附件10.1
債券 認購協議
日期：2021年11月1日
隨處可見
有限大小無限空間
和
Sify Technologies Limited
和
Kotak特殊情況基金
債券認購 11月1日協議ST，2021年由Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited和Kotak Special Situations Fund簽訂
目錄表
| 1. | 定義和解釋 | 3 |
| 2. | 生效日期 | 17 |
| 3. | 認購和對價 | 17 |
| 4. | 先行條件 | 19 |
| 5. | 先例條件的履行 | 19 |
| 6. | 不滿意 | 19 |
| 7. | 待完成的操作 | 20 |
| 8. | 閉幕式 | 20 |
| 9. | 結業後的情況 | 21 |
| 10. | 陳述和保證 | 21 |
| 11. | 持股 | 23 |
| 12. | 聖約 | 23 |
| 13. | 新發行證券的優先認購權 | 30 |
| 14. | 違約事件 | 31 |
| 15. | 失責事件的後果 | 34 |
| 16. | 戰略退出 | 36 |
| 17. | 退出權 | 36 |
| 18. | 終止 | 39 |
| 19. | 機密性 | 40 |
| 20. | 賠償 | 41 |
| 21. | 管理法律 | 42 |
| 22. | 爭議解決 | 42 |
| 23. | 進一步保證 | 43 |
| 24. | 通告 | 43 |
| 25. | 成本和開支 | 44 |
| 26. | 作業 | 44 |
| 27. | 豁免權 | 44 |
| 28. | 修正案 | 44 |
| 29. | 沒有合夥關係 | 44 |
| 30. | 保留權利 | 45 |
| 31. | 獨立權利 | 45 |
| 32. | 整個協議 | 45 |
| 33. | 部分失效 | 45 |
| 34. | 同行 | 45 |
| 35. | 最後一方執行 | 45 |
| 36. | 生死存亡 | 46 |
債券認購 11月1日協議ST，2021年由Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited和Kotak Special Situations Fund簽訂
| 附表I | 50 |
| 附表II | 51 |
| 附表III | 52 |
| 附表IV | 55 |
| 附表V | 59 |
| 附表VI | 61 |
| 附表VII | 67 |
| 附表VIII | 69 |
| 附表IX | 71 |
| 附表X | 72 |
債券認購 11月1日協議ST，2021年由Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited和Kotak Special Situations Fund簽訂
債券 認購協議
本債券認購協議(“DSA”或“協議”)於2021年11月1日(“執行 日期”)在印度金奈簽訂：
BY和 其中
| 1. | Sify Infinit Spaces Limited，一家根據2013年《公司法》註冊成立的公司，其註冊辦事處位於2發送印度泰米爾納德邦金奈-600 113，塔拉馬尼拉吉夫·甘地·薩萊拉吉夫·甘地·薩萊4號TIDEL Park 4層(以下簡稱“公司”，除非與其上下文或含義相牴觸，否則指的是第一部分，包括其繼任者和受讓人)； |
和
| 2. | Sify Technologies Limited，一家根據1956年公司法註冊成立的公司，註冊辦事處設在TIDEL Park，2發送印度泰米爾納德邦泰米爾納德邦運河岸路4號樓，Taramani，Chennai-600 113， 印度(以下簡稱“HoldCo”，除非與其上下文或含義相牴觸 指的是第二部分，包括其繼承人和受讓人)； |
| 1 |
和
| 3. | Kotak Special Situations Fund是根據印度適用法律正式註冊的信託基金， 通過其受託人Vistra ITCL(印度)Limited在印度證券交易委員會註冊為第二類另類投資基金，通過Kotak Investment Advisors Limited代表，Kotak Investment Advisors Limited是根據1956年公司法註冊成立的公司，註冊辦事處位於BKC 27號7樓。C-27，Bandra East，Bandra Kurla Complex，G座。孟買 -400051(“投資者”，除非與其上下文和含義相牴觸，否則 應視為第三部分的意思，包括其繼承人和允許的受讓人)。 |
投資者、 公司和控股公司統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。)
| 2 |
背景
| A. | 本公司從事的業務是(如下文所定義的). |
| B. | 該公司的法定股本為750,000,000印度盧比(僅限盧比750盧比 )分為53，00,000,000印度盧比(僅限10盧比)的股本股份，每股相當於53,000,000印度盧比(僅限10盧比)的優先股(僅限盧比750盧比)和22,000,000印度盧比(僅限22盧比)的優先股10印度盧比(僅10盧比 )。 本公司截至簽約日期的持股模式和資本結構載於附表II A部分。 |
| C. | 在符合並符合本DSA規定的條款和條件的情況下，投資者已 同意認購Investor CCDS(如下文所定義的). |
| D. | 根據本特別協議所載條款及條件向投資者發行投資者系列1及投資者系列2 CDS後，本公司於首次成交時的資本及持股模式 (定義如下)須如附表II B部所列。 |
| E. | 雙方已同意訂立本特別協議，以列明及記錄 雙方同意的條款及條件：(I)投資者認購系列1、系列2及額外的ccd；及(Ii) 投資者相對於本公司及控股公司在本公司管理、管治及運作方面的權利及義務 及隨之而來的其他事宜。 |
因此，為了 考慮本DSA中規定的相互協議、契諾、陳述、保證和賠償，並出於其他善意和有價值的代價(各方已確認收到和充分)，雙方 同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本DSA中， 以下術語在不與其上下文不一致或以其他方式在本DSA中定義的範圍內，在下文中應具有以下 含義：
| (1) | “行動” |
指經不時修訂、補充或修改的《2013年公司法》以及所有附屬和授權立法，包括規則、條例、 根據其發佈的通知和通告；
|
| (2) | “聯營公司” | 就任何特定人士而言，指與該特定人士直接或間接控制或受該特定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人，但本公司不得被視為任何股東的聯營公司；如屬自然人，其親屬應被視為該等自然人的聯營公司；就投資者而言，由投資者及/或Kotak Investment Advisors Limited擁有或控制的基金及投資工具及/或由Kotak Investment Advisors Limited管理或提供意見的基金及投資工具，應被視為該等自然人的聯營公司；就投資者而言，指由投資者及/或Kotak Investment Advisors Limited擁有或控制的基金及投資工具及/或由Kotak Investment Advisors Limited管理或提供意見的基金及投資工具 |
| 3 |
| (3) | “反腐敗法” |
指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律 ，包括但不限於禁止 直接或間接向任何政府官員、商業實體或任何其他人支付、提供、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律； 如但不限於，1967年《非法活動(預防)法》；1988年《防止腐敗法》；吹哨人 保護法，2011年；美國《反海外腐敗法》，1977，經不時修訂；英國《反賄賂法》，2010和 為實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有國家和國際法律，只要這些法律適用於公司和/或控股公司；
|
| (4) | “反洗錢法” | 指2002年“防止洗錢法”及其下發布的任何規則，以及政府主管部門發佈的任何其他反洗錢法律、準則和通告；
|
| (5) | “適用法律” |
指任何 法規、條約、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、細則、任何政府當局的批准、 指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定或決定，或任何具有法律效力的解釋或行政當局對上述任何事項或個人擁有 管轄權的任何政府當局作出的任何決定或作出的任何類似形式的決定或決定。無論是自本DSA之日起生效，還是此後生效，且在每種情況下均經修訂 ；
|
| (6) |
“公司章程”
|
指不時修訂的公司章程；
|
| (7) | “四大會計師事務所” |
指以下 會計師事務所或其附屬公司：德勤(Deloitte)、普華永道(Pricewaterhouse Coopers)、安永(Ernst&Young)和畢馬威(KPMG)；
|
| (8) | “董事會” |
指公司的董事會 ，包括由公司董事會組成/將組成的任何委員會；
|
| (9) | “商務” |
指數據中心代管業務 ；
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| (10) | “營業日” |
指在孟買和金奈的一天(除 星期日或銀行假期外)，“營業日”應相應解釋；
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| (11) |
“業務夥伴”
|
指戰略投資者或財務投資者或數據中心業務的任何顧問，或本公司的客户或潛在客户，或從事數據中心業務的任何人，但如果業務合作伙伴是財務投資者，則該財務投資者應經投資者批准； |
| 4 |
| (12) | “現金和現金等價物” |
指手頭現金、 活期存款和其他短期、高流動性投資，可隨時轉換為已知金額的現金，且 受本公司提供的價值變動風險不大的影響；
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| (13) | “CCD” |
指本公司不時發行的任何及所有類別的強制及強制可轉換債券；
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| (14) |
“CCD支架”
|
指在本公司債券持有人名冊上以其名稱登記的人，其名稱應集體登記在本公司的債券持有人名冊上；
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| (15) | “結案”或“首次結案” |
就投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD的認購和配售而言，是指根據本DSA的規定完成投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD的認購和配售。 投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD的認購和配售 指按照本DSA的規定完成認購和配發投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD；
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| (16) |
“截止日期” 或“第一個截止日期”
|
應具有第8.1條中賦予該詞的含義； |
| (17) |
“條件先例”
|
指本DSA附表三所列的先決條件；
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| (18) | “機密信息” |
統稱是指(I) 與任何一方的業務、事務、業績和財務有關的信息，或被該方視為機密的信息，以及與該業務或其任何 各自客户或客户有關的商業祕密(包括但不限於技術數據和訣竅)；(Ii)任何與以下內容有關或有關的信息：(A)本DSA的條款和條件 ；(B)因本DSA引起或與本DSA相關的任何爭議或索賠；以及(C)此類 索賠或爭議的解決；(Iii)由締約方或其代表編寫或為其編制的包含或以其他方式反映機密信息或由機密信息生成的任何信息或材料；以及(Iv)談判和執行任何條款説明書、任何條款説明書和本DSA項下擬進行的 交易，以及任何其他人為談判或執行任何條款説明書或本DSA而向任何一方提供的與本DSA有關的任何信息(在如此給出之日，該信息不屬於公共領域)；
|
| (19) | “控制” |
指(I) 就法人團體而言，指(I) 擁有或控制(不論直接或以其他方式)受控實體50%(50%)以上的股權股本、表決權資本等，或通過合同或其他方式擁有股權股本、表決權資本或類似的所有權， 控制、控制其組成的權力或委任權，董事會成員或受控實體的其他同等或類似機構的多數 ，或者有權指示 或指示該人的管理層；及(Ii)就並非法人團體或個人的人而言，直接或間接指示該人單獨或與另一人共同行事的權利或權力， 該人的政策決定或管理，而“受控制”、“控制”及“受共同控制”等詞語須據此解釋；(Ii)就不屬法人團體或個人的人而言，直接或間接指示該人單獨或與另一人共同行事的權利或權力， 該人的政策決定或管理，以及“受控制”、“控制”及“受共同控制”等詞語須據此解釋； |
| 5 |
| (20) |
“CP確認 通知”
|
具有第5.1條中賦予它的含義； |
| (21) |
“CP滿意度 函”
|
指向投資者發出的聲明已滿足前提條件的信函；
|
| (22) |
“債券託管人”
|
指維斯特拉ITCL(印度) 有限公司；
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| (23) |
“債券託管人 協議”
|
指公司與債券受託人在自第一個截止日期起180天內或投資者以書面形式接受的其他期限內簽訂的、投資者可接受的約定格式的債券 受託人協議；
|
| (24) | “償債覆蓋率” |
在測試日期 指的是：(I)本公司的綜合EBITDA減去本公司在測試日期前12(12)個月期間應付的税款；和(Ii)相當於本公司自測試日期起的未來12(12)個月內就任何財務債務應付的利息、本金償還和 其他融資成本之和(無論該等財務債務是否已償還或償還)的比率：(I)本公司的綜合EBITDA減去本公司在測試日期前12(12)個月期間應付的税款；以及(Ii)相當於本公司自測試日期起12(12)個月內就任何財務債務應付的利息、本金償還和 其他融資成本之和。
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| (25) |
“投資者關聯受讓方的遵守契據 ”
|
指附表九所列的投資者關聯公司受讓人遵守契據的商定格式 ；
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| (26) |
“投資者受讓人遵守契據 ”
|
指附表七所列的投資者受讓人遵守契據的議定格式； |
| (27) | “違約利息” |
指每月1%(1 %)任何根據本合同條款到期應付但尚未支付的款項，在違約期間 ，即從該款項最初到期之日起至該款項連同 違約利息全額支付之日止。在確定根據第15.4.5、16.3條和附表IV第5.4段應支付給投資者的內部收益率時，應考慮支付這筆違約利息； |
| 6 |
| (28) | “公開信” |
指 本公司以投資者可接受的形式和方式向投資者發出的信函，其中列明瞭針對擔保的真實、公平、正確和具體的 披露，以及對特定披露文件的具體引用和披露(如有必要)， 投資者可接受並交付投資者並接受的，並應包括投資者接受的任何更新的披露 信函， 信函應包括投資者接受的任何更新的披露 信函；
|
| (29) | “EBITDA” |
應指綜合 利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)，按照適用法律、GAAP和其他適用的會計準則(IND AS)計算，但不包括非常項目的任何損益(包括重估損益和一次性活動產生的任何損益(例如，根據本DSA或任何相關或相關協議出售資產或賠償義務或索賠)/非經營性項目(計息工具的股息和利息收入)；
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| (30) |
“生效日期”
|
指以上定義的本DSA的執行日期 ；
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| (31) | “累贅” |
指任何性質的任何權利、所有權 和/或權益或股權(包括任何取得權、選擇權或優先購買權)或任何抵押、質押、信託契據、質押、他人權利(包括抵銷權或反請求權)、債權、擔保權益、負擔、 所有權缺陷、所有權保留協議、租賃、轉租、許可、有表決權的信託協議、利息、選擇權、代理權、留置權、押記、 契約、條件可訴索賠或任何擔保協議、擔保安排、其他限制、 任何性質的限制或產權負擔；
|
| (32) | “股權估值” |
具有附表IV中 給予該詞的涵義；
|
| (33) | “違約事件” | 應指本DSA第14條所述的任何事件或情況； |
| (34) | “退出事件” |
指根據第17條進行的下列任何事項 ：
(I)合格的 IPO；以及
(Ii)備用 上市；
|
| (35) | “金融負債” |
指 以下各項的任何債務：
(I)支付利息而借入的款項 ；
(Ii)根據任何承兑信貸安排或其非物質化等價物通過承兑籌集的任何 金額； |
| 7 |
|
(Iii)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何 按照適用法律在簿冊上視為債項的任何 款額；
(Iv)與根據公認會計原則被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的 金額；
(V)在無追索權基礎上出售或貼現的應收款 ，但任何應收款除外；
(Vi)根據任何其他交易所籌得的任何 款額，包括任何具有借款商業效力的遠期買賣協議， 不論是否以該名稱命名；
(Vii)與不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動相關而訂立的任何 衍生交易，而 在計算任何衍生交易的價值時，只須計及該交易的按市值計價的價值 ；
(Viii)與銀行或金融機構出具的擔保、彌償、保函、跟單信用證或任何其他票據有關的任何 反賠償義務 ；和
(Ix)就以上第(I)至(Viii)段所提述的任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的 款額；
| ||
| (36) | “金融投資者” |
指以投資其他實體的證券為主要業務的人；
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| (37) | “財政年度” |
指自上一年度4月1日起至參照年度3月31日止的會計期間；
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| (38) |
“完全稀釋基”
|
指就任何計算而言，指應就股本作出計算，並假設所有(I)已發行的可轉換優先股或債權證、期權、認股權證、票據及其他可轉換為或可行使或可交換為本公司證券的證券(不論按其條款當時是否可轉換、可行使或可交換)，包括僱員股票期權，均已如此轉換、行使或交換至根據上述條款可能的最大證券數目；及(Ii)部分繳足證券(如 |
| 8 |
| (39) | “公認會計原則” |
應指由印度特許會計師協會規定/印度政府公司事務部通知並由相關人員始終如一地適用的公認會計原則或印度會計準則(以本DSA日期適用為準)；
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| (40) | “政府”或“政府權威” |
指任何國家、超國家、地區或地方政府，或政府、法定、監管、行政、財政、司法或政府所有的機構， 部門、佣金、權力機構、審裁處、機關或實體，或中央銀行(或任何人，不論是否為政府所有，以及 如何組成或調用，行使中央銀行的職能)，對有關事項或個人 具有管轄權，不論是在本特別保障協議之日或之後有效；
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| (41) |
“受彌償當事人”
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具有第20.1條中賦予它的含義(br})；
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| (42) |
“彌償當事人”
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具有第20.1條所賦予的含義； |
| (43) | “INR”或“R” |
指印度的合法貨幣 ；
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| (44) | “內部回報率” |
指使用計算機軟件‘Microsoft Excel’中的XIRR函數計算的內部收益率 ，實際由 投資者在CCD上實現。為計算內部收益率，應包括約定的6%(6%)票面利率變現金額， 支付信用違約互換本金和違約利息，但在確定內部收益率時，不應考慮其他付款，包括對任何賠償索賠的支付 ，費用和費用的償還；
|
| (45) | “破產事件” |
對於個人而言， 表示發生以下任何事件：
(I) 人申請或啟動破產、自動清盤或清算或任何類似程序，或同意根據任何此類適用法律在破產程序中記入濟助令，或同意接管人、清盤人、受讓人(或類似的官員)就其全部或大部分財產指定或接管 ，或採取任何行動 重組、清算或解散；或
(Ii)採取任何 公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，涉及暫停付款、暫停任何債務(該程序獲接納)、清盤、破產、無力償債、解散(該程序獲接納)、 行政管理、司法管理、臨時監管或(以自願安排、安排計劃或其他方式)該人的重組(以自願安排、安排計劃或其他方式進行)，但該人的償債能力重組除外；或 |
| 9 |
|
(Iii)與該人的一羣債權人作出的債務重整協議或債務償還安排，或為其債權人(一般為 )或某類別的債權人的利益而作出的轉讓；或
(Iv)就該人或其任何資產委任臨時決議專業人士、清盤人、接管人、受託人、司法管理人、管理人、行政管理人、強制管理人、臨時監管人或其他類似人員；或
(V)對該人的全部或實質所有資產強制執行任何按揭、押記、質押、留置權或其他擔保權益(或任何其他具有相類效力的協議或安排) ，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；或
(Vi)根據任何有關司法管轄區的任何法律條文被當作無力償債的 人；或
發生的任何其他事件，如果根據任何適用法律， 將產生與上述任何事件基本相似的影響；
| ||
| (46) | “投資銀行家” |
指經雙方同意並由IPO委員會任命的任何國內或國際 商業銀行。但是，如果雙方 無法達成一致，則公司應在排名前7(7)位的國內商業銀行家或排名前7(7) 位的國際投資銀行家(按Prime數據庫中的排名)中指定；
|
| (47) | “上市申請” |
指申請接納公司證券在認可證券交易所買賣；
|
| (48) | “清盤事件” |
應視為包括 以下內容：
(I)與本公司和/或HoldCo和/或其附屬公司有關的任何 破產事件或破產；或
(Ii) 出售、租賃、許可、轉讓、合併、合併、分拆、重組或任何其他交易(無論是在一項交易中還是在 系列交易中)，導致： |
| 10 |
|
(A)任何 第三方/第三方有權(通過直接所有權或證券所有權)擁有 公司和/或附屬公司的多數資產；或
(B)公司股東的集體持股比例降至股本的50%(50%)以下，但通過 經投資者批准的有償債能力的重組或集團內部重組除外；或(B)公司股東的集體持股比例降至股本的50%(50%)以下，但通過 對集團進行有償付能力的重組或內部重組，但須經投資者批准；或
(C)未按照交易文件更改 公司控制權；或
(D)持有任何尚存實體股本少於多數股本的 股東間接產生與上文第(A)款至0項所指 相同的經濟影響。
| ||
| (49) | “長停止日期” |
具有第3.5條中賦予它的含義；
|
| (50) | “虧損” |
指任何和所有 直接和實際損失、負債、訴訟和索賠，包括費用、合理成本、損害、罰款、罰金、利息、 費用、費用、附加費和賠償(如果適用)可能導致或招致或遭受本DSA項下的任何索賠、訴訟或訴訟 與投資者可能招致或已經招致的此類索賠有關的所有合理的法律和其他專業費用和開支，包括投資者信用違約互換的價值損失；
|
| (51) | “實質性的不利影響” |
指任何事件、 變更、發展(包括適用法律的任何變更)、情況、效果或其他事項，其已經或可能合理地 單獨地或與所有其他事件、變更、發展、情況、效果 或其他事項一起，在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對：(I)公司的業務、資產或 負債、狀況(財務或其他)產生重大不利影響；以 為整體的經營業績或經營狀況或前景；或(Ii)控股公司和/或公司履行本DSA項下各自義務或及時完成本DSA計劃的交易的能力；
|
| (52) |
“組織備忘錄”
|
指不時修訂的公司組織章程大綱 ；
|
| (53) | “淨債務” | 在任何測試日期，應指(I)和(Ii)之間的差額，其中：(I)總債務和(Ii)合併基礎上的現金和現金等價物的金額； |
| 11 |
| (54) |
“投資者合計 增值金額”
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投資者系列 1 CCD認購金額、投資者系列2 CCD認購金額和追加投資額合計；
|
| (55) | “投資者系列1 CCD”或“系列1 CCD” |
指2,000,000,000(2,000,000) 本公司可強制轉換的擔保債券，每股面值100印度盧比(僅100盧比)，並 符合附表IV中詳述的條款，由投資者依據並按照本DSA認購；
|
| (56) | “投資者系列2 CCD”或“系列2 CCD” |
指2,000,000,000(2,000,000) 部分支付公司的強制可轉換擔保債券，每股面值100盧比，條款詳見附表IV ，由投資者依據並按照本DSA認購；
|
| (57) | “投資者系列1 CCD認購金額” |
指投資者根據 本DSA分批認購投資者系列1 CCD而投資的合計認購金額200,000,000印度盧比(僅200盧比)；
|
| (58) | “投資者系列2 CCD認購金額” |
指投資者為認購投資者系列 2 CCD而投資的200,000,000印度盧比(僅200盧比)的總認購金額 ；
|
| (59) | “投資者CCD” |
指投資者系列1 CCD 和投資者系列2 CCD及其他CCD(如果投資者根據DSA條款認購)；
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| (60) | “人” |
指自然人、公司、公司、協會、非法人協會、社會、印度教不可分割的家庭、合夥企業(一般或有限)、合資企業、房地產、信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、獨資企業、單一業務單位、分部或上述任何其他法人、個人、政府或政府當局的業務；
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| (61) | “發起人控股公司”(Promoter HoldCo) | 指Ramanand Core Investment Company Pvt.Ltd.
|
| (62) | “發起人小組” |
指HoldCo及HoldCo的其他子公司 ；
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| (63) | “合格IPO” |
指第17.5條規定的退出事件 ；
|
| (64) |
“認可證券交易所”
|
指孟買證券交易所 有限公司和/或印度全國證券交易所有限公司和/或全國證券交易商自動報價協會 (納斯達克)或經IPO委員會批准的印度以外的任何其他證券交易所；
|
| (65) | “親戚” |
應具有法案中規定的含義 ；
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| (66) | “重訂憲章文件” | 指經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，以協議形式包括本DSA的規定； |
| 12 |
| (67) | “中華民國” |
指公司註冊處處長；
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| (68) | “證券” |
指任何股權、 任何優先股、股票、債券、可轉換債券(包括投資者系列1 CCD、投資者系列2 CCD 和額外的CCD，如果由投資者配發和認購)或其他類似性質的證券，或任何可直接或間接轉換為以下證券的權利、期權、 認股權證、工具或其他證券，或可行使或可交換 ，或使持有人有權接受股權或購買證券或認購按其 條款可轉換為或可交換為股權的證券，無論是在長停止日已發行和存在的，還是由公司在長停止日後的任何時間發行和 配發的；
|
| (69) |
“股東”
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指不時以其名義在本公司股東名冊及/或優先股登記冊上登記的人士，統稱為股東，而“股東”指該等各方中的任何一位(一位)；
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| (70) | “擔保債務” | 指公司及/或控股公司根據本協議於任何時間到期、欠下或產生的所有債務及/或有關投資者系列1、投資者系列2及額外票據(如由投資者配發及認購)、投資者系列1及投資者系列2票據及額外票據(如由投資者配發及認購)、違約利息、任何未付報酬及/或額外票據的交易文件(如由投資者配發及認購)，以及違約利息、任何未付酬金及/或額外票據(如投資者配發及認購，則指投資者及/或控股公司在任何時間到期、欠下或產生的所有債務)及/或有關投資者系列1票據、投資者系列2票據及額外票據的交易文件(如投資者配發及認購，則指投資者系列1及投資者系列2票據及額外票據)及/或應付給債券託管人/投資者的費用和開支，以及公司就投資者系列1和投資者系列2的CDS和其他CDS應付的其他款項(如果投資者根據交易文件配發和認購的話)；債券受託人為保全本公司在收集及/或執行本公司就投資者系列1及投資者系列2所承擔的義務而設立的證券而墊付的任何及所有款項，如投資者配發及認購額外的證券，則須支付重新取得、持有、準備出售、出售或以其他方式處置或變現提供予投資者的擔保權益的開支(按實際計算)，及(按實際情況計算)本公司就投資者系列1及投資者系列2的證券及其他證券而預支的任何及所有款項；以及(按實際計算)重新取得、持有、準備出售、出售或以其他方式處置或變現提供予投資者的擔保權益的開支(按實際計算)或投資者行使其在相關交易文件下的權利，以及法律費用和法院費用； |
| 13 |
| (71) |
“擔保”或 “擔保權益”
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投資者可以在以下任何數據中心地點對已確定的 公司動產進行第二次押記：
(I)“數碼公園”，1ST&3樓。在Begur，Hobbli，Bengaluru，Daddathagur村76，77號地塊-560 100； 或
(Ii)“Tidel 公園”，2發送金奈塔拉馬尼Rajiv Gandhi Salai 4號樓，郵編-600 113；或
(Iii)4 或5或6地址：孟買艾羅裏卡爾瓦工業區10號，郵編：400 708；或
(Iv)孟買Vashi火車站Vashi綜合大樓T-251 和T-261-400 703；或
(V)G.P.Gautham Budh Nagar，Noida，Sector-132，B座7號地塊，U.P-201 304.
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| (72) |
“安全文檔”
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指幷包括但不限於本公司訂立或籤立的任何文件，包括抵押契據、必要的授權書，以及根據DSA為投資者(及其不時的繼承人和受讓人)的利益設立和完善證券所需的所有其他文件，這些文件應採用商定的形式； |
| (73) | “戰略投資者” |
指 控制(直接或通過任何集團實體或關聯公司)從事與本公司業務 相同業務的任何實體的非財務投資者的任何個人；
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| (74) | “税” |
指任何税種，包括： 任何印花税、利息税、消費税、關税、增值税、銷售税、地方税、收費、CESS、GST、入口税、奧特羅税以及與公司業務和/或交易文件中預期的交易有關的任何關税或附加費(無論是中央、州還是地方) 任何政府當局根據適用法律的要求收取、徵收或徵收的交易。
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| (75) | “測試期” |
指並指本DSA中規定的相關財務契約或其他契約需要測試的每個 財政年度；
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| (76) | “測試日期” |
對於每個測試期而言，是指根據本DSA的規定向投資者提供公司財務報表的日期。 |
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| (77) | “轉移” |
轉讓、出售、 轉讓、質押、質押、設立信託(投票或其他)擔保權益或產權負擔的手段， 通過法律實施或以任何其他方式轉讓或處置任何產權負擔或處置的方式(不論是否自願)，“轉讓” 和“轉讓”具有相應的含義；
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| (78) | “總債務” |
在任何測試日期， 應指所有未償還的長期和短期貸款或債券、租賃負債、基於基金的貸款的使用金額和任何其他短期貸款(不包括非基於基金的營運資金)的總和，但不包括任何其他未償還的強制性 可轉換工具；
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| (79) | “交易單據” |
指與發行投資者系列1 CCD、投資者系列2 CCD和額外CCD(如果投資者根據DSA的條款配發和認購)以及與投資者CCDs相關的證券的創建 所簽署的文件 ，包括但不限於由HoldCo和投資者簽訂的披露函件、債券託管人協議、本DSA、證券文件、認沽期權協議。 該披露函、債券託管人協議、本DSA、證券文件、認沽期權協議 由HoldCo和投資者簽訂， 包括但不限於披露函、債券託管人協議、本DSA、證券文件、認沽期權協議。控股股東於 雙日以投資者為受益人發出的承諾書、描述有關投資者CCD換股比率圖解的雙日函件、詳細説明本公司與投資者分享的公司業務計劃的雙日函件 以及雙方指定為該等文件/文字的任何其他文件/文字，以及投資者與本公司簽署的任何其他文件；和
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| (80) | “保證” | 應具有本DSA第10.1條中賦予它的含義。 |
| 1.2 | 釋義 |
| 1.2.1. | 本DSA中提及的術語除非另有定義 或與其上下文或含義不一致，否則應具有相關法規/立法賦予它們的含義。 |
| 1.2.2. | 對法定條款的引用應解釋為含義 ，還包括對當時有效的任何修訂或重新頒佈(在執行日期或之後)以及 根據該等法定條款制定的所有法定文書或命令的含義。 |
| 1.2.3. | 凡提及“商定格式”的單據 ，即指各方為識別或代表每一方的身份而草簽的格式的單據 (每種情況下均有各方或其代表可能同意的修改)。 |
| 1.2.4. | 任何對“帳目” 或“帳目”的提述應包括相關的資產負債表及損益 帳目，以及適用法律規定須隨附於本公司帳目的所有文件，並將於相關財政年度的股東大會上提交本公司 。 |
| 15 |
| 1.2.5. | 在本DSA中使用的詞語“此處”、 “此處”和“此處” 以及類似含義的詞語指的是本DSA的整體，而不是本DSA的任何特定條款。在所有情況下，“包括”、“包括” 和“除其他事項外”等詞語應被視為後跟 “但不限於”或“但不限於” ，無論其後面是否跟有類似含義的短語或詞語。 |
| 1.2.6. | 表示單數的單詞應包括複數，表示任何性別的單詞 應包括所有性別。 |
| 1.2.7. | 目錄、標題、副標題、標題、子句和段落 的標題、副標題和段落僅供參考和方便，不應構成本DSA的執行條款 或本DSA的附件的一部分，也不影響本DSA的解釋或解釋。 |
| 1.2.8. | 對本DSA的朗誦、條款、附錄、附件、段落、序言和附表的引用是指本DSA的朗誦、附錄和附件以及條款、段落、序言和附表， 所有這些內容均構成本DSA的一部分。 |
| 1.2.9. | 除非另有説明，否則所指的日、月和年 分別指日曆日、日曆月和日曆年。 |
| 1.2.10. | 除非另有規定，否則在 內或之後的時間段內或之後，任何付款或行動的計算方法為：不包括該期間開始的日期和 包括該期間結束的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則將該期間延長至下一個營業日；如果需要根據本DSA支付任何款項或採取行動，則應在營業日以外的某一天付款或採取行動 ，該款項應按以下方式計算： ，如果該期間的最後一天不是營業日，則應將該期間延長至下一個營業日；當需要根據本DSA付款或採取行動時，應在營業日以外的某一天進行付款或採取行動。 應將該付款時間延長至下一個營業日 |
| 1.2.11. | 各方根據 本DSA授予的所有批准和/或同意應視為書面批准和/或同意。“直接或間接” 一詞是指通過一個或多箇中間人或通過合同或其他法律安排直接或間接，“直接 或間接”具有相關含義。 |
| 1.2.12. | 如果一方在本DSA項下的任何義務(“主體 義務”)需要徵得同意(包括任何政府當局的同意)才能有效履行主體義務，則主體義務應被視為包括申請、獲取、維持和遵守所有此類同意的義務，完成主體義務的時間 應延長至獲得此類同意所需的時間，除非適用法律 的規定適用。 |
| 1.2.13. | 任何提及的“書寫” 應包括印刷、打字、平版印刷、傳真、電子郵件傳輸以及以 可見形式複製文字的其他方式，但不包括通過移動/智能電話發送的文本消息。 |
| 1.2.14. | 詞語“include” 和“include”將被解釋為無限制。 |
| 1.2.15. | 任何條款不得因任何一方或其律師參與本協議起草的程度或任何此類條款與本協議任何先前草案不一致的程度而被解釋為有利於或反對 任何一方。 |
| 16 |
| 1.2.16. | 如果在計算價格或金額時，計算的相關變量 以不同的貨幣表示，則所有此類變量在計算時應為印度盧比 。 |
| 1.2.17. | 如果本DSA正文中的術語與本DSA中引用或以其他方式併入的任何附表或任何其他文件中的術語之間存在衝突或不一致，則應以本DSA正文中的 術語為準。 |
| 1.2.18. | 雙方同意並承諾，儘管本DSA中有任何相反規定 ，股東仍應採取一切必要措施以實施本DSA的規定 ，包括但不限於以實施本DSA的規定 所需的方式投票。 |
| 1.2.19. | 如果本DSA中包含的任何陳述 符合公司的知識、信念或意識，則該陳述應被視為包括公司根據所有數據、事實、信息(無論其名稱如何)所擁有的任何知識、信念或意識 ，對於本公司而言，這些知識、信念或意識是在任何確定的關鍵員工或董事採取合理謹慎和勤勉措施後實際知曉的 。 |
| 1.2.20. | 就法案 而言，投資者ccd不應被視為有擔保；但就合同目的而言，投資者ccd應被視為有擔保。 |
| 2. | 生效日期 |
| 2.1 | 本DSA自本DSA簽署之日起生效，並對雙方 具有約束力。 |
| 2.2 | 於籤立日期，控股公司及每名其他股東 應於任何股東大會上投票，並應採取可能需要的所有其他行動，以實施本DSA的規定，並確保在重新簽署的憲章文件中包括本DSA包括的投資者的相關權利和義務 。此外，持股公司及每名其他股東應於任何股東大會上根據本特別協議的具體條款及規定 就提交股東採取行動或股東可就其投票的任何事項投票，以使本特別協議的規定具有完整的法律效力，包括對重新修訂的 憲章文件作出必要的修訂。 |
| 3. | 認購和對價 |
| 3.1 | 根據本DSA的條款和條件，投資者 同意認購投資者系列1 CCD，公司同意向投資者發行和分配投資者系列1 CCD，不受 所有產權負擔以及與之相關的所有權利、所有權和權益的影響，並有權在第一個成交日獲得 根據本DSA同意的收益，代價是投資者系列1 CCD認購金額。 |
| 17 |
| 3.2 | 在符合本DSA條款和條件的情況下，投資者 同意認購、本公司同意向投資者發行和分配投資者系列2 CCD，不受 所有產權負擔以及與之相關的所有權利、所有權和權益的影響，並有權在第一個成交日享受根據本DSA產生和同意的利益。這些投資者系列2 CCD應在2022年10月1日 至2023年3月31日(“投資者系列2 CCD提款期”)期間全額支付。每個投資者系列2 CCD的價格的1%(每 美分一個)，即總計2，00，00,000印度盧比(僅限兩克朗盧比)，應在認購該投資者系列2 CCD時預付 。每投資者系列2 ccd價格的99%(99%)餘額，即總計198，00,00000印度盧比(僅198盧比)，應在 3月31日或之前支付。 本公司應在投資者系列2 CCD提款期間向投資者發出30(30)天的書面通知，但無論如何，在投資者系列2 CCD提款長停止日之前，公司應向投資者支付未支付的贖回款項至 每個投資者系列2 CCD價格的99%(99%)的餘額。 本公司應在投資者系列2 CCD提款期間向投資者發出30(30)天的書面通知，但無論如何，在投資者系列2 CCD提款長停止日之前，公司應向投資者支付未支付的贖回款項 每股投資者系列2 CCD價格的99%(99%)的餘額。雙方還同意，對投資者系列2 ccd的任何資本募集應至少為100，00，00,000印度盧比(僅限100盧比)，或為印度盧比 100，00，00,000(僅限100印度盧比)的倍數或四捨五入，名義代價預先支付。投資者 有權將這些投資者系列2 CCD轉讓給其任何附屬公司, 在這種情況下，每個投資者系列2 CCD的餘額99%(99% %)應由該關聯公司支付。如果公司未對投資者系列2 CCD進行任何 資本催繳，則投資者系列2 CCD提款長停止日將被視為針對投資者系列2 CCD的餘額的贖回 日期，投資者應在投資者系列2 CCD提款長停止日支付投資者系列2 CCD的到期餘額，公司有義務接受並 確認投資者系列2 CCD已全額支付 |
| 3.3 | 本公司於籤立日期 的資本化及持股模式載於附表II A部， 於首個截止日期的資本化及持股模式應載於附表II B部。 |
| 3.4 | 本公司及控股公司須促使本公司 採取一切必要行動，並向投資者提供一切協助及合作，包括促使董事會或股東通過任何決議案以取得所有批准，並就適用法律規定的投資者系列1及投資者系列2 CCD(如有)認購 相關事項提交所有必需的文件。 |
| 3.5 | 本公司及持有公司將行使彼等各自擁有的一切權利及權力(包括就持有公司而言，包括其投票權)，以促使所有投資者系列1債券 及投資者系列2債券 於首個截止日期(即2022年1月31日或之前或經雙方協議延長的其他日期)發行及配發(“長止損日期”)，以促使所有投資者系列債券 及投資者系列債券 於第一個截止日期(即2022年1月31日或之前)或經雙方協議延長的其他日期(“長終止日期”)發行及配發。 |
| 3.6 | 最終用途：本公司應將認購Investor CCD所得款項僅用於擴展現有及新的數據中心，包括為數據中心徵用土地、 償還本公司現有債務(詳情見附表IX)、 本公司現有債務詳情(見附表IX)、 為本業務採購替代電力及營運資金來源的投資。 |
| 3.7 | 投資者的進一步投資：公司有選擇權和權利要求投資者在2022財政年度、2023財政年度、2024財政年度、2025財政年度或2026年10月1日期間分一批或多批收購本公司額外的強制性可轉換債券(“額外的可轉換債券”)，認購總額最高可達600,000,000印度盧比(僅限盧比600 克朗)(“額外的投資額”)。投資者有義務認購該等額外的CDS，但 本公司須於2023年10月31日或之前以書面通知投資者其額外投資額的要求，以及提款日期和提款金額。雙方還同意，額外 張ccd的任何提款/資本催繳最低金額應為100,0000000印度盧比(僅限100盧比)或100,0000000印度盧比(僅限100盧比)的倍數。 |
| 18 |
| 3.8 | 投資者向關聯公司轉讓：除了第26條規定的投資者 轉讓和轉讓權利以及附表 IV所列的投資者CDS發行條款外，投資者還有權進行以下操作： |
| 3.8.1. | 投資者可以自由地將其任何投資者CCD 後配售轉讓給其任何附屬公司。該關聯公司應受本DSA的所有條款和條件以及本DSA項下的所有 義務的約束，並應以投資者關聯公司 受讓方遵守協議的形式對此作出書面確認。 |
| 3.8.2. | 投資者還有權將系列2 CCD 轉讓給其任何關聯公司，在這種情況下，系列2 CCD條款3.2中設想的任何資本募集均應由投資者的該關聯公司 履行。該關聯公司應受本DSA的所有條款和條件以及 本DSA項下的所有義務的約束，並應以投資者關聯受讓人遵守契約的形式對此作出書面確認。 |
| 3.8.3. | 投資者還有權將其與額外CCD有關的權利和義務 轉讓給關聯公司，在這種情況下，該等額外CCD應由投資者的該關聯公司 認購。該關聯公司應受本DSA的所有條款和條件以及本DSA項下的所有義務的約束 ，並應以投資者關聯受讓方遵守契約的形式對此作出書面確認。 |
| 4. | 先行條件 |
| 4.1 | 投資者認購任何投資者系列 1 CCD和投資者系列2 CCD的義務須滿足(或(如適用)投資者放棄)附表III所列的前提條件，使投資者滿意。 |
| 4.2 | 投資者認購任何額外 可轉換債券的責任須符合(或(如適用)投資者豁免)附表III(視乎相關及適用而定)所載的先決條件，以及投資者 於有關時點可能要求的其他先決條件，並令投資者(合理行事)滿意。 |
| 5. | 先例條件的履行 |
| 5.1 | 投資者有權(但沒有義務)在任何時候以書面通知公司的方式放棄全部或部分前提條件的履行(但沒有義務)。 在滿足所有前提條件後，公司應向投資者遞交CP滿意函，連同支持該信中陳述的所有相關文件證據，確認前提條件已得到滿足或在適用的範圍內放棄。 在適用的範圍內，公司應將CP滿意函連同支持該信中陳述的所有相關文件證據一起交付給投資者，以確認前提條件已得到滿足或在適用的範圍內放棄該等前提條件。 在適用的範圍內，公司應將CP滿意函連同支持該信中陳述的所有相關文件證據一起交付給投資者，以確認已經滿足或在適用的範圍內放棄了所有或部分前提條件。 此後，投資者應以書面方式交付確認 通知，確認其是否接受CP滿意函(“CP確認通知”)。 |
| 6. | 不滿意 |
| 6.1 | 如果在長停止日期或之前，任何或所有先行條件未完成 ，使投資者滿意，則投資者有權終止本DSA 。在投資者根據本條款6.1終止本協議的情況下，任何一方均無權對終止本DSA的投資者提出任何權利或索賠，但根據第36條條款 終止本DSA後仍然存在的權利或索賠除外。 |
| 19 |
| 6.2 | 如果 投資者要求的任何或所有前提條件在額外的CDS長停止日或之前未能達到令投資者滿意的程度，則投資者 沒有義務認購第3.7條所述的額外的CDS。 |
| 7. | 待完成的操作 |
| 7.1 | 自本DSA簽署之日起至第一個截止日期 ，公司和控股公司應確保保修自本協議之日起繼續真實、完整、正確且無誤導性 ，並在第一個截止日期起保持真實、完整、正確且無誤導性。 和/或未發生任何重大不利影響和/或違約事件。每項保證應保持真實、完整、 正確且截至投資者認購額外ccd之日不具誤導性，和/或不存在重大不利影響 和/或違約事件(如果可以治癒，根據投資者的決定仍無法補救)將不會在隨後的任何關於配發和認購額外ccd的 成交日繼續存在。(br}在配發和認購額外ccd的任何後續 截止日期，不存在任何重大不利影響 )和/或任何違約事件(如果可以治癒，根據投資者的決定仍無法補救)將不會在隨後的任何 截止日期繼續存在。 |
| 7.2 | 在不損害第7.2條規定的情況下，公司和控股公司應立即(無論如何在發生後15(15)個工作日內)以書面形式通知投資者任何事件、事項、情況、條件或事實或事情的狀態，這些事件、事項、情況、條件或狀態構成對公司和/或控股公司的任何 的失實陳述或違反，或對公司和/或控股公司有重大不利影響。在投資者提出請求後15(15)個工作日 內，提供投資者可以要求的與上述事件相關的細節。 本規定也適用於購買額外的ccd的情況。 |
| 8. | 閉幕式 |
| 8.1 | 根據第4、5、6和7條的規定，首次成交應在CP滿意函發出之日起15(15)個工作日內(“成交日期” 或“首次成交日期”)進行。 |
| 8.2 | 雙方特此同意，第一次成交日期不得晚於第一次成交日期 。雙方進一步商定，第8.3條和第8.4條規定的所有義務應在第一個截止日期同時發生。如果第8.3條 和第8.4條規定的一項或多項操作溢出到下一個工作日，則第一個結束日期應視為最後一個結束 操作發生的日期。 |
| 8.3 | 投資者在成交時的成交義務： |
| 8.3.1. | 在第一個成交日，投資者應通過即時支付系統支付機制向公司支付2.2億印度盧比(僅202盧比 )到公司的銀行賬户，具體情況如下： |
銀行名稱：HDFC Bank Limited
銀行地址：金奈600004拉達克裏希南·薩萊博士一樓115號
帳户 名稱：Sify Infinit Spaces Limited
賬户類型： 當前賬户
賬號： 57500000533226
RTGS/Neft/IFSC 代碼：HDFC0001097
SWIFT代碼： HDFCINBBCHE
| 8.3.2. | 在第一個截止日期，本公司和控股公司應促使本公司， 除該認購事項需要注意或附帶的任何其他事項外，還應採取以下行動： |
| (i) | 公司應向投資者 發行和配發投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD，並應向投資者遞交以投資者為受益人的投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD的配售函。 |
| 20 |
| (Ii) | 召開董事會會議，董事會將批准並決議：(A) 向投資者配發投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD，並授權根據需要採取所有行動 向投資者頒發代表投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD的CCD證書；(B) 將投資者的姓名記錄在公司的債券持有人登記冊上，作為投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD的合法和實益擁有人。 投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD的法定和實益擁有人 投資者系列1 CCD和投資者系列2 CCD的法定實益擁有人 (C)授權 公司向有關政府當局提交所有必需的表格及文件；(D)批准採用協定格式的重訂約章文件； 及(E)召開本公司股東大會，批准採納重訂約章文件。 |
| (Iii) | 召開股東大會，股東大會應批准並決議 通過重新簽署的章程文件，自第一個截止日期起生效。 |
| (Iv) | 向投資者交付在本條款8.3中提及的董事會會議和股東會議上通過的決議的認證副本 。 |
| 8.4 | 第8條規定的所有結賬相關義務均適用 作必要的變通在投資者配發和認購額外的CDS時。 |
| 9. | 結業後的情況 |
| 9.1 | 公司承諾且控股公司應促使 公司完成附表V所列的各項活動/事件，包括監管或法定備案。 |
| 9.2 | 公司承諾且控股公司應促使 公司完成附表V所列的各項活動/事件，包括監管或法定備案( 與附加CCD相關和適用的，以及雙方可能達成一致的其他後續條件)。 |
| 10. | 陳述和保證 |
| 10.1 | 公司的陳述和保證 |
| 10.1.1. | 本公司和控股公司共同和各自向投資者聲明並保證，第10.1.2條和附表VI(統稱為“擔保”) 中所載的各項陳述和擔保在本特別保證協議的日期是真實、準確、完整和不具誤導性的，並應繼續真實、準確、完整和 在第一個截止日期和隨後的任何截止日期關於配發和認購 的情況下不具有誤導性。 在第一個截止日期和隨後的任何截止日期，關於 的配發和認購應繼續真實、準確、完整和 無誤導性 |
| 10.1.2. | 除了本DSA附表VI中規定的保證外，HoldCo和本公司 共同和各自聲明並保證： |
| (i) | 他們擁有訂立和簽署本DSA並履行其在本協議項下的所有義務的全部權力、能力和權限； |
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| (Ii) | 本DSA一經簽署，即構成控股公司和 公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款強制執行； |
| (Iii) | 其簽署和交付本DSA以及履行本DSA項下的義務不會、也不會違反或與適用於其的任何適用法律、規則或法規、適用於其的 憲法文件(如果適用)的任何規定、適用於其或 其任何資產的任何法院或其他政府當局的任何命令或判決、或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制相沖突； |
| (Iv) | 他們已取得發行第一系列CCD 和第二系列CCD以及額外的CCD所需的所有審批；以及 |
| (v) | 他們遵守反腐敗法和反洗錢法。 |
| 10.1.3. | 在完成財務和法律盡職調查後，投資者可能需要額外的陳述和擔保 根據該等財務和法律盡職調查的結果，在這種情況下，公司和控股公司 和各自向投資者陳述並保證每一項額外的陳述和擔保都是真實、準確、完整和沒有誤導性的，並應繼續真實、準確、完整和沒有誤導性，與第一個成交日期和隨後的任何成交日期一樣。 |
| 10.1.4. | 控股公司應確保公司不會採取任何可能導致 任何擔保被違反或造成虛假、不準確、不完整或誤導性的行為。 |
| 10.1.5. | 每項保修均受關於該保修的公開信或 更新的公開信中具體披露的事項的約束。現澄清，基本保證不受公開信或更新公開信中的任何披露的約束 。現澄清，如投資者對披露函件於首個成交日期或其後任何成交日期 或認購額外CDS期間的任何更新所載的任何披露感到不滿意 ，投資者可拒絕投資額外金額。 |
| 10.2 | 投資者的陳述和擔保 |
| 10.2.1. | 投資者聲明並向公司保證，在本DSA的日期，投資者根據本條款第10.2條作出的各項陳述和擔保 均屬真實和正確，並且在第一個成交日期和隨後的成交日期關於配發和認購系列2 CCD和其他CCD的情況下應繼續真實和正確 。 |
| 10.2.2. | 投資者聲明並保證： |
| (i) | 它擁有訂立和簽署本DSA並履行其在本協議項下的所有義務的全部權力、能力和權限； |
| (Ii) | 本DSA一經簽署，即構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其各自的條款強制執行； |
| 22 |
| (Iii) | 其簽署和交付本DSA以及履行本DSA項下的義務不會、也不會違反或與適用於其的任何適用法律、規則或法規、適用於其的 憲法文件(如果適用)的任何規定、適用於其或 其任何資產的任何法院或其他政府當局的任何命令或判決、或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制相沖突； |
| (Iv) | 已獲得認購其1系列CCD、2系列CCD和附加CCD所需獲得的所有審批； |
| (v) | 根據印度外匯管制法律，它是居住在印度的人； |
| (Vi) | 符合“反貪污條例”；及 |
| (七) | 這是符合反洗錢法的。 |
| 11. | 持股 |
| 11.1 | 根據本DSA認購所有系列1 CCD和系列2 CCD 後，公司於第一個成交日的股權模式和資本結構應如附表II所列 所示。 |
| 12. | 聖約 |
| 12.1 | 儘管本文有任何規定，投資者可轉換債券 應優先於本公司目前發行和分配的或未來可能發行和分配的所有其他類別的強制可轉換優先股和股權股份，但公司根據第1.1.1(Ix)(I)、 1.1.1(Ix)(Ii)、1.1.1(Ix)(Iii)和1.1.1(Ix)(Iv)條發行的任何可轉換優先股和股權可轉換債券的排名應優先於本公司目前發行和分配的所有其他類別的強制可轉換優先股和股權股份 。平價通行證與投資者CCD合作。如果發生破產事件，在清算收益的分配 瀑布中，投資者信用違約互換將優先於所有其他類別的強制可轉換優先股和股權。 在清算收益的分配 中，投資者CDS應優先於所有其他類別的強制可轉換優先股和股權。然而，一旦發生任何清算事件，投資者可以在獲得適當的監管批准(如果需要)的情況下，而不是根據清算尋求分配清算收益 優先瀑布可能需要修改投資者CCDS轉換公式，以便為投資者 提供與本DSA所設想的相同的經濟利益。 |
| 12.2 | 公司和控股公司應確保發起人控股公司和控股公司的最終實益 所有者和/或股東在本協議存續期間應確保數據中心的業務只能通過公司或通過合資公司進行，如果公司和客户 /潛在客户/DC運營商是唯一的股東/合作伙伴，組成發起人集團和/ 或其關聯公司的其他實體不得是該合資企業的股東該公司即為根據建議合併而尚存的實體。 |
| 12.3 | 年度業務計劃：公司應確保在考慮投資者的意見後，最終確定公司的年度業務計劃 |
| 23 |
| 12.4 | 信息契約 |
公司應向投資者提供與公司相關的：
| 12.4.1. | 在意識到這些情況後，及時告知可能對公司產生重大不利影響的任何事件的詳細情況 ； |
| 12.4.2. | 迅速通知其授權簽字人(與交易有關)的任何變更，該通知由其一名董事或其公司祕書籤署，且其簽名樣本先前已提供給 投資者(在相關情況下)，並附有每個新簽字人的簽名樣本；(br}文件由其一名董事或其公司祕書籤署，其簽名樣本已提供給 投資者(在相關情況下))； |
| 12.4.3. | 迅速收到所有信件、通知、請願書、起訴書和其他文件，這些文件涉及任何訴訟、訴訟、 請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序，涉及任何清盤和/或 與公司或針對公司的任何破產事件有關的任何訴訟、訴訟、申訴、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序； |
| 12.4.4. | 迅速收到所有信件、通知、請願書、起訴書和其他文件，這些文件與任何訴訟、訴訟、請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序有關，涉及的責任超過300000000盧比 (僅限盧比30盧比)； |
| 12.4.5. | 迅速向公司發出所有信件、通知、請願書、起訴書和其他文件，這些文件與公司發起的任何訴訟、訴訟、 請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序(包括與任何清盤 和/或與任何破產事件有關)有關，這將對公司在交易文件或設立的證券項下的義務產生不利影響， 公司的所有信件、通知、請願書、請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序(包括與任何清盤有關和/或與任何破產事件有關)將對公司根據交易文件或設立的證券承擔的義務產生不利影響； |
| 12.4.6. | 公司因發生任何不可抗力事件和/或 任何事件和情況對公司履行其在 任何協議/文件項下的相應義務或契約造成不利影響的任何事件和情況(包括任何天災，即火災、風暴、流行病、洪水、地震或閃電、戰爭、敵對行動)可能招致和/或遭受的任何據稱/估計的損失或損害(僅限盧比 30,000盧比)，立即發出通知。 任何協議/文件，包括任何天災，如火災、風暴、流行病、洪水、地震或閃電、戰爭、敵對行動， 任何協議/文件，包括任何天災，如火災、暴風雨、流行病、洪水、地震或閃電、戰爭、敵對行動、 任何事件和情況影響本公司和/或其各自財產/資產的內亂或騷亂 和/或影響本公司和/或其任何財產/資產的破壞或爆炸，而本公司未就其 獲得足夠的保險； |
| 12.4.7. | 公司董事會和股東大會的所有通知的副本，同時分發給公司的董事/股東，經公司董事長 或首席執行官或公司祕書證明真實、準確、無誤導性； |
| 12.4.8. | 有關公司任何財務負債的所有數據和文件； |
| 12.4.9. | 及時提供有關任何銀行或金融機構就公司的任何財務債務宣佈違約的所有細節 ，包括公司根據公司與任何此類銀行或金融機構訂立的任何融資文件違約或違反任何契諾或承諾的情況 ； |
| 12.4.10. | 在公司董事會組成發生任何變動前至少3(3)個工作日 (以適用法律為準)，提出變動的細節； |
| 24 |
| 12.4.11. | 在任何一年出售/轉讓/處置公司總價值超過30,000,000印度盧比(僅30盧比)的資產前至少3(3)個工作日，建議 出售/轉讓/處置資產的詳細情況； |
| 12.4.12. | 本公司年度業務計劃自變更之日起三(三)個工作日內發生變更； |
| 12.4.13. | 一旦可用，但無論如何在每個財政年度結束後180天內， 公司的經審計財務報表(合併和獨立財務報表，如適用)； |
| 12.4.14. | 一旦可用，但無論如何在財政年度每個季度結束後六十(60)天內，公司該財政年度未經審計的財務報表； |
| 12.4.15. | 公司的季度管理信息系統，應在每個財務季度結束後最多45(45)天內以投資者可接受的格式提供； |
| 12.4.16. | 本公司每個新財政年度的綜合年度預算應在切實可行的範圍內儘快 ，但無論如何不得遲於上一財政年度結束前30(30)天； |
| 12.4.17. | 在截至2021年9月30日的第一個結算日和隨後的結算日(以截至最後一個日曆季度末和截至最後一個日曆季度末的轉換日期 )為基礎的1962年所得税規則11UA規定的證書，應在自該轉換日期起30天內提供； |
| 12.4.18. | 公司應(在符合適用法律的情況下)提供投資者可能不時合理要求的所有其他信息和文件 ； |
| 12.5 | 金融契約 |
| 12.5.1. | 公司應確保 |
| (i) | 任何測試日期的淨債務與EBITDA之比在合併的基礎上計算 ，從結算開始的期間內的每個測試日期不超過3(3)倍； 以及 |
| (Ii) | 償債覆蓋率不低於1.15倍。 |
| 12.5.2. | 上文第12.5條規定的財務契約應在每個測試日期進行測試， 根據本條款第12條向投資者提交的公司財務報表/帳目 ，以12(12)個月的數據為基礎進行測試。 |
| 12.5.3. | 茲澄清，在不損害本公司提供有關本公司財務 信息的義務的情況下，投資者沒有義務依賴該等陳述，並有權自費任命 外部顧問、顧問和代表，以單獨計算和證明財務契約的遵守情況 。 |
| 25 |
| 12.6 | 平權契約 |
公司約定並承諾，在投資者CCD的最終轉換日期之前，公司應遵守以下 ：
| 12.6.1. | 法律：公司應在所有重要方面遵守所有適用法律，包括 該法、所有勞動法和政府在其業務開展過程中的授權，並應採取一切必要或審慎的行動 以實現或保持遵守這些法律。 |
| 12.6.2. | 公司應維持其公司存在及其所有權利和特權 ，並獲取並遵守所有必要的條款，並採取一切必要措施來維持和實施所有授權、批准、 許可、無異議證書、許可證、許可證和同意，無論其名稱為何：(I) 合法經營業務，並使公司能夠根據本DSA和交易 文件訂立和履行其義務；(Ii)確保合法性；(Ii)確保以下各項所需的合法性：(I) 合法經營業務，並使公司能夠根據本DSA和交易 文件訂立和履行其義務；(Ii)確保以下各項所需的合法性：(I) 合法經營業務，並使公司能夠根據本DSA和交易 文件訂立和履行其義務；以及，(Iii) 按照交易文件的條款和條件，在第一個成交日期起180天內創建和完善證券。 |
| 12.6.3. | 本公司應向相關中華民國 提交法案規定的必要表格和其他文件/文件，以發行投資者可轉換債券以及創建和/或完善證券，並向相關中華民國提交法案規定的必要表格和其他文件/文件 以創建和/或完善擔保權益 ，並迅速向相關中華民國提供提交該等文件/文件的證明，時間不遲於以下時間 180日(不遲於公司法頒佈之日起180天內)。 公司應向相關中華民國提交法律規定的必要表格和其他文件/文件，以發行投資者可轉換債券以及設立和/或完善證券，並向相關中華民國提交為設立和/或完善擔保權益所需的必要表格和其他文件/文件 。 |
| 12.6.4. | 在不損害上述規定的情況下： |
| (i) | 公司應遵守反腐敗法。 |
| (Ii) | 公司代表不得違反任何適用的反腐敗法律。公司 及其高級管理人員、董事、員工和代理人應遵守所有 適用法律開展公司業務。公司將與投資者合作，提供投資者可能要求的有關 公司的合法或實益所有權、政策、程序和資金來源的其他信息和文件。 |
| (Iii) | 公司應對與公司進行實質性業務的人員進行背景調查 ，不得在知情的情況下與任何此類人員違反適用的反腐敗法律進行業務往來。 |
| (Iv) | 公司應遵守反洗錢法。 |
| (v) | 公司應與投資者合作，提供投資者可能要求的有關公司合法或實益所有權、政策、程序和資金來源的附加信息和文件 。 |
| 26 |
| 12.7 | 賬簿 |
公司應保存適當的記錄和賬簿，並應根據不時適用的法律，對所有財務交易和公司的資產和業務分別進行全面、準確的記賬。 公司應保持適當的記錄和賬簿，並應根據不時適用的法律對所有財務交易和公司的資產和業務分別進行全面、準確的記賬。
| 12.8 | 查閲權 |
如果投資者認為DSA和/或雙方之間簽訂的任何其他交易文件中的任何條款被違反或可能被違反，或者已經發生或可能發生的任何事件可能以任何方式直接或間接影響投資者的權利，則投資者在任何時候都有權檢查公司的賬簿和記錄 ，投資者有權委派大律師或顧問或特許會計師 檢查並同時審核本公司，而該大律師或顧問或特許會計師有權 複製/影印本公司任何該等簿冊、記錄等，但須至少提前三(三)個營業日 發出通知。
| 12.9 | 繳税 |
公司應在拖欠之前，(I)對公司或公司的財產、資產或收入以及 公司的財產、資產或收入徵收的所有税款、評估、 重估和政府收費或徵費，和/或與公司業務有關的所有税款；(Ii)因交易文件預期的交易而產生或與之相關的、應支付給任何政府當局的所有税款； 及(Iii)所有合法申索及義務，如不支付，根據法律可能成為本公司任何財產、資產或收入的留置權 ；然而，本公司無須支付 或提交任何該等税項、評税、重估、收費、徵費或索償，其金額、適用性或有效性正真誠地 爭議，且本公司已就其撥備足夠撥備。現澄清，投資者應支付給任何政府當局的任何直接税(除預扣 税/可在源頭抵扣的税款(如果適用)外)不屬於公司的 義務。
| 12.10 | 公司治理 |
公司應遵守任何政府機構或 任何適用法律規定的公司治理規章制度。
| 12.11 | 公司觀察家 |
| 12.11.1. | 投資者有權向本公司董事會及董事會不時組成的委員會 (如有)提名一名觀察員(“投資者觀察員”)。此權利應從第一個成交日期起 投資者享有。 |
| 12.11.2. | 本公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，賠償投資者觀察員，包括該投資者觀察員因被視為/ 被視為本公司董事或以其他方式被視為/ 被視為/ 被視為本公司董事或以其他方式被視為/ 被視為本公司董事或其他原因而成為任何訴訟的一方或因此而 與之相關的任何和所有損失和費用；或因任何此類行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、上訴、聽證、訴訟、判決、裁決、命令、法令或禁令或行政/監管程序， 或違反與該業務有關的任何適用法律的任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、上訴、聽證、 訴訟、判決、裁決、命令、法令或禁令或行政/監管程序 針對投資者觀察員採取的任何行動、訴訟、索賠、仲裁、上訴、聽證、 訴訟、判決、裁決、命令、法令或禁令或行政/監管程序。 觀察員對投資者採取的任何行動、訴訟、索賠、仲裁、上訴、聽證、 訴訟、判決、裁決、命令、法令或禁令或行政/監管程序除非該等責任僅因 該投資者觀察員的任何欺詐或故意不當行為或該投資者觀察員所犯的任何刑事罪行而產生，並經主管法院或其他相關政府當局證明 。 |
| 27 |
| 12.11.3. | 投資者觀察員有權出席公司董事會的所有會議和公司董事會組成的 委員會(如有)，包括組成/授權就戰略出售退出(定義見第16.3條)作出決定的委員會。上述投資者觀察員應與有權出席該等會議的其他董事同時收到所有此類 會議的通知，但無權參與 的任何決策或討論或投票。僅有權旁聽董事會會議的議事程序 。如果投資者觀察員在任何時候不能出席任何會議，投資者 可以根據下文第12.11.5條的要求委派另一名觀察員出席上述會議。 |
| 12.11.4. | 投資者及/或投資者觀察員因出席董事會會議而產生的與投資者觀察員的差旅費 及逗留費用有關的任何開支應由本公司承擔及支付。 |
| 12.11.5. | 投資者觀察員的委任/罷免應由投資者向本公司發出書面通知 ，並(除非該通知另有説明)在該通知送交 本公司後立即生效。 |
| 12.11.6. | 本公司應購買董事及高級職員責任保險，該責任保險亦將 承保被提名董事，並在任命被提名董事後30(30)個營業日內維持所有重要的 ，承保範圍不少於10,000,000美元(僅限1,000萬美元)，並應及時支付與此相關的所有保費 。 |
| 12.12 | 一般業務 |
公司特此同意、確認、約定並承諾如下：
| 12.12.1. | 本公司應確保在未經投資者事先書面同意的情況下，不會對本公司發行任何證券、 公司重組、重組和/或任何形式的資本化採取任何行動，包括但不限於合併、分立、合併或重組、回購、減資、 剝離、合併或清算等，或進行任何資金/資本籌集活動，但以下情況除外： |
| (i) | 發起人集團及/或其附屬公司可按與投資者發起人發債相同或更高的估值及條款(“發起人 發債”)，以強制 可轉換債券(“發起人發債”)的方式進一步向本公司注資。現澄清，為轉換促進者CCD，請參閲 該等促進者CCD認購給促進者集團任何人士的財政年度之後的財政年度的EBITDA 。例如，如果發起人ccd是在2022-23財政年度發行的，則為了轉換髮起人ccd，應參考2023-24財政年度的EBITDA；或 |
| 28 |
| (Ii) | 本公司可向業務夥伴發行本公司新證券(“首次發行”)，最高可達本公司全部攤薄股本的15%(15%)，其股權估值不低於股權估值 ，且其財務條款和條件不優於投資者CDS；或 |
| (Iii) | 本公司可以向本公司員工發行不超過本公司實收股本5%(5%)的員工股票期權(以完全稀釋的方式)；或 |
| (Iv) | 戰略銷售退出(見第16.3條的定義)。 |
| 12.12.2. | 持股公司和本公司應確保在未 事先獲得投資者書面同意的情況下，公司控制權不會發生變化，本DSA預期的退出事件或戰略銷售退出除外。 |
| 12.12.3. | 公司應確保發起人控股公司擁有 控股公司50%以上的股份。本公司應確保未經投資者事先書面同意，本公司不得(直接或間接)進行任何關聯方交易(按公平市價和按公允市價進行的交易除外)。 |
| 12.12.4. | 對於現有的關聯方交易，本公司應與同一關聯方簽訂長期協議 。 |
| 12.12.5. | 本公司特此同意並承諾，除非第12.12.1條允許，否則未經投資者事先書面同意，本公司不得利用任何進一步的財務債務 。 |
| 12.12.6. | 未經 投資者事先書面同意，公司不得宣佈中期和末期股息。 |
| 12.12.7. | 本公司應確保在未徵得投資者事先書面同意的情況下，不得對重訂的本公司章程文件進行任何更改，但投資者不得無理拒絕 同意，除非適用法律可能要求使退出事件生效。 |
| 12.12.8. | 本公司和控股公司應確保，除非投資者書面批准，否則不得出售或處置本公司的任何業務部門 或大部分業務。 |
| 12.12.9. | 本公司應始終獲得並維持，或促使取得並維持 全面生效(或在適當情況下續簽)為業務目的所需的所有許可/授權，以及 交易文件預期的所有交易，不採購或不續訂將產生重大不利影響 。 |
| 12.12.10. | 本公司應根據本條款設立所有必要的證券並簽署投資者可能要求的所有證券文件，並應確保所有交易文件在簽署時構成其根據適用法律規定承擔的 其法律、有效和具有約束力的義務。(br}本公司應根據本協議條款設立所有必要的證券並執行投資者可能要求的所有證券文件，並應確保所有交易文件在簽署時構成其法律、有效和具有約束力的義務。 |
| 29 |
| 12.12.11. | 如果公司或控股公司的董事被任何政府機構(公司)添加到任何違約者名單中，控股公司應立即採取措施，將該人從 公司或控股公司(視情況而定)的董事會中除名。 |
| 12.12.12. | 本公司應及時向投資者提供任何適用法律或法規所需的任何授權的認證副本 ，以使其能夠履行交易文件規定的義務(包括但不限於將根據本協議支付的任何款項)，並確保交易文件在其註冊成立的司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性 。 |
| 12.12.13. | 印書館印度私人有限公司(“PIPL”)和Sify Data and Managed Services Limited(“SDMSL”)與公司的合併：公司提議將PIPL和SDMSL合併為公司 (“擬議的合併”)，根據正在進行的合併參考EBITDA和股本，PIPL的股本將以相當於60,000,000印度盧比(僅60盧比)的CCDS的金額交換給公司的CCDS。 印度印刷屋私人有限公司(“PIPL”)和Sify Data and Managed Services Limited(“SDMSL”)與公司合併：公司提議將PIPL和SDMSL合併為公司 (“擬議合併”)，根據正在進行的合併參考EBITDA和股本這些CCD的條款應與本DSA附表IV 中所列的條款相同。正在進行的合併參考EBITDA應指公司2023財政年度的EBITDA。本公司 應(控股公司應促使本公司)確保PIPL的擬議合併不遲於第一個成交日期起計24(24) 個月內完成，且SDMS的擬議合併在退出事件或戰略銷售退出之前完成，前提是 如果SDMS的擬議合併未在戰略銷售退出之前完成，則戰略股權估值應 包括SDMS的估值。 |
| 13. | 新發行證券的優先認購權 |
| 13.1 | 如果本公司希望在首次成交後 發行任何新證券(“建議發行”)，本公司應提供並 控股公司應按100%(100%)比例向投資者提供參與權 ，以使投資者及其關聯公司能夠將其在本公司的持股比例(在完全稀釋的基礎上)維持在緊接前一天的相同水平(在完全稀釋的基礎上)。 控股公司應使投資者有權按100%(100%)的比例參與，以使投資者及其關聯公司(在完全稀釋的基礎上)保持其在本公司的持股比例與緊接前一天的持股比例相同 可由投資者或其關聯公司行使。 |
| 13.2 | 根據第(I)條，投資者及其關聯公司在第(br}13.1條中規定的權利不適用於建議發行，直到發起人集團投資 數量的ccd，而ccd本身和轉換後的合計至少應達到該等ccd的總數量)，否則投資者及其關聯公司的權利將不會根據第(I)條的規定適用於擬發行的債券，直到發起人集團投資 數量的ccd。[***]第(Ii)條、第(Iii)條及第(Iv)條規定，(按累計 基準)本公司權益資本的百分比(*%)(以完全攤薄為基準)。 |
| 13.3 | 公司應向投資者發出書面通知，説明擬發行的任何 ，該通知應具體説明： |
| (i) | 擬發行證券的數量和類別； |
| (Ii) | 擬發行的價格； |
| 30 |
| (Iii) | 認購金額的支付方式和時間； |
| (Iv) | 建議發行的日期；及 |
| (v) | 擬發行的其他條款和條件。(“提供的 條款”)。 |
| 13.4 | 投資者應在收到要約條款之日起三十(三十)個工作日內，以書面形式將要約條款傳達給公司 ，以確定其是否接受要約條款。如果投資者不接受要約條款，導致其不認購任何新的 證券，或者投資者沒有按上文第13.1條規定的比例認購其按比例分配的權利，則 本公司應就新證券的未認購部分向參與發起人發行或首次發行(視情況而定)的人士提出要約。 根據建議發行(或任何 ) |
| 14. | 違約事件 |
就交易文件而言， 任何下列事件的發生應構成公司的“違約事件” 。
| 14.1 | 付款 |
任何 本公司未能/違反/違約/延遲履行其對優惠券或違約利息(如適用)、 等的支付義務的行為。如果發生此類違約，投資者應向 公司發出通知，公司將有7(7)個工作日的時間補救違約。如果違約未在 7(7)個工作日內補救，則將被視為違約事件。
| 14.2 | 安防 |
| 14.2.1. | 公司未能按照本DSA規定的方式創建或導致創建 和/或完善擔保權益，且未按照本DSA約定在創建或完善(視情況而定)之日起 15(15)天內修復。 |
| 14.2.2. | 如果擔保權益和/或其任何部分受到任何方式的損害 ，或任何訴訟正在待決/威脅(書面)/開始，很可能對擔保產生不利影響，且該訴訟自發生之日起三十(30)天內未得到補救。 |
| 14.2.3. | 本公司對證券的所有權被發現有缺陷 或發生投資者認為將損害或影響：(I)本公司任何證券(或其任何部分)的 所有權；或(Ii)本公司就該證券設立的證券的有效性、 可執行性或有效性，且自其發生之日起三十(30)天內未予糾正的任何事件 的情況下，該證券的所有權被發現有缺陷 或發生任何將損害或影響：(I)本公司的任何證券(或其任何部分)的所有權；或(Ii)本公司就該證券設立的證券的有效性、可執行性或有效性，且自其發生之日起三十(30)天內未予糾正 。 |
| 14.2.4. | 根據本DSA和/或其他交易文檔的規定創建了安全 的任何安全措施均被附加或限制，且該安全措施自發生之日起三十(30) 天內未解除。 |
| 31 |
| 14.3 | 交叉默認 |
| 14.3.1. | 本公司和/或其子公司的任何財務債務， 如有，到期時未予償付，且自到期日起30(30)天內未得到清償。 |
| 14.3.2. | HoldCo的任何財務債務超過印度盧比30,000,000,000 (僅限30盧比)都不會在到期時償還，而且自到期之日起30(30)天內不會得到償還。 |
| 14.3.3. | 本公司及/或控股公司的任何財務債權人及/或控股公司的任何其他 附屬公司有權申報本公司及/或控股公司的任何其他附屬公司(視屬何情況而定)因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前應付的任何財務債務， 且未能在上述違約事件(不論如何描述)發生之日起三十(30)天內予以補救。 (視乎情況而定)及/或控股公司的任何其他 附屬公司有權申報本公司及/或控股公司的任何其他 附屬公司因違約事件(不論如何描述)而須於指定到期日前償付的本公司及/或控股公司的任何其他 財務債務。 |
| 14.4 | 控制權/股東 |
| 14.4.1. | 未經投資者事先 書面同意，公司控制權的任何變更，本DSA第12.12.1條規定的除外。 |
| 14.4.2. | 未經投資者事先書面同意，控股公司控制權的任何變更。 |
| 14.5 | 契諾 |
公司未能在指定期限內遵守/履行本DSA和/或本DSA和/或任何交易文件的條款和條件下的任何契諾和/或承諾和/或 任何交易文件 ，且自發生之日起三十(30)天內未得到糾正的任何 不遵守/履行本DSA和/或交易文件項下的任何契諾和/或承諾的任何情況 不能在指定期限內遵守/履行本DSA和/或交易文件下的任何契諾和/或承諾。
| 14.6 | 陳述和保證 |
本公司在交易文件和/或提供的其他信息和/或向 投資者提供的以認購債券方式獲得財務援助的擔保中提供的任何 信息在任何重大方面都是不正確的，或被證明是不正確的 在任何方面都具有誤導性，且自失實陳述之日起三十(30)天內未予更正。
| 14.7 | 破產事件 |
| 14.7.1. | 發生本公司和/或發起人集團任何其他 成員的破產事件，且自事件發生之日起三十(30)天內未得到補救。 |
| 14.7.2. | 啟動清算程序和/或任命 清算人和/或任命接管人和/或解散本公司和/或發起人集團的任何其他成員。 |
| 14.8 | 業務 |
公司暫停或停止(或以書面形式威脅暫停或停止)開展全部或大部分 各自業務。Holdco應繼續遵守和履行與數據中心業務有關的客户協議 ，以確保不會對公司業務造成重大不利影響。
| 32 |
| 14.9 | 非法的 |
發行投資者ccd或與投資者ccd相關的擔保權益或履行本公司和/或發起人集團根據交易文件承擔的義務，將成為非法、無效或不可執行的行為，且 自其發生之日起三十(30)天內未得到補救。
| 14.10 | 政府幹預 |
| 14.10.1. | 任何政府當局譴責、國有化、查封、 或以其他方式沒收本公司的全部或任何部分資產，或接管或控制本公司的業務或 業務，或採取任何解散本公司的行動，或採取任何阻止本公司或其各自高級職員開展其業務或業務或其大部分業務的行動，且 未在該事件發生之日起30(30)天內騰出/撤銷 |
| 14.10.2. | 任何政府當局均採取任何行動，阻止本公司 以任何方式開展其任何業務或開展其運營，且自該事件發生之日起 三十(30)天內不得撤銷/撤銷。 |
| 14.11 | 最終用途 |
除本DSA規定的最終用途外，任何與投資者CCD有關的資金用途。
| 14.12 | 後續條件 |
公司 在本DSA和/或任何交易文件的條款和條件或與投資者/債券託管人商定的其他延長期限內 未能遵守/滿足第9條規定的任何後續條件，且自該 失敗/違約/違約發生之日起30(30)天內未得到補救。
| 14.13 | 實質性不良影響 |
重大不良反應的發生 ，且自發生之日起三十(30)天內未治癒。
| 14.14 | 否認 |
公司撤銷或拒絕交易單據或書面證明拒絕交易單據的意圖。
| 14.15 | 法律程序 |
| 14.15.1. | 針對公司的任何訴訟、仲裁、調查或行政程序，無論是當前的、待決的或威脅的，都可能產生重大不利影響， 這些訴訟、仲裁、調查或行政程序不會在其發生之日起三十(30)天內擱置。 |
| 14.15.2. | 本公司未能遵守或支付根據 由具司法管轄權的法院根據任何訴訟或訴訟作出或發出的任何最終判決或任何最終命令而欠本公司的任何款項 ，而該最終判決或最終命令並未被本公司撤銷或推翻，且有重大不利影響，且未於到期日起計三十(三十) 天內支付。 |
| 33 |
| 14.15.3. | 任何政府機構、法院或法庭對 公司提起的任何行政或司法訴訟，導致對公司不利的命令，而該命令未被公司 撤銷或推翻，投資者認為該命令已造成重大不利影響 。 |
| 14.15.4. | 如果本公司在未經 投資者事先書面同意的情況下，對其組織章程大綱和/或章程細則的規定作出或試圖作出任何修改，但根據適用法律為實施退出事件而可能需要的範圍除外。 |
| 14.16 | 安防 |
公司應設立擔保，以擔保公司和控股公司的擔保債務。債券託管人(代表投資者利益行事)應以信託形式持有公司根據交易文件或根據交易文件設立的以其為受益人的證券，並在符合本協議所載權力和規定的前提下，為擔保債務提供擔保。
| 15. | 失責事件的後果 |
| 15.1 | 投資者有權根據上文第14條所述事件的發生宣佈違約事件 。 |
| 15.2 | 發生違約事件時，投資者應 以掛號方式向債券託管人發送通知(“違約通知事件”) 郵寄/確認到期或快速郵寄/確認到期或快遞或專人遞送，同時還應通過電子郵件 作為文本或電子郵件附件向債券託管人發送通知(“違約通知事件”)，並應保留違約事件的發送證明 通知或電子郵件。 |
| 15.3 | 債券託管人應採取必要行動強制執行擔保 。 |
| 15.4 | 在符合上述規定的情況下，投資者除享有強制執行擔保權益的權利 外，還應擁有以下權利(即使本條款中有任何相反規定)： |
| 15.4.1. | 按照安全文件中可能列明的條款 ，強制執行根據安全文件設立的任何安全措施，以適當履行擔保義務； |
| 15.4.2. | 在公司董事會中任命一名被提名董事(“被提名董事”)； 一旦被提名董事被任命，投資者無權任命投資者觀察員； |
| 15.4.3. | 啟動任何執法行動，包括但不限於根據2002年的《金融資產證券化和重組及證券利息執行法案》和2016年的《破產與破產法》(如適用)； |
| 15.4.4. | 對投資者合計增值金額和未償還票面金額徵收違約利息 ； |
| 34 |
| 15.4.5. | 6%(6%)的優惠券將升級為這樣的優惠券，使投資者有權 [***]從相關投資者CCD的配發和認購之日起至收到根據本DSA條款和 其他交易文件應支付給投資者的所有款項為止，所有投資者CCD的IRR為%(*%)； |
| 15.4.6. | 出現下列情況時，應事先獲得投資者的批准： |
| (i) | 公司獲得(有擔保或無擔保)的借款，並招致任何債務或進行任何提前還款或提供任何擔保，但由於公司現有項目的 完成，金額高達30,000,000印度盧比(僅限30盧比)除外； |
| (Ii) | 本公司授權、發行、繳足、認繳股本或優先股資本結構的任何變更或其修訂(包括本公司發行任何證券)，或本公司資本結構的任何重組或重新分類 ，贖回、回購或回購或以其他方式取消本公司的任何證券，或設立任何子公司和任何中間控股公司或合資企業，無論是通過收購其他方式或修改任何合資企業或戰略聯盟的條款 |
| (Iii) | 公司在一個財政年度的任何新的資本支出，但由於完成公司現有項目的現有和已承諾的資本支出，金額不超過30,000,000印度盧比 (僅限30盧比) 。 |
| 15.4.7. | 根據適用法律行使投資者認為合適的其他權利。 |
| 15.5 | 如果投資者任命了第 15條所述的提名董事，下列規定將適用： |
| 15.5.1. | 本公司在收到投資者 的提名通知後，應立即任命提名董事。 |
| 15.5.2. | 如投資者/債權受託人希望，代任董事將不會被要求持有資格股份或輪流退任 並被任命為本公司組成的所有委員會的成員。 然而，代任董事應提供公司法規定的任命所需的所有必要文件。 |
| 15.5.3. | 被提名董事應有權接收所有通知、議程等，並出席他是成員的所有股東大會和董事會會議以及組成本公司的所有委員會。如果被提名人 董事在任何時候不能出席任何會議，投資者/債權受託人可以派觀察員出席會議。 |
| 15.5.4. | 投資者/債權受託人及/或代名人董事因出席董事會會議的差旅費及逗留費用而產生的任何開支 應由本公司承擔及支付。 |
| 15.5.5. | 代名人董事的委任/罷免須由投資者/債權受託人 向本公司發出書面通知，並(除非該通知另有説明)在該通知送交本公司後立即生效 。 |
| 35 |
| 15.5.6. | 提名董事有權享有其他董事的所有權利、特權及彌償 ，但不包括本公司應付予 其他董事的任何會議費用、其他費用、佣金、金錢、酬金及開支。 |
| 15.5.7. | 一旦如上所述任命了被提名董事，董事會的所有會議都應要求被提名董事出席 以達到法定人數，董事會不得在未經被提名董事批准的情況下就任何事項作出決定，除非被提名董事未能出席連續兩次 (兩次)休會，前提是在休會和詳細的 通知、議程之間有足夠的時間 |
| 15.5.8. | 如有必要，本公司應修訂其公司章程，以實施上述有關提名董事的規定 。 |
| 16. | 戰略退出 |
| 16.1 | 除DSA和其他交易文件 所設想的外，如果本公司希望通過進一步發行本公司的證券(“募集資本”)籌集資金，本公司有權進行此類募資，但條件是： (I)此類證券的發行對象是戰略投資者，該戰略投資者 擬在完全攤薄的基礎上收購本公司26%(26%)或更多的股權資本； (I)該戰略投資者擬在完全攤薄的基礎上收購本公司26%(26%)或更多的股權資本； (I)該戰略投資者擬在完全攤薄的基礎上收購本公司26%(26%)或更多的股本；及(Ii) 該等集資應按不低於股權估值的股權估值(“戰略股權估值”)進行。 |
| 16.2 | 若集資分多批進行，則第16.1條所載條件 將繼續適用，就釐定戰略股權估值而言，應考慮多批股份中最高的股本估值 。 |
| 16.3 | 於該等集資過程中，投資者有 權利(I)將其持有的本公司所有投資者可轉換債券按戰略銷售退出價格(“戰略銷售退出”)出售予戰略投資者 ，或(Ii) 繼續投資於本公司。如果戰略投資者要求投資者 出售投資者在本公司或其任何部分持有的全部或任何投資者CCDs，則投資者有權 將其持有的所有投資者CCDs出售給戰略投資者，條件是投資者實現了更高的 ，(A)[***]投資者合計增值金額的內部收益率%(*%)，或(B) 以戰略股權估值(“戰略出售退出價格”)為基準。 |
| 16.4 | 如果投資者退出戰略銷售，投資者 應僅提供與投資者CCDs名稱相關的陳述、擔保和賠償。 |
| 16.5 | 如果投資者決定不以戰略銷售退出的方式出售投資者CDS ，戰略投資者僅有權就退出期限和退出長停止日期與投資者重新協商。如果戰略投資者 提出的退出期限和退出長停止日期不為投資者接受，則戰略投資者有義務以 戰略銷售退出價格收購所有投資者CDS。投資者不應承擔和支付與投資者(視情況而定)募集資本和戰略銷售退出相關的所有費用和成本。 |
| 17. | 退出權 |
| 17.1 | 本公司應(控股公司應促使本公司)任命 名投資銀行家，以便在2025年10月31日至2027年10月31日(“退出期”)期間向投資者提供退出便利。 |
| 36 |
| 17.2 | 投資者將利用其資本市場經驗介紹 名投資銀行家，並將配合公司任命投資銀行家。 |
| 17.3 | 董事會應組成董事會委員會(“IPO 委員會”)，就評估投資者以下提及的退出路線作出決定 。投資者有權任命一名投資者代表為IPO委員會成員(“IPO 委員會成員”)。一旦招股委員會成員如上所述獲委任，在 招股委員會的所有會議中，招股委員會成員均須出席以達到法定人數 ，且如無招股委員會成員出席 並就各項事宜投票，招股委員會不得就任何相關事宜作出決定，並須在任何 招股委員會會議前向該招股委員會成員提供詳細的通告、議程等。一旦IPO委員會成員如上所述被任命，在董事會的所有會議上，為了達到法定人數，IPO委員會成員必須出席 ，董事會不得在未經IPO委員會成員批准的情況下就任何事項做出決定，除非IPO委員會成員 未能出席連續兩次休會，但在休會 與詳細通知之間有10(10)天的時間內，董事會不得就任何事項做出決定 |
| 17.4 | 退出路線的選擇應由IPO委員會 (下文定義)根據投資銀行家的建議做出，並將包括評估以下選項： |
| (i) | 合格IPO；或 |
| (Ii) | 備用列表。 |
| 17.5 | 合格IPO：如果投資者通過 合格IPO的方式退出，則應適用以下條款： |
| 17.5.1. | 進行符合條件的首次公開募股(IPO) |
| (i) | 雙方同意並承認，合格IPO的所有其他重要條款(包括與建議發行/發售的證券種類、合格IPO下的新發行部分或二級銷售部分、IPO指示價區間(定義如下)、合格IPO規模 以及招股説明書條款有關)應由IPO委員會與投資銀行家協商討論並批准。 |
| (Ii) | 本公司應根據IPO委員會 的推薦，按照DSA的規定，任命3(3)名投資銀行，以承接DSA項下的合格首次公開募股(IPO)。每位投資銀行家 應提供合格IPO的指示價區間，該指示價區間應具有底價和上限價格 (“IPO指示價區間”)。 |
| (Iii) | 合資格首次公開招股可透過發行本公司新證券 及/或經招股委員會批准的本公司股東所持證券要約出售(“OFS”)， 。投資者有義務強制要約出售其在 公司持有的所有證券作為OFS的一部分，前提是發起人集團或任何其他公司投資者(如業務合作伙伴) 或根據各方共同同意獲得證券的任何其他首次公開募股前投資者將至少(總計)5%(5%)的公司股本作為合格IPO的一部分出售。 |
| 37 |
| (Iv) | 對於根據本條款第17.5條提出的任何上市申請和合格IPO ，各股東應在董事會或股東大會上行使其投票權： |
| (a) | 促使本公司就該上市申請擬備招股説明書或接納文件，並向有關認可證券交易所(或 任何對該認可證券交易所具司法管轄權的政府或監管機構)申請認購 證券(或(如適用)本公司所有已發行股本)，並應盡合理努力使該等上市 申請於董事會建議批准的時間內在切實可行範圍內儘快生效 |
| (b) | 採取一切必要行動，並 促使本公司採取證券將在其上市的適用法律或法規(包括認可證券交易所的任何規定)所要求的行動，或投資銀行家就符合資格的首次公開募股(IPO)所需的有關 IPO的建議採取的行動。 |
| (v) | 如果本公司進行合格IPO，控股公司 應配合促成合格IPO，包括但不限於：(A) 在相關股東大會上行使其投票權，以及(B)使其所有 提名的董事按公司不時要求籤署與合格IPO相關的所有文件。 |
| (Vi) | 鎖定持股：持股公司應按適用法律規定的百分比 出資，以使符合條件的IPO達到印度證券交易委員會(發行資本和披露要求)規定的2018年第16條規定的發起人最低出資 ， 經不時修訂的 。 |
| (七) | 本公司應承擔並支付與合格首次公開募股 相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案和資格費用，以及印刷、法律和會計費用 費用和支出。 |
| 17.6 | 如果投資者的退出是以備選 上市的方式進行的，HoldCo應在董事會或股東大會上利用其投票權促使本公司就該備選上市準備招股説明書或接納文件，並向相關交易所(或對該交易所擁有管轄權的任何政府或監管機構)申請該備選上市，並應使該備選上市迅速生效，或在IPO委員會根據投資委員會的建議批准的期限內生效。 如果是以備選上市的方式退出，則HoldCo應利用其在董事會或股東大會上的投票權促使公司就該備選上市準備招股説明書或接納文件，並向相關交易所(或對該交易所擁有管轄權的任何政府或監管機構)申請該備選上市，並應使該備選上市迅速生效，或在IPO委員會根據投資委員會的建議批准的期限內生效並採取投資銀行家所需或建議的一切行動，並促使本公司採取適用法律或法規(包括交易所的任何要求)要求的其他行動 ，以進行該替代上市 。此外，HoldCo應配合促成備選上市，包括但不限於 ：(I)在相關股東大會上行使其投票權；及(Ii) 安排其指定董事簽署本公司不時要求的與該備選上市有關的所有文件 。就本DSA而言，“備選上市” 是指本公司/控股公司和/或發起人集團應在印度、新加坡、美國或任何其他備選交易所設立或通過REIT/ invit或類似的籌資工具/實體等第三方工具， 在投資者批准的情況下，向投資者提供退市。 在投資者批准的情況下，公司/控股公司和/或發起人集團應在印度、新加坡、美國或任何其他備選交易所設立或通過REIT/INVITE或類似的籌資工具/實體向投資者提供退出。就合格首次公開發行(IPO)商定的所有條件也應 適用於替代上市，以便各方實現第17.5條中商定的商業意圖。 |
| 38 |
| 17.7 | 雙方同意並理解，如果本公司 未提供/未提供投資者於2029年10月31日或之前(“退出長停止日”)以符合條件的首次公開發行(IPO)或替代上市方式退出，則不向投資者 退出將不被視為違約事件，然而，不向投資者退出將導致以下條款 適用。自退出長停止日起滿90(Br)天后，投資者將擁有以下權利(即使這些禮物中有任何相反的規定)： |
| 17.7.1. | 在本公司董事會委任一名被提名董事或 保留任命投資者觀察員的權利。 |
| 17.7.2. | 發生以下情況時，應事先獲得投資者的批准 ： |
| (a) | 公司獲得的(擔保或無擔保)借款，並招致任何 債務，或支付任何預付款或提供任何擔保，但由於公司現有項目的完成，金額最高可達30,000,000印度盧比(僅限30盧比 30克朗)； |
| (b) | 本公司授權、發行、繳足、認繳股本或優先股資本結構的任何變更或其修訂(包括本公司發行任何證券)，或本公司資本結構的任何 重組或重新分類，本公司任何證券的贖回、回購或回購或以其他方式註銷，或設立任何附屬公司和任何中間控股公司或合資企業，無論 以其他方式收購或修改任何合資企業或戰略聯盟的條款 |
| (c) | 公司在一個財政年度的任何新的資本支出， 除了高達30,000,000印度盧比(僅限30盧比)的金額，作為完成公司現有項目的現有和已承諾的資本支出 。 |
| 18. | 終止 |
| 18.1 | 終端 |
本 協議將在下列條件中較早的一項終止：
| 18.1.1. | 經各方共同書面同意； |
| 18.1.2. | 在投資者滿意的情況下，如果首次交易沒有按照第8條的規定進行，則由投資者選擇； |
| 18.1.3. | 在適用法律可能要求的所有投資者信用違約互換後(包括根據本公司證券上市的合格首次公開募股(IPO)完成時)，但(受適用法律約束)條款12.11和12.4所述的任命投資者觀察員的權利和根據條款18.1.3、18.1.4和18.1.5終止時的信息權利除外，但投資者停止持有任何投資者信用違約互換 和/或股權時，這些權利即告失效。 |
| 39 |
| 18.1.4. | 如果採取了本協議規定以外的任何行動，則任何命令已生效 ，或任何適用法律已頒佈、頒佈或發佈或被視為適用於 本協議擬進行的交易，這將限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成擬進行的交易 ，或阻止投資者行使其在本協議項下的權利； |
| 18.1.5. | 在戰略銷售退出的情況下，如本DSA第16條所述，投資者 已根據該戰略銷售退出出售其所有投資者CCD；或 |
| 18.1.6. | 就投資者而言，於投資者停止持有任何投資者票據及/或本公司股權 股後。 |
| 18.2 | 應計權利 |
第 18.1條不影響任何一方在終止前已產生的權利或義務。本DSA的任何終止 不應損害終止日期之前產生或產生的任何權利和義務。
| 19. | 機密性 |
| 19.1 | 每一方特此同意，未經披露方事先書面同意，該方(“接受方”)獲得的 屬於或將被合理地視為 屬於任何其他方(“披露方”)專有或保密的任何保密信息，不得披露；但在以下情況下， 任何信息不應被視為專有或機密：(I)此類信息現在或以後 通過出版、商業使用或其他方式公開或可用；(Ii) 此類信息是接收方在披露時從非披露方的 來源獲知的，沒有違反保密義務；(Iii)此類 信息是接收方獨立開發的，沒有使用任何機密或專有信息；(Iv) 此類信息是接收方從第三方合法獲取的，沒有違反保密義務 ；或(V)披露方書面同意此類 信息可以 |
| 19.2 | 儘管有第19.1條的規定，接收方仍可披露 機密信息：(I)向接收方的員工、法律顧問、審計師 和對公司負有保密義務的任何第三方(為履行任何專業職責/任務)；(Ii)根據適用的 法律需要披露的範圍或任何訴訟、指控聽證、索賠、請願書、法律準司法、行政、監管、仲裁或任何政府當局的其他替代爭議解決程序或調查或其他類似要求 ，但在法律允許的情況下，應事先向披露方發出關於此類披露的書面通知，以便 允許其行使和/或執行其在本協議項下的權利；以及(Iii)根據 |
| 19.3 | 儘管本DSA有任何其他規定，雙方在第19條項下的權利和義務在本DSA終止後的3(3)年內繼續有效。 |
| 40 |
| 20. | 賠償 |
| 20.1 | 本公司和控股公司(統稱為“賠付方”)應在共同和各項的基礎上，對投資者、債券託管人及其各自的董事、高級管理人員、代表和員工(統稱為“受賠方”)因下列原因而產生的任何和所有損失 進行賠償、辯護並使其不受損害 ： |
| 20.1.1. | 本協議項下的保證是虛假、不真實或誤導性的；和/或 |
| 20.1.2. | 違反第12.1、12.2、12.4.3及12.12條所列的契諾。 |
| 20.1.3. | 因附表X所列事件而產生重大不良影響時。 |
| 20.1.4. | 由於違反或不履行公司在DSA項下的任何義務，投資者行使本DSA項下的任何權利和任何交易文件 。 |
| 20.2 | 持股方特此賠償、辯護並使每一受賠方免受因持股方在本協議中作出的任何陳述、擔保或其他承諾中的任何失實陳述或失實而造成的任何和所有損失。 本協議中包含的任何失實陳述、擔保或其他承諾。 |
補償方在收到任何被補償方關於上述事項的通知後，應立即向被補償方支付並賠償被補償方在此方面可能要求的所有款項和金額，所有這些款項均應構成擔保債務的一部分，如果被補償方一方未能支付，則被補償方應向被補償方支付所有該等款項和金額。 如果被補償方未能支付該等款項，則被補償方應向被補償方支付所有該等款項和金額，並向被補償方作出賠償，所有該等款項應構成擔保債務的一部分，如果被補償方未能支付，則被補償方應向被補償方支付所有該等款項和金額，並向被補償方作出賠償。 如果被補償方未能支付該等款項，則被補償方應向被補償方支付全部款項。但是，如果被補償方收到第三方的通知，而被補償方在本合同項下得到賠償，則在解除上述索賠之前，被補償方應與補償方協商 ，如果補償方真誠地陳述並能夠向被補償方證明該索賠是可以抗辯的，則被補償方應與被補償方協商。 如果被補償方真誠地陳述並能夠向被補償方證明該索賠是可以抗辯的，則被補償方應與被補償方協商。 如果被補償方真誠地陳述並能夠向被補償方證明該索賠是可以抗辯的，則被補償方應與被補償方協商。 如果被補償方真誠地陳述並能夠向被補償方證明該索賠是可以爭議的，則被補償方應與被補償方協商此外，如果即使在對索賠提出異議後責任仍然存在，賠付方應立即直接向有關第三方支付，如果受賠方因任何原因 有權解除上述索賠，賠方應立即向受賠方支付所有上述金額，並向受賠方償付所有這些金額，所有這些金額均應構成擔保債務的一部分，如果賠付方 未能履行義務，則賠償方應立即向受賠方支付所有上述金額並向其償還所有這些金額，所有這些金額均應構成擔保債務的一部分，如果賠償方 未能履行擔保義務，則賠償方應立即向受賠方支付所有上述金額，並將所有這些金額作為擔保債務的一部分，如果賠償方 未能履行擔保義務，則應立即向受賠方 支付受賠償方應有權根據擔保文件從擔保權益的強制執行中追回它們。
| 20.3 | 受補償方在本 DSA項下的賠償權利獨立於受補償方在法律或衡平法或其他方面可能享有的其他權利和補救措施，包括尋求具體履行、撤銷、恢復原狀或其他強制救濟的權利，這些權利或補救措施均不會因此而受到影響或減少。 |
| 41 |
| 21. | 管理法律 |
本DSA應 受印度法律管轄和解釋，並根據印度法律解釋。在第22條的約束下，印度金奈的法院對任何爭議擁有專屬管轄權。 印度金奈的法院對任何爭議擁有專屬管轄權。
| 22. | 爭議解決 |
雙方特此 不可撤銷地同意：
| 22.1. | 任何與本DSA(“爭議”) 相關、引起或相關的爭議應首先根據 一方向爭議涉及的其他各方和本公司發出的書面通知(該通知應包含爭議的詳情)，通過爭議各方之間的相互討論來解決。如果爭議不能在爭議涉及的其他各方收到通知後 個工作日內通過雙方之間的相互討論解決，則發送通知的一方可以根據不時修訂和頒佈的《1996年仲裁和調解法》(以下簡稱《仲裁法》)啟動仲裁程序(以下簡稱《仲裁法》)。(B)如果爭議不能通過雙方在收到通知後的 個工作日內相互討論解決，則發送通知的一方可以根據不時修訂和頒佈的《1996年仲裁和調解法》(以下簡稱《仲裁法》)啟動仲裁程序。仲裁法被視為以引用方式併入本第22條。 |
| 22.2. | 爭議各方應各指定一(一)名仲裁員，但須遵守下列條件： |
| 22.2.1. | 如果公司和控股公司是爭議的一方，應聯合指定一(一)名仲裁員； 和 |
| 22.2.2. | 如果按照上述方式為爭議指定的仲裁員總數為偶數，則如此指定的仲裁員應共同指定1名(1名)以上的仲裁員(“仲裁庭”)。仲裁庭應嚴格按照第21條(治國理政法). |
| 22.3. | 仲裁庭的裁決應為終局性裁決，可在任何其他司法管轄區 通過訴訟或執行判決的程序強制執行。本協議不影響投資者根據《仲裁法》提出臨時救濟的法律程序 的權利。 |
| 22.4. | 一方根據本第22條發生的所有費用和開支應由仲裁庭裁定的該方 支付。 |
| 22.5. | 仲裁地點和地點應為金奈，仲裁程序中使用的語言應為英語。 |
| 22.6. | 仲裁庭作出的任何裁決均為終局裁決，對 是爭議各方的每一方都具有約束力。對根據本協議作出的任何仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的法院登記， 也可以根據具體情況向該法院申請司法接受裁決和強制執行令。 |
| 22.7. | 每一方應真誠合作，以加快(在可行的最大限度內)根據本協定啟動的任何仲裁程序的進行 。 |
| 22.8. | 當任何爭議發生並正在進行仲裁時，除爭議事項外，雙方 應繼續行使其在本協議項下的剩餘權利，並履行其剩餘的職責和義務。 |
| 42 |
| 23. | 進一步保證 |
每一方 均應在其權力範圍內作出進一步保證、提供進一步信息、採取進一步行動並簽署和交付進一步的 文件和文書，以充分執行本DSA的規定 。
| 24. | 通告 |
| 24.1 | 任何一方就與本DSA相關或根據本DSA或為本DSA的目的向其他 方發出的任何通知或其他書面通知應以書面形式和英文形式發出。任何此類通知 可以通過個人送貨、快遞或傳真(緊接着是快遞)或電子郵件(緊隨其後)發送，地址 如下： |
如果致 公司：
注意： 首席財務官V.Ramanujan
地址：金奈塔拉馬尼拉吉夫·甘地·薩萊4號2樓“Tidel Park”，郵編-600 113
電話：0444-22540770
電子郵件：ramanujan.veeraghavan@sifycorp.com
如果是 HoldCo：
注意： S.Athmanandha Perumal，法律部負責人
地址：金奈塔拉馬尼拉吉夫·甘地·薩萊4號2樓“Tidel Park”，郵編-600 113
電話： 044-22540770
電子郵件：athmanandha.perumal@sifycorp.com
如果致 投資者：
注意： Eshwar Karra先生
地址：27 BKC，7樓，地塊編號C-27，Bandra Kurla Complex，Bandra East，G座，Bandra Kurla Complex，Bandra East，
孟買-400051
電話： 022-43360704
| 電郵： | 郵箱：eshwar.karra@kotak.com |
或任何一方以書面通知任何一方指定的其他 地址，且僅當以面交、快遞、傳真(緊接着是快遞)或電子郵件(緊接着是快遞)或電子郵件(緊隨其後)按上述 地址送達時，才應被視為已送達。任何通知的生效日期應以下列較早者為準：(I)實際收到；(Ii)視為收到，如下文第24.2條詳細説明的 。
| 24.2 | 根據第0條發出的任何通知均視為已發出： |
| 24.2.1. | 如果是親自投遞：在交付之日，但如果該日不是營業日 ，則該通知應視為在該日之後的下一個營業日在收件人所在國家的下一個營業日發出和接收； |
| 24.2.2. | 如果通過快遞送達：在通過快遞郵寄後2(2)天，如果該日是 營業日，否則為緊隨其後的營業日； |
| 24.2.3. | 如果通過傳真傳送：在傳送日期，但如果傳送是在 營業時間之後，則應視為在傳送日期之後的 收件人所在國家的下一個工作日發出並收到通知；或 |
| 43 |
| 24.2.4. | 如果通過電子郵件發送(如有需要，請跟隨快遞)：快遞郵寄後 三(三)天，前提是該日為營業日，否則為緊隨其後的營業日。 |
| 24.3 | 任何投資者提交的與本DSA有關的所有通知、反通知或其他文書或指定 如果由投資者代表簽署，則應有效。 |
| 25. | 成本和開支 |
| 25.1 | 每一方都應對其因執行本DSA和本協議項下計劃進行的任何交易而產生的任何成本和支出 負責。根據本DSA條款，公司應負責 支付與以下各項有關的任何和所有印花税：(I)本DSA的籤立；以及 (Ii)根據本DSA條款發行和分配系列1 CCD和系列2 CCD或未來可能發行的任何額外CCD 。 |
| 25.2 | 重新編寫的公司章程文件應進行修改 ，以適當反映本DSA的規定。 |
| 26. | 作業 |
| 26.1 | 公司和控股公司以及控股公司的每個股東 無權、也不得聲稱轉讓其在本DSA項下各自的全部或任何權利和/或義務 ，也不得全部或部分授予、聲明、設定或處置對其的任何權利或權益，或產生產權負擔。 |
| 26.2 | 投資者有權將投資者CCDs及其在本DSA項下的權利、義務、利益和義務轉讓/轉讓給根據本DSA條款從投資者手中收購投資者CCDs的任何人，但須由該人簽署投資者受讓人遵守契約。 |
| 26.3 | 本DSA應對各方及其各自的繼承人、繼承人、許可受讓人、執行人和管理人具有約束力，並符合其利益。 |
| 27. | 豁免權 |
除非以書面形式放棄本DSA項下的任何權利，否則任何權利的放棄均無效。除非另有明確説明，豁免僅在給予豁免的情況下才有效 。任何一方在行使 適用法律或本DSA規定的任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏，均不構成對該權利或補救措施的放棄。單次或部分行使本DSA項下的權利或補救措施 不排除任何其他權利或補救措施，也不限制進一步行使任何此類權利或補救措施。
| 28. | 修正案 |
除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改、修改或補充。章程文件 應進行適當修改，並經股東批准，以反映任何此類協議變更。
| 29. | 沒有合夥關係 |
任何一方不得作為另一方的代理人，也無權為另一方行事或約束另一方。
| 44 |
| 30. | 保留權利 |
任何一方在任何時候要求履行本DSA任何條款的容忍、縱容、放鬆或不作為，不得以任何方式影響、削弱或損害該締約方要求履行該條款的權利。任何一方對違反本DSA任何條款的任何放棄或默許，不得解釋為放棄或默許本DSA項下或由本DSA產生的任何權利或隨後的違反，或默認或承認本DSA明確規定的 以外的權利。
| 31. | 獨立權利 |
除 本DSA條款另有規定外，雙方的每項權利都是獨立的、累積的，行使或不行使任何 此類權利不影響或構成放棄締約方根據本DSA或其他方式享有的任何其他權利；但 如果不同的權利是由於或由於單一訴因而產生的，如果一方通過採取一種訴訟程序獲得了完全的 補救，則該方無權尋求其他訴因
| 32. | 整個協議 |
本DSA與其他交易文件一起列出了雙方就本協議標的 達成的完整協議和諒解，並取代並終止了雙方之前就本DSA或交易文件中包含的事項(無論是口頭或書面(默示、道德或其他)) 進行的任何討論、通信、安排或協議 。
| 33. | 部分失效 |
如果 本DSA的任何條款或其對任何個人或情況的適用範圍因任何原因(包括任何適用法律)而在任何程度上無效或不可執行 ，則本DSA的其餘部分以及將該條款適用於 被認定為無效或不可執行的條款以外的人員或情況不受影響，本DSA的每一條款 應在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。本DSA中任何無效或不可執行的條款 應替換為有效且可執行且最接近反映 無效和不可執行條款的初衷的條款。
| 34. | 同行 |
本DSA可簽署1(1)份或多份副本，每份副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但 所有副本一起構成一份相同的文書，任何一方均可通過簽署任何1(一)份或 份此類正本或副本來簽署本DSA。本DSA可通過傳真或.pdf文件簽署和交付，在交付後 傳真或.pdf簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方 相同的效力。
| 35. | 最後一方執行 |
此 DSA應被視為已被簽署，並自公司接受並簽署之日起生效。 公司應為本DSA的最後簽約方。
| 45 |
| 36. | 生死存亡 |
本DSA終止後， 以下條款仍然有效：
| (i) | 第1條(定義和解釋); |
| (Ii) | 第18條(終端); |
| (Iii) | 第19條(保密性); |
| (Iv) | 第20條(賠償); |
| (v) | 第21條(治國理政法); |
| (Vi) | 第22條(爭端解決); |
| (七) | 第0條(通告); |
| (八) | 第25條(成本和開支); |
| (Ix) | 第36條(生死存亡). |
[此頁的其餘 已故意留空。接下來的簽名頁.]
| 46 |
簽名頁
茲證明， 雙方已於上述日期在本DSA上簽字。
|
簽署並交付 通過 Sify Infinit Spaces Limited 通過
姓名：V Ramanujan
職務：首席財務官 |
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|
| 47 |
簽名頁
茲證明， 雙方已於上述日期在本DSA上簽字。
|
簽署並交付 通過 Sify Technologies Limited， 通過
姓名：S.Athmanandha Perumal
職務：法務負責人 |
) ) ) ) ) ) ) ) |
| 48 |
簽名頁
茲證明， 雙方已於上述日期在本DSA上簽字。
|
簽署並交付 通過 Kotak特殊情況基金 由Kotak Investment Advisors Limited代表
授權簽字人
姓名：埃什瓦爾·卡拉(Eshwar Karra)
和
授權簽字人
姓名：拉胡爾·沙阿(Rahul Shah)
|
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| 49 |
時間表 i
投資者詳細信息
| 名字 | 地址 | PAN卡片 | 德馬特帳户 詳情 | |||
| 哥達特殊情況基金 | BKC 27號，7樓，地塊編號C-27，Bandra East，Bandra Kurla Complex，G座。孟買-400051 | AADTK7249L | 客户端ID：20219682(Nsdl)DP ID：IN303173 |
| 50 |
附表 II
A部
執行日持股方式詳情
| 儀器名稱 保持者 | 儀表 類型 | 不是的。的 單位 | 的面值 儀器(INR) | 實繳價值 每台儀器 (INR) | 實繳資本 (INR) | |||||||||||||
| Sify Technologies Limited | 股權分置 | 505,000,000 | 10 | 10 | 5,050,000,000 | |||||||||||||
B部分
截止日期持股方式詳情
| 儀器名稱 保持者 | 儀表 類型 | 不是的。的 單位 | 的面值 儀器(INR) | 實繳價值 每台儀器 (INR) | 已付清 資本(INR) | |||||||||||||
| Sify Technologies Limited | 股權分置 | 505,000,000 | 10 | 10 | 5,050,000,000 | |||||||||||||
| Kotak特殊情況基金-第一系列CCD | 強制可轉換的擔保債券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 | |||||||||||||
| Kotak特殊情況基金-系列2 CCD | 強制可轉換的擔保債券 | 20,000,000 | 100 | 1 | 20,000,000 | |||||||||||||
| 51 |
附表 III
先行條件
公司應在第一個截止日期前提供/滿足 (促使提供/履行)以下文件/條件，並應提供(理由提供)所有必要的確認或符合上述條件的文件和/或證據：
| 1. | 以下文件的經核證的真實副本： |
| (i) | 公司註冊證書和開業證書(如適用) ； |
| (Ii) | 公司的組織章程大綱；及 |
| (Iii) | 公司章程。 |
| 2. | 公司董事會決議的經核證的真實副本一份除其他外 根據交易文件批准發行1系列CCD和2系列CCD，召開股東大會 以特別決議的方式批准發行投資者1系列CCD和投資者2系列CCD，並 開立單獨的銀行賬户接受資金。 |
| 3. | 本公司股東根據公司法第62和71條及其他相關條款通過的特別決議案的經核證的真實副本。 |
| 4. | 授權批准和執行交易文件的人員的姓名、頭銜和簽字樣本的認證名單。 |
| 5. | 公司授權高級管理人員/公司祕書出具的證明，證明符合該法第185條(以適用為準) 。 |
| 6. | 公司授權高級管理人員/公司祕書出具的證明 是否符合該法第186條(以適用為準)的證書。 |
| 7. | 公司授權高級管理人員/公司祕書出具的證明 是否符合該法第188條(以適用為準)的證書。 |
| 8. | 由公司授權人員簽署的證書，提供其持股模式 在向投資者發出CP滿意函之日或前後。 |
| 9. | 由公司授權人員簽署的證書，提供公司於或 向投資者發出正規信的日期或 的董事名單。 |
| 10. | 公司押記登記冊的核證真確副本。 |
| 11. | 以公司和投資者均可接受的形式和格式簽署、登記(必要時)、公證(必要時)和蓋章 (必要時)下列交易文件： |
| (i) | 披露函(如有)，包括投資者接受的披露文件； |
| (Ii) | 本DSA；以及 |
| 52 |
| (Iii) | 看跌期權協議； |
| (Iv) | 其他交易文件；以及 |
| (v) | 公司與投資者可能達成一致的任何其他文件。 |
| 12. | 在CCD持有者認購系列1 CCD和系列2 CCD之日或之前簽署的任何交易文件可能需要的任何文件、通知、通信和協議 到期有效的簽署和/或發佈。 在CCD持有者認購系列1 CCD和系列2 CCD之時或之前執行的任何交易文件可能要求執行的任何文件、通知、通信和協議 。 |
| 13. | 公司應在截止日期前向投資者/債券託管人支付應支付的所有其他費用和開支 |
| 14. | 本公司應已獲得任何政府當局、其他貸款人和其他人士的所有同意、豁免、批准、許可和授權，這些同意、豁免、批准、許可和授權 與交易文件的簽署和交付、證券的設立和交易/義務的完成有關 ，並應已向投資者/債權託管人提交一份該等文件的複印件。 本公司應獲得任何政府當局、其他貸款人和其他人士的所有同意、豁免、批准、許可和授權，這些同意、豁免、批准、許可和授權與交易文件的簽署和交付、證券的設立以及交易/義務的完成有關。如本公司不需要該等同意 ，本公司董事應以書面確認。 |
| 15. | 本公司應向投資者/債券受託人提供由獨立 信譽良好的特許會計師簽發的證書，證明沒有任何税務機關 就本公司提起或發起或威脅任何法律程序，該等訴訟可能導致任何證券根據1961年所得税法第281條 和/或經不時修訂的2017年中央商品和服務税法適用條款而受到任何税務申索 。 |
| 16. | 公司應就交易文件的執行和交付、擔保的設立以及交易文件中預期的交易/義務的完成獲得所有貸款人(視情況而定)的批准或通知 。 |
| 17. | 完成公司所有“瞭解您的客户”的要求，使投資者和債券託管人滿意 ，並按照債券託管人或投資者的要求提交與公司相關的所有文件以完成“瞭解您的客户”檢查。 |
| 18. | 本公司應向相關中華民國提交MGT 14表格，報告與發行 投資者CCDs有關的董事會決議案及根據公司法第62及71條作出的本公司股東決議案。 |
| 19. | 本公司應已獲得債券託管人的同意書，表示同意擔任債券託管人 。 |
| 20. | 本公司應已完成公司法規定的公司向投資者優先發行CCDS 的所有手續，包括根據上述第17段的先決條件的完成，以PAS-4表格(或法案可能要求的其他表格)向投資者發出正式批准的要約書； |
| 21. | 本公司應已向投資者/債券託管人提交 公司截至2021年3月31日的財政年度經審計的賬目(包括所有或有負債的詳情)。 |
| 53 |
| 22. | 公司應確定投資者可接受的動產，包括本協議中設想的擔保權益 。 |
| 23. | 應獲得法律顧問對交易文件的有效性和可執行性的法律意見， 應令投資者/債券託管人滿意。 |
| 24. | 修改公司章程文件，以反映交易文件的規定，使投資者滿意。 |
| 25. | 本公司與投資者應在籤立之日起三十(三十) 天內，就本公司與債券託管人之間簽訂的債券託管協議格式 達成一致意見。 |
| 26. | 完成財務和法律盡職調查。 |
| 27. | 在完成財務和法律盡職調查後，投資者可能需要根據該財務和法律盡職調查的調查結果提供額外的陳述 和擔保。 |
| 28. | 各方最終確定附加條件清單後，將根據法律和財務 盡職調查報告。 |
| 54 |
附表 IV
投資者CCD的條款和條件
本附表IV中列出的條款和條件 構成投資者CCDS條款和條件的組成部分，應視為併入本DSA正文中 ：
| 1. | 強制可轉換債券 |
| (i) | 2,000,000(2,000,000盧比)系列1 CCD，面值100印度盧比(僅100盧比)，每張 ，總價值200,000,000印度盧比(僅200盧比)，由公司發行，並在第一次成交時由投資者認購 。 |
| (Ii) | 2,000,000(2,000,000盧比)系列ccd，面值100印度盧比(僅100盧比)，每張 ，總價值200,000,000印度盧比(僅200盧比)，由公司發行，並在首次成交時由投資者 以部分付款的方式認購。 |
| (Iii) | 由本公司發行並由投資者在隨後的截止日期以第3.7條規定的方式認購的額外CDS 。 |
| (Iv) | 就法案而言，投資者CCDs不應被視為有擔保；但就合同目的而言，投資者CCDs 應被視為有擔保。 |
| 2. | 定義 |
在本附表中，除非在此定義，否則大寫術語應具有本DSA中賦予它們的含義。
| 3. | 投資者CCD排名 |
投資者可轉換債券的排名應高於本公司目前發行和配發或未來可能發行和分配的所有其他類別的可轉換優先股、強制可轉換優先股和股權 ，但這應優先於所有其他類別的可轉換優先股和股權。平價通行證與發起人ccd相同，並按與投資者ccd相同的條款和相同或更高的估值發行 。
| 4. | 非適銷品 |
投資者ccd 應可自由轉讓。
| 5. | 息票 |
| 5.1 | 就每個系列1 CCD而言，投資者有權獲得6%(6%)的年息(“息票”)， 從投資者向本公司配發投資者系列1 CCD之日起至投資者CCD轉換日期為止，按系列1 CCD認購金額計算，每半年支付一次。 |
| 5.2 | 息票將於每個財政年度的 9月30日及3月31日(“息票支付日期”)到期，並由本公司每半年支付一次予投資者。如果本公司在息票支付日以任何理由拖欠 全部或部分息票，則本公司應承擔責任 自違約發生之日起支付投資者針對投資者cCDS投資的息票總額 的違約利息和該投資金額的未付息票，直至未支付的情況得到令投資者滿意的補救為止。 。(B)本公司有責任從違約發生之日起 向投資者支付全部或部分息票及該投資額的未付息票，直至欠款未得到令投資者滿意的補救為止。 公司有責任從違約發生之日起向投資者支付應付息票總額的違約利息 和該投資額的未付息票 。 |
| 55 |
| 5.3 | 對於第二系列CCD和其他CCD，投資者有權獲得6%(6 %)的息票，每半年支付一次，該部分由本公司可能不時要求支付的第二系列CCD/額外CCD認購金額 計算，從投資者向本公司認購第二系列CCD的贖回付款之日或隨後的 認購額外CCD的截止日期(視情況而定)計算 |
| 5.4 | 如果出現任何拖欠優惠券的情況，6%(6%)的優惠券應升級為使投資者有權獲得的優惠券 [***]根據本DSA及其他交易文件的條款，自相關投資者CCDs配發及認購日期起至收到所有應付予投資者的款項為止，所有投資者CCDs的內部收益率為%(*%)%(*%)。 (*%)%(*%)投資者CCDs自配發及認購相關投資者CCDs之日起至收到根據本DSA及其他交易文件的條款到期及應付予投資者的所有款項為止。本款所有其他規定 繼續適用於優惠券的計提和支付。 |
| 6. | 轉換 |
| 6.1 | 投資者ccd應完全、強制、自動轉換為股權 股票，以下列較早者為準：(I)2031年10月1日，投資者無需採取任何行動或提出任何申請(“轉換長 停止日期”)；或(Ii)本公司向印度證券交易委員會(Securities and Exchange Board of India )提交招股説明書，或申請與本公司股權首次公開發行(IPO)有關的任何備選上市或中華民國或任何證券交易所；或(Ii)本公司向印度證券交易委員會(Securities and Exchange Board of India )提交招股説明書，或申請與本公司股權首次公開發行(IPO)相關的任何備選上市或任何證券交易所；或 |
| 6.2 | 一旦發生第5.1段提及的任何事件，本公司 應立即將投資者CCD轉換為股權(“投資者CCD轉換日期”)。 |
| 6.3 | 在投資者CCD轉換日，公司應根據以下第7段所述的投資者CCD轉換條款，向投資者CCD持有人配發併發行所需數量的繳足股本股份。 現澄清，上述投資者CCD轉換不需要採取任何行動。由本公司申請或批准 (適用法律規定和本文件所載除外)，本公司應根據適用法律 採取一切適用法律規定的行為和事情，並應促使其董事會及其股東通過所有決議案，使投資者 ccd能夠轉換為本公司的股權股份。 |
| 6.4 | 可強制轉換為股權的投資者CCD在 轉換為股權時終止，不需要贖回。 |
| 7. | 換算公式 |
| 7.1 | 投資者CDS應在轉換長停止日按投資者轉換比率強制轉換 。 |
| 7.2 | 投資者轉換比例應確定如下： |
| (i) | 系列1 CCD轉換比率=100/(股權估值/截至第一個成交日在完全稀釋基礎上的流通股總數 )。 |
| (Ii) | 系列2 CCD轉換比率=100/(股權估值/以系列2 CCD為基準的相關後續提款日期的已發行股份總數 )。 |
| 56 |
| (Iii) | 額外CCDS換股比率=100/(股權估值/已發行股份總數 以相關後續成交日為基準進行全面稀釋)。 |
| 7.3 | 就本DSA而言，以下大寫術語應具有以下分配給它們的相應含義 ： |
“企業價值” 指以以下倍數計算的公司企業價值[***]X關於下一財政年度的EBITDA；
為轉換 系列1 CCD，請參考2022-23財政年度的EBITDA。
轉換為 系列2 CCD時，請參考2023-24財政年度的EBITDA。
為了轉換 額外的CCD，EBITDA將計入從額外CCD提款的財政年度之後的下一個財政年度的EBITDA。
“股權估值” 指於下一財政年度3月31日的企業價值減去淨負債；為計算本公司的股權 估值，本公司的股本應在第12.12.12條規定的建議合併PIPL 和SDMSL後以完全攤薄的方式計入。
“下一財政年度” 是指提款日期財政年度之後的財政年度。
“提款日期” 對於系列1 CCD是指第一個成交日期，對於系列2 CCD是指根據第3.2條針對系列2 CCD進行的資本募集 ，對於額外的CCD則是指根據第3.7條向投資者認購和配發額外的CCD的隨後的 個成交日期(br})；對於系列1 CCD而言，是指第一個成交日期；對於系列2 CCD而言，是指隨後的成交日期 ；對於額外的CCD而言，是指根據第3.7條向投資者認購和配發額外的CCD的隨後的成交日期 。
為便於説明， 如果提款日期為2022年10月15日，則下一個財政年度應為24財年。
| 7.4 | 現澄清，固定數目的投資者票據可根據第7段所載的換股公式 ，於 截止日期至換股長停日期間的任何時間轉換為本公司的固定數目的股本股份，為此，換股公式須於本公司下一個財政年度有關相關提款日期的賬目 敲定後立即釐定。 |
| 7.5 | 為確定折算公式，公司應聘請四大會計師事務所 對摺算比率(“折算證書”)進行評估、確認和認證。此類評估不應 涉及對公司財務報表的審計。雙方進一步同意，在 公司的財務報表獲董事會批准之前，本公司將發行的該等股本數量應由投資者 根據轉換證書確認，該證書將繼續有效，前提是用於轉換計算的EBITDA和來自經審核財務報表的EBITDA沒有變化 。 |
| 57 |
| 7.6 | 如果在下一財政年度結束前發生退出事件或戰略銷售退出， 則下一財政年度的EBITDA應指上一季度的年化EBITDA。 |
| 7.7 | 1系列CCD轉換率、2系列CCD轉換率和附加 CCDS轉換率的確定説明應由雙方另行書面協議規定。 |
| 58 |
日程表 V
結賬後的條件
公司特此無條件地、不可撤銷地 ，並承諾在規定的下列時限內完成(並促使完成)以下工作：
| 1. | 本公司應(以及控股公司應促使本公司)在公司事務部的在線門户網站(www.mca.gov.in)上及時提交分別為 系列1 CCD和系列2 CCD的分配回單。使用2014年《公司(招股章程及證券分配)規則》(經不時修訂的)PAS-3表格 下規定的表格，以及《公司(註冊辦事處及費用)規則》規定的必要費用，2014年(不時修訂)和 任何其他人可能是必要和需要的，以便在適用法律中生效 向投資者發行和配發系列1和系列2 ccd，並應 交付此類ccd的副本在不遲於截止日期起15(15) 天內向投資者和債券託管人正式提交表格(連同證明已支付 法定費用的challan副本)。 |
| 2. | 本公司應於截止日期起計三十(三十)日內，就股東於截止日期通過的特別決議案向有關中華民國提交MGT-14表格，批准重新簽署的章程文件，並收取所需費用。 |
| 3. | 於截止日期起計三十(三十)日內，本公司已以特別決議案方式通過股東決議案 ，批准增加本公司法定股本，以配合根據本特別協議轉換第一系列及第二系列CDS時發行股本 ，併為此根據公司法條文對重新擬定的章程文件作出 必要修訂，並就此向中華民國提交所有必要的備案 。 |
| 4. | 在成交之日起14(14)個工作日內，以投資者為受益人，交付加蓋適當印花的債券證書， 代表系列1 CCD和系列2 CCD。 |
| 5. | 公司應確保自成交之日起30(30)天內，系列1 CCD和系列2 CCD均記入本DSA附表I中規定的投資者指定存款賬户。 |
| 6. | 在交易結束後30(30)天內，本公司應根據1949年《特許會計師法》的要求，獲得並向債券託管人交付在印度特許會計師協會(ICAI)正式註冊的執業特許會計師的證書，證明系列1 CCD和系列2 CCD的 收益(或其相關部分)的實際最終用途，其最終用途不得與用途 和 相牴觸。 如果資金在該期限內未全部使用，公司應在該日期內提供 臨時最終使用證書，並在不遲於2022年3月31日之前提供第一系列CCD的臨時最終使用證書和不遲於2023年3月31日提供最新的最終使用證書(第二系列CCD的最終使用證書不遲於2023年3月31日)。 |
| 7. | 本公司應保存2014年公司(招股説明書 和證券配售)規則第14條規定的PAS-5表格，並在截止日期起7(7) 天內向債券託管人和投資者提交表格PAS-5的副本。 |
| 8. | 自第一個截止日期起計180(180)天內，本公司應 採取一切必要的行動和行動，為投資者設立和完善證券，包括簽署債券託管人協議和證券文件，並通過公司董事會決議， 除其他事項外，根據有利於投資者的交易文件批准設立證券，並取得貸款人的批准(如有)。 |
| 59 |
| 9. | 本公司應向中華民國提交所有必要的文件，包括表格CHG-1，內容涉及根據交易文件(作為條件先決條件的一部分而創建)創建的擔保權益，並在截止日期起 2(2)個工作日內向債券託管人和投資者提交此類文件的確認副本以及付款要求。 |
| 10. | 債券託管人應在自擔保權益設立之日起15(15)天內就已設定的擔保權益提交Cersai備案。 |
| 11. | 公司應在2021年12月31日之前向投資者提供截至2021年3月31日的財政年度的所得税申報單。 |
| 60 |
附表 VI
公司的陳述和保修
本公司和控股公司特此 共同和各別向投資者作出如下陳述和擔保：自本協議之日起至截止日期 日止的每一天；
| 1. | 狀態 |
| (i) | 公司和控股公司： |
| (a) | 根據該法在印度註冊成立的正式組織和有效存在的公司； |
| (b) | 有權擁有其財產和資產，並處理其正在從事或擬從事的業務 ； |
| (Ii) | 本公司和HoldCo有能力根據1872年印度合同法訂立合同，並有權以自己的名義起訴和被起訴。 |
| 2. | 權力和權威 |
| (i) | 本公司和HoldCo完全有權執行和交付交易文件 (本公司是交易文件的一方)，並完成擬進行的交易。 |
| (Ii) | 本公司和HoldCo的章程文件包括授權其 簽署和交付交易文件(其為其中一方)以及行使其在交易文件(其為其中一方)項下的權利和履行其義務的條款。 |
| (Iii) | 本公司和HoldCo已獲得所有必要的公司授權，以便妥善簽署和 交付本DSA和其他交易文件(本公司是其中一方)，並根據本DSA和其他交易文件(本公司是其中一方) 行使其權利並履行其義務。 |
| 3. | 具有約束力的義務 |
根據適用法律的規定，公司和控股公司在其所屬的每份交易文件中明確承擔的義務 具有法律效力、 約束力和可執行性。
| 4. | 不與其他義務衝突 |
公司和HoldCo輸入 並履行其作為 參與方的交易單據及其預期的交易，不會也不會與以下內容發生衝突：
| (i) | 對公司有管轄權的任何法院或政府機構的任何適用法律或命令、令狀、禁令或法令 ； |
| (Ii) | 他們各自的憲制文件；或 |
| (Iii) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書， |
| 61 |
| 5. | 證據的有效性及可接納性 |
為使本公司和HoldCo為其中一方的交易文件在其註冊司法管轄區內被接納為證據而需要或適宜的所有授權 均已獲得或生效，並且完全有效。
| 6. | 遵守適用法律 |
| (i) | 本公司及持有公司已遵守所有適用法律，包括但不限於遵守公司法中有關本公司發行債券及設定相關擔保權益的規定 ，或本公司及持有公司為締約方的其他文書。 |
| (Ii) | 本公司及控股公司已在所有重大方面遵守有關其業務運作或其他方面的所有適用法律，或在其資產所有權方面受其約束的所有適用法律，且不會因不遵守該等適用法律或其他文書而 承擔任何實際或威脅的書面責任。 |
| (Iii) | 本公司和控股公司已按適用法律要求的方式保存所有必要的記錄、賬簿、法定登記冊和 其他文件。 |
| 7. | 無歸檔 |
交易文件不需要 在印度的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要為交易文件或交易文件預期的交易支付任何印章、登記 或類似的税，但以下情況除外：
| (i) | 交易單據應繳納的印花税； |
| (Ii) | 授權書公證；及 |
| (Iii) | 在中華民國註冊的要求以及根據安全文件 創建的擔保權益。 |
| 8. | 沒有違約事件或重大不利影響 |
| (i) | 本公司與HoldCo訂立交易文件，或履行交易文件所載本公司及HoldCo的義務 ，並無發生或持續發生違約事件或重大不利影響，亦無合理地預期 會導致違約或重大不利影響。 |
| (Ii) | 據本公司及HoldCo所知，本公司及HoldCo並不知悉 任何可能導致違約事件或重大不利影響的事實或情況。 |
| 9. | 沒有誤導性的信息 |
| (i) | 本公司及HoldCo或代表本公司及HoldCo提供的與發行債券 有關的任何事實資料，於提供日期或聲明 日期(如有)在各方面均屬真實及準確。 |
| 62 |
| (Ii) | 向投資者提供的任何資料並無遺漏任何事項，亦無 提供或隱瞞任何導致該等資料在任何重大方面失實或誤導的資料。 |
| 10. | 財務報表 |
| (i) | 本公司截至2021年3月31日止財政年度的財務報表乃根據適用法律 編制。 |
| (Ii) | 提交予投資者的財務報表(在適用範圍內)真實而公允地反映其於相關財政年度結束時的財務狀況及經營情況。 |
| 11. | 沒有待決或威脅的法律程序 |
| (i) | 截至本協議日期，沒有任何法律、準法律、行政、仲裁、調解 或其他法律程序、索賠、行動或政府對 公司或其任何資產受到書面威脅的任何性質的法律程序、索賠、行動或政府調查待決或威脅。 |
| (Ii) | 於本公告日期，並無任何法律、準法律、行政、仲裁、調解、 調解或其他法律程序、索賠、行動或政府以 書面形式針對本公司進行任何性質的待決或威脅調查(該等事項已根據披露函件或更新披露函件向投資者披露) 或其任何資產須受其約束。 |
| (Iii) | 據本公司所知，不存在任何事實或情況可能導致對本公司發起的任何 訴訟、索賠、調查或其他法律程序，而該等訴訟、索賠、調查或其他法律程序可能會以某種方式影響 本公司根據交易文件(本公司是交易文件的一方)承擔的 擔保權益或義務。 |
| (Iv) | 沒有針對本公司的未履行或未履行的判決或法院命令 。 |
| 12. | 扣税 |
本公司不需要 從其在任何交易文件下可能支付的任何款項中扣除任何税款 (除非1961年《所得税法》要求支付任何交易單據下的利息或預扣保費(如果適用)的任何 利息)，否則本公司不需要從任何交易單據下支付的任何款項中扣除任何税款(1961年所得税法規定的除外)，或者在任何交易單據下支付任何 預扣保費所支付的任何 利息。
| 13. | 税收和員工福利 |
| (i) | 本公司及其控股公司在所有實質性方面均遵守適用於其應納税的所有司法管轄區的所有適用法律 ，並已提交適用法律要求其提交的所有納税申報表 ，並已支付根據該等納税申報表到期應繳的所有應繳税款。 |
| (Ii) | 本公司已根據適用法律支付所有員工福利，且不存在與員工福利相關的未支付款項 。 |
| 63 |
| (Iii) | 本公司於本協議日期根據適用的 法律支付所有員工福利，且於本協議日期不存在與員工福利相關的未支付款項。 |
| (Iv) | 根據《1961年所得税法》第281條和/或經不時修訂的《2017年中央商品和服務税法》的適用條款，任何税務機關都不會就公司提起訴訟，也不會因此而提起訴訟或發出威脅 ，這可能會導致任何證券成為或成為受其徵税的 。 |
| (v) | 本公司目前不受任何税務或消費税機構的任何調查、審計或訪問 ，本公司也不知道有任何此類調查、審計或訪問計劃。 |
| (Vi) | 截至本協議日期，公司不受任何税務或消費税機構 的任何可能導致30,000,00000印度盧比(僅限30盧比)或以上的責任的調查、審計或訪問，公司也不 知曉任何此類調查、審計或訪問計劃。 |
| (七) | 本公司目前不受任何 税務或税務機關的任何調查、審計或訪問，這將以任何方式對本公司根據 交易文件承擔的義務或設立的證券產生不利影響，本公司也不知道有任何此類調查、審計或訪問計劃。 |
| 14. | 排名 |
每份證券文件 都為投資者的利益為投資者創建(或一旦簽訂，將創建) 公司明示要創建的擔保權益，以及它明示擁有的排名和優先級。
| 15. | 標題表示法 |
| (i) | 本公司對經營其各自業務所需的所有資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃及許可證，或以其他方式有權 按公平條款使用該等資產 ，而所有該等資產均已維持物業，並處於正常營運狀況。 |
| (Ii) | 根據交易文件，公司對擔保權益擁有並擁有良好的、未設押的(根據交易文件設定或將設定的擔保權益除外)、法定權益和/或實益權益，根據交易文件，公司需要在該擔保權益上設定 擔保權益，且該擔保權益未設押(br}根據交易文件設定或將設定的擔保權益除外)、法定權益和/或實益權益。 |
| (Iii) | 除交易文件 項下為債權受託人設立的產權負擔外，擔保財產為本公司的絕對財產，不受任何其他產權負擔的影響，本公司 沒有任何義務就上述擔保財產產生任何其他產權負擔。 |
| 16. | 償付能力 |
本公司未發生任何破產事件 ，且本公司不知道截至本協議日期存在的任何可能導致此類破產事件發生的事實或情況 。
| 64 |
| 17. | 授權簽字人 |
在債券託管人/CCD持有人接受或交付給債券託管人/CCD持有人的任何文件中，指定 為其授權簽字人的每個人均有權代表其簽署上述文件，該文件已在交易文件下或與交易文件相關的情況下提供給債券託管人/CCD 持有人。
| 18. | 沒有豁免權 |
| (i) | 本公司及其任何資產均不享有任何關於其在本DSA和其他交易文件項下的義務的抵銷、訴訟或執行豁免權 。 |
| (Ii) | 它進入交易文件(它是交易文件的一方)構成其權利的行使、交易文件義務的履行和遵守將構成為私人和商業目的而進行和執行的私人和 商業行為。 |
| 19. | 環境合規性 |
| (i) | 本公司已執行並遵守所有適用的環境法律，並不瞭解任何 存在的具有重大不利影響的環境問題。 |
| (Ii) | 本公司已取得並持有根據或依照任何適用的環境法所需的一切必要的環境同意，涉及其業務的開展以及其資產的所有權、使用、開採或佔用 而其資產的缺失或缺失具有重大不利影響。 |
| (Iii) | 本公司一直遵守 或與違反環境同意造成重大不利影響的每項環境同意有關的條件、限制和契諾，據本公司所知 未出現任何監管機構有權撤銷、暫停、修訂、更改、撤回、 轉讓或拒絕修訂任何環境同意的情況，或導致對公司提出索賠的情況，從而產生重大不利影響 。 |
| 20. | 保險 |
本公司已 就其資產維持其業務所需及慣常的所有保險。
| 21. | 臂長基數 |
| (i) | 除財務報表、年報所披露外，本公司並無將 計入任何其他關聯方交易。 |
| (Ii) | 本公司與任何關聯方或任何其他第三方進行的所有交易均按公平原則進行 。 |
| 22. | 負債 |
除披露函件或更新披露函件所披露者外，本公司 並無利用任何財務負債。
| 65 |
| 23. | 知識產權 |
本公司擁有 合法有效的權利使用、自由且不受任何懸而未決或受到威脅(書面通信證明)的擔保 權益、所有專利、專利申請、商標、許可、服務商標、商號、商業祕密、專有信息 以及開展業務所需的知識、技術、計算機程序、數據庫、版權、許可證、特許經營和公式或權利(統稱為“知識產權”)。根據具體情況，本公司已採取一切必要的 行動(包括註冊、支付所有註冊和續期費)以維持該協議的全面生效和 生效。此外，據本公司所知，任何人均未侵犯 或威脅(通過書面通信證明)侵犯向本公司許可或提供的知識產權 。
| 24. | 員工 |
| (i) | 除披露函件或最新披露函件所披露者外，據本公司所知，並無涉及董事及僱員作為當事方的僱傭糾紛或 以其他方式影響彼等在相關僱傭協議下的權利或義務，並無針對本公司的待決或威脅(由 書面通訊證明)。 |
| (Ii) | 如果本公司終止了與其任何員工的僱傭合同， 已根據適用法律進行了同樣處理，本公司因此終止而應支付給員工的 賬户的所有款項均已全額支付，但披露函件或更新披露函件中披露的情況除外。 函件 中披露的情況除外。 本公司終止了與其任何員工的僱傭合同，且除披露函或更新後的披露函中披露的情況外，已全額支付公司應支付給員工的所有款項。 |
| 25. | 違約者名單 |
根據印度儲備銀行(RBI)不時確定的參數，本公司 或其任何董事(如適用)均未出現在印度儲備銀行(RBI)或出口信貸擔保公司(EPGC)的違約者警告名單上，也未被任何銀行或金融機構認定為“故意違約者”。 根據印度儲備銀行(RBI)不時確定的參數，本公司或其任何董事(如適用)均未出現在印度儲備銀行(RBI)或出口信貸擔保公司(EPGC)的警告名單上，也未被任何銀行或金融機構認定為“故意違約者”。
| 26. | 持股 |
| (i) | 本公司全部股本(包括可轉換為本公司股本 的任何已發行工具)由控股公司持有。 |
| (Ii) | 持有公司的全部股本由有關人士持有，其詳情將由本公司在簽署本特別協議的同時，以書面形式 提供給債權受託人。 |
| 66 |
附表 vii
投資者遵守契據 關聯受讓方
這份履約(“履約 ”)就是在這上面寫的。[●]年月日[●], [●]在…[●]:
按和 之間
[插入投資者的 附屬公司的名稱](以下簡稱“關聯受讓方”)；
| 和 |
[插入 其他各方的詳細信息]
| 鑑於： |
[插入建議交易的背景 ]
茲 同意如下：
| 1. | 本遵守契約是對日期為#的債券認購協議的補充[●] 本公司、HoldCo和投資者(“DSA”)之間簽署的協議。 |
| 2. | 關聯受讓方已購買[●]投資者CCDs(“轉讓的CCDs”)， 投資者已將其轉讓給關聯受讓人，根據[插入轉賬票據的詳細信息 ]. |
| 3. | 關聯受讓方特此確認，公司已向其提供了DSA和公司章程的副本 。 |
| 4. | 考慮到並根據第2條所述轉讓的信用違約互換， 關聯受讓人已成為本公司的債權證持有人，也在本遵守契約簽署後立即成為DSA的一方。 本遵守契約簽署後， 關聯受讓人即成為本公司的債權證持有人，並立即成為DSA的一方 。關聯受讓方同意在所有方面參與DSA的所有條款並受其約束 ，就像它是DSA的原始方一樣，DSA對其具有完全的效力和效力，並應閲讀並解釋為對其具有約束力 。 |
| 5. | 考慮到轉讓的ccd，關聯受讓人在此進一步承諾 並承諾承擔、遵守、履行、解除和約束所有權利和義務(在本履約簽署之日 產生)和根據DSA產生的權利和義務，並受DSA的約束，就像關聯受讓人一直 一直是DSA的締約方一樣。(br}/br}/ccd/ccd) |
| 6. | 關聯受讓方特此承諾，其不得做出違反DSA或本公司組織章程規定的任何 行為或不作為。 |
| 7. | 此處使用但未定義的大寫術語的含義與本協議中此類術語 的含義相同。 |
| 8. | 適用法律：本遵守協議應受印度法律管轄，並根據印度法律解釋。第0條(通告), 19 (保密性), 21 (治國理政法) 和22(爭端解決DSA)應被視為已包含在本遵守協議中，並由本協議雙方明確商定。 |
| 67 |
| 9. | 通知：要求或允許向附屬公司受讓方發出的任何通知應 位於下文規定的地址或附屬公司受讓方可能不時向其他各方發出的書面通知 指定的其他地址。 |
姓名：[●]
地址：[●]
提名官員： 先生[●]
電話：[●]
電郵：[●]
| 10. | 副本：本遵守協議一式多份，經雙方授權簽字人簽署後，每一份副本均視為正本。 |
在書寫前的第一天和第一年作為 契據簽署。
| 68 |
附表 viii
投資者遵守契據 受讓人
這份履約(“履約 ”)就是在這上面寫的。[●]年月日[●], [●]在…[●]:
通過和之間
[插入投資者的 附屬公司的名稱](以下簡稱“投資者受讓方”)；
和
[插入其他 方的詳細信息]
鑑於：
[插入 建議交易的背景]
茲同意如下 ：
| 1. | 本遵守契約是對本公司、HoldCo和投資者(“DSA”)於2021年11月1日簽署的債券認購協議的補充 。 |
| 2. | 投資者受讓方已購買[●]投資者CCDs(“轉讓的CCDs”)， 投資者已將其轉讓給關聯受讓人，根據[插入轉賬票據的詳細信息 ]. |
| 3. | 投資者受讓方特此確認，公司已向其提供了DSA和公司章程的副本 。 |
| 4. | 作為第2條所述轉讓的信用違約互換的代價和依據， 投資者受讓人已成為本公司的債權證持有人，也在本遵守契約簽署後立即成為DSA的一方。 本遵守契約簽署後， 投資者受讓人已成為本公司的債權證持有人，並立即成為DSA的一方 。投資者受讓方同意參與投資者 在各方面的所有義務並受其約束，就像其是DSA的原始方一樣，DSA對其具有十足的效力和效力， 應理解並解釋為對其具有約束力。(br}= |
| 5. | 鑑於轉讓的ccd，投資者受讓人在此進一步承諾 和契諾，承擔、遵守、履行、解除並受DSA項下產生的所有義務(於籤立本 遵守契約之日產生)以及受DSA約束，猶如投資者受讓人一直是DSA的當事人 一樣。 |
| 6. | 雙方同意，由於投資者已根據DSA第26條將轉讓的CCDs轉讓給投資者受讓人 ，投資者受讓人有權履行、遵守和履行DSA項下投資者的所有義務 。 |
| 7. | 投資者受讓方特此承諾，其不會做出任何違反DSA或本公司組織章程規定的 行為或不作為。 |
| 8. | 此處使用但未定義的大寫術語的含義與本協議中此類術語 的含義相同。 |
| 69 |
| 9. | 適用法律：本遵守協議應受印度法律管轄，並根據印度法律解釋。 |
| 10. | 第0條(通告), 19 (保密性), 21 (治理 法律)和22(爭端解決DSA)應被視為已包含在本遵守協議中，且 雙方明確同意。 |
| 11. | 通知：要求或允許向附屬公司受讓方發出的任何通知應 位於下文規定的地址或附屬公司受讓方可能不時向其他各方發出的書面通知 指定的其他地址。 |
姓名：[●]
地址：[●]
提名官員： 先生[●]
電話：[●]
電郵：[●]
| 12. | 副本：本遵守協議一式多份，經雙方授權簽字人簽署後，每一份副本均視為正本。 |
將 作為契據在撰寫前的第一天和第一年簽署。
| 70 |
附表 IX
截至2021年9月30日的現有 債務詳情
Sify 無限空間有限公司
| 詳情 | 9月30日至21日 | |||
| 單位為CRORE的INR | ||||
| 營運資金借款--以基金為基礎 | 43.64 | |||
| 定期借款 | 390.25 | |||
| 租賃負債 | 170.93 | |||
| 總債務 | 604.82 | |||
| 減去：現金及現金等價物 | (79.01 | ) | ||
| 淨債務 | 525.81 | |||
| 71 |
時間表 X
就第20.1.3條而言的重大不良事件列表
| 1. | 網絡安全威脅 |
| 2. | 公司任何資產的突然損失或損壞(包括任何數據中心設施的故障) 哪項資產貢獻R。30,000,000,000/-(僅30盧比)或更多的公司收入。 |
| 3. | 法律變更(包括取消或暫停運行數據中心運營所需的審批/同意/許可證) |
| 72 |