高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司|西街200號|紐約，郵編：10282-2198|電話：2129021000

期初交易

尊敬的先生/女士：

本函件協議(“確認”)的目的是確認高盛有限責任公司(“交易商”)和Align Technology，Inc.(“發行商”)在以下指定的交易日期(“交易”)簽訂的交易的條款和條件。本確認書構成以下規定的協議中所指的“確認書”。

本確認書包含2002 ISDA權益衍生工具定義(由國際掉期和衍生工具協會(以下簡稱ISDA)發佈)(以下簡稱“權益定義”)中包含的定義和規定。就股權定義而言，該交易為股票遠期交易。對貨幣的任何引用應具有ISDA發佈的2006 ISDA定義第1.7節中包含的含義。

1.根據本確認書，本確認書證明交易商和發行商之間就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議，並應取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。此確認應遵循2002 ISDA主協議形式的協議(“協議”)，如同交易商和發行商在沒有任何時間表的情況下籤署了協議，但有本確認書中規定的選擇(以及(1)選擇美元作為終止貨幣，(2)選擇第2(C)條第(Ii)款將不適用於交易，以及(3)選擇第5(A)(Vi)條中的“交叉違約”條款適用於交易商，(3)選擇第5(A)(Vi)條中的“交叉違約”條款適用於交易商；以及(3)選擇第5(A)(Vi)條中的“交叉違約”條款適用於交易商；以及(3)選擇第5(A)(Vi)條中的“交叉違約”條款適用於交易商。交易商股東權益的“門檻金額”為交易商股東權益的3%(但條件是：(A)應從該協議第5(A)(Vi)條的第(1)款中刪除“或在此時候有能力申報”的措辭，並在其末尾增加以下句子：“儘管前述規定，如果(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，則本協議項下的違約不構成違約事件；(Ii)有足夠資金讓當事人在到期付款時付款；及。(Iii)付款是在當事人收到未能付款的書面通知後兩個本地營業日內作出的)“。

該交易應是本協議項下的唯一交易。如果交易商和發行方之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和發行方之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和發行方之間被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認書或協議或交易商和發行方為締約方的任何其他協議中有任何相反規定，該交易也不應被視為該等現有或被視為現有ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為現有ISDA主協議的其他協議管轄。

如果本協議、本確認書和股權定義之間有任何不一致之處，則就交易而言，以下內容將按指定的優先順序為準：(I)本主確認書；(Ii)股權定義；以及(Iii)協議。

2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

為了交易的目的，

(I)修訂《股權定義》第12.1(C)條中有關合並日期的定義，在緊接“意思”一詞之後加上“公告日期及”一詞；(三)修訂“股權定義”第12.1(C)條中有關合並日期的定義，在緊接“指”字之後加入“各公告日期及”；

(Ii)修訂“股權定義”第12.1(E)條中有關投標要約日期的定義，在緊接“該日期”字樣之前加入“每個公佈日期及”；及

(Iii)根據“股權定義”第12.1(L)條中“公告日期”的定義，現修訂如下：(A)將第二行和第四行的“商號”改為“任何真誠的”；(B)將“導致”一詞改為“如完成，將導致第三行和第五行的”；(C)將第五行的“有表決權的股份”改為“股份”；(D)在第二行及第四行的“公告”之後加入“任何合理地相當可能是該交易的一方的真誠實體”等字；。(E)在第二行的“從事”之後加入“或探討從事”的可能性；及。(F)在第四行的“取得”之後加入“或探討購買或以其他方式取得的可能性”等字。

4、公開賬號詳情及注意事項：

(A)向發行人交付股份的客户賬户：

要交付給以下公司的股票：
ComputerShare皇家大街250號
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
Attn：客户運營(Align Technology，Inc.)

(B)支付給髮卡人的銀行賬户：

美國銀行賬户：已提供
ABA：提供

(C)向交易商付款的銀行賬户：

紐約大通曼哈頓銀行
對於A/C高盛有限責任公司(A/C Goldman Sachs&Co.LLC)
賬號：提供
ABA：提供

出於本確認的目的：

(I)向發行人發出通知或通信的地址：

Align Technology，Inc.
斯科茨代爾路北410號，1300套房
亞利桑那州坦佩，郵編：85281
收信人：法律部

(Ii)向交易商發出通知或進行通信的地址：

高盛有限責任公司
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282-2198
注意：邁克爾·沃里斯(Michael Voris)，股權資本市場(Equity Capital Markets)
電話：提供
傳真：提供
電子郵件：提供

複印件為：

注意：布萊爾·塞德曼(Blair Seideman)，股權資本市場
電話：提供
傳真：提供
電子郵件：提供

並通過電子郵件通知以下地址：
提供

5、修訂《股權定義與協議》。

(A)修訂股權定義第9.2(A)(Iii)條，刪除“超額股息數額(如有的話)及”等字。

(B)現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“對有關股份的理論價值造成稀釋或集中影響”的字眼，代之以“對有關交易產生重大經濟影響”等字眼。(B)修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“對有關股份的理論價值產生稀釋或集中影響”等字眼，代之以“對有關交易產生重大經濟影響”。

(C)根據《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句話，現將其修改為：‘(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中指定“計算代理調整”為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將在其商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果是，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果是，計算代理將在其商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果是，計算代理將在其商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果是，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響。該句緊接第(Ii)款之前的部分現予修訂，將“稀釋或集中”一詞改為“實質經濟”。

(D)*股權定義第11.2(E)(Vii)條現予修訂，刪除“稀釋或集中影響有關股份的理論價值”等字，代之以“涉及發行人的任何其他涉及發行人的公司事件，而在計算代理人的商業合理判斷下，該等事件對有關交易有重大經濟影響”。

(E)現修訂股權定義第12.6(C)(Ii)條，將第一行的“交易將被取消”改為“交易商將有權取消交易”。

(F)現修訂股權定義第12.9(B)(Iv)條，(A)刪除(1)整個(A)款，(2)在(A)款之後的“或(B)”一詞，以及(3)(B)款中的“在每種情況下”一詞；及(B)刪除倒數第二句中的“非對衝方及貸款方均不借出對衝股份的款額或”一句。

(G)現修訂股權定義第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入“或”一詞，並刪除第(A)款末尾的逗號；及。(B)(1)將(C)款全文刪除，(2)刪除緊接第(C)款之前的“或”字，及(3)在倒數第二句中，以“對衝一方”取代“任何一方”及(4)刪除(C)款之前的“或”字。

(H)本協議第2(A)(Iii)款現予修訂，刪除該款第(1)款中的“或潛在違約事件”字樣，並刪除緊接第(3)款之前的“和”字樣，並全部刪除“(3)”款。

6、尋求替代性終止和解。

儘管本協議或股權定義有任何相反規定，如果在任何時候(I)提前終止日期發生或(Ii)交易因發生非常事件(除(I)破產、國有化、合併事件或要約收購外，在這兩種情況下，支付給股份持有人的對價或收益僅為現金，或(Ii)發行人為違約方或發行人為終止事件)而被取消或終止，則在任何時間(I)發生提前終止日期或(Ii)交易被取消或終止(除(I)破產、國有化、合併事件或要約收購之外，在上述兩種情況下，向股份持有人支付的對價或收益僅以現金形式支付，或(Ii)發行人為違約方的違約事件或發行人為發行人的終止事件除外如果任何一方將根據本協議第6(D)(Ii)條向另一方支付任何金額或根據股權定義第12條取消任何金額(任何該等金額，“付款金額”)，則應按照本協議或股權定義(視情況而定)的規定支付該款項，除非發行人在不遲於提前終止日期或該日期之前做出相反的選擇，否則應按照本協議或股權定義(視具體情況而定)的規定支付該付款。如果任何一方將根據本協議第6(D)(Ii)條向另一方支付任何款項或根據股權定義第12條的任何註銷金額，則應按照本協議或股權定義(視情況而定)的規定支付該款項，除非發行人在不遲於提前終止日期或該日期之前做出相反的選擇(視屬何情況而定)須向另一方交付若干股份(或若干單位，每個單位包括一股股份的假設持有人在國有化、破產或合併事件(視屬何情況而定)時將獲得的證券或財產的數目或金額(每一該等單位為“另類交付單位”))，其價值由計算代理人釐定，與付款金額相等。在確定根據本條款要求交付的股份(或替代交付單位)數量時，計算代理可以考慮多個因素，包括但不限於, 股票(或替代交付單位)在提前終止日期或提前取消或終止日期(視情況而定)的市場價格。此外，如果此類交付是由交易商進行的，計算代理應考慮交易商購買股票(或替代交付單位)以履行本第6條規定的交付義務的價格；但在確定任何替代交付單位的組成時，如果相關合並事件涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受最大可能金額的現金。如果股票或替代交付單位(視屬何情況而定)將由發行人根據本條第6款交付，則應適用本合同附件A第2至8款，猶如(A)此類交付是適用於股票淨結算的交易的結算，(B)買方現金結算付款日期是提前終止日期或提前取消或終止日期(視情況而定)，以及(C)遠期現金結算金額等於(X)零減去(Y)發行商所欠的付款金額

7.制定合併交易特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定：

(A)Issuer同意：

(I)發行人將盡其商業上合理的努力，使發行人在交易期間不會就任何合併交易或潛在合併交易作出任何公開公告(定義見1933年證券法下的第165(F)條，經修訂(“證券法”))，或在其控制範圍內，準許作出任何公開公告，除非該等公開公告是在股票在聯交所正常交易時段開盤前或收市後作出。

(Ii)如潛在合併交易的公告在交易期間發生，而交易商沒有在該公告公佈後在合理可行的情況下儘快通知發行人，交易商將根據上文第2節中的“非常事件”安排取消或終止交易，則在該公告公佈後在切實可行範圍內儘快(但無論如何在聯交所下一個正常交易時段開市前)，向發行人發出通知，通知該交易商將根據上述第2節中的“非常事件”安排取消或終止該交易，然後在切實可行範圍內儘快(但無論如何在聯交所下一個正常交易時段開市前)向發行人發出通知，通知交易商將根據上述第2節的“非常事件”安排取消或終止交易。發行人應向交易商發出書面通知，説明(X)發行人在緊接公告日之前的三個完整日曆月內每日平均購買的“規則10b-18(B)-18”(見規則10b-18)，且(Y)在公告日期之前的三個完整日曆月內，根據交易法規則10b-18(B)(4)中的大宗購買條件購買的股票數量。該書面通知應被視為發行人向經銷商證明該信息真實無誤。發行人理解，交易商將根據規則10b-18使用此信息計算交易量。此外，發行人應及時通知較早發生的交易商此類交易和目標股東投票的完成情況。發行人承認，任何此類公告都可能觸發以下第9節中規定的條款。

因此，發行人承認其與任何此類公告或交易有關的行為必須符合以下第11(B)節規定的標準。

(B)在合併交易的任何公開公告發生後，交易商可本着善意和商業合理的方式選擇(I)應用以下第9節的規定或(Ii)將該公告的發生視為額外的終止事件(就該交易而言，該交易應為唯一受影響的交易)，發行人應為唯一受影響的一方，交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方(“合併終止事件”)。如果交易商選擇根據本第7(B)條將合併交易視為合併終止事件，則本確認書中上述“非常事件：合併事件的後果”的規定和下文第8條的規定均不適用。

“合併交易”是指根據交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)的規定，涉及發行人資本重組的任何合併、收購或類似交易。

8、完善收購交易公告特別規定。

(A)如收購交易公告在最終估值日或之前發生，則遠期價格的釐定應猶如“減去(Ii)折價”一詞已從其定義中刪除。如果收購交易公告發生在交易日期之後但鎖定日期之前，鎖定日期應視為該收購交易公告的日期。

(B)所謂“收購交易公告”，是指(I)收購交易公告，(Ii)發行人或其任何子公司已訂立協議、意向書或旨在達成收購交易的諒解的公告，(Iii)公告意向招攬或訂立，或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括收購交易，或(Iv)收購交易公告之後有關重大修訂、重大延期、撤回的任何公告；或(Iv)收購交易公告之後有關重大修訂、重大延期、撤回的任何公告；或(Iv)收購交易公告之後與重大修訂、重大延期、撤回有關的任何公告；或(Iv)關於重大修訂、重大延期、撤回的收購交易公告之後的任何公告；或(Iv)與重大修訂、重大延期、撤回有關的收購交易公告之後的任何公告

或者對上一次收購交易公告的標的有其他重大變更。為免生疑問，收購交易公告的定義中所稱公告，是指發行人或其子公司、代理人或合理可能成為收購交易當事人的善意第三方作出的任何公告。

(C)“收購交易”指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”由“25%”代替，“50%”由“75%”代替，而不涉及緊隨其中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、投標要約或合併交易或涉及發行人與任何第三方或向任何第三方合併的任何其他交易；(Ii)出售或轉讓全部或實質上所有發行人或其任何附屬公司可轉讓或收取的總代價超過發行人或其附屬公司市值的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置(包括以分拆或分派方式)資產或負債(包括任何附屬公司的股本或其他所有權權益)或其他類似事件，或(Iv)發行人或其附屬公司可轉讓或應收的總代價超過發行人市值的25%的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置(包括以分拆或分派的方式)或其他類似事件。

9、無需交易商調整。

如果交易商基於善意和商業合理的方式，根據法律顧問的意見確定，任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由交易商自願採用，包括但不限於交易法下的規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和規則14D-E)是適當的；如果該等要求、政策和程序涉及法律和監管問題，並且一般適用於類似情況，並以一致的方式適用於類似交易)，交易商不得購買股票或從事其他市場活動，或購買的股票數量少於交易商在潛在購買期最後一天或之前的任何交易日以其他方式購買或從事的其他市場交易的數量或更少，則交易商可在其合理的酌情決定權下，選擇將市場擾亂事件視為發生在該交易日交易商應在交易商根據本第9條行使權利及其影響的交易日通知發行商，隨後應在交易商認為導致該權利行使的情況發生變化的當天通知發行商。

10.簽署不同的國際公約。

發行人約定並同意：

(A)在潛在購買期(定義如下)結束之前，其或其任何關聯購買者(定義見《交易法》第10b-18條)不得直接或間接(應被視為包括撰寫或購買任何現金結算或其他衍生品或結構性股份回購交易，其套期保值期限、計算期或結算估值期或類似期限與交易重疊)、要約購買、要約購買、未經交易商事先書面批准，發出任何與購買股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)有關的出價或限價訂單，或開始任何與股票(或任何可轉換為股票的證券)有關的投標要約，或採取任何其他行動，使交易商購買與本確認相關的任何股票不符合交易法第10b-18條規定的避風港資格(就本段而言，假設此類避風港以其他方式可用於此類購買)；但本第10條(A)不應(I)限制發行人根據其員工激勵計劃或股息再投資計劃重新收購與相關股權交易相關的股票的能力，(Ii)限制發行人扣留股票以支付與此類股權交易相關的税收義務的能力，(Iii)限制發行人向“關聯買家”授予股票和期權的能力(按照規則10b-18的定義)或此類關聯買家獲取此類股票或期權的能力。但就任何此類購買而言，發行人將被視為向交易商表示，該購買不構成“規則10b-18購買”(見規則10b-18)(發行人的任何此類激勵或補償計劃、計劃或政策，稱為“補償計劃”), (Iv)限制關聯購買者(見規則10b-18)對發行人的任何購買，其總金額不得超過ADTV(如規則10b-18所定義)的5%

交易所營業日，購買應由交易商(或其關聯公司)執行，並根據交易商和發行商合理接受的文件和條款進行，或(V)限制發行商根據交易商和發行商於2021年5月17日簽訂的信函協議(“現有協議”)履行其對交易商的義務的能力。“潛在購買期”指自交易日期起至(包括)交易日期的期間，包括(I)任何買方結算估值期的最後一天，(Ii)(A)緊接計算期最後一天之後的十個交易所營業日和(B)預定估值日之後的十個交易日中較早的日期，以及(Iii)如果提前終止日期或交易根據股權定義第12條被取消，交易商以其商業合理決定權確定的日期，並在不遲於交易所通知發行人的日期

(B)在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，就本協議的法律、會計、税務或其他影響，其不依賴於交易商或其任何代表或顧問，並且已對本協議的法律、會計、税收和其他影響進行了自己的分析，交易商及其關聯公司可以不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有ISIS的證券或證券期權的頭寸。(B)在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，它不依賴於交易商或其任何代表或顧問，也不依賴於交易商或其任何代表或顧問對本協議的法律、會計、税務和其他影響進行分析，交易商及其關聯公司可以不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有ISIS的證券或證券期權的頭寸在不限制前述一般性的情況下，發行人承認交易商不會根據任何會計準則(包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債與股權和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益(或任何後續發行聲明)或FASB負債下的合同)對交易的處理做出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。這些會計準則包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和套期保值，以及ASC主題480、區分負債與股權和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同(或任何後續發行聲明)或根據FASB的負債

(C)其或任何聯屬公司不得采取任何行動，導致限制期(定義見交易所法案下的規則M(“規則M”))適用於發行人或發行人的任何聯屬買家(定義見規則M)在潛在購買期內購買股份或以股份為參考證券(定義見規則M)的任何證券。

(D)表示在知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息的情況下，不會就交易作出任何選擇或採取任何其他行動。

(E)宣佈，在緊接潛在購買期最後一天之後的交易所營業日之前，不得宣佈或支付任何非常股息。

(F)交易對手錶示並保證其及其任何附屬公司並未申請，且在交易的任何最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個日期之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該詞在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)中有定義)或其他投資，在此之前，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該詞在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)中有定義)或其他投資，或根據任何計劃或設施(統稱“財務援助”)接受任何財務援助或救濟，且(A)根據適用法律(無論是在交易之日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)設立，包括但不限於CARE法案和經修訂的聯邦儲備法，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，要求交易對手遵守任何不得回購的要求，或(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，交易對手遵守不回購的任何要求，或證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，且該交易對手在該條件規定的日期沒有進行資本分配或不會進行資本分配，或者(Ii)交易條款將導致交易對手不能滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為“限制性財務援助”)；(Ii)如果交易條款將導致交易對手不滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為“限制性財務援助”)，或(Ii)交易條款將導致交易對手不能滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為“限制性財務援助”)；提供, 在下列情況下，該交易對手或其任何子公司可申請限制性財務援助：(A)基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定交易條款不會導致交易對手或其任何子公司未能滿足根據截至諮詢之日的計劃或設施的條款申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提交對該計劃或設施具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該計劃或設施下是允許的(通過以下兩種方式之一)：(A)基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，該交易條款不會導致交易對手或其任何子公司未能滿足根據該建議之日基於該計劃或設施的條款申請、接受或保留該財務援助的任何條件

對該交易的具體引用或通過一般引用具有該交易在所有相關方面的屬性的交易)。

11.提供任何陳述、保證和確認。

(A)公司發行人特此向交易商表示並保證，在本協議之日、自初始股份交割日起：

(I)：(A)發行人及其高級管理人員和董事均不知道有關發行人或股票的任何重大非公開信息，並且出於善意進行交易，而不是作為規避聯邦證券法(包括但不限於交易法下的第10b-5條)禁令的計劃或計劃的一部分，以及(B)發行人同意不改變或偏離本確認書的條款，或就股票(包括)訂立或改變相應的或對衝的交易或頭寸。(B)發行人同意不會改變或偏離本確認書的條款，也不同意改變與股票有關的相應或套期保值交易或頭寸。(B)發行人同意不改變或偏離本確認書的條款，也不同意改變與股票有關的相應或套期保值交易或頭寸(包括在不限制前述一般性的原則下，發行人根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(連同較新的該等報告及文件，被視為修訂任何較早的該等報告及文件所載的不一致陳述)，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何根據作出該等報告及文件的情況而須陳述或作出陳述所需的重大事實，且不具誤導性。

(Ii)本確認書所考慮的交易是否已根據發行者公開宣佈的計劃獲得回購股份的授權。

(Iii)發行人訂立本確認書並不是為了便利股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的分發，或與未來發行證券有關。

(Iv)發行人訂立本確認書並無違反聯邦證券法，以創造股份(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)的實際或表面交易活動，或操縱股份(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格。(Iv)發行人並無訂立本確認，以創造股票(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的實際或表面交易活動，或操縱股票的價格。

(V)根據規則10b-18(B)(4)所載的每週一次的區塊例外，在交易日之前的四個日曆周的每個日曆周和交易日期發生的日曆周內，發行人或其任何關聯買家或為發行人或其任何關聯買家購買過股票(“規則10b-18購買”、“區塊”和“關聯購買者”，均按規則10b-18的定義使用)，因此沒有根據規則10b-18購買區塊的任何股票(“規則10b-18購買”、“區塊”和“關聯購買者”，均按規則10b-18的定義使用)。

(Vi)發行人自本協議之日起具有償付能力，並在本協議規定的交易生效後具有償付能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就特定日期而言，是指在該日期(A)發行人資產的當前公平市價(或當前公允可出售價值)不低於發行人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其負債所需的總金額，(B)發行人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期時償還其在正常業務過程中到期的債務和其他負債、或有債務和承諾。(B)發行人有能力變現其資產，並在其到期和在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(B)發行人能夠變現其資產，並在其到期和到期時償付其債務和其他負債、或有義務和承諾發行人並未因該等債務及負債到期而招致超出其支付能力的債務或負債，(D)發行人並未從事任何業務或交易，且在適當考慮發行人所從事行業的現行慣例後，不擬從事其財產會構成不合理的小額資本的任何業務或交易，(E)發行人並非任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟可合理地預期會導致發行人有能力或將會作出發行人無法清償的判決，(E)發行人並不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟可合理地預期會導致發行人有能力或將會作出發行人無法清償的判決，(E)發行人並不是任何民事訴訟的被告，(F)發行人並非“無力償債”(根據美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”)第101(32)條的定義)，且(G)發行人可根據其註冊成立所在司法管轄區的公司法，以相等於預付金額的總購買價購買股份。

(Vii)根據修訂後的1940年《投資公司法》中的定義，發行人不需要，也不會要求發行人在本合同中規定的交易生效後，將不需要註冊為“投資公司”。(Vii)發行人不需要，也不會要求發行人按照修訂後的“1940年投資公司法”的定義註冊為“投資公司”。

(Viii)任何適用於股票的州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准的要求)，但適用於(A)根據《交易法》實益擁有股票或(B)僅由於業務、身份、經銷商或任何此類關聯機構的營業地點或管轄範圍。

(B)發行人承認並同意可以將初始股票賣空給發行人。發行人進一步確認並同意，交易商可以購買與交易相關的股票，這些股票可以用來支付全部或部分賣空，也可以交付給發行人。交易商的此類購買和任何其他市場活動將由交易商作為自己賬户的本金獨立於發行商進行。交易商將採取的所有與交易相關的行動應由交易商獨立採取，無需事先或隨後與發行方協商。雙方的意圖是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的要求，雙方同意本確認書應被解釋為符合該條的要求，發行人不得采取任何導致交易不符合該等要求的行為。在不限制前一句話一般性的情況下，發行人承認並同意：(A)發行人對交易商如何、何時或是否進行與交易相關的任何市場交易沒有任何影響，也不應試圖施加任何影響；(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接向交易商或其關聯公司的任何員工傳達任何有關發行人或股票的信息，這些信息已被交易者以書面形式指定為負責執行與交易相關的市場交易的員工。(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接地將有關發行人或股票的任何信息傳達給發行人或其關聯公司的任何員工，這些員工已被交易者書面指定為負責執行與交易相關的市場交易的員工發行人也承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止都必須按照交易法第10b5-1(C)條規定的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述的一般性的情況下, 任何該等修訂、修改、放棄或終止均應本着善意作出，而非作為規避交易法下規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分，在發行人或發行人的任何高級職員或董事知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息的任何時間，不得作出該等修訂、修改或放棄。

(C)向發行人和交易商各自陳述並向對方保證，其是經修訂的美國商品交易法第1a(12)節所定義的“合格合同參與者”。(C)保證發行人和交易商均為經修訂的美國商品交易法第1a(12)節所界定的“合格合同參與者”，並向對方保證。

(D)*發行人和交易商均承認，根據證券法第4(2)條的規定，向其要約和出售交易的目的是豁免根據證券法註冊。因此，它向另一方陳述並保證：(I)它有財政能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，(Ii)它是根據證券法頒佈的規則D中所定義的“認可投資者”，(Iii)它正在為自己的賬户進行交易，並且不打算分銷或轉售，(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記。證券法和州證券法。

(E)除協議中的陳述、保證和契諾外，經銷商還代表發行人的認股權證和契諾，這些認股權證和契諾：

(I)除協議和本協議中的契諾外，交易商同意在交易的計算期和任何買方結算估值期內，採取商業上合理的努力，以符合規則10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(C)款規定的限制的方式進行與該交易相關的所有股票購買，如同該規則適用於該等購買並考慮到任何適用的證券一樣。(I)除本協議和本協議中的契諾外，交易商同意在計算期間和交易的任何買方結算估價期間，以符合規則10b-18(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(c

佣金不採取行動函(視情況而定)，並受交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及交易商無法控制的其他情況的限制；但在計算期間，前述協議不適用於為交易商自己的賬户或其關聯公司賬户動態對衝交易或交易(如現有協議所定義)產生的選擇權而進行的購買(包括(為免生疑問，包括時間選擇權))；此外，在不限制本節一般性的情況下，交易商不對任何未能遵守規則10b-18(B)(3)的行為負責，只要根據單獨協議由發行人或“關聯買家”(見規則10b-18定義)或其代表執行(或被視為執行)的任何交易不被視為規則10b-18(B)(3)所指的“獨立投標”或“獨立交易”的情況下，交易商將不對任何未能遵守規則10b-18(B)(3)的交易承擔責任，因為按照規則10b-18(B)(3)的規定，發行人或“關聯買家”(見規則10b-18)執行(或被視為執行)的任何交易不被視為“獨立投標”或“獨立交易”。

(Ii)交易商特此向發行人表示並向發行人承諾，考慮到其業務性質，它已實施政策和程序，合理設計以確保(A)作出與交易相關的投資決策的個人無權獲得有關發行人或股票的重大非公開信息，以及(B)掌握有關發行人或股票的重大非公開信息的交易商個人在擁有該等重大非公開信息的情況下，未參與與該交易有關的任何抵銷交易。

(Iii)在根據規則10b-18第(B)(4)段規定的每週一次的大宗例外規定代表發行人購買任何股票的一個交易所營業日內，交易商應將如此購買的股票總數通知發行人。

(Iv)在每週的第一個交易所營業日，交易商應通過電子郵件向發行人或其指定人提供與交易有關的每週報告(“每週報告”)給發行人以及發行人合理地以書面形式指定的其他人士或代理人。(Iv)交易商應在每週的第一個交易所營業日通過電子郵件向發行人或其指定人提供與交易有關的每週報告(“每週報告”)給發行人以及發行人合理地以書面形式指定的其他人士或代理人。每份週報應包括前一週每個預定交易日的股票中的ADTV(定義見規則10b-18)、每個該預定交易日的10b-18 VWAP以及每個該預定交易日的最高價和最低價。為免生疑問，即使前面兩句話有任何相反之處，本主確認的10b-18 VWAP應根據本確認第1節中與標題“10b-18 VWAP”相對的語言來確定，而不是基於或參考任何週報中提出的10b-18 VWAP來確定。(2)本主確認的10b-18 VWAP應根據本確認第1節中與標題“10b-18 VWAP”相對的語言確定，而不是以任何週報中規定的10b-18 VWAP為基礎或參考。

12.對發行人的認可。

(A)Issuer同意、理解並承認：

(I)在交易日(包括)至(包括)結算日期間，交易商及其關聯公司可以買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或進行掉期或其他衍生品交易，以調整其與交易有關的對衝頭寸；

(Ii)證券交易商及其聯屬公司亦可活躍於與該等股份有關的股份或期權、期貨合約、掉期或其他衍生工具交易的市場，但與該交易有關的套期保值活動除外；

(Iii)證券交易商應自行決定是否、何時以及以何種方式對發行人的證券或其他證券或交易進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式進行，以對衝其與該交易有關的價格和市場風險；以及(Iii)交易商應自行決定是否、何時以及以何種方式進行發行人的證券或其他證券或交易的任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與該交易有關的價格和市場風險；及

(Iv)避免交易商及其聯屬公司的任何此類市場活動可能影響股份的市場價格和波動性，包括10B-18 VWAP和遠期價格，各自可能對發行者不利。

(B)銀行發行人：

(I)它是FINRA規則4512(C)所定義的“機構賬户”；

(Ii)除非已以書面通知交易商，否則交易商有能力獨立評估一般投資風險，以及就涉及證券的所有交易和投資策略獨立評估投資風險，並會在評估交易商或其相聯者的建議時作出獨立判斷；及(Ii)除非已以書面通知交易商，否則交易商有能力獨立評估投資風險，並會在評估交易商或其相聯者的建議時作出獨立判斷；及

(Iii)如本第12(B)條第(I)或(Ii)款所載任何陳述不再屬實，交易商將通知交易商。

13.允許現金的交付。

為免生疑問，除發行人支付預付款金額外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求發行人對本合同項下的交易進行現金結算，除非現金結算在發行人的控制範圍內，或者在股票持有人也將收到現金的情況下。

14.不適用其他規定。

(A)發行人同意並承認交易商是破產法第101(22)及101(22A)條所指的“金融機構”及“金融參與者”。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是(A)本確認書是破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(B)交易商有權獲得保護破產法“第362(B)(17)、362(O)、546(E)、555和561條。

(B)交易商和發行商特此同意並承認，交易商已授權發行商向任何及所有人披露交易，且沒有任何明示或默示的協議、安排或諒解相反，並授權發行商以任何方式使用發行商收到或已收到的有關交易的任何信息。

(C)如果發行人成為破產法或任何其他適用的破產或破產法規下的訴訟程序(“破產程序”)的標的，交易商在本協議項下關於交易的任何權利或債權在任何目的下均不得高於股份持有人的權利或債權，但與股份持有人的權利或債權平價，交易商特此同意，在必要的範圍內，其在本協議項下的權利和債權應從屬於對發行人(普通股股東除外)有債權或權利的所有當事人的權利和債權在不限制前述一般性的原則下，在破產程序開始後，交易商在本協議項下的債權，在任何情況下均具有與持有某百分比股份的權利相等的權利，該百分比股份相等於該等債權總額(“債權金額”)佔(I)債權金額及(Ii)所有已發行股份在有關破產程序中向該等股份持有人作出分配的記錄日期的總公平市值之和的百分比(“債權金額”)。儘管交易商有權在任何該等破產程序中主張較高優先權的債權，但交易商僅有權在持有該百分比股份的人有權在該破產程序中獲得的範圍和形式下獲得分派，並且，在該破產程序開始後，交易商明確放棄(I)其在該破產程序中可能有權就其權利獲得的任何其他權利或分派。(I)在該破產程序開始後，交易商應明確放棄(I)其在該破產程序中可能有權獲得的任何其他權利或分派，其權利僅限於該百分比的持有者有權在該破產程序中獲得的分派，並且在該破產程序開始後，交易商明確放棄

以及(Ii)其本來可能有權就該等權利及索償主張的任何抵銷權。

(D)儘管本確認書或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，發行人的義務或交易商在本合同項下的義務均不以任何抵押品、擔保權益、質押或留置權為擔保。

(E)如果每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議和交易下產生的義務，無論是根據任何其他協議、適用法律或其他方面產生的義務。

(F)即使本協議有任何相反規定，只要在該原始交割日期或之前，只要在該原始交割日期或之前交付的股份和其他證券的總數等於在該原始交割日期或之前交付的股份或其他證券的總數，交易商可以事先通知發行人，通過在該原始交割日期或之前一次以上單獨交割股份或該等證券(視屬何情況而定)，來履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股份或其他證券的義務，只要在該原始交割日期或該日期之前交付的股份和其他證券的總數等於該原始交割日期所需交割的數量，交易商即可履行其在該原始交割日期(“原交割日期”)交割任何股份或其他證券的義務。

(G)如於估值日期當日或之前的任何時間，計算代理釐定的聯交所每股價格等於或低於起始價(見附表I)，則將構成額外終止事件，就該交易而言，交易為唯一受影響交易，而發行人為唯一受影響方，而交易商應為有權根據協議第6(B)條指定提前終止日期的一方。

(H)即使本確認書中有任何其他相反的規定要求或允許交易商向發行人購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商仍可指定其任何聯屬公司(“指定聯屬公司”)購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行交易商關於交易的義務，任何該等指定人均可承擔該等義務。交易商應履行其對發行人的義務，只要該指定關聯公司完全履行交易商根據本交易指定給該指定關聯公司的所有義務。

(I)雙方同意：(I)本確認書應作為交易商事先書面協議的證據，以允許進行本交易，儘管現有協議第10(A)條，(Ii)第11(E)(I)條應修訂，將第11(E)(I)條中的短語(“根據交易產生的選擇權”替換為“根據交易者和發行人於2021年7月30日簽訂的函件協議(”新協議“)產生的選擇權”)，並將其替換為“根據交易者和發行人於2021年7月30日簽訂的函件協議(”新協議“)而產生的選擇權”；以及(Ii)根據交易者和發行人於2021年7月30日簽訂的信函協議(“新協議”)，應修改第11(E)(I)節。如果適用股票淨額結算，交易商可根據任何法律、法規或自律問題將買方現金結算付款日期推遲至新協議計算期結束後的某個日期，以避免新協議計算期的任何中斷“。為免生疑問，本第14(I)(I)條規定的同意不應視為放棄交易商在現有協議下可能擁有的任何其他權利。

15.申請調劑、調劑。

未經發行人同意，交易商可將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給信用評級不低於交易商信用評級的任何關聯公司(或其義務由同等信用質量的實體擔保)。經銷商應立即向發行人提供任何此類轉移的書面通知。

16、聯合國保留美國決議。

(A)加強對美國特別決議制度的承認。

如交易商根據(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規或(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據其頒佈的法規(“美國特別決議制度”)提起訴訟，交易商向交易商轉讓本確認書、本確認書中或其下的任何權益和義務以及任何財產擔保，將具有與根據美國特別決議轉讓的效力相同的效力。(I)如果交易商受到(I)聯邦存款保險法及其下頒佈的法規或(Ii)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)標題II(“美國特別決議制度”)下的訴訟程序的約束任何財產擔保，本確認書均受美國或美國一個州的法律管轄。

根據第(Ii)款，如果交易商或關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本確認項下可能對經銷商行使的任何違約權利(如12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節所述，視情況而定)不得超過在美國特別決議制度下行使的違約權利(如果此確認受美國或美國一個州的法律管轄，則不得超過該等違約權利的行使程度)，除非該違約權利受美國或美國一個州的法律管轄，否則不得超過根據美國特別決議制度行使的該等默認權利的行使程度(視具體情況而定，見12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節，視具體情況而定)，不得超過根據美國特別決議制度可行使的該等默認權利的行使程度。

(B)對與關聯公司進入破產程序有關的某些違約權利的行使限制。儘管本確認書中有任何相反規定，雙方明確承認並同意：

根據以下規定：(I)交易對手不得就本確認書或任何與交易商的關聯公司直接或間接受到接管、破產、清算、清算或類似程序(“破產程序”)有關的違約權利行使任何違約權利，除非根據12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(以適用者為準)的規定將允許行使該違約權利；以及(I)任何交易對手不得就本確認書或任何與交易商的關聯公司直接或間接相關的違約權利行使任何違約權利，該等違約權利將受到接管、破產、清算、清算或類似程序(“破產程序”)的限制，但根據12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(以適用者為準)的規定將允許行使該違約權利；以及

**(Ii)：本確認書中的任何內容均不得禁止將任何關聯信用增強、在該關聯信用增強中或之下的任何權益或義務或任何擔保該關聯信用增強的財產轉讓給交易商的關聯信用增強時或之後的受讓人，除非轉讓會導致交易對手成為該關聯信用增強的受益人，違反適用於該交易對手的任何法律，除非轉讓會導致該交易對手成為該關聯信用增強的受益人，違反適用於該交易對手的任何法律，除非轉讓會導致該交易對手成為該關聯信用增強的受益人，違反適用於該交易對手的任何法律，除非轉讓會導致該交易對手成為該關聯信用增強的受益人。

以下是(三)為本段目的而提出的建議：

根據“美國法典”第12編第1841(K)款，“關聯公司”的定義和解釋均應符合該條款。(A)“關聯公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中定義，並應根據該定義進行解釋。

以下(B)項所稱的“增信”是指為支持交易商在本確認書項下或與本確認書有關的義務而作出的任何增信或信用支持安排，包括任何擔保、抵押品安排(包括抵押品中的任何質押、押記、抵押或其他擔保權益或所有權轉讓安排)、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。

(C)根據美國協議。如果交易對手之前遵守或隨後遵守了國際掉期和衍生工具協會，Inc.於2018年7月31日發佈的ISDA 2018年美國決議擱置協議(以下簡稱ISDA美國協議)，則ISDA美國協議的條款應納入本確認，並構成本確認的一部分，ISDA美國協議的條款將取代和取代本節的條款。(C)如果交易對手之前遵守或隨後遵守了國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的ISDA 2018年美國決議暫緩協議(以下簡稱ISDA美國協議)，則ISDA美國協議的條款應納入本確認並構成本確認的一部分，ISDA美國協議的條款將取代並取代本節的條款。為納入ISDA美國議定書，交易商應被視為受監管實體，交易對手應被視為加入方，本確認書應被視為議定書涵蓋的協議。本段中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國議定書中賦予它們的含義。

(D)包括預先存在的範圍內協議。交易商和對手方同意，只要交易商和交易對手之間存在未被排除在12 C.F.R.§252.82(D)所定義的、未被排除在12 C.F.R§252.88項下的、不符合12 C.F.R§252.2、252.81-8(每個此類協議，即一份“預先存在的範圍內協議”)要求的“範圍內合格財務報告”，則每個此類協議

現對先前存在的範圍內協議進行修改，以包括本節中的前述規定，所提及的“本確認”應理解為指適用的先前存在的範圍內協議。

17.中國執法權；管轄權；豁免權。

本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何異議，以及對這些法院的任何不便訴訟請求。

每一方特此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易或另一方或另一方附屬公司在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

頁面的其餘部分故意留空

請按照第4節規定的通知條款簽署本確認書並退回原件或電子副本，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

截至上面首次寫入的日期確認：

附件A

買方結算條款

1.以下買方結算條款應在確認書中指明的範圍內適用於交易：

結算貨幣：人民幣兑美元

結算方法選擇：不適用；但條件是：(I)在此修改股權定義第7.1節，刪除其中第六行的“實物”一詞，代之以“淨股份”一詞；及(Ii)只有在選舉方在其通知交易商其選擇的日期以書面形式向交易商陳述並向交易商保證，截至該日，選舉方不知道任何有關發行人或股票的重大非公開信息時，選舉方才可進行結算方法選擇。(Ii)只有在選舉方在通知交易商其選擇的日期以書面形式向交易商陳述並保證其不知道有關發行人或股票的任何重大非公開信息的情況下，選舉方才可進行結算方法選擇。

選舉方：推薦人和購買者

結算方式

選舉日期：就任何估值日期而言，(I)預定估值日期及(Ii)緊接加速(如有)指定估值日期後的第三個交易所營業日(如有)(在此情況下，根據股權定義第7.1節作出的選擇須不遲於該第二個交易所營業日開市前10分鐘作出)，以較早者為準。

默認結算方式：現金結算：現金結算

遠期現金結算

金額：乘以和解金額乘以買方結算價。

買方結算價格：以買方結算估價期內交易日的10b-18VWAP的平均值為基礎，受確認書中“市場混亂事件”相關條款的限制，另加0.05美元(在每種情況下，加該金額在買方結算估價期內的利息，利率為發行人長期、無擔保和無從屬債務的利率，由計算代理真誠並以商業合理的方式確定)。

買方結算

估值期：指交易商按其商業合理酌情權選擇的預定交易日的數目，自緊接(I)預定估值日期或(Ii)緊接估值日期後的交易所營業日(以較早者為準)之後的預定交易日開始。

現金結算：如果適用現金結算，買方應在買方現金結算付款日向賣方支付遠期現金結算金額的絕對值。

買方現金結算

付款日期：在買方結算估價期最後一天之後的一個結算週期內。

股票淨結算額

程序：如適用股份淨額結算的，應按照以下第2款至第8款的規定進行股份淨額結算。

2.淨股票結算應在買方現金結算日交割滿足以下第3段所述條件的若干股份(“登記結算股份”)或不滿足該等條件的若干股份(“非登記結算股份”)，在任何一種情況下，其價值均等於遠期現金結算金額的絕對值，該等股份的價值以其對交易商的價值為基礎(就非登記結算股份而言，該價值應考慮商業上合理的流動性不足)。由計算代理本着善意和商業合理的方式確定。

*3.只有在以下情況下，買方才可根據上述第2段交付登記結算股份：

(A)根據證券法，交易商公開轉售登記結算股份的登記説明書(“登記説明書”)須已根據證券法提交證券及交易委員會，並於交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，登記説明書不會就登記結算股份生效；而與登記結算股份有關的印刷招股説明書(包括其任何招股章程副刊“招股章程”)應已按交易商合理擁有的數量交付交易商。

(B)註冊説明書和招股章程的形式和內容(包括但不限於描述分銷計劃的任何部分)應合理地令交易商滿意；

(C)在交割日期或之前，交易商及其代理人應已獲給予合理機會，就買方慣常為類似規模和類似行業的公司包銷股票的範圍進行盡職調查，而交易商可酌情決定，調查結果令交易商滿意；及(C)在交割日期或之前，交易商及其代理人應獲給予合理機會，就買方為類似規模及類似行業的公司包銷股票的範圍進行盡職調查，而交易商可酌情決定，調查結果令交易商滿意；及

(D)截至交割日期，交易商已就交易商公開轉售登記結算股份與交易商訂立協議(“包銷協議”)，該協議實質上類似於為類似規模及類似行業的公司承銷股權證券的慣常包銷協議，其形式及實質在商業上令交易商合理滿意，該包銷協議應包括但不限於與該等包銷協議所載有關彌償的條款實質上相似但不限於該等包銷協議所載的條款，而該等包銷協議應包括(但不限於)與該等包銷協議所載的條款大體相似，但不限於與該等包銷協議所載與賠償有關的條款會計師的慰問信和律師的負面保證函。

4、調查買方是否按照上述第二款交割未登記結算股份：

(A)根據證券法第4(A)(2)條規定的對證券法登記要求的豁免，所有未登記的結算股票應交付給交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)；

(B)在交割日期或之前，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股份的任何潛在買家應獲得商業上合理的機會，對類似規模和類似行業的公司私募股權證券的慣常買方進行盡職調查(包括但不限於，有權向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和其他文件，以供他們查閲)；(B)自交割之日起，交易商和任何潛在買家應獲得商業上合理的機會，就類似規模和類似行業的公司私募股權證券的範圍內慣常的買方進行盡職調查(包括但不限於，有權向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和其他文件，以供他們查閲

(C)自交割之日起，買方應與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就買方向交易商(或任何此類關聯公司)私募此類股份以及交易商(或任何此類關聯公司)私下轉售此類股份訂立協議(“私募配售協議”)，實質上類似於類似規模和類似行業的公司私募股權證券的慣常私募購買協議。與類似規模和類似行業的公司的此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，涉及但不限於對交易商及其關聯公司的責任的賠償和分擔，以及提供習慣意見、會計師安慰函和律師的負面擔保函，並應規定買方支付與此類轉售相關的所有合理費用和開支，包括所有合理的交易商律師費用和費用，並應包含買方的陳述、保證、契諾和協議。和

(D)就買方向交易商(或任何該等聯營公司)私募該等股份及交易商(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份有關事宜，如交易商提出要求，買方應與交易商合作編制一份形式及內容合理令交易商滿意的私募備忘錄。

5.賣方交易商本身或通過聯屬公司(“銷售代理”)或任何承銷商，將出售全部或根據本協議可能要求的較小部分的登記結算股份或未登記結算股份，以及買方根據以下第6段自買方現金開始向交易商交付的任何Makeall股份(定義見下文)(統稱“結算股份”)。

自結算付款日起至交易商釐定的該等銷售的總淨收益淨額(定義見下文)等於遠期現金結算金額絕對值的日期(該日期為“最終轉售日期”)為止。如交易商、賣出代理人或任何承銷商所作的任何出售所得款項，扣除發售時在當時情況下進行類似交易所慣常收取的任何手續費及佣金(包括但不限於承銷或配售費用)，連同與發售及出售股份有關的賬面費用及開支(包括但不限於任何超額配售或空頭頭寸(辛迪加或其他)的回補)(“淨收益”)，超過遠期現金結算金額的絕對值。在最終轉售日期之後的兩(2)個貨幣營業日內，交易商應向買方返還超出的部分，如果結算股份的任何部分仍未售出，交易商應在該日將該等未售出股份退還買方。

6.如果計算代理人確定根據本款第6款出售登記結算股份或未登記結算股份或任何Makeall股份(如有)所得的淨收益少於遠期現金結算額的絕對值(淨收益比遠期現金結算額絕對值少的美元金額，即“差額”和作出該決定的日期，稱為“差額確定日”)，買方應在差額確定日後的下一個交易所營業日(買方選擇通知，買方應(I)在作出完整通知日期後的一(1)個貨幣營業日的次日以現金支付相當於差額的金額，或(Ii)交付額外股份。若買方選擇向交易商交付額外股份，則買方應按照上文第3段或第4段(視屬何情況而定)的條款及條件，於結算系統首個營業日(亦為Makeall通知日期後的交易所營業日)交付額外股份(“Makeall股份”)，數目由計算代理合理地相信於該交易所營業日具有與差額相等的市值。交易商應按照上述規定出售該等Makeall股份；但若出售原交付股份所得款項淨額與出售任何Makeall股份所得款項淨額之和少於遠期現金結算金額的絕對值，則買方須自行選擇支付該等現金款項或向交易商進一步交付Makeall股份，直至該差額減至零為止。

7.儘管有上述規定，在任何情況下，交易的結算股份總數不得超過(附表I所指明的)股份上限。買方聲明並保證(應視為在交易結束的每一天重複)股份上限等於或少於根據以下公式確定的股份數量：

A-B

其中，**A=買方在本協議日期未預留供未來發行的授權但未發行的股份的數量；以及

*B=如果買方選擇與所有第三方的所有股票交易(交易除外)進行淨股票結算，則需要交付給第三方的最大股票數量，這些交易目前已發行且未行使。