附件10.1

信貸協議

日期截至2021年9月3日

其中

海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.)

作為借款人，

本合同借款方的子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline貸款人和

信用證簽發人，

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

i

II

三、

四.

v

信貸協議

本信貸協議自2021年9月3日起由Corsair Gaming，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行方的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂。

初步聲明：

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款人、Swingline貸款方和信用證發行方向貸款方提供本金最高達350,000,000美元的貸款和其他財務通融。

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)在另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或(B)構成該等控股權的另一人的資產，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是在行使該等股權或其他所有權權益的期權或認股權證或將證券轉換為該股權或其他所有權權益時，或(B)構成該等控股權的另一人的資產。該人的業務線或其他業務單位。

“額外有擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、現在存在的或以後到期的，包括在任何貸款方或其任何附屬公司啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何法律程序開始後產生的利息、費用和費用，任何貸款方或其附屬公司根據任何債務救濟法對該人進行的任何訴訟在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的掉期債務。

“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

1

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(如適用)附表1.01(A)中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指本信貸協議，包括本協議的所有明細表、附件和附件。

“全收益”指任何債務的到期收益率，無論是以利差、原始發行折扣、預付費用、任何利率下限或類似手段或其他形式，在每種情況下，一般應支付給進行此類貸款的貸款人，但不包括通常不與相關貸款人分擔的任何與此相關的應付安排、結構、承銷或其他費用，以及通常支付給同意貸款人的習慣同意費。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指(A)就任何定期貸款人而言，在任何時間，定期貸款所佔的百分比(小數點後第九位)由(I)截止日期或之前，該定期貸款人在該時間的期限承諾和(Ii)此後該定期貸款在該時間的未償還本金所代表的百分比表示；(B)就循環貸款而言，在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(執行至小數點後第九位)，但須按第2.15節的規定進行調整；以及(C)就增量定期貸款而言，就任何時間根據該增量定期貸款提供的任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款佔該增量定期貸款的百分比(執行至小數點後第九位)代表該增量定期貸款人當時根據該增量定期貸款預支的未償還本金金額。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發行人進行信用證信貸延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定。, 使任何其後的轉讓生效，並使任何貸款人在裁定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每個貸款的適用百分比在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.17節簽署的任何文件中(以適用者為準)中規定。

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(基於綜合淨槓桿率)，下列規定的年利率，應理解為：(A)在任何增量期限安排下墊付的增量定期貸款的適用利率，

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增量定期貸款協議中規定的與設立這種增量定期貸款有關的每年百分比：(B)屬於基本利率貸款的循環貸款應為“循環貸款”和“基本利率”欄中所列的百分比；(C)為歐洲美元利率貸款的循環貸款應為“循環貸款”和“歐洲美元利率和信用證費用”欄中所列的百分比；(D)定期貸款中由基本利率貸款組成的部分應為百分比。(E)定期貸款中由歐洲美元利率貸款組成的部分應為“定期貸款”和“歐洲美元利率及信用證費用”一欄所列的百分比；。(F)信用證費用應為“循環貸款”及“歐洲美元利率及信用證費用”一欄所列的百分比；及。(G)承諾費應為“承諾費”一欄所列的百分比：。

因綜合總淨槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書按照第6.02(B)節的規定到期未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付合規性證書之日後的第一個工作日起，在每種情況下，定價級別1應適用，並且在每種情況下均應一直有效至合規性證書交付之日後的第一個工作日。

儘管本定義中有任何相反規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)和(Ii)節的規定，初始適用費率應設置為定價水平4，直到根據第6.02(B)節向行政代理交付合規性證書之日之後的第一個工作日(截至2021年9月30日)。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發放的所有信貸延期。

“適用循環百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該融資有承諾或在該時間根據該融資持有貸款的貸款人；(B)就昇華信用證而言，(I)向信用證發行人；以及(Ii)在根據第2.03節簽發信用證的情況下，循環貸款人；以及(C)就Swingline再融資而言，(I)在Swingline再融資方面，(I)在根據第2.03節簽發信用證的情況下，循環貸款人和(C)Swingline再融資、(I)Swingline循環貸款人。

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“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“認可司法管轄區”是指加拿大、香港、英國、盧森堡、德國和荷蘭中的每一個，在每一種情況下，包括任何州、省或其他類似的地方單位；但在借款人將來自核準管轄區的任何附屬公司指定為指定外國附屬擔保人時，(A)適用法律或一般適用的內部政策(包括由於當時與該核準管轄區有關的任何政治風險)均不禁止該行政代理人或任何貸款人讓該司法管轄區的人成為擔保人並提供義務擔保，或對該人的資產(除外財產除外)進行留置權以擔保該義務，以及(B)行政代理人應在以下情況下決定：(A)該行政代理人或任何貸款人不得因該核準司法管轄區的任何政治風險而成為擔保人並提供債務擔保，或對該人的資產(除外財產除外)進行留置權以擔保該義務；及(B)該行政代理人應在(I)此時，該司法管轄區的適用法律不會對以下方面產生實質性的不利影響：(A)在該批准的司法管轄區內組織的人將簽訂的擔保的金額和可執行性，或(B)將對位於該批准的司法管轄區內的該人的資產(或各類資產)授予的擔保權益(及其可執行性)，以及(Ii)自截止日期以來，與該司法管轄區相關的任何政治風險沒有發生任何重大和不利的變化；(Ii)自截止日期以來，與該司法管轄區相關的任何政治風險沒有發生任何重大和不利的變化；(Ii)自截止日期以來，與該司法管轄區相關的任何政治風險沒有發生任何重大和不利的變化；此外，借款人可在截止日期後不時請求(以書面通知行政代理)將一個或多個額外管轄區加入核準管轄區列表，但有一項諒解，即在此情況下，只要在每種情況下，該等管轄區均須加入核準管轄區列表(並在此之後成為核準管轄區列表的一部分)。, 要添加的各個司法管轄區是一個合理地令行政代理滿意的司法管轄區(雙方同意，該確定應基於但不限於：(X)在該司法管轄區組織的該人可能訂立的擔保金額和可執行性，(Y)可能對位於該司法管轄區的資產(或各類資產)授予的擔保權益(及其可執行性)，以及(Z)與該司法管轄區相關的任何政治風險)。

“安排人”是指美國銀行證券公司，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受的。

“可歸因性負債”是指在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，指剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書下的類似付款在該日按照GAAP編制的資產負債表上的資本化金額(如果該租賃或其他協議或文書已入賬的話)；以及(B)就任何合成租賃債務而言，指在該日按照GAAP編制的該人的資產負債表上將出現的剩餘租賃或類似付款的資本化金額。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用基期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指該基準的任何基期。

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即或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。

“可用期”是指就循環貸款而言，從截止日期至(I)循環貸款到期日，(Ii)根據第2.06節終止循環承諾之日，以及(Iii)根據第8.02節終止每個循環貸款人提供循環貸款的承諾之日，以及(Iii)信用證發放人根據第8.02節終止信用證展期義務之日，兩者中最早者的一段時間(包括截止日期在內的期間)，以下列最早者為準：(1)循環貸款到期日；(2)根據第2.06節終止循環承諾之日；(3)根據第8.02節終止每個循環貸款人提供循環貸款的承諾之日。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，是指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與聯合王國國內適用的任何其他法律、法規或規則有關；(B)就聯合王國而言，指的是：(A)就實施歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或規定投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基準利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%中的最高者，但須遵守其中規定的利率下限；但如果基準利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款、定期貸款或者增量定期貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

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條件是，如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，然後從利息期開始和之後開始計算相關的付息日期或利息付款期，在每種情況下，開始的時間均不少於該日期之後的三十(30)天

條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替代率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0%。

任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；如果該市場慣例對行政代理而言在行政上不可行，則該基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準轉換事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或代表當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的男高音都具有或將不再具有代表性，或

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提供或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或公佈時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期之後繼續提供該基準的任何代表性期限。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02(P)節規定的含義。

“借款”是指循環借款、擺動借款、定期借款或遞增定期借款，視上下文而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在地的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何一天。“營業日”是指除週六、週日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本支出”是指任何人在任何時期購買或以其他方式收購任何固定資產或資本資產的任何支出，但不包括(A)正常更換和維護並適當計入當前業務的支出；(B)根據第2.05(B)(I)條將處置收益再投資或與非自願處置有關的更換、替代或恢復財產的支出；(C)為在許可收購中獲得的資產的收購價提供資金的支出。(D)非關聯第三方業主在正常業務過程中實際支付的租賃改善支出，借款人或任何子公司均未向該第三方業主提供或要求其提供或承擔任何對價或義務。就本定義而言，與現有資產以舊換新或以保險收益同時購買的設備或其他固定資產的購買價格，應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該等資產的賣方對當時正在以舊換新的資產所給予的信貸或該等保險收益的金額(視屬何情況而定)。

“資本化租賃”是指按照公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金抵押”是指為一個或多個開證人或擺動貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務、擺動貸款義務的抵押品，或循環貸款人為參與信用證義務或擺動貸款提供資金的義務(如

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上下文可能需要)，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由行政代理和適用的信用證發行人以合理滿意的金額按條款簽訂的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的信用證發行人或擺線貸款人在各自合理的酌情權下同意以美元並根據行政代理和信用證發行人或擺線貸款人合理滿意的形式和實質的單據，以美元提供其他信貸支持，則在每種情況下，行政代理和信用證發票人或擺線貸款人應合理地滿意的形式和實質的單據，以美元形式提供的其他信貸支持應由行政代理和適用的信用證發票人或擺行貸款人根據其合理滿意的形式和實質單據達成一致

“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、自發行之日起到期日不超過360天的、可隨時出售的債券，或由美國或其任何機構或工具直接、全面擔保或保險的可隨時出售的債券；但條件是美國的全部信用和信用已被質押以支持該債券；

(B)在任何商業銀行的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(A)是貸款人或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)款所述評級的商業票據，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自發行之日起九十(90)天；

(C)由任何根據美國任何州的法律組織的人發行，並獲穆迪評為“Prime-1”(或當時同等級別)或被標普評為至少“A-1”(或當時同等級別)的商業票據，每種票據的到期日均不多於自發行日期起計一百八十(180)天；

(D)按照公認會計原則分類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃的投資，而該等計劃是由可從穆迪或標普取得最高評級的金融機構管理的，而該等機構的資產中至少有90%投資於本定義(A)、(B)及(C)款所述的性質、質素及到期日的投資；及

(E)等同於上文(A)至(D)款所述的票據，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限與上述票據相當，並通常被美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要為限。(E)以歐元或任何其他外幣計價的票據，其信用質量和期限與上述票據相當，並通常由美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的。

現金管理協議“是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

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“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事人的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司簽訂現金管理協議時，是貸款人或貸款人的附屬公司，或(B)在其(或其附屬公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司簽訂現金管理協議的一方，在任何情況下，該人都是該現金管理協議的一方(即使該人不再是貸款方或任何附屬公司的當事人，即使該人不再是貸款方或任何附屬公司的貸款人或附屬公司)，並且(A)在與貸款方或任何附屬公司簽訂現金管理協議時，該人是貸款人或貸款人的關聯方(即使該人不再是貸款方或其附屬公司)。但是，如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交擔保方指定通知。

“CFC”是指根據“守則”第957條，借款人或任何貸款方是“守則”第951(B)條所指的美國股東的受控外國公司。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用發生任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，以及根據該法案發布的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其是否符合“巴塞爾協議III”。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)並非核準權益投資者的任何“人士”或“團體”(按“1934年證券交易法令”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如“1934年證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何人或團體須被視為擁有該人或團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使的(該權利為“選擇權”)；但在該協議所擬進行的交易完成前，任何人不得被視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議規限的證券的實益擁有權，除非該人有權直接或間接投票(或指示投票表決該等證券)借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管治機構成員的百分之三十五(35%)或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”所持的所有該等證券)，否則不得被視為擁有該等證券的實益擁有權，除非該“個人”或“集團”有權直接或間接地投票選出借款人董事會或同等管治機構的成員(並考慮到該“個人”或“集團”所持的所有該等證券)。

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的成員是由上文第(I)條所述的組成該董事會或同等管治機構的個人提名、委任或批准的

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(I)上述(I)及(Ii)條所述的人士在上述選舉或提名時至少構成該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構成員的人士提名、委任或批准該董事或同等管治機構的成員。

“類別”在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是定期貸款，在提及任何承諾時，是指此類承諾是循環承諾還是定期承諾。

“截止日期”是指本合同的日期。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件條款為擔保當事人的利益對行政代理實行留置權的所有其他財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押(如果有)、任何相關的抵押財產支持文件、每一份合併協議、每一份根據第6.13節交付給行政代理的抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或其他類似協議，以及創建或聲稱創建以行政代理為受保方利益的擔保債務的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”是指根據上下文可能需要的定期承諾、循環承諾或遞增期限承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”是指借款人或其任何子公司的任何與借款人或其任何子公司處於相同或相似業務線的競爭者。

“符合證書”是指實質上以附件C的形式提供的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人在綜合基礎上的金額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項(無重複)(以下第(Iv)款的情況除外)，均按照公認會計原則確定：

(I)該期間的綜合利息收費；

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(Ii)借款人須就該期間繳付的聯邦、州、地方及外國所得税的撥備；

(Iii)該期間的折舊及攤銷費用；

(Iv)借款人真誠地預計由於與收購、資產剝離、其他指定交易、重組、成本節約舉措和其他舉措有關的收購、資產剝離、其他指定交易、重組、成本節約舉措和其他舉措而已採取、承諾將採取或預期將採取的行動將在該期間內實現的淨“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的數額，或在每種情況下，在截止日期之後，扣除從該等行動在該期間內實現的實際利益的數額；但(A)借款人的一名負責官員簽署的填寫妥當的證書應與根據第(6.02)節規定交付的合規性證書一起提交給行政代理，證明該等成本節約、運營費用削減和協同效應(X)可合理預期在預期可導致此類成本節約的行動完成後十二(12)個月內實現(或如果與收購成本超過150,000,000美元的收購有關，則可在十八(18)個月)內實現，該合規性證書應與第(6.02)節規定交付的合規性證書一起提交給行政代理，證明該成本節約、運營費用削減和協同效應(X)可合理預期在該行動完成後十二(12)個月內(或如果與收購成本超過150,000,000美元的收購有關)。營業費用削減或協同效應和(Y)是借款人真誠確定的事實上可以支持的，(B)不得根據本條第(A)(Iv)款增加成本節約、營業費用削減或協同效應，只要與該期間以其他方式添加到綜合淨收入或包括在綜合淨收入中的任何費用或收費重複，無論是通過形式調整還是以其他方式，在此期間，(B)不得增加任何成本節約、經營費用削減或協同效應，只要與該期間以其他方式增加或包括在綜合淨收入中的任何費用或收費重複為限，以及(C)在根據本條第(A)(Iv)項計算綜合EBITDA時，預計金額(尚未變現)不得再加到超過十二(12)個月的範圍內(或如果與收購成本超過150,000,000美元的收購有關), 為實現上述預期成本節約、運營費用削減或協同效應而採取的特定行動後十八(18)個月)；

(V)該期間的所有非常或非經常性虧損、費用、收費及開支；

(6)重組費用、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用，以及上述期間的其他業務優化費用、產品推出費用、新產品的研發費用、新產品的營銷費用、簽約費用、保留或完工獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用以及養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括任何養老金負債的結算)；

(Vii)(A)在該期間內因取得貸款便利以及與貸款文件的談判、籤立及交付有關而招致的費用、成本及開支；只要該等費用、成本和支出是在截止日期之前或之後六(6)個月內發生的，以及(B)(X)與任何投資、任何債務或股權的發行、任何處置或任何非自願處置有關的期間的費用、成本和開支，不論是否已完成，(Y)該期間的費用、成本和開支與根據本條(B)所述的交易管理文件(包括貸款文件)的任何修訂、同意或豁免有關的費用、成本和開支，以及(B)(X)與任何投資、任何債務或股權的發行、任何處置或任何非自願處置相關的費用、成本和開支，不論是否已完成，(Y)該期間的費用、成本和開支與根據本條(B)所述的交易管理文件的任何修訂、同意或豁免有關的費用、成本和開支由第三方(為免生疑問，借款人除外)賠償的成本和費用，只要該等金額在根據第(A)(Vii)(B)(Z)條首次加入綜合EBITDA後的一(1)年內實際以現金償還給借款人(如果在一年內沒有如此償還，則應在下一個計量期間從綜合EBITDA中扣除該金額)；

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(Viii)在該段期間內從業務中斷保險收取的收益，其款額相當於該等收益擬取代的期間的收益(在沒有在綜合淨收入中反映為收入或收入的範圍內，以及在釐定綜合淨收入時扣除有關虧損的範圍內)；

(九)該期間的非現金股票薪酬支出；

(X)在該期間內到期應付並已支付或應累算的任何賺取債務的數額；

(Xi)根據公認會計原則確定的外幣變動和相關税收影響對借款人及其子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失，以及與該期間任何外幣套期保值交易有關的任何匯兑、折算或履約損失；

(Xii)在該期間內因處置借款人在正常業務運作以外的任何資產而引致的任何虧損，包括但不限於因非持續經營而造成的任何淨虧損及因處置非持續經營而造成的任何淨虧損；及

(Xiii)該期間的任何其他非現金費用、開支或虧損(不包括應收賬款的減記及任何其他非現金費用、開支或虧損，但以相當於任何未來期間現金開支的應計或準備金或預付現金開支的攤銷為限)；

減號

(I)該期間的所有非現金收入或收益；

(Ii)在該期間內因處置借款人在正常業務運作以外的任何資產而產生的任何收益，包括但不限於來自非持續經營的任何淨收益或收益，以及因處置非持續業務而產生的任何淨收益或收益；

(Iii)根據公認會計原則確定的外幣變動和相關税收影響對借款人及其附屬公司資產負債表上的資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益，以及該期間與任何外幣對衝交易有關的任何匯兑、換算或履約收入或收益；及

(Iii)借款人在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免；

儘管如上所述，雙方理解並同意，根據(A)(Iv)、(A)(V)及(A)(Vi)條就任何期間增加的總金額不得超過該期間實施所有該等附加前該期間綜合EBITDA的20%(20%)。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的下列款項的總和：(A)所有債務的未償還本金，

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無論是當期還是長期的借款(包括本合同項下的義務)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有義務；(B)所有購貨款的債務；(C)信用證項下(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的未償還提款的所有義務；(C)所有與信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的未償還提款有關的義務；(D)支付與物業或服務的遞延購買價格有關的所有債務(但不包括：(I)在通常業務過程中應支付的貿易賬户和其他賬户，(Ii)在正常業務過程中應計的工資和應計開支的遞延補償應計費用，以及(Iii)賺取當時未到期、應支付和未支付的債務)；。(E)所有可歸因於的債項；。(F)承擔在到期日之前購買、贖回、註銷、作廢或在到期日之前支付任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或選擇權的所有義務，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；。(G)無重複地，就上文(A)至(F)款所述類別的未償債務提供的所有擔保(借款人或其他人士除外)。及(H)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團、有限責任公司或其他有限責任法人的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務，除非該等債務明文規定借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”是指在任何計量期內，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下都按照GAAP視為利息，(B)就停業經營支付或應付的所有利息，以及(C)資本化租賃下按照GAAP視為利息的租金支出部分，在每一種情況下，根據GAAP被視為利息的租金支出部分，在每一種情況下，都是指根據GAAP被視為利息的所有利息、溢價、債務折扣、手續費、手續費和相關費用的總和，在每一種情況下，都是指根據GAAP被視為利息的資本化租賃下的租金支出部分。

“綜合利息覆蓋比率”指，於任何釐定日期，(A)於該日期或之前最近完成的測算期的綜合EBITDA與(B)於該日期或之前最近完成的測算期內以現金支付的綜合利息費用的比率(A)於該日期或之前最近完成的測算期內的綜合EBITDA與(B)於該日期或之前最近完成的測算期內以現金支付的綜合利息費用的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)在該計量期內的非常和罕見的收益以及非常和罕見的虧損；(B)任何子公司在該計量期內的淨收益，只要該子公司在該計量期內的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該計量期內任何該等子公司的任何淨虧損中的權益應計入綜合確定中。及(C)任何人在該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但借款人在該人在該度量期內的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，最多為該人在該度量期內實際分配給借款人或附屬公司的現金總額，作為股息或其他分配給附屬公司(如屬向附屬公司派息或以其他方式分配的情況，則該附屬公司不被阻止進一步向借款人分配(B)款所述的數額)。(C)如該人不是附屬公司，則該人在該度量期內的任何收入(或虧損)須計入該人在該度量期內實際分配給借款人或附屬公司的現金總額中的借款人權益。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在合併基礎上的總資產。

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“綜合總淨槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合資金負債減去(Ii)截至該日期的無限制現金與(B)借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合EBITDA的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控投資附屬公司”適用於任何人，指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制並由該人(或由該人控制、控制或與該人共同控制的任何人)組織的任何其他人，主要是為了對該人的借款人或其他投資組合公司進行股權或債務投資。

“可轉換負債”是指債務，其條款使其持有人有權將該等債務全部或部分轉換或交換為(X)現金、(Y)借款人的合格股權或(Z)兩者的組合(該等現金或組合的金額由借款人的合格股權的市場價格決定)。

任何收購的“收購成本”是指此類收購的購買代價，無論是以現金支付，還是以股權交換(借款人的股權除外)或財產或其他方式支付，也無論是在收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期付款，無論任何此類未來付款是否受到任何意外情況的影響，並應包括代表購買價格的任何和所有付款，以及任何債務假設、延期購買價格、賺取債務義務和其他協議，以支付下列金額的任何付款：在任何方面受制於或取決於任何人的收入、收入、現金流或利潤(或類似)；但借款人因任何該等收購而轉讓作為代價的任何股權的價值，不得計入收購成本。就釐定任何收購所支付的總代價而言，任何賺取債務的金額應被視為與該收購有關的文件所指明或可隨時釐定的有關該等收購的賺取付款的最高金額，或如不可述明或可釐定，則視為借款人真誠釐定的合理預期最高金額。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

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“債務發行”是指任何貸款方或任何子公司發行第7.02節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)對於規定了利率的任何債務，每年的利率等於在其他情況下適用於該債務的利率的2%(2%)；(B)對於沒有規定或沒有規定利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2%)的適用利率加基本利率加2%(2%)，在每種情況下，都是指在適用法律允許的最大範圍內，每年的利率等於基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)，在每種情況下，均為適用法律允許的最大限度。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人認定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，則須支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或Swingline貸款的金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，(B)已向借款人、行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人發出書面通知，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行該義務；或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內，該銀行未能履行其義務；或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司(I)已成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或受讓人，以債權人或類似人的利益負責其業務或資產的重組或清算；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人。

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違約貸款人(受第2.15(B)條的約束)，由行政代理在書面通知中確定的該決定的日期，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定外國子公司擔保人”是指借款人根據第6.13條向行政代理書面指定的作為擔保人加入本協議的任何外國子公司；但是，(I)指定的外國子公司擔保人必須以批准的司法管轄區為住所，以及(Ii)在指定外國子公司為指定的外國子公司擔保人(並作為該指定生效的條件)時，行政代理應根據其合理的裁量權，確定不存在與該外國子公司建議的外國子公司和該外國子公司的建議擔保有關的任何情況，包括它參與以前或建議的特定交易，或在該批准的司法管轄區內對該外國子公司適用適用法律(包括，(I)該外國子公司的擔保的可執行性和最高本金金額，或(Ii)就該外國子公司的資產(或資產類別)將授予的擔保權益(及其可執行性)。

“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定非現金對價”是指借款人或任何子公司在根據第7.05節作出的處置中收到的非現金對價的估計公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價在根據借款人負責人員的證書規定的估計公平市場價值的基礎上被指定為“指定非現金對價”。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括(X)任何出售和回租交易，以及(Y)任何子公司發行其股權(但為免生疑問，不包括借款人發行其股權))，不包括(A)出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置上述任何財產，不包括(A)出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置(C)向任何貸款方出售、轉讓、許可、許可、租賃或以其他方式處置借款人在正常業務過程中使用的、破舊的、陳舊的或剩餘的財產，以及對知識產權的失效、放棄或其他處置，即借款人合理判斷，這些知識產權對於維持借款人及其子公司的整體業務或在經濟上不再是切實可行的；(C)向任何貸款方出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置財產；(D)授予任何貸款方；(C)向任何貸款方出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置財產；(D)授予；(D)向任何貸款方出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置財產；第7.01節允許的留置權的存在或設立(但不包括出售或以其他方式處置受該留置權約束的財產)；(E)出售財產，條件是：(I)該財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(Ii)出售所得款項迅速用於該重置財產的購買價格，(F)任何非自願處置，(G)在構成處置的範圍內，7.03節允許的投資，7.04節允許的基本改變，7.06節允許的限制性付款在每種情況下，除非參照第7.05節或本定義(或本定義或其任何條款)，(H)非排他性許可, 知識產權，(I)在每一種情況下，無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅與其妥協或收取有關；(J)在正常業務過程中訂立的不動產租賃或分租；(K)在每種情況下，在正常業務過程中，或在借款人或適用子公司的商業合理判斷中，放棄或放棄合同權利，或和解、解除或交出合同或侵權索賠；(L)處分

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(M)出售、轉讓、發行或以其他方式處置極少量的外國子公司的股權，以便在適用法律要求的情況下使該子公司的管理機構成員符合資格；(N)按照合資安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業的投資；以及(O)根據其條款解除任何互換合同；及(E)在合營企業的管理機構中出售、轉讓、發行或以其他方式處置現金和現金等價物；(M)出售、轉讓、發行或以其他方式處置極少量的外國子公司的股權，以便在適用法律要求的情況下使該子公司的管理機構成員符合資格；

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括髮行人根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何到期日)或根據償債基金義務或其他方式可由持有人強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分在以下時間贖回的股權：(A)(A)到期(不包括因發行人自願贖回的任何到期日)，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權；或根據其條款(或可轉換為或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期)或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權^ST)最後到期日之後一天，(B)要求在第181(181)號之前的任何時間支付任何現金股息^ST)最後到期日後一天，(C)包含可能在全額償付所有債務(或有賠償和費用償還義務除外)之前生效的任何回購義務，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)上述(A)、(B)或(C)款所述的(I)債務證券或(Ii)股權，在任何情況下，均可在第181(181)號之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)、(B)或(C)款所述的股權^ST)最後到期日後一天；但條件是，如果不是因為其中的規定，任何不會構成不合格股權的股權，其持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求其發行人在第181(181)號之前發生控制權變更或資產出售時贖回或回購該股權。^ST最後到期日後第二日)不應構成喪失資格的股權，前提是該股權的發行人在融資終止日期前不會根據該等規定贖回或購回該股權。

“取消資格機構”是指，在任何日期，(A)借款人以書面法定名稱確定並在該日期至少兩(2)個營業日前交付行政代理的任何競爭對手，(B)借款人以書面法定名稱確定並在截止日期前交付給行政代理的任何人，以及(C)(I)根據上述(A)或(B)款確定的任何競爭對手或其他人的任何附屬公司(僅根據上述(A)或(B)款確定的)可合理識別的任何附屬公司。或(Ii)上述(A)款所指的任何競爭對手的任何關聯公司或上述(B)款所指的任何人，在每種情況下，借款人均以書面形式確認其法定名稱，並在該日期至少兩(2)個營業日前交付給行政代理；但上述規定不適用於(A)追溯性地取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款和/或承諾的人的資格，但以該人在適用的轉讓或參與時不是被取消資格的機構為限；(B)排除主要和一般從事商業貸款、票據、債券或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據或其他投資工具的基金或其他投資工具提供諮詢的任何真誠的固定收益投資者或債務基金；或(B)不適用於：(A)追溯地取消先前已獲得轉讓或參與貸款和/或承諾的任何人的資格，但以該人在適用轉讓或參與時不是被取消資格的機構為限；債券和類似的信貸或證券延伸，且其經理不參與上文(A)、(B)或(C)款中描述的任何其他實體的股權投資決策，或(C)排除借款人以書面方式指定給行政代理的不再是“不合格機構”的任何人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DQ列表”具有第11.06(G)(Iv)節規定的含義。

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“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(A)行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出關於這一選擇的書面通知。

“賺取義務”是指，就一項收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他應急付款(包括營運資金和類似的收購價格調整，但不包括競業禁止和諮詢協議以及賠償義務)的所有義務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(G)條的規定。

“聘書”是指借款人、行政代理和安排人之間於2021年7月30日簽訂的函件協議。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、標準、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、協議或政府限制(在與接觸危險物質有關的範圍內)，包括與製造、產生、處理、

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在每種情況下，以適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式運輸、儲存、處理或釋放或威脅釋放有害物質、空氣排放和向廢物或公共系統排放。

“環境責任”是指基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，因為(A)任何實際或聲稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未清償；然而，“股權”不應包括本協議允許的任何允許的可轉換債務(除非該等債務已按照條款轉換或交換為借款人的合格股權)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412節相關規定的目的)範圍內處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在符合ERISA第4063條規定的養老金計劃的計劃年度內退出ERISA第40001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分退出(D)在提交終止意向通知書時，將退休金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條終止；。(E)由PBGC提起終止退休金計劃的訴訟；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃(“守則”第430節或ERISA第303節的含義)或多僱主計劃處於危險或危急狀態(“守則”第432節或ERISA第305節的含義)；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章下的任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，無論是否免除，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

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“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相等的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)，並刊登在適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)(在此情況下，為“LIBOR”)在該利息期開始前兩(2)個營業日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)；和

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或約於該日期前兩(2)個倫敦銀行日的倫敦銀行同業拆息利率，如美元存款的期限為自該日起計的一(1)個月，則年利率為相等於倫敦銀行同業拆息的年利率；

但如果歐洲美元匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義(A)條款計息的循環貸款、定期貸款或增量定期貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外財產”指，就任何貸款方而言，(A)(I)任何不動產的租賃權益和(Ii)位於美國境外的任何自有不動產(X)或(Y)公平市場價值(由其購買價格或借款人的善意商業判斷確定)低於5,000,000美元的任何個人財產(包括但不限於指定外國子公司擔保人的資產)；(B)除指定外國子公司擔保人的資產以外的任何個人財產(包括但不限於，汽車)，其留置權的完善既不受《統一商法典》的管轄，也不受(Ii)向美國版權局或美國專利商標局提交的留置權的適當證據的影響，(C)任何外國子公司或FSHCO的股權，只要不需要根據第6.13(A)節的規定質押擔保債務，(D)符合第7.02(C)節的條款的任何財產，受第7.01(H)節所述類型的留置權的約束，其依據的文件禁止貸款方授予此類財產的任何其他留置權；(E)行政代理和借款人書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)過高的任何資產，(E)考慮到擔保各方將從擔保權益中獲得的利益，獲得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)過高；(F)根據“拉納姆法案”(“美國法典”第15編第1051節)第1(B)節，在根據“拉納姆法案”第1(D)節提交“使用説明書”或根據“拉納姆法案”第1(C)條提交“聲稱使用修正案”之前，根據“擔保協議”向美國專利商標局提交的任何“意向使用”商標註冊申請(定義見“擔保協議”), 僅在授予擔保權益會損害根據適用的聯邦法律從該意向使用申請中發出的任何登記的有效性或可執行性的範圍內(如有的話)；(G)擁有(I)不是附屬公司的任何人或(Ii)不是重大全資附屬公司的任何附屬公司的任何股權；(H)就附表7.02所列信用證質押的現金抵押品；(G)擁有(I)不是附屬公司的任何人或(Ii)不是重大全資附屬公司的任何附屬公司的任何股權；(H)就附表7.02所列信用證質押的現金抵押品；(G)擁有(I)不是附屬公司的任何人或(Ii)不是重要全資附屬公司的任何附屬公司的任何股權；該現金抵押品存入的賬户以及存入或貸記其中的所有資產，以及(I)授予擔保的資產

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此類資產的權益將被本協議、適用法律或法規(除非根據任何相關司法管轄區的UCC(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律(包括)的條款(或任何後續條款或規定)禁止或將違反或將違反或(在合同義務、許可證、許可證等的情況下)導致終止或撤銷根據本協議條款(不是在考慮到這些條款和關於受此類合同義務約束的資產訂立的條款)、適用法律或法規(但任何此類法律、規則、法規、條款、禁令或條件將根據任何相關司法管轄區的UCC(或任何後續條款或規定)無效的情況除外)所允許的任何合同義務的終止或撤銷任何上述合同義務的當事人(在實施UCC或其他適用法律的適用禁止轉讓條款和條件後)，或要求政府或第三方(借款人或任何附屬公司除外)同意、批准、許可或授權，或為任何此類合同義務的任何一方(借款人或任何附屬公司除外)設立終止權(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後)，或要求政府或第三方(借款人或任何附屬公司除外)同意、批准、許可或授權，或設定以任何此類合同義務的任何人(借款人或任何附屬公司除外)為受益人的終止權利(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款和收益除外)，但上述任何合同義務的任何一方的應收款和收益除外其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止)；但在任何該等法律、規則、規例、期限、禁止、條件或條文失效、失效或終止時，抵押品須包括該抵押品，而該人須當作已根據該抵押品文件授予對所有該等資產及其權利和權益的擔保權益，猶如該等法律、規則、規例、條款、禁止一樣。, 條件或規定從未生效；但除外財產不包括上文(A)至(I)款所述任何此類資產的任何收益，除非該等收益構成除外財產。

“除外子公司”係指(A)任何非實質性子公司(除非借款人對此另有選擇)，(B)任何非全資子公司，(C)任何外國子公司(指定外國子公司擔保人除外)，(D)任何FSHCO，(E)被適用法律或有約束力的合同義務禁止或限制提供擔保的任何子公司(前提是此類合同義務在本合同允許之日或在收購該子公司時已經存在，且不是借款人或任何子公司為了符合本協議下的“排除子公司”的資格而訂立的)，或者如果該擔保需要政府(包括監管部門)或第三方(貸款方或借款方的關聯公司除外)的同意、批准、許可或授權，(G)屬非牟利組織的任何附屬公司；。(H)屬專屬自保保險公司的任何附屬公司；及。(I)行政代理人合理判斷(以書面通知借款人確認)提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)，鑑於擔保方可從中獲得的利益而過高的任何其他附屬公司；。但應理解並同意，儘管有上述規定，如果子公司作為“擔保人”履行“擔保”，則不應構成“排除子公司”(除非根據本條款免除其作為“擔保人”的義務)。儘管本協議有任何相反規定，如果任何擔保人成為非全資子公司, 只有在以下情況下，才允許免除擔保人的擔保：(X)該子公司成為非全資子公司，而在該交易中獲得該子公司股權的另一人不是借款人的關聯公司(取得該股權的結果除外)；(Y)該交易是出於真正的商業目的，而不是為了避免擔保的主要目的；以及(Z)當該子公司成為非全資子公司的交易生效時。根據第7.03(B)(Ii)節的規定，允許貸款方對該子公司進行投資，如同該等投資是在當時從頭開始進行的一樣；但如果該附屬公司繼續作為任何貸款方或任何附屬公司的任何次級融資的擔保人，則不會發生此類解除。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人對某項擔保的全部或部分擔保，或該擔保人授予的任何互換義務，以及在下列情況下的任何互換義務

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擔保的留置權，這種掉期義務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變得非法的，原因是該擔保人由於任何原因未能構成商品交易法(在第10.11節和為該擔保人的利益制定的任何其他“保持良好”、支持或其他協議生效後確定的)所界定的“合格合同參與者”，以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保。對此類互換義務生效。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除該擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税款，或(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾的利息徵收的：(I)該貸款人取得該貸款或承諾的該權益(不是依據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人改變其放款辦事處，但在每種情況下，依據第3.01(B)或(D)條的規定，則不在此限。與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付給該貸款人；(C)支付可歸因於該收款人未遵守第3.01(F)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的税款。

“現有信貸協議”是指日期為2017年8月28日的特定第一留置權信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或修改)，借款人、其他貸款方(如其中的定義)、貸款方(如其中的定義)和作為行政代理和抵押品代理的麥格理資本融資有限公司(Macquarie Capital Funding LLC)之間簽訂的“第一留置權和擔保協議”(First Lien Credit And Guaranty Agreement)(經不時修訂、重述、補充或修改)。

“融資”係指術語融資、循環融資或任何增量融資，視上下文需要而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務都已全額償付(或有賠償和費用償還義務除外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

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“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(B)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；(C)現在或將來有效的2012年“畢格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國收購”是指任何貸款方(A)在完成收購的同時，實質上同時對任何不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何人(不包括(I)是擔保人或(Ii)是指定的外國子公司擔保人並簽署聯合協議(或行政代理可能合理要求該外國子公司成為擔保人的其他文件)的任何人的股權進行的任何收購，並隨後遵守第6.12條和第6.13節的條款，並在此之後遵守第6.12節和第6.13節的條款，“外國收購”是指任何貸款方(A)在完成收購的同時對任何人((I)是擔保人或(Ii)是指定的外國子公司擔保人並簽署聯合協議(或行政代理可能合理要求該外國子公司成為擔保人的其他文件)但對於任何指定的外國子公司擔保人，行政代理應已作出“指定外國子公司擔保人”定義第(Ii)款和“核準管轄權”定義第(B)款中所述的決定(允許該外國子公司成為指定外國子公司擔保人)或(B)在收購生效後貸款方將不再持有的資產。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約的循環貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人的未償還信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人而言，；(B)就Swingline貸款人而言，(B)對於Swingline貸款人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金，(B)對於Swingline貸款人而言，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環貸款人或根據本條款擔保的現金的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。

“FSHCO”指實質上所有資產構成CFC或其他FSHCO股權的任何子公司。

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“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“基金賠償函”是指行政代理人滿意形式和內容的基金賠償函。

“公認會計原則”是指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的美國公認會計原則，包括但不限於FASB會計準則編纂，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務或具有擔保其定義(A)至(G)款所述債務的經濟效果的任何義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述債務或其他債務的經濟效果的任何義務，或由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的其他義務，包括該人(I)直接或間接地購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金的任何義務。(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向債權人保證就該等債項或其他義務支付或履行該等債項或其他義務；。(Iii)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債項或其他債務。或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產有任何留置權，以擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他債務，不論該等債項或其他債務是否由該人(或任何其他人)承擔或明示承擔，而訂立該等債項或其他債務是為了保證該等債項或其他義務是由該人(或任何其他人)承擔或明示承擔的；或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證該等債項或其他義務是由該人(或任何其他人)承擔或明示承擔的。任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的金額，應視為等於(X)項(如屬前款(A)項所述的擔保)、相關主要義務的已陳述或可確定的數額或其部分。, (Y)如屬前述(B)款所述的擔保，則指(1)作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或(如非述明或可釐定的)，或(如不可述明或可釐定的，則以較小者為準)；及(Y)如屬前述(B)款所述的擔保，則為(1)作出擔保的有關主要義務或其部分的已述明或可釐定的數額，或(如不是述明或可釐定的)；及(Y)如屬前述(B)款所述的擔保，擔保人善意確定的合理預期債務的最高限額，以及(2)由此擔保的資產的公平市場價值(由借款人善意確定)。儘管有相反的規定，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”具有第10.01節規定的含義。

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“擔保人”統稱為(A)借款人的子公司，根據第6.12節，借款人的子公司現在或可能不時成為本協議的當事人，以及(B)借款人(借款人)就任何貸款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務和特定貸款方在擔保下的任何互換義務(在第10.01和10.11條生效之前確定)而言。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.12節交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，其性質基於其危險或有害性質。

“對衝銀行”是指任何人以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的掉期合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，是互換合同的當事一方，在這兩種情況下，都是以互換合同一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方)，在任何情況下，該人都是互換合同的當事一方(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方)，在任何情況下，該人都是互換合同的當事一方(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方)。如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項將在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知

“非實質性子公司”是指，在任何日期，借款人以書面形式向行政代理指定的任何子公司，連同其子公司：(A)截至根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一次測算期的最後一天，連同所有其他非實質性子公司(及其各自子公司)截至該日期的總資產，(B)根據第6.01(A)或(B)節已提交財務報表的最近一期計價期的總資產超過綜合總資產的百分之五(5%)，連同計價期內所有無形附屬公司(連同其各自附屬公司)應佔綜合EBITDA的綜合EBITDA，合計起來，該等附屬公司應佔綜合EBITDA的綜合EBITDA並未超過該計量期的綜合EBITDA的5%(5%)。(B)根據第6.01(A)或(B)節呈交的最近一期財務報表，連同所有無形附屬公司(連同其各自附屬公司)的綜合EBITDA，合計並未超過該計量期的綜合EBITDA的5%(5%)。

“增量設施”具有第2.02(G)節規定的含義。

“增量循環設施”具有第2.02(G)(I)節規定的含義。

“增量定期借款”就任何增量定期貸款而言，是指在此類增量定期貸款項下的借款，由同一類型的增量定期貸款組成，就歐洲美元利率貸款而言，其利息期限與增量定期貸款機構根據第2.01(B)節規定的相同利息期相同。

“增量定期貸款承諾”指，對於任何增量定期貸款機制，對於該增量定期貸款機制下的每個增量定期貸款人，其在該增量期限貸款機制下提供增量定期貸款的義務。

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“增量條款融資”具有第2.02(G)節規定的含義。

“增量期限融資協議”具有第2.02(G)(Ii)(D)節規定的含義。

“增量定期融資到期日”對於任何增量定期融資而言，是指根據第2.02(G)(Ii)節簽署並交付的增量定期融資協議中規定的此類增量期限融資的到期日，與該增量期限融資相關。

“增量定期貸款機構”指的是，就任何增量定期貸款而言，任何在此時根據該增量定期貸款持有增量定期貸款的人。

“遞增定期貸款”是指，就任何遞增定期貸款而言，遞增定期貸款人在該遞增定期貸款項下墊付的款項。

“增量定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，其形式主要為附件D。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據項下產生的所有直接或或有義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和其他賬户，並且在該貿易賬户設立之日後未逾期超過六十(60)天，以及(Ii)工資和在正常業務過程中應計費用的遞延補償應計費用)，包括任何賺取債務(與任何交易有關而產生的任何賺取債務的數額被視為該人資產負債表上所列的負債額)

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限(根據與供應商在正常業務運作中訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權除外)；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃義務有關的所有可歸屬債項；

(G)該人士在最後到期日後181天前須購買、贖回、退休、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，而該等權益是就該人士或任何其他人士的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權而言的，就可贖回的優先權益而言，估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

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(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

；但是，即使有任何相反的規定，(X)任何許可可轉換債務項下所欠的金額，只要是在該質押時以現金為抵押的、對貸款人的利益具有重大意義且令行政代理合理滿意的範圍內，(X)不應被視為負債(不言而喻，該質押部分是為了貸款人的利益，除非得到所需貸款人的同意，否則不得在全額償付適用的允許可轉換債務項下的所有欠款之前予以解除)，除非獲得所需貸款人的同意，否則不得解除該質押項下的所有欠款，除非獲得所需貸款人的同意，否則不得解除該質押項下的所有欠款，除非獲得所要求的貸款人的同意，否則不得解除該質押項下的所有欠款。(Y)根據中國的慣例商業安排發行的票據或類似票據項下產生的債務，在該人根據公認會計準則應付賬款的範圍內不被視為負債。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限責任公司或其他有限責任法律實體的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)條而言，任何人的負債額須當作相等於(I)該等債項的未償還總額及(Ii)借款人真誠釐定的該財產的公平市值，兩者以較小者為準。

“保證税”是指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“知識產權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲美元利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但是，如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”就每筆歐洲美元利率貸款而言，是指自該歐洲美元利率貸款支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

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(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)的任何直接或間接收購或投資。或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為該等投資的原始成本(不對該等投資的價值隨後增加或減少進行調整)，減去借款人或子公司就該投資以現金形式收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還或其他金額。

“非自願處分”是指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據的總和，“發證人單據”指的是與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何子公司)簽訂的、與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“聯合協議”是指按照第6.13節的規定簽署和交付的實質上以附件D形式簽署和交付的聯合協議。

“初級融資”的含義見第7.13節。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款作出或再融資之日仍未償還。

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“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。信用證承諾的初始金額載於附表2.03。信用證發行人和借款人之間的協議可以不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指作為本信用證發行人的美國銀行，或本信用證的任何後續發行人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“最新到期日”是指，截至任何確定日期，循環融資的最晚到期日、定期融資的到期日和當時最新的增量定期融資到期日。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的其他每個人(包括每個遞增定期貸款人)以及他們的繼承人和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括Swingline貸款人。

“放款辦公室”對於行政代理人、信用證發行人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”是指根據本合同開具的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是，截至任何確定日期，相當於(A)15,000,000美元和(B)循環貸款中較小者的金額。信用證昇華是循環融資的一部分，而不是補充。

“槓桿增長期”具有第7.11(B)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲美元利率定義中規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或優惠、優先權或其他擔保權益或

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任何種類或性質的擔保權益性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指借款人或任何子公司完成的任何合同承諾的收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款、增量定期貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保、抵押品文件、訂約書、每份發行人文件、每項增量期限融資修正案、每份聯合協議、根據第2.14節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、行政代理和貸款方就允許次級債務訂立的任何從屬協議，以及在任何情況下，由任何貸款方或其代表根據前述條款簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據(對其或任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件的修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲美元利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽名。“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對(I)貸款方整體履行其義務的能力，(Ii)貸款方作為一方的任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據貸款文件整體可獲得或授予的權利、補救措施和利益(行政代理或任何貸款人的行動或不作為的程度除外)造成重大不利影響的情況下的責任和義務的情況下，或(B)對(I)作為整體的貸款方履行義務的能力，(Ii)作為一方的任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益(行政代理或任何貸款人作為或不作為的程度除外)造成的重大不利影響。

“實質性子公司”是指不是實質性子公司的每一家子公司。

“物資全資境內子公司”是指每一家境內子公司的物資全資子公司。

“材料全資外國子公司”是指每一家為外國子公司的材料全資子公司。

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“材料全資子公司”是指作為重要子公司的每個全資子公司。

“到期日”是指(A)就循環融資而言，2026年9月3日；(B)就定期融資而言，即2026年9月3日；以及(C)就增量定期融資而言，指適用的遞增定期融資到期日；但前提是，在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節的規定必須提交財務報表的借款人最近完成的四(4)個會計季度(如果是在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交第一份財務報表的日期之前，則指可獲得財務報表的借款人最近結束的會計季度)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。(B)“最低抵押品金額”是指(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人在當時簽發和未付信用證的預付風險的103%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”或“抵押”是指，根據上下文的需要，由借款方簽署的旨在向行政代理人(或行政代理人利益的受託人)授予留置權的每一筆費用或租賃抵押、信託契據、契據和其他類似擔保文件，按行政代理人滿意的形式和實質向任何抵押財產中的擔保當事人授予留置權的每一筆費用或租賃抵押抵押、信託契據、契據和其他類似擔保文件。

“抵押財產”是指貸款方的任何不動產(不包括任何例外財產)，該不動產由任何貸款方以簡單的費用擁有，並且根據本協議的條款由抵押擔保或被要求抵押。

“抵押財產支持文件”就受抵押的任何不動產而言，是指附表1.01(C)所述的交付和文件。

“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第(4001)(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”是指(I)就任何處分或非自願處分而言，任何貸款方或任何附屬公司收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關產生的習慣成本和開支(包括但不限於法律、經紀、顧問、會計和投資銀行費用以及銷售佣金和其他專業費用和支出、調查費用、產權保險費以及相關的檢索和記錄費用)。(B)因此而支付或應付的税款(或借款人真誠地估計將成為應付的税款)，或與匯回任何外國附屬公司就此而收取(或其後收取)的任何現金付款有關的税款；。(C)如屬任何產權處置或任何非自願產權處置，則為清償任何債項(包括任何債項)所需的款額。

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溢價或罰款，由相關財產的許可留置權(優先於行政代理的任何留置權)擔保，(D)根據GAAP建立的合理準備金，用於對銷售價格或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文(B)款扣除的任何税項除外)(X)進行任何調整，以及(Y)由借款人或適用子公司保留，包括但不限於，與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債，或可歸因於賣方賠償的任何賠償付款(固定的或或有的)，以及借款人或任何子公司就與該等處置或非自願處置有關的處置或非自願處置向買方作出的陳述和擔保；(E)在非全資子公司進行任何處置或非自願處置的情況下，可歸因於少數股東權益且不能因此而分配給借款人或全資子公司賬户或用於借款人或全資子公司賬户的可歸因於少數股東權益的按比例的現金收益淨額(在不考慮本條(E)項的情況下計算)，及(F)如屬非自願處置的情況，則可視為現金收益淨額；及(F)如非全資附屬公司進行任何處置或非自願處置，則按比例計算的現金收益淨額可歸因於少數股東權益，且不能分配給借款人或全資附屬公司，或不能用於借款人或全資附屬公司的賬户。根據借款人或其任何附屬公司為一方的任何租約條款，需要移交給房東(或其抵押權人)的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何借款方或任何子公司在任何處置或非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)與任何債務發行有關的任何現金或現金等價物, 任何貸款方或其任何附屬公司收到的現金或現金等價物收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金、與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出後，以及就構成許可可轉換債務的任何債務而言，實質上與該等許可可轉換債務的定價同時執行的任何允許贖回價差交易的淨成本。

“新的循環貸款人”具有第2.19(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)需要所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“未以其他方式運用”指借款人的任何出資額、借款人或任何附屬公司發行合格股權所得的任何金額或任何“關鍵人”人壽保險單的收益(在每種情況下)均擬適用於某一特定用途或交易，即該金額以前未被用於確定貸款文件下交易的允許性，而該允許性是(或可能是)取決於該金額的接收或可獲得性的情況下的交易的允許性。“未以其他方式使用”指的是借款人的任何出資額、借款人或任何附屬公司的合格股權發行所得的任何金額或任何“關鍵人”人壽保險單的收益(在每種情況下均擬用於特定用途或交易)。

“票據”是指術語票據、循環票據或增額術語票據，視上下文需要而定。

“提前還款通知”是指與貸款有關的提前還款通知，基本上應採用附件R的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“貸款提前還款通知”是指關於貸款的提前還款通知，其實質上應為附件R或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

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“義務”是指(A)根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款文件或其他方式產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務；以及(B)根據本合同第11.04節的條款或任何其他貸款文件的規定，支付與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或有的。任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司產生或向其收取的費用，不論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID”具有第2.02(G)(Ii)節規定的含義。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(D)對於所有實體，就其成立或組織向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款、增量定期貸款和擺動貸款而言，在實施該日期發生的任何借款以及提前償還或償還定期貸款、循環貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該等信用證義務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還所致的變化。(B)就任何日期的任何信用證義務而言，該等信用證義務在該日期發生的任何信用證延期後的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還所導致的變化。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

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“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金籌資規則”是指“守則”和ERISA關於養老金計劃最低籌資標準的規則，載於“守則”第412、430、431和436節以及ERISA第302、303和304節。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)條所指的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，該計劃由借款人和任何ERISA關聯公司維持或出資，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章的覆蓋，或受守則第412條規定的最低資金標準的約束。

“允許收購”是指任何貸款方或任何子公司(在此將被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位，在此稱為“目標”)對目標的收購(或收購非全資子公司的額外股權)，在每種情況下，該收購都是借款人及其子公司根據第7.07節不被禁止從事的業務類型(或用於一種業務類型的資產)(包括與此相關的子公司的組建和融資

(A)(I)在有限條件收購的情況下，(1)自該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起，不存在違約；(2)在緊接該有限條件收購生效之前和之後，不會發生和繼續發生或將由此導致的特定違約事件；(Ii)在任何其他收購的情況下，當時不存在或在緊接其生效後不會存在違約；

(B)在符合第1.02(F)節的規定下，在按形式實施該項收購後，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契諾，截至當時的最新計量期；

(C)此類收購不得為“敵意”收購，並應已獲得適用貸款方和目標公司的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；以及

(D)貸款方為任何財政年度內完成的所有國外收購支付的總收購成本不得超過25,000,000美元(其中任何財政年度未使用金額的50%(50%)結轉到下一財政年度(但不再結轉到下一財政年度之後的下一財政年度)；但與任何財政年度完成的收購有關的收購成本應首先應用於該財政年度允許的總金額，直至全部使用，然後再應用於任何結轉的金額。

“許可債券對衝交易”是指借款人購買的與發行許可可轉換債務有關的任何債券對衝、封頂看漲期權或類似期權交易，其目的或效果是提高該許可可轉換債務的有效轉換價格，並參照該許可可轉換債務轉換成的借款人相同的合格股權；但

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該等許可債券對衝交易減去借款人出售任何相關許可認股權證交易所得的收益，不超過借款人就該等許可債券對衝交易發行該等許可可轉換債務所得的淨收益。

“允許贖回價差交易”指任何允許的債券對衝交易以及(如果適用)任何允許的認股權證交易。

“許可可轉換債務”是指借款人構成許可次級債務的任何無擔保可轉換債務。

“許可股權投資者”是指EagleTree Capital，LP及其控股的投資附屬公司。

“允許留置權”的含義見第7.01節。

“允許再融資”指對任何人的任何債務進行的任何修改、再融資、替換、續簽或延期；但(A)其本金不超過(I)該項修改、再融資、退款、更換、續期或延期的未償還本金，加上(Ii)與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期有關的已繳付的預付保費，以及所招致的合理及慣常的費用及開支；(B)該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期的最終到期日(I)相等於或遲於該債項的最終到期日，則(I)該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期的最終到期日相等於或遲於該債項的最終到期日。(Ii)在符合許可次級債務定義(D)條款的規定下，等於或長於被修改、再融資、退款、替換、續簽或延期的債務的加權平均到期日；(C)不得因上述修改、再融資、退款、更換、續簽或延期而改變該債務的直接債務人和或有債務人，或與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期相關的條款(不包括定價、費用、費率)(E)如果被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務是次級融資，則該修改、再融資、替換、續簽或延期不得以任何方式(由借款人真誠地確定)對借款人及其附屬公司整體造成重大不利。(E)如果正在修改、再融資、退款、替換、續簽或延期的債務是次級融資，則該等修改、再融資、再融資、更換。, 續簽或延期從屬於擔保債務，其條款至少與管理次級融資的文件中所包含的條款(由借款人善意地與管理代理協商後確定)相同，(F)如果正在修改、再融資、退款、替換、續簽或延期的債務是無擔保的，則此類修改、再融資、再融資、退款、替換、續簽或延期應是無擔保的(前提是，，)；(F)如果正在修改、再融資、退款、更換、續簽或延期的債務是無擔保的，則此類修改、再融資、更換、續簽或延期應是無擔保的(前提是，本條(F)中包含的限制不適用於本條款(F)禁止的任何留置權根據第7.01節的任何其他子款被允許的範圍，以及(G)(I)在與有限條件收購相關的任何此類修改、再融資、退款、更換、續簽或延期的情況下，(G)(I)在與有限條件收購相關的任何此類修改、再融資、退款、更換、續簽或延期的情況下，本條款(F)中包含的限制不適用於本條款禁止的任何留置權。(1)自該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起，不會發生並持續發生任何違約事件；及(2)在作出該等修改、再融資、退款、更換、續訂或延期時，不會發生並持續發生任何指明的違約事件；及(Ii)如屬與有限條件收購無關的任何修改、再融資、退款、更換、續訂或延期，則在作出該等修改、再融資、更換、續訂或延期時，不會發生並持續發生任何違約事件

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“允許出售和回租交易”是指貸款方就其所擁有的任何房地產完成的任何出售和回租交易；但(A)售出的不動產須以公平市價(由借款人真誠釐定)售予並非借款人或任何附屬公司的聯屬公司的人，(B)借款人須已遞交借款人負責人員的證明書，證明：(I)在按形式進行該售賣及回租交易後，*貸款各方將在最近的計量期遵守第7.11節規定的契諾，(Ii)不會發生違約事件，也不會因此而在交易完成後發生違約事件，以及(C)出售該財產收到的現金收益淨額應按照第2.05(B)(I)節的規定並在第2.05(B)(I)節要求的範圍內使用。

“允許的次級債務”是指借款人的無擔保債務(為免生疑問，可包括可轉換債務)(及其任何允許的再融資)，在任何時候未償還的本金總額不超過200,000,000美元；但條件是：(A)該債務(及其任何允許的再融資)以條款和依據行政代理合理滿意的文件從屬於擔保債務，(B)該債務(或該允許的再融資(視屬何情況而定)發生時或實施後立即不存在違約，(C)如果任何子公司不是擔保人，則該子公司不得擔保任何該等債務，(D)該債務(及其任何允許的再融資)不得為該債務提供擔保，(D)該債務(及其任何允許的再融資)不得在該債務(或該債務的任何許可再融資，視屬何情況而定)生效後立即發生。)如果該附屬公司不是擔保人，則該附屬公司不得擔保任何該等債務，(D)該債務(及其任何允許的再融資)不得此類債務的回購、贖回或償債基金或類似的付款(通常包括與此類債務有關的債務除外)應在最後到期日後九十一(91)天或之前的任何時間要求支付，(E)此類債務(或其任何允許的再融資)不應包括在借款人的善意判斷下作為一個整體來看的條款和條件(不包括定價、保費和選擇性預付或選擇性贖回條款)。(E)此類債務(或其任何允許的再融資)不應包括從整體上看是借款人善意判斷的條款和條件(不包括定價、保費和選擇性提前還款或選擇性贖回條款)。與本協議的條款和條件相比，借款人及其子公司受到的限制要大得多(不言而喻，在任何允許的可轉換債務中加入基本變化定義的習慣退市原則，不應被視為具有更大的限制性)，除非貸款各方已與行政代理對本協議進行了修訂(這是, 儘管本協議有任何相反規定，借款人不應要求任何其他貸款人同意)在本協議中添加此類更具限制性的條款，以及(F)借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書(格式和實質內容應令行政代理合理滿意)，證明符合上述規定。

“允許轉讓”是指(A)借款人或任何附屬公司的任何處置；但條件是：(I)在處置時，不會發生違約事件，也不會因該處置而導致違約事件；(Ii)該處置應以公平市場價值(由借款人真誠地決定)；(Iii)任何財政年度內所有允許轉移的總金額不得超過15,000,000美元(其中任何財政年度未使用金額的50%(50%)將結轉到下一個財政年度(但但任何會計年度的允許轉讓總額應首先用於該會計年度的總額，直至全部使用，然後再用於從上一會計年度結轉的任何金額)和(Iv)與此有關的購買價格應以不低於75%(75%)的現金和現金等值對價支付給借款人或該子公司(視情況而定)；但就本條第(Iv)款而言，下列各項須當作現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的借款人或該附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表所示)(按其條款從屬於有擔保債務的負債除外)，而借款人及其附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除其債務；(B)借款人收到的任何證券、票據或其他債務；

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借款人或該子公司在適用處置結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物(以轉換中收到的現金或現金等價物為限)；及(C)就該產權處置而具有總公平市值(由借款人真誠釐定)的任何指定非現金代價，連同就所有其他產權處置所作的指定非現金代價，以不超過$5,000,000(以每項指定非現金代價在收到時的公平市值計算(而不影響其後的價值變動)計算)，(B)處置與準許收購或類似投資有關而取得的非核心資產，只要(I)受該等處置(或一系列有關處置)規限的資產的公平市值合計(由借款人真誠釐定)不得超過適用的被收購實體、資產或業務購買價的百分之十(10%)，。(Ii)每項該等處置均屬公平交易。及(Iii)借款人或適用附屬公司就任何該等處置(或一系列相關處置)而收取的現金收益淨額，應至少相等於該等處置(由借款人真誠釐定)、(C)準許出售及回租交易及(D)其他處置資產的公平市值，只要借款人及其附屬公司收到的與此有關的現金收益淨額與所有其他資產的現金收益淨額合計即為限；及(Iii)借款人或適用附屬公司就任何該等處置(或一系列相關處置)而收取的現金收益淨額，須至少相等於該等資產的公平市值(由借款人真誠釐定)、(C)準許出售及回租交易及(D)其他處置的現金收益淨額在任何一個財政年度不超過5,000,000美元。

“許可認股權證交易”是指借款人在購買許可債券對衝交易的同時發行的任何認股權證，目的是抵消該許可債券對衝交易的成本，並涉及許可可轉換債務轉換為的相同合格股權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工或借款人或任何ERISA關聯公司要求代表其任何員工繳費的任何此類計劃維護的ERISA第(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02(P)節規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“預計基礎”和“預計效果”是指，對於任何指定交易，無論是實際交易還是擬議交易，為了確定是否符合第7.11節規定的財務契約或任何其他適用的測試或要求，每項此類特定交易或擬進行的指定交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應進行以下備考調整：

(A)就實際或建議的處置而言，可歸因於該行業或受該項處置的人的所有損益表項目(不論是正項目或負項目)，均須從借款人及其附屬公司在該度量期內的結果中剔除；

(B)如屬實際或擬進行的收購，可歸因於該物業、行業或受該項收購影響的人的損益表項目(不論是正的或負的)，須計入借款人及其附屬公司在該度量期內的業績內；

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(C)借款人及其附屬公司在有關度量期內就該項交易中已償還或將償還或再融資的任何債務所應累算的利息及本金，須從該度量期的結果中剔除；及

(D)在該項交易中實際或擬招致或承擔的任何債務，須當作在適用的計量期的第一天已招致，而該等債務的利息須當作自該日起按所規定的適用利率計算(如屬按公式或浮動利率計算或將會產生的利息，則按釐定時的有效利率計算)，並須計入借款人及其附屬公司在該計量期內的結果內；

；但(A)任何指明交易的備考基準及備考效力，須以合理和可事實支持的方式計算，並須由借款人的負責人員核證，但有一項諒解，即如某一目標的財務報表沒有按照GAAP備存，借款人可真誠地估計GAAP的結果，而借款人可就該等財務報表與貸款方及其附屬公司的財務報表合併而真誠地作出合理所需的進一步調整。及(B)任何該等計算須受“綜合EBITDA”定義所載的適用限制所規限(且不得重複根據該定義所作的任何調整)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02(P)節規定的含義。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“其他利率提前選擇加入”是指行政代理和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)節和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

“合格收購”是指(A)其總對價(不包括借款人的合格股權形式的任何對價金額)超過100,000,000美元的任何收購(或在任何六(6)個月期間完成的一系列相關收購)，以及(B)借款人的一名負責人員應已向行政代理人提交證書(I)證明該收購(或該系列相關收購)符合第7.11(B)節規定的標準。以及(Ii)通知管理代理借款人已選擇將該收購(或該系列相關收購)視為合格收購。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易所法案下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且可以導致另一人在商品交易所法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

任何人的“合格股權”是指該人的任何不屬於不合格股權的股權。

“收件人”是指行政代理、任何貸款人或信用證發行人。

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“再融資可轉換票據”是指作為許可可轉換債務再融資的一部分而發行的一系列不同的許可可轉換債務(不言而喻，在任何再融資可轉換票據結束後，此類票據應被視為並符合本協議關於允許可轉換債務的條款)。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款、增量定期貸款或循環貸款的借款、轉換或續貸，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。“申請信用延期”是指(A)就借款、轉換或延續定期貸款、增量定期貸款或循環貸款而言，是指貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；以及(C)對於Swingline貸款，是指Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指，(A)在任何時候有一個(1)貸款人，該貸款人，以及(B)在任何時候有一個以上(1)貸款人，至少有兩(2)個貸款人的總信用敞口超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)；但在第(Ii)款的情況下，在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險敞口；(B)在任何時候，至少有兩(2)個貸款人的總信用敞口超過所有貸款人總信用敞口的50%；但在第(Ii)款的情況下，在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用敞口；但參與任何Swingline貸款的款額，以及該違約貸款人未能提供資金予另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，須當作由Swingline貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)所持有，以作出上述決定。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

“負責人”是指僅為根據第4.01(B)節交付任職證書的借款方首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監、財務副總裁或其他類似官員或人員，以及僅為根據第二條發出通知的目的，借款方的總法律顧問、祕書或任何助理祕書。上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方和行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應為最終的

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推定為代表該借款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理人要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和內容應令行政代理人合理滿意。

“限制性付款”是指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等價物)現在或以後尚未償還而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接以價值購買或以其他方式獲得借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或等值股份)的任何款項，(C)向借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)直接或間接支付的任何款項；(C)向借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)直接或間接支付的任何款項；(C)向借款人或其任何附屬公司支付的任何款項(D)借款人或任何附屬公司選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)(包括行使及/或提前平倉或結算)而根據許可認股權證交易以現金支付的任何未清償認股權證、期權或其他權利，以收購任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權的股份，不論現在或以後未清償的認股權證交易；(D)根據許可認股權證交易而以現金支付的任何款項，原因是借款人或任何附屬公司選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)，及(E)向可轉換債券債務持有人以現金支付的任何款項(不包括任何規定的利息支付和任何現金支付以代替轉換時到期的零碎股份)，除非並在實質上與該等現金支付同時收到相應金額的現金(無論是通過直接現金支付或立即出售為現金的股權股份的結算)，這些現金支付來自(I)借款人的合格股權股份的實質上同時發行，(Ii)發行再融資(I)在實質上同時發行借款人的合格股權股份，以及(Ii)發行再融資，否則不得向可轉換債券債務持有人支付任何現金(不包括任何規定的利息支付和任何現金支付，以代替轉換後到期的零碎股份)，除非並在實質上與現金支付同時收到相應金額(無論是通過直接現金支付還是通過立即出售的股權股份結算)及(Iii)相關的許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)的相關行使或提早解除或終止, 與該等可轉換債券債務有關而訂立。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在歐洲美元利率貸款的情況下，每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供的利息期限相同。

對每個循環貸款人來説，“循環承諾”是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額。因此，該金額可能會根據本協議不時調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為1億美元。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動額度貸款的本金總額。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾總額。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在此時擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，任何在此時擁有循環貸款或參與信用證義務或擺動貸款的貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

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“循環票據”指借款人以循環貸款人為收款人的本票，證明該循環貸款人以循環貸款或擺動額度貸款(視屬何情況而定)為憑證，主要採用附件G的形式。

“標準普爾”是指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“出售和回租交易”是指，就任何貸款方或任何子公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售或轉讓的財產實質上相同的目的或目的。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方和/或其子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和/或其子公司與任何對衝銀行之間的第六條或第七條所要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“擔保債務”是指所有債務和所有額外的擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每一位協理或分代理人。“擔保方”指的是行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每一位協理或分代理人。

“擔保方指定通知”指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。

“證券法”是指1933年的證券法，包括其所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保協議”是指貸款雙方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，日期為截止日期。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司按照公認會計原則確定的合併股東權益。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.03(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)款的規定選擇替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在(A)日，該人的財產公允價值大於負債總額，

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包括或有負債在內，(B)該人的資產現時的公平出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時支付其相當可能負債所需的款額；。(C)該人不打算，亦不相信會招致超出該人到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債；。(D)該人並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易；。(C)該人不打算，亦不相信會招致超出其到期償債能力的債務或負債；。(D)該人並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易。(C)該人不打算，亦不相信會招致超出其到期償債能力的債務或負債。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及其他承擔在正常業務過程中到期時償付其債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“指定收購”是指在截止日期前通知行政代理的名為“項目多米諾”的收購(包括成立子公司併為此提供資金)。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節發生的任何違約事件。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定交易”指(A)任何收購、任何出售、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有業務，或導致某人不再是子公司的任何收購、任何出售、轉讓或其他處置，以及導致某人成為子公司的任何投資；(B)任何債務的產生或償還；或(C)根據貸款文件的條款，要求遵守關於測試或契諾的形式上的測試或契諾的任何其他事件或交易。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時實益擁有Voting Stock的大部分股份，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人直接或間接控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)所規限的任何及所有交易及相關確認書的條款及條件所規限。

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“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約結清當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值而言，該等終止價值及據此釐定的任何未付款項，及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，釐定為該等合約的按市值計算的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“Swingline Lender”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件J的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“SWINGLINE SUBIMIT”指相當於(A)$10,000,000和(B)循環貸款中較小者的數額。擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。在這兩種情況下，“合成租賃義務”都是指一個人在(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)在財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)下的貨幣義務。

“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期借款”是指由同一類型的同時定期貸款組成的借款，如果是歐洲美元利率貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。

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對於每個定期貸款人來説，“定期承諾”是指其根據第2.01(A)條向借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)中“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該期限貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。所有定期貸款人在截止日期的定期承諾為250,000,000美元。

“定期貸款”是指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的定期承諾總額，以及(B)在此之後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的預付款。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，其形式主要為附件K。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”指25,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾、循環風險敞口、所有定期貸款的未償還金額和所有增量定期貸款的未償還金額，而不是重複的。

對於任何循環貸款人來説，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在任何時候未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。

“交易日期”具有第11.06(G)(I)節規定的含義。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或歐洲美元利率貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的“統一商法典”；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本條例有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定而不時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

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“跟單信用證統一慣例”是指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)中的跟單信用證統一慣例。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“不受限制的現金”是指貸款方在國內賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額，總額不超過75,000,000美元(僅為計算綜合淨槓桿率的目的，僅為確定自允許可轉換債務產生之日起不超過十二(12)個月的適用利率，任何此類現金代表允許可轉換債務產生的現金收益淨額，但不得超過75,000,000美元)；“不受限制的現金”指貸款方在國內賬户中保持的不受限制的現金和現金等價物的總額不超過75,000,000美元(僅為計算綜合淨槓桿率的目的，以確定自允許可轉換債務產生之日起不超過十二(12)個月的適用利率)；但代表債務收益的現金或現金等價物(I)僅為資助尚未完成的許可收購的代價(以及與此相關的費用和支出)而發生，且在該許可收購完成之前被分開或以第三方保管，直至該許可收購在五(5)個工作日內完成(由借款人真誠決定)或(Y)僅為對本協議允許的債務進行再融資(以及支付與此相關的費用和費用)而發生的債務的收益的現金或現金等價物，應視為(I)為尚未完成的許可收購的代價(以及與此相關的費用和費用的支付)提供資金的唯一目的而產生的現金或現金等價物；或(Y)為本協議允許的債務進行再融資而發生的(Y)現金或現金等價物這種招致(由借款人真誠地決定)，在每種情況下，不應僅僅因為此類第三方託管安排或受限使用所產生的留置權或限制而取消被視為無限制現金的資格。

“美國貸款方”是指根據美國、其任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事件的發生已經暫停了這樣的投票權。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何確定日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)所得的乘積之和

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(B)(B)該債項於該釐定日期的當時未清償本金金額(計算至最接近的十二分之一)將於該釐定日期與支付該等債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)。

“全資子公司”對任何人來説，是指(A)其股權當時百分之百(100%)由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有的任何公司，以及(B)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%(100%)股權的任何合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，在每種情況下，除董事合資格股份或股權外，必須由另一人持有，以滿足法律規定的居住在當地司法管轄區的股權所有人的外國要求。除另有説明外，本文中所有提及的“全資子公司”或“全資子公司”均指借款人的一家或多家全資子公司。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債形式的任何權力；以及(B)對於聯合王國而言，適用的決議管理局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債或任何合同的形式的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括此人的以下各項：(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提述應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(須受本文或任何其他貸款文件所載的任何限制所限)；在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章規則；(V)任何法律的提法應包括所有成文法和規章規則，其中提及的條款、節、初步陳述、證物和附表應被解釋為指該貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章規則。替換或解釋此類法律以及對任何法律、規則或條例的任何引用，除非

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在另有説明的情況下，指經不時修訂、修改、延伸、重述、取代或補充的法律、規則或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中凡提述合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)適用於另一人或與另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)同樣適用於該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於類似的條款(視何者適用而定)。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。

(E)為隨時確定是否符合第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06、7.08或7.13節的規定，如果任何留置權、債務、投資、根本變更、處置、限制付款、關聯交易或預付款(視情況而定)符合第7.01節(除第7.01(A)節以外)、7.02節(除第7.02(A)節以外)、7.03、7.7.13節的任何條款所允許的一種以上交易或項目的標準第7.05條、第7.06條、第7.08條或第7.13條，借款人在發生或發生留置權、負債、投資、根本變更、處置、限制性付款、關聯交易或預付款時，可自行決定對任何此類交易或項目(或其部分)進行分類和劃分，並有權將任何此類交易或項目(或其部分)的金額和類型包括在其選擇的任何一個或多個上述類別中。而該交易或項目(或其部分)在該等事件或招致(視何者適用而定)發生後，就本協議下的所有目的而言，將視為僅依據該類別或該等類別而招致或存在。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果與有限條件收購相關的債務(循環貸款、擺動貸款或任何信用證展期除外)發生、獲得或承擔，則借款人可以選擇(X)在簽訂適用的收購協議時或(Y)在發生時確定是否符合本協議項下的任何適用比率、檢驗或其他籃子，這是根據借款人的選擇而定的。(F)儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但如果與有限條件收購有關的債務(循環貸款、擺動貸款或任何信用證展期除外)發生、獲得或承擔，則借款人可以選擇(X)在訂立適用的收購協議時或(Y)在發生時確定是否符合本協議項下的任何適用比率、測試或其他籃子。但如借款人選擇在訂立該適用的收購協議時作出上述釐定，則將招致的債務(及任何相關留置權)須視為在作出釐定時已招致，其後則須視為尚未清償，以確定在訂立該協議後，按形式上是否符合任何適用比率、測試或其他籃子的規定，測試或其他籃子應以以下兩種方式計算：(I)假設該有限條件獲取和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)已經完成，以及(Ii)假設該有限條件獲取和與其相關的其他交易均已完成，則按形式計算

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因此，在(I)該收購協議終止而未實際完成該等有限條件收購，或(Ii)該等有限條件收購完成之前，該等收購協議(包括任何產生的債務及其所得款項的使用)尚未完成(且未產生債務)。為免生疑問，不會根據本1.02(F)節對有限條件收購進行形式上的調整，以確定是否符合本協議第7.11節的規定。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應解釋本文提及的所有金額和比率的計算。在不實施FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇的情況下，對借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似會計準則允許)計量負債項目不受影響。此外，如果任何允許的可轉換債務必須通過純現金支付來清償嵌入的轉換義務，, 只要實質上與該許可可轉換債務的發售同時進行，借款人就該許可可轉換債務進行現金結算的許可債券對衝交易，儘管本協議有任何其他規定，只要與該許可可轉換債務下所欠的最高現金結算金額相對應的該許可債券對衝交易(或部分交易)仍然有效，則本文提及的所有金額和比率的計算應視為該許可可轉換債務所代表的債務額相等。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

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(C)合併可變利益實體。本文中所有提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應被視為包括借款人根據財務會計準則委員會(FASB ASC)810要求合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

(D)形式上的計算。儘管本文有任何相反規定，綜合EBITDA、綜合總淨槓桿率(包括為確定適用利率而計算)和綜合利息覆蓋率的所有計算均應以預計為基礎，針對發生在與該計算相關的適用計量期內和/或在該計量期結束後但不遲於該計算日期的所有特定交易進行；(B)綜合EBITDA、綜合淨槓桿率(包括為確定適用利率而計算的綜合淨槓桿率)和綜合利息覆蓋率應以形式基礎進行，但不得遲於該計算的日期；但儘管有上述規定，在計算綜合EBITDA、綜合淨槓桿率及/或綜合利息覆蓋率以決定(I)是否符合第7.11節及/或(Ii)適用利率時，“備考基準”定義中預期於適用計量期結束後進行的任何指定交易及任何相關調整將不會獲得備考效力。為了確定是否遵守本協議中要求在形式基礎上遵守第7.11節中規定的任何財務契約的任何規定，(A)如果在交付截至2021年9月30日的借款會計季度的財務報表後要求遵守任何此類規定，則應參考最低綜合EBITDA、最高綜合淨槓桿率和/或最低綜合利息覆蓋率(視情況而定)來確定是否符合本協議的任何規定。(A)如果在交付截至2021年9月30日的財務季度的財務報表後需要遵守任何此類規定，則應參考最低綜合EBITDA、最高綜合淨槓桿率和/或最低綜合利息覆蓋率來確定此類遵守情況。根據第6.01(A)或(B)節規定已交付(或被要求已交付)財務報表的最近一個會計季度允許的財務報表，或(B)在上述(A)款所述交付之前要求遵守的任何此類合規性的情況下的財務報表交付(或要求交付財務報表的財務報表)的最後一個財務季度，或(B)在上述(A)款所述交付之前要求遵守任何此類規定的情況, 應參考借款人截至2021年9月30日的會計季度允許的最低綜合EBITDA、最高綜合淨槓桿率和/或最低綜合利息覆蓋率(如果適用)來確定此類形式的合規性。

(E)現金淨額結算。即使本協議或任何貸款文件有任何相反規定，如果借款人或任何附屬公司在基於比率的籃子下發生債務，則該基於比率的籃子(連同與此相關使用的任何其他基於比率的籃子，包括其他債務、留置權、處分、投資或限制性付款)將在計算時不包括該債務的現金收益，用於淨額結算(即，該等現金收益不得根據第(A)(Ii)條的規定降低綜合總淨槓桿率的分子)。

1.04圓形。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。^.

一天中的1.05次。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

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1.06信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效的情況下都是如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，該信用證的規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在當時有效。

1.07UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.08Rates。

行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與“歐洲美元匯率”定義中的匯率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該等匯率(包括任何基準替換)的替代、替代或後續的任何匯率、或符合上述任何更改的任何基準替換的任何影響的任何匯率承擔任何責任。

第二條

承諾和信貸延期

2.01貸款。

(A)定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比。定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款的百分比同時發放的定期貸款。已償還或預付的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定；但是，只要在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何定期借款都應作為基準利率貸款，除非借款人在該定期借款日期前不少於三(3)個工作日提交資金賠款函。

(B)循環借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家循環貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但條件是，在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，(Ii)循環風險敞口不得超過循環貸款額度；但是，在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款，以及(Ii)循環風險敞口不得超過循環風險敞口；但是，在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，(Ii)循環風險敞口不得超過循環貸款額度。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節的規定進行再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣；但是，只要在結算日或任何其他日期進行的任何循環借款

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在截止日期之後的三(3)個工作日中，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日遞交資金賠款函，否則應作為基準利率貸款發放。

(C)增量定期貸款。在第2.02(G)節的規限下，在任何增量定期貸款的任何增量定期貸款協議的生效日期，該增量定期貸款下的每個增量定期貸款人分別同意以美元和該增量定期貸款機構對該增量定期貸款的增量期限承諾的金額向借款人提供增量定期貸款；但條件是，在該增量定期貸款生效後，該增量定期貸款下的該增量定期貸款的未償還金額不得超過該增量定期貸款的增量定期承諾的總金額。增量定期貸款機制下的每筆增量定期借款應包括增量定期貸款機構根據其各自對該增量期限貸款機制的增量期限承諾同時在該增量期限貸款機制下發放的增量定期貸款。預付或償還的增量定期借款不得轉借。增量定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)借款通知書。每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續歐洲美元利率貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知的方式確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每個此類貸款通知。(A)在借入、轉換為或延續歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(3)個營業日，以及(B)在任何基本利率貸款借款的請求日期之前三(3)個工作日。每一筆借款、轉換為或延續歐洲美元利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過其500,000美元的整數倍(或者，就任何轉換或延續定期貸款或增量定期貸款而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)節和第2.04(C)節規定的情況外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或者，就定期貸款或增量定期貸款的任何轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份借款通知和每份電話通知應指明(I)適用的貸款，以及借款人是否正在根據該貸款申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續貸款(視情況而定)；(Ii)在所請求的借款、轉換或繼續貸款的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)借款、轉換或繼續貸款的本金金額, (Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；及。(V)如適用，有關的利息期的期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的方式應在當時有效的利息期的最後一天生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲美元利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為歐洲美元利率貸款。

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(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就循環借款發出借款通知之日，有未償還的信用證借款，則該循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)歐洲美元利率貸款。除本協議另有規定外，歐洲美元利率貸款只能在該歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款，所需貸款人可要求將任何或所有未償還的歐洲美元利率貸款立即轉換為基準利率貸款。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在實施所有定期借款、從一種類型向另一種類型的所有定期貸款轉換以及相同類型的定期貸款的所有續期後，定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。在實施所有循環借款、所有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環貸款的延續後，循環貸款的有效利息期不得超過五(5)個。就每項增量定期貸款而言，在實施所有增量定期借款、將增量定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及將增量定期貸款作為同一類型的所有續期後，該增量定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)增加循環貸款；遞增定期貸款。借款人可以增加循環貸款(但不包括信用證昇華或Swingline昇華)和/或設立一批或多批新的定期貸款(每一批新的定期貸款都是“增量定期貸款”；循環貸款的每一次增加和每一次遞增

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定期貸款，即“增量貸款”)，所有此類增量貸款的最高總額不得超過250,000,000美元。

(I)增加週轉貸款。借款人可以在截止日期之後和循環貸款到期日之前的任何時候，在借款人事先書面通知行政代理的情況下，增加循環貸款(但不包括信用證轉貸或SWingline轉貸)，並增加任何循環貸款人的額外循環承諾，或借款人選擇並被行政代理接受的一個或多個其他人的新循環承諾(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)、信用證發行人、

(A)任何該等增加須為最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整數倍(或政務代理人憑其全權酌情決定權同意的其他款額)；

(B)任何失責事件在任何該等增加時並不存在和持續，或在緊接該項增加生效後亦不會存在；

(C)任何現有貸款人均無義務就該項增加提供循環承擔(或增加其循環承擔(視何者適用而定))，而是否參與該項增加須由該貸款人全權及絕對酌情決定；

(D)(1)任何新貸款人應簽署行政代理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何現有貸款人選擇提供與該增加有關的循環承諾(或增加其循環承諾，視情況而定)應已簽署令行政代理滿意的承諾協議；

(E)在緊接該項增加生效之前及之後，本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，或與此相關而交付的任何證明書、貸款通知或Swingline貸款通知所載的陳述及保證，在該項增加當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度的限制)，但該等陳述及保證特別提及較早的日期者除外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已在重要性方面有保留)，而除就本第2.02(G)(I)(E)節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別當作是指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述外，該等陳述及保證均屬真實無誤，而第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別視為指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述；

(F)行政代理應已收到(1)借款人負責人員的證書，證明(X)已滿足第2.02(G)(I)(B)和(G)(I)(E)節所列條件，以及(Y)已滿足第2.02(G)(I)(I)(G)節所列條件(該證明應包括合理詳細的計算，包括季度細節，以證明滿足該條件)；

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每一貸款方證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(3)如果行政代理提出要求，貸款方律師的一份或多份意見，日期為增加之日，並以行政代理滿意的形式和實質寫給行政代理和每一貸款人；

(G)在按形式實施任何此類增加後(並假設該項增加已全部提取)，貸款方將遵守截至最近計量期的第7.11節規定的財務契約；

(I)任何該等增加須以相同的條款及依據適用於循環設施的相同文件而進行；及

(J)對於任何此類增加，借款人應提前償還在增加之日未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還循環貸款與根據本第2.02(G)(I)節規定的循環貸款中的任何非應評税增加所產生的任何修訂循環承諾額保持可評税的程度。

(Ii)設立遞增的定期貸款安排。借款人可在截止日期後的任何時間，事先書面通知行政代理，設立增量定期貸款，由一個或多個增量定期貸款機構為該增量定期貸款提供；前提是：

(A)任何該等遞增定期貸款的最低本金總額須為$10,000,000及超出本金$1,000,000的整數倍(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的其他款額)；

(B)(I)如果該增量期限融資的收益擬用於完成有限條件收購，並且經提供該增量期限融資的貸款人同意，(X)在就該有限條件收購訂立最終收購協議時，不應存在並繼續發生違約事件，以及(Y)在緊接該增量期限融資和該有限條件收購生效之前和之後，在設立該增量期限融資時，不存在並持續發生任何特定違約事件，任何違約事件在任何此類增量期限安排設立時都不應存在和持續，也不會在其生效後立即存在；

(C)任何現有貸款人均無義務成為遞增定期貸款人，而是否成為遞增定期貸款人的任何此等決定，須由該貸款人行使唯一及絕對酌情決定權；

(D)借款人應從現有貸款人或行政代理合理接受的其他人那裏獲得該增量期限融資的增量期限承諾(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，這些人應作為本協議成員加入本協議

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增量期限貸款機構根據本第2.02(G)(Ii)節(任何此類協議，“增量期限貸款協議”)簽署協議，以行政代理合理滿意的形式和實質簽署適用於此類增量期限貸款的條款，應理解並同意，就任何增量期限貸款而言，增量期限貸款的增量期限貸款協議只需由該增量期限貸款的增量期限貸款機構、貸款方和行政代理執行(並且，為免生疑問，不得要求任何其他人(包括任何貸款人)的同意)；

(E)在緊接該增量定期融資設立之前和之後，本協議和其他貸款文件中所載的陳述和保證，或與此相關交付的任何證書、貸款通知或Swingline貸款通知中所載的陳述和保證，在該增量定期融資發生之日和截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性而受到限制)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，否則，該等陳述和保證應在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則不在此限。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已在重要性方面有保留)，而除就本第2.02(G)(Ii)(E)節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別當作是指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述外，該等陳述及保證均屬真實無誤，而第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須分別視為指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述；但就第(E)款而言，只要根據任何增量定期貸款獲得的貸款收益將用於為有限條件收購提供資金，則其可用性可能在提供此類貸款的貸款人同意的範圍內受到習慣上的“SunGard”或“某些資金”條件的約束；

(F)行政代理人應已收到(1)借款人的負責人員發出的證明書，證明(X)第2.02(G)(Ii)(B)及(G)(Ii)(E)條所列條件已獲滿足，及(Y)第2.02(G)(Ii)(G)條所列條件已獲滿足(該證明須包括合理詳細的計算，包括季度細節，以證明符合該條件)，(2)每一貸款方的負責人出具的證明，證明並附上該貸款方通過的批准或同意該增量定期融資的決議；(3)如行政代理要求，貸款方律師的一份或多項意見，其日期為該增量定期融資的發生之日，並以行政代理滿意的形式和實質寫給行政代理和每一貸款人；

(G)在符合第1.02(F)節的規定下，在按形式實施任何此類增量期限安排後，貸款方將遵守截至最近一個計量期的第7.11節規定的財務契約；

(H)該增量定期貸款的利差應為借款人和增量定期貸款機構就該增量定期貸款商定的利差；但如果任何

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如果增量定期貸款比定期貸款或任何當時存在的增量定期貸款的綜合收益率高出50個基點以上，則定期貸款或該增量定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以使適用的增量定期貸款的綜合收益率比其綜合收益率高50個基點；此外，在釐定適用於定期貸款及任何遞增定期貸款的全息收益時，(X)借款人在其主要銀團中須付予貸款人的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(須當作構成相同數額的OID)須包括在內(OID等同於根據假設的四年至到期年期計算的利息)，則(X)須包括：(X)借款人在其主要銀團中須支付予貸款人的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(須當作構成同等數額的OID)，(Y)支付給任何安排機構(或其關聯公司)的與此相關的慣例安排或承諾費應不包括在內，以及(Z)如果適用的增量定期貸款的歐洲美元利率或基本利率“下限”分別大於定期貸款或任何當時存在的增量定期貸款的歐洲美元利率或基本利率“下限”，則就本條第(Iii)款而言，該下限之間的差額應等同於綜合收益的增加；

(I)該增量定期融資的增量定期融資到期日應為與該增量定期融資有關的增量定期融資協議中規定的日期；但該日期不得早於當時的最新到期日；

(J)根據該遞增定期貸款墊付的遞增定期貸款的加權平均到期日，不得短於該項定期貸款當時剩餘的加權平均到期日年限，以及根據任何其他當時現有的遞增定期貸款墊付的任何其他當時存在的遞增定期貸款的加權平均年限；

(K)除第2.02(G)(Ii)(I)及(G)(Ii)(J)條另有規定外，適用於根據該遞增定期貸款而墊付的遞增定期貸款的攤銷時間表，須由借款人及該遞增定期貸款的遞增定期貸款人釐定；及

(L)任何該等遞增定期融資須(1)將付款權利與有關義務及抵押品並列，及(2)除第2.02(G)(Ii)(H)、(G)(Ii)(I)、(G)(Ii)(J)及(G)(Ii)(K)條準許外，其條款須合理地令行政代理滿意(應理解並同意，以下各項應視為令行政代理滿意)：(X)僅適用於當時最晚到期日之後的期間的契諾或其他規定；(Y)任何遞增定期貸款人對該遞增定期融資、契諾或在該遞增定期融資發生時沒有在貸款文件中列出的其他規定所要求的範圍，只要貸款文件被修改以包括在該遞增定期融資發生時為行政代理和貸款人的利益而作出的契諾或其他規定；及(Z)在每一種情況下，任何遞增定期貸款人對該遞增定期融資、習慣催繳保護和強制性預付款所要求的範圍，但就設立該遞增期限安排所需的任何強制性預付款而言，該強制性

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提前還款應按比例適用於定期貸款(根據任何當時存在的增量定期貸款機制，任何其他當時存在的增量定期貸款)。

本協議和其他貸款文件應在未經任何其他人(包括任何現有貸款人)同意的情況下，根據提供此類增量貸款的貸款人、行政代理和貸款方簽署的文件，對本協議和其他貸款文件進行修改，包括修改(I)反映此類增量貸款的存在和條款，(Ii)對本協議和其他貸款文件進行與該增量貸款的規定和意圖一致的其他更改。包括增加條款，允許該增量貸款分享本協議和其他貸款文件的利益(包括允許任何此類增量期限貸款分享本協議規定的任何強制性預付款)，並將該增量貸款的貸款人包括在“所需貸款人”的定義中，(Iii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他相反的規定(如果適用)，允許該增量貸款下的貸款與本協議下的任何其他現有貸款“可互換”(包括本守則的目的)，及(Iv)行政代理合理地認為，對本協議及其他貸款文件作出必要或適當的其他修訂，以實施任何該等遞增貸款的規定；及(Iv)對本協議及其他貸款文件作出行政代理合理認為必要或適當的其他修訂，以實施任何該等遞增貸款的規定。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，要求信用證發放人在可用期間的任何時間和不定期以其自身賬户或其任何子公司的賬户開具信用證，開具方式為行政代理和信用證發行人在其合理決定下可以接受的形式。(見下文第2.01節規定的貸款外，借款人可以根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期間的任何時間和時間請求信用證發行人以其自身賬户或其任何子公司的賬户計價的信用證，以行政代理和信用證發行人在其合理決定中可以接受的形式開具信用證。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或更新未付信用證)，借款人應不遲於上午11點向信用證發行人和行政代理交付(或通過電子通信，如果信用證發行人已批准這樣做的安排的話)。(I)要求開立信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已支付金額，或更新未償還信用證)，借款人應不遲於上午11點向信用證發行人和行政代理交付(或通過電子通信發送)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證發行人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求開立信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開立、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應為營業日)(該信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續簽該信用證所需的其他信息。如果信用證發放人提出要求，借款人還應提交信用證申請書和與信用證要求相關的信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致

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借款人向或與信用證發行人就任何信用證訂立的，應以本協議的條款和條件為準。

(Ii)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；(2)如果借款人在任何適用的信用證申請書(或修改未辦信用證)中提出要求，信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許信用證發行人在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於借款人和信用證開具時商定的每個12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許信用證延期至不晚於第2.03(D)條規定允許的到期日；但如果(1)信用證發放人已確定不允許或沒有義務，則信用證發放人不得(A)準許任何此類延期。, 此時，根據本條款開立延期信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，即大多數循環貸款人已選擇不允許延期或(B)負有義務如果在非延期通知日期前七(7)個工作日當天或之前收到管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，任何循環貸款人或借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示信用證發行人不允許展期。

(C)數額、發出及修訂的限制。只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續簽時，借款人應被視為代表並保證)在實施該等簽發、修改、延期、恢復或續簽(W)後，信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其信用證承諾，(X)信用證義務總額不得超過信用證轉讓額，方可開立、修改、延期、恢復或續簽信用證。(Y)任何貸款人的循環敞口不得超過其循環承諾；及(Z)循環敞口總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具任何信用證：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人禁止或要求信用證發行人一般或特別禁止開立信用證，或將信用證強加於信用證。

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信用證的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，信用證發行人不會因此而獲得其他補償)在截止日期未生效，或應將在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證的出票人，或將其強加給信用證的出票人，或將在截止日期不適用且信用證開證人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證的出票人；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證發行人另有約定，信用證的初始金額低於100,000美元；

(D)任何循環貸款人當時都是違約貸款人，除非信用證發放人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除信用證發放人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第2.15(A)(Iv)節生效後)。由其自行決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Ii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人在此時沒有義務開具修改形式的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(2)信用證的受益人沒有義務修改任何信用證，條件是：(A)信用證發行人沒有義務根據本條款開具修改後的信用證，或者(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月之前(或如果信用證到期日自動或以修改方式延長，則不遲於該信用證當時到期日後十二(12)個月)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的兩個日期中較早的一個。(I)在信用證簽發日期後十二(12)個月內(或如果信用證到期日自動或以修改方式延長，則不遲於該信用證當前到期日後12個月)和(Ii)在到期日前五(5)個工作日。

(E)參與。

(I)通過開立信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在沒有信用證發放人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從信用證發放人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與權。(I)(I)通過開立信用證(或修改信用證金額或延長其到期日)，信用證發放人在不採取任何進一步行動的情況下，向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予在該信用證項下可提取的總金額中相當於該貸款人可提取總金額的適用百分比的參與額。每一循環貸款人承認並同意其根據本條款(E)獲得信用證參與權的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續簽，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為對價及進一步執行前述規定，各循環貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意向

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行政代理，由信用證發行人負責，該貸款人對信用證發行人在下午1點前支付的每筆信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的修改，適用於根據第2.03節規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。(見第2.02節，第2.02節應作必要修改，適用於根據第2.03節規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向信用證出票人支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)條規定支付的任何款項後，應立即將該款項分配給信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款(E)向信用證出票人付款的情況下，然後按其利益可能顯示的貸款人和信用證出票人的利益分配給出借人和信用證出票人。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(Iii)各循環貸款人進一步確認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.18或2.19節的實施修改該貸款人的承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，這是根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定而產生的結果。(Iii)每個循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。

(Iv)如果任何循環貸款人未能根據第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人要求其支付的任何款項提供給信用證發放人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追回，自要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政費、手續費或類似費用，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，再加上信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Vi)項下所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果信用證發放人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12點(如果該通知是在上午10點前收到的)通過向行政代理支付相當於該信用證付款的金額來償還該信用證付款。或(Ii)借款人收到該通知之日後的第二個營業日(如果在該時間(該日期，適用的“報銷日期”)之前未收到該通知)，但儘管本協議中有任何相反規定，(X)除非借款人已通知行政代理和

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上午10點前開立的信用證。在借款人打算用循環貸款的收益以外的資金償還信用證付款的償還日期，借款人應被視為已及時向行政代理髮出貸款通知，要求每個循環貸款人發放等額的循環貸款，這些循環貸款是償還日的基準利率貸款，以及(Y)行政代理應將適用的信用證付款通知每個循環貸款人，即借款人當時應就此支付的款項(“未償還”)；以及(Y)行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款，即借款人當時應支付的款項(“未償還款項”)；以及(Y)行政代理應將適用的信用證付款通知各循環貸款人，即借款人當時應支付的款項(“未償還款項”)；以及(Y)行政代理應將適用的信用證付款通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但以循環承付款總額中未使用部分的金額為準。信用證發行人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照本第2.03條(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易)、或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他文件中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的情況下，必須在該信用證規定的到期日之前提交單據的日期之後提交的信用證發行人就該項目支付的任何款項；

(Vii)信用證下的出票人憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據付款；或信用證出票人根據該信用證向任何人付款。

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聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項；或

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本第2.03節的規定，該事件或情況可能構成法律或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷借款人在本合同項下義務的權利。

(H)考試。借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(I)法律責任。行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不會因信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括要求作出的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任(包括要求作出任何單據的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲)，或與信用證有關的任何信用證的開立或轉讓，或根據信用證支付或未能付款的任何付款或未付款的情況，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括要求提交的任何單據)的傳送或延遲任何翻譯錯誤或因信用證出票人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任的情況下，上述規定不應被解釋為免除其對借款人的責任(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除對該損害的索賠)的範圍是由於信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎所致。雙方明確同意，在信用證發行人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證發行人應被視為在每項此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)信用證發行人可將據稱已遺失、被盜或毀損的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明為正本的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(Ii)開證人可接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；(Ii)信用證發行人可接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論其表面上看與信用證條款實質相符且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據即可付款；

(Iii)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，信用證出票人有權自行決定拒絕接受該等單據並支付該等款項；以及(Iii)如該等單據不嚴格符合該信用證的條款，信用證發行人有權拒絕接受該等單據並支付該等款項；及

(Iv)本句應確立信用證出票人在確定匯票和其他單據是否以信用證形式提交時應謹慎行事的標準。

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信用證遵守其條款(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述條款不符的任何護理標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到其他影響的提示；(B)信用證出票人拒絕提取單據和付款；(C)針對欺詐、偽造的單據，或(C)針對欺詐、偽造或以其他方式影響到受益人或其他人的欺詐、不守信用或非法行為的單據；(C)針對欺詐性、偽造的單據或以其他方式影響受益人或其他人的欺詐、失信或非法行為；(C)針對欺詐性、偽造的單據或以其他方式影響受益人或其他人的欺詐、失信或非法行為(D)在借款人放棄有關該等單據或要求兑現該等單據的不符之處後，或(E)信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(J)ISP的適用性。除非信用證發行人和借款人在其開具信用證時另有明確約定，否則應適用ISP的規則。儘管有上述規定，信用證發放人不應就任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、ISP或UCP所述的慣例)所要求或允許的信用證發放人的任何行動或不作為而對借款人負責，信用證發放人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。在任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發放人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、ISP或UCP所述慣例的情況下，信用證發放人不應對借款人負責，信用證發放人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(K)福利。信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免，包括：(I)信用證發行人就其簽發或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人文件的所有利益和豁免權，就如同“行政代理”一詞中的“行政代理”一詞所規定的那樣。(I)信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並享有第九條中規定給行政代理人的所有利益和豁免權，這些利益和豁免與信用證發行人就其簽發或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的文件有關的任何作為或不作為一樣。和(Ii)本合同中關於信用證發行人的額外規定。

(L)信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日支付，從第一個營業日開始該日期應在該信用證簽發後發生，以及(Ii)每一日曆季度拖欠款項的最後一天(包括最後一天)應累算在內。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每份備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(M)應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。在任何時候有一個以上的貸款人，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付每份信用證的預付款，年利率相當於

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借款人和信用證發行人另行商定的百分比，按該信用證項下每季度可提取的日均金額計算。該預付費用應不遲於最近結束的季度的每個3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一筆付款，則為其中一部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日，之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付信用證開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他不時生效的標準成本和費用。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(N)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款，信用證出票人應在審查後立即以書面形式通知行政代理和借款人有關付款的要求；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償還的義務。

(O)中期利息。如果任何備用信用證的信用證發行人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計算利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日；但如果借款人未能按照本第2.03條第(F)款的規定償還該信用證付款，則第2.08(B)條應適用。根據第(P)款產生的利息應由信用證出票人承擔，但任何貸款人根據第2.03條第(F)款為償還信用證出票人而在付款之日及之後發生的利息應由該出借人承擔，但在該付款的範圍內，利息應由該出借人承擔。(P)(P)條規定的利息應由信用證出票人承擔，但任何貸款人根據第2.03條第(F)款向信用證出票人償付的利息應由該貸款人承擔。

(P)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的發行人進行償付、賠償和賠償，就好像該信用證是完全由借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(Q)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

2.04 Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人根據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，可以

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它的唯一自由裁量權向借款人提供貸款(每筆這樣的貸款都是一筆“擺動貸款”)。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款均可在可用期內的任何營業日不時以美元向借款人發放，總金額不得超過Swingline在任何時間未償還的昇華金額；然而，只要(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)當時的循環餘額總額不得超過循環貸款，以及(B)任何循環貸款人在此時的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(Iii)Swingline貸款人不應承擔任何義務進行任何Swingline貸款的再融資，以及(Iii)Swingline貸款人不應承擔任何義務進行任何Swingline貸款的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益對任何未償還Swingline貸款進行再融資，以及(Iii)Swingline貸款人不應承擔任何義務進行任何Swingline貸款正面曝光。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基準利率加適用利率計息。在發放Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。

每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(Ii)電話或(Iii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1點之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句話的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不要發放此類Swingline貸款，或(2)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，將Swingline貸款金額記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的貸方賬户，以便借款人在其辦公室獲得貸款金額。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。(I)Swingline貸款人可在任何時候代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)提供一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類請求應以書面形式提出(書面請求應

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根據第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1點向行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的資金(行政代理可就適用的Swingline貸款使用可用現金抵押品)中的即時可用資金(行政代理可將可用於適用Swingline貸款的現金抵押品)用於該Swingline貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)條的規定，在貸款通知中指定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第2.04(C)(I)節規定的條件)，Swingline貸款人在此提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項撥入Swingline貸款人的行政代理賬户，則該Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(以較高者為準)，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政費、處理費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或以資金參與有關的Swingline貸款(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況的發生，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況的發生，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況的發生但是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(交付除外

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由借款通知書的借款人作出)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)退還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，該Swingline貸款人將以與Swingline貸款人收到的資金相同的資金將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第11.05節描述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理人的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從提出要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率相等。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付Swingline貸款的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在根據向行政代理送達貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款、循環貸款和/或任何增量定期貸款，而無需支付第3.05節的溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(1)在任何提前償還歐洲美元利率貸款的日期前三(3)個營業日，以及(2)在提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還歐洲美元利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金；及(3)任何提前償還基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超過10萬美元的整數倍每份此類通知應註明提前還款的日期和金額、需要提前償還的貸款類型以及需要提前償還的貸款是定期貸款、循環貸款和/或增量定期貸款，如果

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歐洲美元利率貸款是預付的，也就是這類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。歐洲美元利率貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)條規定的每筆定期貸款和增量定期貸款的預付款應適用於借款人指示的定期貸款和任何增量定期貸款(如果沒有該指示，則按期限順序直接用於剩餘的未償還分期付款)。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人在根據向Swingline貸款人交付貸款預付款通知(連同一份副本給行政代理)而向Swingline貸款人發出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1時之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(B)強制性。

(I)處分和非自願處分。借款人應在處置或非自願處置之日起五(5)個工作日內預付貸款和/或現金抵押信用證義務，總額相當於任何貸款方或任何子公司從所有處置(現金淨收益低於20萬美元的處置除外)和非自願處置中收到的現金淨收益的100%；但是，只要沒有違約事件發生並持續，(A)在借款人任何會計年度從任何此類處置或非自願處置中獲得的現金收益淨額的總和等於或大於5,000,000美元，以及(B)在借款人選擇時(借款人在該處置或非自願處置之日或之前通知管理代理人)，則不需要如此運用該現金收益淨額，(B)在借款人選擇時(借款人在該處置或非自願處置之日或該日之前通知行政代理人)，(A)在借款人選擇時(借款人在該處置或非自願處置之日或之前通知管理代理人)，在借款人選擇時(借款人在該處置或非自願處置之日或之前通知管理代理人)，貸款方(直接或通過其一家或多家子公司)在處置或非自願處置之日起365天內(或在承諾在365天內進行再投資的範圍內，在365天后180天內)將全部或任何部分現金淨收益再投資於經營性資產(流動資產除外)；此外，為前述(B)條款的目的，如果該現金收益淨額在該期間結束時尚未如此再投資，則該現金收益淨額應在該期間最後一天後的五(5)個工作日內用於預付貸款和/或根據第2.05(B)節規定的現金抵押信用證義務。根據本條第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iii)款的規定使用。

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(Ii)發債。不晚於第五天(5)在任何貸款方或任何子公司收到任何債務發行的現金淨收益後的營業日，借款人應提前償還貸款和/或將下文規定的信用證債務抵押，總金額相當於該淨現金收益的100%(100%)。(2)任何貸款方或任何子公司收到任何債務後的營業日，借款人應按下文規定提前償還貸款和/或將信用證債務抵押，總金額相當於該淨現金收益的100%(100%)。根據本條第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iii)款的規定使用。

(Iii)付款的申請。根據本第2.05(B)節前述規定進行的每筆貸款預付，首先應按比例適用於定期貸款和任何增量定期貸款，並按到期日的直接順序適用於未來8期預定的定期貸款本金和增量定期貸款，然後按比例分別用於定期貸款本金和增量定期貸款的剩餘分期付款，其次適用於未償還循環貸款(不相應永久減少循環貸款)，第三適用於未償還循環貸款之後。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的適用百分比支付給貸款人。

(Iv)循環未償還款項。在任何時候，如果由於任何原因，循環餘額總額超過了循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)條將信用證債務抵押，除非在循環貸款和擺動貸款預付款後，循環債務總額被提前償還，除非循環貸款和擺動貸款預付後，循環債務總額將按第2.05(B)條的規定兑現，除非在提前支付循環貸款和擺動貸款後，循環債務總額將按第2.05(B)條的規定兑現，除非在提前支付循環貸款和擺動貸款後，循環債務總額將按第2.05(B)條的規定兑現，除非在提前支付循環貸款和擺動貸款後，總循環支出

(V)其他付款的申請。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例適用於信用證借款，第二，應適用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現。在提取任何已現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先適用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於歐洲美元利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款均應遵守第3.05條的規定，否則不收取保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

(C)限制。儘管第2.05節有任何其他規定，但只要借款人在協商後真誠地決定，外國子公司(貸款方除外)處置任何外國子公司(貸款方除外)資產或非自願處置外國子公司(貸款方除外)資產的任何或全部現金淨收益，在任何情況下都將根據第2.05(B)(I)節產生預付款事件

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在行政代理同意在計算第2.05(B)(I)節規定的任何預付款時計入該現金收益淨額或將其匯回或上游將會或可以合理地預期會給借款人或任何子公司帶來不利的税收後果，或將違反任何有關匯回或上游該現金收益淨額的當地法律(包括與財務援助和公司福利限制以及相關董事的受託責任和法定職責相關的法律)，該現金收益淨額在此期間將被排除在任何此類所需預付款的計算之外。(視何者適用而定)。

2.06承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可以終止循環融資、信用證昇華或Swingline昇華，或不時永久減少循環融資、信用證昇華或Swingline昇華；但條件是(I)行政代理人應在上午11點前收到任何該等通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1000萬美元，或超過100萬美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)如果信用證生效後，L的未償還金額被抬高，則借款人不得終止或減少(A)循環融資，(B)如果信用證生效後，未償還的L L的未償還金額超過循環融資，則借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在信用證生效後，L的未償還金額為1,000,000美元，則借款人不得終止或減少(A)循環融資以及本合同項下的任何同時預付款，在本協議和本協議項下的任何同時預付款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過昇華信用證。根據本第2.06(A)節規定的任何此類終止或減少通知可聲明，其條件是該通知中規定的其他信貸安排或融資的有效性、特定處置的完成或控制權變更的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

(B)強制性。

(I)總定期承諾額應在定期借款之日自動永久降至零。

(Ii)如果在根據第2.06款減少或終止循環承諾後，信用證昇華或擺動額度昇華超過了當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。(Ii)如果信用證昇華或擺動額度昇華在執行後超過了循環融資額度，則信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人信用證再昇華、SWINLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾的任何終止或減少。循環承諾額如有減少，各循環貸款人的循環承諾額應按該減少金額的適用循環百分比減去。在循環融資任何終止的生效日期之前，循環融資的所有應計費用應在終止的生效日期支付。

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2.07償還貸款

(A)定期貸款。借款人應向定期貸款人償還在以下日期未償還的所有定期貸款的本金總額，償還金額應與該日期相對規定的金額(根據第2.05節規定的優先順序申請預付款應予以減少)，除非根據第8.02節的規定提早償還；

然而，(I)定期貸款的最後本金償還分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額；(Ii)如果借款人將支付的任何本金償還分期付款(歐洲美元利率貸款的本金償還分期付款除外)應在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在下一個營業日到期，並且該時間的延長(Iii)如果借款人就歐洲美元利率貸款支付的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該還本分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該還本分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該還本分期付款應在緊接的前一個營業日到期。

(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

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(C)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日(以較早者為準)償還每筆Swingline貸款。

(D)增量定期貸款。借款人應分期償還任何增量定期貸款項下所有增量定期貸款的未償還本金，償還日期和金額載於適用的增量定期貸款協議中規定的該增量定期貸款的適用增量定期貸款協議(因為此類分期可能會因根據第2.05節規定的優先順序申請預付款而在下文中進行調整)，除非根據第8.02節的規定提早償還。

2.08利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲美元利率貸款應在適用借款日起的每個利息期的未償還本金上計息，年利率等於該利息期的歐洲美元利率加該貸款的適用利率；(Ii)該貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日起，以等於基本利率加該貸款的適用利率的年利率為其未償還本金產生利息；(Ii)該貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日起按等於基準利率加該貸款的適用利率的年利率計息；以及(Iii)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)違約率。在根據第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生並持續期間，或在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生並持續期間，所有未償債務(包括信用證費用)均可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動，以累積所有未清償債務(包括信用證費用)，直至違約發生或繼續發生時，或在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，所有未償債務(包括信用證費用)均可在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的年利率浮動。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09英尺。

除第2.03節(L)和(M)款所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應根據其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，(I)循環貸款的未償還金額和(Ii)信用證債務的未償還金額之和，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可獲得期內的任何時間累計，包括在符合第四條中的一項或多項條件的任何時間

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未得到滿足的，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和循環融資可用期間的最後一天到期並按季度支付欠款。承諾費應按季度拖欠計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)利息及費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款發放之日應計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合總淨槓桿率不準確，(Ii)正確計算綜合總淨槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即追溯性地為適用的貸款人的賬户向行政代理支付費用，或(Ii)如果正確計算綜合淨槓桿率，則借款人應立即並追溯地為適用的貸款人的賬户向行政代理支付費用，或(Ii)如果正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人或貸款人應立即追溯性地向行政代理支付適用貸款人的賬户或在根據美國破產法實際或視為向借款人輸入濟助令後，行政代理、任何貸款人或信用證出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動支付利息和手續費)，金額等於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。(B)款不限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)根據本協議任何條款以違約率或第八條規定支付本協議項下任何義務的權利。借款人在(B)款項下的義務在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他義務後仍將繼續存在。(B)款不限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)按違約率或第八條支付本協議項下任何義務的權利。

2.11債務證據。

(A)帳目的保存。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。各貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。但是，未記錄或記錄中的任何錯誤不應限制或

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否則影響借款人在本合同項下的義務，即支付與該義務有關的任何欠款。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)備存紀錄。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在此指定的日期。行政代理將迅速將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人，並將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據本協議第2.07(A)節的規定以及本協議中另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則該貸款人已將該份額提供給該貸款人)，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則該貸款人已將該份額提供給該貸款人)，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額。根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)值計算，如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大者為準。行政部門通常收取的加工費或類似費用

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(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在此基礎上，行政代理可將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)，除非行政代理已收到借款人在本合同項下應付給行政代理的通知，即借款人將不會支付該款項。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，金額為立即可用資金，自分配給該貸款人之日起(含該日)至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理決定的利率中的較大者為準，按聯邦基金利率和行政代理決定的利率中的較大者，按聯邦基金利率和行政代理決定的利率中的較大者，分別向行政代理償還。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為參加信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)節規定的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或根據第11.04(C)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)按比例計算。除本協議另有規定外：(I)如果每次借款(Swingline借款除外)都應向適當的貸款人支付，則根據第2.09節和第2.03節(L)和(M)款支付的每筆費用應用於

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適當貸款人的賬户，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，並根據貸款人各自的承諾額按比例分配；(Ii)每筆借款應根據貸款人各自的承諾額(在發放循環貸款的情況下)或將包括在這種借款中的各自貸款的金額(在貸款轉換和續貸的情況下)按比例在貸款人之間分配；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承諾額(在發放循環貸款的情況下)或其各自的貸款(在貸款轉換和續貸的情況下)按比例分配給貸款人；(Iii)借款人每次支付或預付貸款本金，應按照適當貸款人各自持有的未償還貸款本金金額按比例為適當貸款人支付；及(Iv)借款人每次支付貸款利息應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的該等貸款的利息金額按比例由適當貸款人按比例支付。(Iii)借款人每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人各自持有的未償還本金金額按比例支付給適當貸款人；及(Iv)借款人每次支付貸款利息應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的利息金額按比例由適當貸款人按比例支付。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)當時到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總和)就該等貸款的到期及應付予所有貸款人的債務的付款比例(按照(I)當時到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總和)的比例所有貸款人在此時獲得的貸款文件，或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠該貸款人的任何貸款(但不是到期和應付的)的債務超過其應課税額份額(按照(I)當時欠該貸款人的該等債務(但不是到期和應付的)的金額與(Ii)就本協議和其他貸款文件下的所有貸款人所欠(但不是到期和應付的)貸款有關的債務總額的比例)，或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠該貸款人的任何貸款的債務超過其應課税額份額(按照(I)該等債務的金額(但不是到期和應支付的)的比例)。就所有貸款人在此時取得的本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的貸款義務(但不是到期和應付的)進行付款，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證義務和Swingline貸款，或作出其他公平的調整。, 因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照當時到期並須支付予貸款人或欠貸款人(但並非到期及須支付)貸款人(視屬何情況而定)的貸款的債務總額按比例分攤：

(I)如購買任何該等參與或再參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等參與或再參與，並將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人或被取消資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或次級參與者的參與的對價而獲得的任何付款但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。

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每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

2.14現金抵押品。

(A)現金抵押義務。在任何時候都會存在違約貸款人，在行政代理或信用證發放人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，借款人應以不低於最低抵押品金額的金額變現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。在執行第2.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後，借款方應將信用證對該違約貸款方的提前風險進行抵押(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款方提供的任何現金抵押品後確定)。

(B)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能適用的義務的抵押品。在任何時候，如果行政代理人確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下，在第2.15節(A)(V)項的規定生效後)，借款人將立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下，根據第2.15(A)(V)節確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)申請。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，應在任何其他財產申請之前持有和運用，以滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)在適用的預付風險或由此產生的其他義務消除後(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在過剩的現金抵押品；但是，(A)任何此類放行不應損害任何現金抵押品的支付或其他轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並仍受根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)該人

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提供現金抵押品和信用證發行人可能同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付所欠的任何金額。第三，根據第2.14節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理機構確定；(三)根據第2.14節的規定，向借款人可能提出的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何款項。, 信用證發行人或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人索賠；第七，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而由有管轄權的法院作出的判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項。如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額

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根據第2.15(A)(Ii)條申請(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人無需向該違約貸款人支付本應支付的任何該等費用)。(第2.09(A)條規定的是，在該期間內，任何違約貸款人均無權獲得任何根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人也無需向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)信用證費用。每個違約貸款人只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用循環百分比的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)拖欠貸款人費用。關於第2.09(A)條規定的任何應付費用，以及根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付按照第(Iv)款已重新分配給該違約貸款人的信用證債務或擺動貸款，否則應支付給該違約貸款人的該等費用的部分。以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。該等違約貸款人蔘與信用證債務及Swingline貸款的全部或任何部分，應按照其各自適用的循環百分比(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(V)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將信用證發行人的預付風險進行Cash抵押。(2)如果重新分配不能或只能部分實現，借款人應：(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(B)其次，Cash根據第2.14節規定的程序對信用證發行人的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證出借人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知本合同雙方，自規定的生效日期起

79

在該通知中，並受其中規定任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，據此，貸款人將根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有信用證和Swingline貸款。但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預付風險，否則不需要為該貸款提供資金；(Ii)除非它信納信用證生效後不會有預付風險，否則不要求信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續簽任何信用證，除非它信納該信用證在生效後不會有預付風險，否則不得要求其支付任何SWINLINE貸款的資金，以及(Ii)除非它信納該信用證在生效後不會有預付風險，否則不要求信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續簽任何信用證。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01Taxes。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的其他税款。

(D)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一位受助人，並應在提出要求後十(10)天內就其支付任何受賠償税款(包括受賠償税款)的全額款項(包括受賠償的税款)，並應在提出要求後十(10)天內就此支付任何受賠償税款(包括受賠償税款)的全額款項

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根據本條款第3.01節規定對應付金額徵收或斷言或可歸因於的税款)由收款人支付或支付，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應(且在此確實)在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償，並應就此支付款項，(A)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款，但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，並且在不限制貸款當事人有義務賠償的範圍內)，(B)行政代理和貸款各方(視情況而定)，(C)行政代理人或貸款方因未能遵守第11.06(D)節關於維持參與者名冊的規定而應承擔的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論此等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張，在每種情況下，行政代理人或貸款方都不應承擔或支付屬於該貸款人的任何免税。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷(D)(Ii)條規定應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。根據第3.01節的規定，借款人在任何借款方向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的任何申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人受到任何材料的影響，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外

81

未報銷的成本或費用，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，須簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以確立依據該税務條約的“利息”條款豁免或減免美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須提交已籤立的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而該外國貸款人是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的複印件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上採用附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；但如果外國貸款人是合夥企業和一家合夥企業，

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可代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據M-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，按適用法律規定，副本數量應為接收方所要求的數量，並應在該日或之前(此後不時應借款人或行政代理的合理要求)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向任何貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人在其善意行使的情況下確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額的退税，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償或額外支付的金額)，不包括所有自付費用，否則應向該貸款方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税項支付的賠償或額外支付的金額)。且無利息(相關政府當局就此項退款支付的任何利息除外)，前提是每一貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第(G)款有任何相反規定，

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如果需要賠償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過賠償款項或與該税款有關的額外金額，則適用的收款方是否需要根據本條款(G)向該貸款方支付任何金額，該金額的支付將使該收款方的税後淨額處於比該收款方所處的不利的税後淨額的情況下，該款的支付將使該收款方的税後淨額處於較不有利的地位，而導致該退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或履行所有其他義務後，各方在本條款3.01項下的義務仍然有效。

3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)暫停該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的)是非法的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理在不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分的情況下確定，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基準利率的歐洲美元利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元貸款，則該利率應在該利率期限的最後一天預付或轉換為基準利率貸款(如有必要，該貸款機構應由該貸款機構在不參考基準利率的歐洲美元利率構成的情況下確定該利率)，或者在適用的情況下，將該貸款機構的所有歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款。, 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元利率貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。(B)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率的組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果與任何歐洲美元利率貸款請求或轉換或繼續申請有關，(I)行政代理確定(A)沒有就該歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期限向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供存款，或(B)和(1)不存在足夠和合理的手段來確定就建議的任何請求的利息期限內的歐洲美元利率

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(I)第3.03(C)(I)節中描述的情況不適用(在每種情況下，根據本條款第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定，擬議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期的歐洲美元利率不能充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知借款人和每家貸款人，以便向借款人和每家貸款人提供資金支持；或(Ii)行政代理或所需貸款人確定，出於任何原因，建議的歐洲美元利率貸款不能充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知借款人和每家貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，直到行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中規定金額的基本利率貸款借款請求。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理已作出本第3.03條(A)(I)款所述的決定，行政代理在與借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理撤銷根據本第3.03條(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律規定該貸款人或其適用的放貸辦公室作出以下行為是非法的，或任何政府當局聲稱其違法，維持或資助其利息是參考該替代利率確定的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知^.

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構-金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1周、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(A)IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期中最早的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR Early選擇加入的提前生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下的任何目的下替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

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(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定基準替換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，即可向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，其基準替換應根據基準替換定義第(1)條確定，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將取代本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款，直至借款人否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，

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除根據本第3.03(C)節明確要求外，可在未經本合同任何其他方同意的情況下自行決定。

(Vi)在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準中對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基準期，以及(B)行政代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

3.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所設想的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元利率貸款或任何信用證或參與其中的條件、成本或費用；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或本信用證發行人已收或應收的任何款項(不論本金，借款人將向貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出票人的任何放貸辦事處的法律變更(如有)關於資本金或流動性要求的任何修改已經或將會因此而降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)的報酬率(如果有的話)，則該等更改將會影響該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如有)的資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會因此而降低該貸款人或該信用證出票人的資本或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於以下事項的政策)，或參與該貸款人或該信用證發行人所持的信用證或交換額度貸款，或該信用證發行人所簽發的信用證或發行人的控股公司所出具的信用證的金額低於該貸款人或該發行人或該發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該發行人或該信用證發行人的控股公司在以下方面的政策)視屬何情況而定，該額外款額或

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將補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿無誤的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)歐洲美元利率貸款準備金。借款人須向每一貸款人支付：(I)只要該貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，相等於該貸款人撥給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持該等承諾或為該等貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配予該等承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，而在每種情況下，該等額外成本均須為但借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(並複印一份給行政代理)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

(E)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本第3.04款的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應要求借款人根據本第3.04條的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在該日期前六(6)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，條件是借款人不應根據本第3.04條的前述規定賠償貸款人或信用證發票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，這並不構成放棄該貸款人或信用證發票人要求賠償的權利。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)，並告知貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述六(6)個月的期限，以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

88

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)因借款人依據第11.13節提出要求而在其利息期最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清盤或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付貸款人因前款規定收取的習慣管理費。任何貸款人向借款人提交的關於根據本條款第3.05條應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，併合理詳細地顯示其計算依據，應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間市場的等額存款或倫敦銀行間市場可比期限的其他借款，為其以歐洲美元利率發放的每筆歐洲美元利率貸款提供資金，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人向任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以便為其提供資金或預訂其業務。(2)如果貸款人或信用證出借人根據第3.04條提出賠償要求，或根據第3.01條要求借款人向任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或任何出借人根據第3.02條發出通知，則該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或預訂其根據貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人或信用證出票人不利。借款人特此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

89

第四條

授信延期的前提條件

4.01初始信用延期的條件。

信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員籤立的本協議副本，(Ii)由要求票據的每一貸款人賬户籤立的一份票據，(Iii)由借款人的一名負責人籤立的票據，(Iii)由適用貸款方的一名負責人和每一其他當事人的正式授權官員(視情況而定)要求在成交日籤立的每一份其他抵押品文件的副本，以及(Iv)所需的任何其他貸款文件的副本由適用貸款方的一名負責人和另一方當事人的正式授權人員籤立。

(B)高級船員證書。行政代理應已收到各借款方負責人遞交的、日期為截止日期的證書，證明各借款方的組織文件(在向政府主管部門提交的範圍內，應由該政府主管部門在最近的日期予以證明)、各借款方管理機構的決議、各借款方的良好信譽、存在或等價物以及各借款方負責人的在任(包括簽字樣本)。

(C)大律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見，註明截止日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。

(D)財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.05節中提到的財務報表的副本，每份報表的形式和實質都令他們各自滿意。

(E)個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：

(I)(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況適用)成立或成立公司或成立任何抵押品的司法管轄區，或為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的司法管轄區內的UCC備案文件、在該司法管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據以及(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(2)在適當的政府機關搜索知識產權的所有權，並按照行政機關的要求提交專利/商標/版權申請，以完善行政機關對知識產權的擔保權益；(2)在適當的政府機關中搜索知識產權所有權以及行政機關要求的專利/商標/版權備案，以完善行政機關對知識產權的擔保權益；

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(Iii)為完善行政代理人在抵押品中的擔保權益，行政代理人全權酌情決定為每個適當司法管轄區填寫完整的UCC融資報表；

(Iv)股票或會員證(如有的話)，證明已質押的股權及以空白方式妥為籤立的未註明日期的股票或轉讓權；在每種情況下，以該質押股權獲證明的範圍為限；及

(V)在根據抵押品文件的條款和條件需要交付、存檔、登記或記錄的範圍內，任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為建立和完善行政代理和貸款人對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書、文件和動產文件，以及為建立和完善行政代理和貸款人對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書、文件和動產文件。

(F)責任保險、意外傷害保險、財產保險和業務中斷保險。行政代理人應已收到證明責任保險、傷亡保險、財產保險和業務中斷保險的證明和背書，符合本合同或擔保文件中的要求，或者符合行政代理人的要求。

(G)償付能力證明書。行政代理應已收到借款人的一名負責人員簽署的證明，證明借款人及其子公司的財務狀況、償債能力和相關事項，作為一個整體，在實施貸款文件下的初始借款和本協議擬進行的其他交易後，應為借款人及其子公司的整體財務狀況、償債能力和相關事項。

(K)貸款通知書。行政代理機構應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。

(L)貸款方的現有債務。借款人及其附屬公司的所有現有借款債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括根據第7.02節允許存在的債務)應得到全額償還(或基本上與初始借款同時償還)，所有擔保權益應在結算日或之前終止。

(M)反洗錢；實益所有權。在任何貸款人提出合理的書面要求(包括通過電子郵件)後，借款人應已向該貸款人提供(且該貸款人應合理地滿意)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“愛國者法案”)相關的文件和其他信息，根據“受益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每個貸款方交付與該貸款方有關的受益權證明。

(N)異議。行政代理應已收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方關於貸款方的同意和批准的證據，這些同意和批准是簽訂本協議所必需的。

(O)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到(或者，如果適用，將在截止日期獲得貸款初始資金的資金的同時收到)：(I)借款人需要向行政代理和貸款人支付的所有費用，這些費用的發票至少在截止日期前一(1)個營業日出示；以及(Ii)借款人到期和欠下的所有費用(如果有的話)都應提交給行政代理和貸款人；以及(Ii)借款人應至少在截止日期前一(1)個營業日向行政代理和貸款人支付發票的所有費用(如果有)；以及(Ii)借款人至少應向行政代理和貸款人提交發票的所有費用(如果有)。

91

根據聘書和第2.09節，行政代理和貸款人在截止日期或之前。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。

每個貸款人和每個信用證發行人都有義務履行任何信貸延期請求(關於以下(A)和(B)條，僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲美元利率貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)申述及保證。除第2.02(G)(Ii)(B)和(E)款另有規定外，第二條、第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在信貸展期之日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，否則，該等陳述和擔保應在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期。在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何此類陳述或保證已因重要性或對重大不利影響的引用而受到限制)，除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)失責。除第2.02(G)(Ii)(B)款另有規定外，在實施該建議的信貸展期或運用其收益後，不會立即出現或將不會出現違約。

(C)申請信貸延期。行政代理以及適用的信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。

第五條

陳述和保證

每一貸款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

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5.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一子公司(A)均(I)正式組織或組成並有效存在，(Ii)在適用的情況下，根據其註冊或組織的司法管轄區法律，信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其為一方的貸款文件規定的義務；以及(C)擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其作為一方的貸款文件承擔的義務；以及(C)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律規定下具有良好的信譽；除非在(A)(Ii)款所述的每一種情況下(僅在截止日期對借款人和任何其他貸款方而言除外)第(B)(I)或(C)款，但不能合理地預期不遵守第(B)(I)或(C)款的規定會產生重大不利影響的情況除外。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且(A)不得違反該人的任何組織文件的條款；(B)不會與任何違反或違反任何留置權(準許留置權除外)的行為衝突或導致任何留置權(準許留置權除外)的設立，或要求根據(I)該人作為一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受任何重大仲裁裁決所規限的任何重大仲裁裁決，作出任何付款；或(C)違反任何適用法律，除非在第(B)(I)款所述的任何情況下，只要這種衝突、違反、違反或付款(但不設定留置權)不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。

對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理人或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但(I)行政代理人或任何貸款人已妥為取得或需要根據抵押品文件就抵押品在正常過程中行使補救措施的授權書、批准書、行動、通知及存檔除外；對於未能獲得或作出的同意、豁免、授權、備案或其他行動或通知，不能合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。

5.04綁定效果。

本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律及其強制執行，並受一般股權原則的約束。

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5.05財務報表；無實質性不良影響。

(A)經審計的財務報表。經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)在所述期間內，借款人及其子公司的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動均按照GAAP在所述期間內一貫適用的GAAP在各重大方面公允列示，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示借款人及其子公司的所有重大負債和其他負債。

(B)季度財務報表。借款人及其附屬公司日期為2021年6月30日的未經審計綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益及現金流量表(I)是根據公認會計準則(GAAP)在整個期間內一貫適用編制的，其中另有明文規定者除外，及(Ii)借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均屬公允列示；(Ii)借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動均在各重大方面均屬公允列示。(I)借款人及其附屬公司截至該日的綜合資產負債表、股東權益及現金流量表均根據GAAP編制，但其中另有明文規定者除外。

(C)重大不良影響。自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、程序、索賠或爭議均無懸而未決的訴訟、索賠或爭議，或(A)在成交之日聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)聲稱個別或總體上可能會產生實質性不利影響的訴訟、索賠或爭議。

5.07無默認值。

任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或與之相關的任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能單獨或總體上產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

5.08財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的所有權，以支付其日常業務所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益，但所有權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

5.09環境合規性。

借款人已合理地得出結論，貸款方及其子公司沒有違反環境法，也沒有對貸款方或其子公司提出索賠。

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指控違反環境法的行為，在任何一種情況下，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.10保險。

借款人及其附屬公司的財產由非借款人附屬公司的保險公司承保，據借款人所知，保險公司的財務狀況良好，信譽良好，保險金額與免賠額和承保風險的金額與在適用貸款方或適用子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。

5.11出租車。

各貸款方及其子公司已提交要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有重要的聯邦、州和其他税費、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據GAAP為其提供了充足準備金的除外。本公司並無對任何貸款方或任何附屬公司作出任何可合理預期會產生重大不利影響的建議評税，亦無任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議(同一借款方或任何附屬公司之間的任何此等協議除外)。

5.12ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則每個計劃在所有重大方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局(IRS)的有利決定函或受到美國國税局(IRS)的有利意見信的約束，其大意是該計劃的形式根據法典第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被美國國税局(IRS)確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信件的申請目前正在由美國國税局(IRS)處理。據借款人所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來阻止或導致這種合格納税地位的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則並未發生ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況。

(D)除非合理地預期不會導致重大不利影響(I)截至任何退休金計劃的最近估值日期，否則籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在大多數情況下降至60%以下的任何事實或情況

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(Ii)借款人或任何ERISA聯營公司除支付保費外，並無向PBGC招致任何其他責任，亦無到期支付任何保費；及(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司概無從事可合理預期須受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。(Iii)借款人或任何ERISA聯營公司均無從事可合理預期須受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

(E)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會、也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議的情況。(E)借款人表示並保證，在借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議時，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”。

5.13“馬金條例”；“投資公司法”。

(A)保證金規例。借款人及其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每份信用證下的每筆借款或提款的收益後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併的基礎上)，將在第8.01(E)節的範圍內，根據第7.01條或第7.05條的規定，或受借款人或其任何附屬公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於負債的任何協議或文書中所載的任何限制，以不超過資產價值的25%(25%)為限

(B)“投資公司法”。根據1940年“投資公司法”，借款人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.14披露。

任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，從整體上看，均不包含對事實的任何重大錯報，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據這些報告、財務報表、證書或其他信息的作出情況，這些報告、財務報表、證書或其他信息不具有誤導性但就預計財務信息而言，各貸款方僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的(有一項理解，即預測受借款人及其子公司無法控制的某些或有和假設的影響，不能保證該等預測將會實現)。

5.15遵守法律。

每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正在真誠地通過適當的訴訟程序或勤奮進行的其他行動提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

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5.16償付能力。

於結算日及截至結算日，於結算日發生的交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上整體而言具有償債能力。

5.17職權問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司，據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是一個或多個個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制，這些個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單上，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單上，或(Iii)位於、組織或居住在借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

(B)反貪污法律。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.18附屬公司；股權；貸款方。

(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.18(A)所載資料如下：(I)截至截止日期，貸款方的所有子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資的完整和準確的清單；(Ii)每一已發行子公司的每一類股權的股份數量；(Iii)貸款方及其子公司擁有的每一類股權的流通股的數量和百分比；(Iv)該等股權的類別或性質，這些信息在截止日期各方面都是真實和完整的：(I)截至截止日期，貸款方的所有子公司、合資企業和合夥企業以及其他股權投資的完整和準確的清單；(Ii)每一已發行子公司的每一類股權的股份數量；(Iii)貸款當事人及其子公司擁有的每一類股權的流通股數量和百分比；(Iv)此類股權的類別或性質(V)截至截止日期，每家子公司是否為一家重要子公司。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有所有留置權(準許留置權除外)，且不受任何留置權影響。除貸款文件未禁止外，概無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股票除外)與任何貸款方(借款人除外)或其任何附屬公司的股權有關。

(B)貸款方。附表5.18(B)列出了所有貸款方的完整和準確的名單，顯示截至截止日期(關於每一貸款方)(I)確切的法定名稱，(Ii)該借款方在截止日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其註冊成立或組織的管轄範圍(視情況而定)，(Iv)組織類型，(V)其首席執行官辦公室的地址，(Vi)其主要營業地點的地址，(Vii)提供其美國聯邦納税人識別號，或(如果適用)任何沒有美國納税人識別號的非美國貸款方的唯一識別號，(Vii)其公司或組織的司法管轄區頒發給它的唯一識別號，(Vii)組織識別號，以及(Ix)所有權信息(例如，公開持有或如果是私人或合夥企業，則為每個貸款方的所有者和合作夥伴)。

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5.19橫向陳述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(B)知識產權。附表5.19(B)列出截至截止日期的所有美國聯邦註冊或頒發的知識產權(包括所有註冊和發行申請)，這些知識產權由每一貸款方擁有或每一貸款方有權獲得(包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號、註冊或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(C)財產。附表5.19(C)所列，截至截止日期，是任何貸款方在美國擁有或租賃的所有不動產的清單(在每種情況下，包括(I)擁有(或租賃)該財產的貸款方的名稱，(Ii)財產地址，以及(Iii)該財產所在的市、縣、州和郵政編碼)。

5.20受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.21覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

5.22利益所有權證明。

截至截止日期，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條

平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

6.01財務報表。

交付給行政代理(行政代理應向每個貸款人提供)：

(A)經審計的財務報表。借款人自2021年12月31日止的財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天內(或在被要求提前向美國證券交易委員會備案時)，借款人及其子公司截至該財政年度末的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表或經營表、該財政年度的股東權益變動表和現金流量變動表，並以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細和

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根據公認會計準則編制的此類合併報表，應附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(與本協議項下的到期日有關或僅因本協議項下到期日的發生而明確產生的例外或限制除外)，該等例外或限制僅因本協議項下的到期日在一(1)年內發生

(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後的每一個會計季度結束後四十五(45)天內(或者，如果在要求提前向美國證券交易委員會提交的情況下，自2021年9月31日止的會計季度開始)，借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表和相關的綜合收益表或經營表、該會計季度以及借款人的那部分財務季度的股東權益和現金流量變動情況以比較形式列出上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，這些綜合報表須由借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人(他是借款人的一名負責人員)核證，在所有重要方面都公平地陳述借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，但須遵守正常的年終和審計調整，並不加腳註。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02認證；其他信息。

交付給行政代理(行政代理應向每個貸款人提供)：

(A)符合證書。在第6.01(A)和(B)節所指的財務報表到期期限內，由借款人的負責官員簽署的一份填妥的合規證書。除非行政代理或(通過行政代理)貸款人要求(至少在到期日前十(10)個工作日)簽署的正本，否則，合規證書的交付可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信，並且在任何情況下都應被視為正本和真實的副本。

(B)審計報告；管理信函；建議。在行政代理或(通過行政代理)任何貸款人提出要求後，應立即提交獨立會計師提交給任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)的與任何貸款方或其任何子公司的帳簿有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本，或對其中任何一家進行審計的副本。

(C)週年報告等每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據第13條或第13條規定可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本，均應在這些報告、委託書或財務報表或其他報告或通信副本可用後立即提交

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根據1934年“證券交易法”第15(D)條，或與任何國家證券交易所，在任何情況下都不需要根據本協議交付給行政代理。

(D)債務證券報表和報告。在提交後，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的債務證券持有人提供的任何重要報表或報告的副本，在每種情況下，其未償還本金金額均超過門檻金額，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，無需以其他方式向貸款人提供任何重大報表或報告的副本。

(五)美國證券交易委員會告示。任何借款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內(或行政代理可接受的較長期限)，從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似管轄機構)收到的關於該機構關於任何借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何實質性調查或可能的實質性調查或其他實質性查詢的每份材料通知或其他材料信件的副本。

(F)告示。(I)任何貸款方或其任何附屬公司收到根據或根據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有違約書面通知或違約事件的副本，其未償還本金超過限額；(Ii)在籤立或生效後，立即收到關於任何該等契約、貸款或信貸或類似協議的任何修訂、豁免或其他修改的副本，且未償還本金超過限額；及(Iii)應行政代理人不時提出要求，提供上述信息和契約、貸款、信貸和類似的協議，其未償還本金金額超過行政代理合理要求的最低金額。

(G)環保告示。在書面聲明或事件發生後，任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟可合理預期會產生實質性不利影響的通知。

(H)反洗錢；實益所有權條例。行政代理或(通過行政代理)任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”)而合理要求的信息和文件，應在提出要求後立即提供。

(一)實益所有權。在借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”的範圍內，在向任何貸款人提交的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。

100

根據第6.01(A)或(B)節、第6.02(C)、(D)、(E)或(F)節或第6.03(D)節規定必須交付的文件(只要任何此類文件、通知或其他項目包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並應被視為已在借款人發佈此類文件或在互聯網上的借款人網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該等文件的鏈接的日期。或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理張貼這些文件。

借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(Ii)向某些貸款人(每個貸款人，均為“公共貸款人”)提供借款人材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(Ii)將借款人材料張貼在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上。或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(A)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何關於借款人或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息)，則借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)。, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(D)行政代理及其任何附屬機構和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03節點。

立即通知行政代理，但無論如何在五(5)個工作日內(但僅就第6.03(A)條而言，該期限應為借款人的負責官員獲知此事後的三(3)個工作日)通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；

(三)發生任何可合理預期會造成重大不良影響的僱員補償標準事故；

101

(D)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；和

(E)發生任何(I)發生根據第2.05(B)(I)節要求借款人支付強制性預付款的任何財產或資產處置，以及(Ii)發生根據第2.05(B)(Ii)節要求借款人支付強制性預付款的債務發行。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

6.04納税。

除非借款人或該附屬公司按照公認會計原則進行適當的訴訟，真誠地對其或其財產或資產提出異議，並按照公認會計準則維持充足的準備金，否則應支付和清償該等債務、評估和政府對其或其財產或資產的所有重大税項負債、評估和政府收費或徵費，除非該等債務、評估和政府收費或徵費是真誠地通過勤勉進行的適當訴訟程序進行的。

6.05保留存在等

(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好地位，但第7.04條或第7.05節允許的交易除外，除非(關於維護貸款當事人的合法存在和借款人的良好地位除外)不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響；(B)根據其組織管轄範圍的法律，除第7.04節或第7.05節所允許的交易外，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，除非(關於維護貸款方的合法存在和借款人的良好地位除外)；

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不如此行事，則不能合理地預期會有重大不良影響；及

(C)將其所有註冊專利、商標、商號及服務標記保存或續期，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會有重大不利影響。

6.06物業維護。

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(普通損耗除外)，使其運作在良好的操作狀況及狀況下，但如不這樣做，則在可合理預期會有重大不良影響的範圍內，則不在此限；及

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做不能合理地預期會有重大不良影響，則不在此限。

102

6.07保險的維護。

(A)保險的維持。就其財產和業務向借款人認為財務健全和信譽良好的非關聯保險公司投保，以防止從事相同或類似業務的人員通常投保的種類、類型和金額與該等其他人通常在類似情況下投保的損失或損壞保險，並投保任何此類財產或一般責任保險，以(I)在終止、失效或取消此類保險時，提前不少於三十(30)天(或十(10)天)通知行政代理機構(或十(10)天)；以及(I)就終止、失效或取消此類保險提前不少於三十(30)天(或十(10)天)向行政代理提供任何該等財產或一般責任保險，該等保險的類型和金額與該等其他人通常在類似情況下投保的類型和金額相同及(Ii)指定行政代理人為抵押權人(如屬財產保險)或代表擔保方(如屬責任保險)或損失受款人(如屬財產保險)(視何者適用而定)的附加承保人。

(B)洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法案)為其提供洪水保險，則借款人應(V)向或促使每一貸款方(V)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質是行政代理合理接受的。借款人應及時將屬於或成為洪災財產的抵押財產通知行政代理機構。

(C)保險證據。使行政代理被指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所顯示)和/或任何提供一般責任或財產保險的此類保險的附加承保人，併除非行政代理另有協議，否則導致任何此類保險的每個提供人通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書同意，它將在更改或取消任何該等保單或保單前三十(30)天(或十(10)天)提前三十(30)天(或十(10)天)向行政代理髮出書面通知應行政代理的要求，貸款各方同意以行政代理可接受的形式向行政代理提交共享保險信息的授權。

6.08遵紀守法。

遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過適當的訴訟程序或其他勤奮的行動提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。

103

(A)根據對借款方或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存該等記錄和帳簿。

6.10檢驗權。

允許行政代理的代表和獨立承包商(可能有一個或多個貸款人的代表和獨立承包商陪同)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立會計師(只要借款人的高級管理人員被給予合理的參與機會)討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理的需要隨時向借款人發出通知。但條件是：(I)只要當時不存在違約事件，除每歷年一次集體訪問(費用由借款人合理承擔)外，所有此類訪問和檢查應完全由行政代理和參與貸款人承擔費用，且此類訪問和檢查的頻率不得超過半年一次。(I)(I)除每歷年一次的集體訪問(費用由借款人承擔)外，所有此類訪問和檢查的費用應完全由行政代理人和參與貸款人承擔，且該等訪問和檢查的頻率不得超過半年。(Ii)當發生違約事件時，行政代理(可能有一個或多個貸款人陪同)(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，以借款人的合理費用進行任何前述工作，而無需事先通知；及(Iii)就與任何獨立會計師的任何此類討論而言，借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)必須收到有關該等討論的合理預先通知及參與的合理機會，而該等討論須視乎任何互不信賴函件或其他文件的執行情況而定。(Iii)就任何該等討論而言，借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)必須收到有關該等討論的合理預先通知及參與的合理機會，而該等討論須以執行任何不信賴函件或其他文件為限盡管第6.10節有任何相反的規定，任何貸款方或子公司都不需要披露或允許檢查或討論, (X)構成非金融商業祕密的任何文件、信息或其他事項；(Y)法律要求或任何具有約束力的協議(並非在本協議中考慮到的)禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Z)受律師客户特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

6.11收益的使用。

使用定期融資和循環融資的收益(A)用於(I)對借款人及其子公司的某些現有債務進行再融資；(Ii)支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支；以及(Iii)為貸款方及其子公司提供持續營運資金和其他一般公司用途；以及(B)將任何增量融資用於貸款人同意的任何一般公司用途(包括允許收購和其他允許投資、允許限制付款、允許再融資)。在每種情況下，都不違反任何法律或任何貸款文件。

6.12保證義務的公約。

在收購或成立任何子公司(被排除的子公司除外)，或借款人自行決定指定外國子公司成為指定的外國子公司擔保人或非實質性子公司不是被排除的子公司後的四十五(45)天內(或行政代理全權決定同意的較長時間內)，(A)通過簽署合併協議或在指定的外國子公司擔保人的情況下，通過其他可能的文件，使該人成為本協議項下的擔保人；(A)在收購或成立任何子公司(被排除的子公司除外)後的四十五(45)天內，或借款人自行決定將外國子公司指定為指定的外國子公司擔保人或非實質性子公司成為非排除子公司的擔保人後的四十五(45)天內，或在指定的外國子公司擔保人的情況下，提供其他文件所有此類文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(B)

104

提供行政代理或(通過行政代理)任何貸款人合理要求的所有其他文件和信息，以滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)的要求，所有文件和信息的形式、內容和範圍都要合理地令行政代理滿意。如上所述，貸款當事人應在適用範圍內向行政代理人提交與第4.01(B)和(E)節以及第6.13節所要求的基本相同的文件和該人的律師意見(除其他事項外，應包括合法性、約束力和可執行性)；對於任何指定的外國子公司擔保人，在每種情況下，貸款當事人應提交行政代理人合理要求的其他文件和交付內容，並採取其他行動。按照適用司法管轄區的慣例，由在該司法管轄區的人作出擔保或授予擔保權益，所有擔保的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

6.13提供擔保的公約。

除除外財產外：

(A)股權和個人財產。在任何借款方或任何不再構成排除子公司的子公司成立或收購任何子公司(排除子公司除外)後四十五(45)天內(或行政代理自行決定同意的較長時間內)，(I)各重大全資境內附屬公司(任何FSHCO除外)100%(100%)的已發行及未償還股權，及(Ii)有權投票(按Treas定義)的已發行及未償還股權的65%(65%)(或合理預期不會導致任何重大不利税務後果的有關較大百分比)。註冊1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未發行的股權(在Treas的含義內)。註冊(1.956-2(C)(2)條)，在每一種情況下，由任何貸款方直接擁有的FSHCO，根據抵押品文件的條款和條件，完善以行政代理人為受益人的留置權，並向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，包括為完善此類留置權和律師的有利意見而提交的任何備案和交付，所有形式和

(B)其他財產。對於任何貸款方在截止日期後獲得的不受留置權約束但在任何情況下均受其條款、條件和限制約束的任何財產(除外財產)，在取得後六十(60)天內(或就不動產而言，為一百二十(120)天)(或在每種情況下，由行政代理人自行決定的較長期限)，該貸款方應(I)使所有該等財產優先、完善。(Ii)根據上述規定，應行政代理人的合理要求，向行政代理人交付其他文件，包括完善此類留置權所需的備案和交付文件、組織文件、決議、抵押、抵押財產支持文件以及該人的律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理人滿意，以保障行政代理人根據抵押品文件擔保的擔保義務，以及(Ii)與上述相關的其他文件，包括完善該等留置權所需的文件、組織文件、決議、抵押、抵押財產支持文件和律師對該人的有利意見。

(C)限制。

105

(I)儘管本第6.13節有任何相反規定，在未經借款人同意的情況下，不得要求貸款方，也不得授權行政代理在美國以外的任何司法管轄區(就任何指定外國附屬擔保人而言，該指定外國附屬擔保人的組織所在的核準管轄區除外)採取任何行動，以設定或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益(應理解，未經借款人同意，不得在美國境外任何擔保協議或質押協議的管轄範圍內採取任何擔保協議或質押協議)。(就任何指定的外國子公司擔保人而言，該指定的外國子公司擔保人的組織所在的批准管轄區))。

(Ii)在任何貸款方以行政代理為受益人的質押之後，在任何貸款方有權投票的已發行和未償還股權中超過65%(65%)的情況下(按Treas的含義)。註冊1.956-2(C)(2)條)，借款人在其合理的商業判斷中確定，該質押可合理預期對借款人或其子公司造成任何重大的不利税收後果，行政代理人應應借款人的請求，合理迅速地解除和解除其對該股權的留置權，其幅度超過65%(65%)，行政代理人同意採取一切合理要求的行動，並同意採取一切合理要求的行動，行政代理人應根據借款人的請求，合理迅速解除其對該股權的留置權，並解除其對該股權的留置權，其幅度超過65%(65%)，行政代理人同意採取一切合理請求的行動

6.14反腐敗法；制裁。

在所有實質性方面遵守美國1977年“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

6.15進一步保證。

在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理請求後，(A)將配合糾正在任何貸款文件中發現的任何重大缺陷或錯誤，或在執行、確認、存檔或記錄中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)在符合第6.13(C)節的情況下，作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以及(B)根據第6.13(C)條的規定，執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書可不時合理地要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件現在或以後擬涵蓋的留置權的限制下，(Iii)完善並保持任何抵押品文件及其下擬設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)擔保、轉讓、授予、轉讓和轉讓任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、效力和優先權；以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓任何抵押品文件保護並更有效地向擔保方確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而簽署的任何貸款文件或任何其他文書授予或現在或今後打算授予擔保方的權利，並促使其每一子公司這樣做。

106

6.16成交後契約。

在每種情況下，貸款方應在該附表規定的與相關項目有關的適用期限內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限)內履行附表6.16所述的義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方承認並同意，本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件以及陳述和契諾應被視為在適當程度上進行了修改，以允許在附表6.16規定的時限內(而不是在截止日期)採取此類行動。

第七條

消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許留置權”)除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權，以及對該等留置權的任何修改、更換、續期、重組、再融資或延期；但(I)任何該等留置權不會拖累任何財產，但下列財產除外：(A)在截止日期被扣押的財產；(B)在截止日期被附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產；(C)其收益及產品；及(Ii)修改、更換、續期、重組、再融資或延長該等留置權所涵蓋的財產；及(Ii)修改、更換、續期、重組、再融資或延長該等留置權所涵蓋的財產；及(Ii)修改、更換、續期、重組、再融資或延長

(C)尚未拖欠超過三十(30)天的税款的早期留置權，或者正在真誠地通過適當的訴訟程序或勤奮進行的其他行動爭辯的税款的早期留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)法定留置權，例如承運人、保税倉管理人、機械師、材料修理員或其他在通常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權並未逾期超過六十(60)天，或正真誠地借適當的法律程序或勤奮進行的其他行動而爭辯；但須在適用的人的簿冊上就該等留置權備存足夠的儲備金；

(E)法律規定施加的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法而施加的與此相關的存款；(Ii)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、保證人、滯留、關税和上訴保證金、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和退還資金保證金以及其他類似義務而產生的留置權(不包括保證金)(不包括保證金、保證金)

107

(A)就第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，該等留置權是針對尚未到期應付或拖欠的款項，或在該等款項已到期或拖欠的範圍內，該等款項正由已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地爭辯；及(B)如該等留置權並非根據法律規定而施加，則該等留置權在任何情況下均不得被視為該等留置權的一部分，而該等留置權在該等款項已如此到期及須支付的範圍內，正由已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地爭奪；及(B)就第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，該等留置權在任何情況下均不得

(F)任何不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、牌照、侵佔及其他類似的押記或產權負擔，以及任何不動產的次要業權欠缺(不論是現在或以後存在的)，而不是(I)確保負債，(Ii)個別地或整體地嚴重損害該等不動產的價值或適銷性，或(Iii)個別地或整體地對該不動產的正常業務運作造成重大幹擾

(G)不會導致失責事故的判決、扣押或裁決所產生的留置權，以及與由適當法律程序或其他訴訟真誠地爭辯的訴訟有關的待決案件及相聯權利的通知，而該等留置權已有足夠儲備；

(H)擔保第7.02(C)節允許的債務的留置權；但：(I)該等留置權在任何時間均不拖累任何財產，但依據該債項而融資或租賃的財產除外，連同該財產的任何附加物或附加物、該等財產的任何收益及替換，以及慣常的保證按金(須理解，由一名貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的設備的其他融資作交叉抵押)；。(Ii)藉此擔保的債務不超過取得該設備的成本。建造或改善該等固定資產或資本資產，以及與此有關的任何費用或其他開支的數額；及(Iii)該等財產在取得、建造、修理或租賃或改善(視屬何情況而定)後二百七十(270)日內同時或在二百七十(270)天內附有該等留置權；

(I)根據第7.02(D)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產(受其影響的財產的改善、加入及其收益除外)，以及(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日擔保的債務，以及任何續期、重新安置、再融資、重組

(J)將借款人或由借款人或該附屬公司批給第三者的任何附屬公司的財產租契，而該等租契是在通常業務運作中訂立的，只要該等租約不論個別或合計，均不會在任何重要方面幹擾借款人及其附屬公司的通常業務運作，亦不會對受該等租約規限的財產的用途(原定用途)或價值造成重大損害；

(K)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似售賣貨品安排所產生的留置權；

(L)僅就存入借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在每一種情況下均以銀行或多家銀行為受益人在正常業務過程中授予銀行留置權、抵銷權和其他類似的留置權

108

在開立此類賬户的情況下，確保在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面欠該銀行的金額；但除非此類留置權是非自願的並因法律的實施而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不得保證(直接或間接)償還任何債務；

(M)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可和再許可，並且不在任何實質性方面幹擾借款人的正常業務行為；

(N)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交聯合CC融資報表；

(O)貸款方在與借款方簽訂的任何意向書或購買協議相關的情況下支付的現金保證金所附帶的留置權；

(P)對外國子公司的股權或將根據協議出售的資產的留置權，在本協議條款允許的範圍內，根據協議處置外國子公司的全部或幾乎所有股權或資產，直至該處置結束；但在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接)保證償還任何債務；

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)任何外國子公司的股權留置權或任何外國子公司的財產留置權，這兩種留置權都是由於法律的實施而產生的；

(S)根據第7.02(J)節允許的掉期合同的條款存入或以其他方式質押現金抵押品，並保證其義務；

(T)對不是貸款方的子公司的財產的留置權，以擔保第7.02(N)節允許的此類子公司的債務；但前提是，此類留置權僅限於不是貸款方的任何此類子公司的財產；和

(U)本第7.01節前述條款不允許的其他留置權，以保證根據本協議允許的本金總額在任何時候不超過10,000,000美元的債務或其他義務。

7.02負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本協議日期仍未清償並列於附表7.02的債項(及其任何獲準的再融資)；

(C)借款人及其附屬公司為購買、租賃、建造、修理或改善固定資產或資本資產，以及續期、再融資而招致的資本化租賃、合成租賃債務和購貨款債務方面的負債，以及(C)借款人及其附屬公司為購買、租賃、建造、修理或改善固定資產或資本資產以及續期、再融資和

109

延期；但所有該等人士在任何同一時間未清償的所有該等債項的總額，不得超逾相等於$10,000,000的本金總額；

(D)在截止日期後收購的任何目標的債務(及其任何許可再融資)，或在每項許可收購中成為附屬公司的任何人的債務(以在該許可收購時存在的債務為限)；但(I)該等負債不得在考慮該項許可收購時招致；及(Ii)在收購任何該等負債生效後，依據本條(D)收購及尚未償還的所有債務的本金總額不得

(E)在通常業務運作中為借款人及其附屬公司的賬户發出的投標保證金、履約保證金或保證保證金、完工保證金及上訴保證金、工人補償申索、自我保險義務及銀行承兑匯票方面的負債，包括借款人及其附屬公司就支持該等投標、履約保證金或保證保證金、完成保證金及上訴保證金、工人補償申索、自我保險義務及銀行承兑匯票(每種情況下均不包括所借款項的義務)而作出的保函、履約保證金或保證保證金、完成保證金及上訴保證金的債項；

(F)(I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中因疏忽(白天透支除外)兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，以及在每種情況下在淨額結算服務、透支保障和類似安排方面的其他債務；但條件是，這些債務在產生後六十(60)天內消除；及(Ii)根據在普通情況下訂立的任何有擔保現金管理協議而產生的債務

(G)與背書供在通常業務過程中存放的票據有關的債項；

(H)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(I)第7.03節允許的公司間債務(本第7.02節(或其任何條款)除外)；但如果借款方欠任何非借款方子公司的債務，應在行政代理的書面要求下立即以行政代理可接受的方式和程度從屬於擔保債務；(I)第7.03節允許的公司間債務(除本第7.02節(或本條款)外)；但如果借款方欠任何非借款方子公司的債務，應在行政代理方可接受的方式和程度上從屬於擔保債務；

(J)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)；但該等義務須由該人在通常業務運作中訂立，目的是減輕與該人持有或合理預期持有或合理預期的負債、承擔、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

110

7.03投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)截至結算日存在並在附表7.03中列明其任何修改、替換、更新、再投資或延期的投資；但根據本條(A)允許的任何此類投資的金額不得在結算日的投資額基礎上增加，除非此類增加是因依賴本節第7.03條的另一條款而發生的；

(B)(I)貸款方之間的投資，以及(Ii)任何貸款方對並非貸款方的任何附屬公司的投資；但該等依據第(B)(Ii)款作出的投資在任何時間不得超過未償還的$25,000,000；

(C)非貸款方的任何附屬公司在(I)非貸款方的任何其他附屬公司或(Ii)任何貸款方的任何附屬公司的投資；但在任何該等範圍內

111

根據第(C)款(Ii)項發生的投資構成向任何借款方提供的貸款或墊款，在行政代理的書面要求下，此類貸款或墊款應根據行政代理合理接受的從屬條款，在償付權上從屬於擔保債務；

(D)借款人及其附屬公司可(I)收購和持有應收賬款(如果這些應收賬款是在正常業務過程中創建或獲取的)，並可根據習慣條款支付或清償，但條件是該等貿易條款可包括借款人及其附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；(Ii)投資、收購併持有現金和現金等價物；(Iii)背書在正常業務過程中持有的供託收的可轉讓票據；或(Iii)支持在正常業務過程中持有以供託收的可轉讓票據；或(Iii)支持在正常業務過程中持有以供託收的可轉讓票據；或(Iii)背書在正常業務過程中持有以供託收的可轉讓票據；或(Ii)投資、收購和持有現金及現金等價物。

(E)(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中為旅行、娛樂或搬遷而向借款人或任何附屬公司的董事、成員、僱員和高級人員提供的、在正常業務過程中自掏腰包的或其他與業務有關的費用，或(B)構成向僱員支付工資或佣金的墊款或佣金墊款；及(Ii)為前述(E)(I)條所述的目的，向借款人的董事、成員、僱員和高級管理人員提供貸款和墊款的情況。(A)借款人或任何附屬公司遵守適用法律向借款人或任何附屬公司的董事、成員、僱員和高級管理人員提供的貸款和墊款，或(B)構成向僱員支付工資或佣金的墊款。包括購買借款人的合格股權，在任何一次未償還的總金額不超過2,000,000美元；

(F)(I)準許收購及(Ii)指明收購；

(G)在通常業務運作中收到的貿易債權人或客户在喪失抵押品贖回權時，或依據該等行業債權人或客户破產或無力償債時的任何重組或清盤計劃，或依據任何重組或清盤計劃而收取的證券投資，而該等投資是與清償債項、清償訴訟、仲裁或其他爭議的判決、和解、妥協或解決有關的；

(H)以借款人在截止日期後發行合資格股權所得的淨收益或在截止日期後向借款人作出的股本出資所得的淨收益作出的投資，但以不會導致控制權改變的範圍為限，亦以該等收益並未以其他方式運用的範圍為限；

(一)由借款人及其子公司在正常經營過程中預付的費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款組成的投資；

(J)與準許收購有關而由現金保證金組成的投資；

(K)就客户在正常業務過程中訂立的合同向供應商墊付客户提供的購買材料、準備貨物和存貨的金額；

(L)被收購或合併為貸款方的人所持有的投資，只要該等投資(I)並非在考慮該項收購或合併時取得，及(Ii)不需要借款人或任何附屬公司作出任何額外出資；

112

(M)由第7.02(J)節允許的掉期合約組成的投資；

(N)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)，以及在正常業務過程中按照過去的做法，根據與他人的聯合開發、聯合商業化、聯合營銷或其他合作安排，非排他性地許可或貢獻知識產權或軟件；

(O)依據借款人或其任何附屬公司的遞延補償計劃為僱員或其他授予人信託的利益而向“拉比”信託作出的供款，但如借款人破產，則須受債權人的申索規限；

(P)包括第7.01節、第7.02節、第7.04節、第7.05節、第7.06節和第7.13節分別允許的留置權、債務、基本變動、處分、限制性付款和提前還款的投資，以及不構成“處置”的銷售、轉讓、租賃、許可證或其他處置(在每種情況下，除參照本第7.03節(或其任何條款)外，均允許)；

(Q)與指定收購有關的任何認沽或催繳安排的行使；但只要任何該等認沽或催繳安排的行使構成貸款方對不是貸款方的子公司超過50,000,000美元的投資，則該超過50,000,000美元的投資必須根據本第7.03節(不參考本條(Q))以其他方式允許；

(R)在構成投資的範圍內，與第7.02(Q)節所準許的準許可轉換債務有關而訂立的任何準許債券對衝交易；

(S)第7.02節允許的擔保(參照第7.03節(或其任何條款)除外)；

(T)任何其他投資；但(I)(A)就與有限條件收購相關的投資而言，(1)截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日起，不存在任何違約事件，(2)在緊接該投資生效之前和之後，不會發生和繼續發生或將由此產生任何特定違約事件；(B)就任何其他投資而言，屆時不會或在其生效後立即不會發生違約事件，以及(Ii)綜合總額按該投資實施後的最近計量期計算，按形式計算；

(U)借款人或任何附屬公司就借款人或任何其他附屬公司的租契(資本租契除外)或其他不構成負債的義務而作出的擔保，而該等擔保均是在通常業務運作中訂立的；及

(V)在任何同一時間未償還總額不超過10,000,000美元的其他投資；但在該投資發生時不會發生和繼續發生失責事件，或不會因此而導致失責事件。

7.04基礎性變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人；前提是，儘管本

113

第7.04節，但在符合第6.12節和第6.13節條款的情況下，(A)借款人可與其任何附屬公司合併或合併，但借款人須為繼續或尚存的人；(B)借款人以外的任何貸款方可與借款人以外的任何其他貸款方合併或合併；(C)非貸款方的任何附屬公司可與任何貸款方合併或合併為任何貸款方，但該借款方須為繼續或尚存的人，(D)任何非貸款方的附屬公司可與任何其他非貸款方的附屬公司合併或合併為其他附屬公司，及。(E)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務；。但(I)該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會產生重大不利影響及(Ii)該附屬公司的任何資產或因該解散、清盤或清盤(視何者適用而定)而作出的任何分派均分配予一名或多名貸款方，或(如該附屬公司由非貸款方擁有且本身並非貸款方)被分派給任何其他附屬公司。

7.05配置。

進行任何處置，但允許的轉移除外。

7.06限制付款。

直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每家附屬公司可向借款人或擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按其各自持有的該等限制性付款所涉及的股權類型按比例支付；

(B)借款人可以對其股權進行無現金回購，這些股權被視為在行使、購買或結算股票期權或其他基於股票的股權獎勵時發生，前提是此類股權代表行使或購買價格的一部分，以及此類期權或其他基於股票的股權獎勵的任何適用預扣税款；

(C)借款人可在行使可轉換為借款人股權或可交換為借款人股權的權證、期權或其他證券時，以現金代替發行零碎股份；

(D)借款人可在本協議期限內作出總額不超過$250,000,000的其他有限制付款；但在作出該等有限制付款時，或不會因此而發生和持續失責，則屬例外；此外，如果借款人依據第(E)款支付了250,000,000美元的限制性付款後，借款人可依據第(E)款在本協議期限內支付總額不超過綜合EBITDA的75%(75%)的額外限制性付款，該四(4)財季的財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付，該四(4)財季的財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付，但借款人可根據第(E)款支付額外的限制性付款，其總額不得超過合併EBITDA的75%(75%)，且財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付。只要(X)在該限制性付款發生時或由此將導致的違約不會發生且仍在繼續，以及(Y)綜合總淨槓桿率小於2.25至1.0(按按形式實施該限制性付款後的最近計量期計算)；

114

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人或任何附屬公司可以訂立和完成第7.03節或第7.04節的任何條款明確允許的交易(在每種情況下，除參照本第7.06節(或本條款的任何條款)外，均允許進行交易)；

(F)借款人及每間附屬公司可在任何該等人士去世、永久傷殘、退休或終止服務時，從借款人或其任何附屬公司(或其遺產、配偶或前配偶)的高級人員、僱員、顧問及董事(或其遺產、配偶或前配偶)贖回或購回任何股票期權計劃、獎勵計劃、補償計劃或其他利益計劃下的股權或其他以股票為基礎的獎勵，只要(I)在該限制性付款發生時或因此而導致的違約不會發生且持續，以及(Ii)在任何財政年度依據本條(G)作出的限制性付款總額不超過(X)$10,000,000加上(Y)借款人或借款人的任何“關鍵人”人壽保險保單的任何附屬公司收到的現金淨收益，而該等款項並未根據本第7.06(G)節用於支付任何限制性付款，亦未以其他方式運用；

(G)借款人可在通常業務過程中對其股權進行無現金回購，該等股權視為在行使股票期權或認股權證時發生，但該等股權須用於支付該等期權或認股權證的全部或部分行使價格或與其有關的扣繳税款義務；及

(H)借款人可以在其股權持有人聲明之日起六十(60)天內向其股權持有人支付現金股息，前提是此類股息本可以在其聲明之日按照第7.06條支付。

7.07商業性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，類似、相關、附屬或互補(包括協同)業務，並對其進行合理的延伸、發展和擴展。

7.08與關聯公司的交易。

與該人的任何高級職員、董事或聯屬公司訂立或準許存在任何交易或一系列交易(但不包括(A)僅在貸款方(包括因該交易而成為擔保人的任何實體)之間的交易及(B)僅在非貸款方的附屬公司之間的交易)，但對該人(或如屬貸款方與非貸款方的附屬公司之間的交易，則為該貸款方)所得的公平合理條款及條件不會較該人獲得的優惠為限的交易或一系列交易，則不在此限；或(A)僅在貸款方(包括因該項交易而成為擔保人的任何實體)之間的交易及(B)僅在非貸款方的附屬公司之間或在非貸款方的附屬公司之間進行的交易除外董事或關聯公司，但應允許以下情況：

(A)本協定明確允許的公司間交易；

(B)高級人員、董事及僱員開支(包括花紅)及其他福利(包括但不限於退休、健康、股票期權及其他福利計劃)、彌償安排及遣散費協議的合理及慣常補償及發還；

115

(C)向借款人及任何附屬公司的董事局、經理人董事局或同等管治機構(視何者適用而定)的成員提供的合理及慣常彌償，以及支付予該等成員的合理及慣常的費用及補償；

(D)附表7.08所列的交易；及

(E)借款人或任何附屬公司的發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢股權，以及第7.06節允許的範圍內的其他限制性支付，以及借款人和/或一家或多家子公司之間的貸款和其他交易，在每種情況下，均以第VII條允許的範圍內，並受第VII條所載其他限制的限制。

7.09繁瑣的協議。

訂立或允許存在任何合約義務，妨礙或限制任何此等人士有能力(A)向任何貸款方作出有限制的付款，(B)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(C)向任何貸款方發放貸款或墊款，(D)將其任何財產轉讓給任何貸款方，(E)根據貸款文件質押其財產，或根據貸款文件以其任何續期、再融資、交換、退款或延期的身份，或(F)根據貸款文件作為貸款方退款或延期，除非(就上文(A)至(E)款所述的任何事項而言)：(1)本協議和其他貸款文件，(2)限制轉租或轉讓管理子公司租賃權益的任何租約的習慣條款，(3)在完成出售之前根據第7.05節允許的任何財產銷售的任何協議中所包含的習慣限制和條件，(4)在子公司成為子公司時有效的任何協議。只要該協議不是與該人成為子公司有關或不是在考慮該人成為子公司的情況下籤訂的，(5)在不影響貸款方根據第6.12條和第6.13條規定的義務的情況下，組織文件中的習慣條款、合資協議、適用於第7.03條允許的、僅適用於該合資企業或非全資子公司的其他類似協議以及其股權、資產出售和股票出售協議以及在正常業務過程中籤訂的其他類似協議，在每一種情況下均適用於該合資企業或非全資子公司及其股權、資產出售和股票出售協議以及在正常業務過程中籤訂的其他類似協議。限制該人的所有權、權益或其他權利的轉讓；。(6)供應商對現金或其他存款或淨值施加的限制。, 業主、客户、保險和擔保人或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同承擔的債務，(7)任何管理與任何許可收購有關的債務的文書，該債務負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但不包括該人或如此收購的人的財產或資產，(8)根據第7.02(C)條與債務有關的任何協議，但該等限制僅適用於擔保該等債務的財產或資產的範圍內；(8)根據第7.02(C)條訂立的與債務有關的任何協議，只要該等限制僅適用於保證該等債務的財產或資產，則該等債務限制只適用於該等債務的財產或資產，或(8)根據第7.02(C)條與債務有關的任何協議，(9)關於借款人及其子公司在正常業務過程中許可或再許可知識產權的習慣限制；(10)對賣方在與本協議不禁止的收購有關的保證金方面的限制；(11)第7.02節允許的、不適用於任何貸款方或任何國內子公司的與非貸款方的外國子公司的債務有關的任何協議中的限制；只要該等限制不損害貸款方履行其在本協議項下義務的能力，以及(12)僅就上文(A)至(D)款所提及的事項，並且在該等限制和條件僅適用於組成被排除子公司的子公司(僅根據其定義(A)條構成被排除子公司的子公司除外)的範圍內，(E)款(E)項，根據與允許在截止日期之後發生的任何債務有關的協議或文書產生的限制和條件，在該範圍內，該限制和條件不適用於上述(A)至(D)款所述的事項，且僅限於上述(A)至(D)款所提及的事項，且僅適用於組成被排除子公司的子公司(僅因其定義(A)條而構成被排除子公司的子公司)、上述(E)款給借款人及其子公司, 超出貸款文件中的限制和條件(除(A)僅適用於期間的契諾和違約事件

116

在最後到期日之後，或(B)除非借款人與行政代理簽訂了本協議的修正案(該修正案不需要任何其他貸款人的同意)，以便為貸款人的利益增加此類更具限制性的條款(B)(除非借款人與行政代理簽訂了本協議的修正案(該修正案不需要任何其他貸款人的同意)。

7.10收益的使用。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。允許借款人截至任何會計季度末的任何測算期結束時的綜合利息覆蓋率小於3.00至1.00。

(B)綜合總淨槓桿率。允許借款人截至任何會計季度末的任何測算期結束時的綜合淨槓桿率大於3.00至1.00；前提是，在發生合格收購後，借款人在緊接該合格收購之後的四(4)個會計季度(包括完成該合格收購的會計季度)的每個季度(包括完成該合格收購的會計季度)，根據本第7.11(B)節允許的最高綜合淨槓桿率應提高至3.50至1.00(“槓桿增加”)。此外，前提是：(X)在任何槓桿增值期結束後，在借款人連續兩(2)個會計季度提交合規證書證明截至每個會計季度末綜合淨槓桿率不大於3.00至1.00之前，不能因隨後的合格收購而再次提高最高綜合淨槓桿率(以及隨後的槓桿增值期不能開始)；(Y)在本協議期限內，不得有超過三(3)個槓桿增值期；(Y)在本協議期限內，最高綜合淨槓桿率不得超過3.00至1.00，(Y)在本協議期限內不得超過三(3)個槓桿增長期(Z)每個槓桿增長期僅適用於本財務維持契約的計算，不適用於任何其他目的。

7.12組織文件修訂；會計年度；法定名稱、組建國；實體形式、會計變更。

(A)以對貸款人有重大不利的方式修訂其任何組織文件；

(B)未經行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，更改其財政年度(有一項理解是，如果該財政年度如此改變，借款人和行政代理人應在此授權對本協議進行任何必要的修訂，以反映行政代理人和借款人在財政年度的這種改變)；

(C)未在事件發生後十五(15)天內(或行政代理同意的延長期限)內(或經行政代理同意的延長期限)，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點，而沒有就此向行政代理髮出書面通知；或

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(D)在每種情況下對會計政策或報告做法作出任何更改，但公認會計原則要求的或對貸款人沒有重大不利的方式除外。

7.13提前還款等指負債；支付賺取的債務。

自願或可選擇地支付、預付、贖回或收購(包括但不限於，在到期前向受託人存放資金或證券的方式)、退款、再融資或交換(X)任何貸款方或明確從屬於擔保債務的任何附屬公司的任何債務(包括(為免生疑問，包括任何許可的次級債務)或(Y)以抵押品上的留置權擔保的任何債務，而該抵押品的抵押權低於創設抵押品的抵押品的留置權)或(Y)以抵押品上的留置權擔保的任何債務(為免生疑問，包括任何許可的次級債務)或(Y)由抵押品上的留置權擔保的任何債務。

(A)借款人及其子公司可以完成根據次級融資第7.02節允許的任何許可再融資；

(B)借款人可將任何次級融資轉換或交換(視屬何情況而定)借款人的合資格股權，如屬許可可轉換債務的轉換，則可支付任何現金以代替借款人的合資格股權的零碎股份；(B)借款人可將任何次級融資轉換為或交換(視屬何情況而定)借款人的合資格股權，而在轉換準許可轉換債務的情況下，可支付任何現金以代替借款人的合資格股權的零碎股份；

(C)但如不發生並持續失責，或因失責而持續，則借款人及其附屬公司可在任何初級融資(構成受限制付款的任何該等付款除外)預定到期日之前，就所有該等預付款、贖回、購買、失效及其他付款作出預付款、贖回、購買、失效及其他付款，但在任何財政年度內，該等預付款、贖回、購買、失效及其他付款的總額不得超逾$15,000,000；及

(D)借款人及其附屬公司可在預定到期日之前就初級融資(構成限制性付款的任何該等付款除外)作出任何預付款、贖回、購買、失效及其他付款，但條件是綜合總淨槓桿率在實施該等預付款、贖回、失效或其他按備考基準付款後的最新測算期時，低於2.25至1.0；此外，(I)在本協議有效期內，(I)不會發生並持續違約，或不會因違約而導致違約；(Ii)根據本條款(D)就初級融資支付的所有此類預付款、贖回、購買、損失和其他付款的總額不得超過100,000,000美元。

7.14銷售和回租交易。

訂立任何買賣及回租交易(任何準許買賣及回租交易除外)。

7.15取消。

直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者或其他身份)違反制裁。

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7.16反腐敗法。

您不得直接或間接將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”以及其他司法管轄區適用於借款人或其子公司的其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付的任何貸款或信用證義務的本金或存款作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在其到期後三(3)個營業日內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五(5)個工作日內支付本合同項下或任何其他義務項下的任何其他應付金額，或(Iii)在到期後五(5)個工作日內支付任何貸款或信用證義務的本金或存款作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在到期後三(3)個營業日內支付任何貸款或信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)到期後五(5)個工作日內

(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03條、第6.05(A)條(僅針對借款人的合法存在)、第6.08條、第6.10條或第6.11條、第七條或第十條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在(I)行政代理人就此向借款人發出書面通知和(Ii)任何貸款方知悉這一較早者後三十(30)天內仍未履行或遵守該約定或協議；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性(不重複任何適用的重要性限制)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過門檻的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)，在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件；或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)；或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件就任何允許的可轉換債務而言，任何允許該允許可轉換債務的持有人或受益人將該允許的可轉換債務轉換為現金、借款人的股權或其組合的任何事件或條件，在本協議允許的範圍內，在任何情況下，除非是借款人或其任何附屬公司違約或違約的結果，也不是“控制權變更”的結果，

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“根本變化”或類似事件)，其後果是違約或其他事件導致或允許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回該等債務，或(自動或以其他方式)提出回購、預付、失敗或贖回該等債務的要約；或允許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被要求或到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)。或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司是違約方的掉期合同下的任何違約事件，或(B)借款方或其任何附屬公司是受影響方(定義為受影響方)的掉期合同下的任何終止事件，以及在任何一種情況下，借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員未經該等人申請或同意而獲委任，而該項委任仍未解除。或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內未予釋放、騰出或完全擔保；或

(H)判決。針對任何貸款方或其任何重要附屬公司，(I)作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人已被告知潛在索賠，且沒有對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可以合理地預期具有個別或總體重大不利影響，並且在以下兩種情況之一中(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續六十(60)天的期間內，該判決應保持不解除，並且不能有效地暫緩執行或擔保；或

(I)ERISA。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可以合理預期導致借款人或任何ERISA關聯公司在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的ERISA第四章下承擔責任，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條規定的提款責任的任何分期付款

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(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行貸款文件項下的所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何重大貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何重大貸款文件；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何重大貸款文件；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何重大貸款文件

(K)抵押品文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，應因任何理由停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分(貸款文件未要求有效或完善的部分除外)設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何貸款方應斷言該留置權無效，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(二)因行政代理或任何貸款人未能保持對根據抵押品文件交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有；或

(L)更改控制權。如果發生任何控制權變更。

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到其根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)，或由行政代理(經必要的適當貸款人批准(由其自行決定)根據第11.01節確定)以其他方式明確放棄為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理明確放棄違約。

8.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或須付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人現明示免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額等於其最低抵押品金額)；

(D)代表其自身、貸款人和信用證發行人行使貸款單據或適用法律或衡平法下向其、貸款人和信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

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但是，一旦發生第8.01(F)節中關於借款人的事件，每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，無需行政代理人或其他機構採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且第8.02節的但書中規定的信用證債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或者如果行政代理在任何時候沒有收到或可供其使用的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則在符合第2.14和2.15節的規定的情況下，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分，該部分應支付給以行政代理人身份支付的費用、賠償、開支和其他數額；

第二，支付構成向貸款人和信用證發放人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款單據項下向貸款人和信用證發行人支付的律師費用、收費和支付費用)以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例支付給貸款人和信用證發放人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)，按比例按比例支付給貸款人和信用證發放人的費用、賠償金和其他金額(不包括本金、利息和信用證費用)；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務，以及貸款單據項下產生的貸款、信用證借款和其他擔保債務的利息，由貸款人和信用證發行人按本第三條所述的各自應支付金額的比例按比例支付；

第四，支付構成任何有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、信用證借款和有擔保債務的未付本金的那部分有擔保債務，並向行政代理支付信用證出票人的賬户，將構成未提取信用證總金額的那部分信用證債務的現金抵押到借款人根據第2.03條和第2.14條以現金作抵押的範圍內，在每種情況下，按比例由行政代理進行抵押。對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和

最後，在所有擔保債務已完全支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

(B)除第2.03(C)條和第2.14條另有規定外，根據上述第四條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

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對任何擔保人的被排除的掉期債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中其他規定的擔保債務的分配。

(C)儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方一樣。在該通知中，所有非本協議當事方的現金管理銀行或對衝銀行應被視為已根據第九條的條款為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理的任命。

第九條

行政代理

9.01任命和權限。

(A)委任。各貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和信用證發行人不得撤銷地指定、指定和授權美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)抵押品代理人。行政代理還應充當貸款單據下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人：子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

123

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、擁有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並正在持續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款相違背的任何行動。(Ii)不應要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動或行使任何酌情決定權，但按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，行政代理不應採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(Iii)沒有任何義務或責任向任何貸款人或信用證發行人披露以任何身份傳達給行政代理、安排人或其任何關聯方或由其以任何身份擁有的有關任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或信用證發行人披露的任何信用或其他信息負責，但明確要求由貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方均不對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或所需的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求，或真誠地相信是必需的而採取或不採取的任何行動承擔法律責任，(B)行政代理人或其任何關聯方均不對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，(I)徵得所需貸款人的同意或提出要求(或按行政代理人真誠地認為是必要的)，在第11.01節和第8.02節)或(Ii)節規定的情況下，在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。行政代理人應被視為沒有

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除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向管理代理髮出描述違約情況的通知，否則不知道任何違約情況。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或相關文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生任何任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任，且不會因依賴該等通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，使貸款人或信用證發放人滿意的條款必須得到滿足，則行政代理可以推定該條件是令貸款人或信用證發放人滿意的，除非行政代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的建議截止日期之前收到該貸款人的通知。

9.05委派職責。

行政代理可以通過或通過本協議指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。

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管理代理。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類分代理、行政代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與設施辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理辭職。

(A)通知。行政代理可以隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任的行政代理人都不是違約的。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。在任何繼任者或替代行政代理人成為本協議項下的行政代理人之日或之前，其應向借款人交付(A)IRS Form W-9或(B)IRS Form W-9或(B)IRS Form W-8ECI和任何貸款人賬户的IRS Form W-8ECI一式兩份已簽署的副本，其中一份為IRS Form W-9，另一份為(B)IRS Form W-8ECI。美國國税局W-8IMY表格證明，就美國聯邦税收而言，它是一家同意被視為美國人的美國分支機構，或者是一家合格的中介機構，它同意就其以行政代理人的身份從借款人那裏收到的款項承擔守則第3章和第4章的主要預扣義務, (視何者適用而定)。

(B)辭職的效力。從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他金額外，包括所有付款、通信和其他費用(包括所有款項、通訊和其他費用)；以及(I)自辭職生效之日起，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，直至指定繼任的行政代理人為止)。應改為由各貸款人和信用證發行人直接向或通過行政代理付款，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。在接受……之後

126

根據本條例，繼任人被任命為行政代理人後，該繼任人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文的規定解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務)，則該繼任者應被授予該權利、權力、特權和義務(但不包括第3.01(G)節規定的權利，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期欠退休行政代理人的任何賠償或其他款項的權利)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條第十一條和第11.04節的規定應繼續有效，以便該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方(A)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職或免職後繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於：(A)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於：(A)在退休行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於(1)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。

9.07-不依賴管理代理、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和信用證出票人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。在任何事項上，無論是行政代理還是安排人，都不應被視為行政代理人或安排人就任何事項向任何貸款人或信用證發行人作出的任何陳述或保證，包括行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，包括行政代理或安排人對任何事項的陳述或保證每家貸款人和信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行法律或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並向行政代理和安排人表明，它已獨立地並不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將根據這些文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方

127

如其認為適當，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具而訂立本協議。(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事商業貸款、收購或持有商業貸款，並作為貸款人或信用證出票人訂立本協議的目的是為了提供適用於該貸款人或信用證出票人的其他便利，而非購買、收購或持有任何其他類型的金融工具每家貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同規定的其他便利方面的決定是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌處權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議下行政代理、安排人、貸款人或信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序：

(I)就所欠和未付的貸款、信用證義務和所有其他擔保債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人應支付的所有其他金額)。(I)提出並證明關於貸款、信用證義務和所有其他未付擔保債務的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理人以及他們各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠第2.03(H)和(I)條、第2.09條、第2.10條(B)項和第11.04條規定的信用證出票人和行政代理人在該司法程序中被允許；和

128

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師以及任何其他應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

(B)不得視為授權行政代理授權或同意，或代表任何貸款人或信用證出票人接受或採納任何影響任何貸款人或信用證出票人的擔保義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的債權或在任何此類訴訟中投票。(B)本條款所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人或信用證出票人接受或採納影響任何出借人或信用證出票人的擔保義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括根據代替止贖的契約或其他方式接受部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定(包括第363、1123條)進行的任何出售。或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區內的任何類似法律，(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)的情況下進行的任何其他出售或取消抵押品贖回權或接受抵押品代替債務的任何其他銷售或止贖或接受抵押品的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的擔保債務應有權且應當是以應計費率為基礎的信貸投標(對於在應計費率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，對如此購買的一項或多項資產(或收購工具或用於消費的工具的股權或債務工具)應有權且應為信貸競標(與該等債權清算時用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的、關於或有或有權益或未清算債權的擔保債務應在應課税制基礎上歸屬於該等債權的或有權益)。對於任何此類投標(A)，行政代理應被授權組成一個或多個採購車輛進行投標, (B)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理對一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，且不受本協議第11.01條所載的所需貸款人對行動的限制)，(C)行政代理應獲授權按貸款人按比例將相關擔保債務轉讓給任何此類購置車輛因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例部分，原因是將擔保債務轉讓給信貸投標，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一投標更高或更高)未被用來收購抵押品的範圍內；以及(D)在(由於另一投標更高或更好的情況下)轉讓給該收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一投標更高或更高)而未被用於收購抵押品的範圍內，由於分配給收購工具的擔保債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類擔保債務應按比例自動重新分配給貸款人以及任何收購發行的股權和/或債務工具

129

由於已轉讓給購置車的擔保債務，購置車應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

9.10合作和擔保事項。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證發行人根據其選擇和酌情決定權不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，(Iii)根據第6.13(C)(Ii)節和第10.12節允許的，或(Iv)如果經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的情況下的任何財產的留置權；或(Iv)如果經所需貸款人根據第11.01節的書面批准、授權或批准，則解除對行政代理根據貸款文件授予或持有的任何財產的留置權；

(Ii)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(Iii)解除任何擔保人在擔保下的義務(A)如果擔保人因貸款文件允許的交易或(B)第10.12節允許的其他交易而不再是子公司。

(B)應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除該擔保人在擔保項下的義務，每種情況下均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。

(C)行政代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護任何部分抵押品負責或承擔法律責任。

9.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議。

除非本協議另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品)採取的任何行動(或通知或同意任何

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修改、放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的條款)，但以貸款人身份除外，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的擔保債務的支付情況，或是否已就該等擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等擔保債務的擔保交易方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不得核實該等擔保債務的支付情況或已就該等擔保債務作出其他令人滿意的安排。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的有擔保債務的支付情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。^,

9.12某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益(而非為借款人或任何其他貸款方的利益)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會為借款人或任何其他貸款方的利益而作出陳述和擔保：(A)每名貸款人(X)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求，據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

131

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再成為本協議的貸款方之日止；及(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起至該人終止之日止，(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照緊接的第(A)款的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件)的任何權利。

第十條

持續保證

10.01保證金。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、索要或其他情況下，以及此後的任何時候，並在此後的任何時候，作為主債務人和付款和履行的擔保人，並在此後的任何時間保證任何和所有擔保債務(對於每個擔保人，除本句但書另有規定外，即其“擔保債務”)，在此無條件地、共同和個別地擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的掉期義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保項下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保項下的義務受到根據美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似條款的廢止。在不限制前述一般性的原則下，擔保義務應包括任何該等債務、義務和負債或其中的一部分，這些債務、義務和負債或其中的一部分可能或此後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每名擔保人具有約束力，並對確定擔保債務的數額具有決定性。本擔保不應受擔保債務或任何證明擔保債務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響。, 或與擔保義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人或其任何人在本擔保項下義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或今後可能獲得的與任何或全部前述內容相關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續簽、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何擔保債務的擔保；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何擔保債務的擔保；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人及貸款人全權酌情決定的保證金，並指示出售保證金的順序或方式；及。(D)免除保證金或代之以保證金。

132

任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人均同意採取或不採取任何行動，而這些行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03某些豁免。

各擔保人免除(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)放棄基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或比借款人或任何其他貸款方負擔更重的任何索賠的任何抗辯；(C)免除影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保義務的任何擔保，或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)享有任何擔保當事人現在或今後持有的任何擔保的任何利益和任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，行使可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、創建或產生新的或額外擔保債務的通知。

10.04Obligations Independent。

每個擔保人在本擔保項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保。

10.05代位。

在所有擔保債務和本擔保項下應付的任何金額都已全部支付並全部履行，並且承諾和便利終止之前，擔保人不得對其根據本擔保支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利。違反前述限制向保證人支付任何金額的，應當為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.06終止；恢復。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至設施終止日為止。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵消的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人以其合理的酌情決定權達成的任何和解)，本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視具體情況而定)。一切就好像這筆款項沒有付清，或者這筆抵銷沒有付清一樣。

133

本擔保已發生，不論擔保各方是否擁有或已解除本擔保，也不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍然有效。

10.07Stay的加速度。

如果暫停加快任何擔保債務的付款時間，在根據任何債務人救濟法由擔保人或借款人提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，或以其他方式提起的案件中，每名擔保人應應擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類金額。

10.08借款人條件。

每個擔保人都承認並同意，它有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每個擔保人免除被擔保人方面的任何責任)，並且擔保人在任何時候都不依賴擔保方向其披露任何與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的信息(每個擔保人免除被擔保人方面的任何責任)，並同意其有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息。

10.09指定借款人。

貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的擔任其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表借款方簽署其認為適當的文件和提供授權，且每一貸款方應遵守任何此類文件和/或代表其簽署的授權的所有條款；(B)行政代理交付的任何通知或通訊；信用證發行人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.10供款權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

10.11保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件提供擔保或授予留置權時，在每種情況下，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該交換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但是，在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方可能需要向該特定貸款方提供資金或其他支持，以履行其在貸款文件下就該互換義務承擔的所有義務。但在每種情況下，在每種情況下，該特定貸款方均承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持。在不使此類合格ECP擔保人根據本條款X承擔的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下，僅限於在此發生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更高的金額)。每名合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到擔保債務已不可撤銷地支付並全部履行為止。各借款方打算將本第10.11條規定為：

134

就商品交易法的所有目的而言，本第10.11條應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對其利益的“保持良好、支持或其他協議”。

10.12擔保人的解除。

如果任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股權將根據本協議的條款和條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該利益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除和解除，其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務將自動解除，在每種情況下，均不需要任何有擔保的一方或在出售或合併時有效的任何其他人採取任何進一步行動。行政代理人同意採取借款人或擔保人合理要求的一切行動，以證明擔保人的解除和解除；但在任何情況下，(A)任何該等訴訟不得訴諸行政代理，亦不得由行政代理作出陳述或擔保，及(B)由行政代理籤立的任何文件的形式及實質須合理地令行政代理滿意。

第十一條

其他

11.01修訂等

(A)除第3.03(C)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效。

(I)未經各貸款人書面同意，放棄第4.02節規定的任何條件，或在初始信貸延期的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；

(Ii)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(雙方理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Iii)未經每名有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額(強制性預付款除外)的日期；

(Iv)降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第二條但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(除本節第二但書第(Iii)款另有規定外)(11.01)，未經每名有權獲得該金額的貸款人書面同意而降低；但只需徵得所需貸款人的同意即可：(A)修改

135

“違約率”或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(V)未經受影響的每個貸款人書面同意，更改第8.03節或第2.13節，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；

(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款或本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；

(Vii)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，該免除可由行政代理單獨作出)；

(Ix)未經各貸款人同意，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；或

(Xii)未經持有該適用類別的大部分未償還貸款和承諾的貸款人書面同意，對持有某一類別的承諾或貸款的貸款人的權利造成直接和實質性的不利影響，而不同於持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人的權利；

並進一步規定：(A)除上述要求的貸款人以書面形式並由信用證發行人簽字外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；(B)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響SWingline的權利或義務；(B)除非Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響Swingline的權利或義務(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；。(D)聘書可以僅由訂約方簽署的書面形式修改，或放棄聘書項下的權利或特權；(C)除非以書面形式簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(D)聘書可以修改，或放棄聘書項下的權利或特權；和(E)為了履行與任何增量融資相關的第2.02(G)節規定的任何額外承諾，貸款方、行政代理和提供該增量融資一部分的每個貸款人可為此目的(但僅限於履行此類額外承諾所必需的程度，否則根據第2.02(G)節)對本協議進行修改。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或貸款項下所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意)。

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除非(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(B)任何豁免、修訂或修改要求徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，或任何豁免、修訂或修改，根據其條款，與其他受影響貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響的任何豁免、修訂或修改，均須徵得該違約貸款人的同意；(A)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長；及(B)任何豁免、修訂或修改，如須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，則根據其條款，對任何違約貸款人的不利影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響；(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，每個貸款人承認美國破產法第21126(C)節的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，以及(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人都具有約束力。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下進行修訂和重述，如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其所欠或其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。(C)即使本協議有任何相反規定，該貸款人仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下對本協議進行修訂和重述。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真傳輸或電子郵件傳輸發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)中為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的有效地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已發出

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在收件人的下一個營業日開業時)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)，向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供；(I)向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人(視何者適用而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該第II條發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時被視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認(如通過“請求回執”功能)時視為已被收到，如下所述：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應被視為已收到來自預定收件人的確認(例如，通過“請求回執”功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應被視為已被預期收件人收到返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用，並標明其網站地址；但就(A)及(B)兩項條款而言，如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊須視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，均不向借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任。

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(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址，以便進行本協議項下的通知和其他通信。每一個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含與借款人有關的重要的非公開信息

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和SWingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款不符合本合同規定的條款，也是如此。貸款各方應賠償行政代理、信用證發行人、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的任何單次或部分行使權利、補救辦法、權力或特權的權利、補救辦法、權力或特權的行使。(A)任何貸款人、信用證發行人或行政代理人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時，不得遲延行使該等權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前提是，前述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證發行人或Swingline貸款人不得行使這些權利和補救措施。

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(C)禁止任何貸款人根據第11.08節(遵守第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；(C)禁止任何貸款人根據本合同和其他貸款文件(僅以信用證發行人或Swingline貸款人(視具體情況而定)的身份)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；(C)禁止任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款規定的事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的、並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(I)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人均可強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括但不限於(A)一名首席律師為行政代理及其附屬公司支付的合理費用、收費和自付費用，作為一個整體，如果行政代理合理地認為有必要，在適用的每個相關專業或司法管轄區，作為一個整體，行政代理及其附屬公司的一名特別和/或當地法律顧問，以及(B)盡職調查。--譯註：A)行政代理及其附屬公司的所有合理自付費用(包括但不限於：(A)一名首席律師作為一個整體為行政代理及其附屬公司支付的合理費用、收費和自付費用，作為一個整體，如果行政代理認為有合理必要，則在每個相關專業或司法管轄區，以及(B)盡職調查關於本協議和其他貸款文件的準備、談判、籤立、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)，(Ii)信用證發行人因開具、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或任何信用證項下的付款要求而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)所有費用；(Ii)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否完成預期的交易)的準備、談判、執行、交付和管理；(Iii)所有任何貸款人或信用證出票人(就法律費用和支出而言，僅限於以下各項的合理費用和支出)：(X)行政代理、信用證出票人和貸款人的一名主要律師作為整體(在任何實際或潛在的利益衝突的情況下，每組處境相似的人作為一個整體增加一名律師)，以及(Y)如果行政代理認為合理必要，行政代理的一名特別和/或當地律師作為一個整體，在每個相關專業或司法管轄區(如適用)(和, 在任何實際或潛在利益衝突的情況下，在每個適用的專業或司法管轄區(視情況而定)，為每一組處境相似的人增加一名特別和/或當地律師)，以執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本第11.04條規定的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證相關的權利，包括在任何鍛鍊過程中產生的所有此類自付費用，(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類自付費用，就該等貸款或信用證進行重組或談判。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和信用證發行人以及上述任何人(每個人被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就法律費用和支出而言，限於(X)一名首席律師的合理費用和自付費用)，並使每個受償方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(在法律費用和支出的情況下，限於(X)一名首席律師的合理費用和自付費用)，並使每個受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就法律費用和支出而言，限於(X)一名首席律師的合理費用和自付費用。(Y)如認為合理需要，並在合理需要的範圍內，為每組處境相似的獲償還者增加一名特別及/或本地大律師(作為整體)；及(Y)如果及在合理需要的範圍內，為每一有關的獲償還者增加一名特別及/或本地大律師

140

任何受賠人或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議的簽署或交付有關或由於下列原因而對任何受賠人提出的索賠：(I)任何受賠人或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議的交付有關或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議而招致的或針對任何受賠人提出的指控(如有任何實際或潛在的利益衝突，以及在每個適用的專業或司法管轄區中，作為一個整體的每一組類似受賠者的額外一名特別和/或當地律師)本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或本協議下預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01條所述的任何事項)。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任的情況下的危險物質的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求的任何單據)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司相關的任何環境責任與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但該項彌償不得, (Y)借款人或任何其他貸款方因違反本協議或任何其他貸款文件項下的資金義務或其他實質性義務而向受彌償人提出索賠所致的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)，且該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(Y)如果借款人或該貸款方違反了本協議或任何其他貸款文件項下的資金義務或其他實質性義務，則該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於借款人或任何其他貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的。或(Z)因不涉及借款人的作為或不作為而由受償人向另一受償人(但以其身分向安排人或行政代理人提出的除外)提出的索償所致。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本節第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果貸款各方因任何原因未能按照本第11.04條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述關聯方支付下列款項，如：(A)、(B)、(A)、(B)、(A)、(B)。該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付，前提是未報銷的費用或賠償損失因行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人或擺線貸款人的身份或前述任何相關方代表行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人或擺線貸款人而招致或提出的索賠。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

141

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何交易或使用收益而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)提出任何索賠，並承認其他任何人不得就本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、信用證或所得收益的使用向任何被保險人提出任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，任何受賠方不得主張，且本協議的每一受賠方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易、本協議、本協議或本協議擬進行的任何交易而產生、與本協議或票據相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向任何貸款方提出任何索賠，並承認任何其他人不得就本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易向任何借款方提出任何索賠。但上述規定在任何情況下均不得限制借款人根據本第11.04條承擔的賠償義務，前提是此類特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是該第三方索賠對象在本合同項下有權獲得的賠償。上文第(B)款所指的任何賠償對象，均不對上述(B)項所指的非預期收件人使用該等非預期收件人透過電訊分發給該等非預期收件人的任何資料或其他資料所造成的任何損害負責。, 與本協議或其他貸款文件相關的電子或其他信息傳輸系統，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的電子或其他信息傳輸系統。

(E)付款。根據本第11.04條規定到期的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05付款撥備。

借款人或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵消權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)被撤銷或要求(包括根據該行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，另加其利息，自提出要求之日起至按年利率相等的付款之日止，期間按年利率相等的利率計算。(B)各貸款人及信用證發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，另加其利息，自提出要求之日起至按年利率相等的付款之日止。貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06成功和分配。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議和本協議雙方均有約束力，並有利於雙方的利益。

142

及其各自的繼承人和受讓人，除非借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以質押或轉讓方式轉讓受第11.06(E)節限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就第(B)款而言，參與信用證義務和SWINGLINE貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款項下承諾的全部剩餘金額和/或當時欠該貸款的貸款(每種情況都與任何貸款有關)或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；(B)(B)(I)(B)(B))

(B)在本第11.06節(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果該承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或(如果轉讓和假設中規定了“交易日期”)截至交易日，不得少於5,000美元。或1,000,000美元(就定期融資或增量期限融資進行的任何轉讓而言)，除非管理代理中的每一方，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每項此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。

143

(Iii)規定的同意書。除本節第11.06條(B)(I)(B)所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)指明失責事件已發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是給予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，否則須徵得借款人的同意(該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對(為免生疑問，應根據第11.02節的規定向借款人發出此類通知)；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：(1)任何沒有注資的增量定期承擔或任何循環承擔(如該項轉讓並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的聯屬機構或核準基金就該貸款人作出承諾)，或(2)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供任何遞增定期貸款；及(2)如該等轉讓是向非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金作出的，則須徵得行政代理人的同意；及(2)如轉讓予非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；及

(C)有關循環融資的任何轉讓均須徵得信用證發行人和擺線貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和運營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和運營，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和運營)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供適用的貸款份額)，否則此類轉讓無效。(A)償付並全額清償該違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)；(B)按比例收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部份額。

144

根據其適用的百分比。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而不符合第(B)(Vi)款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該條款得到遵守為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議的所有條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在本協議的所有目的下，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲(僅與該貸款人的利息有關)。

(D)參與。

(I)任何貸款人均可隨時在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，將股份出售予任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何聯營公司或附屬公司而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為該等自然人、違約貸款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司而擁有和經營的)(各“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或SWINGLINE貸款))的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人在本協議項下的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或擺動貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方履行該義務負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續履行該義務。

145

就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(11.01)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同其是本第11.06節(B)和(B)款下的受讓人一樣，該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.13節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括在其一張或多張票據(如果有)項下)的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

146

(F)在委派後辭去信用證發行人或搖擺行貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可(I)在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證發行人的職務，和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺行貸款人的職務(視具體情況而定)。(B)如果發生上述情況，借款人有權從貸款人中指定一名繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺行貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(F)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦信用證發行人和/或擺動貸款人被指定為繼任者，並被該繼任者接受，(A)該繼任者將繼承並被授予所有權利、權力, (B)(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以便有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務；(B)(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代在該等信用證上未清償的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(I)不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人(除非借款人已同意本第11.06條另有規定的轉讓，在這種情況下，該人不會被視為喪失資格的機構)轉讓給截至該日(“交易日期”)被取消資格的機構的任何人。任何違反第(G)(I)款的轉讓不得無效，但第(G)款的其他規定仍適用。

(Ii)如違反上述第(I)款，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(B)在未償還定期貸款或由被取消資格的機構持有的增量定期貸款的情況下，通過支付(1)本金和(2)該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款或增量定期貸款而支付的金額(在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應付給它的所有其他金額(本金除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第11.06節所載的限制)轉讓和轉授其所有利息，以較小者為準的方式預付該等定期貸款或增量定期貸款，和/或(C)要求該喪失資格的機構轉讓和轉授其所有利息，且無追索權(按照本第11.06節所載的限制並受其限制)。向符合條件的受讓人提供本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件，該受讓人應在(1)委託人中以較小者承擔這些義務

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(2)被取消資格的機構為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條例及其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金除外)；但條件是：(X)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費用(如有)；(Y)該轉讓不與適用法律相牴觸；(Z)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於預付被取消資格的機構持有的定期貸款或增量定期貸款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(1)出於同意任何修改、放棄的目的。為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的機構一方特此同意：(I)不對該重組計劃進行表決；(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構方特此同意：(I)不對該重組計劃進行表決；(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決(Ii)如果該被取消資格的機構在上述第(I)款的限制下對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為沒有誠意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(Iii)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述條款(Ii)的任何請求提出異議。

(Iv)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”貸款人的平臺部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

11.07某些信息的處理；機密性。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如(Iii)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他當事人，(V)在行使本合同項下或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或任何

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與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(Vi)在協議包含與本第11.07節的規定基本相同的條款的情況下，(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.16(C)或(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或任何實際或預期的互換當事人(或其關聯方)，根據衍生交易或其他交易，通過參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)在保密基礎上向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸設施進行評級，或(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，信用證發行人和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(C)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP編號或其他市場標識符，或(Viii)經借款人同意，或(Viii)在借款人同意下或在此類信息(1)向行政代理、任何貸款人、L//(2)公開提供的情況下(1)可向行政代理、任何貸款人、L//(2)提供此類信息(1)向貸款人交付借款人材料或通知，或者(Viii)經借款人同意或在此類信息(1)向行政代理、任何貸款人、L//就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理可獲得的任何此類信息除外, 在借款人或任何子公司披露之前，任何貸款人或信用證發行人在非保密的基礎上。按照第11.07節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)非公開資料。行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(Ii)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，未經管理代理事先書面同意，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下(與要求的美國證券交易委員會備案文件除外)，貸款方或該關聯公司將在發佈該新聞稿或

(D)習慣廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

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11.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，特此授權各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、信用證發行人或該關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人、信用證發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能是在本協議或任何其他貸款文件項下提出的，但不論該貸款人、信用證發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能該貸款人或信用證出票人的辦事處或關聯機構與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯機構不同；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款額須立即支付予行政代理，以便根據第2.15節的規定作進一步申請，並在付款前，須由該違約貸款人與其其他資金分開，並視為為行政代理、信用證出票人及貸款人的利益而以信託形式持有。(A)所有如此抵銷的款額須立即交由行政代理根據第2.15節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他資金分開，並視為為行政代理、信用證出票人及貸款人的利益而以信託形式持有。, 以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務。(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。(A)在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響；(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

11.10對口單位；一體化；有效性。

本協議和其他每份貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當全部合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。交付一份已執行的

150

通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)，本協議的簽字頁或任何其他貸款文件的副本，或根據本協議交付的任何證書(例如，“pdf”或“tif”)，應與手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書的交付一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何借款單據的條款下不特別要求交付人工執行的副本的情況下，在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

11.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。

(A)如果借款人根據第11.06節的規定有權更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人或不同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所規定的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，前提是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應付給它的所有其他金額的付款(在此類範圍內)。

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未償還本金和應計利息及手續費)或借款人(在所有其他金額的情況下)；

(Iii)在根據第(3.04)節要求賠償或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(Iv)該項轉讓與適用法律並無牴觸；及

(V)在貸款人成為非同意貸款人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的豁免權或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該等轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得向該轉讓的各方提出追索或作出擔保。

(D)即使本第11.13款有任何相反規定，(A)在本條款下，作為信用證發行人的貸款人不得在任何時候更換其在本條款下的任何未付信用證，除非該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，)；(C)(A)在任何時間不得更換作為信用證發放人的貸款人，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由發行人出具；(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得就該未償信用證作出以下事項：(A)已就該等未償還信用證作出合理令發行人滿意的付款或將現金抵押品存入現金抵押品賬户的金額及安排；及(B)除依照第9.06節的條款外，擔任行政代理的貸款人不得根據本協議被更換，除非符合第9.06節的規定。(B)根據本協議，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.14行政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)，或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴因(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本合同雙方在此不可撤銷地無條件同意，不會啟動任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權上的

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或以其他方式，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易的方式，在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上訴法院以外的任何法庭對本協議或任何其他貸款文件提起訴訟，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可進行聽證和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在抵押品所在地的任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與執行本協議或任何其他貸款文件下的抵押品留置權有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第(11.02)節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15Waiver陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方都是被引誘訂立本協議和另一筆貸款的

153

除其他事項外，通過本節11.15中的相互放棄和證明來提供文件。

11.16從屬關係。

每一借款方(“從屬借款方”)特此將償還任何其他借款方因其而承擔的所有義務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬借款人對從屬貸款方的任何義務，或該從屬貸款方在本擔保項下履行本擔保所產生的任何義務，使其無法全額現金支付所有債務。如果擔保方提出要求，任何該等其他借款方對從屬貸款方的任何該等義務或債務應得到強制執行，從屬貸款方作為擔保方受託人收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響從屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在本第11.16條禁止支付公司間債務時收到任何公司間債務付款，則該款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面要求立即支付並交付給管理代理。

11.17不承擔任何諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)一方面，行政代理、安排方和貸款人及其各自關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款方、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易；以及(B)借款人和其他貸款方各自的關聯方對此協議的理解如下：(A)(I)行政代理、協調人和貸款人及其各自關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易；以及另一方面，安排人和貸款人及其各自的關聯公司：(Ii)借款人和其他貸款方中的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)：(I)行政代理、安排人和每家貸款人及其各自的關聯公司各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是也不會擔任借款人的任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(Ii)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司都不是、不會也不會擔任借款人的顧問、代理或受託人任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理, 安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

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11.18電子執行；電子文件。

(A)在任何貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理的請求下，任何電子簽名都應立即由該人工執行的對應人員執行。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於行政代理和每一受保方使用或接受與本協議有關的手動簽署的紙質文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通訊”)，該通訊已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)，或轉換為另一種格式的電子簽署通訊以供傳輸, 交付和/或保留。

(B)借款人特此確認已收到本協議副本和所有其他貸款文件。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有其他貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和其他貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後銷燬紙質原件，作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

11.19美國愛國者法案公告。

受《愛國者法案》約束的每家貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和每個其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)規定的持續義務。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證發行人是本協議一方的範圍內，無論在任何貸款單據或任何其他文件中有任何相反規定

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根據任何此類當事人之間的協議、安排或諒解，本合同各方承認，任何貸款人或信用證發行人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何責任(只要該責任是無擔保的)，可能受受影響的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議當局將任何減記及轉換權力應用於任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

11.21確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產的任何權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國或美國一個州的法律進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

156

11.22ENTIRE協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

頁面的其餘部分故意留空。

157

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.)

信貸協議

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