美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內
或
1934年證券交易法
由_的過渡期
委託文件編號：
______________________
PetMed Express，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________
| | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(定義見“交易法”第12b-2條)。
是
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：
第一部分-財務信息
第一項財務報表
PetMed Express，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，每股金額除外)
| 9月30日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，減去28美元和#美元的壞賬準備，分別 | ||||||||
| 庫存-產成品淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元，授權股份；3股已發行和已發行的可轉換股，清算優先權為$每股 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元，授權股份；20,943股和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
PetMed Express，Inc.和子公司
簡明合併損益表
(千元，每股金額除外)(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股淨收入： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 宣佈的每股普通股現金股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
PetMed Express，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(千)(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 營業資產(增)減、負債增(減)： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存--產成品 | ( | ) | ||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 應計費用中的應付股息 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
PetMed Express，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項1:《重要會計政策摘要》
組織
PetMed快遞公司及其子公司，d/b/a PetMeds(“公司”)，是全國領先的寵物藥店。該公司直接向消費者銷售處方藥和非處方藥寵物藥物、保健品以及狗、貓和馬用品。該公司為消費者提供了在便利性、價格、送貨速度和寶貴的客户服務方面獲得寵物藥物的有吸引力的替代方案。該公司通過全國性的廣告活動推銷其產品，旨在提高“PetMeds”品牌名稱的認知度，增加其網站www.petmeds.com的流量，獲得新客户，並最大限度地擴大重複購買。該公司幾乎所有的銷售都是賣給美國居民的。該公司的公司總部和分銷設施位於佛羅裏達州的德爾雷海灘。該公司的財政年度末是三月三十一號，並在此提及財政2022或財政2021指公司截至的會計年度2022年3月31日和2021,分別為。
列報和整理的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表已按照説明編制，以形成10-q，因此，確實不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常經常性應計項目，以公平地列報公司的財務狀況。2021年9月30日年度損益表三和六截至的月份2021年9月30日和2020,和公司的現金流六截至的月份2021年9月30日和2020.的操作結果三和六截至的月份2021年9月30日是不必須表明截至本財年的預期經營結果2022年3月31日這些財務報表應與公司年度報告表格中所載的財務報表及其附註一併閲讀10-截至財年的K2021年3月31日簡明合併財務報表包括PetMed Express公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易在合併後都已取消。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質，公司現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
近期會計公告
在……裏面2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-03,“金融工具的編纂改進”(“ASU2020-03”)。ASU2020-03改進和澄清各種金融工具主題。ASU2020-03包括七不同的問題描述了改進的領域和對GAAP的相關修正，目的是通過消除不一致和提供澄清，使這些標準更容易理解和應用。公司將採用ASU2020-03在……上面2022年4月1日該公司確實是這樣做的。不預計採用這一新標準將對我們的合併財務報表產生實質性影響。
該公司確實是這樣做的。不相信任何其他新近發行的，但是不然而，如果目前採用有效的會計準則，將對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
注意事項2:*收入確認
該公司主要通過向零售客户銷售寵物藥物產品和寵物用品來賺取收入。公司網站上提供的某些寵物用品是直接發貨給客户的。公司認為自己是安排中的委託人，因為公司在將指定貨物轉讓給客户之前對其進行控制。收入合同包含一履約義務，即交付產品；客户關懷和支持被視為不成為合同中的一項實質性權利。交易價格在銷售之日進行調整，以獲得任何適用的銷售折扣和產品退貨估計值，這些折扣和估計值是根據歷史模式估算的。不被認為是一個關鍵的判斷。確實有不是從可變對價中排除的金額。當控制權在產品裝運發生的時間點轉移給客户時，確認收入。這一關鍵判斷的確定是因為發貨點代表公司有當前支付權的時間點，所有權已轉移給客户，並且客户已承擔所有權的風險和回報。
出境運費和手續費是一項會計政策選擇，包括在銷售中，因為公司認為自己是安排中的主體，負責供應商選擇和定價方面的酌情決定權。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸成本屬於會計政策選擇，並被計入履行成本並計入銷售成本。
該公司將收入分解為以下幾個方面二類別：(1)重新訂購收入與新訂單收入，以及(2)互聯網收入與聯繫中心收入之比。下表説明瞭按不同分類劃分的收入：
| 截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||||||||||
| 銷售額(千) |
2021 |
% |
2020 |
% |
$Variance |
%差異 |
||||||||||||||||||
| 重新訂購銷售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
| 新訂單銷售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
| 網絡銷售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
| 聯繫中心銷售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
| 截至9月30日的六個月， |
||||||||||||||||||||||||
| 銷售額(千) |
2021 |
% |
2020 |
% |
$Variance |
%差異 |
||||||||||||||||||
| 重新訂購銷售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
| 新訂單銷售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
| 網絡銷售 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
| 聯繫中心銷售 |
% | % | ( |
) | - |
% | ||||||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | % | $ | % | $ | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||
該公司幾乎所有的銷售額都是通過信用卡支付的，公司通常在兩到五年內收到現金結算銀行日。信用卡銷售將應收賬款餘額相對於銷售額降至最低。該公司擁有不是材料合同資產或合同負債餘額截至2021年9月30日或2021年3月31日
注意事項3:**每股淨收益
按照會計準則編撰(ASC)課題的規定260 (“每股收益“)每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股普通股淨收入包括潛在限制性股票的稀釋效應和潛在優先股轉換的影響，採用庫存股方法計算。本公司發行的未歸屬限制性股票及可轉換優先股為已發行攤薄加權平均股份所反映的唯一攤薄效果。以下是各期基本和稀釋後每股淨收入計算的分子和分母的對賬(除每股金額外，以千為單位)：
| 截至三個月 9月30日， | 截至六個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入(分子)： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股份(分母)： | ||||||||||||||||
| 基本計算中使用的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票時可發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 優先股轉換後可發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋計算中使用的股份 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨收入： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對於三和六截至的月份2021年9月30日
注意事項4:*基於股票的薪酬
公司根據ASC主題記錄與限制性股票相關的補償費用718 (“股份支付“)(ASU2016-09)。與公司所有以股票為基礎的補償安排有關的補償費用被記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司擁有
在……裏面2021年7月公司發行了
在過去的幾個季度裏2021年9月30日和2020,公司確認了$
注意事項5:*公允價值
本公司在簡明綜合資產負債表中按公允價值列載各種資產和負債。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。ASC主題820(“公允價值計量”)確立了三-分級公允價值層次，在計量公允價值時對估值方法中使用的投入進行優先排序：
級別：1-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
級別：2-包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
級別：3-無法觀察到的輸入，僅有少量或不是市場活躍度。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在…2021年9月30日該公司幾乎將其所有的美元投資於
注意事項6:*股東權益的變動
年度股東權益變動六截至的月份2021年9月30日和2020摘要如下(以千為單位)：
| 其他內容 | ||||||||||||
| 普普通通 | 實繳 | 留用 | ||||||||||
| 庫存 | 資本 | 收益 | ||||||||||
| 2021年3月31日的期初餘額： | $ | $ | $ | |||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 宣佈的股息 | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 2021年6月30日的期末餘額： | $ | $ | $ | |||||||||
| 已發行股份 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 宣佈的股息 | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 2021年9月30日的期末餘額： | $ | $ | $ | |||||||||
注意事項6:*股東權益變動(續)
| 其他內容 | ||||||||||||
| 普普通通 | 實繳 | 留用 | ||||||||||
| 庫存 | 資本 | 收益 | ||||||||||
| 2020年3月31日期初餘額： | $ | $ | $ | |||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 宣佈的股息 | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 2020年6月30日的期末餘額： | $ | $ | $ | |||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 宣佈的股息 | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 2020年9月30日的期末餘額： | $ | $ | $ | |||||||||
在.期間六截至的月份2021年9月30日和2020,有幾個
注意事項7:*承諾和或有事項
法律事宜及例行程序
該公司已經解決了過去向各州藥房委員會提出的投訴。可能會有不是做出保證，其他州將不試圖在未來對該公司採取類似的行動。本公司提起訴訟以保護其商標或服務商標。可能會有不是保證公司將成功地保護其商標或服務商標。與上述事項有關的法律費用在發生時計入費用。
僱傭協議
在……上面2021年8月25日馬修·N·胡利特(Mathew N.Hulett)被任命為公司首席執行官兼總裁以及董事會成員，公司與胡利特先生簽訂了擔任公司首席執行官和總裁的僱傭協議，從2021年8月30日僱傭協議的初始期限為三 (3)自以下日期起計的年份2021年8月30日並將自動續訂連續一 (1)年限，或雙方共同商定的較長期限，除非Hulett先生或本公司明確取消僱傭協議六十 (60)天，或按照協議的規定以其他方式終止。僱傭協議規定，胡利特先生的年基本工資為#美元。
Hulett先生將有資格參加公司高管和員工普遍可獲得的標準員工福利計劃，包括健康保險、人壽保險和殘疾保險、公司股權薪酬計劃下的限制性股票、401(K)計劃並帶薪休假和帶薪假期。本公司還將根據本公司的標準報銷費用政策和做法，向Hulett先生報銷與其受僱相關的記錄在案的業務費用。公司將不支付與限制性股票薪酬相關的任何預扣税。僱傭協議包含Hulett先生和公司終止Hulett先生僱傭的某些權利，包括由公司以僱傭協議中定義的“原因”終止，以及由Hulett先生以僱傭協議中定義的“充分理由”終止。十二 (12)個月，如僱傭協議中所定義的控制變更。胡利特先生還有權獲得相當於十二 (12)幾個月的Hulett先生目前的基本工資和十八 (18)在公司無故解僱或Hulett先生在以下時間內有充分理由解僱的情況下，獲得數月的醫療保險福利十二 (12)幾個月來，控制權發生了變化。上述遣散費福利的條件是Hulett先生執行索賠並遵守某些限制性契約。僱傭協議包含慣例的保密和不徵求意見的條款，以及一 (1)協議終止後的競業禁止年。
在……上面2021年8月30日胡萊特先生還獲得了
| 絕對股價障礙 | 股票 | 累計股份 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
應該無上述絕對股價障礙中的三-自授予之日起計的一年不是股份將被授予。一旦達到絕對股價關口，將被視為已達到絕對股價關口，無論第三授予之日的週年紀念日。如果公司的平均收盤價在一段時間內達到或高於絕對股價關口，則認為已經達到絕對股價關口。九十 (90)連續幾個交易日。如果股票被認為已達到絕對股價關口，它們將只授予第三授予之日的週年紀念日，以Hulett先生在#年的履約期內繼續受僱為條件三自授予之日起數年(PSU協議中另有規定的除外)。
如果Hulett先生被公司無故終止僱傭，或Hulett先生在十二 (12)個月後，或在高管殘疾時，Hulett先生將有權獲得以下權利：
| (a) |
PSU獎勵的一部分將根據截至終止之日的實際業績(絕對股價障礙)授予Hulett先生；任何PSU股票不達到絕對股價關口的股票將被沒收，而且 |
| (b) |
對RSU裁決的限制將按比例(授予經過的天數)失效年份/365)當年的限制性股票(如果不任何與本年度限制期或下一年限制期相關的任何RSU股票將被沒收。 |
注意事項8:徵收所得税
在過去的幾個季度裏2021年9月30日和2020,該公司記錄了大約#美元的所得税撥備。
注意事項9:**關聯方交易
該公司董事會主席吉安·富爾戈尼是該公司參與的品牌和營銷諮詢公司Prophet的董事會成員2021年3月以$
注意事項10:*後續事件
在……上面 我們的董事會宣佈季度股息為#美元。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
執行摘要
PetMed Express於1996年1月在佛羅裏達州註冊成立。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PETS”。該公司於1996年9月開始銷售寵物藥物和其他寵物保健品。2010年3月，該公司開始在其網站上出售額外的寵物用品，這些物品由第三方供應商直接發貨給客户。目前，該公司的產品線包括大約3000個SKU，包括最受歡迎的寵物藥物、保健品以及狗、貓和馬用品。
該公司通過全國性的廣告活動推銷其產品，這些活動旨在提高“PetMeds”品牌名稱的認知度，增加其網站www.petmeds.com上的流量，獲得新客户，並最大限度地擴大重複購買。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的兩個季度中，大約83%的銷售額來自互聯網。該公司的銷售主要是銷售給零售消費者的產品。截至2021年和2020年9月30日的季度，三個月的平均購買量分別約為每份訂單92美元和87美元，截至2021年和2020年9月30日的六個月，六個月的平均購買量分別約為每份訂單93美元和88美元。
關鍵會計政策
我們對本公司財務狀況和本公司經營業績的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表和用於編制這些報表的數據。該公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在持續的基礎上，我們會重新評估我們的判斷和估計，包括與產品退貨、壞賬、庫存和所得税相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、對當前條件的瞭解，以及我們對未來可能發生的事情的信念，考慮到現有的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的估計是通過遵守以下關鍵會計政策來指導的。
收入確認
該公司主要通過向零售客户銷售寵物藥物產品和寵物用品來賺取收入。公司網站上提供的某些寵物用品是直接發貨給客户的。公司認為自己是安排中的委託人，因為公司在將指定貨物轉讓給客户之前對其進行控制。收入合同包含一項履約義務，即交付產品；客户關懷和支持不被視為合同的一項實質性權利。交易價在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品退貨估計(基於歷史模式估計)進行調整，但這不被視為關鍵判斷。不存在從可變考慮中排除的金額。當控制權在產品裝運發生的時間點轉移給客户時，確認收入。這一關鍵判斷的確定是因為發貨點代表公司有當前支付權的時間點，所有權已轉移給客户，並且客户已承擔所有權的風險和回報。
出境運費和手續費是一項會計政策選擇，包括在銷售中，因為公司認為自己是安排中的主體，負責供應商選擇和定價方面的酌情決定權。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸成本屬於會計政策選擇，並被計入履行成本並計入銷售成本。該公司幾乎所有的銷售額都是通過信用卡支付的，公司通常在兩到三個銀行日內收到現金結算。信用卡銷售將應收賬款餘額相對於銷售額降至最低。
本公司對客户因信用卡退款或資金檢查不足而無法支付所需款項而造成的損失，保留一筆可疑賬户的準備金，本公司估計這些損失將會因客户無法支付所需款項而產生，無論是信用卡退款還是資金檢查不足。本公司通過分析歷史壞賬和當前經濟趨勢來確定其對應收賬款無法收回的估計。截至2021年9月30日，壞賬撥備約為28,000美元，而2021年3月31日為39,000美元。
存貨計價
庫存包括處方藥和非處方藥，以及可供銷售的寵物用品，採用加權平均成本法以成本或市場價值較低的價格定價。該公司為估計的陳舊情況減記存貨。截至2021年9月30日，庫存儲備約為4.9萬美元，而2021年3月31日為8.6萬美元。
廣告
該公司的廣告費用主要包括互聯網營銷、直接郵寄/印刷和電視廣告。當相關的小冊子和明信片被製作、分發或取代時，互聯網費用在所發生的月份中支出，直接郵寄/印刷廣告成本被支出。電視廣告費用是在廣告播出的月份中支出的。
所得税會計核算
本公司根據ASC主題740(“會計準則”)的規定計算所得税。所得税會計核算“)，一般要求確認已包括在公司簡明綜合財務報表或納税申報表中的預期未來税收優惠或事件後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告賬面價值與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並通過對那些差異預期逆轉的納税年度適用頒佈的税率和法律來計量。
經營成果
以下內容應與本公司的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。下表列出了出現在公司簡明綜合收益表中的某些經營數據在銷售額中所佔的百分比：
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
100.0 | % |
100.0 | % |
100.0 | % |
100.0 | % |
||||||||
| 銷售成本 |
71.5 | 69.5 | 72.1 | 71.0 | ||||||||||||
| 毛利 |
28.5 | 30.5 | 27.9 | 29.0 | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
10.4 | 9.0 | 10.2 | 8.4 | ||||||||||||
| 廣告 |
5.1 | 6.8 | 7.6 | 8.3 | ||||||||||||
| 折舊 |
1.0 | 0.8 | 0.9 | 0.7 | ||||||||||||
| 總運營費用 |
16.5 | 16.6 | 18.7 | 17.4 | ||||||||||||
| 營業收入 |
12.0 | 13.9 | 9.2 | 11.6 | ||||||||||||
| 其他收入合計 |
0.4 | 0.5 | 0.4 | 0.4 | ||||||||||||
| 所得税撥備前收入 |
12.4 | 14.4 | 9.6 | 12.0 | ||||||||||||
| 所得税撥備 |
3.0 | 3.2 | 2.3 | 2.6 | ||||||||||||
| 淨收入 |
9.4 | % |
11.2 | % |
7.3 | % |
9.4 | % |
||||||||
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的六個月與截至2020年9月30日的六個月相比
新冠肺炎
我們致力於盡一切努力確保我們客户的寵物得到他們需要的藥物。我們還致力於盡一切努力確保員工的健康和安全。我們繼續在可能的情況下在家工作，並加強了工作場所的消毒和社交距離。公司在正常營業時間營業，沒有對我們的運營造成任何實質性的幹擾。我們沒有看到我們的供應鏈出現任何重大中斷，但我們在一些庫存項目的交付方面遇到了一些延誤。見風險因素“最近新冠肺炎全球大流行的爆發以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。” 在第一部分，我們截至2021年3月31日的10-K表格第1A項。
銷售額
在截至2021年9月30日的季度中，銷售額下降了約810萬美元，降幅為10.7%，從截至2020年9月30日的季度的約7540萬美元降至約6740萬美元。在截至2021年9月30日的6個月中，銷售額下降了約2490萬美元，降幅為14.5%，降至約1.467億美元，而截至2020年9月30日的6個月的銷售額為1.716億美元。截至2021年9月30日的季度和6個月銷售額下降的主要原因是新訂單和再訂單銷售額減少。截至2021年9月30日的季度和6個月的銷售額受到競爭更加激烈的環境和擁擠的廣告市場的影響，與去年同期相比，廣告成本大幅上升。由於大流行，與去年同期相比，本季度獸醫就診人數有所增加。我們認為，獸醫就診人數的增加主要是因為寵物主人需要去看他們的獸醫進行年度檢查，以更新他們的處方，因為許多獸醫因為疫情而關閉。在截至2021年9月30日的季度裏，該公司獲得了大約6.5萬名新客户，而去年同期的新客户約為9.6萬名。在截至2021年9月30日的6個月中，該公司獲得了約15.7萬名新客户，而在截至2020年9月30日的6個月中，該公司獲得了282,000名新客户。下表説明瞭按各種銷售分類劃分的銷售額：
| 截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||||||||||
| 銷售額(千) |
2021 |
% |
2020 |
% |
$Variance |
%差異 |
||||||||||||||||||
| 重新訂購銷售 |
$ | 62,016 | 92.0 | % | $ | 67,761 | 89.8 | % | $ | (5,745 | ) | -8.5 | % | |||||||||||
| 新訂單銷售 |
5,370 | 8.0 | % | 7,675 | 10.2 | % | (2,305 | ) | -30.0 | % | ||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | 67,386 | 100.0 | % | $ | 75,436 | 100.0 | % | $ | (8,050 | ) | -10.7 | % | |||||||||||
| 網絡銷售 |
$ | 55,961 | 83.0 | % | $ | 62,697 | 83.1 | % | $ | (6,736 | ) | -10.7 | % | |||||||||||
| 聯繫中心銷售 |
11,425 | 17.0 | % | 12,739 | 16.9 | % | (1,314 | ) | -10.3 | % | ||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | 67,386 | 100.0 | % | $ | 75,436 | 100.0 | % | $ | (8,050 | ) | -10.7 | % | |||||||||||
| 截至9月30日的六個月， |
||||||||||||||||||||||||
| 銷售額(千) |
2021 |
% |
2020 |
% |
$Variance |
%差異 |
||||||||||||||||||
| 重新訂購銷售 |
$ | 132,953 | 90.6 | % | $ | 148,186 | 86.3 | % | $ | (15,233 | ) | -10.3 | % | |||||||||||
| 新訂單銷售 |
13,745 | 9.4 | % | 23,454 | 13.7 | % | (9,709 | ) | -41.4 | % | ||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | 146,698 | 100.0 | % | $ | 171,640 | 100.0 | % | $ | (24,942 | ) | -14.5 | % | |||||||||||
| 網絡銷售 |
$ | 122,408 | 83.4 | % | $ | 144,208 | 84.0 | % | $ | (21,800 | ) | -15.1 | % | |||||||||||
| 聯繫中心銷售 |
24,290 | 16.6 | % | 27,432 | 16.0 | % | (3,142 | ) | -11.5 | % | ||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | 146,698 | 100.0 | % | $ | 171,640 | 100.0 | % | $ | (24,942 | ) | -14.5 | % | |||||||||||
展望未來，由於競爭加劇和消費者更多地考慮價格，銷售可能會受到不利影響。不能保證未來的銷售量會增長。我們的大部分產品銷售受到季節的影響，主要是因為心蟲、跳蚤和扁蝨藥物的季節性。在截至2021財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度裏，該公司的銷售額分別約佔年銷售額的31%、25%、21%和23%。
銷售成本
在截至2021年9月30日的季度，銷售成本下降了約420萬美元，降幅為8.0%，從截至2020年9月30日的季度的約5240萬美元降至約4820萬美元。在截至2021年9月30日的6個月中，銷售成本下降了約1610萬美元，降幅為13.2%，降至約1.057億美元，而去年同期為1.218億美元。銷售成本的下降可能與截至2021年9月30日的三個月和六個月的銷售額下降直接相關。截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度，銷售成本佔銷售額的百分比分別為71.5%和69.5%，截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，銷售成本分別為72.1%和71.0%。由於主要製造商將返點資金從產品成本折扣轉向合作營銷返點，本季度和6個月的銷售百分比成本受到了不利影響。
毛利
截至2021年9月30日的季度，毛利潤減少了約380萬美元，降幅為16.7%，從截至2020年9月30日的季度的約2300萬美元降至約1920萬美元。在截至9月30日的6個月裏，2021年的毛利潤下降了約880萬美元，降幅為17.8%，降至約4100萬美元，而去年同期為4980萬美元。毛利潤的下降與截至2021年9月30日的季度和6個月的銷售額下降直接相關。截至2021年和2020年9月30日的三個月，毛利佔銷售額的百分比分別為28.5%和30.5%；截至2021年和2020年9月30日的六個月，毛利佔銷售額的百分比分別為27.9%和29.0%。本季度和前六個月的毛利潤百分比下降也可以歸因於主要製造商將返點資金從打折產品成本轉向合作營銷返點。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的季度，一般和行政費用增加了約14.9萬美元，增幅為2.2%，從截至2020年9月30日的季度的約680萬美元增至約690萬美元。截至2021年9月30日的季度，一般和行政費用增加的主要原因如下：與增加州銷售税相關的應計費用有關的其他費用增加了11.4萬美元；專業費用增加了8萬美元；與旅行相關的費用增加了2.4萬美元，但被淨減少6.9萬美元所抵消，其中包括銀行服務費和財產支出的減少。在截至2021年9月30日的6個月裏，一般和行政費用增加了約43.6萬美元，增幅為3.0%，達到約1490萬美元，而去年同期為1460萬美元。截至2021年9月30日的6個月，一般和行政費用增加的主要原因是：專業費用增加了41.8萬美元，其中與品牌和營銷諮詢有關的費用增加了26萬美元；與增加州銷售税相關的應計項目有關的其他費用增加了11.4萬美元；被淨減少9.6萬美元所抵消，這主要是由於銷售額下降導致銀行服務費減少。
廣告費
截至2021年9月30日的季度，廣告費用減少了約170萬美元，降幅為33%，從截至2020年9月30日的季度的約510萬美元降至約340萬美元。在截至2021年9月30日的6個月中，廣告費用減少了約310萬美元，降幅為22%，降至約1110萬美元，而截至2020年9月30日的6個月的廣告費用約為1420萬美元。截至2021年9月30日的三個月廣告費用減少是由於管理層決定減少本季度的廣告支出。在截至2021年9月30日的季度和6個月裏，儘管疫情正在減弱，許多零售店重新開張，但廣告市場正在迅速復甦，需求大幅推高了廣告價格。因此，我們截至2021年9月30日的三個月和六個月的廣告在吸引新客户方面效果不佳。
獲得新客户的廣告成本(定義為廣告費用除以獲得的新客户)相對持平，截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度約為54美元，截至2021年9月30日的6個月約為71美元，而截至2020年9月30日的6個月為50美元。截至2021年9月30日的六個月漲幅是由於廣告價格大幅上漲。獲得新客户的廣告成本會受到廣告環境、廣告創意效果、廣告支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境因供求關係而起伏不定。較有利的廣告環境可能會對未來的新訂單銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的新訂單銷售產生負面影響。截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度，廣告費用佔銷售額的百分比分別為5.1%和6.8%，截至2021年和2020年9月30日的6個月，廣告費用分別為7.6%和8.3%。在截至2021年9月30日的三個月和六個月裏，廣告費用佔總銷售額的百分比下降，這主要可以歸因於銷售額的下降和廣告費用的減少。廣告百分比將因季節性、廣告可用性和投資回報要求的不同而不同。
折舊
截至2021年9月30日的季度，折舊費用增加了約8.7萬美元，從截至2020年9月30日的季度的約60.7萬美元增至約69.4萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，折舊費用分別約為130萬美元和120萬美元。截至2021年9月30日的季度和6個月折舊費用的增加可以歸因於同期增加的新財產和設備。
其他收入
截至2021年9月30日的季度，其他收入減少了約16萬美元，從截至2020年9月30日的季度的約40.4萬美元降至約24.4萬美元。在截至2021年9月30日的6個月裏，其他收入減少了約13.6萬美元，降至約61.3萬美元，而去年同期約為74.9萬美元。截至2021年9月30日的季度和6個月，其他收入的減少主要與廣告收入的減少有關。隨着公司將其現金餘額用於股票回購計劃(截至2021年9月30日，剩餘約2870萬美元)，利息收入未來可能會減少，用於任何季度股息支付或其經營活動。
所得税撥備
在截至2021年和2020年9月30日的季度，公司分別記錄了大約200萬美元和250萬美元的所得税撥備，在截至2021年和2020年9月30日的6個月中，公司分別記錄了大約330萬美元和450萬美元的所得税撥備。截至2021年9月30日的三個月和六個月所得税撥備的減少與這兩個時期的營業收入減少有關。截至2021年9月30日的季度的實際税率約為23.8%，而截至2020年9月30日的季度的實際税率為22.6%；截至2021年9月30日的6個月的實際税率約為23.7%，而截至2020年9月30日的6個月的實際税率為21.7%。2021年9月30日止當季的有效税率上調，可以歸因於9月當季有更多不可抵扣的支出。截至2021年9月30日的6個月的有效税率的提高可以歸因於公司在2020年6月這個季度收到了28.5萬美元的一次性州所得税退款。
流動性與資本資源
公司於2021年9月30日和2021年3月31日的營運資金分別為1.172億美元和1.163億美元。營運資本大約增加了90萬美元，這主要是由於運營產生的收入和應付帳款的減少，但被這一時期支付的股息所抵消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月，經營活動提供的淨現金分別為110萬美元和1520萬美元。這一變化主要是由於淨收入減少和應付帳款減少，但被庫存減少所抵消。截至2021年9月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為97.2萬美元，而截至2020年9月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為120萬美元。投資活動的這種變化與截至2021年9月30日的六個月增加的物業和設備有關。截至2021年9月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為1230萬美元，而去年同期為1140萬美元。融資活動的變化與截至2021年9月30日的6個月支付的股息比上一季度有所增加有關。截至2021年9月30日，根據公司的股票回購計劃，公司還有大約2870萬美元的剩餘資金。
繼2021年9月30日之後，我們的董事會於2021年10月25日宣佈每股派息0.30美元。董事會設定了2021年11月8日的創紀錄日期和2021年11月19日的付款日期。根據未來的市場狀況，該公司可能會將其現金和現金等價物用於其當前股票回購計劃的剩餘餘額、股息或其經營活動。
截至2021年9月30日，本公司並無重大未償還租賃承諾。我們目前不受任何購買或租賃資本支出的長期或短期協議的約束。用於資本支出的任何重大金額都將是為我們業務的任何增長提供充分準備所需的能力增加的結果。到目前為止，我們已經從營運資金中支付了我們的資本設備基礎設施所需的任何額外費用，並預計未來會出現這種情況。目前，我們預計2022財年剩餘時間的資本支出約為100萬美元，其中大部分將投資於我們的電子商務平臺，以更好地服務我們的客户，資金將來自運營現金。公司營運資金的主要來源是運營現金。該公司目前不需要其他營運資金來源，也沒有獲得額外資本的承諾或計劃。
表外安排
截至2021年9月30日，該公司沒有表外安排。
關於前瞻性信息的警示聲明
本季度報告(Form 10-Q)中的某些信息包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。您可以通過“相信”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期”或類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們的信念，以及我們根據目前掌握的信息使用的假設。由於這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。未來的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本季度報告的日期。在此Form 10-Q季度報告中使用的“PetMed Express”、“1-800-PetMeds”、“PetMeds”、“PetMed”、“PetMeds.com”、“1800PetMeds.com”、“PetMed.com”、“PetMed Express s.com”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”是指PetMed Express，Inc.和我們的子公司。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險通常是指金融工具的價值可能因利率、外幣匯率和商品價格的變動而發生損失的風險。我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被認為代表公允價值，因為這些工具的到期日較短。利率會影響我們超額現金和現金等價物的回報。截至2021年9月30日，我們擁有1.066億美元的現金和現金等價物，我們的大部分現金和現金等價物根據當時的利率產生利息收入。利率的重大變化將影響我們超額現金和現金等價物產生的利息收入。這也會影響我們的現金和現金等價物的市場價值。我們的現金和現金等價物受到市場風險的影響，主要是利率和信用風險。我們的現金和現金等價物由有限數量的外部專業經理根據我們董事會制定的投資指導方針進行管理。這些指導方針包括證券類型、信用質量和到期日，旨在通過將我們的現金和現金等價物限制為高質量的現金和短期和長期到期日的現金等價物來限制市場風險。我們不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。截至2021年9月30日，我們沒有債務義務。
第四項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經對截至2021年9月30日(本報告所述期間結束)的季度(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”修訂後頒佈的第13a-15條規則所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，因此根據交易法，公司必須在提交或提交的報告中披露與公司(包括我們的合併子公司)相關的信息：(1)在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
第一項法律程序。
沒有。
第11A項風險因素
我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和普通股的交易價格產生不利影響。有關這些和其他可能對公司產生負面影響的不確定性的更多信息，請參閲我們的2021財年Form 10-K年度報告。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
該公司在2022財年第二季度沒有出售任何未註冊的證券。
發行人購買股票證券
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露。
不適用。
第五項：提供其他信息。
沒有。
項目6.展品
以下證物作為本報告的一部分存檔。
| 31.1 |
根據根據1934年證券交易法頒佈的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條(現提交至註冊人截至2021年9月30日的10-Q表格報告的附件31.1，委員會文件第000-28827號)對首席執行官的認證。 |
| 31.2 |
根據根據1934年證券交易法頒佈的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條(現提交至註冊人截至2021年9月30日的10-Q表格報告附件31.2，委員會文件第000-28827號)對首席財務官的認證。 |
| 32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證(茲提交給註冊人截至2021年9月30日的10-Q表格報告附件32.1，委員會文件第000-28827號)。 |
| 101.INS* |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*XBRL信息是為經修訂的1933年證券法第11或12條的目的而提供且未提交的，或註冊聲明或招股説明書的一部分，被視為未就1934年經修訂的證券交易法第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| PetMed Express，Inc. |
||
| (“註冊人”) |
||
| 日期：2021年11月2日 |
||
| 由以下人員提供： |
/s/*馬修·N·胡萊特(Mathew N.Hulett) |
|
| 馬修·N·胡萊特 |
||
| 首席執行官兼總裁 |
||
| (首席執行官) |
||
| 由以下人員提供： |
/s/布魯斯·S·羅森布魯姆(Bruce S.Rosenbloom) |
|
| 布魯斯·S·羅森布魯姆 |
||
| 首席財務官 |
||
|
|
(首席財務會計官) |
|
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
_______________________
PetMed Express，Inc.
_______________________
表格10-Q
截至本季度：
2021年9月30日
_______________________
展品
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