附件4.2

除非本證書由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表提交給Ally Financial Inc.或其代理進行轉讓、交換或支付登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊(且任何付款均向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付)，否則任何轉讓、質押或本證書的其他用途 CEDE&Co.，在此有利害關係。

不是的。___________

CUSIP編號：02005N BP4

ISIN編號： US02005NBP42

2028年到期的2.200釐優先債券

Ally Financial Inc.

承諾向 CEDE&Co.或註冊受讓人付款，

於2028年11月2日本金_。

付息日期：5月2日和11月2日(或者，如果任何這樣的日期不是營業日(如本票據背面所定義)，則為下一個營業日 )，從2022年5月2日開始。

記錄日期：緊接相關付息日期之前的日曆日。

日期：_

[A其他條件 PROVISIONS 的 T他的 N奧特 A關於 S外星人 F正交 在……上面 這個 R永無止境 S伊德 的 T他的 N奧特]

見證該公司的印章及其正式授權人員的簽名。

日期：_

[高級 注意事項的簽名頁]

受託人認證證書

這是世界上最有價值的證券之一

其中所指的系列

在上面提到的契約中。

紐約梅隆銀行，

作為受託人

由以下人員提供：
		授權簽字人
日期：		_____________

[高級 注意事項的簽名頁]

[音符背面]

2028年到期的2.200釐優先債券

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與下文提及的契約中賦予的含義相同。

Ally Financial Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司，其術語包括 契約下的任何繼承人)，根據收到的價值，特此承諾於2028年11月2日在公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構為此目的向讓與公司或其註冊受讓人支付本金$ 百萬美元($)。(= 支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣應為支付公共和私人債務的法定貨幣，並於2022年5月2日和11月2日(自2022年5月2日起)以相同的硬幣或貨幣向本公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或機構 支付上述本金的年利率2.200%的利息(每個硬幣或貨幣均為利息支付日期)。該等利息將自2021年11月2日(包括該日)或已支付利息的最近付息日期(不論該付息日期是否為營業日(定義見下文))起計 ，但不包括相關的 付息日期。第一筆款項將於2022年5月2日支付，由2021年11月2日起至2022年5月2日止(包括該日在內)。於任何付息日期應付之利息，將於緊接該付息日期前一公曆日營業時間結束時支付予本2.200%票據(定義見下文)所登記之人士，惟須受下列契約所規定之例外情況規限。根據本公司的選擇權，利息可通過支票支付給有權在登記簿上顯示的登記持有人的最後地址, 本金可以支票支付給本2.200%票據的登記持有人或其他有權獲得本金的人 。

如果利息支付日期不是營業日， 利息支付將被推遲到下一個營業日，其效力和效果與支付到期日期相同，因此不會因此而產生利息。

？營業日是指任何不是週六或週日的日子，也不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的日子。

本2.200%債券是本公司正式授權發行的以下指定系列的債券、票據、債券或其他債務證據之一，均根據或將根據日期為1982年7月1日的契約(可不時補充，此處稱為債券契約)發行或將發行，由本公司正式籤立並交付給紐約梅隆銀行(以下稱為受託人)，該契約的日期為1982年7月1日( 可不時補充該契約)，並由本公司正式籤立並交付給紐約梅隆銀行(以下稱為受託人)，該契約由本公司正式籤立並交付給紐約梅隆銀行(以下簡稱受託人)，該契約的日期為1982年7月1日(可不時予以補充，此處稱為受託管人)，該契約由本公司正式籤立並交付給紐約梅隆銀行(以下稱為受託人)。茲提及該契約及其所有補充契約，以描述受託人、本公司及證券持有人在該契約下的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制。本2.200%票據的條款包括在契約中陳述的條款和根據信託契約法案成為契約一部分的條款。本2.200%票據受所有此類條款的約束，持有人請參閲 契約和信託契約法案以瞭解所有此類條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本2.200%票據的條款與本契約條款有任何不一致之處，應以本2.200%票據的條款為準。本證券可分一次或多次發行

R-1

系列，不同的系列可能以不同的本金總額發行，可能在不同的時間到期，可能會以不同的利率計息(如果有)，可能需要遵守不同的 贖回條款(如果有)，並且可能在其他方面與所提供的契約有所不同。此2.200%票據是兩(2)種全球票據之一，這兩種票據加在一起代表該公司2028年到期的2.200%優先票據(CUSIP：02005N BP4)在美國證券交易委員會登記 (2.200%票據，其術語應包括任何額外的票據(定義如下))，首次發行的本金總額為750,000,000美元。2.200%的債券將計息，以360日為一年，由12個30天的月組成。

債券面額2.200釐，為掛號簿記賬形式，票面首面額為2,000元，超出面額 為1,000元的整數倍。

2.200%的債券沒有償債基金的好處。

2.200釐債券可由本公司選擇在2022年5月1日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券(或如在2021年11月2日之後發行額外債券(定義如下)，則從該等額外債券發行日期後180日開始贖回)，並在適用的票面贖回日期之前，每種情況下按贖回價格 加其應計及未付利息(如有)贖回，但不包括贖回

•

在贖回日贖回的2.200釐債券本金總額的100%；以及

•

將贖回的2.200釐債券的剩餘預定本金及利息的現值總和 ，假若將贖回的2.200釐債券於適用的票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按適用國庫利率每半年(假設360天年度由12個30天月組成)折現至贖回日 ，另加將贖回的2.200釐債券的適用利差。

於適用的票面贖回日期及之後，2.200釐債券將可於任何時間及不時按本公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於正贖回的2.200釐債券本金總額的100%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。

如本公司可選擇贖回2.200釐債券，則(A)儘管有上述規定，2.200釐債券 於贖回日期或之前的任何付息日期到期及應付的分期利息，將根據2.200釐債券及契約的條款，於該付息日支付予截至相關記錄 收市時的登記持有人 ，以及(B)贖回價格(如適用)將按

？適用的面值催繳日期是指2028年9月3日(到期日之前 60天)。

？適用的利差意味着15個基點。

R-2

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券 ，其實際或內插到期日與將贖回的2.200%債券(假設2.200%債券在適用的票面贖回日到期)的剩餘期限相當，將在選擇時根據慣例用於為與該剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？可比國庫券價格？就任何贖回2.200釐債券的贖回日期而言，是指(A)如果 獨立投資銀行家獲得四個或更多適用的參考國庫交易商報價，則剔除該等適用的國庫交易商報價中最高和最低的後，所有該等參考國庫交易商報價的平均值。 或(B)如果獨立投資銀行家獲得少於四個適用的參考國庫券交易商報價，則為所有該等參考國庫券交易商報價的平均值。 若獨立投資銀行家獲得少於四個適用的參考國庫券交易商報價，則為所有該等參考國庫券交易商報價在剔除該等適用的最高和最低的參考國庫券交易商報價後的平均值。

？獨立投資銀行家是指由本公司指定擔任 獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

？參考國庫交易商，就發行的2.200%債券而言， 此處指：(A)花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(或其各自的附屬公司為一級國庫交易商(定義見下文))及其各自的繼任者；但是， 如果上述任何一家公司不再是美國的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)，公司將不再是美國的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)。

？參考國庫交易商報價是指，就每名 參考國庫交易商及將贖回的2.200釐債券的任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的將於 該贖回日期贖回的2.200釐債券的投標及可比國庫券要價的平均值(在每種情況下均以其本金總額的百分比表示)，由該參考國庫交易商於下午5：00以書面向獨立投資銀行家報價。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個工作日 。

？國庫券利率，就適用於2.200釐 票據的任何贖回日期而言，是指相等於將於該贖回日贖回的2.200釐債券的可比國庫券的半年等值到期收益率的年利率，假設可比國庫券的價格(以其本金總額的 百分比表示)等於該贖回日的適用可比國庫券價格。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天(但不超過90天)郵寄給每名持有2.200釐債券的持有人。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日或之後， 被贖回的2.200釐債券將停止計息。

如果要贖回的2.200%債券少於全部， 受託人應按比例或通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方式選擇要贖回的2.200%債券，但在任何情況下均須遵守適用的存託憑證程序。受託人可選擇贖回 2.200釐債券及2.200釐債券的部分，金額為2,000元及超過1,000元的整數倍(惟該等2.200釐債券中未贖回的部分不得少於2,000元)，其後應立即 以書面通知本公司須全部或部分贖回2.200釐債券的數目。

R-3

除本契約中規定的本公司契約外，本公司同意 (每個附加契約)：

(A)本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接向任何持有2.200%債券的持有人支付或安排支付任何代價，不論是利息、手續費或其他形式，以換取或誘使其同意、放棄或修訂 契約或2.200%債券的任何條款或條文，除非該等代價是向所有同意支付或同意支付2.200%債券持有人的，放棄或同意在招標文件中規定的時間範圍內修改與 此類同意、放棄或協議有關的內容；和

(B)公司應本2.200%債券持有人和潛在投資者的請求，向他們提供根據1933年證券法(經修訂)第144A(D)(4)條規定必須交付的信息，只要在不遵守1934年證券交易法第13或15(D)節的報告要求的任何時期內仍有2.200%債券未償還，或根據第123條規則允許向證券交易委員會提供某些信息，公司就應向其提供信息。(B)公司應向本債券持有人和潛在投資者提供根據經修訂的1933年證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息，只要在不遵守1934年證券交易法第13或15(D)條的報告要求的任何期間內仍有2.200%債券未償還，或根據第125條允許向證券交易委員會提供某些信息。

如果2.200%票據 的違約事件(如本契約或本章程所定義)已經發生並仍在繼續，則本合同的本金可以聲明，並且在聲明之後，將按照本契約規定的方式到期和支付，其效力和條件均受本契約規定的條件的約束。2.200%票據的持有者 應作為一個單獨類別，對因任何僅影響2.200%票據的契約、義務或條款(包括附加契約)而導致的任何違約、違約事件或補救措施進行投票。

本契約載有條款，允許本公司及受託人經持有合計不少於662/3%的持有人同意，在所有系列的未償還證券(定義見本契約)的本金金額受籤立本句所指的該等補充契約的影響(投票為一類)(如所提供的本契約所證明)的情況下，簽訂補充契約，以任何方式增加或更改或刪除本契約中的任何條文。 該條款允許本公司及受託人在合計不少於662/3%的持有人同意下，簽署補充契約，增加或以任何方式更改或刪除本條款中的任何條文，而該等補充契約將受本句所指的補充契約的籤立(投票視為一類)所影響。 提供任何該等補充契據不得(I)未經每項受影響證券持有人同意，延長任何證券的固定到期日，或降低其本金或溢價(如有)，或降低利率或延長支付任何利息的時間，或(Ii)未經當時所有未償還證券持有人的 同意，降低上述百分比的證券(持有人須同意任何該等補充契據)，或(Ii)不得(I)未經有關證券持有人同意，延長任何證券的固定到期日或減少其本金或溢價(如有)，或降低利率或延長支付任何利息的時間(br})；或(Ii)未經當時所有未償還證券持有人同意，降低上述百分比的證券。持有人對本2.200%票據的任何該等同意或放棄，對該持有人及本2.200%票據及在登記轉讓時 發行的任何2.200%票據的所有未來持有人 具有決定性和約束力，而不論是否就該2.200%票據作出批註表示同意或放棄。

2.200%附註的持有者對僅影響2.200% 附註的修訂、修改或豁免，包括對附加公約的修訂、修改或豁免，應作為一個單獨類別投票。持有包含贖回或強制贖回條款的2.200%債券的持有者應將僅影響此類條款的修訂、修改或豁免作為一個單獨類別進行投票。非2.200%債券的證券持有人，或就贖回或強制贖回條款而言，沒有該等規定的證券持有人，對該等事宜沒有任何 投票權。

R-4

為免生疑問，在確定所需本金總額為2.200%票據的持有人是否在任何方向、同意或豁免方面達成一致時，公司或任何其他義務人在2.200%票據上擁有的2.200%票據，或由任何直接或間接控制或控制本公司或任何其他債務人對2.200%票據的直接或間接共同控制的任何人擁有的2.200%票據，應不予理會，並視為未清償。但為決定受託人在依賴任何該等指示、同意或豁免時是否應受到保障，只有2.200%的受託人責任人員明知如此擁有的票據不應如此計算在內。就本段而言，以真誠方式質押的2.200%債券可被視為未償還債券，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權，以投票該2.200%債券，且質權人並非直接或間接控制或受本公司或任何其他債務人直接或間接共同控制或控制的人士 。在對該權利存在爭議的情況下，受託人根據律師的建議做出的任何決定都應是對受託人的全面保護。

本條例中任何提及契約及本2.200釐票據或本契約的條文，均不得改變或減損本公司絕對及無條件的 義務，即按本條例訂明的地點、時間、利率及硬幣或貨幣支付本2.200釐票據的本金及利息，該等責任乃絕對及無條件的，並不會改變或減損本公司的絕對及無條件責任，即按本契約規定的地點、時間、利率及硬幣或貨幣支付本2.200釐票據的本金及利息。

公司可以不經2.200%債券的登記持有人通知或同意，不時創建和發行額外的 票據(額外票據)排名平價通行證2.200釐債券的所有方面(或所有方面，除支付該等額外票據發行日期前應累算的利息或該等額外票據發行日期後首次 支付利息除外)。該等額外債券可合併，並與2.200釐債券組成單一系列，有關地位、贖回或其他方面的條款與2.200釐債券相同。

根據契約條文，於本公司指定及維持的紐約市曼哈頓區辦事處或機構登記轉讓本2.200釐票據後，將根據契約條文向受讓人發行本金總額相等的新2.200釐票據，但須受契約所規定的限制 規限，並不收取任何費用，但與此相關徵收的任何税項或其他政府收費除外。

本公司， 受託人及本公司的任何授權代理人或受託人可將本2.200釐票據登記在本公司賬簿上的持有人視為並視該持有人為本2.200釐票據的絕對擁有者 (不論本2.200釐票據是否逾期，不論本2.200釐票據是否已逾期，即使本票據上有所有權或其他文字註明)，以收取本票據本金(及溢價，如有)及利息，或因本票據本金(及溢價，如有)及利息而收取本票據本金(及溢價，如有)及利息。本公司、受託人、本公司的任何授權代理人或受託人均不受任何相反通知的影響。

R-5

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何衡平法程序或其他方式，不得直接或通過本公司或任何繼承公司直接或通過本公司或任何繼承公司的任何義務、契諾或協議，或因契約或擔保中的任何義務、契諾或協議，或因契約所代表的任何債務，或因其所代表的任何債務，而向本公司或任何 繼承公司的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事追討任何追索權。所有 通過接受本協議明確免除和免除所有此類責任，並作為本協議問題的部分對價。

本2.200%票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

在託管人根據契約簽署認證證書之前，本2.200%票據無效 或成為任何目的的義務。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。

R-6

分配表格

以下籤署人特此出售已收到的價值，

將分配和轉接到

請插入社保或其他

受讓人識別號碼

請用印刷體或打字機打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼

Ally Financial Inc.的內部2.200%票據，並在此不可撤銷地構成和指定

___律師轉讓該公司賬簿上所説的2.200%的備註，並有權在房屋內進行全面替換。

日期：_