附件1.1

Ally Financial Inc.

承銷 協議

標準條款(債務證券)

日期：2021年10月26日

特拉華州公司(The Company)旗下的Ally Financial Inc.可能會不時簽訂一份或多份承銷協議，規定將指定證券出售給其中指定的幾家承銷商。此處規定的標準條款可通過引用併入任何此類承銷協議(承銷協議)。承銷協議，包括通過引用納入其中的條款，在本協議中稱為本協議。 除非本協議另有定義，否則本承銷協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。

I.

公司建議不時發行高級票據(債務證券)，以受託人(紐約Morgan Guaranty Trust Company of New York)(以受託人身份)的身份，根據日期為1982年7月1日的契約(經修訂的契約)的規定發行。債務 證券將具有不同的名稱、到期日、利率和付息時間、銷售價格和贖回條款。任何系列債務證券的特定條款將包含在承銷協議中。任何特定承銷協議中確定的債務證券 在本文中稱為證券。

本公司已向美國證券交易委員會(證交會)提交一份S-3表格(文件編號載於承銷協議)的註冊聲明，內容涉及根據修訂後的1933年證券法(連同據此頒佈的證交會規則和規定，即證券法)發行的證券，以及根據證券法第415條不時發售的證券。此類 註冊説明書(及其任何生效後的修訂，如果適用)，包括根據《證券法》第430A、430B或430C規則在其生效時被視為註冊説明書一部分的信息(如果有)，在此稱為註冊説明書和涉及證券的相關招股説明書，其格式為首次使用(或根據《證券法》第173條應購買者請求提供)與銷售確認相關的形式(或根據《證券法》第173條應購買者請求而提供的形式)。 註冊説明書和相關招股説明書在此稱為註冊説明書、招股説明書和相關招股説明書，其中包括根據《證券法》第430A、430B或430C規則在生效時被視為註冊説明書一部分的信息。正如在 中具體涉及證券的招股説明書補充説明所補充的，首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與證券銷售確認相關的表格在下文中稱為招股説明書，術語 初步招股説明書是指招股説明書的任何初步形式。如果公司根據證券法規則462(B)向委員會提交註冊聲明(規則462(B)註冊 聲明)，則所有提及註冊聲明的內容也應被視為包括規則462(B)註冊聲明。對註冊聲明的任何引用, ？初步招股説明書和招股説明書也應被視為包括根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的所有文件，這些文件是根據 提交的

於註冊聲明的生效日期或該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的生效日期或之前修訂的1934年證券交易法(連同根據該法案頒佈的證監會規則及規例)，以及對註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的修訂、修訂或補充的提述，應視為指幷包括根據交易所法案提交的任何文件。其被認為通過引用被併入其中。本文中使用的允許自由編寫招股説明書一詞是指在適用的承銷協議中確定為允許自由編寫招股説明書的文件。

二、

本公司獲 代表告知，承銷商建議在本協議訂立後儘快公開發售其各自部分的證券，因為根據代表的判斷是明智的。公開發售證券的條款載於招股説明書。

三.

購買證券的款項應於承銷協議規定的截止日期 在承銷協議規定的時間和地點電匯至本公司指定的賬户至本公司指定的代表的賬户，在交付給代表時，以 代表應在交付日期前不少於一個完整營業日以書面要求的名稱和麪額向代表登記的幾家證券承銷商的各自賬户支付。關於證券的該等付款和交割的時間和日期在本文中被稱為截止日期。除非代表人另有指示，證券的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。

四、

保險人在本協議項下的幾項義務 由代表酌情決定，須遵守以下條件：

(A)本協議中包含的本公司的所有陳述、擔保和其他 聲明截至本協議日期，在證券發售期間的任何時間都將在所有重要方面真實和正確，而不考慮其中包含的任何關於重要性的限制 。

(B)本公司高級管理人員根據本協議條款 提交的證書中所載的陳述，自該等證書的日期起將是準確的。

(C)代表應在截止日期收到公司首席財務官或財務主管的 證書，證明：(I)本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，而不考慮本協議中包含的任何關於重要性的 資格，猶如在截止日期當日和截至截止日期，公司在所有實質性方面都履行了所有契諾和協議，並滿足了本協議本身應在當日或之前履行或滿足的所有條件

-2-

(br}使證券發售和披露一攬子計劃中的其他交易生效)，(Ii)暫停註冊 聲明的有效性的停止令將不會生效，任何為此目的的訴訟將不會在該官員面前待決或(據該官員所知，將受到證監會的威脅)，以及(Iii)在披露 一攬子計劃(經修訂或補充)中提供信息的日期之後，截至該證書的日期，該等信息沒有發生任何變化，本文所用的重大不利影響，對於公司而言，是指對公司及其子公司的整體財產、業務、經營業績、財務狀況和股東權益造成的重大不利影響。

(D)代表應在截止日期收到公司律師的意見，註明截止日期，實質上與附件A中規定的效果相當。

(E)代表應在截止日期收到公司律師Sullivan&Cromwell LLP的意見和信函，每份意見和信函均註明截止日期，大體上與附件B-1和B-2所載大體相同。

(F)代表應在截止日期收到保險人律師的意見，日期為截止日期，格式和實質內容應合理地令代表滿意。

(G)在發售證券期間，本公司應始終 在所有實質性方面履行其在本協議項下和根據本協議規定必須履行的所有義務。

(H)不會發出限制令，亦不會就發售證券或與發售證券有關或預期發售證券的任何交易、 披露方案、本公司向證券潛在投資者提供或經本公司書面同意提供的任何其他書面通訊(每宗個案均經公司補充通訊)(每宗個案均經修訂或補充，如經修訂或補充)或本協議開始或威脅提起訴訟(每宗個案均經修訂或補充，如經修訂或補充)，或就本協議提出的任何其他書面通訊(每宗個案均經修訂或補充，如經修訂或補充)，或在本協議生效前，由本公司提供或經本公司書面同意提供給潛在投資者的任何其他書面通訊(每宗個案經修訂或補充，如經修訂或補充，均經修訂或補充)

(I) 截至本協議簽署之日和截止日期，公司應要求並促使德勤律師事務所向保險人提交日期分別為本協議日期 和截止日期 的安慰函，其格式和實質應合理地令代表滿意。(I)在本協議簽署之日和截止日期，公司應要求並促使德勤律師事務所向保險人提交日期分別為本協議簽署之日和截止日期之日的慰問函 ，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(J)招股説明書及其任何副刊 已按第424(B)條規定的方式和期限提交；根據證券法第433(D)條規定本公司須提交的任何材料應在第433條規定的適用提交期限內提交給證監會；不得發佈暫停註冊書或反對使用該説明書的任何通知的效力令，也不得為此目的進行任何訴訟 。(J)招股説明書及其任何副刊已在第424(B)條規定的期限內提交；根據證券法第433(D)條規定，本公司須提交的任何材料均應在該條規定的適用期限內提交給證監會；不得發出暫停註冊書或反對使用該説明書的任何通知的效力令，也不得為此提起訴訟 。

-3-

(K)在(A)適用時間和(B)簽署和 交付本協議兩者中較早者之後，(I)給予本公司或其任何子公司的評級、證券或由本公司或其任何子公司由任何國家認可的統計評級機構 發行或擔保的任何其他債務或優先股的評級不得下調，如交易法第3(A)(62)節中定義的那樣；(B)在(A)適用時間和(B)簽署和交付本協議之後，(I)本公司或其任何子公司、證券或由任何國家認可的統計評級機構 發行或擔保的任何其他債務或優先股不得降級；及(Ii)任何該等組織均不得公開宣佈(除對可能升級或與任何升級有關的 正面影響的公告外)其對本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股(本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何資產抵押證券或按揭擔保證券除外)的評級受到監察或檢討。

(L)截止日期，代表應已收到本協議、證券和契約 (統稱為交易文件)的簽署副本，所有這些文件均應完全有效。

(M)在截止日期或之前， 證券有資格通過適用的賬簿登記轉讓機制進行清算和結算。

(N)於適用的 時間及截止日期，代表應已收到一份由本公司首席財務官以合理滿意的格式簽署的書面證明，證明披露資料包及招股説明書所載若干財務資料的準確性，並分別於本公佈日期及截止日期 簽署。(N)於適用的 時間及截止日期，代表應已收到由本公司首席財務官簽署的書面證明，證明披露資料包及招股説明書所載若干財務資料的準確性。

V.

在進一步考慮本協議中包含的承銷商協議後，本公司簽訂了以下契約：

(A)在自適用時間起至截止日期較後日期或法律規定招股章程不再須就證券的首次發售或出售交付的日期(包括根據第172條可符合該要求的情況下)(招股章程交付期)(招股章程交付期)的期間內， 向代表人提供任何準許自由寫作招股章程、任何公司補充通訊及招股章程的儘可能多的副本，任何以引用方式併入其中的文件，以及

(B)在招股章程交付期內，在派發有關證券的 註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件前，向承銷商代表及大律師提供建議的招股章程、修訂或補充文件的副本以供審閲，而不派發代表合理反對的任何建議的 招股章程、修訂或補充文件。

(C)如在招股章程交付期內， (I)由於招股章程或披露資料包(經當時修訂或補充)會包括重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中陳述(br}，不具誤導性)，或(Ii)由於本公司釐定的任何其他原因，本公司須修訂或補充登記聲明或披露資料包， (I)任何事件將會導致招股章程或披露資料包包括任何不真實的陳述，或遺漏陳述所需的任何重大事實，而該等陳述不具誤導性，或(Ii)因本公司釐定的任何其他原因，須修訂或補充登記聲明或披露資料包。

-4-

為遵守適用法律，本公司將(A)代表承銷商通知代表暫停證券的發售和銷售，如果 公司通知，各承銷商應立即暫停招標，並停止使用當時修訂或補充的招股説明書，以及(B)編制並向證監會提交註冊 聲明或招股説明書的修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定，並將向每位承銷商提供一份副本。

(D)盡其合理的最大努力與代表和承銷商的律師合作，根據代表可能合理要求的司法管轄區的法律，對根據國家證券或藍天法律進行發售和銷售的證券的資格或註冊進行 資格或註冊，並將在根據本協議完成證券出售所需的時間內保持該資格的有效時間為 ；提供然而，與此相關，本公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的外國公司資格，或提交送達法律程序文件的一般同意書，或採取任何其他行動，使其就在任何司法管轄區開展業務而須接受法律程序文件的一般送達或繳税，而在任何司法管轄區內，本公司不受一般送達法律程序文件或税務的約束。

(E)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及承銷商提供 符合證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則和規定的盈利報表，涵蓋12個月的期間，每種情況下，不遲於每次證券銷售的註冊説明書生效日期(見證券法第158(C)條)之後的本公司會計季度的第一天 起計的12個月期間內，本公司將向其證券持有人和承銷商提供 滿足證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則和規定的12個月期間的盈餘報表(在每個情況下，不遲於本公司的財政季度的第一天 )。如果該會計季度是公司 會計年度的最後一個會計季度，則應在其所涵蓋的期間結束後不遲於90天編制該損益表，在所有其他情況下應不遲於其所涵蓋的期間結束後45天編制該損益表。

(F)在招股章程交付期內，就(I)任何可能導致本公司修改、撤回或終止發售證券的事件的發生，(Ii)任何修訂或補充披露資料包、招股章程或任何公司補充通訊的建議或要求，(Iii)提交對註冊聲明或招股章程的任何 修訂或補充，(Iv)任何行政或司法審裁處發出任何命令或採取任何其他行動，迅速通知承銷商(I)任何可能導致 本公司修改、撤回或終止發售證券的事件，(Ii)修訂或補充披露資料包、招股章程或任何公司補充通訊的任何建議或要求，(Iv)任何行政或司法審裁處發出任何命令或採取任何其他行動(V)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此目的或根據證券 法案第8A條啟動任何訴訟程序，(Vi)與證券發售有關的任何訴訟或行政訴訟或索賠，及(Vii)承銷商可能不時合理 要求的與證券發售有關的任何其他資料。

(G)就該等證券而言，本公司將(I)於其中指定的期限內，迅速完成根據證券法第424條及/或第433條對其作出的 備案，及(Ii)採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據證券法第433條傳送以供備案的準許自由撰寫章程是否已接獲供證監會存檔，若沒有收到，本公司將立即提交相關的準許自由寫作章程。

-5-

(H)在制定、準備、使用、授權、批准或提及任何公司 補充通訊之前，公司將向承銷商的代表和律師提供此類書面通訊的副本以供審核，並且不會製作、準備、使用、授權、批准或提及代表合理反對的任何此類書面通訊 。

(I)自本協議日期起至 成交日止期間，未經代表事先書面同意，本公司不會在資本市場交易中要約、出售、合約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

(J)公司將與代表合作，並採取商業上合理的努力，允許 證券有資格通過美國DTC和Euroclear Bank SA/NV的設施進行清算、結算和交易，Euroclear Bank SA/NV作為Euroclear系統(Euroclear)的運營商，以及Clearstream Banking， 法國興業銀行匿名者(？Clearstream)在美國境外(如果適用)。

(K)公司將按照招股説明書中關於收益使用的説明中規定的方式使用其從出售證券中收到的 淨收益。

(L)本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期根據交易法穩定或導致本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售，但本公司不會就任何 承銷商的活動達成任何協議。(L)本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期的行動，以穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售，但本公司不會就任何 承銷商的活動達成協議。

六、六、

(A)自承保協議簽署之日起及截止日期止， 公司向每位承保人聲明並保證：

(I)本公司已正式成立，並作為特拉華州信譽良好的公司有效存在， 公司有權擁有、租賃和經營其物業以及按照披露資料包所述經營其業務。本公司作為一家外國公司具有辦理業務的正式資格，並在要求此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽(或 同等地位)，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，但不具備這種資格或不具備良好的 信譽不會單獨或總體造成重大不利影響的司法管轄區除外。 本公司在每個司法管轄區均享有良好的信譽(或 同等地位)，除非該等司法管轄區不具備資格或不具備良好的信譽 ，但不會造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(Ii)本公司擁有所有 必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動授權證券的發行和銷售。

(Iii)該等證券將採用本公司預期的形式，並將在所有重要方面符合招股章程所載的 説明；該等證券已獲本公司正式授權，並經本公司籤立及受託人根據本契約條文認證，以及當根據本章程條款交付承銷商時，將會是正式的。(Iii)該等證券將採用本公司預期的形式，並在各重大方面均符合招股章程所載的 描述；該等證券已獲本公司正式授權，並經受託人按照本契約的規定籤立及認證時，將會按照本章程的條款交付給 承銷商

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籤立、簽發和交付，將構成本公司有效的、具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並將有權享受本公司的 利益，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利或補救措施有關或影響的類似法律的影響除外 一般説來，適用一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)和

(Iv)該等契約符合，而該證券將在所有重大方面符合披露資料包所載的有關説明 。

(V)本公司不是也不會是投資公司或由投資公司控制的實體，這些術語在1940年修訂的《美國投資公司法》中有定義。(V)公司不是，也不會是投資公司或投資公司控制的實體，在發行和收到收益後，該公司將不再是投資公司或由投資公司控制的實體，這些術語在1940年修訂的美國投資公司法中有定義。

(Vi)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(Vii)該契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但可強制執行例外情況可能限制者除外。

(Viii)根據交易所法令提交或將存檔並以引用方式併入招股章程 或任何允許自由寫作招股章程的每份文件(如有)在如此存檔時在所有重要方面均符合或將遵守交易所法令及其下的規則和法規。

(Ix)於本公告日期，於根據證券法第430B(F)(2)條就本協議擬發售證券的承銷商而言，於註冊聲明及其各項修訂的各自生效日期及 ，註冊 聲明並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須予陳述或必需陳述的重大事實。

(X)於招股章程日期及截止日期，招股章程並無就重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏陳述一項重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。(X)於招股章程日期及截止日期，招股章程並無就重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏陳述該等重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導該等陳述。

(Xi)在適用的時間內，披露資料包並無對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述 為使其中的陳述在何種情況下作出不具誤導性的陳述而必需的重大事實。(Xi)在適用的時間內，披露資料包並無載有重大事實的失實陳述或遺漏陳述 為使其中的陳述不具誤導性。

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(Xii)發行人自由撰寫招股説明書(根據證券法第433條的定義)不包括在任何重大方面與註冊説明書或招股説明書中包含的信息相沖突的任何信息；儘管有上述規定，此處的陳述和擔保不適用於招股説明書或發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏(A)依賴並符合任何承銷商以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的信息， 該等承銷商明確用於該招股説明書或發行人自由寫作招股説明書，或(B)任何自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)(包括任何免費發行人)中包含的任何信息，或(B)任何自由寫作招股説明書中包含的任何信息(如證券法第405條所定義)(包括任何免費發行人)，或(B)任何自由寫作招股説明書中包含的任何信息(如證券法第405條所定義)(包括任何免費發行人除非該等資料已準確摘錄自招股章程或由本公司或其代表編制的任何發行人免費撰寫招股章程，或由本公司以其他方式以書面提供幷包括在由任何承銷商或其代表編制的該等免費撰寫招股説明書內。

(Xiii)註冊聲明一經備案即生效；註冊聲明為證券法第405條所界定的自動擱置註冊聲明，而本公司為知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法第405條)，有資格將註冊聲明用作發售及出售證券的自動擱置註冊聲明 ，本公司並無接獲監察委員會反對將註冊聲明用作自動擱置註冊聲明的通知。

(Xiv)(A)(1)在註冊聲明及其每項修正案分別生效時， (2)在每個被視為生效的日期，(3)在適用時間和(4)在截止日期，註冊聲明在所有重要方面均符合並將符合經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》(《信託契約法》)的要求，以及《證券法》和《信託契約法》下的規則和條例；(B)初步招股説明書在提交給委員會時和在適用的時間，在所有重要方面都符合證券法和證券法下的規則和規定；(C)招股説明書在向委員會提交文件之日和截止日期，在所有重要方面都符合證券法和證券法下的規則和規定；(C)招股説明書將在向委員會提交文件之日和截止日期符合證券法和證券法下的規則和條例的所有重要方面；(C)招股説明書將在提交給委員會之日和截止日期在所有重要方面符合證券法和證券法下的規則和條例；和(D)在每個被認為有效的時間和截止日期，契約在所有重要方面都已經或將會遵守信託契約法案和信託契約法案下的規則和條例的適用要求。

(Xv)(A)(1)在提交註冊説明書時和(2)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近 修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或15(D)條提交的合併報告還是招股説明書的形式)，公司不是證券法第405條所定義的不合格發行人；(2)為了遵守證券法第10(A)(3)條的規定(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的合併報告還是招股説明書的形式)，本公司不是證券法第405條所定義的不符合資格的發行人；及(B)(1)於提交註冊説明書時，(2)本公司 或其他發售參與者在其後最早時間作出證券的真誠要約(定義見證券法第164(H)(2)條)，及(3)於本公告日期，本公司不是亦非證券法下第405條 所界定的不符合資格的發行人；及(3)本公司並不是證券法下第405條所界定的第 條所界定的不符合資格的發行人；及(3)本公司並不是證券法下第405條所界定的 所界定的不合資格發行人。

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(Xvi)(A)據本公司所知，並無 任何政府或政府、監管或行政機關或主管當局或任何其他人士在任何法院、機關、主管機關或其他審裁處或由任何其他人士提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或由任何該等法院、主管機關、機關或審裁處作出、執行或視為適用的任何判決、命令或禁制令，而該等法院、主管機關、機關或審裁處質疑或尋求作出非法、直接或間接限制或禁止的任何判決、命令或禁制令並未在任何法院、機關、機關或其他審裁處待決。要約和 出售證券或本協議預期的其他交易，以及(B)公司已向證監會提交註冊聲明，且該註冊聲明根據證券法有效；沒有暫停註冊聲明有效性的停止令 生效，也沒有為此目的而向證監會提起的訴訟待決，據本公司所知，也沒有受到證監會的威脅。

(Xvii)除披露資料包或招股章程另有披露外，自披露資料包或招股章程所載資料分別於 日期後，並無重大不利影響或任何涉及預期重大不利影響的發展。

(Xviii)本公司不需要任何法院、監管機構行政機構 或其他政府機構的同意、批准、授權或備案或其他命令，但可能已經獲得、接受或作出的同意、批准、授權或備案或其他命令除外，除非根據證券法登記證券、向FINRA提交任何必需的備案文件、遵守不同司法管轄區的證券或藍天法律，以及任何法院、監管機構、行政機構的此類其他同意、批准、授權或備案或其他命令

(Xix)本公司及其任何子公司均未(A)違反其章程、章程或類似的組織文件；(B)在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何 條款、契諾或條件(本公司或其任何附屬公司受其約束 或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束)中所載的任何 條款、契諾或條件的情況下，沒有發生任何在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的情況，或(br}本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何 條款、契諾或條件；或(任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或規定，除非是(B)或(C)任何一種違約或違規行為，這些違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性的不利影響，因此不適用於任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的任何規則或規定，但(B)或(C)項的情況除外。

(Xx)提供和出售證券以及披露包和 公司補充通信(每種情況下，如經修訂或補充，經修訂或補充)中預期的所有其他行動和交易，以及簽署、交付和履行交易文件項下本公司的義務，(X) 將不需要任何同意、批准、授權或備案

-9-

任何法院、監管機構、行政機關或其他政府機構的命令或其他命令，但可能已經獲得、採取或作出的命令除外；並且(Y)不會 違反、違反或根據(I)本公司的公司註冊證書或章程，(Ii)本公司作為一方或其財產所受的任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，導致違反、違反或施加對本公司的任何財產或資產的任何實質性留置權、押記或產權負擔，或(Iii)本公司的財產受其約束的任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書，或(Iii)本公司作為一方或其財產受其約束的任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據的條款適用於本公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對本公司或其任何財產擁有管轄權的命令或法令，在 第(Ii)或(Iii)款的情況下，合理地預期會產生重大不利影響。

(Xii)本公司 及其子公司及其各自的高級管理人員和董事在所有重要方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款，包括根據該法案頒佈的委員會的規則和條例 。

(Xxii)不存在會構成證券或契約項下失責事件的事件。

(Xxiii)本公司或據本公司所知，其任何聯屬公司均未曾或將直接或 間接採取任何行動，旨在導致或導致，或已構成或可能合理預期構成根據交易法穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 證券的出售或再出售，但本公司不就任何承銷商的活動作出任何陳述或擔保。

(Xxiv)本公司未使用許可自由寫作招股説明書以外的任何自由寫作招股説明書，也未使用許可 自由寫作招股説明書，除非符合證券法第433條的規定以及符合證券法的其他規定。

(Xxv)德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)對截至2020年和2019年12月31日的財政年度的財務報表(本協議中使用的術語 包括附註)以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的三年期間每年的財務報表發表意見，並通過引用併入 披露包中，是證券法和交易法以及規則下S-X規則所指的獨立公共會計師或註冊會計師德勤律師事務所提供的任何非審計服務均已獲得公司相應審計委員會的批准。

(Xxvi)該等財務報表連同相關的附表及附註，以參考方式收錄於 披露包及招股章程內，公平地列載該等財務報表所涉及實體於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及該等實體於指定期間的經營業績。這樣的財務

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除 可能在相關附註中明確説明外，報表的編制符合在美國適用的公認會計原則，並在所涉及的整個期間內保持一致。已提交給證監會的本公司最近截止財年的10-K表格年度報告 中的財務數據與披露包和招股説明書中包含或參考併入的經審計財務報表的信息相一致，公平地陳述了其中所載信息，並以此作為參考納入了本公司的年度報告 中，該財務數據與披露包和招股説明書中以參考方式包括或併入的經審計財務報表的信息一致。 並無任何財務報表(歷史或備考)須以引用方式納入或納入註冊説明書、披露資料包或招股章程(包括但不限於規則3-12或3-05或證券法S-X規則第11條所規定(在適用範圍內))。披露包和招股説明書中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Xxvii)(A)本公司及其子公司維持 財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，該制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，並且 由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計，或在其監督下設計。根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(B)本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與 保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(B)本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與 保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易按需要進行記錄，以允許 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權 進行；(Iii)提供關於防止或及時發現未經授權收購的合理保證；(Ii)提供合理保證，以允許 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，並保證公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(Iii)就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證, 使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產，並(Iv)提供合理保證，即披露包和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的 信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；本公司的審計師和本公司的適當審計委員會已被告知： (I)內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大弱點，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在本公司內部控制中扮演角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

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(Xxviii)本公司已建立並維護披露控制 和程序(該術語在《交易法》規則13a-15和15d-14中定義)；該等披露控制和程序旨在確保 本公司及其子公司的重要信息由本公司或其任何子公司的其他人告知本公司的首席執行官和首席財務官，並且該等披露控制和 程序對於履行其設立的職能(受限制)是合理有效的自最近一次評估此類披露控制和程序之日起， 內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化，包括對重大缺陷和重大弱點採取任何糾正措施。

(Xxix)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都一直遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何涉及本公司或其任何 的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起訴訟、提起訴訟或在其面前進行任何訴訟、訴訟或法律程序 ，且在所有重要方面均符合 適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針

(Xxx)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。

(Xxxi)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 僱員或附屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和規定(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，使用郵件或任何相互聯繫的手段或手段。或其他違反《反海外腐敗法》的財產、禮物、給予承諾或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》中所定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的有價值物品；本公司、其附屬公司及據本公司所知，其聯屬公司在開展業務時在所有重大方面均遵守《反海外腐敗法》， 已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保在所有重大方面繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xxxii)根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)，本公司是一家正式註冊的銀行控股公司，聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會(Federal Reserve Board)的規定以及本公司附屬存款機構的存款賬户在法律和FDIC的規章制度允許的最大程度上由聯邦存款保險公司(FDIC)提供保險。

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(XXXIII)(A)據本公司所知，本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)以及本公司及其 的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商和代表本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)以及本公司及其 並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件一無所知；(B)本公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和合同義務與IT系統和數據的隱私和安全，以及對該等IT系統和數據的商業合理保護，使其不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但上文(A)或(B)項 中的每一項均不遵守的情況除外。 以及(C)公司及其子公司實施的備份和災難恢復技術在所有實質性方面都符合聯邦儲備委員會發布的 標準和實踐。

(Xxxiv)本協議中規定的每個陳述和保證在本協議日期和截止日期均為真實和正確的，其效力與在每個該日期作出的相同(除非陳述或保證的條款是在指定的 日期作出的，在這種情況下，該陳述僅應在該日期並截至該日期真實和正確)。(Xxxiv)本協議中規定的每個陳述和保證在本協議日期和截止日期均為真實和正確的，其效力與在每個該日期作出的相同(除非陳述或保證的條款是在指定的 日期作出的)。

公司的陳述、擔保和契諾在本協議的執行和交付以及證券的發行和銷售期間繼續有效。本公司承認，保險人和(就根據本協議第四條向保險人提交的意見而言)公司的律師和保險人的律師將依賴本協議中所含陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

(B)除本公司另有協議並在有關證券的承銷協議中另有規定外，每名承銷商分別而非聯名向本公司表示認股權證及契諾，該等認股權證及契諾：

(I)除根據證券法第433條規定本公司無須 提交的許可自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條要求提交的自由寫作招股説明書(包括(為免生疑問)承銷商向潛在買家就初步定價 相關的初步定價 )作出任何與證券有關的要約， 將不會也不會作出任何與證券有關的要約，構成證券法第405條所界定的自由撰寫招股説明書(或該等其他規定)。(I)除根據證券法第433條本公司無須提交的準許自由撰寫招股説明書或本公司根據證券法第433條規定提交的自由撰寫招股説明書外，承銷商將不會亦不會提出任何與證券有關的要約。提供，如果承銷協議如此規定，或者本公司應以書面形式通知承銷商，承銷商將不會就構成證券法第405條規定的自由承銷招股説明書的證券提出任何有關要約，但(1)允許自由承銷招股説明書除外。

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和(2)承銷商在未經本公司事先書面同意的情況下，就發行的初步定價向潛在買家發出的慣例彭博通訊或 承銷商可能事先批准(且根據證券法第433條不要求本公司提交)的其他彭博通訊。(B)在未經本公司事先書面同意的情況下，承銷商向潛在買家發出的有關初步定價的慣例彭博通訊或承銷商可能事先批准(且根據證券法第433條無需本公司提交)的其他彭博通訊。由該承銷商或其代表編制的任何自由寫作招股説明書或 允許自由寫作招股説明書，只有在所有實質性方面都符合證券法的要求的情況下，才會被該承銷商使用。

(Ii)本協議已由該承銷商正式授權並有效籤立和交付。

(Iii)承銷商只能以招股説明書預期的方式向招股説明書 預期的人士提出要約和出售證券。證券的發售和出售將僅由其承銷商或聯屬公司在作出此類發售或出售的司法管轄區內有資格這樣做。每一家承銷商在其提供、出售或交付證券或分發任何招股説明書或披露包的每個司法管轄區，都已經並將遵守 適用的法律和法規。

(Iv)每家承銷商將向直接從承銷商或承銷商的關聯公司購買證券的每一位後續購買者交付一份披露包和招股説明書的副本，並在交付日期對其進行修訂和補充；在將最終定價條款説明書交付給潛在投資者之前，不會與任何 潛在投資者簽訂銷售合同，最終定價條款説明書的格式如本合同附表一所述，並被確定為允許自由寫作説明書。(br}與承銷商或承銷商的關聯公司直接從承銷商或承銷商的關聯公司購買證券的買主在最初配售證券時，將向其交付披露包和招股説明書的副本，並在交付之日予以修訂和補充；在向潛在投資者交付最終定價條款説明書之前，不會與任何潛在投資者簽訂出售合同但如果披露包和招股説明書此時已向委員會提交，並可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR)上獲得，則本款第(Iv)款規定的交付義務應被視為已履行。

七、

公司 同意賠償和保護每位承銷商、控制(證券法第15條或交易法第20條所指的)承銷商和此等承銷商以及此等承銷商的董事、高級管理人員、員工、代理人和受控關聯公司(根據證券法第405條的含義)的任何人可能遭受的任何和所有損失、責任、成本或索賠(或與其有關的訴訟)，並使其不受損害費用或索賠(或與此有關的訴訟)產生於或 註冊説明書、招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書(定義見證券法第433條)或披露方案或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏或被指控未在其中陳述必須陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的任何遺漏或被指控的遺漏提供公司不對因依賴並符合承銷商明確提供給公司用於 的書面信息而作出的任何陳述或遺漏而引起的任何此類損失、責任、成本、訴訟或索賠承擔責任。 本公司不承擔任何損失、責任、成本、訴訟或索賠，該等損失、責任、成本、訴訟或索賠是基於承銷商明確向本公司提供的書面信息而作出的

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註冊説明書、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書或披露資料包或其任何修訂或補充；提供, 然而，與披露包有關的上述 賠償協議不得惠及向其主張該等損失、索賠、損害賠償或債務購買證券的任何承銷商或控制該承銷商的任何人，條件是：(I)在適用時間之前的一段合理時間內，本公司應已通知該承銷商披露包(在適用時間之前已存在)包含不真實的重大事實陳述 事實或遺漏所需的重要事實，以滿足以下情況：(I)在適用時間之前的一段合理時間內，本公司應已通知該承銷商披露包(在適用時間之前已存在)包含不真實的重大陳述 事實或遺漏在其中陳述所需的重要事實(Ii)該等不真實陳述或遺漏重大事實已在披露資料包中更正，或在法律允許的情況下，在發行人自由寫作招股説明書(如證券法第433條所界定)中更正，而該經更正的披露資料包或發行人自由寫作招股説明書已在適用時間前 合理時間提供給該承銷商，使經更正的披露資料包或發行人自由寫作招股説明書本可在適用時間前提供給該人。(Iii)該更正披露資料包或發行人自由寫作 招股説明書(不包括當時以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)未在適用時間或之前傳達給該人，及(Iv)若 經更正披露資料包或發行人自由寫作招股説明書(不包括當時以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)已傳達給上文第(Iii)款規定的人士，則不會發生該等損失、索賠、損害或責任。

各承銷商各自(而非共同)同意向公司、控制(符合證券法第15條或交易法第20條)、本公司及其高級管理人員和董事的每個人(如果有)提供賠償並使其不受損害(包括調查、爭議或抗辯任何此類索賠或索賠的所有合理費用)，使其不受任何損失、責任、費用或索賠(或與此有關的訴訟)的影響。(br})。(B)本公司、本公司及其高級管理人員和董事可能遭受的任何損失、責任、費用或索賠(或與此有關的訴訟)(包括調查、爭議或抗辯任何此類索賠或抗辯的一切合理費用)，而不是共同同意賠償和保護這些損失、責任、成本或索賠不受損害。費用或索賠(或與此有關的訴訟) 因註冊書、任何發行人自由寫作招股説明書(定義見證券法第433條)、披露包、招股説明書、由承銷商或其代表編制的任何自由寫作招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏而引起或與之相關 註冊説明書、任何發行人自由寫作招股説明書(定義見證券法第433條)、披露資料包、招股説明書、由承銷商或其代表擬備的任何自由寫作招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏，以述明作出該等陳述所需的重要事實。 披露包、招股説明書或其任何修訂或補充條款，僅限於該等不真實陳述或被指控的不真實 陳述或遺漏或被指控的遺漏是在招股説明書標題為“承銷”或其任何修訂或補充的部分作出的，僅限於出現在初步招股説明書或招股説明書(如有)封面和封底的承銷商的姓名、承銷商的姓名、任何出售特許權和抵押的金額以及, 懲罰性出價或類似 出現在初步招股説明書或招股説明書承銷標題下的類似 活動，或根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的、明確用於註冊説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、披露一攬子文件、招股説明書的書面信息而進行的其他活動。 承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息被明確用於註冊説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、披露資料包、招股説明書、或包含在由承銷商或其代表編制的非許可自由寫作招股説明書中 (除非該等信息已準確摘錄自招股説明書或由本公司或代表本公司編制的任何發行人自由寫作招股説明書)，或其任何修訂或 補充。

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各承銷商各自(而非共同)同意對本公司、本公司每名董事和高級管理人員以及控制本公司(按證券法第15條的含義)的每個人(如有)根據任何司法管轄區的法律可能遭受的或可能提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、訴訟和要求(包括調查、爭議或辯護任何此類索賠、訴訟或要求的所有合理費用)進行賠償並使其不會受到損害(包括調查、爭議或抗辯任何此類索賠、訴訟或要求的所有合理費用)。 該保險人違反本協議第六條第(B)(I)款的任何條款、條件、協議和陳述。

根據前款規定，對被補償方提出或指控的索賠、要求、訴訟或訴訟(包括任何政府調查)，被補償方應當及時書面通知被補償方，被補償方應應被補償方的要求聘請合理滿意的律師代表被補償方和其他任何人。提供, 然而，在接到任何此類訴訟的通知後的合理時間內，如果補償方沒有聘請合理滿意的律師代表受補償方，則受補償方有權聘請其合理滿意的律師，而補償方應支付與訴訟有關的律師的合理費用和支出。(##**$${##**$$} 任何此類訴訟通知 後，受賠方有權聘請令其合理滿意的律師代表受賠方。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的合理費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方 雙方同意保留該律師，(Ii)賠償一方未能在合理時間內根據前一句話聘請合理地令該受賠償一方滿意的律師，或 (Iii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括賠償一方和被賠償一方，由於雙方之間實際或 潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。(Ii)根據上一句話或 (Iii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉方)均未在合理時間內聘請律師，而由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方不承擔為所有此類受賠償方支付超過一家 獨立律師事務所(必要時還包括當地律師)的合理費用和開支。該商號應由被補償方以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任 ，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決，則賠償一方不承擔任何責任。, 賠償方同意賠償被賠償方因該 和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何根據本協議任何被補償方有權獲得賠償 的未決或威脅訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括關於任何被補償方有過錯、有過錯或任何被補償方或其代表未能採取行動的任何聲明。

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如果第(7)條規定的賠償無法提供給受補償方或對其中所指的任何損失、索賠、損害或責任 不足，則第(7)條項下的各賠償方應分擔該受補償方因該等損失、索賠或責任而支付或應支付的金額，而不是按照本條款向該受補償方提供賠償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例不僅反映第(br}條第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯；或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例反映本公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益；或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例反映公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的 公平考慮。本公司和承銷商收到的相對利益應被視為與 公司從出售證券中收到的淨收益(扣除費用之前)以及承銷商在本協議中規定的與此相關的總折扣和佣金與證券的總髮行價具有相同的比例。(B)本協議規定，本公司和承銷商從證券銷售中獲得的淨收益(扣除費用前)與本協議規定的與此相關的折扣和佣金總額應被視為與證券的總髮行價具有相同的比例。公司和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商和雙方提供的信息有關 。, 知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意， 如果按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮本文提及的公平 考慮因素的分配方法來確定出資，則 將不是公正和公平的。因本協議所指的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括該受賠人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律費用或 其他費用，但須受上述限制的約束。(br}在上述限制的限制下，該受賠人應被視為包括與任何此類訴訟或索賠相關的任何法律費用或 其他費用。儘管有本款的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過該承銷商就證券發行收到的折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金的金額。 該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，在任何情況下均不得超過 該承銷商收到的有關證券發行的折扣和佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款 。承銷商根據本款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

本條款第七條所載的賠償協議以及本公司和本協議中各保險人的陳述和保證， 應繼續有效，並且完全有效，無論以下情況：(I)本協議的任何終止；(Ii)受賠償方或其代表或任何控制受補償方的人或 由補償方、其董事或高級管理人員或任何控制補償方的人進行的任何調查；以及(Iii)接受

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八.

承銷商代表可在本協議截止日期前 的任何時間通知公司終止本協議(在與公司協商後)，條件是：自本協議簽署之日起或自招股説明書中提供信息的相應日期起， (I)發生了任何個別或總體上可能具有或可能產生重大不利影響的事件或事態發展，除披露包(不包括其任何修訂或補充)中所述者外，代表根據其個人判斷，使招股説明書中所設想的證券的發售、出售或交付變得不可行或不可取，或(Ii)本章程第四條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，或(Iii)美國金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級 。 在美國金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級 。 在美國金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級 或政治、金融或經濟狀況的任何變化或發展，在每一種情況下，代表判斷其影響使繼續進行發售、 出售或交付證券或執行證券出售合同，或(Iv)公司任何證券的交易已被證監會或紐約證券交易所暫停或限制，或(br}在紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已被暫停或限制，或最低或最高交易)是不切實可行的， 銷售或交付證券，或執行證券銷售合同，或(Iv)公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或限制，或已被暫停或最低或最高或任何上述交易所或該系統或歐盟委員會的命令要求的最大價格範圍, 金融行業監管局(FINRA)或任何其他政府實體，或(V)美國或紐約當局宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行或證券結算和清算服務發生重大中斷 。

IX.

本公司及各承銷商確認並同意，除本協議明文規定的範圍外，各承銷商就本協議擬發售的證券(包括與釐定發售條款有關的事宜)，僅以本公司的公平合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的受託人或 代理人行事。各承銷商向本公司聲明並向本公司保證，除先前以書面向本公司披露外，就其各自所知 而言，承銷商或其任何關聯公司目前與任何第三方均無任何安排，使該承銷商或任何此類關聯公司能夠直接或間接從承銷商參與確定 發行條款(包括證券定價)中獲得財務利益。此外，各承銷商並不就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供建議。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責自行對擬進行的交易進行獨立調查及評估，承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易相關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而不代表 公司。

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X.

本協議對保險人和公司具有約束力，僅對保險人和公司以及明確有權根據本協議獲得賠償的任何其他 人及其各自的遺產代理人、繼承人和受讓人有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

習。

除非本協議另有明確規定 ，本協議下的所有聲明、請求、通知和建議均應以書面形式提供，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。向保險人發出的通知應直接寄給 代表，並應將通知送往代表的地址，或由代表簽名後的傳真號碼。向公司發出的通知請寄往密歇根48226號底特律伍德沃德大道10樓艾利底特律中心，收信人：總法律顧問，郵編：10004，郵政編碼：紐約布羅德街125號沙利文-克倫威爾有限責任公司，收件人：凱瑟琳·M·克拉金。所有此類通知自收到之日起生效。

第十二條。

如果本協議因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件而被 保險人或其中任何人終止，或者如果公司因任何原因不能履行其在本協議項下的義務，公司將分別向保險人或終止本協議的保險人償還一切合理的 自掏腰包該等承銷商與證券相關的合理支出(包括其律師的合理費用和支出)。

第十三條

(A)如果任何承銷商在截止日期 未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人按本協議所載條款購買 此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有 安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商 滿意的人按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以便在披露包、招股説明書或任何其他文件或 安排中實施本公司或承銷商的律師認為必要的任何更改，並且公司同意立即準備對披露包或招股説明書的任何修訂或補充如本協議中所用，在本協議的所有目的 中，除非上下文另有規定，否則承銷商一詞包括任何未列在承銷協議中且根據本條款第十三條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。

-19-

(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一名或多名違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的九分之一。 如果該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的九分之一，則該等證券的本金總額不得超過所有該等證券本金總額的九分之一。 如上述(A)段所規定，該等證券的本金總額不超過所有該等證券本金總額的九分之一。則本公司有權要求每名非違約承銷商 購買該承銷商根據本協議同意購買的本金金額，以及該承銷商根據本協議同意購買的該承銷商的 證券的按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的本金金額)，而該等承銷商並未就該等證券作出該等安排，則本公司有權要求該承銷商 購買該承銷商在本協議項下同意購買的本金證券，以及該承銷商根據本協議同意購買的按比例持有的該等承銷商的 證券份額。

(C)如果在實施上述(A)段規定的由非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的九分之一，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議應終止，不對非違約承銷商承擔任何責任-根據本協議第十三條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續負責支付本協議第十四條規定的費用，且本協議的賠償條款不會終止並繼續有效，但任何違約承銷商均無權承擔任何違約保險人根據本協議的規定而承擔的任何責任，且本協議的賠償條款不應終止並繼續有效，但任何違約的承銷商均不享有相應的權利，否則公司將不承擔任何責任，但在本協議第十四條規定的範圍內，公司將繼續承擔支付費用的責任，且本協議的賠償條款不會終止並繼續有效，但任何違約保險人均不享有任何權利。

(D)本協議所載任何條文 均不解除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害所可能承擔的任何責任。

第十四條。

公司將支付履行本協議項下義務的所有費用 ，包括(I)與準備、印刷、郵寄和出版註冊聲明、披露資料包、招股説明書和任何允許的 免費撰寫招股説明書有關的所有費用和開支(在每種情況下，經修訂或補充，如經修訂或補充)，(Ii)公司法律顧問和會計師的所有費用和開支，(Iii)經 公司事先同意而產生的所有廣告費用。(Iv)根據證券法發行和交付證券的所有費用(包括印刷和雕刻費用)以及證券的註冊費用，(V)所有備案費用，包括FINRA備案費用， 公司或承銷商根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法，與證券資格或註冊(或獲得證券資格或註冊豁免)相關的費用，以及公司或承銷商根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法律發生的與證券資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊的豁免)相關的費用(V)所有備案費用，包括FINRA備案費用、 律師費和承銷商根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法發生的費用包括受託人在 契約和證券方面的律師費和支出，(Vii)與評級機構對證券評級相關的任何應付費用，以及(Viii)公司在美國DTC和美國境外的Euroclear和Clearstream(視情況而定)批准證券進行簿記轉賬相關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，以及本公司履行其在 項下的其他義務的情況下的所有費用和開支。(Vii)與評級機構對證券評級有關的任何費用和開支，以及公司履行 項下的其他義務 相關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)DTC、Euroclear和Clearstream在本文中統稱為圖書錄入傳輸設施和, 如果任何承銷商被授權代表本公司 招致並實際招致任何此類費用和開支，本公司將向該承銷商報銷此類費用，無論本協議預期的交易是否完成。

-20-

如果(I)本協議根據第VIII條終止，(Ii)公司因任何原因 未能將證券投標交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意自掏腰包償還承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的所有 費用和開支(包括其律師的費用和開支)。(I)如果(I)本協議根據第VIII條終止，(Ii)公司因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買證券，則公司同意自掏腰包償還承銷商與本協議和本協議擬進行的發售相關的所有合理支出。

第十五條。

該代表代表並保證 其有權代表並非本協議直接簽字人的每一保險人簽訂本協議。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取， 代表採取的任何此類行動均對保險人具有約束力。

第十六條。

本協議包含雙方的全部諒解，並且(除本協議另有規定外)取代所有以前的協議，並應 受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋。對於與本 協議相關或由此引起的任何索賠或訴訟，或與本協議相關的任何交易或行為，均放棄接受陪審團審判的權利。

第十七條。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息 。

第十八條。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從本協議的該承銷商進行的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(br}如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和該等利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

-21-

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司，則該承銷商將受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，

如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下對該保險人的違約權利 不得超過根據美國特別解決方案制度可以行使的違約權利的程度。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。

就本第十八條而言：《六六六法案關聯企業》具有中賦予術語關聯企業的含義， 應根據《美國法典》第12篇第1841(K)條解釋。？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R. §382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

第XIX號。

本協議可以由任意數量的副本 簽署，也可以由雙方以單獨的副本簽署，簽名頁可以通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子 交易法案、紐約州電子簽名和記錄法案(紐約州技術)的任何電子簽名)交付。§301-309)(經不時修改)或其他適用法律)或其他傳輸方式，每種傳輸方式在如此執行時應被視為正本，所有這些內容合在一起應構成一份相同的協議。？

***

-22-

承銷協議

2021年10月26日

Ally Financial Inc.

底特律聯合中心(Ally Detroit Center)

伍德沃德大道500號，10樓

密歇根州底特律，郵編：48226

尊敬的女士們、先生們：

我們(承銷商)瞭解到，特拉華州的Ally Financial Inc.(該公司)提議發行和出售本金總額為7.5億美元的2028年到期的2.200優先債券(該證券)。在符合本文所述或通過引用併入本文的條款和條件的前提下，本公司同意出售和 購買與我方名稱相對的下列證券本金，本金為本金的98.092%，以及從2021年11月2日至付款和交割之日的應計利息(如果有的話)：(A)本公司同意出售和購買以下與本公司名稱相對的證券本金金額，以及從2021年11月2日至付款和交割之日的應計利息(如果有的話)：

承銷商姓名或名稱		本金金額為 證券
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	210,000,000
摩根大通證券有限責任公司			210,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			210,000,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			24,375,000
Raymond James&Associates，Inc.			24,375,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			24,375,000
卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)			9,375,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			9,375,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			9,375,000
R.Seelaus&Co.，LLC			9,375,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC			9,375,000
總計		$	750,000,000

承銷商將在此類證券交付時在Orrick，Herrington&Sutcliffe，LLP，51 West 52的辦公室支付費用^發送紐約大街，郵編：10019，郵編：上午10：00(紐約時間)2021年11月2日，或不遲於 代表指定的2021年11月9日(截止日期)。

該證券應具有本公司日期為2021年10月26日的招股説明書補充文件(日期為2019年11月21日)中與證券和招股説明書相關的條款，以及作為附表I所附的與證券相關的條款説明書。與證券有關的註冊説明書的電話號碼是333-234810。

？適用時間？指下午4：50。本承銷協議日期的東部時間。

？披露資料包應指日期為2021年10月26日的初步招股説明書附錄 與證券有關的初步招股説明書，以及本章程附表II所列的允許自由寫作招股説明書(根據證券法第405條的定義)。

我們之前收到的題為《承銷協議標準條款(債務證券)》(日期為2021年10月26日)的文件中包含的所有條款( 副本)在此全文引用，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。本協議中使用的代表一詞是指花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司中的每一家。

[簽名頁如下]

-2-

請授權人員在以下空白處簽署一份本協議，以確認您的協議。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。

[ 承保協議的簽名頁]

[ 承保協議的簽名頁]

[ 承保協議的簽名頁]

自上文首次寫明的日期起承兑，

Ally Financial Inc.
由以下人員提供：		/s/布拉德利·J·布朗
		姓名：布拉德利·J·布朗(Bradley J.Brown)
		職務：企業財務主管

[ 承保協議的簽名頁]

附表I

條款説明書

日期為2021年10月26日的最終定價條款單

2.200釐優先債券，2028年到期

發行人：		Ally金融公司(Ally Financial Inc.)
預期評級*：		Baa3(穩定)/BBB-(穩定)/BBB-(穩定)(穆迪/標普/惠譽)
證券名稱：		2028年到期的2.200釐優先債券(債券)
法定格式：		美國證券交易委員會註冊
交易日期：		2021年10月26日
結算日**：		2021年11月2日(T+5)
最終到期日：		2028年11月2日
本金總額：		$750,000,000
總收益：		$739,815,000
承保折扣：		0.550%
扣除預計費用前給Ally的淨收益：		$735,690,000
優惠券：		2.200%
發行價：		98.642%
基準財政部：		2028年9月30日到期，利率1.250
基準國債收益率：		1.462%
利差至基準國庫券：		95bps
到期收益率：		2.412%
付息日期：		每半年一次，每年5月2日和11月2日到期，自2022年5月2日起到期

可選贖回：		該批票據可於2022年5月1日或之後(或自2021年11月2日起計180 天)(或如其後發行額外票據，則自該等額外票據發行日期後180天開始)及2028年9月3日(到期日前60天)之前按贖回價格全部或部分贖回，另加 應累算及未付利息(如有)贖回，但不包括贖回利息。 *  100%在該贖回日贖回的票據本金總額； 和 *  如果要贖回的票據於2028年9月3日(到期日前60天)到期，則贖回票據的剩餘預定本金和利息的現值的總和(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年(假設一年360天，由12個 個30天月組成)按適用的國庫利率(定義見)貼現至贖回日。(注1)指贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值的總和(不包括贖回日應計利息的任何部分)(假設360天的一年由12個 30天的月組成)，該現值將於2028年9月3日(到期日前60天)到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)。 在2028年9月3日及之後(到期日前60天)，票據將可在任何時間和不時按Ally的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金總額的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)。
天數慣例：		30/360；未調整，遵循工作日慣例
工作日：		紐約
CUSIP/ISIN號碼：		CUSIP：02005N BP4 ISIN： US02005NBP42
聯合簿記管理經理：		花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 摩根大通證券有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
聯席經理：		派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) 雷蒙德 James&Associates，Inc. 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) 卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.) 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 R.Seelaus& Co.，LLC Siebert Williams Shank&Co.，LLC
面額：		$2,000 x $1,000

*	注：證券評級不是買賣或持有證券的建議，可能會隨時進行 修訂或撤回。

**	預計票據只能在本條款説明書日期後的第五個營業日或大約第五個工作日通過紐約存託信託公司的設施以賬簿記賬的形式交割，並在付款時付款。除非交易雙方另有約定，二級市場上的證券交易一般要求在兩個工作日內結算，稱為T+2。因此，由於債券的初步交割將不會以T+2為基礎，投資者如欲在交收日期前的第二個營業日前交易債券，須在進行任何該等交易時指明另一個交收週期，以防止結算失敗。

發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書和相關的初步招股説明書附錄)。在投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄、註冊説明書中隨附的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您通過免費致電花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)索取招股説明書，發行人、任何 承銷商或參與發行的任何交易商都將安排將招股説明書發送給您。1-800-831-9146,摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)以1-212-834-4533或RBC Capital Markets，LLC免費，地址：1-866-375-6829.

本通訊應與初步招股説明書附錄及附隨的招股説明書一併閲讀。 本通訊中的信息在與該初步招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄和隨附的《註釋》招股説明書中的信息。

附表II

允許自由編寫的招股説明書

本協議附表一所列的條款説明書與2028年到期的2.200%優先債券有關。