附件10.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為IT不是實質性的，可能會對美國旅遊中心(TravelCenter of America Inc.)造成競爭損害。如果公開披露的話。

WEX商户承兑協議

本協議由TA Operating LLC(“商家”)和WEX Inc.(“WEX Inc.”)簽訂，前者是特拉華州的有限責任公司，主要營業地點在俄亥俄州西湖中心山脊路24601號，後者的主要營業地點在緬因州南波特蘭達令街97號，郵編為04106。本協議取代雙方及其各自的關聯公司和子公司之間所有以前的協議，任何修改均應以書面形式進行，並由上述各方相互同意。

因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互契諾和協議，本協議各方特此同意如下：

1.1%的標準定義

答：“營業日”指週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，但不包括猶他州和/或紐約的銀行通常關閉營業的任何一天。

B.本“卡”或“卡”是指本合同附件B中描述並構成本合同一部分的記賬卡、虛擬卡號或其他經批准的賬户訪問設備。儘管有上述規定，WEX應被允許將卡的名稱從附件B中描述的名稱更改，但後繼卡應遵守與其前身相同的本協議條款和條件(包括但不限於WEX費用和交易類型(即本地和OTR))。

C.“持卡人”是指持卡人。

D.“卡銷售”是指在分銷地點使用任何卡購買產品的任何交易。

E.本“售卡程序”是指作為本合同附件A-1所附的WEX卡銷售程序和作為本合同附件A-2所附的EFS卡銷售程序。

F.“按存儲容量使用計費”是指已發佈的銷售存在爭議，此類銷售的金額將根據適用的信用卡銷售程序中包含的規定從待決的和解中扣除。

G.“機密信息”應包括但不限於軟件、流程、商業祕密、財務信息、客户名單、發明、技術數據、開發、

任何一方的定價、圖紙、商業計劃、時間表、測試營銷數據、營銷計劃都應是專有和保密的。

H.他所説的“配送場所”是指商家經營的零售場所。使用Merchant品牌名稱但為獨立擁有的分銷商、經銷商或特許經營商網站(統稱為“特許經營網站”)的網站有權並可選擇在符合本協議的條款下接受信用卡，但WEX應被要求就這些網站簽訂自己的接受協議，且Merchant不對特許經營網站或WEX在其項下的義務承擔任何責任。

一、《辦法》所説的生效日期是指2016年11月7日。

J.“本地交易”是指在經銷地的前島(電子法庭而非商業柴油島)處理的燃料交易(汽油和柴油)。

英國法律中的“公路交易”或“OTR交易”是指在卡車柴油島(有時也稱為經銷地的“背面”或“商業”柴油島)上處理的柴油交易。

L.C.“先行協議”是指(I)Merchant和Fleet One，LLC之間於2012年1月12日修訂的Fleet One商家服務協議，(Ii)2003年4月1日Petro Stop Center，L.P.(商家的利益前身)和EFS Transportation Services，Inc.之間的EFS運輸處理服務公司之間的加工協議，經修訂；(Iii)Merchant和EFS之間於1月1日簽訂的卡車停靠主運營政策和程序合同，

M.在本協議中是指“產品”，指幷包括車用燃料、機油、修理、輪胎和商品。產品不包括禮品卡、非WEX品牌的預付卡、彩票或其他碰運氣的遊戲。

聯合國所稱的“WEX費用”是指WEX向Merchant收取的卡交易處理費，詳見附件B。

120%為榮譽卡

答：美國商家應完全遵守本協議，在其位於美國和加拿大的經銷地點尊重根據卡銷售程序為購買產品而適當出示的任何卡。

B.每次售卡應視為開具持卡人開具的銷售匯票，並指示髮卡機構向商户付款。WEX應承兑符合本合同規定的條款和條件出具的銷售匯票。

C.根據本協議，本協議不適用於(由殼牌(Shell)、英國石油(BP)、埃克森美孚(Exxon)等大型石油公司品牌)分銷地點的汽油和柴油島的當地交易。

等)在(且僅限於)商家通過與該品牌的協議接受卡的範圍內。

D.認可髮卡機構是指與WEX簽訂協議發行WEX品牌卡的實體，是與車隊客户或持卡人有直接信用或預付卡關係的一方。據悉，經批准的髮卡機構可能包括WEX Inc.的子公司和附屬公司以及其他第三方髮卡機構。

作為其批准的髮卡機構(包括WEX銀行)的結算代理和服務機構，WEX應代表該等批准的髮卡機構向商家支付所有款項。WEX作為每家獲批發卡機構的服務機構，負責該髮卡機構與商户的所有溝通。除向商户付款的義務外，對於非由WEX或其附屬公司發行的卡，WEX不具有本協議項下的任何權利、義務或責任。

信用卡銷售額增長2.1%

A.商家同意遵守信用卡銷售程序，以及WEX以書面形式向Merchant提供的關於卡接受的任何相關技術規範。該技術規範對所有卡的銷售點設備和網絡主機都有要求(“WEX技術規範”)。WEX保留修改、修改或補充WEX技術規範的權利。[***]。商家同意根據雙方商定的時間框架對WEX技術規範進行任何此類修訂或更改，以使商家繼續遵守WEX要求的最新規範，但是，如果採用此類修訂或更改將要求商家進行商家自行決定認為是材料的資本投資，則商家有權在通知WEX後終止本協議。

B.銀行和WEX應向商家匯款[***]，用於本協議下的所有信用卡銷售，並以WEX和Merchant通過以下方式商定的格式向商家提供報告[***]結算文件，以便商家可以適當地將付款分配給其分銷站點。儘管有上述規定，WEX仍應向位於以下位置的Merchant站點提供單獨的付款[***].

C.如果分銷地點不符合本協議的條款，或者WEX自行決定繼續接受分銷地點對WEX構成財務或聲譽風險，則WEX保留終止該分銷地點接受的權利。

2.2%的手續費。

A.客户商户應向WEX支付WEX費用。

B.    [***]

2.3%的雜商責任

答：儘管WEX向商家提供了WEX處理的卡銷售的各種報告，商家同意仍應保留其自己的卡銷售記錄。

B.WEX不負責收取、支付或報告與使用信用卡購物相關的税費或其他費用，例如但不限於商家產生的銷售税和使用税。本節不適用於在關於聯邦和州燃油税豁免的5.1和5.2節中更全面地描述的各方的義務。

商户收到後應立即審核WEX提供的有關卡銷售的任何報告，並在收到後通知WEX[***]關於報告中所載任何錯誤的報告日期。如果不這樣做，應被視為商家接受該報告為WEX在本協議項下的完整和令人滿意的表現。

D.該商家負責糾正所有被WEX認定為存在商家錯誤的信用卡銷售。未更正的卡銷售將不會在以下時間後由WEX處理[***]WEX向商家報告了處理錯誤。商家可以書面選擇讓WEX根據商家提供的信息代表商家更正錯誤。這些服務將在[***].

E.商家應向WEX提供其位置列表，該列表應在必要時更新，並在從新位置傳輸卡銷售數據之前更新。

3.1%的WEX售卡支付手續費

答：WEX應向商家支付WEX處理的每筆售卡費用減去任何WEX費用。付款應由WEX通過以下方式支付[***]按照附件B中規定的條款辦理。

3.2%報告

答：WEX應以Merchant和WEX雙方同意的格式向商家或其指定人提供信用卡銷售報告，以及通過以下方式支付給商家的金額[***]協議形式的和解報告，其中可能包括但不限於與[***].

B.根據商家傳輸給WEX的數據，WEX應盡最大努力提供準確、完整的報告。如果提供的數據不正確，導致付款被更正，WEX將根據從商家收到的更正數據，根據需要調整支付給商家的任何付款，前提是按照第2.3.0或2.3.D節的要求進行更正。

C.在商家要求定製報告或定製文件佈局的情況下，此類報告可經雙方同意創建。商家可能會因創建和維護自定義報告文件而收取額外費用，並且只有在雙方同意的情況下才會收取費用。

4.1%沒有任何陳述和保修。

A.雙方特此聲明並保證：

I.確保它們在其組織所在國家的法律下是適當組織、有效存在和信譽良好的，並擁有開展其業務以及簽訂和履行本協定所需的所有政府批准、許可證、備案或許可；

二、本協定構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

B.此外，對於報告給WEX的每一張卡銷售，商家均代表並授權：

I.我認為它代表商家向WEX報告的銷售總價在正常業務過程中銷售和交付的產品的真正信用卡銷售；

二、消費者商户應已履行其對持卡人的所有與售卡有關的義務；

三、聲明除上述售卡外，不涉及其他售卡行為；

確認每個產品都有以商家為代表的質量和檔次；

五、消費者(僅限店內卡銷售)商家應採取商業上合理的步驟[***]；及

六、所有電子或電話或硬件生成的發票、收據、記錄或銷售備忘錄應事實上是真實的，而不是偽造或未經授權的。

C.C.WEX特此拒絕對本協議涵蓋的卡處理服務進行任何或所有明示或默示的擔保，包括對適銷性和特定用途適用性的所有擔保。

4.2%的債務。

A.由於一方履行或未履行本協議而造成的實際損害，雙方應對另一方承擔責任。

B.儘管有上述規定，雙方不對另一方承擔任何間接、特殊、附帶或後果性損害的責任，包括但不限於利潤損失，即使雙方都知道此類損害的可能性。

5.1%信用卡發行商免税(聯邦消費税和一些州)

答：美國運通根據2005年《安全、負責、靈活和高效的運輸公平法案》，為汽油和柴油提供聯邦消費税的淨賬單，併為那些採用了類似規則的州提供某些機動車燃料税的淨賬單，這些規則允許信用卡發行商促進對符合條件的免税車隊的免税。

B.當WEX執行豁免時，商家應獲得包括適用税在內的信用卡銷售費用，並應向其分銷網站支付包括適用税在內的費用。

C.WEX將從每個免税船隊獲得免税船隊證明其免税地位所需的相關免税文件的副本。

5.2%的其他州和地方税免税

答：除上文第5.1節所述的税收管轄區外，商家同意向某些符合資格的免税車隊銷售燃料，但不包括任何州、縣或地方税。WEX將從每個免税船隊獲得免税船隊證明其免税地位所需的相關免税文件的副本。

B.客户商户負責向WEX提供信用卡銷售數據。

C.B.WEX將根據商家為每個適用徵税管轄區提供的售卡數據計算免税金額。所有免税卡銷售將由商家以包括所有適用税在內的全額購買價格向WEX報告。

D.WEX應向商家支付免税船隊有資格免税且商家同意提供免税的所有税款。

E.A.WEX將在當日或之前向商家提供[***].

5.3%責任分攤(所有税費)

儘管本協議中有任何其他規定，但由於提供的免税處理或文件不正確而導致的任何税收、罰款、利息或其他評估的責任和損失應按以下方式分配：

A.美國WEX應對因數據處理錯誤造成的税收損失負責，包括在確定免税船隊資格或計算可能免税金額方面的錯誤。

B.商家應對WEX基於商家提供的錯誤信息和數據(包括但不限於錯誤的產品代碼或站點信息)出錯而導致的税收損失負責。

C.如果商家遭受WEX根據本協議不承擔責任的税收損失，WEX將酌情協助商家嘗試向豁免船隊收取税款和/或提出退款申請。

6.1%增加了特定於OTR驗收的附加功能

A.允許直接賬單交易：對於OTR交易，商家可以將使用信用卡發起的信用卡銷售傳輸到WEX，但商家已經與車隊客户簽訂了自己的獨立協議，以便直接付款(“直接賬單交易”)。WEX應將這些交易匯給Merchant for Merchant，由Merchant直接向船隊開具賬單。商家同意並理解，商家對與這些交易相關的任何和所有欺詐或信用損失負責。

B.預付現金：為了方便向持卡人提供現金預付款，Merchant可以接受批准用於OTR交易的卡，也可以接受WEX提供給Merchant的支票。如果提供支票，商家應遵守支票上或WEX書面規定的授權和驗收程序。商家同意採取一切商業上合理的努力，以確保此類支票在他們手中。

7.1個月後的第一個任期

A.初始條款：本協議自生效之日起生效，除非根據本協議第7.2節的規定提前終止，否則本協議的有效期為六十(60)個月。

B.續訂期限：除非根據以下第72條較早終止，否則本協議應在當時有效的期限屆滿後立即自動續簽額外的二十四(24)個月期限。

7.2%的客户終止合同

A.如果發生下列情況之一，任何一方均可終止本協議：

我收到任何一方發出的通知，表示希望在期限結束時終止生效，至少在當時有效的期限屆滿前六(6)個月生效；

Ii.如果一方未能遵守本協議中規定的任何實質性契約或實質性條款、條件、協議和限制，並且在另一方發出書面通知後此類違約持續了三十(30)天以上，並且沒有采取和努力採取糾正措施，或者如果此類違約的性質是不能在30天內合理地予以糾正，則對此表示譴責；

Ii.任何與本協議相關的陳述或保證應被證明在任何實質性方面都是虛假或誤導性的，並且在三十(30)天書面通知後仍未治癒，這可能包括商家遵守卡銷售程序中定義的退款義務；

IV.允許一方或第三方為債權人的利益進行轉讓，或由第三方提起任何破產或破產程序，但在六十(60)天內未被駁回；或

五、禁止一方當事人解散或終止經營，但與合併或出售該當事人幾乎所有資產有關的除外；

六、禁止一方未能遵守所有適用和實質性的法律和監管要求，無論是聯邦要求還是州要求；或者

七、對一方在本協議項下的履行行為的故意歪曲或欺詐行為承擔責任。

B.如果WEX沒有按照本協議的條款就無爭議的金額支付和解款項，商家有權提前兩(2)天通知終止本協議，但這種終止不應是商家對此不履行的唯一補救措施；但是，在任何滾動十二(12)個月期間，商家第一次和第二次逾期結算付款的終止權應延遲，以便可以在第十(10)天行使。在所有無爭議的和解款項到期未支付的情況下，WEX應向商家付款[***].

C.如果商家停止經營分銷網站(但不是商家的全部或基本上所有業務，應受下文第8.1(B)(Ii)條的約束)，商家應立即通知WEX，WEX應立即停止授權卡銷售，並自通知日期起不再處理後續交易。如果發現經銷地點的運營在沒有通知的情況下發生了變化，WEX保留終止與該經銷地點有關的協議的權利。

D.在本協議終止時，商家應：

I.對於本協議終止的分銷地點，他們將停止使用此卡或多張卡進行卡銷售；

Ii.政府將停止推廣信用卡銷售或接受信用卡，包括從分銷地點拆除所有表明接受的標籤或標誌；以及

客户將退還WEX就任何信用卡發放的任何未使用的材料或用品。

E.終止不應影響任何一方在本合同項下關於預終止卡交易的各自權利、義務或義務。

8.1%支持整個協議/轉讓

A.包括整個協議：本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議；所有先前的協議、陳述、聲明、談判和承諾在此被取代。本協議只有經雙方簽署的書面協議方可更改或修改。

B.執行以下任務：

I.WEX的轉讓：WEX不得全部或部分通過法律實施、出售資產、合併、合併或變更控制權(總計50%或更多的所有權、投票權、會員資格或其他所有權或控制權標記)轉讓或轉讓本協議，則WEX將向Merchant發出書面通知，並請求Merchant對此表示書面同意，同意不得無理拒絕。如果商家拒絕同意轉讓或轉讓，WEX仍可繼續進行此類轉讓或轉讓，此時商家在向WEX發出不少於180天的書面通知後，有權選擇終止本協議。儘管有上述規定，在將本協議轉讓給WEX的全資子公司或關聯公司時，不需要徵得商家的同意。

Ii.如果Merchant在任何12個月內通過法律運作、出售資產、合併、合併或任何12個月內的變更轉讓或轉讓本協議的全部或部分，且該變更未經Merchant任職的董事會批准，則Merchant將向WEX發出書面通知，並請求WEX對其進行書面同意，同意將不會被無理拒絕，因此，Merchant將向WEX發出書面通知，並要求WEX對此達成書面同意，而該變更不會被無理地拒之門外，因此，Merchant將向WEX發出書面通知，並要求WEX對此給予書面同意，同意不會被無理拒絕。如果WEX拒絕同意轉讓或轉讓，商家仍可繼續進行該轉讓或轉讓，此時WEX有權在不少於180天前向商家發出書面通知後終止本協議。儘管有上述規定，在將本協議轉讓給Merchant的全資子公司或關聯公司時，不需要獲得WEX的同意。

三、受受讓人約束。被轉讓本協議的任何一方應受本協議條款的約束，其約束程度與本協議中指名的各方相同。

C.作為任何轉讓、所有權變更、組織結構變更(即從獨資企業變更為合夥企業)或控制權變更的一部分，商家應向WEX提供更新的W-9，以驗證其正確的合法名稱變更和税務識別號。

8.2%：條款的可分割性和豁免權

根據任何政府機構的任何法律、規則或條例，本協議的任何條款可能被證明是無效或不可執行的，這一事實不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性。任何一方放棄本協議下的任何條款、條件或權利不應放棄任何其他條款、條件或權利，或在任何其他情況下放棄相同的條款、條件或權利。

8.3%防止不可抗力

如果因洪水、火災、地震、罷工、內亂、戰爭行為或其他無法通過合理努力或普通護理而防止的特殊或意外情況而中斷或延遲履行本協議項下的義務，雙方不對此承擔責任。

8.4%保護機密性和數據安全

A.雙方同意，為本協議條款保密符合雙方的最佳利益，因此，雙方同意，未經對方書面同意，不會故意披露本協議條款，包括但不限於價格條款(除非法院命令或其他政府當局要求)，並且所有此類條款均應保密，僅向員工、代理人、貸款人或其他在與該方的僱傭或業務關係中需要了解此類條款的人員披露。

B.商家承認，它可能知道WEX的客户及其購買交易的詳細信息，商家同意對這些信息保密，此類信息只能向員工、代理人、貸款人或其他在與商家的僱傭或業務關係中需要了解此類條款的人披露。

C.**WEX承認，它可能知道Merchant的客户及其購買交易的詳細信息，並同意WEX不會直接或通過WEX的任何附屬公司向Merchants客户徵集信息，但前提是，本節不應被解讀為限制或禁止WEX使用除作為商家客户以外的某些標準識別和接洽卡車運輸公司，以營銷、推廣和銷售WEX的各種計費和其他服務和系統，並且上述規定不會阻止WEX接受

D.雙方進一步同意，本協議規定的任何保護保密信息的義務在本協議終止後三年內繼續有效，除非披露方以書面形式將任何保密信息指定為“商業祕密”，除非披露方另有書面同意，否則此類義務將無限期持續。

E.C.商家同意，WEX可以公佈商家的張貼零售價，前提是在任何此類出版物中，WEX都會公佈類似位置的商家的可比(例如，現金和/或信用)張貼零售價。

F.C.雙方同意建立安全程序，以保護信用卡銷售數據和持卡人信息。此類程序應符合所有適用的數據安全法律法規。如果一方的系統遭到破壞或泄露，導致信息(包括持卡人信息)丟失或被盜，或者如果懷疑存在此類破壞或泄露，受影響的一方應立即通知本協議的其他各方，並在另一方對卡銷售或持卡人數據的泄露負有責任的範圍內對其進行賠償、辯護並使其不受傷害。

85%的商標或服務標記許可

答：雙方均擁有某些商標和服務標記(“標記”)，這些商標和服務標記(“標記”)可被對方用於與接受卡相關的營銷材料上，以及用於WEX的標準營銷演示文稿(“計劃材料”)，其中標識商家為接受WEX的商家。將其商標的使用許可授予另一方的一方被稱為“許可方”。在另一方的商標中獲得許可利益的一方被稱為“被許可方”。

C.根據本協議條款，許可方特此向被許可方授予有限的、非獨家的、免版税的和不可轉讓的許可，允許其使用許可方的某些商標和服務標記，以便將這些商標和服務標記附加到根據本協議條款為被許可方開發的任何程序材料上。

被許可方不應以任何方式表示其對許可方的商標或其任何註冊擁有任何所有權。被許可方承認，商標的使用不得對被許可方產生任何有利於被許可方的權利(根據本許可證授予的有限使用權除外)、商標所有權或對被許可方的權益，被許可方對商標的使用僅在本協議規定的有限權利和利益範圍內對被許可方有利，否則被許可方對商標的使用對許可方有利。

8.6%適用法律。

本協議受特拉華州國內法律管轄和解釋(不涉及法律選擇規則)。

8.7%內部審計/財務報表

答：每一方均有權自費審計另一方履行本協議的賬簿和記錄。所有審核均應按照專業審核標準在正常營業時間內進行，請求方應至少提前十五(15)天通知其審核意向。被審計方應全力配合審計方儘快完成審計工作。任何審核的範圍不得超過實際審核日期前的十二(12)個月。

B.如果WEX提出要求，商家同意向WEX提供適用會計年度的損益表和現金流量表以及資產負債表、財務報表腳註和審計師意見書(如果適用)，按照公認的會計原則編制，一致適用，並應與商家的賬簿和記錄一致。只要Merchant(或全資擁有Merchant的實體)仍然是一家上市公司，WEX將從公開來源獲取所有信息。

8.8億美元，並未發出通知。

凡本協議規定或準許任何一方向另一方或向另一方發出或送達通知或要求，該通知或要求須以書面作出，並須給予或送達，除非(A)以書面作出，否則不得當作已妥為給予或送達；或(B)(1)當面送達，(2)以掛號信或掛號信的形式存放在美國郵政，要求有足夠郵資的回執，或(3)由隔夜特快專遞(包括但不限於聯邦快遞、DHL環球快遞、空降快遞、美國郵政特快專遞)寄出，並要求收件人簽署一份證明已送達的收據；以及(C)按以下地址寄給當事人。任何一方均可通過書面通知另一方更改該地址。任何通知或要求的送達應在寄存後四十八(48)小時視為完成，如果寄存於美國郵政服務，或在收到(或拒絕遞送或確認無法遞送)時(或通過隔夜快遞或親自遞送)。

89%與其他協議

A.商家特此同意WEX向其主要融資來源授予本協議的擔保權益和抵押品轉讓，並承認，一旦發生與WEX與融資來源之間當前或未來融資安排相關的適用貸款文件項下的違約事件，該融資來源應擁有WEX的所有權利，就欠商家的金額而言，商家應擁有與WEX相同的針對融資來源的權利。

B.本協議自生效之日起生效。[***].

C    [***]

因此，本協議雙方在正當和適當的授權下，已促使本協議自以下規定的日期起生效。

附件A-1
售卡程序
Wex Universal和FleetOne

以下是僅適用於WEX Universal、WEX CrossRoads和FleetOne卡的卡銷售程序。有關EFS卡及T-Chek卡的售卡程序，請參閲附件A-2。

1.1%將卡銷售傳輸到WEX的方法

答：商家應擁有必要的設備，以允許在其分銷地點以電子方式接受卡，包括但不限於其銷售點設備和網絡服務。

B.商户應按照WEX技術規範收集並傳輸卡銷售數據。商家應從WEX獲得用於處理銷售交易的網絡和設備的必要驗收證書。

1.2%需要人工售卡手續

A.如果商家因WEX的通訊設施不可操作而無法獲得電子或數碼授權進行售卡，商家可以拒絕接受售卡，也可以通過使用合適的打印機將卡清晰地印在銷售單據上並要求持卡人在銷售收據上簽字(“手動售卡”)來捕獲銷售交易。(“手動卡銷售”)，如果商家無法獲得電子或數字授權進行售卡，商家可以拒絕接受售卡，也可以通過使用合適的打印機在銷售單據上清晰地印上卡並要求持卡人簽署銷售收據(“手動售卡”)來捕獲銷售交易。

B.商户應獲取以下第1.3.A節中關於手工卡銷售所需的所有信息。商家應採取一切商業合理措施保護手工卡銷售數據不受欺詐或誤用。

C.如果商家允許手動售卡，它可能會從WEX獲得授權碼。在這種情況下，WEX保留評估附件B中規定的手動交易費的權利。

D.表示，如果商家在未事先獲得WEX授權碼的情況下接受手工卡銷售，商家仍可接受信用卡付款；但商家應在與WEX授權機構重新建立通信後立即與WEX聯繫。

E.在提交手工卡銷售進行處理時，商家在將已完成的卡銷售提交給WEX進行處理時，應包括從WEX收到的授權或其他批准代碼。

F.如果商家在沒有收到授權碼的情況下接受手工卡銷售，如果持卡人不支付此類卡銷售費用，WEX的責任將受到限制，最高限額為$[***]每筆交易和$[***]每個分銷站點每天。WEX保留權利

如事先書面通知，可隨時更改這些限制。超過這些限額的手工卡銷售將由商家承擔信用風險。

1.3%最低售卡處理要求

A.發送到WEX的銀行卡銷售數據應包括：[***]以及WEX和商家雙方可能以書面形式達成一致的任何其他信息。

B.除上文第1.2.F節所述外，所有信用卡銷售均需獲得WEX授權或批准。商户在將卡銷售發送給WEX進行處理之前，應要求WEX對卡銷售總額進行授權。

C.WEX不提供預先授權，也不會將可用信貸暫時擱置。[***].

D.在授權過程中，WEX不會根據收到的信息向商家提供付款。商户仍需向WEX提交已完成的卡銷售，包括授權或其他批准代碼。在未向WEX提交已完成的卡銷售的情況下獲得授權可能會導致WEX不支付此類卡銷售費用。

E.商家不得接受通過使用過期的卡付款，或在授權查詢時被告知卡不被兑現。

F.B.C.商家應維護以下期限？[***]上述第1.3.A節要求的所有信息的記錄。

例如，如有要求，商家應向持卡人提供一份記錄售卡的交易收據副本。該收據不應包括印製在收據上的完整帳號或司機識別號。

H.    [***]

I.)WEX在以下時間內從商家收到的以下卡(包括該卡上的現金預付款交易)的任何卡銷售數據應視為在當日收到。

FleetOne卡片：從晚上11：59開始中部時間

錢碼/加碼支票：晚上11：59開始。中部時間

WEX在下列時間內從商家收到的任何信用卡銷售數據(包括該卡的現金預付款交易)將被視為在下一個營業日收到。

Wex十字路口和WEX Universal：下午5：00開始東部時間

商家不得將在一筆交易中購買的商品和服務的價格在兩(2)張或更多交易收據之間平分，以便向WEX付款。

英國法律規定，在產品交付之前，商家不得提交卡銷售。

我建議您在購買時必須有一張卡。如果商家在卡不存在的情況下處理卡銷售，商家承擔銷售被退還的風險。

商户應保存卡銷售記錄，包括一段時間內所需的所有銷售數據[***]。應WEX的合理要求，此類記錄應在以下時間內提供給WEX[***]WEX的要求。未能提供所要求的記錄可能會導致退還賣給商家的卡，如果這種失敗導致WEX無法從持卡人那裏取款。

1.4%的數據輸入和傳輸

A.信用卡商家負責其人員或代表對信用卡銷售信息的數據錄入。所有數據應符合現行的WEX技術規範，並應處於良好和可用的狀態。

B.如果與任何信用卡銷售有關的信息在傳輸過程中被篡改，導致部分或全部記錄可能與商家傳輸的信息不同，WEX可能會通知商家懷疑不準確，並要求重新傳輸記錄或其他適當的確認。WEX可以在通知商家的情況下，在記錄被重傳或商家提供其他適當的確認之前扣留此類卡銷售的付款。

C.如果商家沒有向WEX提供所需的信息，或者WEX需要解釋、驗證或驗證卡銷售，WEX可以扣留此類卡銷售的付款，直到商家向WEX發送必要的信息。WEX可能會在與商家的結算中做出適當調整，以反映收到或更正任何此類卡銷售信息。WEX應通過其每日結算報告向商户提供由於錯誤或信息缺失而無法處理的任何卡銷售的通知。

D.客户商户應在以下時間內將所有卡銷售提交給WEX進行處理[***]交易日期的。WEX可以接受最多以下的交易[***]但是，從交易進行之日起，如果船隊客户對任何此類交易有爭議，則保留向船隊收取費用的權利。

1.5%的按存儲容量使用計費

答：僅對於持卡人有爭議且商家未獲得授權的信用卡銷售，(Ii)針對未經授權的產品，(Iii)由商家的員工欺詐進行的，或(Iv)WEX進行的信用卡銷售，不能進行任何按存儲容量使用費用的退款。(I)持卡人有爭議且商家未獲得授權的卡銷售，(Ii)針對未經授權的產品，(Iii)由商家的員工欺詐進行的，或(Iv)

Merchant沒有遵循信用卡銷售程序。商家仍應對所有未付的退款負責。儘管有上述規定，如果持卡人向WEX支付費用，且無論是根據合同權利還是法規，持卡人均無權對相關費用提出異議或從WEX獲得退款，則不應退還或撤銷退款(視適用情況而定)。

B.根據本協議償還退款的任何義務應是無條件的，不得因WEX與任何持卡人或義務人達成或授予的任何和解、延期、容忍妥協或其他協議而放棄、免除或影響。在知道違反保修或其他缺陷的情況下未按存儲容量使用計費，不應被視為放棄WEX對此類卡銷售的任何權利。WEX將花費正常的商業努力尋求針對持卡人的補救措施，但不應要求用盡針對持卡人或其他人的補救措施，作為要求商家履行本協議項下義務的先決條件。

1.6%的人開出了支票。持卡人可憑WEX簽發的支票購買產品或兑換現金。支票應填寫完整，幷包括授權碼或其他代碼。商家可以使用POS設備或撥打支票上或持卡人實際卡背面列出的客户服務電話來獲取或驗證此代碼。在接受或兑現支票之前，商家應遵循WEX提供的驗證程序。請注意，即使在向您出示支票時支票上包含授權碼，您仍需要在接受或兑現支票之前驗證授權碼。

附件A-2
售卡程序
EFS、T-Chek和EFSTS

以下是僅適用於EFS LLC、T-Chek和EFSTS卡的卡銷售程序。有關WEX萬能卡、WEX十字路口卡和Fleet One卡的售卡程序，請參閲附件A-1。

1.1%將卡銷售傳輸到WEX的方法

答：商家應擁有必要的設備，以允許在其分銷地點以電子方式接受卡，包括但不限於其銷售點設備和網絡服務。

B.商户應根據適用於相關卡(EFS、T-Chek或EFSTS)的WEX技術規範收集並傳輸卡銷售數據。商家應從WEX獲得用於處理銷售交易的網絡和設備的必要驗收證書。

1.2%需要人工售卡手續

A.如果商家無法通過銷售點設備獲得電子或數字授權，商家可以聯繫WEX，通過語音授權(“語音授權交易”)獲得交易授權。

B.在未獲得WEX授權碼的情況下，商家不應接受手工卡銷售。如果商家在沒有收到WEX授權碼的情況下接受信用卡付款，商家這樣做的風險自負，並且不能保證WEX會接受費用並結算交易

C.在商家允許語音授權交易的情況下-除非此類交易是由於WEX的通信設施故障而必需的-WEX保留評估[***].

1.3%最低售卡處理要求

A.發送到WEX的銀行卡銷售數據應包括：[***].

B.所有信用卡銷售都需要獲得WEX的授權或批准。商户在將卡銷售發送給WEX進行處理之前，應要求WEX對卡銷售總額進行授權。

C.WEX不會根據在授權過程中收到的信息向商家提供付款。商户仍需向WEX提交已完成的卡銷售，包括授權或其他批准代碼。在未向WEX提交已完成的卡銷售的情況下獲得授權可能會導致WEX不支付此類卡銷售費用。

D.在卡的到期日(如果有)之後或在授權查詢時被告知卡不被兑現時，商家不得接受使用卡的付款。

E.C.商家應維護以下期限：？[***]上述第1.3.A節要求的所有信息的記錄。

F.如有要求，商家應向持卡人提供一份記錄售卡的交易收據副本。該收據不應包括印製在收據上的完整帳號或司機識別號。

G.如果售卡不是島式讀卡器交易(“即付即付”)，商家應要求[***]。持卡人在獲得交易授權時必須在場

H.WEX在以下時間內從商家收到的以下卡或產品的任何卡銷售數據(包括該卡上的現金預付款交易)應視為在當日收到。

EFS、TChek和EFSTS品牌卡：營業時間：晚上11：59中部時間

錢碼/加碼支票：晚上11：59開始。中部時間

商户應保存卡銷售記錄，包括一段時間內所需的所有銷售數據[***]。應世界交易所的合理要求，此類記錄應在以下時間內提供給世界交易所-[***]WEX的要求。未能提供所要求的記錄可能會導致退還賣給商家的卡，如果這種失敗導致WEX無法從持卡人那裏取款。

1.4%的數據輸入和傳輸

A.信用卡商家負責其人員或代表對信用卡銷售信息的數據錄入。所有數據應符合現行的WEX技術規範，並應處於良好和可用的狀態。

B.如果與任何信用卡銷售有關的信息在傳輸過程中被篡改，導致部分或全部記錄可能與商家傳輸的信息不同，WEX可能會通知商家懷疑不準確，並要求重新傳輸記錄或其他適當的確認。WEX可以在通知商家的情況下，在記錄被重傳或商家提供其他適當的確認之前扣留此類卡銷售的付款。

C.如果商家沒有向WEX提供所需的信息，或者WEX需要解釋、驗證或驗證卡銷售，WEX可以扣留此類卡銷售的付款，直到商家向WEX發送必要的信息。WEX可能會在與商家的結算中做出適當調整，以反映收到或更正任何此類卡銷售信息。WEX應向以下人員提供通知

任何信用卡銷售的商户，其通過其每日結算報告無法通過其每日結算報告處理由於錯誤或遺漏信息而無法處理的任何信用卡銷售。

D.客户商户應在以下時間內將所有卡銷售提交給WEX進行處理[***]交易日期的。WEX可以接受最多以下的交易[***]然而，自交易處理之日起，WEX保留向船隊客户收取任何此類交易爭議的權利。

1.5%的按存儲容量使用計費

答：僅對於持卡人有爭議且Merchant未獲得授權的卡銷售，(Ii)針對未經授權的產品，(Iii)由商家員工欺詐進行的卡銷售，或(Iv)商家未遵守WEX卡銷售程序的卡銷售，均不得進行任何退款。(I)持卡人有爭議且Merchant未獲得授權的卡銷售，(Ii)針對未經授權的產品，(Iii)由商家員工欺詐進行的卡銷售，或(Iv)商家未遵守WEX卡銷售程序。商家仍應對所有未付的退款負責。

B.根據本協議償還退款的任何義務應是無條件的，不得因WEX與任何持卡人或義務人達成或授予的任何和解、延期、容忍妥協或其他協議而放棄、免除或影響。在知道違反保修或其他缺陷的情況下未按存儲容量使用計費，不應被視為放棄WEX對此類卡銷售的任何權利。WEX將花費正常的商業努力尋求針對持卡人的補救措施，但不應要求用盡針對持卡人或其他人的補救措施，作為要求商家履行本協議項下義務的先決條件。儘管有上述規定，如果持卡人向WEX支付費用，且無論是根據合同權利還是法規，持卡人均無權對相關費用提出異議或從WEX獲得退款，則不應退還或撤銷退款(視適用情況而定)。

1.6%的人開出了支票。持卡人可憑WEX簽發的支票購買產品或兑換現金。支票應填寫完整，幷包括授權碼或其他代碼。商家可以使用POS設備或撥打支票上或持卡人實際卡背面列出的客户服務電話來獲取或驗證此代碼。在接受或兑現支票之前，商家應遵循WEX提供的驗證程序。請注意，即使在向您出示支票時支票上包含授權碼，您仍需要在接受或兑現支票之前驗證授權碼。

附件B
Wex費用，結算
計時及其他費用

WEX費用和結算：

A.根據提供給WEX的銀行信息，WEX因提交銷售匯票而應支付給商家的任何金額可由商家選擇支付給商家的指定人。WEX對商家指定人的付款構成對商家的全額付款。

B.對於持卡人用來購買特定交易類型(如下所述)產品的每張卡(如下所述)，WEX應向商家付款[***]。結算將分批進行。[***]在下面的付款日程表上(每個都是“結算”)。

C.如果交易類型相同(資金或直接票據)的交易同時包含現金預付款和其他產品(如燃料)，將被視為一筆交易，並且只收取適用於其他產品的WEX費用。

附件B-1

付款計劃示例

TA結算時間表-[***]