展品99.144

DIGIHOST科技公司

會議通知

和

管理信息通告

年度股東大會和特別大會

將於2021年8月9日舉行

DIGIHOST科技公司

國王大街18號，902號套房

多倫多

M5C 1C4

電話：1-818-280-9758

股東周年大會及特別大會通知

茲通知，Digihost Technology Inc.(“本公司”)下屬有表決權股份 (“SV股份”)和比例有表決權股份(“PV股份”)(合稱“股份”)持有人(“股東”)的年度股東大會和特別大會(“股東大會”)將於多倫多M5C 1C4舉行，地址為Peterson McVicar LLP，King St.E 18 King St.E， Suite 902，M5C 1C4。(多倫多時間)用於以下目的，在所附的管理信息通告(“通告”)中更詳細地描述了 ：

董事會(“董事會”) 已將2021年6月28日定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權 收到會議通知並在會上投票的股東。只有在記錄日期 營業時間結束時姓名已登記在本公司登記冊上的股東才有權收到大會通知並在會上投票。

為了降低與新冠肺炎相關的風險，我們邀請股東參加會議，請撥打我們的會議熱線：多倫多(+1)416764 8658或免費電話-北美(+1)8888867786。參與者應至少在預定開始時間 前10分鐘撥入並要求加入通話。股東將有平等的機會通過此方法參加會議，而不受其地理位置的影響。 由於新冠肺炎相關風險，我們鼓勵股東不要親自出席會議。我們還將 採取與實物會議相關的額外預防措施，限制基本人員、註冊股東 和有權出席會議並投票的代表持有人進入。我們強烈建議股東在會議前投票表決他們的股票。

投票

所有股東可以 或親自出席會議，也可以由代表出席會議。不打算親自出席會議的股東請填寫、註明日期 ，並在隨附的委託書表格上簽名，然後裝在所提供的信封中寄回。代表委託書或投票指示表除非 通過下列任何 方式送達公司的登記和轉讓代理公司Computershare Investor Services Inc.，代理部：郵寄至安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1；在北美境內傳真至1-866-249-7775，在北美境外傳真至(312)588-4290；於大會或其任何續會舉行前，請致電1-866-732-VOTE(8683)，1-866-734-VOTE (8683)及(312)588-4291(312)588-4291，或於大會或其任何續會舉行前不少於 48小時瀏覽www.Investorvote.com。

“實益”或“非註冊”股東將不會在會議上被直接承認，以其經紀人的名義登記的股份投票； 但是，實益股東可以作為註冊股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票。 只有截至記錄日期的股東才有權收到會議通知並在會上投票。

如果您是股票的非註冊反對受益者 ，並且已通過您的經紀人、託管人、代名人或其他中介機構收到這些材料，請填寫並按照其中提供的説明 將您的經紀人、託管人、代名人或其他中介機構提供給您的投票指示表格 寄回給您。

儘管有上述規定， 會議主席仍有權接受在截止日期後收到的委託書。

提醒股東在投票前審閲通函 。

日期為2021年6月28日。

DIGIHOST科技公司

管理信息通告

管理層徵求委託書

本管理資料通函(“通函”) 是與Digihost Technology Inc.(“本公司”) 管理層徵集將在本公司附屬有表決權股份(“SV股”)及比例有表決權股份(“PV股”)(統稱 “股份”)的持有人(“股東”)舉行的年度及特別會議(“會議”)上使用的委託書有關而提供的。 本通函 由Digihost Technology Inc.(“本公司”) 管理層徵集，以供本公司附屬有表決權股份(“SV股份”)及比例有表決權股份(“PV股份”)的持有人(統稱“股份”)舉行的年度及特別會議(“股東大會”)使用。 上午10點(多倫多時間)用於日期為2021年6月28日的年度和特別會議通知(“會議通知 ”)所載的目的。通函中提及的會議包括其任何延期或延期。預計 委託書徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司的高級管理人員、董事和員工也可以通過電話、電子郵件、傳真或親自徵集委託書 。除正常費用或工資外，這些人員不會因此類徵集活動而獲得任何補償 。管理層的所有徵集費用將由公司承擔。

委託書持有人的委任

在隨附的 委託書中被指定為委託持有人的個人是公司的董事和/或高級管理人員。希望委任其他人(WHO 不必是股東)代表他或她出席會議的登記股東有權這樣做，方法是剔除隨附的委託書 中所列人員的姓名，在委託書 中提供的空白處填入所需人員的姓名，並在委託書上簽字並註明日期，或填寫另一份委託書。除非ComputerShare在2021年8月5日下午5點(多倫多時間)之前收到填寫好的委託書 ，否則委託書將無效，或者，如果要在大會任何休會 上處理的任何事項，在延會重新開始之前收到委託書 ，則委託書無效。逾期交付的委託書可能不被接受。

委託書的撤銷

已委派委託書的股東在使用委託書之前，可將委託書 由股東或其正式授權的代理人簽署的書面文書撤銷，或在股東為公司的情況下，由該公司的正式授權人員或代理人簽署的文書使用該委託書，並將委託書交付公司的註冊辦事處，地址為：安大略省多倫多多倫多金街18號，902室，郵編：M5C 1C4(注意：首席財務官)，直至(包括)最後一筆業務為止的任何時間。或在會議當天 向會議主席提交，或在休會的情況下，以任何重新召開的會議或法律規定的任何其他方式通知會議主席。撤銷委託書不會 影響在撤銷之前進行投票的任何事項。

委託書的投票

以隨附的委託書形式指定為代理人的委託書所代表的股份將：(A)根據委託書指定人在任何可能要求的投票中的指示 進行表決或不予表決；(B)由委託書正式簽署的 委託書代表以隨附的委託書形式被指定為代理人持有人的人為受益人的股份；及(B)如就將會採取行動的任何事項以委託書的形式指定選擇，則須按照在該委託書上作出的指定投票。 該等股份將按股東指示投票贊成每項未指定選擇的事項，或如兩項選擇均已指定，則 。

隨附的委託書表格在正確填寫 並交付且未被撤銷時，授予根據委託書指定的委託書持有人酌情決定權，就會議通知中確定的 修訂或變更事項以及可能提交會議的任何其他事項 進行表決。如果會議通知中確定的事項的修訂或變更被適當地提交給 會議或任何進一步或其他事務， 管理層以隨附的委託書形式指定為代表持有人的人士打算根據他們對該等事項或事務的最佳判斷進行投票。於 本通函印製時，本公司管理層並不知悉該等修訂、更改或其他事項 可能會呈交大會。然而，如果管理層目前不知道的任何其他事項應在 會議上適當提出，特此徵集的委託書將根據被提名人的最佳判斷行使該等事項的委託書。

有關會議的一般信息

除本通函所載事項外，概無任何人士獲授權提供與本通函所考慮事項有關的任何資料 或作出任何陳述，如 提供或作出任何此等資料或陳述，應視為未獲本公司授權。本通函 不構成在未經授權或 徵集人沒有資格徵集委託書的司法管轄區內的任何人徵集委託書的行為，也不構成向任何非法徵集的人徵集委託書的行為。

鑑於新冠肺炎引發的全球流行病， 公司邀請股東參加會議，請撥打我們的會議熱線：多倫多(+1)4167648658 或免費電話-北美(+1)8888887786。參與者應至少在預定開始時間前10分鐘撥入，並要求 加入通話。股東將有平等的機會通過此方法參加會議，無論其地理位置如何 。由於新冠肺炎相關風險，我們鼓勵股東不要親自出席會議。我們強烈建議股東 在會議前投票，不要親自出席會議。

本通函提及的會議包括 任何延會或延期。

在本通知中，除非另有説明， 所有美元金額“$”均以加元表示。

除另有説明外，此處包含的信息 聲明日期為2021年6月28日。

提醒股東在投票前審閲本通告 。

致股份實益持有人的通知

只有登記股東或登記股東正式任命的委託書持有人 才能在大會上投票。公司的大多數股東都是“非註冊” 股東，因為他們擁有的股票不是以他們的名義登記的，而是以經紀公司、銀行或其他中介機構的名義或以結算機構的名義登記的。沒有以自己的名義持有股份的股東(這裏稱為“受益股東”)應注意，只有登記股東才有權在大會上投票。 如果股票列在經紀人提供給股東的賬目報表中，那麼在幾乎所有情況下，這些股票都不會在公司的記錄中以該股東的名義登記。 如果股票是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有的情況下，這些股票都不會以該股東的名義登記在公司的記錄中。此類股票更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大，絕大多數這類股票是以CDS&Co.(CDS Clearing and Depositary Services Inc.的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的代理人)的名稱 註冊的。在美國，絕大多數此類股票以CEDE&Co.的名義登記為 存託信託公司(作為許多美國經紀公司和託管銀行的存託機構)的提名人。經紀人(或其代理人或代理人)代表經紀人客户持有的股票只能在 受益股東的指示下投票(贊成或反對決議)。未經具體指示，禁止經紀人及其代理人、被提名人代表經紀人的客户進行股票投票。因此，每位受益股東應確保在會議之前儘早將投票指示傳達給適當的 人員。

監管政策要求經紀商和其他中介機構 在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。各券商和其他中介機構 有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨説明，受益的 股東應認真遵循這些説明，以確保他們的股票在會議上投票。其經紀人向受益股東提供的委託書形式通常與公司向登記股東提供的委託書形式相同。然而，其目的僅限於指導註冊股東(即經紀人的經紀人或代理人)如何代表受益股東投票。 大多數經紀人現在將從客户那裏獲取指示的責任委託給Broadbridge Financial Solutions Inc. (“Broadbridge”)。Broadbridge通常會準備一份機器可讀的投票指示表格，將這些表格郵寄給受益股東，並要求受益股東將表格返還給Broadbridge，或者以其他方式將投票指示 傳達給Broadbridge(例如，通過互聯網或電話)。Broadbridge然後將收到的所有指示的結果列成表格， 提供有關出席會議的股份投票的適當指示。收到Broadbridge投票指示表格 的受益股東不能在會議上直接使用該表格投票股票。投票指示表格必須 退回Broadbridge(或有關股份投票的指示必須在會議之前很久傳達給Broadbridge) 才能對股票進行投票。

通知訪問通知將 同時發送給註冊股東和受益股東。受益股東分為兩類-反對 將其身份告知其所擁有證券的發行人(“反對受益所有人”或“OBO”) 和不反對將其身份告知其所擁有證券的發行人(“非反對受益 所有人”或“NOBO”)。在符合NI 54-101規定的情況下，發行人可以通過其轉讓代理向中介機構請求並獲取其NOBO的列表。如果您是實益股東，並且公司或其代理已將這些 材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您所持股票的信息已根據適用的 證券監管要求從代表您持有股票的中介機構處獲得。

如上所述，Broadbridge或其經紀人或其經紀人代理將與本公司的OBO進行 聯繫。

雖然受益股東可能無法在會議上被直接認可 以其經紀人名義登記的股份投票，但受益股東可以作為註冊股東的委託持有人出席會議並以該身份投票。希望 出席會議並作為登記股東的委託持有人間接投票的受益股東應在提供給他們的委託書或投票指示卡上的 空白處填寫自己的姓名，並按照該經紀人提供的指示將其退還給他們的經紀人(或經紀人的代理人) 。

本通函 及隨附的委託書和會議通知中提及的所有股東均為註冊股東

股東，除非另有特別説明。

某些人在須採取行動的事宜中的利益

除本通函另有披露外，自本公司上一個完整財政年度開始以來任何時間擔任本公司董事或高級管理人員 的任何人士，或任何該等董事、董事代名人或高級管理人員的任何聯繫人士，均無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式擁有任何重大利益(直接或間接) ，除非本通函另有披露 。

有表決權股份及其主要持有人

本公司已將2021年6月28日(“記錄日期”)的截止營業時間 定為記錄日期。在記錄日期收盤時名列股東名冊 的股東將有權收到關於大會或其任何 延期或延期的通知，並有權在大會或其任何 休會或延期會議上投票。於記錄日期收盤時於本公司賬簿上登記的人士 及於該記錄日期後購入的任何股份的受讓人，並出示證明 該等股份的適當批註的證書，或以其他方式確立該等股份的所有權，並在不遲於大會舉行前10日要求將其姓名列入 股東名單的人士，均有權在大會上投票。

本公司的法定資本由不限數量的SV和PV股票 組成。截至本文日期，已發行和已發行的SV股票和PV股票分別為74,940,683股和10,000股 。光伏股票不能向公眾分發。PV股票可按每1股PV股票兑換200股SV 股的比例轉換為SV股票。SV股份的每位持有人均有權接收並出席 公司的所有股東大會。每股SV股票有權對會議前適當提出的任何事項投一(1)票。每一股PV股票對會議之前適當提出的任何事項都有 至200(200)票的權利。合計而言，截至通函日期，SV股份持有人 持有股份附帶投票權的97.4%，PV股份持有人持有股份附帶投票權 的2.6%。光伏股票的持有者有權將持有的每股光伏股票轉換為二百(200)股光伏股票。

據本公司董事和高管 所知，截至本協議日期，除以下所列 外，沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有、控制或指導本公司所有流通股附帶10%或以上投票權的有表決權證券：

備註：

須採取行動的事宜的詳情

據 本公司董事會(“董事會”)所知，提交會議的唯一事項是隨附的會議通知 中列出的事項。

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的財政年度的財務報表及核數師報告將提交大會。 大會收到核數師報告及本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的財政年度的經審核財務報表，並不構成對其中提及的任何事項的批准或不批准。 本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的財政年度的財務報表及核數師報告將提交大會。 大會收到核數師報告及本公司截至2019年12月31日的財政年度的經審核財務報表，並不構成批准或不批准其中提及的任何事項。

公司章程規定， 董事會將由最少三名至最多十名董事組成。

在會議上，股東將被要求 考慮並在認為合適的情況下批准一項決議，無論是否修改，重新選舉五(5)名現任董事會成員，即 Michel Amar、Alec Amar、Adam Rossman、Manish Kshtriya和Donald Christie。每位董事的任期為 至下一屆年度股東大會或其繼任者被選舉或任命為止，除非該職位根據《股東大會》的規定提前卸任 。商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。要使 生效，本決議需要不少於50%的出席會議的股東親自或委派代表投票的批准 。

股東可以選擇(I)投票選舉下表所列公司所有 名董事；(Ii)投票選舉部分董事而不投票給其他董事；或(Iii)不投票選舉所有董事 。除非另有指示，否則公司管理層根據本次徵集發出的委託書和投票指示將投票選出下表所列的每一位建議的被提名人。

管理層沒有理由相信 任何被提名人都不能擔任董事。然而，如果任何建議的被提名人不能擔任董事，在隨附的委託書中被點名的個人 將被投票支持其餘被提名人，並可能被投票支持替代被提名人 ，除非股東在委託書中指定其所代表的股份將在 董事選舉中被扣留投票。

下表列出了管理層提名選舉為董事的每個人的姓名 、該人的主要職業或工作、擔任公司董事的年限 ，以及該人實益擁有或 對其行使指示或控制的公司有表決權證券的大致數量：

備註：

董事簡歷

米歇爾·阿馬爾

Amar先生是一位法裔美國商人和 企業家，以其在創新技術(如區塊鏈和電子產品)以及開發品牌時尚方面的成功而聞名。 擁有會計和企業管理學士學位的Amar先生曾與一些最著名的國際品牌 合作並提供諮詢，在這些品牌的盈利能力和持續相關性方面發揮着至關重要的作用。2019年，阿馬爾先生與新奇產品零售商Brookstone 合作，為他們的消費電子市場開發獨家的、技術先進的產品。

亞歷克·阿馬爾

阿馬爾先生是一位在產品開發和授權以及區塊鏈解決方案方面都取得成功的企業家 。從南加州大學(University Of Southern California)畢業並獲得經濟學和數字創業學位後，Amar先生設計並領導了一家區塊鏈運營公司，建設高效 和多產的採礦設施。除了區塊鏈的成功，阿馬爾的產品授權公司MAT是一家多功能研發孵化器，它還與Brookstone等知名品牌合作開發創新電子產品。作為Brookstone的獨家授權商之一，Amar先生正在積極策劃一系列智能、專有消費電子產品。

亞當·S·羅斯曼

羅斯曼先生是一名商業和房地產律師。 他自1995年以來一直是加州律師協會的成員。羅斯曼先生在全美處理過與商業地產和商標許可相關的交易。羅斯曼先生在加利福尼亞州比佛利山設有辦事處。羅斯曼先生1994年在洛杉磯洛約拉法學院獲得法學博士學位，1990年獲得修辭學碩士學位，1988年獲得加州大學伯克利分校修辭學學士學位。

曼尼什·克沙特里亞

Kshtriya先生目前擔任MZK Advisors Inc.的常務董事，MZK Advisors Inc.是一傢俬人商業諮詢公司，提供行政管理、治理和合規監督，併為中小型市場的私人和上市公司提供資本市場諮詢服務。他在公司財務、會計、税務和審計方面有20多年的進步經驗，在公共會計實踐和行業中獲得了豐富的經驗。2012年1月至2016年10月，Kshtriya先生擔任Liberty Silver Corp.首席財務官，2014年12月至2016年10月兼任董事、總裁兼首席執行官。從2006年1月到2011年10月，Kshtriya先生在多倫多的加拿大上市礦業商業銀行Augen Capital Corp.工作，在那裏他既擔任財務總監，最近又擔任首席財務官。Kshtriya先生還曾擔任礦產資源領域其他多傢俬營和上市公司的首席財務官或高級財務主管 。Kshtriya先生在加利福尼亞州多倫多的約克大學獲得管理學學士學位，並以優異成績獲得會計學和金融學 。他是特許專業會計師(特許會計師)，也是安大略省特許專業會計師協會的會員。

唐納德·克里斯蒂

Christie先生在加拿大金融服務業擁有25年的經驗，曾在TD Securities Inc.和NewCourt Capital Inc從事投資銀行業務。Christie 先生於2008年進入資源部門，於2008年初至2010年12月擔任Continental Gold Limited首席財務官。克里斯蒂 先生在2011至2015年間擔任Calvista Gold Corporation和SolVista Gold Corporation的首席財務官兼董事。克里斯蒂在2015年至2021年期間擔任諾維斯塔資本公司(Norvista Capital Corporation)首席執行官兼董事。克里斯蒂先生是Rockclilff Metals Corporation的首席執行官、總裁兼董事， 北方石墨公司審計委員會主席，以及內華達州鋅公司的首席財務官兼董事。克里斯蒂先生 擁有皇后大學商業榮譽學士學位，並在為普華永道會計師事務所工作期間獲得特許公共會計師稱號。

企業停止交易令、破產、處罰或制裁

除以下所列外，在本通函日期或在本通函日期前10年內，除以下所列外，本公司的擬任董事均不是符合以下條件的任何公司(包括本公司)的董事、 行政總裁或首席財務官：

有效期超過 連續30天(“命令”)；或

本公司擬任董事(或任何此等人士的任何 個人控股公司)在本通函日期前10年內並無：

本公司擬任董事(或任何此類個人的任何 個人控股公司)均未受到與證券立法或證券監管機構有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構達成和解協議； 或法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者作出投資決策重要的任何其他處罰或制裁 。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP(“RCGT”) 是本公司的獨立註冊註冊審計師。RCGT於2021年4月12日首次被任命為該公司的審計師 12。本公司管理層擬提名RCGT連任為本公司核數師。

在大會上，股東將被要求 考慮並在認為合適的情況下通過普通決議案，重新委任RCGT擔任本公司的審計師，直至 下一屆股東周年大會，並授權本公司董事以此方式確定他們的酬金。要獲得通過， 這項決議需要在會上以過半數的贊成票通過。

除非股東已特別指示 他或她的股份不會就RCGT的委任投票，否則隨附的 委託書所指名的人士擬投票贊成重新委任RCGT為本公司的核數師，任期至 次股東周年大會或委任繼任人為止，並授權董事會釐定彼等的酬金。

本公司維持一項股票激勵計劃 (“股票期權計劃”)，該計劃上次在2020年1月14日的股東大會上獲得批准。股票 期權計劃是一種滾動股票期權計劃，根據該計劃可發行的SV股票數量最多為授予時已發行和已發行股票的10%。

根據多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”) 政策，在多倫多證券交易所上市的發行人必須在每次年度股東大會上獲得股東對“滾動”股票期權計劃的批准。因此，股東大會將被要求批准一項普通決議案，以批准下一年度的股票期權計劃 。

股票期權計劃規定，董事會 可不時酌情向本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予購買SV股票的選擇權 。股票期權計劃規定，在多倫多證券交易所政策允許的情況下，浮動最高限額為已發行 股票的10%。於本公告日期，已根據購股權計劃向合資格參與者 發行購買合共7,345,491股SV股份的期權，並仍未行使。於本公告日期，根據購股權計劃可供發行的SV剩餘股份數目為148,577股。

有關股票期權計劃的摘要，請 參見“高管薪酬報表-股票期權計劃“。如向本公司提出書面要求，購股權計劃全文將 免費提供給本公司，地址為多倫多國王大街E號18號902室，電話：1-818-280-9758，電話：1-818-280-9758，註冊總部位於多倫多金街E 18號902室，郵政編碼：1-818-280-9758，電話：1-818-280-9758。

股東批准股票期權計劃

於大會上，股東將被要求 考慮及(如認為可取)通過重新批准購股權計劃的普通決議案(“購股權計劃 決議案”)，根據多倫多證券交易所的政策，該決議案必須由無利害關係的股東在大會上投下不少於 票的多數票才能生效。

股票期權計劃決議案正文為 ，內容如下：

“特此議決：

董事會建議股東投票支持股票期權計劃決議案 。除非股東已以委託書或投票指示表格 特別指示，該代表或投票指示表格所代表的股份將投票反對購股權計劃決議案，否則委託書或投票指示表格所指名的 人士將投票贊成購股權計劃決議案。

董事會於2021年6月28日批准本公司的限制性股份單位計劃 (“RSU計劃”)。

限售股計劃 (“RSU計劃”)的目的是吸引和留住高素質的高級管理人員、董事、主要員工、顧問和其他 人員，並激勵這些高級管理人員、董事、主要員工、顧問和其他人員為公司及其關聯公司(“關聯公司”)服務，並盡最大努力改善公司的經營業績和收益，為這些人提供獲得或增加公司運營和未來成功的直接所有權利益的機會。該計劃規定授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU的任何這些獎勵都可以 但不一定作為績效獎勵，以根據本協議的條款 獎勵實現年度或長期績效目標(此類績效目標在獎勵協議中指定)。RSU計劃旨在補充公司的 股票期權計劃(“股票期權計劃”)，允許公司提供更廣泛的激勵措施以實現多元化 ，並定製管理層和員工的獎勵以促進長期留任。

RSU計劃規定，董事會可隨時酌情向公司或公司的任何子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予RSU。RSU計劃規定，在TSXV政策 允許的情況下，SV流通股的固定最高限額為7,494,068股。在授予RSU(“授予日期”)時，董事會可自行決定適用於該等RSU的 期限(“轉讓期”)。每個RSU獎勵可能有不同的授權期 。董事會可在授予RSU時全權酌情規定除歸屬期限屆滿以外或 以外的限制。儘管如上所述，(I)僅通過時間推移授予的RSU在授予日起三(3)年內不得全部歸屬；(Ii)可通過實現績效目標加速歸屬的RSU在授予日起一(1)年內不得全部歸屬；及(Iii)授予外部董事的RSU歸屬，(A)在授予獎狀時選出一名外部董事，由該外部董事在授出日期後最少一(1)年至最多三(3)年內(由該外部董事選擇)，及(B)如沒有作出選擇，則在控制權變更後較早的一年內。

截至本通函發佈之日，尚未向公司員工和顧問發放任何回覆單位 。截至本計劃日期，根據該計劃剩餘可供發行的SV股票數量為7,494,068股 。

RSU計劃全文作為附表“B”附於本文件 之後。

股東對該計劃的批准

於大會上，無利害關係股東將被要求 考慮及(如認為可取)通過一項批准及批准RSU計劃的普通決議案(“RSU 計劃決議案”)，根據多倫多證券交易所的政策，該普通決議案須獲無利害關係股東於大會上投下的不少於 票的多數通過方能生效。

《RSU計劃決議》正文如下：

“是否將其作為普通解決方案解決 ：

董事會建議股東投票支持RSU計劃決議 。除非股東以委託書或投票指令表的形式明確指示，該委託書或投票指令表所代表的 股票將投票反對RSU計劃決議案，否則 委託書或投票指令表中點名的人員將投票支持RSU計劃決議案。

本公司董事建議 修改本公司章程，加入預先通知條款(“預先通知條款”)， 這將：(I)促進有秩序和高效率的年度股東大會或(如有需要)特別會議；(Ii)確保所有股東 收到關於董事提名的充分通知和關於所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允許股東 進行知情投票。擬對章程進行修改以包括預先通知條款的全文載於本通知的附表“C”中。

預先通知條款的目的

預先通知條款的目的是為公司的股東、董事和管理層提供有關股東提名董事程序的指導。 預先通知條款是公司尋求確定股東必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名 的截止日期的框架，並規定股東 必須在提交給公司的通知中以適當的書面形式提交通知的信息。

預先通知條文的效力

只有在符合《商業、商業、商業和文化權利公約》和章程的情況下，按照下列程序提名的人才有資格當選為公司董事。 提名參加董事會選舉的人可在任何年度股東大會上提名，或在任何特別股東大會上提名 ，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事：(A)由董事會或在董事會的指示下提名， 包括根據會議通知提名；(B)由一名或多名股東或應一名或多名股東的指示或要求而作出，而該等建議是根據《商業銀行業務守則》的規定而提出的，或應股東按照《商業銀行業務守則》的規定提出的要求而作出的，或應一名或多於一名股東的指示或要求而作出的； 或(C)任何人(“提名股東”)：(A)在下列預先通知條款規定的 通知發出之日的營業時間結束時，以及在該會議通知的記錄日期，作為一股或多股有權在該會議上投票的股份的持有人或實益擁有有權在該會議上投票的股份的人 登記在證券登記冊上；及(B)符合規定的通知程序的人；及(B)

除任何其他適用要求外， 要由提名股東作出提名，提名股東必須以適當的書面 形式及時向本公司主要執行辦公室的本公司祕書發出有關通知。

為了及時，提名股東必須向公司祕書發出 通知：(A)如果是年度股東大會，必須在年度股東大會日期前不少於30天也不超過65天 ；但條件是，如果股東年會的召開日期不到首次公佈年會日期的日期(“通知日期”)後50天，提名股東可以在通知日期後第十(10)天內發出通知；及(B)如股東特別大會(亦非年度大會) 為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開，則不遲於首次公佈股東特別大會日期的翌日第15(15)日的營業時間 結束 。在任何情況下，股東大會的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出提名股東通知的新時間 。

為採用適當的書面形式，提名股東向公司祕書發出的通知必須列明：(A)提名股東建議提名 參加董事選舉的每個人：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住址；(B)該人的主要職業或 就業；(C)截至股東大會的記錄日期(如果該日期已向公眾公佈並已發生)以及截至該通知日期，公司資本中由該人控制或實益擁有或記錄在案的股份的類別或系列和數量；及(D)與持不同政見者的委託書通告中要求披露的與該 人有關的任何其他信息，這些信息與徵求選舉委託書有關 及(B)就向 發出通知的提名股東而言，任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該提名股東有權 投票本公司任何股份及有關該提名股東的任何其他資料，而該等資料須 在持不同政見者的委託書通函中就根據BCBCA 及適用證券法(定義見下文)徵集董事選舉委託書而作出。本公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息 ，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事 ，或可能對合理股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性 有重要意義。

除非根據預先通知條文的規定獲提名，否則任何人士均無資格當選為本公司的 董事；然而，預先通知條文的任何規定不得視為阻止股東(有別於董事提名)在股東大會上討論本應有權根據BCBCA的條文 就其提交建議的任何事項。大會主席有權及有責任決定提名是否按照上述規定的程序作出，如任何建議提名不符合上述規定， 有權及有責任宣佈不予理會該有瑕疵的提名。

就預先通知條款而言： (A)“公開公告”是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司在SEDAR(www.sedar.com)上公開提交的文件中披露；(B)(A)“公開公告”是指在加拿大國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司在SEDAR(www.sedar.com)上公開提交的文件中披露；和(B)“適用證券法” 指加拿大各相關省和地區的適用證券法律(經不時修訂)、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、 法規和表格，以及加拿大各省和地區的已公佈的國家文書、多邊文書、政策、證券委員會和類似監管機構的公告和通知。

儘管預先通知條款有任何其他規定，根據預先通知條款向公司祕書發出的通知只能通過面交、傳真或電子郵件(電子郵件地址由公司祕書為本通知的目的而不時規定的電子郵件地址)發出，並且應被視為僅在以面交方式送達時發出。電子郵件 (地址如上所述)或傳真發送(前提是已收到此類發送確認) 發送至公司主要執行辦公室地址的祕書；但如果該交付或電子通信是在非工作日或晚於下午5：00的日期進行的 。(多倫多時間)在工作日的某一天，則該遞送或電子通信應被視為已在隨後的工作日(即工作日)進行。

儘管有上述規定， 董事會仍可全權酌情豁免預先通知條款中的任何要求。

提前通知條款將接受 年度審查，並將根據證券監管機構或證券交易所的要求反映變化，或以滿足行業標準 。

批准預先通知條款 決議

根據公司章程和BCBCA(本公司的管理法規)，修改本公司的章程需要獲得本公司股東通過特別決議親自或委託代表在大會上投票的超過三分之二的票數 。因此，股東 將被要求在會議上表決一項特別決議，批准修改公司章程，以包括 預先通知條款(“預先通知決議”)，其形式如下：

“特此將其解析為特殊 解決方案：

董事會建議股東投票支持預告決議案 。除非股東已以委託書或投票指示表格 特別指示，該代表或投票指示表格所代表的股份將投票反對預先通知決議案，否則委託書或投票指示表格所指名的 人士將投票贊成預先通知決議案。

本公司董事提議 修改本公司的章程，以包括與可提起與美國證券法有關的與本公司有關的某些訴訟的論壇相關的條款(“美國證券法條款”)。 本通告的附表“D” 列出了修改條款以納入美國證券法條款的全文。

美國證券法條款的目的和效力

美國證券法條款 的目的是規定可以提起與公司相關的某些與美國證券法相關的訴訟的論壇 。具體地説，1934年證券交易法(美國)(“交易法”) 規定美利堅合眾國聯邦地區法院對執行“交易法”或其下的規則和條例(包括其中的一般反欺詐條款)所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 享有專屬管轄權，而根據“交易法”第22條1933年證券法(美國)(“證券法”)建立了 美國聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。通過第4號附例的頒佈，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或其下的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

批准美國證券法決議

根據公司章程和BCBCA(本公司的管理法規)，修改本公司的章程需要獲得本公司股東通過特別決議親自或委託代表在大會上投票的超過三分之二的票數 。因此，股東 將被要求在會議上表決一項特別決議，以批准修改公司章程，以納入 美國證券法條款(“美國證券法決議”)，其形式如下：

“特此將其解析為特殊 解決方案：

董事會建議股東投票支持美國證券法決議 。除非股東以委託書或投票指示 表格明確指示，該委託書或投票指示表格所代表的股份將投票反對預先通知決議案，否則委託書或投票指示表格中點名的 人將投票支持美國證券法決議案。

除本通函所附會議通知所述事項外，本公司管理層並不知悉有任何修訂、更改或其他事項須提交大會。 然而，如有任何其他事項提交大會，則有效的委託書表格將根據投票委託書的人士的最佳判斷 就該事項進行表決。 本公司管理層並不知悉任何修訂、變更或其他事項。 但如有任何其他事項提交本通函，則有效的委託書表格將根據投票委託書人士的最佳判斷表決。

高管薪酬説明書

獲任命的行政主任

就本通告而言，本公司指定的執行人員(“NEO”)是指以下每名個人：

董事和NEO薪酬的監督和説明

薪酬在實現最終推動業務成功的短期和長期業務目標方面發揮着重要作用。公司的薪酬理念是通過授予股票期權(“期權”) 和SV股票的RSU(這將是高管薪酬的一個重要組成部分)來 在組織的各個層面培養企業家精神。此方法基於這樣的假設： SV股價的長期表現是長期表現的重要指標。

公司的薪酬理念 基於以下基本原則：

將根據上述補償理念制定 補償所有近地天體的補償計劃的目標，具體如下：

本公司相信，透明、客觀且易於核實的公司目標與個人業績目標相結合，在為近地天體制定和維持 有效的薪酬戰略方面發揮着重要作用。該公司的目標是為其近地天體建立基準和目標，如果實現這些基準和目標， 將提升股東價值。

每個NEO的合計薪酬設計為具有競爭力 。董事會履行薪酬委員會的職責，因為公司沒有明確的薪酬委員會 。董事會在考慮本公司的 高管薪酬做法時，會不時檢討處境相似的公司的薪酬做法。董事會根據市場競爭力審查薪酬的每個要素，雖然根據近地業務在公司中的角色，它可能會更重 某個特定要素，但它主要側重於在總薪酬方面保持市場競爭力 。

董事會 將不定期審查與公司規模相似且在珠寶行業內運營的各個公司的薪酬水平和計劃的相關數據 。在評估薪酬水平時，董事會還依賴其成員在與本公司類似的業務線 中擔任其他公司高管和/或董事的經驗。這些其他公司在本通知 標題“公司治理-董事職位”.

薪酬治理

董事會負責確保 公司制定適當的高管薪酬計劃，並就公司高管的 薪酬向董事會提出建議。董事會確保支付給所有近地天體的總薪酬是公平、合理的， 並且符合公司的薪酬理念。

固定薪酬和可變薪酬的組合 用於激勵高管實現總體公司目標。公司高管薪酬計劃的三個基本組成部分是：

基本工資(如果有)以現金支付，並構成支付給高級管理人員的總薪酬的固定部分 。年度獎勵及以期權為基礎的薪酬包括餘下的薪酬 ，代表“有風險”的薪酬，因此可能會或可能不會支付給有關高管，取決於 ：(I)高管是否能夠達到或超過其適用的業績目標；及(Ii)SV股票的市場表現 。到目前為止，還沒有制定出具體的公式來為這些成分中的每一個分配特定的權重。相反， 董事會將考慮每個績效目標和公司的績效，並根據此評估分配薪酬。

基本工資

董事會批准近地天體的薪酬範圍。 每個近地天體的基本工資審查是基於對各種因素的評估，例如當前競爭的市場狀況、薪酬水平 和處境相似的公司的做法，以及特定技能，例如領導能力和管理效率、經驗、 責任以及特定個人已證實或預期的表現。公司可能會考慮 公司同行羣體的比較數據，這些數據是從包括獨立顧問在內的多個外部來源積累的。公司確定高管薪酬的政策將與所有其他員工的薪酬管理保持一致。

年度獎勵(現金獎金)支付

如果董事會認為支付年度現金獎勵符合公司的最佳利益 ，則獎勵將基於個人和整個公司的各種業績。績效 年度獎勵付款的目標是主觀的，包括實現個人和公司的目標和目的，以及日常公司活動中的總體績效 。

董事會將在每個財政年度開始時批准每個NEO的目標年度獎勵金額 ，並將根據一系列因素確定目標金額，包括類似公司的可比薪酬 。年度獎勵的資金上限是在公司層面，向高管分配資金 將由董事會酌情決定。各近距離經營組織可獲得董事會在每個財政年度開始時設定的目標 年度獎勵金額的部分或全部付款，具體取決於達到的預定目標數量 以及董事會對該等近距離經營組織整體業績的評估。

董事會對近地天體的業績進行主觀評估， 考慮每個近地天體在實現其個人目標方面各自取得的成功、對實現公司目標的貢獻，以及對滿足公司日常需求的貢獻。

董事會保留最終決定權，以確定每個NEO是否達到其目標，並有權對其認為合適的任何年度獎勵付款進行積極或消極調整。

長期激勵性薪酬

可以向董事、 管理層、員工和某些服務提供商授予期權和RSU，作為使個人利益與 公司利益保持一致的長期激勵措施。期權和RSU由董事會酌情授予董事和員工，包括近地天體。有關已授予期權和RSU的決定 取決於個人的責任水平及其對公司 目標和目標的貢獻，此外還可授予以表彰實現特定目標或非凡服務。 董事會考慮根據股票期權計劃和RSU計劃授予並由管理層持有的未償還期權和RSU，以確定 是否授予任何新的期權和RSU，以及任何期權或RSU授予的數量或條款。

建議的RSU計劃的目標是進一步 幫助留住符合條件的員工，同時保持薪酬與提供給公司股東的長期股價表現保持一致 。RSU有助於促進公司高管和員工擁有更多股份，並 更貼近市場慣例。此外，RSU計劃使基於激勵的薪酬類型多樣化，使董事會 能夠更好地根據董事、員工和顧問(在計劃文件中統稱為“服務提供商”)的職責和職責定製此類獎勵。雖然最初只打算在符合條件的人員繼續為公司服務的基礎上授予，但未來，擬議的RSU計劃還將為董事會提供另一種選擇，即在確定特定RSU授予的歸屬時，除了基於服務的限制外，還可以建立基於績效的具體目標。這將 提供機會，進一步加強符合條件的員工(即高管)的利益與公司長期戰略計劃的實現和股東利益的一致性。

公司股票 期權計劃的目標是進一步幫助留住合格人才，同時保持薪酬與提供給公司股東的長期股價表現保持一致。 選擇權授予董事、顧問和員工，包括近地天體，由董事會酌情決定。 有關授予期權的決定基於個人的責任水平及其對公司目標和目標的貢獻，此外，還可以授予特定目標或非凡服務的實現 的表彰。董事會在決定是否授予任何新的期權以及任何期權授予的金額或條款時，會考慮管理層持有的股票期權計劃下授予的未償還期權 。

為了就購股權計劃下的績效薪酬提出特定建議 ，董事會將根據以下一項或多項業務標準，在可能的情況下，單獨或合併使用客觀可確定的績效目標 ：(I)技術事項；(Ii)資本市場； (Iii)公司發展；(Iv)社區倡議；(V)運營事項；及(Vi)董事會聯絡事項。在可能的情況下，董事會將單獨或結合使用以下一項或多項業務標準：(I)技術事項；(Ii)資本市場； (Iii)公司發展；(Iv)社區倡議；(V)運營事項；及(Vi)董事會聯絡事項。

股票期權計劃

本公司目前的購股權計劃 (“購股權計劃”)已於2017年10月23日獲董事會通過，並須根據TSXV的政策每年由股東 重新批准。股票期權計劃上一次由HashChain股東在2020年1月14日召開的股東大會上批准。在會議上，股東將被要求批准下一年的滾動10%股票期權計劃 。

股票期權計劃的目的是允許 公司向董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權，作為額外的薪酬和 參與公司成功的機會。授予該等購股權旨在使該等人士的利益與該公司股東的 一致。

以下是股票期權計劃的重要術語 的摘要(此處未定義的任何術語具有股票期權計劃中定義的含義)：

除非任何適用的證券交易所另有許可 。

股票期權計劃包含這樣一項條款： 如果根據股票期權計劃調整條款的實施，期權持有人收到期權(“新期權”) ，以購買另一家公司(“新公司”)在股票期權計劃下的期權(“標的期權”)的證券，新期權將在以下日期(以較早者為準)到期：(I) 標的期權的到期日；(Ii)如果購股權持有人並未成為新公司的合資格人士，則根據股票期權計劃中有關上文所述的死亡、殘疾或終止僱傭情況下期權到期的適用條款，標的期權 的到期日(“終止規定”)；(Iii)如果 期權持有人成為新公司的合資格人士，則根據新 公司的條款，新期權的到期日；(Iii)如果 承購人成為新公司的合資格人士，則根據新 公司的條款，新期權的到期日(下稱“終止條款”)；(Ii)如果受購人沒有成為新公司的合資格人士，則根據股票期權計劃中有關死亡、殘疾或終止僱傭的適用條款，主題期權 到期之日及(Iv)購股權持有人 不再為新公司的合資格人士一(1)年後的日期或董事會決定的較短期間。

如向本公司提出書面要求，購股權計劃全文將 免費提供給本公司，地址為多倫多國王大街E號18號902室，電話：1-818-280-9758，電話：1-818-280-9758，註冊總部位於多倫多金街E 18號902室，郵政編碼：1-818-280-9758，電話：1-818-280-9758。

限售股單位計劃

RSU計劃可供董事、員工 和顧問使用，他們在RSU計劃中統稱為公司的服務提供商，由董事會 (“合格受贈人”)確定。截至本通函日期，本公司並未向合資格的承授人授予任何回購單位。

RSU計劃旨在補充股票 期權計劃，允許公司提供更廣泛的激勵措施，以多樣化和定製符合獎勵條件的受贈人 ，以促進長期保留並更好地與競爭市場保持一致。以下信息旨在對RSU計劃的材料特性進行簡要的 描述和總結。

董事會可隨時全權酌情修改、暫停、終止或終止RSU計劃，且無需股東批准，並可修改根據該計劃授予的任何獎勵的條款和條件 ，但須滿足以下條件：(A)任何適用的監管機構或TSXV的批准，以及(B)公司股東的批准，但下列修訂不需要股東批准，董事會可 作出修改，這些修改可能包括但不限於：(I)修改：或(Iii)更改RSU計劃的期限或根據RSU計劃作出的獎勵，前提是這些更改不會將任何RSU的限制期 延長到原來的到期日或限制期之後。董事會可以修改、修改或補充任何未決裁決的條款 。

限售股單位

RSU計劃規定，公司董事會可不時自行決定授予合格受贈人RSU獎勵。每個RSU應代表 公司的一個SV股份。董事會可全權酌情確定適用於此類 個RSU的一段時間(“轉讓期”)。每個RSU的授予可能有不同的歸屬期限。董事會可全權酌情規定除歸屬期限屆滿以外的 限制，包括公司或個人業績目標的實現情況， 這些限制可能適用於所有或任何部分RSU。業績標準將由董事會自行決定。 董事會可自行修訂業績標準。儘管有上述規定，(I)僅通過時間推移授予的RSU，自授予日起三(3)年內不得全額歸屬；(Ii)可通過實現績效目標加速歸屬的RSU，不得在授予日起不到一(1)年內全額歸屬；(I)僅以時間推移授予的RSU，不得在授予日起三(3)年內全額歸屬；(Ii)可通過實現績效目標而加速歸屬的RSU，不得在授予日起一(1)年內全額歸屬；及(Iii)授予外部 名董事的RSU授予，(A)在授予獎勵時選舉一名外部董事，由該外部董事在授予日期後最少一(1)年至最多 三(3)年內由該外部董事選擇，及(B)如未作出選擇，則在 控制權變更(該術語在RSU計劃中定義)或其辭去董事會職務時(以較早者為準)。

當歸屬 期滿或終止且董事會規定的任何其他限制獲得滿足後，RSU應歸屬並以現金 或股票(由委員會決定)結算，除非獎勵協議另有規定。

現金支付的金額應等於歸屬日期 前一個交易日適用證券交易所政策中定義的每股“市場價格”，並應為按市場價格估值的RSU支付經認證的資金。(B)支付現金支付的金額應等於適用證券交易所政策中規定的每股“市場價格”，即歸屬日 前一個交易日的每股“市場價格”，併為按市場價格估值的股票支付經認證的資金。股票支付應為 公司從國庫中發行的股票，該數量的股票的股票數量應不受任何限制。 現金支付或股票應交付給受讓人或受讓人的受益人或遺產(視情況而定)。

如果受讓人被無故終止僱傭，如果受讓人是公司或其關聯公司的員工，公司可以在30天內取消獎勵。 如果受讓人的僱傭被無故或無故終止，除非董事會在授標協議中或授標協議發佈後 另有規定，否則自終止之日起 30天內未轉授且不轉授的任何RSU，或所有適用的限制和條件尚未失效的，應立即視為沒收 。受讓人死亡後，授予該受讓人的任何RSU在受讓人死亡前尚未 歸屬的，將立即歸屬，受讓人的遺產應有權根據 RSU計劃的條款獲得付款。

董事和NEO薪酬，不包括薪酬 證券

下表彙總了近地天體和董事在截至2020年12月31日的財年中以各種身份提供的服務所賺取的薪酬。 在截至2020年12月31日的一年中，該公司有兩個近地天體，分別是Michel Amar和Cindy Davis。

不含薪酬的薪酬表 證券

備註：

薪酬證券表

下表披露了截至2020年12月31日的財政年度向擔任近地天體和董事的個人頒發和/或授予的基於股票和期權的獎勵詳情 ：

近地天體和董事行使補償證券

在截至2020年12月31日的財年中，近地天體和董事沒有 行使任何補償證券。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了有關本公司授權發行本公司股權證券的股權補償計劃的信息 ，按照截至2020年12月31日股東之前批准的所有股權計劃和所有未經股東批准的股權計劃彙總 ：

備註：

僱傭、諮詢和管理協議

亞歷克·阿馬爾

2021年1月24日，本公司與Alec Amar簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Amar先生作為本公司總裁提供服務，費用為每月12,500美元，相當於每年150,000美元。根據以下規定的自動延期，本 協議將於2022年1月1日(“初始期限”)到期。除非按下文規定提前終止，否則本協議的期限 應在初始期限或任何附加條款期滿後按月自動延長(此類月度期限稱為“附加條款”) ，除非在初始期限或任何附加條款結束前30天，公司或顧問應已向另一方發出書面通知，聲明本協議期限不得 延長。

辛迪·戴維斯

在截至2020年12月31日的財政年度，公司向Marrelli Support Services Inc.支付了40,491美元的現金對價，以購買戴維斯女士擔任首席財務官提供的服務。戴維斯女士辭去了公司首席財務官一職，由保羅·丘洛(Paul Ciullo)接替，自2021年4月29日起生效。

保羅·丘洛

於2021年3月25日，本公司與Paul Ciullo訂立諮詢協議，據此Ciullo先生作為本公司財務副總裁提供服務 代價為：(I)每月5,000美元現金工資，每月最多二十(20)小時服務及(Ii)50,000份期權， 可按每股SV股票2.5加元的價格購買50,000股SV股票，於2026年3月25日到期，並歸屬三分之一 每12個月分別在諮詢協議一週年和諮詢協議兩週年時各佔三分之一。 每12個月。Ciullo先生於2021年4月29日成為該公司的首席財務官，在截至2020年12月31日的財政年度中，他從 公司獲得的總額為零美元。

養老金計劃福利、控制福利的終止和變更

本公司並無退休金或退休計劃。 本公司並未因本公司、其附屬公司或聯營公司控制權變更而向現時擔任本公司新董事的任何人士提供與 該等人士的退休、終止或辭職有關的金錢或其他補償，本公司亦未向該等 人士提供任何因本公司、其附屬公司或聯屬公司的控制權變更而導致的補償。 本公司並無因本公司、其附屬公司或聯屬公司的控制權變更而向該等 人士提供金錢或其他補償。除根據 特定僱傭協議可能規定的情況外，本公司不參與任何人因 辭職、退休或終止僱傭而與近地天體達成的任何補償計劃或安排。

薪酬風險考慮因素

董事會負責考慮、建立和審查高管薪酬計劃，以及這些計劃是否鼓勵不必要或過度冒險。公司 預計這些計劃將是平衡的，不會鼓勵不必要或過度的風險承擔。本公司目前沒有 一項限制董事或近地天體購買金融工具的政策，包括(為提高確定性)預付可變遠期合約、股權互換、項圈或TSXV基金的單位，旨在對衝或抵消股權市值的減少。 然而，據本公司所知，截至本文件發佈之日，本公司尚未有董事或近地天體參與 購買此類金融工具。

基本工資(如果有)是固定金額的， 不鼓勵冒險。雖然年度獎勵將側重於實現短期或年度目標，短期 目標可能會鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險，但公司的年度獎勵 計劃將代表員工薪酬機會的一小部分。

期權獎勵對於進一步使員工的 利益與股東的利益保持一致非常重要。獎勵的最終價值與SV股票的價格掛鈎，由於獎勵 預計是交錯的，可能會受到長期歸屬時間表的影響，它們將有助於確保近地天體在長期股價表現上具有顯著的價值掛鈎 。

董事的薪酬

根據公司章程， 公司最少可以有三名董事，最多可以有十名董事。於通函日期，本公司現有 九(9)名董事。

公司定期審查非僱員董事薪酬水平相對於競爭激烈的市場的競爭力 。截至本協議日期，除已發生的費用外，本公司不向其董事支付 任何費用或補償。作為一項發展中的珠寶業務，該公司的員工人數較少，並廣泛依賴非員工董事的投入和專業知識。在努力吸引和留住經驗豐富的 董事的過程中，公司可以選擇用期權和/或RSU對董事進行部分補償，從而節省其現金資源， 同樣重要的是，通過為董事提供機會 來參與他們的貢獻帶來的收益，從而使董事的激勵與股東的利益保持一致。雖然其他較大和/或成熟的運營公司可能會將非僱員董事薪酬 限制為每位董事每年的最高金額，以滿足外部政策和代理投票準則 ，但本公司認為，在授予時用於量化期權價值的一些方法(使用基於授予時理論值對期權進行估值的期權定價模型)不適合在本公司的情況下計算這樣的限制 。在本公司的情況下，本公司認為用於量化期權價值的一些方法(使用 期權定價模型根據授予時的理論值對期權進行估值)不適合計算這樣的限制 。由於此類方法通常會將股票波動性納入期權價值的計算中， 公司股票的波動性(與更成熟的運營公司相比)可能會顯著抬高期權 價值。其結果是，給定年份的期權授予的估值可能遠遠超過上面討論的建議限制，即使期權在授予之日是現金之外的 也是如此。雖然公司不反對限制非僱員董事薪酬的原則 , 本公司認為，目前還不是其發展的正確階段，不能基於外部的通用標準 施加此類限制。因此，本公司打算繼續逐案評估向 非僱員董事授予期權和/或RSU的情況，根據該等非僱員董事對本公司的貢獻 ，並考慮處於類似發展階段的公司提供的薪酬水平。

董事和高級管理人員的負債

自最近完成的財政年度開始以來，本公司現任或候任董事或高級管理人員 ，或現任或候任董事或高級管理人員的任何關聯公司或聯繫人均未或曾經 欠本公司(或屬於本公司提供的擔保支持協議、信用證或其他類似安排或承諾的另一實體)的債務 。

審計委員會

審計委員會負責監督 公司的會計和財務報告慣例和程序、內部會計控制程序和程序的充分性、財務報表的質量和完整性，並指導審計師對特定領域的審查。審計委員會的現任成員是唐納德·克里斯蒂(主席)、亞歷克·阿馬爾和亞當·羅斯曼。建議的審計委員會成員 均為National Instrument 52-110所定義的“獨立”董事-審計委員會(“NI 52-110”)， 公司高級職員亞歷克·阿馬爾(Alec Amar)除外。

按照NI 52-110的定義，當前和擬議的審計 委員會的每位成員都被視為“懂財務”，包括閲讀和 理解一組財務報表的能力，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表的廣度和複雜程度相媲美 。審計委員會章程( “審計委員會章程”)全文見附表“A”。

相關教育和經驗

建議和現任審計委員會每位 成員的相關教育和經驗如下：

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審計委員會並無建議提名或補償未獲董事會採納的外聘核數師 。

審批前的政策和程序

審計委員會必須預先批准 公司獨立審計師提供的法律不禁止的所有審計和非審計服務。

外聘審計員服務費

下表提供了本公司外聘審計師在截至2020年12月31日的財政年度內開具的審計、審計相關費用、税費和其他費用的詳細信息 。

備註：

豁免

由於本公司是符合NI 52-110的“風險發行人” (其證券未在任何多倫多證券交易所、美國市場或加拿大和美國以外的市場上市或報價)，因此不受 NI 52-110第3部分(審計委員會的組成)和第5部分(報告義務)的要求。

公司治理

國策58-201-公司治理準則 加拿大證券管理人(“NP 58-201”)為有效的 公司治理制定了一系列準則(“準則”)。指導方針涉及公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會應履行的職能以及董事會成員的效力和教育等事項。國家 儀器58-101-披露企業管治常規(“NI 58-101”)要求每個上市法團參照指引披露其企業管治方法，因為認識到個別法團的獨特 特質會導致不同程度的合規。

下面列出的是本公司根據本準則 進行公司治理的方法的説明。

董事會

NI 58-101將“獨立董事” 定義為與本公司沒有直接或間接實質性關係的董事。“實質性關係”又被定義為董事會認為可能會干擾該成員的獨立 判斷的關係 。

董事會目前由九(9)名成員組成，其中七(7)名被董事會認定為NI 58-101所指的“獨立董事”。喬恩·威廉姆斯、亞當·羅斯曼、曼尼什·克什特里亞、格里·羅通達、傑拉德·蓋茲、唐納德·克里斯蒂和傑弗裏·布朗均被視為NI 58-101所指的獨立董事，因為他們各自獨立於管理層，與公司沒有任何實質性關係。作出這項決定的 依據是，自本公司註冊成立之日起，並無任何獨立董事 為本公司工作、從本公司收取酬金或與本公司訂立重大合約或於本公司擁有重大權益 ，這可能會干擾彼等以本公司最佳利益行事的能力。米歇爾·阿馬爾(Michel Amar)和亞歷克·阿馬爾(Alec Amar)不被視為 獨立董事，因為他們是公司的高管。

假設股東選出大會提名的五(5)名董事 ，董事會將有三(3)名獨立董事：亞當·羅斯曼(Adam Rossman)、曼尼什·克沙特里亞(Manish Kshtriya)和唐納德·克里斯蒂(Donald Christie)。

董事會獨立於管理層運作。 為增強其獨立於管理層行事的能力，董事會未來可在管理層成員缺席的情況下開會，或在出現實際或潛在利益衝突或董事會認為合適的情況下， 允許這些人員缺席所有或部分會議。

董事職位

本公司的某些董事和擬任董事 也是司法管轄區或外國司法管轄區其他報告發行人(或同等機構)的現任董事，如下 ：

定位與繼續教育

雖然公司目前沒有針對新董事會成員的正式 培訓計劃，但預計將向所有新董事會成員提供足夠的信息(如最近的財務報表、 技術報告和各種其他運營、財產和預算報告)，以確保新的 董事熟悉公司的業務和董事會的程序。此外，將鼓勵新董事 定期訪問管理層並與其會面。公司還將鼓勵對其董事和高級管理人員進行適當的持續教育 ，以確保他們具備履行各自對公司的義務所需的技能和知識。 董事會的繼續教育還將包括與公司法律顧問的通信，以瞭解相關公司和證券法事項的最新發展。

合乎道德的商業行為

公司管轄的公司法和普通法賦予個人董事的受信責任 ，以及適用的公司法對個人董事參與董事會決策(與董事有利害關係)施加的限制，將確保董事會 獨立於管理層運作，並符合公司的最佳利益。

根據公司法，董事必須 以公司的最佳利益為目標誠實行事，並行使 一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。此外，由於本公司部分董事及候任董事同時兼任從事類似業務活動的其他公司的董事及高級管理人員，董事必須 遵守OBCA的利益衝突條款及相關證券監管文件，以確保 董事在考慮董事或高級管理人員有重大利害關係的交易及協議時作出獨立判斷。

任何有利害關係的董事將被要求申報 其利益的性質和程度，並無權在審議導致 這種利益衝突的事項的董事會議上投票。

董事會委員會

董事會有一個常設委員會，即 審計委員會。審計委員會成員載於本通告，標題為“審計委員會“ 董事會已通過審計委員會章程，該章程作為附表“A”附於本通函。

審計委員會

目前和擬議的審計委員會由大多數董事組成，他們不是本公司或其任何附屬公司的高管、僱員或控制人， 根據適用的證券法，他們被認為具有財務知識。

評估

董事會將根據需要不時考慮 董事和委員會的表現。

知情人士在重大交易中的利益

自本公司成立以來， 直接或間接實益擁有、控制或指導超過10%的已發行SV股票或PV股票的 董事、高管或股東，或任何已知的聯營公司或關聯公司或此類人士，在對本公司產生或合理預期對本公司產生重大影響或合理預期對本公司產生重大影響的任何交易或任何擬議交易中，沒有 直接或間接擁有任何重大利益，但如下所述除外：

管理合同

除公司董事或高級管理人員外，公司沒有任何管理職能 在很大程度上是由個人或公司履行的。

附加信息

本公司將應任何股東的書面要求， 通過M5C 1C4電話：1-818-280-9758，向公司祕書或董事長提供一份副本，地址為多倫多國王街E 18號902室，電話： 1-818-280-9758：

有關本公司的會議材料和其他信息 可在SEDAR www.sedar.com和本公司網站https://digihost.ca/investors/. Financial上查閲。有關本公司的信息可在本公司的綜合財務報表以及管理層對其最近完成的財政期間的討論和分析中找到。

批准

本通函的內容及向股東寄發 已獲董事會批准。

日期為2021年6月28日。

安排“A”DIGIHOST技術公司 Inc.(“公司”)

審計委員會章程

授權

審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)應：i)協助董事會監督財務信息的質量和完整性；ii)評估公司風險管理和合規做法的有效性； iii)評估獨立審計師的業績、資格和獨立性；iv)評估公司內部審計職能的表現；V)確保公司遵守法律和法規要求，以及vi)根據適用的法律或適用的證券監管機構的規則，準備委員會的此類報告 ，要求其包括在任何管理信息通告中。

結構和操作

委員會由不少於 名董事組成。委員會的過半數成員不得為公司的高級人員或僱員。所有會員應 滿足管理本公司的法律、本公司證券上市的適用證券交易所和適用的證券監管機構的適用獨立性和經驗要求。

委員會的每位成員都應具備財務方面的知識，因為董事會在其業務判斷中對此類資格進行了解釋。

委員會成員應在公司年會上任命或 連任，在正常業務過程中將至少任職三年。每名成員 應繼續擔任委員會成員，直至任命繼任者，除非該成員辭職、被免職或不再擔任 董事。董事會可以隨時填補委員會中出現的空缺。

董事會或委員會成員(如果未能做到這一點)應在公司年度會議上從 成員中任命或重新任命一名主席。主席不得為公司前高級人員。該董事長應擔任成員和高級管理層之間的聯絡人。因此，委員會會議的時間和地點以及此類會議的程序應由成員不時決定，但條件是：

委員會應在每次會議後向董事會報告其活動 。委員會應每年審查和評估本章程的充分性，如有必要， 將建議董事會批准修改。委員會應承擔並與董事會一起 對委員會進行年度績效評估，該評估應將委員會的績效與本章程的要求進行比較，並闡述委員會來年的目標和目的。委員會的績效評估應 以委員會認為適當的方式進行。提交給董事會的報告可以是委員會主席或委員會任何其他指定成員的口頭報告 。

特定職責

對獨立審計師的監督

財務報告

風險管理的監督

監管合規的監督

為獨立審計師提供資金並保留其他獨立顧問

公司應提供委員會決定的適當 資金，用於向獨立審計師和委員會聘請的任何顧問支付薪酬，以發佈審計報告 。委員會還有權保留其認為為其目的而不時需要或建議的其他獨立顧問 ，因此賠償的支付也應由公司提供資金 。

接收與會計事項有關的投訴和提交的程序

非審計服務審批程序

安排“B”DIGIHOST技術 Inc.(“公司”)

限售股單位激勵計劃

DIGIHOST科技公司

限售股單位激勵計劃

Digihost Technology Inc.， 一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(以下簡稱“公司”)在此闡述其受限的 股份單位激勵計劃(“計劃”)的條款如下：

本計劃旨在提高 本公司及其關聯公司(如本文定義)吸引和留住高素質高級管理人員、董事、主要員工、顧問和其他人員的能力，並激勵該等高級管理人員、董事、主要員工、顧問和其他人員 為本公司及其關聯公司服務，並盡最大努力改善本公司的業務成果和收益，為該等人員提供獲得或增加在本公司運營和未來成功中直接所有權權益的機會。 本計劃旨在提高本公司及其關聯公司吸引和留住高素質高級管理人員、董事、主要員工、顧問和其他人員的能力，並激勵該等高級管理人員、董事、主要員工、顧問和其他人員 為本公司及其關聯公司服務，並盡最大努力提高公司的經營業績和收益。該計劃規定授予限制性股票單位。該等限售股份單位的任何獎勵可(但不必) 作為業績獎勵，以根據本協議的條款獎勵達到年度或長期業績目標的人士(因為 該等業績目標在獎勵協議中列明)。

為了解釋 本計劃和相關文件(包括授標協議)，應適用以下定義：

2.1“聯屬公司” 就本公司而言，指任何人或公司，如該人或公司是對方的附屬實體，或兩者均為多邊文書61-101所指的同一人或公司的附屬實體 -特殊交易中對少數股東的保護 .

2.2“獎勵” 指根據本計劃授予的限售股份單位。

2.3“獎勵 協議”是指公司與承保人之間的書面協議，用以證明和闡明獎勵的條款和 條件。

2.4“董事會” 指公司的董事會。

2.5“原因” 由董事會釐定，除非與本公司或聯營公司的適用協議另有規定，否則指(I)服務提供商與本公司或聯營公司之間在履行職責方面的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)刑事罪行定罪；或(Iii)重大 違反任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議的條款， 服務提供商與本公司或聯營公司之間的任何條款。 服務提供商與本公司或聯營公司之間的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)刑事罪行定罪；或(Iii)重大 違反任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議(如有)。

2.6除非董事會另有決定，否則“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生以下任何事件的 ：

2.7“A股類股”是指公司股本中具有表決權的優勢股；

2.8“B類股”是指公司股本中的從屬有表決權股份；

2.9“委員會” 指董事會不時通過決議指定的董事會薪酬委員會，該委員會應按第3.2節的規定 組成。

2.10“公司” 指Digihost Technology Inc.

2.11“顧問” 就本公司而言，指符合以下條件的個人(發行人的僱員或董事除外)或公司：

2.12“董事” 指本公司的董事、高級管理人員或管理公司員工。

2.13“生效日期”是指董事會批准本計劃的日期，即2021年6月28日。

2.14“員工” 指的是：

2.15“公允 市值”是指股票的價值，確定如下：如果在授予日或其他確定日，B類股票在多倫多證券交易所創業板或其他已建立的全國性或地區性證券交易所上市，或在 已建立的證券市場公開交易，本公司B類股票的公平市值應為該交易所或該市場(如有多於一家該交易所或市場，則由董事會決定適當的交易所或市場)於授出日期或該其他釐定日期(或如無該等收市價，則為該交易日最高出價與最低要價之間或該交易日的高低售價之間)的收市價 ，或如無出售 ，則為該交易所或該市場的B類股份的收市價 。在應當報告任何銷售的前一天。若B類股份並非在該交易所上市、在該系統報價或在該市場交易，則公平市價應為董事會真誠釐定的 B類股份價值。

2.16“GAAP” 是指在任何時候，加拿大普遍接受的適用國際財務報告準則(IFRS)的會計原則，包括“加拿大特許專業會計師手冊”(The Handbook of the Chartered )中規定的、在相關時間一致適用的會計原則。

2.17“授予日期”由董事會決定，指(I)董事會批准獎勵的日期，(Ii)獲獎者根據本條例第6條首次有資格獲得獎勵的 日期，或(Iii)董事會可能指定的其他日期中最遲發生的日期。

2.18“獲獎者” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.19“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會不時採用的國際財務報告準則。

2.20“管理 公司員工”是指為公司提供管理服務的人員所僱用的個人，這些管理服務是公司企業持續成功運營所必需的，但不包括從事投資者關係活動的人員。

2.21“外部 董事”是指非本公司高級職員或僱員的董事會成員。

2.22“計劃” 指本Digihost Technology Inc.限制性股票激勵計劃。

2.23“受限 股份單位”或“RSU”指根據本章程第8節授予承保人的簿記賬簿，該賬簿記賬代表獲得一股股份的權利，但須受本文規定的 限制和歸屬條款的約束。

2.24“證券 法案”是指證券法(安大略省)，現正有效或其後經修訂。

2.25“服務” 指服務提供商向公司或附屬公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有説明，否則被授權者 職位或職責的變更不會導致服務中斷或終止，只要該被授權者繼續是公司或附屬公司的服務 提供商。在符合前一句話的情況下，服務終止是否應因本計劃的目的 而發生，應由董事會決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

2.26“服務提供商”是指公司或其子公司的員工、董事或顧問。

2.27“股份” 指公司股本中的A類股和B類股。

2.28“附屬公司” 是指多邊文件61-101所指的公司的任何“附屬實體”-在特殊交易中保護小股東 .

董事會擁有與公司章程和適用法律相一致的與計劃管理相關的 權力和權限。 董事會完全有權採取一切行動，做出計劃、任何裁決或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並完全有權採取所有其他行動，並作出董事會認為對管理是必要或適當的、與計劃的具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定。 董事會應完全有權採取所有其他行動，並作出董事會認為對管理有必要或適當的所有其他決定。 董事會應完全有權採取所有行動，並作出董事會認為對管理必要或適當的所有其他行動和決定。 董事會有權採取所有行動，並作出計劃、任何裁決或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定所有該等行動及決定均須由出席會議的董事會 大多數成員投贊成票，或經董事會根據本公司的 章程細則及適用法律以書面籤立一致同意。董事會對本計劃、任何授標或任何授標協議的任何條款的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和最終的。

董事會可不時根據本公司章程及適用的 法律，向委員會轉授上文第3.1節及其他適用條文所載與計劃的管理及實施有關的權力及授權，但董事會在授予獎勵時授予 獎勵或向受授人發行B類股的權力及權限則不在此限。在本公司的章程細則及適用的 法律下，董事會可不時將與管理及實施本計劃有關的權力及授權轉授委員會，但董事會有權於授予獎勵時授予 獎勵或向受授人發行B類股的權力除外。

(I)除第(br}第(Ii)款規定及董事會另有決定外，董事會委任的管理該計劃的委員會(如有)應由兩名或以上本公司外部董事組成，他們須符合 證券監管機構就該等激勵計劃不時訂立的要求，並遵守適用證券 監管政策的獨立性要求。

(Ii)董事會亦可委任 一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會均由一名或多名本公司董事組成，他們不一定是外部董事， 該等委員會可管理該計劃，並可決定該等獎勵的所有條款。

儘管有上述規定， 董事會不得在授予獎勵時將授予獎勵或發行B類股票的權力轉授給受授人。

如果本計劃、 本合同項下籤訂的任何授標或任何授獎協議規定董事會將採取任何行動或作出任何決定， 如果董事會已按照本節規定將採取行動或作出決定的權力授予委員會，則委員會可採取此類行動或作出此類決定。除非董事會另有明確決定，否則委員會的任何該等行動或決定 均為最終、具約束力及決定性。在法律允許的範圍內，委員會可將其在本計劃下的權力委託給董事會成員 。

在符合本計劃的其他條款 和條件的情況下，董事會擁有完全且最終的權力：

作為隨後任何 獎勵的條件，董事會有權酌情要求受贈人退還之前根據 計劃作出的公司獎勵。在符合本計劃的條款和條件的情況下，任何此類新的獎勵應符合 董事會在頒發新的獎勵時指定的條款和條件。董事會有權根據本公司、任何關聯公司或公司或關聯公司將收購的任何業務實體的另一項計劃頒發獎勵，以取代或交換 任何其他獎勵。 本公司可保留獎勵協議中的權利，根據受贈人違反或違反或違反任何僱傭協議、競業禁止協議或與之相沖突的行為，沒收受贈人實現的收益。 本公司可保留獎勵協議中規定的權利，以導致受贈人因違反或違反任何僱傭協議、競業禁止協議或與之相牴觸的行為而沒收已實現的收益。 根據本公司、任何關聯公司或將由公司或關聯公司收購的任何業務實體的另一計劃，董事會有權頒發獎勵以取代或交換任何其他獎勵。禁止 招攬本公司或其任何關聯公司的員工或客户，或對本公司或其任何關聯公司負有任何保密義務的任何協議，或以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭的任何協議，在該獎勵 協議中規定的適用於受贈人的範圍內。此外，如果受贈人是 公司或其關聯公司的員工並因原因被終止，公司可在30天內取消獎勵。任何獎勵的授予應取決於受讓人執行 適當的獎勵協議。

董事會成員或委員會 不對真誠地就本計劃或任何授標或授獎協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。

儘管本計劃有任何其他 相反的規定，本公司仍可選擇通過簿記方式滿足本計劃關於交付股票的任何要求 。

根據本計劃已發行或將發行的B類股票應為授權但未發行的股票。根據本計劃第11節的規定進行調整後，根據本計劃可發行的B類股的最大數量為7,494,068股。根據本計劃和所有其他基於擔保的補償安排已發行或將發行的B類股票數量在任何時候都不得超過已發行股票總數的20% 和已發行股票總數的20%。如果獎勵所涵蓋的任何B股被沒收，或獎勵終止而沒有交付任何受獎勵約束的 B類股票，則在任何此類沒收或終止的範圍內，計入 計劃下可用於該獎勵的B類股票總數的B類股票數量將再次可用於 計劃下的獎勵。董事會有權替代或承擔與合併、重組、分離或其他 交易相關的獎勵。根據本第4條保留的B類股數量可以增加相應的假定獎勵數量 ，如果是替換，則在 替換之前和之後，增加接受獎勵的B類股票數量的淨值。

儘管有上述規定：

本計劃自生效之日起生效 ，但須在生效之日起一年內經公司股東批准。在 本公司股東如上所述批准本計劃後，在生效日期或之後根據本計劃作出的所有獎勵應完全生效，如同本公司股東已在生效日期批准本計劃一樣。如果股東未能在生效日期後一年內批准本計劃，則根據本協議作出的任何獎勵均屬無效和無效。

本計劃應在生效日期後 十(10)年自動終止，並可根據第5.3節的規定在任何較早的日期終止或延長。

但由受益於修訂的受讓人直接或 間接持有的B類股票，在獲得股東批准時不包括在內。

在符合本第6條的規定下，可根據本計劃向董事會不時決定和指定的任何服務提供商頒發獎勵 。本公司及限售股承保人 有責任確保及確認限售股承保人為真正的服務提供者。

向本公司提供投資者關係活動 的人員沒有資格獲得本計劃下的任何限制性股票單位。

符合條件的人員可以獲得多個獎項， 受此處規定的限制。

根據本計劃授予的每項獎勵應 由獎勵協議證明，獎勵協議採用董事會不時決定的一種或多種形式。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似條款，但應與本計劃的條款一致。

獎勵方式為限售股 股。在符合第8.2節規定的限制和歸屬條款的情況下，每個RSU應使受讓人有權獲得一股 B類股票。

於授出限售股份單位 時，董事會可全權酌情釐定適用於該等 限售股份單位的期間(“歸屬期間”)。每一次限售股獎勵可能有不同的歸屬期限。董事會可於授出限售股份單位時行使其獨有的 酌情權，規定除歸屬期限屆滿 以外的限制，包括符合公司或個別業績目標，該等限制可根據第9.1節適用於全部或 任何部分的限售股份單位。儘管有上述規定，(I)限售股應 自授予日起至不遲於授出日起三(3)年的期間全額歸屬；(Ii)可通過實現業績目標加速歸屬的受限 股應自授出日起至不遲於授出日起三(3)年的期間全額歸屬；(B)限售股應自授出日起至不遲於授出日起三(3)年的期間全額歸屬；(Ii)可通過實現業績目標加速歸屬的受限股應自授出日起至不遲於授出日起三(3)年內全額歸屬；及(Iii)於授出獎狀 時選舉一名外部董事時，限制性股份單位可於授出日期起計至不遲於授出日期起計 的期間全數歸屬，及(B)如未作出選擇，則於根據第11.2節作出控制權變更或其辭去董事會職務時(以較早者為準)。

在歸屬期間，限售股份單位不得出售、轉讓、 轉讓、質押或以其他方式抵押或處置(承授人死亡時除外) 承授人的受益人或遺產(視屬何情況而定)。

受讓人死亡後，授予該受讓人的任何RSU 在受讓人死亡前未歸屬的，將立即歸屬，受讓人的遺產 有權根據本合同第8.6條獲得付款。

本公司祕書 或董事會可能指定的本公司其他高級人員將以承授人的名義為承授人的利益開立一份帳目，其中 將記錄授予承授人的RSU數量、授予日期和到期日期。

限制性股份單位的受讓人不享有作為本公司股東的權利 。董事會可在證明授予限售股份單位的授出協議中規定， 承授人有權在本公司就其已發行B類股份支付現金股息時，就授予的每個限售股份單位收取相當於就已發行B類股份支付的每股股息的現金 。該獎勵協議 還可規定，該等現金支付將被視為再投資於額外的限制性股票單位，其單位價格相當於派發股息當日B類股票的公平市值 。

承保人除擁有本公司普通債權人的權利外，不得享有其他權利。受限股份單位代表本公司的無資金及無擔保債務，但須受適用授予協議的條款及條件所規限。

除非董事會在授權書 中另有規定或於授權書發出後以書面形式作出規定，在事先獲得多倫多證券交易所創業板交易所批准的情況下，於承授人服務終止 時，授與承授人的任何受限制股份單位如於終止日期起計30天內仍未歸屬及不會歸屬，或所有適用的限制及條件並未失效，應立即被視為沒收 。於沒收限售股份單位後，承授人將不再享有有關獎勵的進一步權利，包括但不限於就限售股份單位收取股息的任何權利。

於歸屬 期滿或終止及董事會規定的任何其他限制滿後，限售股份單位將歸屬及以現金或B類股份(由委員會決定)結算 ，除非獎勵協議另有規定。

現金支付的金額應等於歸屬日期 前一個交易日適用證券交易所政策中定義的每股“市價”，併為按市價估值的限售股份單位支付經認證的資金。(B)現金支付的金額應等於適用證券交易所政策規定的每股“市價”，即歸屬日 前一個交易日的“市價”，併為按市價估值的限售股支付經認證的資金。B類股支付應 用於本公司從國庫中發行的B類股，且該數量的B類股的股票數量等於歸屬RSU的數量 將不受所有限制。現金支付或B類股票應交付給受讓人或受讓人的 受益人或財產(視情況而定)。

委員會應具體説明受讓人在授予前終止服務時應作出或喪失獎勵的情況 。

如果該獎項授予公司的一名董事、高級管理人員、 發起人或其他內部人士，則該獎項將有一個交易所保留期(如多倫多證券交易所創業板交易政策所定義)， 並將在獎勵協議的首頁插入以下圖例：

未經 多倫多證券交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券法規，本協議所代表的 根據本協議歸屬和發行的B類股票不得在多倫多證券交易所創業板設施或加拿大境內的 設施上或以其他方式出售、轉讓、質押或以其他方式交易，或在♦，20♦之前出售、轉讓、質押或以其他方式交易給加拿大居民或為加拿大居民的利益而出售、轉讓、質押或以其他方式交易。[即 授獎日期後四個月零一天].

授予和授予RSU可能受 董事會在授標協議中指定的履行條件的約束。董事會可使用其認為適當的業務標準和其他 績效衡量標準來確定任何績效條件，並可根據績效條件酌情減少任何獎勵項下應支付的金額 。

獎項的績效目標應 由一個或多個業務標準以及與每個此類標準相關的一個或多個目標績效水平組成，這由 委員會根據本9.1節規定。績效目標應是客觀的，並應以其他方式滿足以下要求：委員會所確定的一個或多個績效水平導致績效目標的實現“基本上不確定”。 委員會可決定在實現任何一個績效目標時授予獎項，或者必須實現兩個或多個績效目標 作為授予獎項的條件。授予任何一個獲獎者或 授予不同獲獎者的績效目標可能不同。

董事會可自行酌情制定 業務標準，以便根據第9.1條確定業績目標，包括但不限於，在合併的基礎上為本公司和/或指定的子公司或業務單位 制定以下一項或多項業務標準(股東總回報和每股收益標準除外)：(1)股東總回報；(2)與類似上市公司同業集團的總回報(在可比基礎上)或S&P/TSX綜合指數(但不限於S&P/TSX綜合指數)的總回報相比的 總股東回報；(3)過去對公司的服務；(4)淨收益； (5)税前收益；(6)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(7)扣除利息支出和利息、折舊和攤銷前的税前營業收益。(8)營業利潤率；(9)每股收益；(10) 股本回報率；(11)資本回報率；(12)投資回報率；(13)營業收益；(14)營運資本；(15)債務與股東權益的比率；(16)收入；和(17)自由現金流和每股自由現金流(18)項目完成里程碑。 業務標準可以基於絕對基礎或相對基礎(即相對於同行公司的業績)和 GAAP或非GAAP基礎進行衡量。

績效目標應在適用於此類獎勵的任何績效期限開始後 不晚於90天內製定，或在 董事會可能決定的其他日期確定。

委員會就績效目標的確立、任何獎項的金額、與獎項相關的績效目標的實現情況以及任何最終獎項的金額 的所有決定均應以書面形式作出。

本計劃應遵守任何政府機構的任何 適用法律或法規的規定，包括但不限於任何聯邦、州或省級證券法律或法規以及任何有管轄權的證券交易所的要求。不遵守此類法律或法規，包括但不限於證券法，可能導致本計劃終止和/或沒收之前授予的RSU。

如果由於公司在生效日期後進行的資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、換股、股票分紅或其他應付股本分配，或者公司在沒有收到對價的情況下增加或減少該等股票的數量 ，或者由於公司在生效日期後發生的任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股票合併、股票分紅或其他應付股本分配，或者公司在沒有收到對價的情況下增加或減少該等股票的數量或減少 ，則可授予獎勵的股票的數量和種類此外，獲授獎勵的股份數目和種類須按比例作出相應調整，以便承授人在緊接該等活動後的比例權益在實際可行範圍內與緊接該活動之前的相同。 儘管有上述規定，如本公司在未收取代價的情況下向本公司股東派發任何其他實體的證券或其他資產(包括非常現金股息，但不包括以現金或股份支付的非非常股息 )，本公司 可按本公司認為適當的方式調整須予發行獎勵的股份數目及種類。

如果本公司完成了構成控制權變更的交易，並且在控制權變更後十二(12)個月內，在控制權變更前同時是本公司高管或僱員或 顧問的受贈人終止了其職位、僱傭或諮詢協議，或參與者 被建設性解僱，則所有未歸屬獎勵應立即授予並結算。

根據第11.1節有關本公司股份或證券的調整應由董事會作出，董事會就此作出的決定為最終、具約束力及決定性。不得根據任何此類調整發行 零碎股份或其他證券，任何此類調整產生的任何零碎股份應在每種情況下通過向下舍入到最接近的整個B類股票來消除 。董事會可在授予時或之後的任何時間(經受贈人同意)在授予協議中規定適用於獎勵的不同條款，以取代第11.1條和第11.3條所述的條款 。

根據本計劃頒發獎項不得 以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力 。

本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為授予任何個人繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的權利， 或以任何方式干涉本公司隨時增加或減少對任何個人的補償或其他付款，或終止任何個人與本公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。 此外，除非本計劃另有規定，否則即使本計劃中有任何相反的規定， 也不得將其解釋為授予任何個人繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的權利。 此外，除非另有規定，否則本計劃有權以任何方式幹預本公司的任何合同或其他權利或權力，以增加或減少對任何個人的補償或其他付款 只要承授人繼續 擔任公司或關聯公司的董事、高級管理人員、顧問或員工，根據本計劃授予的獎勵不受承授人職責或職位變化的影響。公司根據本計劃發行B類股或支付任何福利的義務 應解釋為僅針對本計劃所述金額的合同義務 ，其方式和條件均在本計劃規定的範圍內。本計劃不得解釋為要求本公司將 任何金額轉移給第三方受託人，或以信託或託管方式持有任何金額，以便根據本計劃的條款 支付給任何承保人或受益人。

採納本計劃或將本計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採取董事會酌情認為 合宜的其他激勵性薪酬安排(該等安排可能普遍適用於某一類別 或具體適用於某一類別或特定個人)的權利和權力造成任何限制。 董事會可酌情決定 採取該等其他激勵性薪酬安排(該等安排可能普遍適用於某一類別或類別的個人，或具體適用於某一類別或特定個人) 。

本公司或關聯公司(視具體情況而定)有權從支付給受贈人的任何其他形式的款項中扣除法律要求在授予獎勵時或在授予獎勵後發行任何B類股票時扣繳的任何聯邦、省、州或地方税 。在該歸屬、失效或行使時，承授人應向本公司或關聯公司(視情況而定)支付公司或關聯公司合理確定為履行該等扣繳義務所需的任何金額。

本計劃或任何授獎協議中使用字幕僅為方便參考，不應影響本計劃或此類授獎協議中任何條款的含義。

根據本計劃授予的每個獎勵可包含 董事會自行決定的不與本計劃相牴觸的其他條款和條件。

關於本計劃中使用的詞語，單數形式 應包括複數形式，男性應包括女性等，視上下文而定。

如果本計劃或任何授標協議 的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議的其餘條款和其中的 應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

本計劃和 證明本裁決的文書的有效性和解釋應受安大略省法律管轄，但對法律規則或原則的任何衝突或選擇除外，這些衝突或選擇可能會將本計劃和根據本合同授予的證明裁決的文書 解釋或解釋給任何其他司法管轄區的實體法律。

本公司對按照本計劃規定發行的任何B類股票的未來市值不作任何陳述或擔保 。

如果本計劃的規定 與授標協議有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

時間是本計劃和每個 獎勵協議的關鍵。時間的延長不會被視為時間重要性的放棄，也不會被視為時間重要性的放棄。

Schedule“C”DIGIHOST Technology Inc.(“公司”)

更改條款-提前通知 條款

Schedule“D”DIGIHOST Technology Inc.(“公司”)

修改條款-美國證券法條款

除非本公司書面同意 選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決 根據修訂後的《1933年美國證券法》或其任何規則和條例 提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益，應被視為已 通知並同意本條款。

22