展品99.149

DIGIHOST 科技公司

濃縮 臨時合併

財務 報表

截至 三個月和六個月

2021年和2020年6月30日

(以美元表示 )

(未經審計)

致讀者的通知

隨附的Digihost Technology Inc.(“本公司”)未經審計的簡明中期綜合財務報表 由管理層編制，並由管理層負責。未經審核的簡明中期綜合財務報表未經本公司核數師審核 。

Digihost 科技公司

精簡 中期合併財務狀況報表

(以美元表示 )(未經審計)

運營性質 (注1)

附註 是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

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簡明 中期綜合全面損失表

(以美元表示 )(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

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壓縮 現金流量表中期合併表

(以美元表示 )(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

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簡明 臨時合併股東權益變動表

(以美元表示 )(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

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簡明中期合併財務報表附註

截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

1.業務性質

Digihost Technology Inc.(“Digihost”)於2017年2月18日作為Chortle Capital Corp 在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，隨後於2017年9月18日更名為HashChain Technology Inc.，並於2020年2月14日再次更名為Digihost Technology Inc.。Digihost及其子公司Digihost International，Inc.(統稱為“公司”)是一家區塊鏈技術 公司，經營加密貨幣挖掘業務。公司總部位於紐約州布法羅市東德拉文大道1001號，郵編：14215。

2020年2月14日，Digihost International，Inc.(“Old Digihost”)和HashChain Technology Inc.(“HashChain”)之間的反向收購交易(“RTO交易”)完成(注3)。在RTO交易完成後， Old Digihost被確定為會計收購方，因此，財務報表是Old Digihost的延續。 隨着RTO交易的完成，HashChain已更名為“Digihost Technology Inc.”。公司 作為二級技術發行商經營哈希鏈業務，代號為“DGHI”。Digihost附屬有表決權股票 於2020年2月20日在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)掛牌交易。

本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表已於2021年8月4日由 董事會審核、批准並授權發佈。

2. 重要會計政策

(A) 合規性聲明

公司採用國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則和國際財務報告準則解釋委員會發布的解釋。該等未經審核的簡明中期綜合財務報表乃根據 國際會計準則第34號中期財務報告編制。因此，它們不包括完整年度財務報表所需的所有信息 。

這些未經審計的簡明中期合併財務報表中適用的 保單基於截至2021年8月4日(董事會批准報表之日)發佈和未償還的IFRS。這些未經審核的簡明中期綜合財務報表 與截至2020年12月31日止年度的最新年度財務報表 採用相同的會計政策和計算方法。公司在截至2021年12月31日的年度財務 報表中對國際財務報告準則進行的任何後續變更都可能導致這些未經審計的簡明中期綜合財務報表重述 。

(B) 尚未生效且未被公司及早採納的對現有標準的標準、修訂和解釋。

在這些未經審計的簡明中期合併財務報表授權之日，國際會計準則理事會已經公佈了幾項新的但尚未生效的準則和對現有準則的修訂以及解釋。這些標準或對現有標準的修訂 均未被公司早期採用。管理層預計，所有相關公告將在公告生效之日或之後的第一個期間採用 。未於本年度採用的新準則、修訂及詮釋未予披露，因預期不會對本公司未經審核的 簡明中期綜合財務報表產生重大影響。

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簡明中期合併財務報表附註

截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

2. 重要會計政策(續)

(C) 關鍵會計判斷、估計和假設

按照國際財務報告準則編制這些財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。這些財務報表包括因其 性質而不確定的估計。此類估計的影響在整個財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整 。會計估計的修訂將在修訂估計的當年確認，如果修訂影響本年度和未來年度，則在未來 年確認。這些估計基於歷史經驗、當前和未來的經濟狀況和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在這種情況下被認為是合理的。

管理層對未來做出的重大 假設，如果實際結果與假設不同，可能導致資產和負債的賬面金額進行重大調整，涉及但不限於以下內容：

重大判斷

(I) 數字貨幣開採收入

公司確認在數字貨幣 網絡中提供交易驗證服務(通常稱為“加密貨幣挖掘”)的數字貨幣挖掘收入。作為這些服務的對價，該公司從其參與的每個特定網絡(“硬幣”)獲得數字貨幣 。數字貨幣挖掘的收入是根據收到的硬幣的 公允價值計量的。公允價值是根據硬幣在收到之日的現貨價格確定的。這些硬幣 以數字貨幣的形式記錄在財務狀況表中，按其公允價值減去銷售成本，並在每個 報告日期重新計量。重估收益或虧損以及出售傳統(法定)貨幣硬幣的收益或虧損將根據本公司將其數字貨幣作為交易商品對待的方式計入損益 。

國際財務報告準則或其他會計框架中目前沒有關於數字貨幣開採和戰略性銷售的會計處理的具體明確指導意見 管理層在確定數字貨幣開採的適當會計處理方面做出了重大判斷 數字貨幣開採的收入確認用於數字貨幣開採。管理層已審查了圍繞 公司運營實質的各種因素，包括完成階段即區塊鏈的完成和添加 區塊鏈，以及對收到的數字貨幣進行測量的可靠性。

(Ii) 企業合併

管理層 使用判斷來確定收購的資產和承擔的負債是否構成企業。企業由輸入 和應用於那些有能力創建輸出的輸入的流程組成。

公司於2020年2月完成了RTO交易(附註3)，並得出結論認為，收購的實體確實符合國際財務報告準則3“業務合併”的條件 ，因為收購了重要的流程。因此，RTO交易已 作為業務合併入賬。

(Iii) 租賃-遞增借款利率

在確定用於衡量每個租賃合同的租賃負債的增量借款利率時，將應用判斷 ，包括對特定資產安全影響的估計 。遞增借款利率應反映公司以類似期限和類似擔保借款 所需支付的利率。

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截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

2. 重要會計政策(續)

(C) 關鍵會計判斷、估計和假設(續)

重大判斷 (續)

(Iv) 所得税、增值税、預扣税和其他税

公司需繳納所得税、增值税、預扣税和其他税。在確定公司的 税收撥備時需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的 。本公司根據對是否應繳納額外税款的估計，確認預期税務審計問題的責任 。確定公司的收入、增值、預扣和其他納税義務需要對複雜的法律法規進行解釋 。公司對適用於交易和活動的税法的解釋可能與税務機關的解釋不一致 。在財務報表報告期之後，所有與税務相關的文件都要接受政府審計和可能的重新評估 。如果該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額 不同，則該等差異將影響作出該等釐定的年度的與税務有關的應計項目及遞延所得税撥備 。

重要的 估計

(I) 資產和負債公允價值的確定和購買代價的分配

重大的 業務合併需要在收購之日就確定購買對價分配相對於資產公允價值的相對 公允價值做出判斷和估計。衡量所收購資產在收購日期的公允價值所需的信息要求管理層對未來事件做出某些判斷和估計，包括但不限於硬件和專業知識的可用性、未來的生產機會、未來的數字貨幣價格 和未來的運營成本。

(Ii) 財產、廠房和設備的使用年限

數據採礦器和設備的折舊 是對其預期壽命的估計。為了確定計算設備的使用壽命，需要對一系列計算行業市場和經濟因素進行假設 ，包括所需的散列率、技術變化、硬件和其他投入的可用性 以及生產成本。

(Iii) 數字貨幣估值

數字 貨幣由加密貨幣計價的資產(注5)組成，幷包含在流動資產中。數字貨幣按其公允價值 由現貨匯率減去銷售成本確定。數字貨幣市場仍然是一個新市場，波動性很大； 歷史價格不一定代表未來價值；數字貨幣市場價格的重大變化將對公司的收益和財務狀況產生重大影響。

(Iv) 商譽減值

商譽 在有減值指標的情況下進行減值測試，每年對所有有商譽的CGU進行減值測試。公司會考慮外部 和內部信息來源，以確定商譽受損的跡象。我們認為的外部信息來源包括CGU運營所處的市場以及經濟和法律環境的變化 ，這些變化不在其控制範圍之內，並影響可收回的商譽金額 。考慮的內部信息來源包括公司的戰略計劃，包括收入估計 和資產經濟表現的其他指標。

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簡明中期合併財務報表附註

截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

3. 反向收購

2020年2月14日，Old Digihost和HashChain之間有一筆RTO交易。隨着RTO交易的完成， HashChain收購了Old Digihost的所有已發行和已發行股票，以換取 公司的29,820,000股附屬有表決權股票。實質上，該交易涉及Old Digihost股東取得本公司控制權；因此，交易 被視為反向收購交易，根據該交易，Old Digihost被確定為會計收購人。

在交易進行時 ，HashChain擁有加密貨幣挖掘操作，並且符合業務定義，因此交易 被視為業務合併。RTO交易的目的是收購HashChain和 的業務，以獲得在公共交易所上市。與這筆RTO交易相關的交易成本為59,149美元。

由於從會計角度而言，Old Digihost被視為收購方，這些合併財務報表顯示的是截至交易日期的歷史財務信息 這些信息是Old Digihost作為Old Digihost的延續而列示的信息。

根據企業合併交易 ，從收購中獲得的淨資產將按照IFRS 3的估計公允價值入賬 。購買對價的分配如下：

4.預付費用

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簡明中期合併財務報表附註

截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

5. 數字貨幣

公司持有的數字貨幣包括：

數字貨幣的連續性 如下：

6. 應收借款

截至2021年6月30日，Nyam，LLC，一家由首席執行官(CEO)控制的公司被拖欠141,552美元(2020年12月31日-141,552美元)。 這些金額是無利息、無擔保和隨需應變的。

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簡明中期合併財務報表附註

截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

7. 財產、廠房和設備

根據購買協議的條款，本公司同時與Northern Data就礦工 訂立託管協議，據此Northern Data將向本公司提供服務，包括在位於Digihost公司所有設施的專有 預製性能優化移動數據中心安裝和託管礦工。

截至2021年6月30日，該公司已收購了約17,903,000美元的礦工。

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簡明中期合併財務報表附註

截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

8.商譽

為了實現其減值測試，管理層採用了公允價值減去成本的方式進行銷售。公允價值根據本公司截至2021年6月30日的市值 計算，管理層認定公允價值減去銷售成本，高於CGU的 賬面價值。根據這一分析，管理層已確定沒有必要減值。對於這些測試， 公司將其所有商譽分配給單個CGU，即整個公司，因為這是為內部目的監控商譽的最低級別 。

9. 無形資產

無形資產是指電力設施的使用權。

10. 使用權資產

使用權 資產折舊期限為13年。有關詳細信息，請參閲註釋11。

11. 租賃負債

2020年2月14日，在RTO交易完成之前，BIT Management，LLC，Nyam，LLC和Bit Mining International，LLC(統稱為“賣方”，均由Digihost首席執行官控制的所有公司)向本公司出售了租賃改進和設備 ，並轉讓了1001 East Delavan工廠的租賃。作為對價，Digihost發行了16.4萬股普通股。這些 交易導致設備增加2,760,000美元，租賃改進增加1,040,000美元，無形資產增加1,680,000美元 ，使用權資產和租賃負債增加2,588,107美元，股本總額為5,480,000美元。

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簡明中期合併財務報表附註

截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

11. 租賃負債(續)

租約的初始期限將於2023年3月結束，並有續訂選項。該公司打算將租約再續約 10年。在衡量租賃負債時，本公司的遞增借款利率估計為每年10%。

Nyam， LLC在租賃中支付了37,917美元的保證金。租約也由首席執行官親自擔保。

租賃負債的連續性 如下表所示：

到期日 分析-合同未貼現現金流

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簡明中期合併財務報表附註

截至2021年6月30日的三個月 零六個月

(以美元表示 )(未經審計)

12. 應付貸款

公司獲得的貸款如下：

Digihost Technology Inc.

簡明中期合併財務報表附註 合併財務報表

截至2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元 美元表示)(未經審計)

13. 股本

A) 法定股本

無限制 無票面價值的從屬有表決權股票，每股可投1票。

不限 無票面價值的比例表決權股份，授予每股200票，可根據持有者的選擇權轉換為從屬 表決權股份，以200股從屬表決權股份換取1股比例表決權股份。

B) 已發行的從屬有表決權股份和比例有表決權股份

(I) 於2019年，本公司完成一項非經紀私募，以0.96加元的價格出售5,481,912張普通股認購收據 ，總收益為4,064,431美元(5,395,338加元)，每張普通股認購收據可兑換 一股Digihost普通股，110,575個單位認購收據以每單位認購收據1.20加元的價格出售 每個單位包括一個附屬有表決權股份和一個附屬有表決權股份 Digihost的認購權證。每份認股權證持有人有權以1.75加元 的價格收購一股附屬有表決權股票，到期日為2021年8月14日。所得款項於2020年12月31日之前收到，並記錄為認購負債。 2020年2月，在RTO交易結束之前，認購收據交換了5,592,487股Digihost的普通股，然後交換為本公司的5,592,487股有表決權的附屬股票。

110,575份認股權證的 授權日公允價值估計為20,000美元。

此外，緊接RTO交易完成前，本公司將Digihost首席執行官兼董事擁有的1,999,997股Digihost 附屬有表決權股票交換為10,000股比例有表決權股票。

(Ii) 於2020年2月14日，本公司註銷了Old Digihost的2股方正股份。

(Iii) 2020年2月14日，公司發行了130,911股附屬有表決權股票，作為應付賬款59,149美元的結算。

(Iv) 於2020年12月7日，本公司宣佈已獲批准按本公司之酌情權進行正常程序 發行人投標計劃，以購買最多2,003,683股其附屬有表決權股份以供註銷(“投標”)。本公司 已收到TSXV的接受，將於2020年12月10日開始投標。競購將於2021年12月10日終止，如果競購中尋求的從屬有表決權股票的最大數量已被回購，則將在較早的 日期終止。本公司保留隨時終止投標的 權利。截至2021年6月30日，本公司回購並註銷了154,500股附屬有表決權股份。

(V) 2021年2月9日，公司發行了200,000股附屬有表決權股票(價值305,055美元)，以償還與兩個第三方債權人的40,000美元債務 。

(Vi) 2021年1月8日，本公司完成了349,876股附屬有表決權股票的非經紀私募，價格為0.81加元， 總收益為220,551美元。

(Vii) 於2021年2月18日，本公司完成4,938,271股附屬有表決權股份的非代理私募融資，金額為0.81加元 ，總收益為3,124,018加元(4,000,000加元)。與定向增發相關，本公司將向第三方顧問支付148,148 股佣金。

Digihost Technology Inc.

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截至2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元 美元表示)(未經審計)

13. 股本(續)

(Viii) 2021年3月16日，本公司完成了9,363,296個單位的非經紀私募融資，每單位2.67加元， 總收益為19985611美元(2500萬加元)。每個單位由9,363,296股本公司附屬有表決權股份和購買 9,363,296股附屬有表決權股份的認股權證組成。這些認股權證的行權價為每股3.14加元，行權期為自發行日期 起三年。

H.C. Wainwright&Co.擔任獨家配售代理，獲得總計1,978,303美元和749,064 不可轉讓經紀認股權證的現金佣金和費用。每份經紀認股權證使持有人有權在發行日起三年內隨時以3.3375加元的行使價 購買一股附屬有表決權股份。使用殘差法，認股權證和經紀權證的總價值為1,976,106美元。

(Ix) 2021年4月9日，公司完成了11,682,243個單位的非代理私募融資，每單位2.14加元， 總收益為19,748,795美元(2,500萬加元)。每個單位由11,682,243股本公司的附屬有表決權股份和購買 11,682,243股附屬有表決權股份的認股權證組成。這些認股權證的行權價為每股2.37加元，行權期為自發行日期 起計四年。

H.C. Wainwright&Co.擔任獨家配售代理，獲得總計1,695,460美元和934,579 不可轉讓經紀認股權證的現金佣金和費用。每份經紀認股權證使持有人有權在發行日起四年內隨時以2.675加元的行使價 購買一股附屬有表決權股份。使用殘差法，認股權證和經紀權證的總價值 為4,054,513美元。

(X) 2021年6月18日，公司完成了8,333,336個單位的非經紀私募融資，每單位1.80加元，總收益為12,025,016美元(1,500萬加元)。每個單位由8,333,336股本公司的附屬有表決權股份和認股權證組成，可購買6,250,002股附屬有表決權股份 。認股權證的行使價為每股附屬有表決權股份1.99加元，行使期為自發行日期起計三年 年。

H.C. Wainwright&Co.擔任獨家配售代理，獲得總計1,164,466美元和666,667 不可轉讓經紀認股權證的現金佣金和費用。每份經紀認股權證使持有人有權在發行日起三年內隨時以2.25加元的行使價 購買一股附屬有表決權股份。使用殘差法，認股權證和經紀權證的總價值 為2,049,549美元。

14.手令

Digihost Technology Inc.

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截至2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元 美元表示)(未經審計)

14.手令(續)

下表反映了截至2021年6月30日已發行和未發行的權證：

15. 股票期權

公司有一項股票期權計劃，根據該計劃，受該計劃約束的股票總數不得超過 公司已發行和已發行股票的10%。行權價格應不低於根據 TSXV政策確定的折扣市場價格。

下表反映了股票期權在以下期間的連續性：

(I) 本公司於2020年2月14日向本公司董事、高級管理人員及顧問授予購股權，以收購合共1,875,000股附屬有表決權股份 。股票期權可以每股0.96加元的價格行使，並於2025年2月14日到期。 股票期權在授予日期後六個月授予。

根據以下假設和投入，在授予日，1,875,000份股票期權的價值估計為每股0.88加元： 股價為0.96加元；行使價為0.96加元；預期股息率為0%；預期波動率為154%，這是基於可比的 公司；無風險利率為1.37%；預期平均壽命為五年。在截至2020年12月31日的年度內，記錄的費用為1,247,551美元。

Digihost Technology Inc.

簡明中期合併財務報表附註 合併財務報表

截至2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元 美元表示)(未經審計)

15. 股票期權(續)

(Ii) 於2021年1月5日，本公司向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問授予購股權，以收購合共1,650,491股附屬有表決權股份。每股股票期權可按1.25加元 加元的價格行使為從屬有表決權股票，並於2026年1月5日到期。股票期權在授予之日的六個月紀念日全部授予。

根據以下假設和投入，在授予日，估計1,650,491份股票期權的每股價值為0.92加元： 股價為1.01加元；行使價為1.25加元；預期股息率為0%；基於可比 公司的預期波動率為155%；無風險利率為0.39%；預期平均壽命為五年。在截至2021年6月30日的6個月中，記錄的費用 為1,181,970美元。

(Iii) 於2021年2月24日，本公司向本公司顧問授予股票期權，以收購合共150,000股附屬 有表決權股份。每一份股票期權可以4.64加元的價格行使為附屬有表決權的股票，並於2026年2月24日到期。 立即授予的股票期權。

根據以下假設和投入，在授予日，150,000份股票期權的價值估計為每個期權4.26加元： 股價為4.64加元；行使價為4.64加元；預期股息率為0%；基於可比 公司的預期波動率為155%；無風險利率為0.73%；預期平均壽命為五年。在截至2021年6月30日的6個月中，記錄的費用 為512,670美元。

(Iv) 2021年3月26日，本公司向本公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權，以收購總計1,600,000股附屬有表決權股份 。每股股票期權可按2.49加元的價格行使為附屬有表決權股票，截止日期為2026年3月25日 。股票期權在授予之日的六個月紀念日全部授予。

根據以下假設和投入，在授予日估計1,600,000份股票期權的價值為每股2.29加元： 股價為2.49加元；行使價為2.49加元；預期股息率為0%；基於可比 公司的預期波動率為155%；無風險利率為0.90%；預期平均壽命為五年。截至2021年6月30日的6個月，記錄的費用 為1,547,617美元。

(V) 2021年5月17日，本公司向本公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權，以收購總計1，29萬股有表決權的附屬股份 。每股股票期權可按2.45加元的價格行使為附屬有表決權股票，並於2026年5月17日到期 。股票期權在授予之日的六個月紀念日全部授予。

根據以下假設和投入，在授予日，估計1，29萬份股票期權的價值為每個期權2.03加元： 股價為2.62加元；行使價為2.45加元；預期股息率為0%；基於可比 公司的預期波動率為105%；無風險利率為0.95%；預期平均壽命為五年。在截至2021年6月30日的6個月中，記錄的費用 為501,184美元。

(Vi) 2021年6月22日，本公司向本公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權，以收購總計780,000股附屬有表決權股份 。每股股票期權可按1.40加元的價格行使為附屬有表決權股份，並於2026年6月22日到期 。股票期權在授予之日的六個月紀念日全部授予。

在授予之日，根據以下假設和投入，估計780,000份股票期權的每個期權價值為1.02加元 加元：股價為1.34加元；行使價為1.40加元；預期股息率為0%；基於可比公司的預期波動率為105%； 無風險利率為0.95%；預期平均壽命為五年。截至2021年6月30日的6個月，記錄的費用為27,864美元 。

Digihost Technology Inc.

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截至2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元 美元表示)(未經審計)

15.股票期權(續)

以下 表反映了截至2021年6月30日已發行和未發行的股票期權：

16. 關聯方交易

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大 影響，則認為雙方 有關聯。如果當事人 受共同控制，則也被視為有關聯。關聯方包括關鍵管理人員，可以是個人或公司實體。當關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為 關聯方交易。關聯方交易 按關聯方約定的匯兑金額入賬。

關鍵 管理人員是那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制 公司活動的人員。主要管理人員包括公司高管和董事會成員 。

公司主要管理人員薪酬 如下：

向供應商發行的341,000美元擔保債券 由首席執行官控制的公司Nyam，LLC提供擔保。

有關其他關聯方交易，請參閲附註6、7、 11和12。

Digihost Technology Inc.

簡明中期合併財務報表附註 合併財務報表

截至2021年6月30日的三個月和六個月

(以美元 美元表示)(未經審計)

17.有關綜合損失組成部分的 性質的其他信息

18. 分段上報

公司有一個運營部門，即位於美國的加密貨幣開採部門。該公司的業務位於加拿大和美國這兩個地理位置 。地理分段如下：

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