附例

的

Catalent，Inc.

(上次修訂於2021年10月28日)

第一條

辦公室

第I.01節註冊辦事處。Catalent，Inc.(“本公司”)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應與本公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”，該證書可能會不時修訂或重述)中的規定一致。本公司亦可在董事會不時決定或本公司任何高級人員因本公司業務需要而不時決定的美國或其他地方設有辦事處(並可更換本公司的註冊代理)。

第二條

股東大會

第二節01年度會議。股東年度會議可以在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中規定。董事會可全權決定任何年度股東大會不得在任何地點舉行，而可僅通過第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第二節第02節特別會議。

(A)除非法律另有規定，並受公司註冊證書所界定的任何系列優先股持有人權利的規限，否則公司股東特別會議只能(1)由董事會或董事會主席或在其指示下召開，或(2)根據第2.02(B)節的規定，由公司祕書召開。在符合第2.02節規定的情況下，公司股東特別會議可在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行，時間和日期由董事會或董事會主席決定並在會議通知中規定。董事會可以推遲、重新安排或在符合第2.02(B)(5)節規定的情況下，推遲、重新安排或取消按照第2.02(B)節的規定召開的任何股東特別會議，也可以取消先前按照第2.02節的規定安排的任何股東特別會議。董事會

董事會可全權酌情決定，任何該等股東特別會議不得在任何地點舉行，而可僅以第2.11節所述的遠程通訊方式舉行。在公司股東的任何特別會議上，只可處理依據公司的會議通知應妥為提交會議的事務。

(B)除本第2.02(B)節及本附例所有其他適用條文另有規定外，公司祕書在向公司祕書提出書面要求(“特別會議要求”)後，須召開公司股東特別會議，由一名或多於一名公司股本股份的紀錄持有人(或如公司股本股份的紀錄持有人代表一名或多於一名實益擁有人持有該等股份，則由公司祕書代表一名或多於一名實益擁有人)召開。該等實益擁有人)佔本公司已發行及已發行股本投票權不少於百分之四十(40%)(“所需百分比”)。董事會有權決定是否已滿足第2.02(B)節規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。

(1)特別會議要求必須由專人或以掛號或掛號的美國郵件、預付郵資、要求的回執或全國認可的預付郵資的通宵速遞服務送達公司祕書。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每一位記錄在案的股東和代表其提出特別會議請求的實益所有人(如有)或該股東或實益所有人的正式授權代理人(各自為“提出請求的股東”)簽署並註明日期的情況下才有效，幷包括：(A)關於特別會議的特定目的或目的以及特別會議上擬採取行動的事項的説明、任何提案或事務的語言(包括提議審議的任何決議的文本)，以及(A)關於特別會議的具體目的或目的以及擬在特別會議上採取行動的事項的説明；(B)任何建議或事務的語言(包括建議審議的任何決議的文本)；以及(A)關於特別會議的特定目的或目的以及擬在特別會議上採取行動的事項的説明。如該等業務包括修訂本章程或任何其他管理本公司、董事會或其任何委員會事務的文件的建議，建議修訂的措辭)、在特別會議上進行該等業務的理由，以及提出要求的股東在該等業務中的任何重大利益；(B)(如屬擬在該特別會議上提交的任何董事提名)依據第2.03(A)(3)條(A)及(C)條規定須在依據第2.03(A)(3)條在股東通知內列出的資料；(C)如屬建議在該特別會議上提交的董事提名以外的任何事項，則根據第2.03(A)(3)節(C)段規定須在依據第2.03(A)(3)節在股東通知內列出的資料；。(D)每名提出要求的股東的申述。, 或每名股東的一名或多名合格代表(“合格代表”的定義見第2.03(C)(2)節)，擬親自或委派代表出席特別會議，介紹擬提交特別會議的提案或事務；(E)提出要求的股東同意，如在記錄日期之前進行任何處置，在記錄日期之前立即通知本公司，以便在記錄日期之前在公司擁有的記錄在案的股本股份特別會議上投票，並確認任何該等處置應被視為就該等出售的股份(以及在該範圍內)撤銷該特別會議的要求；及(F)提出要求的股東擁有該等股份的文件證據；及(E)提出要求的股東就該等出售的股份(及在該等範圍內)作出的任何處置的書面證據；及(F)證明提出要求的股東擁有該等股份的書面證據

自特別會議請求提交給公司祕書之日起的必要百分比；但是，如果提出特別會議請求的股東不是所需百分比股份的實益所有人，則特別會議請求也必須包括書面證據(或者，如果不是與特別會議請求同時提供，則此類文件證據必須在特別會議請求遞交給公司祕書之日起十(10)天內提交給公司祕書)，證明代表其提出特別會議請求的實益所有人在遞交特別會議請求之日實益擁有所需百分比。此外，提出請求的股東和代表其提出特別會議請求的實益擁有人(如果有)應迅速提供公司合理要求的其他信息，如果公司在該特別會議的記錄日期或之前提出要求，本條款第2.02(B)(1)條(B)-(F)項所要求的信息應由提出請求的股東和實益擁有人(如果有)補充。不遲於該特別會議記錄日期後十(10)天披露截至記錄日期的資料(就本節(F)項所要求的資料而言)2.02(B)(1)，截至與特別會議要求有關的特別會議預定日期前不超過五(5)個營業日的日期披露該等資料(就本節(F)項所要求的資料而言，該等資料為2.02(B)(1)條所規定的日期，但不得遲於特別會議要求所指的特別會議的預定日期前五(5)個營業日披露)。

(2)在根據第2.02節規定的程序確定所需百分比的股東是否要求召開特別會議時，提交給公司祕書的多個特別會議請求只有在以下情況下才會被一併考慮：(A)每個此類特別會議請求確定提交特別會議的實質上相同的事務(由董事會真誠地確定)，以及(B)此類特別會議請求已在最早註明日期的特別會議請求後四十五(45)天內提交給公司祕書。

(3)特別會議請求在以下情況下無效，提出特別會議請求的股東所要求的特別會議不得舉行：(A)特別會議請求不符合第2.02(B)節的規定；(B)特別會議請求涉及的事務根據適用法律不是股東採取行動的適當主題；(C)特別會議請求是在上一次股東年會日期一週年前一百二十(120)天開始並在股東大會召開之日結束的期間內提交的。(D)除董事選舉外，在遞交特別會議要求前不超過十二(12)個月舉行的股東年會或特別會議上，提交了相同或實質上相似的項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)；(E)在遞交特別會議要求前不超過一百二十(120)天舉行的股東周年大會或特別大會上提出類似項目(就本條(E)項而言，董事選舉須被視為就所有涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模及填補因任何核準董事人數增加而產生的空缺及/或新設立的董事職位的事務而言，屬“類似項目”)；(C)在提交特別會議要求前不超過一百二十(120)天的股東周年大會或特別大會上提出類似項目(就本條(E)項而言，董事選舉須被視為“類似項目”，涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模及填補因任何核準董事人數增加而產生的空缺及/或新設立的董事職位)；(F)法團的會議通知內已包括一項相類的項目，作為須提交該法團的週年會議或特別會議席前處理的事務項目

公司收到特別會議要求後一百二十(120)天內已被召集但尚未持有的股東，或被要求在一百二十(120)天內召開特別會議的股東；或(G)特別會議請求提出的方式涉及違反1934年證券交易法(“交易法”)下的第14A條規定，或違反其他適用法律規定的規定；或(G)特別會議要求的提出方式涉及違反1934年證券交易法(“交易法”)或其他適用法律下的第14A條規定。就本第2.02(B)(3)節而言，特別會議請求的交付日期應為有效特別會議請求(構成所需百分比)提交給公司祕書的第一個日期。

(4)根據第2.02(B)節召開的股東特別會議應在董事會或董事會主席決定的地點、日期和時間舉行，但特別會議不得在公司收到構成所需百分比的有效特別會議請求的第一天後九十(90)天舉行。

(5)提出要求的股東可在特別會議前任何時間向公司祕書遞交書面撤銷特別會議要求。如在該等撤銷(或根據第2.02(B)(1)條(E)項被視為撤銷)後，有要求股東合共持有的股份少於所需百分比的未撤銷要求，董事會可全權酌情取消該特別會議。

(6)如提出要求的股東均無出席或派合資格代表出席或派合資格代表提出特別會議要求所指定的擬提交予考慮的業務，則即使公司可能已收到就該等業務進行表決的委託書，本公司亦無須將該等業務提交特別大會表決。

第二節03股東業務及提名的通知。

(A)股東周年大會。

(1)在股東周年大會上，只能(A)依據公司依據第2.04節遞交的會議通知(或其任何補充文件)；(B)由董事會或其任何授權委員會或根據其授權委員會的指示，在股東周年大會上提名董事會成員的選舉人選和擬由股東審議的其他事項的提案；(B)由董事會或其任何授權委員會或根據董事會或其任何授權委員會的指示或根據其授權的委員會的指示，在股東周年大會上提名董事會成員和提出其他事項的建議，方可在股東周年大會上作出。(C)任何有權在大會上投票並已遵守本第2.03節(A)(2)及第(A)(3)段規定的通知程序，且在該通知送交本公司祕書時已登記在冊的公司股東，或(D)任何有權在大會上投票並已遵守第2.13節所述程序的公司股東所持的股份，或(D)任何有權在大會上投票並已遵守本第2.03節(A)(2)及(A)(3)段規定的通知程序的公司股東，或(D)已遵守第2.13節規定的程序的有權在會議上投票的公司任何股東。

(2)為使股東依據本第2.03節(A)(1)段(C)款將提名或其他事務適當地提交週年大會，該股東必須已將此事及時以書面通知公司祕書，如屬提名董事局成員的人以外的其他業務，則該股東必須已將此事及時以書面通知公司祕書。

董事，這類其他業務必須構成股東訴訟的正當事項。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會日期比上一年的週年日提前三十(30)天或推遲七十(70)天，或者上一年沒有舉行年會，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前一百二十(120)天，且不遲於股東周年大會前九十(90)天或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天的營業時間結束。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知期限(或延長任何期限)。儘管第2.03(A)(2)節有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且公司在上一年度年度股東大會一週年前至少一百(100)個日曆日之前沒有公佈所有董事提名人的名字或規定增加的董事會人數，則本節規定的股東通知應被視為及時，但僅限於因增加董事人數而增加的任何新職位的被提名人, 如果公司祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)個歷日的營業結束前收到該通知。

(3)該股東通知須列明(A)該股東擬提名參加選舉或連任董事的每名人士；(I)根據《交易法》第14(A)節(或其任何後續條文)及根據該等條文頒佈的規則及規例，在每種情況下，須在選舉競爭中徵集董事選舉委託書時披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有資料，包括該人同意在委託書中被點名為被提名人的書面同意；及(C)該股東的通知須列明(A)該股東擬提名或連任董事的每名人士的所有資料，包括該人同意在委託書中被點名為被提名人的書面同意書。(Ii)一項聲明，説明該建議的代名人如當選，是否打算在該人面臨選舉或重選的下一次股東大會(有爭議的選舉會議除外)上，在該人未能獲得依據本附例第2.06條所規定的適用票數以供選舉或重選後，立即按照當時有效的本公司的《企業管治指引》(該指引可不時修訂或重述)提交一份不可撤銷的辭呈，在董事會接納該辭呈後生效(Iii)公司向公司祕書或其指定人收到問卷後十(10)天內，公司用以徵集有關其董事的簡歷及背景資料的填妥並經簽署的問卷副本；及。(Iv)該建議代名人承諾在公司合理要求的範圍內，向公司提供有關董事的個人履歷及背景資料。, 根據適用法律、公司證券上市的任何證券交易所的規則、公司治理準則或任何董事會委員會章程，公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格成為董事會或其任何委員會的成員；(B)(A)根據適用的法律、公司證券上市的任何證券交易所的規則、公司治理準則或董事會委員會的任何章程，該被提名人是否有資格成為“獨立董事”或“審計委員會財務專家”；(B)

至於股東擬在會議上提出的任何其他事務，則包括意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例或管限本公司、董事會或其任何委員會事務的任何其他文件的建議，則須説明擬議修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的原因，以及該股東與實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，以及該股東及實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，以及該股東與實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，以及該股東與實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係。及(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊及紀錄上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並有記錄的公司股本股份的類別或系列及數目；(Iii)該貯存商當時是公司股額紀錄持有人的陳述；將有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議，以提出該業務或提名；(Iv)股東或實益擁有人(如有)是否將是或是否屬於一個小組的代表，該小組將(X)向至少持有批准或通過該建議或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的股東遞交委託書和/或委託書形式，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提議, (V)有關該股東及實益擁有人(如有的話)是否已遵守與該股東及/或實益擁有人收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該股東及/或實益擁有人作為本公司的股東的作為或不作為的證明文件；。(Vi)與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露。根據和按照《交易法》第14(A)條(或其任何後續條款)和據此頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出的建議和/或選舉董事的建議，(Vii)發出通知的股東和代表其提出提名或建議的實益所有人(如有)之間就公司任何類別或系列股票的提名或建議和/或投票達成的任何協議、安排或諒解的描述，。(Vii)關於公司任何類別或系列股票的提名或建議和/或表決的任何協議、安排或諒解的描述；(Vii)根據交易法第14(A)條(或其任何後續條款)和根據該條頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出的建議和/或選舉董事的建議。其各自的任何關聯公司或聯營公司和/或與上述任何一項一致行事的任何其他人(統稱“提名人”)，在提名的情況下，包括該提名人的被提名人；及(Viii)任何提名人為其中一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生工具、買賣合約、購買或出售的任何選擇權、權利或認股權證、掉期或其他票據，不論該等文書、協議或安排是以股份或現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基準)的描述, 其意圖或效果可以是(X)減輕公司任何證券的擁有權的任何經濟後果，或將其全部或部分轉讓給任何提名人或從任何提名人轉移，(Y)增加或減少任何提名人對公司任何類別或系列股票的投票權，及/或(Z)直接或間接讓任何提名人有機會獲利或分享得自或以其他方式獲得的任何利潤

在經濟上受益於公司任何證券價值的任何增加或減少。除上述內容外，提供擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務的通知的股東(不論是根據本第2.03節第(A)(3)段或(B)段發出的)應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期(X)和(Y)截至會議前十五(15)天的日期是真實和正確的。(X)在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期，以及(Y)在會議前十五(15)天的日期，股東應不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的(X)，(X)，(Y)，(Y)截至會議前十五(15)天但如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則應自該較晚日期起補充和更新信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內，以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則須在記錄日期之前進行任何更新和補充)。不遲於大會或其任何延期或延期日期前十(10)天(如須在大會或其延期或延期前十五(15)天進行任何更新或補充)，且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天, 但不得遲於大會或其任何延期或延期之前的日期(如需在大會或其任何延期或延期前十五(15)天內進行的任何更新和補充)，則不應遲於該會議或其任何延期或延期之前的日期(如需在該會議或其任何延期或延期前十五(15)天內進行任何更新和補充)。就本第2.03節第(A)(3)款而言，術語“聯營公司”和“聯營公司”應具有公司註冊證書中規定的含義。

(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會，或根據本附例第2.02(B)節的股東或股東的指示選舉董事，或(2)董事會或股東根據本附例第2.02(B)節的規定決定在該次會議上選舉董事。(2)如果董事會或股東根據本附例第2.02(B)節的規定決定在該次會議上選舉董事，則可在股東特別會議上根據公司的會議通知選舉董事，或根據本附例第2.02(B)節的規定由董事會或其任何委員會或股東根據指示選舉董事。任何有權在會議上投票並遵守第2.03節規定的通知程序的公司股東，在通知交付給公司祕書時是登記在冊的股東。公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會, 在上述董事選舉中有權投票的任何該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)，以當選為本公司會議通知所指明的職位(視屬何情況而定)，但按照本第2.03節(A)(2)段的規定，該股東的通知須不早於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束，亦不遲於九十(90)日較後時間營業時間結束時，送交本公司各主要行政辦事處的祕書，則該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)當選為本公司會議通知所指明的職位。特別會議或首次公佈特別會議日期及董事會提名人選之日後第十(10)日

在這樣的會議上選出的。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)一般規定。

(1)只有按照第2.03節或第2.13節規定的程序被提名的人才有資格在公司股東年會或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.03節規定的程序在股東年會或特別會議上處理的事務才能進行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席除作出任何其他適合進行會議的決定外，亦有權及有責任決定是否按照本附例所列的程序作出提名或擬在會議前提出的任何事務(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務並非按照本附例作出或提議，則有權及有責任宣佈不予理會該有欠妥善的建議或提名。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂明其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出一切適當的行動。該等規則、規例或程序, 無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制。以及(V)分配給與會者提問或評論以及股東批准的時間限制。儘管本第2.03節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提交提名或業務，則該提名將不予理會，且建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關投票的委託書。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則不需要按照議會議事規則召開股東大會。

(2)就第2.03節及第2.02(B)節而言，要被視為任何貯存商的“合資格代表”，任何人必須是該貯存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或必須由該貯存商籤立的書面文件或由該貯存商傳送的電子傳輸授權代表該貯存商行事。

股東作為代表出席股東大會，且該人必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品。

(3)凡在本附例中使用，“公開公佈”均指：(A)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿是由公司按照其慣例程序發佈的，由道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可獲得，或(B)在公司根據“交易法”第13、14或15(D)節(或任何後續機構)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露(A)公司按照慣例發佈的新聞稿，或(B)公司根據交易法第13、14或15(D)條(或任何後續機構)向美國證券交易委員會(“SEC”)公開提交的文件中披露的信息。

(4)儘管第2.03節有前述規定，股東也應遵守交易法及其頒佈的規則和條例中與第2.03節所述事項有關的所有適用要求；但在法律允許的最大範圍內，本附例中對《交易所法》或根據本附例頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本附例(包括但不限於本附例(A)(1)(C)和(B)款和第2.13節)審議的任何其他業務的提名或建議的任何要求，並且，除根據和符合交易所法第14a-8條適當提出的事項外，遵守第2.03節(A)(1)(C)和(B)或第2.13節的規定應是股東提名或提交其他業務的唯一手段。本附例的任何規定均不得被視為減損或限制本附例以外的任何文書所載的任何權利，該等權利由較普通股有優先權的任何類別或系列股份的持有人在特定情況下或在清盤時選舉董事。

第二節04會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照經修訂的特拉華州公司法第232條規定的方式，及時發出書面通知或電子傳輸通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期而如屬特別會議，則召開該會議的目的，須由地鐵公司祕書郵寄或以電子方式傳送給每名在紀錄日期有權在該會議上表決的貯存商，以決定有權獲得該會議通知的貯存商。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第二節05會議法定人數。除法律另有規定外，公司證券所在的任何證券交易所的公司註冊證書或規則

在所有股東會議上，持有公司已發行股本和已發行股本過半數投票權的登記在冊的股東有權親自出席或由受委代表出席，構成所有股東會議的法定人數，該股東有權在上市公司的已發行股本和已發行股本中擁有過半數投票權，並親自出席或由受委代表出席，構成處理所有股東會議事務的法定人數。儘管如上所述，若某類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。組織會議一旦達到法定人數，不得因股東隨後退出而打破法定人數。

第二節06投票。除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有表決權的股票投一票。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人以適用法律規定的任何方式代表該股東行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律要求，或者會議主席認為是可取的，否則對任何問題的投票都不需要以投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由股東投票人或該股東的委託書(如有該委託書)簽名。當出席任何會議或由代表出席任何會議時，親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的股票的過半數投票權的持有人應決定提交該會議的任何問題，除非根據適用法律的明文規定，公司證券在其上市的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定、公司註冊證書或本附例的規則或規定就該問題作出決定。在任何會議上，出席或代表出席會議的股票的投票權的過半數持有人應就提交會議的任何問題作出決定，除非根據適用法律的明文規定，公司證券上市的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定、公司註冊證書或本附例的規定。, 需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制對該問題的決定。儘管有上述規定，但在公司註冊證書的約束下，董事被提名人應以在任何年度或特別股東大會上親自出席並有權就董事選舉投票的股東大會或由其代表投票的股份以過半數贊成票選出董事會成員(即投票支持董事被提名人的股份數量必須超過投票反對該董事被提名人的股份總數，棄權票和經紀否決票均不計入所投的票數)。(2)董事被提名人的票數必須超過對該被提名人投下的股份總數，棄權票和經紀否決票均不計入所投的票數，無論是親自出席還是由委派代表出席的股東大會都有權投票選舉董事(即投票給董事被提名人的股份數必須超過對該被提名人投的股份總數)。然而，倘若截至本公司首次向本公司股東郵寄董事選舉股東周年大會或特別大會的大會通知前第十(10)天，董事提名人數超過擬選舉董事的人數(“有爭議的選舉會議”)，則董事應以就親身出席或委派代表出席該有爭議的選舉會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。

第二節07會議主席。董事會主席(如選舉產生)，或在董事會主席缺席或無行為能力的情況下由公司首席執行官擔任，或在董事會主席和首席執行官缺席的情況下由董事會指定的人擔任會議主席，並因此主持所有股東會議。

第二節08會議祕書。公司祕書應擔任所有股東會議的祕書。在地鐵公司祕書缺席或無行為能力的情況下，會議主席須委任一人署理該會議的祕書職務。

第二節第09節股東對會議的同意。要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只有在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式，才可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取。

第二節10休會。在本公司任何股東大會上，如出席人數不足法定人數，則親自或委派代表出席並有權在會上投票的會議主席或持有本公司股份過半數投票權的股東有權不時休會，而無須發出大會通告，直至會議達到法定人數為止。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會的新記錄日期，董事會應指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，作為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的該延會的通知的記錄日期的同一日期或更早的日期，以及向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的通知，以確定該股東在續會上投票的記錄日期，董事會應將該日期確定為確定該續會上有權投票的股東的記錄日期或更早的日期。

第二節11遠程通信。根據DGCL第211(A)條的規定，董事會可全權決定任何股東年會或特別會議只能通過遠程通信的方式舉行。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)須當作親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，但須符合以下條件：

(I)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遙距通訊方式投票的人士均為股東或代理人；

(Ii)公司須採取合理措施，為該等股東及代表持有人提供合理機會參與會議及就呈交股東的事項投票，包括有機會在實質上與該等議事程序同時宣讀或聆聽會議的議事程序；及

(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第二節12選舉督察。公司可(如有法律規定，亦須在任何股東大會前)委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)在該會議或其任何續會上行事，並就該會議或其任何延會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。委派或者指定的稽查員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名稽查員列席股東大會。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實執行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名檢查員須(I)確定已發行的公司股本股數及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)清點所有票數及選票；(Iv)裁定並在合理期間內保留一份有關對檢查員的任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的公司股本股數的釐定。(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的釐定，以及(Iii)清點所有票數及選票，(Iv)決定並在一段合理期間內保留對檢查員所作任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的公司股本股數的釐定。該證明和報告應當載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第二節13公司代理材料中包含的股東提名。

(A)提名。

(1)除第2.13節的規定另有規定外，如果相關提名通知(定義見下文)明確要求，公司應在其年度股東大會委託書中列入可選舉董事的任何年度股東大會的委託書：

(I)獲提名進入董事局的任何一名或多於一名人士的姓名(每名人士均為“股東提名人”)，該等人士的姓名亦須包括在

公司的委託書和投票形式，由任何合格持有人(定義如下)或最多二十(20)個合格持有人組成的團體提交，這些合格持有人已(單獨和(如果是一個團體，集體)滿足董事會確定的所有適用條件，並遵守第2.13節規定的所有適用程序(該合格持有人或合格持有人團體為“提名股東”)；

(Ii)披露根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律規定須包括在委託書中的每名股東被提名人和提名股東的信息；以及

(Iii)提名股東為支持每位股東被提名人當選為董事會成員而包括在委託書內的任何陳述(“支持陳述”)，前提是該陳述不超過五百(500)字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和法規，包括但不限於根據其頒佈的第14a-9條(或前述任何條文的任何後續規定)。

(2)公司可在其委託書中包括公司或董事會酌情決定在委託書中包括有關提名每位股東提名人的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何陳述、根據第2.13節提供的任何信息以及與董事提名人有關的任何徵集材料或相關信息。

(B)資格認定。就本第2.13節而言，董事會作出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司高管作出，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何股東被提名人和任何其他人士均具有約束力。儘管上一句有任何相反規定，任何股東周年大會的主席除了作出任何其他可能適合於會議召開的決定外，還有權決定股東提名人是否已按照本第2.13節的要求獲得提名，如果沒有如此提名，則應在股東周年大會上指示並宣佈不考慮該股東提名人。

(C)最高數目。

(1)在任何可選出董事的股東周年大會的委託書中，公司無須包括多於(X)兩(2)或(Y)兩(2)或(Y)百分之二十(20%)的董事人數(“最高人數”)(“最高人數”)，該人數相當於根據本第2.13節(四捨五入至最接近的整數)可提交提名通知的最後一天公司董事總數的百分之二十(20%)，而在該年度股東大會上可選出董事的股東提名人數不得超過該人數(X)兩(2)或(Y)百分之二十(20%)中較大者。特定會議的最高人數應減去：(A)董事會自行決定的股東提名人

(B)經董事會決定不再符合第2.13節規定資格要求的股東被提名人；以及(C)被適用的提名股東撤回提名或不願在董事會任職的股東被提名人。(B)由董事會決定不再符合第2.13節規定的資格要求的股東被提名人；以及(C)被適用的提名股東撤回提名或不願在董事會任職的股東被提名人。如果在第2.13(E)節規定的提交提名通知截止日期之後，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數以減少的在任董事人數計算。

(2)如果在第2.13(E)節規定的提交提名通知的截止日期之後，根據第2.13節為任何股東年會提出的股東提名人數超過了最高人數，則在接到公司的通知後，每個提名股東應立即選擇一名股東提名人列入委託書，直到達到最高人數，按照每個提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額(從大到小)的順序重複這一過程在根據前一句話確定最多股東提名人數的身份(或多個身份)後，根據第2.13節的所有目的，先前根據第2.13節被提名為股東提名人的每個其他人將不再有資格成為股東提名人。如果在第2.13(E)節規定的提交提名通知的截止日期之後：提名股東或被提名者不再符合董事會確定的第2.13節規定的資格要求，提名股東撤回其提名；或者股東被提名人變得不願意在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄或分發之前或之後，則該提名將被忽略，公司：(A)不需要在其委託書或任何選票或委託書上包括被忽視的股東被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人；以及(B)可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於, 通過修改或補充其委託書或投票或委託書表格，未持續滿足第2.13節規定資格要求的股東被提名人將不會被列入委託書或任何投票或委託書表格中作為被提名人，也不會在年度大會上投票表決。

(D)合資格持有人。

(1)“合資格持有人”是指在第2.13(D)條第(2)款規定的三年內，在第2.13(E)條所指的期限內，(A)在第2.13(D)條規定的三年期間內，連續成為符合第2.13(D)條規定的符合本條第2.13(D)條規定的資格要求的股本股份的記錄持有人，或(B)在第2.13(E)條所指的期限內，連續是第2.13(D)條第(2)款規定的三年期間內，一個或多個證券中介人在該三年期間內持續擁有該等股份的證據，其形式為董事會認為就根據交易所法案(或其任何後續規則)第14a-8(B)(2)條提出的股東建議而言屬可接受的形式。

(2)任何合資格持有人或最多二十(20)名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可按照本條第2.13條提交提名：該人士或團體(合計)在提交提名通知日期前的三年期間(包括該日期在內)，已連續擁有至少最低數目的公司股本股份(定義見下文)，並持續擁有至少最低數目的股份，直至週年大會日期為止。兩隻或兩隻以上基金，如(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)“投資公司集團”，如修訂後的1940年“投資公司法”(或其任何後續條款)第(12)(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應連同提名通知文件一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合條款中規定的標準。或(C)本條第2.13(D)(2)條。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第2.13節規定的對單個合格持有人的任何和所有要求和義務，包括但不限於最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會確定的第2.13節中的資格要求，或退出一組合格的股東，則該合格股東組應僅被視為擁有該組其餘成員持有的股份。(三)如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足第2.13節的資格要求，或退出一組合格的股東團體，則該合格股東團體應僅被視為擁有該團體其餘成員持有的股份。

(3)公司股本股份的“最低數目”是指公司在提交提名通知前向證券交易委員會提交的任何文件中所提供的截至最近日期的股本流通股數目的3%。

(4)就本第2.13節而言，合資格持有人只“擁有”該合資格持有人同時擁有以下兩項的公司已發行股份：(A)有關該等股份的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟利益(包括賺取利潤及蒙受虧損的機會)；但按照(A)及(B)條計算的股份數目不包括以下任何股份：(I)該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或成交的交易中買賣，(Ii)由該合資格持有人賣空，(Iii)該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何聯屬公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所購買，或(Iv)符合以下條件的股份：(I)該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或成交的交易中買入或出售；(Ii)由該合資格持有人或其任何聯營公司賣空；或(Iv)受或由該合資格持有人或其任何聯屬公司訂立的類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(Y)該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。合格的持股人“擁有”以股東名義持有的股份

只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益，則代名人或其他中間人。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的擁有權應視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間持續，惟該合資格持有人須於提名通知日期已收回該等借出股份，並繼續持有該等股份至股東周年大會日期。術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司的流通股是否“擁有”，可由董事會在公司收到第2.13條規定的提名通知後的任何時間決定，也可由年度股東大會的主席在該年度會議或之前的任何時候決定。

(5)任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的組別，而如任何合資格持有人以多於一個組別成員身分出現，則該合資格持有人須被視為是提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。

(E)提名通知書。要提名股東提名人，提名股東必須不早於公司郵寄上一年股東年會委託書的一週年前一百五十(150)個歷日且不遲於一百二十(120)個歷日，向公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；然而，如果(且僅當)年會不計劃在上一年度股東年會日期一週年前三十(30)天開始至該週年日之後三十(30)天結束的期間內召開(且僅在該期間以外的年度會議日期稱為“其他會議日期”)，提名通知應在另一次會議日期之前一百八十(180)天或在該另一次會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十(10)天，以營業時間較晚的日期(以較晚的日期為準)提交：

(1)由提名股東按照美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會填寫並提交的與每名股東被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；

(2)以董事會認為滿意的形式發出的關於提名每名股東被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括每名集團成員)的以下資料、協議和陳述：(A)根據第2.03(A)(3)節關於提名董事所要求的資料；(B)過去三年內存在的任何關係的細節，如果該關係存在於附表14N(或其任何後續項目)，則該關係將根據附表14N(或其任何後續項目)進行描述(C)一項陳述，説明提名的股東在通常業務運作中取得公司的證券，但沒有為此目的而取得公司的證券，亦沒有為此目的而持有公司的證券；或

(D)表明該股東被提名人的候選資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則或指導方針；(D)表明該股東被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則或指導方針；(E)每名股東代名人：(I)與公司並無任何直接或間接關係，而該關係會導致根據公司網站最近發表的公司管治指引，該股東代名人被視為不獨立，而根據公司股本股份上市的一級證券交易所的規則或指引，該人在其他方面亦有資格獨立；。(Ii)符合公司股本股份上市的一級證券交易所規則所訂的審計委員會及薪酬委員會獨立性的規定；。(I)與公司沒有任何直接或間接的關係，而該關係會導致根據公司的股本股份上市的一級證券交易所的規則，該名股東代名人被視為不獨立；。(Ii)符合該公司的股本股份在該一級證券交易所上市的規則所訂的審計委員會及薪酬委員會獨立性的規定；。(Iii)就“交易所法”下的第16b-3條(或其任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；。(Iv)就“國税法”第162(M)條(或其任何後續條文)而言，是“外部董事”；。(V)符合本公司的公司治理指引所載的董事資格標準；。及(Vi)不受經修訂的1933年證券法下的D規例第506(D)(1)條(或其任何後繼規則)或交易法下的S-K規例第401(F)項(或其任何後繼項目)所指明的任何事件所規限，且(Vi)沒有亦從未受該規則第506(D)(1)條(或其任何後繼規則)所規定的任何事項的規限, (F)表示提名股東符合第2.13(D)節規定的資格要求，並在第2.13(D)(1)節要求的範圍內提供所有權證據；(C)不考慮該事件是否對評估該股東的能力或誠信具有重大意義；(F)表示提名股東符合第2.13(D)節規定的資格要求，並已提供符合第2.13(D)(1)節要求的所有權證據；(G)表明提名股東打算在會議日期前繼續滿足第2.13(D)節所述的資格要求的陳述，以及關於提名股東打算在會後至少一年內繼續擁有公司已發行股本中最低數量股份的意向的聲明；(G)一份聲明，表明提名股東打算在會議結束後至少一年內繼續擁有公司已發行股本中最低數量的股份；(H)在提交提名通知前三年內，股東被提名人作為地鐵公司任何競爭對手(即生產與地鐵公司或其聯屬公司所生產或提供的產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級人員或董事的任何職位的詳情；(I)表示提名股東不會根據《交易法》規則14a-1(L)(或其任何後續規則)(不參考規則14a-1(L)(2)(Iv)(或其任何後續規則)中的例外)就擬提名的年會進行規則14a-1(L)(2)(Iv)(或其任何後續規則)所指的“邀約”，但股東被提名人或董事會任何被提名人除外；(J)表示提名股東不會使用公司委託卡以外的任何委託卡在週年大會上就股東代名人或任何董事局被提名人的選舉而招攬股東；。(K)如有需要。, 支持聲明；及(L)如由集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員獲授權就與提名有關的事宜(包括撤回提名)代表集團所有成員行事；(L)如由集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員代表所有集團成員就與提名有關的事項行事，包括撤回提名；

(3)提名股東(包括集團各成員)以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(A)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；(B)向公司提交任何書面徵集或其他溝通

與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人有關的股東，無論根據任何規則或條例是否需要進行此類備案，或者根據任何規則或條例是否可以免除此類材料的備案；(C)承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知和支持聲明(定義如下)與公司、其股東或任何其他人的溝通而產生的任何實際或被指控的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；(D)彌償公司及其每一名或其聯屬公司的董事、高級人員及僱員的法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費及開支)，並使其不會受到損害(如屬集團成員)，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費及開支)與針對公司或其或其聯屬公司的任何董事、高級人員的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)有關，因提名股東或其任何股東被提名人未能或被指控未能遵守、或違反或被指控違反本第2.13節規定的義務、協議或陳述而產生或與之相關的員工；及(E)提名通知所載的任何資料，或提名股東與公司、其股東或任何其他與提名或選舉有關的人士的任何其他通訊(包括與任何集團成員有關的通訊), (I)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合第2.13(D)節所述的資格要求，或在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗後四十八(48)小時內，迅速(無論如何在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗後四十八(48)小時內)通知本公司及該等通訊的任何其他收件人：(I)該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏，以及

(四)各股東提名人以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(A)向公司提供其合理要求的其他信息和證明，包括但不限於填寫公司董事問卷；(B)在董事會的合理要求下，與董事會或其任何成員會面，討論有關提名該等股東提名人進入董事會的事宜，包括該等股東提名人向公司提供的與該等股東提名有關的資料，以及該等股東提名人擔任董事會成員的資格；(C)該股東被提名人已閲讀並同意(如獲選為董事局成員)遵守公司的企業管治指引、業務操守標準、證券交易政策及任何其他適用於董事的公司政策及指引；及(D)該股東被提名人不是亦不會成為(I)與任何人士或實體就該股東被提名人作為本公司董事的提名、服務或行動而達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(Ii)與任何人士或實體就該股東被提名人將如何投票或就任何事項投票或採取行動的任何協議、安排或諒解，或(Ii)與任何人士或實體就該股東被提名人將如何投票或就任何事項採取行動的任何協議、安排或諒解，或(I)與任何人士或實體就該股東被提名人作為公司董事的提名、服務或行動所達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解

(I)任何未向本公司披露的董事問題(“投票承諾”)，或(Iii)任何可能限制或幹擾該股東代名人(如當選為本公司董事)根據適用法律履行其受託責任能力的投票承諾；或(Iii)任何未向本公司披露的表決權承諾；或(Iii)任何可能限制或幹擾該股東代名人(如當選為本公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾。

第2.13(D)節要求提名股東提供的信息和文件應為：(X)對於適用於集團成員的信息，提供給每個集團成員並由其執行；(Y)對於屬於實體的提名股東或集團成員，提供關於附表14N第6(C)和(D)項(或其任何後續項目)指示1中指定的個人的信息和文件。提名通知應被視為在本第2.13(E)節所指的所有信息和文件(除擬在提供提名通知之日之後提供的該等信息和文件外)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄)已由公司祕書收到的日期提交。

(F)由地鐵公司覆核。

(1)即使本第2.13節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(即使公司可能已收到關於該投票的委託書)，並且在提名通知將及時發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式補救任何妨礙該股東被提名人被提名的缺陷。如果：(A)公司根據第2.03節收到通知，表示股東打算在年會上提名一名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的；(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議提出根據第2.13節提交的提名，提名股東撤回其提名，或會議主席聲明該提名不是按照第2.13節規定的程序作出的，因此不予理會；(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)沒有出席股東大會提出根據第2.13節提交的提名，提名股東撤回提名或會議主席聲明該提名不是按照第2.13節規定的程序作出的，因此不予理會；(C)董事會認定，該股東提名人或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守本章程、公司註冊證書或公司所受的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於, 公司股本股票上市的一級證券交易所的任何規則或規定；(D)該股東被提名人根據第2.13節的規定在公司之前三次年度股東大會中的一次會議上被提名進入董事會，並退出或喪失資格，或獲得不到25%的贊成票，該股東被提名人親自出席會議或由其代表出席會議，並有權投票選舉該股東被提名人；(D)該股東被提名人根據第2.13節的規定被提名進入董事會，並在之前三次股東年度會議中的一次會議上被提名為董事會成員，並退出或喪失資格，或獲得低於該股東被提名人親自或由其代表出席會議並有權投票選舉該股東被提名人的贊成票；(E)該股東代名人在過去三年內曾是為1914年克萊頓反壟斷法(或其任何後續條文)第8條的目的而界定的公司競爭對手的高級人員或董事；或(F)公司接獲通知或董事會裁定提名股東或股東代名人未能繼續符合

在第2.13(D)節所述的資格要求下，提名通知中的任何陳述在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，該股東被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或發生任何實質性違反或違反提名股東或該股東被提名人根據第2.13節規定的義務、協議或陳述的情況。

(2)即使本第2.13節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持聲明或任何其他支持股東被提名人的聲明的全部或部分內容，前提是董事會認定：(A)該等信息在所有重要方面均不屬實，或遺漏了使所作聲明不具誤導性所需的重要陳述；(2)公司可在其委託書中遺漏或補充或更正以下情況：(A)該等信息並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(B)此類信息包括或構成淫穢內容，或直接或間接詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，或以其他方式構成針對任何人的無事實依據的個人攻擊；或(C)在委託陳述中包含此類信息將違反“美國證券交易委員會代理規則”或任何其他適用的法律、規則或法規。

即使本第2.13節有任何相反規定，本公司仍可徵集反對任何股東被提名人的陳述，並將其陳述包括在委託書中。

第三條

董事會

第III.01節權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可以行使公司的所有授權和權力，並作出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情，而這些行為和事情不是DGCL或公司註冊證書所指示或要求的。

第三節02號和任期；主席。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。董事須由股東在其週年大會或任何特別會議上選出，而該特別會議的通告列明選舉董事為該會議的一項事務，而如此選出的每名董事的任期須載於公司註冊證書內。董事不必是股東。董事會選舉董事會主席一名，該主席具有本章程和董事會不時規定的權力和履行董事會不時規定的職責。董事會主席應主持其出席的所有董事會會議。如果董事會主席沒有出席董事會會議，首席執行官(如果首席執行官

(B)董事(行政總裁為董事且非董事會主席)應主持該會議，如行政總裁不出席該會議或不是董事，則出席該會議的董事中的過半數應推選一(1)名成員主持該會議。

第三節.03.辭職。任何董事在向公司董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，均可隨時辭職。辭職應在合同規定的時間生效，沒有規定時間的，自收到辭呈之日起生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第III.04節解除。公司董事可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式免職。

第III.05節空缺和新設立的董事職位。除法律另有規定外，任何董事職位(不論是因去世、辭職、退休、喪失資格、免職或其他因由而出現的空缺)及因增加董事人數而新設的董事職位，均須按照公司註冊證書的規定予以填補。

第III.06節會議。董事會例會可以在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可以由公司首席執行官或者董事長召集，董事會指定的時間和地點由公司首席執行官或者公司祕書召集。董事會例會不需要事先通知。應在每次董事會特別會議召開前至少二十四(24)小時向每位董事發出關於會議時間、日期和地點的書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或電話通知)。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第III.07節會議法定人數、表決及休會。董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。如法定人數不足，出席會議的董事過半數可將該會議延期至另一時間及地點舉行。如該延會的時間及地點已在如此延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。

第III.08節委員會；委員會規則。董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬和領導委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何

該委員會在成立該委員會的董事會決議中規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的一切權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納或向股東建議大中華總公司明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。每個董事會委員會可以制定自己的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但董事會決議指定該委員會的另有規定除外。除非該決議另有規定，否則須有最少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在此情況下一名成員即構成法定人數；而所有事項均須由出席有法定人數的委員會會議的成員以過半數票決定。除決議另有規定外，如果該委員會的一名成員和該成員的候補成員(如董事會指定的候補成員)缺席或喪失資格，則該成員出席任何會議並未喪失表決資格, 不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

第三節.09.不開會的情況下采取行動。除公司註冊證書另有限制外，如董事會或其任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸均載於董事會或其任何委員會的議事紀要內，則要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不經會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第三節10.遠程會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他所有參會者都能聽到對方聲音的通信設備參加會議。通過會議、電話或其他通信設備參加會議，應視為親自出席該會議。

第三節十一、賠償。董事會有權確定董事以任何身份為公司服務的報酬，包括但不限於費用和費用的報銷。

第三節.12依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，並以此為依據，受到充分的保護。(三)董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時，應真誠地依靠公司的記錄和依據，受到充分的保護。

本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員、董事會委員會或任何其他人士，或任何其他人士，就股東合理地認為屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項，並經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事項，向本公司提交的資料、意見、報告或聲明。

第四條

高級船員

第IV.01節編號。公司的高級職員應包括一名首席執行官、一名總裁和一名祕書，每名行政總裁、總裁和祕書均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至其繼任者當選並符合資格或提前辭職或被免職。此外，董事會可選舉一名首席財務官、一名或多名副總裁、一名司庫、一名或多名助理司庫和一名或多名助理祕書，他們的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

第IV.02節其他官員和特工。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。董事會可以任命一名或多名被稱為副董事長的高級職員，每個人都不需要是董事會成員。

第IV.03節首席執行官。根據董事會的決定，首席執行官(如果董事會沒有選舉公司的另一位高級管理人員擔任總裁)將對公司在正常業務過程中的財產和運營擁有一般行政主管、管理和控制權，並對該等責任可能合理附帶的財產和運營擁有一切權力。

第IV.04節總統。總裁為公司的首席運營官。在行政總裁缺席或無行為能力的情況下，總裁須履行行政總裁的所有職責，並在執行職務時擁有行政總裁的一切權力，並受適用於行政總裁的一切限制所規限。總裁擁有首席執行官或董事會不時指派給總裁的其他權力和職責。

第IV.05節首席財務官。首席財務官(如獲選)為公司的主要財務官，負責及控制與公司有關的所有財務、會計及税務事宜。首席財務官擁有首席執行官或董事會不時分配給首席財務官的其他權力和職責。

第IV.06節副總裁。每名副總裁(如有)(其中一名或多名可被指定為執行副總裁或高級副總裁)應擁有首席執行官或董事會不時分配給該副總裁的權力和履行該等職責。

第IV.07節司庫。司庫應當保管公司的公司資金、證券、負債證據和其他貴重物品，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。司庫須按授權支付公司的資金，並須不時就所有該等交易及公司的財政狀況提交賬目。司庫擁有首席執行官、首席財務官或董事會不時指派給司庫的其他權力和職責。

第IV.08節祕書。祕書須：(A)妥善記錄及保存股東及董事的所有會議紀錄；(B)促使本附例或其他規定的所有通知妥為發出；(C)確保公司的會議紀要、股票簿冊及其他非財務簿冊、紀錄及文件妥善保存；及(D)安排所有報告、報表、申報表、證書及其他文件在需要時擬備及存檔。祕書擁有行政總裁或董事會不時指派給祕書的其他權力和職責。

第IV.09節助理司庫及助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有當選)均獲賦予所有權力，並須在該高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理司庫及助理祕書具有行政總裁、董事會、司庫(如屬助理司庫)或祕書(如屬助理祕書)委派給他們的其他權力和職責。

第四節.10公司資金和支票。公司的資金須存放在董事會或其指定人士為此目的而不時指定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令均須由行政總裁、首席財務官、總裁、副總裁、司庫或祕書或不時獲授權的其他人士或代理人簽署，並須經董事會規定的會籤(如有)。

第IV.11節合同和其他文件。首席執行官、首席財務官、總裁、每一位副總裁、司庫或祕書，或董事會或董事會在兩次會議間隙期間授權的任何其他委員會不時授權的其他高級人員，有權簽署和籤立

代表公司簽署契約、轉易契和合同，以及需要公司籤立的任何和所有其他文件。

第四節第十二節另一公司的股份所有權。除非董事會另有指示，否則行政總裁、財務總監、總裁、副總裁、司庫或祕書，或董事會授權的其他高級人員或代理人，有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會上表決，並可代表公司在任何該等會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力。代表公司籤立和交付委託書和同意書的權力。

第IV.13節職責的委派。在任何高級職員缺席、喪失行為能力或拒絕履行其職責的情況下，董事會可將該等權力或職責轉授給另一高級職員。此外，公司的任何高級人員均可將其全部或部分權力或職責，以任何方式或依據經(A)行政總裁、總裁或首席財務官及(B)祕書批准的任何政策，轉授予公司的另一名高級人員。

第四節第14節辭職和免職。公司的任何高級管理人員都可以隨時被董事會免職，也可以無故免職。任何高級職員都可以按照第3.03節規定的有關董事辭職的相同方式隨時辭職。

第四節.15空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。

第五條

庫存

第V.01節帶證書的共享。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人有權獲得由(A)董事會主席或副主席、總裁或副總裁以及(B)公司司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明該持有人所擁有的公司股票的數量和類別。(B)持有證書的公司股票持有人有權獲得由以下人士以公司名義簽署的證書：(A)董事會主席或副主席，或總裁或副總裁，以及(B)公司的司庫或助理司庫，或祕書或助理祕書，以證明該持有人所擁有的公司股票的數量和類別。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權委任一名或多名轉讓代理人及/或登記員辦理任何類別股票的轉讓或登記，並可要求股票由一名或多名轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。

第V.02節沒有證書的共享。董事會選擇無證發行股票的，公司應公司要求，在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，向股東書面説明公司要求提供的信息。公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用該系統。

第V.03節股份轉讓。公司的股票可由其持有人本人或由其正式授權的代理人或法定代表人在交還給公司時在其賬面上轉讓(在實物股票證明的範圍內)給負責股票和轉讓簿冊和分類賬的人。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應依照適用法律轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。當任何股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓的記項中如此明示。董事會有權制定其認為必要或適當的有關公司股票的發行、轉讓和登記的規則和條例。

第V.04節遺失、被盜、銷燬或殘損的證件。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司以前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法律代表，向公司提供一份保證金，保證金的款額由公司指示，以彌償公司就任何與此相關而向公司提出的申索。公司可發出新的股票或無證書股票，以代替公司先前發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺的證書後已遭損毀，而如公司提出要求，則該擁有人亦可按公司指示的款額張貼債券，以彌償公司就任何與該證書有關的申索而向公司提出的任何申索。

第V.05節有表決權的股東名單。負責股票分類賬的高級職員應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份完整的有權參加會議的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記的股份數量。這份名單應按字母順序排列，並註明每個股東的地址和登記的股份數量(但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並顯示每個股東的地址和登記的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少十(10)天(A)在可合理訪問的電子網絡上查閲；但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在通常營業時間內在會議的主要營業地點進行審查；或(B)在會議前至少十(10)天在會議的主要營業地點(A)在可合理訪問的電子網絡上查閲該名單；或(B)在通常營業時間內在會議的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息。

公司。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第5.05節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東大會上投票的股東的唯一證據。

第V.06節確定登記股東的確定日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，但在此情況下，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會也應將其確定為有權在延會上投票的股東的記錄日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。

(C)除公司註冊證書另有限制外，為使公司可決定有權對公司作出明示同意的股東

未召開會議的書面行動，董事會可以確定備案日，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，備案日不得遲於董事會通過備案日決議之日後十(10)日。除非公司註冊證書另有限制，否則如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應是根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第V.07節登記股東。在向本公司交出一張或多於一張股票的證書或通知本公司轉讓無證書股份並要求記錄該等股份的轉讓前，本公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人，而該等股份或該等股份的登記擁有人有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力。在法律允許的最大範圍內，公司不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第六條

通知及放棄通知

第VI.01節注意事項。本公司向股東發出的任何通知應被視為已發出：(A)如果該通知在以美國郵寄的方式寄送時，已預付郵資，直接寄往本公司記錄上的股東地址，或(B)如果該通知是通過快遞服務遞送的，則在收到通知或將通知留在本公司記錄上的股東地址時，以較早的時間為準(以收到或留在本公司記錄上的股東地址為準)，則本公司向股東發出的任何通知應視為已發出(A)(以郵資預付的方式郵寄至本公司記錄上所示的股東地址)。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知都可以按照DGCL第232條規定的方式以電子傳輸的方式發出。

第VI.02節注意事項。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在將發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，但在會議開始時明確表示反對處理任何事務的目的除外，因為該會議不是合法召開或召開的。

第七條

賠償

第七章01節要求賠償的權利。每名曾經或曾經是地鐵公司董事或高級人員，或在擔任地鐵公司董事或高級人員期間，現正應地鐵公司要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人身分擔任地鐵公司的人，而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方的每一人，均不得因此而成為或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或以其他方式牽涉入該訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)。包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該法律程序的根據是指稱在擔任董事、高級人員、僱員、代理人或受託人期間以董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的官方身分或以任何其他身分採取的行動，均須由公司在特拉華州法律所允許的最大限度內予以彌償及使其不受損害，一如現行法律或其後可能修訂的法律(但就任何該等修訂而言，僅在該修訂允許公司提供比該法律在該修訂之前允許該公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，就該受保障人合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費和開支、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)支付的賠償權利而言，該等賠償權利不適用於該受賠人的合理支出、法律責任和損失(包括但不限於律師費和開支、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但是，除第7.03節關於強制執行賠償或墊付費用的權利的程序或關於該被保險人提出的任何強制反索賠的規定外，, 公司只有在董事會授權的情況下，才能就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第七節02款墊付費用的權利。除第7.01條所賦予的賠償權利外，受賠人還有權獲得公司支付的費用(包括但不限於律師費和開支)，用於在訴訟最終處置前出庭、參與或辯護，或與為建立或執行根據本第七條(應受第7.03條(“預支”)規定的賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關)；但如公司提出要求，或在為確立或強制執行彌償或提撥權利而提起的訴訟中墊付款項，則由受彌償人以董事或高級人員的身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊付，除本公司適用的條文另有規定外，只可在向公司交付承諾書(“承諾書”)時墊付。如果最終司法裁決(“終審裁決”)裁定，根據第7.01條和第7.02條或其他規定，該受賠人無權獲得賠償或有權墊付費用，則該受賠人有權償還所有墊付的費用，而該最終司法裁決是無權進一步上訴的(“終審裁決”)。

第七節03受償人提起訴訟的權利。如果根據第7.01條或第7.02條提出的索賠未在(I)書面索賠後六十(60)天內全額支付

在本公司收到賠償後或(Ii)本公司收到墊付開支申索後二十(20)天，受彌償人可隨時向本公司提起訴訟，追討未付的索償金額或取得墊付開支(視何者適用而定)。在法律允許的最大範圍內，如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(I)受彌償人為強制執行本協議下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟，公司有權在最終裁定受償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或本公司(包括並非參與該訴訟的其董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該彌償是適當的，這既不是因為本公司(包括其並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東所作的決定)是正確的。, 應設定一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或者，如果是由被補償者提起的此類訴訟，則可作為該訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提起以追討墊支開支的任何訴訟中，證明該獲彌償人根據第VII條或其他條文無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。

第七章04節賠償不是排他性的。根據第七條向任何受保障人提供賠償或墊付費用和費用，或根據第七條規定任何受保障人有權獲得賠償或墊付費用和費用，不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該受保障人賠償或墊付費用和費用的權力，也不得被視為排除或使尋求賠償或墊付費用和費用的任何權利無效。公司的僱員或代理人以及以任何其他身份採取的行動。

第八條

雜類

第八節01節電子變速器。就本附例而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者以紙質形式直接複製。

第VIII.02節公司印章。董事局可提供載有公司名稱的適當印章，而該印章須由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保管和使用。

第八節03財政年度。公司的會計年度應於6月30日或董事會指定的其他日期結束。

第八節04節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質效力。

第八節05條規定不一致。如本附例的任何條文與“公司註冊證書”、“香港政府總部條例”或任何其他適用法律的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的該等條文在不一致的範圍內不具任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力和效力。

第九條

修正

第IX.01節修正案。董事會有權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除本章程的全部或部分內容。即使本附例有任何相反規定，本公司的股東如要全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷本附例的任何條文(包括但不限於本第9.01節)或採納任何與本附例不一致的條文，均須獲得本公司當時有權就該等股份投票的所有已發行股票的多數表決權的贊成票，並作為一個單一類別一起投票。

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