第四次修訂和重述的公司註冊證書
Catalent，Inc.
該公司目前的名稱是Catalent，Inc.(以下簡稱“公司”)。該公司以“PTS控股公司”的名稱註冊成立。2007年3月14日向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書原件，其中公司註冊證書於2014年8月5日修訂和重述；公司註冊證書修訂和重述於2017年11月2日進一步修訂和重述；公司註冊證書修訂和重述於2018年10月31日進一步修訂和重述。根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，第四次修訂和重新發布的公司註冊證書重新聲明、整合並進一步修訂了修訂和重述的公司註冊證書的規定，並已正式通過。“公司註冊證書”是根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定正式通過的，該證書對公司註冊證書的規定進行了重新説明和整合，並進一步修訂了修訂和重述的公司註冊證書的規定。現將修改和重述的《公司註冊證書》修改、整合、重述如下：註冊證書。
第一條
名字
該公司的名稱是Catalent，Inc.
第二條
註冊辦事處和代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的名稱和地址是公司服務公司，地址是紐卡斯爾縣19808，威爾明頓小瀑布大道251號。
第三條
目的
本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
股本
公司有權發行的各類股票總數為11億股，分為以下兩類：
10億股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；
100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。
I.股本
公司可能會不時發行普通股和優先股，代價由公司董事會決定。董事會現藉一項或多項決議案明確授權董事會從一個或多個優先股未發行股份中提供一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定該系列的指定，而無須股東進一步批准、該系列優先股的權力(包括投票權)、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，及其資格、限制或限制，以及該系列的股份數目。每一系列優先股(如有)的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股的權力、優惠權、相對權利、參與權利、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制。
在股東有權表決的所有事項上，每位普通股記錄持有人對其名下在公司賬簿上流出的每股普通股有一票投票權。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關的本第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂進行表決，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DG有權就該修訂和重新發布的公司證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)進行表決，條件是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂和重新發布的公司證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)進行表決。
C.除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第四次修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
在適用法律和任何優先股系列或任何類別或系列股票的持有者在支付股息方面優先於普通股或有權參與普通股的權利(如果有)的情況下，可以在董事會酌情決定的時間和金額從公司合法可用於此目的的普通股資產中宣佈和按比例支付股息。
E.公司解散、清盤或清盤後，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在任何未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人(如有)享有權利(如有)的情況下，在公司解散、清算或清盤時，在分配公司資產方面，優先於普通股或有權參與普通股的任何類別或系列股票的持有人，普通股持有人有權獲得公司剩餘資產，可供按一定數量按比例分配給股東。
F.優先股或普通股的授權股數可由有權對其投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增減(但不低於當時已發行的股數)，無論DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定如何，因此不需要任何普通股或優先股的持有人作為一個類別單獨投票。除非根據本第四次修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，須經任何該等持有人表決。
第五條
公司註冊證書及附例的修訂
答：公司保留按照現在或今後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本第四次修訂和重新修訂的公司證書中的任何條款的權利，授予公司股東、董事和高級管理人員的所有權利均受此保留。
B.董事會被明確授權在不違反特拉華州法律或本第四次修訂和重新修訂的公司證書的任何方式下，在未經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除公司的全部或部分章程(如不時生效的《章程》)。(B)董事會有權在未經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除本公司的全部或部分章程(如不時生效的《章程》)。即使本第四份經修訂及重訂的公司註冊證書有任何相反規定，公司的股東如要更改、修訂、廢除或廢除附例的任何條文，或採納任何與該等條文不一致的條文，均須獲得當時有權就該等股份投票的所有已發行股份(作為單一類別一起投票)的過半數表決權的贊成票。
第六條
董事會
公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本細則第IV條(包括有關任何系列優先股的任何指定證書)及本細則第VI條有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，董事總數應不時完全由董事會通過的決議決定。
董事應在任何年度股東大會或特別股東大會上選舉產生，任期至下一次年度股東大會時屆滿。每名董事的任期將持續至該董事任期屆滿的年度會議，直至該董事的繼任者選出並符合資格，或(如較早)該董事去世、辭職、退休、取消資格或免職。
C.根據授予任何一個或多個系列已發行優先股持有者的權利，董事會中任何新設立的董事職位
增加董事人數及董事會出現任何空缺(不論是因去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)的結果，須由當時在任但不足法定人數的過半數董事填補，或由唯一剩餘的董事填補。任何獲選填補董事會空缺的董事(不論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)的任期，應與原先獲選擔任現空缺董事職位的董事的當時剩餘任期相等，並應留任至該董事的繼任者選出並符合資格，或該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免任為止。(B)任何獲選填補董事會空缺的董事的任期，須與原獲選擔任現空缺董事的董事當時剩餘任期相同，直至該董事的繼任者當選並符合資格，或該董事提前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。因增加董事人數而被推選填補董事會新設董事職位的董事，任期至下一屆年度股東大會屆滿，直至選出符合條件的董事繼任者，或董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
D.任何或所有董事(由本公司任何系列優先股持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他系列(視情況而定)一起投票)可在任何時候，無論是否有理由，通過有權就此投票的所有當時已發行的公司股票的多數表決權的贊成票，作為一個類別一起投票，將其免職。
E.董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程另有規定。
F.在任何一系列優先股的持有人有權依據該優先股的規定選舉額外董事的任何期間內，自該權利開始之日起及在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數須自動增加該指明數目的董事，而該等優先股的持有人有權選出如此規定或依據該等規定而釐定的新增董事；及(Ii)每名新增董事均須任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利依據上述規定終止為止，以該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為限，兩者以較早發生者為準。除董事會在設立該等系列的一項或多項決議案中另有規定外，只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該優先股的規定被剝奪該權利，則由該等優先股持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。
第七條
董事責任的限制
A.在DGCL或特拉華州任何其他法律允許的最大範圍內(這些法律在本條例生效之日存在或在以後可能被修訂)，
本公司不應因違反對本公司或其股東的受託責任而對本公司或其股東承擔個人責任。
B.無論是本條款第七條的修訂或廢除，還是本第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書中任何條款的通過，在DGCL或特拉華州任何其他法律允許的最大範圍內(如它們在本條款生效之日存在或此後可能被修訂)，任何法律修改都不應取消、減少或以其他方式對本公司現任或前任董事在修改、廢除、採納或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。(B)任何法律修改都不應取消、減少或以其他方式對本公司現任或前任董事在修改、廢除、採納或修改時存在的任何權利或保護造成不利影響，也不應在DGCL或特拉華州任何其他法律允許的範圍內對其進行修訂、廢除、採納或修改。
第八條
股東周年大會代替會議的股東同意
答：公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上採取，不得通過該等股東的任何書面同意來實施；然而，只要優先股持有人要求或允許採取的任何行動(作為一個系列或與一個或多個其他此類系列分開投票)，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，可以不召開會議，無需事先通知和投票。
B.為選舉任期屆滿的董事繼任者以及處理可能提交大會的其他事務而召開的年度股東大會，應在董事會或其正式授權的委員會通過決議確定的日期和時間在適當的地點(如有)舉行。(B)股東年度大會應於董事會或董事會正式授權的委員會通過決議確定的日期和時間舉行，以選舉任期屆滿的董事的繼任者，並處理可能提交會議的其他適當事務。
第九條
DGCL第203條及業務合併
答：本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。
B.儘管如此，在公司普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)或12(G)條或其任何後續條款登記的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後的三(3)年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：
1.在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，或者
2.股東成為利害關係人的交易完成後，利害關係人
在交易開始時，股東擁有公司已發行的至少85%的有表決權股票(定義見下文)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃持有的股份(但不包括利益股東擁有的未發行的有表決權股票)。在員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標。或
3.在此期間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由公司至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該股票不為感興趣的股東所有。
C.就本條第九條而言，對以下各項的引用：
1.“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或被另一人控制，或與另一人共同控制的人。
2.“相聯者”用於表示與任何人的關係時，是指：(一)該人是其董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票百分之二十或以上的任何公司、合夥企業、非法人團體或其他實體；(二)該人至少擁有百分之二十實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受信身份擔任的任何信託或其他財產；(三)該人的任何親屬或配偶，或該人的任何親屬。
3.“企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東：
(I)本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司與(A)有利害關係的股東，或(B)任何其他公司、合夥企業、非法人團體或其他實體的任何合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於該合併或合併，本條第九條第(B)款不適用於尚存的實體；
(Ii)任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，但如按比例作為
公司向或與有利害關係的股東(不論是否作為解散的一部分)公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的資產，而該資產的總市值相等於在綜合基礎上釐定的公司所有資產的總市值或相當於公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；
(Iii)導致地鐵公司或地鐵公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的貯存商發行或轉讓地鐵公司或該附屬公司的任何股額的任何交易，但以下情況除外：(A)依據行使、交換或轉換可為地鐵公司或任何該等附屬公司行使、可交換或可轉換為地鐵公司或任何該等附屬公司的股額的證券，而該等證券是在該有利害關係的貯存商成為該等股額之前尚未完成的；。(B)依據根據DGCL第251(G)條進行的合併；。(C)依據支付或作出的股息或分派，或依據可為公司或任何該等獲分發證券的附屬公司而行使、可交換或可轉換為股額的證券的行使、交換或轉換，而在有利害關係的貯存人成為該等股額持有人後，按比例向該公司某類別或某系列的股額的所有持有人支付股息或派發股額；。(D)依據公司以相同條款向該等股額的所有持有人作出購買股額的交換要約；或。(E)由公司發行或轉讓股額；。但在任何情況下，根據本款(C)-(E)項，有利害關係的貯存人在地鐵公司任何類別或系列的股額中所佔的比例，或在地鐵公司的有表決權股額中所佔的比例，均不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；
(Iv)任何涉及地鐵公司或地鐵公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易的效果是直接或間接增加由有利害關係的貯存人擁有的地鐵公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股額，或可轉換為任何類別或系列的股額的證券的比例份額，但由於零碎股份調整所引致的關鍵性改變，或由於並非由該有利害關係的貯存商直接或間接導致的任何股額的購買或贖回，則屬例外；或
(V)有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為本公司的股東)從本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或通過本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)-(Iv)款明確準許的利益除外)的任何收受。
4.“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。任何人如擁有法團(包括公司)、合夥企業、非法人團體或其他實體20%或以上的已發行有表決權股份，則在沒有佔多數的證據證明相反的情況下，須推定為控制該等實體。儘管如上所述，如果該人出於善意持有有表決權的股票，而不是為了規避本節的規定，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，但這些所有者不單獨或作為一個團體控制該實體，則控制推定不適用。
5.“有利害關係的股東”指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接多數股東擁有的附屬公司外)，該人(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三(3)年內的任何時間，曾擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及該等人士的關聯公司和聯繫人但“有利害關係的股東”不包括因公司單獨採取任何行動而擁有的股份超過本文規定的15%限制的任何人；但如果該人此後獲得公司有表決權股票的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但由於並非由該人直接或間接引起的進一步的公司行動，則不在此限。就釐定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的公司有表決權股票應包括根據以下“擁有人”定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司未發行股票。
6.“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，在用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或聯營公司，或通過其任何關聯公司或聯營公司：
(I)直接或間接實益擁有該等證券；或
(Ii)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下行使換算權、交換權、認股權證或期權，或以其他方式取得該等證券(不論該權利是立即可予行使的，或只可在經過一段時間後行使)；但在任何人或該人的任何相聯者或相聯者作出的投標或交換要約獲接受購買或交換前，該人不得被當作為該等股份的擁有人；或。(B)依據該等股份投票的權利；或。但是，如果任何人投票的協議、安排或諒解完全源於迴應十(10)人或十(10)人的委託書或徵求同意書而給予的可撤銷委託書或同意書，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者；或
(Iii)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)或處置該等股份。
7.“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
8.“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。
9.“有表決權的股票”，就任何公司而言，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票；對於任何非公司實體而言，是指一般有權在該實體的管理機構選舉中投票的任何股權。凡提述有表決權股份的百分比，即指該有表決權股份的該百分比。
D.儘管本第四次修訂和重新註冊的公司證書中有任何其他規定與之相反，但在以下投票權中獲得多數票的贊成票
所有當時有權投票的公司股票流通股，如當時不是由任何有利害關係的股東作為一個單一類別一起投票持有的，應被要求修訂或廢除或採用與本第IX條不一致的任何規定。
第十條
其他
答：如果本第四次修訂和重新發布的公司證書的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可強制執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第四次修訂和重新發布的公司證書的其餘條款(包括但不限於本第四次修訂和重新發布的公司證書的任何段落的每一部分，其中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性和可執行性及(Ii)在可能範圍內，本第四份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的條文(包括但不限於本第四份經修訂及重新修訂的公司註冊證書任何段落的每一上述部分，包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋應允許公司在法律允許的最大範圍內保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其誠信服務或為公司的利益所負的個人責任。
B.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則(1)在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家法院，以及(2)特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州高級法院)，或(2)特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州高級法院)，或(2)特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州高級法院，或美國特拉華州地區法院)應在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)主張對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性的法庭，，(Iii)以公司名義提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東、債權人或其他構成人的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張對公司或任何董事提出索賠的訴訟，(I)根據公司條例或本第四份經修訂及重訂的公司註冊證書或附例(可不時修訂及/或重述)的任何條文而產生的本公司高級人員或其他僱員；(Iv)與本第四份經修訂及重訂的公司註冊證書或附例(可不時修訂及/或重述)的釋義、應用、執行或有效性有關的任何訴訟；或(V)任何聲稱向本公司或本公司任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟；或(V)任何針對本公司或本公司任何董事、高級人員或其他僱員而提出的申索的訴訟；或(V)任何針對本公司或本公司任何董事、高級人員或其他僱員的索償的訴訟“涵蓋程序”和本條第X(B)條所指的適用法院, “核準法庭”)。本條款X(B)不適用於為執行交易法規定的任何責任或義務而提出的任何索賠。
C.如果在未經公司事先批准的情況下，以任何個人或實體(“請求方”)的名義向許可法院以外的法院提起訴訟(每個，“外國訴訟”)，而訴訟標的是涵蓋的法律程序，則該請求方應被視為同意(1)適用的許可法院對向該許可法院提起的強制執行第X(B)條或第X(D)條(“強制執行訴訟”)的任何訴訟的個人管轄權，(1)在該許可法院提起的與執行第X(B)條或第X(D)條(“強制執行訴訟”)有關的任何訴訟，以及(2)在任何此類強制執行行動中，通過作為該請求方的代理人向該請求方在涉外訴訟中的律師送達法律程序文件，向該請求方送達法律程序文件。
D.在適用法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意第X(B)條-第X(D)條的規定，並放棄與上述論壇對任何所涵蓋程序造成的不便有關的任何爭論。
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特此為證，Catalent，Inc.已於2021年10月28日由其正式授權的人員簽署了這第四份修訂和重新簽署的公司證書。
Catalent，Inc.
/s/史蒂文·L·法斯曼(Steven L.Fasman)：他説，他説，他説他説了算。
*名字：史蒂文·L·法斯曼(Steven L.Fasman)
*職務：高級副總裁、總法律顧問、
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