依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-260658

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年11月1日

招股説明書副刊

(至2021年11月1日的招股説明書 )

330萬股

普通股

我們將提供330萬股我們的普通股。

我們的股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為ABG。2021年10月29日，紐約證券交易所公佈的股票最後售價為每股195.71美元。

投資普通股涉及本招股説明書第2頁S-25頁以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中所述的風險，這些風險在本招股説明書補充説明書的S-25頁以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述，這些文件由本文和其中引用的 併入本招股説明書附錄的第S-25頁。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)	有關承保補償的其他 信息，請參閲本招股説明書附錄S-61頁開始的承保。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，按公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多495,000股股票；但如果該日期不是營業日，則該選擇權將在下一個營業日 到期。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年11月左右交割股票。

聯合簿記管理人

摩根大通		美國銀行證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

BTIG		Comerica證券		桑坦德銀行

本招股説明書增刊日期為2021年 。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-I
有關前瞻性陳述的警示説明			S-I
關於非GAAP財務指標的特別説明			S-V
市場和行業數據			S-vi
商標、服務標誌和版權			S-vi
摘要			S-1
危險因素			S-25
收益的使用			S-46
大寫			S-47
其他債項的描述			S-49
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果			S-56
承保			S-61
法律事務			S-70
專家			S-70
在那裏您可以找到更多信息			S-70
以引用方式成立為法團			S-70

招股説明書

阿斯伯裏汽車集團(Asbury Automotive Group，Inc.)			1
危險因素			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
在那裏您可以找到更多信息			6
以引用方式成立為法團			7
收益的使用			8
股本説明			9
美國聯邦所得税的重大後果			12
配送計劃			13
法律事務			15
專家			16

除在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或併入的 以外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 截至其日期才是最新的。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息，其中描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書和通過引用併入其中的信息， 其中提供了有關本公司及其業務的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中的任何信息與本招股説明書及隨附的招股説明書中通過引用併入的信息和 通過引用併入其中的信息之間存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息和此處通過引用併入的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考了我們提交給證券交易委員會的某些 文件，包含了有關我們的更多信息。建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息，包括風險因素 和本招股説明書其他部分和第一部分第1部分第1A項中風險因素標題下描述的其他警示性聲明。風險因素 截至2020年12月31日的年度報告表格 10-K和第二部分第1A項。在決定是否投資我們的普通股之前，請查看我們截至2021年9月30日的季度報告10-Q表中的風險因素。在本招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息的位置和通過引用合併的信息。

我們還注意到，我們在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的 陳述、保證或契諾。(br}在此引用作為參考的任何文件 )中的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的 陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地 反映我們當前的事務狀態。

我們不對任何 信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性，這些信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息之外的信息或與之不同的信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。你不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的資料在除以下日期外的任何日期是準確的。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)，或者如果是通過引用合併的文件，則為該等 文件的日期，而不管本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。我們的業務、金融

自那些日期以來，條件、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、？ABG、？？阿斯伯裏、 公司？或其他類似術語的補充條款是指自2021年9月30日起，阿斯伯裏汽車集團有限公司及其合併子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行證券，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須 告知並遵守

適用於該司法管轄區的有關本次發行以及本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的任何限制。

S-I

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄中包含的某些討論和信息可能構成符合美國聯邦證券法含義的前瞻性 聲明。前瞻性陳述是非歷史性的陳述，可能包括與我們關於行業和總體經濟趨勢的目標、計劃和預測、我們的預期財務狀況、當前正在考慮的LHM收購的預期條款或時間表(定義如下)、預期的成本節約、運行率協同效應、 營收提升戰略、運營改善和收購LHM帶來的其他好處、運營結果或市場地位以及我們的業務戰略有關的陳述。這類聲明通常可以通過以下詞語來標識：可能、？目標、？可以、？將、？將、？應該、？相信、？預期、？計劃、？意圖、？預見和其他類似的詞語或 短語。？前瞻性陳述還可能與我們對以下方面的預期和假設有關：

•

LHM業務(定義如下)的預期財務和運營業績(以及任何其他 最近、待定或未來的收購，包括本文所述的收購)；

•

我們預計的未來資本支出，包括與完成LHM收購後LHM業務的運營有關的支出(以及任何其他近期、待定或未來的收購，包括本文所述的收購)；

•

我們與主要客户的銷售波動和關係變化，包括LHM收購完成後的LHM 業務客户(以及任何其他近期、待定或未來的收購，包括本文所述的收購)；

•

美國經季節調整的新車銷售年率；

•

一般經濟狀況及其對本公司收支的預期影響；

•

我們預期的部件和服務收入，其中包括車輛技術的改進；

•

由於我們的地理多樣性和品牌組合，我們有能力限制我們在區域經濟低迷中的風險敞口；

•

製造商繼續使用激勵計劃來推動對其產品的需求；

•

我們的資本配置戰略，包括與收購和資產剝離、股票回購、股息和資本支出有關的戰略；

•

我們的收入增長戰略；

•

構成我們投資組合的品牌的長期增長；

•

由於全球半導體短缺的持續影響，我們的車輛和零部件製造商以及其他 供應商的車輛和零部件的生產和供應中斷，這可能會擾亂我們的運營；

•

我們的運營、我們的車輛和零部件製造商及其他供應商、供應商和業務合作伙伴的運營中斷，以及全球經濟總體上的中斷，原因包括任何新的病毒株以及疫苗接種的效力和比率；以及

•

我們預計的未來資本支出，這可能會受到價格上漲和勞動力短缺的影響。

S-II

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們未來的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些因素包括但不限於 ：

•

發生可能導致終止LHM 收購(以及任何其他未決或未來收購，包括本文所述收購)的任何事件、變更或其他情況，包括可能無法分別獲得必要的製造商和監管部門批准的風險；

•

能夠按照目前考慮的條款或時間表完成LHM收購的全部或部分 ，成功地將LHM業務的運營整合到我們現有的運營中，並將管理層的注意力從正在進行的業務和常規業務職責上轉移，以實現此類整合；

•

因收購LHM(以及任何其他近期、待定或未來的收購，包括本文所述的收購)或與LHM收購相關的活動 而增加的費用或意外負債的影響；

•

LHM收購的中斷(以及任何其他近期、待定或未來的收購，包括本文所述的那些)，使得與適用的客户或供應商(包括LHM業務的客户或供應商)保持關係變得更加困難；

•

新冠肺炎疫情的任何持續影響對我們的業務、我們的車輛和零部件製造商以及 其他供應商、供應商和業務合作伙伴的運營以及整個全球經濟造成的中斷程度可能會對我們的業務、運營結果、財務 狀況和現金流產生不利影響；

•

因我們的收購或資產剝離活動而增加的費用或意外負債的影響 ；

•

總體經濟和商業條件的變化，包括就業水平、消費者信心水平、消費者需求和偏好、信貸的可獲得性和成本、燃料價格、可自由支配的個人收入和利率水平的變化；

•

我們有能力產生足夠的現金流，維持我們的流動性，並獲得任何必要的額外資金，用於營運資金、資本支出、收購、股票回購、債務到期日支付和其他公司目的(如有必要或需要)；

•

車輛和零部件的生產和交付因任何原因造成的重大中斷，包括新冠肺炎疫情、供應短缺(包括半導體芯片)、自然災害、惡劣天氣、內亂、產品召回、停工或其他我們無法控制的事件；

•

我們有能力執行我們的汽車零售和服務業務戰略，同時在政府和其他監管機構強加或鼓勵的限制和最佳實踐 下運營；

•

我們成功吸引和留住熟練員工的能力；

•

我們成功運營TCA保險業務(定義如下)的能力，包括我們 獲得並保持所有必要的監管批准的能力；

•

不利條件影響我們銷售其品牌的汽車製造商，以及他們成功設計、製造、交付和營銷汽車的能力。

S-III

•

我們能夠銷售的車輛組合和總數的變化；

•

我們的未償債務以及我們繼續遵守各種融資和租賃協議中適用的公約的能力，或在必要時獲得這些公約的豁免；

•

我們行業的高度競爭，這可能會對我們的產品和服務造成定價和利潤率壓力。

•

我們與我們銷售的汽車製造商的關係以及我們的續訂能力，並以我們可以接受的條款與我們銷售其品牌的汽車製造商簽訂新的 框架和經銷商協議；

•

製造商激勵計劃的可用性以及我們賺取這些激勵的能力；

•

我們或我們第三方服務提供商的管理信息系統出現故障；

•

發生的任何數據安全漏洞，包括個人身份信息 (pii？)；

•

管理汽車特許經營的法律法規的變化，包括貿易限制、消費者保護、會計準則、税收要求和環境法；

•

改變或對進口車輛或零部件實施新的關税或貿易限制；

•

涉及我們的訴訟或其他類似訴訟的不利結果；

•

我們完善計劃中的合併、收購和處置的能力；

•

金融市場的任何中斷，這可能會影響我們獲得資本的能力；

•

我們與貸款人和出租人的關係及其財務穩定性；

•

我們執行計劃和其他戰略的能力；

•

我們利用經銷商投資組合收益的能力；以及

•

除了本文描述的LHM收購和其他近期和即將進行的收購，以及最近對Park Place經銷商的 收購，我們成功整合我們可能收購的業務的能力，或者我們收購的任何業務可能不會像我們收購時預期的那樣表現。

其中許多因素超出了我們的控制或預測能力，它們的最終影響可能是實質性的。前瞻性陳述 還包括但不限於本招股説明書附錄中風險因素中描述的那些陳述。本文中包含的前瞻性陳述僅在作出之日起作出，我們不承擔更新任何 前瞻性陳述的義務。

S-IV

關於非GAAP財務指標的特別説明

美國公認會計原則的主體通常稱為GAAP。SEC通常將非GAAP財務指標定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的指標，但不包括在最具可比性的GAAP指標中無法進行調整的金額。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、預計調整後的EBITDA、預計調整後的EBITDA利潤率和預計調整後的EBITDAR都是GAAP沒有要求或根據GAAP提出的補充業績衡量標準。它們不是根據GAAP衡量財務業績或狀況的指標， 不應被視為根據GAAP得出的淨收入、現金流或任何其他業績或財務狀況指標的替代指標。

該公司的EBITDA由淨收入加所得税支出、折舊和攤銷、掉期和非樓層計劃利息支出組成。本公司及LHM業務的經調整EBITDA包括經不時調整的非經常性或非核心項目的任何(收益)虧損，例如特許經營權減損、房地產相關費用、法律和解、固定資產註銷、經銷商和房地產資產剝離、與收購相關的專業費用、基於股票的薪酬支出和Park Place相關成本以及債務清償虧損等。合併後公司的預計調整EBITDA被定義為我們的調整後EBITDA與LHM 業務調整後EBITDA的組合，在預計基礎上列報，以使交易生效，並進一步調整，以反映LHM收購預計將帶來的某些運行率協同效應和運營改善，11筆已完成、預計將結束或合同即將結束的經銷商收購的預測 全年EBITDA，以及取消#年的EBITDA

這些財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。公司和LHM業務的非GAAP財務指標與各自最具直接可比性的GAAP指標之間的定量對賬分別在彙總摘要和LHM業務的歷史合併財務數據中提供。 分別在彙總彙總和彙總LHM業務的歷史合併財務數據中提供。

公司管理層將這些非GAAP財務指標用於財務和運營決策，並將其作為評估手段一期一期比較。公司管理層相信，這些非GAAP財務指標排除了某些可能不能反映經常性業務結果(包括重大非現金支出)的項目，為公司和LHM業務的業績和流動性提供了有意義的補充信息。我們相信，管理層和投資者在規劃、預測和分析未來時期時，在評估公司和LHM業務的業績時，參考這些非GAAP財務衡量標準將受益。這些非GAAP財務指標還便於管理層與歷史業績和流動性進行內部比較，以及 與競爭對手的經營業績進行比較。

S-V

市場和行業數據

本招股説明書附錄中包含的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和 研究，以及由第三方進行的行業出版物和研究、調查和研究，包括Auto Care Factbook 2021(？Factbook 2021？)、Automotive News、Edmunds.com Inc.2021 Used Vehicle Outlook (？Edmunds.com 2021 Used Vehicle Outlook？)、IHS Markit Ltd(？IHS Markit？)、MotorIntelligence、National Automotive Designment行業出版物、研究和調查一般聲明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查中的每一個 都是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的行業、市場和競爭地位數據。雖然我們相信我們的內部商業研究是可靠的，市場 的定義是適當的，但這些研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。因此，投資者不應過分重視本招股説明書 附錄中提供的行業和市場份額數據。

商標、服務標誌和版權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號，包括 Asbury和Asbury徽標。此外，我們對我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址擁有商標權和服務標記權。據我們所知，本招股説明書附錄中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書 附錄中提及的商標、服務標記、商標名和版權均不包含^©, ^®但我們將根據適用法律最大程度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

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S-10

S-11

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S-23

S-24

危險因素

對我們普通股的投資有很多風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告中題為Risk Expanies的 部分，這些內容通過引用併入本文，以及在投資我們的 普通股之前包含在本招股説明書附錄中的其他信息和數據。下列風險可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響，在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

風險因素摘要。

與業務相關的風險

•

由於缺乏供應商提供的部件和關鍵部件(如半導體芯片和其他部件和供應)，製造商的新車和部件的生產和交付中斷，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

•

新型冠狀病毒病(新冠肺炎)全球大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

•

財產損失或其他未投保的負債可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

•

如果我們無法收購更多經銷商並將其成功整合到我們的業務中，我們的收入和 收益增長可能會受到不利影響。

•

我們是一家控股公司，因此，我們依賴運營子公司產生足夠的 現金，並將現金分配給我們，以償還我們的債務併為我們的持續運營提供資金。

•

我們無法執行大部分戰略計劃可能會對我們的 業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

•

商譽和製造商特許經營權佔我們總資產的很大一部分。我們必須至少每年對我們的商譽和製造商特許經營權進行減值測試，這可能會導致商譽或製造商特許經營權的重大非現金減記，並可能對我們的運營結果和 股東權益產生重大不利影響。

與宏觀經濟和市場狀況相關的風險

•

汽車零售業對總體經濟狀況的不利變化以及可能影響對我們產品和服務的需求的各種 其他因素非常敏感，這些因素可能會對我們的業務、我們實施戰略的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

•

影響我們擁有特許經營權的一家或多家汽車製造商的不利條件，或者他們 無法提供我們消費者所需的理想車輛組合，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

S-25

•

汽車銷售和服務的激烈競爭可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響 。

•

我們依賴於與我們銷售的車輛製造商的關係，並受這些車輛製造商施加的 限制和重大影響。任何這些限制或這些關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

•

如果汽車製造商減少或停止銷售獎勵、保修或其他促銷計劃，我們的 財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

•

從長遠來看，技術進步，包括拼車應用、電動汽車和自動駕駛汽車的增加，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•

我們的運營受到廣泛的政府法律法規的約束。如果我們被發現涉嫌 違反這些法律或法規或根據任何這些法律或法規承擔責任，或者如果頒佈了對我們的運營產生不利影響的新法律或法規，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和 前景可能會受到影響。

與LHM收購相關的風險

•

LHM收購如果完成，將產生許多風險和不確定因素，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

•

我們可能無法實現預期的成本節約或運營改進，或者可能會產生額外的 和/或意想不到的成本來實現這些目標。

•

如果LHM收購完成，我們在交易結束後對LHM業務相關負債的追索權是有限的 。

•

我們目前不控制LHM業務，在完成LHM 收購之前也不會控制LHM業務。

•

本招股説明書附錄中的預計財務信息可能不能反映我們的經營業績和交易後的財務狀況，特別是在收購的LHM業務的資產少於全部資產的情況下。

•

我們可能不會收購LHM業務的所有資產。

•

TCA保險業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中一些 阿斯伯裏以前可能沒有受到過約束。

與法律和監管事項有關的風險

•

如果保護汽車零售商的州法律被我們與製造商的框架協議 廢除、削弱或取代，我們的經銷商將更容易受到經銷商協議終止、不續簽或重新談判的影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 。

•

我們的任何信息系統或第三方服務提供商的信息系統出現故障，或有關我們客户或員工的PII的數據安全 遭到破壞，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

S-26

•

我們的運營受到廣泛的政府法律法規的約束。如果我們被發現涉嫌 違反這些法律或法規或根據任何這些法律或法規承擔責任，或者如果頒佈了對我們的運營產生不利影響的新法律或法規，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和 前景可能會受到影響。

•

我們面臨與提供員工醫療福利相關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大 不利影響。

•

我們正在並預計將繼續受到法律和行政訴訟的影響，如果結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

•

財產損失或其他未投保的負債可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

•

我們信用評級的下降或信貸市場的全面中斷可能會對我們的流動性和開展業務的能力產生負面影響。

•

我們面臨與進口產品限制或限制、對外貿易和貨幣估值相關的風險。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

•

我們的股價可能會波動，可能會下跌，導致您的 投資遭受重大或完全損失。

•

此次發行和增發普通股，與收購或 其他方面相關，將稀釋所有其他股權。

•

出售或發行我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

•

我們可能產生或發行債務或發行股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

•

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

與業務相關的風險

經營風險

由於缺乏供應商的零部件和關鍵部件(如半導體芯片和其他零部件和供應)，製造商的新車和零部件的生產和交付中斷，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

從歷史上看，我們很大一部分收入 來自新車銷售，新車銷售也往往會帶來更高利潤率的產品和服務，如F&I產品以及與車輛相關的零部件和服務。我們的新車庫存以及維護和更換部件庫存完全依賴於各種車輛 製造商。因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於汽車製造商運營的各個方面，以及新車和零部件的及時交付 。

S-27

由於各種因素，包括新冠肺炎疫情的影響以及半導體和橡膠產品的嚴重短缺，某些汽車製造商和其他供應商已經暫停或放緩了新車、零部件和 其他供應的生產。這些延誤對我們的新車輛和零部件庫存水平產生了負面影響，零部件短缺反過來又對我們的服務和碰撞維修業務產生了不利影響。我們無法肯定地預測汽車零售業將在多長時間內繼續受到這些短缺的影響，或者這些製造商何時恢復正常生產。任何長期短缺都可能對我們的業務、運營結果、 財務狀況和現金流產生重大不利影響。

新型冠狀病毒病(新冠肺炎)全球大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎全球大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，造成了金融市場的顯著波動和混亂。我們預計新冠肺炎全球大流行可能會繼續對我們的業務、我們的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。 新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響程度，例如我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於不確定和不可預測的 未來發展，包括大流行的持續時間和範圍。

新冠肺炎導致消費者訪問我們經銷商的次數或在我們經銷商的支出大幅減少，都將導致銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。自願或強制自我檢疫或-就地避難所這些措施可能會減少客户拜訪我們經銷商的次數。我們還預計消費者對感染病毒的擔憂將持續下去，這可能會進一步減少我們經銷商的流量。 總體而言，消費者支出還可能受到總體宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括新冠肺炎全球疫情導致的任何經濟衰退的影響。例如，新冠肺炎導致全美員工休假和失業率上升，從而減少了消費者對我們的產品和服務的需求，以及 有資格以優惠條款或根本沒有資格獲得購車或租賃信貸的消費者數量。所有這些因素都可能對銷售額和盈利能力產生負面影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於汽車製造商運營的各個方面。由於新冠肺炎的原因，某些汽車製造商和其他供應商已經停止或放緩了新車、零部件和其他供應的生產。我們無法確切預測汽車零售業的生產放緩將持續多長時間，以及這些製造商何時恢復正常生產。我們供應網絡的這種中斷已經並將繼續影響我們保持受歡迎的 新車和零部件的理想組合的能力，這些都會對我們的收入產生不利影響，而這些都是消費者在當時和所需數量上的需求。雖然供應中斷減少了我們的新車庫存供應，但它對我們每輛汽車的零售毛利潤 產生了積極影響。隨着新車庫存恢復到歷史水平，我們預計我們的新車毛利將恢復到COVID之前的水平。

我們的主要無形資產是商譽和我們與汽車製造商簽訂的特許經營協議下的權利。商譽和特許經營權 至少每年或更頻繁地接受減值評估，當事件或環境變化表明可能發生減值時。新冠肺炎全球疫情對我們業務運營業績的影響導致我們在2020年第一季度產生了與無形制造商特許經營權資產相關的2,300萬美元非現金減值費用。 目前我們無法準確預測任何額外減值費用的金額和時間；但是，任何此類減值費用都可能對我們的運營業績和股東權益產生不利影響。

此外，新冠肺炎全球大流行對宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場的正常運作，外匯匯率，大宗商品價格和

S-28

利率。即使新冠肺炎全球疫情已經消退，我們也可能會繼續經歷已經發生或未來可能發生的經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。新冠肺炎全球疫情持續擾亂全球金融市場，可能會對我們未來獲取資本的能力產生負面影響。

隨着有關 新冠肺炎全球大流行持續時間和嚴重程度的信息不斷演變，其對我們業務的影響程度高度不確定且難以預測。目前，我們無法合理估計 新冠肺炎全球大流行的持續時間和嚴重程度，或它可能對我們業務產生的整體影響。即使在新冠肺炎全球疫情消退之後，由於失業率上升以及已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務也可能繼續受到不利的 影響。這些事件中的任何一項都可能放大下面描述的其他風險和不確定性，並可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股價產生重大不利影響。

財產損失或其他未投保的責任 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

由於包括車輛和零部件在內的大量財產集中在經銷商位置，我們面臨財產損失的重大風險 。歷史上，由於實際或威脅的不利天氣條件或自然災害(如颶風、地震、龍捲風、洪水、冰雹或其他非常事件)，我們的幾家經銷商不時經歷業務中斷。資產集中在經銷商位置也使汽車零售業務特別容易受到盜竊、欺詐和挪用資產的影響。員工、客户、供應商和非關聯第三方的非法或不道德行為可能導致資產損失、中斷運營、影響品牌聲譽、危及 製造商和其他關係，導致罰款或處罰，並使我們受到政府調查或訴訟。雖然我們維持保險以防範大量損失，但此保險覆蓋範圍通常 包含大量免賠額。此外，我們對潛在責任的一部分進行自我保險，這意味着我們不為此類責任購買第三方保險，並對任何相關損失承擔全部責任，包括 某些州禁止維護保險以防範的某些潛在責任。在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋損失，這取決於適用的免賠額或索賠的規模和性質 。此外，未來保險成本或可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持當前承保水平的成本，或者可能導致我們減少保險承保範圍並增加我們的自保風險 。在一定程度上，我們會招致大量的額外保險費, 如果您遭受有效保險無法承保的損失或我們自行投保的損失，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法收購其他 經銷商並將其成功整合到我們的業務中，我們的收入和收益增長可能會受到不利影響。

我們認為，汽車零售業是一個成熟的行業，無論是在國內還是在當地市場，其銷售額都受到當前經濟環境的顯著影響。因此，我們認為，我們未來的增長在一定程度上取決於我們管理 擴張、控制運營成本以及收購併有效地將收購的經銷商整合到我們組織中的能力。在尋求收購其他經銷商時，我們經常與其他幾個國家、地區和地方經銷商 集團以及其他戰略和財務買家競爭，其中一些買家的財力可能比我們更大。對有吸引力的收購目標的競爭可能會導致我們的收購機會減少，我們可能不得不放棄收購 機會，因為我們無法以可接受的條件談判此類收購。

我們還面臨通過收購(包括收購LHM)實現增長時經常遇到的額外風險 。這些風險包括但不限於：(I)未能獲得製造商同意收購額外的特許經營權；(Ii)完成和失敗的收購都會產生重大的與交易相關的成本；(Iii)資本支出和運營大幅增加。

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(V)收購經銷商的業務和人員未能整合並損害與員工的關係；(V)對要收購的實體估值錯誤 或收購經銷商承擔未披露的債務；(Vi)擾亂我們正在進行的業務，並將我們的管理資源轉移到新收購的經銷商；(Vii)未能達到預期的業績水平；以及 (Viii)由於管理層的變動而損害與製造商和客户的關係。

我們可能無法充分 預見到我們的增長將對我們的人員、程序和結構(包括我們的財務和報告控制系統、數據處理系統和管理結構)提出的所有要求。此外，我們未能在任何收購的經銷商處留住合格的 管理人員，可能會增加整合收購的經銷商的相關風險。如果我們不能充分預測和響應這些需求，我們可能無法實現收購協同效應，我們的 資源將專注於將新業務整合到我們的結構中，而不是放在可能更有利可圖的領域。

我們是一家控股公司，因此，我們依賴我們的運營子公司產生足夠的現金並向我們分配現金，以償還我們的債務併為我們的持續運營提供資金。

我們償還債務和為持續運營提供資金的能力取決於我們的運營子公司在未來 產生現金並將這些現金分配給我們的能力。我們的子公司可能不會從運營中產生足夠的現金來償還我們的債務。此外，我們的許多子公司 必須遵守特許經營協議、經銷商協議、與製造商的其他協議、抵押貸款和信貸安排的規定。其中許多協議包含最低營運資金或淨資產要求， 可能會更改。儘管這些協議中包含的要求沒有限制我們的子公司從2021年9月30日開始向我們分配現金，但我們的特許經營協議、經銷商協議或與製造商的其他 協議的意外變化可能要求我們改變分配或使用現金的方式。如果我們的運營子公司無法產生和分配足夠的現金來償還我們的債務，併為我們持續的 運營提供資金，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們無法執行很大一部分戰略計劃 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們無法執行很大一部分業務戰略，包括我們的五年計劃，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。我們尋求通過各種 增長努力來執行我們的戰略計劃，包括推動同店收入增長、通過戰略收購獲得額外收入以及通過我們的Clicklane平臺增加收入。影響我們執行 戰略計劃能力的許多因素，例如某些技術的進步、總體經濟狀況以及法律和監管障礙，都是我們無法控制的。我們可能無法充分預見我們的增長將對我們的人員、 程序和結構(包括我們的財務和報告控制系統、數據處理系統和管理結構)提出的所有要求。此外，我們可能決定更改或停止戰略計劃的各個方面，並可能根據業務或競爭因素或其他超出我們控制範圍的因素或事件採取替代戰略或 其他戰略。我們不能保證我們將能夠執行我們的戰略計劃的很大一部分，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的 不利影響。

商譽和製造商特許經營權佔我們總資產的很大一部分 。我們必須至少每年對我們的商譽和製造商特許經營權進行減值測試，這可能會導致商譽或製造商特許經營權的重大非現金減記 ，並可能對我們的運營結果和股東權益產生重大不利影響。

我們的主要無形資產是商譽和我們根據與汽車製造商的特許經營協議享有的權利。商譽和無限期無形資產(包括製造商特許經營權)為

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通過應用定性或 定量評估，至少每年進行一次減值評估(或在事件或環境變化表明可能已發生減損時更頻繁地進行減值評估)。我們市值或盈利能力的下降會增加商譽減值的風險。我們的製造商特許經營權的公允價值是通過對我們歸因於特許經營權價值的 經銷商的預計現金流的子集進行貼現來確定的。業務組合的變化或經銷商現金流的下降增加了減值的風險。

在2020年第一季度，我們記錄了與無形制造商特許經營權相關的2300萬美元非現金減值費用 。目前我們無法準確預測任何額外減值費用的金額和時間；但是，任何此類減值費用都可能對我們的運營業績和 股東權益產生不利影響。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別確認了710萬美元和370萬美元的税前非現金減值費用， 與某些經銷商記錄的製造商特許經營權相關。

與宏觀經濟和市場狀況相關的風險

汽車零售業對總體經濟狀況的不利變化和其他各種因素非常敏感，這些因素可能會影響對我們產品和服務的需求，這些因素可能會對我們的業務、我們實施戰略的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的業績將受到總體經濟狀況的影響，包括：就業水平的變化；消費者需求、偏好和信心水平的變化；信貸的可獲得性和成本；燃料價格；可自由支配的個人收入水平；以及利率。我們還受制於我們經營的各個市場中普遍存在的經濟、競爭和其他條件，即使這些條件在全國範圍內並不突出。

汽車零售銷售是週期性的，從歷史上看，它經歷了以供過於求和需求疲軟為特徵的週期性低迷，這可能導致我們需要降低汽車銷售價格，這將降低我們每輛汽車的收入和利潤率。此外，由定價、燃料成本或其他因素驅動的 消費者車輛偏好的變化可能會對我們的收入、利潤率和運營結果產生重大不利影響。

經濟大環境的變化可能會使我們的經營戰略難以實施。在這種情況下，我們可能需要 進行某些交易以產生額外的現金，這些交易可能包括但不限於出售我們的某些經銷商或其他資產，或根據我們現有的或任何未來的信貸安排增加借款。 不能保證如有必要，我們是否能夠及時或以合理的條件進行任何此類交易(如果有的話)。此外，如果我們被要求出售經銷商資產，出售此類資產的任何重要部分 都可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

影響我們擁有特許經營權的一家或多家汽車製造商的不利條件，或者他們無法提供我們的消費者所需的理想車輛組合，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自新車銷售，新車銷售也往往導致利潤率更高的產品和服務的銷售，如F&I產品和與車輛相關的零部件和服務。因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於汽車製造商運營的各個方面，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們銷售新車的能力取決於製造商的設計和生產能力，以及向我們的經銷商分配和交付的意願，這是消費者需求的熱門新車的理想組合。 受歡迎的車可能通常是

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很難從製造商那裏獲得車輛，原因有很多，包括製造商通常根據與經銷商相關的銷售記錄和資本支出將車輛分配給經銷商。 此外，如果一家制造商未能生產出理想的車輛，或樹立了生產不良車輛的名聲，或者生產的車輛不符合適用的法律或政府 法規，而我們擁有銷售該製造商車輛的經銷商，隨着消費者將他們的車輛購買從該品牌轉移，我們來自這些經銷商的收入可能會受到不利影響。

儘管我們試圖限制對任何一家汽車製造商的依賴，但不能保證製造商分配並交付給我們的經銷商的品牌組合 是否適當或足夠多樣化，以保護我們不受特定製造商製造的汽車的可取性大幅下降或製造商生產汽車的能力 中斷的影響。在長期租賃期內，佔本公司新車銷售收入5%或以上的製造商如下：

製造商(汽車品牌)：		佔總數的百分比 新車 收入
豐田汽車銷售公司(Toyota Motor Sales，U.S.A.，Inc.)豐田和雷克薩斯)			25	%
美國本田汽車公司(ADM.N：行情)本田和阿庫拉)			19	%
梅賽德斯-奔馳美國有限責任公司 (梅賽德斯-奔馳和斯普林特)			12	%
福特汽車(FORT.O：行情)福特和林肯)			6	%
日產北美公司(Nissan North America，Inc.)日產和英菲尼迪)			6	%
北美寶馬(BMW)(BMW.N：行情)寶馬和迷你)			6	%

與汽車零售商類似，汽車製造商可能會受到美國和國際長期經濟環境的影響。 此外，我們仍然容易受到可能影響我們銷售的車輛製造商的其他事項的影響，其中許多不是我們所能控制的，包括：(I)它們各自財務狀況的變化；(Ii)它們各自營銷努力的變化；(Iii)它們各自聲譽的變化；(Iv)製造商和其他產品缺陷，包括召回；(V)它們各自管理層的變化；(Vi)由於自然災害或其他原因(例如，預期的半導體芯片供應短缺可能對製造商能夠生產的車輛數量產生不利影響)造成的車輛和零部件生產和交付中斷 ；以及(Vii)與勞動關係有關的問題。我們的業務高度依賴於消費者對我們製造商產品的需求和品牌偏好。製造商召回活動屢見不鮮，而且在頻率和範圍上都加快了 。製造商召回活動可能(I)對我們的新車和二手車銷售或客户剩餘以舊換新估值產生不利影響，(Ii)導致我們暫時 將車輛從庫存中移除，(Iii)迫使我們增加成本，以及(Iv)使我們面臨與銷售召回汽車相關的訴訟和負面宣傳，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 在美國以外生產汽車的汽車製造商面臨額外的風險，包括配額、關税或關税的變化、外幣匯率的波動、有關進口和相關成本的規定，以及外國政府的規定。

嚴重影響車輛製造商及其設計、營銷、生產或分銷理想新車的能力的不利條件可能反過來對我們的能力產生重大不利影響：(I)銷售該製造商生產的車輛， (Ii)獲取或資助我們的新車輛庫存，(Iii)獲得或受益於製造商的財務援助計劃，(Iv)全額或及時收取由此產生的任何金額和/或(V)獲得受影響製造商提供的其他貨物和 服務。此外，我們依賴製造商向我們設計、生產和供應零部件的能力，任何不能做到這一點的能力都可能對我們的零部件和服務業務產生實質性的不利影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會因任何對任何車輛製造商產生不利影響的事件而受到重大不利影響。

此外，如果一家汽車製造商的財務狀況惡化，並在破產或類似的 訴訟中尋求債權人的保護，或根據其組織管轄的法律，(I)製造商可以尋求終止或拒絕我們的全部或某些特許經營，(Ii)如果製造商成功終止我們的全部或某些特許經營，我們可能得不到足夠的賠償。

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特許經營，(Iii)我們獲得新車庫存融資的成本可能會增加或不再能從該製造商的專屬融資子公司獲得融資， (Iv)消費者對該製造商產品的需求可能會受到重大不利影響，特別是如果將改善該製造商財務狀況的相關成本計入其產品價格的話，(V) 購買或租賃該製造商車輛的消費者信貸供應可能出現重大中斷，或此類融資條款發生負面變化這可能會對我們的銷售產生負面影響，或者(Vi)與該製造商相關的應收賬款和存貨價值可能會 減少，等等。任何一個或多個此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務 狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，汽車製造供應鏈遍佈全球。因此，自然災害、不利天氣和其他事件導致的供應鏈中斷 可能會影響車輛和零部件庫存流向我們或我們的製造合作伙伴。例如，2020年初，一種新型冠狀病毒在中國武漢爆發，導致美國和其他國家的大量城市被隔離，旅行和經濟活動普遍中斷。在冠狀病毒完全被控制之前，我們可能會在(I)車輛和零部件庫存的供應、(Ii)客户到我們的商店購買產品或維修車輛的能力和意願以及(Iii)我們勞動力的整體健康方面繼續受到幹擾 。目前， 尚不清楚疫情和由此造成的中斷可能會繼續對汽車製造車輛和零部件供應鏈、我們的勞動力健康以及我們的客户訪問我們的 門店購買產品或維修車輛的能力和意願產生什麼影響(如果有的話)。這樣的中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

汽車銷售和服務的激烈競爭可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

汽車零售和服務行業在價格、服務、位置和選擇方面都具有很強的競爭力。我們的競爭 包括：(I)我們市場上銷售相同或類似新車和二手車的特許汽車經銷商；(Ii)私下協商的二手車銷售；(Iii)其他二手車零售商，包括地區性和全國性的 汽車租賃公司；(Iv)Carvana等主要基於互聯網的商業模式的公司和向消費者銷售二手車的二手車經紀人；(V)服務中心和零部件供應鏈商店；以及 (Vi)獨立的服務和維修店。

在從 製造商購買新車方面，我們與其他零售商相比沒有任何成本優勢。我們通常依靠我們的廣告、促銷、銷售專業知識、服務聲譽、強大的本地品牌和經銷商位置來銷售新車。由於我們的經銷商協議僅授予我們在指定市場區域內銷售製造商產品的 非獨家權利，因此如果競爭對手的經銷商 擴大其市場份額，我們的收入、毛利和整體盈利能力可能會受到重大不利影響。此外，我們的汽車製造商可能決定在我們的市場上授予額外的特許經營權，這會對我們的銷售產生負面影響。

在我們的行業中，互聯網已經成為廣告和銷售過程中重要的一部分。客户使用互聯網購買新車和二手車、汽車維修服務、F&I產品和其他汽車產品，並 進行價格比較。如果我們不能有效地利用互聯網將客户吸引到我們自己的在線渠道，如我們的 Clicklan平臺和移動應用程序，進而吸引到我們的門店，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，消費者越來越多地使用社交媒體 提高了信息和意見共享的速度和程度，社交媒體上關於我們或我們的任何門店的負面帖子或評論可能會損害我們的聲譽和品牌名稱，這可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，如果允許一家或多家公司規避美國幾個州(如特斯拉)的州特許經營法，從而允許它們直接向消費者銷售其新車

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在不需要建立經銷商網絡的情況下，他們可能比傳統經銷商擁有競爭優勢，這可能會對我們在這些州的銷售產生重大不利影響 ，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 依賴於與我們銷售的車輛製造商的關係，並受這些車輛製造商施加的限制和重大影響。這些關係的任何限制或任何變化或惡化 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於與我們銷售的汽車製造商的關係，這些製造商有能力對我們的日常工作由於我們的經銷商、框架和相關協議的條款，我們將負責運營。只有在這些協議允許的範圍內，我們才能從 製造商、服務車輛、銷售新車和展示車輛製造商的商標獲得新車。這些協議的條款可能與我們的利益和目標相沖突，並可能對我們業務的關鍵方面施加 限制，包括收購戰略和資本支出。

例如，製造商可以在銷量、銷售效率和客户滿意度方面設定 績效標準，並要求我們在獲得銷售製造商汽車的經銷商之前，必須徵得製造商的同意。根據與某些製造商簽訂的協議，如果我們在現有門店未能達到某些業績標準(如 銷售量、客户滿意度和銷售效率)，除非我們的業績按照協議提高，但須遵守適用的州特許經營法律，否則我們可能會不時被禁止獲得額外的特許經營權，或受到其他不利行動的影響，直到我們的業績按照協議得到改善，才能獲得額外的特許經營權，或受到其他不利行動的影響，條件是我們在現有門店未能達到某些業績標準(如 銷售量、客户滿意度和銷售效率)。此外，許多汽車製造商對任何附屬經銷商集團可能擁有的特許經營權總數 進行了限制，某些製造商對附屬經銷集團在全國、地區或 本地範圍內維持的特許經營權數量或佔品牌汽車總銷量的份額進行了限制，並對相鄰市場的門店所有權進行了限制。如果我們達到這些限制中的任何一個，我們可能會被阻止進行進一步的收購，或者我們可能會被要求處置某些經銷商，這可能會對我們 未來的增長產生不利影響。我們不能保證製造商將及時批准未來的收購(如果有的話)，這可能會嚴重影響我們收購戰略的執行。

此外，某些製造商使用經銷商的製造商確定的客户滿意度指數(CSI)得分作為參與激勵計劃的 因素。如果我們沒有達到最低得分要求，我們未來的付款可能會大幅減少，或者我們可能無法獲得某些獎勵，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

製造商通常還會建立工廠，並對經銷商提出最低資本要求。逐個案例基礎。在某些情況下，包括作為獲得對提議收購的同意的條件， 製造商可能會要求我們改建、升級或移動我們的設施，並將主題經銷商資本化到我們原本不會選擇提供資金的水平，從而導致我們將財務資源從管理層認為可能對我們具有更高長期價值的用途上轉移出來。延遲獲得或未能獲得製造商同意將阻礙我們執行收購的能力，我們認為這些收購將與我們的整體戰略很好地結合，並限制我們擴大 業務的能力。

製造商還可以根據適用的州特許經營法建立新的特許經營權或遷移現有的特許經營權。 在我們的市場建立或搬遷特許經營權可能會對我們的經銷商在採取行動的市場上的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

製造商可能還會限制我們及時或完全剝離一個或多個經銷商的能力。我們的大多數經銷商協議 都規定製造商有權優先購買

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我們尋求銷售的製造商特許經營權。資產剝離可能還需要獲得製造商的同意，如果不能獲得同意，我們將需要尋找其他潛在買家，或者等到 買家能夠滿足製造商的要求。推遲銷售經銷商可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

製造商可能會終止或不續簽我們的經銷商和框架協議，或者可能會因為一系列 原因迫使我們剝離經銷商，包括協議違約、任何未經批准的控制權變更(具體變更因製造商而異，但包括在指定時間內我們董事會的組成發生重大變化 )、另一家汽車製造商或分銷商收購我們5%或更多的有表決權股票、第三方收購我們20%或更多的有表決權股票以及收購或某些其他未經批准的事件(包括某些非常的公司交易，如合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)。這些條款的觸發因素通常基於我們股東的 行動，通常不在我們的控制範圍之內。對任何未經批准的所有權或管理層變更的限制可能會對我們的價值產生不利影響，因為它們可能會阻止或阻止潛在收購者獲得對我們的控制權。此外，製造商在談判特許經營協議續簽條款或其他條款時利用其議價地位所採取的行動，也可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

不能保證我們能夠及時、按可接受的條款或在 全部續訂我們的經銷商和框架協議。如果我們的權利因我們的經銷商或框架協議的條款而受到損害或我們的運營受到限制，或者如果我們 因終止或未能續簽此類協議而失去佔我們收入很大比例的特許經營權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果汽車 製造商減少或停止銷售獎勵、保修或其他促銷計劃，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們受益於汽車製造商的某些銷售激勵、保修和其他促銷計劃，這些計劃旨在促進和支持他們各自的新車銷售。主要激勵計劃包括：(I)新車的客户回扣；(Ii)經銷商對新車的獎勵；(Iii)特殊融資或租賃條款；(Iv)新車和二手車的保修；以及(V)授權新車經銷商對二手車銷售的贊助。汽車製造商經常對他們的激勵計劃做出許多改變。由於任何 原因(包括供需失衡)而減少或終止製造商的激勵計劃，可能會減少我們的銷售量，進而可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與新冠肺炎疫情和半導體短缺相關的某些趨勢對我們的業務產生了積極影響，但不能保證 這些影響將持續到疫情的剩餘時間或後續時期。

與新冠肺炎大流行和半導體短缺相關的某些趨勢對我們的業務產生了積極影響，因為消費者對我們汽車的需求持續存在，而新冠肺炎大流行和半導體短缺提高了價格。雖然我們預計半導體短缺將在新冠肺炎大流行之後下降，但很難準確地確定半導體短缺對我們業務的積極影響，也不能保證新冠肺炎大流行期間的這些積極趨勢將在大流行的剩餘時間或後續時期持續下去。

從長遠來看，技術進步，包括拼車應用、電動汽車和自動駕駛汽車的增加，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

預計汽車行業將在長期內經歷變化。優步(Uber)和Lyft等共享車輛服務為消費者提供了更多的個人移動性選擇 。的影響

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零售汽車行業的這些和類似的移動性選擇是不確定的，可能包括較低水平的新車銷售。此外，技術進步促進了無人駕駛汽車的發展。由於監管要求、額外的技術要求以及消費者對這些車輛的接受程度不確定，無人駕駛汽車最終普及的時間還不確定。無人駕駛汽車對汽車零售業的 影響是不確定的，可能包括新車和二手車銷售水平、新車價格和特許經銷商角色的變化，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大 不利影響。電動汽車和電池驅動汽車的廣泛採用也可能對我們零部件和服務業務的盈利能力產生重大不利影響 。

與LHM收購相關的風險

LHM收購如果完成，將帶來許多風險和不確定性，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

完成LHM收購後，我們的銷售額、資產和員工數量將比交易前顯著增加。 交易完成後，我們的銷售額、資產和員工數量將大大增加。整合過程將需要我們投入大量資本，並大幅擴大我們的業務和金融系統的範圍。我們的管理層將需要投入大量時間和精力 將我們業務的運營與經銷商實體、TCA實體和房地產實體的運營進行整合。在這一過程中存在着很大程度的困難和管理層的參與。

這些困難包括：

•

在進行業務持續運營的同時，整合LHM業務的運營；

•

管理一個比完成LHM收購之前規模大得多的公司；

•

我們對整合過程的預期可能存在錯誤假設，包括 意想不到的延遲、成本或效率低下；

•

意外負債的影響；

•

經營更加多元化的業務；

•

整合兩種不同的商業文化，這可能被證明是不相容的；

•

經營TCA保險業務，包括我們獲得和保持所有必要的監管批准的能力；

•

收購LHM後，吸引和留住與LHM業務相關的必要人員；

•

建立統一的標準、控制程序、政策和信息系統，並控制與這些事項相關的成本 ；

•

集成信息、採購、會計、財務、銷售、賬單、薪資和法規遵從性系統 ；以及

•

更廣泛的全國覆蓋範圍，包括我們以前可能沒有開展過業務的州。

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作為私人公司，經銷商實體、TCA實體和房地產實體不需要 對其財務報告的內部控制進行審計或以其他方式評估此類內部控制，但根據公認會計準則與審計相關的程度除外；然而，在完成LHM 收購後，它們將受到本公司的內部控制要求的約束。

如果這些因素中的任何一個限制了我們將LHM業務成功或及時整合到我們的運營中的能力，那麼對未來運營結果的預期，包括LHM 收購預計將產生的某些運行率協同效應，可能無法實現。因此，我們可能無法實現我們尋求從收購LHM中獲得的預期收益，這也可能影響我們償還債務(包括債券)的能力。此外， 我們可能需要在集成上花費額外的時間或金錢，否則這些時間或金錢將用於開發和擴展我們的業務，包括努力進一步擴大我們的產品組合。

我們可能無法實現預期的成本節約或運營改進，或者可能會產生額外的和/或意想不到的成本以實現這些目標 。

不能保證我們能夠在預期金額或預期時間框架內或完全不實現擬議交易的預期成本節約和中期運營協同效應 。我們預計，在收購LHM後，由於取消了家族管理費，以及與某些信息技術和廣告成本相關的成本降低，公司成本降低，預計可節省6500萬美元的成本。我們預計，在完成對LHM的收購後，中期內的年化運行率運營協同效應約為7500萬美元， 其中包括我們預計實現此類運營協同效應所產生的約1000萬美元的成本。這些運營協同效應預計將主要來自於將TCA保險業務的服務整合到我們的 經銷商組合中。

這些運營協同效應或我們預期實現的任何成本節約，包括 取消家族管理費和某些供應商合同而降低的公司成本，可能與我們的估計大不相同。我們不能保證這些預期的運營協同效應或成本節約將會實現，或者我們的計劃和 改進將按預期完成或根本不會完成。此外，我們意識到的任何成本節約都可能被收入的減少或其他費用的增加全部或部分抵消。

本招股説明書附錄中包含的與運營協同效應和成本節約相關的預測和假設基於我們的 當前估計，但它們涉及風險、不確定性、預測和其他因素，可能會導致實際結果、業績或成就與任何明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 我們的獨立審計師或任何其他獨立審計師都沒有檢查、編制或執行關於這些預測的任何程序，也沒有對這些信息或 它們的可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證。 我們的獨立審計師或任何其他獨立審計師都沒有就這些預測審查、編制或執行任何程序，也沒有對此類信息或 其可實現性做出任何其他形式的保證。與這些預測相關的假設涉及(但不限於)對某些運營調整的估計影響的主觀決策和判斷，包括公司成本的降低和 利用我們的規模通過全國供應商關係降低與購買某些設備、用品和服務相關的成本，以及預期整合TCA保險業務的服務，包括車輛服務 合同、預付費維護、保護計劃、鑰匙和更換、租賃車輛保護以及輪胎和車輪保護。儘管我們的管理層認為這些估計和假設是合理的，但任何 假設都可能是不準確的，投資者不應在考慮到預期成本節約後，過度依賴預計成本節約後的預計成本節省，以及基礎估計和假設最終可能不能反映實際結果的可能性 。任何假設都可能是不準確的，因此, 不能保證此處所述的預計調整EBITDA或預計調整EBITDAR 將被證明是準確的，或所表達的目標和計劃將會實現。用於計算估計的運營協同效應和成本節約的內部財務預測也沒有考慮準備日期之後發生的任何情況或 事件。這些內部

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財務預測反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。因此，實際結果可能與這些內部 財務預測中包含的結果大不相同。因此，不能保證內部財務預測將會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預期。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或以其他方式 修訂或調整這些內部財務預測的義務。

如果未能 實現與LHM收購相關的預期成本節約和運營協同效應，可能會導致成本增加，並對合並後公司的財務業績和前景產生不利影響。

如果LHM收購完成，我們在交易結束後對LHM業務相關負債的追索權是有限的。

作為LHM收購的一部分，我們將承擔經銷商實體、TCA實體和房地產實體的某些債務。 在對LHM業務進行盡職調查的過程中，可能存在我們未能或無法發現的負債。此外，隨着LHM業務的整合，我們可能會了解有關LHM業務的其他信息， 例如未知或或有負債或與LHM業務運營相關的其他問題。任何此類債務或問題，無論是單獨或合計，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。根據股權購買協議，賣方將對某些違反陳述、保修和契諾的行為負責，但我們的賠償可能取決於任何此類違規行為造成的總損害賠償 超過指定的美元門檻，並受其他基於時間和金錢的限制。因此，我們可能無法就LHM業務的負債向賣方提出某些索賠。

我們目前不控制LHM業務，在LHM收購完成之前也不會控制LHM業務。

我們目前不控制LHM業務，在LHM收購完成之前也不會控制LHM業務。股權 購買協議對LHM業務的管理方式施加了某些限制，但我們不能向您保證LHM業務的運營方式將與我們控制的方式相同。

本招股説明書附錄中的預計財務信息可能不能反映我們在 交易後的運營結果和財務狀況，特別是在收購的LHM業務的資產不到全部的情況下。

本招股説明書附錄中包含的預計財務信息 來自我們和LHM業務的歷史已審計和未審計財務報表。我們根據現有信息和假設準備了預計信息，並估計 我們認為是合理的。此預計信息可能不一定反映如果交易發生在報告期間，我們的運營結果和財務狀況會是什麼，或者我們的運營結果和 未來的財務狀況會是什麼。例如，與收購LHM相關的融資、整合、重組和交易成本可能高於或低於目前的估計。此外，如果收購的LHM 業務的資產少於全部，則本招股説明書附錄中包含的預計財務信息將不會反映LHM收購完成後合併後的公司，我們必須以不超過LHM經銷商業務所有新車經銷商2020年總收入百分比的65%(65%)的比例完成LHM收購。此外，在 預期金額的交易完成後，我們的客户可能無法購買我們的產品或服務，因此，我們的收入可能會大幅下降，或者我們收入的任何預期增長可能會低於預期。

我們可能不會收購LHM業務的所有資產。

對LHM的收購可能會在兩次單獨的交易中完成。首次成交預計將在收到製造商 在股權收購中獲得新車經銷商的同意書後進行

S-38

合計佔LHM經銷商業務所有新車經銷商2020年總收入百分比不低於65%(65%)的協議。如有必要，第二次關閉應在第一次關閉後儘快進行，預計將包括第一次關閉中未收購的剩餘經銷商實體、與這些剩餘 經銷商相關的房地產以及與TCA保險業務相關的任何剩餘實體。收購每一家此類剩餘經銷實體(以及此類相關資產)還需獲得相關汽車製造商的批准。此外， 不能保證收購的LHM業務部分(如果低於100%)將反映後續任何期間的收入、資產和其他財務指標的相同百分比。請參閲交易摘要。

LHM收購的完成取決於上述條件的完成以及本次發售的整個過程，以及 某些其他習慣條件。在這方面，由於與原始設備製造商就收購LHM進行了談判，我們預計，到2022年第一季度末，我們將被要求在LTM期間和截至2021年9月30日的總營收和總資產分別為6.45億美元和9440萬美元的情況下，出售六個總營收和總資產分別為6.45億美元和9440萬美元的經銷商特許經營權。我們不能保證會滿足條款和條件，不能保證第一次關閉或 第二次關閉會發生，也不能保證我們不會被要求處置更多的經銷商。

TCA保險業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中一些可能是阿斯伯裏以前沒有遵守過的。

TCA 保險業務正在並將繼續受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中一些可能是阿斯伯裏以前沒有遵守過的。這些法律法規包括但不限於：

•

州和地方許可要求；

•

監管車輛融資的聯邦和州法律；以及

•

聯邦和州消費者保護法。

不能保證適用的法規、法規和其他法律不會被修改或解釋不同，不能保證不會採用新的法律 ，或者不能保證這些法律中的任何一個不會被更積極地執行。例如，監管環境的變化可能會對TCA保險業務產生重大和不可預測的負面影響。 此外，TCA保險業務違反適用法律，無論是由於解釋或執行、系統或人為錯誤的改變，還是由於其他原因，都可能導致暫停或吊銷執照 或運營所需的註冊，或者啟動執法行動或私人訴訟。

與法律和監管事項相關的風險

如果保護汽車零售商的州法律被廢除、削弱或被我們與製造商的框架協議取代，我們的經銷商將更容易受到經銷商協議終止、不續簽或重新談判的影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

適用的州法律一般規定，汽車製造商不得終止或拒絕 續簽經銷商協議，除非該汽車製造商事先向經銷商提供了書面通知，説明瞭正當理由並説明瞭終止或不續訂的理由。一些州法律允許經銷商 提交抗議或請願書，或允許他們在通知期內嘗試遵守制造商的標準，以避免終止或不續訂。我們與某些 製造商的框架協議包含一些條款，其中包括試圖限制這些法律對經銷商的保護，儘管到目前為止尚未成功，但製造商正在進行的遊説工作可能會導致 這些法律的廢除或修訂。如果這些法律在我們運營的州被廢除，製造商可能可以在不提前通知的情況下終止我們的特許經營權。

S-39

治癒的機會或善意的表現。如果沒有這些州法律的保護，我們在經銷商協議到期後續籤可能會更加困難。允許製造商終止經銷商協議的法律變更 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果製造商在 破產中尋求債權人的保護，法院認為聯邦破產法可能會取代保護汽車零售商的州法律，從而導致此類 製造商終止、不續簽或拒絕特許經營權，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的任何信息系統或第三方服務提供商的任何信息系統出現故障 ，或有關我們客户或員工的PII的數據安全漏洞，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於我們的信息系統和我們的第三方服務提供商的信息系統的高效運行 。我們在銷售和服務的所有方面，以及在準備我們的綜合財務和運營數據時，都依賴於我們經銷商的信息系統。我們所有的經銷商目前都在一個共同的經銷商 管理系統(DMS？)上運營。如果(I)DMS無法與其他第三方信息系統、客户關係管理工具或其他軟件集成，或者這些系統中的任何一個在很長一段時間內對我們不可用或無法按設計執行，或者(Ii)我們與DMS提供商或任何其他第三方提供商的關係惡化，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。(I)DMS無法與其他第三方信息系統、客户關係管理工具或其他軟件集成，或者在很長一段時間內這些系統無法使用或無法按設計執行，或者(Ii)我們與DMS提供商或任何其他第三方提供商的關係惡化。此外，任何由於自然災害、斷電或其他原因導致的信息系統訪問和連接中斷都可能中斷我們的業務運營，影響銷售和運營結果，使我們面臨客户或第三方索賠，或導致負面宣傳。

此外，在正常業務過程中，我們和我們的合作伙伴會收到有關我們客户的重要PII，以便完成 車輛及相關產品的銷售或服務。我們還會收到員工發來的個人資料。圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，有許多州和聯邦法規，以及 支付卡行業和其他供應商標準，管理從消費者和其他個人收集和維護PII。我們認為，汽車經銷商行業是身份竊賊的特別目標，因為數據安全漏洞有很多 機會，包括網絡安全漏洞、入室盜竊、丟失或放錯位置的數據、詐騙或員工、供應商或獨立第三方盜用數據。由於網絡攻擊的數量和複雜性不斷增加，儘管我們已採取了安全措施以及我們未來可能實施或採取的任何其他措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易 受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人為錯誤、破壞行為和/或其他事件的攻擊。所謂或實際的數據安全漏洞可能會增加業務成本，對客户滿意度和忠誠度產生負面影響 ，使我們面臨負面宣傳、個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或訴訟，以及侵犯專有信息，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的運營受到廣泛的 政府法律法規的約束。如果我們被發現涉嫌違反這些法律或法規或根據這些法律或法規承擔責任，或者如果頒佈了對我們的運營產生不利影響的新法律或法規，我們的業務、 運營業績、財務狀況、現金流、聲譽和前景可能會受到影響。

汽車零售業，包括我們的設施和運營，受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，例如與機動車銷售、零售分期付款銷售、租賃、F&I、營銷、許可、消費者 保護、消費者隱私、欺騙、反洗錢、環境、車輛排放和燃油經濟性以及健康和安全相關的法規。此外，在就業實踐方面，我們受到各種法律法規的約束，包括複雜的聯邦、州和地方工資、工時和反歧視法律。違反我們所受法律或法規的行為可能會導致對我們的行政、民事或刑事制裁，這可能包括對主題業務發出停止令或 停止令，甚至吊銷或暫時吊銷我們經營主題業務的許可證，如

S-40

以及鉅額罰款和處罰。違反我們所受的某些法律法規也可能使我們受到消費者集體訴訟或其他訴訟或政府 調查和負面宣傳的影響。我們目前投入大量資源來遵守適用的聯邦、州和地方健康、安全、環境、分區和土地使用法規，我們可能需要花費額外的 時間、精力和資金來使我們的運營和現有或收購的設施符合這些法規。

此外，我們的員工可能會有違反法律或法規的不當行為的風險 。並非總是能夠發現或阻止員工的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能並非在所有情況下都有效 。如果我們的任何員工從事不當行為或受到此類不當行為的指控，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

多德-弗蘭克法案於2010年7月21日簽署成為法律，設立了消費者金融保護局(CFPB)， 這是一個由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)資助的獨立聯邦機構，擁有廣泛的監管權力，但美國國會的監督有限。雖然汽車經銷商一般被排除在外，但《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)可能會通過對汽車金融公司和其他金融機構的監管，導致對汽車經銷商的額外、間接監管，特別是他們F&I產品的銷售和營銷。此外，CFPB對包括汽車金融公司在內的某些非銀行貸款機構參與汽車融資擁有監管 權力。多德-弗蘭克法案還賦予聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)關於汽車經銷商的新的和擴大的權力。自那以後，聯邦貿易委員會一直通過圓桌會議、公眾意見和消費者調查收集有關消費者保護問題的信息。聯邦貿易委員會可以行使其 額外的規則制定權，擴大與機動車銷售、融資和租賃相關的消費者保護法規。2014年，聯邦貿易委員會實施了一項與汽車經銷商廣告實踐相關的執法舉措。 在這方面，2016年5月，我們與聯邦貿易委員會簽署了一項同意令，以了結有關我們的廣告在某些情況下沒有充分披露有關公開安全召回的二手車信息的指控。根據 同意令，我們不同意支付任何款項或承認不當行為，但我們確實同意在營銷材料和銷售點進行某些披露，並遵守某些記錄義務。

CFPB、FTC和其他聯邦機構的持續壓力可能會導致經銷商因安排客户融資而獲得補償的方式發生重大變化 ，雖然很難預測此類變化會如何影響我們，但任何不利的變化都可能對我們的F&I業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們預計可能會在其他領域頒佈新的 法律和法規，特別是聯邦層面的法律和法規，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

除其他事項外，環境法律和法規管理向空氣和水中的排放、石油物質和化學品的儲存、固體和危險廢物的處理和處置、污染的調查和補救。與我們的許多競爭對手類似，我們已經並預計將繼續招致資本和運營支出以及其他 成本，以遵守此類聯邦和州法規。此外，我們可能因我們目前和以前擁有或運營的設施或我們未來可能擁有的設施(包括將在LHM收購中收購的設施、危險物質從此類設施運輸到的地點以及與我們以前有關聯的實體相關的地點)的污染而承擔廣泛的責任。這些法律和 條例規定的責任可以在共同和多個基礎上施加，而不考慮此類潛在責任的過錯，我們相信我們有權從其他實體獲得賠償。但是，我們不能保證這些實體會像我們一樣看待他們的義務，或者能夠或願意履行他們的義務。作為在正常業務過程中收購或 剝離某些物業的一部分，我們可能對與我們當前或以前擁有和/或運營的設施的污染相關的責任承擔賠償義務。不遵守適用的法律和法規，或為保持合規所需的重大額外支出，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

S-41

對我們不利的重大判決或鉅額罰款可能會對我們的業務、財務狀況和未來前景產生重大不利影響 。我們還預計，將不時頒佈新的法律法規，特別是在環境領域，遵守這些法律，或不遵守的懲罰，可能會顯著增加我們的成本。例如，汽車製造商受到政府強制執行的燃油經濟性和温室氣體排放標準的約束，這些標準會隨着時間的推移繼續變化並變得更加嚴格 。如果製造商未能開發出符合這些和其他政府標準的乘用車和輕型卡車，可能會受到重大處罰，增加向我們銷售車輛的成本，並對我們營銷和銷售車輛以滿足消費者需求和願望的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

我們面臨與提供員工醫療福利相關的風險，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們對醫療保健計劃採用保險和自我保險相結合的方式。我們 根據預期索賠成本、行政成本、止損保險費和預期醫療趨勢的估計來記錄這些計劃下的費用。這些計劃下的實際成本受 參與者登記、人口統計和實際報銷成本的影響。上述任何領域的負面趨勢，包括新冠肺炎疫情引發的負面趨勢，都可能導致我們產生額外的計劃外醫療成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果我們的醫療保健計劃的參保人數大幅增加，我們將產生的額外成本可能非常大 ，足以對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

我們正在並預計將繼續受到法律和行政訴訟的影響，如果結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

我們正在並預計將繼續參與因業務開展而引起的眾多法律訴訟，包括 與客户的訴訟、與僱傭相關的訴訟、集體訴訟、據稱的集體訴訟以及政府當局提起的訴訟。我們不認為任何已知問題的最終解決會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響 。然而，這些問題的結果無法確切預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們信用評級的下降或信貸市場的全面中斷 可能會對我們的流動性和開展業務的能力產生負面影響。

我們信用評級的惡化，或信貸市場的普遍中斷，可能會限制我們以我們可以接受的條件獲得信貸的能力，或者根本不能。此外，不確定的經濟狀況或重新定價 某些信用風險可能會使我們更難在任何給定時間獲得一種或多種類型的資金，金額或利率被認為是我們可以接受的。我們有時無法以我們認為合適的成本獲得必要或可取的資金，或無法進行 某些相關交易，這可能會對我們的流動性和我們開展業務的能力產生負面影響。任何這些事態發展都可能降低 向我們提供信貸承諾的金融機構或與我們進行對衝或類似交易的金融機構履行對我們的義務的能力或意願，這也可能對我們的流動性和我們開展業務的能力 產生實質性的不利影響。

S-42

我們面臨與進口產品限制或限制、對外貿易 和貨幣估值相關的風險。

我們的業務涉及銷售車輛、部件或由在美國境外製造的部件組成的車輛 。因此，我們的業務受到在美國境外開展業務和進口商品的風險，包括進口税、匯率、貿易限制、停工、自然災害或人為災難，以及其他國家的一般政治和社會經濟狀況。美國或我們產品的進口國可能會不時徵收新的配額、關税、 關税或其他限制或限制，或調整當前現行的配額、關税或關税。實施新的配額、關税、關税或其他限制或限制，或對現行配額、關税、關税或其他限制進行調整，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利 影響。未來美元對外幣的相對疲軟可能會導致我們的成本增加，以及此類車輛或部件的零售價格上升，這可能會阻礙消費者購買此類車輛，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的股價可能會波動，可能會下跌，導致您的投資遭受重大或完全損失。

股票市場(包括我們普通股上市的紐約證券交易所)經歷了重大的價格和成交量波動 。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的財務狀況、經營業績或前景無關的下降。 由於多種因素的影響，我們普通股的價格可能會出現較大幅度的波動，包括：

•

我們的財務狀況和經營業績以及類似 公司的財務狀況和經營業績；

•

財務狀況和經營業績的實際或預期差異；

•

我們的收入或收益預估或證券分析師的預估發生變化，或證券 分析師的建議發生變化，或我們未能達到此類預估；

•

證券分析師發表有關本公司或本行業的研究報告；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們可能產生的任何額外債務或未來可能發行的股票的不良反應；

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變業務戰略；

•

通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實現本招股説明書 附錄中提出或引用的任何其他風險因素；

•

機構股東的行為；

•

會計原則的變化；

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•

恐怖行為；以及

•

一般市場狀況，包括與我們的財務狀況或業績無關的因素。

過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，而不考慮此類訴訟的是非曲直。

此次發行和增發普通股，無論是否與收購有關，都將稀釋所有其他股權。

本次發行普通股後，我們普通股的持有者每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在本次發售生效後(假設發售3,300,000股)，截至2021年10月29日，我們將總共擁有約19,340,704股授權但未發行的普通股 ；300,710股我們的普通股可發行，與賺取但未歸屬的業績股單位、未賺取的業績股單位和未歸屬的限制性股票單位相關；為 發行預留的1,488,085股普通股，與根據我們的激勵薪酬計劃可能授予的未來獎勵相關以及在此次發行中行使購買額外股份的承銷商選擇權後可發行的任何股票。受紐約證券交易所施加的某些成交量限制的限制，我們可以在沒有 股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們未來可能會發行額外的普通股，用於籌集資金、收購、戰略交易或其他目的。與上述 活動、行使股票期權或其他方式相關發行的任何股票都將稀釋購買我們股票的投資者在此次發行中持有的百分比，並將減少我們的每股收益。

出售或發行我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售或發行我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售或發行，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行與經銷商、物業或其他業務收購相關的普通股，授予績效股單位、限制性股票單位或根據我們的補償計劃或其他方式授予的其他股權獎勵 也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們有一份有效的公開發行普通股或可轉換證券的登記書。

我們可能會產生或發行債務或發行股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能在未來產生或發行債務，或發行股權或與股權相關的證券。在我們清算的情況下， 我們債務的貸款人和持有人以及我們優先股的持有人(如果有)將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。未來任何債務的產生或發行都將增加我們的利息成本，並可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響 。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，增發普通股，直接或通過可轉換或可交換的證券、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而此類發行，或對此類發行的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們發行的任何優先股很可能 優先於定期或清算時的分派付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分派的能力。由於我們決定在未來產生或發行債務或發行股票或 股權相關證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，普通股股東承擔我們未來發生或發行債務或發行股票或與股票相關的證券將對我們普通股的市場價格產生不利影響的風險。

S-44

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的 股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們 目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，我們債務協議的條款限制了我們支付股息的能力 。因此，在可預見的未來，我們的股東不太可能從我們的普通股中獲得任何紅利。

S-45

收益的使用

此次發行的總收益約為 百萬美元。我們打算將本次普通股發行所得，連同高級票據發行所得、 額外借款和手頭現金，用於收購LHM的資金(如果完成)，並支付與上述相關的費用和開支，並將所得收益的餘額(如果有的話)用於一般公司用途，包括其他經銷商 收購或資本投資。請參見大寫。

下表列出了與交易相關的 資金的估計來源和用途。資金的實際來源和用途可能與下表和所附腳註中估計的資金來源和用途不同。

資金來源和用途

(百萬美元)

(1)	反映新車輛樓面計劃貸款項下的估計借款，預計將用於為LHM業務購買的一部分 提供資金，新車輛樓面計劃貸款基金將在LHM收購交易完成後提供高達17.5億美元的總借款。

(2)	截至2021年9月30日，TCA保險業務的企業價值淨額為5740萬美元現金。

(3)	預計LHM收購對價總額反映了截至2021年9月30日LHM 經銷商業務的車輛庫存為3.236億美元，預計將與完成LHM收購相關收購。LHM經銷商業務的新車和二手車庫存不時變化很大，所獲得的車輛庫存的實際價值將取決於LHM經銷商業務的實際新車和二手車庫存。

(4)	包括我們對與交易相關的費用和支出的估計，包括承諾費、與本次普通股發行相關的佣金和發售費用、與發行2029年債券和2032年債券相關的初始購買者折扣和佣金，以及其他融資費和其他交易成本，包括諮詢和專業費用 。

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大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上實施本公司普通股的發行和交易；以及

•

在進一步調整的基礎上，使其他交易生效。

您應將此表與我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀，以供參考。

		截至2021年9月30日
		實際				作為調整後的				作為進一步 調整後的
		(單位：百萬)
現金和現金等價物(1)		$	377.4			$	401.1			$	277.4
2019年高級信貸安排：
循環信貸安排(2)			—			$	235.0				—
新車輛平面佈置圖設施(非貿易)(3)		$	161.3			$	336.4			$	375.4
二手車平面圖設施(4)			—				140.0				250.0
總樓層平面圖設施(非貿易)(5)		$	161.3			$	476.4			$	625.4
長期債務(含本期部分)：
2015年富國銀行主貸款安排			54.5				54.5				54.5
2018年富國銀行主貸款安排			83.1				83.1				83.1
2013年美國銀行房地產貸款			31.7				31.7				31.7
2018年美國銀行房地產貸款			80.1				80.1				80.1
2021年美國銀行房地產貸款			182.5				182.5				182.5
新的房地產設施(6)			—				600.0				711.9
應付按揭票據，以固定利率和浮動利率計息			73.1				73.1				73.1
資本租賃義務			24.9				24.9				24.9
2028年票據			405.0				405.0				405.0
2030年票據			445.0				445.0				445.0
高級債券發售			—				1,500.0				1,500.0
減去：未攤銷保費和債務發行成本			(8.9	)			(34.2	)			(34.8	)
長期債務，包括當期債務			1,371.0				3,680.7				3,557.0
股東權益總額			1,301.3				1,853.2				1,853.2
總市值		$	2,833.6			$	6,010.3			$	6,035.6

(1)	截至2021年9月30日，現金和現金等價物包括我們平面圖抵銷賬户下的3.306億美元現金和4680萬美元 可用現金，這些金額通常在一到兩天內就可以在我們的運營現金賬户中提取。調整後包括普通股發行預期淨收益6.0億美元，扣除承銷折扣但扣除估計發售費用之前。此外，我們預計將授予此類普通股發行的承銷商在普通股發行定價後 30天內額外購買最多495,000股我們普通股的選擇權。因此，如果這種普通股發行的承銷商完全行使他們的30天選擇權，我們可以獲得大約9000萬美元的額外淨收益。作為

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