1.批出單位。根據本計劃和本協議的條款、定義和規定，公司特此將上述單位授予承保人。本計劃中規定和未在此列出的適用於機組的所有條款、規定和條件均以引用的方式併入。在本協議的任何規定與本計劃的規定不一致的情況下，以本計劃的規定為準。本協議中使用的且未在本協議中另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

(二)獎勵的性質和認定。這些單位代表本公司發行股票的無資金、無擔保承諾。根據本協議第4節的規定，單位將被歸屬並以一股一股的方式結算，四捨五入至最接近的全部股份，減去根據本協議第4節規定扣留的任何股份。結算應在上述限制性股票獎勵摘要規定的限制期屆滿後儘快進行，但無論如何，應在(1)包括限制期失效日期的受讓人納税年度或(2)包括限制期失效日期的公司納税年度(該繳費時間表旨在遵守“短期延期”豁免申請的“短期延期”豁免)的較晚發生之日起的最後一段期間內，儘快進行清償，但無論如何，結算應在(1)受讓人的納税年度(包括限制期屆滿日期)或(2)包括限制期失效日期的公司納税年度(其支付時間表旨在遵守“短期延期”豁免申請的較晚發生日期)內儘快進行經修訂的(“守則”)(“結算日期”)。儘管單位應歸屬於《國税法》第83條的含義，因為在限制期結束後不存在實質的沒收風險，但在受讓人滿足本協議規定的所有條件(包括但不限於第9(B)、9(C)、9(D)、9(E)和第10條規定的義務)之前，不會獲得單位的收入，並且受讓人無權保留股份或其價值在贈與時的保留權(9(B)、9(C)、9(D)、9(E)和10條中規定的義務)，且受讓人無權保留股份或股份的價值，除非承保人滿足本協議中規定的所有條件，但不限於第9(B)、9(C)、9(D)、9(E)和第10條規定的義務

4.出租車。根據本計劃第16條的規定，委員會有權扣除或扣繳或要求受贈人向本公司匯出足以滿足適用於本獎勵的任何適用預扣税金要求的金額。委員會可以根據受讓人履行此類扣繳義務的情況，發行股票作為單位結算的條件。承授人可以選擇通過出讓以前擁有的股份或通過擁有以下方式來滿足全部或部分扣繳要求

A.除本第5條或第8條另有規定外，如果承授人在本公司及其子公司的僱傭或服務因任何原因終止，在該僱傭或服務終止前限制期限未滿的任何單位(“未歸屬單位”)和/或與之相關的任何股息等價物均應被沒收。儘管有上述規定，如承授人因死亡或傷殘而終止僱傭或服務，則該等單位將成為100%歸屬，而該等單位的限制期將屆滿，所有與此相關的股息等價物應於該終止日期立即歸屬及支付。

(A)在緊接控制權變更或承授人終止僱用之日(以較大者為準)之前，將任何在任何重大方面與承授人的地位(包括職位及報告要求)、權力、職責或責任不一致的職責指派予承授人，或公司採取的任何其他行動導致該地位、權力、職責或責任大幅減少，但為此目的，不包括並非出於惡意而採取的孤立、不具實質意義及疏忽的行動，而該等行動為補救措施而不屬此等責任；或(A)在緊接控制權變更或承授人終止僱傭的日期(以較大者為準)之前有效的任何職責(包括與承授人的地位(包括職位及報告要求)、權力、職責或責任不一致的職責)

(B)本公司未能實質遵守或削減承授人在緊接控制權變更前生效的補償計劃、計劃、協議或安排中的任何重大規定，包括但不限於基本工資、現金獎勵薪酬目標獎金機會、股權補償機會或僱員福利及額外津貼的任何重大削減，但並非出於惡意而發生的個別、非實質性及無意的失敗或削減，並由本公司在收到通知後立即作出補救，則不在此限；或(B)本公司未能實質遵守或削減承授人在緊接控制權變更前生效的任何重大規定，包括但不限於基薪、現金獎勵薪酬目標獎金機會、股權補償機會或員工福利及額外津貼的任何重大削減，但並非出於惡意而發生的個別、非實質及無意的失敗或削減，並由本公司在收到通知後立即予以補救

(E)本公司未能要求本公司全部或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)以與本協議所規定本公司在本協議項下的責任相同的方式及程度承擔本協議下本公司的責任，而該等責任的程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的責任相同。(E)本公司未能要求任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)承擔本協議下本公司的責任。

承授人如有充分理由終止合同，應在承保人知悉情況後不超過九十(90)天的期限內以書面通知本公司。該書面通知(1)必須在所依據的充分理由定義中註明具體的終止條款，(2)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止承授人的僱傭，以及(3)如果公司不能解決問題，承授人預期的終止日期(該日期不得早於發出通知後三十(30)天)。在公司收到該書面通知後，公司應有三十(30)天的時間對該情況進行補救，從而補救構成“充分理由”的事件或情況。

Ii.“機密信息”是指公司的技術、業務或人員信息，包括公司或任何關聯公司的發明、發展、商業祕密和其他機密信息、知識、數據和訣竅，無論這些信息是否源自承保人，或者公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息，這些信息不容易為公眾所知或在行業中普遍為人所知，包括公司或任何關聯公司的發明、發展、商業祕密和其他機密信息、知識、數據和訣竅，無論這些信息是否源自承保人，或公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息。

Iii.“衝突產品”是指除本公司或任何關聯公司以外的任何人或組織在現有或開發中的任何產品、工藝、機器或服務，該產品、工藝、機器或服務(1)與承授人在終止與本公司或任何關聯公司的僱傭關係之前的兩年內工作過的產品、工藝、機器或服務相似或存在競爭，或(2)在此期間，由於其工作表現和職責，承授人將對該產品、工藝、機器或服務產生影響或與之競爭的產品、工藝、機器或服務是被承保人終止與本公司或任何關聯公司的僱傭關係的產品、工藝、機器或服務並且其使用或可銷售性可以通過對其應用保密信息來增強。就本條而言，應最終推定承授人通過實際收到或審查包含該等信息的備忘錄或文件，或通過實際出席討論或披露該等信息的會議而直接接觸到該等信息。

本公司或任何關聯公司的任何及所有保密信息，不論何時向承授人披露，均不影響本公司的利益。承保人理解，就本第9(B)條而言，保密信息進一步包括但不限於與本公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，而這些信息是本公司或任何關聯公司的實際或潛在競爭對手或對本公司沒有保密義務的其他第三方所不知道(或由於承保人或其他對所涉項目負有保密義務的人的不當行為而知道)的信息，也不限於本公司或任何關聯公司的任何業務方面的信息，也不限於本公司或任何關聯公司的實際或潛在競爭對手或其他對本公司負有保密義務的第三方所不知道(或由於承保人或其他對所涉項目負有保密義務的人所知)的信息。如在限制期屆滿前或結算日期後一(1)年內的任何時間，承授人在為本公司(或任何聯屬公司)提供授權服務的過程中披露或使用、或威脅披露或使用任何保密資料，則該等單位(不論是否歸屬)將被立即沒收及註銷，承授人須立即將為結算該等單位而發行的股份或任何出售該等股份所得的税前收入交還本公司。

C.不得幹擾客户或供應商。作為授予該等單位的部分代價，為防止機密資料的披露或使用，以及阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的合約關係，承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，以及促進公平競爭，承授人同意承授人在單位結算時獲得股份的權利取決於承授人在限制期內和一段時間內不再接受股份的權利。該等股份是由承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的合約關係、故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢及促進公平競爭而決定的，承授人同意，承授人在單位結算時獲得股份的權利取決於承授人在限制期內及一段期間內不作任何限制。使用保密信息來(1)轉移或試圖轉移公司(或任何關聯公司)從事的任何類型的業務，或(2)故意就衝突產品向與其有合同關係的客户招攬客户，或幹擾與其任何供應商或客户的合同關係(統稱為“幹預”)。如果在限制期內或結算日期後一(1)年內的任何時間，承授人違反其不幹預的義務，承授人在單位結算時對股份的權利將不會賺取，而單位(不論是否歸屬)將立即註銷，承授人須立即將為結算單位而發行的股份或任何出售該等股份所得的税前收益歸還本公司。為免生疑問，“幹預”一詞不應包括通過使用旨在觸及廣大公眾受眾的媒體(如電視、有線或無線電廣播、廣義在線營銷)對衝突產品進行的任何廣告, 或通過直接郵寄或通過獨立零售渠道廣泛分發優惠券。受讓人理解，本款的目的不是也不禁止上述行為，但規定，如果受讓人在限制期間或結算日期後一(1)年內選擇違反這一“不幹預客户或供應商”條款，則取消該單位，並將股份或股份的應税總收益返還給公司。

D.禁止向員工徵求意見。作為授予這些單位的部分代價，為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意幹預公司或任何關聯公司的合同關係，受讓人故意幹預公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，承授人同意，承授人在單位結算時獲得股份的權利取決於承授人在限制期內和在限制期間內不接受股份的權利。在被邀請人受僱期間以及被邀請人終止受僱於本公司或任何關聯公司後的一(1)年期間，本公司或任何關聯公司僱用的任何人員不得招攬就業(統稱為“招攬”)。如在限制期內或結算日期後一(1)年內的任何時間，承授人違反其不招攬股份的義務，承授人在單位結算時對股份的權利將不會賺取，而單位(不論是否歸屬)將立即註銷，承授人須立即將為結算單位而發行的股份或任何出售該等股份所得的税前收入歸還本公司。承授人明白這一點

E.臨時性和其他可用的救濟。承授人接受此等單位及為達成和解而發行的任何股份，即承認，如果承授人違反或威脅違反本協議規定的義務，即除為本公司(或任何關聯公司)提供授權服務外，不得幹預、索取或不披露或使用任何機密信息，則該違反或威脅違反行為對本公司造成的損害從本質上將是不可彌補的，因為除其他事項外，損害將是重大的，隨之而來的金錢損害將是不可挽回的。在此基礎上，承授人承認，如果承授人違反或威脅違反本協議規定的義務，除非在為本公司(或任何關聯公司)提供授權服務的過程中，否則不得幹預、索取或不披露或使用任何保密信息，因為此類違反或威脅違反對公司造成的損害將是不可彌補的。本公司將有權獲得禁制令和其他適當的救濟，以防止受到威脅或繼續違約，並有權獲得法律或衡平法上可用的其他補救措施。在法律未禁止的範圍內，根據上文第10(B)至10(D)節中的任何一節取消單位，不得以任何方式限制、縮短或以其他方式限制本公司可獲得的強制令和其他可獲得的救濟的類型和範圍。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的任何規定均不得限制、縮短、修改或以其他方式限制本公司(或任何關聯公司)在適用法律未加禁止的最大程度上尋求本公司根據與承授人的任何其他協議、承授人覆蓋或參與的本公司(或任何關聯公司)的任何其他計劃、計劃、政策或安排，或任何適用法律可能有權獲得的任何或所有法律、公平或其他適當的補救措施。

F.許可的報告和披露。儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容均不禁止承保人向任何政府機構或政府實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均與適用法律相一致。儘管如上所述，未經本公司首席法律官事先書面同意，承授人在任何情況下均無權披露本公司的律師-客户特權或律師工作產品或本公司的商業祕密所涵蓋的任何信息。根據本第9(F)條允許的任何報告或披露不應導致股票註銷。如果披露商業祕密是為了舉報或調查被指控的違法行為，受讓人有權根據州和聯邦法律獲得某些豁免權，但須符合某些條件。有關更多詳細信息，請參閲公司的保密信息政策。

10.保留單位/股份的權利取決於持續的非衝突就業。作為授予這些單位的部分代價，為了防止保密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意幹預公司或任何關聯公司的合同關係，承授人故意幹預公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，以及促進公平競爭，承授人同意，承授人在單位結算時獲得股份的權利取決於承授人在限制期內和一段時期內的剋制。公司應向任何衝突組織提供高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他人員、員工、代理人、顧問或其他人員，但業務多元化且被承保人向其提供服務的業務部分不屬於衝突組織的衝突組織除外，前提是公司應從被承保人和衝突組織分別獲得公司滿意的書面保證，即在此期間，被承保人不得就衝突產品提供服務。如果在限制期屆滿前或結算日期後一(1)年內的任何時間，受讓人應向任何衝突組織提供服務，而不是本協議明確允許的，則受讓人在單位結算時對股份的權利將不會獲得，單位無論是否歸屬，都將被立即取消, 受讓人應立即將為結清單位而發行的股份或出售該等股份所得的税前收益返還給本公司。受讓人理解本款的用意不是也不禁止受讓人

a.[重述財務報表。如果(1)公司發佈財務業績重述以糾正重大錯誤，並且(2)委員會真誠地確定承授人的欺詐或故意不當行為是需要發佈該重述的一個重要因素，以及(3)在重述之前授予和/或歸屬的部分或全部單位將不會根據重述的財務結果被授予和/或歸屬(視情況而定)。承授人應立即將根據重述財務業績(“償還義務”)不會授予及/或歸屬的任何單位或任何股份或因出售先前為結算該等單位而收取的任何股份所得的税前收入歸還本公司。公司應能夠通過所有可用的法律手段履行償還義務，包括但不限於從公司欠承保人的其他款項中扣留該金額。]1

b.[退款政策。根據本計劃授予“受保員工”的獎勵(見本公司關於獎勵薪酬回收的政策，“本政策”)將根據不時修訂的本政策條款以及本公司可能根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的要求採取的任何其他政策予以退還。根據此類退還政策收回本合同下授予的任何獎勵，不得被視為導致參與者根據與公司達成的任何協議有權因“充分理由”或“推定終止”(或任何類似條款)而終止僱傭的事件。]2 3

B.法律、專屬管轄權和地點的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。特拉華州法院對與本協議有關的任何爭議或其他程序擁有專屬管轄權，地點應位於特拉華州紐卡斯爾縣法院，如果管轄權允許，包括美國特拉華州地區法院。因此，承保人同意，與本協議有關的任何類型的索賠都必須在特拉華州紐卡斯爾縣的適當法院提出和維護，包括在司法管轄權允許的情況下，在特拉華州美國地區法院提出和維護。承保人特此同意任何此類法院對承保人的管轄權，並放棄所有基於地點或不方便的法院的反對意見。

D.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法或無效不應影響本協議的其餘條款，本協議應被解釋和執行，以最大限度地反映雙方的意圖，法律不禁止，如果該條款無法如此解釋和執行，則本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款未被包括一樣。在擴大前一句話時，如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈任何規定的期限或範圍超過該法院或仲裁員認為可以強制執行的最長期限或範圍，則該法院或仲裁員有權將期限或範圍縮小到法律允許的最長期限或範圍。(三)如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈該規定的期限或範圍超過該法院或仲裁員認為可以強制執行的最長期限或範圍，則該法院或仲裁員有權將該期限或範圍縮短到法律允許的最長期限或範圍。

G.口譯。任何有關本協議解釋的爭議應由承保人或本公司立即提交董事會或委員會，董事會或委員會將在下次例會上審議該爭議。董事會或委員會對該爭議的解決是最終的，對所有人都有約束力。公司和承保人的意圖是使本協議中包含的承諾合理且具有約束力，僅限於根據現有適用法律可以合法履行的範圍內。本協議和本計劃構成承授人和公司之間的完整和排他性協議，它取代所有先前關於授予本協議中規定的單位的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

H.第409a條的遵守情況在適用範圍內，本計劃和本協議應符合守則第409a節的要求，以及美國財政部或國税局就該節頒佈的任何相關法規或其他指導(“第409a節”)。本計劃或本協議中任何可能導致本裁決未能滿足第409a條的規定，在修改以符合第409a條之前無效，該修訂可追溯至第409a條允許的範圍。

儘管本計劃有任何相反的規定，如果受助人在“離職”(如“財政部條例”第1.409A-1(H)節所界定，包括因不符合“財政部條例”第409A-3(I)(4)節對“殘疾”的定義)而終止僱傭或服務時是“指定僱員”(按“財政部條例”第1.409A-1(I)節的定義)，在承授人離職後六(6)個月內支付的這些款項，應推遲到承授人離職之日或承授人去世之日後六(6)個月中較早的日期。本應在承授人離職後六(6)個月期間支付但根據本第12(H)條延遲支付的任何付款，應在承授人離職六(6)個月週年紀念日的第一天(或如果早於承授人去世之日)無息支付，或在行政上可行的情況下儘快在承授人離職六(6)個月紀念日(或更早的情況下，為承授人去世之日)後的第一天支付。原計劃在受讓人離職後六(6)個月內支付的任何付款應繼續按照其預定的時間表支付。

受讓人承認並同意本協議是一份單邊合同，受讓人根據本協議獲得股份的權利只有在公司自願(不是通過受僱、授予本獎勵或獲得本協議項下的股份的行為)並遵守受讓人在本協議下的各種義務的情況下，通過繼續受僱(就本段而言，忽略根據第6條選擇推遲結算)才被接受和賺取。承授人進一步承認並同意，本協議或計劃中的任何內容均不得賦予承授人任何有關公司繼續僱用的權利，也不得以任何方式干涉承授人或公司在任何時候以任何理由或無故、在事先通知或不提前通知的情況下終止受讓人的僱用的權利，除非適用法律可能要求。

承授人確認，計劃和計劃信息的副本可在公司內部人力資源網站(https://clxweb.clorox.com/hr/Pages/HRatClorox/HRContentPages/StockIncentiveProgram.aspx，)上查看，公司的年度報告和委託書(“招股説明書信息”)可在公司的高樂氏網站(http://CLOROXWEB/hr/stock.)上查看承保人特此同意以電子方式接收招股説明書信息，或者聯繫人力資源服務中心(電話：1-800-709-7095)以索取招股説明書信息的紙質副本。承保人聲明他/她熟悉本協議的條款和條款，特此接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和條款。承保人已完整審閲了本計劃和本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全理解本協議的所有條款。承保人承認並在此同意接受委員會就本計劃或本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。承保人還同意在下列住址發生任何變化時通知本公司。


被授權者			>
批出的受限制單位總數			>
判給日期			>
限制期			100%自授予之日起36個月