美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)節下的投標報價聲明
1934年證券交易法
(第1號修正案)

屈曲治療公司

(主題公司(發行人)名稱)

牡蠣收購公司。

(要約人)
的全資子公司

Pacira Biosciences，Inc.

(要約人的母公司)
(備案人員姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)​

33938J106

(證券類別CUSIP號)​

David Stack
首席執行官兼董事長
Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401號，890套房
佛羅裏達州坦帕市33609
(813) 553-6680

(授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)​

副本發送至：

Jason Day
Perkins Coie LLP
第十六街1900號套房1400
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 291-2300

備案費計算

​

*

僅為計算申請費而估算。交易估值的計算方法為：(A)根據納斯達克全球市場的報告，(I)在2021年10月18日，Flexion治療公司(“Flexion”)普通股每股票面價值為0.001美元，即每股面值0.001美元，交易估值的乘積為9.35美元，即每股面值0.001美元。(僅就計算備案費用而言，該價格應被視為期權參考價(定義見提交為附件的合併協議和計劃)。該等股份包括(A)約50,320,466股已發行股份，(B)約602,216股根據行權價低於每股8.50美元(“現金金額”)的已發行股票期權，(C)約61,500股根據行權價等於或大於現金金額且低於期權參考價的已發行股票，及(D)約2,204,163股須在結算已發行限制性股票單位後發行的股份，減去(B)相等於(I)乘以(A)乘以行權價小於現金金額的602,216股可根據已發行股票期權發行的股份乘以(B)乘以該等股票期權的加權平均行權價每股5.92美元及(Ii)乘以(A)乘以(A)約61,500股根據行使價格等於或大於現金金額且小於期權參考價乘以(B)的已發行股票備案費用的計算是基於Flexion提供的截至2021年10月15日的信息。

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**

備案費用是根據1934年證券交易法(經修訂)下的第0-11條規則和2021年10月1日至2021年8月23日發佈的2022年財政年度費率諮詢1號規則計算的，交易估值乘以0.00009270。

​

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

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​

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則第14d-1條的第三方投標報價。

​

☐

發行人投標報價受規則第13E-4條約束。

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☐

私下交易受規則第13E-3條約束。

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☐

根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。

​

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

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☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

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本第1號修正案(以下簡稱《修正案》)對2021年10月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《投標要約説明書》(連同本修正案及其任何後續修正案和補充，簡稱《附表1》)進行了修訂和補充，涉及特拉華州的Oyster Acquisition Company Inc.(以下簡稱為買方)和特拉華州的Pacira BioSciences，Inc.(以下簡稱Pacira)的全資子公司--Oyster Acquisition Company Inc.提出的購買全部已發行普通股的要約收購要約特拉華州一家公司(“Flexion”)，出價為(I)現金每股8.50美元，扣除適用的預扣税，不含利息，外加(Ii)每股一項或有價值權，代表有權收到一項或多項或有付款，總額最高為每股8.00美元，扣除適用的預扣税，不計利息，如果在2030年12月31日或之前實現了指定的里程碑，根據條款和主題，這些款項將成為應付2021年(連同其任何修訂和補充文件，“購買要約”)和相關的傳送函(可能不時修訂或補充的“傳送函”)，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於本文件。

根據本附表第(1)至(9)項和第(11)項，採購要約中列出的所有信息(包括其附表I和遞交函中的信息)均明確包含在本附表中，並由本修正案中明確提供的信息補充。

除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並在此引用與本修正案中的項目相關的範圍。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。

第11項。其他信息。

根據第16 - 節“某些法律事項；監管批准”和附表第11項規定的購買要約中所列的信息，在該項目通過引用併入要約收購中所含信息的範圍內，現予以修改和補充，將要約第60頁“訴訟”標題下的段落替換為：

“截至2021年11月1日，聯邦法院收到了5起據稱是Flexity股東關於合併的投訴。第一份訴狀於2021年10月22日在美國紐約南區地區法院提起，標題為Elaine Wang訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-08693。第二份訴狀於2021年10月28日在美國紐約南區地區法院提起，標題為馬克·沃特曼訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-08804(S.D.N.Y於2021年10月28日提交)。第三份訴狀於2021年10月28日在美國紐約南區地區法院提起，標題為梅林達·特靈頓訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-08817。第四起訴狀於2021年11月1日在美國紐約南區地區法院提起，標題為芭芭拉·哈特訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-08919。第五起訴訟於2021年11月1日在紐約南區美國地區法院提起，標題為Lee Beary訴Flexion治療公司等人，案件編號1：21-cv-08925(統稱為“投訴”)。起訴方將屈曲和屈曲委員會的每位成員(“屈曲被告”)列為被告。沃特曼的起訴書還將Pacira和Purchaser(“Pacira被告”)與屈曲被告一起列為被告, “被告”)。原告一般認為，附表14D-9遺漏或歪曲了有關合並的重要信息。HART的起訴書還聲稱，Flexion參與了一個不充分的銷售過程，Flexion董事會和Flexion管理層的成員與Flexion的股東存在利益衝突。起訴方指控所有屈膝被告違反了交易所法案第14(D)條和/或第14(E)條，並指控屈膝董事會成員違反了交易所法案第20(A)條。沃特曼的起訴書還指控Pacira被告違反了交易法第14(D)條、第14(E)條和第20(A)條。除其他救濟外，投訴方集體尋求(I)阻止交易完成的禁制令救濟；(Ii)交易完成時的撤銷和/或撤銷損害賠償；(Iii)據稱因被告被指控的錯誤陳述或遺漏而招致的其他損害賠償；(Iv)披露某些信息

 

 

原告請求的；(V)陳述被告違反《交易法》的聲明救濟；(Vi)原告費用和律師費的賠償。每一位被告都打算對這些行為進行有力辯護。

可能會對Flexion、Flexion Board、Pacira和/或買方提起與交易、本附表和附表14D-9相關的其他訴訟。如果有更多類似的投訴，如果沒有實質性的新的或不同的指控，Flexion和Pacira不一定會宣佈這些額外的投訴。“

 

 

第12項。展品。

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之前提交的。

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簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。