424B5

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完成日期為2021年11月1日

招股説明書副刊

(截至2021年7月9日的招股説明書)

股票

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普通股

我們提供股我們的普通股。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market)交易，股票代碼為JCMPX。2021年10月29日，根據場外交易市場(OTCQB Market)的報道，我們普通股的收盤價為每股3.02美元。關於此次發行，我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為CMPX。

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。

投資我們的普通股風險很高。？請參閲本招股説明書附錄S-15頁開始的風險因素，以及我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的最新年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。


	人均分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
扣除費用前支付給Compass治療公司的收益	$	$

(1)	我們已同意向保險商賠償某些費用。參見承保。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中購買最多股普通股的選擇權。有關更多信息，請參閲 z承保。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年11月左右向買家交付股票。

賬簿管理經理

SVB Leerink

本招股説明書補充日期為2021年


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

風險因素		S-15

關於前瞻性陳述的特別説明		S-19

收益的使用		S-21

股利政策		S-22

稀釋		S-23

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮		S-24

包銷		S-28

法律事務		S-32

專家		S-32

在那裏您可以找到更多信息		S-32

以引用方式併入某些資料		S-33

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的特別説明		3

摘要		5

收益的使用		7

我們可以提供的證券		8

股本説明		9

債務證券説明		13

手令的説明		20

單位説明		21

配送計劃		24

法律事項		27

專家		27

在那裏您可以找到更多信息		27

以引用方式成立為法團		27

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年7月20日，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

本招股説明書附錄是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達3億美元，此次發售是其中的一部分。

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除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中的引用、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的信息均指Compass、？本公司、？我們的類似術語指的是Compass Treeutics，Inc.，且在適當的情況下，指的是我們的子公司，指的是Compass Treateutics，Inc.以及(br}適用的情況下，指的是我們的子公司。

S-1

本摘要重點介紹本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的全部信息。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中題為風險因素的章節。您還應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所附的註冊説明書的證物。

公司概述

我們是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，開發基於抗體的專利療法來治療多種人類疾病。我們的科學重點是血管生成、免疫系統和腫瘤生長之間的關係。我們的新候選產品流水線旨在針對有效的抗腫瘤反應所需的多個關鍵生物學途徑。這些措施包括通過血管生成靶向藥物調節微血管系統，通過激活腫瘤微環境中的效應細胞誘導有效的免疫反應，以及減輕腫瘤用來逃避免疫監視的免疫抑制機制。我們計劃根據支持性的臨牀和非臨牀數據，通過臨牀開發將我們的候選產品作為獨立療法，並與專利流水線抗體相結合。我們成立於2014年，總部設在馬薩諸塞州波士頓。

最近的事態發展

CTX-009

CTX-009(又名TR009/ABL001/NOV1501)是一種研究中的雙特異性抗體，可同時阻斷Delta樣配體4/Notch(DLL4)和血管內皮生長因子A(VEGF-A)信號通路，這兩個信號通路對血管生成和腫瘤血管形成至關重要。2021年5月，我們通過與TRIGR Treateutics，Inc.(TRIGR)達成最終合併協議收購了CTX-009，該公司從專注於開發抗體療法的韓國臨牀階段公司ABL Bio，Inc.(ABL Bio)手中獲得了CTX-009在韓國以外的獨家全球權利。 TRIGR Treateutics，Inc.(TRIGR)是一家總部位於韓國的臨牀階段公司，它向ABL Bio，Inc.(ABL Bio)授予了CTX-009在韓國以外的獨家全球權利。收購TRIGR後，我們持有CTX-009的全球版權，但由Handok PharmPharmticals，Inc. 持有的韓國版權和授權給Elpiscience BiopPharmticals Co.，Limited的中國版權除外。

在韓國，CTX-009正在對晚期實體腫瘤患者進行臨牀開發。一期劑量升級和劑量擴大單一療法研究已經完成，韓國正在進行CTX-009聯合化療的1b期聯合研究。2021年第一季度，Handok 開始了CTX-009與紫杉醇聯合用於韓國膽道癌(膽道癌或膽管癌)患者的2a期研究。

2021年10月8日，我們與ABL Bio一起在一次全體口頭會議上介紹了CTX-009階段1a/1b 劑量遞增和劑量擴展研究的臨牀試驗數據。AACR-NCI-EORTC分子靶標和癌症治療國際會議 (摘要編號：4749；會議標題：全體會議2：地平線I上的新藥)。主要研究結果如下：

CTX-009一般耐受性良好，在對抗血管內皮生長因子治療耐藥的實體腫瘤患者中顯示出單藥活性，這些患者大多來自結直腸和胃部。

未達到最大耐受量(？MTD)，CTX-009推薦的2期劑量 (RP2D)被確定為每週10.0毫克/公斤和12.5毫克/公斤

S-2

韓國ABL Bio公司進行了一項開放標籤的第一階段劑量遞增和擴大研究，旨在確定CTX-009的最佳劑量，並評估CTX-009在晚期實體腫瘤患者中的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和抗腫瘤活性。護理治療標準失敗後，CTX-009的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和抗腫瘤活性均由韓國ABL Bio公司進行。這項試驗由1a期單一治療劑量遞增臂和1b期劑量擴展臂組成。該研究於2017年9月啟動，並於2021年2月完成註冊。

這項研究的劑量遞增部分遵循了傳統的3+3劑量方案，即CTX-009在9個劑量隊列中靜脈注射，每兩週一次，從0.3到17.5毫克/公斤不等。患者被分成兩組：1a期劑量遞增組和1b期劑量擴展組。擴展隊列分別為7.5、10、12.5和15 mg/kg。患者在基線時和之後每8周用CT掃描測量腫瘤體積。

病人的人口統計數據。這項研究共登記了45名患者，他們是晚期實體腫瘤患者，他們接受了之前四種治療方案的中位數的大量預處理。患者的中位年齡為53歲，其中54%的患者為男性，46%的患者為女性。重要的是，75%的患者以前接受過抗血管內皮生長因子治療。參與這項研究的大多數患者要麼患有晚期結直腸癌，要麼患有晚期胃癌。

安全數據彙總.共有45名患者參加了這項研究，並接受了至少一劑CTX-009。CTX-009劑量遞增不間斷，最高劑量ARM為17.5 mg/kg。重要的是，在這項試驗中還沒有確定最大耐受量。觀察到CTX-009總體耐受性良好。

在納入的45名患者中，有超過5%的患者觀察到44次治療緊急不良事件(TEAEs)。最突出的TEAE是高血壓，37.8%的患者有高血壓。在超過5%的患者中觀察到3級或更高的TEAE 總共包括11個3級事件，最常見的是15.6%的患者出現高血壓，其次是4.4%的患者出現胃腸疾病，其次是全身疾病和神經系統疾病，分別為2.2%的患者。下表描述了在超過5%的患者中觀察到的TEAE的摘要。


在超過5%的患者中觀察到與藥物相關的不良事件	總計 (n)		總計 (%)		3年級 (n)		3年級 (%)
高血壓*		17		37.8		7		15.6
全身疾病(疲勞、發燒、虛弱、水腫等)		7		15.6		1		2.2
神經系統紊亂(頭痛、頭暈)		7		15.6		1		2.2
胃腸紊亂(噁心、嘔吐等)		6		13.3		2		4.4
肺動脈高壓		4		8.9		0		0
蛋白尿		3		6.7		0		0

*	高血壓是眾所周知的抗血管內皮生長因子阻滯劑的副作用。在貝伐單抗的臨牀試驗中，3-4級高血壓的發生率在5%-18%之間(如標籤所示)。高血壓通常由抗高血壓藥物治療。

S-3

活動數據彙總。 總計在45名參加研究的患者中，有40名可以評估CTX-009的抗腫瘤活性，因為有5名患者在第8周由於進展性疾病、帕金森病或其他原因沒有達到第一次掃描。 40名可評估的患者中，有16名的劑量水平為10或12.5 mg/kg，代表了我們預計的有效劑量水平。在這項研究中，有40名患者可以評估CTX-009的抗腫瘤活性，因為有5名患者在第8周由於進展性疾病或帕金森病(PD)或其他原因沒有達到第一次掃描。16例患者中，經RECIST 1.1確診的PR患者3例，ORR為18.8%，病情穩定(SD)患者8例，CBR為68.8%。三位PR中有兩位是晚期結直腸癌患者，三位PR中有一位是晚期胃癌患者。此外，與基線相比，其中一位胃癌患者的腫瘤質量下降了35%，然而，在第二次CT掃描時，這種迴歸沒有得到證實，因此沒有包括在ORR中，數據集中包括的這名患者的最佳反應是穩定型疾病。

1期單一療法試驗：擴大隊列(10和12.5 mg/kg)


單藥擴展隊列(10 mg/kg和12.5 mg/kg)	病人		先前的VEGF靶治療法			印刷機			標清			CBR			中位數時間達到進度(TTP？)
所有患者		16		75	%		19	%		50	%		69	%		3.9個月
結直腸癌		6		100	%		33	%		33	%		67	%		6.7個月
胃癌		8		63	%		13	%		63	%		75	%		3.9個月

下面的瀑布圖描繪了40名可評估患者中每個人的最佳反應。

CTX-009(ABL001)1a期數據(40例可評估患者)

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1b期：CTX-009在韓國的聯合臨牀試驗

ABL Bio和Handok目前正在進行一項開放標籤的1b期聯合臨牀試驗，以評估CTX-009與紫杉醇或伊立替康聯合化療的安全性、藥代動力學、抗腫瘤活性和推薦的2期劑量(RP2D)。該研究於2020年6月啟動，並於2020年12月完成註冊(Clinicaltrials.gov標識符NCT04492033)。

這項研究包括兩個隊列，每個隊列分為兩組。第一組使用CTX-009 10 mg/kg或12.5 mg/kg，每兩週一次，與80 mg/m聯合使用。²紫杉醇每週給藥一次。第二組使用CTX-009 10 mg/kg或12.5 mg/kg與150 mg/m聯合使用。²伊立替康，每兩週一次。

病人的人口統計數據。共有17名患者參加了這項研究。參加這項研究的患者接受了嚴格的預處理，這項研究包括晚期膽管癌、結直腸癌、胰腺癌、

S-4

初步安全數據彙總。截至2021年9月28日，尚未完成正式的安全數據分析，但觀察到CTX-009總體耐受性良好。被確定為可能或可能與CTX-009治療有關的不良事件(不良反應)包括在4名患者(24%)中觀察到的3級高血壓。其他不良反應包括3級中性粒細胞減少症(18%)、3級貧血(18%)和3級血小板減少症(12%)，這些不良反應均歸因於聯合化療藥物(紫杉醇或伊立替康)。通過測定BNP水平和超聲心動圖監測肺動脈高壓，共發生5例1級肺動脈高壓事件，均得到緩解。下表介紹了截至2021年9月28日的TEAE初步摘要。


1例以上患者發生與藥物相關的不良事件	總計 (n)		總計 (%)		3年級 (n)		3年級 (%)
高血壓		8		47		4		24
肺動脈高壓(均為1級)		5		29		0		0
中性粒細胞減少症*		4		24		3		18
貧血*		3		18		3		18
血小板減少症*		2		12		2		12
蛋白尿		4		24		0		0
呼吸困難		3		18		0		0
疲乏		3		18		0		0
厭食症		3		18		0		0
牙齦水腫(粘膜炎)		2		12		0		0
噁心		2		12		1		6
肛門出血		2		12		0		0

*	伴隨化療藥物標記的3/4級細胞減少事件：

伊立替康：31.4%的中性粒細胞減少症，4.5%的貧血，1.7%的血小板減少症

紫杉醇：52%的中性粒細胞減少症，16%的貧血，7%的血小板減少症

S-5

初步活動數據彙總。在入選的17名患者中，有4名PR，包括3名被RECIST 1.1確認的PR。未經證實的PR 1例，ORR為23.5%，SD患者9例，CBR為76.5%。未經證實的PR發生在一名NSCLC患者身上，他已經參加了這項研究一年多，截至2021年10月5日，他仍在接受研究。在納入這項研究的4名晚期膽管癌患者中，RECIST 1.1證實的兩個PR分別降低了41%和62%，代表膽管癌的ORR為50%。第三位膽管癌患者病情穩定，腫瘤負擔下降了28%，因此在膽管癌患者中觀察到的CBR為四分之三，或75%。膽管癌的反應特別持久，截至2021年10月5日，平均有效時間(DOR)為9.7個月。下面顯示了截至2021年9月28日，所有參與研究的17名患者的最佳反應的臨時瀑布圖。

1b期數據(17例患者)

CTX-009+伊立替康或CTX-009+紫杉醇

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第一階段：CTX-009在RP2D的臨牀活性總結

CTX-009 10 mg/kg和12.5 mg/kg單獨用藥的OR率為18.8%(3/16)，聯合化療的OR率為23.5%(4/17)。CTX-009 10 mg/kg和12.5 mg/kg單獨用藥CBR為68.8%(11/16)，聯合化療CBR為76.5%(13/17)。

2a期：CTX-009在韓國BTC聯合臨牀試驗的中期數據

2021年第一季度，Handok在BTCS患者中啟動了CTX-009聯合紫杉醇的2a期研究。這項研究已經招募了不能切除的晚期、轉移性或復發的BTCs患者，並接受了一到兩種先前的系統治療。

2a期研究採用SIMON兩階段適應性設計，其中進入第二階段研究的標準是在21名患者中觀察到三個PR。基於西蒙的兩階段設計，當標準是

S-6

截至2021年10月5日，尚未完成正式的安全數據分析，但觀察到CTX-009總體耐受性良好。被確定可能或可能與CTX-009治療有關的AES包括觀察到的3級高血壓2例(8%)。觀察到的其他不良反應還有3級中性粒細胞減少症(46%)、3級血小板減少症(4%)和3級貧血(13%)，均歸因於伴隨化療藥物(紫杉醇)。

下表描述了截至2021年10月5日24名患者與藥物相關的不良反應的初步摘要。


在>1名患者中觀察到與藥物相關的不良事件(初步截至 10/5/2021)	總計 (n)	總計 (%)	3年級 (n)	3年級 (%)
中性粒細胞減少症*	11	46	11	46
高血壓	9	38	2	8
血小板減少症*	4	17	1	4
貧血*	3	13	3	13
呼吸困難	3	13	0	0
普遍弱點	3	13	1	4
頭痛	3	13	0	0
聲音嘶啞	3	13	0	0
水腫、疲勞、發燒、肺炎、蛋白尿	每人2個	8	1	1**

*	紫杉醇標記的3/4級細胞減少事件：

52%的中性粒細胞減少症，16%的貧血，7%的血小板減少症

1例5級肺炎

初步活動數據彙總

這項研究已經招募了24名患者，其中17名患者已經進行了首次CT掃描，並被認為是可以評估的。RECIST 1.1證實的前17名可評估患者中有5名PR，初步ORR為29%，所有接受評估的患者都有穩定或更好的疾病，17名患者中有16名觀察到腫瘤負荷下降，CBR為100%。

下面的臨時瀑布圖描繪了研究中評估的17名患者截至2021年9月28日的最佳反應。

S-7

考慮到最近Pemigatinib和infigratinib在攜帶FGFR2突變的膽管癌患者中的批准，CTX-009在1b期觀察到的應答率和在上面總結的2a期聯合試驗中觀察到的初步應答率，我們尋求將CTX-009推進到以ORR和DOR為加速批准的潛在終點的膽管癌患者羣體的二線階段2/3研究。

我們計劃進行的第二項臨牀研究是CTX-009在結直腸癌三線治療中的2/3期單一治療臨牀試驗。考慮到最近被批准用於結直腸癌三線治療的regorafenib的活性，小分子KRAS G12C抑制劑sotorasib和adagrasib在攜帶G12C突變的結直腸癌患者中的活性，以及在上文總結的結直腸癌患者1a期單一治療試驗中觀察到的CTX-009的應答率，我們相信我們可以將CTX-009推進到2/3期研究我們尚未與包括FDA在內的監管機構討論此計劃。

在美國啟動臨牀試驗的時間取決於研究的臨牀藥物產品的可用性、與FDA的溝通、FDA對每項擬議研究進行的補貼以及支持此類試驗的現金資源的可用性。

這些計劃仍處於初步階段，還有待監管機構的反饋，因為我們尚未與FDA或其他監管機構討論此類試驗的擬議設計或CTX-009的監管路徑。

基於DLL4在腫瘤微環境中的表達，我們打算探索CTX-009在其他適應症中的潛力，例如胃癌和胰腺癌、腎細胞癌、前列腺癌和卵巢癌。

S-8

此外，我們正在制定一項計劃，研究CTX-009與我們的新型雙特異性檢查點阻滯劑CTX-8371以及其他檢查點阻滯劑，如pembrolizumab和nivolumab的組合。此外，我們還計劃研究CTX-009與我們的新型CD137激動型抗體CTX-471的結合，CTX-471目前正在對晚期實體腫瘤患者進行1b期臨牀試驗。

CTX-471

CTX-471是CD137的單克隆抗體激動劑，CD137是免疫細胞的關鍵共刺激受體。2019年7月，我們啟動了一項第一階段試驗，評估CTX-471作為單一療法治療腫瘤科患者的安全性和耐受性，這些患者以前曾接受PD-1或PD-L1免疫檢查點抑制劑治療，但隨後在一段時間的穩定期後復發或進展。該試驗的設計包括劑量遞增階段 (1a階段)和隨後的劑量擴大階段(1b階段)。1a期試驗的劑量遞增階段已經完成，觀察到CTX-471總體耐受性良好。

試驗的劑量擴大階段目前正在進行中，接近完成。截至2021年10月21日，已有36名患者參加了這項研究，其中25名患者可以進行評估。在25名可評價的患者中，2名患者有PR，其中一名患者在第9周的首次腫瘤評估中被RECIST 1.1確認，另一名PR被發現，11名患者病情穩定，初步ORR為8.0%，CBR為52%。在這項研究中觀察到的第一個PR是在第17周出現PR的晚期小細胞肺癌患者，這種反應在第25周得到證實。該患者現已服用CTX-471一年多，PR持久。2021年10月，在一名轉移性黑色素瘤患者中觀察到了第二次PR，該患者之前接受了nivolumab治療，並在接受nivolumab治療後進展。在試驗的1b階段劑量擴展階段，已經發生了一個與治療相關的嚴重不良事件(SAE)。我們預計在2022年上半年完成這項試驗的1b階段。

S-9

CTX-8371是一種雙特異性抗體，同時針對PD-1和PD-L1，這兩種抗體是眾所周知的和廣泛使用的檢查點抑制劑抗體的靶標。CTX-8371的IND支持研究於2020年8月啟動，總體進展順利，但在過去六個月中，我們的合同開發製造組織富士戴希思生物技術公司(富士)在其供應鏈管理和其他挑戰方面遇到了延遲，導致CTX-8371的GMP製造活動延遲。根據富士為GMP製造活動提供的新時間表，我們目前的目標是在2022年下半年提交CTX-8371的IND。

即將到來的里程碑

我們預計我們的計劃可能在未來12個月內達到多個發展里程碑，包括：

CTX-009：美國IND將於2021年第四季度提交申請，並於2022年啟動一項或多項美國臨牀試驗，但IND將與FDA生效。

CTX-471：2022年第一季度正在進行的1b期臨牀試驗的數據讀出，並於2022年啟動1b期聯合試驗。

S-10

我們目前正在敲定截至2021年9月30日的三個月的財務季度結算流程。雖然尚未獲得完整的財務信息和運營數據，但我們估計現金和現金等價物預計為2550萬美元。然而，我們的實際結果可能與這一估計有很大不同，因為從現在到截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務結果最終敲定期間，我們的財務結賬程序、最終調整和其他可能出現的事態發展。截至2021年9月30日的三個月的估計不代表任何未來時期，應與風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和我們的財務報表以及本招股説明書附錄中其他地方包括的相關説明一起閲讀。

我們預計截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的結算程序將於2021年11月完成。因此，我們截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的三個月的財務報表將在本次發售完成後才能提供。

公司信息

我們最初於2018年3月20日在特拉華州註冊，名稱為Olivia Ventures，Inc.。Olivia Ventures，Inc.是一家根據交易法註冊的空殼公司，沒有具體的業務計劃或目的，直到我們的全資子公司Compass Acquisition與Compass OpCo或合併完成後，Olivia Ventures，Inc.開始運營Compass OpCo的業務，Compass OpCo仍是倖存的實體和我們的全資子公司，Compass OpCo是一家臨牀階段的生物技術公司，開發專有抗體療法，旨在利用免疫系統治療實體腫瘤和血液惡性腫瘤。該公司於2014年1月29日在特拉華州成立，最初是一傢俬營有限責任公司，名稱為Compass Treeutics，LLC。作為合併的結果，我們收購了Compass OpCo的業務，並以Compass Treateutics，Inc.的名義繼續以Compass OpCo 作為一家公開報告公司的現有業務運營。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓客街80號601Suit601，郵編：02135，電話號碼是(6175008099)。我們在www.compassTreateutics.com上維護着一個網站，在那裏我們定期發佈新聞稿的副本以及有關我們公司的其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件在以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過網站免費獲取。我們網站中包含的信息不是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的其他文件的一部分，也不是以引用方式併入的，因此不應依賴。

新興成長型公司和規模較小的報告公司

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對我們的獨立註冊會計師事務所審計財務報告的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免，直到2024年12月31日或直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。如果發生某些較早的事件，我們將在這段時間結束前停止成為新興成長型公司，包括

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此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興的成長型公司。

根據交易法的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在上一筆業務中低於7,000萬美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

初步説明性大寫

與此次發行以及我們計劃在納斯達克資本市場上市相關，我們需要在此次發行中籌集至少4,000萬美元的毛收入。下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額(I)實際基礎上；以及(Ii)在調整後的基礎上，根據假設的每股3.02美元的公開發行價，即我們普通股於2021年10月29日在場外交易市場(OTCQB)的收盤價，進一步發行和出售在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市所需的至少4,000萬美元的普通股。下面提供的調整後的信息僅作為説明性信息，我們在本次發行後的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的任何其他條款而發生變化。


	截至2021年6月30日
	實際			AS 調整後的⁽¹⁾
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	(未經審計)
現金和現金等價物	$	31,208		$	68,808

長期債務(含本期部分)	$	5,611		$	5,611
股東權益：
普通股，面值0.0001美元；授權發行300,000,000股，已發行62,319,147股，實際流通股；已發行和已發行流通股82,319,147股，經調整	$	6		$	8
優先股，面值0.0001美元；授權發行1000萬股，沒有發行股票，已發行、實際和調整後的流通股
額外實收資本		243,503			281,103
累計赤字		(214,634	)		(214,634	)

股東權益總額	$	28,875		$	66,477

總市值	$	34,486		$	72,088

S-12

本次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，並確保我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，或納斯達克(Nasdaq)。除我們現有的現金資源外，我們預計將使用此次發行的淨收益，為正在進行的運營提供資金，包括本招股説明書中提到的項目的臨牀試驗，這些項目可能會根據臨牀和臨牀前結果而發生變化。有關其他信息，請參閲收益的使用。

風險因素	請參閲本招股説明書附錄S-15頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

市場符號	我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market)掛牌交易，交易代碼為？CMPX。與此次發行相關的是，我們的普通股已獲準在納斯達克上市，交易代碼為？CMPX。

上述發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的62,323,147股，不包括：

3372,083股我們的普通股，在2021年6月30日行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股5.15美元；以及

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商在2021年6月30日之後不會行使上述未償還期權，也不會行使購買額外普通股的選擇權。

S-14

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)中所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素已更新或被我們根據交易法提交的後續文件中所描述的風險和不確定因素所取代。這些風險和不確定因素均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書補充文件中的相關注釋。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書附錄如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

與我們普通股相關的風險

我們可能無法滿足納斯達克或其他國家認可的證券交易所的持續上市要求，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在場外市場集團的場外交易市場(OTCQB)報價^®市場報價系統，股票代碼為？CMPX。關於本次發行，我們的普通股已獲準在納斯達克上市，股票代碼為？CMPX。

此外，為了繼續在納斯達克上市，我們將被要求滿足納斯達克或我們可能申請並獲準上市的任何其他美國或國家認可的證券交易所的持續上市要求。我們可能無法滿足這些持續上市要求，並且不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所上市。如果上市後，我們的普通股從納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們普通股的市場報價有限；

我們普通股的市場流動性降低；

確定我們的普通股為便士股，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守不同的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的新聞和分析家報道；以及

未來發行更多普通股或獲得更多融資的能力下降。

在這次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展起來。

在此次發行之前，我們的普通股在場外市場集團的場外交易市場(OTCQB)進行交易^®市場報價系統一直是有限的和零星的。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會影響您出售普通股的能力，並可能壓低您普通股的市場價格。與此次發行相關的我們的普通股已獲準在納斯達克掛牌上市，交易代碼為CHMPX。在納斯達克上市可能不能確保我們的普通股將形成一個實際的市場。因此，如果您能夠隨時以等於或高於您支付的價格出售您的普通股，則無法做出任何保證。

S-15

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將淨收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。此外，作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素(包括本次發行的淨收益)的數量和多變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選藥物的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息工具，這可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

本次發行的普通股價格高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股 $的公開發行價，我們截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值為百萬美元，或每股$，導致對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加$，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 $。代表本次發行生效後我們調整後的每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。一旦行使未償還股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。參見稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們希望在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大我們的業務。此外，我們與太平洋西部銀行的2018年信貸安排包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來達成的任何債務融資安排都可能包含這些條款。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們的股票價格可能會波動，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。因為我們的

S-16

此外，股票市場最近經歷了很大的波動，包括新冠肺炎大流行的結果，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性通常與股票代表的公司的經營業績無關。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券通常會在公司股價出現波動後對其提起集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，還有相當數量的

S-17

我們、我們的高管和董事以及我們的某些股東同意，自本招股説明書補充之日起90天內，未經SVB Leerink LLC事先書面同意，除某些有限的例外情況外，不得要約、質押、出售、簽約出售或以其他方式處置我們的任何普通股。鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由執行鎖定協議的人購買的普通股，或者執行鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

S-18

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用結合在本文中的文件包含修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、臨牀前研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、應該、將、可能、計劃、計劃、預期、可能、計劃、預期、可能、計劃、目標、項目、深思熟慮、相信、估計、預測、預測、潛在、繼續或繼續或這些術語的否定或其他類似表述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

我們有能力啟動和執行候選產品的臨牀測試，包括使用我們設想的試驗設計在美國啟動CTX-009的臨牀試驗；

我們與監管機構在啟動和進行臨牀試驗方面的互動，以及我們對候選產品的監管策略；

我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性，以及其他積極的結果；

我們未來臨牀試驗的時間和重點，以及這些試驗數據的報告；

我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括焦點的地理區域和銷售戰略；

與第三方戰略協作的預期潛在收益，以及我們通過開發吸引合作者的能力，

監管和商業化專業知識；

我們對美國患有我們目標疾病的患者數量的估計，以及將參加我們的臨牀試驗的患者數量；

我們的產品候選產品在我們所針對的每種疾病中的市場機會大小；

我們能夠將我們的候選產品擴展到其他適應症和患者羣體；

我們將TRIGR的業務和資產與我們自己的業務和資產整合的能力；

我們繼續開發在收購TRIGR時收購的資產的能力；

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

監管申請和批准的時間或可能性，包括我們希望為各種疾病的候選產品尋求特殊的指定，如孤兒藥物指定或加速審批途徑；

我們獲得並保持對我們候選產品的監管批准的能力；

我們與候選產品的進一步開發和製造相關的計劃，包括我們可能追求的其他指示；

美國和其他司法管轄區的現有法規和法規動態；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；

S-19

我們的所有前瞻性陳述僅截至本招股説明書附錄發佈之日。在每種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書附錄中提及或包括在我們的其他公開披露或我們提交給證券交易委員會的其他定期報告或其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後發生的實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將無法實現。本招股説明書附錄之後本公司的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本招股説明書附錄中的此類陳述。

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此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，並確保我們的普通股在納斯達克上市。我們預計除了我們現有的現金資源外，還將使用此次發行的淨收益為正在進行的運營提供資金，包括本招股説明書中提到的項目的臨牀試驗，這些項目可能會根據臨牀和臨牀前結果而發生變化。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括進行我們計劃的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗的結果以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為風險因素的章節中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計有很大不同。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。

我們將在如何使用此次發行給我們帶來的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將未如上所述用於短期、投資級計息工具的發行所得資金淨額投資於我們。

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此外，我們與太平洋西部銀行的2018年信貸安排包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來達成的任何債務融資安排都可能包含這些條款。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

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在我們以每股$的公開發行價出售本次發行的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股 $。這一數額意味着我們對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，對在此次發行中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 $。我們通過從投資者為本次發行的普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


每股公開發行價			$
截至2021年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	0.46
可歸因於投資者在此次發行中購買股票的每股有形賬面淨值增加
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

每股有形賬面淨值對購買此次發行股票的投資者的攤薄			$

如果承銷商全面行使選擇權，以每股 $的公開發行價購買至多 $的增發普通股，則本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股 $。對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值增加了 $；對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。

上述發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的62,323,147股，不包括：

3372,083股我們的普通股，在2021年6月30日行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股5.15美元；以及

截至2021年6月30日，根據我們的2020計劃為未來發行預留的1,643,436股普通股以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

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本討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些實體是美國聯邦所得税目的的直通實體，或者是通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的現行條款或據此頒佈的《美國國税法》、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書附錄之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會挑戰本文所述的一個或多個税收後果。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税、地方税或非美國税法、美國聯邦遺產税或贈與税法律、替代最低税、《守則》第1202節所指的合格小企業股票的規則、淨投資收入的聯邦醫療保險税或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

？《守則》第897(I)(2)節界定的合格外國養老基金和所有由合格外國養老基金持有其權益的實體；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

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如上文 n股利政策部分所述，我們預計在可預見的將來不會向股東支付任何現金股息。我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，應遵守以下銷售收益或普通股的其他應税處置中描述的税收待遇。任何此類分配也將受到以下標題為？備份預扣和信息報告和FATCA的章節中的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地，通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，通常按適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税率(如本守則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。？

我們普通股的非美國持有者如果要求享受美國和其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或。W-8BEN-E(或繼任者表格)，並滿足適用的證明和其他要求。建議非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的出售收益或其他應税處置收益

根據以下備份預扣和信息報告以及FATCA項下的討論，非美國持有人出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益，一般不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約有這樣的規定，則可歸因於常設機構或固定基地。

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由該非美國持有人在美國維持，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如守則所定義)按淨收入計算徵税，如果非美國持有人是外國公司，也可能適用上文在《普通股分配》中所述的分支機構利潤税；(#**$ ， =_)

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税納税申報單；或

在出售或其他應税處置之前的五年內，我們是或曾經是美國房地產控股公司 (或非美國持有人的持有期，如果較短)，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股的較短的五年期間內，直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。我們是，或者曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股在既定的證券市場上定期交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們的期間的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們的已發行普通股的5%。如果我們在相關期間是或曾經是美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如本守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。一般而言，只有當一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%時，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為一家美國房地產控股公司。如果根據上述規則，我們的普通股將定期在成熟的證券市場交易，則不能保證我們的普通股將定期在一個成熟的證券市場交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文普通股分配中所述通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息申報的應用和備份扣繳規則。信息申報單的複印件可能會提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

S-26

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為 30%，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，？此類外國實體要麼證明其沒有任何主要的美國所有者，要麼提供有關每個主要的美國所有者的身份信息，並且此類實體滿足某些其他規定的要求，或者(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。這種預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言規定，在定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議的條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們通過其持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據 FATCA徵收30%的預扣税。

前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在的投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-27

SVB Leerink LLC是以下提到的每一家承銷商的代表，並擔任此次發行的簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下名稱相對的普通股股票數量。


承銷商		數量股票
SVB Leerink LLC

總計

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票時，必須事先出售，並在發行時和如果發行給他們並接受，但須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)，並受承銷協議中包含的其他條件的限制，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

該代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開招股價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次公開發行股票後，代表可更改本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使他們購買我們普通股額外股份的選擇權。

總計

每股

如果沒有
選擇權

使用
選擇權

公開發行價

承保折扣和佣金

扣除費用前的收益，給我們

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意償還承銷商的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆已報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充之日後30天內行使，以公開發行價購買最多股額外股份，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。

S-28

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、公開市場上的買入，以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。？所涵蓋的賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格，與根據上述承銷協議授予他們購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。？裸賣空是指超過此類選項的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

S-29

承銷商亦可根據M規則第103條在本次發售開始要約或出售本公司普通股前一段時間內，在納斯達克進行被動做市商交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商亦可在納斯達克從事本公司普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

電子配送

對於此次發行，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會收到常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。承銷商及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有股票在該相關國家的主管當局批准的招股説明書公佈之前在該相關國家向公眾發行股票，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但可以在任何時間向該相關國家的公眾發行股票。

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

提供吾等或任何代表不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞則指經修訂的(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129經修訂的招股説明書條例(EU)2017/1129。

S-30

提供任何此類股份要約均不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為它是國內法律的一部分。(br}招股説明書規例是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的招股説明書監管條例(EU)2017/1129，因為它是根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的要約條款和將要約的任何股份。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第 73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-31

本招股説明書附錄中以截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告為參考而納入的財務報表，是根據CohnReznick LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告(其中重點介紹了財務報表附註1所述的本公司需要額外融資為未來運營提供資金)而編入的，該報告是根據CohnReznick LLP作為審計和會計專家的授權而編制的。財務報表是根據CohnReznick LLP作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書附錄中的。財務報表是根據CohnReznick LLP作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書附錄的。在我們收購TRIGR之後，TRIGR的財務報表也經過了CohnReznick LLP的審計。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物中的報告或通過引用併入其中的其他文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄項下提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的報告、代理聲明和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.compassTreateutics.com上找到。本公司網站中包含或可訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-32

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和我們根據第13(A)、13(C)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上提交的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未歸檔的文件的該等項目和其他部分有關的證物)合併為參考文件。在註冊聲明提交併同時生效之後，但在本招股説明書附錄涵蓋的所有產品終止之前，交易所法案第14或15(D)條的規定：

我們於2021年3月5日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們在截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q中提交給SEC的季度報告與2021年4月30日提交給SEC的報告一樣，以及 2021年6月30日提交給SEC的於2021年8月16日提交給SEC的報告；

我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》提交給證券交易委員會的部分；

我們於2021年4月19日、2021年5月13日、2021年6月30日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告、2021年8月5日提交的修訂後的Form 8-K報告以及於2021年10月8日和2021年11月1日提交的當前Form 8-K 報告(在第 2.02項或第7.01項下提供的任何報告或其部分除外)，以及在2021年10月8日和2021年11月1日提交的當前Form 8-K報告(不包括根據第 2.02項或第7.01項提供的任何報告或部分報告，以及於2021年10月8日和2021年11月1日提交的修訂後的Form 8-K報告

在我們於2021年11月1日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含在通過引用結合於此的文件中的任何陳述應被視為在所有目的中被修改或取代。該文件也被併入或被視為通過引用併入本文的文件中。(br}本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。您可以通過寫信、致電或通過電子郵件向我們發送以下地址或電話號碼，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

羅盤治療公司

客街80

套房601

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02135

(617) 500-8099

您也可以在SEC網站上免費訪問這些文件Www.sec.gov或在我們的網站上Www.compasstherapeutics.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應考慮將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的任何信息作為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，或可從本招股説明書獲取的任何信息。

S-33

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、認股權證和/或單位的本金總額高達300,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書中詳細説明補充發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的證券目前在OTCQB市場交易，股票代碼為CMPX。正如在場外交易市場(OTCQB Market)上報道的那樣，2021年7月2日，我們普通股的收盤價為每股4.90美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓601號賓士街80號，郵編02135。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此有資格降低上市公司的報告要求。參見招股説明書摘要-新興成長型公司。

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第2頁上的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月9日。


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
摘要		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		9
債務證券説明		13
手令的説明		20
單位説明		21
配送計劃		24
法律事項		27
專家		27
在那裏您可以找到更多信息		27
以引用方式成立為法團		27

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種方式提供，總金額最高可達300,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供一份或多份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，從本招股説明書的第27頁開始，您可以在該標題下找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生重大變化。

所有提及的Compass OpCo都是指Compass Treateutics LLC，這是一家特拉華州私人持股的有限責任公司，也是我們的直接全資子公司。除非另有説明或上下文另有説明，否則對公司、我們、我們的公司或類似術語的引用是指Compass Treateutics，Inc.(以前名為Olivia Ventures，Inc.)，除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的是Compass Treateutics，Inc.(以前名為Olivia Ventures，Inc.)連同其全資子公司Compass OpCo.Compass OpCo持有Compass Treateutics，Inc.的所有物質資產，並進行所有業務活動和操作。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中引用和描述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括以下引用的風險和本文引用的文件中描述的風險，包括(I)我們在SEC備案並通過引用併入本招股説明書的截止到2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，(Ii)我們截至2021年3月31日的Form 10-Q 季度報告，該報告通過引用併入本招股説明書，以及(

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。前瞻性聲明涉及但不限於我們對公司業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期，可通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“持續”等術語來識別，但這些表述並不完全與歷史問題有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。雖然我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們對CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果的預期，包括有關研究或試驗和相關準備工作的啟動和完成的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

我們現有的現金和現金等價物是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；

CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的監管備案的時間或可能性，以及我們為任何適應症獲得和維護此類候選產品的監管批准的能力；

我們對CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

我們成功地將我們的候選產品商業化的意圖和能力；

我們對目標生物途徑性質的期望；

我們對此次發行收益的使用、費用、未來收入的估計，

資本要求和我們需要或有能力獲得額外融資，以及我們目前的現金、現金等價物和有價證券，為我們的運營提供資金；

我們對第三方(包括合作者、合同研究機構和第三方製造商)的預期依賴和績效；

我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

現行和未來法律法規的影響；

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和未來增長前景的影響；以及

其他風險和不確定性，包括標題風險因素下列出的風險和不確定性。

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中標題為風險因素的章節和其他部分、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中列出的那些因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書以及我們在其中引用並已完整提交給證券交易委員會的文件，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的有關我們、本次發售和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您在做出投資決定之前，仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書全文中題為風險因素的部分中列出的信息。

概述

我們是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，開發基於抗體的專利療法來治療多種人類疾病。我們的科學重點是血管生成和免疫系統之間的關係。我們的流水線包括利用我們對腫瘤微環境的理解的新型候選產品，包括血管生成靶向藥物和免疫腫瘤學重點藥物。這些候選產品旨在優化有效的抗癌反應所需的關鍵成分。這些措施包括通過血管生成靶向藥物調節微血管；通過激活腫瘤微環境中的效應細胞誘導有效的免疫反應；以及減輕腫瘤用來逃避免疫監視的免疫抑制機制。我們計劃通過臨牀開發來推進我們的候選產品，既可以作為獨立療法，也可以與我們的候選專利藥物結合使用，只要他們的繼續開發得到臨牀和非臨牀數據的支持。

最新發展動態

TRIGR採集

2021年5月13日，我們與TRIGR治療公司(或TRIGR，一傢俬營生物技術公司)達成了一項最終的合併協議，即TRIGR合併協議。2021年6月28日，根據TRIGR合併協議，我們通過我們的全資子公司和分兩步合併的結構，收購了TRIGR的全部流通股，即TRIGR合併。收盤時支付給TRIGR股東的對價總計10,265,145股我們的普通股，以私募方式發行的未登記股票。此外，TRIGR股東有資格獲得最高900萬美元，這相當於取決於某些事件的溢價支付，其中包括500萬美元，這取決於交易中獲得的產品候選(更名為CTX-009)的生物製品許可證申請批准。

新興成長型公司

我們是《就業法案》中定義的新興成長型公司。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括截至前一年6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7.00億美元，如果我們在任何財年的年度總收入約為11億美元或更多，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅有兩年的已審計財務報表，相應地減少了管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。就業法案第107條規定，我們為遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

企業信息

我們最初於2018年3月20日在特拉華州註冊，名稱為Olivia Ventures，Inc.。Olivia Ventures，Inc.是一家根據交易法註冊的空殼公司，在我們的全資子公司Compass Acquisition與Compass OpCo或合併完成後開始運營Compass OpCo的業務之前，Olivia Ventures，Inc.沒有具體的商業計劃或目的。 Compass OpCo繼續作為倖存實體和我們的全資子公司，Compass OpCo是一家臨牀階段的生物技術公司，開發專有抗體療法，旨在利用免疫系統治療實體腫瘤和血液惡性腫瘤。該公司最初於2014年1月29日在特拉華州成立，名稱為Compass Treeutics，LLC。合併後，我們收購了Compass OpCo的業務，我們將繼續以Compass Treateutics，Inc.的名稱公開報告公司的現有業務運營。

我們公司總部位於馬薩諸塞州波士頓601號賓士街80號，郵編02135，電話號碼是(617500-8099)。我們在www.compassTreateutics.com上有一個網站，我們定期在那裏發佈新聞稿的副本以及關於我們公司的更多信息。我們向SEC提交的文件在以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過網站免費獲取。我們網站中包含的信息不是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的其他文件的一部分，也不作為參考納入，因此不應依賴。

本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們在招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或行業服裝所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。服裝所有者。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和產品候選渠道的擴展；償還和債務再融資；營運資本；以及資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有關於任何收購的承諾或協議。在這些用途之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，或者可能持有此類收益作為現金，直到它們被用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除本公司可能發行的任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股或優先股的授權股份數量可不時通過持有本公司股本已發行股票的多數投票權的持有人的贊成票而增加或減少(但不低於此類已發行股票的數量)，但本公司可能發行的任何系列優先股的指定證書中另有規定，普通股或優先股的授權股票數量可不時增加或減少(但不低於此類已發行股票的數量)。

截至2021年6月30日，已發行和流通普通股62323147股，沒有優先股發行和流通。除非另有説明，以下討論總結了我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款和規定。

普通股

普通股流通股的持有者有權在董事會不時決定的時間和數額從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一張票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優惠(如果有的話)後，可按比例分配給普通股持有人，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股每股流通股均已及時有效發行，已繳足股款，且無需評估。

優先股

優先股股票可能會不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。優先股將擁有全面或有限的投票權或無投票權，以及董事會在發行任何股份之前可能不時採納的有關發行該類別或系列優先股的有關決議案所載的優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其限制、限制或限制。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行此類優先股可能會對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

限制普通股分紅；

稀釋普通股的表決權；

損害普通股清算權的；

在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止本公司控制權的變更。

除優先股股份(本公司目前未指定亦未考慮優先股)及本公司董事會分成三類交錯三年期限外，吾等不相信本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的任何條文會延遲、延遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：(I)通過收購要約收購我們；(Ii)通過委託書競爭或其他方式收購我們；或(Iii)罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者可能阻止這些交易，包括可能導致溢價超過我們普通股價格的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受到DGCL的第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司從事業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員才能召開股東特別會議。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的個股東選舉一個班級，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。此外，我們的董事可能不會無緣無故地被免職，而出於原因罷免我們的董事將需要絕對多數(662/3%)的股東投票。有關分類董事會的更多信息，請參閲標題為管理董事會組成的部分。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的細則規定，特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和排他性法庭，這些索賠涉及：(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對公司或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定或我們的證書對我公司提出索賠的任何訴訟。 (I)任何代表我們公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對公司或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定或我們的證書而對我公司提出索賠的任何訴訟。或決定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們公司的索賠的訴訟。這一排他性法院條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇備用法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇，因為我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。儘管我們修訂和重述的章程包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟或此類條款不可執行。

章程及附例條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的任何上述條款的修訂，除了允許我們的董事會發行可轉換優先股的條款之外，都需要絕對多數(662/3%和少數股東的多數，如果適用)股東投票。

DGCL的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止我們管理層變更的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法律責任及彌償事宜的限制

有關責任和賠償問題的討論，請參閲標題為董事、高管、發起人和控制人限制責任和賠償事項的章節。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給我們提交給證券交易委員會的註冊説明書的證物，或通過引用將其納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

如果該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的任何子公司除外)必須根據契約或債務證券(視情況而定)承擔我們的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是受託人或持有人根據其發出的違約通知 )後90天內仍未履約，且受託人或持有人的未償還債務證券本金總額至少為適用系列的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券相關的契約除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救)後90天內仍未履行；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續，而不是上文最後一個項目符號點中指定的違約事件，則受託人或合計本金至少25%的持有者

該系列未償還債務證券的金額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未付本金(如有) 及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和累計利息(如果有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金金額的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券描述中有關合並、合併或出售的規定；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。債務證券的持有人可以將債務證券出示用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示該等債權證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合此規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、一個或多個系列的優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和個不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將通過引用的方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議的任何規定；

此類單位將發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定以及認股權證描述、股本描述和認股權證描述將適用於每個單元中包含的證券，只要相關，並且可以在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節彙總了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單元協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，也不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准，我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

降低需要持有者同意才能修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單元協議的未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改需要以下批准：

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須獲得該系列中大多數未完成單位的持有者的批准；或

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據信託契約法，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

我們將以全球統一的形式發行每個單元，也就是説，僅以記賬形式發行。簿記形式的單位將由以託管人的名稱註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全局證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管人系統中的參與者進行此操作，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及有關單位發行和登記的其他條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小的面額單位，也可以合併成較少的較大面額的單位。

持有者可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有者還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或更換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。如果任何單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些機構的報價，以便根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額，且根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，還可以根據其條款根據贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券或其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以競購證券或

公開市場上的任何其他此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充材料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您證券的原始發行日期可能在您證券交易日期之後天以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。任何承銷商還將由其自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

Compass Treeutics，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告中所載內容包括在內，並通過引用併入本註冊聲明中，其中引用了本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(br})，該報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審核，並通過引用併入本註冊會計師事務所的報告中。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲本註冊聲明和作為本文檔一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。所有這些陳述在所有方面都受本參考的限制。

我們遵守交易法的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份註冊聲明。您也可以通過寫信或致電我們索取這些文件的副本，地址是：馬薩諸塞州波士頓客户街80號，601Suit601，郵編：02135，(6175008099)。

引用合併

我們已選擇在本招股説明書中納入以下文件，以及與其一同歸檔或以引用方式併入本招股説明書的所有證物，但不得以其他方式修改或取代本招股説明書的內容：

我們於2021年3月5日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們在2021年4月30日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書；以及

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年4月19日、2021年5月13日、2021年6月4日和2021年6月30日提交(不包括第2.02項或第7.01項下提供的任何報告或部分報告以及此類項目附帶的任何證物)。

通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。此外，我們還將根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入本招股説明書

包含本招股説明書的註冊説明書最初提交給SEC之日之後(包括我們可能在初始註冊説明書日期之後、註冊説明書生效之前向SEC提交的所有此類文件)至本招股説明書下的所有產品終止之前，《交易所法案》(不包括任何已提供且未向SEC備案的信息) 。

Compass 治療公司

客街80號

套房601

馬薩諸塞州波士頓 02135

(617) 500-8099

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.compasstherapeutics.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應考慮將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中關於本招股説明書的任何信息或可從本招股説明書獲取的任何信息作為本招股説明書的一部分。

目錄

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