美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14D-9
(規則14d-101)

徵集/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

道森地球物理 公司
(對象公司名稱)

道森地球物理 公司
(申報人員姓名)

普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

239360100
(證券類別CUSIP編號)

斯蒂芬·C·跳躍
董事會主席、總裁兼首席執行官
道森地球物理公司
508西牆，800套房
德州米德蘭郵編：79701
(432) 684-3000
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 代表提交聲明的人員)

複製到：

¨選中 如果申請僅與在此之前進行的初步溝通有關，請選中該框
投標報價開始。

目錄

與附表14D-9上的本徵集/推薦聲明(連同本“附表14D-9”所附的任何展品和附件)有關的主題公司的名稱 是德克薩斯州的道森地球物理公司(“道森地球物理公司”，“公司”， “我們”，“我們”或“我們”)。道森地球物理公司的主要執行辦公室 位於德克薩斯州米德蘭79701,800室西牆508號，電話號碼是(432)6843000。

與本附表14D-9相關的 股本證券類別的名稱為道森地球物理公司普通股(“股份”)， 每股面值0.01美元(“普通股”)。截至2021年10月25日，即本附表14D-9提交前的最後實際可行日期 ，有：

道森地球物理公司是標的公司，也是本附表14D-9的提交人，該公司的名稱、營業地址 和營業電話號碼列於 中。項目1.主題公司信息-名稱和地址“上圖。本公司的網站地址為www.dawson3d.com。 本公司網站上的信息不是本附表14D-9的一部分，也未通過引用將其併入本附表 14D-9。

本附表14D-9 涉及特拉華州WB Acquisition Inc.(“要約人”)和德克薩斯州有限責任公司Wilks Brothers，LLC(“母公司”)的子公司WB Acquisition Inc.(“要約人”)代表母公司進行收購的投標要約，條件包括滿足80%的最低條件(定義如下)，所有流通股(母公司或其關聯公司持有的股份除外)，收購價為每股2.34美元(該等每股代價也將在根據合併協議(定義如下)在合併中收到 ，“要約 價格”)，按照日期為2021年11月1日的收購要約(可予修訂)中規定的條款和條件，以現金形式支付，不含利息，並減去任何必要的預扣税款在相關的提交函中(可能會不時修改或補充， 與購買要約一起構成 “要約”的“提交函”)。收購要約和意見書與本附表14D-9一起郵寄給本公司的 股東，分別作為證據(A)(1)和(A)(2)存檔，並在此引用作為參考。要約人和母公司於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明中對要約進行了描述(連同 對其的任何修改和補充，即“的時間表”)。 要約人和母公司於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明中對要約進行了描述。

要約人 開始要約的日期稱為“要約開始日期”。要約和退出權將於紐約市時間2021年11月30日晚上11點59分(“到期時間”)到期，即20個工作日(根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)規則14d-1(G)(3)中規定的 計算) 要約生效日期後 ，除非要約人已根據合併延長要約開放期限 “到期時間”是指要約人延長的報價 到期的最晚時間和日期。

要約乃根據日期為2021年10月25日的合併協議及計劃 由母公司、要約人及本公司之間提出(視乎不時修訂、補充或重述的“合併協議”而定)。 合併協議的重要條款摘要包含在收購要約的“投標要約-第13節-交易文件-合併協議” 中。要約以滿足或放棄某些條件為條件，包括緊接要約到期前 (根據合併協議可能需要延長要約)，根據要約條款已有效 投標且未有效撤回的若干股份，連同母公司、要約人及任何其他附屬公司(定義見合併協議)或直接或間接全資附屬公司(定義見合併協議)當時擁有的股份 。相當於當時流通股的至少80%(“80%的最低條件”)。

如果緊接要約開放的最初20個工作日期滿之前，要約中投標的股份數量，連同母公司、要約人和母公司的任何其他關聯公司或董事或間接全資子公司當時擁有的股份，佔當時已發行股份的至少65%但低於80%，則要約人應將要約延長最多兩次連續10個工作日 ，以努力達到80%的最低條件。如果在緊接最初20個工作日結束前 要約開放或其任何延期之前的任何時候，要約人滿足80%的最低條件，則要約人應關閉要約 ，且不得進一步延長要約。如果合併協議在根據合併協議第11.01條規定的要約接受時間之前終止，要約人應(且母公司應促使要約人)迅速(無論如何應在終止後的 24小時內)、不可撤銷且無條件地終止要約。如果上述延期已經發生，且未滿足80%的最低條件，要約將失效，除非公司和母公司共同同意，即使未滿足80%的最低條件，母公司仍可促使要約人 收購要約中投標的股份。本公司和要約人 可共同同意修訂或豁免80%的最低條件(任何修訂的效果是將滿足80%最低條件所需的股份百分比 提高至80%以上)，並在沒有足夠股份提交以 滿足80%最低條件的情況下結束要約。要約的條件在要約購買的“投標要約-第15節-要約的條件 ”中有進一步的描述。

合併協議規定， 除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，包括滿足或放棄要約的所有條件(包括，如果要約根據合併協議的條款延長或修訂，則包括任何此類延長或修訂的條款和條件)，要約人應代表母公司，母公司應立即(在規則14E-1(C)的含義範圍內)接受並支付 付款根據要約有效投標且未撤回的所有 股票(根據要約首次接受股票付款的時間， “要約接受時間”)。

如果要約接受時間 發生且緊隨其後，要約人及其聯屬公司擁有相當於已發行 股份80%(80%)或以上的股份，則(I)根據要約條款及在要約條件的規限下，要約人將接受並支付要約中所有有效提交及未有效撤回的 股份；及(Ii)根據合併協議所載條款並受 條件規限，本公司將在切實可行範圍內儘快召開如果要約接受時間已到，且緊隨其後，要約人及其聯屬公司 擁有少於80%(80%)已發行股份的股份，則母公司和本公司可共同同意 召開本公司股東大會並尋求本公司股東批准。如果未達到要約接受時間， 本公司和母公司均無義務召開本公司股東大會或徵求本公司股東批准 。

除非公司董事會(“董事會”)做出不利的建議變更(定義見合併協議)，否則公司 應在要約開始日期後，在合理可行的情況下儘快準備並安排向證券交易委員會提交一份初步的委託書 ，該聲明可以郵寄給公司股東，內容涉及根據修訂後的公司成立證書(經修訂)召開並召開的公司股東特別會議 ，該證書於2011年2月11日修訂。 2015(“成立證書”)和經修訂的“德克薩斯州商業組織守則”(“TBOC”) 審議並表決批准合併(“公司股東批准事項”)(該會議、 “公司股東大會”和該委託書，連同對“委託書 説明書”的任何修訂或補充)，其中委託書應包含公司股東批准事項和董事會關於本公司股東提交其股份的建議 並應在母公司和公司在滿足80%最低條件的基礎上召開公司股東大會並尋求 公司股東批准的基礎上進行準備。母公司應向本公司提供有關 自身和要約人的所有信息，並提供本公司或其外部 法律顧問在編制、歸檔和分發委託書方面可能合理要求的其他協助。

如果緊接在 要約接受時間之後，80%的最低條件已經滿足，或者母公司和公司共同同意繼續控股 公司股東大會並尋求公司股東批准(即使沒有滿足80%的最低條件)， 則公司應：

當合並證書 正式提交給德克薩斯州州務卿時(或合併證書中指定的較晚時間) (“生效時間”)，要約人應根據TBOC的規定和合並協議中規定的條款和條件，於 將要約人與公司合併(“合併”)並併入公司，屆時，要約人的單獨 生存將終止，公司將成為尚存的公司。由於合併，該公司將不再是一家上市公司。合併協議的副本 作為本附表14D-9的附件(E)(1)提交，並通過引用結合於此。

在生效時間：

該要約、合併和 合併協議考慮的其他交易統稱為“交易”。 母公司和/或要約人能否獲得債務或其他融資不是完成交易的先決條件。

此報價僅針對 股票，不針對任何公司RSU。合併協議規定，在生效時間或緊接生效時間之前，根據2016年計劃授予或發行的每個公司 RSU，無論是否歸屬，在緊接生效時間 之前未償還的，將被註銷並轉換為有權在生效時間或生效時間後迅速獲得相當於(I)合併對價和(Ii)受該公司RSU約束的受限股票單位總數的 乘積 的現金。請參閲“項目 3.過去的接觸、交易、談判和協議-利益衝突-公司與其執行人員、董事和附屬公司之間的安排-公司RSU的待遇，其通過引用被併入本文 。

根據 購買要約，要約人和母公司的主要辦事處地址分別為德克薩斯州76126號馬庫姆牧場路東1430號和德克薩斯州17010號州際公路 20，思科，德克薩斯州76437，兩個辦事處的電話號碼都是(8178503600)。

上述要約、合併、合併協議和交易的摘要完整地受收購要約的“投標要約-第12節-要約的目的；目標的計劃；股東批准；評估權”和“投標要約-第13節-交易文件”中所載信息的限制，該要約已作為附件(A)(1)(A)至 附表 合併到本附表14D中。 投標要約-第12節-要約的目的包括在本附表14D的附件(A)(1)(A)至 的附件(A)(1)(A)至 中所列的信息中。 投標要約-第12節-要約的目的；收購要約的計劃；股東批准；評估權

基於下述原因 ，董事會支持要約、合併及其他交易，並建議本公司股東(母公司及其附屬公司以外的 ，包括要約人)根據要約向要約人認購其股份。

利益衝突

據我們所知，除本附表14D-9所載或以引用方式併入本附表14D-9，或以其他方式以引用方式併入本附表14D-9之日， (I)本公司或其任何聯屬公司與(Ii)(X)其任何行政人員、董事或附屬公司、 或(Y)母公司或要約人之間並無任何其他重大協議、安排或諒解，亦無任何實際或潛在利益衝突， (I)本公司或其任何聯屬公司與(Ii)(X)其任何行政人員、董事或聯營公司、 或(Y)母公司或要約人之間並無任何實際或潛在的利益衝突

我們的高管、董事 和關聯公司可能被視為在執行和交付合並協議以及交易(包括要約和合並)中擁有權益，這些交易可能不同於我們股東的一般利益，或者不同於我們股東的利益。這些利益可能會造成 潛在利益衝突。董事會意識到這些利益，並在作出批准合併協議和交易的決定 時除其他事項外考慮了這些利益(見“項目4.邀請書或推薦書--推薦理由“本附表14D-9的 )。如下所述，這些興趣包括：

有關本項目3所述本公司與某些高管、董事和關聯公司之間的安排(如 )以及本公司與其高管、董事和關聯公司之間的其他安排的詳細信息，請參閲本公司於2021年4月1日提交併併入的公司附表14A最終委託書的 標題“高管薪酬”、“與相關人士的交易”和“關於高管薪酬的提案3諮詢 投票”。 請參閲本公司於2021年4月1日提交併併入本公司的附表14A的 標題“高管薪酬”、“與相關人士的交易”和“關於高管薪酬的提案3諮詢 投票”。和標題下的信息項目5.02董事或某些高級職員的離職 ；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排本公司於2014年10月9日、2015年2月11日、2016年2月19日、2018年5月4日、2019年7月1日、2020年4月21日和2020年9月30日提交的當前8-K表格報告中的 這些摘錄分別作為證據(E)(33)至(E)(39)併入本文作為參考。

董事和高管持有的流通股

如果我們的高管 和擁有股份的董事根據要約認購他們的股票，他們將按照與我們其他股東相同的條款和條件 獲得相同的現金對價。

下表列出了(I)截至2021年10月25日，我們每位高管和董事實益擁有的股份數量(為清楚起見，包括根據已授予和已發行的公司RSU發行的股份)和(Ii)根據要約根據要約價格就該等股份應支付的總現金對價 。除特別註明外，本附表14D-9中所有提及的 “董事”僅包括組成董事會的董事，不包括任何無投票權的本公司名譽董事 。

對公司RSU的處理

除非另有明確的 與適用證券持有人的書面協議，並以生效時間發生為條件，否則每個公司RSU 將按以下方式處理：

限制性股票單位。在生效時間 或緊接生效時間之前，在緊接生效時間 之前尚未完成的每個公司RSU(不論歸屬或未歸屬)均應被註銷，並轉換為有權在生效時間或生效時間後立即獲得相當於(1)合併對價和(2)受該公司RSU 約束的限制性股票單位總數(“RSU對價”)的現金金額的乘積 。“RSU對價”為“RSU對價”(以下簡稱“RSU對價”)的乘積為(1)合併對價和(2)受該公司RSU 約束的限制性股票單位總數(“RSU對價”)。在生效時間之前，公司應採取一切必要或適當的行動 以實現上述對公司RSU的處理。

自合併協議之日起至生效日期止期間，本公司不得，也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下(I)發行、交付、出售、處置、扣押、授予或授權 發行、交付、出售、處置、質押、授予、授予或授予任何公司證券(包括根據 2016計劃)或公司子公司證券的任何股份，或授予、授予或授予任何公司證券(包括根據 2016年計劃)或公司子公司的任何股票。 本公司不得、也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下(I)發行、交付、出售、處置、授予或授權 任何公司證券(包括根據 2016計劃)或公司子公司的任何股票。除向本公司或本公司任何其他全資附屬公司發行(A)任何公司RSU結算時根據其於合併協議日期的條款尚未償還的任何股份 及(B)向本公司或本公司任何其他全資附屬公司發行任何 公司附屬證券，或(Ii)修訂或以其他方式修改任何公司證券或任何公司附屬證券的任何條款(不論以合併、合併或其他方式)外， 於合併協議日期已發行的任何股份除外。

自2021年9月2日 (自本附表14D-9提交前60天開始)以來，我們的任何高管或董事均未出售在歸屬或結算公司RSU時收到的股票 。

下表列出了截至2021年10月25日，我們持有公司RSU的每位高管的 (I)受該等公司RSU約束的股份總數，以及(Ii)截至要約完成時有關該等公司RSU的應付現金金額的税前價值 ，計算方法是將要約價格乘以受該公司RSU約束的股票數量。截至2021年10月25日，我們的高管目前 持有的所有公司RSU均未授予。沒有董事持有公司 RSU。

僱傭協議和信函協議

2014年10月8日，公司與Stephen C.Jumper、C.Ray Tobias、James K. Brata和James W.Thomas簽訂了僱傭協議(每個協議一個“僱傭協議”，統稱為“僱傭 協議”，這些協議可能會不時修改和補充)，其中規定了每位高管的僱傭條款和條件。每份僱傭協議 規定，如果高管被終止僱傭，他將獲得自其終止僱傭生效之日起的任何應計和未支付的基本工資，以及在每個 案例中，截至其終止僱傭的生效日期或根據適用法律尚未支付的所有應計和既得但尚未支付的僱傭福利。

此外，如果在僱傭協議期限 期間，公司無故終止對高管的僱用，或高管有充分理由終止聘用 (每個條款在各自的僱傭協議中定義)：(I)高管將獲得遣散費 ，金額相當於在僱傭協議剩餘期限 內繼續支付高管當時的基本工資，並根據公司的薪資慣例以每兩週等額支付一次。(Ii)根據本公司維持的任何股權補償計劃，本公司與高管之間有效的所有 獎勵協議將自動完全歸屬並可行使，(Iii)高管將有權獲得相當於根據COBRA將其當時的集團健康計劃福利延長18個月的費用的一次性付款 自終止之日起 ，(Iv)高管將有權獲得與按比例計算的金額相等的一筆總付款項。(Iii)本公司與高管之間有效的所有 獎勵協議將自動完全授予並可行使，(Iii)高管將有權獲得相當於按比例計算的一筆總付款項， 相當於根據COBRA將其當時的集團健康計劃福利延長18個月的費用根據本公司的年度獎勵計劃或類似安排，該高管有資格在其離職後的 日曆年度或財政年度(視情況而定)獲得收入，以及(V)如果公司向該高管 提供一輛汽車，該高管可向本公司支付10美元(10美元)的對價，促使本公司(A)將該汽車的所有權轉讓給該高管(如果該汽車為本公司所有)，或(B)將該汽車的所有權轉讓給該高管 該汽車租賃的所有權和權益(如果該汽車是由本公司租賃的)。

如果高管被無故解僱或高管 在緊接控制權變更後的12個月內因正當理由終止聘用(定義見 僱傭協議)，則每份僱傭協議 還為高管提供額外福利。

2016年2月15日，本公司與Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生簽訂書面協議，通過修改當時現有僱傭協議的年度基本工資條款來修訂當時存在的僱傭協議。 2018年5月4日，公司與Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生簽訂了書面協議，通過修改某些年度基本工資條款來修訂當時公司與Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生之間的現有僱傭協議。

於2020年4月15日，本公司分別與Jumper先生、Tobias先生、Brata先生及Thomas先生訂立函件協議(分別為“2020函件協議”及“2020函件 協議”)，以修訂各自的 本公司與各自主管人員之間當時存在的僱傭協議。根據2020年信函協議， 當時現有僱傭協議的當前期限延長至2023年2月11日營業結束，根據 2020年信函協議，該期限不得在該日期之後的任何時間自動續簽。2020年信函協議 規定了每位適用高管的年度基本工資，並規定，如果是適用高管，則在2020年3月30日至2月11日期間，2023年(“調整期”)有資格終止 (根據各自僱傭協議的定義)：(I)用於確定某些遣散費福利的工資將 基於高管的原始薪金(如2020年信函協議中的定義)和(Ii)支付此類遣散費的期間 應基於當前任期的剩餘時間(如2020年信函協議中所定義的) 或十二(12)個月，以兩者中的任一期限中的剩餘期限為基礎(根據2020年信函協議的定義) 或十二(12)個月(以兩者中的具體期限為準) 或十二(12)個月(以兩者中的任一者為準) 和(Ii)支付此類遣散費福利的期間 如果高管 連續受僱至當前任期結束或符合資格的離職，則將支付給高管 留任款項，但不得超過一筆旨在代表調整期間高管基本工資的合計減幅 的固定金額，但董事會可能會予以減薪。 如果高管連續受僱至當前任期結束或符合資格的離職，則應支付給該高管的留任款項，金額不得超過調整期間高管基本工資的總額 ，但須經董事會削減。

2020年4月15日， 公司與Jumper先生簽訂了一項書面協議，以修訂其當時的僱傭協議，並修改某些 年度基本工資條款，以持續到調整期結束。

此外，僱傭協議 包含與保密、非招標、競業禁止和非貶損相關的慣例條款。

以上描述通過參考僱傭協議和信函協議進行整體限定，這些協議作為證據(E)(15)至 (E)(31)提交於此，並通過引用併入本文。

儘管目前 預計我們的任何高管都不會因為交易的完成而被解僱，但我們估計，根據他們的信函協議條款(如果適用)，我們向我們的高管支付的總金額(包括被取消並在合併完成後轉換為有權獲得合併對價的公司RSU的價值)將相當於大約2,054,942美元至3,853,884美元(如下進一步描述)。並且每位高管在交易完成後立即發生符合遣散費資格的終止僱傭 。

控制權變更或終止時的潛在付款

2016計劃下的獎勵協議通常允許在控制權變更或因 原因以外的其他原因終止僱傭或因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下加速授予獎勵。僱傭協議限制了 這種加速授予適用於“指定高管”的範圍。根據僱傭協議，如果被任命的高管 被公司無故終止聘用，被該高管以“充分理由” 或由於“殘疾”(如僱傭協議中所定義的每個術語)終止，無論是在控制權變更之前還是之後， 將加速授予和行使該被任命的高管根據2016計劃目前未支付的獎勵。 類似地，如果被任命的高管去世，2016計劃下的獎勵協議將提供僱傭協議還規定了遣散費、獎金和其他補償，如果被任命的高管被公司無故終止聘用或被高管以“正當理由”終止聘用的情況 。此外，如果公司發生“控制權變更”，導致高管在控制權變更後12個月內被公司無故終止聘用或高管以“充分理由”終止聘用，高管將有權獲得兩倍於所述金額的遣散費、獎金和眼鏡蛇福利。

2016年計劃將“控制權變更 ”定義為：(I)任何“人”(交易法第13(D)和14(D)(2)節中使用了 一詞)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券總投票權的20%或更多，除非授標協議中另有反映，否則“控制權的變更”發生在：(I)任何“人”(因此在交易法第13(D)和14(D)(2)節中使用 一詞)直接或間接地成為本公司證券的實益擁有人；(Ii)在緊接涉及 董事選舉競爭的本公司股東大會之前擔任本公司董事會成員的 個人不得在該選舉後構成董事會多數席位，除非在緊接該等股東大會 會議之前，董事會新成員的多數經董事會成員以多數票推薦或批准；(Iii)本公司應已合併或與另一家公司合併，或將另一家公司合併為 公司，其基準是本公司在合併或合併前由本公司前 股東持有的股份佔尚存公司總投票權的比例少於50%；或(Iv)本公司應將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓或交換給另一家公司或其他實體或個人。(Iii)本公司應已與另一家公司合併或合併，或將另一家公司合併為 公司；或(Iv)本公司應將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓或交換給另一家公司或其他實體或個人。如果2016計劃下的獎勵受國税法第409a條的約束，則根據國税法第409a條 規定的控制定義的更改將適用於遵守國税法第409a條要求的範圍內。 如果2016計劃下的獎勵受制於國税法第409a條的規定，則適用於符合國税法第409a條要求的範圍。 僱傭協議中“控制權變更”的定義與2016年計劃一致。

如果 我們指定的高管的任何薪酬安排在 中説明“-公司與其高管、董事和附屬公司之間的安排-僱傭協議和信函協議 在本附表14D-9中，它們通過引用結合於此。下表所列金額 是根據SEC關於披露此類黃金降落傘薪酬的規則計算的截至2021年10月25日每位被點名高管“黃金降落傘”薪酬的估計值，假設如下：

下面報告的金額 是根據可能或不會實際發生的多個假設進行估計的，包括上述假設和本附表14D-9中其他 的假設。因此，指定高管將獲得的與交易相關的薪酬(如果有)可能與以下規定的金額有很大差異 。下表中的金額不包括在交易完成前由指定高管持有的 公司RSU收到的任何價值。

僱員福利

從生效時間之日起至生效一週年為止的 期間，母公司應或應促使尚存公司向緊接生效時間 之前受僱於公司或其任何子公司的公司或其任何子公司的每名員工提供 在生效時間(每個)之後繼續受僱於尚存公司(或母公司或其任何附屬公司)的每名員工。 “續聘員工”)的基本工資或工資率不低於在緊接要約接受時間之前提供給母公司或其附屬公司的類似職位的員工的基本工資或工資率 。

在生效時間之後，母公司應採取商業上合理的努力，為每位連續員工提供(或安排提供)在公司及其子公司之前的 服務的全額積分，以便歸屬並有資格參加由母公司或其子公司在有效時間之後有資格參加的員工福利計劃 (但此類服務 不得以福利應計目的提供(除休假和遣散費外))，其程度與該等連續員工一樣。 提供前述 不適用於將導致同一服務期間的任何福利重複的範圍。母公司應，並應 促使其子公司(包括尚存公司)採取商業上合理的努力，(I)放棄任何福利計劃下有關繼續僱員(及其任何家屬)參與和承保的預先存在條件、排除條件和等待期的所有限制 ，在該福利計劃中，該等繼續僱員(及其任何家屬)可能有資格 在該等預先存在的條件關閉後 參加該等福利計劃，根據任何類似的 員工計劃，在生效時間之前免除免責和等待期，以及(Ii)為每名連續員工提供積分，用於該連續員工在相關福利計劃的有效時間發生的日曆年度內支付的任何自付款項和免賠額 ，其中該連續僱員有資格在有效時間開始和之後參加，其程度與該連續僱員 在有效時間之前有權在任何福利福利計劃下獲得該等自付款項或免賠額的貸方相同。 在有效時間之前，該連續僱員有權獲得任何福利福利計劃項下的任何自付款項或免賠額的抵扣額度。 在有效時間之前，該連續僱員有權在任何有效時間之前獲得該等自付款項或免賠額的貸記

如本文所用，“員工 計劃”是指任何(I)經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定的“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)、(Ii)薪酬、 僱傭、諮詢、遣散費、離職保障、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、 安排、計劃或政策，或(Iii)其他計劃、協議、安排 利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的獎勵或遞延薪酬、假期福利、保險 (包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人員 福利、額外津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃、工人補償、補充失業 福利或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利) 或要求由 公司或其任何子公司出資，或(Y)公司或其任何子公司對其負有或可能負有任何直接或間接責任的

第16條和規則14d-10事項

在生效時間前， 合併協議各方應採取可能需要的一切步驟，使符合交易法第16(A)條關於本公司的申報要求的每名個人因 合併協議擬進行的交易(包括該等股份的衍生證券)而獲得根據交易法頒佈的第16b-3條 豁免的任何股份處置。

2016計劃已根據《交易法》 被批准 為規則14d-10(D)(2)所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”。在生效時間之前，本公司將採取一切必要或可取的步驟，使本公司或其任何子公司在合併協議日期或之後簽訂的向任何高級管理人員、董事或員工支付對價的 計劃，以符合交易法第14d-10(D)(2)條所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利 安排”的方式獲得批准，以滿足非上市公司的要求 。根據該計劃，公司或其任何子公司在合併協議日期或之後簽訂的任何高級管理人員、董事或員工應支付對價的計劃被批准為規則14d-10(D)(2)所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”。

未來安排的潛力

據我們所知，除本附表14D-9中描述的某些協議，或本公司與其高管和董事之間通過引用併入的文件中所述的 以外，截至本附表14D-9的日期，本公司的任何 高管或董事與母公司、要約人、其各自的任何附屬公司或本公司之間不存在僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解。 截至本附表14D-9的日期， 本公司的任何 高管或董事與母公司、要約人、其各自的附屬公司或本公司之間不存在任何僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解。收購要約和合並均不以本公司任何高管、高級管理人員或董事達成任何此類協議、安排或諒解為條件。

此外，儘管據我們所知，截至本附表14D-9的日期，此類 其他安排尚未敲定，但我們當前管理團隊的成員可能會與倖存公司簽訂新的聘用或諮詢安排。此類其他安排 可能包括購買或參與要約人或其關聯公司股權的權利。與我們 現有管理團隊的任何此類其他安排在合併完成(如果有的話)後才會生效。不能保證 適用各方會就任何條款達成協議，或者根本不會達成協議。

董事薪酬

對於在 2020年提供的服務，每位在董事會任職的非僱員董事獲得現金支付的費用為84,000美元，其中包括大約 $21,000美元的季度支付，每位榮譽董事獲得的現金費用為66,000美元，其中一部分是在每位榮譽董事在2020年年度股東大會後辭去董事職務之前獲得的。此外，董事會審計委員會成員收到了總計18,000美元的現金支付，董事會主席還收到了額外的6,000美元現金。董事會薪酬委員會成員 額外獲得6,000美元現金。董事會首席主任又收到了12000美元的現金。公司 還報銷董事出席董事會會議和其他公司事務的合理費用。2020年，非員工董事的報銷金額 均未超過10,000美元。

兼任公司全職管理人員或員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

董事和高級職員的賠償； 保險

根據合併協議， 母公司應促使尚存公司(且尚存公司已同意)進行以下工作：

合併協議

2021年10月25日，公司、母公司和要約人簽訂了合併協議和計劃。“投標報價-第11節-交易文件”中包含的合併 協議的實質性條款摘要，以及購買要約的“投標報價-第15節-報價條件”中包含的 要約條件的描述，作為附表的附件(A)(1)(A)存檔，併入本附表14D-9，作為附件(A)(1)和 併入本文作為參考。通過參考合併協議 (該合併協議作為附件(E)(1)提交，並通過引用結合於此)來對這些概要和描述進行整體限定。

合併協議已 作為本公司於2021年10月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(“合併 協議表格8-K”)的證物。合併協議表格8-K為股東提供有關合並協議條款的信息。 合併協議及其條款摘要包含在合併協議表格8-K中，作為參考併入本文 。本公司向母公司及要約人提交與簽署合併協議有關的機密披露時間表內的 資料，對合並協議所載陳述及保證中所載的斷言有保留意見。 本公司向母公司及要約人提交與簽署合併協議有關的保密披露時間表內的資料。此外，合併協議中的某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能 受到與可能被視為對股東重要的重大合同標準不同的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在合併協議各方之間分擔風險的目的 。因此， 合併協議中的陳述和擔保不應被任何人認為是對當時公司實際情況和情況的描述 ，合併協議中的信息應與公司提交給證券交易委員會的公開報告中有關公司的全部事實 披露一併考慮。有關 陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期之後發生變化(視情況而定)，隨後的信息可能會也可能不會 完全反映在公司的公開披露中。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關要約、合併、公司、母公司、要約人的其他信息一起閲讀, 它們各自的附屬公司 及其各自的業務，包含在或通過引用併入明細表和相關展品，包括 購買要約和本明細表14D-9，以及公司的其他公開申報文件中。

保密協議

本公司與母公司簽訂了日期為2021年9月21日的保密協議(“保密協議”)。作為向母公司提供某些保密信息(“保密信息”)的條件 ，母公司同意該保密 信息將由其及其代表保密，僅用於評估、談判 和完成其與公司之間可能的交易。

保密協議的摘要和説明 僅為摘要，其全部內容通過參考保密協議進行限定，該保密協議 作為本附表14D-9的附件(E)(2)存檔，並通過引用併入本文。

董事會一致 (A)認定合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並)是明智的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准、宣佈和採納合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並)。(C)議決合併協議及合併 將受TBOC管限及根據TBOC完成，及(D)建議本公司股東(母公司及 其附屬公司除外)接納要約，並向要約中的要約人提交其股份，及(如適用)批准合併。

因此，基於下文更詳細描述的其他 原因，董事會建議股份持有人(母公司及其附屬公司除外)根據要約向要約人認購其 股份。

以下年表 彙總了本公司代表與母公司代表之間以及本公司代表 與戰略交易某些其他潛在參與方代表之間的重要會議和其他活動。

一般信息

在日常業務過程中，董事會在公司高級管理團隊和公司顧問的協助下，定期 評估和定期評估公司的近期和長期戰略、業績、定位和經營前景 ，以期保持和提升股東價值。這些審查不時包括討論 作為一家獨立的上市公司繼續執行公司戰略、可能與第三方進行業務合併或可能將公司出售給第三方是否提供了保存和提升股東價值的最佳機會， 以及與每個此類行動相關的潛在收益和風險。

如下文所述 ，董事會在Moelis&Company LLC(“Moelis”)的協助下，於2019年年中開始持續檢討及分析本公司的潛在戰略選擇。在同一時期，公司管理層開始努力擴大公司規模，以滿足對其地震服務不斷下降的需求。在作出與母公司達成交易的決定時，董事會已充分考慮了公司現有的潛在戰略選擇、公司及其所在行業的當前和長期前景，包括對北美陸上地震服務缺乏有意義和可持續的需求，以及滿足任何潛在需求增長所需的持續熟練勞動力短缺。 此外，管理層建議董事會，在北美陸上地震服務需求大幅增加之前， 公司它相信：(I)即使公司根據需求採取進一步的適當調整措施， 現金和淨營運資本餘額的下行壓力仍將持續 ；(Ii)如果需求增加，公司將面臨進行必要的重大資本投資以增加收入來源的挑戰 。董事會認為，本次交易為本公司所有股東提供了一個機會，使其股票能夠以要約價格獲得流動性，這是最理想的前進道路，也符合 股東的最佳利益。

年表

從2019年初開始，公司董事長、總裁兼首席執行官Stephen C.Jumper開始定期向董事會首席董事 報告戰略前景、考慮公司可以採取的行動以 保持和提升股東價值以及行業逆風。在定期召開的董事會會議上，董事會討論了向股東返還資本的潛在戰略 ，例如股票回購計劃或現金股息。董事會還討論了前景和潛在的戰略選擇 以及聘請財務顧問的可能性，以協助評估市場和公司的潛在戰略選擇 。在同一時期，公司管理層開始努力擴大公司規模，以滿足北美陸上地震服務需求的下降 。

2019年7月22日，在董事會的指示下，本公司聘請莫里斯為其獨家財務顧問，協助其評估本公司的潛在戰略機遇 。由於Moelis 豐富的行業經驗和獨立於本公司的獨立性，公司在面試其他潛在顧問後聘用了Moelis。董事會進一步決定，本公司的主要外部法律顧問Baker Botts L.L.P.(“Baker Botts”)應繼續擔任該職務，包括代表本公司評估潛在的戰略機遇。

2019年7月30日， 董事會在得克薩斯州達拉斯召開會議，來自Baker Botts的代表和公司的某些高級管理層成員出席了會議 ，來自Moelis的代表通過電話參加了會議。Moelis與董事會一起審核了有關流程的信息 ，以協助公司評估其潛在的戰略選擇和公司前景，包括評估流程的初步時間表 。在以下討論、會議和談判過程中，董事會審議和討論了本公司聯邦税收淨營業虧損結轉的價值和處理 (“NOL”)。由於此類NOL未來用途或價值的不確定性，潛在交易對手方 沒有對其進行重大估值。

2019年9月24日，董事會在得克薩斯州達拉斯召開會議，來自Moelis和Baker Botts的代表以及公司高級管理層的某些成員 出席了會議。莫里斯回顧了公司的市場表現和前景，以及與多種潛在交易結構有關的財務考慮 ，包括“螺栓”收購、變革性交易、戰略性合資或合併候選者以及公司的潛在出售。在這樣的董事會會議之後，在 董事會的指示下，Moelis與多個潛在的交易夥伴進行了初步和非正式的對話。

2019年11月4日，公司管理層和某些董事會成員召開了一次會議，Moelis和Baker Botts出席了會議，討論與已確定的潛在交易對手進行接觸的戰略。Moelis評估了“補強”收購的潛在候選者， 變革性交易，包括出售公司、反向兼併交易和戰略風險交易。 公司管理層和某些董事會成員討論了接洽每個潛在候選者的戰略 以及這些方法的時機。董事會隨後指示莫利斯在接下來的幾周內在不具名的基礎上與某些各方接洽。

在2019年11月14日開始的幾個月時間裏，在董事會的指導下，Moelis開展了一項外聯進程，以審查潛在的 交易對手市場，範圍從上市公司和私人公司(其中一些公司有現有的地震業務，其中一些公司沒有)， 具有互補業務或資產的較小公司，擁有國際和離岸業務的公司以及該行業的私人投資者 。在此期間，Moelis在不同時刻向Jumper先生提供了初步反饋，Jumper先生在此期間向董事會報告了 此類事項。

2019年11月14日，莫里斯與一家地震服務公司(“一號公司”)進行了初步聯繫。在2019年10月期間， Jumper先生與公司1的管理層就每家公司的戰略地位和潛在的替代方案進行了初步討論 。Moelis聯繫了公司1的一家附屬公司，探討 是否會對潛在的合併或其他戰略交易感興趣。在這次討論中，股東指出了潛在合併的 戰略價值；然而，它傳達了一號公司打算在內部集中精力的説法。

Moelis還在這一天與一家上市油田服務公司(“公司2”)進行了初步的 接觸。公司2拒絕參與進一步的討論 ，表明該公司目前傾向於不投資地震設備和相關服務。

2019年11月18日， 莫里斯與另一家專注於地震服務的公司(“公司3”)進行了初步接觸。三號公司的高級管理層普遍表示，他們對進一步投資地震勘探不感興趣。

Moelis還於2019年11月18日與地震行業的一傢俬人投資公司(“4號公司”)進行了初步的 接觸。Jumper 先生與4號公司現有投資組合公司的戰略主管進行了交談，這些高管最終表示，他們對與該公司的潛在交易 不感興趣。

Moelis還於2019年11月18日通過與公司 5的財務顧問的電子郵件通信，與一傢俬人所有的公司(“公司5”)就公司可能收購公司5一事進行了初步 聯繫。Moelis在接下來的一週裏繼續與公司 的財務顧問進行了討論，但瞭解到公司5只會對商業關係感興趣，而不是 目前基於估值和戰略邏輯的正式交易。

2019年11月19日， Moelis通過發起電子郵件通信與一家上市地震服務提供商(“6號公司”)進行了初步聯繫。 Moelis多次努力尋求進一步拓展；但最終此類努力沒有得到迴應。

2019年11月20日， 莫里斯與一家大型國際公司(《7號公司》)進行了交談，介紹了此次投資機會。由於業務的美國組成部分/重點，7號公司 對收購該公司不感興趣，並通知Moelis，它正在考慮 啟動銷售流程，以剝離可能具有互補性的業務，如果該公司有興趣作為潛在買家參與該流程的 。

2019年11月21日， 莫里斯與一家國際地震服務提供商(“8公司”)進行了初步接觸。第8公司表示有興趣 與本公司建立潛在的商業關係，但對尋求正式的合作或交易不感興趣。

在2019年11月期間， Jumper先生與母公司代表交談，介紹公司對涉及母公司關聯公司(“公司9”)的潛在合併或其他戰略性 交易的興趣。

2019年12月2日， Moelis在公司的指導下聯繫了母公司，以推進涉及公司、公司9和母公司的潛在交易的討論。Parent隨後建議與Moelis和Parent面對面會面。

2019年12月3日，董事會通過視頻會議召開了一次會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議，聽取了流程的最新情況 。Moelis報告了已經聯繫了哪些締約方、答覆以及下一步和行動項目。

2019年12月11日， 在公司的指示下，Moelis會見了母公司的代表，進一步討論了涉及公司 和公司9以及母公司的潛在交易。

2019年12月17日， Moelis再次與公司7交談，進一步討論公司可能參與公司7的潛在資產剝離流程 。

2020年1月，公司管理層和母公司之間的對話 繼續進行。由於潛在交易的非轉換性性質，公司隨後選擇當時不再繼續與公司9進行潛在的戰略性交易 。

2020年2月3日，7號公司隨後將其財務顧問納入討論，莫里斯與7號公司和此類顧問的團隊進行了交談。 該公司考慮參與7號公司的資產剝離流程，但最終決定向國際市場擴張幾乎沒有戰略利益 。

在2020年2月24日， 董事會定期召開會議，審查2019年的初步年度業績，並討論2020年的展望和戰略考慮。 Moelis和Baker Botts參加了會議，Moelis提供了外展過程的最新情況，包括哪些締約方繼續參與討論， 似乎是現階段和下一步進一步討論的可行選擇。

在2020年3月期間，莫里斯、貝克博茨和跳躍先生及其首席董事召開了各種 會議，討論新冠肺炎疫情爆發、對行業的早期影響以及不斷惡化的大宗商品價格環境。2020年3月26日，董事會召開了一次會議， 莫利斯和貝克博茨參加了會議。Jumper先生介紹了最新的市場、財務和運營情況，並討論了新冠肺炎疫情和大宗商品價格下跌的問題。董事會收到了莫利斯關於近期和長期某些戰略預期的意見。

2020年4月，Jumper 先生與母公司就一項潛在的戰略交易進行了交談，並交換了保密協議草案。

2020年4月28日， 董事會召開了定期會議，Baker Botts和Moelis參加了會議。董事會討論了持續的新冠肺炎疫情、 市場壓力和前景。董事會考慮了一項股東權利計劃，以迴應公司股票的當前市場狀況，Baker Botts和Moelis分別與董事會一起審查了某些信息以供審議。

2020年6月9日， 董事會在公司年度股東大會之後召開了定期會議，Baker Botts和Moelis參加了會議。 Moelis提供了最新的市場展望。董事會進一步審議了因應當前市場狀況的股東權利計劃 ，並審議了由Baker Botts提供的權利計劃草案。董事會決定目前不繼續執行一項權利計劃，但 確實批准了在市場條件允許的情況下將該計劃“擱置”，以供未來考慮。

2020年7月22日，Moelis 在公司的指導下與公司5的財務顧問進行了後續通話。鑑於公司5的表觀估值 預期，公司決定不再與公司5就公司的潛在收購進行進一步討論。

2020年7月28日， 董事會定期召開會議，審查2020年第二季度的初步財務結果，並討論前景和戰略考慮。 Moelis和Baker Botts參加了會議，Moelis提供了流程的最新情況。

2020年8月底和 9月初，公司、Moelis和Baker Botts召開電話會議，與公司1討論潛在的發展。隨後，Moelis 聯繫了公司1的最大股東之一，以瞭解其最新狀況，並重申公司對探索交易替代方案的潛在 興趣。

2020年10月19日， 母公司提交了附表13G，披露了對本公司180萬股的所有權，相當於當時約7.8%的所有權 。2020年10月22日，Jumper與家長討論了13G時間表的申請，Jumper、Moelis和Baker Botts 召集電話會議討論了這一問題。

2020年10月26日，包括Moelis和Baker Botts在內的董事會召開會議，討論母公司提交的13G日程表、市場展望和下一步行動。 董事會再次討論並考慮通過股東權利計劃，但決定暫時擱置該計劃 。

2020年11月初，Jumper先生、首席董事、Baker Botts和Moelis通了電話，與家長討論下一步行動，並考慮 保密協議。此外，在2020年11月，Jumper先生與母公司就母公司在公司股票中的地位以及未來的意圖進行了進一步的交談。

2020年12月8日， 董事會召集Moelis和Baker Botts參加會議，討論母公司對公司股票的立場、Jumper先生和母公司之間的對話以及下一步行動。Moelis提供了市場最新情況和戰略展望。Jumper先生 提供了2021年的最新運營情況和業務展望。

2021年1月12日， 董事會召開會議，與Moelis和Baker Botts討論戰略問題。莫里斯回顧了公司股票的戰略格局和市場表現 。Baker Botts介紹了股東權利計劃的考慮因素， 董事會再次考慮採用該計劃，但決定暫時擱置該計劃。

2021年1月19日， 母公司提交了附表13D，披露了對本公司230萬股的所有權，相當於當時約9.7%的所有權 。母公司還於2021年1月19日發出了一份不具約束力的意向書，提議公司通過 換股交易收購公司9，公司9的股東除獲得公司9股東已持有的 公司的所有權外，還將獲得公司形式上20%的所有權，外加1,000萬美元的現金對價。

在2021年1月19日至2021年1月27日期間，Jumper先生、Moelis先生和Baker Botts先生就母公司提交的時間表13D和公司9就其與公司擬議的交易提交的意向書進行了多次討論。董事會還在此期間召開了 會議，討論對這些發展的反應和下一步行動，並收到Moelis關於 與其他潛在交易合作伙伴活動的最新情況。

2021年2月初，本公司與第9公司簽署了保密協議，以進一步評估一項潛在交易，本公司提供了一份 初步盡職調查清單，以審查第9公司的財務和運營概況。此外，2021年2月，公司和一號公司的管理團隊討論了雙方進行併購對話的興趣。隨後， 每家公司的首席執行官和財務顧問概述了相關的評估流程，公司和公司 1簽署了保密協議。董事會於2021年2月4日召開會議，聽取與公司9和公司1討論的最新情況 。

針對公司股票在2月下旬的大量交易 ，Jumper先生和其他一些董事會成員於2021年2月25日與 Moelis和Baker Botts召開了一次會議，討論進行此類交易的原因、可能的應對措施以及戰略性 討論的狀況。

2021年3月初， 公司指示Moelis與母公司和公司1的財務顧問討論所需的盡職調查以及與母公司和公司1的財務顧問共享盡職調查信息的後勤工作，以進一步評估分別涉及公司9和公司1的潛在交易。公司隨後 收到了來自公司9的初步調查材料。

2021年3月9日， 董事會召開了例行會議，聽取了Moelis和Baker Botts關於與公司9和公司1進行戰略討論的最新情況。董事會還討論了公司股票的交易活動和市場，並進一步討論了 股東權利計劃是否合適。

在2021年4月5日 和6日期間，在Moelis和Baker Botts的加入下，某些董事會成員召開了會議，討論關於與第9公司的潛在交易、公司股票市場以及可能實施的股東權利計劃的 分析情況。此後不久，Jumper先生和Moelis通知母公司代表其基於估值預期和該潛在交易的非變革性 決定不再追逐第9公司提出的潛在交易，該潛在交易將要求本公司收購第9公司，而不為公司股東提供實現流動資金的機會 。

2021年4月8日， 董事會召開會議，由Moelis和Baker Botts參加，討論戰略討論的現狀、 公司股票的市場以及對股東權利計劃的考慮。Jumper先生和Moelis報告了戰略討論的狀況， 包括終止與公司9的討論以及與公司1進行交易的可能性。Moelis報告了公司股票的股東情況和市場 。Baker Botts介紹了有關股東權利計劃、董事會的受託責任 考慮事項的材料，以及實施此類計劃所需的文件和文件。董事會考慮並批准實施 為期一年的股東權利計劃，以保護公司股東免受強制或不公平收購技術的影響 ，並幫助確保公司股東不會被剝奪實現其投資全部和公平價值的機會，特別是考慮到影響公司股票的市場狀況。 董事會考慮並批准實施為期一年的股東權利計劃，以保護公司股東免受強制或不公平收購技術的影響，並確保公司股東不會被剝奪實現其投資全部和公平價值的機會，尤其是考慮到影響公司股票的市場狀況。此外，2021年4月，本公司和 一號公司分別開設了一個虛擬數據室，用於互惠勤勉交流。

2021年4月20日， 董事會召集Moelis和Baker Botts參加會議，聽取戰略討論的最新情況，特別是在審查從公司1收到的材料方面 。

2021年5月， 1公司口頭提議以換股方式與本公司合併，公司1的 股東預計持股比例為60%，公司股東持股比例為40%。公司1管理層在視頻會議上向Jumper 先生和公司管理團隊的其他成員介紹了對業務的展望。

2021年5月11日， 董事會在公司年度股東大會之後召開了一次定期會議，莫利斯和貝克博茨參加了會議。 莫里斯向董事會通報了與第一公司的討論情況，並審查了一些初步財務信息。

2021年6月初， 公司1共享了增量信息，以幫助公司對公司1的業務和財務概況進行持續評估 。董事會於2021年6月3日召開會議，Moelis和Baker Botts參加會議，聽取討論和分析的最新情況 。公司隨後提出口頭反建議，預計公司股東持股比例為60%，公司一號股東持股比例為40%。

2021年7月，本公司、 公司1及其各自的財務顧問通過視頻會議會面，討論下一步的進展調查和交易評估 。當月晚些時候，Jumper先生通知公司1的管理團隊，公司打算暫停對潛在交易的評估 ，主要是因為對公司1的積壓轉型、國際項目和估值預期的擔憂，此後不久，Moelis先生通知公司的財務顧問，公司決定 不再尋求與公司1的合併。

2021年8月3日， 董事會定期召開會議，討論第二季度業績、前景和戰略選擇。

2021年8月24日， 本公司收到母公司的主動提議，擬根據收購要約或合併交易，以每股約2.225美元的現金價格收購本公司所有尚未由母公司擁有的流通股 。2021年8月25日， 董事會召開會議，由Moelis和Baker Botts參與討論該提案。

Jumper先生、Brata先生、Moelis先生和Baker Botts在9月7日至9月9日期間舉行了多次會議，討論提案、替代方案和可能的下一步行動。2021年9月9日，董事會召集Moelis和Baker Botts參加了一次會議，討論該提案、替代方案和可能的應對措施，Moelis審查了某些初步財務信息。會議結束後不久，Jumper先生向母公司提出口頭反建議，要求母公司根據收購要約或合併，以每股約2.70美元的價格收購 公司尚未由母公司擁有的所有流通股。關於 開始與母公司進行此類談判，Jumper先生談到了公司的NOL及其關於潛在交易的潛在估值 。然而，由於此類NOL未來用途或價值的不確定性，Parent並未對其進行重大估值。

2021年9月13日， 母公司以每股2.32美元的價格迴應了公司的反建議。

Jumper先生、Moelis先生和Baker Botts先生於2021年9月13日和2021年9月14日舉行了多次會議，討論反提案。 2021年9月14日，董事會召集Moelis和Baker Botts參加會議，討論反提案。當天晚些時候，Jumper先生以每股約2.50美元的價格向母公司提出了口頭還價。母公司以每股2.35美元的價格口頭回應了公司的反建議，如果公司截至2021年9月30日的期末現金餘額降至4300萬美元以下，母公司可能會調整支付的總現金 對價。Jumper 先生隨後與母公司進行了交談，雙方認定母公司的建議書錯誤地計算了稀釋後的流通股總數 。Jumper先生更正了這些信息，並提供了公司截至2021年8月31日的初步現金餘額 。此後不久，母公司以每股2.3366美元的價格提出了修訂後的還價方案，如果公司截至2021年8月31日的實際期末現金餘額降至4,240萬美元以下，則可能對支付的總現金對價進行調整。

2021年9月15日， 董事會與Moelis和Baker Botts召開會議討論反提案，Moelis提供了總結反提案的説明性信息 。董事會討論了每股2.34美元的反提議，莫利斯指出，這樣的價格將比2021年9月14日1.92美元的收盤價溢價22%。董事會還討論了是否存在任何可行的替代交易 ，特別是討論以保密方式重新與公司1和公司2接洽是否可取。在 與Moelis就最近與此類各方的談話、任何一方提出更高報價的能力(即使公司與母公司簽署了最終協議)以及製造謠言或以其他方式危及與母公司的潛在交易 的風險進行進一步討論後，董事會決定Moelis不應與此類各方進行進一步接觸。隨後，在2021年9月15日， Jumper先生以每股2.34美元的價格向母公司提出口頭還價，並同意母公司提出的現金對價 調整。後來，在2021年9月15日，雙方口頭暫時同意每股暫定價格為2.34美元，如果公司於2021年8月31日的實際期末現金餘額降至4240萬美元以下，則可能對支付的總現金對價進行調整，但須完成盡職調查、談判最終協議並獲得公司和母公司 董事會的批准。

2021年9月16日，Baker Botts和母公司的外部法律顧問Vinson&Elkins LLP召開了一次會議，討論 交易結構、參數和起草責任。

2021年9月17日，V&E向Baker Botts發送了一份盡職調查申請清單。

2021年9月21日，本公司與母公司簽訂了保密協議，該協議規定，作為向母公司提供某些機密信息的條件，母公司同意該等機密信息將由其及其代表保密，並將僅用於評估、談判和完成其與本公司之間可能的交易。

2021年9月22日，V&E向公司管理層和Baker Botts提供了一份合併協議初稿。

2021年9月23日， 董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。在會議上，董事會與Moelis 討論了公司股票最近的股價波動和交易量，並確定市場活動沒有單一的可識別的 驅動因素。

2021年9月24日，公司與母公司簽訂了一項排他性協議，為母公司提供到2021年9月30日收購公司的討論和談判的排他性 。

自2021年9月22日起 通過簽署合併協議，公司管理層、Baker Botts、母公司和V&E審閲並評論了合併協議草案 ，以根據TBOC通過投標要約和第二步合併完成合並，並 最終敲定了合併協議和相關披露時間表。各方談判的重點是，如果母公司獲得的公司股權低於80%，母公司是否有權終止投標要約，如果有，需要 或可接受的百分比是多少。在這樣的談判中，貝克博茨和V&E交換了合併協議的附加草案。Baker Botts於2021年10月22日向V&E提交了合併協議的擬議執行版本。

2021年10月5日， 根據董事會的指示，Jumper先生要求母公司根據公司股票最近的交易活動和市場價格，將收購價從每股2.34美元提高到每股2.40美元。

2021年10月7日，董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。董事會於會上討論了合併協議草案預期的合併事項，並審議了有待與母公司進一步磋商的各項條款 ，包括(其中包括)完成合並所需的80%最低條件、合併時間表和股東投票、在何種情況下不符合某些條件將要求母公司延長要約以及 在何種情況下要求母公司完成合並。董事會及其顧問亦討論了 終止費及其支付情況、協議規定的陳述、擔保及契諾，以及在要約結束後提交委託書及召開會議批准合併的 程序。董事會還審查了 並與Moelis討論了信息，其中包括(1)截至2019年9月30日的三個月期間以來的股東所有權和(2)最近的交易分析。

2021年10月13日， 母公司迴應了公司將要約價格從每股2.34美元提高到2.40美元的要求，並拒絕提價 。雙方同意，已就本公司的資產負債表提供足夠的信息，因此不會考慮從每股2.34美元的價格向下 調整價格。

2021年10月14日， 董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。會上，Baker Botts報告了合併協議的進展情況 和剩餘未完成事項，包括在哪些情況下母公司將被要求或允許結束要約並接受有效投標的公司股票並繼續進行合併。

2021年10月16日， 董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。在會上，Baker Botts報告了進一步 要求母公司修改合併協議的情況，包括在什麼情況下母公司將被要求結束要約並接受有效要約的公司股票以及可能延長要約期。

從2021年10月18日 至2021年10月22日，雙方交換了宣佈交易的新聞稿草案、對公司現有股東權利計劃的修正案，並敲定了合併協議草案和披露時間表。Baker Botts於2021年10月22日向V&E提交了合併協議的擬議執行版本。

2021年10月24日，董事會召開會議，Moelis和Baker Botts的代表出席了會議。董事會審議了Moelis與董事會審閲及討論的有關本公司及合併協議中規定的建議要約及合併的財務分析 。應董事會的要求，Moelis於2021年10月24日向 董事會提交了其口頭意見(隨後以書面形式確認了Moelis於同日向董事會提交的書面意見)：截至2021年10月24日，根據意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項和其他 限制，從財務角度看，對普通股持有人(母公司除外，合併子公司及其聯營公司)根據 合併協議，該等持有人將在要約及合併中收取要約價。Baker Botts審閲了合併協議的擬議最終條款，總結了其中的關鍵條款， 概述了董事會需要的建議和批准。董事會討論了完成要約的條件(如80%的最低條件)，修改、延長和終止要約的條款，以及要約的預期 時間表。董事會討論了合併的時間表和完成合並所需的股東投票。 Baker Botts總結了如果某些條件不滿足，母公司將被要求延長要約的情況。 董事會還討論瞭如果母公司違反合併協議，公司的權利以及 公司沒有參與要約投標的股東的權利。董事會還討論了它是否有能力考慮對公司的潛在更高報價 , 終止合併協議的能力以及需要支付終止費用的情況 。

在考慮了上述內容之後， 並考慮到“-推薦理由“以下，董事會一致 (I)決定並宣佈該等交易為合宜的，且符合本公司及其股東的最佳利益， (Ii)批准並宣佈本公司與母公司訂立合併協議並完成據此擬進行的交易 及(Iii)建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)在要約中要約收購其 股份，並(如適用)批准合併。董事會在上述背景下采取的每一項行動都是在 一致基礎上作出的。

經董事會批准，本公司、母公司及要約人於2021年10月25日簽署合併協議。於籤立後，董事會及公司 被限制(直接或間接)肯定地徵求其他要約及建議；然而，董事會及本公司 可自由考慮根據合併協議條款主動提出的其他要約。

要約人於2021年11月1日開始 要約。

在評估合併協議和交易時，董事會諮詢了公司管理團隊Baker Botts(作為外部法律顧問)和 Moelis(作為外部財務顧問)。董事會已一致批准合併協議，並決定合併協議的條款及交易(包括要約及合併)均屬明智，且符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會在Moelis的 協助下，於2019年年中開始持續檢討及分析本公司的潛在戰略選擇。 在此期間，本公司管理層開始努力擴大本公司的規模，以配合對其地震服務不斷下降的需求 。在作出與母公司達成交易的決定時，董事會已充分考慮本公司可供選擇的潛在戰略選擇、本公司及其所在行業的當前和長期前景， 包括對北美陸上地震服務缺乏有意義和可持續的需求，以及滿足任何潛在需求增長所需的持續熟練勞動力短缺 。此外，管理層已告知董事會，在對北美陸上地震服務的需求大幅增加之前，管理層認為(I)現金和淨營運資金餘額的下行壓力將持續存在，即使 公司根據需求採取進一步的適當調整措施，並且(Ii)如果需求增加，本公司在進行必要的重大資本投資以增加其收入來源方面將面臨挑戰。 根據目前掌握的信息，本公司目前沒有預見到這一點。董事會相信，本次 交易為本公司所有股東提供了一個以要約價格實現其股票流動資金的機會， 是最優的前進道路，符合股東的最佳利益。

在一致建議 股東接受要約並根據要約認購他們的股票時，董事會考慮了許多因素，其中包括 以下因素，但不一定按照相對重要性的順序排列：

普通股成交量偏低

公司普通股在過去30天的日均成交量為56,986股，根據同期的VWAP計算，總日均成交量為130,070美元。董事會確定，為了讓股東將其股票貨幣化或出售， 在出售之前必須有一段有意義的時間，這可能會對普通股股價造成負面壓力 。

潛在戰略選擇的評估

從2019年初開始，公司董事長、總裁兼首席執行官Stephen C.Jumper開始定期向董事會首席董事 報告戰略前景、考慮公司可以採取的行動以 保持和提升股東價值以及行業逆風。在定期召開的董事會會議上，董事會討論了向股東返還資本的潛在戰略 ，例如股票回購計劃或現金股息。董事會還討論了前景和潛在的戰略選擇 以及聘請財務顧問的可能性，以協助評估市場和公司的潛在戰略選擇 。在同一時期，公司管理層開始努力擴大公司規模，以滿足北美陸上地震服務需求的下降 。

2019年7月22日，在董事會的指示下，公司聘請Moelis作為其獨家財務顧問，協助其評估公司可獲得的潛在戰略機遇 。由於Moelis豐富的行業經驗和獨立於本公司的獨立性，公司在面試其他潛在顧問後聘用了Moelis。董事會進一步決定，本公司主要的外部法律顧問Baker Botts應繼續擔任該職務，包括代表本公司評估潛在的戰略機遇。

2019年9月24日，董事會在得克薩斯州達拉斯召開會議，來自Moelis和Baker Botts的代表以及公司高級管理層的某些成員 出席了會議。莫里斯回顧了公司的市場表現和前景，以及與多種潛在交易結構有關的財務考慮 ，包括“螺栓”收購、變革性交易、戰略性合資或合併候選者以及公司的潛在出售。在這樣的董事會會議之後，在 董事會的指示下，Moelis與多個潛在的交易夥伴進行了初步和非正式的對話。有關導致執行合併協議和開始要約的 後續行動、事件和流程的説明，請參閲“-要約和合並的背景 “上圖。

在考慮這些操作之後， “-要約和合並的背景並考慮到下面描述的 因素-推薦理由“以下，董事會一致(I)決定及宣佈該等交易為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈本公司與母公司訂立合併協議並完成擬進行的交易 ，及(Iii)建議 本公司股東(母公司及其附屬公司除外)於要約中要約認購其股份，並(如適用)批准 合併。董事會採取的每一項行動，如“-要約和合並的背景“以上內容是在一致同意的基礎上 提出的。

所有現金對價和出價

董事會認為，要約中對價的全現金性質將為股東提供價值確定性，使他們能夠根據自己的選擇投資 收益，並鑑於普通股的交易量和流動性較低，允許股東提供這樣的機會。 董事會還考慮了要約價格較2021年10月22日(公開宣佈要約前的最後一個收盤價)2.23美元的收盤價溢價約4.9%的事實。2021年10月22日收盤價前30天的VWAP溢價約2.5%。

地震業展望

全球地震 行業為石油和天然氣公司提供了地震數據，這些數據可用於它們尋找和開發經濟的碳氫化合物聚集區 。在感興趣的地質區域採集地震數據，然後將其傳輸到計算機中心，在那裏對其進行組織、組合和處理，以構建地下地質的準確描述。然後利用地震圖像 來識別預期的鑽探位置。在大宗商品價格下跌以及大宗商品價格波動的時期， 北美陸上地震數據採集服務的需求通常會下降，因為石油和天然氣運營商放棄了新的地震數據採集成本，轉而專注於使用新的計算機程序重新處理現有的地震數據集。

2014年底大宗商品價格暴跌導致 公司北美陸上客户羣的資本支出減少後，全球石油和天然氣市場仍然面臨挑戰。該行業的不穩定性質導致客户羣在支出資本方面非常 保守。下表反映了過去 約60個月來石油和天然氣價格的波動，以及公司股價相對於西德克薩斯中質原油(WTI)價格波動之間的差異，如下圖所示。

儘管最近石油和天然氣價格上漲，但北美陸上地震採集服務的需求仍然低迷，原因有 多種因素，包括(I)投資者普遍傾向於勘探和生產(“E&P”) 運營商將資本返還給股東，而不是將資本再投資以增加鑽井和產量； (Ii)E&P運營商專注於將開發資本部署到風險相對較低的儲量，具有吸引力的鑽井經濟 ，而不是勘探支出；(Iii)在最近 大宗商品價格上漲之前，E&P運營商實施了強大的商品套期保值計劃，這限制了E&P運營商實現商品價格上漲帶來的財務利益的能力；以及(Iv)E&P運營商重新處理現有地震數據的能力或偏好，而不是 獲取新的或更新的地震數據。此外，E&P公司內部的資本支出水平在2021年僅略有改善 ，預計2022年或以後不會大幅增加。預計2021年和2022年的支出水平將遠低於2019年和前一年的水平。更具體地説，2021年和2022年用於新數據獲取項目的支出預計只佔總支出的一小部分，處於歷史低位。最近與地震數據相關的支出似乎集中在對現有地震數據集的 重新處理上，特別是那些參與併購活動的勘探和勘探公司。 勘探和勘探公司之間最近的併購活動導致鑽井地點增加，並可獲得 互補的現有數據集，同時勘探和勘探公司的數量減少。

2016年9月30日以來商品現貨價格和道森地球物理股價的歷史變化

公司財務業績；2021年第三季度業績初步指引

受當前環境的影響，公司的財務業績 仍然面臨挑戰，公司地震 採購組的使用仍然有限。在截至2021年9月30日的季度，該公司預計將報告的未經審計收入約為190萬美元，負EBITDA約在440萬美元至480萬美元之間，而截至2021年6月30日的季度實際報告的未經審計收入為193,000美元，負EBITDA為5,667,000美元。 截至2021年6月30日的季度，該公司預計報告的未經審計收入約為190萬美元，EBITDA為負EBITDA約為440萬美元至480萬美元。截至2021年9月30日，該公司估計將報告未經審計的現金和現金等價物，加上限制性 現金和短期投資，約為4160萬美元，而截至2021年6月30日實際報告的未經審計的現金等價物、限制性現金和短期投資為4591.7萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司預計報告的未經審計收入約為1,380萬美元，EBITDA為負1,200萬美元至1,250萬美元，而截至2020年9月30日的9個月實際報告的未經審計收入為77,216,000美元，EBITDA為7,834,000美元。

2021年第三季度的活動水平仍然低迷 ，因為公司有一個地震數據採集團隊在較低的48個區域工作，利用率較低的時間較長。 公司的一個活躍團隊從9月初到10月中旬處於閒置狀態。儘管目前石油和天然氣價格居高不下，但美國地震數據採集活動的近期前景仍然面臨挑戰 。根據目前掌握的信息， 本公司的一個活躍的低48名船員於10月中旬恢復了一個小型的數千個頻道計數項目的運營，持續時間 約為7天，並將進一步計劃到2022年2月初，目前項目的規模和頻道計數要求各不相同，其中最大的項目是65,000個頻道，持續時間約為45天。加拿大的季節應該比最近幾年更早開始 。該公司預計將在2021年第四季度後半段至冬季結束(2022年第一季度末結束)期間在加拿大運營兩名船員。該公司已經或預計將在較低的48個地區獲得額外的 箇中型項目，每個項目都將主要由於土地使用權問題被推遲到2022年底。投標活動 保持在歷史較低水平，2022年的可見性僅限於較低的48%。由於加拿大和更低的48個國家對地震數據採集 項目缺乏需求，我們的服務價格在上個季度出現疲軟。

支持一家上市公司所需的成本

作為一家上市公司，該公司花費了大量的 成本和管理時間。本公司估計，這些成本總額約為每年1,500,000美元，包括法律、會計/審計、董事會費用、上市公司上市費以及年度會議和代理費用 。此外，我們的管理團隊在這些職能上花費了大量的時間和精力。這些成本將繼續給公司帶來負擔 並減少現金餘額。

最近的資本支出

在北美陸上地震服務的需求大幅增加之前(根據現有信息，公司目前沒有預見到這一點 )，公司認為：(I)現金和淨營運資金餘額的下行壓力將持續存在， 如果公司根據需求採取進一步的適當調整措施，以及(Ii)如果需求增加，公司將面臨進行必要的重大資本投資以增加收入來源的挑戰。

某些未經審計的預期財務信息

由於基本假設、估計和預測的不可預測性，以及準確預測未來財務業績 的固有困難，本公司理所當然不會公開披露對其未來業績、收益或其他業績的預測或預測。然而，本公司管理層定期編制某些非公開財務預測，並就本公司對與母公司的可能交易進行評估，管理層編制長期財務預測(“本公司 預測”)，並與董事會和本公司財務顧問莫利斯(Moelis)分享該等公司預測。 董事會使用公司預測來幫助其考慮要約和合並。本公司指示Moelis使用 本公司預測向本公司董事會提交其公平意見並進行相關的 財務分析，如下標題“-財務顧問的意見.”

有關公司預測的警示性聲明

公司預測是由我們的管理層準備的。本公司的預測編制並非着眼於公開披露，因此， 不一定符合美國證券交易委員會公佈的準則、美國註冊會計師協會為編制和呈報財務預測而制定的準則或公認會計原則(“GAAP”)。 本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未審核、審核、 編制或執行與本公司預測有關的任何程序，或發表任何意見或提供任何形式的保證。 本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未審核、審核、 編制或執行與本公司預測有關的任何程序，或發表任何意見或提供任何形式的保證。 本附表14D-9中包含的公司預測摘要僅供本公司股東 獲取董事會和Moelis獲得的某些財務預測，該等財務預測並未包括在本附表14D-9中，以影響本公司股東是出於要約收購要約還是出於任何其他目的而作出的發行股票的決定。(br}本附表14D-9僅供本公司股東 查閲提供給董事會和Moelis的某些財務預測，並不包括在本附表14D-9中)。

公司預測雖然提供了一定程度的必要的數字特異性，但基於大量的變量和假設 這些變量和假設本質上是不確定的，其中許多變量和假設超出了我們管理層的控制範圍。由於該公司的預測涵蓋多個 年，因此從本質上講，它們每連續一年都會受到更大不確定性的影響。公司對2021至2026財年的預測基於管理層準備並提供給董事會和Moelis的長期規劃模型。

可能影響實際結果和導致公司預測無法實現的重要 因素包括但不限於對能源行業支出的依賴 ；公司客户勘探和生產支出的變化以及石油和天然氣勘探開發水平的變化 公司客户的經營業績和財務狀況，特別是在原油和天然氣價格低迷的較長時期內；石油和天然氣價格的波動；經濟狀況的變化 ；新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間、相關的經濟影響以及由此對石油和天然氣需求產生的負面影響；石油供應過剩以及石油輸出國組織(OPEC+)及其盟友(統稱為歐佩克+)就供應限制達成一致並遵守供應限制的能力；目前由上述因素的影響導致的石油和天然氣行業史無前例的 中斷的持續時間和規模，這對 公司的業務產生了負面影響；石油輸出國組織(OPEC+)的供應過剩以及石油輸出國組織(OPEC+)及其盟友(統稱為歐佩克+)同意並遵守供應限制的能力；石油和天然氣行業目前因上述因素的影響而出現的史無前例的 中斷的持續時間和規模； 與公司客户有關的信用風險；使用率降低；運營的固定成本高和資本要求高； 與新冠肺炎疫情有關的運營挑戰以及緩解病毒傳播的努力，包括後勤挑戰, 保護公司員工的健康和福利以及遠程工作安排；行業競爭；影響公司船員的外部因素 ，如天氣中斷和無法獲得土地通行權；公司 是否簽訂交鑰匙合同或日間費率合同；船員生產力；資本資源的可用性；全球經濟的混亂； 以及公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格及任何後續財務報告中描述的其他風險因素 此外，公司預測可能會受到公司在適用期限內實現戰略目標、目標和指標的能力 的影響。因此，不能保證公司 的預測將會實現，實際結果可能與顯示的結果大不相同。

本附表14D-9中包含公司預測不應被視為公司或其任何關聯公司、顧問或代表認為或認為公司預測必然對未來實際事件進行預測的跡象 ，公司預測不應作為此類事件的可靠依據。 本附表14D-9中包含公司預測不應被視為公司或其任何關聯公司、顧問或代表考慮或認為公司預測必然是對未來實際事件的預測，因此不應依賴公司預測。 本公司或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未 就本公司的最終業績與本公司預測中包含的信息 進行任何陳述或向本公司的任何股東或任何其他人士作出任何陳述，也不能保證實際結果不會與本公司的預測有所不同。他們中沒有任何 承諾有義務更新或以其他方式修訂或調整預測，以反映公司預測生成 日期之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使公司預測的任何或所有假設被證明是錯誤的 也沒有任何義務更新或修訂或調整預測，以反映公司預測生成 日期後存在的情況，或者反映未來事件的發生，即使公司預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。除法律另有要求外，本公司不打算公開提供本公司預測的任何更新或其他 修訂。

所有 財務預測均為前瞻性陳述。上述風險和不確定性以及公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的警示性陳述明確地對這些和其他前瞻性陳述進行了完整的限定 。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“ 下”項目8.附加信息.”

鑑於上述 因素和預測中固有的不確定性，請公司股東不要過度依賴公司預測(如果有的話) 。

彙總預期財務信息

以下是公司預測的摘要 ：

金融分析與莫里斯的觀點

董事會審議了 Moelis於2021年10月24日與董事會審查和討論的關於本公司的財務分析 以及合併協議中規定的擬議要約和合並。應董事會的要求，Moelis於2021年10月24日向董事會提交了其口頭意見 (隨後以書面形式確認了Moelis於同日致董事會的書面意見)：截至2021年10月24日，在符合所作假設的前提下， 意見中遵循的程序、考慮的事項和其他限制、從財務角度看對普通股持有人(母公司除外)的公平性。合併子公司及其關聯公司)根據合併協議， 該等持有人將在要約及合併中收到要約價格。

(Iii)財務顧問意見

在2021年10月24日的董事會會議上，為了評估和批准合併協議預期的交易，莫里斯發表了口頭意見，並通過提交日期為2021年10月24日的書面意見得到確認，其大意是，截至意見日期 ，並根據意見中規定的條件和限制，普通股(母公司合併除外)持有人將在要約中收到的對價和 合併給 這樣的持有者。

Moelis於2021年10月24日發表的書面意見全文(日期為2021年10月24日)闡述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制 ，作為附件I附於本附表14D-9，並通過引用併入本文。 敦促股東仔細閲讀Moelis的書面意見的全文。提供Moelis的意見是為了讓董事會(僅以其身份)在評估要約和合並時使用和受益。Moelis的意見 僅限於從財務角度而言，普通股持有人(母公司、合併子公司及其關聯公司除外)在要約和合並中將收到的要約價對該持有人的公平性，並不涉及本公司進行合併協議預期交易的 基本業務決定或與可能與本公司相關的任何替代業務策略或交易相比的相對優點 。Moelis的意見 並不構成對本公司任何股東就合併協議或任何其他事項(包括該股東是否應向要約提供股份)應如何投票或採取行動的建議。莫里斯的意見得到了莫里斯公平意見委員會的批准。

在得出它的意見時， 莫利斯，以及其他一些事情：

在審查方面， 經董事會同意，Moelis依賴提供給其、與其討論或由其審查的信息，以確保其意見 在所有重要方面都是完整和準確的。Moelis不承擔獨立核實任何此類信息的責任，Moelis 也沒有獨立核實任何此類信息。經董事會同意，Moelis在未經獨立核實的情況下，依賴本公司及其法律、税務、監管和會計顧問對法律、税務、監管和會計事務的評估 。關於公司預測和公司NOL使用率估計，莫里斯在董事會的指示下， 假設該等預測和估計分別反映了公司管理層目前對本公司未來業績的最佳估計和判斷，以及本公司對淨營業虧損的預期利用。 在董事會的指示下，Moelis假設公司預測和公司NOL使用率估計是評估公司的合理 基礎。 在董事會的指示下，Moelis假設，公司預測和公司NOL使用率估計是評估公司的合理 基礎。 公司管理層對公司未來業績和公司淨營業虧損的預期利用。 根據董事會的指示，Moelis假設公司預測和公司NOL使用率估計是評估公司的合理 基礎在董事會的指示下，Moelis依靠公司 預測和公司NOL使用率估計進行分析和意見。此外，經董事會同意，Moelis並無對本公司的任何資產或負債(或有、衍生、表外、 或其他)作出任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。

Moelis的意見 沒有涉及本公司實現合併協議預期交易的基本業務決定，也沒有涉及該等交易與本公司可能採用的任何替代業務策略或交易相比的相對 優點 ，也沒有涉及任何法律、法規、税務或會計事項。在董事會的指示下，Moelis沒有被要求，也沒有 就合併協議的任何條款或由此擬進行的交易的任何方面或影響(包括要約和合並)提供任何意見，但從財務角度看要約價格對普通股持有人(母公司、合併子公司或其聯營公司除外)的公允除外。 Moelis沒有被要求就合併協議的任何條款或由此擬進行的交易的任何方面或影響提供任何意見，包括要約和合並 ，但從財務角度看要約價格對普通股持有人(母公司、合併子公司或其關聯公司除外)的公平性除外。合併完成後，莫里斯沒有對公司的公允價值或償付能力發表任何意見 。此外，出於其意見的目的，Moelis根據董事會的指示，假設合併協議的最終執行形式與其審閲的執行版本沒有任何實質性差異， 合併協議預期的交易(包括要約和合並)將根據其條款完成，不會有任何可能對Moelis的分析具有重大意義的豁免或修改。合併協議各方 將遵守合併協議的所有重要條款，合併協議各方 或與合併協議擬進行的交易相關的其他協議作出的所有陳述和擔保在所有方面均真實準確 對Moelis的分析至關重要。經董事會同意, Moelis沒有考慮合併協議預期的交易 在要約完成且合併未根據合併協議完成的情況下，對普通股持有者的任何影響(財務或其他)。 如果要約完成且合併未根據合併協議完成，Moelis將不考慮合併協議預期的交易(財務或其他)對普通股持有者的任何影響。Moelis假設，經董事會同意，將獲得完成交易所需的所有政府、 監管或其他同意或批准，但 可能對其分析沒有實質性影響的情況除外。

Moelis的意見是 必須基於意見發表之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至意見發表之日起提供給Moelis的信息，Moelis對意見發表之日後發生或引起其注意的事態發展不承擔更新意見的責任 。

Moelis的意見並未 提及合併協議擬進行的交易的公平性或其對任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的任何其他 代價或與之有關的任何其他 代價，但 從財務角度看要約價對普通股持有人(母公司、合併附屬公司或其 聯屬公司除外)的公平性除外。此外，莫里斯並未就合併協議任何訂約方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士所收取的任何補償的金額或性質相對於代價 或其他方面的公平性 發表任何意見。莫里斯的意見得到了莫利斯公平意見委員會的批准。

本財務 分析摘要並不是對Moelis的觀點或潛在分析以及與Moelis的觀點相關的考慮因素的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，不一定會受到部分 分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對Moelis觀點背後的過程的不完整視圖。在得出公平性判斷時，Moelis 考慮了所有分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，Moelis在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了 公平判斷。

下面描述的分析中使用的任何公司都不與本公司相同。 此外，此類分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測進行的分析不一定 表明實際的未來結果，這可能比此類分析所建議的要好得多或少得多。由於以下描述的分析 (包括其中使用的大部分信息)本質上存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素 或事件，因此如果未來結果與這些預測大不相同，本公司、Moelis或任何其他人員均不承擔責任 。

要約價由本公司與母公司按公平原則磋商釐定，並獲董事會批准。Moelis未向本公司或董事會推薦任何具體的 對價，或任何具體金額或類型的對價是本公司在合併中唯一合適的對價 。

財務分析摘要

以下是Moelis就其在2021年10月24日舉行的會議上向董事會提交的意見而準備的重要財務分析的摘要。 以下是Moelis準備的與其在2021年10月24日舉行的會議上向董事會提交的意見相關的重要財務分析摘要。本摘要描述了作為Moelis意見基礎的材料分析，但並不是對Moelis執行的與其意見相關的分析的完整描述。出於分析和意見的目的， Moelis假設要約和合並都將以要約價格完成。

下面的一些財務分析摘要 包括以表格形式顯示的信息。為了全面理解莫里斯的分析，表 必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。 考慮下面描述的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和 假設，可能會對Moelis的分析產生誤導性或不完整的看法。

除非上下文另有説明 ，否則股票價格以各家公司在2021年10月22日的收盤價為基礎。為了計算本公司的每股隱含權益價值，其中包括 ，Moelis根據本公司提供並批准Moelis用於提供其意見的截至2021年10月11日的稀釋後已發行股份計算本公司的某些每股金額。

為了進行分析， Moelis審查了許多財務指標，包括：

貼現現金流分析

Moelis使用公司預測和 公司提供的其他信息和數據對公司進行了貼現 現金流(“DCF”)分析，以計算公司預測中預計在預測期內公司預計產生的未來無槓桿税後自由現金流的現值和公司估計終端價值的現值，同時考慮到公司對淨營業虧損的預期利用的現值。為了進行貼現 現金流分析，Moelis將未加槓桿的税後自由現金流計算為調整後EBITDA減去(I)税款、(Ii)資本支出 和(Iii)淨營運資本變動，所有這些都由公司提供。

基於公司加權平均資本成本的估計範圍，莫里斯使用了14.750%至22.250%的折扣率。 估計的加權平均資本成本範圍反映了使用資本資產定價模型得出的股本成本，該資本資產定價模型使用(I)基於 20年期美國政府債券的無風險利率，(Ii)選定的無槓桿Beta和債務資本比率範圍，該範圍由選定的 下述上市公司和本公司提供信息。 以下所述的選定 上市公司和本公司瞭解的情況下，Moelis使用的折扣率範圍為 %至22.250%。 估計的加權平均資本成本範圍反映了使用資本資產定價模型得出的股本成本。(Iii)股權風險溢價及(Iv)基於與本公司股權價值相若的上市公司 的規模溢價。Moelis使用前述貼現率範圍計算了截至2021年12月31日的當前 價值：(I)公司2022年至2026年的估計税後無槓桿自由現金流(在每種情況下，都使用年中貼現慣例貼現)和(Ii)通過將選定的終端倍數範圍應用於公司估計的末年調整後EBITDA而得出的估計終端價值 。(I)公司2022年至2026年的估計税後無槓桿自由現金流(在每種情況下，均使用年中貼現慣例進行貼現)和(Ii)通過將選定的終端倍數範圍應用於公司估計的末年調整後EBITDA而得出的估計終端價值。

為了 選擇適用於本公司預計年終調整EBITDA的參考範圍，Moelis指出，終端倍數範圍最接近於(I)本公司的歷史全週期交易倍數和 (Ii)選定上市公司和SAExplore Holdings的歷史全週期交易倍數。 SAExplore Holdings是一家以前上市的私人公司。Moelis使用2009至2014歷年來選擇長期的週期平均終端倍數範圍，因為在2014年之後，由於大宗商品價格的大幅下跌，石油和天然氣行業經歷了異常波動 ，這對上市石油和天然氣公司的基本運營業績和股票價格產生了實質性影響 。Moelis將2009年至2014年這段時間(在這種波動之前)視為 正常環境的代表，因此利用該時期的交易倍數選擇了長期 貫穿週期的平均終端多重區間。基於前述分析及其專業判斷和經驗，Moelis 選擇了3.5倍至4.5倍的參考範圍，估計經調整的末年EBITDA。然後，Moelis將這些倍數應用於 公司的預計最終年度調整後EBITDA，以計算估計的最終價值。本公司的最終年度經調整EBITDA的估計是根據本公司提供的2021至2026年日曆年的調整後EBITDA的年均預測得出的， 代表週期中期調整後EBITDA。

在計算公司隱含的 權益價值時，莫里斯根據公司提供的現金節税估算，分別對美國和加拿大的淨營業虧損進行估值，WACC值範圍為14.750%至22.250%。

為了進行DCF分析， 在推導普通股的隱含每股價值範圍時，Moelis使用了公司提供的截至2021年12月31日的預計資產負債表信息 。

基於前述，此 分析暗示普通股相對於發行價的每股價值範圍如下：

精選上市公司分析

Moelis對公司進行了精選的 家上市公司分析。Moelis回顧了以下選定的上市公司的財務和股票市場信息，這些公司側重於地震採集服務、地震數據處理、多客户地震庫提供商和 地震採集設備製造商。Moelis決定排除不提供地震採集服務的公司 ，而是專注於多客户地震數據庫和地震數據處理、製造地震採集和記錄設備 或專注於國際和/或離岸市場，因為參與這些細分市場的公司的財務狀況存在差異 。Moelis進一步指出，它認為選定的上市公司分析不那麼重要，原因之一是無法獲得與本公司可比的上市公司。

Moelis審查了選定上市公司的企業價值，包括2022年估計的調整後EBITDA和2023年估計的調整後EBITDA的倍數。所選上市公司分析中使用的企業價值是使用所選上市公司截至2021年10月22日的普通股市場價格 計算得出的。選定的 上市公司的財務和某些其他數據基於可公開獲得的共識研究分析師估計、公開申報文件和其他可公開獲得的 信息。

下表彙總了本分析中使用的選定上市公司 及其隱含的企業價值與2022年估計調整後EBITDA和2023年估計調整後EBITDA的比率 ：

¹中位數反映可用 倍數的中位數。

在審查選定上市公司的特徵 以選擇適用於本公司估計財務指標的參考範圍 時，莫里斯指出，選擇參考範圍是為了反映(I)本公司近年來有限的規模和現金流產生 ，(Ii)本公司 預測中反映的預測期內本公司預期產生的負現金流，以及(Iii)本公司歷史交易倍數相對於交易倍數的觀察交易折讓 Moelis還指出，其參考範圍的低端是通過將公司對選定上市公司和SAExplore Holdings的歷史交易倍數的近似歷史交易折價應用於選定的上市公司的相應交易倍數的近似平均值和中位數 而通知其參考範圍的高端的 所選上市公司的相應交易倍數的近似平均值和中位數 。

基於前述分析 及其專業判斷和經驗，Moelis選擇了2022年日曆年2.5x至3.5x估計調整後EBITDA和2023年日曆年2.0x至3.0x估計調整EBITDA的參考範圍。然後，Moelis將這些倍數分別應用於公司2022年的估計調整後EBITDA和日曆年2023年的估計調整後EBITDA，這是由 公司提供的。

在選定的 上市公司分析中，在得出普通股的隱含每股價值範圍時，Moelis使用了(I)公司截至2021年9月30日的估計資產負債表信息，以及(Ii)公司截至2021年6月30日的歷史資產負債表信息，每種情況下，都使用了公司提供的截至2021年6月30日的估計資產負債表信息 。在這些情況下，Moelis使用了(I)公司截至2021年9月30日的估計資產負債表信息和(Ii)公司截至2021年6月30日的歷史資產負債表信息。

基於上述情況，本 分析使用了公司截至2021年9月30日的估計資產負債表信息，與發行價相比，普通股的每股價值範圍如下 ：

基於前述，這份 分析使用了公司截至2021年6月30日的歷史資產負債表信息，與發行價相比，普通股的每股價值 範圍如下：

其他信息

僅供參考， Moelis還為董事會指出了不屬於Moelis根據其意見進行的財務分析的某些附加因素，其中包括：

雜類

Moelis擔任與合併協議預期的交易相關的公司財務 顧問，並將根據合併完成或出售全部或大部分普通股 後的合併交易價值收取交易費(目前預計為2,500,000美元)。此外，Moelis之前收到了與其簽約相關的某些月費，並且在通知本公司準備發表意見後，也有權 獲得1,000,000美元的費用，而不考慮其中得出的結論 。此外，該公司還同意賠償Moelis因其合約而產生的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。

Moelis的關聯公司、 員工、高級管理人員和合作夥伴可以隨時擁有公司和母公司的證券(多頭或空頭)。Moelis向本公司提供投資銀行和其他服務，未來可能向本公司和母公司提供此類服務，並且已經收到並且 可能會因此類服務獲得補償。在此日期之前的過去兩年中，Moelis擔任 公司的財務顧問，負責審查各種潛在的戰略和融資交易，並收取如上所述的月費 。

董事會選擇Moelis 作為與合併協議擬進行的交易相關的財務顧問，因為Moelis在類似交易方面擁有豐富經驗 並熟悉本公司。Moelis定期從事與合併和收購、戰略交易、公司重組相關的業務及其證券的估值 ，以及用於公司和其他目的的估值 。

據本公司所知 經合理查詢後，本公司全體董事及行政人員現擬將其在要約中登記或實益擁有的全部股份 全部出售。前述不包括任何此類高管或董事以受託或代表身份行事或就其 以受託或代表身份行事或接受第三方關於該等投標的指示的任何股份 。

該信息載於“項目4.徵集或推薦 “通過引用併入本文，包括討論Moelis與 公司的合約以及向其支付和應付的補償。

本公司或代表本公司行事的任何 人士目前並無或打算聘用、保留或補償任何人士代表本公司就合併或相關事宜向股份持有人作出邀約或推薦 。

在過去60天內， 本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司任何董事、高管、聯屬公司或本公司任何附屬公司均未進行任何有關股票的交易，但計劃在正常過程中授予公司RSU，或董事收取以股票形式支付的補償 。

除本 附表14D-9(包括在本附件和附件中)所述或通過引用併入本附表14D-9之外，公司不會 承諾或參與任何關於以下內容的要約的談判：

吾等已同意，自合併協議日期 起至要約接納時間或合併協議終止日期(如有)為止，吾等將 除其他事項外，不會直接或間接徵集替代收購建議，但須遵守受託責任條款。此外，我們還同意在收到主動收購建議書時必須遵循的某些程序。投標要約-第12節-要約的目的；收購要約的目標計劃；股東批准；評估 權利中所述的信息 作為附表的附件(A)(1)(A)提交，作為附件(A)(1)(A)併入本附表 14D-9，並通過引用併入本附表 14D-9。

除本 附表14D-9(包括在本附件和附件中)所述或通過引用併入本附表14D-9之外，沒有任何交易、董事會決議、原則上的協議或針對要約簽署的合同涉及或將導致本項目7中提及的一項或多項事項。

控制權變更或終止時的潛在付款

請參閲“項目3.過去的 聯繫、交易、談判和協議-公司與其高管、董事和關聯公司之間的安排-控制權變更或終止時的潛在付款 其通過引用結合於此。

報價條件

購買要約的“投標要約-第15節-要約條件”中規定的信息(作為附表的附件(A)(1)(A)至 )，作為附件(A)(1)(1)併入本附表14D-9，並通過引用併入本附表14D-9。

需要股東批准

董事會已一致 (A)認定合併協議及其擬進行的交易(包括要約及合併)為明智的，且符合本公司及其股東的最佳利益；(B)批准、宣佈及採納合併協議及據此擬進行的交易(包括要約及合併)；及(C)建議本公司的股東 (母公司及其附屬公司除外)(I)接受要約並向要約人認購其股份。包括合併在內。

根據TBOC 及本公司的成立證書及章程，完成合並需要持有 80%(80%)或以上已發行及已發行股份的持有人在正式召開的股東大會上投贊成票。請參閲“項目2. 提交人-投標報價的身份和背景，以供參考，以獲取有關委託書和公司股東大會的信息。

國家收購法

假設母公司及要約人的陳述及擔保準確無誤，則本公司成立證書或章程中的任何“公平價格”、“暫停”、“控制權股份 收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規或任何反收購條款 均適用於本公司、母公司、要約人、股份、合併協議、 要約、合併或合併協議預期的其他交易。於合併協議日期前， 董事會已採取一切必要行動，假設合併協議中的陳述及保證均屬準確，以(I)使 本公司與美國股票轉讓及信託公司(LLC)於2021年4月8日訂立的若干權利協議(“權利協議”)不適用於合併協議，因為該等協議可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改(“權利協議”)，該等協議可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改(“權利協議”)。合併及合併協議預期的其他交易 及(Ii)規定到期日(定義見權利協議)為要約接納時間的 發生。除權利協議外，本公司 或其任何附屬公司並無有效的權利協議、股東權益計劃、税務 保全計劃、淨營業虧損保全計劃或“毒丸”反收購計劃，而本公司 或其任何附屬公司均受其約束或以其他方式受制於任何權利協議、股東權利計劃、税務保全計劃、淨營業虧損保全計劃或“毒丸”反收購計劃。合併協議的簽署、交付和履行以及 擬進行的交易的完成不會導致合併協議或合併受到任何收購 或TBOC的類似條款或任何其他限制或限制企業合併或收購 有表決權股份的能力的類似條款的約束, 合併協議的簽署、合併的完成以及由此而進行的其他交易均不屬於或不應被視為“企業合併委員會”21.601-21.610條 所指的“關聯企業合併”。

關於評估權利的通知

公司股東 沒有與要約相關的評估權。然而，如果合併完成，在有效時間投票反對合並並在其他方面遵守TBOC第10章H分章適用法律規定的每個股份持有人 (沒有將該等股份提交要約)將有權要求該等 股份的公允價值。於生效時，所有該等股份將自動註銷，並將不復存在或已發行，而各持有人 將不再擁有有關該等股份的任何權利，但根據TBOC(br})第10章H分章的規定提供的權利除外。

如果 符合法定程序，此類持不同政見者的權利可能導致對持不同政見者股票的公允價值(截至合併生效日期前 天)進行司法裁定，並要求以現金支付給持不同政見者購買其股票。在計算所有權權益的公允價值時，必須明確排除因預期合併或由於合併而導致的股份價值的任何增值 或貶值 。此外，持不同意見的股東將有權獲得 從合併生效日期後第91天至決定其股份公允價值的判決之日應計利息 。在計算股份公允價值時，必須考慮本公司作為持續經營企業的價值 ，不得在價值計算中計入任何控制權溢價、任何少數股權折扣或因缺乏市場價值而造成的任何折扣。 由法院指定以確定股份公允價值的評估師有權審查本公司的賬簿和記錄，並可在評估師認為適當的情況下進行調查。因此，這樣的確定可能基於除持不同政見者股票的市值之外或除此之外的考慮 ，其中包括資產價值和盈利 能力。因此，在任何評估程序中如此確定的價值可能與要約或合併對價中每股股票的收購價 相同或更高或更低。

異議和評估權的保留和行使 需要嚴格遵守TBOC的適用條款。未按照TBOC要求的步驟 完善異議和評估權可能會導致此類權利的喪失。公司股東目前不能行使異議 或評估權。如果合併完成，以上提供的信息僅用於提供有關此類股東的 備選方案的信息。如果公司股東將其股票提交要約，將無權對其股票行使 異議和評價權，但根據要約的條件，它將收到其股票的要約 價格。

所有書面評估要求應提交給道森地球物理公司，注意：詹姆斯祕書。K.Brata，德克薩斯州米德蘭，西牆508號，Suite800，郵編：79701。

TBOC項下的評估權利摘要 不完整，其全部內容通過參考TBOC第10節H子章進行限定，該摘要的副本包含在本附表14D-9的附件II中。

在要約中出售 股票的股東將無權對其行使評估權，而是將收到要約價格。

法律程序

截至本附表的日期 14D-9，目前沒有與要約或合併相關的法律訴訟待決。

反壟斷合規性

合併協議 預期的交易(包括要約)不受1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》以及聯邦貿易委員會根據該法案頒佈的規則或其他某些外國法律法規的約束。

年度和季度報告

有關公司業務、財務結果和狀況的更多信息 ，請參閲公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告以及公司提交給證券交易委員會的其他文件。

有關前瞻性陳述的注意事項

本附表14D-9包含 與公司和擬進行的交易有關的前瞻性信息，這些交易涉及重大風險和不確定性， 可能導致實際結果與非歷史事實的陳述明示或暗示的結果大不相同。這些 前瞻性陳述通常包括具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述。 包括“vbl.相信，相信,” “平面圖,” “預計,” “項目,” “估計數,” “期望,” “打算,” “戰略,” “未來,” “機遇,” “可能,” “將要,” “應該,” “可能,” “潛力，“或類似的表達方式。本文件中的前瞻性表述包括：有關擬議交易的潛在利益的表述 ；母公司的計劃、目標、預期和意圖；公司的財務狀況、運營和業務結果；有關公司的 市場地位、未來運營、未來業績和盈利能力的行業、業務戰略、目標和預期；交易的預期完成時間；以及 預測(包括有關預計收入和EBITDA的表述)。風險和不確定性包括，除其他事項外，與交易完成條件的滿足有關的風險 (包括未能獲得必要的監管批准) 在預期的時間框架內或根本沒有風險，包括關於有多少公司股東將在要約中提交股份的不確定性以及交易不完成的可能性；發生可能導致 終止合併協議的任何事件、變化或其他情況，包括要求公司支付終止費用的情況 。 與宣佈或完成交易對公司 重要關係(包括與員工)的潛在影響相關的風險, 供應商和客户；交易中斷，使維持業務和運營關係更加困難 ；本公告或交易完成對股票市價和公司經營業績的負面影響；重大交易成本；與交易相關的訴訟和/或監管行動的風險；提出競爭性要約的可能性；與實現交易預期收益的能力相關的風險，包括交易預期收益無法實現的可能性 對能源行業支出的依賴； 公司客户勘探和生產支出的變化以及石油和天然氣勘探和開發水平的變化；公司客户的經營和財務狀況，特別是在原油和天然氣價格低迷的較長時期 ；石油和天然氣價格的波動；經濟狀況的變化；新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間、相關的經濟影響以及由此對石油和天然氣的需求產生的負面影響；石油供應過剩 以及石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱OPEC+)及其盟友同意並遵守供應限制的能力 ；石油和天然氣行業目前因上述因素的影響而受到前所未有的破壞的持續時間和規模 , 對公司業務產生負面影響的風險；合同延誤的可能性；服務合同的減少或取消；客户數量有限；與公司 客户相關的信用風險；利用率降低；運營固定成本高、資本要求高；與新冠肺炎疫情相關的運營挑戰以及減緩病毒傳播的努力，包括後勤挑戰、保護公司員工的健康和福祉以及遠程工作安排；行業競爭；影響公司船員的外部因素，如天氣中斷和無法獲得土地通行權；公司是否簽訂交鑰匙合同或日間費率合同； 船員生產力；資本資源的可用性；以及全球經濟的中斷。其他可能導致實際 結果大不相同的因素包括如期提交的投標報價聲明以及母公司和要約人提交的其他投標報價文件 中列出的那些。這些因素中有許多是公司無法控制的。有關該公司的風險和不確定性的進一步描述 可在其截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中找到，所有這些報告都已提交給證券交易委員會， 可在www.sec.gov上查閲。除非適用法律另有要求，否則公司不會因新信息或未來事件或發展而更新本文檔中包含的前瞻性 陳述，也不承擔任何義務。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本附表14D-9所載信息真實、完整和正確。

附件 i

莫里斯的公平意見

紐約公園大道399號，郵編：10022 T 212.883.3800 F 212.880.4260

2021年10月24日

道森地球物理公司
508西牆，800套房
德克薩斯州米德蘭，郵編：79701
注意：董事會

董事會成員：

您已徵求我們的意見 從財務角度看，道森地球物理公司(“公司”)的普通股(每股面值0.01美元)的持有者(除Wilks Brothers，LLC(“母公司”)、母公司的子公司(“合併子公司”)的WB Acquisition Inc.及其附屬公司(統稱“不包括 持有者”))持有的普通股(“公司普通股”)的持有者是否公平。根據本公司、母公司及合併附屬公司將訂立的協議及合併計劃 (“協議”)，該等持有人將收取的代價(定義見下文)。如 協議所述，合併子公司將開始要約收購(“要約”)，以每股2.34美元現金收購公司普通股的任何和全部流通股 (“對價”)；及(Ii)要約完成 後，根據協議的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併” ，與要約一起稱為“交易”)。公司普通股每股流通股(母公司及其關聯公司持有的股份 除外)將轉換為收取對價的權利。

在得出我們的意見時， 我們已(除其他事項外)：(I)審閲了與本公司有關的某些公開可獲得的業務和財務信息； (Ii)審閲了本公司向我們提供的與本公司的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括本公司管理層向我們提供或與我們討論的財務預測 (“本公司預測”)；(Iii)審閲了與資本化有關的某些信息(包括股權激勵 )。(Iv)審閲本公司管理層有關 本公司預期使用其淨營業虧損的若干估計，包括其金額及時間(“本公司NOL 使用率估計”)；(V)與高級管理層成員及 公司代表就本段第(I)至(Iv)款所述資料，以及本公司的業務及前景 進行討論；(Vi)審閲其他若干公司的公開財務及股票市場數據(Vii)審閲吾等認為相關的若干其他交易的財務條款；(Viii)審閲 該協議的執行版本；及(Ix)進行其他財務研究及分析，並考慮吾等認為適當的其他 資料。

關於我們的審查， 經您同意，我們依賴提供給我們、與我們討論或由我們審查的信息，以確保本意見 在所有重要方面都是完整和準確的。我們沒有對任何此類信息承擔任何獨立核實的責任，我們也沒有 獨立核實任何此類信息。經您同意，我們未經獨立核實，就法律、税務、監管和會計事宜依賴對公司及其法律、税務、監管和會計顧問的評估 。關於 公司預測和公司NOL使用率估計，我們假設，在您的指示下，這些預測和估計已 在反映公司管理層目前可獲得的關於公司未來業績和公司預期利用淨營業虧損的最佳估計和判斷的基礎上進行了 合理的準備。在您的 指示下，我們假設公司預測和公司NOL使用率估計是評估公司和交易的合理基礎，在您的指示下，我們在分析和本意見中依賴財務預測 。我們不對任何財務預測或估計的合理性或其所基於的假設 發表意見。此外，經閣下同意，吾等並未對本公司的任何資產或負債 (或有、衍生、表外或其他)作出任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。

我們的意見不涉及 公司實現交易的基本業務決策，也不涉及與公司可能可用的任何替代業務策略或交易相比的交易的相對優點，也不涉及任何法律、法規、税務 或會計事項。在您的指示下，我們沒有被要求也不會就協議的任何條款或交易的任何方面或含義(包括要約和合並)提供任何意見，但從財務角度對公司普通股持有人(除外持有人除外)的對價是否公平除外。我們不會就交易完成後公司的公允價值或償付能力發表任何意見。此外，出於我們的觀點，我們根據您的指示， 假設協議的最終簽署形式與我們審查的執行版本沒有任何實質性差異 ，交易(包括要約和合並)將根據其條款完成，而不會 任何可能對我們的分析具有重大意義的放棄或修改，本協議各方將遵守本協議的所有重要條款 ，本協議各方或與交易有關的其他協議中作出的所有陳述和擔保 在所有方面均真實準確，對我們的分析具有重要意義。如果您同意，如果報價 完成且合併未根據協議完成，我們將不會 考慮交易(財務或其他)對公司普通股持有者的任何影響。我們假設，在您的同意下，所有政府部門, 將獲得完成交易所需的監管或其他同意或批准，但 可能對我們的分析沒有實質性影響的情況除外。

我們的意見必須 基於自本協議日期起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議日期向我們提供的信息。 我們不承擔為本協議日期後發生或引起我們注意的事態發展更新本意見的責任。

我們已擔任您與交易相關的財務 顧問，並將收到我們服務的費用，費用的主要部分取決於交易完成 。此外，我們之前收到了與我們的合約相關的某些月費，在通知公司我們準備發表我們的意見後，我們 也有權獲得費用，而不考慮 在此得出的結論。我們的附屬公司、員工、高級管理人員和合作夥伴可以隨時擁有 公司和母公司的證券(多頭或空頭)。我們已向本公司提供投資銀行及其他服務，未來可能會向本公司及母公司提供該等服務 ，並已收到並可能獲得該等服務的補償。在本協議日期之前的過去兩年中，我們擔任本公司的財務顧問，負責審核各種潛在的戰略和融資交易， 如上所述，我們每月收到這些交易的費用。 我們曾擔任本公司的財務顧問，負責審核各種潛在的戰略和融資交易。 如上所述，我們每月收取這些交易的費用。

本意見僅供公司董事會(僅以其身份)在評估交易時使用和受益。本意見 不構成任何證券持有人就交易或 任何其他事項應如何投票或採取其他行動的建議，包括是否任何股東應將其股票提交要約。本意見不涉及交易的公平性 或其任何方面或含義，或任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的任何其他對價或與之相關的任何其他對價，但從財務角度對公司普通股持有人(除外持有人除外)而言，根據協議 進行的交易對價的公平性除外。此外，我們 不對交易任何一方的任何高級管理人員、董事或 員工或任何類別的此類人士將獲得的任何補償的金額或性質相對於對價或其他方面的公平性發表任何意見。此意見 由Moelis&Company LLC公平意見委員會批准。

基於並受制於上述 ，我們認為，截至本協議日期，公司普通股持有人(排除持有人除外)在根據本協議進行的交易中收到的對價，從財務角度看對該等持有人是公平的。

	非常真誠地屬於你，
	莫里斯公司(Moelis&Company LLC)

附件 二

TBOC第10章H分節

§10.351。小章的適用性。

(A)如果在緊接基本業務交易生效日期之前，根據 本守則有權獲得異議和評估權的實體的所有所有權權益均由一名業主持有或僅由批准該基本業務交易的業主持有，則本 子章不適用於該國內實體的基礎業務交易。(A) 小節不適用於國內實體的基礎業務交易，條件是緊接該基本業務交易生效日期之前，該實體的所有所有權權益均由一個業主持有或僅由批准該基本業務交易的業主持有。

(B) 本分章僅適用於1.002節定義的“享有持不同政見者權利的國內實體”。 這一術語包括境內營利性公司、專業公司、專業協會和房地產投資信託基金。 除(C)款另有規定外，該詞不包括合夥公司或有限責任公司。

(C)合夥企業或者有限責任公司的治理文件可以規定，其所有人有權享有本分章規定的異議和評估權利。

§10.352。定義。

在本子章中：

(1)“持異議的所有者”是指在受持不同政見者權利約束的國內實體中擁有所有權權益的所有人，他：

(A)根據第10.356條提供 通知；以及

(B)符合 本分章規定的完善該所有者異議權利的要求。

(2)“負責任的 組織”是指：

(A)負責以下工作的 組織：

(I)本分章規定的通知；和

(Ii) 為持不同意見的所有人持有的所有權權益支付公允價值的主要義務；

(B)與合併或轉換有關的 ：

(I)就合併或轉換前發生的 事宜而言，指正在合併或轉換的組織；及

(Ii)對於合併或轉換後發生的事項，主要有義務支付 持不同意見的所有者在合併或轉換中的所有權權益的公允價值的尚存組織或新組織；

(C) 就權益交換而言，其擁有權權益正在該權益交換中取得的組織；及

(D) 就出售一個組織的全部或幾乎所有資產而言，該組織的資產將以出售或其他方式轉讓。

§10.353。通知的格式和有效性。

(A)本分章規定的通知 ：

(1)必須 採用書面形式；以及

(2) 可以郵寄、親手遞送或通過快遞或電子傳輸遞送。

(B) 未按本分章要求提供通知不會使採取的任何行動無效。

§10.354。持不同政見者和鑑定權。

(A)除第(B)款另有規定外，受持不同政見者權利限制的國內實體所有權權益的所有人有權：

(1)異議 ：

(A) 如果本守則要求業主批准，並且業主在國內實體中擁有有權表決合併計劃的所有權權益，則國內實體是合併計劃的當事一方；

(B) 出售該國內實體的全部或幾乎所有資產，如果本守則要求業主批准，並且該所有者在該國內實體中擁有有權對出售進行表決的所有權權益 ；

(C) 將取得業主所有權權益的交換計劃；

(D) 轉換計劃，其中國內實體是轉換實體(如果本守則要求業主批准)，並且所有者在該國內實體中擁有有權就轉換計劃投票的所有權權益；或(D) 一項轉換計劃，其中國內實體是轉換實體，而所有者在該國內實體中擁有有權對轉換計劃進行表決的所有權權益；或

(E) 根據10.006條實施的合併：

(I) 所有者有權就合併投票；或

(Ii) 船東的所有權權益已轉換或交換；及

(2) 按照本章規定的程序，通過評估獲得該所有權權益的公允價值。

(B)儘管有第(Br)款的規定，但除第(C)款另有規定外，業主不得對只有一家尚存的合併或轉換計劃、新的國內實體或非守則組織或交換計劃持異議，條件是：

(1) 所有者持有的所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證是一類或一系列 所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證的一部分，在為確定哪些所有者有權就合併、轉換或交換計劃(視情況而定)而設定的記錄日期上， 所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證是一類或一系列 所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證的一部分，其目的是在設定的記錄日期確定哪些所有者有權就合併、轉換或交換計劃投票：

(A) 在國家證券交易所或類似系統上市；

(B) 在納斯達克股票市場或後續報價系統上市；

(C)由全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)或後續系統在交易商間報價系統上指定為國家市場證券的 ；或

(D) 至少2,000名業主的記錄；

(2) 合併、轉換或交換(視情況而定)計劃的條款不要求所有者接受與所有者持有的所有權權益屬於同一級別或系列的所有權權益 的任何其他持有人的對價不同的任何對價，但現金除外，而不是 所有者本來有權獲得的零碎股份或權益；以及

(3) 根據合併、轉換或交換計劃(視情況而定)的條款，業主無需接受業主所有權權益的任何其他對價，但不包括：

(A) 相同 一般組織類型的國內實體或非代碼組織的所有權權益或所有權權益的存託憑證，在緊接合並、轉換或交換生效日期後，將是所有權權益類別或系列的 部分，即所有權權益的存託憑證，即：

(一)在全國證券交易所上市或者正式發佈發行通知後授權在該交易所上市；

(Ii) 經全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)或後續實體批准在交易商間報價系統上報價為國家市場證券；或

(Iii) 至少2,000名業主的記錄；

(B) 所有者本來有權獲得的現金權益，而不是零星所有權權益；或

(C) 第(A)款和第(B)款所述所有權權益和現金的任何組合。

(C)第(Br)(B)款不適用於根據10.006節進行的合併中作為子公司的國內實體。

§10.355。異議權通知和 評估。

(A)受持不同政見者權利約束的國內實體採取或提議採取業主有權持異議的行動並根據10.354條獲得評估的國內實體，在下列情況下應將業主在該條下的權利通知每個受影響的業主：

(一) 訴訟或者提議的訴訟提交業主會議表決的；

(2)該行動或擬議行動的批准 是由業主書面同意，而不是提交業主投票表決。

(B) 如果母組織根據第10.006條實施合併，而作為合併一方的子公司是受持不同意見者權利約束的國內實體 ，責任組織應在不遲於合併生效日期 後10天通知根據第10.354條有權對合並持異議的該子公司的所有者他們在本分章下的權利。(B) 如果母組織根據第10.006條實施合併，而作為合併一方的子公司是受異議者權利約束的國內實體，則責任組織應在不遲於合併生效日期後10天通知根據第10.354條有權對合並持異議的該子公司的所有者。通知還必須包括合併證書副本和合並已生效的聲明 。

(C)第(A)或(B)款規定須提供的通知必須：

(1) 附本分章副本；及

(2)將第10.356(B)(2)條要求的通知提供給責任組織的主要執行機構的地點，並告知 業主。

(D) 除第(C)款規定的要求外，第(A)(1)款規定必須提供的通知必須與審議該行動的會議通知一起 ，並且第(A)(2)款規定的通知必須提供給：

(1)在業主遞交同意書之前以書面同意該行動的每名業主；以及

(2)每個 有權對該訴訟進行表決但在該訴訟生效日期後第11天前未以書面同意該訴訟的業主 。

(E)在第(A)(1)款所述的行動生效之日起不遲於 ，負責組織應 向投票反對該行動並根據10.356(B)(2)條發出通知的每名船東發出該行動已完成的通知。

§10.356。業主提出異議的程序 ；完善異議和鑑定權。

(A)受持不同政見者權利約束的國內實體所有權權益的所有者有權對第10.354條所述的任何行為提出異議和進行評估的 所有者只能通過遵守本分章規定的程序 行使異議和評估權。業主根據第10.354條享有的異議和評估權只能由業主 針對未投票贊成該訴訟的所有權權益行使。

(B) 完善10.354節規定的業主異議和評估權，業主：

(1)就尋求異議和評估權的所有權權益而言， ：

(A) 如擁有人有權就該訴訟投票，而該訴訟在業主會議上獲得批准，則 必須投票反對該訴訟；及

(B) 不得同意該訴訟(如果該訴訟是以書面同意的方式批准的)；以及

(2)必須 向責任組織發出通知，對下列行為提出異議：

(A) 致責任組織主席和祕書；

(B) 要求支付為其尋求異議和評估權的所有權權益的公允價值；

(C) 向責任組織提供一個地址，可向該地址發送與本分章規定的異議和評估程序有關的通知 ；

(D) 説明業主擁有的國內實體所有權權益的數量和類別，以及業主估計的所有權權益的公允價值 ；和

(E) 在以下時間交付給責任組織的主要執行辦公室：

(I) 如該訴訟須提交業主在會議上表決，則在考慮批准該訴訟之前；

(Ii) 如果該行動是在業主書面同意的情況下進行的，則責任組織在不遲於該日期後第20天向業主發出通知，説明該行動已獲得業主的 必要投票批准；或

(Iii) 如果 訴訟是根據第10.006條實施的合併，則不遲於責任組織向業主發出合併已完成的通知之日起20天內。

(C) 未在第(B)(2)(E)款要求的期限內提出要求的 業主受訴訟約束，無權 行使第10.354條規定的異議和評估權利。

(D) 在業主根據本條提出要求之日起20天內，業主必須向負責機構提交代表該要求所涉及的所有權權益的任何證書，以便 在證書上註明已根據本條要求支付所有權權益的公允價值。 業主未能在要求的期限內提交證書的後果是，由負責的 組織選擇終止業主根據第10.354條提出異議和進行評估的權利，除非法院出於正當理由另有指示 。

(E)如果 國內實體和責任組織滿足本分章關於該實體所有權權益所有人對訴訟持異議的權利的要求，並尋求對該所有權權益的評估，所有權權益所有人 如果未能按照本分章完善該所有者的異議權利，則不得提起訴訟以追回與該訴訟有關的 所有權權益的價值或金錢損害賠償金。(E)如果 國內實體和責任組織滿足本分章關於該實體所有權權益所有人對訴訟持異議的權利的要求，並尋求對這些所有權利益進行評估，則所有權權益所有人不得提起訴訟以追回與該訴訟相關的 所有權權益或金錢損害賠償。

§10.357。撤回對所有權權益公允價值 的要求。

(A) 所有者可以在以下時間之前撤回根據第10.356條提出的支付所有權權益公允價值的要求：

(1)已根據10.358和10.361條支付所有權權益的款項 ；或

(2)已根據第10.361條提交了 請願書。

(B)除非責任機構同意撤回要求付款，否則業主不得在(A)(1)及(2)款所指明的任何一項事件發生後撤回第(Br)(A)款所指的付款要求。

§10.358。組織對 異議所有者的異議通知和公允價值要求的迴應。

(A)不遲於責任組織收到異議業主根據第10.356條 提出的付款要求之日起 後20天，責任機構應通過以下方式對異議業主作出書面迴應：

(一)接受 通知書中所要求的金額作為通知書中指明的所有權權益的公允價值；或

(2)拒絕該項要求，並在迴應中加入(C)款所訂明的規定。

(B) 如果責任組織接受徵單中的索賠金額，如果業主向責任組織交付，責任組織應在作為徵款標的的訴訟實施之日起不遲於 後的第90天支付：

(一)出具所有權證書的，背書 份代表所有權利益的證書；

(2)如果所有權利益未經認證，則簽署 所有權利益轉讓。

(C)如果責任機構拒絕索償要求的金額，責任機構應向業主提供：

(一)責任機構對所有權權益公允價值的估計；

(2) 提議支付根據第(1)分部提供的概算金額。

(D)根據第(C)(2)款提出的要約必須在自要約首次交付給持不同意見的業主之日起至少60天內保持有效。

(E) 如果 持異議的業主接受責任組織根據第(C)(2)款提出的要約，或者持異議的業主和負責的 組織就所有權權益的公允價值達成協議，如果持不同意見的業主 向責任組織提交了以下文件，則該責任組織應不遲於接受要約或達成協議(視情況而定)後的第60天支付商定的金額：

(一)出具所有權證書的，背書 份代表所有權利益的證書；

(2)如果所有權利益未經認證，則簽署 所有權利益轉讓。

§10.359。所有權權益公允價值需求記錄 。

(A)責任組織應在根據第3.151條保存的組織所有權權益記錄中註明 收到任何持不同意見的所有者根據第10.356條提出的付款要求。

(B) 如果轉讓了 根據第10.356條要求付款的所有權權益，則表示該所有權權益的新證書必須包含：

(1)對需求的 引用；以及

(2)所有權權益的原異議所有人的名稱 。

§10.360。具有特定 所有權權益的受讓人的權利。

所有權權益的受讓人是 根據第10.356條提出的付款要求的標的，轉讓後，受讓人不會獲得與責任 組織相關的額外權利。在提出要求後，受讓方僅擁有原持不同政見者對責任 組織的權利。

§10.361。着手確定所有權權益和有權獲得付款的業主的公允價值；指定評估師。

(A)如果 責任組織拒絕了持不同意見的業主根據第10.358條要求的金額，並且持不同意見的業主和負責任的 組織無法在第10.358(D)條規定的期限內就所有權權益的公允價值達成協議， 持異議的業主或負責組織可以向法院提交請願書，要求裁定和確定業主的 所有權權益的公允價值，法院如下：

(1)該組織主要機構在本州所在的 縣；或

(2)如果該組織在該州沒有營業辦事處，則該組織註冊辦事處所在的 縣 。

(B)第(A)款所述的 A 請願書必須在10.358(D)條規定的期限屆滿後的第60天內提交。

(C) 業主根據(A)款提交呈請書後，須向負責組織送達呈請書的副本。 責任組織收到本款規定的送達後10天內，責任組織 應向提交請願書的法院書記員提交一份名單，其中包含 組織的每個所有者的姓名和地址，這些所有者已根據第10.356條要求支付所有權權益，且尚未與責任組織就 所有權權益的價值達成協議。如果責任組織根據 第(A)款提交請願書，請願書必須附上此列表。

(D)根據本條提交呈請書的法院書記員須以掛號郵遞方式，將聆訊的時間及地點通知以下人士：

(一)責任機構；

(2)在(C)款所描述的名單上指名的每名 擁有人，按該名單上為該擁有人顯示的地址填寫。

(E)法院應：

(1)確定 哪些業主擁有：

(A) 通過遵守本分章完善其權利；以及

(B) 隨後有權就其所有權權益的公允價值收取付款；以及

(2)委派 一名或多名合格評估師確定分部(1)所述業主所有權權益的公允價值。

(F)法院應批准本條規定提供的通知的格式。法院的判決是終局的，對責任組織、根據本分章有義務為所有權權益付款的任何其他組織以及根據本節要求通知的每個所有者具有約束力。

§10.362。所有權權益公允價值的計算和確定 。

(A)就本分章而言，受持不同政見者權利限制的國內實體所有權權益的公允價值是指作為評估標的的訴訟日期前一天所有權權益的價值 。(A)就本分章而言，受異議人士權利限制的國內實體所有權權益的公允價值為該所有權權益在作為評估標的的訴訟日期前一天的價值 。在計算所有權權益的公允價值時，必須特別從所有權權益的公允價值計算中剔除因預期擬採取的行動或由於行動而發生的任何所有權權益價值的增值或 貶值。

(B) 在根據本分章計算所有權權益的公允價值時，必須考慮作為持續經營企業的組織的價值 ，在計算價值時不包括任何：

(1)支付 控制溢價或少數股權折扣，但不包括可歸因於持不同意見的所有者所持有的所有權權益類型的折扣 ；以及

(2)對這些所有權權益的權利和偏好施加的限制 。

(C)為本分章的目的而確定所有權權益的公允價值， 不得用於確定該所有權權益用於其他目的的公允價值或另一所有權權益的公允價值，包括 用於確定可能適用於所有權權益出售的任何少數股權或流動資金折扣的目的。

§10.363。評估師的權力和職責； 評估程序。

(A)根據第10.361條任命的評估師 具有以下權力和權限：

(1)由法院在委任評估師的次序中授予 ；及

(2)根據德州民事訴訟程序規則第171條的規定，法院可將 授予大法官。

(B)評估師應：

(一)確定 經法院判決有權獲得所有權權益支付的業主的所有權權益的公允價值；

(2)將該裁定的報告 提交法院。

(C) 鑑定人有權檢查責任機構的賬簿和記錄，並可以根據鑑定人 認為適當的情況進行調查。持不同意見的業主或負責組織可向評估師提交與第(B)(1)款規定的所有權權益的公允價值的釐定有關的證據或其他資料。

(D)指定評估師的法院書記員應將根據第(B)款提交報告的通知提供給根據第(10.361)條提交的名單中所列的每個持不同意見的業主和責任組織。

§10.364。聽證對鑑定的異議；聽證

(A)持不同意見的所有者或責任組織可以基於法律或事實，對包含 根據10.363(B)節確定的所有權權益的公允價值的評估報告的全部或部分內容提出異議。

(B) 如果根據第(A)款對報告提出異議，法院應舉行聽證會，以確定作為報告標的的所有權權益的公允價值。聽證結束後，法院應要求責任組織向所有權權益的 持有人支付確定的價值連同利息的金額，從業主選擇異議的適用的 訴訟生效之日起至判決之日的第91天起計。(B)法院應要求責任機構向所有權權益的 持有人支付已確定的價值連同利息，該金額從業主選擇異議的適用的 訴訟生效之日起至判決之日止。

(C)第(B)款所指的利息 的累算比率，與民事案件中預判利息的累算比率相同。

(D)責任組織應：

(一)立即 向無證所有權權益持有人支付判決金額；

(2)在證書持有人向 責任機構交出代表所有權權益的背書後，應立即向持有證書的所有權權益持有人支付判決金額。

(E)在判決支付 後，持不同意見的船東在以下事項中沒有權益：

(一)被支付的所有權 權益；或

(2)對該所有權權益負責的 組織。

§10.365。法庭費用；評估師的補償 。

(A)根據10.361條任命的鑑定師有權從法院費用中獲得合理的費用。

(B)所有 法庭費用應在責任組織和持不同意見的業主之間以法院認為 公平的方式分配。

§10.366。持不同意見的所有者持有或以前持有的所有權權益的狀況 。

(A)責任組織根據本分章獲得的組織的所有權權益：

(一)合併、轉換或者利益交換的，應當按照合併、轉換或者利益交換計劃的規定持有或者處置；

(2)在 任何其他情況下， 可由負責組織持有或處置，其方式與 該組織獲得的或由其金庫持有的其他所有權權益相同。

(B)根據第10.356條要求支付所有者所有權權益的 所有者無權投票或行使 另一所有者關於所有權權益的任何其他權利，但以下權利除外：

(1)收到本子章規定的所有權權益付款 ；

(2)以該要求償債書所關乎的訴訟會屬欺詐或曾經欺詐為理由，提出適當的訴訟以取得濟助。

(C)在隨後的任何 投票或行動中，根據第10.356條要求付款的 所有權權益不得被視為未償還。

§10.367。持不同政見權終止後業主的權利 。

(A)持不同意見的船東的權利在下列情況下終止：

(1) 業主撤回10.356條款下的要求；

(2) 業主的異議權利根據10.356條款終止；

(3) 未在10.361條款規定的期限內提交請願書；或

(4)在 根據第10.361條舉行的聽證會之後，法院裁定船東無權選擇對本子章下的訴訟提出異議。

(B)在 根據本條提出異議的權利終止時：

(1)持不同意見的船東和所有在該船東下主張權利的人被最終推定為已批准和批准該船東反對的 訴訟，並受該訴訟的約束；

(2) 如果所有者的所有權權益未因訴訟或隨後的基本商業交易而 被取消、轉換或交換，則在任何臨時程序中，所有者獲得所有者所有權權益公允價值的權利終止，並恢復所有者作為這些所有權權益所有者的地位。

(3) 持不同意見的業主有權獲得在此期間向業主持有的同一級別和系列所有權權益的業主支付的股息或其他分派，就像沒有根據10.356條要求支付所有權權益一樣， 在根據基本商業交易根據10.356條提出要求之日之後，所有權權益因所有權權益的取消或交換而發生的任何變更或調整均可予以限制。 在此期間，持不同意見的業主有權獲得股息或其他分配給業主持有的同一級別和系列所有權權益，就好像沒有根據第10.356條提出支付所有權權益的要求一樣。 在根據基本商業交易根據第10.356條提出要求之日之後，所有權權益發生了任何變更或調整。

§10.368。異議補救的排他性 和評估。

在交易中沒有欺詐的情況下，擁有所有權權益的所有人根據本子章 有權對訴訟提出異議並獲得所有權權益的公允價值，這是追回以下權利的唯一補救辦法：

(一)所有權權益或者因所有權權益給業主造成的金錢損害的價值；

(2) 所有者在組織中對基本業務交易的權利。