424B4

這是Valneva SE 4,500,000股普通股的公開發行，包括：(I)在美國公開發行33,120股美國存托股份(ADS)普通股，每股代表獲得兩股普通股的權利，我們稱之為美國發行，以及(Ii)在歐洲(包括法國)同時私募4,466,880股專門向合格投資者發行的普通股，該術語在第2條中定義(我們稱之為歐洲私募。我們將美國發售和同時進行的歐洲私募稱為全球發售。這些普通股直接發售或以美國存託憑證(ADR)的形式發售，可由美國存託憑證(ADR) 證明。

我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，交易代碼為？VLA.我們的普通股在巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)掛牌交易，交易代碼為？VLA。

ADS在美國的公開發行價為每股39.416美元，相當於歐洲私募的每股普通股17美分。

2021年10月28日，我們普通股在巴黎泛歐交易所最後一次報告的售價為每股普通股19.45美元，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每ADS 45.3美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此，本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求將有所降低。

投資我們的美國存託憑證和普通股是有風險的。請參閲第15頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股或美國存託憑證之前應考慮的因素。

根據我們股東授予的進行全球發售的授權，我們發行的美國存託憑證和普通股最初只能由(I)根據法國或外國法律組織的自然人和法人實體購買，包括定期投資於製藥、生物技術或醫療技術部門的公司、信託或投資基金，以及(Ii)在製藥、化粧品、化工或醫療器械和/或技術領域開展大量業務的任何類型的法國或外國公司、機構或實體。

美國證券交易委員會(SEC)或美國任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均普通分享		人均廣告		共計
發行價		17.00	$	39.4160	$	88,686,000
承銷佣金⁽¹⁾		1.02	$	2.3650	$	5,321,160
扣除費用前的收益給Valneva SE		15.98	$	37.0510	$	83,364,840

(1)	有關支付給承銷商的賠償的説明，請參閲標題為？承保？的章節。

在承銷商出售超過4,500,000股普通股(可能是美國存託憑證形式)的範圍內，承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，按價格向公眾購買最多675,000股美國存託憑證形式的普通股。

將在美國發行和歐洲私募中出售的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)總數 (包括在本招股説明書發佈之日起30天內行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後)將在兩者之間重新分配。

承銷商預計在2021年11月2日左右向買方交付美國存託憑證。


高盛		傑弗瑞		古根海姆證券		Bryan，Garnier&Co.

招股説明書日期為2021年10月28日。


招股説明書摘要			1
危險因素			15
關於前瞻性陳述的特別説明			89
收益的使用			91
股利政策			92
大寫			93
稀釋			94
選定的合併財務數據			96
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			98
生意場			134
管理			211
某些關係和關聯方交易			232
主要股東			234
股本説明			237
影響一家法國公司股東的限制			262
美國存托股份説明			264
有資格在未來出售的股份和美國存託憑證			275
材料美國聯邦收入和法國税收考慮因素			278
民事責任的強制執行			288
承保			289
與全球發售相關的費用			296
法律事務			297
專家			298
在那裏您可以找到更多信息			299
合併財務報表索引			F-1

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與美國存託憑證和普通股的全球發售以及在美國境外分發本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

我們在法國註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的。

我們以歐元保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制合併財務報表。我們的財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。本招股説明書中包含的我們的財務報表以歐元表示，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元表示。除非另有説明，否則本招股説明書中提到的$、？美元、？和？美元都是指美元，所有提到的？？和？歐元，都是指歐元。除非另有説明，本招股説明書中包含的某些歐元金額已按1澳元至1.1603美元的匯率折算為美元，這是歐洲央行在2021年10月25日報告的匯率。此類美元金額不一定表示在指定日期兑換歐元時實際購買的美元金額。在本招股説明書中，提及的美國存託憑證是指美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的普通股(視具體情況而定)。

市場、行業和其他數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場定位、市場機會和市場規模估計，均基於獨立行業分析師、第三方消息來源和管理層估計的信息。管理層評估是根據獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們基於此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的市場機會信息是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，其中包括標題中討論的風險因素。

商標和服務標記

？Valneva、Valneva徽標、IXIARO、JESPECT、Dukonal以及本招股説明書中出現的Valneva SE 的其他商標或服務標誌是Valneva或其子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商號不帶 ^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司有任何關係，或由任何其他公司背書或贊助。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在將投資於我們的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、有關前瞻性陳述的特別説明、業務、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。除非另有説明或上下文另有要求，否則Valneva、？公司、？我們的公司、？我們、？我們的？是指Valneva SE及其合併子公司，作為一個整體。

概述

我們是一家專業疫苗公司，專注於針對重大醫療需求未得到滿足的傳染病的預防性疫苗的開發和商業化。我們採取高度專業化和針對性的方法來開發疫苗，首先確定致命的、使人衰弱的傳染病，這些傳染病缺乏預防性疫苗解決方案，而且治療選擇有限。然後，我們運用我們對疫苗科學的深刻理解，包括我們在多種疫苗模式方面的專業知識，以及我們已建立的疫苗開發能力，來開發針對這些疾病的預防性疫苗。我們利用我們的專業知識和能力成功地將兩種疫苗商業化，並迅速將多種候選疫苗推向診所並通過診所，包括萊姆病、基孔肯雅病毒和新冠肺炎的候選疫苗。

我們的臨牀組合由許多高度差異化的候選疫苗組成，旨在為高度未滿足需求的疾病提供預防性解決方案。我們的主導計劃VLA15是針對導致萊姆病的疏螺旋體的第二階段候選疫苗，正在與輝瑞公司合作開發，它是目前正在進行臨牀試驗的唯一有效的萊姆病候選疫苗。VLA15針對的是六種最流行的疏螺旋體血清型或變種，在美國和歐洲，每年約有476,000人被診斷為萊姆病，歐洲每年至少再發生200,000例。我們的臨牀產品組合還包括針對基孔肯雅病毒的VLA1553，自2013年首次抵達美洲以來，該病毒已傳播到100多個國家，感染了300多萬人。VLA1553是第一個也是唯一一個報告3期TOPLINE陽性數據的基孔肯雅候選疫苗，我們認為，作為一種減毒活疫苗，VLA1553與正在臨牀試驗中評估的其他基孔肯雅資產相比，特別適合靶向長期保護。

我們還在研發VLA2001，這是一種高度提純、滅活和添加佐劑的候選疫苗 SARS-CoV-2為了解決全球對數十億劑疫苗的迫切需求，導致新冠肺炎的一種病毒。 VLA2001目前是新冠肺炎在歐洲臨牀試驗中唯一的滅活疫苗候選藥物。我們相信，如果獲得批准，我們的疫苗作為一種滅活的全病毒疫苗，與目前批准的疫苗相比，可以在安全性、成本、製造和分銷方面提供好處，並可以進行改造，以提供針對病毒變異的保護。2021年10月，我們宣佈了3期雙線陽性結果，其中我們觀察到，在第二次接種後兩週，VLA2001在中和抗體幾何平均滴度(GMT)方面優於對照疫苗阿斯利康AZD1222(ChAdOx1-S)，而在血清轉換率(兩個治療組中SCR均在95%以上)方面並不遜於阿斯利康(AstraZeneca)AZD1222(ChAdOx1-S)。在第二次接種後兩週，我們觀察到VLA2001在中和抗體幾何平均滴度(GMT)方面優於對照疫苗阿斯利康AZD1222(ChAdOx1-S)。我們觀察到，VLA2001用抗原特異性IFN-γ產生的T細胞對S、M和N蛋白產生廣泛的T細胞反應。VLA2001總體耐受性良好，表現出與AZD1222相比有統計學意義的更好的耐受性。

我們於2021年8月與英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)開始了滾動提交和審查流程，預計將把我們積極的第三階段TOPLINE結果納入

我們已經成功地授權了旅行者疫苗並將其商業化，其中包括IXIARO(在澳大利亞和新西蘭也以JESPECT銷售)，用於預防旅行者和軍人的日本腦炎；以及杜科拉，用於預防霍亂，在加拿大、瑞士、新西蘭和泰國，用於預防由ETEC引起的腹瀉，ETEC是導致旅行者腹瀉的主要原因。

我們先進的臨牀產品組合得到了我們強大的開發、製造和商業能力的支持。我們擁有強大的製造和實驗室平臺，在歐洲各地設有設施以滿足我們的臨牀和商業需求，包括生物安全3級製造和研發設施。此外，我們的專有產品IXIARO和Dukonal以及我們代表第三方商業化的產品的銷售使我們能夠對我們的研發計劃進行再投資，並建立必要的基礎設施來支持我們候選產品的製造。

公司歷史記錄和團隊

我們是在納斯達克全球精選市場和巴黎泛歐交易所上市的上市公司，於2013年由維也納證券交易所上市的奧地利疫苗生物技術公司Intercell和在巴黎泛歐交易所上市的法國生物技術公司Vivalis合併而成。我們已經組建了一支在生物技術，特別是疫苗開發、製造和商業化方面擁有深厚科學、臨牀和商業專長的專家團隊。我們的高級管理團隊擁有超過100 年在諾華、奇龍、Acambis、葛蘭素史克和第一三共等行業領軍企業工作的經驗。在這段經歷中，我們的管理團隊成員支持了40多個IND 和20個NDA/BLA的提交，併為17個批准的產品的開發做出了貢獻。

我們的產品組合和渠道

我們擁有廣泛的產品組合，包括所有開發階段的資產，包括晚期和早期臨牀資產、臨牀前資產和商業資產。我們產品組合中的每一項資產都是差異化產品，要麼針對目前缺乏預防性有效治療方案的疾病，要麼我們認為與其他現有疫苗和治療方案相比，這些產品可能具有顯著的治療優勢。

VLA15是針對疏螺旋體的候選疫苗，疏螺旋體是導致萊姆病的細菌。VLA15是一種多價重組蛋白疫苗，針對6種血清型的疏螺旋體，代表了在美國和歐洲發現的最常見的菌株。VLA15是唯一一種正在進行萊姆病臨牀試驗的疫苗。我們已經完成了招募，並報告了VLA15在800多名健康成年人中進行的兩個第二階段臨牀試驗的初步結果，在這些試驗中，我們觀察到針對所有六種毒株的高水平抗體。2020年4月，我們根據宣佈與輝瑞合作，輝瑞將領導VLA15的後期開發，如果獲得批准，輝瑞將獨家控制其商業化，我們將有資格獲得里程碑和特許權使用費付款。作為此協作的一部分，我們於2020年12月宣佈，我們已加快了用於兒科的VLA15的開發，並於2021年3月啟動了額外的2期臨牀試驗。這項試驗中第一個受試者的劑量引發了輝瑞公司的一筆里程碑式的付款 1000萬美元。與輝瑞一起，我們預計我們的第三階段關鍵的安慰劑對照現場療效試驗將於2022年第三季度開始，以確保VLA15在2023年蜱季之前及時給藥。我們預計在2023年底之前報告基於試驗的第一個滴答季節的初步數據。如果這些臨牀試驗的結果呈陽性，我們預計輝瑞將在2024年下半年提交生物製品許可證申請(BLA)和營銷授權申請( MAA)。VLA15已獲得FDA的快速通道指定。

單一管理。VLA1553已獲得FDA的快速跟蹤和突破性治療稱號和EMA的Prime稱號。我們還收到了FDA對我們的建議在加速審批路徑下尋求許可的確認。在這一途徑下，我們計劃根據FDA和EMA同意的保護代理來尋求疫苗的許可，該代理保護很可能預測對基孔肯雅熱感染的保護，而不是執行一項耗時和成本密集的現場試驗，觀察接受我們疫苗的試驗參與者和安慰劑之間的自然感染率。在關鍵的3期試驗中觀察到的98.5%的血清保護率超過了FDA同意的70%的替代保護閾值。在美國獲得批准的第一種基孔肯雅疫苗BLA的贊助商將有資格獲得優先審查憑證(PRV)。

VLA2001是針對的候選疫苗SARS-CoV-2，導致新冠肺炎的病毒。2021年10月，我們宣佈了第3期TOPLINE陽性結果，我們觀察到 VLA2001在中和抗體的GMT方面優於對照疫苗阿斯利康(AZD1222)，在第二次接種後兩週的血清轉換率(兩個治療組的SCR都在95%以上)方面並不遜色。我們觀察到，VLA2001誘導抗原特異性IFN-γ產生的T細胞對S、M和N蛋白產生廣泛的T細胞反應。VLA2001總體耐受性良好，與AZD1222相比，在統計學上顯示出更好的耐受性。雖然疫苗可以預防SARS-CoV-2已經獲得批准，考慮到滅活全病毒疫苗通常具有的潛在優勢，我們相信我們的疫苗可以納入目前和未來的SARS-CoV-2疫苗，以滿足全球對數十億劑疫苗的需求，以防止病毒的進一步傳播。我們於2021年8月開始了與MHRA的滾動提交和審查流程，預計將在2021年11月納入我們積極的第三階段背線結果。我們相信，我們可以在2021年底之前獲得MHRA的批准。我們還準備開始與環境管理協會進行滾動提交程序。2022年可能會向其他監管機構提交進一步的申請。

除了我們的臨牀階段資產外，我們還針對疾病目標推進了一系列臨牀前資產，這些資產反映了我們為缺乏預防性和有效治療方案的重大疾病提供預防性解決方案的戰略。具體地説，我們的臨牀前產品組合由三項資產組成，包括針對人類偏肺病毒(HMPV)的候選疫苗VLA1554、針對細小病毒B19(可導致從皮疹到嚴重貧血等一系列症狀)的計劃，以及針對諾如病毒(Norvirus)的計劃，諾如病毒是美國所有年齡段急性病毒性胃腸炎的主要病因。

我們的商業產品組合包括兩種疫苗，這兩種疫苗都是向前往目標疾病流行地區的旅行者銷售的：

Ixiaro是一種Vero細胞培養的滅活型流行性乙型腦炎疫苗，它是唯一一種在美國、加拿大和歐洲獲得許可並可獲得許可的流行性乙型腦炎疫苗。Ixiaro用於對日本腦炎的主動免疫，日本腦炎是亞洲病毒性腦炎的最常見原因，適用於成人、青少年、兒童和兩個月以上的嬰兒。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，IXIARO的銷售額分別為4850萬歐元和9410萬歐元。2020年和2021年的銷售額受到與COVID相關的旅行下降的重大影響。2020年9月，美國國防後勤局(DLA)授予我們一份新的IXIARO供應合同。協議條款設想了一個初始基準年，然後是兩個選項年，每個選項年都有一系列最小和最大潛在劑量順序。2021年9月，我們宣佈DLA行使了本協議的第一個期權年。由於新冠肺炎疫情對國防部行動的持續影響，選項條款進行了修改，第一個選項年的最低劑量現在為200,000劑，近似值為

杜科拉沙門氏菌是一種口服疫苗，用於預防霍亂弧菌引起的腹瀉，在加拿大和其他國家，產生ETEC的不耐熱毒素是導致旅行者腹瀉的主要原因。我們於2015年收購了Dukonal，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中分別錄得1330萬歐元和3150萬歐元的收入。2020年和2021年的銷售額受到與COVID相關的旅行下降的嚴重影響。Dukole被授權在歐盟和澳大利亞用於預防霍亂，在加拿大、瑞士、新西蘭和泰國用於預防霍亂和ETEC。

疫苗發展的背景

儘管對疫苗的需求巨大且不斷增長，但許多緊迫的醫療需求仍然沒有得到解決，包括傳染病，如萊姆病和基孔肯雅熱，以及醫院獲得性感染，如感染C.艱難梭菌。研發此類疾病的疫苗仍然是研發界的高度優先事項。

設計候選疫苗的方法有很多。目前使用的大多數疫苗使用以下四種技術方法之一：

減毒活疫苗。減毒活疫苗使用的是一種弱化或減毒的病毒或致病細菌。減毒活疫苗通常會激發更持久的免疫反應。

滅活疫苗。滅活疫苗使用的是一種致病病毒或細菌，這種病毒或細菌已被化學物質、熱量或輻射摧毀。

類毒素疫苗。類毒素疫苗使用病毒或細菌產生的毒素引起疾病。這些疫苗用於預防白喉和破傷風等疾病。

此外，還有一些公司在尋求新的技術，如RNA或mRNA疫苗，它由核酸RNA組成，幷包裝在脂質納米顆粒等載體中；DNA疫苗，它將編碼的特定抗原DNA序列轉染到免疫物種的細胞上；以及樹突狀細胞疫苗，它將樹突狀細胞與抗原結合，將抗原呈現給人體的白細胞，從而刺激免疫反應。雖然這些新技術中的一些已經顯示出希望，但它們基本上仍處於開發的早期階段，並面臨與製造和分銷相關的重大挑戰。

這些方法不能普遍適用於傳染病並有效；相反，根據令人信服的生物學原理，每種方法都必須針對一種疾病。因此，我們在許多這些方法上的深厚專業知識和能力使我們能夠靈活地遵循我們的戰略，即首先針對缺乏預防性治療或有效治療的疾病，然後根據我們確定的最有效的方法開發有效和安全的候選疫苗。

我們的願景是打造一家領先的疫苗公司，擁有一系列專門針對預防或治療方案有限的疾病的資產組合。我們的疫苗可以提供獨特或差異化的預防解決方案。我們相信，以下優勢將使我們能夠繼續實現這一願景，並鞏固我們作為專注於疫苗的生物技術公司的領先地位：

高度專業化和針對性強的方法來開發獨特的預防性疫苗。

先進的差異化臨牀階段資產渠道，旨在滿足大量目標人羣的需求。

產品開發和監管專業知識，清楚地證明有能力通過診所將新疫苗迅速推向商業化。

高度發達、靈活複雜的製造業基礎設施。

兩種商業化疫苗、專業銷售基礎設施和第三方疫苗的分銷權，這有助於為我們的臨牀開發工作提供資金。

經驗豐富的領導團隊，在疫苗領域有成功的記錄。

我們的戰略

我們的戰略基於集成的業務模式，使我們能夠構建差異化的臨牀和臨牀前資產組合以及強大的商業組合。我們專注於利用我們久經考驗的產品開發能力，迅速推動我們的晚期臨牀項目獲得監管部門的批准和商業化。我們與其他久負盛名的製藥公司在戰略上建立了合作伙伴關係，以利用它們的臨牀和商業能力來優化精選資產的潛在價值。在推進後期投資組合的同時，我們仍然專注於投資於我們在中的研發管道，以開發我們的早期資產，並確定我們認為可以產生重大影響的新目標和指標。

為了執行此戰略，我們正在追求以下近期目標：

與輝瑞合作，為萊姆病預防提供先進的VLA15。

尋求監管部門的批准，並將VLA1553作為基孔肯雅病毒預防性疫苗候選進行商業化。

通過臨牀開發推進VLA2001以預防新冠肺炎。

通過我們成熟的商業基礎設施推動銷售，並繼續為我們的研究和開發管道和製造平臺提供資金。

機會性地尋求戰略合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的臨牀和商業產品組合的全部潛力。

深化我們的臨牀前和臨牀項目管道，以開發針對重大未得到滿足需求的疾病的新疫苗。

製造業

疫苗的製造被認為是最複雜的製藥生產操作之一。生產、包裝和向需要的人提供高質量的疫苗可能需要6到36個月的時間。這一過程包括在每一批疫苗的旅程的每一步進行測試，並由世界各地的不同當局重複對每批疫苗進行質量控制。

我們的製造基地提供長期和可持續的工業網絡，根據交付進度、成本、靈活性和質量目標提供臨牀試驗材料和商業產品。我們在蘇格蘭利文斯頓、瑞典索爾納和奧地利維也納設有三個生產基地，均通過各種監管機構的認證。我們在利文斯頓的製造中心目前正在擴大，以包括與我們的新冠肺炎疫苗開發計劃相關的另外兩個產品單元。我們的生產網絡已經運營和生產許可疫苗10多年了，我們相信我們擁有生產大多數類型的病毒或細菌疫苗的專業知識和能力。

與我們的業務相關的風險

投資我們的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)涉及高度風險。風險因素中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力。在決定是否投資我們的證券時，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估風險因素項下列出的具體因素。在這些重要的風險中，包括以下風險：

我們已經並預計在接下來的幾年內將繼續遭受重大運營虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

杜科拉爾和IXIARO針對的是在很大程度上威脅旅行者的疾病。如果由於新冠肺炎大流行，國際旅行不能像預期的那樣迅速或儘可能多地恢復，這將繼續對這些疫苗的銷售產生重大不利影響。

即使此次全球發售成功，我們也需要大量額外資金來資助我們的運營。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他業務。

我們的新冠肺炎候選疫苗正處於開發的早期階段，將需要大量的財政資源，我們開發、製造和商業化新冠肺炎疫苗的努力最終可能會失敗。

英國供應協議的終止已經擾亂了我們的VLA2001發展計劃，並可能繼續對我們的業務產生負面影響。

我們的業務已經並可能繼續受到健康大流行或流行病(包括當前的新冠肺炎大流行)影響的實質性不利影響。在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗點或其他業務運營集中的地區，未來的疾病爆發可能會對我們在全球和臨牀試驗點的業務以及我們的製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營產生重大影響。

我們可能無法及時獲得監管部門對我們產品的批准，或者在獲得批准後無法履行我們持續的監管義務。

如果我們無法為我們的候選產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們將候選產品和技術成功商業化的能力可能會受到不利影響。

我們依賴現有的協作合作伙伴輝瑞和其他第三方來推進我們的業務，未來可能會依賴更多的第三方。如果我們不能維持現有的協議或達成額外的安排，我們的業務可能會受到不利影響。

我們產品中使用的某些組件和材料依賴單一來源供應商。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早發生的情況下停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司之日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們公司在任何三年期間發行由非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)12月31日

我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。例如，我們在本招股説明書中只提交了兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析，並打算利用審計師對我們財務報告內部控制有效性的豁免認證。因此，我們向美國存託憑證的股東和持有人提供的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於國際財務報告準則(IFRS)在遵守新的或修訂後的會計準則時不區分上市公司和私營公司，因此作為一傢俬營公司和作為一家上市公司，我們的合規性要求是相同的。

成為外國私人發行商的含義

根據美國證券法，我們也被認為是外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14節規定的委託書徵集規定了一定的披露義務和程序要求。此外，我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據“交易法”註冊的。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商的時候。我們仍將是外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用： (I)我們管理委員會或監事會的大多數成員是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國進行管理。 (I)我們的管理委員會或監事會的大多數成員是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

我們利用了本招股説明書中某些減少的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

企業信息

我們於1999年3月24日成立為有限責任公司，並改製為一家歐洲公司(歐洲社會(Societas Europaea)，或SE)，日期為 2013年5月28日。我們的主要執行辦事處位於法國聖赫布賴恩44800號阿蘭·邦巴德6號(Rue Alain Bombard)。我們在南特貿易和公司註冊處登記，號碼是422497560。我們主要執行辦公室的電話號碼是+33 2 28 07 37 10。我們有八家全資子公司，其中Valneva奧地利有限公司是根據奧地利法律於2013年成立的有限責任公司，Valneva蘇格蘭有限公司是根據蘇格蘭法律於2003年成立的私人股份有限公司，Valneva USA，Inc.是於1997年成立的特拉華州公司，Vaccines Holdings瑞典AB是根據瑞典法律於2014年成立的私人有限公司，Valneva瑞典AB是一傢俬人有限公司Valneva UK Ltd.是一家根據英格蘭和威爾士法律於2015年成立的私人公司，Valneva France SAS是一家Sociétépar 操作簡化根據法國法律於2019年成立。

我們在美國的流程服務代理是Valneva USA，Inc.。我們的網站地址是www.valneva.com。對本網站的引用僅為不活躍的文本參考，本網站包含的信息或可通過本網站評估的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們根據交易法第13(A) 或15(D)條向SEC提交或提供的報告和其他信息，在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。證交會在 http://www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。


我們發行的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)		4,500,000股普通股，包括在美國發行的33,120股普通股，代表16,560股美國存托股票(ADS)，以及在歐洲私募發行的4,466,880股普通股。在美國發行的普通股和歐洲私募出售的普通股總數將在這些發行之間重新分配。

發行價		ADS在美國的發行價為每股39.416美元，相當於歐洲私募發行的發行價為每股普通股17歐元。

購買者限制		根據我們股東授予的進行全球發售的授權，我們提供的美國存託憑證和普通股最初只能由(I)自然人和法人購買，包括根據法國或外國法律組織的公司、信託或投資基金，它們定期投資於製藥、生物技術或醫療技術行業，以及(Ii)任何類型的法國或外國公司、機構或實體，它們在製藥、化粧品、化學或醫療器械和/或這些領域的技術或研究方面有很大一部分業務。

在全球發售中以美國存託憑證形式購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商從本招股説明書之日起為期30天的選擇權，以美國存託憑證的形式購買總計675,000股額外普通股。

全球發行後發行的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)		104,260,077股普通股(如果承銷商全面行使選擇權，則為104,935,077股普通股)

美國存托股份		每股ADS相當於兩股普通股，每股票面價值約0.15歐元。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人，您將擁有ADS持有人的權利，這是我們與託管銀行以及據此發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間的存款協議所規定的。你可以將你的美國存託憑證交回存託機構註銷，以獲得你的美國存託憑證相關的普通股。託管人將向您收取此類取消的費用。要更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中標題為《美國存托股份説明》的部分。我們


		我還鼓勵您閲讀存款協議，該協議是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物而提交的。

託管人		北卡羅來納州花旗銀行

收益的使用		我們預計，在扣除承銷佣金和預計應支付的發售費用後，基於每股普通股17.00美元和ADS 39.416美元的發行價，我們將從全球發行中獲得約8,070萬美元(約合6,960萬美元)的淨收益。我們打算利用此次全球發售的淨收益，加上我們現有的資源，為我們的新冠肺炎、萊姆和基孔肯雅候選疫苗的進一步開發提供資金，推進我們的臨牀前候選疫苗計劃，並用於營運資金和一般企業用途。有關更多信息，請參閲 z收益的使用。

風險因素		在決定投資普通股或美國存託憑證之前，你應該閲讀本招股説明書的風險因素一節，詳細討論需要仔細考慮的因素。

我們美國存託憑證的納斯達克全球精選市場代碼		？VALN？

我們普通股的巴黎泛歐交易所交易代碼		？VLA？

全球發行後將發行的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)數量基於截至2021年6月30日的99,760,077股已發行普通股，不包括：

40,625股可通過行使已發行認股權證發行的普通股(Bons de souscription d操作)，包括2021年6月30日以後行使股權獎勵時發行的6250股普通股；

4,054,937股因行使已發行股票期權而可發行的普通股；

1,842,404股普通股在全部歸屬已發行的免費普通股後可發行(行動平凡免費);

2,012,706股普通股，全部歸屬和轉換已發行的自由可轉換優先股；以及

根據我們的基於股份的薪酬計劃和我們股東的其他授權，未來可能發行的普通股。

除另有説明外，本招股説明書中的信息假設承銷商在2021年6月30日之後不會行使購買額外美國存託憑證的選擇權，也不會行使認股權證、授予免費普通股或其他股權獎勵或轉換優先股。

以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度彙總綜合損益表(虧損)數據來自我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

以下截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的收益(虧損)數據摘要簡明合併報表和截至2021年6月30日的財務狀況彙總簡明報表數據來源於我們截至2021年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的中期簡明合併財務報表。截至2021年6月30日及截至 2021年及2020年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號中期財務報告(國際會計準則理事會發布的適用於中期財務報表的國際財務報告準則)編制。

我們的歷史業績和截至2021年6月30日的6個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的全年或未來任何時期的預期業績。您應將此彙總數據與我們從招股説明書F-1頁開始的財務報表和相關注釋一起閲讀，因為以及本招股説明書中標題為？選定的綜合財務數據？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？的章節，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

綜合損益表數據：


以千為單位(每股數據除外)	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
產品銷售		31,762			40,942			65,938			129,511
來自協作、許可和服務的收入		15,740			6,965			44,383			(3,315	)

總收入		47,502			47,907			110,321			126,196

商品和服務成本		(34,778	)		(22,546	)		(54,302	)		(52,781	)
研發費用		(78,737	)		(33,081	)		(84,454	)		(38,022	)
營銷和分銷費用		(9,643	)		(10,046	)		(18,264	)		(24,145	)
一般和行政費用		(20,904	)		(10,615	)		(27,539	)		(18,398	)
其他收入和支出(淨額)		10,389			6,453			19,117			6,338

營業利潤(虧損)		(86,172	)		(21,928	)		(55,120	)		(811	)

財政收入		8,962			549			689			1,449
財務費用		(8,431	)		(6,109	)		(10,738	)		(3,082	)
對聯營公司的投資所產生的結果		(90	)		90			(133	)		1,574

所得税前利潤(虧損)		(85,730	)		(27,398	)		(65,302	)		(870	)

所得税收入(費用)		(668	)		1,759			909			(874	)

當期利潤(虧損)		(86,399	)		(25,639	)		(64,393	)		(1,744	)

每股收益(虧損)基本		(0.91	)		(0.28	)		(0.71	)		(0.02	)

稀釋後每股收益(虧損)		(0.91	)		(0.28	)		(0.71	)		(0.02	)

我們有遭受重大淨虧損的歷史。截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為8640萬澳元和2560萬澳元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為6440萬澳元和170萬澳元。截至2021年6月30日，我們累計淨虧損3.199億歐元。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和鉅額運營虧損。自成立以來，我們投入了大量精力確定、研究和開展我們的候選產品的臨牀前和臨牀活動，建設我們的製造能力，建設我們的商業和銷售基礎設施，組織和為我們的公司配備人員，業務規劃，籌集資金和建立我們的知識產權組合。我們造成的淨虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。我們預計，在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

繼續正在和計劃中開發我們的候選產品VLA15、VLA1553和VLA2001；

為我們當前和未來的候選產品啟動、實施和完成任何正在進行的、預期的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗；

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；

繼續商業化我們的兩種產品，Dukonal和IXIARO(在澳大利亞和新西蘭以JESPECT的形式銷售)，並將我們可能獲得市場批准的任何當前或未來候選產品商業化；

投資於我們的製造設施；

為巴伐利亞北歐等第三方銷售和分銷疫苗；

尋求發現和開發更多的候選產品；

維護、保護和擴大我們的知識產權組合；

聘請更多的銷售、臨牀、監管、行政和科學人員；

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發以及當前和未來商業化努力的人員；

由於持續的新冠肺炎疫情或其他原因，臨牀前研究、臨牀試驗、我們從第三方服務提供商或我們的供應鏈接受服務的延遲或中斷；以及

在巴黎泛歐交易所和納斯達克作為上市公司運營所產生的持續成本和額外成本。

我們未來的盈利能力將在很大程度上取決於我們創造商業產品銷量的能力，以及獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。目前，我們的收入在很大程度上依賴於我們的兩種商業產品--杜科拉爾和IXIARO的銷售。我們的候選產品，包括我們的萊姆、基孔肯雅熱、和新冠肺炎疫苗，尚未獲得監管部門的批准，也可能不會獲得監管部門的批准。除非我們獲得監管部門的批准以將我們的候選產品商業化，否則我們未來運營虧損的可能性和金額將在一定程度上取決於我們批准的產品的製造和商業化，我們未來支出的速度和金額，以及我們根據我們的許可和協作協議、股權或債務融資、戰略合作以及政府撥款和税收抵免通過里程碑或特許權使用費支付獲得資金的能力。此外，我們未來的收入將取決於我們的產品或

由於與生物製藥產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現或保持盈利。如果監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

杜科拉爾和IXIARO針對的是在很大程度上威脅旅行者的疾病。如果由於持續的新冠肺炎大流行，國際旅行不能像預期的那樣迅速恢復，這將繼續對這些疫苗的銷售產生重大不利影響。

杜科拉爾和IXIARO針對的是在很大程度上威脅到特定地區旅行者的疾病。由於持續的新冠肺炎大流行，全球旅行大幅減少，許多國家都制定了旅行限制和建議。因此，這些疫苗的銷量大幅下降，對我們的財務業績產生了不利影響。如果持續的新冠肺炎疫情導致國際旅行不能像預期的那麼快或那麼多地恢復，我們的收入將受到重大不利影響，如果沒有額外的資金，我們可能無法繼續開發我們的一個或多個候選疫苗。此外，如果我們的基孔肯雅熱候選疫苗獲得監管部門的批准，而國際旅行在那個時間點沒有恢復到預期水平，這種疫苗的銷量可能會低於預期，因為我們預計它將供旅行者使用。

即使這次全球發行成功，我們也需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他操作。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的總資產分別為7.451億澳元和4.492億澳元，其中現金和現金等價物分別為3.298億澳元和2.044億澳元。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2021年6月30日的現有現金和現金等價物，加上此次發行的收益，將為我們目前的運營計劃提供資金，至少持續到2023年9月。但是，我們的運營計劃可能會因許多我們目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，考慮到我們業務的動態和快速發展的性質，以及持續的新冠肺炎大流行環境，要準確估計我們未來的費用尤其困難。對醫療保健行業產品開發(包括生物製藥產品)的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，並且無法在商業上可行。我們將需要籌集更多資金來完成我們候選產品的開發和商業化，併為我們現有的某些製造和其他承諾提供資金。我們希望通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)資金以及營銷和分銷安排，為我們的現金需求提供資金

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成必要的數據或結果來獲得監管部門的批准，並實現我們正在開發的候選產品的產品銷售。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。因此，我們可能需要或選擇尋求額外融資來實現我們的業務目標。

正在進行的新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場出現重大混亂。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們進行某些企業發展交易的能力或我們進行其他重要的機會主義投資的能力造成負面影響。我們可能無法以足夠的金額或可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全終止某些研發計劃或未來的商業化努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響和前景。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們的注意力日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。根據法國法律，我們的股本只有在管理委員會報告的基礎上，在股東特別股東大會上獲得股東批准後，才能增加股本。此外，法國商法典對我們在沒有優先認購權的情況下為某些股本發行定價的能力施加了一定的限制(Droit Préférentiel de souscription)，這一限制可能會阻止我們成功完成任何此類產品。見股本説明？影響我們普通股的公司章程和法國法律的主要條款。

此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權還是債務)或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股或美國存託憑證的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們的股東。我們可能會通過與合作伙伴的安排或在產品開發的較早階段尋求資金，而不是在產品開發的較早階段，我們可能會被要求在較早的開發階段放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新冠肺炎候選疫苗仍在開發中，需要大量的財政資源，我們開發、製造和商業化新冠肺炎疫苗的努力可能最終會失敗。

我們正在研究一種候選疫苗，vla2001，以應對由該病毒引起的持續的新冠肺炎大流行。SARS-CoV-2。我們對VLA2001的測試和開發仍在進行中，如果全部生產，我們可能無法及時和充足地生產出成功的疫苗。

我們將投入大量的財政資源，特別是研發費用和對我們的製造設施和人員的投資，用於開發潛在的新冠肺炎疫苗，這可能會導致我們的其他開發項目延遲或產生其他負面影響。繼英國當局於2021年9月10日發出關於終止英國供應協議的通知(如下所述)之後，我們不得不併將需要繼續對VLA2001開發計劃進行更大程度的投資。雖然我們相信在研發和我們的製造設施方面的投資對VLA2001的潛在成功至關重要，但此類資本承諾加上任何未來承諾，在未來可能會超過我們的可用現金和現金等價物以及短期投資。我們不能保證會以有吸引力的條件或根本不能保證有足夠的資金可供我們使用。如果我們無法從其他來源獲得額外資金，則可能需要通過裁員以及推遲、縮減或停止某些研發計劃來大幅降低我們的支出速度。

我們為不可預測且不斷變化的全球健康威脅分配大量資源可能會對我們的業務產生負面影響，因此我們的候選疫苗可能不夠有效或無法滿足潛在客户和全球需求的當前需求。另一種選擇是，威脅SARS-CoV-2或者一種特定病毒株的特性可能會發生重大變化，包括由於獲得批准的疫苗接種率的提高，這可能導致對我們候選疫苗的需求減少。如果我們沒有成功開發VLA2001並獲得監管部門的批准，或者如果我們未能成功製造VLA2001或將其商業化(如果獲得批准) ，我們可能無法實現投資回報。截至本招股説明書發佈之日，如果獲得批准，我們還沒有任何供應VLA2001的客户協議。我們正在繼續與歐盟委員會談判一項供應協議，但不能保證這樣的協議將完全或及時地得到執行。此外，即使我們與歐盟委員會和其他客户簽訂了供應協議，也不能保證如果獲得批准，對VLA2001的初始需求將會持續，或者我們將能夠在可能最初銷售VLA2001的地區保持競爭力。根據與英國商業、能源和工業戰略大臣或英國管理局簽訂的供應協議或英國供應協議的規定，我們需要向英國管理局支付向非英國客户銷售VLA2001的較低個位數百分比版税，金額不超過 1億。

多個利益相關者為新冠肺炎創建、測試和批准疫苗的速度非常不尋常，可能會增加與傳統疫苗開發相關的風險。考慮到這一加速的時間表，我們和監管機構，如MHRA和EMA，可能會比通常情況下更快地做出決定。不斷演變或改變的政府和監管機構的計劃或優先事項，包括基於對新冠肺炎的新認識、疾病如何影響人體和現有疫苗提供的保護的持久性、潛在副作用的確定以及由此產生的關於在不同國家或不同年齡段部署特定疫苗的選擇，可能會對我們的計劃和VLA2001的臨牀開發、監管批准、製造和商業化產生重大影響。

這些進程是相互關聯的，不能保證一個進程中的發展不會影響其他一個或多個進程。例如，衞生當局已開始將注意力轉移到加強疫苗方案的必要性上，而使用VLA2001作為加強疫苗將需要單獨的臨牀數據和監管部門的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們正在尋求收集我們自己使用VLA2001作為助推器的數據，但不能保證這些數據將是積極的。此外，隨着全球大流行的演變，我們可能會尋求調整VLA2001以針對病毒的不同變體。如果將VLA2001產品修改為滿足以下條件的變體 SARS-COV-2，我們可能需要重新開發我們的製造流程，包括臨牀試驗材料，這可能會導致額外的時間和費用，並將我們的製造資源從現有VLA2001產品的生產中轉移出來。調整VLA2001的監管路徑和製造要求是不確定的，可能需要大量投資，而我們可能無法通過商業努力最終恢復。

我們面臨着與VLA2001臨牀試驗相關的某些風險。我們的第三階段臨牀試驗CoV-Compare正在英國進行。2021年9月，我們得知MHRA對我們在收集臨牀試驗數據方面的合作伙伴--英國公共衞生機構進行了審計，發現了與英國公共衞生公司使用的一種化驗方法相關的質量保證問題。根據與MHRA商定的計劃，數據完整性證明的最終化驗驗證仍在進行中。在此驗證完成之前，我們將無法提交我們的CoV-Compare數據以供監管部門審批。此外，我們依賴從英國管理局收到的資金來支付與我們正在英國進行的CoV-Compare臨牀試驗相關的費用。此類資金已經收到，並將根據臨牀試驗協議收到，該協議是與英國供應協議一起簽署的，目的是為與VLA2001開發相關的臨牀試驗費用提供資金。臨牀試驗協議尚未終止，但由於Valneva與英國當局相互同意，CoV-Compare試驗的成本已超過臨牀試驗協議中最初預算的金額，而且不確定英國當局是否會向Valneva提供向臨牀站點或其他供應商支付所需款項所需的額外資金。(br}由於Valneva與英國當局達成共同協議，CoV-Compare試驗的費用已超過臨牀試驗協議中最初預算的金額，因此尚不確定英國當局是否會向Valneva提供向臨牀站點或其他供應商支付所需款項所需的額外資金。如果沒有這樣的資金，Valneva可能無法及時或根本無法支付此類款項，因此Valneva可能面臨訴訟並中斷正在進行的臨牀試驗。此外，我們的CoV-Compare 3期臨牀試驗將我們的候選疫苗與阿斯利康的AZD1222(ChAdOx1-S)進行了比較。如果我們希望在尚未批准AZD1222的司法管轄區(特別是美國)尋求對VLA2001的監管批准, 我們將不得不重新設計監管策略，我們可能無法完全依賴VLA2001-301試驗結果作為支持監管提交的關鍵試驗。額外的臨牀試驗要求可能需要大量的投資和時間。此外，VLA2001是英國南安普敦大學醫院NHS基金會信託基金進行的CoV-Boost研究中評估的疫苗之一。CoV-Boost研究了7種不同的新冠肺炎疫苗作為潛在的助推劑，是世界上第一個進行這種類型比較研究的試驗。CoV-Boost的數據預計將於2021年10月發佈。CoV-Boost試驗的結果不會作為我們最終可能尋求的任何監管批准的基礎，我們正在收集我們自己關於VLA2001作為助推器的有效性的數據。儘管我們自己的CoV-Compare試驗的初級疫苗接種結果是陽性，但CoV-Boost研究或我們自己的加強研究的結果可能不太令人滿意，或者可能不如其他已獲授權或正在開發的疫苗。

在VLA2001的製造過程中，我們還面臨着巨大的風險和不確定性。生產疫苗是一個複雜的過程，產量與計劃有很大差異的情況並不少見。我們不能保證我們能夠及時有效地生產足夠數量的VLA2001，以滿足全球需求和合同義務。我們可以選擇將VLA2001的大量生產外包給第三方，以滿足需求或特定的客户要求，而外包疫苗生產存在額外的風險，特別是在VLA2001的背景下。有關這些風險的詳細信息，請參閲與我們的產品和候選產品的製造相關的風險。

此外，其他各方已經開發並正在為新冠肺炎開發疫苗，其中一些已經獲得監管部門的批准，並在我們的目標市場廣泛分銷。其中幾個其他各方的規模比我們大得多，可以獲得更大的資金池，包括政府資金和更廣泛的製造業基礎設施。此外，VLA2001是一種滅活的、帶佐劑的全病毒疫苗。

候選人和其他各方也可能開發針對新冠肺炎的此類候選疫苗。這些其他疫苗較早進入市場，以及它們相對於我們自己的疫苗實際或被認為有效或成功，可能會導致資金從我們那裏轉移，如果獲得批准，對VLA2001的需求會減少，很難為我們的臨牀試驗找到參與者。在新冠肺炎疫情得到控制或顯著減弱之前，我們可能無法將VLA2001商業化並建立具有競爭力的市場份額。如果我們的競爭對手成功地生產出更有效的新冠肺炎疫苗或其他療法，包括針對病毒變種和加強劑的療法，或者如果我們的競爭對手能夠生產和分銷任何此類疫苗或療法，效率更高，則可能會將潛在的政府和其他資金從我們轉移到這些其他方。最後，我們收到了生物材料，這將是

用於生產英國公共衞生署生產的某些變種疫苗，需要獲得許可證才能將從該材料衍生的任何疫苗商業化。所有這些因素都可能對我們完成新冠肺炎候選疫苗的開發、商業化和盈利的能力產生重大影響。有關新冠肺炎疫苗大賽的更多討論，請參見商貿大賽。

英國供應協議的終止擾亂了我們的VLA2001發展計劃，並可能繼續對我們的業務產生負面影響。

2020年9月，我們與英國商業、能源和工業戰略大臣或英國管理局簽訂了一項供應協議或英國供應協議，根據該協議，我們將開發、製造新冠肺炎疫苗並向大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或英國的英國管理局供應。作為英國供應協議的一部分，雙方同意，將由英國當局提供的大量政府預付資金將用於升級我們在蘇格蘭的製造設施。對英國臨牀試驗的資助是在一份單獨的、相關的臨牀試驗協議中達成的。本臨牀試驗協議尚未終止，我們於2021年10月18日報告了TOPLINE第三階段臨牀試驗結果呈陽性。

在2021年9月10日營業結束後，我們收到了英國當局決定終止英國供應協議的通知。在此之前，我們未收到英國當局的任何指示，表示英國當局有意送達通知。在終止通知中，英國當局聲稱根據兩種不同的依據之一終止合同，每種依據都對我們造成不同的潛在或實際後果。

首先，英國當局聲稱以普通法 (非合同)為由終止英國供應協議，理由是我們據稱會在未來某個時候違反我們在英國供應協議下關於交付時間表的義務。我們強烈反對英國當局基於所謂的預期違反英國供應協議而聲稱的終止，並不認為這種終止是有效的。然而，如果英國當局在#年成功地對Valneva提起損害賠償訴訟

關於所指控的預期違約，可以説，適用於我們的合同上限

根據英國供應協議，責任可能高達相當於支付給我們的金額

在終止之前由英國當局提供。截至2021年6月30日，英國當局已經下了訂單，並提供了與開發和製造3.1億GB(3.5億英鎊)VLA2001相關的預付款和資金，報告為下文規定的退款/合同責任。然而，我們認為，英國當局的任何此類索賠都不太可能成功。在任何情況下，英國當局都沒有通知我們任何與據稱因所謂的預期違約而終止相關的具體損害索賠要求，也沒有説明任何可能的索賠金額。

其次，英國當局聲稱基於其根據英國供應協議為方便而終止的自由裁量權，在30天內通知終止英國供應協議。我們已經承認英國當局根據這一自由裁量權終止了英國供應協議，因此，終止於2021年10月10日生效。英國供應協議規定，在英國當局因方便而終止合同的情況下，我們沒有義務退還或償還英國當局支付的任何款項。銷售特許權使用費和某些其他義務(如下所述)在終止後仍然有效以方便英國供應協議。

英國當局終止英國供應協議嚴重擾亂了我們的業務和VLA2001發展計劃，有關可能的和解或訴訟的不斷變化的情況可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果造成進一步的實質性損害。此外，在我們於2021年9月13日宣佈終止英國供應協議後，美國多家律師事務所已宣佈開始對可能違反美國聯邦證券法的行為展開調查。截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何實際索賠的通知。

我們認為終止事件是國際會計準則第10號下的非調整後續事件，因為它發生在報告期結束之後，並不表明截至2021年6月30日存在的情況。截至2021年6月30日，我們沒有違反我們的交付義務，我們也沒有收到來自英國當局的任何通知，表示擔心此類違約已經發生或將會發生。因此，截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的期間，我們的財務狀況和業績沒有受到任何影響。

截至2021年6月30日，可能受英國供應協議終止影響的與新冠肺炎疫苗計劃相關的重大資產和負債如下：

物業、廠房和設備4390萬英鎊。

向供應商支付的原材料預付款4690萬英鎊。

庫存9490萬英鎊。

與潛在特許權使用費支付相關的1410萬歐元的退款債務。

合同負債3.356億英鎊。

我們正在與英國管理局討論終止的最終條款、其他商業機會以及對VLA2001的監管批准，這些條款可能會對這些財務狀況和我們未來的運營結果產生重大影響。截至2021年6月30日我們未經審計的中期簡明合併財務報表的發佈日期，影響尚不確定。

存貨和存貨預付款可以重估為可變現淨值。由於英國供應協議終止對我們業務計劃的更改可能會對我們的製造計劃產生影響，因此可能需要減記原材料、進行中的工作以及預付高達1.418億歐元的原材料。這取決於供應計劃的相應變化、營銷授權、商業吸引力以及延長我們現有庫存的當前保質期(到期日)的能力。

我們認為，根據英國供應協議的條款，英國當局需要就我們在終止之前作出的承諾向我們支付某些金額。不過，根據與英國當局和我們的供應商的談判結果，可能需要對相關繁重的供應商和租賃協議作出規定。

我們目前正在評估在英國供應協議終止後生產VLA2001的各種選擇。如果我們在2022年12月31日之前停止使用我們的新冠肺炎疫苗製造資產或設施，例如阿爾梅達疫苗製造設施，這些資產是由英國當局預付資金收購的，如果這些資產被出售、處置或改變用途，我們可能對英國當局負有某些義務，例如部分退還收到的資金。

根據與英國管理局討論的最終結果，我們的部分或全部合同債務可能會記錄為收入或其他收入，金額目前未知。

英國供應協議的終止被視為減值指標，因此，作為2021年12月會計結算流程的一部分，將對專門用於新冠肺炎疫苗計劃的財產、廠房和設備以及用於新冠肺炎疫苗計劃和其他產品的其他資產進行減值測試。

根據英國供應協議的條款，我們必須就向非英國客户銷售我們的英國製造疫苗向英國當局支付特許權使用費。此要求在英國供應協議終止後仍然有效，應向英國當局支付的最高版税總額為1億歐元，其中1410萬歐元被確認為截至2021年6月30日的退款責任。

我們原計劃在2021年11月18日公佈2021年第三季度業績。鑑於目前很難評估許多收盤後事件的影響，我們將在2021年11月18日僅公佈截至2021年9月30日的季度的現金狀況和截至2021年9月30日的9個月的收入。2021年12月31日的年底閉幕將允許整合所有必要的要素。

我們債務安排的條款限制了我們的運營和財務靈活性。

2020年2月，我們與Deerfield和OrbiMed簽訂了債務融資協議或融資協議。這筆貸款的利息為9.95%，由於採用季度利息計算方法，因此每年支付的利息總額為10.09%。截至2021年6月30日，我們根據融資協議分兩批提取了5410萬澳元。

由於延遲確認收入以及新冠肺炎對產品銷售的影響，我們以前面臨無法達到融資協議下的最低收入承諾的風險。2020年7月，我們與貸款人達成協議，這一最低收入公約在2020年12月31日之前不適用，以換取在此期間7500萬歐元(而不是3500萬英鎊)的最低現金要求。2021年1月15日，執行了一項新的修正案，以(I)將最低流動性契約的金額在2021年和2022年提高到5000萬法郎，此後為3500萬法郎，以及(Ii)修改最低收入契約，以包括季度最低綜合淨收入契約(不包括贈款)，即2021年年度總額為6400萬法郎，2022年為1.0375億英鎊，此後為1.15億歐元。如果我們的綜合淨收入(不包括贈款)低於這些金額，可能會導致額外的成本(在違約期間最多增加10個利息點)和/或提前還款義務(本金支付增加8%，並支付相當於預計到2023年3月的利息的賠償 )。

遵守融資協議下的這些契約可能會限制我們經營業務的靈活性，以及我們採取可能對我們和我們的股東有利的行動的能力。例如，如果我們未能達到我們的最低流動資金承諾，並且我們無法籌集額外資金或獲得豁免或融資協議的其他修訂，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的某些臨牀開發工作。此外，如果我們無法在發生某些違約事件時全額支付到期款項，我們的貸款人可以行使其權利，取得抵押品的所有權並將其處置(br}幾乎包括我們的所有知識產權)，從而為他們的利益擔保融資協議。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

與我們候選產品的開發和商業化相關的風險

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的候選產品及時成功的臨牀開發、監管批准和商業化。如果我們不能獲得必要的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造產品收入的能力將受到不利影響。

我們投入了大量的時間和財力來開發我們的候選產品。我們的業務有賴於我們能否成功完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，能否及時將我們的候選產品成功商業化。我們的產品開發戰略可能面臨不可預見的挑戰，我們不能保證我們的候選產品將在臨牀試驗中取得成功，或者最終將獲得我們尋求批准的任何或所有機構的監管批准。一般來説，如果不能開發出我們可以成功商業化的疫苗，可能會導致我們在其開發上的投資完全損失。

雖然我們的兩個產品已獲得監管部門的批准，但我們目前正在開發或未來可能尋求開發的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。在我們或我們的合作者獲得歐盟委員會、FDA或適用監管機構的監管批准之前，我們或任何當前或未來的合作者都不得在歐洲、美國或任何其他地理位置營銷任何候選產品。進行臨牀試驗並獲得歐盟委員會、FDA和其他監管機構的批准或其他上市授權所需的時間是不可預測的，通常需要數年時間，並取決於眾多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。雖然收到VLA2001的有條件批准的時間可能較短，但長期批准VLA2001將需要額外的時間和費用。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因轄區而異。

在獲得批准將任何候選產品在歐洲經濟區、歐洲經濟區、美國或任何其他地區商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並讓EMA、FDA或其他監管機構滿意地證明，該候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。即使我們相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持歐盟委員會、FDA和其他監管機構的批准。EMA、FDA或其他監管機構還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能會反對我們的臨牀開發計劃中要求更改這些內容的內容。一個監管機構的批准並不保證另一個監管機構根據相同的數據或根本不批准。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分產品成功完成了歐盟委員會、FDA或其他監管機構的審批流程並已商業化。漫長的審批或營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或營銷授權來營銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們最終完成臨牀測試並獲得我們候選產品的生物製品許可證申請或BLA或國外營銷申請的批准，歐盟委員會、FDA或其他類似的監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現來批准或批准其他營銷授權。歐盟委員會、FDA或其他類似的監管機構也可以批准或授權銷售比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，而歐洲委員會、FDA或其他類似的監管機構可能不會批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都會推遲、阻止或阻止候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，歐盟委員會、FDA或其他類似的監管機構可能會改變他們的政策，採用額外的法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的候選產品的審批。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外要求，可能會延遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。

此外，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，成功的商業化也將取決於許多因素。我們可能仍然需要發展一個商業組織來支持產品的商業化，或者為我們現有的商業組織分配額外的資源。我們還需要建立商業上可行的定價結構，獲得第三方和政府付款人(包括政府衞生行政部門)的承保和足夠補償的批准，併產生對我們產品的瞭解和需求。此外，我們目前的營銷戰略包括與第三方合作，在某些地區將批准的產品商業化，我們

臨牀前測試和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果或提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前和概念驗證研究和第一階段臨牀試驗的主要目的是測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的療效試驗會成功，也不能預測臨牀試驗和監管部門批准的最終結果。由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體構成的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出足以獲得監管批准的所需特性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，在早期臨牀試驗中取得了成功進展，或者我們可能會公佈初始數據，這些數據可能會隨着臨牀試驗的進展發生實質性變化。特別是，VLA2001臨牀試驗的成功，例如我們的冠狀病毒比較臨牀試驗的初步數據，可能對導致新冠肺炎的特定病毒株顯示出希望，但這些結果可能並不表明VLA2001對不同株的潛在療效。2021年10月，我們宣佈了第3階段CoV-Compare試驗的陽性背線結果，在該試驗中， VLA2001滿足試驗的兩個共同主要終點；然而，MHRA要求的最終化驗驗證仍在進行中，以驗證數據的完整性。雖然CoV-Compare提供了一些跡象，表明對最近的新冠肺炎變異病毒(如Delta變異病毒)引起的病例具有保護作用，但可能需要進一步的分析或研究來證實這種保護作用。

被認為適合監管部門批准的試驗設計包括足夠大的樣本量，具有適當的統計能力，以及對偏差的適當控制，以允許對結果進行有意義的解釋。如果我們用少量的受試者進行臨牀試驗，我們可能得不到統計學上顯著的結果或相同水平的統計學顯著性(如果有的話)，而這在較大規模的試驗中是可能實現的。樣本量較小的試驗的初步結果可能會受到治療對少數人的影響的不成比例的影響，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，使試驗結果的可靠性不如樣本數較大的試驗。因此，這些候選產品在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不太確定。

此外，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。作為一個組織，我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管批准，包括對任何給定的當前或未來候選產品的有條件批准或緊急使用授權(EUA)。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，在我們產品候選開發的期間，我們可能會遇到監管延遲或拒絕的情況，包括監管政策的變化或監管機構對臨牀試驗合作伙伴的審核結果。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

臨牀產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程。在我們的臨牀試驗中，我們可能會產生額外的成本並遇到重大延遲或困難，這可能會推遲或阻止我們候選產品的商業化。

未經歐盟委員會、FDA或其他類似監管機構批准，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，而且我們可能永遠不會收到此類批准

審批。獲得歐盟委員會、FDA和其他類似監管機構的批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於眾多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效或安全的，並將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們不能保證任何臨牀試驗都將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的上市批准。

在臨牀試驗之前、期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他在活體中或體外培養支持臨牀試驗啟動或繼續的數據；

延遲與監管機構就我們臨牀試驗的設計或實施達成共識；

監管機構或機構審查委員會和道德委員會不得授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗；

延遲與預期的臨牀研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；

我們或我們的製造合作伙伴延遲或未能遵守當前的良好製造規範或cGMP；

我們候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的更高，或者無法返回進行後續跟進，或者我們可能無法招募合適的受試者參與試驗；

與調查人員合作困難；

我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果；

由於發生嚴重不良事件、檢查了我們的臨牀試驗操作、試驗地點或製造設施、審查了IND或修正案、CTA或修正案或同等申請或修正案或發現研究方案或計劃明顯不能滿足其聲明的目標後，監管機構實施了臨牀擱置，對類候選產品產生了擔憂；(br}在檢查了我們的臨牀試驗操作、試驗地點或製造設施後，審查了IND或修正案、CTA或修正案或同等的申請或修正案，或者發現研究方案或計劃明顯存在缺陷，無法實現其聲明的目標；

與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了它的潛在益處；

需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，例如使用VLA2001作為加強方案的一部分的可能性，這可能需要新的或額外的試驗；

新冠肺炎大流行的演變，包括不同毒株的出現或消散；

此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，則可能需要進行額外測試，以便將修改後的候選產品過渡到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有獨家權利將候選產品商業化(如果獲得批准)的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將競爭產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：

遲遲未取得上市許可，或者根本沒有取得上市許可的；

獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

使用包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准；

接受額外的上市後測試要求；

需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；

讓監管機構撤銷或暫停對該產品的批准，或以風險評估和緩解戰略(REMS)的形式對其分銷施加限制。

需附加警告或禁忌證等標籤説明；

成為產品責任訴訟的對象；或

我們的聲譽受到損害。

如果我們在測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或者是否會如期完成(如果有的話)。任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從未來的產品銷售或其他來源獲得收入的能力。

歐盟委員會、FDA和其他類似的外國機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，並決定我們的任何候選產品何時或是否獲得監管部門的批准。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持歐洲委員會、FDA或任何其他監管機構的批准。此外，我們、個別歐洲經濟區國家的主管當局、fda或其他外國監管機構或機構審查委員會或道德委員會可隨時暫停我們的臨牀試驗，如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括fda當前的良好臨牀操作規範或gcp法規)進行試驗，或如果個別歐洲經濟區國家的主管當局、fda或其他外國監管機構發現我們將參與者置於不可接受的健康風險中的等效法規。或者這些試驗的進行。此外，我們可能無法提交IND或CTA以開始

我們預計會有更多臨牀試驗，因為我們的提交時間表取決於進一步的臨牀前和生產進度。因此，我們無法確切地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會延遲。

在臨牀試驗中登記和保留受試者是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而延遲、變得更加困難或使變得不可能。

確定並使受試者有資格參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們正在為萊姆病開發VLA15，為基孔肯雅病開發VLA1553，為新冠肺炎開發VLA2001，我們打算在未來開發其他候選疫苗。我們在臨牀試驗中招募名受試者時可能會遇到困難，從而延遲或阻止我們候選產品的開發和審批。即使一旦註冊，我們也可能無法保留足夠數量的受試者來完成我們的任何試驗。受試者的登記和臨牀試驗中的保留取決於許多因素，包括試驗方案的性質、現有的安全性和有效性數據、市場上已有的競爭性疫苗的數量和性質、同一適應症的競爭性候選疫苗正在進行的臨牀試驗、受試者與臨牀地點的距離以及試驗的資格標準。此外，受試者在臨牀試驗中的登記和保留可能會受到人為或自然災害、公共衞生大流行或流行病或其他業務中斷的幹擾，包括當前的新冠肺炎大流行和未來的疾病爆發。此外，公眾對疫苗安全性問題的看法可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響。此外，對於我們正在開發產品的任何疫苗領域，在允許的情況下，授予EUA可能會在我們的進步或商業化之前飽和市場。

我們在招募受試者參加VLA15臨牀試驗時也可能面臨特別的挑戰，因為萊姆病是一種季節性疾病。我們每年可能只有很短的時間窗口來完全登記參加VLA15臨牀試驗的受試者，如果不能登記足夠數量的受試者，或者登記中的任何其他延遲，都可能導致我們的VLA15臨牀項目的嚴重延遲，因為這可能迫使我們再等待一年，等待適用的VLA15臨牀試驗登記窗口。

我們或其他研究贊助商可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使招募和保留同一候選產品的其他臨牀試驗的受試者變得困難或不可能。計劃的科目註冊或保留中的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，也可能導致無法進一步開發。此外，我們可能依賴CRO和臨牀試驗站點來確保正確和及時地進行我們當前和未來的臨牀試驗，雖然我們打算就他們的服務簽訂協議，但我們在確保他們的實際表現(包括遵守GCP)方面的能力將是有限的。

開發更多候選產品是有風險和不確定的，我們不能保證我們能夠成功地開發出其他疾病的疫苗。

我們業務戰略的一個核心要素是擴大我們的產品線。無論最終是否確定了任何候選產品，識別、獲取或許可然後開發候選產品的工作都需要大量的技術、財務和人力資源。我們的努力最初可能會在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發、批准的產品或商業收入的候選產品，包括以下原因：

使用的方法可能不能成功識別潛在的候選產品；

競爭對手可能會開發替代產品，使我們開發的任何候選產品過時；

候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

我們的財務、製造和管理資源有限，因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來證明具有更大市場潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利在這樣的情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。此外，我們可能不能成功地將我們的開發方法複製到其他疾病適應症。如果我們不能成功地發現和開發更多的候選產品，或者不能這樣做，我們的業務可能會受到損害。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻礙其監管審批，限制其商業潛力，或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果。

在進行臨牀試驗期間，受試者向醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。如果監管當局確定在我們的臨牀試驗中受試者所經歷的任何副作用是由我們的候選疫苗引起的，他們可能需要額外的測試來確認這些確定(如果發生)。

此外，當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品獲得監管部門批准後使用變得更加廣泛時，受試者將報告在早期試驗中未觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未檢測到的情況。許多時候，只有在研究產品在大規模關鍵試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。如果其他臨牀經驗表明我們的任何候選產品有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，則此類批准可能會被撤銷，我們的聲譽可能會受到損害，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的產品和候選產品的市場機會比我們認為的要小，或者我們獲得的任何批准都是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的業務可能會受到影響。

我們目前集中精力將我們批准的分別用於預防流行性乙型腦炎和霍亂的產品IXIARO和DKKOLAL商業化，以及開發我們用於預防萊姆病、基孔肯雅熱和新冠肺炎的候選產品。我們估計的市場機會、定價估計以及可用的覆蓋範圍和報銷範圍可能與我們的產品和候選產品所針對的實際市場大不相同。我們對市場機會的估計基於我們的信念、假設和分析。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、患者基礎或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變我們目標疾病的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。此外，我們正在開發產品疫苗的疾病可能不再是一個公共衞生問題。同樣，我們每個人的潛在可解決患者羣體

產品或候選產品可能受到限制，或者可能不接受接受我們的疫苗或候選疫苗，新患者可能會變得越來越難以識別或接觸。這可能部分是由於疫苗行業面臨的聲譽挑戰，這些挑戰與某些地區反疫苗運動的勢頭日益高漲有關，或者是對針對某些疾病的疫苗或我們疫苗中包含的佐劑的不信任。例如，由於萊姆病疫苗Lymerix由Smith Kline Beecham Biologals銷售，公眾對萊姆病疫苗有一些負面看法，該疫苗由Smith Kline Beecham Biologals銷售，由於缺乏市場準入和安全考慮而停止銷售，儘管後來被FDA諮詢委員會證明是安全的。如果我們的產品或候選產品的市場機會比我們估計的要小，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有明顯更多的資源和經驗，這可能會對我們的商業機會產生負面影響。

生物技術和製藥行業面臨着激烈的競爭和快速而重大的技術變革。我們有許多潛在的競爭對手，包括大型製藥公司、專業生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手在以下方面擁有明顯更多的財務和技術資源、經驗和專業知識：

研究與開發；

臨牀前試驗；

設計和實施臨牀試驗；

監管流程和審批；

生產和製造；以及

經批准的產品的銷售和營銷。

我們行業的主要競爭因素包括：

組織技術的質量和廣度；

組織的管理和組織戰略的執行；

組織員工的技能和經驗，以及招聘和留住技術熟練且有經驗的員工的能力；

組織的知識產權組合；

組織在整個產品線中的能力，從目標識別和驗證到發現和開發，再到製造和營銷；以及

提供大量資本資源，為發現、開發和商業化活動提供資金。

大型和成熟的公司，如默克公司、葛蘭素史克、CSL有限公司、賽諾菲巴斯德公司、SA、輝瑞公司和阿斯利康等，都在通用疫苗市場上展開競爭。特別是，這些公司在獲得政府合同和撥款以支持其研發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得市場產品的監管批准、大規模生產此類產品以及營銷經批准的產品方面可能擁有更多的經驗和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司和研究機構也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌製藥公司的合作安排。隨着這些公司和研究機構開發其技術，他們可能會發展專有職位，這可能會阻礙或限制我們的產品開發和商業化努力。如果我們的任何競爭對手比我們更早獲得歐盟委員會、FDA或其他監管機構對其產品的批准

DO或對於比我們更有效或成本更低的產品，我們的商業機會可能會顯著減少。製藥和生物技術行業的合併和收購，包括特定資產的合併，可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手中，並導致我們營銷和分銷產品的地區的競爭格局發生變化。

我們知道有一些公司擁有日本腦炎疫苗、霍亂疫苗和新冠肺炎的候選疫苗。如果並且當這些疫苗在我們競爭的市場上可用時，我們疫苗的銷售將受到不利影響。競爭是影響我們在美國以外的價格的主要因素。我們還了解到一些公司正在積極開發萊姆病、基孔肯雅病和新冠肺炎疫苗。有關我們競爭對手的討論，請參閲商業競爭。即使製造商獲得EUA或監管部門對疫苗的批准，競爭對手也很可能會繼續研發更有效和/或更便宜的新產品。競爭對手正在開發的疫苗，包括我們不知道的開發項目，可能比我們的候選疫苗更有效，或者在開發和監管審批過程中走得更遠。即使我們的候選疫苗獲得EUA或監管部門的批准，如果我們的競爭對手正在開發的其他更有效的疫苗也獲得批准，它們可能也不會實現顯著的銷售。

為了有效競爭，我們必須在開發、測試、製造、銷售和營銷方面進行大量投資，或者在這些領域中的一個或多個領域與一家或多家老牌公司建立合作伙伴關係。我們可能無法為任何已獲批准的候選產品獲得顯著的市場份額，也可能無法繼續成功地維持或獲取我們當前市場上銷售的產品的市場份額。我們的技術和疫苗也可能因為我們的競爭對手以更快、更低的成本推向市場的產品而過時或失去競爭力。

即使任何候選產品獲得市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場認可，這是商業成功所必需的。

即使任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人的市場認可。如果這些候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。任何候選產品的市場接受度，如果獲得商業銷售批准，將取決於許多因素，包括但不限於：

與替代疫苗和療法相比，給藥的方便性和簡易性；

存在替代療法；

公眾對新療法的看法和疫苗行業面臨的聲譽挑戰與一些地區反疫苗運動的勢頭日益高漲有關；

不良反應的發生率和嚴重程度；

目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願(br})；

與替代疫苗和療法相比的有效性、安全性概況和潛在優勢；

銷售和營銷工作的有效性；

疫苗相對於替代疫苗和療法的成本；

我們有能力以具有競爭力的價格提供此類產品銷售；

營銷和分銷支持的實力；

第三方保險的可用性和足夠的報銷，以及患者支付的意願自掏腰包在沒有第三方承保或足夠補償的情況下；

我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，這樣的努力可能需要比通常所需的更多的資源。由於我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來為我們帶來很大一部分收入，因此，如果我們的候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務。

我們目前的產品，以及我們獲得監管批准的任何未來候選產品，都將受到持續的監管監督。

我們目前批准的產品以及我們將來商業化的任何產品(如果有的話)均受製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、適用的產品跟蹤和追蹤要求以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。對於我們的候選產品，我們獲得的任何監管批准也可能需要接受REMS，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段試驗和監督以監控產品的質量、安全性和有效性。此類監管要求可能因國家/地區不同而不同，具體取決於我們在哪裏獲得監管批准。監管機構隨後還可能限制或修訂該產品最初銷售的指定用途，這可能會對我們的銷售產生重大影響。例如，加拿大的藥品監管機構於2021年7月與我們聯繫，要求提供更多信息來支持杜科拉的適應症和標籤，這一問題仍在繼續。加拿大是我們的主要杜科拉爾市場，加拿大的醫藥產品監管機構於2021年7月與我們聯繫，要求提供進一步的信息，以支持杜科拉的適應症和標籤。如果Dukonal的適應症或標籤在加拿大發生重大變化，可能會對我們的銷售產生重大負面影響，進而可能導致該產品在經濟上不再可行。

此外，生物製藥製造商及其設施要接受個別EEA國家的主管部門、FDA或其他類似監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求，並遵守在NDA、BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，或者監管機構不同意該產品的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括請求召回或要求將該產品從市場上召回或暫停生產。

如果我們失敗或第三方未能遵守適用於我們的產品或將來獲得監管批准的任何候選產品的監管要求，監管機構可以：

出具一封無標題的信或警告信，聲稱我們違反了法律；

申請禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款；

暫停或者撤銷監管審批；

暫停任何正在進行的臨牀試驗；

拒絕批准我們或我們的合作伙伴提交的懸而未決的BLA或類似的國外營銷申請或任何補充申請；

限制產品的銷售或者生產；

扣押或扣留產品或以其他方式要求將產品撤出市場；

拒絕允許進口或出口候選產品；或

拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

歐盟委員會、FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。此外，我們無法預測歐洲經濟區、美國或其他地區未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

很難預測這些行政行動(包括任何行政命令)將如何實施，以及它們將在多大程度上影響歐盟委員會、FDA和其他監管機構行使其監管權力的能力。如果這些執行行動限制了歐盟委員會、FDA和其他監管機構在正常過程中從事監督和實施活動的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到負面影響。

如果監管執法機構確定我們從事了產品的標籤外促銷活動，或者散佈了虛假或誤導性的標籤、廣告或促銷材料，我們可能會承擔責任。

我們的促銷活動、材料和培訓方法必須符合適用的法律法規，包括法律法規禁止宣傳我們的產品在標籤外使用、遺漏材料事實或對我們產品的安全性或有效性做出虛假或誤導性陳述的營銷聲明。我們負責培訓我們的營銷和銷售人員，防止宣傳我們的產品候選產品用於標籤外。然而，在美國，FDA並不限制或規範醫生在行醫過程中對治療的選擇。因此，如果醫生在其獨立的醫療判斷中認為合適，則可以在標籤外使用我們的產品。某些其他國家也不限制或規範醫生在行醫過程中對治療的選擇。如果監管機構確定沒有足夠的非臨牀和/或臨牀數據支持索賠，或者如果索賠未能披露有關我們產品安全性或有效性的重要事實，則監管機構也可以得出結論認為索賠具有誤導性。雖然我們的政策是避免發表可能被認為是對我們產品的標籤外促銷或虛假或誤導性聲明的聲明，但監管機構可能不同意我們宣傳和推廣產品的方式。如果美國或某些其他國家/地區的監管機構確定我們的促銷活動或廣告材料推廣標籤外使用，或做出虛假或誤導性聲明，則可以要求我們修改促銷材料或培訓內容，或要求我們採取監管或執法行動，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。

在美國，違反《聯邦食品藥品或化粧品法》(FDCA)的行為還可能導致調查，指控其違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法，這可能會導致高昂的罰款，並可能對我們的業務產生不利影響。美國最近的法院裁決根據第一修正案的考慮因素影響了FDA關於標籤外促銷的執法活動，這樣公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息；然而，這一領域仍然存在重大風險，部分原因是可能會暴露於虛假索賠法案(False Claims Act)。

此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。

如果我們無法單獨或與他人保持和擴展我們的銷售和營銷能力，則如果獲得批准，我們可能無法成功增加當前產品的銷售額並將未來產品商業化。

要根據分銷協議增加我們當前產品和第三方產品的銷售額，併成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要

保持並繼續增強我們的銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與他人合作。我們的銷售和營銷團隊的持續發展將是昂貴和耗時的，而且可能會推遲任何產品的發佈。我們與許多目前擁有廣泛、經驗豐富且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員，並且將不得不與這些公司競爭來招聘、聘用、培訓和留住我們自己的營銷和銷售人員。如果我們無法維持和擴大我們的銷售和營銷團隊，我們可能無法與這些更多老牌公司競爭成功。或者，如果我們選擇在全球範圍內或在逐個領地在此基礎上，我們將被要求與擁有直銷力量和已建立分銷系統的第三方協商並達成與提議的合作相關的安排，無論是為了擴充我們自己的銷售隊伍和分銷系統，還是代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們無法在需要時、以可接受的條款或根本無法達成此類安排，我們可能無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入多個市場的能力，在這些市場中，我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力在歐洲、美國和其他我們保持商業化權利的國家市場繼續商業化我們的產品以及(如果獲得批准)我們的候選產品。隨着我們繼續將我們的產品商業化，並開始在多個市場商業化我們的候選產品(如果獲得批准)，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

外幣匯率波動和貨幣管制；

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定經濟體和市場的政治不穩定；

與英國退歐相關的不確定性，包括對成本、匯率、貨物流動、製造和運營的潛在影響；

潛在的不利和/或意想不到的税收後果，包括因税務籌劃失敗或税務機關以轉讓定價為基礎提出質疑而受到處罰，以及因執法不一致而施加的責任；

遵守複雜且不斷變化的監管、税收、會計和法律要求的負擔，其中許多要求因國家而異；

多個國家不同的醫療慣例和習俗會影響市場對藥品的接受程度；

不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制；

關税、貿易壁壘、進出口許可要求或其他限制性行動；

居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

在勞工騷亂普遍存在的國家，勞動力的不確定性；

一些外國對知識產權保護的減少或喪失，以及非專利療法替代品的相關普及率；以及

受制於多個司法管轄區不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統，並遵守各種外國法律、條約和法規。

這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生不利影響。我們的產品或候選產品的未來銷售，如果獲得批准，將取決於政府衞生行政部門的購買決定和報銷。

總代理商和其他組織。由於影響全球經濟、信貸和金融市場的不利條件(包括政治不穩定或其他原因造成的中斷)，這些組織可能會推遲採購，可能無法履行其採購或報銷義務，或者可能會影響我們的產品或我們的任何候選產品的里程碑式付款或版税，這些產品或候選產品已被批准在未來進行商業化。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的戰略協作可能要求我們放棄候選產品的開發和商業化的權利和控制權，或者在完成里程碑事件後付款。

為了推進我們的業務戰略，我們過去有，將來可能會達成協議或進行戰略性的合作。例如，2020年4月，我們與輝瑞公司(Pfizer，Inc.)簽訂了關於我們的萊姆病候選疫苗VLA15的研究合作和許可協議。根據本協議，輝瑞公司將領導候選疫苗的後期開發，並獨家控制其商業化。

此外，我們未來可能會探索戰略合作，這可能永遠不會實現，或者可能需要我們放棄對候選產品的開發和商業化的權利和控制權。目前，我們無法預測此類戰略協作或許可證在未來可能採取何種形式。如果我們確實尋求更多的戰略協作，我們很可能會在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈的競爭，而戰略協作和許可證的談判和記錄可能非常複雜和耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作，或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)會加入任何額外的戰略性合作或許可，因為與建立這些合作或許可相關的許多風險和不確定性。我們認為對我們的任何候選產品的開發和商業化非常重要的新戰略合作或許可證的任何延遲都可能會延遲或限制某些地區的某些特定用途的流程，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們當前和未來的合作和許可可能會使我們面臨許多風險，包括以下風險：

我們可能需要承擔大量的運營、財務和管理資源支出；

我們可能被要求發行股權證券，這將稀釋我們的股東對我們公司的所有權百分比；

我們可能被要求承擔相當大的實際或或有負債；

我們可能無法控制我們的戰略合作伙伴投入到我們候選產品的開發或商業化的資源數量和時間；

我們可能無權控制涵蓋我們許可的技術的專利和專利申請的準備、提交、起訴和維護，並且我們不能始終確保這些專利和專利申請的準備、提交、起訴和維護將以符合我們業務最佳利益的方式進行；

戰略合作伙伴選擇適應症或設計臨牀試驗的方式可能比我們這樣做時不太成功；

戰略合作者可能會推遲臨牀試驗、提供資金不足、終止臨牀試驗或放棄候選產品、重複或進行新的臨牀試驗或要求候選產品的新版本進行臨牀測試；

戰略協作者不得對戰略合作安排產生的產品進行進一步開發和商業化，或者可以選擇停止研發計劃；

此外，我們未來簽訂的許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。

即使我們單獨或與第三方合作成功地將我們的任何候選疫苗商業化，我們也面臨定價、第三方報銷和醫療改革方面的不確定性，所有這些都可能對我們候選疫苗的任何商業成功產生不利影響。

如果獲得批准，我們商業化的任何候選疫苗的市場接受度和銷售量將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的第三方付款人(包括政府衞生管理機構、管理醫療組織和其他私人健康保險公司)的報銷程度。因此，我們從疫苗商業銷售中獲得收入的能力可能取決於我們以及任何當前或潛在的合作伙伴或客户從第三方付款人那裏獲得此類產品的足夠批准、覆蓋範圍和報銷的能力，例如：

政府衞生行政機構，如疾病控制和預防中心免疫實踐諮詢委員會；

私營健康保險公司；

管理保健組織；

藥房福利管理公司；以及

其他醫療保健相關組織。

第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。旅行疫苗在歐洲很少報銷，雖然美國沒有統一的承保和報銷政策，但第三方付款人在設置自己的承保和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。但是，有關為我們開發的任何候選產品提供的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人基礎。因此，一個付款人決定為某一產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的報銷。此外，第三方付款人的

決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。每個付款人決定是否為產品提供保險，將為該產品向製造商支付多少金額，以及該產品將被放置在其處方的哪一層。付款人的承保藥品、生物製品和疫苗產品清單或處方中的位置通常決定了患者獲得該產品所需支付的共同費用，並可能強烈影響患者和醫生對此類產品的採用。根據其病情接受處方治療的患者和開此類服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷金額足以支付我們產品的很大一部分成本。此外，由於我們的候選產品是由醫生管理的，因此產品本身可能會單獨報銷，也可能不會報銷。相反，管理醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。

第三方付款人對醫療產品的收費提出越來越多的挑戰，如果他們確定處方產品未獲得歐盟委員會、FDA或其他政府監管機構的適當許可；未按照第三方付款人確定的經濟高效的治療方法使用；或者是試驗性的、不必要的或不適當的，則可能拒絕承保或提供不充分的報銷水平。控制或顯著影響醫療保健產品利用率的管理型醫療保健組織也可能壓低價格。在美國以外，第三方對有競爭力的產品進行定價是我們產品價格的最大推動力。在美國，如果聯邦定價規則發生變化，與聯邦供應時間表上列出的產品的非聯邦制造商平均價格相比，要求比當前24%的最低折扣更高的折扣，我們可能會受到嚴重的不利影響。

第三方付款人試圖通過限制特定產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確定我們商業化的任何疫苗是否可以獲得覆蓋和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。承保範圍和報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者只能在有限的水平上獲得，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選疫苗商業化。

在美國和一些外國司法管轄區，已經有許多立法和監管建議和倡議，旨在改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售疫苗的能力，如果獲得批准，可能會對我們收到的候選疫苗的價格產生不利影響。其中一些擬議和實施的改革可能會導致藥品定價或醫療產品報銷費率降低，但此類改革的影響可能會對我們的業務戰略、運營和財務業績產生不利影響。

例如，在美國，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(經2010年的《醫療保健和教育協調法案》(Health Care And Education Conciliation Act)修訂，或統稱為ACA)包含多項成本控制措施，這些措施可能會對我們未來的收入產生不利影響，例如，增加品牌處方藥的醫療補助下的藥品返點，將醫療補助返點擴大到醫療補助管理的醫療機構，以及延長銷售給某些醫療保健提供者的藥品的所謂340B折扣定價。包括ACA在內的各種法律的其他條款，即可能對我們未來的收入和盈利前景產生負面影響的條款，包括根據我們向某些政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)銷售的品牌處方藥的比例份額評估年費，以及在保險缺口內對出售給某些聯邦醫療保險D部分受益人的藥品(包括疫苗)進行強制折扣(所謂的甜甜圈空洞)，這些條款可能會對我們未來的收入和盈利前景產生負面影響，包括根據我們向某些政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)銷售的品牌處方藥的比例來評估年費。

醫療改革的其他方面，如擴大政府執法權限和可能增加合規相關成本的更高標準，也可能影響我們在美國或其他地方的業務。此外，我們還面臨不確定性，因為聯邦立法和行政部門正在努力廢除、大幅修改或廢除美國ACA的部分或全部條款。

我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響。如果我們不能獲得並維持足夠的第三方保險和足夠的報銷，我們的疫苗產品的商業成功可能會受到極大的阻礙，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能在美國和歐盟以外的司法管轄區獲得營銷批准，將無法在這些其他司法管轄區銷售我們的候選產品，而我們在美國和歐盟對我們候選產品的任何批准都不能保證我們的候選產品在其他司法管轄區獲得批准。

為了在美國和歐盟以外的司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們必須在這些司法管轄區獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且各不相同的法規要求。審批流程因國家而異，除了在美國和歐盟獲得此類審批所需的測試外，還可能涉及其他測試。獲得批准所需的時間可能與從FDA或歐盟監管機構獲得批准所需的時間不同。美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准或歐盟監管機構批准相關的所有風險。此外，美國和歐盟以外的一些國家/地區要求產品的銷售價格獲得批准才能投放市場。在許多國家，必須遵循單獨的程序才能獲得報銷，在產品也被批准報銷之前，它可能不會被批准在該國銷售。我們可能無法及時獲得美國和歐盟以外的營銷、定價或報銷審批(如果有的話)。FDA或歐盟監管機構的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准, 美國和歐盟以外的一個監管機構的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA或歐盟監管機構的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。在美國和歐盟以外的國家/地區進行營銷審批並不能確保在這些國家/地區或需要此類審批的任何其他國家/地區獲得定價審批，營銷審批和定價審批也不能確保獲得報銷。

針對我們的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔重大責任，損害我們的聲譽，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化，以及我們當前產品的持續商業化。

我們面臨與銷售和使用我們的產品以及在臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有的產品責任風險。我們開發的產品的副作用或製造缺陷可能會導致受傷甚至死亡。例如，我們的責任可能會被參與臨牀試驗的受試者根據測試的候選疫苗的開發和使用這些產品而產生的意想不到的副作用來追究。一旦產品被批准銷售和商業化，產品責任訴訟的可能性就會增加。主體、監管機構、生物製藥公司和使用或營銷我們產品的任何其他第三方可能會對我們提起刑事或民事訴訟。這些行動可能包括由我們的合作伙伴、被許可人和分包商的行為引起的索賠，我們對這些行為幾乎沒有控制權。這些訴訟可能會轉移我們管理層執行業務戰略的注意力，導致臨牀試驗參與者退出，導致對我們產品的需求減少，而且辯護可能既昂貴又耗時。此外，如果我們在任何這些訴訟中被要求承擔責任，我們可能會招致重大的責任，可能會被迫限制或放棄受影響產品的進一步開發或商業化，並可能損害我們的聲譽。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後引起不良反應，我們可能會

到目前為止，我們已經投保了產品責任保險，保險金額為每年每次索賠4000萬英鎊。我們的產品責任保險需要根據我們產品和候選產品的商業銷售情況進行調整，可能無法獲得有意義的金額或合理的費用。我們目前沒有為我們的候選疫苗投保產品責任保險 SARS-CoV-2。我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來保護我們免受因責任造成的損失。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出重大判決。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。成功的產品針對我們提出的責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

此外，與我們自己或類似產品相關的產品責任索賠可能會導致保險費或免賠額增加，這可能會使保險範圍變得更昂貴或貴得令人望而卻步。此外，如果某一類相關產品因安全原因被從市場上撤下，保險提供商可以拒絕為此類產品提供保險。我們不能保證我們將能夠為我們的所有產品提供產品責任保險。如果我們的產品責任索賠成功，超出了我們獲得的任何保險覆蓋範圍，我們將招致大量費用，這將對我們的收益產生不利影響，並需要承諾投入資金，否則這些資金可能會用於我們產品計劃的開發和商業啟動。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管合規相關的風險

我們可能無法及時獲得監管部門對我們產品的批准，或在獲得批准後無法履行我們持續的監管義務。

拖延獲得監管部門的批准可能會損失巨大的銷售機會，失去任何潛在的營銷機會提前上市的優勢和增加的臨牀試驗成本。我們開始和完成臨牀前研究、臨牀試驗和上市審批申請的速度將取決於以下幾個因素：

監管機構對擬議的臨牀試驗方案的審查和批准；

由負責監督試驗道德行為的機構審查委員會批准臨牀試驗方案和知情同意書；

參與者的登記和保留率，這是許多因素的函數，包括參與者人羣的大小、參與者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準和方案的性質；

臨牀試驗參與者所經歷的不良試驗結果或副作用；

分析從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據，這些數據容易受到不同解釋的影響，哪些解釋可能會延遲、限制、導致暫停或終止臨牀研究或監管批准，或阻止進一步進行臨牀研究或監管批准；

是否有熟練和經驗豐富的工作人員進行和監督臨牀試驗，並準備適當的監管申請；以及

在產品開發期間，監管部門對藥品或疫苗審批政策的變化。

我們可能不被允許繼續或開始額外的臨牀試驗。監管機構可能會以各種理由要求我們或我們的合作者推遲、限制或停止臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。我們還面臨這樣的風險：我們的臨牀試驗結果可能與類似產品的臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果不一致，或者在臨牀試驗的後期階段獲得的結果可能與早期階段獲得的結果不一致。生物技術和產品開發行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期動物和人體試驗中取得了令人振奮的結果。

此外，我們或我們的合作者可能無法在我們目前預期的時間範圍內向監管機構提交申請。提交後，申請必須得到各監管機構的批准，我們或我們的合作者才能將申請中描述的產品商業化。

管理臨牀試驗進行的所有法規都可能在未來發生變化，這可能會影響此類臨牀試驗的成本。我們臨牀試驗中任何意想不到的成本或延遲都可能推遲我們的創收能力，並損害我們的財務狀況和運營結果。

加快監管審查和審批程序並不能保證更快的開發、審查或批准，也不能保證最終批准。

EMA和FDA等監管機構為加快候選產品的審查和批准提供了各種選擇，例如EMA對優先藥物的優質指定以及FDA的快速通道指定和加速審批路徑。我們尋求利用這些機會來促進我們候選產品的開發、審查和審批流程。

VLA1553(基孔肯雅)已獲得EMA的優質稱號。EMA發起了一項倡議，以促進適應症候選產品的開發，這些適應症通常很罕見，目前幾乎沒有治療方法。優先藥物或Prime計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並提供對產品的加速評估，這些產品可能提供比現有治療方案更大的治療優勢，或使沒有治療選擇的患者受益，這些產品在集中程序下進行審查。優質認證不會更改產品審批標準，也不會確保產品將在任何特定時間範圍內獲得上市審批。我們可能會在未來為其他候選疫苗尋求優質稱號。如果我們確實為我們的其他候選疫苗尋求優質認證，我們可能不會收到，即使我們獲得優質認證，與傳統的EMA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。

VLA15(萊姆)和VLA1553都獲得了FDA的快速通道稱號。快速通道指定可幫助加快藥物的開發或審批流程，該藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決此疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定不會更改產品審批標準，也不會確保產品在任何特定時間範圍內獲得上市審批。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定，它可能會撤回Fast Track指定。快速通道指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。因此，儘管VLA15和VLA1553都獲得了快速通道認證，但不能保證該認證將導致更快或更成功的開發或審查過程，或者最終獲得FDA對候選產品的批准。此外，我們還可能為我們的其他候選疫苗尋求快速通道指定。如果我們確實為我們的其他候選疫苗申請了Fast Track認證，我們可能不會收到，即使我們獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。

最後，我們打算尋求FDA批准VLA1553的加速審批途徑，並可能在未來尋求對其他候選疫苗的批准。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，通常比現有的治療方法提供了有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准，並且

演示了對替代終點的影響，該影響合理地可能預測臨牀益處。作為批准的一個條件，FDA可能會要求獲得加速批准的產品的贊助商進行充分的、受控良好的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或審批過程，而且獲得加速審批並不能保證最終獲得FDA的完全批准。

FDA為候選產品指定突破性治療可能不會加快開發或監管審查或審批流程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

2021年7月，我們宣佈從FDA獲得了VLA1553的突破性治療認證，我們可能會為未來可能追求的其他候選產品尋求突破性治療認證。突破療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步的臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果。對於被指定為突破性療法的藥物， FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為候選產品符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與傳統的FDA程序相比，收到候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使候選產品符合突破療法的資格，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

如果獲得批准，我們作為生物製品進行監管的研究產品可能會面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

ACA包括一個名為《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)的副標題，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這段 12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗數據，以證明另一家公司產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一獨家專利可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能影響BPCIA排他性條款的方面，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得許可，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前還不清楚，這將取決於一些仍然存在的市場和監管因素。

我們與客户、醫療服務提供者和第三方付款人的關係直接或間接受到醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排使我們受到各種欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束。

這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括如果獲得批准，我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品。適用於美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體明知並故意索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵，或以個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務作為回報比如醫療保險和醫療補助。反回扣法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

美國聯邦民事和刑事虛假索賠法案，包括可以通過民事舉報人或法定訴訟強制執行的《民事虛假索賠法案》和民事罰款法，該法禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致向美國聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或在知情的情況下禁止其提交虛假或欺詐性索賠的重要內容的虛假記錄或聲明，以及禁止在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或聲明，以及禁止在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。製藥商可能會通過從事不允許的營銷做法(例如，針對未獲得FDA批准的適應症對產品進行標籤外促銷)，導致向美國聯邦政府提交虛假聲明。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，除其他事項外，對明知和故意執行或企圖執行任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述，施加刑事和民事責任。該法案對以下行為施加刑事和民事責任：明知而故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(簡稱HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA，該條例還規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保護個人的隱私和安全。

受規則約束的承保實體的可識別健康信息，如健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者及其業務夥伴，代表其執行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的承保實體的獨立承包商，以及使用、披露或以其他方式單獨處理可識別健康信息的分包商；

《聯邦食品藥品或化粧品法》(FDCA)禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼上錯誤的品牌；

美國醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向政府報告與某些付款和向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足醫和脊椎按摩師)和教學醫院的其他價值轉移有關的信息，以及醫生持有的所有權和投資權益要求適用的製造商報告前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士支付的款項和其他價值轉移的信息；和

歐盟和其他司法管轄區的類似醫療保健法律和法規，例如國家反回扣和虛假索賠法律，包括法國貝特朗法律、2017年1月19日法國法令2017-49和2020年6月15日第2020-730號法令，涉及製造或營銷保健品或服務的人提供的福利，以及英國的2010年《反賄賂法案》，該法案可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司、國家營銷和/)報銷的物品或服務。要求生物製藥公司遵守生物製藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律，要求報告與藥品和生物定價有關的信息的州法律；要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有與HIPAA相同的效果，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的內部運營和業務安排符合適用的醫療法律和法規，現在是而且將繼續是代價高昂的。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及削減或重組)。

即使解決方案對我們有利，但與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，減少可用於開發的資源，

製造、銷售、營銷或分銷活動。發起和繼續與適用的醫療法律和法規相關的訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。此外，如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的民事、刑事或行政制裁，包括被排除在美國政府資助的醫療保健計劃之外。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

在美國、歐盟和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經並將繼續有多項變化和擬議中的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了美國政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。在ACA條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可抵扣的年費，根據其在某些政府醫療保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤；

聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供70%銷售點在適用品牌藥品的承保間隔期內向符合條件的受益人提供談判價格的折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

根據醫療補助藥品退税計劃，製造商必須支付的法定最低退税分別提高到品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%；

針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠回扣的方法；

將製造商的醫療補助退款責任擴大到分配給參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人的承保藥品；

擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

擴大符合公共衞生服務藥品定價計劃折扣條件的實體；

一個新的以患者為中心的結果研究所，監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及

在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險和醫療補助創新中心(Center for Medicare& Medicaid Services，簡稱CMS)，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將

保持當前形式有效。此外，在美國最高法院裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及在通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍方面造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰和醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括，根據始於2013年的2011年《預算控制法案》(Budget Control Act)，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財年減少2%，並通過後續立法一直有效到2030年。然而，新冠肺炎救濟支持立法暫停了從2020年5月1日到2021年12月31日的2%醫療保險自動減支。此外，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)除其他外，進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，該法案建立了質量支付計劃，也稱為質量支付計劃。質量支付計劃有兩條路徑，一條是針對按服務收費的醫療保險計劃中的提供者的基於功績的獎勵支付系統，另一條是針對特定護理模式(如責任護理組織)的提供者的高級替代支付模式。2019年11月，CMS 發佈了最終規則，最終確定了質量付款計劃的更改。目前，引入醫療保險質量支付計劃對整體醫生報銷的全面影響尚不清楚。

此外，在美國，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品和生物製品定價的透明度，降低政府付款人計劃下處方藥和生物製品的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品和生物製品定價的透明度，降低政府付款人計劃下的處方藥和生物製品的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提案。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，在2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對Medicare Part D下計劃贊助商降價的避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為降價創造了一個新的避風港反映在銷售點，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供安全避風港，實施也被推遲到2023年1月1日。此外，2020年11月，CMS發佈了實施最惠國(MFN)模式的臨時最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷費率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為七年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年8月10日公佈了一項旨在廢除最惠國臨時最終規則的擬議規則。2021年7月，拜登政府

發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中有多項針對處方藥的條款。為迴應拜登的行政命令，衞生與公眾服務部於2021年9月9日發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分。拜登總統可能會採取更多措施來解決藥品定價問題。例如，2021年7月9日，拜登總統發佈了一項行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和批准，澄清與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙生物相似競爭的努力。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品、生物製品和供應商將被納入其醫療保健計劃。此外，第三方付款人和政府機構對參考定價系統以及折扣和標價的發佈越來越感興趣。

我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或任何未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。例如，有可能採取額外的政府行動以應對正在進行的新冠肺炎大流行。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有或新要求或政策的變化，或者如果我們或此類第三方無法保持合規性，我們當前或未來可能開發的任何產品候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

在一些國家/地區，生物製藥產品的建議定價必須獲得批准，然後才能合法上市。此外，在某些國外市場，生物製藥產品的定價受到政府管制，在某些情況下可能無法報銷。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險系統為其提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，可以拒絕按製造商設定的價格報銷產品，也可以轉而對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。不能保證對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的任何國家將允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的生物製藥產品不遵循美國的價格結構，通常價格明顯較低。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力，這可能會對我們候選產品的需求產生不利影響。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的衞生改革舉措的可能性、性質或程度。任何聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷金額的減少都可能導致私人付款人支付的金額出現類似的減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們必須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國政府、歐盟和英國當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易控制法。

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護充分的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並已導致FCPA執法行動。

法國反腐敗法也禁止賄賂和兜售影響力的行為：

文章433-1-1°法國刑法(賄賂國內公職人員)；

文章433-1-2°法國刑法(涉及國內公職人員的影響力兜售)；

“法國刑法”第434-9條(賄賂國內司法人員)；

文章434-9-1法國刑法 (涉及國內司法人員的影響力兜售)；

“法國刑法”第435-1條和第435-3條(賄賂外國或國際公職人員)；

“法國刑法”第435-7條和第435-9條(賄賂外國或國際司法人員)；

“法國刑法”第435-2、435-4、435-8和435-10條(涉及外國或國際公職人員以及外國或國際司法人員的主動和被動影響兜售)；

“法國刑法”第445-1條和第445-2條(賄賂私人)；以及

2016年12月9日關於透明度、反腐敗和經濟現代化的法國2016-1691號法律(薩平2號法律)，其中規定了大公司的許多新義務，例如有義務起草和通過一項行為守則，界定和説明將被禁止的可能被定性為腐敗或影響力兜售行為的不同類型的行為，以建立一個內部警告系統，旨在收集員工關於行為或情況存在的報告旨在確保賬簿、登記簿和賬户不被用來掩蓋腐敗行為或影響兜售，建立紀律制度，在違反公司行為準則的情況下對公司員工進行制裁，或建立監測和評估所實施措施的制度。

不能保證我們將有效地確保遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、法國反腐敗法或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守FCPA、法國反腐敗法和其他反腐敗法或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、法國反腐敗法、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們候選產品和技術的專利保護。我們和我們的許可方已經並打算通過在歐洲、美國和其他司法管轄區提交與我們的產品候選產品和我們的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。這些候選產品和我們的技術對我們的業務非常重要。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些申請在頒發之前仍是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可方是第一個提交與候選產品的任何特定方面相關的專利申請的公司。例如，美國的許多專利申請SARS-CoV-2字段仍然是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可方是第一個提交與VLA2001候選的任何特定方面相關的專利申請的人。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要的或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

如果獲得批准，我們或我們的許可人不會在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的候選產品尋求或維護專利保護，將來也不會這樣做。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如歐洲法律以及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在歐洲經濟區或美國以外的所有國家侵犯我們的專利，或在歐洲經濟區或美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可以大大減少，並且在專利發佈之後可以重新解釋其範圍。即使我們許可或擁有的專利申請確實作為專利發放，它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在歐洲經濟區國家、美國和其他司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。例如，我們的兩項專利在歐洲的異議訴訟中受到了範圍的限制。其中一項反對的專利涉及疫苗組合物，該組合物含有低重金屬和低銅雜質的鋁組分，並涵蓋IXIARO。另一項反對的專利涵蓋VLA84。這些裁決正在上訴中，這些專利最終可能會被撤銷。我們預計，被反對專利的潛在撤銷不會對IXIARO的進一步商業化產生重大影響，因為保護IXIARO的其他專利存在且尚未遭到反對。撤銷與VLA84相關的反對專利可能會限制我們阻止其他公司將與VLA84類似的產品商業化的能力，並可能阻止第三方與我們合作開發VLA84 。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，使他人無法將與我們相似或相同的產品商業化。此外, 如果我們對候選產品持有的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。

此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的保留權利。因此，這些第三方，包括政府和非營利組織組織可能對此類專利權和技術擁有某些權利，包括進行權。當與這些合作伙伴共同開發新技術時，他們通常會獲得由此產生的任何專利的某些權利，包括授權當事人將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許資助合作伙伴向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。如果資金合作伙伴確定需要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為需要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或者優先考慮美國或其他國家/地區的行業，則資金合作伙伴可以行使其進行權。此外，我們在這類發明上的權利可能會受到在美國或其他國家制造包含這類發明的產品的某些要求的約束。融資合作伙伴對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

獲得和維護我們的專利權取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構在專利申請過程中要求遵守一些程序性的、書面的、費用支付和其他類似的規定。此外，在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們將來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，必須向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和/或專利申請政府費用。我們依賴我們的服務提供商或我們的許可方來支付這些費用。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們還依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守有關我們許可的知識產權的這些要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、不支付費用以及未能正確地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品或技術的專利和專利申請，我們可能無法使用此類專利和專利申請，或阻止競爭對手銷售與我們候選產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生不利影響。在許多情況下，不經意的疏忽是可以治癒的。

按照適用規則支付滯納金或其他方式。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

此外，如果我們沒有申請適用的專利期延長或調整，我們將有更有限的時間來執行我們授予的專利權。此外，如果我們負責專利訴訟和維護授權給我們的專利權，上述任何一項都可能使我們承擔適用專利所有者的責任。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品和候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是自首次有效申請之日起20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。此外，雖然在美國頒發專利時，可以根據 USPTO造成的某些延遲來延長專利的壽命，但是基於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

考慮到我們的候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們擁有或將獲得專利權的其他國家尋求延長。在美國，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和歐盟的類似立法允許專利期限在正常到期後最多延長五年，前提是該專利自藥物批准之日起 14年內不能在美國強制執行，且僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。此外，在美國，每個批准的產品只能延長一項專利，只能延長涉及批准的產品、使用方法或製造方法的權利要求。在歐洲經濟區，補充保護證書或SPC為專利和授權醫藥產品的有效成分提供保護，可在正常專利到期日之後延長最多五年(與專利一起提供從第一次歐盟營銷授權起最長15年的獨家經營權)。在某些情況下，可以通過對該產品進行兒科試驗來獲得額外6個月的SPC保護。SPC提供的保護僅適用於已授予基礎專利範圍內的授權醫藥產品的有效成分。但是，適用當局可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利延期，或者可能批准比我們請求的更有限的延期。如果發生這種情況, 我們的競爭對手可以通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及可能與之合作開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來候選產品以及使用我們的專有技術而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專有權利和知識產權的能力和其他人的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們正在開發候選產品的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能引發侵權索賠的風險可能會增加。

他人的專利權。我們未來可能會成為與我們當前和任何未來候選產品和技術有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾訴訟、授權後審查和各方間在USPTO之前進行審查。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。第三方可能會選擇讓與我們進行訴訟，以強制執行或以其他方式主張他們對我們的專利權，這是有風險的。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利有效、可強制執行並被侵犯，這可能會對我們當前和未來候選產品的商業化能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這是一項沉重的負擔，並要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會使任何此類美國專利的主張無效。再者，由於我們的科技領域有大量專利，我們不能肯定我們沒有侵犯現有的專利，或我們不會侵犯將來可能批出的專利。雖然我們在過去擁有專利，將來可能會決定發起訴訟，挑戰這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，歐洲、美國和其他司法管轄區的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。即使我們成功地從法院或專利局獲得了這些專利無效的一審判決, 此類判決可能會受到上訴程序的約束，在最終上訴判決做出之前，暫緩撤銷專利。這可能導致多年的不確定性，並最終可能導致推翻最初的判決和維持專利。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後通常會保密18個月或更長時間，而且待審的專利權利要求可以在發佈之前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利可能會因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。無論何時提交申請，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有者認為我們的候選產品或技術平臺侵犯了其專利，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可能起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。如果針對我們的專利侵權訴訟受到威脅或提起訴訟，我們可能會被迫停止或推遲實際訴訟或威脅訴訟所針對的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。根據任何這樣的許可，我們很可能被要求支付各種類型的費用、里程碑、版税或其他金額。此外，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可，如果出現這種情況，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。針對我們提出索賠的各方還可能尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多老牌公司也可能採取我們認為有吸引力或必要的許可或收購第三方知識產權的戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強大的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款(br})許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們能夠獲得

許可，它可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並且可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。我們還可能需要重新設計我們的產品，這可能在商業上或技術上不可行，或者需要大量的時間和費用。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。我們可能會被要求賠償合作者或承包商的此類索賠。侵權發現可能會阻止我們製造和商業化我們當前或未來的任何候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對此類索賠進行辯護，訴訟也可能既昂貴又耗時，並會分散管理層對我們核心業務的注意力。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能會公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

我們可能會面臨聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠，或者聲稱擁有我們視為自己的知識產權的索賠。

我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要訴訟來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，我們未來可能會受到我們前員工或顧問的索賠，這些員工或顧問因代表我們所做的工作而主張對我們的專利或專利申請擁有所有權。例如，我們可能會因參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護或不會被違反，對於這些挑戰，我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。

在一些國家，國家法律可能規定僱員的某些發明屬於僱主或僱員，並可能限制僱傭或其他合同界定哪些發明屬於哪些發明的能力。從頭算致僱主。因此，在一些國家，僱員可以根據本國法律要求對發明擁有所有權，而轉讓可能無法強制執行。發明人還可以主張與其創造性貢獻相關的額外權利，而不必要求所有權。例如，在一些國家，

發明人有權從一項發明中獲得足夠的報酬或其他利益，即使該發明在法律上屬於其僱主。在某些情況下，僱員發明人還可能有權繼續申請僱主決定放棄的專利申請。聲稱這些權利的發明者可能要求我們支付額外的賠償，或者可能使用他們獲得的專利申請向我們提出索賠。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟中，這可能會昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可人的專利或我們的其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交法律索賠，這可能既昂貴又耗時，而且可能會將大量資源從我們的核心業務中分流出來，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。

此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在任何訴訟或辯護程序中出現不利的結果可能會使我們擁有或許可的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有或許可的專利申請面臨無法頒發的風險。向第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利權無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、未啟用或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或類似的外國當局隱瞞相關重要信息，或做出具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，如單方面複審，各方間 審查、撥款後審查或反對或類似的訴訟程序在美國境外，與訴訟同時進行，甚至不在訴訟範圍之內。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們和專利審查員在起訴期間並不知道，我們不能確定是否沒有或將不會有無效的先前技術。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能有限制或沒有權利參與保護任何許可的專利免受第三方的挑戰。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們當前或未來候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不向我們提供許可，或者因此提供的許可不符合商業上合理的條款，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

專利法或專利法解釋的更改可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，美國國會、USPTO或類似的外國機構可能會不時更改可專利性標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。此外，2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括從？第一個發明？系統連接到？最先提交的文件在專利審查過程中，如允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，對頒發的專利提出質疑的方式和審查過程中對專利申請爭議的方式發生了變化，如允許第三方將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)。這些變化可能有利於規模更大、更成熟的公司，這些公司有更多的資源用於專利申請申請和起訴。在一個最先提交的文件如果滿足其他可專利性要求，則第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得發明專利，而不管是否有其他發明人在此之前發明了該發明。美國專利商標局制定了新的條例和程序，以管理美國發明法的全面實施，以及與美國發明法相關的專利法的許多實質性修改，特別是最先提交的文件這些規定於2013年3月生效。對與《美國發明法》相關的專利法或任何後續的美國專利立法進行實質性修改，可能會影響我們獲得專利以及在獲得專利後強制執行或保護這些專利的能力。因此，尚不清楚《美國發明法》(如果有的話)會對起訴我們的美國專利申請的成本、我們根據我們的發現獲得美國專利的能力，以及我們強制執行或保護我們的專利申請可能頒發的任何專利的能力產生什麼影響，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，美國和其他國家/地區對專利法的更改或不同解釋可能會允許其他人使用我們或我們的合作伙伴的發現，或者開發和商業化我們的技術和候選產品，而不向我們提供任何補償，或者可能會限制我們可以獲得的專利或權利要求的數量。生物技術和醫藥市場公司的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決在某些情況下縮小了美國專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。在歐洲，歐洲專利局擴大後的上訴委員會最近表示，鑑於政治發展，它準備對某些專利法條款進行動態解釋，從而可能推翻以前支持生物技術和製藥發明的專利權人的立場。這些事件的組合給專利的有效性和可執行性帶來了不確定性，一旦獲得。根據美國國會、聯邦法院、美國專利商標局、歐洲專利局以及其他國家類似機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護覆蓋我們當前和任何未來候選產品和技術平臺的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可能會在我們或我們的許可人未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會將其他侵權的產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有頒發或許可任何專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品相關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。例如，專利持有者在突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)無法滿足產品需求的情況下，可能會頒發此類許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利和商標保護外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。因為我們依賴第三方幫助我們發現、開發和製造我們當前和未來的候選產品，或者如果我們與第三方合作開發、製造或商業化我們當前或未來的候選產品，我們有時必須與他們分享商業機密。我們還可能進行聯合研究和開發計劃，這些計劃可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。

我們在開始研究或披露專有信息之前，通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議和(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制這些各方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。我們還與員工、顧問和顧問簽訂發明或專利轉讓協議。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術或被泄露或違反這些協議使用的風險。此外，我們不能保證我們已與可能可以或曾經訪問我們的機密信息或專有技術和流程的每一方簽訂此類協議。監控未經授權的使用和泄露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果參與這些協議的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施違反或違反任何此類，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規, 我們可能對該機密信息的所有者承擔責任。強制要求第三方非法或非法獲取並使用我們的商業祕密，就像專利訴訟一樣，既昂貴又耗時，並且結果不可預測。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。

此外，我們的競爭對手可以自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們不受專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們還面臨合作者可能未經授權披露或盜用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。我們的合作者還可能使用我們的專有信息和知識產權，從而招致訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及我們的專有信息或使我們的知識產權無效。

我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和其他機密信息的完整性和機密性。安全措施可能會被破壞，檢測機密信息的泄露或挪用並強制要求一方非法泄露或挪用機密信息是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現，在這種情況下，我們無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。

我們擁有和可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們依靠商標作為一種手段，將我們任何被批准上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。第三方可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。我們就Valneva商標籤訂了共存協議。該協議對我們如何使用這一商標以及如何為這一商標尋求商標保護作出了限制。有關共存協議的討論，請參閲？商業？知識產權？商標。

此外，無論我們是否已註冊或申請將其註冊為商標，我們計劃在美國與當前或任何其他候選產品一起使用的任何專有名稱都必須獲得FDA的批准。 FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA 反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適專有產品名稱。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有個限制，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的化合物或配方，但這些化合物或配方不在我們擁有或許可的任何專利(如果他們頒發)的權利要求範圍內；

我們的競爭對手可能會在美國和其他受某些研發活動的專利侵權索賠保護的國家開展研發活動，以及在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從此類活動中獲得的信息開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們違反許可協議或任何其他協議，根據這些協議我們獲得或將獲得我們候選產品的知識產權，我們可能會失去繼續開發和商業化相關候選產品的能力。

我們有與我們的某些產品和候選產品相關的許可內協議，包括與TechLab for VLA84(艱難梭菌)，Dynavax用於VLA2001中使用的佐劑(SARS-CoV-2)以及IxIARO的VaccGen。

如果我們未能履行這些協議規定的義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可證。如果我們的任何許可協議終止，並且我們失去了此類協議下的知識產權，這可能會導致我們的產品開發以及我們根據此類協議開發的候選產品的任何商業化努力完全終止。雖然我們期望行使我們可獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違約行為，並以其他方式維護我們在此類協議下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。

根據許可協議，我們與我們的許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括與以下事項相關的糾紛：

根據許可協議授予的權利範圍以及與解釋相關協議有關的其他問題；

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了許可方的知識產權，這不受授予我們的許可的約束；

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

我們已經並在未來可能尋求達成更多合作、夥伴關係、戰略聯盟和合資企業，以及與第三方的許可、分銷或製造安排，我們相信這些安排將補充或加強我們的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們管理和業務的證券。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們可能無法成功地為我們的產品或候選產品建立協作、戰略合作伙伴關係或其他替代安排。

此外，涉及我們的產品或候選產品的協作和合作夥伴關係面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

協作者和合作夥伴在確定他們將應用於協作或合作伙伴關係的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

合作伙伴或合作伙伴不得對我們的產品或候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而改變其戰略重點、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務合併)來選擇不繼續或續訂我們的產品或候選產品的開發或商業化；

合作者或合作伙伴可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求新配方的候選產品進行臨牀試驗；

合作伙伴或合作伙伴可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品；

對一個或多個產品擁有營銷和分銷權限的合作者或合作伙伴不能投入足夠的資源用於一個或多個產品的營銷和分銷；

合作者或合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；

我們與合作者或合作伙伴之間可能會發生糾紛，導致研究延遲或終止，我們候選產品的開發或商業化，或者導致昂貴的訴訟或仲裁分散管理層的注意力和資源；

合作和夥伴關係可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金以進一步開發適用的候選產品或將其商業化；以及

合作伙伴或合作伙伴可能擁有或共同擁有涵蓋我們與其合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的任何權利或獨家權利。

我們與輝瑞建立戰略合作伙伴關係，共同開發萊姆病疫苗並將其商業化，這對我們的業務至關重要。根據我們與輝瑞公司的協議，我們有義務為我們的萊姆病疫苗提供30%的研發成本。如果我們不能保持足夠的現金來履行這一義務，我們萊姆病疫苗的開發和商業化可能會大大推遲。此外，輝瑞可能會出於多種原因終止我們現有的協議，如商業版輝瑞許可協議中進一步討論的那樣。如果我們與輝瑞的合作伙伴關係失敗或因任何原因終止，我們可能無法找到其他合作伙伴，並且可能沒有足夠的財務資源在沒有合作伙伴的情況下完成萊姆病疫苗的第三階段開發。

如果我們與第三方達成協作、合作伙伴關係、戰略聯盟和合資企業，以及許可、分銷或製造安排，如果我們不能成功地將這些交易與我們的業務相結合，我們可能無法實現這些交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們也不能確定在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的協同效應。

如果這些風險中的任何一項成為現實，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品中使用的部分組件和材料依賴於單一的來源供應商。

在某些情況下，我們的某些材料或組件的所有需求都依賴於單一供應商。在大多數情況下，我們與這些供應商沒有簽訂長期合同，即使在我們簽訂了長期合同的情況下，合同中也包含重要的條件，如果供應商選擇不提供服務、材料或組件，我們將非常難以迫使他們提供服務、材料或組件。因此，我們面臨這些第三方供應商無法或不願意繼續向我們提供符合我們的規格、質量標準和交貨時間表的材料和組件的風險。可能影響我們的供應商繼續向我們提供所需材料和組件的意願和能力的因素包括：我們的供應商設施中斷或受到影響，例如停工或自然災害、惡劣天氣或其他影響其供應的條件、我們供應商的財務狀況以及我們與這些供應商的關係惡化。此外，我們不能保證能夠以令人滿意的條件獲得這些材料和部件。材料和零部件成本的任何增加都可能減少我們的銷售額，損害我們的毛利率。此外，材料供應商的任何損失都可能永久導致我們的一個或多個產品發生變化，客户可能無法接受，或者導致我們完全取消該產品。

例如，我們依賴單一來源的供應商提供胎牛血清，這是一種關鍵而稀缺的原材料，只能從我們的供應商處獲得，用於IXIARO的製造。我們還依賴單一來源供應商提供我們的新冠肺炎候選疫苗和其他候選疫苗中包含的佐劑。失去我們的胎牛血清供應商或這種材料的任何短缺都可能對我們生產IXIARO的能力產生不利影響，並顯著提高我們的生產成本。失去我們的佐劑供應商或出現任何短缺都可能對我們開發新冠肺炎和其他候選疫苗的能力產生不利影響。

對於我們通過單一供應商採購的所有材料或組件，我們沒有合格的二級來源，我們不能向投資者保證二級供應商的資格將防止未來的供應問題。材料或組件供應中斷將削弱我們銷售產品和滿足客户需求的能力，還可能推遲新產品的發佈，任何此類情況都可能損害我們的業務和運營結果。如果我們必須更換供應商，新供應商可能無法及時、足量地向我們提供符合我們質量標準和令人滿意的定價條款的材料或組件。此外，對於稀缺的材料或供應商數量有限的組件，可能沒有替代供應來源。

在正在進行的新冠肺炎大流行期間，公眾一直關注關鍵醫療產品的可用性和可及性。如果我們的市場產品供應短缺，我們的業績可能會受到實質性影響。

為了開發和營銷我們的一些產品和候選產品，我們依賴與生物製藥公司的合作、研究和許可協議來幫助我們營銷和分銷我們的產品、開發候選產品以及為其開發提供資金。例如，我們與巴伐利亞北歐公司簽訂了一項協議，將我們的產品在德國和瑞士商業化。隨着我們繼續將產品商業化並確定新的候選產品，我們將確定適當的開發和營銷戰略，這可能會導致需要與主要生物製藥公司建立更多合作。我們還可能與機構和大學簽訂協議，參與我們的其他研究項目並共享知識產權。

我們可能無法維護或找到協作合作伙伴，也無法為我們的其他候選產品和計劃簽署新協議。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批延遲、已批准候選產品的銷售達不到預期或協作者終止協作，我們可能無法維持任何新協作。任何此類協作或其他戰略交易可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並對整合或實施構成重大挑戰或中斷我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知負債、中斷業務和轉移管理層的時間和精力，以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術，產生鉅額債務或稀釋發行股權證券以支付交易對價或成本，高於預期的合作、收購或整合成本，資產減記或商譽或減值費用，增加的攤銷費用，促進合作或合併業務和人員的困難和成本。合作、收購或整合成本高於預期資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併業務和人員的困難和成本由於管理層和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，儘管不能保證我們將承擔或成功完成上述性質的任何交易, 我們完成的任何交易都可能受到上述或其他風險的影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。相反，如果不參與任何對我們有利的額外協作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

我們依賴第三方提供研發所用的關鍵材料，為我們提供服務並協助臨牀試驗。

我們大量使用第三方供應商提供我們業務中使用的關鍵材料，例如Ixiaro中使用的胎牛血清，以及我們的新冠肺炎候選疫苗和其他候選疫苗中使用的佐劑。如果第三方供應商未能遵守監管標準，可能會對我們實施制裁。這些制裁可能包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構拒絕批准對我們的產品進行臨牀試驗或營銷授權、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回我們的產品、運營限制和法律程序。此外，監管毒理學研究中檢測到的不合格項的存在可能會導致我們的一個或多個候選產品的開發延遲，並需要資助進一步的測試。儘管我們參與制定這些材料的生產協議，但我們不能控制生產的所有階段，也不能保證第三方將履行其合同和監管義務。特別是，如果合作伙伴不遵守協議或法規限制，或合作伙伴一再拖延，可能會影響我們產品的開發或限制其責任。此類事件還可能增加我們產生的產品開發成本。

我們還使用第三方提供某些服務，如科學、醫療或戰略諮詢服務。這些服務提供商通常是根據其特定的專業知識來選擇的，與我們合作的學術合作伙伴也是如此。要在可接受的條件下建立和維持這樣的網絡，我們面臨着激烈的競爭。此類外部合作者可以隨時終止其參與。我們只能對他們的活動施加有限的控制。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得根據協作、研究和許可協議開發的候選產品或技術的知識產權。此外，我們的科學合作者可能會主張超出其合約條款的知識產權或其他權利。

最後，我們使用第三方調查人員協助進行臨牀試驗。所有臨牀試驗均遵循嚴格的法規和質量標準。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，持續的新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對我們的合作者產生了重大影響，我們預計他們將面臨進一步的幹擾，這可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。

與生產我們的產品和候選產品相關的風險

我們可能無法在足夠的質量和數量上成功擴大我們的新冠肺炎候選疫苗的生產規模，這將推遲或阻止我們開發該候選產品並將其商業化。

如果我們的新冠肺炎候選疫苗獲得批准，我們沒有大規模生產所需的經驗。如果獲得批准，我們可能無法以及時或經濟高效的方式，或者根本無法根據我們的商業化努力所需的方式，成功地增加此類候選產品的生產能力。我們可能會遇到與製造效率相關的意外挑戰，目前無法保證跨批次生產的數量一致。很多因素，包括但不限於所針對的病毒株，以及VLA2001是否可用作助推劑，可能會影響我們的製造能力。開發額外製造能力的過程很複雜，受多種外部因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們未來可能會將VLA2001的大量製造外包給第三方，這可能會導致延遲、對製造一致性的擔憂或其他製造故障。按照標準的行業慣例，我們而不是第三者提供商將承擔此類問題的風險。生產延遲或我們無法生產足夠劑量的 VLA2001可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。如果我們或任何第三方製造合作伙伴無法生產足夠數量的VLA2001，我們可能無法根據現有協議履行我們的義務，或者可能被迫放棄對我們的業務有利的額外合作伙伴關係或供應協議。擴展活動期間也可能出現質量問題。如果我們不能在足夠的質量和數量上成功地擴大我們的新冠肺炎候選疫苗的生產規模，這將對我們的業務造成實質性的不利影響，前景, 財務狀況和經營業績。此外，我們可能與各國政府簽訂的供應協議可能包括，如果我們無法及時供應協議數量，則有義務退還收到的部分或全部預付款。如果我們被要求退款，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們的產品和某些候選產品主要依靠我們的製造設施作為製造來源。

我們在蘇格蘭利文斯頓和瑞典索爾納的製造設施是，我們預計將繼續是我們產品銷售收入增長和保持對生產成本控制的重要因素。我們位於蘇格蘭利文斯頓的製造工廠是我們乙型腦炎疫苗商業數量的唯一來源，也將是我們的基孔肯雅候選疫苗臨牀材料的唯一來源，目前也是我們的新冠肺炎候選疫苗的主要臨牀材料來源。我們的製造

位於瑞典索爾納的工廠是杜科拉商用數量的唯一來源，將完成VLA2001的填充。如果這些設施被火災或其他災難性事件摧毀，我們將無法生產相關產品並向我們的客户或臨牀試驗中心供貨，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們依賴第三方製造和供應制造我們的產品和候選產品所需的某些物質的組件。

我們依賴多家第三方合同製造組織(CMO)為我們正在開發的所有候選產品製造和供應組件和物質。此外，某些零部件材料目前可從單一供應商或少數供應商處獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手或其他對繼續為我們生產這些材料感興趣的公司購買。我們無法向您保證，如果需要，我們將能夠確定具有所需規模和能力的替代來源，並與這些來源建立關係。此外，在生物製藥行業，供應商變更需要漫長的驗證和監管審批過程。失去任何CMO 或組件供應商以及延遲確定替代方案可能會推遲我們的臨牀開發和監管審批過程。

製造設施和臨牀試驗場所必須遵守重要的政府法規和批准。如果我們或任何第三方未能遵守這些規定或維持這些批准，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的製造設施受到國家當局(包括EEA 國家的主管當局、FDA和其他監管機構)的持續監管和定期檢查，以確保在生產我們的產品批次和臨牀試驗候選產品時符合cGMP。CRO和其他第三方研究機構在進行法規毒理學研究時也必須遵守GLP。任何未能遵循並記錄我們或他們遵守此類GMP和GLP法規或其他法規要求的行為，都可能導致產品商業化銷售或臨牀試驗的重大延遲，可能導致臨牀試驗的終止或擱置，或者可能延誤或阻止提交或批准我們產品的營銷申請。

不遵守適用法規也可能導致國家當局、歐洲經濟區國家的主管當局、FDA或其他適用的監管機構採取各種行動，包括：

處以罰款等民事處罰的；

實施同意法令或禁令；

要求我們暫停或擱置一項或多項臨牀試驗；

暫停、變更或者撤銷監管審批的；

推遲或拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請；

要求我們暫停生產活動或者產品銷售、進出口的；

要求我們與醫生和其他客户就涉及我們產品的實際或潛在安全性、有效性和其他問題進行溝通；

責令召回或者扣押產品；

施加營運限制；以及

尋求刑事起訴。

上述任何行為都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績。此外，我們或我們的主要供應商可能不會繼續遵守所有適用的法規

要求，這可能導致我們無法按時生產產品並達到所需數量(如果有的話)。此外，在歐洲經濟區、美國或其他司法管轄區考慮任何其他產品進行營銷授權之前，我們的供應商必須通過相關監管機構的檢查。我們依賴於供應商的合作和通過此類檢查的能力，檢查和任何必要的補救措施可能成本高昂。如果我們或我們的任何供應商未能通過此類檢查，將對我們在歐洲經濟區、美國或其他司法管轄區將我們的產品或候選產品商業化的能力造成不利影響。此外，與我們簽訂合同的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行產品開發活動，這些活動可能會損害我們的競爭地位。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的生產成本可能比我們目前估計的要高。

我們的產品和候選產品是根據適用於臨牀試驗藥物的製造最佳實踐和相關監管機構批准的規格生產的。如果我們的任何產品被發現不符合要求，我們將被要求重新制造該產品，這將產生額外的成本，並可能導致產品無法按時交付。

生產過程中固有的其他風險可能具有相同的影響，例如：

控制氣候區的污染；

無法使用的房舍和設備；

新的法規要求對生產單元進行部分和/或延長停機，以滿足要求；

沒有合格人才的；

持續時間較長的停電；以及

後勤錯誤。

此外，如果我們決定以新的或不同的方式生產VLA2001，例如針對不同的病毒株或作為增強劑，我們可能會面臨意外的生產成本，這可能最終會影響盈利能力。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在業務中使用危險化學品和生物材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置相關的索賠都可能非常耗時且成本高昂。

我們的研發和製造流程涉及危險材料的受控使用，包括化學品和生物材料。我們不能消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。我們還處理基因重組材料、轉基因物種和病理生物樣本。因此，在我們擁有生產設施的法國、瑞典和蘇格蘭，以及在我們進行臨牀試驗的司法管轄區，我們受到環境和安全法律法規的約束，這些法律法規管理着危險材料(包括化學和生物製品)的使用、儲存、搬運、排放和處置。我們根據與職業健康和安全相關的適用法律(包括法國勞動法第四部分)實施預防性和保護性措施，以保護我們的勞動力和廢物控制管理。

如果我們未能遵守適用的法規，特別是適用於我們的BSL 3分類的法規，我們可能會受到刑事起訴、罰款、損害賠償，並可能不得不暫停全部或部分業務。遵守環境、健康和安全法規涉及額外成本，我們可能不得不

遵守相關司法管轄區未來的法律法規會產生鉅額成本。遵守環境法律法規可能要求我們購買設備、改造設施並承擔相當大的費用。我們沒有專門承保與危險材料相關的責任的保險，並可能對任何意外污染、傷害或損壞負責，這可能會對我們的業務產生負面影響，並承擔公司和/或其代表的民事和/或刑事責任。

我們產品和候選產品的製造存在技術、物流和監管風險，每個風險都可能對我們的業務產生不利影響。

生物材料的製造在技術和物流上是複雜和精細的，特別是因為生物機制的複雜性導致工業產量的變化，還因為正在製造的生物材料非常容易受到污染。生物材料的製造也受到歐洲經濟區國家的主管部門、FDA和其他監管機構的嚴格監管。我們產品和候選產品的製造存在許多風險，包括但不限於以下風險：

我們可能會遇到延誤和技術問題，無法成功製造，或者我們的疫苗生產能力不足；

擴大現有製造工序以滿足需求在技術上可能不可行，或者擴大規模所需的時間可能比預期的要長；以及

如果不遵守嚴格執行的良好製造規範法規和類似的監管標準，可能會導致產品審批延遲或批准的產品退出市場。

這些因素中的任何一個都可能推遲我們產品的臨牀試驗、監管提交和/或商業化，幹擾當前的銷售，導致更高的成本，並導致我們無法有效地銷售我們的產品。

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能留住我們管理團隊的這些成員，或者不能招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，特別是我們的首席執行官Thomas Lingelbach，他在各種事務上都非常依賴他，包括他的製造知識。我們的主要人員目前可以隨時終止與我們的僱傭關係。這些人員服務的損失可能會阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現。此外，除Thomas Lingelbach和Juan Carlos Jaramillo或我們的任何員工外，我們目前不為其他高管提供關鍵人物人壽保險。

招募和留住其他高級管理人員、合格的科研和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發上取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)提供幫助

我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新招聘的高管整合到我們的管理團隊中，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人員並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管審批、候選產品的銷售和我們的運營結果。

我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們的戰略包括繼續在內部發展我們的業務。然而，我們也可以通過選擇性地收購互補產品和技術，或收購擁有此類資產的公司來實現外部增長，儘管目前還沒有這樣的計劃。隨着我們的發展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在研究、藥物開發、法規事務以及我們批准的產品的銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們有限的財力和預期的增長幅度，我們可能無法有效地管理業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。

我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從其日常工作他説，這是一項重要的活動，並將大量時間投入到管理內部或外部增長上。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商機、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量資本支出，並且可能會將財政資源從其他項目(如現有和其他候選產品的開發)中分流出來。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

如果我們要收購資產或公司，這類收購的成功將取決於我們進行此類收購併將此類資產或公司整合到我們現有業務中的能力。實施這一戰略可能會造成重大制約，包括：

人力資源：招聘、整合、培訓、管理、激勵和留住越來越多的員工；

財務和管理系統資源：確定和管理我們的財務報告系統的適當融資和管理；以及

基礎設施：擴建或轉移我們的實驗室或開發我們的信息技術系統。

此外，收購可能導致股東訴訟，這可能既昂貴又耗時，並分散了管理層的注意力和資源。例如，在2013年Vivalis SA和Intercell AG合併後，某些前Intercell股東提起法律訴訟，要求修改支付給離職股東的現金補償或Intercell和Valneva股票之間的交換比率，該比率用於在合併中獲得Valneva股票的未離職股東。2021年2月8日，負責這些訴訟的司法委員會任命了一名專家，並請他發表意見。

適用於後一組的兑換率。2021年10月6日，我們收到了專家的意見。關於兑換率，專家確認了之前使用的計算方法，但也建議計算安全邊際。如果司法委員會採納這一建議，專家將需要就如何計算提供進一步的指導。在計算此類安全邊際之後，將適用的兑換率可能會受到挑戰，這可能會導致我們沒有為其留出具體準備金的負債。此外，專家談到了支付給離職股東的現金補償，並建議增加此類補償。如果這一增加得到法院的批准，將導致責任低於我們目前的訴訟準備金，這是專門針對這一原告羣體的。本訴訟或任何其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利且潛在的鉅額金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。有關這些法律程序的討論，請參閲本招股説明書中其他部分的截至2020年12月31日的年度財務報表附註5.31。

如果我們無法管理內部增長或難以整合任何收購，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到衞生大流行或流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)影響的實質性不利影響。在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，未來爆發的疾病可能會對我們在全球和臨牀試驗地點的業務以及我們的製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營產生重大影響。

我們的業務一直並可能繼續受到流行病或流行病影響的實質性不利影響，包括當前新冠肺炎疫情的爆發和未來疫情的爆發。持續的新冠肺炎大流行已導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括全球各地的政府命令，其中包括指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在物理地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。因此，自2020年3月以來，我們的大部分員工一直在遠程工作，我們運營所在國家的政府是否以及在多大程度上會施加進一步的限制，這將影響我們完全重新開放辦事處的能力，這一點仍然存在不確定性。政府實施的隔離措施和我們的在家工作政策的影響，包括此類政策的演變性質，可能會對生產力和生產產生負面影響，擾亂我們的業務並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

隔離，就地避難所以及類似的政府命令，或者認為可能會發生與新冠肺炎或其他傳染病相關的此類命令、停工或其他業務運營限制，可能會影響第三方製造設施的人員，或者影響材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的三種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一種後來獲得了在美國上市的批准。未來可能會授權或批准更多疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或美國以外的類似立法徵用的生產設施和材料的潛力，可能會使我們的臨牀試驗和商業產品所需的材料或製造槽變得更加困難，這可能導致這些試驗的延遲以及我們的商業供應問題。

此外，我們的臨牀試驗還受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。由於醫院資源的優先順序，網站啟動和受試者登記已經並可能進一步推遲

新冠肺炎大流行，如果隔離阻礙受試者移動或中斷醫療服務，某些受試者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招聘和留住受試者、主要研究人員和現場工作人員的能力也被推遲或中斷，這對我們的臨牀試驗運營產生了不利影響。作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。例如，由於新冠肺炎的影響，VLA1553(基孔肯雅)的3期臨牀試驗的啟動被推遲，我們預計該試驗將於2021年完成。我們的試驗可能會進一步推遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直致力於優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。自2021年5月起，不被視為關鍵任務的某些檢查(如外國預批、監督和事由檢查)將暫時推遲。 2021年4月，FDA發佈了行業指南，正式宣佈計劃採用遠程互動評估，使用風險管理方法，以滿足用户費用承諾和目標日期，並於2021年5月宣佈計劃在恢復標準運營水平方面繼續取得進展。如果FDA確定必須進行檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且 FDA認為遠程互動評估不夠充分，則FDA已聲明，它一般打算髮出完整的回覆函或推遲對申請採取行動，直到檢查可以完成。此外，截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法繼續目前的步伐，審批時間表可能會延長, 包括需要進行批准前檢查或臨牀現場檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類要求的檢查。在2020和2021年，多家公司宣佈收到完整的回覆函，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。

雖然持續的新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它目前正在導致全球金融市場的嚴重混亂。這種中斷，如果持續或反覆發生，可能會使我們更難獲得資本，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

新冠肺炎在全球範圍內的流行持續快速演變。正在進行的新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們將需要招聘新員工，並擴大我們對服務提供商的使用。

截至2021年9月30日，我們擁有768名員工。隨着我們的產品繼續商業化，隨着我們的開發和商業化計劃以及戰略的發展，我們必須增加大量額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。

我們目前依賴，在可預見的未來將繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們

如果需要，或者我們可以找到合格的替代產品。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問(如果有的話)。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的產品和候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的銷售、研發和商業化目標。

我們過去和將來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致稀釋我們股東的股份，並以其他方式擾亂我們的運營，對我們的經營業績產生不利影響。

我們過去和可能會尋求收購或投資其他業務和/或技術，我們認為這些業務和/或技術可以補充或擴大我們的候選產品，就像我們對新冠肺炎的潛在疫苗所做的那樣，增強我們的技術能力或以其他方式在美國和國際上提供增長機會。追求潛在的收購和投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

例如，在2015年，我們收購了Crucell瑞典AB 以及與杜科拉爾相關的所有資產、許可證和特權。實現收購的好處取決於獲得的技術能否成功整合到我們現有和未來的候選產品中。此外，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。我們也可能無法實現任何收購業務的預期收益。我們在收購和投資方面面臨的風險，無論是否完成，包括：

與收購相關的意外成本或負債；

將管理層的注意力從其他業務上轉移；

收購對我們現有戰略合作的不利影響；

吸收被收購公司的業務、知識產權和產品；

關鍵員工的潛在流失；

收購業務的會計制度、業務和人員整合困難；

承擔額外債務或或有負債或未知負債，或承擔不利的税收後果或不利的會計處理；

股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛；

與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該交易方及其現有產品或候選產品的前景以及監管部門的批准；

運營費用和現金需求增加；

使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購得不到回報

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。我們不能向您保證，我們將成功整合我們可能收購的業務或技術。如果不能成功整合這些業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的CMO、CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、公共衞生流行病或流行病(例如，包括持續的新冠肺炎大流行)以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況並增加我們的成本和支出。

如果我們或供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們開發候選產品的能力可能會中斷。

我們的內部計算機系統或我們的合作者、服務提供商或其他承包商或顧問的系統可能出現故障或遭遇安全漏洞，這可能導致我們的產品開發計劃和我們有效運營業務的能力嚴重中斷，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的內部計算機和信息技術系統、基於雲計算的服務以及我們當前和未來的任何合作者、服務提供商和其他承包商或顧問的計算機系統和雲計算服務可能容易受到惡意軟件、計算機病毒、數據損壞、基於網絡的攻擊、自然災害、公共衞生流行病或流行病(例如，包括持續的新冠肺炎大流行)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的影響，這些故障可能導致關鍵業務流程受損、中斷或受損，或者機密信息(包括智力)的丟失或損壞專有業務信息和個人信息。我們過去已經並可能在未來經歷我們的信息技術系統的安全漏洞。用於破壞或未經授權訪問信息系統以及網絡威脅分子存儲數據或傳輸數據的網絡的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施。任何重大系統故障、事故或安全漏洞都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能會很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷, 無論是由於丟失我們的商業機密還是其他專有信息或其他類似的中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，由於我們開發新冠肺炎疫苗的工作，我們可能會成為網絡攻擊的目標。2020年5月13日，聯邦調查局(FBI)和國土安全部(Department Of Homeland Security)的網絡安全和基礎設施安全局(CISA)宣佈，FBI

調查美國組織的目標和妥協行為與新冠肺炎相關的中華人民共和國附屬網絡演員的研究。2020年7月16日，美國國家安全局、國家網絡安全中心、通信安全機構和中國國家安全局發佈了一份聯合網絡安全諮詢報告，詳細説明瞭俄羅斯情報部門瞄準了參與美國、加拿大和英國新冠肺炎疫苗開發的組織。任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，包括但不限於與我們的候選產品相關的信息SARS-CoV-2，我們可能會承擔責任，我們的競爭和聲譽地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

此外，我們的內部計算機和信息技術系統、基於雲計算的服務以及我們當前和任何未來的合作伙伴、服務提供商和其他承包商或顧問的系統都可能容易受到數據安全漏洞的攻擊，無論是員工、承包商、顧問、惡意軟件、網絡釣魚攻擊還是其他網絡攻擊，這些攻擊可能會將機密信息、知識產權、專有業務信息或個人信息暴露給未經授權的人員。例如，我們過去經歷過網絡釣魚攻擊，未來可能會成為網絡釣魚攻擊或其他網絡攻擊的目標。此外，我們的軟件系統包括基於雲的應用程序，這些應用程序由第三方服務提供商託管，安全和信息技術系統也面臨類似風險。如果數據安全漏洞影響我們的系統、損壞我們的數據或導致未經授權泄露或泄露個人身份信息，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。此外，此類違規可能需要根據各種聯邦、州和外國數據保護、隱私和安全法律、法規和指南(如果適用)通知政府機構、監管機構、信用報告機構、媒體或個人。這些可能包括州違規行為通知法和一般數據保護法規(GDPR)。因此，違反數據安全或侵犯隱私導致未經授權訪問、披露或修改個人信息(包括受保護的健康信息)，阻止訪問個人信息或嚴重損害個人信息的隱私、安全或機密性，可能會導致罰款、增加成本或收入損失，我們可能會招致責任。, 我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。此外，如果我們的信息技術安全努力失敗，聯邦、州和國際法律法規(如GDPR)可能使我們面臨監管部門的執法行動和調查，並可能導致監管處罰和重大法律責任。

我們(和我們的服務提供商)接收、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管以及與隱私、安全和數據保護相關的其他法律義務、責任和風險的約束，我們(和我們的服務提供商)實際或被認為未能遵守此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的服務提供商接收、處理、存儲和使用有關我們的臨牀試驗參與者、員工、合作伙伴和其他人的個人信息和其他數據。我們和我們的服務提供商必須遵守大量有關隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露、安全和保護的外國和國內法律法規，例如我們收集的與歐洲、美國和其他地方的臨牀試驗相關的患者和醫療保健提供商的信息。我們努力遵守所有適用的要求和義務；但是，新的法律、政策、行為準則和法律義務可能會在一個司法管轄區內產生、繼續演變、被解釋和應用不一致{我們或代表我們工作的第三方未能或被認為未能遵守適用的法律法規、根據合同或根據我們聲明的隱私或安全政策或對第三方的義務承擔的任何隱私和數據安全義務，可能會導致政府採取執法行動(包括罰款、處罰、判決、和解、監禁公司官員和公開譴責)、民事索賠、訴訟、損害我們的聲譽和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營和財務產生實質性的不利影響。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的和擬議的法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，2018年5月，歐盟通用數據保護條例(EU)2016/679，或GDPR，在歐洲經濟區(EEA)生效。GDPR對(I)歐洲經濟區和(Ii)英國的個人信息處理規定了嚴格的數據保護要求，因為GDPR在聯合王國或英國GDPR繼續成為法律的一部分(根據經修訂的2018年歐盟(退出)法案第3條 (包括各種數據保護、隱私和電子通信(修正案等))。)(歐盟退出條例))以來，英國增加了我們的合規負擔，例如要求：僅為收集個人數據的特定、明確和合法目的處理個人數據為處理個人數據建立法律基礎和處理者有義務在某些情況下任命數據保護員；增加數據主體對控制人的透明度義務(包括以簡明、易懂和容易獲取的形式提供某些信息) 關於如何使用其個人數據及其權利的法律依據相對於該數據及其使用)；引入在某些情況下進行所謂數據保護影響評估的義務；通過數據最小化和存儲限制原則確定對收集和保留個人數據的限制；規定通過設計實現隱私的義務；引入尊重增加的數據主體權利的義務(例如個人被遺忘的權利、數據的可移植性權利、在某些情況下的對象權等)；正式確定數據主體同意的更高的和編纂的標準；確立數據主體同意的義務(例如，個人被遺忘的權利、數據的可移植性、在某些情況下的對象權等)；正式確定數據主體同意的更高的和編纂的標準；建立數據主體同意的義務(例如，個人被遺忘的權利、數據的可移植性、在某些情況下的對象權等)；正式確定數據主體同意的更高和編纂的標準規定有義務同意某些具體合同條款，並在聘用第三方處理商和聯合控制人時採取某些措施；規定有義務向相關監管機構或機構和受影響的個人提供某些重大個人數據泄露的通知；以及在某些情況下授權任命代表在英國和/或歐盟。處理敏感的個人數據，如健康信息，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。GDPR明確擴大了個人數據的定義，將假名或密鑰編碼的數據包括在內，並要求更改知情的同意做法，並向臨牀試驗對象和研究人員發出更詳細的通知，從而增加了我們對在歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)進行的臨牀試驗的義務。

與以前的數據保護法律相比，GDPR還規定了更強有力的監管執法和更嚴厲的違規處罰，包括對任何違規公司上一財年的全球年收入處以最高2000萬澳元或4%的罰款，以金額較高者為準。除了行政罰款，主管監管機構還可以對潛在和涉嫌違反GDPR的行為行使廣泛的其他潛在執法權力，包括廣泛的審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止所有或部分不合規行為者處理個人數據的權力。GDPR還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。

歐洲數據保護法(包括GDPR)一般限制將個人數據從歐洲經濟區(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已實施保護轉移的個人數據的具體保障措施。允許美國公司從歐洲進口個人數據的主要保障措施之一是通過由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)和瑞士-美國隱私盾牌框架(Swiss-U.S.Privacy Shield Framework)的認證。然而，歐盟-美國隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈無效，該案俗稱為Schrems II。在這一決定之後，瑞士

聯邦數據保護和信息專員(FDPIC)宣佈，瑞士-美國隱私盾牌沒有為個人數據從瑞士傳輸到美國的目的提供足夠的保障。雖然FDPIC無權宣佈瑞士-美國隱私盾牌制度無效，但FDPIC的聲明令人對瑞士-美國隱私盾牌作為未來瑞士-美國數據傳輸合規機制的可行性產生了懷疑。CJEU在Schrems II中的裁決也提出了一個問題，即歐盟委員會的標準合同條款是否可以合法地用於將個人數據從歐洲轉移到美國或其他第三國，而這些國家不是歐盟委員會適當決定的對象。歐盟-美國隱私盾牌的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款是否可以合法地用於將個人數據從歐洲轉移到美國或其他不屬於歐盟委員會充分性決定的第三國。雖然CJEU在Schrems II中原則上堅持標準合同條款的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須對標準合同條款的使用進行評估逐個案例考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監控法和個人對傳輸的數據的相關權利。在任何特定轉讓的情況下，如果目的地國家適用的法律制度可能或確實與標準合同條款和/或適用的歐洲法律的預期操作相沖突，則Schrems II中的決定和歐洲數據保護委員會(EDPB)隨後的指導草案將要求轉讓各方實施某些補充的技術、組織和/或合同措施，以依賴標準合同條款作為合規的轉讓機制。然而，EDPB建議01/2020關於補充轉讓工具以確保遵守的措施2020年11月10日通過的結論是，這些措施的任何組合都不足以允許有效依賴標準合同條款在個人數據轉移方面明確向接受者提供，在這些國家，公共當局獲得轉移的數據的權力超出了民主社會的必要和相稱的範圍，在CJEU關於美國公共當局的相關權力的Schrems II中的結論和EDPB指導草案的評註之後，這些國家可能會在某些情況下包括美國(例如目前，除了歐盟-美國隱私盾牌和標準合同條款之外，幾乎沒有可行的替代方案。然而，, 歐盟法院最近宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效。Schrems II的決定也影響到從英國到美國的轉賬。因此，如果我們無法為從歐洲轉移個人數據實施有效的解決方案，包括例如獲得個人明確同意將其個人數據從歐洲轉移到美國或其他國家，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款以及禁止處理來自歐洲的個人數據的禁令。無法從EEA、英國或瑞士導入個人數據還可能限制我們在歐洲的臨牀試驗活動；限制我們與合同研究機構以及其他服務提供商、承包商和其他受歐洲數據保護法律約束的公司合作的能力；並要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲的數據處理能力。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在歐洲面臨的挑戰類型可能也會出現在其他司法管轄區，這些司法管轄區採用的法律在結構上類似於GDPR或同等複雜的監管框架。

GDPR適用於整個歐洲經濟區，並憑藉英國的GDPR，以大致統一的方式適用。然而，GDPR規定，歐洲經濟區國家可以制定自己的進一步法律和法規，以引入與處理特殊類別的個人數據有關的具體要求，包括與健康有關的個人數據、用於獨特身份識別目的的生物特徵數據和遺傳信息；以及與英國的刑事犯罪或定罪有關的個人數據，英國2018年數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類數據類型的法律上存在更大分歧，在適用的情況下，遵守這些法律可能會增加我們的成本，並可能增加我們的總體合規風險。此類特定國家/地區的法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國機構的上下文中收集、使用和共享數據的能力(無論問題發生在哪裏)，和/或

此外，英國投票支持退出歐盟(通常稱為英國退歐)，以及英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。在英國於2020年1月31日退出歐盟之後，根據聯合王國和歐盟之間商定的過渡安排，GDPR繼續在英國法律上有效，並持續到2020年12月31日，就此目的而言，就好像聯合王國仍然是歐盟成員國一樣。在2020年12月31日之後以及這些過渡安排期滿之後，GDPR的數據保護義務繼續適用於聯合王國，涉及個人數據的處理在很大程度上是這樣的。在這些過渡安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於聯合王國，涉及個人數據的處理在很大程度上是如此。在這些過渡安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於聯合王國，涉及個人數據的處理在很大程度上是有效的，並一直持續到2020年12月31日。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。此外，在數據保護法的某些方面，英國和歐洲經濟區之間的關係仍然不清楚。然而，2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項關於英國的充分性決定。該決定允許個人數據從歐洲經濟區自由流動到英國，在那裏它受益於與歐盟法律保障的保護水平基本相同的保護。但是，此充分性決定的期限為四年，這意味着決定將在此期限之後自動失效。在期限屆滿後，只有在聯合王國繼續確保足夠的數據保護水平的情況下，才會續簽充分性決定。此外，如上所述，, 自2021年1月起，英國已通過英國GDPR將GDPR轉變為英國國內法，這可能會使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。

此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。

GDPR或其他與隱私和數據保護相關的法律法規的解釋和應用可能因司法管轄區的不同而不一致或與我們當前的政策和做法不一致，遵守此類法律法規可能要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例和合規程序。我們不能保證我們遵守所有這些適用的數據保護法律和法規，我們也不能確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。此外，歐盟以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們不能保證我們、我們的第三方合作伙伴或我們的供應商遵守所有適用的數據保護和隱私法律法規，無論這些法規是現在實施的還是在發展中實施的。此外，例如，我們的隱私政策可能不足以保護我們收集的任何個人信息，或者可能不符合適用的法律。我們的不遵守可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們為遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規所做的持續努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。此外, 如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了我們的合同。

我們實際或被認為未能充分遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，或未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致針對我們的監管執法行動，包括罰款、處罰、要求改變我們做法的命令、額外的報告要求和/或監督、監禁公司官員和公眾譴責、索賠

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意的失敗、魯莽和/或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為或未經授權的活動違反了(I)歐洲經濟區國家、歐盟委員會、EMA、FDA和其他監管機構的法律和法規，包括那些要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)歐洲、美國和其他地區的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，以及(Iv)要求真實、完整、準確地報告財務信息或數據。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用可單獨識別的信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法盜用藥物產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止員工和其他第三方的不當行為並不總是可能的。, 我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，則這些行動可能導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組)。財務狀況、經營業績和前景。

我們受益於奧地利和法國的可減少或取消的税收抵免。

作為一家從事研發活動的公司，我們受益於某些税收優惠，包括奧地利研發税收抵免和法國研究税收抵免(Crédit Impôt Recherche)，這是旨在刺激研發的税收抵免。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的奧地利研發税收抵免分別為890萬和440萬盧比。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的法國研究税收抵免分別為110萬歐元和190萬歐元。奧地利研發税收抵免是根據我們在奧地利申報的符合條件的研究和開發金額計算的，而法國研究税收抵免是根據我們在法國申報的符合條件的研發支出金額計算的。奧地利和法國研究税收抵免之間的主要區別在於適用的税收抵免百分比和基礎。税收抵免是我們的資金來源，奧地利和法國税務當局或奧地利和法國税法或法規的修改可以減少或取消這些資金。

奧地利研發税收抵免已退還給我們。雖然奧地利研發税收抵免作為當地審計師頒發證書的一部分進行審查，且研發項目需要獲得奧地利研究促進局(FFG)的批准，但奧地利税務當局可能會審核每一項研發申報。奧地利税務當局可能會挑戰我們的

法國研究税收抵免可抵銷公司在符合條件的研發支出所在年度應繳納的法國企業所得税。超過的未抵銷的税收抵免部分(如果有)代表法國財政部的應收賬款，原則上可以抵銷該公司在隨後三年應繳的法國企業所得税。期滿未抵扣的剩餘部分可以退還給公司。法國研究税收抵免在三年期滿後退還。

法國税務機關可在高等教育和研究部的協助下，審核已申請研究税收抵免優惠的每個研究和開發項目，並評估該項目是否符合其認為的研究税收抵免優惠資格。法國税務當局可能會質疑我們是否有資格享受或計算與我們的研發活動有關的某些減税或扣減(因此也就是申請的研究税收抵免金額)。此外，法國議會可能會決定取消或縮小研究税收抵免福利的範圍或比率，法國議會可以隨時決定取消或縮小這兩項福利中的任何一項。

如果我們無法收到未來的研究税收抵免金額，或者如果我們的計算受到質疑，即使我們遵守當前的文件和支出資格要求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果也可能受到不利的影響。

我們可能無法結轉現有的税收損失。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們累計税負結轉5.295億歐元和4.57億歐元。適用的法國法律規定，在截至2012年12月31日的財政年度內，這些税收損失的使用不得超過100萬歐元，外加超過這一數額的淨收益部分的50%。適用該規則未使用的税損餘額，可以在相同條件下，不受時間限制，結轉到下一會計年度。不能保證未來對適用税法和法規的更改不會以對我們不利的方式取消或更改這些或其他條款，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。

全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

在許多司法管轄區，公司税改革、反税基侵蝕規則和税收透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區有關企業收入和其他税收的政策都受到了更嚴格的審查，我們運營的多個司法管轄區已經提出或頒佈了税改立法，而且很可能會繼續這樣做。

2017年12月22日税法的通過對1986年修訂後的《國税法》(簡稱該法)進行了重大改革。除其他事項外，税法包括對美國聯邦税率的變化，對利息和淨營業虧損結轉的扣除施加了顯著的額外限制，允許資本支出的支出，並實施了從全球税制向地區税制的遷移。

此外，作為國會應對新冠肺炎大流行的一部分，家庭第一冠狀病毒反應法(FFCR Act)於2020年3月18日頒佈，CARE法案於2020年3月27日頒佈。FFCR法案和CARE法案都包含許多税收條款。税法、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續出臺，這些指導最終可能會改變這些法律對我們業務和財務狀況的影響。

此外，許多國家正在實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移建議和行動計劃保持一致，這些建議和行動計劃旨在標準化和現代化全球公司税收政策，包括更改跨境税收、轉讓定價文檔規則和基於紐帶的税收激勵做法。經合組織還在繼續圍繞公司開展業務的税收管轄區之間利潤分配的根本性變化以及實施全球最低税(即？？支柱一？支柱二？提案)進行討論。？由於這種更嚴格的審查，税務機關關於企業所得税處理和立場的事先決定可能會受到執法活動以及立法調查和調查的影響，這也可能導致税收政策或先前的税收裁決發生變化。任何此類更改也可能導致我們之前繳納的税款可能會發生變化。

我們的業務可能面臨外匯風險。

我們在國際上開展業務，面臨各種貨幣帶來的外匯風險，主要涉及歐元(EUR)、英鎊(GBP)、加拿大元(CAD)、瑞典克朗(SEK)和美元(USD)。外匯風險來自未來的商業交易、確認的資產和負債以及對外經營的淨投資。由於IXIARO的很大一部分銷售額是在美國產生的，生產成本是英鎊，在加拿大是杜科拉爾，生產成本是瑞典克朗，因此我們面臨外匯風險，主要是美元、英鎊、瑞典克朗和加元。我們已經簽訂了貨幣期權合約，以限制外匯損失的風險。然而，我們的經營業績繼續受到匯率波動的影響。例如，我們很大一部分銷售額是 IXIARO在美國產生的，生產成本以英鎊為單位，在加拿大為杜科拉爾，生產成本以瑞典克朗為單位。因此，我們面臨外幣兑換風險，因為我們的經營結果和現金流受到外幣匯率波動的影響。例如，歐元對美元的升值可能會對我們的收入和收益增長產生負面影響，因為美元收入和收益(如果有的話)將以更低的價值折算為歐元。雖然我們在2018年、2019年和2020年簽訂了貨幣期權合約，以限制外匯損失的風險，但我們無法預測外幣波動的影響，未來的外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在美國發行的美國存託憑證將在納斯達克以美元報價。, 而我們的普通股在巴黎泛歐交易所以歐元交易。我們的財務報表是用歐元編制的。因此，歐元和美元匯率的波動也會影響我們的普通股和美國存託憑證的價值。我們還可以簽署以其他貨幣計價的合同，這將增加我們的貨幣風險敞口。根據我們的業務決策，我們面臨的此類風險可能會發生變化，具體取決於：

我們獲得收入所用的貨幣；

簽署協議時選擇的貨幣，如許可協議或共同營銷或共同開發協議；

候選產品的臨牀試驗地點；以及

我們的保險單承保範圍。

如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們普通股和美國存託憑證所有權相關的風險

我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於普通股和美國存託憑證價格的升值。此外，法國法律可能會限制我們能夠分配的股息金額。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。

因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分美國存託憑證(這可能永遠不會發生)，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證將升值，甚至維持我們股東購買它們的價格。尋求現金股息的投資者不應購買美國存託憑證。

此外，根據法國法律，我們是否有足夠的利潤支付股息，是根據我們按照法國適用的會計準則編制和提交的法定財務報表來確定的。此外，根據法國法律，我們必須在分紅前將每年未合併淨利潤的5%撥入法定公積金，如果我們提議宣佈任何股息，則可為該年度支付任何股息，直到法定公積金中的金額等於我們已發行和已發行股本的總面值的10%。此外，根據法國法律，支付股息可能會要求我們繳納額外的税。因此，我們宣佈股息的能力可能比那些沒有在法國註冊的公司受到更多限制。有關我們申報和支付股息的能力的限制以及如果我們選擇支付股息可能需要繳納的税款的更多詳細信息，請參閲我們的股本説明和影響我們普通股的法國法律的關鍵條款。有關我們申報和支付股息的能力的限制以及我們可能需要支付的税款的更多詳細信息。

此外，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金股息或我們申報並以歐元支付的其他分配(如果有)時收到的美元金額。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值，進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。

如果你在這次全球發售中購買ADS，你將立即體驗到大幅稀釋。

如果您在此次全球發售中購買ADS，在以每股普通股17澳元和ADS每股39.416美元的假設發行價實施全球發售後，您將立即體驗到有形賬面淨值大幅稀釋15.92澳元(ADS每股36.9美元)，因為您支付的價格將大大高於您收購的每股 ADS或普通股的有形賬面淨值(視情況而定)。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於發行價。在行使任何未償還認股權證時，您將經歷額外攤薄(Bons de souscription d Di Actions)，股票期權，在免費普通股(行動平凡(免費)或者在轉換可轉換的優先股時，或者如果我們以其他方式低於發行價發行額外的普通股或美國存託憑證。有關此次全球發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

此外，在未來，我們可能會發行額外的美國存託憑證、普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，或者通過包括公共或私募股權在內的各種方式尋求額外資本。任何此類發行或融資都可能導致我們現有證券持有人的大幅稀釋，並可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

現有股東未來出售普通股或美國存託憑證可能壓低普通股或美國存託憑證的市場價格。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的90天合同禁售期和其他轉售法律限制失效後，在公開市場出售或表示有意出售大量普通股或美國存託憑證，則美國存託憑證的交易價可能大幅下跌，並可能跌至發行價以下。完成全球發售後，根據截至2021年6月30日的已發行普通股數量，我們將擁有104,260,077股已發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，其中14,640,993股受合同限制，出售期限最長為90天，但符合慣例例外。截至本招股説明書日期，我們所有可轉換為普通股的工具的行使將使能夠認購新普通股，約佔稀釋後股本的7.3%。高盛歐洲銀行(Goldman Sachs Bank Europe SE)和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)可自行決定放棄與此次發行到期前簽訂的鎖定協議。參見承銷。

在與本次發行有關的鎖定協議到期後，根據本次全球發行完成後發行的普通股數量(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，額外普通股將有資格在公開市場出售，所有普通股均由管理委員會成員、監事會成員和其他附屬公司持有，並將受1933年證券法(修訂本)或證券法第144條規定的成交量限制。此外，受若干法律及合約限制，根據本公司可根據股份兑換的工具認購的普通股未來將有資格在公開市場出售。在公開市場上大量出售普通股可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。有關未來可能發生的銷售的更詳細描述，請參閲有資格未來出售的股票和美國存託憑證。如果這些額外的普通股被出售，或者如果他們被認為將在公開市場上出售，普通股和美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。

本次全球發售後，我們的普通股和美國存託憑證同時上市，可能會對美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響。

我們的美國存託憑證(ADS) 在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，我們的普通股在巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)上市。這些市場的美國存託憑證或普通股以不同的貨幣(納斯達克的美元和巴黎泛歐交易所的歐元)和不同的時間(由於美國和法國不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行交易。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在巴黎泛歐交易所的普通股價格的任何下降都可能導致美國存託憑證在納斯達克的交易價格下降。投資者可以通過一種被稱為套利的做法，尋求出售或購買我們的普通股，以利用市場之間的任何價格差異。任何套利活動都可能導致我們在一家交易所的股價以及另一家交易所可交易的普通股出現意想不到的波動。此外，美國存託憑證的持有者不能立即交出其美國存託憑證並提取相關普通股在另一市場交易，而不向存託機構辦理必要的手續。這可能會給美國存託憑證持有人帶來時間延遲和額外成本。我們無法預測這種持續的兩地上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而，我們的普通股和美國存託憑證繼續同時上市可能會降低這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對美國存託憑證活躍交易市場的發展產生不利影響。

受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質上不同。

我們是一家歐洲上市有限責任公司(歐洲社會(Societas Europaea)或SE)，總部設在法國。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和我們管理委員會和監事會成員的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。例如，在履行職責時，法國法律要求我們的管理委員會考慮我們公司、其股東、員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們的股東和/或債權人的利益。其中一些當事人的利益可能不同於您作為美國存託憑證股東或持有人的利益，或者不同於您作為美國存託憑證股東或持有人的利益。此外，根據法國法律，只要以同一股東的名義以登記形式持有的每股普通股至少有兩年的雙重投票權，存放在託管機構的普通股就不能享有雙重投票權。因此，希望獲得雙重投票權的美國存託憑證持有人需要交出其美國存託憑證，撤回存入的股份，並採取必要步驟在持有人名下以登記形式持有該等普通股至少兩年。參見管理？公司治理實踐和股本説明？？

美國投資者可能難以對我們的公司以及管理委員會和監事會成員執行民事責任。

我們管理委員會和監事會的大多數成員和本招股説明書中提到的專家都是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產

位於美國境外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類人員或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且程序的某些事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。尤其值得懷疑的是，法國法院是否會根據這些民事責任條款，在美國法院最初的訴訟或判決中承認並執行美國證券法規定的某些民事責任。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在法國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，而是旨在懲罰被告，則將被視為懲罰性賠償。法國法律規定，如果一個股東或一羣股東本身未能提起法律訴訟，則可以為公司的利益向公司董事提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償。如果是這樣的話, 法院判決的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟相關的任何法律費用可能由相關股東或股東團體承擔。任何判決在法國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和法國目前沒有條約規定承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。見民事責任的強制執行。

我們的章程和法國公司法包含可能推遲或阻止收購企圖的條款。

我們的章程和法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的附例規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括：

根據法國法律，在歐洲聯盟成員國或歐洲經濟區協定締約國(包括法國主要證券交易所)受監管市場上市的上市公司的90%股本和投票權的所有者，有權在向所有股東提出收購要約後迫使少數股東退出；

根據法國法律，非法國居民以及任何由非法國居民控制的法國實體可能必須在某些外國直接投資(br}在我們進行任何投資，包括購買我們的美國存託憑證)之日起20個工作日內向法國銀行(Bank Of France)提交一份統計聲明。特別是，如果投資超過15,000,000歐元，導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過這10%的門檻，則需要提交此類申請。見影響法國公司股東的限制；

根據法國法律，對法國公司的某些投資涉及某些戰略性產業(如生物技術研發和公共衞生活動)，以及由非法國人或非法國居民、非法國人或非法國居民控制的個人或實體從事的活動，均須事先經經濟部批准。見影響法國公司股東的限制；

將我公司合併為在歐盟註冊成立的公司(即，在法國法律中，以股份交換股份，之後我公司將解散為收購實體的股東，我們的股東將成為收購實體的股東)還需要得到我們的管理和監事會的批准，出席相關會議的股東持有三分之二多數投票權，由代表代表或通過郵寄投票；

將我公司合併為一家在歐盟以外註冊成立的公司需要我們的股東100%的批准；

我公司監事會有權任命監事會成員填補因監事會成員辭職或去世而產生的空缺，任期為剩餘任期，但須經股東在下一次股東大會上批准，這將阻止股東在我公司監事會中獨佔填補空缺的權利，因此，本公司監事會有權任命監事會成員，以填補因該成員辭職或去世而產生的空缺，任期為剩餘任期，但須經股東在下一次股東大會上批准後方可任命。這將阻止股東擁有填補本監事會空缺的獨有權利；

我們的管理委員會可以由管理委員會主席、首席執行官或至少一半的管理委員會成員召集；

我們的監事會可以由監事會的主席或者副主席或者監事會的一名成員來召集。監事會成員或者三分之一的監事會成員可以書面請求董事長召集監事會。董事長自收到申請之日起十五日不召集監事會的，請求人可以自行召集監事會；

我們的監事會會議只有在至少一半成員親自出席或通過視頻會議或電話會議的方式出席時才能定期召開，以便識別成員身份並確保他們有效參與監事會的決策；

無故或無故罷免管理委員會成員和/或監事會成員，需經出席股東大會、委託書代表或在有關股東大會上以郵寄方式表決的股東的至少過半數表決權的批准才能解除董事會成員和/或監事會成員的職務；

跨越某些所有權門檻必須予以披露，並可施加某些義務；請參閲本招股説明書的部分，標題為《股本説明》，以及影響我們普通股的附則和法國法律的關鍵條款；

提名監事會成員或提出股東大會應採取行動的事項需要事先通知，但可以在任何股東大會上提出罷免和更換監事會成員的表決，無需事先通知；

股票轉讓應符合適用的內幕交易規則和規定，特別是符合2014年4月16日的市場濫用法規596/2014；以及

根據法國法律，我們的章程，包括關於管理層和監事會成員人數的條款，以及管理層和監事會成員的選舉和罷免，只能由出席會議的股東代表三分之二的投票權通過決議或通過郵寄在會上投票的方式進行修改。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營業績和財務狀況。此外，作為一家在美國上市的上市公司，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)將要求我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，從全球發售完成後的第一個完整財年結束開始。然而，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能是本次全球上市之日起長達五個財年。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。

我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的本次發行的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的三個重大弱點。重大弱點與以下方面有關：(I)缺乏正式的、文件化的和實施的流程、控制程序和審查程序；(Ii)由於財務和會計職能職責分工不充分，對人工日記帳分錄的控制不足；(Iii)對第三方正在處理和報告的用於確認收入和記錄庫存的信息的準確性和完整性控制不足。這些重大缺陷並未導致本公司財務報表出現重大誤報。然而，這些重大缺陷可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

我們已經開始制定補救計劃，以解決這些重大弱點，並加強我們對這些領域的控制。雖然我們正在努力盡可能快速有效地補救重大缺陷，但目前我們無法提供與實施我們的補救計劃相關的預期時間表。截至2021年6月30日，我們尚未完成這些重大缺陷的補救。這些補救措施可能既耗時又昂貴，並可能對我們的財政和運作資源構成重大需求。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404條，管理我們管理層評估財務報告內部控制的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求向我們的審計委員會提供建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。我們已經開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制。此過程耗時、成本高且複雜。作為在美國上市的上市公司，我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制程序和程序，以充分滿足適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能為會計和財務職能配備足夠的人員，或對財務報告保持足夠的內部控制，以滿足作為在美國上市的上市公司對我們的要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會下跌。此外，我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致重述財務報表，並要求我們承擔補救費用。任何這些事態發展都可能導致投資者對我們的看法受到不利影響，這可能導致我們證券的市場價格下跌。

如果一項需要法國經濟部長事先授權的投資在未經批准的情況下完成，法國經濟部長可能會指示相關投資者(I)提交授權請求，(Ii)自費恢復以前的情況，或(Iii)修改投資。相關投資者也可能被判負刑事責任，並可能被處以不超過以下較大金額的罰款：(I)相關投資額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，以及(Iii)500萬歐元 (實體)或100萬歐元(個人)。

在新冠肺炎大流行的背景下，法令(Décret)第2020 892號，日期為2020年7月22日，經該法令(Décret)2020-1729號，日期為2020年12月28日，在2021年12月31日之前，為以下非歐洲投資設立了新的10%的投票權門檻：(I)在法國設有註冊辦事處的實體，以及(Ii)其股票獲準在受監管市場交易的門檻，以及上述25%的門檻。屬於該法令範圍內的交易(Décret)修訂後的第2020-892號，受益於快速通道程序，根據該程序，投資者可免除《貨幣和金融法典》第151-5條規定的授權請求，前提是投資項目已事先通知法國經濟部長，且交易在通知後六個月內進行。除非法國經濟部長反對，否則授權將在通知後10個工作日結束時批准。有關更多信息，請參閲影響法國公司股東的限制。

不遵守此類措施可能會對適用投資者造成重大後果。這些措施還可能推遲或阻止收購企圖，我們無法預測這些措施是否會導致我們的美國存託憑證的市場價格更低或更波動。

美國存託憑證的購買者將不會直接持有我們的普通股。

美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利，除非他提取其美國存託憑證相關的普通股。法國法律管轄我們的股東權利。託管人通過託管人或託管人的指定人，將是美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證相關普通股的持有者。在美國發售的美國存託憑證的購買者將擁有ADS持有者權利。我們、美國存託憑證的託管人和美國存託憑證的購買者(作為ADS持有人)和所有其他直接或間接持有美國存託憑證的人士之間的存託協議規定了ADS持有人的權利，以及我們和託管機構的權利和義務。

您作為美國存託憑證持有人蔘與未來任何優先認購權發行或選擇收取股票股息的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

根據法國法律，如果我們增發現金證券，現有股東將擁有這些證券的優先認購權按比例計算，除非他們在我們的股東特別會議 (以三分之二多數票通過)或由每位股東單獨召開股東。但是，我們在美國的ADS持有者將無權行使或出售權利，除非我們根據證券法登記與權利有關的權利和證券，或可以免除註冊要求。此外，存款協議還規定，託管銀行不會向您提供權利，除非向ADS持有者分發權利和任何相關證券是

根據證券法註冊或豁免註冊根據證券法。此外，如果我們向普通股持有者提供獲得現金或股票股息，根據存款協議，託管人可能要求令人滿意。我們保證，向美國存託憑證持有人提供報價不需要登記任何在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前，根據證券法購買證券。我們正處於困境之中沒有義務就任何該等權利或證券提交登記聲明或努力致使該註冊聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法建立一個根據證券法免除註冊。因此，ADS持有者可能無法參與我們的配股或選擇以股票形式收取股息，並可能在他們的財產。此外，如果託管機構無法出售未行使或未分配的權利或者如果出售是不合法或合理可行的，它將允許權利失效，在這種情況下，您將不會因這些權利而獲得任何價值。

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將確定一個記錄日期，以確定有權指示行使投票權的ADS持有人。在及時收到吾等的通知後，如果吾等提出要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(I)吾等發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及 (Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，您將不能行使您的投票權，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關的普通股。但是，您可能無法提前很久瞭解會議情況，因此無法撤回這些普通股。如果我們徵求您的指示，託管人將在收到我們的及時通知後，通知您即將進行的投票，並安排將投票材料送到您手中。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。如果託管機構未及時收到您的投票指示，它可能會委託我們指定的人員對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無能為力。

您的美國存託憑證的轉讓和相關普通股的提取可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的適當情況下隨時或不時關閉賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何規定，或者出於任何其他原因，您有權註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓。取消您的美國存託憑證和撤回相關普通股的臨時延遲可能是因為普通股轉讓被阻止，以允許在股東大會上投票，或者我們正在為普通股支付股息。此外，當您欠下手續費、税金和類似費用的錢，並且為了遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股。請參閲本招股説明書中標題為《美國存托股份説明》的部分。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有者，包括在二級市場收購美國存託憑證的持有者，放棄就因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管銀行提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。

如果我們或託管人根據棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。但是，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的事項擁有非專屬管轄權。在確定是否執行合同爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人、我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的棄權。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規定的約束，並且與美國公司相比，我們可以向SEC提交的信息較少。

根據SEC的規則和規定，我們是外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範與徵集委託書、同意書或適用於根據《交易法》註冊的證券的授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國委託書規則。此外，我們的管理委員會和監事會成員在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，雖然我們目前對我們在巴黎泛歐交易所上市的上市進行年度和半年度申報，並預計每年和半年提交財務報告，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要根據《交易法》提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要提交表格20-F的年度報告。因此，與我們不是外國私人發行人相比，關於我們公司的公開信息更少。

作為一家在納斯達克上市的外國私人發行人，我們必須遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。法國的一些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們打算繼續依賴外國私人發行人的豁免，並在可能的情況下遵循法國公司治理做法，以取代納斯達克公司治理標準。例如，法國公司法和我們的章程都不要求我們的大多數監事會成員是獨立的，儘管我們目前參考的公司治理準則(Middlenext代碼)建議，在像我們這樣的大股東公司中，大多數監事會成員是獨立的(根據該準則的解釋)，但該準則僅適用於？遵守或解釋？在此基礎上，我們可能在將來決定不應用此建議，或更改我們所指的公司代碼。此外，我們可以將非獨立監事會成員納入我們的提名和補償委員會，我們的獨立監事會成員不一定會定期召開只有獨立監事會成員出席的會議。目前，我們打算繼續最大限度地遵循本國做法。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。有關我們的公司治理實踐的概述，請參閲《管理與公司治理實踐》。

根據就業法案，我們是一家新興成長型公司，將能夠利用適用於新興成長型公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據就業法案的定義，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們不會利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現普通股或美國存託憑證吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股或美國存託憑證的吸引力下降，則普通股或美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，普通股或美國存託憑證的價格可能更加波動。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下時間中最早出現的停止成為新興成長型公司：(1)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司之日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)我們公司在任何三年期間發行由非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)12月31日

我們未來可能會失去外國私人發行商的地位，這可能會導致大量額外成本和費用。

雖然我們目前有資格成為外國私人發行人，但外國私人發行人身份的確定是在發行人最近結束的第二財季的最後一個工作日進行的，因此，

我們的下一次確定時間是2022年6月30日。在未來，如果我們未能達到在相關確定日期保持我們的外國私人發行人身份所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。例如，如果我們50%以上的證券由美國居民持有，我們的管理委員會或監事會成員中有50%以上是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人身份。我們估計，在本次全球發售結束後，我們大約18%的已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)可能由美國居民持有(假設所有在美國發售的購買者和所有美國存託憑證的當前持有者都是美國居民)。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人承擔的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們將來不是外國私人發行人，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些報告和註冊聲明在某些方面比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛。根據目前的SEC規則，我們將被要求根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)而不是IFRS編制我們的財務報表，並修改我們的某些政策，以符合美國國內發行人要求的公司治理做法。將我們的財務報表轉換為美國公認會計準則需要大量的時間和成本。此外，我們可能無法依賴向外國私人發行人提供的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免，例如上述豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據該守則，非美國公司在以下任何課税年度將被視為被動外國投資公司(PFIC)：(1)75%或更多的總收入由被動收入組成，或(2)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有其所佔資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們是任何課税年度的美國持有人(見下文《美國聯邦所得税和法國税務事項及美國聯邦所得税事項》)持有我們的普通股或ADS的課税年度，我們將在美國持有人擁有普通股或ADS的後續所有年度繼續被視為PFIC ，無論我們是否繼續符合上述PFIC測試，除非一旦我們停止，美國持有人做出了指定的選擇。在此期間，無論我們是否繼續符合上述PFIC測試，除非美國持有人在我們不再持有普通股或美國存託憑證的所有後續年度中做出指定的選擇，否則我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非一旦我們不再持有我們的普通股或美國存託憑證，則我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，則無論我們是否繼續符合PFIC資格，美國持有人都可能面臨不利的税收後果，包括不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用以及額外的報告要求。

我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度被定性為PFIC。確定我們是否為PFIC是每年根據事實作出的決定，採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。因此，不能保證我們目前是被視為PFIC，還是將來可能被視為PFIC。此外，對於我們當前和未來的課税年度，我們用於PFIC測試的資產總價值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，這些價格可能會有很大的波動。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成還受我們如何使用在任何股票發行中籌集的現金的影響，包括本次股票發行。即使我們在某個課税年度確定我們不是PFIC，也不能保證

如果美國持有人被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股或美國存託憑證(ADS)至少10%的價值或投票權，則該美國持有人可能被視為我們集團中每個受控制的外國公司(如果有)的美國股東。我們集團目前包括一家美國子公司，因此，根據現行法律，我們當前的非美國子公司和未來新成立或收購的任何非美國子公司都將被視為受控制的外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的F分項收入、全球無形低税收入和受控外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。作為受控外國公司的美國股東的個人一般不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。如果不遵守受控外國公司的報告義務，可能會對美國股東處以鉅額罰款。我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守守則受控外國公司規則下適用的申報和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們在我們普通股或美國存託憑證中的投資。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，或者可能以不可預見的方式應用現有規則，導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄範圍分配的收入以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，通常被稱為非永久性的機構，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税責任。

税務機關可能採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到不明確要求的激進應用的影響。許多公司必須與税務檢查員談判他們的税單，他們可能會要求比適用法律似乎規定的更高的税收。對這樣的評估提出異議可能會宂長且成本高昂，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會提高我們預期的實際税率(如果適用)。

我們將擁有廣泛的酌處權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物短期投資和非流動金融資產，我們可能會以我們的股東或我們的美國存託憑證持有人不同意的方式使用或投資這些資金。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將發行所得的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

我們股權證券的交易價格可能會波動，購買我們普通股或美國存託憑證的人可能會遭受重大損失。

我們普通股和美國存託憑證的價格已經並可能繼續受到以下事件的重大影響：關於我們、我們的合作伙伴或我們的主要競爭對手目前正在開發的候選產品的科學和臨牀結果的公告，與我們活動部門相關的市場狀況的變化，宣佈新的合同或修改或終止現有合同，我們或我們的主要競爭對手的技術創新和合作，有關知識產權的發展，以及新產品的開發、監管批准和商業化

股票市場受到相當大的價格波動的影響，這些波動往往不能反映相關上市公司的運營和財務表現。特別是，生物技術公司的股價一直波動很大，未來可能會繼續波動很大。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，以致影響我們的行業。股票市場的波動以及宏觀經濟環境可能會對我們普通股的價格產生重大影響。由於這種波動，投資者可能無法以或高於最初為證券支付的價格出售普通股或美國存託憑證。我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

我們或任何競爭對手的不良結果或延遲臨牀前研究或臨牀試驗；

不利的監管決定，包括我們的任何候選產品未能獲得監管批准；

終止或修改戰略聯盟、夥伴關係或合作，或無法建立其他戰略聯盟、夥伴關係或合作；

未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

普通股和ADS的價格和成交量波動可歸因於我們的普通股和美國存託憑證的交易量水平不一致；

此外，由於持續的新冠肺炎疫情，其他生物製藥公司的交易價格也出現了高度波動。新冠肺炎大流行繼續快速發展。大流行可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測。

這些及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股和美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股或美國存託憑證，否則可能會對普通股和美國存託憑證交易市場的流動性產生負面影響。此外，在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會耗費大量資金和時間，並且會分散管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股或美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

美國存託憑證和普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。作為2013年起在法國和2021年5月起在美國上市的公司，我們的股權證券目前受到多位分析師的關注。如果覆蓋我們公司的證券或行業分析師減少，美國存託憑證和普通股的交易價格將受到負面影響。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，普通股和美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的證券評級，對普通股和美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致普通股和美國存託憑證的價格或其交易量下降。

本招股説明書，特別是本招股説明書中題為《摘要》、《風險因素》、《管理層討論》以及《財務狀況和運營結果分析》和《業務分析》的部分，包含前瞻性陳述。本招股説明書中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃以及我們未來經營目標的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞語包括：預期、相信、可以、可以、估計、預期、意圖、旨在實現、可能、預測、目標、應該、否定或否定這些和類似的表述，以識別前瞻性陳述。？前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

臨牀試驗、臨牀前研究和監管提交的時間和預期結果；

我們的疫苗開發方法的預期收益，特別是對於我們正在開發的候選疫苗而言；

我們候選疫苗在開發中的潛在安全性和有效性，以及就VLA2001而言，該候選疫苗有可能補充其他新冠肺炎疫苗，特別是在特殊目標人羣中，或用作增強劑；

我們有能力成功地開發和推進我們的候選產品流水線；

我們對批准產品銷售的期望和預測；

新冠肺炎疫情目前和未來對我們銷售和運營的影響，包括我們對恢復旅行的預期和假設，以及未來對旅行疫苗的需求；

我們合作和夥伴關係的有效性和盈利性，我們維持現有合作和夥伴關係的能力，以及我們進入新合作和夥伴關係的能力；

我們的期望與未來的里程碑和版税支付以及我們合作和合作伙伴關係下的其他收入相關；

我們有能力安全有效地擴大我們的製造能力，並供應足夠數量的產品和候選產品，特別是在我們開發新冠肺炎疫苗方面；

我們根據各種協作、合作伙伴關係和分銷安排履行義務的能力；

終止英國供應協議對我們的潛在影響，包括對我們財務狀況的影響；

監管申請和批准的時間或可能性，包括獲得VLA1553優先審查券的潛在資格；

評估我們批准的產品和候選疫苗的市場機會；

競爭加劇以及本行業新老競爭對手創新的影響；

我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和適當技術的能力以及在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務的能力；

美國、歐洲和其他國家的監管動態；

有關未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的報表；

我們對全球發售所得資金的預期用途；以及

其他風險和不確定性，包括本招股説明書中題為風險因素的部分列出的風險和不確定性。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本招股説明書中題為風險因素的章節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。1995年的“私人證券訴訟改革法”和“證券法”第27A條不保護我們就此次全球發售所作的任何前瞻性陳述。

此外，我們認為類似陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們估計，在扣除承銷佣金和估計應支付的發行費用，並假設不行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後，我們將從全球發行中獲得淨收益8,070萬美元(約合6,960萬美元)，這是基於每股普通股的發行價為 $17.00，每股ADS的發行價為39.416美元。如果承銷商全面行使其選擇權，我們估計，在扣除承銷佣金和我們應支付的預計發售費用後，我們將從全球發售中獲得9320萬美元(8040萬歐元)的淨收益。

我們目前打算使用我們從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

大約5000萬美元，用於通過完成包括移交給輝瑞在內的第二階段臨牀試驗，進一步開發我們的Lyme VLA15候選疫苗；

大約6000萬美元，用於通過BLA 批准完成我們的基孔肯雅熱VLA1553候選疫苗的開發；

大約1億美元，通過有條件的許可和商業推出，為我們的新冠肺炎VLA2001候選疫苗的進一步開發提供資金，包括生產設施的資本支出；

約2000萬美元，用於資助臨牀前候選疫苗向臨牀開發的進展；以及

任何剩餘金額將用於營運資金和一般公司用途。

我們目前沒有具體計劃，説明全球發售的淨收益將如何分配到上述指定用途之外，因此管理層將保留使用全球發售的淨收益的酌處權。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補技術或業務。但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

截至2021年6月30日，我們擁有3.298億歐元的現金和現金等價物。我們相信，我們的現金和現金等價物，加上全球發售的淨收益，將足以為我們的運營提供資金，至少持續到2023年9月。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。

全球發售淨收益的預期用途和我們資金使用的時間範圍代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測全球發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發工作的進展、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選疫苗和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。因此，我們的管理層將在分配全球發售的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在我們使用全球發售的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。根據我們的信貸安排，除了某些允許的股息分配外，我們一般不允許宣佈或支付與我們的股本有關的任何股息。鑑於我們的發展狀況，我們預計在可預見的將來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營和擴展。

根據法國法律和我們的章程的要求，股息只能從我們的可分配利潤加上我們的可用準備金中持有的任何金額中分配，這些準備金是法定和法定盈餘和重估盈餘以外的準備金。根據存款協議的規定，未來的股息分配(如果有的話)將以歐元支付，並根據美國存託憑證兑換成美元。有關詳細信息，請參閲股本説明。

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額，這是在扣除承銷佣金和我們應支付的估計發售費用後，反映在全球發行中以每股普通股17.00英鎊和ADS 39.416美元的發行價發行和出售4500,000股普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)的現金和現金等價物和資本化。

我們在全球發售後的資本將根據實際發行價和定價時確定的全球發售的其他條款進行調整。閲讀該表時應結合收益的使用、合併財務數據摘要、管理層的討論和財務狀況和運營結果分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明中包含的信息。


以千為單位	截至2021年6月30日
	實際			作為調整後的
現金和現金等價物		329,766			399,394

負債記入流動部分		456,917			456,917
負債為非流動部分		211,119			211,119

總負債		668,037			668,037

股本		14,986			15,661
股票溢價		328,688			397,641
其他儲備		53,344			53,344
留存收益(累計虧損)		(233,549	)		(233,549	)
期間利潤(虧損)		(86,399	)		(86,399	)

股東權益總額		77,070			146,698

總市值		745,107			814,735

如果您在本次全球發售中投資普通股或美國存託憑證，您的所有權權益將稀釋至您支付的每股普通股或ADS發行價與全球發售後調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為4,260萬澳元(根據截至2021年6月30日的匯率 1，00=1.1884美元)，或每股普通股0.43澳元(相當於每股ADS 1，02美元)。每股有形賬面淨值是通過(I)我們的總資產減去我們的無形資產和我們的總負債除以(Ii)截至2021年6月30日的已發行普通股數量來確定的。

在完成我們在全球發售的 4500,000股普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)後，基於每股普通股17.00澳元和每股ADS 39.416美元的發行價，扣除承銷佣金和估計的我們應支付的發售費用後，我們在2021年6月30日的調整有形賬面淨值為1.123億瑞郎(合1.314億美元)，或每股普通股1.08瑞郎(相當於每股ADS 2.52美元)。這一數額對我們的現有股東來説意味着每股普通股有形賬面淨值(ADS 1.5美元)的立即增加，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股15.92歐元(ADS每股36.9美元)。

下表説明瞭按每股普通股和按ADS計算的攤薄情況：


	截至2021年6月30日
	按普通人計算分享			每個ADS
發行價			17.00			$	39.416
每股普通股或ADS的歷史有形賬面淨值		0.43		$	1.02
可歸因於新投資者參與全球發售的每股普通股或ADS有形賬面淨值的增加		0.65		$	1.50

作為調整後的每股普通股有形賬面淨值或ADS在全球發售後的			1.08				$2.52

向參與全球發售的新投資者攤薄調整後每股普通股或ADS的有形賬面淨值			15.92			$	36.90

如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，全球發行後的調整後有形賬面淨值將為每股普通股1.17歐元(每股ADS 2.74美元)，對現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股0.75歐元(每股ADS 1.73美元)，對參與此次全球發行的新投資者的攤薄將為每股普通股15.83歐元(每股ADS 36.67美元)。

下表列出了截至2021年6月30日，我們的現有股東(按1歐元=1.1593美元的匯率折算為美元)和參與此次全球發行的新投資者在扣除承銷佣金和估計應支付的發售費用之前，以現金方式向我們支付的普通股(包括以美國存託憑證的形式 )支付給我們的對價。此次全球發售的價格是：歐洲私募發行普通股每股17.00歐元，美國私募發行每股ADS 39.416美元。


	普通股(包括以從我們這裏購買的美國存託憑證(ADSS)					總對價						平均值價格每普通分享
	數		百分比			金額			百分比			平均值價格每普通分享
截至2021年6月30日的現有股東		99,760,077		95.7	%		410,227,206	(1)		84.3	%		4.11
新投資者		4,500,000		4.3	%		76,500,000			15.7	%		17.00

總計		104,260,077		100.0	%		486,727,206			100.0	%

(1)	其中1.06億美元與2013年與Intercell AG合併產生的對價有關。

如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本次全球發行後現有股東持有的普通股數量將減少至全球發行後已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)總數的95.1%，參與本次全球發行的新投資者持有的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)將增至普通股總數的4.9%(包括美國存託憑證形式的普通股)。

全球發行後將發行的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)數量基於截至2021年6月30日的99,760,077股已發行普通股，不包括：

40,625股可通過行使已發行認股權證發行的普通股(Bons de souscription d操作)，包括2021年6月30日以後行使股權獎勵時發行的6250股普通股；

4,052,937股因行使已發行股票期權而可發行的普通股；

1,842,404股普通股在全部歸屬已發行的免費普通股後可發行(行動平凡免費);

2,012,706股普通股，全部歸屬和轉換已發行的自由可轉換優先股；以及

根據我們的基於股份的薪酬計劃和我們股東的其他授權，未來可能發行的普通股。

以下精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合損益表(虧損)數據來自我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

以下精選的截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的簡明合併損益表數據和截至2021年6月30日的彙總簡明綜合財務狀況表數據來源於我們截至2021年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的中期簡明合併財務報表。截至2021年6月30日及截至2021年及2020年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號中期財務報告(國際會計準則理事會發布的適用於中期財務報表的國際財務報告準則)編制。

我們的歷史業績和截至2021年6月30日的6個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。您應將此選定數據與本招股説明書F-1頁開始的財務報表和相關注釋一起閲讀，如以及本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分，以及本招股説明書其他部分包含的其他財務信息。

選定的損益表(虧損)數據：


以千為單位(每股數據除外)	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
產品銷售		31,762			40,942			65,938			129,511
來自協作、許可和服務的收入		15,740			6,965			44,383			(3,315	)

總收入		47,502			47,907			110,321			126,196

商品和服務成本		(34,778	)		(22,546	)		(54,302	)		(52,781	)
研發費用		(78,737	)		(33,081	)		(84,454	)		(38,022	)
營銷和分銷費用		(9,643	)		(10,046	)		(18,264	)		(24,145	)
一般和行政費用		(20,904	)		(10,615	)		(27,539	)		(18,398	)
其他收入和支出(淨額)		10,389			6,453			19,117			6,338

營業利潤(虧損)		(86,172	)		(21,928	)		(55,120	)		(811	)

財政收入		8,962			549			689			1,449
財務費用		(8,431	)		(6,109	)		(10,738	)		(3,082	)
對聯營公司的投資所產生的結果		(90	)		90			(133	)		1,574

所得税前利潤(虧損)		(85,730	)		(27,398	)		(65,302	)		(870	)

所得税收入(費用)		(668	)		1,759			909			(874	)

當期利潤(虧損)		(86,399	)		(25,639	)		(64,393	)		(1,744	)

每股收益(虧損)基本		(0.91	)		(0.28	)		(0.71	)		(0.02	)

稀釋後每股收益(虧損)		(0.91	)		(0.28	)		(0.71	)		(0.02	)

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們的業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本招股説明書風險因素部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

我們截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。關於合併財務報表的審計報告包括一段關於採用國際財務報告準則第16號租賃的説明性段落。

我們截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計中期合併財務報表是根據適用於中期財務報表的國際會計準則第34號中期財務報告編制的。

為便於顯示，數字進行了四捨五入，並在註明的情況下以數千歐元表示。然而，計算是基於確切的數字。因此，表中某一列中的數字之和可能與該列中顯示的總數不一致。

概述

我們是一家專業疫苗公司，專注於針對重大醫療需求未得到滿足的傳染病的預防性疫苗的開發和商業化。我們採取高度專業化和針對性的方法來開發疫苗，首先確定致命和致衰性傳染病，這些傳染病缺乏預防性疫苗解決方案，治療選擇有限。然後，我們應用我們對疫苗科學的深刻理解，包括我們在多種疫苗模式上的專業知識，以及我們已建立的疫苗開發能力，來開發針對這些疾病的預防性疫苗。我們利用我們的專業知識和能力成功地將兩種疫苗商業化，並迅速將多種候選疫苗推向診所並通過診所，包括萊姆病、基孔肯雅病毒和新冠肺炎的候選疫苗。

我們的臨牀組合由許多高度差異化的候選疫苗組成，旨在為高度未滿足需求的疾病提供預防性解決方案。我們的主導計劃VLA15是針對導致萊姆病的疏螺旋體的第二階段候選疫苗，正在與輝瑞公司合作開發，它是目前正在進行臨牀試驗的唯一有效的萊姆病候選疫苗。VLA15針對的是六種最流行的疏螺旋體血清型或變種，在美國和歐洲，每年約有476,000人被診斷為萊姆病，歐洲每年至少再發生200,000例。我們的臨牀產品組合還包括針對基孔肯雅病毒的VLA1553，自2013年首次抵達美洲以來，該病毒已傳播到100多個國家，感染了300多萬人。VLA1553是第一個也是唯一一個報告3期背線陽性數據的基孔肯雅疫苗候選疫苗。

我們還在推進VLA2001，這是一種高純度、滅活疫苗和佐劑候選疫苗，可用於預防SARS-CoV-2導致新冠肺炎的病毒，以便解決全球對數十億劑

疫苗。VLA2001目前是新冠肺炎在歐洲臨牀試驗中唯一的滅活疫苗候選藥物。我們相信，如果獲得批准，我們的疫苗( )作為一種滅活的全病毒疫苗，與目前批准的疫苗相比，可以在安全性、成本、製造和分銷方面提供好處，並可以進行改造，以提供針對病毒變異的保護。

2021年10月，我們宣佈了第3期TOPLINE陽性結果，我們觀察到VLA2001在第二次接種疫苗後兩週顯示出在中和抗體幾何平均滴度(GMT)方面優於對照疫苗阿斯利康AZD1222(ChAdOx1-S)，而在血清轉換率(兩個治療組的SCR都在95%以上)方面並不遜色。在第二次接種疫苗後兩週，我們觀察到VLA2001在中和抗體幾何平均滴度(GMT)方面優於對照疫苗阿斯利康AZD1222(ChAdOx1-S)。我們觀察到，VLA2001誘導抗原特異性IFN-γ產生的T細胞對S、M和N蛋白產生廣泛的T細胞反應。VLA2001總體耐受性良好，與AZD1222相比，其耐受性有統計學意義上的顯著改善。我們於2021年8月開始與MHRA進行滾動提交和審查流程，預計將在2021年11月納入我們積極的第三階段背線結果。我們相信，我們可以在2021年底之前獲得MHRA的批准。我們還準備開始與環境管理協會進行滾動提交程序。2022年可能會向其他監管機構提交進一步的申請。

我們已經成功地獲得了旅行者疫苗的許可並將其商業化，其中包括IXIARO(在澳大利亞和新西蘭也以JESPECT銷售)，用於預防旅行者和軍人的日本腦炎，以及杜考拉，用於預防霍亂，在一些國家還用於預防腸毒素引起的腹瀉。大腸桿菌大腸桿菌，或ETEC，是旅行者腹瀉的主要原因。除非另有説明，本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中對IXIARO的所有引用都包括IXIARO和JESPECT。

我們由高度敬業的國際管理委員會領導，在監督委員會的監督下，監督委員會幫助指導業務戰略和我們業務的方向。為了獲得研發方面的指導和專業知識，我們於2019年成立了科學顧問委員會。

我們是在納斯達克全球精選市場和巴黎泛歐交易所上市的上市公司，於2013年由維也納證券交易所上市的奧地利疫苗生物技術公司Intercell和在巴黎泛歐交易所上市的法國生物技術公司Vivalis合併而成。我們已經組建了一支在生物技術，特別是疫苗開發、製造和商業化方面擁有深厚科學、臨牀和商業專長的專家團隊。我們的高級管理團隊擁有在諾華、奇龍、Acambis、葛蘭素史克和第一三共等行業領軍企業工作超過100年的經驗。

自1998年作為Vivalis成立以來，我們的運營一直專注於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、建立和維護我們的知識產權組合、建立我們的商業基礎設施、擴大我們的商業組合、建立和提升我們的製造能力以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。截至2021年6月30日，我們擁有3.298億澳元的現金和現金等價物。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為5510萬澳元和80萬澳元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的運營虧損分別為8620萬澳元和2190萬澳元。截至2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為6440萬澳元和170萬澳元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為8640萬澳元和2560萬澳元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。

影響我們結果的因素

我們相信，在可預見的未來，我們的財務業績一直並將繼續主要由以下討論的因素推動。雖然其中許多因素為我們的業務帶來了機遇，但它們也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能保持增長並改善我們的運營結果。我們成功解決以下因素的能力受到各種風險和不確定性的影響，包括本招股説明書其他部分包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性。

我們的收入主要來自我們商業化的旅行疫苗杜考拉和IXIARO在各自市場的銷售以及第三方產品的銷售。我們還從與我們的候選疫苗相關的合作伙伴關係、合作、服務和許可協議以及向第三方提供我們的技術和服務中獲得收入。我們報告了四個部門的收入：商業化產品、COVID、候選疫苗以及技術和服務，儘管COVID部門尚未產生任何收入。有關我們的部門報告的其他信息，請參閲？財務運營概述？部門信息？。

IXIARO、杜克拉和第三方產品的產品銷售

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，IXIARO和Dukole的產品銷售額分別佔我們總收入的56.0%和99.5%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，IXIARO和Dukole的產品銷售額分別佔我們收入的66.9%和85.5%。2019年，總收入包括與2019年6月終止我們與葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Biologals SA，簡稱GSK)的戰略聯盟協議(SAA)相關的1070萬韓元的負收入，該協議最初是由諾華和Intercell(分別是GSK和Valneva的前身公司)達成的，具體內容如下所述。我們主要在美國、加拿大和德國銷售IXIARO，在加拿大銷售杜科拉爾。

此外，我們通過利用現有的銷售和營銷基礎設施銷售第三方產品來創造收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，第三方產品銷售收入分別佔我們收入的3.8%和3.1%，截至 2021年和2020年6月30日的6個月，第三方產品銷售收入分別佔我們收入的12.5%和0.8%。

2020年6月，我們與巴伐利亞北歐公司簽訂了分銷協議，根據協議，我們同意利用我們在加拿大、英國、法國和奧地利的商業基礎設施，將巴伐利亞北歐公司銷售的狂犬病和蜱傳腦炎疫苗商業化。本協議對截至2020年12月31日的年度的合併財務報表沒有實質性的財務影響。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們確認了巴伐利亞北歐疫苗銷售收入的470萬歐元。

旅行疫苗的銷售趨勢主要是由前往流行地區的旅行量、國家旅行建議、對疾病的認識以及衞生從業者和遊客對風險的感知推動的。一個新冠肺炎驅動與截至2019年12月31日的年度相比，差旅減少是我們截至2020年12月31日的年度收入大幅減少的原因。根據聯合國世界旅遊組織(UNWTO)的數據，亞太地區是第一個受到疫情影響的地區，也是迄今為止旅行限制水平最高的地區，從2020年1月到12月，來自國際航班的入境人數下降了84%。

雖然新冠肺炎對我們面向普通公眾的旅行疫苗銷售產生了不利影響，但在本文所述期間，艾希亞羅向美國政府國防部(DLA)的銷售(為部署到疫區的軍事人員購買我們的乙型腦炎疫苗)仍然很可觀。2020年9月，DLA授予我們一份新的IXIARO供應合同。該協議的條款設想了一個初始基準年，然後是兩個選項年，每個選項年都有一系列最小和最大潛在劑量順序。2021年9月，我們宣佈DLA行使了本協議的第一年選擇權。由於新冠肺炎疫情對國防部行動的持續影響，對選項條款進行了修改，使第一個選項年的最低劑量為200,000劑，大約價值2,880萬美元。假設第二年期權的行使保持不變，這將使協議的總最低價值約為1.18億美元，而最初協議的最低價值為 1.35億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們總產品銷售額的52.6%和37.0%分別來自IXIARO對DLA的銷售。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們的產品總銷售額分別有70.2%和40.9%來自IXIARO對DLA的銷售。

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我們從合作和合作協議中獲得收入。我們合作的主要收入來源是我們與輝瑞的研究合作和許可協議，該協議於2020年4月簽訂，共同開發我們的萊姆候選疫苗VLA15並將其商業化。作為根據協議授予許可的部分對價，輝瑞在2020年6月向我們一次性預付了1.3億美元。根據協議條款，我們和輝瑞將各自承擔開發成本，輝瑞有義務向我們支付高達1.78億美元的開發里程碑和較低的兩位數分級特許權使用費，從許可產品淨銷售額的19%開始，受特定補償和減少的限制。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們已分別確認 9000萬和8190萬為貼現退款負債。此外，在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度中，分別有560萬歐元和3160萬歐元確認為來自協作、許可和服務的收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，合同成本中分別有300萬澳元和280萬澳元計入其他資產，合同負債中分別計入90萬澳元和0澳元。

來自技術和服務的收入

我們還從我們的技術和服務中獲得收入。來自我們技術的收入包括我們EB66細胞系和IC31疫苗佐劑的收入，EB66細胞系來自鴨子胚胎幹細胞，提供了使用雞蛋大規模生產人類和獸醫疫苗的替代方案，IC31疫苗佐劑是一種針對抗原的合成佐劑，可提高免疫反應，已授權給幾家製藥公司。服務收入包括我們向第三方提供的研發服務，包括臨牀試驗材料的過程和化驗開發、生產和測試材料。

英國供應協議終止

在2021年9月10日營業結束後，我們收到了英國當局決定終止英國供應協議的通知。在此之前，我們沒有收到英國當局的任何指示，表示英國當局有意送達通知。在終止通知中，英國當局聲稱根據兩種不同的依據之一終止合同，每種依據對我們都有不同的潛在或實際後果。

關於所指控的預期違約，可以説，適用於我們的合同上限

根據英國供應協議，責任可能高達相當於支付給我們的金額

在終止之前由英國當局提供。截至2021年6月30日，英國當局已經下了訂單，並提供了與開發和製造3.1億GB(3.5億英鎊)VLA2001相關的預付款和資金，報告為下文規定的退款/合同責任。然而，我們認為，英國當局的任何此類索賠都不太可能成功。在任何事件中，英國當局沒有通知我們任何與據稱因所謂的預期違約而終止相關的具體損害索賠要求，也沒有説明任何可能的索賠金額。

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其次，英國當局聲稱，根據英國供應協議(UK Supply Agreement)為方便起見，其自由裁量權，在30天內通知終止英國供應協議。我們已確認英國當局根據這一自由裁量權終止了英國供應協議，因此，終止於2021年10月10日生效。英國供應協議規定，在英國當局因方便而終止合同的情況下，我們沒有義務退還或償還英國當局支付的任何款項。銷售特許權使用費和某些其他義務(如下所述)在英國供應協議終止後仍然有效。

我們在蘇格蘭利文斯頓完成了新的製造設施阿爾梅達(Almeida)的建設，該項目主要由英國當局根據英國供應協議支付的某些預付款提供資金。我們過去和現在都在完成我們在蘇格蘭利文斯頓的新制造設施阿爾梅達(Almeida)的建設。除非能獲得令人滿意的解決方案，否則我們可能無法完成此施工。

我們認為終止事件是國際會計準則第10號下的非調整後續事件，因為它是在報告期結束後發生的，並不表明截至2021年6月30日存在的情況。截至2021年6月30日，我們沒有違反我們的交付義務，我們也沒有收到英國當局的任何通知，表明擔心此類違約已經發生或將會發生。因此，截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的期間，我們的財務狀況和業績沒有受到影響。

截至2021年6月30日，可能受英國供應協議終止影響的與新冠肺炎疫苗計劃相關的重大資產和負債如下：

物業、廠房和設備4390萬英鎊。

向供應商支付的原材料預付款4690萬英鎊。

庫存9490萬英鎊。

與潛在特許權使用費支付相關的1410萬歐元的退款債務。

合同負債3.356億英鎊。

我們正在與英國管理局討論終止的最終條款、其他商業機會以及對VLA2001的監管批准，這些條款可能會對這些財務狀況和我們未來的運營結果產生重大影響。截至2021年6月30日我們未經審計的中期簡明合併財務報表的發佈日期，影響尚不確定：

我們目前正在評估在英國供應協議終止後生產VLA2001的各種選擇。如果我們在2022年12月31日之前停止使用我們的新冠肺炎疫苗製造資產或設施，如阿爾梅達疫苗製造設施，這些資產是由英國當局預支資金收購的，如果這些資產被出售、處置或改變用途，我們可能對英國當局負有某些義務，例如部分返還收到的資金。

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由於我們的業務性質，我們產生了大量的研發費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別為8450萬盧比和3800萬盧比，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，研發費用分別為7870萬盧比和3310萬盧比。研發費用通常跟蹤我們潛在候選產品組合的開發。需要研發投資，以支持在日益昂貴的臨牀開發階段推進項目。

隨着我們投資開發我們的新冠肺炎候選疫苗(VLA2001)，繼續我們的基孔肯雅疫苗(VLA1553)的第三階段臨牀試驗，並開始我們的萊姆疫苗候選疫苗(VLA15)的第三階段臨牀試驗，我們在2021年看到了研發成本的增加。根據我們與輝瑞公司達成的協議，我們有義務通過完成預計於2025年完成的開發計劃，貢獻所有正在進行和未來的萊姆疫苗候選開發成本的30%。

營銷與分銷

我們已經建立了成熟的商業基礎設施，致力於推廣和銷售我們的產品，並教育醫生和旅行者瞭解我們的產品及其目標疾病。我們正在不斷投資於我們的商業基礎設施，並已確定了我們可以加大銷售和營銷力度以及市場滲透率的市場。我們還能夠利用我們的商業基礎設施進行第三方產品分銷。

在新冠肺炎爆發期間，包括2021年上半年，我們銷售團隊的差旅成本大幅下降，我們實施了各種成本控制措施，如減少廣告和促銷支出，以及減少我們大多數商業實體的人員編制。我們相信，與外包商業化相比，我們在商業基礎設施方面的投資最終將產生更高的收入。

商品和服務成本

從歷史上看，製造成本經歷了有限的成本增長。製造成本包括現場基礎設施、操作製造的員工和物料清單。增量成本增加是由物料清單中的可變成本驅動的。我們計劃在利文斯頓的工廠生產我們的基孔肯雅熱候選疫苗。我們預計此計劃將需要有限的額外基礎設施和員工，並且我們將產生相對較低的原材料成本。

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我們在蘇格蘭利文斯頓的工廠目前是我們的新冠肺炎候選疫苗的主要製造商，灌裝加工活動將在我們在瑞典索爾納的工廠進行。作為我們更廣泛的新冠肺炎迴應的一部分，我們已經投資了這兩個製造設施，包括作為英國供應協議的一部分，通過擴大利文斯頓工廠。

一般費用和管理費

隨着我們成為一個更加複雜的組織，需要更多的企業支持，一般和管理費用也隨之增加。我們還看到基於股票的薪酬支出增加，因為我們增加了員工人數，並向員工和董事會發放了基於股票的薪酬。此外，股票薪酬相關的社會保障費用是受我們公司股價的發展推動的。

贈款

我們向政府機構和非政府組織尋求撥款，以部分抵消我們不斷增加的研發成本。與去年同期相比，在其他收入中記錄的贈款收入在截至2021年6月30日的六個月中從300萬澳元下降到110萬澳元，部分原因是在截至2021年6月30日的六個月中確認了110萬澳元的負贈款收入，這與我們與防疫創新聯盟(CEPI)的資助協議有關。與上年同期相比，截至2020年12月31日的一年，贈款收入從190萬澳元增加到770萬澳元。在截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日的一年中，我們從各國政府收到了與新冠肺炎疫情相關的撥款。

2019年7月，我們與CEPI簽訂了一項資金協議，根據該協議，我們有資格獲得最高2,340萬美元(分六個月一系列支付)，用於疫苗製造和針對基孔肯雅病(VLA1553)的單劑減毒活疫苗(VLA1553)的後期臨牀開發，以換取公平獲得項目成果。我們有義務支付CEPI高達700萬美元的商業和相關里程碑。有關本贈款條款的更多詳細信息，請參閲業務、材料協議和CEPI 資金協議。我們計劃繼續評估和尋求資助機會。

國際業務和外匯兑換風險

我們在全球運營，設施、銷售和活動遍及世界各地；我們的全球業務使我們的財務業績受到外幣匯率波動的影響。由於IXIARO很大一部分銷售額是在美國產生的，生產成本以英鎊(或英鎊)計算，在加拿大，生產成本以瑞典克朗(或瑞典克朗)或瑞典克朗(瑞典克朗)或瑞典克朗(瑞典克朗)，以及我們於2021年5月在納斯達克上市的收益(以美元計算)，因此我們面臨外匯風險，主要是美元、英鎊、瑞典克朗和加元(或CAD)。我們已經簽訂了貨幣期權合約，以限制外匯損失的風險。然而，我們的經營業績繼續受到匯率波動的影響。

新冠肺炎的影響

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了一些重大影響。值得注意的是，我們啟動了新冠肺炎候選疫苗的開發，並宣佈與英國政府建立新冠肺炎疫苗合作伙伴關係。然而，新冠肺炎對我們面向公眾的旅遊疫苗銷售產生了不利影響，與2019年相比，前往疫區的旅行大幅減少，我們的銷售和營銷團隊無法旅行。杜科拉和Ixiaro針對的是主要威脅特定地區旅行者的疾病。因此，這些疫苗的銷量大幅下降，對我們的財務業績產生了不利影響。我們預計，在全球新冠肺炎大流行爆發後，國際旅行將繼續受到顯著減少的影響。因此，由於新冠肺炎，截至六月三十號的六個月，

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預計2021年下半年和2022年的銷售額將繼續受到影響，因為全球新冠肺炎大流行爆發後，國際旅行大幅減少。世旅組織在其2021年7月的報告中指出，以國際遊客數量衡量，國際旅行正在緩慢回升，儘管復甦仍然脆弱且不均衡。對該病毒三角洲變種的擔憂日益加劇，導致幾個國家重新實施限制措施。然而，世界各地的疫苗接種計劃，加上對接種疫苗的旅行者的更寬鬆限制，以及歐盟數字COVID證書等數字工具的使用，有助於旅行的逐步正常化。國際旅行的復甦是由領先的國際旅遊組織預測的，如國際航空運輸協會和世旅組織，從2021年開始，並在2023年年中至2024年底之間恢復到2019年的需求水平。如果國際旅行不能像預期的那樣迅速恢復，我們的收入將繼續受到嚴重影響，如果沒有額外的資金，我們可能無法完成我們候選疫苗的開發。由於針對新冠肺炎疫情對醫院資源的優先排序，站點啟動和受試者登記已經並可能進一步延遲，如果隔離阻礙受試者移動或中斷醫療服務，則某些受試者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。由於新冠肺炎的影響，VLA1553(基孔肯雅病)3期臨牀試驗的啟動被推遲。我們繼續密切關注大流行和相關的應對措施對我們業務的影響。

有關與新冠肺炎相關的風險的更多信息，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分。

財務運營概述

段信息

運營部門以與內部報告一致的方式報告，並提供給首席運營決策者。我們已確定管理委員會為我們的首席運營決策者，簡稱CODM。管理委員會定期審查合併的運營結果，以做出有關資源的決策並評估整體績效。

管理委員會主要使用營業利潤/(虧損)的衡量標準來評估運營部門的業績。此外，管理委員會還每月接收有關細分市場產品銷售的信息。

各個網段由以下部分組成：

？商業化產品已上市的疫苗，目前我們的IXIARO和杜科拉疫苗，以及第三方產品。

COVID？與我們的新冠肺炎候選疫苗VLA2001相關的開發、製造和分銷。

？候選疫苗不包括我們的新冠肺炎候選疫苗VLA2001.旨在產生新的可批准產品的專有研究和開發計劃，以便通過與製藥公司的合作，從產品銷售或商業化中產生未來的現金流。

？技術和服務？處於商業化階段的服務和發明，即通過合作、服務和許可協議產生的收入。

在2021年1月1日之前，我們分三個部分報道了商業化產品、候選疫苗以及技術和服務。隨着我們的VLA15萊姆疫苗候選許可證於#年轉讓給輝瑞

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截至2021年1月1日，我們改變了內部報告流程，並修改了以下分配規則：之前在公司管理費用項下報告的一般和行政成本已根據三個標準(每個標準加權相等)全部分配到四個運營部門：(1)收入、(2)研發支出和(3)相當於全職人員的人員。地方一般和行政費用的分配基於上述在地方一級衡量的標準，而全球職能一般和行政費用的分配則基於全球關鍵標準。我們還監控專門用於公司項目的一般和行政費用。任何項目如果(1)是開支中的重要項目，(2)是一次性項目，(3)支持整個業務仍在公司管理費用項下報告。2021年，公司管理費用中包含的主要項目是與我們的納斯達克產品相關的成本。較早時期的分部報告信息已進行修訂，以符合這些變化。分部的變化對我們的歷史綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有影響，反映在重新發布的綜合財務報表中。年度財務報表僅因部門的變化而重報。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是在我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中的先前陳述的基礎上進行了修訂。

收入

我們的產品收入主要來自我們的商業化產品IXIARO和Dukonal在其批准的市場上的銷售，以及根據分銷合作伙伴關係銷售第三方產品。我們通過第三方分銷商直接分銷產品。我們主要在美國(主要銷售給被部署到疫區的美國軍事人員)、加拿大和德國銷售IXIARO。我們主要在加拿大銷售杜科拉爾。

我們來自協作、許可和服務的收入包括里程碑付款、預付許可付款和開發費用報銷。其中某些付款最初記錄在我們的財務狀況表中，隨後根據我們的會計政策確認為收入，如本招股説明書中其他部分包括的截至2020年12月31日的合併財務報表中的關鍵會計估計和判斷和附註5.3中進一步描述的那樣。

我們從候選產品和專有技術的許可和服務協議中獲得收入。我們與第三方簽訂合同，提供各種服務，如製造服務、租賃安排、研究許可、商業許可和研發。服務。此類許可的條款包括作為初始費用應支付的許可費、年度許可維護費和在達到里程碑時支付的費用，以及許可選擇費和研究服務執行費。此外，我們的許可安排通常規定被許可人未來銷售許可協議範圍內開發的產品時應支付的版税。

運營費用

商品和服務成本

貨物成本和服務成本主要包括人員成本、材料成本、特許權使用費和第三方服務成本，以及建築和能源成本、折舊和攤銷，以及與產品生產相關的其他直接成本和分攤成本。商品和服務的成本也包括成本。

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我們的業務性質和我們活動的主要重點產生了大量的研發費用。研發費用包括與我們或由外部承包商、研究合作伙伴或臨牀研究合作伙伴為我們進行的研發相關的成本，以及我們根據戰略協作和許可協議進行的與相關的研發費用。我們的研究和開發費用主要是由以下活動產生的：

發現候選產品的努力；

我們項目的臨牀開發努力；以及

發展我們的製造技術和基礎設施。

推動研究和開發費用的上述活動的成本包括以下幾類：

與我們研發人員相關的費用，包括工資、社保費用、股份薪酬費用和其他相關費用；

根據與執行我們臨牀前研究和臨牀試驗的第三方(如顧問、調查地點、合同研究組織或CRO)的協議而發生的費用，以及許可安排；

為臨牀前研究和臨牀試驗(包括內部製造和第三方合同製造組織或CMO)獲取、開發和製造材料的成本；

採購研發過程中使用的材料、實驗室用品和非資本設備的費用；

設施、折舊和攤銷，以及因研發活動而產生的其他直接費用和分攤費用。

在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的一年中，我們產生的大部分直接費用，例如CRO和其他合同研發活動，以及原材料，都與我們的萊姆候選疫苗(VLA15)、我們的基孔肯雅候選疫苗(VLA1553) 和我們的新冠肺炎候選疫苗(VLA2001)有關。我們還產生間接研發費用，主要與設施、能源和辦公成本以及研發人員成本有關。

研究和開發費用一般在發生期間確認。但是，當滿足下列條件時，與候選產品相關的研究和開發費用將被資本化並記錄為無形資產：完成資產的技術可行性，以便可以使用或出售；完成資產並使用或出售資產的意圖；使用或出售資產的能力；資產將產生可能的未來經濟效益，並證明資產的市場存在或資產的有用性(如果要在內部使用) 。以及可靠地衡量可歸因於無形資產的支出的能力。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們已將作為無形資產記錄的研發費用資本化，總額為170萬歐元。

研發活動是我們商業模式的關鍵組成部分。候選產品的成功開發和商業化涉及巨大的成本，根據臨牀試驗和其他研究開發活動的進度等因素，每年的成本可能會有所不同。

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監管審批的時間、監管審批流程的持續時間以及提交、起訴、辯護或強制執行任何專利權利或其他知識產權或專有權利的可能性和潛在費用。美國和歐盟監管審批過程中最昂貴的階段是後期臨牀試驗，這是審批過程中進行的時間最長、規模最大的試驗。我們臨牀試驗中的重要成本因素包括為候選產品製造化合物、組織臨牀試驗，包括參與者登記、臨牀試驗候選產品的生產和測試以及臨牀參數的實驗室測試和分析。相比之下，臨牀前研究和開發費用主要取決於僱用的科學人員數量。我們預計，在可預見的未來，隨着我們為候選疫苗啟動和進行臨牀試驗，我們的研究和開發費用將繼續增加。

營銷和分銷費用

營銷和分銷費用主要包括與營銷和分銷人員相關的費用，包括工資、社保繳費、基於股份的薪酬支出和其他與員工相關的費用、廣告、媒體和公關費用、倉儲和分銷成本、與第三方服務相關的成本以及與我們自己的商業銷售基礎設施、業務發展和其他營銷和分銷活動相關的其他直接和分攤費用。我們已經開始產生這種疫苗的市場準入準備和推出活動的增量成本，部分原因是我們的基孔肯雅候選疫苗在2020年進入第三階段臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與研發人員相關的非成本，包括工資、社保繳費、基於股份的薪酬費用和其他與員工相關的費用，用於一般管理、財務、法律、人力資源、投資者關係和其他行政和運營職能，用於專業服務的費用，如諮詢、法律和金融服務、信息技術和設施相關成本。這些成本與我們的業務運營相關，與我們的研發職能或任何單個候選產品計劃無關。

我們預計，隨着我們對研發和製造活動預期增長的支持職能的增強，我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計與在美國上市相關的費用將繼續增加，包括與保持遵守美國交易所上市和證券交易委員會(SEC)要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的成本、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。特別是，為了遵守美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們將產生額外的會計費用，該法案將要求我們測試我們對財務報告的內部控制的有效性。

其他收入(費用)

我們的其他收入主要來自助學金和研究税收抵免。只要我們產生符合條件的費用，我們預計將繼續有資格享受這些税收抵免和補貼。

贈款

如果有合理保證將收到贈款並且我們將遵守所有條件，則認可來自政府機構和非政府組織的贈款。2019年，我們與CEPI簽訂了資助協議。根據這項資助協議，我們有資格獲得最高2340萬美元(分六個月一系列支付)，用於疫苗製造和針對基孔肯雅熱的單劑減毒活疫苗(VLA1553)的後期臨牀開發。如果達到某些商業和相關里程碑，我們將有義務向CEPI償還最高700萬美元。？請參閲業務？材料協議？CEPI

108

我們受益於奧地利的研究税收抵免和法國的税收抵免(稱為Crédit d Irédit Impôt Recherche，或CIR)。奧地利和法國税收抵免的資格相似，因為奧地利和法國税務當局都鼓勵公司進行技術和科學研究。要獲得資格，公司需要證明其費用符合某些要求的標準，包括位於歐盟內的研究費用。奧地利和法國税收抵免的主要區別在於税收抵免的適用百分比和基礎。

對於CIR，公司需要證明在計算CIR時考慮的費用僅涉及某些符合條件的研究和開發費用。分包費用不得超過1000萬英鎊。

CIR的主要特徵如下：

CIR導致税務機關為我們帶來現金流入，通過抵銷公司税或直接向我們支付剩餘未使用的部分；

我們的所得税責任不限制CIR的金額，因為在法國不繳納任何所得税的公司可以要求直接現金支付CIR；以及

CIR不包括在企業所得税的確定中。

對於奧地利的税收抵免，分包費用沒有限制，但合同研究費用每年限制在100萬歐元。奧地利研究税收抵免導致税務機關向我們支付的現金流入，不包括在企業所得税的確定中。

我們得出的結論是，這兩個國家的研究税收抵免都符合IAS 20中定義的政府撥款的定義，政府撥款的會計處理政府援助的披露，因此，在我們的經營報表中，它被歸類為營業收入中的其他收入。

財務收入(費用)

財務收入主要與現金和現金等價物存款的利息收入有關。我們的現金和現金等價物主要存入短期現金賬户和定期存款賬户，因此只產生少量的利息收入。

財務費用主要涉及支付給銀行和政府機構以及其他貸款的利息費用，以及租賃負債的利息費用。

我們還產生與國際業務相關的匯兑損益，主要是與美元、英鎊、瑞典克朗和加元有關，這些金額被記錄為財務收入或費用。此外，財務收入或費用分別包括與各種外幣期權和遠期合約相關的衍生金融工具的公允價值收益或虧損，我們簽訂這些合約是為了限制預期未來現金流的外幣虧損風險。

投資聯營公司的結果

我們持有BLINK Biomedical SAS(BLINK Biomedical SAS)48.9%的股權，這是一家未在證券交易所上市的私人公司。雖然我們打算保留實體的大量所有權權益，但BLINK是作為獨立的

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以千為單位	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
產品銷售		31,762			40,942			65,938			129,511
來自協作、許可和服務的收入		15,740			6,965			44,383			(3,315	)

總收入	47,502			47,907			110,321			126,196

商品和服務成本		(34,778	)		(22,546	)		(54,302	)		(52,781	)
研發費用		(78,737	)		(33,081	)		(84,454	)		(38,022	)
營銷和分銷費用		(9,643	)		(10,046	)		(18,264	)		(24,145	)
一般和行政費用		(20,904	)		(10,615	)		(27,539	)		(18,398	)
其他收入和支出(淨額)		10,389			6,453			19,117			6,338

營業利潤(虧損)	(86,172)			(21,928)			(55,120)			(811)

財政收入		8,962			549			689			1,449
財務費用		(8,431	)		(6,109	)		(10,738	)		(3,082	)
對聯營公司的投資所產生的結果		(90	)		90			(133	)		1,574

所得税前利潤(虧損)	(85,730)			(27,398)			(65,302)			(870)

所得税收入(費用)		(668	)		1,759			909			(874	)

當期利潤(虧損)	(86,399)			(25,639)			(64,393)			(1,744)

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以千為單位	商業化產品						COVID						疫苗候選人						技術和服務						公司架空						總計
	2021			2020			2021			2020			2021			2020			2021			2020			2021			2020			2021			2020
產品銷售		31,762			40,942																											31,762			40,942
來自協作、許可和服務的收入		10												1,849			1,333			13,880			5,632									15,740			6,965

收入		31,772			40,942									1,849			1,333			13,880			5,632									47,502			47,907
商品和服務成本		(19,326	)		(18,148	)		(4,156	)											(11,295	)		(4,397	)								(34,778	)		(22,546	)
研發費用		(878	)		(1,514	)		(46,105	)		(1,548	)		(29,513	)		(29,568	)		(2,241	)		(451	)								(78,737	)		(33,081	)
營銷和分銷費用		(7,086	)		(9,817	)		(444	)					(2,037	)		(179	)		(75	)		(50	)								(9,643	)		(10,046	)
一般和行政費用		(2,519	)		(5,482	)		(9,438	)					(3,256	)		(4,151	)		(2,194	)		(930	)		(3,498	)		(52	)		(20,904	)		(10,615	)
其他收入和支出(淨額)		2,126			71			4,690			307			2,952			5,835			900			107			(279	)		133			10,389			6,453

營業利潤(虧損)		(4,089	)		6,051			(55,454	)		(1,241	)		(30,005	)		(26,730	)		(1,025	)		(89	)		(3,776	)		81			(86,172	)		(21,928	)

下表列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中按細分市場劃分的運營結果：


以千為單位	商業化產品						COVID				疫苗候選人						技術和服務						公司架空						總計
	2020			2019			2020			2019	2020			2019			2020			2019			2020			2019			2020			2019
產品銷售		65,938			129,511																									65,938			129,511
來自協作、許可和服務的收入		1			163							31,604			(10,516	)		12,779			7,038									44,383			(3,315	)

收入		65,939			129,674							31,604			(10,516	)		12,779			7,038									110,321			126,196
商品和服務成本		(41,830	)		(47,789	)						(3,305	)		(1	)		(9,167	)		(4,991	)								(54,302	)		(52,781	)
研發費用		(2,711	)		(3,928	)		(18,962	)			(62,140	)		(32,864	)		(640	)		(1,229	)								(84,454	)		(38,022	)
營銷和分銷費用		(17,554	)		(22,930	)						(638	)		(895	)		(72	)		(261	)					(59	)		(18,264	)		(24,145	)
一般和行政費用		(13,412	)		(10,161	)		(2,374	)			(7,781	)		(7,124	)		(2,274	)		(795	)		(1,697	)		(318	)		(27,539	)		(18,398	)
其他收入和支出(淨額)⁽¹⁾		1,101			7			1,578				14,073			7,709			117			484			2,248			(1,861	)		19,117			6,338

營業利潤(虧損)		(8,466	)		44,873			(19,759	)			(28,189	)		(43,691	)		743			245			551			(2,238	)		(55,120	)		(811	)

(1)	在截至2020年12月31日的一年中，我們的其他收入和支出，扣除其他公司管理費用，包括提前終止瑞典租賃合同所產生的160萬美元收入和60萬美元新冠肺炎疫情相關贈款，這些收入不能分配到部門。在截至2019年12月31日的一年中，我們的其他收入支出，扣除其他公司間接費用淨額190萬美元，主要與合併訴訟相關的撥備有關。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表附註5.32.4。

111

截至2021年6月30日的6個月，收入下降了40萬歐元，降幅為0.8%，降至4750萬歐元，而截至2020年6月30日的6個月為4790萬歐元。這一下降主要是由於新冠肺炎對旅遊業的影響導致銷售額大幅下降，導致Ixiaro和杜科拉銷售額下降36.3%，但第三方產品銷售額從截至2020年6月30日的6個月的40萬韓元增加到截至2021年6月30日的6個月的590萬韓元，部分抵消了這一下降。第三方產品銷售額的增長是由我們與巴伐利亞北歐公司於2021年開始在某些地區的產品分銷協議相關的增量銷售推動的。截至2021年6月30日的6個月，其他收入(包括協作、許可和服務收入)達到1570萬澳元，而截至2020年6月30日的6個月為700萬澳元。這一增長歸因於我們與輝瑞合作進展帶來的更高收入，與我們與 Instituto Butantan於2021年1月簽署的資助協議相關的增加收入，以及瑞典臨牀試驗材料製造部門產生的更高收入。

截至2020年12月31日的財年收入為1.103億澳元，而截至2019年12月31日的財年為1.262億澳元，收入下降了1590萬澳元，降幅為12.6%。下降的主要原因是新冠肺炎對旅遊業的影響導致銷售額大幅下降，但與我們與輝瑞合作相關的協作、許可和服務收入的增長部分抵消了這一影響。我們截至2019年12月31日的年度總收入包括與2019年6月終止我們與GSK的SAA的共同協議相關的1070萬歐元的負收入，其中包括確認與當前和未來付款義務相關的負收入。我們立即向葛蘭素史克支付了900萬美元，並將在與我們的萊姆疫苗候選產品的上市批准相關的里程碑完成後，再支付至多700萬美元。

按營業部門劃分的收入細目如下。


以千為單位	截至六個月六月三十日，				年終十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2019
商業化產品⁽¹⁾		31,772		40,942		65,939		129,674
COVID
候選疫苗		1,849		1,333		31,604		(10,516	)
技術和服務		13,880		5,632		12,779		7,038

總收入		47,502		47,907		110,321		126,196

(1)	在截至2021年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度內，商業產品收入包括1萬美元的其他服務，這些服務與我們的商業化產品相關，因此分別計入協作收入、許可收入和服務收入。在截至2020年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度內，與產品銷售相關的全部金額。

產品銷售


以千為單位	截至六個月六月三十日，				年終十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2019
Ixiaro		25,394		28,406		48,480		94,144
杜科拉爾		428		12,140		13,300		31,471
第三方產品		5,950		396		4,158		3,896

產品總銷售額		31,772		40,942		65,939		129,511

112

在截至2021年6月30日的6個月中，IXIARO產品的銷售額為2540萬歐元，與截至2020年6月30日的6個月的2840萬歐元相比，減少了300萬歐元，降幅為10.6%。在截至2021年6月30日的六個月裏，IXIARO產品的銷售主要是由美國的需求推動的，主要是由軍事人員通過我們與DLA的供應協議推動的。在截至2020年6月30日的六個月裏，IXIARO產品的銷售也受到了美國私人和德國市場需求的推動。

在截至2021年6月30日的6個月中，杜科拉產品的銷售額為40萬澳元，與截至2020年6月30日的6個月的1210萬澳元相比，減少了1170萬澳元，降幅為96.5%。在這六個月的每一期中，杜科拉的產品銷售都是由加拿大的需求推動的，在較小程度上是由歐洲國家的產品銷售推動的。

由於旅行限制大大減少了我們主要市場對旅行疫苗的需求，艾希亞羅和杜科拉的銷售額在2021年期間繼續下降，原因是新冠肺炎大流行。繼續向美國軍方出售IXIARO在一定程度上緩解了旅行疫苗需求的下降。

在截至2021年6月30日的6個月中，第三方產品銷售額為600萬歐元，增加了560萬歐元，而截至2020年6月30日的6個月，第三方產品銷售額為40萬歐元。這一增長主要是因為根據我們於2021年開始的分銷協議，銷售了巴伐利亞北歐公司銷售的狂犬病和蜱傳腦炎疫苗。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的產品銷售額

產品銷售額從截至2019年12月31日的一年的1.295億歐元下降到截至2020年12月31日的6590萬歐元，降幅為6360萬歐元，降幅為49.1%。

在截至2020年12月31日的財年，IXIARO產品銷售額為4850萬澳元，與截至2019年12月31日的9410萬澳元相比，減少了4570萬澳元，降幅為48.5%。在截至2020年12月31日的一年中，IXIARO產品的銷售在很大程度上是由美國的需求推動的，主要是由軍事人員通過我們與DLA的供應協議推動的。在截至2019年12月31日的一年中，IXIARO產品的銷售也受到美國私人市場需求的推動。儘管在 2020年，由於新冠肺炎疫情和旅行限制，我們在美國市場的需求大幅減少，但我們持續向美國軍方銷售Ixiaro的收入在一定程度上緩解了2019年至2020年期間的大幅下降。

對於杜科拉爾，在截至2020年12月31日的一年中，產品銷售額降至1330萬歐元，與截至2019年12月31日的3150萬歐元相比，減少了1820萬歐元，降幅為57.7%。在截至2020年12月31日的一年中，杜科拉的產品銷售是由加拿大的需求推動的，在較小程度上是由對歐洲國家的產品銷售推動的。在截至2019年12月31日的一年中，杜科拉產品的銷售受到加拿大強勁銷售業績的推動，在較小程度上也來自對歐洲國家的產品銷售。

由於旅行限制顯著減少了我們主要市場對旅行疫苗的需求，艾希亞羅和杜科拉的銷售額在2020年主要是由於新冠肺炎疫情的影響而下降的。繼續向美國軍方出售IXIARO在一定程度上緩解了旅行疫苗需求的下降。

在截至2020年12月31日的一年中，第三方產品銷售額增至420萬歐元，與截至2019年12月31日的390萬歐元相比，增長了30萬歐元，增幅為6.7% 。這一增長主要是由於流感疫苗銷量增加，但由於新冠肺炎大流行和旅行限制，對我們銷售的第三方旅行疫苗之一Vivotif的需求大幅下降，部分抵消了這一增長。

113


以千為單位	截至六個月六月三十日，				年終十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2019
美國(軍事)		22,289		16,748		34,659		47,975
美國(非軍事)		1,300		2,319		1,755		15,725
加拿大		2,006		8,126		8,965		24,396
德國				4,441		7,060		10,345
北歐		897		2,691		2,866		11,027
奧地利		3,006		324		3,333		2,668
英國		1,067		1,653		1,847		8,594
其他歐洲		1,181		1,539		2,068		4,961
世界其他地區		15		3,099		3,384		3,819

產品總銷售額		31,762		40,942		65,938		129,511

美國的產品總銷售額從截至2020年6月30日的6個月的1910萬歐元增加到截至2021年6月30日的6個月的2360萬歐元，增幅為23.7%。在美國的銷售額增加的主要原因是IXIARO對美國軍方的銷售增加。加拿大的產品銷售額從截至2020年6月30日的6個月的810萬盧比下降到截至2021年6月30日的6個月的200萬盧比，降幅為75.3%，這主要是由於大流行影響導致杜科拉爾地區的銷售額下降。

美國的產品總銷售額從截至2019年12月31日的年度的6370萬歐元下降到截至2020年12月31日的3640萬歐元，降幅為42.8%。美國的銷售額下降的主要原因是新冠肺炎大流行，因為旅行限制大大減少了旅行疫苗的需求。繼續向美國軍方出售IXIARO在一定程度上緩解了旅行疫苗需求的下降。加拿大的產品銷售額從截至2019年12月31日的一年的2440萬澳元下降到截至2020年12月31日的900萬澳元，降幅為63.3%。加拿大的銷售額下降主要是由於新冠肺炎疫情， 2020年第一季度杜科拉爾的強勁銷售部分緩解了這一影響。通常情況下，杜科拉的銷售在一年中的第一季度和第四季度最強勁，這是加拿大人的主要旅遊季節。

來自協作、許可和服務的收入

下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月，我們來自協作、許可和服務的收入。


以千為單位	截至六個月六月三十日，				年終十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2019
商業化產品		10				1		163
COVID
候選疫苗		1,849		1,333		31,604		(10,516	)
技術和服務		13,880		5,632		12,779		7,038

協作、許可和服務的總收入		15,740		6,965		44,383		(3,315	)

在截至2021年6月30日的6個月中，來自協作、許可和服務的總收入為1,570萬歐元，比截至2020年6月30日的6個月的700萬歐元增加了880萬歐元。在

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截至2021年6月30日的六個月，我們來自協作、許可和服務的收入包括570萬歐元(與我們的Solna工廠和我們為第三方執行的合同製造的服務收入相關)、560萬歐元(與我們與輝瑞公司的萊姆研發合作相關)、180萬歐元(與我們與Butantan研究所的資助協議相關)以及150萬歐元與我們的EB66細胞系相關。在截至2020年6月30日的六個月中，我們來自協作、許可和服務的收入包括與我們為第三方執行的Solna工廠和代工服務收入相關的360萬澳元、與我們與輝瑞的萊姆研發合作相關的130萬澳元以及與我們的EB66細胞系相關的70萬澳元。

在截至2020年12月31日的一年中，來自協作、許可和服務的總收入為4440萬盧比，與我們確認為負330萬盧比的上一年同期相比增加了4770萬盧比。在截至2020年12月31日的一年中，我們來自協作、許可和服務的收入包括與我們於2020年4月與輝瑞簽訂的萊姆研發合作相關的3160萬歐元。技術和服務收入從截至2019年12月31日的年度的700萬歐元增加到截至2020年12月31日的年度的1280萬歐元，主要原因是我們為第三方提供的Solna工廠和合同製造的服務收入增加。在截至2019年12月31日的一年中，我們來自協作、許可和服務的負收入主要是由與2019年6月終止我們與GSK的SAA的共同協議相關的1070萬歐元負收入的影響推動的，其中包括確認與當前和未來付款義務相關的負收入。我們立即向葛蘭素史克支付了900萬美元，並將在與我們的萊姆疫苗候選產品的上市批准相關的里程碑完成後，再支付至多700萬美元。其他資料載於下表，並於本招股説明書其他部分所載截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表附註5.1解釋。

在截至2019年12月31日的年度內，終止SAA的淨影響包括：


以千為單位
結算費(固定)	(9,000	)
結算費(可變，不包括融資部分)	(5,987	)
解除與SAA相關的合同責任	4,274

終止SAA的淨效果	(10,714	)

營業收入和費用

商品和服務成本

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月

截至2021年6月30日的6個月，商品和服務成本(COGS)增加了1220萬歐元，增幅為54.3%，達到3480萬歐元，產品銷售毛利率為39.2%，而截至2020年6月30日的6個月，COGS為2250萬歐元，產品銷售毛利率為55.7%。毛利率下降主要與閒置產能成本和壓縮產品銷售相結合，兩者都影響毛利率佔銷售額的百分比。1170萬英鎊的COG與IXIARO的銷售相關，產品毛利率為54.1%。 360萬英鎊的COG與杜科拉的銷售相關，導致產品毛利率為負。在截至2021年6月30日的6個月內剩餘的COG中，410萬歐元與第三方產品分銷業務有關，420萬歐元與新冠肺炎業務的啟動成本相關，1130萬美元與服務成本相關。在截至2020年6月30日的6個月中，總COG為2250萬盧比，其中1810萬盧比與商品成本相關，440萬盧比與服務成本相關。

截至2020年和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日的一年，COGS增加了150萬歐元，增幅為2.9%，達到5430萬瑞士法郎，產品銷售毛利率為36.6%，而COGS為5280萬瑞士法郎，產品銷售毛利率為

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截至2019年12月31日的年度63.1%。成本成本的增加主要是因為註銷了過剩庫存，原因是新冠肺炎疫情導致需求減少，我們兩個製造基地的閒置產能成本，以及與Hookipa Pharma Inc.和巴達維亞生物科學公司的合作和製造協議相關的成本增加。成本成本的增加被銷售下降導致的許可費和版税下降以及使用的原材料和耗材的減少部分抵消了成本的增加。

截至2020年12月31日的年度，COGS的總營業收入(支出)為5430萬歐元，佔我們總營業收入(支出)的32.8%，其中2480萬歐元與IXIARO的銷售有關，產品毛利率為48.9%，其中1430萬歐元與杜科拉的銷售相關，產品毛利率為負7.3%。由於新冠肺炎疫情導致需求下降，Ixiaro和杜科拉的毛利率受到了負面影響，儘管由於Ixiaro繼續向美國軍方銷售，Ixiaro銷售的毛利率受到的影響較小。 2020年，與第三方產品分銷業務相關的COG為280萬美元，與服務成本相關的COG為1250萬美元。截至2019年12月31日的一年，COGS為5,280萬英鎊，佔我們總運營收入(費用)的41.6% ，其中3,110萬英鎊與IXIARO的銷售有關，產品毛利率為67.1%。1400萬歐元的COGS與杜科拉的銷售相關，產品毛利率為55.6%。在截至2020年12月31日的年度剩餘COG中，280萬美元與第三方產品分銷業務相關，500萬美元與服務成本相關。

研發費用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月個月

在截至2021年6月30日的6個月中，研發費用增加了4,570萬歐元，增幅為138.0%，從截至2020年6月30日的6個月的3,310萬歐元增至7870萬歐元。這一增長主要是由對我們的新冠肺炎候選疫苗VLA2001的4610萬澳元的投資以及我們的基孔肯雅疫苗計劃VLA1553的第三階段臨牀研究成本推動的。不包括VLA2001，研發投資在截至2021年6月30日的6個月中達到3260萬澳元，而在截至2020年6月30日的6個月中為3150萬澳元。

截至2021年6月30日的6個月，研發費用主要包括1180萬美元的員工相關費用，包括工資、薪金、社會保障和養老金成本以及支付給研發職能員工的基於股份的薪酬， 5930萬美元的外部研發服務，包括臨牀研究和外部製造的成本，以及340萬美元的材料消耗。截至2020年6月30日的6個月，研發費用主要包括880萬澳元的員工相關費用，包括工資、薪金、社會保障和養老金成本以及支付給研發職能員工的股份薪酬， 2000萬澳元的外部研發服務，包括臨牀研究和外部製造的成本，以及190萬澳元的材料消耗。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

在截至2019年12月31日的財年中，研發費用增加了4,640萬澳元，增幅為122.1%，從截至2019年12月31日的3,800萬澳元增至8,450萬澳元。截至2020年12月31日的年度，研發費用佔總營業收入(費用)的51.0%，而截至2019年12月31日的年度，研發費用佔總營業收入的29.9% (費用)。這一增長主要是由於對我們臨牀階段候選疫苗的投資，特別是對萊姆疫苗、基孔肯雅疫苗和新冠肺炎候選疫苗的投資，這導致諮詢和其他購買服務、員工福利費用以及使用的原材料和消耗品增加。重新分類主要包括研發機構提供的質量發佈服務，這些服務被重新分類為COGS。

在截至2020年12月31日的一年中，研究和開發費用主要由1990萬澳元的員工相關費用組成，包括工資、薪金、社會保障和養老金成本以及基於股份的費用。

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支付給研發職能員工的薪酬，包括4700萬歐元的外部研發服務，包括臨牀研究和外部製造的成本，以及680萬歐元的材料消耗。截至2019年12月31日的年度，這些費用主要包括1370萬澳元的員工相關費用，包括工資、薪金、社會保障和養老金成本以及支付給研發職能員工的基於股份的薪酬，1620萬澳元的外部研發服務和220萬澳元的物質消耗。

按產品或開發計劃列出的研發費用

我們按產品或開發計劃跟蹤我們的研發費用。下表按產品或開發計劃列出了我們在指定時期的研發費用：


以千為單位	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
萊姆(VLA15)		(2,079	)		(17,384	)		(25,948	)		(14,783	)
基孔肯雅族(VLA1553)		(26,217	)		(10,223	)		(31,746	)		(14,460	)
新冠肺炎(VLA2001)		(46,105	)		(1,548	)		(18,962	)
HMPV		(1,007	)		(798	)		(1,327	)		(2,052	)
Ixiaro		(485	)		(790	)		(1,373	)		(1,904	)
杜科拉爾		(393	)		(724	)		(1,338	)		(2,023	)
其他研究項目		(2,451	)		(1,615	)		(3,760	)		(2,799	)

研發費用總額		(78,737	)		(33,081	)		(84,454	)		(38,022	)

VLA15。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們與萊姆疫苗候選計劃相關的研發費用減少了1530萬歐元，降幅為88.0%，從去年同期的1740萬歐元降至210萬歐元。這一下降主要是由於我們完成了 VLA15-201/202研究。在截至2020年12月31日的一年中，我們與萊姆疫苗候選計劃相關的研發費用增加了1120萬歐元，增幅為75.5%，從上一年的1480萬歐元增加到2590萬歐元。這一增長主要是由我們第二階段臨牀試驗中VLA15的進步推動的。

VLA1553。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們與基孔肯雅候選疫苗計劃相關的研發費用增加了1600萬歐元，增幅為156.5%，從去年同期的1020萬歐元增加到2620萬歐元。這一增長主要是由我們的計劃進入第三階段臨牀試驗的進展推動的。在截至2020年12月31日的一年中，我們與我們的基孔肯雅候選疫苗計劃相關的研究和開發費用增加了1,730萬歐元，增幅為119.5%，從上一年的1,450萬歐元增加到3,170萬歐元。這一增長主要是由於與我們的第三階段臨牀試驗相關的費用增加所致。

VLA2001。截至2021年6月30日的6個月裏，我們與新冠肺炎候選疫苗計劃相關的研發費用從上一年的150萬歐元增加到4610萬歐元，增幅為4460萬歐元。這一增長主要是由進入2/3期臨牀試驗的進展以及臨牀試驗材料製造的相關成本推動的。在截至2020年12月31日的一年中，我們與新冠肺炎候選疫苗計劃相關的研發費用達到1,900萬澳元。我們於2020年開始我們的新冠肺炎候選疫苗計劃，因此，在2019年期間沒有可比較的費用。

在截至2021年6月30日的6個月裏，我們與商業產品和其他開發渠道相關的研發費用增加了40萬韓元，增幅為10.4%，從去年同期的390萬韓元增至430萬韓元。這一增長主要是由對臨牀前候選疫苗的投資推動的。在截至2020年12月31日的一年中，我們與商業產品和其他開發流程相關的研發費用減少了100萬澳元，降幅為11.2%，降至780萬澳元，因為我們選擇將研發重點放在臨牀階段的項目上。

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在截至2021年6月30日的6個月中，營銷和分銷費用減少了40萬歐元，降幅為4.0%，從截至2020年6月30日的6個月的1000萬歐元降至960萬歐元。截至2021年6月30日的6個月，營銷和分銷費用佔我們總運營收入(支出)的7.2%，而截至2020年6月30日的6個月，營銷和分銷費用佔我們總運營收入(支出)的14.4%。2021年期間的下降主要是由於新冠肺炎大流行導致銷售活動減少，導致我們所有直接市場的營銷和分銷支出減少。

截至2021年6月30日的6個月的營銷和分銷費用是繼續投資我們的關鍵市場以及候選基孔肯雅疫苗和新冠肺炎候選疫苗的發佈準備成本的結果。值得注意的是，2021年上半年的營銷和分銷費用包括200萬歐元與基孔肯雅候選疫苗投放準備費用有關的費用(而2020年上半年為零)。截至2021年6月30日的6個月，營銷和分銷費用主要包括470萬澳元的員工相關費用，包括工資、社保繳費、股票薪酬支出和其他員工相關費用，130萬澳元的廣告費用，包括媒體和公關費用在內的澳元，70萬澳元的倉儲和分銷成本以及140萬澳元的第三方服務相關成本。在截至2020年6月30日的6個月中，營銷和分銷費用包括420萬澳元的員工相關費用(包括工資、社保繳費、股份薪酬費用和其他員工相關費用)、180萬澳元的廣告費用(包括媒體和公關費用)、120萬澳元的倉儲和分銷成本以及90萬澳元的第三方服務相關成本。

截至2020年和2019年12月31日的年度

在截至2020年12月31日的一年中，營銷和分銷費用減少了590萬歐元，降幅為24.4%，從截至2019年12月31日的一年的2410萬歐元降至1830萬歐元。營銷和分銷費用佔我們截至2020年12月31日的年度總營業收入(費用)的11.0%，而截至2019年12月31日的年度佔我們總營業收入的19.0% (費用)。2020年期間的下降主要是由於新冠肺炎疫情導致銷售活動減少，導致我們所有直接市場的營銷和分銷支出減少。

2019年和2020年的這些費用都是對我們的關鍵市場(美國和加拿大)持續投資的結果。截至2020年12月31日的年度，營銷和分銷費用主要包括880萬澳元的員工相關費用，包括工資、社保繳費、股份薪酬支出和其他員工相關費用，250萬澳元的廣告費用(包括媒體和公關費用)，190萬澳元的倉儲和分銷成本，以及180萬澳元的第三方服務相關成本。截至2019年12月31日的年度，營銷和分銷費用包括720萬澳元的員工相關費用，包括工資、社保繳費、股份薪酬費用和其他員工相關費用，680萬澳元的廣告費用(包括媒體和公關費用)，300萬澳元的倉儲和分銷費用和220萬澳元的第三方服務相關成本。

一般和行政費用

截至2021年和2020年6月30日的6個月

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了1030萬盧比，增幅為96.9%，從截至2020年6月30日的6個月的1060萬盧比增加到2090萬盧比。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用佔我們總營業收入(費用)的15.6%，而截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用佔我們總營業收入(費用)的15.2%。這

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截至2021年6月30日的六個月，一般和行政費用主要包括 980萬美元的非研發員工相關費用，包括工資、社保繳費、基於股票的薪酬支出和其他員工相關費用支付給一般員工和行政職能，以及990萬美元的專業服務成本和費用，如諮詢、法律和金融服務，包括與我們的美國存託憑證於2021年5月在納斯達克上市相關的成本。截至2020年6月30日的六個月，一般和行政費用包括640萬澳元的非研發員工相關費用，包括工資、社保繳費、基於股份的薪酬支出和其他支付給員工的一般和行政職能的員工相關費用，以及340萬澳元的專業服務成本和費用，如諮詢、法律和金融服務。

截至2020年和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日的財年，一般和行政費用增加了910萬澳元，增幅為49.7%，從截至2019年12月31日的1840萬澳元增至2750萬澳元。截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用佔我們總營業收入(費用)的16.6%，而截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用佔我們總營業收入(費用)的14.5%。這一增長主要是由於支持公司交易和項目的成本增加、與我們基於股份的薪酬計劃相關的成本以及我們兩名管理委員會成員的一次性終止僱傭成本造成的。

截至2020年12月31日止年度，一般及行政開支主要包括1,620萬港元的非研發員工相關開支，包括薪金、社保繳費、股份薪酬開支及其他支付予員工的一般及行政職能開支，以及諮詢、法律及金融服務等專業服務的成本及收費950萬港元。截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用包括1,100萬澳元的非研發員工相關費用，包括工資、社保繳費、基於股份的薪酬支出和其他支付給員工的一般和行政職能的員工相關費用，以及500萬澳元的專業服務成本和費用，如諮詢、法律和金融服務。

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以千為單位	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
除股票薪酬外的員工福利支出⁽¹⁾		(35,955	)		(26,376	)		(58,264	)		(46,219	)
基於股份的薪酬費用		(3,653	)		(2,631	)		(6,328	)		(2,552	)
諮詢和其他購買的服務		(76,213	)		(27,860	)		(65,212	)		(29,840	)
使用的原材料和消耗品		(5,371	)		(5,494	)		(12,434	)		(9,844	)
服務成本和庫存變動		(2,940	)		2,257			(10,778	)		(5,320	)
折舊、攤銷和減值		(6,101	)		(4,687	)		(9,939	)		(8,607	)
建築和能源成本		(5,286	)		(3,732	)		(8,140	)		(6,995	)
許可費和版税		(2,490	)		(2,379	)		(4,384	)		(7,553	)
供應、辦公和IT-成本		(3,308	)		(1,527	)		(3,333	)		(3,281	)
廣告費		(1,318	)		(1,810	)		(2,496	)		(6,801	)
倉儲和配送成本		(745	)		(1,219	)		(1,898	)		(3,013	)
旅行和運輸費用		(126	)		(419	)		(529	)		(1,921	)
其他費用		(554	)		(410	)		(822	)		(1,399	)

運營費用		(144,062	)		(76,288	)		(184,558	)		(133,345	)

(1)	截至2021年6月30日，除基於股份的薪酬外，職位的員工福利費用包括460萬澳元的僱主繳費，這些費用在行使基於股份的支付計劃時支付(2020年6月30日：130萬澳元)。截至2020年12月31日，除基於股份的薪酬外，職位的員工福利費用包括740萬美元的僱主繳費，這些費用應在行使基於股份的支付計劃時支付(2019年12月31日：零)。

截至2021年6月30日的6個月，運營費用比上年同期增加6780萬澳元，截至2020年12月31日的年度比上年增加5120萬澳元，主要原因是研發費用增加。

其他收入(費用)

下表彙總了所列期間的其他營業收入(費用)：


以千為單位	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
研發税收抵免		9,635			3,889			9,937			6,314
贈款收入		1,145			2,995			7,680			1,886
固定資產和無形資產處置利潤/(虧損)淨額		(21	)		(7	)		(10	)		(92	)
租賃協議重估收益/(虧損)								1,584
所得税以外的税、税、費、費		(133	)		(116	)		(168	)		(146	)
雜項收入/(支出)，淨額		(237	)		(308	)		95			(1,623	)

其他營業收入(費用)合計(淨額)		10,389			6,453			19,117			6,338

截至2021年6月30日的6個月，其他運營收入和支出增加了390萬歐元，增幅為61.0%，從截至2020年6月30日的6個月的650萬歐元增至1040萬歐元。這一增長主要是由

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由於符合條件的研發費用增加直接導致研發税收抵免增加。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，研發税收抵免中，分別有910萬歐元和330萬歐元與在奧地利執行的研發項目有關，主要是針對新冠肺炎和基孔肯雅候選疫苗，而其餘的分別為60萬歐元和60萬歐元與法國有關。在截至2021年6月30日的6個月中，由於CEPI資助協議下PRV里程碑的可能性增加，確認了負110萬歐元的贈款收入。這一負贈款收入被政府當局提供的220萬歐元與新冠肺炎大流行有關的贈款所抵消，以支付商業活動的固定成本。

截至2019年12月31日的財年，其他營業收入和支出增加了1,280萬澳元，增幅為201.6%，從截至2019年12月31日的630萬澳元增至1,910萬澳元。這一增長的主要原因是，在截至2020年12月31日的一段時間裏，歐洲專利局撥款和新冠肺炎大流行相關撥款，以及符合條件的研發費用增加導致研發税收抵免增加。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，CEPI贈款分別為580萬盧比和180萬盧比。新冠肺炎--大流行截至2020年12月31日的期間，相關贈款達80萬澳元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，奧地利的研發税收抵免分別為890萬歐元和440萬歐元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，來自法國的CIR分別為110萬和190萬澳元。？160萬的收入來自提前終止瑞典的租賃合同。

在截至2019年12月31日的年度，這些金額被190萬澳元的其他費用部分抵消，主要與2013年可能解決與Vivalis-Intercell合併相關的訴訟有關。有關這起訴訟的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註5.30。

財務收入(費用)

下表彙總了我們在所示期間的財務收入(費用)：


以千為單位	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
財政收入
從其他方面獲得的利息收入		228			74			119			199
衍生金融工具的公允價值收益					475			397
淨匯兑收益		8,735						173			1,250

		8,962			549			689			1,449

以千為單位	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
財務費用
貸款利息支出		(3,820	)		(2,961	)		(6,162	)		(1,588	)
退款負債利息支出		(4,104	)		(486	)		(3,640	)		(89	)
租賃負債利息支出		(419	)		(447	)		(907	)		(926	)
其他利息支出		(88	)		(16	)		(30	)		(30	)
淨匯兑損失					(2,200	)
衍生金融工具的公允價值損失											(449	)

		(8,431	)		(6,109	)		(10,738	)		(3,082	)

財務收入/(費用)，淨額		532			(5,560	)		(10,049	)		(1,633	)

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截至2021年6月30日的6個月，財務收入淨額為50萬澳元，而截至2020年6月30日的6個月，財務費用淨額為560萬澳元。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的6個月的外匯收益達870萬澳元，主要是由非歐元計價的資產負債表頭寸的重估收益推動的，而截至2020年6月30日的6個月淨匯兑虧損(扣除衍生金融工具的收益)為170萬澳元。截至2021年6月30日的6個月，利息費用增至840萬澳元，而去年同期為390萬澳元。這一增長的推動因素是與退款債務相關的利息費用增加，以及與2020年與美國醫療保健基金Deerfield&OrbiMed簽訂的融資協議相關的利息費用增加。

截至2020年12月31日的財年，財務費用淨額為1000萬澳元，而截至2019年12月31日的財年為160萬澳元。財務費用淨額的這一增長主要是由於借款增加和非流動退款負債的增加。

所得税

我們在截至2021年6月30日的6個月中記錄了70萬澳元的所得税支出，而截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為180萬澳元。儘管截至2021年6月30日的6個月的70萬澳元與30萬澳元的當期所得税和40萬澳元的遞延所得税有關，但截至2020年6月30日的6個月的180萬澳元的所得税優惠主要是由於公司間利潤的消除，特別是對美國庫存水平的影響。

我們在截至2020年12月31日的財年記錄了90萬澳元的所得税福利，而截至2019年12月31日的財年的所得税支出為90萬澳元。所得税優惠(費用)的這一變化主要是受到公司間利潤的影響，特別是對美國庫存水平的影響。

該期間的利潤/(虧損)

截至2021年6月30日的6個月，我們的虧損為8,640萬澳元，比截至2020年6月30日的6個月的虧損2,560萬澳元有所增加。截至2021年6月30日的6個月虧損增加，主要原因是我們候選疫苗計劃的研發費用增加，COGS增加，一般和管理費用比去年同期增加。

我們在截至2020年12月31日的一年中的虧損為6440萬澳元，比截至2019年12月31日的170萬澳元的虧損有所增加。2020年期間虧損增加的主要原因是商業化產品銷售收入的減少和我們候選疫苗項目研發費用的增加。

流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們主要通過發行股票和擔保債券為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別擁有3.298億美元和2.044億美元的現金和現金等價物。

現金的來源和用途

我們通過產品銷售收入、歷史合作研究聯盟下的付款以及各種公共機構發放的研究税收抵免和補貼為我們的運營提供資金。此外,

我們已經發行了擔保債務來為我們的業務融資。

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2021年5月，我們宣佈在充分行使授予承銷商的超額配售選擇權後，結束向特定類別的投資者發行總額為8,145,176股新普通股的全球發行。公開發售包括在美國的2,850,088股美國存託憑證，每股相當於兩股普通股，發行價為每股ADS 26.41美元，同時在歐洲(包括法國)和美國以外的其他國傢俬募2,445,000股普通股，相應發行價為每股普通股11.00美分。在充分行使承銷商選擇權後，此次全球發行的總收益為8960萬澳元，而產生的相關費用為1110萬澳元。

截至2021年6月30日，我們有1.13億歐元的借款和租賃負債，其中5510萬歐元是其他貸款，5780萬歐元是租賃負債。

2016年7月，作為歐洲地平線2020計劃的一部分，我們與歐洲投資銀行(EIB)達成了2500萬歐元的定期貸款安排。歐盟通過歐洲投資銀行試行了歐洲創新理事會(European Innovation Council)，旨在產生創造市場的創新，幫助歐洲企業，特別是中小企業迅速擴大規模。在滿足某些先決條件的情況下，貸款可以在 36個月內分一批或幾批提取。每期貸款在自首次提取貸款之日起的五年期滿時償還。貸款由我們主要子公司的資產擔保，通常從屬於與我們現有債務相關的擔保權益。此外，貸款協議包含契約，包括我們在任何時候都保持正的EBITDA和最低現金餘額300萬歐元。在截至2017年12月31日的年度，根據貸款安排提取了兩批500萬澳元，不收取承諾費，並受提取金額的浮動利息限制。2019年7月，在與這筆貸款的最後兩批相同的條件下提取了1000萬歐元。這筆貸款已於2020年第一季度初全部終止並償還。

2020年2月，我們與Deerfield和OrbiMed簽訂了債務融資協議。收益的預期用途是償還歐洲投資銀行的現有借款，並允許我們在短期內繼續推進我們的萊姆和基孔肯亞發展計劃。攤銷付款將於2023年4月開始，而貸款將於2026年2月到期。這筆貸款的利息為9.95%。由於採用季度計息方式，實際支付的年利息總額相當於 10.09%。這筆貸款由我們幾乎所有的資產擔保，包括我們的知識產權，並由Valneva SE及其某些子公司擔保。此外，貸款協議包含契約，包括連續12個月的最低流動資金為3500萬澳元和最低綜合淨收入為1.15億澳元。為了避免因新冠肺炎疫情導致收入下降而違反契約，最初的協議在2020年7月進行了修改，將最低收入契約的實施推遲到2020年12月31日(包括在內)，以換取在此期間最低流動性契約 7500萬盧比(而不是3500萬盧比)。2021年1月15日，執行了一項新的修正案，以(I)將2021年和2022年的最低流動性契約金額提高到5000萬瑞士法郎，然後修改最低收入契約，包括季度最低綜合淨收入契約(不包括贈款)，代表2021年每年6400萬瑞士法郎， 2022年為1.038億瑞士法郎，此後為1.15億瑞士法郎。如果集團的綜合流動資金或淨收入低於公約最低值，Valneva將無法遵守與Deerfield和OrbiMed的融資協議中的財務契約, 這可能會導致額外的成本(違約期間高達10%的額外利潤點)和提前還款義務(本金的支付增加了8%，代表2023年3月之前預期利息的賠償)。我們預計這些限制不會影響我們履行現金義務的能力。截至2021年6月30日和2020年12月31日，根據我們與Deerfield和OrbiMed的債務融資協議，未償還的金額分別為6000萬美元 (5410萬美元)。

隨着我們在未來幾年繼續開發我們的產品和候選產品並將其商業化，我們可能會繼續依賴部分或全部這些融資來源，以及我們的產品和候選產品的許可協議可能產生的潛在里程碑付款和版税。

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以千為單位	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
經營活動產生的現金淨額		84,247			113,219			137,738			5,529
用於投資活動的淨現金		(39,902	)		(1,831	)		(19,340	)		(10,685	)
融資活動產生/(用於)融資活動的淨現金		78,743			24,468			21,740			(7,696	)

現金和現金等價物淨變化		123,088			135,874			140,138			(12,852	)

經營活動

截至2021年6月30日的6個月，經營活動產生的淨現金為8420萬澳元，主要來自與2020年9月與英國政府簽訂的COVID供應協議相關的里程碑付款。截至2020年6月30日的6個月中，運營活動產生的淨現金為1.132億歐元，主要來自輝瑞與萊姆合作協議相關的1.3億美元預付款。

截至2020年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金為1.377億歐元，而截至2019年12月31日的年度為550萬美元。這一增長主要是由於我們從輝瑞收到的1.3億美元(1.169億盧比)的預付款和我們從英國政府收到的9850萬GB(1.077億盧比)的付款，但部分被5510萬歐元的運營虧損所抵消。輝瑞支付的款項與我們的萊姆研究合作和許可協議有關，並反映在營運資金和非流動資產中。英國政府支付的款項與我們開發和提供滅活新冠肺炎疫苗的協議有關，並反映在營運資金中。截至2019年12月31日的一年，運營活動產生的淨現金為550萬澳元。為將我們的淨虧損調整為運營活動產生的淨現金而進行的主要調整包括非現金費用，如折舊和攤銷、應計費用和基於股票的付款，但部分抵消了已支付的營運資金和所得税的現金流出。

投資活動

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為3990萬澳元，而截至2020年6月30日的6個月為180萬澳元，這主要是因為購買了與蘇格蘭和瑞典的COVID疫苗生產場地擴建活動相關的設備。

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為1,930萬澳元，而截至2019年12月31日的年度為1,070萬澳元，主要包括兩個時期的設備採購。最近，我們的生產設施不斷擴大，以支持我們的新冠肺炎候選疫苗開發活動，推動了採購活動。

融資活動

在截至2021年6月30日的六個月裏，融資活動產生的淨現金為7870萬澳元，這主要是我們在2021年5月在美國首次公開募股(IPO)和歐洲私募發行新股的收益。截至2020年6月30日的6個月，現金流入為2450萬澳元，主要包括與美國醫療基金Deerfield和OrbiMed達成的融資安排的淨收益，被償還給EIB的2000萬澳元的借款所抵消。

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截至2020年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為2170萬澳元，而截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金為770萬澳元。增加的主要原因是借貸活動的影響。截至2020年12月31日的年度淨現金主要由與Deerfield和OrbiMed的融資安排所得淨收益4880萬澳元組成，部分被償還我們與EIB的借款的2000萬澳元(賬面金額為1980萬澳元)所抵消。我們不得不額外支付60萬英鎊的違約金，因為我們提前還款了。在截至2019年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金為770萬澳元，主要是由於2019年1月償還了960萬澳元的Pharmakon貸款，被與EIB的2500萬澳元定期貸款安排中提取的1000萬澳元所抵消。支付租賃負債、支付利息和發行普通股的收益構成其餘的融資活動。

營運及資本開支規定

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們累計淨虧損分別為3.199億歐元和2.335億歐元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為8640萬歐元和2560萬歐元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為6440萬歐元和170萬歐元。我們預計在未來幾年內，隨着我們銷售我們批准的產品，推進候選產品的臨牀開發，並繼續在美國、歐洲和地方性市場進行研發工作，我們將招致鉅額費用和鉅額運營虧損。我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大波動，這取決於我們臨牀試驗的時間和我們在其他研發活動上的支出。

我們預計，我們的費用將在與我們正在進行的活動相關的情況下大幅增加，因為我們：

投資於我們的候選疫苗項目，包括我們的VLA1553和VLA2001候選疫苗，以及我們的其他臨牀前和研究項目；

投資於我們的營運資金和一般企業用途。

我們現時和將來的撥款需求，將視乎多項因素而定，其中包括：

持續商業活動的成本，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷，我們批准的產品；

我們當前或未來候選產品的臨牀試驗的範圍、進度、時間和成功完成情況；

我們確定並決定開發的潛在新產品候選數量；

我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)；

提交專利申請、維護和實施專利或對第三方提出的侵權索賠進行抗辯所涉及的費用；

為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及我們可能因這些候選產品的監管要求不斷變化或出現不利結果而可能遇到的任何延誤；以及

我們可以直接獲得的收入金額(如果有)，也可以以版税形式從當前或未來的任何協作協議中獲得。

有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分。

我們預計將通過銷售我們的產品和第三方產品的收入、贈款、與英國達成的新冠肺炎協議的分期付款來為這些費用和我們的經營活動提供資金

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我們與輝瑞就我們的萊姆疫苗、我們現有的流動資金和此次全球發售的收益進行合作所產生的政府、里程碑和服務付款。如果我們無法根據我們的預期時間框架從產品銷售和協作協議中獲得足夠的收入，我們將需要通過發行股票、通過其他股權或債務融資或通過與其他公司合作來籌集額外資本。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成其他資金安排，或者根本無法籌集資金，這將對我們的財務狀況產生負面影響，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃或商業化努力，或者授予他人開發或營銷我們原本更願意開發和營銷的候選藥物的權利。我們成功過渡到盈利的能力將取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。我們不能向您保證我們會盈利或從經營活動中產生正現金流。

雖然很難預測未來的流動性需求，但我們相信，截至2021年6月30日，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內。

合同義務

下表披露了截至2021年6月30日我們的重大長期合同義務以及應付款期限的彙總信息。未來的事件可能導致實際付款和付款時間與下文所述的合同現金流不同。


以千為單位	少於1 年		在1之間三年了		在3點之間和5年		超過5個年份		總計
借款		7,107		32,171		33,267		2,250		74,795
租賃負債		4,013		29,052		5,219		12,899		64,035
退款負債		12,163		84,035		30,018				126,216

總計		23,283		145,258		68,504		15,149		265,046

上表披露的金額為合同未貼現現金流。

借款

截至2021年6月30日，銀行借款和其他貸款的未償還金額為5450萬歐元。其中，4820萬美元與Deerfield和OrbiMed的貸款協議有關。償還將於2023年開始，而貸款將於2026年到期。利率為9.95%。由於採用季度計息方法，實際支付的年度利息總額相當於10.09%。其他借款涉及400萬歐元的研發費用和CIR(法國的研發税收抵免)融資，以及230萬歐元的CEPI貸款，這筆貸款與收到的預付款有關，預計將在未來償還。

截至2020年6月30日，銀行借款和其他貸款的未償還金額為5510萬澳元。其中，4950萬歐元與Deerfield和OrbiMed的貸款協議有關。

截至2020年12月31日，銀行借款和其他貸款的未償還金額為5340萬美元。其中，4620萬美元與Deerfield和OrbiMed的貸款協議有關。部分貸款用於全額償還歐洲投資銀行現有的2000萬澳元貸款。其他借款 720萬日元與研發費用融資和為CIR項下應收賬款提供資金的貸款有關，CIR有各種條件(利率)和條款(期限)。

截至2019年12月31日，銀行借款和其他貸款的未償還金額為2630萬歐元。這筆款項包括與歐洲投資銀行簽訂的1,980萬歐元浮動利率貸款協議，並計劃

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截至2021年6月30日，未償還的貼現租賃負債金額為5700萬歐元。其中，3150萬歐元與瑞典索爾納房產租賃協議有關，我們預計該協議將於2037年終止。根據通貨膨脹指數，基本租金將會增加。2450萬歐元與奧地利維也納的房地租賃協議有關。我們預計此租賃將於2023年終止，我們將支付購買租賃資產的最終款項。定期分期付款是可變的，基於歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。100萬歐元的其他租賃負債與一些具有各種條件(利率)和期限(到期日)的次要協議有關。

截至2020年6月30日，未償還的貼現租賃負債金額為5780萬美元。其中，3130萬歐元與瑞典索爾納的租賃協議有關，我們預計該協議將於2037年終止。根據通貨膨脹指數，基本租金將會增加。2540萬美元與奧地利維也納房產的租賃協議有關。我們預計租約將於2023年終止，我們將支付購買租賃資產的最後一筆款項。定期分期付款是可變的，基於歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。其他租賃負債為100萬歐元，涉及多項具有不同條件(利率)和期限(到期日)的小協議。

截至2020年12月31日，未償還的貼現租賃負債金額為5,210萬美元。其中，2620萬歐元與瑞典索爾納的租賃協議有關，我們預計該協議將於2037年終止。基本租金將根據通脹指數上漲。2490萬歐元與奧地利維也納的房地租賃協議有關。我們預計租約將於2023年終止，我們將支付購買租賃資產的最後一筆款項。定期分期付款是可變的，並基於EURIBOR。110萬盧比的其他租賃負債與若干具有不同條件(利率)和期限(期限)的次要協議有關。

截至2019年12月31日，未償還的貼現租賃負債金額為5890萬澳元。其中，3190萬歐元與瑞典索爾納的租賃協議有關，我們預計該協議將於2037年終止。根據通貨膨脹指數，基本租金將會增加。2560萬歐元與奧地利維也納房產的租賃協議有關。我們預計這些租賃將於2023年終止，我們將產生購買租賃資產的最終付款。定期分期付款是可變的，基於歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。其他140萬盧比的租賃負債與一些具有不同條件(利率)和期限(到期日)的次要協議有關。

退款負債

截至2021年6月30日，退款負債賬面金額為1.114億澳元。其中，9,000萬盧比(其中8,410萬歐元非現期)與與輝瑞的合作有關，因為瓦爾內瓦將資助輝瑞進行的第三階段研究費用的30%；1,410萬盧比(非現期)與英國政府達成的開發和商業化SARS-CoV-2疫苗，650萬英鎊 (其中630萬英鎊非流動)，與預計向葛蘭素史克支付的與2019年終止戰略聯盟協議有關的款項有關，80萬英鎊與退款客户與返點和退款計劃相關的債務以及商業化產品的退貨權有關。其他新聞稿主要指與假設和估計的變化有關的退款負債的變化。

截至2020年6月30日，退款負債賬面金額為7580萬澳元。其中，6940萬歐元(全部非流動)與與輝瑞的新合作有關，因為瓦爾內瓦將為輝瑞進行的第三階段研究費用的30%提供資金；620萬歐元(其中620萬歐元非流動)與預期向葛蘭素史克支付的款項有關

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截至2020年12月31日，退款負債賬面金額為1.114億澳元。其中8190萬歐元(其中7000萬歐元為非當期費用)與輝瑞公司合作開發萊姆病疫苗有關，因為我們需要為該疫苗貢獻30%的第三階段臨牀試驗費用。與與英國政府達成的新冠肺炎疫苗開發和商業化協議有關的2,090萬法郎(全部非流動)，與終止SAA相關的預計向葛蘭素史克支付的630萬法郎(全部非流動)，以及與退款計劃和退貨權相關的對客户的退款 230萬法郎(全部流動)。

截至2019年12月31日，退款負債賬面金額為660萬(其中非流動負債為610萬)。這主要包括與終止SAA相關的對葛蘭素史克的預期付款，以及與返點計劃和退貨權利相關的客户退款責任50萬澳元(全部當前) 。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有 SEC規則定義的任何表外安排，例如與其他實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的關係，目的是促進不需要反映在我們的財務狀況表上的融資交易。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。根據“國際財務報告準則”編制我們的綜合財務報表所使用的一些會計方法和政策是基於我們管理層複雜和主觀的評估，或基於基於過去經驗的估計，以及基於相關情況被視為現實和合理的假設。如果情況發生變化，且這些變化對採用的假設產生影響，我們的資產、負債和股東權益以及我們累計虧損的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同。有關我們重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書中其他部分的截至2020年12月31日的綜合財務報表附註5.3 。

我們的管理層對以下關鍵會計主題進行了判斷和估計：

對我們的協作、許可和服務協議的收入確認

需要管理層的判斷來確定履約義務的識別和分離(特別是在確定許可證是否獨特時，客户可以從許可證中獲益而無需進一步參與)、交易價格的確定(包括對客户的應付款項的判斷)，以及將交易價格分配到相對獨立銷售價格上的履約義務。獨立的銷售價格有時無法獲得或難以對無形資產進行評估，因此使用了各種評估方法。此外，管理層需要判斷來自協作和許可的收入是隨時間還是在某個時間點確認。

2019年6月，我們終止了與葛蘭素史克的 SAA。判斷已經應用於達到未來里程碑的可能性，而未來的里程碑取決於付款。

2020年4月，我們與輝瑞公司達成合作，共同開發萊姆病疫苗並將其商業化。該協議包括輝瑞公司1.3億美元(1.169億歐元)的預付款，我們在2020年6月收到這筆款項，預訂金額為1.169億歐元。雖然我們有義務貢獻其中的30%

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通過開發計劃完成的持續和未來開發成本，截至2020年12月31日，8190萬歐元已確認為折扣退款債務，反映了支付輝瑞研發成本30%的要求。交易價格是在考慮到我們的退款義務後確定的。該協議包括各種性能義務，包括：研發和隨時間推移確認收入的服務性能義務，以及在輝瑞可以受益並使用許可證的時間點確認收入的許可證性能義務，該義務發生在2020年第四季度。在確定交易價格(包括退款負債的估值)以及將交易價格分配給履約義務時，採用了判斷和估計。在截至2020年12月31日的年度，3160萬澳元被確認為來自協作、許可和服務的收入。截至2020年12月31日，獲得合同的280萬成本包括在其他資產中。如果退款責任與預估不同，收入將在預估更新期間進行調整。

2020年9月，我們宣佈與英國政府就我們的新冠肺炎候選疫苗VLA2001進行合作。英國的供應協議還規定了對疫苗規模擴大和開發的前期投資，投資將從合作下的疫苗供應中收回。根據“國際財務報告準則”第15號，該協議包括兩項履約義務：第一，交付6000萬劑；第二，以低於預期市場價的價格再銷售4000萬劑的選擇權，以及以預期市場價再銷售9000萬劑的選擇權。在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，所有這些業績義務均未得到履行，因此在此期間沒有確認任何收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別登記了3.356億歐元和8700萬歐元的合同負債，1410萬歐元和2090萬歐元的退款負債。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的一年，新冠肺炎疫苗的研發總支出分別為4610萬歐元和1900萬歐元。

在2021年9月10日營業結束後，我們收到了英國當局決定終止英國供應協議的通知。在終止通知中，英國當局聲稱根據兩種不同的依據之一終止合同，每種依據對我們都有不同的潛在或實際後果。首先，英國當局聲稱以普通法(非合同)為由終止英國供應協議，理由是我們據稱會在未來某個時候違反我們在英國供應協議下關於交付時間表的義務。我們強烈反對英國當局基於據稱預期違反《英國供應協議》而提出的終止，並不認為這種終止是有效的。其次，英國當局聲稱，根據英國供應協議的自由裁量權，為方便起見，將在30天內通知終止英國供應協議。我們已經承認英國當局根據這一自由裁量權終止了英國供應協議，因此，終止於2021年10月10日生效。我們認為終止事件是國際會計準則第10號下的非調整後續事件，因為它發生在報告期結束之後，並不代表截至2021年6月30日存在的情況。截至2021年6月30日，我們沒有違反我們的交付義務，我們也沒有收到來自英國當局的任何通知，表示擔心此類違規已經發生或將會發生。因此，截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的期間，我們的財務狀況和業績沒有受到任何影響。

贈款的會計核算

2019年7月，我們宣佈與CEPI達成協議，其中包括履約義務和退款義務。需要管理層的判斷才能確定協議的這些組成部分是來自客户的收入還是符合政府撥款的會計標準。由於CEPI是一個部分由政府資助的非政府組織，並以政府組織的方式行事，它被列入國際會計準則20。此外，各個組成部分的估值需要管理層的判斷。

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由於新冠肺炎大流行的形勢，2020年期間，長期業務計劃已經多次更新。 Ixiaro和杜科拉現金產生單元的減值測試已於2020年12月進行，杜科拉爾的減值測試是在截至2021年6月30日的6個月內進行的。管理層估算不僅適用於費用方面，也適用於收入方面的長期業務計劃。減值測試的結果是沒有收取減值費用。收入減少10.0%將不會導致截至2021年6月30日的六個月或截至2020年12月31日的年度不會產生額外的減值損失。由於銷售預期較低和成品保質期有限，截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度損益表中分別計入了920萬歐元和740萬瑞士法郎的庫存減記。

遞延税金資產確認

遞延所得税資產確認的範圍可能是未來的應税利潤可以用來抵銷暫時性差異。截至2020年12月31日的1.263億澳元的遞延税項資產沒有確認，因為沒有足夠的證據表明在可預見的未來將有足夠的應税利潤可以用來抵銷未使用的税款虧損。長期業務計劃的後續5年內沒有盈利歷史和/或負面前景的實體就是這種情況。

或有事項和損失準備金的計量

作為我們活動的一部分，我們可能面臨合同承諾風險。管理層運用其判斷來估計現金流出的可能性和金額，以及要披露的有關或有負債的信息。對於與Vivalis-Intercell合併相關的訴訟，已經包括了潛在和解費用的條款，但不包括原告可能索賠的最高金額。如果合併中使用的Intercell和Valneva股票之間的交換比率被修改，這可能是實質性的，因為這可能適用於Intercell的所有已發行股東。管理層認為必須支付原告可能索賠的最高金額是微不足道的。

基於股份的薪酬和相關的預期僱主繳費成本

我們相信，我們授予股權激勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，使我們能夠吸引和留住最優秀的人員擔任重要職責的職位，為員工提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。出於法國公司法和税收方面的考慮，我們歷來向我們的管理層和監事會成員以及我們的員工授予幾種不同的股權激勵工具，包括股票期權(ESOP)、免費可轉換優先股、免費普通股和權證(BSA)。近年來，我們還為身為美國公民的員工建立了虛擬股票期權計劃，其條款和條件類似於員工持股計劃。2020年，我們設立了幻影股票計劃，其條款和條件類似於為某些員工提供的免費普通股。

該等以股份為基礎的薪酬的公允價值被確認為為換取期權的授予而收到的員工服務的費用。歸屬期間將支出的總金額參考授予的期權的公允價值確定，不包括任何非市場歸屬條件的影響。非市場歸屬條件包括在有關預期可行使的期權數量的假設中。我們每年都會修訂我們對預計可執行的期權數量的估計。吾等認識到損益表中修訂原來估計(如有)的影響，並對權益作出相應調整。

雖然在計量以股份為基礎的補償的公允價值時已考慮假設，但管理層已考慮到遠程控制權變更事件的可能性，因此沒有考慮加速歸屬。更多信息載於本招股説明書其他部分截至2020年12月31日及截至本年度的綜合財務報表附註5.22。

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在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的三個重大缺陷。重大缺陷與以下方面有關：(I)缺乏正式、文件化和實施的流程、控制程序和審查程序；(Ii)由於財務和會計職能職責分工不足，對手工日記帳分錄的控制不足；(Iii)對第三方正在處理和報告的用於確認收入和記錄庫存的信息的準確性和完整性控制不足。這些重大缺陷並未導致本公司財務報表出現重大錯誤陳述，但這些重大缺陷可能會導致我們財務報表中的重大錯誤，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

解決這些重大弱點並加強我們在這些領域的控制的補救計劃的制定和工作仍在進行中。雖然我們正在努力盡可能快速有效地補救重大缺陷，但目前我們無法提供與實施我們的補救計劃相關的預期時間表。截至2021年6月30日，我們還沒有完成這些實質性短板的整治。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且可能會對我們的財務和運營資源產生重大需求。查看我們的風險因素這些重大弱點風險因素？我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能保持對財務報告的有效控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務，降低投資者信心，並壓低我們證券的市場價格。

近期會計公告

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明，在截至2020年12月31日的綜合財務報表附註5.2中披露，在本招股説明書的其他地方出現。我們不需要因為採用這些準則而改變我們的會計政策或進行追溯性調整。

目前尚無已發佈和尚未生效的標準預計會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們在國際上開展業務，面臨各種貨幣帶來的外匯風險，主要涉及英鎊(GBP)、加拿大元(CAD)、瑞典克朗(SEK)和美元(USD)。對丹麥克朗、瑞士法郎和挪威克朗等其他貨幣敞口的外匯風險相對有限。外匯風險來自未來的商業交易、公認的資產(包括以英鎊和美元持有的現金)和負債，以及對外國業務的淨投資。我們的目標是限制匯率變化的潛在負面影響，例如，通過以外幣貨幣計價的現金和現金等價物的貨幣轉換以及使用外幣期權。我們在海外業務中有一定的投資，其淨資產面臨外幣兑換風險。

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以千為單位	六個月告一段落2021年6月30日			年終十二月三十一日，
	六個月告一段落2021年6月30日			2020			2019
歐元/美元+10%		4,760			3,229			(3,134	)
歐元/美元-10%		(5,818	)		(3,947	)		3,830
歐元/英鎊+10%		(26,296	)		(10,022	)		(1,122	)
歐元/英鎊-10%		32,140			12,249			1,371
歐元/瑞典克朗+10%		(1,331	)		(400	)		114
歐元/瑞典克朗-10%		1,627			489			(140	)
歐元/加元+10%		(472	)		(228	)		(275	)
歐元/加元-10%		577			279			336

截至2021年6月30日，美元升值或貶值帶來的影響變化主要是由於以美元計價的退款負債大幅增加。

截至2021年6月30日，英鎊外幣兑換風險的增加是由於以英鎊計價的集團內與新冠肺炎疫苗相關的現金和現金等價物增加以及應收賬款增加所致。

截至2020年12月31日，美元升值或貶值帶來的影響變化主要是由於以美元計價的退款負債和借款大幅增加所致。

截至2020年12月31日，英鎊外幣兑換風險的增加是由於以英鎊計價的集團內與新冠肺炎疫苗相關的現金和現金等價物增加以及應收賬款增加所致

利率風險

我們面臨着與對衝我們的流動資產以及受浮動利率約束的中長期債務和借款相關的市場風險。以浮動利率發行的借款使我們面臨現金流利率風險，這些風險被以可變利率持有的現金和金融資產抵消。在2021年前六個月以及2020和2019年全年，我們的浮動利率投資以及浮動利率借款以歐元、瑞典克朗、美元、加元和英鎊計價。我們在動態的基礎上分析我們的利率敞口。在此分析的基礎上，我們計算了確定的利率變化對損益的影響。所有貨幣都採用了相同的利率變化。僅計算包括對代表主要計息頭寸的金融工具和銀行現金的投資。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有發現重大利息風險。在利率上調的情況下，銀行現金的正面效應將高於可變計息負債的負面效應。在利率下降的情況下，只要銀行不對存款收取負利率，現金的利息預計不會產生實質性的負面影響。截至2019年12月31日，0.25%的變動對税前收入的計算影響是增加或減少10萬歐元。

信用風險

我們面臨信用風險。我們在信用評級較高的健全金融機構持有銀行賬户、現金餘額和證券。為了監控同行的信用質量，我們依靠標準普爾(Standard&Poor‘s)、穆迪(Moody’s)和惠譽(Fitch)等專業評級機構發佈的信用評級。我們有政策限制任何一家金融機構的信貸敞口。我們還面臨貿易債務人的信用風險，因為我們來自產品銷售、協作、許可和服務的收入來自少量交易。我們已制定政策，僅與信譽良好、財務狀況良好的同行進行此類交易。

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如果客户是獨立評級的，則使用這些評級。否則，當沒有獨立評級時，將考慮客户的財務狀況、過去的支付經驗和其他相關因素，對客户的信用質量進行風險評估。個人信用額度是根據內部或外部評級，按照管理委員會設定的簽署權限設定的。

就業法案豁免和外國私人發行者地位

我們符合美國2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於上市公司。這包括根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，在評估我們對財務報告的內部控制時，不受審計師認證要求的限制。我們可能會利用這項豁免，直到2026年12月31日或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年度總收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些條款中的一部分，但不是全部，以減少報告和其他負擔。

我們不會利用修訂後的《1933年證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於“國際財務報告準則”在遵守新的或修訂後的會計準則方面沒有區分上市公司和私營公司，因此作為一傢俬營公司和作為一家上市公司，我們對合規的要求是相同的。

在全球發行完成後，我們將根據1934年修訂的證券交易法或交易法，作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

交易法中有關根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或8-K表格的當前報告；以及

FD條例，對發行人選擇性披露重大信息進行監管。

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我們還在研發VLA2001，這是一種高度提純、滅活和添加佐劑的候選疫苗 SARS-CoV-2為了解決全球對數十億劑疫苗的迫切需求，導致新冠肺炎的一種病毒。 VLA2001目前是新冠肺炎在歐洲臨牀試驗中唯一的滅活疫苗候選藥物。我們相信，如果獲得批准，我們的疫苗作為一種滅活的全病毒疫苗，與目前批准的疫苗相比，可以在安全性、成本、製造和分銷方面提供好處，並可以進行改造，以提供針對病毒變異的保護。2021年10月，我們宣佈了3期雙線陽性結果在第二次接種後兩週，我們觀察到VLA2001在中和抗體幾何平均滴度(GMT)方面優於對照疫苗阿斯利康AZD1222(ChAdOx1-S)，而在血清轉換率(兩個治療組中SCR均在95%以上)方面不遜色於阿斯利康(AstraZeneca)AZD1222(ChAdOx1-S)。在第二次接種後兩週，我們觀察到VLA2001在中和抗體幾何平均滴度(GMT)方面優於對照疫苗阿斯利康AZD1222(ChAdOx1-S)。我們觀察到，VLA2001用抗原特異性的IFN-γ產生的T細胞對抗S、M和N蛋白誘導了廣泛的T細胞反應。VLA2001總體耐受性良好，與AZD1222相比，在統計學上顯示出更好的耐受性。

我們於2021年8月與英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)開始了滾動提交和審查流程，預計將在2021年11月納入我們積極的第三階段TOPLINE結果。我們相信，我們可以在2021年底之前獲得MHRA的批准。我們還準備開始與歐洲藥品管理局(EMA)的滾動提交程序。2022年可能會向其他監管機構提交進一步的申請。

我們已經成功地授權了旅行者疫苗並將其商業化，其中包括IXIARO(在澳大利亞和新西蘭也以JESPECT銷售)，用於預防旅行者和軍事人員的日本腦炎，以及杜考拉，用於預防霍亂，在加拿大、瑞士、新西蘭和泰國，用於預防由ETEC引起的腹瀉，ETEC是導致旅行者腹瀉的主要原因。

我們先進的臨牀產品組合得到了我們重要的開發、製造和商業能力的支持。我們有一個強大的製造和實驗室平臺，在歐洲各地設有設施，以

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滿足我們的臨牀和商業需求，包括生物安全3級製造和研發設施。此外，我們的專有產品IXIARO和Dukonal以及我們代表第三方商業化的產品的銷售使我們有能力對我們的研發計劃進行再投資，並建立必要的基礎設施來支持我們候選產品的製造。

我們是在納斯達克全球精選市場和巴黎泛歐交易所上市的上市公司，2013年由維也納證券交易所上市的奧地利疫苗生物技術公司Intercell和在巴黎泛歐交易所上市的法國生物技術公司Vivalis合併而成。我們組建了一支在生物技術方面擁有深厚的科學、臨牀和商業專長的專家團隊，特別是在疫苗開發、製造和商業化方面。我們的高級管理團隊擁有100多年在諾華、奇龍、Acambis、葛蘭素史克和第一三共等行業領軍企業工作的經驗。

我們的產品組合和渠道

我們擁有廣泛的產品組合，包括所有開發階段的資產，包括晚期和早期臨牀資產、臨牀前資產和商業資產。我們產品組合中的每項資產都是差異化產品，這些產品要麼針對目前缺乏預防性有效治療方案的疾病，要麼我們認為與其他現有疫苗和治療方案相比，這些產品可能具有有意義的治療優勢。

我們的渠道和關鍵資產摘要如下：

LOGO

1.	適應症因國家不同而不同。ETEC代表產腸毒素大腸桿菌(E.Coli)細菌。

我們的臨牀渠道包括：

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協作，2020年12月，我們宣佈加快了用於兒科的VLA15的開發，並於2021年3月啟動了額外的2期臨牀試驗。這項試驗中第一個受試者的劑量引發了輝瑞公司1000萬美元的里程碑式付款。我們與輝瑞一起，預計我們的第三階段關鍵的安慰劑對照現場藥效試驗將於2022年第三季度開始，以確保在2023年蜱季前及時給藥VLA15。我們預計將在2023年底之前報告基於試驗的第一個蜱蟲季節的初步數據。如果這些臨牀試驗的結果是肯定的，我們預計輝瑞將在2024年下半年提交生物製品許可證申請(BLA)和營銷授權申請(MAA)。VLA15已獲得FDA的快速通道指定。

VLA1553是針對基孔肯雅病毒的候選疫苗，基孔肯雅病毒是一種蚊媒病毒，已經傳播到100多個國家，並有可能進一步迅速擴大。目前還沒有針對基孔肯雅病毒的預防性疫苗或有效治療方法，VLA1553是報告了陽性3期背線數據的唯一基孔肯雅候選疫苗。此外，我們認為，與正在進行臨牀試驗評估的其他基孔肯雅病毒資產相比，VLA1553作為減毒活疫苗特別適合作為長期保護的靶點。在我們的第一階段臨牀試驗中，我們觀察到基孔肯雅病毒抗體的發展導致120名健康參與者的血清陽轉率為100%，這一結果持續了12個月。VLA1553直接進入3期臨牀試驗，我們在2021年8月報告了陽性的背線試驗結果。在關鍵的3期試驗中，我們觀察到在接受單次給藥28天后的血清保護水平為98.5%。VLA1553已獲得FDA的快速跟蹤和突破性治療稱號和EMA的Prime稱號。我們還收到了FDA對我們的建議的確認，即通過加速審批途徑尋求許可。在這一途徑下，我們計劃基於與fda和ema達成的合理可能預測對基孔肯雅熱感染具有保護作用的代理保護措施，尋求疫苗的許可。, 而不是執行一項耗費時間和成本的現場試驗，觀察接種我們的疫苗和安慰劑的試驗參與者之間的自然感染率。在關鍵的3期試驗中觀察到的98.5%的血清保護率超過了FDA同意的70%的替代保護閾值。在美國批准的第一種基孔肯雅熱疫苗BLA的贊助商將有資格獲得優先審查憑證(PRV)。

VLA2001是針對的候選疫苗SARS-CoV-2，導致新冠肺炎的病毒。2021年10月，我們宣佈了第3期TOPLINE陽性結果，其中我們觀察到，在第二次接種後的兩週內，VLA2001在中和抗體的GMT方面顯示出優於對照疫苗阿斯利康(AZD1222)，而在血清轉換率(兩個治療組的SCR 都在95%以上)方面並不遜於阿斯利康(AZD1222)。我們觀察到，在第二次接種後的兩週，VLA2001在中和抗體的GMT方面顯示出優於阿斯利康AZD1222的優勢。我們觀察到VLA2001用抗原特異性的產生IFN-γ的T細胞對抗S、M和N蛋白誘導了廣泛的T細胞反應。VLA2001總體耐受性良好，與AZD1222相比，其耐受性在統計學上有顯著提高。雖然疫苗可以預防SARS-CoV-2已經獲得批准，考慮到滅活全病毒疫苗通常具有的潛在優勢，我們相信我們的疫苗可以整合到當前和未來的SARS-CoV-2疫苗，以滿足全球對數十億劑疫苗的需求，以防止病毒的進一步傳播。我們於2021年8月開始與MHRA進行滾動提交和審查流程，預計將在2021年11月納入我們積極的第三階段背線結果。我們相信，我們可以在2021年底之前獲得MHRA 批准。我們還準備開始與環境管理協會進行滾動提交程序。2022年可能會向其他監管機構提交進一步的申請。

除了我們的臨牀階段資產外，我們還針對疾病目標推進了一系列臨牀前資產，這些資產反映了我們為缺乏預防性和有效治療方案的重大疾病提供預防性解決方案的戰略。具體地説，我們的臨牀前投資組合由三項資產組成，包括VLA1554，一種針對人類偏肺病毒(HMPV)的候選疫苗，HMPV是一種導致急性上呼吸道和下呼吸道感染的呼吸道病原體，主要影響兒童和免疫功能低下的成年人；針對細小病毒B19的計劃，它可以導致一系列症狀，從

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Ixiaro是一種Vero細胞培養的滅活型流行性乙型腦炎疫苗，它是唯一一種在美國、加拿大和歐洲獲得許可並可獲得許可的流行性乙型腦炎疫苗。Ixiaro用於對日本腦炎的主動免疫，日本腦炎是亞洲病毒性腦炎的最常見原因，適用於成人、青少年、兒童和兩個月以上的嬰兒。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，IXIARO的銷售額分別為4850萬歐元和9410萬歐元。2020年和2021年的銷售額受到與COVID相關的旅行下降的重大影響。2020年9月，美國國防後勤局(DLA)授予我們一份新的IXIARO供應合同。協議條款設想了一個初始基準年，然後是兩個選項年，每個選項年都有一系列最小和最大潛在劑量順序。2021年9月，我們宣佈DLA行使了本協議的第一個期權年。由於新冠肺炎疫情對國防部行動的持續影響，對選項條款進行了修改，使第一個選項年的最低劑量現在為200,000劑，價值約為2,880萬美元。這使得協議的總最低價值達到約1.18億美元，假設行使第二年25萬劑的選擇權，該選擇權保持不變。

我們的強項

高度專業化和針對性強的方法來開發獨特的預防性疫苗。我們採取專門的方法來開發我們的候選疫苗，將重點放在缺乏預防性和有效的治療選擇以及預防性疫苗可以產生有意義影響的疾病目標上。我們對疫苗技術的深刻理解和廣泛經驗使我們能夠根據最大的醫療需求，而不是根據特定的技術或作用機制是否有效來針對和關注疾病。我們還將重點放在來自治療學的現有競爭有限的疾病上，或者我們相信我們的疫苗與競爭資產相比可以提供明顯的益處和差異化。一旦我們確定了目標疾病，我們就開發出具有我們認為對該特定疾病最有效的作用機制的候選疫苗。由於這一戰略以及我們調動我們的專業知識實現快速產品候選選擇和開發的能力，我們相信我們的兩個候選疫苗是針對其疾病目標的領先候選疫苗，VLA15是針對萊姆病的晚期臨牀開發中的唯一疫苗，VLA1553是第一個針對已進入第三階段臨牀試驗的基孔肯雅病毒的候選疫苗。

先進的差異化臨牀階段資產流水線，旨在滿足大量目標人羣。我們的開發組合主要由晚期臨牀資產組成，旨在預防各種高度未滿足需求的傳染病。具體地説，VLA15針對萊姆病，這種疾病在美國估計有476,000人受到影響，在歐洲有200,000人受到影響

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每年，有10-20%的患者有持續性的衰弱症狀，目前還沒有有效的治療方法。同樣，VLA1553 針對的是基孔肯雅病毒，這是一種蚊媒病毒，沒有有效的治療方法，通常會導致高感染率的突然大規模疫情，影響到病毒傳播地區三分之一至四分之三的人口。我們正在開發的疫苗還包括VLA2001，據我們所知，它是歐洲唯一正在臨牀開發的滅活、輔助性新冠肺炎疫苗。在我們於2021年4月宣佈1/2期臨牀試驗的初步陽性數據顯示VLA2001具有高免疫原性之後，我們啟動了一項關鍵的3期臨牀試驗，並於2021年10月報告了這項關鍵的3期臨牀試驗的陽性背線數據 3。我們於2021年8月開始與MHRA進行滾動提交和審查流程，預計將在2021年11月納入我們積極的第三階段背線結果。我們相信，我們可以在2021年底之前獲得MHRA的批准。我們還準備開始與環境管理協會進行滾動提交程序。2022年可能會向其他監管機構提交進一步的申請。我們還啟動了進一步的臨牀試驗，以測試VLA2001在青少年和老年人羣中的應用及其作為助推劑的用途。根據我們的專門戰略，我們相信我們的新冠肺炎疫苗如果獲得批准，考慮到安全性、成本、製造和分銷的便捷性等因素，與其他疫苗相比可以提供明顯的益處，並可以進行調整，以提供針對病毒變異的保護。除了這些優勢之外，我們相信我們靈活的VLA2001臨牀和製造開發方法將有助於我們滿足未來客户的需求。

產品開發和監管專業知識，清楚地證明有能力通過診所將新疫苗迅速推向商業化。在成功獲得監管機構對IXIARO的批准，並將兩項臨牀資產推進到後期試驗的過程中，我們招募了數千名志願者和患者參加全球臨牀試驗，並積累了必要的經驗和專業知識，以快速高效地執行我們的戰略計劃，從產品開發到監管批准流程，再到商業化。我們相信，我們對各國監管要求的深刻理解，以及我們與美國、歐洲和加拿大等特定地區的關鍵利益相關者的密切聯繫，加強了我們在產品開發方面的專業知識，為我們在商業上取得成功奠定了基礎。

高度發達、靈活複雜的製造業基礎設施。我們相信，我們擁有生產商業批量病毒和細菌疫苗的經驗、能力和資源，並且有能力在內部和與代工組織(CMO)之間擴大我們的運營規模。組織或CMO。考慮到與生產各種疫苗相關的複雜性和安全協議，擁有安全高效地擴大生產所需的基礎設施對於成功的產品開發和商業化至關重要。我們有一個強大的製造和實驗室平臺，在歐洲各地設有設施，以滿足我們的臨牀和商業需求。我們的基礎設施包括位於蘇格蘭利文斯頓、奧地利維也納和法國南特的生物安全3級研究和生產設施。我們在利文斯頓、索爾納(瑞典)和維也納的cGMP製造和質量控制設施獲得了許多不同機構的批准或註冊，包括利文斯頓和維也納的FDA。

兩種商業化疫苗、專業銷售基礎設施和第三方疫苗的分銷權，這有助於為我們的臨牀開發工作提供資金。我們已經成功地將兩種疫苗商業化，這兩種疫苗主要用於保護旅行者免受某些地區的地方病或流行疾病的侵襲。我們的產品組合包括用於預防日本腦炎的IXIARO 和用於預防霍亂的杜科拉，在某些市場還包括ETEC。我們與美國國防部簽訂了一份合同，以及之前的合同記錄，為美國軍事人員提供IXIARO，這是唯一一種獲準在美國使用的乙型腦炎疫苗，他們必須接種這種疾病的疫苗。我們還利用我們在北美和某些歐洲國家的專業商業基礎設施為第三方銷售和分銷疫苗。例如，2020年，我們與巴伐利亞北歐國家達成了一項協議，在加拿大、英國、法國和奧地利分發他們的狂犬病和蜱傳腦炎疫苗。這些經銷權加強了我們的商業

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經驗豐富的領導團隊，在疫苗領域有成功的記錄。我們已經組建了一支在生物技術，特別是疫苗開發、製造和商業化方面擁有深厚科學、臨牀和商業專長的專家團隊。我們的總裁兼首席執行官Thomas Lingelbach在疫苗行業擁有超過25年的經驗，曾擔任Intercell的首席執行官，並領導諾華和CHIRON的全球疫苗工業和產品開發工作。我們的總裁兼首席商務官Franck Grimaud在企業業務開發方面工作了25年，是Vivalis的首席執行官和聯合創始人。我們的首席醫療官Juan Carlos Jaramillo醫學博士在葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、Celsion、Grünenthal和Daiichi Sankyo擁有20年的醫療事務、臨牀開發和全球市場準入經驗。我們的總法律顧問兼公司祕書弗雷德裏克·雅各託(Frédéric Jacotot)在製藥行業擁有30年的法律經驗。我們的代理首席財務官大衞·勞倫斯(David Lawrence)擁有30多年在大型製藥、高增長生物技術和科技公司擔任高管和董事會的經驗。文森特·德奎恩，我們的運營高級副總裁兼首席運營官被任命為首席運營官，在製藥和疫苗行業擁有廣泛的記錄，包括在葛蘭素史克和禮來公司擔任的職務。總體而言，我們的高級管理團隊擁有在行業領先者工作併成功開發候選疫苗的100多年經驗，這些候選疫苗對目標疾病產生了重大影響。在這段經歷中，我們的管理團隊成員支持了40多個IND和20個NDA/BLA的提交，併為17個批准的產品的開發做出了貢獻。

我們的戰略

我們的戰略基於集成的業務模式，使我們能夠構建差異化的臨牀和臨牀前資產組合以及強大的商業組合。我們專注於利用我們經過驗證和驗證的產品開發能力，將我們的後期臨牀項目快速推進到監管審批和商業化。我們與其他久負盛名的製藥公司在戰略上建立了合作伙伴關係，以利用它們的臨牀和商業能力來優化選定資產的潛在價值。在推進我們的後期投資組合時，我們還將重點放在我們的研發管道上，以便開發我們的早期資產，並確定我們認為可以產生重大影響的新目標和適應症。

為了執行這一戰略，我們正在追求以下近期目標：

與輝瑞合作，為萊姆病預防提供先進的VLA15。我們正在開發VLA15作為針對疏螺旋體的疫苗，疏螺旋體是一種在美國和歐洲導致萊姆病的細菌。我們已經完成了VLA15在歐洲和美國的兩個第二階段臨牀試驗的招募並報告了初步結果，這些試驗共招募了800多名健康成年人，在這些試驗中，我們觀察到VLA15總體上耐受性良好，並導致產生了針對六種血清型疏螺旋體的抗體。我們與輝瑞一起宣佈加快VLA15的兒科開發，從2021年3月開始，在大約600名5-65歲的參與者中進行額外的第二階段臨牀試驗。我們在2021年9月宣佈了更多積極的第二階段結果，包括助推器響應。我們打算在2022年將VLA15推進到成人、青少年和兒童的第三階段臨牀試驗，並有可能在2024年下半年提交BLA和MAA。第三階段臨牀試驗中第一個受試者的劑量將觸發輝瑞公司2500萬美元的里程碑式付款。

尋求監管部門的批准，並將VLA1553作為基孔肯雅病毒預防性疫苗候選進行商業化。在我們的第一階段臨牀試驗中，我們觀察到VLA1553導致這項試驗中120名健康參與者中100%的人產生了基孔肯雅抗體。基於此第一階段數據集，我們將VLA1553直接推進到各種第三階段臨牀試驗中，並在2021年8月報告了涉及4000多名健康成年人的關鍵第三階段試驗的陽性背線結果。我們預計將在2022年第一季度初報告關鍵的第三階段臨牀試驗的最終結果

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如果數據是肯定的，我們打算準備一份BLA和MAA，提交給監管機構審批。作為第一家啟動基孔肯雅熱疫苗3期臨牀試驗的公司，我們相信我們將在競爭FDA打算授予的與美國批准的第一種基孔肯雅熱疫苗相關的PRV方面處於有利地位。如果獲得批准，我們的目標是最早在2023年實現商業化。

通過臨牀開發推進VLA2001以預防新冠肺炎。我們啟動了VLA2001的臨牀試驗，VLA2001是一種滅活的全病毒，輔以佐劑SARS-CoV-2病毒疫苗，2020年12月。VLA2001是從滅活的全病毒發展而來的候選疫苗，這是一種已被證明對包括流感在內的其他病毒有效的疫苗。2021年4月，在我們宣佈正在進行的1/2期臨牀試驗的初步陽性數據之後，我們在4012名健康成年人中啟動了一項關鍵的3期臨牀試驗，並於2021年10月宣佈了這項試驗的陽性背線試驗結果。在這項試驗中，VLA2001達到了兩個共同的主要終點，在第二次接種疫苗兩週後，顯示出在中和抗體的GMT方面優於阿斯利康的AZD1222，在血清轉換率方面也不遜色(兩個治療組的SCR都在95%以上)。此3期臨牀試驗將構成在英國和歐盟進行初始有條件營銷授權的基礎。鑑於VLA2001是一種滅活的全病毒疫苗，這是一種經過充分驗證和確定的方法，我們相信，如果我們的疫苗獲得批准，與目前批准的疫苗相比，可以在安全性、成本、製造和分銷方面提供好處，並可以進行改造，以提供針對病毒變異的保護。擴大適應症或獲得最終監管批准將需要進一步的臨牀試驗。我們已經擴大了我們的製造能力，並開始初步生產，以滿足VLA2001的預計商業需求。

通過我們成熟的商業基礎設施推動銷售，並繼續為我們的研究和開發管道和製造平臺提供資金。到目前為止，我們的專利產品IXIARO和Dukonal的銷售，以及我們代表巴伐利亞北歐的RABIPUR和ENCEPUR等第三方商業化產品的銷售，已經提供了收入，我們可以將這些收入再投資於我們的研發計劃，並用於建設必要的基礎設施，以支持我們候選疫苗的生產。

機會性地尋求戰略合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的臨牀和商業產品組合的全部潛力。我們打算繼續有選擇地評估合作伙伴關係，以利用大型製藥公司的臨牀和商業專業知識。此外，我們將繼續評估我們的臨牀和商業產品組合的許可內機會。

深化我們的臨牀前和臨牀項目管道，以開發針對重大未得到滿足需求的疾病的新疫苗。為了保持預防性疫苗開發的行業領先地位，我們打算繼續確定疫苗有可能有效預防的疾病目標，並針對這些目標開發候選疫苗。我們已經啟動或正在考慮啟動臨牀前項目，重點是人類偏肺病毒(HMPV)、細小病毒B19、愛潑斯坦桿狀病毒(EBV)、彎曲桿菌和諾如病毒。

疫苗發展的背景

傳染病已經並將繼續廣泛影響人類。通過接種疫苗來預防傳染病，也就是所謂的預防性疫苗接種，被認為是最有益和最具成本效益的衞生保健幹預措施之一。考慮到預防性疫苗能夠為個人和社區帶來顯著的健康益處，同時保持極高的成本效益，預防性疫苗往往是治療衰弱和廣泛傳播的傳染病的首選解決方案。這是因為疫苗不僅為實際接種疫苗的個人提供了健康益處，也為更廣泛的社區提供了健康益處，因為接種疫苗的人羣通過有助於減少疾病傳播的羣體免疫效應為未接種人羣帶來了保護的免疫學益處。這是因為疫苗不僅為實際接種疫苗的個人提供了健康益處，而且還為更廣泛的社區提供了健康益處，因為接種疫苗的人羣通過有助於減少疾病傳播的羣體免疫效應為未接種人羣帶來了保護的免疫益處。

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減毒活疫苗。減毒活疫苗使用的是一種弱化或減毒的病毒或致病細菌。減毒活疫苗通常會激發更持久的免疫反應。然而，它們對免疫功能低下的人使用可能並不安全，在極少數情況下可能會突變為致病形式並導致疾病。減毒活疫苗可預防麻疹/腮腺炎/風疹、輪狀病毒、天花、水痘和黃熱病等疾病。我們的基孔肯雅病毒候選疫苗是減毒活疫苗的一個例子。

滅活疫苗。滅活疫苗使用的是一種致病病毒或細菌，這種病毒或細菌已被化學物質、熱量或輻射摧毀。滅活疫苗有很長的使用歷史，是最安全的疫苗類型之一，有可能用於特殊目標人羣，如免疫系統減弱的患者。我們相信，對疫苗生產的現有病毒滅活程序的廣泛知識和經驗將繼續作為新型滅活疫苗的疫苗學基礎。今天，全世界數百萬人正在並將受到滅活病毒疫苗的保護。滅活疫苗可以預防甲型肝炎、流感、脊髓灰質炎和狂犬病等疾病。我們的日本腦炎疫苗和我們的SARS CoV-2候選疫苗都是滅活疫苗。

亞單位疫苗、重組疫苗、多糖疫苗和結合疫苗。亞單位疫苗、重組疫苗、多糖疫苗和結合疫苗使用病毒或細菌的特定片段(如蛋白質、糖或外殼)來產生免疫反應。亞單位疫苗不是將滅活或減毒的微生物引入免疫系統(這將構成全劑疫苗)，而是使用微生物的一段片段來產生免疫反應。亞單位疫苗可以產生持久的免疫力，而且相對安全，因為只使用了病毒的一部分，可以適用於免疫系統較弱的人。這些疫苗可預防Hib(b型流感嗜血桿菌)、乙肝、HPV(人乳頭瘤病毒)、百日咳(DTAP聯合疫苗的一部分)、肺炎球菌病、腦膜炎球菌病和帶狀皰疹等疾病。我們的臨牀開發和製造技術使我們能夠開發我們的VLA15候選疫苗，這是一種用於預防萊姆病的多價蛋白質亞單位疫苗。

類毒素疫苗。類毒素疫苗使用病毒或細菌產生的毒素引起疾病。這些疫苗用於預防白喉和破傷風等疾病。

我們在許多這些方法上的深厚專業知識和能力使我們能夠靈活地遵循我們的戰略，即首先針對缺乏預防性治療或有效治療的疾病，然後根據我們確定的最有效的方法開發有效和安全的候選疫苗。

除了疫苗的主要成分(如滅活病毒)外，疫苗還可能包含佐劑，這些佐劑用於提高對疫苗的免疫應答，例如通過產生更多抗體。用於人類疫苗的佐劑包括明礬(硫酸鋁鉀)和其他類型的鋁。

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疫苗開發的不同方法不能普遍適用於傳染病並有效；相反，每種方法都必須根據令人信服的生物學原理針對一種疾病。因此，疫苗的開發是密集而複雜的過程，需要評估多個模態、終點和具有臨牀意義的數據點。疫苗的有效性和安全性是使用多種方法和途徑來衡量的，儘管研究和監管機構通常側重於以下措施：

免疫原性？異物(如抗原)激發免疫反應的能力

血清轉換 費率(SCR)在試驗中出現特異性抗體並可在血液中檢測到的受試者的比例

血清保護一種能夠預防感染的抗體反應

效價測量血液中抗體的存在和數量的實驗室檢測

病毒血症血液中存在病毒

我們的臨牀開發管道

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VLA15：我們針對萊姆病的疫苗

我們正在開發VLA15作為針對疏螺旋體的疫苗，疏螺旋體是導致萊姆病的細菌。VLA15是一種重組蛋白疫苗，針對6個疏螺旋體血清型，代表在美國和歐洲發現的最常見的菌株。我們已經完成招募，並報告了VLA15在800多名健康成年人中進行的兩項第二階段臨牀試驗的初步結果，中期分析證明存在針對所有六種毒株的高滴度抗體。2020年4月，我們宣佈與輝瑞就VLA15的後期開發和商業化進行合作(如果獲得批准)，並在簽署時收到了1.3億美元的預付款。根據我們與輝瑞公司的協議，我們有資格在實現潛在開發里程碑時獲得最高3500萬美元，在實現早期商業化里程碑時獲得最高1.43億美元根據未來銷售額從19%開始的分級版税。根據協議條款，輝瑞將通過完成開發計劃為所有開發成本提供70%的資金。輝瑞將領導後期開發，並擁有商業化的獨家控制權。參見《材料協議》和《輝瑞許可證》

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有關更多詳細信息，請參閲協議。我們與輝瑞一起，預計我們的第三階段臨牀試驗將於2022年第三季度開始，以便及時完成疫苗接種，以便我們計劃在2023年蜱季進行的關鍵的安慰劑對照現場療效試驗。如果這項3期試驗的結果是肯定的，我們預計輝瑞將在2023年蜱蟲季節之後根據療效數據在2024年下半年提交BLA和MAA。第三階段臨牀試驗中第一個受試者的劑量將觸發輝瑞公司2500萬美元的里程碑式付款。VLA15已獲得FDA的快速通道指定，是唯一正在進行萊姆病臨牀試驗的疫苗。

萊姆病概述

萊姆病是一種由疏螺旋體引起的全身性感染。通過感染傳播給人類的細菌硬蜱扁蝨。它被認為是北半球最常見的媒介傳播疾病。根據美國疾病控制和預防中心的數據，美國每年約有47.6萬人被診斷為萊姆病，歐洲至少還會有20萬人。研究表明，由於氣候變化，到2100年，美國萊姆病病例可能會增加92%。雖然大多數患者從萊姆病中康復，但仍有10%-20%的患者有持續性症狀，對一些人來説，這些症狀是慢性的和致殘的。研究表明，僅在美國，萊姆病每年的直接醫療費用就高達約13億美元。據估計，到2030年，全球萊姆病疫苗市場將達到10億美元。

萊姆病感染的傳播已被很好地理解和記錄。疏螺旋體細菌定植在蜱類的唾液腺。當蜱類附着進食時，它會將唾液注入人類或動物宿主，隨身攜帶抗組胺藥、細胞因子阻滯劑和抗凝血劑，如果是受感染的蜱類，還會帶來疏螺旋體細菌。

萊姆病的早期症狀經常被忽視或誤解，因為它們通常與其他通常不太嚴重的疾病有關。這些症狀包括髮燒、發冷、頭痛、疲勞、肌肉和關節疼痛，以及淋巴結腫大。在70%-80%的病例中，一種逐漸擴大的皮疹稱為遷延性紅斑表格。隨着皮疹的擴大，它在感染後三到三十天出現為靶子或靶心。如果不進行治療，這種疾病可能會從最初的區域擴散到血液循環、關節、心臟、大腦和中樞神經系統的其他部位。如果不治療，一旦感染進展，可能會導致嚴重的併發症，包括關節嚴重油漆的關節炎、心悸或心跳不齊，以及大腦和脊髓的炎症。

如果診斷得足夠早，用兩週到四周的口服抗生素就可以成功地治療萊姆病。然而，考慮到該病在早期階段經常被誤診，患者往往錯過了這個治療窗口。此外，慢性症狀通常會持續到抗生素治療之後，這是一組被稱為治療後萊姆病綜合徵(PTLDS)的情況。PTLDS還沒有得到證實的治療方法，它通常會隨着時間的推移而消失，但不幸的是，可能需要幾個月的時間。因此，我們非常重視預防方法，通過改變行為，避免蜱蟲流行的區域，穿着儘量減少蜱蟲暴露的衣服，使用驅蟲劑和物理移除附着的蜱蟲來預防疾病。然而，即使經過教育和行為矯正，萊姆病在地方病流行的地區仍然是一種嚴重和流行的疾病。

VLA15方法

VLA15通過產生針對疏螺旋體表面的OspA蛋白的抗體，在細菌從受感染的蜱傳給人類宿主之前殺死細菌，從而為萊姆病提供了一種潛在的預防性解決方案。第三方研究表明，被被感染的蜱蟲叮咬的動物血液中的抗OspA抗體，即免疫球蛋白G或IgG抗體，在餵食過程中會傳播到蜱蟲身上，並在蜱蟲的腸道中殺死疏螺旋體，然後才能遷移到蜱蟲的唾液腺，並傳播給動物。(注：被蜱蟲叮咬的動物血液中的抗體是免疫球蛋白G或IgG抗體)在餵養過程中傳播給蜱蟲，然後殺死蜱蟲腸道中的疏螺旋體，然後再遷移到蜱蟲的唾液腺並傳播給動物。VLA15是一種重組蛋白亞單位疫苗，旨在通過使用

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有多種血清型或變種的疏螺旋體可導致萊姆病。血清型之間的差異包括：它們在OspA蛋白的密碼中有不同的遺傳序列，這意味着每種血清型都需要針對其OspA蛋白的特定抗原。在美國，萊姆病主要與B. 勃格多費裏感染，或血清型1(ST1)，而在歐洲，有多種血清型B.afzelii，或血清2型(ST2)，佔感染的一半多一點。我們已經開發出VLA15作為單一候選疫苗，其中包括美國和歐洲最常觀察到的六種疏螺旋體血清型的OspA抗原，如下圖所示：


歐洲		美國

*	斯氏擬青黴(B.spelmanii)和馬約氏芽孢桿菌均為新種，其血清型尚未確定。

為了簡化抗原蛋白的生產，我們將來自不同血清型的兩個OspA蛋白的抗原區連接成一個融合結構。這使得我們可以僅用三種蛋白結構就能產生針對六種主要血清型疏螺旋體的抗原，如下圖所示。

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1期臨牀試驗及結果

我們在比利時和美國進行了一項部分隨機、多中心劑量遞增的1期臨牀試驗，對179名40歲以下的健康成年人進行了VLA15評估。前24名受試者被納入一項開放標籤試驗，在該試驗中，他們參與了交錯劑量遞增設計。其餘155名受試者被納入6個盲法治療組之一，分別在第0、28和56天肌肉注射VLA15，劑量分別為12µg、48µg或90µg，加或不加明礬作為佐劑。該試驗旨在研究VLA15的安全性、耐受性和免疫原性。主要終點是VLA15的安全性和耐受性，最長可達註冊後三個月(第84天)。

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最終的第一階段數據支持在所有時間點觀察到的耐受性概況，如中期分析中報告的那樣。第一階段試驗在安全性和免疫原性方面達到了研究終點。大多數不良事件是輕度或中度的，沒有觀察到與疫苗相關的嚴重不良事件、過敏反應或可能與萊姆疏螺旋體病有關的反應。最常見的局部不良反應是注射部位疼痛(67.0%)和壓痛(84.4%)。58.1%(使用明礬組為48µg，使用明礬組為90µg)至76.7%(不使用明礬組為90µg)的受試者報告了引發的全身不良事件。最常見的全身不良反應是頭痛(44.7%)、過度疲勞(25.1%)和肌痛(25.1%)。與第一次接種相比，初級系列中後續接種後的不良事件發生率下降，表明後續接種沒有增加反應性風險。

此外，最終階段1 免疫原性結果表明，明礬佐劑配方在所有時間點都能激發更高的免疫反應，這證實了與相同劑量水平的各個非佐劑組相比的臨時數據結果。正如預期的那樣，基於中期第一階段數據，所有人羣的抗體效價在第84天后都有所下降，在初次接種後大約一年接近基線。

對於一些疫苗，免疫力在一段時間後開始下降，在這一點上需要加強劑量來提高免疫力水平。為了評估加強劑量的益處，第一階段試驗中的兩個較高劑量組(48µg和90µg，含明礬和不含明礬)中的64名受試者在初次免疫後12至15個月期間接受了加強劑量。對VLA15的安全性和免疫原性進行了評估，直到19個月，並在第14個月進行了中期分析。這一加強劑量產生了顯著的記憶反應，產生了OspA抗體滴度，從第84天觀察到的初始滴度的2.7倍(ST2)和ST3(ST3)到5.8倍(ST1)。可以在下圖中觀察到針對所有六種OspA變體的這種強大的免疫原性反應。有關助推劑劑量的更多數據將在下面的第二階段討論中介紹。

隨時間變化的血清型的LGG幾何平均滴度(GMT) ：90微克，含明礬

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第二階段臨牀試驗和結果

我們正在歐洲和美國進行VLA15的兩個二期臨牀試驗，評估了不同劑量水平和時間表下VLA15的安全性和免疫原性。這些試驗總共招募了818名年齡在18歲到65歲之間的健康成年人。我們與輝瑞公司合作，於2021年3月開始了第三階段2期臨牀試驗。這項試驗將採用較短的劑量計劃，幷包括兒科參與者。

VLA15-201臨牀試驗及結果

我們的第一個第二階段臨牀試驗VLA15-201是在比利時、德國和美國進行的一項隨機、觀察者盲、安慰劑對照、多中心的第二階段臨牀試驗，包括磨合階段和主要研究階段。在磨合階段，總共120名18-40歲的受試者被隨機分為四組：安慰劑組和三組不同劑量的VLA15加明礬 (90受試者分別在第1、29和57天接受肌肉注射。基於誘導出的更高的抗體

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在磨合階段觀察到的所有血清型的反應，我們選擇了兩個較高的VLA15劑量水平在主要研究階段進行評估。共有452名年齡在18-65歲的受試者被隨機分為2：2：1，接受兩種VLA15劑量(135µg或180µg)或安慰劑中的一種，並在第1、29和57天接受肌肉注射。試驗的主要終點是針對每個OspA血清型ST1到ST6的IgG的GMT。GMT計算一組受試者的平均抗體。次要終點檢查血肌酐(Scr)、幾何平均摺疊率(GMFR)和不良事件的發生情況。

2020年7月，我們宣佈了我們的VLA15-201第二階段臨牀試驗的統計顯著結果，在該試驗中，我們觀察到VLA15在所有測試劑量組中都具有免疫原性。與第一階段臨牀試驗的結果相比，我們的第二階段臨牀試驗中使用的較高劑量在所有血清型中都產生了比第一階段臨牀試驗中第一次劑量後觀察到的更高的抗體應答。最高劑量的Scr在第85天的範圍從81.5%(ST1)到95.8%(ST2)，如下圖所示：

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下圖顯示了第85天OspA特異性IgG的VLA15 201 GMT，血清型1-6。135µg組和180µg組之間的差異無統計學意義。

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在與第一階段臨牀試驗調查的年齡組(18-39歲)相似的年齡組中，SCR從85.6%到97%不等。老年人(50-65歲)是萊姆疫苗的主要目標人羣之一，其免疫應答的SCR從71.9%到93%不等。結果表明，之前接觸過的疏螺旋體 感覺伯格多費氏菌(Burgdorferi Ensu Lato)(Bbsl)，引起萊姆病的細菌(基線bbsl血清陽性)對免疫原性或安全性沒有影響。下圖顯示了每個血清型和年齡組在VLA15-201第85天測量的OspA特異性IgG抗體的SCR。

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在測試的所有劑量和年齡組中，VLA15總體耐受性良好。任何治療組均未觀察到與VLA15相關的嚴重不良事件。最常見的局部不良事件是注射部位疼痛(68.4%)和壓痛(76.6%)，而最常見的全身不良事件是頭痛(33.2%)、疲勞(31.6%)和肌肉疼痛(41.1%)。不良事件的比例隨着隨後的疫苗接種而減少，並且是短暫的。總體而言，包括髮熱率在內的耐受性特徵似乎與在其他脂化重組疫苗或含脂製劑的第三方試驗中觀察到的情況相當。

VLA15-202臨牀試驗和結果

我們的第二階段臨牀試驗VLA15-202是一項隨機、觀察者盲、安慰劑對照的多中心第二階段臨牀試驗，在美國進行，有246名年齡在18-65歲的健康志願者參加。受試者以2：2：1的比例隨機接受VLA15加明礬(135微克或180微克)或安慰劑，分別在0個月、2個月和6個月肌肉注射。試驗的主要終點是針對每個OspA血清型的IgG的GMT，在第7個月測量，以強調在初級免疫系列之後進一步提高OspA特異性IgG效價的重要性，這可能是實現成功的候選疫苗所必需的。次要終點評估SCR、GMFR和不良事件的發生。

2020年10月20日，我們報告了VLA15-202具有統計意義的中期結果。與VLA15-201相比，採用0個月、2個月和6個月接種疫苗的免疫計劃進一步增強了免疫原性。在完成第一輪免疫後，SCR表現出相似的反應，從93.8%(ST1)到98.8%(ST2，ST4)。抗體反應在測試的兩個劑量組中是相似的，如下圖所示，該圖顯示了截至第208天的SCR。

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在測試的兩個劑量組中，抗體反應是相似的。老年人是萊姆疫苗的主要目標人羣之一，他們的免疫學反應與我們在VLA15-201中觀察到的一致。此外，結果並沒有表明之前接觸過的伯氏疏螺旋體(Bb Sl)，導致萊姆病的細菌(基線bb sl血清陽性)對免疫原性或安全性有影響，這也與我們在VLA15-201中的觀察一致。

與我們之前的試驗不同，我們還進行了血清殺菌試驗(SBA)，以評估接種VLA15疫苗後對萊姆病的功能性免疫反應。檢測方法，如SBAS，通常用於通過測量疫苗誘導的功能性免疫反應來預測疫苗效力。在我們的試驗過程中，SBAS展示了針對所有OspA血清型的抗體的功能性。下圖顯示了每個血清型在第208天的OspA特定SBA滴度的GMT。

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在VLA15-202測試的所有劑量和年齡組中，VLA15總體耐受性良好。包括髮熱率在內的耐受性特徵與在其他脂化重組疫苗或含脂製劑的試驗中觀察到的情況相當。總體而言，截至第208天，246名名參與者中有232名(94.3%)報告了任何主動或主動的不良事件。在VLA15治療組中，經歷不良事件的參與者的比率相似：96.9%(135µg組)和99.0%(180µg組)，而安慰劑組為80.4%。大多數不良事件的嚴重程度為輕度或中度，沒有相關的嚴重不良事件報告。共有6.1%的參與者經歷了嚴重的相關不良事件；5.7%的參與者經歷了至少一次嚴重的請求的3級反應性事件，因此被認為是相關的，包括135µg組6.2%，180µg組7.1%，安慰劑組2.0%。中的一名參與者

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135µg組在第二次接種後第13天出現嚴重的主動室性早搏不良事件，調查人員評估這可能與研究疫苗有關。受試者有良性室性早搏的病史，接受普萘洛爾治療，39天后康復。報告了6個無關的嚴重不良事件：135µg組(浸潤性導管癌、前列腺癌和眩暈)為3.1%，180µg組(椎間盤突出、骨關節炎)為2.0%。一例萊姆病(135微克組)被報告為具有重大意義的不良事件：紅斑性皮疹，在第一次接種疫苗後大約兩週出現。

2021年9月28日，我們宣佈了VLA15-202的進一步積極結果。第18個月的持續評估顯示，此後所有劑量組的抗體效價均有所下降，仍高於基線水平，證實了加強免疫策略的必要性。接受了180µg劑量VLA15的完整初級疫苗接種的參與者被邀請在加強接種擴展階段繼續試驗，並在第18個月隨機接受180µg劑量的VLA15或安慰劑。通過加強後一個月的接種，證實了VLA15的可接受安全性。兩組均未觀察到相關的嚴重不良反應。注射加強劑可引起強烈的記憶反應，與初次免疫後觀察到的滴度相比，抗OspA IgG抗體滴度增加2.9倍(ST3)至4.2倍(ST1、ST4)(圖1)。所有參與者在加強劑量後血清轉換為抗OspA IgG，這意味着SCR對所有OspA血清型都是100%(圖2)。Scr被定義為受試者從基線血清陰性變為血清陽性的比率。此外，基線血清陽性的受試者需要表現出比基線滴度至少增加4倍的抗OspA IgG。SBA證實了所誘導抗體的功能性，加強免疫後SCR從86.8%(ST_2)到100.0%(ST_3)不等(P

圖1.OspA血清型1-6型(通過ELISA測量)隨時間變化的幾何平均滴度(GMT)，組180µg w/B，增強PP種羣

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圖2.19個月時OspA特定SBA滴度(每個血清型)的血清轉化率(SCR)*(Booster PP人羣)

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VLA15-221是一項隨機、觀察者盲、安慰劑對照的2期臨牀試驗。共有625名參與者，年齡在5 到65歲之間，被隨機分配到每月接受VLA150-2-6或每月0-6個月(每人約200名志願者)或個月服用安慰劑0-2-6(大約200名志願者)。這項試驗是在美國萊姆病流行地區進行的，有名過去感染萊姆病的登記志願者。伯氏疏螺旋體以及伯氏疏螺旋體-天真的志願者。參與者接受劑量為180微克的VLA15，該劑量是根據前兩個第二階段臨牀試驗中產生的數據選擇的。主要的安全性和免疫原性讀數將在初級疫苗接種計劃完成後大約一個月(即第7個月)進行，屆時預計抗體滴度將達到峯值。一組參與者將在第18個月(加強期)接受增強劑量的VLA15或安慰劑，並將再跟蹤三年以監測抗體持久性。該試驗的目的是顯示5歲以下兒童的安全性和免疫原性，並評估用於第三階段臨牀開發的最佳疫苗接種計劃。

這項試驗中第一個受試者的服藥引發了輝瑞公司1000萬美元的里程碑式的付款。

第三階段試驗

我們正在與輝瑞密切合作，開展大規模療效試驗，該試驗將在美國、加拿大和歐盟國家進行。與安慰劑方案相比，關鍵的現場療效試驗將評估VLA15疫苗方案預防萊姆病的能力。我們預計此試驗將於2022年第三季度開始，具體取決於監管部門的反饋。我們預計將在2023年底之前報告基於試驗的第一個蜱蟲季節的初步數據。我們的目標是輝瑞在2024年下半年提交BLA/MAA。

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計劃中的第三階段臨牀試驗將包括成人、青少年以及至少五歲的兒科參與者，總共招募約18,000名參與者。參與者將以1：1的比例隨機接受VLA15 180微克、明礬或安慰劑，按照我們的VLA15-221 試驗確定的初級免疫計劃。所有參與者在接受最後一劑初級疫苗接種後12個月將接受加強疫苗接種。第三階段臨牀試驗計劃的主要終點將是VLA15與安慰劑在完成初級系列疫苗接種後的第一個蜱蟲季節(即2023年4月至10月)預防確診萊姆病方面的療效比較。如果在第一個蜱季之後沒有達到這一終點，在參與者也接受12個月的加強劑量(即2024年4月至10月)後，VLA15在第二個萊姆病季節預防確診的萊姆病的有效性將成為潛在疫苗許可的基礎。這項試驗的登記預計將於2022年第三季度開始，初級疫苗接種預計將在2023年3月蜱蟲季節開始之前完成。

VLA1553：我們針對基孔肯雅病毒的候選疫苗

VLA1553是基孔肯雅病毒的候選疫苗，基孔肯雅病毒是一種蚊媒病毒，已傳播到100多個國家，有可能通過攜帶病毒回國的受感染旅行者迅速傳播。爆發大規模疫情的風險正在增加，特別是在美國南部和歐洲，那裏有老虎蚊子，這與疾病的傳播特別相關。目前還沒有預防性疫苗或有效的治療方法，因此基孔肯雅熱被認為是一個重大的公共衞生威脅。到2032年，基孔肯雅熱疫苗的全球市場估計每年將超過5億美元。

在我們的第一階段臨牀試驗中，我們觀察到，VLA1553導致了基孔肯雅病毒抗體的產生，導致120名健康參與者的血清轉換率達到100%，並在12個月後保持這一水平。基於這個第一階段的數據集，我們能夠直接進入第三階段的臨牀開發，並正在對4000多名健康成年人進行關鍵的第三階段試驗。VLA1553已獲得FDA的快速跟蹤和突破性治療稱號和EMA的Prime稱號。我們還收到了FDA對我們通過加速審批途徑尋求許可的建議的確認。根據這一途徑，我們計劃在FDA和EMA同意的保護代理的基礎上尋求VLA 1553的許可。替代保護是一種免疫反應，它預測對臨牀終點的保護，併合理地預測對基孔肯雅熱感染的保護。這樣就不需要進行耗時且成本高昂的現場試驗，將一組接受安慰劑的患者與一組接受VLA1553的患者進行比較。觀察並比較不同試驗組在不同時間點的感染率。我們在2021年8月公佈的TOPLINE第三期臨牀試驗數據顯示，血清保護率為98.5%，而FDA同意的保護替代閾值為70%(不接受)。

在美國獲得批准的第一種基孔肯雅疫苗BLA的贊助商將有資格獲得PRV。我們在2021年8月報告了我們的3期臨牀試驗的陽性背線結果，並預計在2022年初報告最終試驗結果。如果獲得批准，我們打算將VLA1553作為旅行疫苗在北美和歐洲銷售。2020年5月，我們與巴西布坦坦研究所(Instituto Butantan )合作，在中低收入國家開發、製造和營銷VLA1553。作為這項合作的一部分，我們計劃於2021年在巴西750名健康志願者中開始VLA1553的青少年臨牀試驗，該試驗已獲得當地監管機構ANVISA的批准，並將由Instituto Butantan贊助。我們已經從CEPI獲得了與這一合作伙伴關係相關的高達2340萬美元的資金。有關本協議的更多信息，請參閲《材料協議》和CEPI Funding 協議。

基孔肯雅病毒概述

基孔肯雅病毒是一種蚊媒病毒，在熱帶和亞熱帶地區造成嚴重的公共衞生問題。基孔肯雅病毒經常引起突發性的大規模疫情，發病率高，影響病毒流行地區三分之一至四分之三的人口，並可能造成重大的經濟損失。

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影響。自2013年該病毒首次抵達美洲以來，已有300多萬例報告病例。2020年，美洲報告的疑似病例約為95,000例，印度報告的疑似病例約為32,000例，泰國報告的疑似病例約為11,000例。基孔肯雅熱的真實發病率可能會高得多，這是由於報告不足的程度，現有研究表明，由於難以診斷症狀(可能類似於登革熱和寨卡病毒)，以及由於在疫情流行的某些地區得不到良好的醫療服務，基孔肯雅熱的真實發病率可能會低出五倍。據估計，到2032年，基孔肯雅熱疫苗的全球市場(包括旅遊和地方病市場)每年將超過5億美元。

基孔肯雅熱感染的特徵是急性發燒、皮疹、肌肉疼痛，有時還會導致多個關節的關節炎疼痛。基孔肯雅熱在感染後4至7天左右會在72-92%的感染者中引起症狀性感染。基孔肯雅病的死亡率很低(

除了對被感染的患者產生重大影響外，基孔肯雅熱具有很高的傳染性，以前的暴發已導致該病毒的顯著傳播。例如，2004年肯尼亞的基孔肯雅熱疫情引發了這種病毒在世界幾乎所有地區的傳播，非洲、亞洲、歐洲、美洲、印度洋、太平洋和加勒比海島嶼都報告了病例。歐洲和美國的病例通常與最近到流行地區旅行有關。然而，其中一種媒介蚊子老虎蚊子是在歐洲和美國的南部地區發現的，據意大利和法國報道，與旅遊有關的病例已經在當地引發了疫情。下圖顯示了在各種地區性疫情之後，截至2019年，該病毒在全球範圍內的傳播情況：

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目前還沒有預防基孔肯雅熱感染的疫苗獲得批准。目前治療基孔肯雅熱感染者的標準是應用非甾體抗炎藥來緩解症狀。迄今為止，預防措施依賴於避免蚊子叮咬。事實證明，即使在收入較高的國家，有效的蚊子控制也具有挑戰性。

除了VLA1553，還有三種第三方先進的基孔肯雅疫苗候選疫苗。第一個是默克公司開發的麻疹載體疫苗候選疫苗，該公司已經完成了第二階段臨牀測試，結果呈陽性，但尚未公開宣佈啟動第三階段臨牀試驗。第二種是印度巴拉特生物技術公司(Bharat Biotech)生產的滅活疫苗候選疫苗，該公司已經啟動了無縫的2/3期臨牀試驗。第三種是Emergent BioSolutions公司開發的病毒樣顆粒疫苗候選，該公司已宣佈於2021年10月啟動第三階段臨牀試驗。我們認為，所有這些潛在的候選疫苗都可能面臨與VLA1553相關的限制，包括VLA1553被設計為只需要一次注射，而Bharat、Merck和潛在的Emergent生物解決方案候選疫苗可能需要多次注射才能達到或保持高水平的效力。

VLA1553方法

VLA1553是一種基於東、中、南部非洲或ESCA毒株的基孔肯雅熱減毒活疫苗候選疫苗，該毒株已蔓延至印度洋。它與其他毒株有交叉反應，這意味着它的設計也是為了保護那些毒株，包括臨牀前研究中觀察到的正在美洲迅速傳播的亞洲血統毒株。此外，鑑於我們已經設計出VLA1553作為減毒活疫苗，我們相信它可能提供終身免疫力。

VLA1553使用基孔肯雅病毒株進行改造，其中病毒的特定片段被刪除，從而削弱或減弱病毒。這種方法使VLA1553能夠催化患者的免疫系統產生針對病毒提供保護所需的抗體，同時減弱的毒株不會導致患者出現明顯症狀。在我們的臨牀前研究中，這種毒株在Vero細胞上的生長導致病毒滴度比最初的未減毒毒株低35倍，表明我們的基孔肯雅毒株的減毒作用。在Vero細胞中複製病毒後，缺失的片段也不存在，這表明病毒的虛弱是持續的。

臨牀前數據

對VLA1553進行全面的臨牀前評估評估該VLA1553作為單次給藥進入臨牀試驗的情況如下：

它具有高度的免疫原性，在單次給藥後，在非人類靈長類動物(NHP)模型中誘導了強烈而持久的中和抗體反應。

在接種疫苗後接受高劑量野生型或WT基孔肯雅病毒的NHP中，它是有保護作用的。

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左上圖顯示，儘管如橙色線所示，未免疫的動物在攻擊後的一天內病毒載量迅速增加，但如x軸上的紫色線所示，在任何免疫的動物中都沒有檢測到病毒血症。虛線表示免疫的NHP中存在的病毒血症的最大水平，對於這些水平，疫苗被認為是有效的。上面的右圖顯示，與未受挑戰的對照組相比，免疫動物在基孔肯雅熱攻擊時體温沒有升高。

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我們在美國多箇中心對120名成年人進行了VLA1553的單盲、隨機劑量遞增1期臨牀試驗，研究結果於2020年發表在《柳葉刀》雜誌上。在這項試驗中，我們檢查了三種劑量的VLA1553：一種低劑量的病毒滴度為3.2x10³，中等劑量3.2x10⁴，高劑量3.2x10⁵。低劑量和中劑量組的參與者和高劑量組的一半患者在第0天通過肌肉注射接受了單劑量的VLA1553，並在12個月後再次接種。高劑量組中有一半的患者在6個月而不是12個月後接受了再次接種。試驗的主要終點是評估安全措施，包括注射部位的頻率和嚴重程度以及全身反應。我們的第一階段試驗設計摘要如下圖所示：

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基孔肯雅病毒中和抗體在所有三種評估劑量的12個月內均在100%的患者中觀察到，如下圖所示。接種一次疫苗就足以在接種後12個月誘導持續的高滴度中和抗體。

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接受單次大劑量VLA1553注射的個體在隨後6個月的再次接種後沒有表現出抗體滴度的增加。同樣，在第12個月重新接種的所有劑量水平在再次接種後抗體效價都沒有增加，如下圖所示。這一結果表明，單劑VLA1553可以提供足夠的保護，而不需要額外的增強劑。

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這些中和抗體的效價是通過確定血漿中的抗體可以稀釋到什麼程度並仍然減少來評估的。體外培養病毒感染減少50%，這是一個常用的參數，稱為中和滴度或NT₅₀。血清轉換被定義為具有NT₅₀20倍或更大，意味着稀釋20倍或更多仍能抑制病毒誘導的細胞病變效應至少一半。我們發現所有三種測試劑量的參與者在第14天都有100%的血清轉換，並且這種血清轉換在所有劑量組中持續了一年，如下圖所示：

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所有劑量組的大多數不良事件都被評估為輕度或中度，並在單一疫苗接種後報告。沒有特別令人感興趣的不良事件，這意味着不良事件類似於基孔肯雅樣感染，也沒有報告與疫苗相關的嚴重不良事件。注射部位的反應性很低，高劑量組中不到7%的人報告了任何局部不良事件，所有這些不良事件的嚴重程度都很輕微。全身不良反應主要是頭痛(32.5%)、發熱(26.7%)和乏力(24.2%)，其次是肌肉痛(20.0%)和關節痛(13.3%)，這些都是短暫的，是免疫後的典型反應，與普通人羣接種其他疫苗後的報告相似。有7名參與者報告了嚴重發燒(體温102.1華氏度或更高)。在第6個月重新接種疫苗後，不良事件減少。

我們已得到FDA 的同意，我們建議使用加速審批途徑，這將使我們能夠根據免疫替代保護的臨牀試驗數據提交該候選疫苗的血乳酸，而不是觀察接受我們的疫苗和安慰劑的試驗參與者之間的自然感染率。這樣就不需要進行耗時且昂貴的現場試驗，即將一組接受安慰劑的患者與一組接受VLA1553 的患者進行比較，並在各個試驗組的不同時間點觀察和比較感染率。作為加速審批過程的一部分，我們將被要求進行驗證性試驗。

第三階段臨牀試驗

VLA1553-301臨牀試驗

2020年9月，我們在美國啟動了關鍵的3期臨牀試驗VLA1553-301。在這項雙盲、多中心、隨機的3期臨牀試驗中，4115名年齡在18歲及以上的參與者被隨機分為兩組，分別接受VLA1553 0.5ml或安慰劑治療。

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主要終點是單次接種VLA1553 28天后的安全性和免疫原性。該試驗達到了其主要終點，在接受單針注射28天后，在98.5%的參與者中誘導了保護性CHIKV中和抗體效價(從每種方案的268名受試者中測試免疫原性的268名受試者中有264名，95%CI：96.2-99.6)。98.5%的血清保護率結果超過了FDA同意的70%的閾值(不接受)(圖3)。血清保護性滴度已與FDA達成一致，可作為保護的替代物，可用於FDA在加速審批途徑下提交VLA1553批准的潛在申請。VLA1553具有很強的免疫原性，GMT約為3270，證實了1期臨牀試驗中的免疫原性(圖4)。

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圖3.基線血清陰性受試者(PP人羣)在第29天的血清保護率，所有接受VLA1553合併並按年齡組分層的受試者的血清保護率。

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在3082名接受安全性評估的受試者中，VLA1553總體耐受性良好。一個獨立的數據安全監測委員會(DSMB)持續監測這項研究，沒有發現任何安全問題。背線數據安全性概況與1期臨牀試驗結果一致。收到的大多數不良反應都是輕度或中度的，並在3天內消失。1.6%的研究參與者報告了嚴重的不良反應，最常見的是發燒。約50%的試驗參與者經歷了請求的系統性不良事件，最常見的是頭痛、疲勞和肌痛(超過20%的受試者出現)。當地的耐受性檔案顯示，大約15%的參與者經歷了請求的局部不良事件。

此外，VLA1553在老年研究參與者中具有高度的免疫原性，他們獲得了與年輕人一樣高的血清保護率和中和抗體效價，以及同樣良好的安全性。

VLA1553-301將繼續進行最終分析，包括6個月的安全數據。我們預計在2022年初公佈最終試驗結果。

VLA1553-302臨牀試驗

我們還發起了批次到批次一致性階段3試驗，VLA1553-302，於2021年2月在410名年齡在18歲至45歲之間的受試者中進行，以顯示VLA1553的製造一致性。我們宣佈在2021年6月完成這項試驗的招募工作，並預計在2021年底收到這項試驗的數據。VLA1553-302將繼續與VLA1553-301並行運行。

VLA1553-302是一項前瞻性、多中心、隨機、關鍵的3期臨牀試驗。VLA1553-302試驗的參與者已經被隨機分組，並將進行總共6個月的跟蹤調查。試驗的目的是展示疫苗的生產一致性，證明連續生產的三批疫苗在接種後第29天通過中和抗體滴度測量產生等同的免疫反應。凍乾的VLA1553作為單次肌肉免疫接種。免疫應答的等效性將基於中和抗體滴度來確定。該試驗的主要目標是評估在三批疫苗接種後第29天95%CI與GMT比率的配對比較。為了證明一致性，GMT比率的雙邊95%可信區間應該在0.67到1.5之間。

試驗志願者將被跟蹤總共6個月，總體來説，試驗預計將持續大約10個月。

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2021年4月，我們啟動了一項抗體持久性試驗，將對VLA1553-301試驗免疫原性子集中的375名受試者進行為期五年的跟蹤調查。VLA1553-303是一項前瞻性的多中心試驗。主要目標是評估單次免疫後5年內每年抗體的持久性。受試者將在接種後12個月、24個月、36個月、48個月和60個月進行年度隨訪。次要結果指標包括任何嚴重不良事件的頻率和相關性接種後用CHIKV特異性中和抗體滴度測量的免疫應答、血清轉換的受試者比例、接種後CHIKV特異性中和抗體效價比基線增加一倍，以及接種後CHIKV特異性中和抗體效價與基線相比至少增加4倍、8倍、16倍或64倍的受試者比例。

VLA2001：我們針對新冠肺炎的候選疫苗

我們正在開發VLA2001作為預防病毒的疫苗SARS-CoV-2，導致新冠肺炎的病毒。我們正在利用我們組裝的病毒生產基礎設施來生產IXIARO，以快速生成滅活的SARS-CoV-2候選疫苗。我們在2021年4月啟動了VLA2001的關鍵3期臨牀試驗，並在2021年10月報告了該試驗的陽性背線數據。在這項試驗中，我們觀察到，VLA2001在中和抗體的GMT方面優於對照疫苗阿斯利康的AZD1222，而在第二次接種後兩週的血清轉換率(兩個治療組的SCR都在95%以上)方面不遜於阿斯利康(AstraZeneca)的AZD1222。我們觀察到，VLA2001用抗原特異性的IFN-γ產生的T細胞對抗S、M和N蛋白誘導了廣泛的T細胞反應。VLA2001總體耐受性良好，與AZD1222相比，在統計學上顯示出更好的耐受性。關鍵的3期臨牀試驗的結果將包括在我們向英國MHRA提交的最初滾動報告中，我們相信我們有望在2021年底獲得潛在的有條件上市授權。我們還準備開始與環境管理協會進行滾動提交程序。2022年可能會向其他監管機構提交進一步的申請。

雖然許多針對新冠肺炎的疫苗已被批准使用，多個候選疫苗仍處於後期開發階段，但VLA2001目前是歐洲唯一處於臨牀試驗的滅活全病毒候選疫苗。我們相信，如果VLA2001獲得批准，與其他獲得初步監管批准的疫苗相比，VLA2001在安全性、成本、製造和分銷方面可能會提供明顯的好處，還可以進行改造，以提供針對病毒突變的保護。

新冠肺炎概述

新冠肺炎是由感染引起的疾病SARS-CoV-2，冠狀病毒的一種毒株。呼吸系統疾病是新冠肺炎最常見的症狀，嚴重程度從輕度疾病到危及生命的急性呼吸窘迫綜合徵。高齡、患有肥胖症、糖尿病和心血管疾病等並存疾病或免疫功能低下的患者預後不良的風險更高。新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為流行病。截至2021年10月8日，向世界衞生組織報告的新冠肺炎確診病例已超過2.36億例，其中包括480多萬例死亡。截至2021年10月6日，全球已接種超過62億劑疫苗。

目前有幾種治療或預防新冠肺炎的療法正在研究中，或已經獲得批准或授權。這些療法包括正在開發的直接靶向療法SARS-CoV-2例如小分子藥物、口服抗病毒藥物和單克隆抗體療法。例如，FDA 已授權Gilead的redesivir和Regeneron以及禮來公司的單克隆抗體療法緊急使用，用於治療疑似或實驗室確認的新冠肺炎住院患者，並已批准redesivir用於該人羣的一部分。除了針對病毒的治療外，還在開發免疫調節療法，如白細胞介素-6抑制劑、類固醇、JAK抑制劑和抗腫瘤壞死因子抗體，以治療宿主對該疾病的炎症反應。

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許多生物製藥公司和學術中心一直在爭先恐後地利用包括mRNA、腺病毒載體和重組蛋白在內的幾個平臺來開發預防性疫苗。截至2021年10月1日，已有四種疫苗獲得美國或歐洲監管機構的批准。雖然已經發布了關於其中一些疫苗產生中和抗體的能力的初步數據，這些抗體可以預防嚴重的新冠肺炎病，但還沒有公開公佈它們預防輕度或無症狀感染或將病毒傳播給其他疫苗的潛力的數據。這些疫苗能夠產生中和抗體，可以預防嚴重的新冠肺炎疾病，但還沒有公開公佈任何關於它們預防輕度或無症狀感染或將病毒傳播給其他疫苗的潛力的數據。我們認為，僅靠第一波疫苗和候選產品無法充分滿足全球對預防新冠肺炎的有效疫苗的需求，因為各國政府在努力為儘可能多的人接種疫苗的同時，必須考慮每種疫苗的安全性、成本、製造和分銷的便利性以及針對特定人羣的適應症。

VLA2001方法

我們正在開發VLA2001，一種滅活的完整病毒SARS-CoV-2基於我們的平臺和來自我們上市的IXIARO疫苗的技術能力的候選疫苗。我們相信，特別是在美國和歐洲的競爭對手中，有機會開發一種基於滅活的全病毒的疫苗，這項技術已經在其他病毒性疾病的臨牀和商業市場上得到了很好的驗證。我們已看到未激活的SARS-CoV-2疫苗已經顯示出與其他類型的疫苗相媲美的有效性和安全性。SARS-CoV-2。考慮到安全性，我們認為VLA2001可能比使用其他技術的疫苗更具優勢。失活的整體SARS-CoV-2病毒不能在人體細胞內複製，因此不能致病。例如，新型mRNA疫苗往往比傳統滅活疫苗更具反應性(造成不良影響)。滅活病毒疫苗還可能在製造、儲存和分銷方面提供優勢。例如，我們預計VLA2001將穩定在2到8攝氏度，即標準冰箱的温度，並且比目前的mRNA疫苗有更長的保質期。除了這些優勢之外，我們相信我們靈活的VLA2001臨牀和製造開發方法將促進我們滿足未來客户需求的能力，包括在為任何潛在的助推器計劃提供供應方面發揮關鍵作用。

我們已與Dynavax Technologies合作，在2001年評估他們的佐劑CpG 1018的使用情況，CpG 1018是其FDA和EMA批准的乙肝疫苗的一種成分。有關此協作的更多信息，請參閲？材料協議？Dynavax Supply Agreement(Dynavax供應協議)。接種乙肝疫苗的臨牀試驗一致證明，與明礬相比，CpG1018能更顯著地誘導保護性抗體滴度。我們相信，明礬和CpG1018的使用可以進一步增強我們期望從VLA2001作為滅活全病毒疫苗而產生的更廣泛的免疫應答。

我們正在提高位於南特、維也納和利文斯頓的生物安全3級實驗室的能力，以快速推進VLA2001的開發。VLA2001製作自SARS-CoV-2生長在Vero細胞上的細胞與產生IXIARO的細胞相同。然後使用？丙內酯對高度純化的整個病毒進行滅活。

我們在利文斯頓的工廠開始生產VLA2001，該工廠生產FDA/EMA/MHRA批准的商業級旅行疫苗已有十多年的歷史。2020年9月，我們與英國政府達成協議，提供多達1.9億劑VLA2001。作為這項協議的一部分，英國政府支持我們的研究努力和擴大我們的利文斯頓生產設施。我們的目標是每年生產1億劑VLA2001，包括任何可能的外包生產。

我們於2020年12月開始了VLA2001的人體臨牀試驗，並於2021年4月宣佈了我們的1/2期臨牀試驗的初步陽性結果。不久之後，我們啟動了關鍵的3期臨牀試驗，並在2021年10月宣佈了積極的背線3期數據，在該試驗中，VLA2001滿足了試驗的兩個共同主要終點。關鍵的3期臨牀試驗的這些主要結果將包括在我們提交給英國MHRA的滾動報告中，我們相信我們可能會在2021年底之前獲得MHRA的初步批准。我們還準備開始與環境管理協會進行滾動提交程序。2022年可能會向其他監管機構提交進一步的申請。

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在我們的臨牀前實驗中，我們用雌性BALB/c品系小鼠評估了VLA2001的免疫原性。我們分別在第0天和第21天用100µL VLA2001疫苗皮下免疫小鼠兩次。這些小鼠被分成三組，一組接受安慰劑(只用明礬佐劑緩衝或只用明礬和CpG1018緩衝)，一組接受3種不同劑量水平的明礬VLA2001，另一組接受相同3種不同劑量水平的VLA2001和明礬和CpG1018。

分別於第14、28、35天採血測定免疫應答：酶聯免疫吸附試驗(ELISA)測定總IgG滴度，空斑減少中和試驗(PRNT)測定抗體中和滴度。Th1(IgG2a)/Th2(IgG1)應答用酶聯免疫吸附試驗(ELISA)測定。IgG2a與Th1應答相關。IgG1與Th2應答相關。強烈的Th1應答對於將疫苗介導的增強型呼吸道疾病(VaED)或抗體疾病增強(ADE)感染的潛在風險降至最低非常重要，因為VaED或ADE的一個潛在原因可能是強烈的Th2應答。

我們還觀察到，明礬+CpG1018佐劑配方的VLA2001在小鼠體內誘導的IgG抗體效價始終高於僅使用明礬的配方。在功能性抗體應答方面，VLA2001+明礬+CpG1018免疫BALB/c小鼠的血清中和效價與人新冠肺炎恢復期患者血清中和效價接近。

在測定IgG亞類的比值(IgG2a/IgG1)時，我們觀察到CpG1018的加入使免疫應答明顯向Th1應答轉變(比率>1)，而明礬配製的VLA 2001僅誘導了Th2偏斜的免疫應答。

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這些臨牀前研究結果支持了我們臨牀開發計劃的推進，並啟動了我們對VLA2001候選疫苗的首次人體研究。

VLA2001在非人靈長類動物中的免疫原性和效力

為探討VLA2001在非人靈長類動物中的免疫原性和免疫效果，用安慰劑、中劑量VLA2001(7個抗原單位，AU)和大劑量VLA2001(35AU)對8只食蟹猴進行了2次免疫。在研究的第0天和第21天接種疫苗，隨後在第47天或49天通過鼻內和氣管內同時感染105pfu SARS-CoV-2 株(BetaCoV/France/IDF/0372/2020)。每組4只動物

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於激發後7d處死動物，其餘4只動物於激發後14d處死。在研究過程中的幾個時間點收集了血清，並通過ELISA分析了是否存在與SARS-CoV-2抗原結合的抗體。如下所示，在第一次接種中劑量和高劑量疫苗後，可以看到顯著水平的抗體結合刺激性糖蛋白(左)、刺激性蛋白的受體結合域(中)和核蛋白(右)，這些抗體與刺激性糖蛋白(左)、刺激性蛋白的受體結合域(中)和核蛋白(右)結合在一起。第21天的第二次免疫明顯增強了對所有三種抗原的抗體反應。本試驗中、高劑量組間差異無顯著性。

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這些血清還用於使用基於細胞病變效應的微量中和試驗來評估病毒中和反應。下圖顯示，與對照動物相比，需要接種兩種疫苗才能誘導顯著的中和反應。此外，高劑量組的中和反應明顯強於中劑量組(P=0.0119)。在免疫動物免疫反應高峯期採集的血清也在相同的中和試驗中與世衞組織標準血清製劑(NIBSC 20/136)進行了比較。如下面的條形圖所示，接種疫苗的動物的反應至少與這一國際標準一樣強烈。

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於第2次免疫後第14天分離外周血單個核細胞(PBMC)，用IFN ELISpot進行分析。用S蛋白和N蛋白的肽庫重新刺激PBMC。如左上圖所示，中劑量和高劑量的疫苗都能引起細胞免疫反應。

用細胞內細胞因子染色進一步鑑定PBMC，以評估應答的Th1/Th2偏向。對細胞進行如下重新刺激，並用針對不同細胞標誌物(如CD4)和細胞因子的抗體進行染色。在這項分析中，細胞因子IFN、TNF和IL-2被認為代表Th1應答，IL-13代表Th2應答。左下圖顯示，儘管表達幹擾素的細胞，

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攻擊後，從動物的氣管和鼻咽拭子中用RT-qPCR監測病毒亞基因組RNA的存在。如下所示，儘管幾隻對照動物(右)顯示出病毒複製的跡象，即存在病毒RNA，但接種疫苗的動物(右、高劑量；中、中劑量)在任何時候都沒有檢測到病毒RNA 點。

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非人靈長類動物研究表明，VLA2001可同時引起刺激性抗體和核蛋白結合性抗體、有效的中和血清學反應和偏向Th1的細胞反應。疫苗接種誘導的免疫反應阻止了明顯的病毒複製，用亞基因組病毒RNA作為替代，在上呼吸道進行了測量。

VLA2001的被動傳輸數據

為了研究用VLA2001免疫受試者產生的抗體是否能中和SARS-CoV-2感染，我們將VLA2001第1期/第2期試驗參與者的混合血清被動地轉移到敍利亞金倉鼠身上。這項研究是由英國公共衞生組織進行的。三個不同的血清池被用來獲得一系列的中和活性，或者是整齊的，或者是稀釋的，轉移到7組不同的倉鼠身上。以陰性人血清作為對照。在血清轉移後一天，用5×104PFU的維多利亞/1/2020株SARS-CoV-2對倉鼠進行攻擊。每天記錄動物體重一次，每天記錄兩次臨牀體徵，連續7天。如下圖所示，被動轉移抗體劑量最高(50%中和劑量為1,699)的第1組動物對體重減輕有明顯的保護作用(線圖和右y軸，第7天P=0.0344)。其他組的倉鼠受到保護以防止體重下降，其程度與轉移的中和抗體的劑量大致相關。還有一種趨勢是防止臨牀上的痛苦跡象(條形圖和左y軸)。

轉移血清的ND50

第一組：1,699人

第二組：521人

第8組：29例(陰性對照)。

(為避免混亂，第3-7組未顯示，接受ND50在152 至834之間的血清池，並顯示中等保護水平。)

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我們於2020年12月啟動了VLA2001-201，這是我們的第1/2期隨機劑量發現試驗，以評估我們的滅活佐劑VLA2001候選疫苗在健康受試者中的安全性、耐受性和免疫原性。2021年1月，我們宣佈全面參加試驗；共招募了153名年齡在18歲到55歲之間的健康成年人。我們已經開始了試驗的第二階段。

試驗設計由隨機、劑量遞增、多中心試驗組成，分為三個劑量組(低劑量、中劑量和高劑量)，每組51名受試者，分別接受三週肌肉注射。這項研究分兩部分進行：A部分(第1天至第36天)和B部分(第37天至208天)。A部分被分成前15名受試者的開放式交錯招募和其餘135名受試者的盲目隨機招募。B部分是在我們宣佈A部分的免疫原性和耐受性數據後啟動的。

試驗的主要安全終點是在每次接種疫苗後7天內徵集不良事件(AEs)的頻率和嚴重程度。次級安全終點包括任何未經請求的AE、任何疫苗相關的AE、任何嚴重的AE和任何特別感興趣的AE的頻率和嚴重程度。此外，該試驗還包括不同的免疫原性終點：通過中和抗體效價來測量免疫反應。SARS-CoV-2；有血清轉換的參與者的比例(在參與者中為陰性SARS-CoV-2在放映時)；增加到原來的兩倍SARS-CoV-2中和抗體效價與基線比較；GMT檢測IgG抗體SARS-CoV-2，用酶聯免疫吸附試驗(ELISA)測定；抗-IgG抗體血清轉換的受試者比例SARS-CoV-2通過ELISA測定；以及細胞免疫反應參數的探索性終點(例如T細胞對S-、M-和N-抗原的反應)，以及細胞免疫反應參數(例如，T細胞對S-、M-和N-抗原的反應)SARS-CoV-2)。

出於安全原因，前15名受試者在2001年VLA2001的交錯劑量遞增後，以開放標籤而不是隨機的方式納入試驗。在招募15名哨兵受試者期間，在單一地點進行劑量遞增，以確保由一名首席調查員對安全數據進行永久監督。DSMB審查了所有 15名哨兵受試者在第4天累積的安全數據。

其餘138名受試者以1：1：1的方式入選、篩選並隨機分配到試驗的盲區中的三個劑量組。受試者在接種疫苗後的第一天觀察30分鐘。如果受試者通過電子日記報告了3級AE或嚴重AE，則會打一個計劃外的安全電話。從接種當天開始，所有受試者在接種後7天內進行電子日記。受試者在第8天返回研究地點(訪問2)。在每個劑量組大約20名受試者被隨機分組，並在第一次接種疫苗後7天進行隨訪後，DSMB審查了累積的安全性數據，並繼續定期審查所有隨機受試者的此類數據，直到第36天。所有受試者在第22天(訪問3)接受第二次疫苗接種，並在第二次接種後14天的第36天(訪問4)接受隨訪。DSMB審查了截至第36天的安全性和免疫原性數據。在B部分，參與者將被邀請在第二次疫苗接種後6個月的第106天(訪問5)和第208天(訪問6)進行現場訪問。

VLA2001被觀察到具有高度的免疫原性，所有試驗參與者中超過90%的人產生了顯著水平的抗VLA2001抗體。SARS-CoV-2病毒尖峯蛋白在所有測試劑量組中與基線進行比較。中劑量組S蛋白結合IgG抗體陽轉率為89.8%，高劑量組為100%。完成兩次給藥方案後兩週，中劑量組GMFR為26，高劑量組GMFR為86。

在微量中和試驗(MNA50)中，IgG抗體應答與中和滴度高度相關(r=0.79，p

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在第36天，高劑量組的IgG和中和抗體的GMT均高於低劑量組和中劑量組。在高劑量組，在完成兩劑療程後兩週，一組恢復期血清中和抗體滴度的GMT等於或高於水平(GMT 530.4(95%CI：421.49,667.52))。通過GMT測定，VLA2001產生的抗體與恢復期血清中的抗體之比大於或等於1，這表明VLA2001誘導的抗體比那些自然感染的人產生的抗體具有更好的中和能力。其他報告了80%或更高療效的新冠肺炎疫苗也達到了類似的比例。

VLA2001還在參與者中誘導了廣泛的T細胞反應，試驗參與者中分別有75.6%、35.6%和48.9%的人檢測到產生抗原特異性IFN-γ的T細胞對抗S-蛋白、M-蛋白和N-蛋白。

VLA2001在測試的所有劑量組中總體耐受性良好，DSMB沒有發現任何安全問題。劑量組之間沒有統計學上的顯著差異，第一次和第二次疫苗之間在反應性方面也沒有差異。總體而言，85%的參與者經歷了AE，81.7%的AE是被請求的。最常見的全身不良反應是頭痛(46.4%)、乏力(39.2%)和肌肉疼痛(32.7%)。大多數AEs是輕度或中度的，只有兩名受試者報告了嚴重的AEs(頭痛和疲勞)。所有請求的急救事件都是暫時性的。截至36天，只有17.6%的主動不良反應被認為與疫苗有關，沒有嚴重的主動不良反應報告。觀察到一種特別感興趣的AE(凍瘡)，但被調查者確定與接種疫苗無關。沒有嚴重相關的急性腦炎報告。

在現已啟動的B部分試驗中，所有受試者將在第二次接種疫苗後6個月的第106天(訪問第5次)和第208天(訪問第6次)進行進一步隨訪。

此外，對VLA2001-201方案進行了修改，納入了參與者，他們已經完成了初級免疫計劃(兩次疫苗接種)，並被邀請參加試驗的強化階段，以調查在完成初級免疫計劃大約6-7個月後在注射的VLA2001強化劑量的免疫原性和安全性。我們在2021年9月宣佈，我們已經開始為參與VLA2001-201試驗的志願者提供助推器。VLA2001臨牀試驗的這一計劃擴展將支持未來的臨牀開發戰略，並允許潛在的批准和標籤擴展。

第三階段臨牀試驗

VLA2001-301(CoV-Compare)臨牀試驗

試驗設計

基於VLA2001-201的初始數據，2021年4月，我們開始了一項關鍵的、免疫原性比較的3期臨牀試驗，CoV-Compare。這項3期臨牀試驗使用了VLA2001-201的大劑量治療，我們在2021年10月報告了TOPLINE結果。

CoV-Compare是一項隨機的、觀察者盲的、對照的、在4012名成年人中進行的比較免疫原性試驗。這兩個共同的主要終點是為了證明VLA2001與阿斯利康的AZD1222相比，在GMT的優越性以及在30歲及以上的成年人第二次接種後兩週(即第43天)的中和抗體方面，VLA2001的優越性。阿斯利康AZD1222在兩次免疫接種計劃中相隔四周進行注射，GMT的優勢以及血清轉換率不低於AstraZeneca的AZD1222。它還將在18歲及以上成年人第二次接種疫苗後兩週評估VLA2001的安全性和耐受性。這項試驗在英國大約26個地點進行。2972名年齡在30歲及以上(在登記人羣中一直到71歲)的參與者以2：1的比例隨機接受兩種肌肉注射劑量VLA2001(n=1,977)或AZD1222(n=995)，在第1天和第29天相隔28天的推薦劑量水平。對於免疫原性分析，來自990 名參與者(VLA2001：n=492，AZD1222：n=498)的樣本血清檢測為陰性SARS-CoV-2At篩查結果進行分析。1040名年齡在30歲以下的參與者被置於非隨機治療組，接受VLA2001治療，間隔28天。

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作為探索性終點的新冠肺炎病例在治療組之間的發生率相似 (VLA2001：第一劑和第二劑後的發生率分別為0.3%和3.5%；AZD1222：第一劑和第二劑後的發生率分別為0.2%和2.4%)。完全沒有任何嚴重的新冠肺炎病例可能表明VLA2001和AZD1222都預防了由循環變異(主要是Delta)引起的嚴重新冠肺炎。

青少年招募

此外，我們於2021年9月宣佈，英國已開始招募青少年參加VLA2001-301臨牀試驗。12至17歲的青少年將以開放標籤、非隨機形式註冊。根據安全性審查，其餘參與者將隨機接受兩劑VLA2001或安慰劑，間隔28天，然後在登記參加試驗的7個月後接受增強劑量。本次試驗將招募約660名參與者。被隨機分配到安慰劑組的參與者將有機會在最初的安全性評估之後接受VLA2001療程。我們還打算根據青少年組的數據，進一步擴大臨牀開發，將12歲以下的志願者包括在內。

VLA2001-304臨牀試驗

2021年8月，我們宣佈啟動進一步的3期臨牀試驗，VLA2001-304。這項臨牀試驗將招募兩組參與者，在新西蘭大約10個試驗點進行。在這兩個隊列中，疫苗接種將在間隔28天的2劑免疫計劃中進行。來自VLA2001-304的數據預計將補充正在進行的臨牀試驗，並支持額外的監管提交。

第一隊列已經招募了大約306名年齡在56歲及以上的志願者，他們以開放標籤的方式接受了相隔28天的兩次疫苗接種，以生成這一疫苗的安全性和免疫原性數據。

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我們已經開發了VLA1601，這是一種高度純化的滅活疫苗候選疫苗，我們使用與我們批准的流行性乙型腦炎疫苗IXIARO相同的製造平臺開發。我們已經結束了第一階段的試驗，如果我們選擇繼續這個項目，所獲得的結果將使我們能夠設計第二階段的臨牀試驗。我們目前擱置了這一計劃，因為寨卡病例自2016年以來大幅下降。我們已經選擇優先發展我們的計劃，把重點放在當前更嚴重的健康危機的病毒上，但如果有必要，我們可能會選擇在未來重新啟動這一計劃。

VLA84是我們的艱難梭狀芽胞桿菌候選疫苗，目前仍處於擱置狀態

我們已經開發出VLA84，一種針對以下病毒的候選疫苗艱難梭菌，是全球危及生命的醫療相關感染的主要原因。我們已完成VLA84的第二階段開發，如果我們選擇重新激活此計劃並找到合適的合作伙伴，可能會進入第三階段。

我們的臨牀前產品組合

除了我們的臨牀產品組合，我們還在推進一系列臨牀前資產。我們臨牀前流水線中包含的每項資產都與我們的戰略相一致，即利用我們的疫苗開發專業知識和能力，為需求高度未得到滿足且可用的預防性和有效治療方案有限的疾病開發預防性解決方案。

我們的臨牀前工作包括對給定疾病的探索性研究，包括對現有文獻和早期數據的廣泛審查，這些數據將為我們提供關於我們的平臺和技術是否以及如何支持該疾病疫苗開發的觀點。

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人類偏肺病毒(HMPV)是一種主要的世界性呼吸道病原體，在兒童人羣中引起急性上呼吸道和下呼吸道感染。HMPV也是免疫功能低下患者和老年人全球發病率和死亡率的常見原因。反覆感染經常發生，顯示出沉重的醫療負擔。但是，目前還沒有針對hMPV的預防治療。

我們目前正在進行臨牀前概念驗證研究，預計2021年下半年將首次公佈。我們還在考慮開發一種潛在的聯合疫苗，可以同時預防hMPV和呼吸道合胞病毒(RSV)。儘管肺炎病毒感染的頻率很高，該領域的研究也已有50多年，但目前還沒有獲得許可的針對hMPV或RSV的疫苗。缺乏針對hMPV的有效候選疫苗可以用最近發現的病毒來解釋，但也可以解釋為缺乏針對密切相關的RSV的成功疫苗，該疫苗可以作為疫苗設計的基礎。

愛潑斯坦-巴爾病毒(EBV)計劃

愛潑斯坦-巴爾病毒(EBV)又稱人類皰疹病毒4型，是皰疹病毒家族的一員。它是最常見的人類病毒之一。EBV在世界各地都有發現。大多數人都會在一生中的某個時候感染EB病毒。EBV最常見的傳播途徑是體液，主要是唾液。EBV可導致傳染性單核細胞增多症(又稱單核細胞增多症)和其他疾病。我們目前處於評估階段，並與外部科學專家密切合作，以確定下一步行動。

彎曲桿菌計劃

彎曲桿菌是一種人畜共患病的革蘭氏陰性細菌，導致人類感染的兩種主要細菌是空腸彎曲菌(90%)和大腸桿菌(10%)。{br]食源性傳播可通過攝入未煮熟的肉類(尤其是家禽)、受污染的水或牛奶發生。疾病症狀通常在感染細菌後2至5天出現，但可能在1至10天內出現。彎曲桿菌感染最常見的臨牀症狀包括腹瀉(經常流血)、腹痛、發燒、頭痛、噁心和/或嘔吐。彎曲桿菌病的死亡很罕見，通常僅限於幼兒或老年患者，或那些已經患有另一種嚴重疾病(如艾滋病)的人。併發症，如菌血症(血液中細菌的存在)、肝炎、胰腺炎(分別是肝和胰腺的感染)和流產，已有不同程度的報道。感染後的併發症可能包括反應性關節炎(關節疼痛炎症，可持續數月)和神經疾病，如格林-巴利綜合徵(一種類似脊髓灰質炎的癱瘓形式，在少數病例中可導致呼吸和嚴重的神經功能障礙)。我們目前正處於評估階段，並與外部科學專家密切合作，以確定下一步行動。

細小病毒B19程序

細小病毒B19是一種根據年齡和整體健康狀況感染人類一系列症狀的病毒。感染這種病毒的人中，大約每10人中就有2人沒有症狀或沒有症狀。其他人可能只有輕微的皮疹。細小病毒B19大多通常導致第五種疾病，這是一種通常影響兒童和成人的輕度皮疹疾病。細小病毒B19感染不太常見的症狀包括關節疼痛或腫脹(多關節病綜合徵)，這在成年人中更常見，以及嚴重貧血(身體沒有足夠的健康紅細胞)。在極少數情況下，其中一些症狀可以持續數年。我們目前處於評估階段，並與外部科學專家密切合作，以確定下一步行動。

諾沃克病毒計劃

諾沃克病毒是美國所有年齡段的急性病毒性胃腸炎的主要原因。平均每年，諾沃克病毒導致1900萬至2100萬人急性胃腸炎，並導致56000至71000人住院和

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570至800人死亡，主要發生在幼兒和老年人中。典型症狀包括脱水、嘔吐、腹瀉並伴有腹部痙攣和噁心。匹茲堡大學(University Of Pittsburgh)和美國疾病控制與預防中心(U.S.Centers for Disease Control and Prevention)在2012年進行的一項研究顯示，諾沃克病毒在美國造成的總經濟負擔估計為55億美元。我們目前處於評估階段，並與外部科學專家密切合作，以確定下一步行動。

我們的商業產品組合

我們的商業產品組合由兩種疫苗組成，這兩種疫苗都是作為旅行疫苗銷售的，因為它們的目標人羣是前往它們預防的疾病是地方病的地區旅行的人。我們的疫苗服務於廣泛的潛在旅行者，從商務和休閒旅行者到代表本國政府旅行的政府和軍事人員。這些疫苗產生了可觀的收入，其中很大一部分我們已經再投資於我們的研發能力，以促進我們的臨牀資產和推動未來的增長。

Ixiaro：我們的流行性乙型腦炎疫苗

Ixiaro在澳大利亞和新西蘭被稱為JESPECT，是一種基於Vero細胞培養的滅活乙型腦炎疫苗，也是目前唯一獲準在美國、加拿大和歐洲使用的日本腦炎疫苗。Ixiaro用於成人、青少年、兒童和兩個月以上嬰兒的主動免疫，是部署的美國軍事人員必須接種的疫苗。IXIARO的兒科適應症被FDA批准為孤兒藥物。

日本腦炎病毒(JEV)通過蚊子傳播，是亞洲和西太平洋地區病毒性腦炎的最重要原因。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Ixiaro的銷售額分別為4850萬歐元和9410萬歐元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，Ixiaro的銷售額分別為2540萬歐元和2840萬歐元。2020年和2021年的銷售額受到新冠肺炎疫情和相關旅行減少的嚴重影響。2020年9月，DLA授予我們一份新的IXIARO供應合同。該協議的條款設想了一個初始基準年，然後是兩個選項年，每個選項年都有一系列最小和最大潛在劑量順序。2021年9月，我們宣佈DLA行使了本協議的第一個期權年。由於新冠肺炎疫情對國防部行動的持續影響，對選項條款進行了修改，使第一個選項年的最低劑量現在為200,000劑，大約為2,880萬美元。這使得協議的總最低價值約為1.18億美元，假設行使第二年25萬劑的選擇權，這一數字保持不變。有關本協議的更多信息，請參閲協議材料協議和國防部合同。

日本腦炎背景

對許多亞洲國家來説，日本腦炎是一個相當嚴重的公共衞生問題，最近的估計表明，每年有67900例日本腦炎病例。近30億人生活在這種蚊媒病毒疾病高危地區。乙型腦炎病毒是通過蚊子叮咬受感染的動物傳播給人類的，只有不到1%的感染者會患上這種疾病。那些確實患上這種疾病的人面臨20%-30%的死亡率，高達50%的倖存者有嚴重的永久性神經損傷。許多感染乙腦病毒的人在5至15天內出現症狀，通常以流感樣疾病開始，伴有發燒、發冷、疲倦、頭痛、噁心和嘔吐。在流行性乙型腦炎的早期也會出現困惑和激動。後來的症狀可能包括大腦周圍腫脹和昏迷，這可能導致死亡。

除了IXIARO，目前除了對症支持外，還沒有其他治療乙型腦炎的方法。2017年，約有3000萬人從歐洲和北美前往乙腦流行國家。疫苗接種仍然是世界範圍內預防乙型腦炎的最重要的單一控制措施。

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Ixiaro是一種滅活疫苗，分兩次接種，間隔7天或28天。在一項隨機臨牀試驗中，96.4%的成年人在最後一次服藥28天后檢測到高滴度的中和抗體。對IXIARO的免疫應答是持久的，84.9%的參與者在三年的初次免疫中有較高水平的中和抗體。在最初的兩次注射結束後14個月單獨進行一次加強劑量的試驗，結果顯示100%的參與者都有中和抗體。

Ixiaro被批准用於預防兩個月及以上嬰兒感染乙腦病毒引起的疾病。這種肌肉注射疫苗分兩部分接種，根據接受者的年齡，間隔在7至28天之間，第二次接種至少在可能接觸乙腦病毒前一週完成。如果預期持續暴露或再次暴露於乙腦病毒，則可在初級免疫系列結束後至少11個月進行加強注射。2020年，FDA批准將IXIARO的保質期從24個月延長到36個月。

IXIARO的銷售

Ixiaro於2009年首次獲得FDA和歐盟委員會的批准，從那時起，Ixiaro的銷售額在截至2019年12月31日的一年中增長到9410萬美元。由於持續的新冠肺炎大流行對旅行的限制，在截至2020年12月31日的一年中，Ixiaro的銷售額下降到4850萬澳元。Ixiaro還在加拿大、澳大利亞、以色列、瑞士和新加坡的其他一些關鍵旅遊市場實現了商業化。美國國防部約佔2019年IXIARO全球銷售額的一半，原因是在乙腦流行地區部署了大量軍隊及其家屬。其餘的銷售額是通過為休閒和商務旅行者接種疫苗而產生的。

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2020財年產品銷售分析？4850萬

由於全球新冠肺炎大流行爆發後國際旅行大幅減少，2021年的銷售額繼續受到影響。世旅組織在其2021年7月的報告中指出，以國際遊客數量衡量，國際旅行正在緩慢回升，儘管復甦仍然脆弱且不均衡。對該病毒Delta變種的日益擔憂已導致幾個國家重新實施限制措施。此外，入境要求的波動性和缺乏明確信息可能會繼續影響國際旅行的恢復。然而，世界各地的疫苗接種計劃，加上對接種疫苗旅行者的更寬鬆限制，以及歐盟數字COVID證書等數字工具的使用，有助於旅行的逐步正常化。國際航空運輸協會(International Air Transport Association)和世旅組織(UNWTO)等領先的國際旅遊組織預測，國際旅行的復甦將於2021年開始，並在2023年年中至2024年底之間恢復到2019年的需求水平。由於新冠肺炎大流行的演變性質，無法保證旅行需求完全會恢復，也不能保證旅行需求會恢復到預測的水平。

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杜考拉是一種口服疫苗，含有四種滅活的細菌菌株。霍亂弧菌O1血清型，以及來自這些菌株之一的部分毒素作為活性物質。Dukole被授權在歐盟和澳大利亞用於預防霍亂，在加拿大、瑞士、新西蘭和泰國用於預防霍亂和ETEC，這是導致旅行者腹瀉的主要原因。該疫苗最初於1991年由SBL Vaccines在瑞典獲得許可，隨後於2004年通過集中化程序在歐盟獲得許可，隨後在其他國際市場獲得許可，我們於2015年從Jansen 製藥公司手中收購了該疫苗，作為其擴展其專有旅行疫苗產品組合的戰略願景的一部分。

霍亂疾病背景

霍亂是一種急性腹瀉疾病，由攝入受細菌污染的食物或水引起。霍亂弧菌。霍亂仍然是對公共衞生的全球威脅，也是不公平和缺乏社會發展的指標。研究人員估計，全球每年約有130萬至400萬病例，2.1萬至14.3萬人死於霍亂。霍亂是一種極其致命的疾病，可導致嚴重的急性水樣腹瀉。一個人在攝入受污染的食物或水後，需要12小時到5天的時間才會出現症狀。霍亂對兒童和成人都有影響，如果不治療，可以在數小時內致死。

大多數人感染了霍亂弧菌不要出現任何症狀，儘管細菌在感染後在糞便中存在長達10天，並被釋放回環境中，有可能感染其他人。在出現症狀的人中，大多數人有輕度或中度症狀，少數人出現急性水樣腹瀉並嚴重脱水。這如果不治療可能會導致死亡。

ETEC疾病背景

ETEC是旅行者腹瀉的主要原因，也是低收入國家腹瀉疾病的主要原因。全世界每年報告的ETEC病例約為500萬至1800萬例。ETEC通過被動物或人類糞便污染的食物或水傳播。ETEC感染會導致嚴重的水樣腹瀉和腹部痙攣。疾病在接觸後一到三天發生，通常持續三到四天。除補液外，大多數患者無需任何特殊治療即可康復。

杜科拉概述

杜科拉爾計劃對將訪問地方病/疫區的成人和兩歲起的兒童進行主動霍亂免疫接種。杜考拉的使用應根據官方建議確定，同時考慮到流行病學的變異性以及不同地理區域和旅行條件下感染疾病的風險。杜考拉是一種飲用水疫苗，有助於預防由產熱不穩定毒素的ETEC和霍亂引起的腹瀉。

杜考拉在一杯水中溶解後口服。接種疫苗需要兩劑疫苗，間隔一到六週。在孟加拉國對89596名2歲及以上的成人和兒童進行的療效試驗中，杜考拉在第三次接種後的6個月內對霍亂的有效率為85%，在免疫後第二年的有效率為57%。保護力在三年的試驗期內下降。在最初三個月的隨訪中，杜科拉對ETEC引起的腹瀉發作有67%的保護作用，但此後沒有表現出任何保護作用。

杜科拉的銷售

杜科拉爾於2004年在整個歐盟獲得營銷授權，此前於1991年通過國家許可程序在瑞典和挪威獲得許可。杜科拉爾於2003年在加拿大獲得批准。在截至12月31日的一年中，杜科拉爾的銷售額分別為1330萬英鎊和3150萬英鎊，

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2020年和2019年，其中加拿大分別佔全球銷售額的680萬和1830萬，這是因為前往ETEC高發地區的加拿大遊客與疫苗批准的適應症有很大重疊。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，杜科拉爾的銷售額分別為40萬歐元和1210萬歐元。與其他旅行疫苗類似，2021年的銷售繼續受到持續的新冠肺炎旅行限制的重大影響。

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2020財年產品銷售分析？1330萬

銷售及市場推廣

我們擁有一支由大約40名員工組成的專業商業能力，負責分發我們的旅行者疫苗、IXIARO和杜考拉疫苗。

我們已經在包括美國、加拿大、英國、瑞典、法國和奧地利在內的某些旅行疫苗市場建立了自己的商業業務。我們目前正在比利時和荷蘭建立商業業務。我們將自己和第三方疫苗品牌商業化，面向私人和政府客户，包括美國軍方。在其他市場，我們已與專門推廣旅遊品牌和/或與其產品組合具有戰略契合性的公司簽訂了營銷和分銷協議。這種分銷夥伴關係的例子包括德國(GSK)、東歐(IMED)、以色列(Kamada)以及澳大利亞和新西蘭(Seqirus/CSL)。

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我們的商業團隊不斷努力改進服務和性能，包括採用數字技術，使我們能夠更好地與旅行者、醫生和其他醫療保健專業人員聯繫。我們將客户放在我們活動的中心，並將重點放在他們的需求上，以提高認識、更深入地瞭解旅行健康狀況以及為實現他們的目標而量身定做的服務。

2020年，北美佔全球IXIARO銷售額的78%，其中71%來自美國軍方，4%來自美國私人，2%來自加拿大。

2020年，杜科拉在加拿大的銷售額約佔全球杜科拉銷售額的51%。

我們還繼續利用我們的商業組織分銷第三方產品，並致力於吸引更多產品來進一步利用我們的商業基礎設施。通過與Seqirus的合作，我們在奧地利將兩種差異化疫苗商業化。我們於2020年與巴伐利亞北歐公司建立了營銷和分銷合作伙伴關係，將他們的Rabipur和Encepur品牌在奧地利、英國、法國、比利時、荷蘭和加拿大商業化。

製造業

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我們運營着三個由合同製造合作伙伴擴充的製造基地。我們的生產網絡已經運營和生產許可疫苗10多年了。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊和員工隊伍，運營着我們的生產網絡。我們擁有生產大多數類型的病毒或細菌疫苗的專業知識和能力。

利文斯頓(愛丁堡)，蘇格蘭，英國

我們全資擁有的物業，包括約65,000平方英尺的當前運營製造空間，在 MHRA的製造商許可下運營。該網站符合包括FDA、歐盟委員會、EMA、TGA和加拿大衞生部在內的幾個監管機構要求的質量標準。我們目前在現場僱傭了大約250名員工。該網站是一個多種產品，在FDA註冊的生產基地和病毒疫苗的卓越中心。

利文斯頓工廠運營IXIARO專用批量生產裝置，以及用於VLA1553第三階段臨牀供應和未來商業生產的生物安全3級多用途裝置，目前專門用於我們的COVID候選疫苗VLA2001的商業生產。

此外，作為我們COVID疫苗計劃的一部分，利文斯頓工廠目前正在擴大，以包括兩個額外的生產單位。

索爾納(斯德哥爾摩)，瑞典

我們的索爾納工廠可在多種產品的基礎上運營，佔地約12,000平方米。該網站符合幾個監管機構的要求標準，包括瑞典主管部門、加拿大衞生部和TGA。我們的Solna網站擁有100多年疫苗運營的傳統和歷史。它目前是我們的填充層操作的卓越中心。該工廠擁有約200名員工，是杜科拉爾公司專門的綜合生產單位，同時也是目前作為合同製造企業運營的臨牀試驗製造單位。作為我們COVID疫苗業務的一部分，我們目前正在通過裝修附近的一個地點來擴大我們現有的灌裝能力，用於配製、灌裝和包裝我們的COVID候選疫苗VLA2001。完成後，此容量可進一步用於第三方業務。該網站根據MPA的製造商許可證以長期租賃方式運營。

奧地利，維也納

我們在維也納的設施包括一個專門負責質量控制的質量部門(體外培養和體內)和質量保證。該部門涵蓋專有產品和第三方產品。因此，該設施在FDA註冊，並在奧地利健康和食品安全局頒發的相應許可證下運營。在維也納，我們集中了我們的產品開發能力，我們也有一個GMP技術開發部門，在最後的工業化階段之前建立我們的新疫苗。所有合同製造夥伴的管理由設在維也納的一個專門的外部製造單位管理。

競爭

我們所處的行業以快速發展的技術、激烈的競爭和複雜的知識產權格局為特徵。我們面臨着來自大型製藥、專業製藥和生物技術公司的激烈競爭。最近我們還看到，學術研究機構和政府機構能夠並將繼續在公眾的支持下在這種快速的環境中競爭

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和私人研究機構。與我們相比，我們的許多競爭對手，無論是單獨還是通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面展開競爭。因此，我們的競爭對手可能會在之前或比我們更成功地發現、開發、許可、商業化和營銷產品。下面是圍繞我們的每一種疾病目標和疫苗領域正在開發的其他技術的競爭情況。

Ixiaro/JESPECT比賽

我們的日本腦炎商用疫苗IXIARO(在澳大利亞和新西蘭以JESPECT的名稱銷售)是唯一獲得批准並在市場上銷售的疫苗，適用於原產於美國、加拿大和歐洲國家的日本腦炎流行地區的旅行者。

鑑於流行性乙型腦炎流行區人口眾多，人口超過30億，加上日本腦炎疫苗被納入多個國家免疫規劃，疫區的競爭格局更加擁擠。許多當地生產的第一代鼠腦疫苗在過去5-10年裏已經被逐步淘汰，為引入第二代技術讓路。這包括Biken和Kaketsuken(日本)等公司，它們都擁有Vero細胞滅活疫苗，成都(中國和GAVI/聯合國兒童基金會市場)擁有減毒活疫苗，賽諾菲巴斯德(澳大利亞/一些亞洲地區)擁有黃熱病嵌合脊椎活疫苗。這些疫苗目前都沒有獲準在歐盟、加拿大或美國銷售。因此，目前在這些市場上沒有IXIARO的直接競爭對手，2019年IXIARO總收入的95%以上。

我們的日本腦炎疫苗目前唯一面臨直接競爭的國家是澳大利亞，在那裏它與賽諾菲的減毒嵌合疫苗IMOJEV瓜分了市場份額。

杜科拉大賽

杜科拉爾歷來是歐盟、加拿大和澳大利亞境內唯一獲得許可並向旅行者銷售的霍亂疫苗，在包括加拿大、瑞士和新西蘭在內的某些國家，也是ETEC疫苗。2019年，加拿大、北歐國家和澳大利亞約佔杜科拉銷售額的75%，僅加拿大一國就佔60%以上。杜考拉還在幾個流行國家註冊，並在世衞組織的合格疫苗預審名單上，這意味着它已被評估為安全有效。

雖然杜科拉爾與旅行者和地方病細分市場都相關，但我們的商業戰略專注於旅行者市場，2017年約有3.715億遊客前往亞洲、南美和非洲。

目前，地方性市場銷售額不到杜科拉公司銷售額的3%。這部分疫苗是通過聯合國兒童基金會的採購計劃直接供應的，由印度疫苗Shanol和韓國疫苗Euvicchole供應。

杜科拉爾的產品銷售受到與旅行者疫苗相關的典型因素的推動，包括流行地區的旅行者數量、國家推薦、對疾病的認識以及衞生從業者和遊客對風險的看法。

在加拿大出現ETEC腹瀉的跡象，加上教育和宣傳工作，導致杜考拉在這個市場的滲透率更高。

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美國公司PaxVax(現在歸Emergent BioSolutions所有)在公共撥款的支持下開發了一種口服霍亂疫苗Vaxchora，該疫苗於2016年在美國獲得FDA的批准。在第一階段臨牀試驗中，試圖證明疫苗對ETEC的保護作用的臨牀試驗沒有成功。Vaxchora於2020年4月被歐盟委員會批准，僅用於預防霍亂。它還沒有在歐洲商業化推出。

與我們的產品線相關的競爭

萊姆病

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、賽諾菲(Sanofi)和巴克斯特(Baxter)等公司都有臨牀項目，將全面的臨牀前研究一直推向市場。葛蘭素史克的Lymerix在美國獲得批准，後來由於缺乏市場準入和潛在的安全問題而被淘汰，儘管後來被FDA諮詢委員會證明是安全的。賽諾菲和巴克斯特沒有成功，在請求營銷授權之前停止了他們的計劃。武田製藥公司、Inovio製藥公司和Euroimmun公司等其他公司正在開發抗體介導的治療方法，並處於臨牀前和/或1/2期臨牀階段。除了疫苗，我們還了解到預防萊姆病的潛在治療方法，這些藥物還處於早期臨牀開發階段。我們也知道一些公司正在開發mRNA，如現代治療公司，或候選治療抗生素藥物，如硬蜱；然而，這些仍處於臨牀開發的非常早期階段。

基孔肯雅族

據我們所知，默克公司、NIAID公司、Emergent公司、Barath Biotech公司、現代治療公司、Inovio公司、DRDE公司、印度免疫公司、UAB公司等公司都在開發具有基孔肯雅熱中和抗體作用機制的臨牀候選階段疫苗。武田製藥公司、Profectus公司、Nano Treateutics公司、Medigen公司、Vaxart公司、Ti Pharma公司、Arbovax公司、葛蘭素史克公司、GenPhar公司等公司正在開發具有類似作用機制的候選疫苗，儘管它們目前處於臨牀前開發階段。

新冠肺炎

多家公司正在通過該診所積極推廣新冠肺炎疫苗。輝瑞公司和生物技術公司、現代治療公司、阿斯利康公司和強生公司的新冠肺炎疫苗已經獲得美國或歐洲監管機構的批准。此外，一些公司，如燦華生物、巴拉特生物技術、諾瓦克斯和英諾威製藥公司目前正在開發候選疫苗，進入第二階段和第三階段的臨牀開發。新冠肺炎疫苗的開發商也在研究他們的疫苗的適應性，以防止該病毒的新變種。

材料協議

國防合同部

2020年9月，美國國防部、國防後勤局(DLA)授予我們一份新的IXIARO供應合同，此前我們自2019年1月以來一直與DLA簽訂合同。該協議的條款設想了一個初始基準年，然後是兩個選項年，每個選項年都有一系列最小和最大潛在劑量順序。基年 37萬劑的最低價值約為5300萬美元，DLA已行使的第一個選項年的20萬劑的最低價值約為2880萬美元。如果行使第二個選項年，250,000劑的最低金額約為3,600萬美元。與大多數政府合同一樣，為方便起見，這些合同可以隨時由法律援助部終止。

我們還將在2023年9月之後提供額外庫存，以緩解可能到期的未使用庫存的潛在影響。此替換庫存將免費提供給DLA，並確認為從2021財年開始最高可達900萬美元的遞延收入。

177

在 2020年4月，我們與輝瑞簽訂了研究協作和許可協議，或輝瑞許可協議。關於輝瑞許可，我們授予輝瑞(A)某些專利、專有技術和材料項下的全球獨家、可再許可許可，以及(B)我們控制的所有專利、專有技術或其他知識產權項下的非獨家、全球、可再許可許可，在每種情況下，我們都可以使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化和以其他方式開發所有治療性產品的vla-15和相關產品。根據輝瑞許可，我們還在開發期內獲得了非獨家、免版税、全額支付的全球許可，有權根據輝瑞控制的某些專利和專有技術以及根據輝瑞許可開發的專利和專有技術向分包商再許可，以執行與VLA15及相關產品相關的開發活動。

根據輝瑞的書面請求，我們有義務將與輝瑞許可證一致的許可或再許可直接授予輝瑞的關聯公司。雙方還授予對方用於研究目的的非排他性、不可撤銷、永久、免版税、全額支付的全球許可，並有權根據協議披露的專有技術、材料和機密信息向附屬公司進行再許可。

關於輝瑞許可，我們可能不會開發或利用競爭產品，並且我們必須在商業上合理努力來履行開發計劃中指定的義務。作為許可證授予的部分對價，輝瑞向我們一次性預付了1.3億美元。我們和輝瑞將各自承擔開發成本，輝瑞有義務向我們支付高達1.78億美元的開發里程碑費用和較低的兩位數分級特許權使用費，從許可產品淨銷售額的19%開始，受特定補償和減少的限制。版税在獲得許可的上支付按許可銷售產品產品和逐個國家/地區從該許可產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，截止於在該國家/地區銷售、要約銷售或進口該許可產品的最後一次發生之日起，適用於該許可產品在該國家/地區的有效索賠，以及該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後的15年內的有效索賠。

輝瑞協議將於逐個國家/地區並獲得許可按許可銷售產品在該國家/地區的任何許可產品的最後一個版税期限到期時，將根據該產品的許可使用費。輝瑞可能會終止協議(A)獲得許可的按許可銷售產品產品和逐個國家/地區對於以下情況：(A)出於方便或我們未治癒的任何重大違規行為，(B)在許可產品首次獲得監管部門批准之前違反某些全球貿易管制法律的全部或相關部分，或(C)我們違反某些陳述和保證或其他未遵守特定法律的行為，或(C)我們出於方便或任何未治癒的重大違規行為而基於或完全違反許可產品的責任。我們可以終止許可協議按許可銷售產品產品和逐個國家/地區對於輝瑞違反其任何盡職調查義務的任何未治癒材料，或輝瑞違反協議的任何未治癒材料的全部責任。

英國供應協議

2020年9月，我們與英國商業、能源和工業戰略大臣或英國管理局簽訂了一項供應協議，即英國供應協議，根據該協議，我們有義務開發、製造和供應SARS-CoV-2我們有義務向大不列顛及北愛爾蘭的英國當局提供疫苗，包括我們有義務升級我們在蘇格蘭的製造設施。截至2020年12月31日，根據英國供應協議，我們已收到總計9850萬GB(按截至2020年12月31日的匯率計算為1.346億美元)。

根據英國供應協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發候選疫苗，確保營銷授權 (並對最低可行的申請提起訴訟

178

營銷授權)，根據工廠和製造計劃執行指定的活動，並執行其他活動，包括與第三方合作以保持足夠的製造能力。根據英國供應協議的條款，英國當局初步訂購了將於2021年交付的6000萬劑，並獲得了在2022年再交付4000萬劑的選擇權，並獲得了從2023年至2025年再交付總計9000萬劑的選擇權。2021年1月，英國當局行使其選擇權，訂購了4000萬劑，於2022年交付。截至2020年12月31日，我們已收到預付款，用於支付與製造相關的某些費用以及與英國供應協議相關的第一期付款。英國供應協議要求英國當局向我們支付預付款，以資助項目期間的某些製造相關費用，條件是我們必須根據英國供應協議的條款繼續供應產品。對於向非英國客户銷售使用根據英國供應協議使用的任何設施生產的產品，我們有義務就此類淨銷售額向英國當局支付較低的個位數特許權使用費，但須支付最高特許權使用費。

關於所指控的預期違約，可以説，適用於我們的合同上限

根據英國供應協議，責任可能高達相當於支付給我們的金額

在終止之前由英國當局提供。然而，我們認為，任何這樣的索賠都是不太可能的。

英國政府將會取得成功。在任何情況下，英國當局都沒有通知我們任何與所謂的預期違約終止相關的具體損害索賠要求，也沒有説明任何可能的索賠金額。

其次，英國當局聲稱，根據英國供應協議的自由裁量權，為方便起見，將在30天內通知終止英國供應協議。我們已確認英國當局基於此自由裁量權終止了英國供應協議，因此，終止於2021年10月10日生效。英國供應協議規定，在英國當局因方便而終止的情況下，我們沒有義務退還或償還英國當局支付的任何金額。銷售特許權使用費和其他某些義務(如下所述)在英國供應協議終止後仍然有效。

我們過去、現在和現在都在完成位於蘇格蘭利文斯頓的新制造廠阿爾梅達(Almeida)的建設；該項目的資金主要來自英國當局根據英國供應協議支付的某些預付款。我們現在仍然在完成我們在蘇格蘭利文斯頓的新制造工廠的建設；該項目的資金主要來自英國當局根據英國供應協議支付的某些預付款。除非有一個令人滿意的解決方案，否則我們可能無法完成這項建設。

截至2021年6月30日，可能受英國供應協議終止影響的與新冠肺炎疫苗計劃相關的重大資產和負債如下：

物業、廠房和設備4390萬英鎊。

向供應商支付的原材料預付款4690萬英鎊。

庫存9490萬英鎊。

179

2020年9月，我們與Dynavax Technologies Corporation或Dynavax簽訂了一項供應協議，即Dynavax協議，根據該協議，Dynavax 有義務製造並向我們供應我們專有的某些組件材料的所有要求SARS-CoV-2疫苗或抗原，用於含有抗原和Dynavax的專有佐劑(與抗原一起稱為產品)的產品的製造、商業化和供應，用於預防、治療或改善人類新冠肺炎，包括用於與英國供應協議相關的此類使用。我們將與Dynavax共同擁有與抗原和Dynavax佐劑組合有關的所有專利。我們根據這些聯合專利獲得了全球獨家(即使是Dynavax)、全額支付、可再許可(包括通過多層)、可轉讓、免版税的許可，以製造、使用、開發、銷售和以其他方式商業化產品或其生物相似版本。Dynavax協議的初始訂單承諾額高達1.368億美元。

Dynavax協議的初始期限至2025年12月31日，此後將自動續簽，直至任何一方在 12個月通知後通知另一方其不打算續簽該協議。要麼

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2019年7月，我們與CEPI簽訂了融資協議或CEPI協議。關於CEPI協議，我們獲得了高達2340萬美元的資金(分六個月一系列支付)，以進一步開發基孔肯雅熱疫苗或該產品，我們有義務根據CEPI協議的條款和條件公平地獲得項目成果。根據CEPI協定，公平獲得意味着在所有非旅行者市場國家(根據CEPI協定的定義，主要覆蓋中低收入國家)定期供應基孔肯雅熱疫苗，這些國家對疫苗的需求是負擔得起的(根據CEPI協定的定義 )，在疫情爆發或疫情準備需求增加的情況下，意味着在需要疫苗的時候和地點首先向受影響地區的民眾提供疫苗。此外，我們根據項目成果和其他知識產權授予CEPI有限的非獨家、全額支付、可再許可的許可(稱為公共衞生許可)，以使CEPI或CEPI指定的第三方能夠在全球範圍內僅向受影響地區的最終用户開發、製造、營銷和/或供應產品，以準備或應對疫情。此類公共衞生許可證僅在指定的許可證觸發時有效。

我們有義務向CEPI支付最高700萬美元的商業里程碑和相關里程碑費用，並向CEPI 提供特定數量的基孔肯雅病藥物產品或研究產品，以應對疫情爆發或增加疫情準備需求。這包括由我們承擔費用維持不少於20萬劑基孔肯雅熱疫苗的一年滾動安全庫存，稱為安全庫存。如果安全庫存用於應對疫情或增加疫情準備需求，而CEPI希望補充此類安全庫存，CEPI應向我們支付相關的生產成本。

任何一方均可在未治癒的實質性違約或另一方資不抵債的情況下終止CEPI協議。如果我們因安全、法規或道德問題無法履行我們的義務，如果我們不滿足特定的資助標準，如果未經CEPI事先書面同意對開發計劃進行重大更改，或者在我們向其轉讓或轉讓協議的任何附屬公司不再是我們的附屬公司的期限內，CEPI也可以終止協議。為方便起見，如果我們無法以可行價格銷售產品，或者如果CEPI將協議轉讓或轉讓給指定實體，我們還可以在產品獲得美國市場批准後10年後的任何時間、在產品獲得美國市場批准後3年後的任何時間終止協議(全部或針對某些市場)。在最後一次(A)批准該產品在美國上市和(B)在第一個低收入國家獲得此類批准之後，如果我們發生控制權變更或出售整個基孔肯雅業務，我們也可能終止協議。在Valneva的每一次終止中，我們都有義務與CEPI合作2年，以找到第三方供應商，並將我們在CEPI協議下的義務分配給該第三方供應商，並將藥品和藥品技術及相關知識產權(商標除外)轉讓給該第三方供應商。代替此類轉讓，在終止2年後，CEPI協議將暫停，但某些持續義務除外，直到我們和CEPI同意繼續執行適合情況的計劃。

根據CEPI協議規定的義務，在2020年5月簽署了具有約束力的條款説明書後，我們於2021年1月與巴西公共機構Instituto Butantan和Instituto Butantan的巴西非營利性私人基金會Fundacao Butantan簽訂了最終協議，我們統稱為 Butantan，在巴西從事疫苗的研究、開發、製造和商業化，根據這些協議，我們和Butantan打算合作將我們的反過來，Butantan將提供特定的臨牀和4期觀察性研究，我們將使用這些研究來滿足FDA的監管要求。布坦坦還必須遵守CEPI的某些要求，其中包括公平獲得產品和與疫情相關的義務，包括保持安全庫存。

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2015年12月，我們與葛蘭素史克(GlaxoSmithKline GmbH)(作為諾華疫苗和診斷公司(Novartis Vaccines and Diagnostics，Inc.)的權益繼承人)或葛蘭素史克(GSK)簽訂了分銷協議或GSK分銷協議，根據GSK分銷協議的條款，我們授予GSK在德國進口、營銷、推廣、分銷和銷售IXIARO的獨家權利，包括中的分銷商權利。我們擁有僅針對某些非營利性組織在德國交付、分銷、營銷、銷售、推廣和進口IXIARO的共同獨家權利。根據葛蘭素史克分銷協議，葛蘭素史克必須使用合理的商業努力在德國推廣、銷售和分銷IXIARO，並要求在協議的每一年購買商定的最低IXIARO劑量。關於GSK分銷協議，我們有義務向GSK供應(或指定第三方實體供應)GSK的所有IXIARO供應要求，但我們保留修改或停止IXIARO生產和銷售的權利。葛蘭素史克分銷協議進一步規定，葛蘭素史克不得在德國製造、營銷、提交監管批准申請、分銷、銷售或推廣在德國製造、營銷、提交監管批准申請、分銷、銷售或推廣直接競爭的替代IXIARO的產品。

葛蘭素史克經銷協議有效期至2021年12月31日。任何一方均可在以下情況下終止本協議：(A)因另一方破產或控制權變更而導致未治癒的實質性違約，或(B)撤銷IXIARO在德國的營銷授權。如果我們在指定時間內未能根據確定的採購訂單供應IXIARO，葛蘭素史克可能會終止本協議。此外，如果葛蘭素史克停止在德國營銷醫藥產品的業務，未能遵守反腐敗法，未達到規定的最低購買量，或違反雙方關於分銷杜科拉的特定分銷協議下的盡職義務，我們可能會終止協議，我們也出於同樣的原因終止了該杜科拉協議。

巴伐利亞北歐分銷協議

2020年11月，Valneva奧地利有限公司或Valneva奧地利公司與巴伐利亞北歐A/S或BN簽訂了分銷協議或IXIARO分銷協議，根據該協議，Valneva奧地利公司授予BN在德國進口、營銷、推廣、分銷和銷售IXIARO的獨家權利。同時，Valneva瑞典公司或Valneva瑞典公司與BN公司簽訂了分銷協議，即杜科拉爾分銷協議，根據該協議，Valneva瑞典公司授予BN在德國進口、營銷、推廣、分銷和銷售杜科拉爾的獨家權利。IXIARO經銷協議和杜科拉經銷協議統稱為BN經銷協議。

BN經銷協議包括子經銷權。Valneva奧地利公司和Valneva瑞典公司均擁有僅針對某些非營利性組織在德國交付、分銷、營銷、銷售、推廣和進口IXIARO和Dukonal(視情況而定)的共同獨家權利。根據BN分銷協議，BN必須使用合理的商業努力在德國推廣、銷售和分銷IXIARO和Dukole，並要求在BN分銷協議的每一年購買商定的最低IXIARO和杜科拉劑量。BN分銷協議從2022年1月1日起生效，一直持續到2024年12月31日。除非提前終止，否則此初始期限將自動延長兩年，至2026年12月31日終止。

VaccGen分許可協議

2003年4月，我們(通過我們的前身公司Intercell Biomedical Ltd.)與VaccGen International、LLC或VaccGen簽訂子許可協議或VaccGen協議。我們隨後在2003年10月、2004年6月、2005年3月、2005年10月、2006年4月、2006年11月、2006年12月、2007年8月和2010年2月修訂了VaccGen協議。根據本協議，我們獲得了 (A)全球範圍內(加勒比海除外)的預防疫苗下的獨家、可分許可的再許可。

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乙型腦炎、疫苗、相關專利和其他與協議期限內所作改進相關的知識產權，以開發、獲得監管批准生產、生產、分銷、使用、發售、進口、銷售、營銷和以其他方式商業利用疫苗，以及(B)在全球(加勒比海地區除外)獨家、免版税、可轉讓、可再許可的權利和根據VaccGen在某些疫苗信息中的權益授予的許可證。根據VaccGen在某些疫苗信息中的權益，擁有獨家的、全球(加勒比海地區除外)、免版税、可轉讓、可再許可的權利和許可。在與前述許可證相關的情況下導入並以其他方式使用和利用此類信息。

我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造、獲得監管部門對疫苗的批准並推出疫苗，並最大限度地提高疫苗在全球(加勒比海地區除外)的淨銷售額。關於VaccGen協議，我們向VaccGen支付了350,000美元的初始許可費、450,000美元的第二許可費，以及2007年8月修正案執行後的50,000美元，根據該修正案，許可地區擴大到包括大韓民國。此外，我們向VaccGen支付了345萬美元的開發和監管里程碑費用，並有義務根據進行此類銷售的實體向VaccGen支付疫苗淨銷售額的中位數至高個位數的特許權使用費，但須具體減少，在每種情況下，最低特許權使用費支付範圍均為中位數六位數至較低的七位數。根據銷售、營銷或分銷的國家/地區，疫苗在指定國家/地區淨銷售的版税從2010年1月1日起至此後14年內支付，或從指定國家/地區的監管批准之日起14年內支付。除根據VaccGen協議授予我們的再許可外，疫苗的其他淨銷售的版税, 在一個國家頒發的授予VaccGen的疫苗專利的有效索賠應支付給 VaccGen，直到該疫苗在該國家首次商業銷售起計七年。如果疫苗的其他淨銷售侵犯了在一個國家/地區向VaccGen授權的疫苗專利的有效主張，則應從此類疫苗商業化之日起向VaccGen支付使用費，並一直持續到該國家/地區的此類銷售將侵犯的最後一個此類有效主張的有效期屆滿或最終確定無效為止。在該國家/地區的此類銷售將會侵犯的最後一項此類有效索賠到期或最終確定無效之日起，期限為7年的版税將進一步降低。我們還有義務向VaccGen支付一個較低的兩位數百分比，該百分比在我們收到的任何分許可收入的個百分點的範圍內。

VaccGen協議在最後特許權使用費或付款義務到期或我們連續至少12個月不再開發、營銷或銷售疫苗時(以較早者為準)到期。任何一方均可在未治癒的重大違約或實質性違反任何實質性條件或協議約定的情況下終止本協議。如果我們沒有按照協議條款為發展計劃提供資金，或者如果我們獲得了與之競爭的疫苗，VaccGen可能會終止我們破產的協議。

Vetter供應協議

2008年3月，我們 (通過我們的前身公司Intercell Biomedical Ltd和Intercell AG)與Vetter Pharma-Fertigung GmbH and Co.kg，或Vetter簽訂了一份商業供應協議或Vetter協議，根據該協議，Vetter有義務生產並向我們供應全球(不包括日本)與乙型腦炎有關的疫苗注射器。審批人協議將自動續訂，直到任何一方通知另一方其不打算續訂該協議。任何一方都可以在另一方未治癒的實質性違約(包括另一方破產)時終止協議。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權，以及對我們的技術、當前和未來產品、候選產品以及用於開發和製造它們的方法的專有保護。我們不能確定是否會就任何待決的專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確定我們現有的任何專利或未來可能授予我們的任何專利是否足以保護我們

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截至2021年9月30日，我們擁有超過424項已授權專利組合，包括在德國、法國、英國、西班牙和意大利授予的超過83項專利，在美國獲得的超過30項專利申請，超過160項正在申請中的專利申請，其中包括19項在歐洲正在申請中的專利申請，以及16項正在申請的國際專利申請(即PCT專利申請)。

在我們通過專利尋求法律保護的國家，特定產品、方法或用途的法律保護期通常是自申請之日起20年。這一保護可能會在一些國家擴大，特別是在歐盟、中國、日本、韓國、澳大利亞、加拿大和美國。保護(br}也可能因國家/地區而異，具體取決於專利的類型及其範圍。在大多數工業化國家，任何新的活性物質、製劑、適應症或製造工藝都可能受到法律保護。我們進行持續檢查以保護我們的發明，並針對任何侵犯我們專利的行為採取行動。

Ixiaro

關於我們在市場上銷售的日本腦炎疫苗IXIARO，我們擁有一個專利系列，其中包括4項已頒發的美國專利(9,884,115項、9,895,437項、9,913,898項(br}和10,668,146項)，這些專利涉及IXIARO的水性成分和製備IXIARO的方法，以及一項正在申請中的美國專利申請。該專利系列還包括一項已授權的歐洲專利，其權利要求針對包含IXIARO和製備IXIARO的方法的組合物，以及兩項未決的歐洲專利申請。該專利家族還包括一項授權的歐洲專利，其權利要求涉及在甲醛滅活的病毒顆粒內含有鋁組分(具有低重金屬雜質，尤其是低銅雜質)和蛋白質的組合物，以及製備這種組合物的方法，該組合物在EPO中遭到反對。在隨後於2020年3月在歐洲專利局反對派之前舉行的口頭聽證會上，我們能夠為我們對批准的上述成分製備方法的主張進行辯護。我們和反對者各自提交了上訴通知，上訴程序目前正在審理中。上訴程序最終可能導致所支持的保護範圍比反對派所維持的保護範圍更窄或更廣。如果發出專利申請，該系列的專利預計將於2032年到期，而不會影響任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

我們還擁有一份未決的PCT申請，索賠涉及IXIARO的製造工藝。聲稱受益於本PCT 申請的專利申請如果發佈，預計將於2040年到期，而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

184

關於我們的杜科拉產品，我們擁有一項專利申請，其權利要求涉及涵蓋杜科拉的穩定藥物組合物及其使用方法，其中聲稱優先於本申請的專利申請預計將於2041年到期，而不會實施任何潛在的專利期限延長和專利期限調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。涵蓋杜科拉物質成分的專利已經過期。

VLA15：疏螺旋體候選疫苗

關於我們的疏螺旋體對於目前授權給輝瑞的候選疫苗VLA15，截至2021年9月30日，我們擁有一個專利系列，其中包括兩項已頒發的美國專利和兩項歐洲專利，以及21項外國專利和7項專利申請，其權利要求涵蓋VLA15的物質組成。我們還擁有第二個專利系列，包括兩項已授權的美國專利和一項已授權的歐洲專利，以及15項外國專利和4項專利申請，其權利要求涵蓋VLA15的組成。如果專利申請已發佈，這些系列中的專利預計將在2033年和2035年到期，而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

我們還擁有一個專利家族，聲稱針對帶有OspA C-末端結構域的免疫原性多肽，以誘導保護性免疫反應，其中包括在美國、加拿大、歐洲和香港正在申請的專利。此係列中的專利申請如果發佈，預計將於2038年到期，而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

截至2021年9月30日，我們還擁有3項國際專利申請，其權利要求涉及含有OspA融合蛋白的組合物及其用途，以及生產疫苗的改進方法。聲稱優先於這些專利申請的專利申請，如果發佈，預計將於2041年到期，而不會實施任何潛在的專利期限延長和專利期限調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

VLA1553：基孔肯雅候選疫苗

關於我們的基孔肯雅熱候選疫苗VLA1553，截至2021年9月30日，我們擁有兩個專利系列，其中包括兩項已授權的美國專利，權利要求涵蓋製備和純化VLA1553的方法，以及兩項未決的歐洲專利申請。如果發出專利申請，該系列的專利預計將於2036年到期，而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

我們還擁有針對VLA1553藥物組合物的專利系列，其中包括美國、歐洲、澳大利亞、加拿大、中國、印度、日本和墨西哥等司法管轄區的20多項未決專利申請。此係列中的專利申請如果頒發，預計將於2038年到期，不會影響任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

截至2021年9月30日，我們還擁有兩份未決的PCT申請，索賠涉及VLA1553的配方和製造工藝。聲稱受益於這些PCT申請的專利申請如果發佈，預計將於2040年到期，而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

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關於我們的SARS-CoV-2候選疫苗VLA2001，截至2021年9月30日，我們擁有一項國際專利申請和7項國外專利申請，要求涉及VLA2001抗原和製備抗原的方法，此外，我們與Dynavax共同擁有2項國際專利和3項國家專利申請，要求涉及VLA2001的佐劑配方和製備方法。這些專利申請如果發佈，預計將於2041年到期，不會影響任何潛在的專利期限延長和專利期限調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

VLA84編碼艱難梭狀芽孢桿菌

關於我們的艱難梭菌候選VLA84，截至2021年9月30日，我們擁有一個專利家族，擁有三項已授權的美國專利，其權利範圍涵蓋VLA84的組成及其使用方法、兩項未決的美國專利申請、 9項在澳大利亞、中國和日本等司法管轄區授予的外國專利，以及兩項未決的外國專利申請。該專利系列還包括一項已在超過35個國家/地區驗證的已獲授權的歐洲專利，以及另一項仍處於反對期的歐洲專利。歐洲專利局以修改後的形式保留了我們的歐洲專利，該專利仍然涵蓋VLA84。我們和反對者都對這一決定提出了上訴，上訴程序目前懸而未決。如果專利申請已發佈，該系列的專利預計將於2031年到期，而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

我們還對第三方擁有的一項歐洲專利提出了異議，該專利聲稱可能會覆蓋我們的艱難梭菌候選疫苗VLA84。歐洲專利局最近撤銷了這項專利，並已提起上訴，目前正在審理中。我們最近還對源自已撤銷專利的一項歐洲專利提出了進一步的反對意見，該專利的主張可能涵蓋我們的艱難梭菌VLA84候選疫苗，目前正在等待。

VLA1601支持寨卡病毒候選疫苗

關於我們的寨卡候選疫苗VLA1601，截至2021年9月30日，我們擁有一個專利家族，擁有一項已獲授權的美國專利，其權利要求涵蓋VLA1601配方、一項正在申請的美國專利和10多項正在申請的外國專利。如果專利申請已發佈，該系列的專利預計將於2036年到期，而不會實施任何潛在的專利期延長和專利期調整，並承擔所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。我們最近收到了反對上述案例的歐洲專利申請的第三方意見。

其他保護機制

我們的核心技術、產品和許多候選產品開發項目依賴於我們科技人員的知識、經驗和技能。為了保護我們的商業祕密、專有技術和技術，我們通常要求所有員工、承包商、顧問和合作者簽訂保密協議。這些協議禁止泄露我們的機密信息。與員工和顧問的協議還要求向我們披露和分配任何想法、發展、發現和發明。

由於生物相似或相似產品的出現，以及受益於專利保護的產品銷量的大幅下降，產品專利到期可能會導致激烈的競爭。然而，疫苗領域在很大程度上受到保護，不能直接替代，因為監管和製造的複雜性目前阻礙了疫苗生物仿製藥在發達市場的發展。然而，對於依賴完整或簡化的監管審批流程的類似產品來説，情況並非如此，這種情況也可能

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我們擁有的商標權包括國家商標權、國際商標權和歐洲商標權。這些權利的授予期限一般為十年，可以無限期續期，但在某些情況下，其有效性取決於商標的繼續使用。我們擁有所用產品名稱以及與之相關的產品名稱的所有權。

我們的商標主要受益於對國際產品和服務分類中第5類藥品和第42類服務的保護。

下表顯示了我們的主要產品、技術和候選產品，即IXIARO、JESPECT、Dukonal、EB66和IC31，以及截至2021年9月30日我們持有的與這些產品相關的商標數量。


商標	註冊或申請數量 (如果是歐盟商標，所有轄區均計算在內 )
Ixiaro^®，IXIARO徽標		186
JESPECT^®		45
杜科拉爾^®		87
EB66^®		63
IC31^®		34
瓦爾內瓦^®，Valneva徽標		212
SBL商標		20
IXCHIQ		1

我們還為我們的不同實體名稱以及構成我們的圖形憲章的口號和徽標進行註冊。我們通過填寫反對相同或相似商標申請的通知來捍衞我們的商標權，如果是這樣的話，我們會採取法律行動，讓我們的權利得到承認。

·Valneva？商標

Valneva SE和Krka，tovarna zdravil，D.D.，Novo Mesto公司於2014年1月20日簽署了一項共存協議，涉及Krka之前的商標DALNEVA，涵蓋5類商品。我們同意限制 Valneva商標的商品規格，在歐盟商標申請號011441268和{

此外，我們還向歐盟知識產權局(EUIPO)提交了反對VetPharma Animal Health S.L.公司的VALNECOR商標申請(申請號13.519889)的反對通知，援引了關於共同體商標的(EC)第207/2009號條例(EUTMR)第8(1)b條和第8(4)條(經修訂)。2016年2月19日，歐盟IPO反對部做出了有利於我們的決定，支持了反對黨(No.B 2508755)第5類中所有有爭議的貨物。

法國簡化股份公司valnÉva與Valneva SE簽署了自2016年7月25日起生效的承諾書，目的是：

承認我們的優先權利；以及

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我們和勃林格英格爾海姆國際有限公司還於2016年7月28日簽署了優先權利協議。在本協議中，我們承諾不會使用Valneva商標作為產品名稱或產品名稱的一部分來標識特定產品，而只標識產品的製造商(？？HOUSE 標記？或？？製造商品牌？)。在本協議中，我們承諾不會將Valneva商標用作產品名稱或產品名稱的一部分來標識特定產品，而僅標識產品的製造商。我們還承諾，只有在勃林格-英格爾海姆提出特別要求的情況下，我們才會將第5類Valneva標誌的註冊限制在人類和獸醫用製藥產品，即疫苗和抗體及其片段、血清、醫用或獸用佐劑上。

我們向歐盟委員會提交了反對以拜耳股份公司名義在第5類中提出的VALNOBI n°17579525商標申請的通知。2019年2月4日，歐盟IPO反對部做出了有利於我們的決定，並維持了反對黨 (No.B 3047 941)，適用於第5類中所有有爭議的貨物。

我們提交了反對歐盟商標申請Valena編號017895207和奧地利商標申請Valena No.295810的反對通知。奧地利的商標申請被撤回，歐盟的商標申請被駁回，大部分有爭議的商品和服務，特別是第5類商品的所有商品都被駁回。

？IXIARO？商標

2015年10月30日，Valneva奧地利有限公司從葛蘭素史克(GSK，GlaxoSmithKline Biologics SA，GlaxoSmithKline GmbH and Co.KG)手中收購了IXIARO商標及相關商標和域名，覆蓋所有司法管轄區。IXIARO商標不存在共存或先行權利協議。

·杜科拉商標

1996年至2002年期間簽署了各種與商標Dukolar有關的在先權利協議。Crucell瑞典公司(現為Valneva瑞典公司)與柏林化工股份公司於2012年6月29日簽署了進一步的在先權利和劃界協議。為了共同解決當時的Crucell瑞典公司提出的異議，柏林化工股份公司承諾不會因為註冊和使用其德國商標DUCORA而獲得任何針對Dukonal的社區商標註冊的權利，並容忍對之前的Dukonal商標的新申請和修改，前提是Crucell瑞典公司不應申請DUCORA商標。柏林-Chemie AG限制其在德國註冊的DUCORA的商品和服務。隨後克魯塞爾同意在規定條件下注冊或使用德國商標DUCORA，並撤回反對意見。由於本協議在全球範圍內有效，在任何國家擁有在先權利的一方同意在本協議中提及的相同條件下注冊或使用另一方各自的商標。

域名

截至2021年9月30日，我們持有 68個域名(已預留或正在預留中)。

政府監管

美國聯邦、州和地方以及包括歐盟或歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局，除其他事項外，對研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存等方面進行廣泛監管。

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生物產品的促銷、廣告、分銷、審批後監控和報告、營銷以及進出口，例如我們的產品、候選產品以及我們開發的任何未來候選產品。我們與我們的第三方承包商將被要求滿足我們希望開展研究的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求，尋求我們候選產品的批准或許可，並在獲得批准後分銷和營銷我們的產品。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國的監管審批

在美國，生物製品受聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所要求的流程通常包括以下內容：

根據適用法規完成廣泛的臨牀前實驗室和動物研究，包括根據FDA的良好實驗室規範(GLP)要求進行的研究；

向FDA提交研究用新藥申請(IND)，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；

在每個臨牀試驗開始之前，由機構審查委員會或IRB或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准；

根據適用的IND法規、良好臨牀實踐或GCP要求和其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定每個建議適應症的候選產品的安全性、純度和效力；

完成所有臨牀試驗後，準備並向FDA提交生物製品許可證申請或BLA；

支付FDA審查BLA的任何使用費；

FDA在收到BLA後60天內決定接受複審申請；

如果適用，令人滿意地完成FDA諮詢委員會的審查；

令人滿意地完成一個或多個FDA對將生產生物或其組件的一個或多個製造設施的審批前檢查，以評估符合當前良好製造規範或cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制充分以保持生物的特性、強度、質量和純度；

在BLA的支持下，令人滿意地完成FDA對產生數據的臨牀試驗地點的任何潛在審計，以確保符合GCP和臨牀數據的完整性；以及

FDA審查和批准BLA，以允許該產品在美國用於特定適應症的商業營銷。

臨牀前研究

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施受到聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的規定。IND贊助商必須提交結果

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臨牀前試驗，連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等，作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。在IND提交後，一些長期的臨牀前測試可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA 允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀開發階段涉及在合格研究人員(通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生)的監督下給健康志願者或患者使用研究產品。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCP國際標準，旨在保護患者的權利和健康，並定義臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將在試驗中進行評估的有效性標準等的協議進行臨牀試驗：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCPs的國際標準，旨在保護患者的權利和健康，並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色；以及(Iii)除其他事項外，詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將在試驗中評估的有效性標準。每個涉及對美國患者進行檢測的方案和隨後的方案修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每個臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且相對於預期的益處是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。

此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。有關某些臨牀試驗的信息(包括臨牀試驗結果)必須在特定時間範圍內提交，以便在www.clinicaltrials.gov網站上發佈。然後，作為註冊的一部分，將公開與候選產品、患者羣體、調查階段、臨牀試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息。在某些情況下，這些臨牀試驗結果的披露可能會被推遲。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持BLA。如果臨牀試驗是根據GCP要求進行的，FDA將接受並非根據IND進行的設計良好且進行良好的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA可以通過現場檢查來驗證數據。

為了提交和批准BLA，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，可能會重疊或合併：

階段1臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者或受疾病影響的患者，他們最初先接觸單劑，然後再接觸多劑候選產品。這些臨牀試驗的主要目的是評估候選產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝和分佈，與增加劑量相關的副作用，以及(如果可能的話)有效性的早期證據。

第二階段臨牀試驗通常涉及在特定疾病或條件的有限患者羣體中進行的研究，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

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第三階段臨牀試驗通常涉及多個地點的大量患者，旨在提供產品預期用途的臨牀療效的統計顯著證據，進一步評估其安全性，建立產品的總體收益/風險關係，併為產品審批提供充分的基礎。在大多數情況下，FDA需要兩個充分且控制良好的3期臨牀試驗來證明生物製劑的療效。

第一階段、第二階段、第三階段和其他類型的臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括不遵守法規要求或發現患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物試驗與給患者造成的意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。此組根據對試驗中某些數據的訪問，為試驗是否可以在指定檢查點推進提供授權。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關生物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的流程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他事項外，公司還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明生物在其貨架期內不會發生不可接受的變質。

FDA審查流程

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或不明確的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究，旨在測試使用該產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括由獨立研究人員發起的研究。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性、純度和效力，使FDA滿意。在生物製劑可以在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。

FDA審查提交的BLA，以確定在FDA接受其備案之前是否基本完成，並可能要求贊助商提供更多信息。FDA將在收到後60天內做出是否接受BLA備案的決定，並可能拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA。在這種情況下，必須重新提交BLA，並提供所需的任何附加信息，以供FDA審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入審查。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。根據FDA根據《處方藥使用者費用法》(PDUFA)達成的目標，FDA的目標是自提交日期起10個月內完成對原始BLA的初步審查並回應申請人，以及自申請之日起6個月內完成對原始BLA的初步審查FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。FDA並不總是達到PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，FDA要求提供更多信息或澄清可以延長審查過程。

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準備和提交BLA的成本是相當高的。根據PDUFA，每個BLA必須附帶可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA的使用費。在某些情況下可以減免費用，包括免除小企業首次申請的申請費。此外，指定為孤兒藥物的產品的BLAS不會評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。已批准BLA的申請者還需繳納年費。

在批准BLA之前，FDA通常會對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定這些設施是否符合cGMP要求。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP 要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。

FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求以及支持候選產品的安全性、純度和有效性的數據的完整性。此外，FDA可能會將新產品或出現安全性或有效性難題的新產品的申請提交給諮詢委員會(通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組)進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下(如果有)提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時通常會仔細考慮這些建議。

FDA對BLA進行評估並對生產研究產品的製造設施進行檢查後，將簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。如果食品和藥物管理局由於旅行限制和新冠肺炎疫情而無法完成所需的審批前檢查，也可能發生CRL或推遲對申請採取行動。批准函授權具有特定適應症特定處方信息的生物藥物的商業營銷。CRL表示申請的審核週期已結束，不會以目前的形式批准該申請。CRL通常概述BLA中的不足之處，可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求以便FDA重新考慮申請。如果發出CRL，申請人可以重新提交BLA，解決信函中指出的所有不足之處，或者撤回申請或請求聽證機會。FDA已承諾在收到後兩到六個月內審查此類重新提交的材料，具體取決於所包括的信息類型。即使針對CRL中發現的缺陷提交了數據和信息，FDA仍可能判定BLA不符合批准標準。

如果產品獲得監管批准，將針對特定適應症授予此類批准，並可能對此類產品可能上市的指定用途進行限制。例如，FDA可能要求REMS幫助確保生物製劑的益處大於對患者的潛在風險。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理患者的安全使用，使患者能夠持續使用此類藥物。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限於：處方或配發產品的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配發產品、特殊監控和特定患者登記表的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。 FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

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根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到200,000人，或者在美國影響超過200,000人，但沒有合理的預期為此類疾病或疾病開發和製造產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。

在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短持續時間。

孤兒藥物指定的好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請使用費。此外，如果具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或條件的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨佔權，這意味着，FDA不得批准自批准之日起七年內銷售同一適應症的同一產品的任何其他申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理有重大貢獻的方式顯示出相對於孤兒獨佔性產品的臨牀優越性，或者在以下情況下例外。這意味着FDA不能批准自批准之日起七年內銷售同一適應症的同一產品的任何其他申請，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於孤兒獨佔性產品的臨牀優越性。但是，競爭對手可能會因相同的適應症而獲得不同產品的批准，或因不同的適應症而獲得相同產品的批准。在後一種情況下，因為醫療保健專業人員可以自由地開出用於標籤外用途的產品，所以競爭對手的產品可以用於孤立的適應症，儘管另一種產品是孤立的排他性產品。

指定的孤兒藥物如果被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則可能不會獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證有足夠的數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

加快發展和審查計劃

FDA為符合資格的候選產品提供多項快速開發和審查計劃，旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。例如，如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或沒有有效治療方法的情況，且臨牀前或臨牀數據顯示有可能滿足該疾病未得到滿足的醫療需求，則可獲得快速通道認證。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定指示的組合。生物製品候選的贊助商可以要求FDA在提交候選產品的IND的同時或之後，為快速通道狀態指定特定指示的候選產品。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定該生物候選者是否有資格獲得快速通道認證。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格獲得優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在提交完整申請之前，FDA可以考慮滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。任何提交給FDA進行營銷的產品，包括快速通道計劃，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格。 , 例如優先審查和加速審批。

突破性治療指定可授予旨在單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病和初步臨牀證據的產品

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表示，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善。根據突破性治療計劃，新生物候選的贊助商可以要求FDA在提交該生物候選的IND的同時或之後，將該特定適應症的候選指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定該生物製品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供開發和批准方面的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指派一名跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。該指定還包括快速通道計劃的所有功能，包括如果符合相關標準，則有資格滾動審查提交的BLA。

優先審查的產品可用於治療嚴重或危及生命的疾病，如果獲得批准，與現有療法相比，將在安全性和有效性方面有顯著改善。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定為優先審查的申請，以努力促進審查。對於原始BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天提交日期後的6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

對於那些旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢的產品，可能會獲得加速批准。獲得加速批准資格的產品可能基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點(合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響)，考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行率以及是否有替代治療。在臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，替代對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。加速審批路徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。加速審批途徑取決於贊助商是否同意進行額外的批准後驗證性研究，以驗證該產品在與替代終點的關係中的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在某些情況下，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。未進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處, 將允許FDA加速將該產品從市場上召回。根據加速法規批准的所有候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會更改審批標準，但可能會加快開發或審批流程。

生物製品的附加控制

為幫助降低意外引入其他微生物的風險增加，PHSA強調對屬性無法精確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和嚴重公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能需要進行正式批次放行。作為製造過程的一部分，製造商需要對每批產品執行某些測試

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在發佈之前。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對一些產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再放行批次供製造商分銷。此外，FDA還就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或停產，並在獲得批准後接受定期檢查。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(PREA)，BLAS或BLAS補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持每個生物製品對其安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，PREA一般不適用於任何生物製品被授予孤兒稱號的適應症。

兒童最佳藥品法案(BPCA)規定，如果滿足某些條件，生物的任何專有性專利或非專利專利都可以延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新生物有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內執行、完成和報告所要求的研究。根據BPCA的申請被視為申請，具有指定所賦予的所有好處。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良體驗報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。一旦BLA獲得批准，產品將受到某些額外的審批後要求的約束

FDA還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試，可能實施REMS和/或上市後監控以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、生物製品生產、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。生物製品製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠。製造商要接受FDA的定期突擊檢查，包括那些專注於生產設施以評估cGMP合規性的製造商。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。

一旦獲得批准，如果未能保持符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果稍後發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或與製造工藝或未遵守法規要求有關，則可能導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息、實施上市後研究或臨牀研究以進行評估

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FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與FDA批准的標籤規定一致的與安全性和功效、純度和效力相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、發出警告信或無標題信件、要求發佈更正廣告，以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法提供的產品開具處方。內科醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。但是，FDA確實限制製造商就其產品的標籤外使用問題進行的通信，以及代表製造商採取的行動，例如由第三方進行的贊助的科學和教育活動。

生物仿製藥與參考產品排他性

ACA於2010年簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，即要求生物製品與參比產品高度相似，儘管在臨牀非活性成分上存在微小差異，並且生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義的差異，這一點可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明。互換性要求生物製品與參比產品具有生物相似性，並且該產品在任何特定患者身上都能產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的患者，產品和參比產品可以在先前給藥後交替或更換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物製品而不進行此類替代或切換而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的生產流程，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似或可互換產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，

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FDA對生物相似產品的批准必須在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。？首次許可通常是指特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括生物製品的許可日期(並且新的專營期不適用於)生物製品，如果許可是針對生物製品的補充劑，或者是生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、感興趣的前身或其他相關實體)隨後針對導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變(不包括對生物製品的結構的修改)提出申請的，則首次許可日期不包括該生物製品的許可日期(且新的專營期不適用於)。或者對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度或效力改變的修飾。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終實施和影響存在重大不確定性。

歐盟的監管審批

為了在美國以外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家/地區在質量、安全性和有效性方面的眾多且各不相同的法規要求，以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區啟動臨牀試驗或銷售產品。具體而言，歐盟的醫藥產品審批流程通常遵循與美國相同的流程。它需要令人滿意地完成藥物開發、非臨牀研究以及充分和良好控制的臨牀試驗，以確定藥品對於每個建議的適應症的安全性和有效性。它還要求向相關主管部門申請臨牀試驗授權，並向EMA或歐盟成員國主管部門提交營銷授權申請(MAA)，並由歐盟成員國或歐盟委員會的主管部門授予營銷授權，然後該產品才能在歐盟上市和銷售。

臨牀試驗批准

根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和關於GCP的指令2005/28/EC，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請人必須獲得將在其中進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准，或者如果要在多個歐盟成員國進行臨牀試驗，則必須在多個成員國獲得批准。此外，申請人只有在獨立倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請(CTA)必須附有研究用藥品檔案，其中包含2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令以及歐盟成員國的相應國家法律規定的支持信息，並在適用的指南文件中進一步詳細説明。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，該條例將取代目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。新的臨牀試驗條例於2021年1月31日生效，正在進行的臨牀試驗的某些方面有三年的過渡期。將直接適用於所有歐盟成員國的《臨牀試驗條例》將廢除當前的臨牀試驗指令2001/20/EC。在新的臨牀試驗條例生效之前，在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受當前適用條款的約束。在多大程度上

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新的臨牀試驗條例旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。該條例的主要特點包括：通過單一入口點--歐盟門户網站--簡化的申請程序；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及臨牀試驗申請評估的統一程序，該程序分為兩部分。第一部分首先由單個參考成員國進行評估，其結論隨後由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(相關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。臨牀試驗申請的評估有嚴格的截止日期。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關會員國的國家法律管轄。但是，總體相關時間表將由臨牀試驗法規定義。

孤兒藥物名稱和排他性

根據條例(EC)第847/2000號實施的條例(EC)第141/2000號規定，產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，條件是其贊助商能夠證明：該產品旨在診斷、預防或治療(1)在提出申請時影響歐盟不超過萬分之五的人的危及生命或慢性衰弱的疾病，或(2)危及生命的疾病。在提出申請時，該產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，條件是：(1)該產品旨在診斷、預防或治療(1)危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)當提出申請時，該產品的影響不超過萬分之五的歐盟人；或(2)危及生命的疾病。如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，從而證明必要的投資是合理的。對於上述兩種情況中的任何一種，申請人必須證明沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療該疾病的方法，或者，如果該方法存在，則該藥物必須與針對該疾病的產品相比具有顯著的益處。

在歐盟，可以在提交MAA之前的任何時間申請將指定為孤兒產品。孤兒醫藥產品指定使申請者有權獲得諸如費用減免、方案援助和使用集中式MA程序等激勵措施。在批准MA後，孤兒醫藥產品有權獲得批准的治療適應症的十年市場專營期，這意味着EMA不能接受另一個MAA，或批准MA，或接受將同一適應症的類似產品的MA延長十年的申請。對於也符合商定的兒科調查計劃(PIP)的孤兒藥品，市場專營期延長兩年。任何補充保護證書不得基於孤兒適應症的兒科研究而延長。孤兒藥品指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合其獲得孤兒醫藥產品目的地所依據的標準，包括能夠根據現有證據證明該孤兒醫藥產品的原始利潤足夠豐厚而不足以證明維持市場獨家經營是合理的，或者疾病的流行率已超過門檻，則市場專營期可縮短至六年。此外，在以下情況下，可在十年內向具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予MA：(I)授權產品的MA持有者同意第二次最初的孤兒醫藥產品申請，(Ii)原始孤兒醫藥產品的製造商無法供應足夠的數量；或(Iii)第二申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上優於授權的孤兒醫藥產品。公司可以自願將產品從孤兒產品註冊表中刪除。？類似的醫藥產品被定義為含有與授權的孤兒醫藥產品產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。

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要獲得歐盟產品的營銷授權(MA)，申請人必須提交營銷授權申請(MAA)，或者根據由歐洲藥品管理局(EMA)管理的集中程序，或者根據歐盟成員國主管部門管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提交營銷授權申請(MAA)。MA 只能授予在歐盟設立的申請人。

集中式程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國都有效的單一併購。根據(EC)第726/2004號條例，對於特定產品，包括(I)生物技術產品，(Ii)指定為孤兒藥物的產品，(Iii)高級治療藥物產品(ATMP)，以及(Iv)含有指示用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫以及其它免疫功能障礙和病毒性疾病的新活性物質的產品，必須進行集中管理。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中流程符合患者利益的產品授權，經相關批准後，集中流程是可選的。

根據集中程序，EMA的人用藥品委員會(CHMP)負責對產品進行初步評估。CHMP還負責幾個授權和維護後活動，例如評估對現有MA的修改或擴展。

根據歐盟的中央程序，評估MAA的最長時限為210天，不包括申請人在回答CHMP問題時提供額外信息或書面或口頭解釋的時間。在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，預期一種針對未得到滿足的醫療需求的醫藥產品具有重大意義時，CHMP可能會批准加速評估。如果CHMP接受加速評估請求，則210天的時限將縮短為150天(不包括停時)。然而，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到集中程序的標準時限。

與集中授權程序不同，分散MA程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出申請，並由其單獨批准。此申請與將通過集中程序提交給EMA進行授權的申請相同。參考歐盟成員國在收到有效申請後120天內準備評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該評估報告和相關材料。如果相關歐盟成員國出於對公共衞生潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可能會提交給藥品機構負責人相互認可和下放程序協調小組(CMDH)進行審查。歐盟執委會隨後的決定對所有歐盟成員國都具有約束力。

互認程序允許已在一個歐盟成員國擁有授權藥品的公司申請此授權，以獲得其他歐盟成員國主管部門的認可。與分散程序一樣，互認程序的基礎是歐盟成員國的主管當局接受其他歐盟成員國的主管當局對醫藥產品的認可。國家併購的持有者可以向歐盟成員國的主管機關提交申請，要求該主管機關承認另一個歐盟成員國的主管機關交付的併購。

碩士學位的初始有效期原則上為五年。五年後，根據EMA或歐盟成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估，MA可以續簽。

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原始MA被授予的權限。為支持申請，MA持有者必須向EMA或主管當局提供ECTD(通用技術文檔)的合併版本最新有關產品質量、安全性和有效性的數據，包括自授予MA以來引入的所有變體，至少在MA失效前9個月。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可基於與藥物警戒有關的正當理由，決定將MA的續展期再延長5年。一旦隨後最終續簽，MA的有效期為無限期。任何授權未在授權失效後三年內將醫藥產品實際投放歐盟市場(用於集中銷售)或授權歐盟成員國的市場(所謂的日落條款)。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能符合一些快速開發和審查計劃的資格，例如優先藥品計劃(Priority Medicines，簡稱Prime)，該計劃提供類似於美國突破性療法指定的激勵。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對存在未滿足醫療需求的條件(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新的醫療產品將帶來主要的治療優勢)，並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。

在歐盟，在尚未獲得所有必需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予有條件的MA。如果證明符合以下所有標準，歐盟委員會可以批准醫藥產品的有條件銷售許可：(I)該醫藥產品的效益-風險平衡為正；(Ii)申請人很可能能夠在授權後提供全面的數據；(Iii)該醫藥產品滿足了未得到滿足的醫療需求；以及(Iv)該醫藥產品可立即提供給患者的好處大於仍需要額外數據這一事實所固有的風險。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。有效期為一年，必須每年續訂一次，直到滿足所有相關條件。一旦提供了任何懸而未決的研究，就可以將條件MA轉換為傳統MA。但是，如果在EMA設定並經歐盟委員會批准的時間範圍內未滿足條件，MA將停止續簽。

在特殊情況下，如果申請人能夠證明即使在產品獲得授權並實施特定程序後，也無法在正常使用條件下提供有關有效性和安全性的全面數據，則MA也可被授予該許可。？當預期的適應症非常罕見，且在當時的科學知識狀態下，不可能提供全面的信息，或者生成數據可能違反公認的倫理原則時，可能會出現這些情況。與有條件MA一樣，在特殊情況下授予的MA僅限於用於治療罕見疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，而申請人沒有持有授予標準MA所需的完整數據集。然而，與有條件MA不同的是，在特殊情況下申請授權的申請人隨後不需要提供缺失的數據。雖然在特殊情況下MA是最終批准的，但醫藥產品的風險-收益平衡每年都會進行審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。

除了MA之外，各種其他要求也適用於製造和投放歐盟市場的醫藥產品。在歐盟製造醫藥產品需要製造授權，而將醫藥產品進口到歐盟需要允許進口的製造授權。製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律中規定的各種要求，

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法規和指導。這些要求包括在生產醫藥產品和原料藥時遵守歐盟GMP標準，包括在歐盟以外製造原料藥，並打算將原料藥進口到歐盟。同樣，醫藥產品在歐盟境內的分銷必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當授權。MA持有者和/或製造和進口授權者，或MIA持有者和/或分銷授權者可能受到民事、刑事或行政制裁，包括在不遵守歐盟或歐盟成員國適用於醫藥產品製造的要求的情況下暫停製造授權書。

數據和市場獨佔性

歐盟為與MA相關的數據和市場獨家提供機會。在獲得另外兩項優惠後，創新醫藥產品通常有權獲得8年的數據獨佔權和10年的市場獨佔權。如果授予數據獨佔性，歐盟監管機構自創新產品授權之日起八年內不得參考創新者的數據來評估仿製藥申請或生物相似申請，之後可提交仿製藥或生物相似MAA，並可參考創新者的數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直至參考產品在歐盟的首次MA起計十年。如果在這十年的前八年中，MA 持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個十年的期限偶爾可以再延長一年至最多11年，這些新的治療適應症在授權前的科學評估期間被認為與現有的療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。但是，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。

營銷授權後的監管要求

在歐盟就醫藥產品授予MA的情況下，MA的持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列法規要求。

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或個別歐盟成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並指定一名個人合格的藥物警戒人員負責監督該系統。主要義務包括快速報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告(PSURs)。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最小化與產品相關的風險的措施。監管當局也可以施加特定義務，作為金融管理專員的一項條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監控，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

廣告監管

在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷均受歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品推廣、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為的法律約束。雖然歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但具體細節受各個歐盟成員國的法規管轄，每個國家可能會有所不同。其他國家/地區/地區例如，適用

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法律要求與醫藥產品相關的促銷材料和廣告必須符合經主管部門批准的產品特性摘要(SmPC)。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是非標籤的，在歐盟是被禁止的。直接面向消費者在歐盟，處方藥的廣告也是被禁止的。

英國的監管審批

2020年1月31日，英國退出歐盟(通常稱為英國退歐)，因此不再是歐盟成員國。過渡期從2020年2月1日開始，在此期間歐盟藥劑法仍然適用於英國，但此過渡期於2020年12月31日結束。由於英國涵蓋醫藥產品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、醫藥產品的商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟法規，英國脱歐已經並可能進一步對英國適用於產品的監管制度以及對候選產品的批准產生重大影響，因為英國的立法現在有可能與歐盟立法背道而馳。從長遠來看，英國脱歐將如何影響英國對候選產品和產品的監管要求仍有待觀察。由於英國不再是歐盟成員國，英國已停止參與歐洲藥品監管網絡，英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)已承擔了以前由歐盟人體藥物機構在英國市場上承擔的職能(北愛爾蘭除外，根據由於過渡期已經結束，MHRA最近為行業和組織發佈了從2021年1月1日起應遵循的詳細指南，該指南將隨着英國對醫藥產品的監管立場隨着時間的推移而更新。

MHRA提供了新的評估程序，因為英國不再受歐盟針對MA的集中式程序的覆蓋。這些程序可能導致在英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)、英國或北愛爾蘭獲得營銷授權，具體取決於程序和預先存在的授權，如下所述。新的評估包括：

歐盟委員會決定信賴程序的有效期至2023年1月1日，是對含有新活性物質或生物仿製藥的產品的新申請進行有針對性的評估，這些產品之前已通過歐盟委員會的集中程序獲得授權。MHRA將在67天內審查申請、CHMP 評估報告和申請人對CHMP的回覆，以便在歐盟委員會授權後儘快在英國獲得營銷授權。歐盟的集中營銷授權將允許相關產品在北愛爾蘭銷售；

作為國家授權的全面評估，該行業可以選擇新的活性物質，時間表不超過150天(不包括要求提供更多信息的停工期)，這可能導致在大不列顛、聯合王國或北愛爾蘭授予營銷授權。如果申請包括北愛爾蘭，則必須符合歐盟的相關要求；

北愛爾蘭已經通過歐盟程序或通過北愛爾蘭國家路線批准的藥品的不受限制的獲取程序，如果成功，將導致英國的營銷授權；

分散和相互認可的營銷授權依賴程序，其中MHRA有權考慮以前通過分散或相互承認程序在歐洲經濟區內某一國家授予的營銷授權。可接受的營銷授權將在營銷授權後67天內授予

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？對新的活性物質和生物仿製藥進行滾動審查，這將允許公司在整個產品開發過程中分階段提出申請，以更好地管理開發風險，這可能導致在英國、英國或北愛爾蘭授予營銷授權。如果申請包括北愛爾蘭，則必須符合相關的歐盟要求。

國際規則

除美國和歐盟的法規外，國外還有多種法規監管候選產品的臨牀試驗、商業銷售和分銷。審批過程因國家而異，審批時間可能比FDA、歐盟委員會或歐盟成員國主管部門審批所需的時間長或短。

美國和歐盟的其他醫療法律法規和立法改革

美國醫療法律法規

醫療保健提供商和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們的運營，包括與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的任何安排，都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，這些法律可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。除FDA外，我們目前和未來的業務還受各個聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與人類服務部(HHS)(包括監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DoJ)和司法部內的各個聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。可能影響我們運營能力的醫療法律包括但不限於：

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、收受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦在聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下全部或部分可報銷的項目或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有許多法定例外和監管安全港保護一些常見活動不被起訴，但例外和安全港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

聯邦民事和刑事虛假申報法，如《虛假申報法》，可由私人公民通過民事訴訟強制執行，民事罰金法律禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金支付索賠，並明知地製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述作為虛假或欺詐性索賠的素材，以避免、減少或隱瞞支付義務。在這種情況下，聯邦民事和刑事法律禁止個人或實體故意提出虛假、虛構或欺詐性的聯邦基金付款要求，並故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的材料，以及禁止個人或實體在知情的情況下提供虛假或欺詐性的索賠義務，以避免、減少或隱瞞付款義務由於 2009年欺詐執法和追回法案所做的修改，索賠包括向美國政府提交的任何金錢或財產請求或要求。根據虛假索賠法案，如果藥品製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也會被追究責任。例如，製藥公司有

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因涉嫌藥品標籤外促銷、據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠、據稱向客户免費提供產品並期望客户為產品向聯邦醫療保健計劃收費而被起訴。此外，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，根據《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠；

除其他事項外，《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃、明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查施加刑事責任，並制定聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假、虛構的事實與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的虛構或欺詐性陳述或條目。類似於聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

HIPAA，經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH) 及其實施條例修訂，規定受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，稱為承保實體)及其各自的業務夥伴為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的隱私、安全和違規報告義務。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；

聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；

根據ACA創建的醫生支付陽光法案下的聯邦透明度要求，除其他事項外，該法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS 報告與向醫生提供的付款和其他價值轉移有關的信息，定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫，以及教學醫院和醫生所有權和從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括前年向某些非醫生提供者支付的款項和其他價值轉移，包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理，以及註冊護士助產士；

聯邦政府價格報告法，要求我們準確、及時地計算和報告複雜的定價指標給政府項目；

類似於上述每個聯邦法律的州和外國法律，如反回扣和虛假索賠法律，可能會施加類似或更具禁止性的限制，並可能適用於非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的項目或服務，以及州法律，要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息，或營銷支出和定價信息；以及

國家和外國法律要求製藥公司實施合規計劃，遵守制藥行業的自願合規指南和相關

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聯邦政府頒佈的合規指南，或跟蹤和報告提供給醫生和其他醫療保健提供者的禮物、補償和其他報酬；州法律，要求報告營銷支出或藥品定價，包括與漲價有關的信息和證明價格上漲的理由；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；州法律，禁止各種營銷相關活動，如提供特定類型的禮物或餐飲；州法律，要求公佈與臨牀試驗及其結果有關的信息；以及在某些情況下管理健康信息或個人身份信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律，包括管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的州健康信息隱私和數據泄露通知法，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不會先發制人，因此需要額外的合規努力。

如果我們的業務被發現違反任何這些法律或任何其他現行或未來可能適用於我們的醫療保健法律，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控 )。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，則我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰，如聯邦醫療保險和醫療補助，合同損害，名譽損害，利潤減少和未來收益減少，額外的報告義務和監督雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。任何因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護成功的話也是如此。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

美國的立法改革

我們在一個高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和決定的新解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。人們對推動醫療改革非常感興趣，美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法。

例如，美國和各州政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。2010年，美國國會頒佈了ACA，其中包括對政府醫療計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷做出的改變，例如：

提高了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助退款；

制定了品牌處方藥費用，某些品牌處方藥的製藥商必須向聯邦政府支付費用；

通過將新的個實體添加到340B藥品定價計劃中，擴大了有資格參與340B藥品定價計劃的覆蓋實體名單；

建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商必須同意提供50% (提高到70%，自2019年起生效)銷售點在合格受益人的承保差距期間，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協議價格折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

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ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將保持目前的有效形式。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括其他政策和規則，重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。 ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。很難預測醫療保健領域未來的立法格局及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。

此外，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取一些舉措來降低醫療成本。2011年，美國國會頒佈了《預算控制法案》(Budget Control Act)，其中包括旨在削減聯邦赤字的條款。預算控制法案導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2%，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，但從2020年5月1日至2021年12月31日暫停支付除外。此外，2012年，美國國會頒佈了《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果進一步削減政府支出，預計的預算缺口還可能影響FDA等相關機構繼續在當前水平上運行的能力，這可能會影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售任何候選產品的能力。此外，任何可能實施的影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或可能對我們徵收的任何重大税收或費用，作為任何更廣泛的赤字削減努力或《預算控制法案》的立法替代措施的一部分，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。

此外，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法。

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例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提案。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，在2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對Medicare Part D下計劃贊助商降價的避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為降價創造了一個新的避風港反映在銷售點，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供安全避風港，實施也被推遲到2023年1月1日。此外，2020年11月，CMS發佈了實施最惠國(MFN)模式的臨時最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷費率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為七年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年8月10日公佈了一項旨在廢除最惠國臨時最終規則的擬議規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生和公眾服務部發布了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分。

美國各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療保健改革措施。

歐洲醫療法律法規

在歐洲經濟區，製藥公司、產品和分銷商通常也受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。在許多EERA國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監控和控制公司利潤。

在不同的歐洲經濟區國家，持續的成本削減措施，如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜的產品作為替代方案都適用。在一些歐洲經濟區國家(包括代表主要市場的國家)，醫療產品的衞生技術評估(HTA)正越來越普遍地成為定價和報銷程序的一部分。HTA流程目前受這些國家的國家法律管轄，是對特定醫療產品在單個國家的國家醫療體系中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。結果是

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有關特定醫藥產品的HTA的通常會影響歐洲經濟區各成員國的主管當局對這些醫藥產品的定價和報銷狀況。2018年1月31日，歐盟委員會通過了一項關於衞生技術評估監管的提案。擬議的條例旨在促進歐洲經濟區成員國在評估衞生技術(包括新的醫藥產品)方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐洲經濟區一級的合作基礎。2021年6月，歐洲議會和理事會就該條例草案達成了臨時協議。該條例的實施可能會對可能影響相關定價和補償決定的HTA行為施加更嚴格和更詳細的程序，MHA將遵循這些程序。

承保和報銷

如果獲得批准，我們商業化的任何候選疫苗的市場接受度和銷售將在一定程度上取決於第三方付款人對這些產品和相關治療的報銷程度，包括政府衞生行政部門、管理醫療組織和其他私人醫療保險公司。

第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷級別。旅行疫苗在歐洲很少報銷，雖然美國沒有統一的承保和報銷政策，但第三方付款人在設置自己的承保和報銷政策時往往依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的報銷。此外，第三方付款人為產品提供保險的決定並不意味着將批准足夠的報銷費率。每個付款人決定是否為產品提供保險，將為該產品向製造商支付多少金額，以及該產品將被放置在其處方的哪一層。付款人的承保藥品、生物製品和疫苗產品清單或處方中的位置通常決定患者獲得該產品所需支付的共同費用，並可能強烈影響患者和醫生對此類產品的採用。根據其病情接受處方治療的患者和開此類服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。此外，由於我們的候選產品是由醫生管理的，因此產品本身可能會單獨報銷，也可能不會報銷。相反，管理醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。

第三方付款人越來越質疑醫療產品的價格，如果他們確定處方產品未獲得EMA、FDA或其他政府監管機構的適當許可；未按照第三方付款人確定的經濟高效的治療方法使用；或者是試驗性的、不必要的或不適當的，則可能拒絕承保或提供不充分的報銷水平。控制或顯著影響醫療保健產品利用率的管理型醫療保健組織也可能壓低價格。在美國以外，第三方對有競爭力的產品進行定價是我們產品價格的最大推動力。

在美國和一些外國司法管轄區，已經有許多立法和監管建議和倡議，旨在改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售疫苗的能力，如果獲得批准，可能會對我們收到的候選疫苗的價格產生不利影響。其中一些擬議和實施的改革可能會導致藥品定價或醫療產品報銷費率降低。例如，在美國，經2010年《醫療保健和教育協調法案》(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act) 包含多項成本控制措施，這些措施可能會對我們未來的收入產生不利影響，例如，增加品牌處方藥的醫療補助下的藥品返點、將醫療補助返點擴大到醫療補助管理型醫療組織，以及延長銷售給某些醫療保健提供者的藥品的所謂340B折扣定價。可能會對我們未來的收入和盈利前景產生負面影響的各種法律(包括ACA)的附加條款包括根據我們的比例評估年費

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我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。我們目前未參與我們管理層認為可能會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關某些法律問題的説明，請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們合併財務報表的註釋。

設施

我們的公司總部位於法國聖赫布賴恩44800號阿蘭·邦巴德6號(Rue Alain Bombard)。我們在蘇格蘭和瑞典也有重要的製造設施。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的近期需求，我們相信未來將根據需要以商業合理的條款提供合適的額外或替代的製造和辦公空間。

在我們位於聖赫布林的公司總部，我們擁有大約34,208平方英尺的實驗室和辦公空間。我們目前將大約969平方英尺出租給Vital Meat SAS，這是我們最大股東格里莫集團(Groupe Grimaud)的一部分。

我們在奧地利維也納擁有一家工廠，租賃了約115,442平方英尺的實驗室和辦公空間，其中約4,962平方英尺目前轉租給Haplogen Bioscience GmbH。

我們在法國里昂擁有辦公空間，主要用於銷售和營銷活動總面積約3391平方英尺。Valneva France SAS將大約1636平方英尺的辦公空間轉租給Valneva SE。

我們在瑞典索爾納擁有兩家制造工廠，主要用於生產我們的產品和提供各種服務。其中一個設施總面積約133,300平方英尺，包括約53,547平方英尺用於工業操作製造，包括生產活動、住房實驗室、工程和辦公室；約12,863平方英尺用作臨牀試驗製造單位，包括開發和製造臨牀試驗材料、實驗室和辦公室；約16,189平方英尺用於供應鏈、倉庫和客户服務；約12,980平方英尺用於質量控制，包括實驗室和辦公室；以及約22,971平方英尺用於商業其他設施的總面積約為43,055平方英尺，其中約6,783平方英尺用於工業運營製造，包括填充和整理和GMP區域，約36,272平方英尺的清潔未分類區域、媒體制作、冷藏室、貨物收據以及用於工業運營和質量保證的辦公室。這些設施的租期分別為2037年12月31日和2031年1月。

我們在英國艦隊佔據了總共775平方英尺的辦公空間，主要用於銷售和營銷活動。該辦公空間租賃至2021年7月31日。

我們佔據了位於英國蘇格蘭利文斯頓的兩個相鄰設施，主要用於生產大宗疫苗、倉儲和辦公場所。我們擁有這兩家工廠，其中一家是Intercell/Vivalis合併的一部分，總面積約為38,180平方英尺，另一家於2020年8月增加，以便於業務擴張，目前正從26,610平方英尺擴大到約53,820平方英尺。

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我們還在利文斯頓主要地點附近租用了五個辦公和倉庫設施，一旦新的主要設施完全重新設計和擴建，這些設施都將變得多餘。這些設施包括租賃至2022年2月的約7,793平方英尺的辦公和倉庫設施、租賃至2023年的6,458平方英尺的辦公和倉庫設施、從2021年11月起租賃一年的2,583平方英尺的辦公室和倉庫設施、從2021年12月起租賃兩年的10,763平方英尺的辦公和倉庫設施以及27,695平方英尺的辦公和倉庫設施。

我們在加拿大魁北克省柯克蘭擁有一套辦公套房，總面積約為1,464平方英尺，主要用於銷售和營銷活動。此辦公空間租賃至2021年12月31日。

我們在美國馬裏蘭州擁有一套辦公套房，總面積約3789平方英尺，主要用於銷售和營銷活動。該辦公空間租賃至2022年8月31日。

員工與人力資本

截至2021年9月30日，我們在奧地利、加拿大、法國、瑞典、英國和美國共有768名員工。下表顯示了我們和我們每一家子公司僱用的員工人數：


位置		僱員人數
瓦爾內瓦奧地利有限公司		253
瓦爾內瓦加拿大公司(Valneva Canada Inc.)		5
Valneva SAS		3
瓦爾內瓦蘇格蘭有限公司		266
瓦爾內瓦東南部里昂		5
南特東南部瓦爾內瓦		45
瓦爾內瓦瑞典公司		171
Valneva UK Ltd		5
瓦爾內瓦美國公司		15

總計		768

在這些員工中，53%主要從事製造業，24%從事研發，19%從事一般和行政職能，5%從事商業運營。

我們的人力資本目標包括根據需要識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

根據當地法律，包括法國和奧地利的法律，我們的一些員工受到集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係很好。

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名字	年齡		職位
管理委員會成員
託馬斯·林格爾巴赫		59	管理委員會主席、總裁兼首席執行官
弗蘭克·格里莫(Franck Grimaud)		54	總裁兼首席商務官
胡安·卡洛斯·哈拉米洛		50	首席醫療官
弗雷德裏克·雅各託(Frédéric Jacotot)		57	總法律顧問、公司祕書

監事會成員
弗雷德裏克·格里莫(Frédéric Grimaud)		57	監事會主席
詹姆斯·蘇拉特		71	監事會副主席
安妮-瑪麗·格拉芬		60	監事會成員
莎倫·提洛(Sharon Tetlow)		62	監事會成員
約翰娜·威萊米娜·帕特尼耶		61	監事會成員

雙層董事會結構

我們是一家歐洲上市有限責任公司(歐洲社會(Societas Europaea)或SE)，總部設在法國。因此，我們受歐洲關於歐洲社會(Societas Europaea)即2001年10月8日關於歐洲公司章程的(EC)第2157/2001號理事會條例，或SE條例；經修訂的法國2005年7月26日第2005-842號法律，以及在不違反SE條例的範圍內與法國關於有限責任公司的條例相牴觸的第2005-842號法律。根據這些規定，我們選擇了雙層結構。因此，我們的法人團體由管理委員會(導演)、監事會(Conseil de Monitoring)和股東大會 (行動者集會).

管理委員會

我們由監事會控制下的管理委員會管理。管理委員會成員在高層次上決定我們的業務活動並確保其實施。在不損害明確授予股東大會的權力的情況下，在我們的章程允許的範圍內，管理委員會處理與我們的業務行為有關的所有事務。管理委員會被賦予在任何情況下在我們的公司目標範圍內代表我們採取行動的最廣泛權力，並受授予股東大會和監事會的權力的約束。

我們的管理委員會必須由2至7名成員組成。根據我們的章程，管理委員會由監事會任命，任期四年，可由監事會連任。管理委員會成員可以在普通股東大會上被解職，也可以由監事會解職。在年度會議之間出現空缺的情況下，監事會必須在兩個月內任命一名臨時成員來填補空缺，或者必須改變管理委員會成員的數量。

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託馬斯·林格爾巴赫自2013年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和管理委員會主席。在加入我們之前，Lingelbach先生擔任過各種越來越高的職位，最近的一次是從2006年起擔任Intercell AG總裁兼首席執行官，直到2013年與Vivalis SA合併。在他二十年的製藥和疫苗行業中，他擔任過越來越多的國際責任的各種職位。他曾擔任CHIRON Behring GmbH&Co KG的常務董事和CHIRON公司負責全球工業運營-疫苗的副總裁。在CHIRON被諾華疫苗診斷公司KG收購後，他擔任總經理和德國總經理，直到加入Intercell。在加入Intercell之前，他是諾華德國分公司的總經理和常務董事。Lingelbach先生目前擔任Hookipa Pharma Inc.的CMC董事會主席。Lingelbach先生擁有 Technische Hochschule gieãen/THM的工程學碩士學位。

弗蘭克·格里莫(Franck Grimaud)自2013年以來一直擔任我們的總裁兼首席商務官以及我們管理委員會的成員。在加入我們之前，他從1999年開始擔任Vivalis SA的首席執行官，直到2013年該公司與Intercell AG合併。Grimaud先生自2016年9月以來一直擔任Fonds Payers de la Loire Participations董事會主席，自2018年2月以來擔任Atlanpol Biothérapies董事會主席，並於2015年1月至2018年2月擔任該公司的財務主管。Grimaud先生擁有渥太華大學的工商管理碩士學位，並獲得普瓦蒂埃大學的AES證書。

胡安·卡洛斯·哈拉米洛醫學博士自2020年10月以來一直擔任我們的首席醫療官和管理委員會成員。在加入我們之前，Jaramillo博士曾在2013年4月至2020年9月期間擔任第一三共株式會社(Daiichi Sankyo，GmbH)市場準入和醫療事務高級副總裁兼全球市場準入和定價主管。在加入Daiichi Sankyo之前，Jaramillo博士曾在Grünenthal，Inc.擔任醫療事務和臨牀開發部高級副總裁，在此之前曾在葛蘭素史克擔任過多個職位。Jaramillo博士在德爾埃斯特中央大學獲得醫學預科醫學博士和理學學士學位。

弗雷德裏克·雅各託(Frédéric Jacotot)自2013年以來一直擔任我們的法律和知識產權副總裁兼總法律顧問，並自2017年4月以來一直在我們的管理董事會任職。在加入我們之前，他曾於2010年至2013年擔任雅培律師事務所的法律顧問。雅各託先生收到了他的Diplôme détouses Apsidies(親切的態度)巴黎第一大學潘蒂昂-索邦大學商法專業。

監事會

監事會最少由3名成員組成，最多由18名成員組成。監事會成員由股東大會任命，任期三年，可連任。股東大會可以在會議期間隨時以簡單多數票撤銷監事會成員的任命。被任命人由股東選擇，可以是個人或公司(由指定的個人代表)。

監事會成員行使職務的年齡限制為八十歲。在另一家公司同時擔任此類任命的限制受適用的法律和法規規定的約束。

弗雷德裏克·格里莫(Frédéric Grimaud)自2012年12月以來一直擔任我們的監事會主席。Grimaud先生自2001年9月以來一直擔任生命科學開發公司Groupe Grimaud La Corbière SA的總裁兼首席執行官，也是我們的最大股東，在此之前，他曾在Groupe Grimaud及其附屬公司擔任過各種職務。我們相信 Grimaud先生在生命科學行業的領導經驗使他有資格在我們的監事會任職。

詹姆斯·蘇拉特 自2013年以來一直在我們的監事會任職，目前是我們監事會的副主席。在此之前，他從2005年起擔任Intercell AG的監事會成員，直到

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2013年與Vivalis SA合併。2009年至2013年，Sulat先生擔任Maxygen，Inc.首席執行官兼首席財務官，2003年至2013年擔任Maxygen董事會成員。2005年至2009年，Sulat先生在Memory製藥公司擔任各種職務，包括2005年至2008年擔任總裁兼首席執行官，2005年至2009年擔任Memory董事會成員。在此之前，蘇拉特先生曾擔任奇龍公司和斯坦福健康服務公司的首席財務官。Sulat先生自2015年以來一直擔任Arch治療公司的董事會成員，並於2014年至2020年11月擔任AMAG製藥公司的董事會成員。Sulat先生擁有斯坦福大學的MBA和衞生服務管理學碩士學位，以及耶魯大學的管理學學士學位。我們相信 Sulat先生在製藥行業的經驗、公司融資方面的專業知識以及上市公司董事會的經驗使他有資格在我們的監事會任職。

安妮-瑪麗·格拉芬自2013年以來一直在我們的監事會任職。2011年至2017年5月，她擔任BigBooster加速計劃(BigBooster Acceleration Program)的首席執行官，該計劃是一個面向初創企業的國際非營利性加速計劃。在此之前，她曾在歐洲疫苗公司賽諾菲巴斯德(Sanofi Pasteur MSD)擔任過各種職位，最近一次擔任副總裁是從1998年到2011年。格拉芬女士自2013年以來一直在Nanobiotix S.A.(納斯達克市場代碼：NBTX)的監事會任職。Graffin女士獲得了巴黎ESSEC商學院的MBA學位。我們相信Graffin女士在疫苗領域的經驗以及她為生物技術公司提供諮詢的經驗使她有資格在我們的監事會任職。

莎倫·提洛(Sharon Tetlow)自2020年6月以來一直在我們的監事會任職。自2016年1月以來，她創立了Potrero Hill Advisors，並一直擔任該公司的管理合夥人，該公司為生命科學公司提供戰略和運營財務支持。在此之前，她於2013年至2016年1月擔任為生命科學公司提供服務的Danforth Advisors公司的常務董事，並於2011年至2013年擔任生物技術公司Pathwork Diagnostics，Inc.的首席財務官。泰洛女士自2020年1月以來一直擔任Catalyst Biosciences，Inc.和Dice Treateutics，Inc.(納斯達克市場代碼：DICE)的董事會成員，自2020年11月以來她一直擔任該公司的董事長。 Tetlow女士自2020年1月以來一直擔任Catalyst Biosciences，Inc.(納斯達克股票代碼：DICE)的董事會成員，並於2011年至2013年擔任Pathwork Diagnostics，Inc.的首席財務官蒂洛女士在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位，在特拉華大學獲得心理學學士學位。我們相信，Tetlow女士在生物技術和製藥行業的公司融資和戰略規劃方面的專業知識，以及她在上市公司董事會的經驗，使她有資格擔任我們的監事會成員。

約翰娜·威萊米娜·帕滕尼爾醫學博士自2020年6月以來一直在我們的監事會任職。Ptenier博士於2012年至2017年1月在諾華 AG擔任過多個職位，最近擔任的是瑞士巴塞爾諾華疫苗和診斷公司的總經理。在此之前，帕滕尼爾博士曾在葛蘭素史克有機制藥公司和Byk Gulden Lomberg Chemische Fabrik GmbH製藥公司擔任過各種商業和醫療職位。帕特尼耶博士獲得了她的博士學位(醫學博士)。在實驗外科中，Homburg/Saar大學的朗格漢斯胰島和伊拉斯謨大學的醫學博士Langerhans的胰島進行了冷凍保存。我們相信，Ptenier博士在製藥和生物技術行業的經驗使她有資格在我們的監事會任職。

監事會在風險監督中的作用

我們的監事會主要負責監督我們的風險管理活動，並已授權審計和治理委員會協助我們的監事會完成這項任務。雖然我們的監事會監督我們的風險管理，但我們的管理層通過管理委員會負責日常工作風險管理流程。我們的監事會希望我們的管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監控風險管理戰略和流程日常工作活動並有效實施監事會通過的風險管理策略。我們認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效辦法。

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我們的審計和治理委員會協助監事會監督我們的公司會計和財務報告，監督審計師的選擇、他們的薪酬和獨立性，並隨時向監事會通報控制系統、關鍵流程和程序、安全和風險。我們審計和治理委員會的成員是弗雷德裏克·格里莫(Frédéric Grimaud)、詹姆斯·蘇拉特(James Sulat)和莎倫·泰洛(Sharon Tetlow)。蒂特洛是該委員會的主席。

本公司監事會已確定，根據適用的上市規則和交易所法案規則10A-3所規定的獨立性要求， Sulat先生和Tetlow女士是獨立的。我們預計，在我們於2021年5月在納斯達克上市的一年內，Grimaud先生將辭去審計和治理委員會的職務，由一名獨立董事接替；屆時，審計和治理委員會的所有成員都將是獨立的。我們的監事會進一步確定Sulat先生是納斯達克上市規則定義的審計委員會財務專家，根據納斯達克上市規則，每個成員都有資格在財務上成熟。

我們審計和治理委員會的主要職責是持續監控我們財務審計和風險控制程序的存在和有效性。

我們的監事會專門將以下職責分配給審計和治理委員會：

監督法定審計師審核中期簡明合併財務報表、審計公司年度報表和合並財務報表的工作；

監督法定審計師，監督法定審計師的獨立性；

監督內部審計程序並監控內部和風險管理程序的效率。

提名及補償委員會

我們的提名和薪酬委員會協助我們的監事會審查並向我們的監事會提出關於我們管理委員會和監事會成員的任命和薪酬的建議。根據監事會通過的運作規則，提名和補償委員會由監事會任命的至少三名成員或其常駐代表組成。我們提名和補償委員會的成員是Anne Marie Graffin、Johanna Willemina Ptenier和James Sulat，他們都是獨立人士。格拉芬女士是該委員會的主席。

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我們的監事會已經將以下職責具體分配給提名和薪酬委員會：審查我們的薪酬政策，特別是對我們的集體目標(適用於全公司)和個人目標的描述(適用於董事會成員)，審查我們董事會成員的薪酬，審查並就公司高管(包括董事會成員)薪酬的各個組成部分、認股權證、股票期權等股權分配政策提出建議。為我們儲蓄計劃的成員預留的撥款和增資，分配獎勵獎金以及與退休福利和任何其他福利相關的所有條款，檢查監事會和委員會成員的出席費金額，協助監事會選擇管理委員會成員，並就監事會成員的獨立性提出建議。

公司治理實踐

作為法國人 法國興業銀行根據法國法律，我們受到各種公司治理要求的約束。根據美國聯邦證券法和納斯達克上市規則，我們是一家外國私人發行人。外國私人發行人豁免將允許我們遵循母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克上市要求。選擇遵循本國做法而不是納斯達克上市要求的外國私人發行人必須向納斯達克提交此類發行人所在國家的獨立律師的書面聲明，證明發行人的做法不受本國法律的禁止。

我們採用Middlenext準則，該準則建議監事會的大多數成員都是獨立的(因為該術語在準則中定義)。法國公司法和我們的章程都不要求(I)我們的薪酬委員會只包括獨立的監事會成員，(Ii)每個監事會委員會都有正式的書面章程或(Iii)我們的獨立監事會成員定期召開只有獨立監事會成員出席的會議。我們打算繼續遵循法國公司治理實踐，以取代上述每一項的納斯達克上市要求。

這些豁免不會修改審計和治理委員會的獨立性要求，我們打算遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市規則的要求，這些規則要求我們的審計和治理委員會至少由三名獨立成員組成。根據交易法，規則10A-3規定，審計委員會必須直接負責我們審計師的提名、薪酬和選擇，以及對其履行職責、處理投訴和選擇顧問的控制。根據規則10A-3，如果外國私人發行人所在國家的法律要求任何此類事項必須經董事會或我們的股東批准，則審計委員會在此類事項上的職責或權力可能是諮詢性質的。根據法國法律，審計委員會可能只有諮詢作用，我們法定審計師的任命，尤其是，必須由我們的股東在我們的年度大會上決定。

此外，納斯達克規則要求上市公司規定，任何股本持有人會議的法定人數至少為該公司普通有表決權股票流通股的331/3%。我們打算繼續遵循我們在法國本土的做法，而不是遵守納斯達克規則。根據法國法律，第一次召開股東大會時，出席或代表的股東必須至少持有(I)20%的有表決權的股份(如果是普通股東大會)或股東以儲備、利潤或股票溢價資本化的方式就增資進行投票的特別大會(普通大會應由出席或代表的股東以過半數的投票數作出決定)，才能有效召開股東大會。(br}如果是普通股東大會，則股東必須持有至少20%的有表決權股份；如果是股東特別大會，股東通過將準備金、利潤或股份溢價資本化的方式對增資進行投票的情況下，股東大會必須持有至少20%的有表決權股份。)或(Ii)如屬任何其他股東特別大會，則為有表決權股份的25%(股東大會應以出席或代表的股東所投的三分之二多數票作出決定)。如果沒有達到法國法律規定的法定人數，會議將休會。根據法國法律，當重新召開普通股東大會或特別股東大會時，如果股東投票決定增資，則沒有法定人數要求。

215

準備金、利潤或股票溢價資本化，但重新召開的會議可能只審議休會議程上的問題。當重新召開任何其他特別股東大會時，法國法律規定的法定人數為有權投票的股份的20%。如果在要求法定人數的復會上沒有達到法定人數，那麼會議最多可以休會兩個月。

道德守則

我們已經通過了行為準則，可在我們的網站上找到，該準則適用於我們的所有員工以及我們的管理委員會和監事會成員。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

家庭關係

我們監事會成員弗雷德裏克·格里莫(Frédéric Grimaud)是我們管理委員會成員弗蘭克·格里莫(Franck Grimaud)的表親。我們的管理委員會和監事會成員中沒有任何其他家庭關係。

管理層和監事會成員的薪酬

監事會成員的薪酬

考勤費

我們向監事會成員支付出席費。在我們於2017年6月29日召開的股東大會上，股東們將監事會成員之間分配的總出席費定為350,000歐元，自2017年6月1日起每12個月及其每年的週年紀念日。上座費是固定的。但是，如果會議出席率低於75%，費用可能會降低。下表顯示了我們從2020年6月1日開始的12個月期間的出勤費框架：


成員角色	考勤費
監事會主席		50,000
監事會副主席兼委員會主席		45,000
委員會主席(副主席除外)		35,000
監事會成員		30,000

2021年2月，監事會批准對年度考勤費進行以下更改，自2021年1月1日起生效：


成員角色	考勤費
監事會主席		75,000
監事會副主席		55,000
監事會委員會主席		55,000
監事會委員		45,000
監事會成員		40,000

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會員	考勤費
弗雷德裏克·格里莫(Frédéric Grimaud)		50,000
詹姆斯·蘇拉特		30,498
安妮-瑪麗·格拉芬		24,647
託馬斯·卡斯達格利⁽¹⁾
莎倫·提洛(Sharon Tetlow)⁽²⁾		13,696
約翰娜·威萊米娜·帕特尼耶⁽²⁾		13,696
亞歷山大·馮·加班⁽³⁾		10,000
桑德拉·普爾⁽³⁾		10,000
路易莎·肖-馬洛託⁽³⁾		15,000

(1)	卡斯達格利先生在2021年3月之前一直是監事會成員，但在截至2020年12月31日的一年中，他免除了所有獲得的出席費。

(2)	會員從2020年6月17日開始。

(3)	會員期限至2020年6月17日。

2020年度董事會成員薪酬

我們的管理委員會目前由4名成員組成：

託馬斯·林格爾巴赫，董事會主席、總裁兼首席執行官；

弗蘭克·格里莫，總裁兼國會預算辦公室；

弗雷德裏克·雅各托特(Frédéric Jacotot)，總法律顧問兼公司祕書；以及

Juan Carlos Jaramillo，首席營銷官(任命自2020年10月1日起生效)。

董事會每位成員的薪酬方式和數額由監事會根據提名委員會和薪酬委員會的建議確定。

217


補償類型	賺取的補償金額	描述
固定報酬	376,260.53	根據監事會2020年2月25日的決定，該決定將年薪總額定為390,920歐元，並考慮到部分免除2020年第二季度的固定薪酬。

年度可變薪酬	234,552	監事會於2020年2月25日規定的2020年年薪總額的60%。監事會於2021年1月8日100%確認為2020年設定的目標。

附加福利：

明尼蘇達租車公司	租賃費：14,520歐元保險費：3452.20歐元其他與汽車有關的費用 (燃料除外)：2997.06	根據林格爾巴赫先生的管理協議，每月最多1210英鎊。

投保死亡及養老保險單	12,000	長期壽險作為一種退休儲蓄產品。

報銷航班的作業地點行程及相關費用	4,743.92	林格爾巴赫先生與我們的子公司Valneva奧地利有限公司簽署的當前管理協議規定，林格爾巴赫先生週末往返於德國和奧地利的家鄉與瓦爾內瓦各地點之間的航班費用將得到報銷，這些費用包括往返機場的轉機費用。

總補償	648,525.71

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補償類型	賺取的補償金額	描述
固定報酬	255,431.13	根據監事會2020年2月25日的決定，該決定將年薪總額定為265,383歐元，並考慮到部分免除2020年第二季度的固定薪酬。

年度可變薪酬	132,691.50	監事會於2020年2月25日規定的2020年年薪總額的50%。監事會於2021年1月8日100%確認為2020年設定的目標。

附加福利：

明尼蘇達租車公司	租賃費：10237.56歐元保險費：1709.98美元	根據Grimaud先生的管理協議，每月最多1210英鎊。

Garantie Social Des Chefs et Dirigeants(大廚和食堂的社交活動)-企業	8,004	公司董事、經理失業保險合同(加蘭蒂斯社會名廚與企業管理協會(Garantie Social Alale Des Chefs Et Dirigeants D Entreprises))已授予格里莫先生。本合同的目的是保證在失業情況下支付補償金(最高可達向税務機關提交的上一份職業淨收入的70%)。該GSC是根據董事會2000年10月26日的授權成立的。

總補償	408,074.17

219


補償類型	賺取的補償金額	描述
固定報酬	198,870.78	根據監事會2020年2月25日的決定，該決定將年薪總額定為206,619歐元，並考慮到部分免除2020年第二季度的固定薪酬。

年度可變薪酬	103,309.50	監事會於2020年2月25日規定的2020年年薪總額的50%。監事會於2021年1月8日100%確認為2020年設定的目標。

附加福利：
Garantie Social Des Chefs et Dirigeants(大廚和食堂的社交活動)-企業	8,077.44	公司董事、經理失業保險合同(加蘭蒂斯社會名廚與企業管理協會(Garantie Social Alale Des Chefs Et Dirigeants D Entreprises))已授予雅各托特先生，自2020年1月1日起生效。本合同的目的是保證在失業的情況下支付補償金(最高可達上一次向税務機關提交的專業人員淨收入的70%)。

總補償	310,257.72

220


補償類型	賺取的補償金額	描述
固定報酬	71,250	按比例分攤的金額，考慮到Jaramillo博士作為管理委員會成員的辦公室的開始日期。在 Jaramillo博士的管理協議中將年毛薪設定為285,000英鎊。

年度可變薪酬	35,625	在Jaramillo博士的管理協議中設定的2020年年薪總額的50% (監事會於2021年1月8日對設定的2020年目標100%進行驗證)。按比例分攤的金額，考慮到Jaramillo博士作為管理委員會成員的辦公室的開始日期。

附加福利：

代步車津貼	3,300	根據Jaramillo博士的管理協議，每月1100美元。按比例分攤的金額，考慮到Jaramillo博士作為管理委員會成員的辦公室的開始日期。

投保死亡及養老保險單	3,000	長期壽險作為一種退休儲蓄產品。考慮到Jaramillo博士作為管理委員會成員的辦公室的開始日期(根據Jaramillo博士的管理協議，Valneva奧地利公司每年支付的保費定為12,000澳元)，按比例分攤的金額。

報銷航班的作業地點行程及相關費用	1,221.32	Jaramillo博士與子公司Valneva奧地利有限公司簽署的現行管理協議規定，Jaramillo博士將報銷西班牙家鄉與奧地利Valneva站點之間週末航班的費用，這些費用包括往返機場的轉機費用。
總補償	114,396.32

221

Lawrence先生的薪酬是根據(A)勞倫斯先生與Valneva UK Ltd.簽訂的管理協議的規定(該協議於我們於2019年6月27日合併股東大會結束時生效)、(B)我們監事會的決定及(C)於2020年9月4日與Valneva UK Ltd簽署的和解協議的規定(就Lawrence先生在Valneva的僱傭終止而言)(視何者適用而定)而釐定的，該等規定乃根據(br}Lawrence先生與Valneva UK Ltd.簽訂的管理協議的條文釐定，該協議於我們的合併股東大會於2019年6月27日結束時生效。勞倫斯先生目前擔任我們的代理首席財務官。


補償類型	賺取的補償金額	描述
固定報酬	265,949.19	根據監事會2020年2月25日的決定，將年薪總額定為 =278,496，並考慮到部分免除2020年第二季度的固定薪酬。這一數額考慮到了從英磅到埃的0.88471的匯率。

解僱賠償金	776,197.65	在勞倫斯先生終止在Valneva工作的情況下的現金賠償。考慮到從GB到§的匯率為 0.88970的金額。

代替應計但未休的假期的付款	33,816.34	這一數額考慮到了從英磅到埃的0.88970的匯率。

附加福利：

代步車津貼	13,200	$1100/ 個月。

向英國養老金計劃繳費	56,870.35	(I)2020年年薪總額的15%(由監事會於2020年2月25日確定，在關於第二季度的15%薪酬豁免後調整)和(Ii)根據2019年的目標支付獎金(即 114,081,42). 這一數額考慮到了從英磅到埃的0.88471的匯率。勞倫斯先生所在國家的標準養老金計劃。

總補償	1,146,033.53

222

Bender先生的薪酬是根據：(A)Bender先生與Valneva SE簽署的管理協議的條款，以及Bender先生與Valneva奧地利有限公司簽訂的管理協議的條款，根據具體情況於2017年9月1日生效，或在我們於2019年6月27日的合併股東大會結束時生效，(B)我們監事會的決定，以及(C)與Valneva簽訂的終止協議的條款，該協議於2017年9月1日生效，或在我們於2019年6月27日的合併股東大會結束時生效，(B)我們監事會的決定，以及(C)與Valneva奧地利有限公司簽訂的終止協議的條款，該協議於2017年9月1日生效，或在我們於2019年6月27日的合併股東大會結束時生效


補償類型	賺取的補償金額	描述
固定報酬	265,650.20: Valneva SE 93,434.02(Valneva SE) ？172,216.18(Valneva奧地利GmbH)	根據監事會2020年2月25日的決定，Valneva SE的年薪總額為117,404澳元，Valneva奧地利有限公司的年薪總額為178,926澳元，並考慮到2020年第二季度部分免除固定薪酬。

年度可變薪酬	148,165: 蘇黎世？58,702(Valneva SE) ？89,463(Valneva奧地利GmbH)	監事會於2020年2月25日規定的2020年年薪總額的50%。監事會於2021年1月8日100%確認為2020年設定的目標。

退休補償金	40,000	在本德爾先生終止在瓦爾內瓦工作的情況下的現金賠償。

附加福利：

代步車津貼	13,200	每月1100英鎊。

向德國醫療保險和養老金計劃繳費	6,431.95 2572.78(Valneva SE) 3859.17(Valneva奧地利GmbH)	Valneva SE支付的最高金額為7,200，Valneva奧地利有限公司支付的最高金額為10,800。參照期：2020年1月至7月(首尾兩日包括在內)。本德爾先生所在國家的標準養老金計劃。

報銷作業地點(德國-奧地利) 航班行程及相關費用	4,766.03

總補償	478,213.18

223

根據法國法律，限制管理委員會和監事會成員責任的章程條款是被禁止的。但是，法國法律允許 法國興業銀行(Sociétés Européennes)為涉及第三方訴訟的管理委員會和監事會成員承擔的民事責任訂立合同並維持責任保險，前提是他們以良好的誠信和作為公司董事會成員的身份行事。根據法國法律，刑事責任不能得到賠償，無論是直接由公司還是通過責任保險。

我們為我們的管理和監督委員會成員提供責任保險，並根據證券法獲得責任保險。我們還與我們的管理和監事會成員簽訂了提供合同賠償的協議。除某些例外情況和法國法律對賠償的限制外，這些協議規定賠償損害和費用，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額等，這些個人因其以該身份採取的行動或訴訟而招致的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額。我們認為，這項保險和這些協議對於吸引合格的管理和監事會成員是必要的。

這些協議可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的管理和監事會成員提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的管理和監事會成員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些保險協議向我們的管理和監事會成員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

股權激勵

我們相信，我們授予股權激勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，使我們能夠吸引和留住最優秀的人員擔任重要職責的職位，為員工提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。出於法國公司法和税收方面的考慮，我們歷來向我們的管理層和監事會成員以及我們的員工授予幾種不同的股權激勵工具，包括股票期權、免費可轉換優先股、免費普通股和BSA(定義見下文)。

我們的管理委員會授予這些股票期權、BSA、免費可轉換優先股和免費普通股的權力以及授權授予的總金額必須得到在相關特別股東大會上投票的三分之二股東的批准。一旦我們的股東批准，我們的管理委員會可以在監事會事先授權的情況下，在指定的期限內繼續授予此類獎勵。

224

我們為管理委員會成員、監事會成員和員工制定了各種薪酬計劃，並已獲得股東批准。如果我們的股本結構發生某些變化，例如合併或股票拆分或分紅，法國法律和適用的授予文件規定對已發行股票期權、自由可轉換優先股和權證的轉換比率和/或行權價格進行適當調整。

股權權證(BSA)

權證(Bons de souscription d Di Actions，或BSA)在De Minimis一名BSA的持有人有權按本公司董事會於授出時參考當時每股市價釐定的行使價，行使一股相關股份的認股權證。我們已向我們的監事會成員頒發了BSA。

我們目前的2017年權證計劃(BSA 27)提供了四個行使期，開盤和截止日期如下 (視計劃規定的暫停情況而定)：

1^ST演練時間：2018年12月15日至2019年12月14日(首尾兩日包括在內)

2^發送鍛鍊時間：2019年12月15日至2020年12月14日(含)

3^研發鍛鍊時間：2020年12月15日至2021年12月14日(含)

4鍛鍊時間：2021年12月15日至2022年12月14日(首尾兩天包括在內)

在每個行權期內，受益人有權行使他們收到的BSA 27 認股權證中最多25%的認股權證。在規定的行使期內未有效行使的BSA，在該行使期的最後一天結束時，因法律的實施而失效。任何此類失效的BSA都將失去其全部價值，在這方面，相關的受益人無權獲得任何賠償。

我們的權證不能在受監管的市場上出售。

下表顯示了截至2021年6月30日未償還的BSA：


計劃名稱	BSA 27
常規會議日期		2016年6月30日
授予決定日期		(2017年12月7日)
BSAS 由管理委員會頒發		87,500
每股認購價		2.574
BSAS 自2021年6月30日起失效		15,625
BSAS 自2021年6月30日起實施		31,250
截至2021年6月30日的未償還BSA		40,625
Valneva SE普通股可能因行使截至2021年6月30日的剩餘認股權證而產生		40,625

股票期權

自2013年以來，我們已根據連續五個計劃向員工和管理層授予股票期權。

自2015年以來，我們的員工股票期權計劃(ESOP)主要面向非執行員工，管理委員會和管理委員會成員(或以前的高管

225


計劃名稱	2013年員工持股計劃	2015年員工持股計劃	2016年員工持股計劃	2017年員工持股計劃	2019年員工持股計劃
股東大會日期	2013年6月28日	2014年6月26日	六月三十日， 2016	六月三十日， 2016	6月28日， 2018
授予日期	10月2日， 2013	7月28日， 2015	10月7日， 2016	十二月七日， 2017	9月30日， 2019
認購價	2.919	3.92	2.71	2.85	3.05
期權/股份換算率	1: 1.099617653 (然後四捨五入為每一個受益人)	1: 1	1: 1	1: 1	1: 1
管理委員會在計劃啟動時授予員工和/或公司管理人員的股票期權	1,052,950	712,000	584,250	1,269,500	2,671,510
歸屬日期	10月2日， 2015(50%) 選項中的個) 10月2日， 2017(適用於剩餘 50%)	7月28日， 2017年(用於 50%的這個選項) 7月28日， 2019年(用於這個剩餘 50%)	10月7日， 2018年(用於 50%的這個選項) 10月7日， 2020年(用於這個剩餘 50%)	十二月七日， 2019年(用於 50%的選項) 十二月七日， 2021年(適用於這個剩餘 50%)	9月30日， 2020年(用於1/3 的選項) 9月30日， 2021年(適用於另外三分之一的選項) 9月30日， 2022年(對於餘數)
截至2021年6月30日行使的股票期權	0	0	363,050	427,025	0
行使股票期權所產生的股份	0	0	363,050	427,025	0
截至2021年6月30日的未償還股票期權	642,200	528,000	36,200	559,725	2,224,760
其中由公司高管持有的未償還股票期權	210,000	100,000	0	0	0
2021年6月30日之後可能因行使股票期權而產生的股票	706,252	528,000	36,200	559,725	2,224,760
股票期權已於2021年6月30日失效	410,750	184,000	185,000	282,750	446,750

免費普通股

免費普通股(平凡的行動是免費的)是員工股權激勵工具，根據該工具，受益人可以在特定條件下免費獲得我們的普通股。

2019年12月，本公司向董事會成員(主席為331,667股，其他管理委員會成員為262,570股)和管理委員會成員免費發放普通股。鑑於David Lawrence先生終止了在Valneva的永久僱傭，因此決定Lawrence先生在離職後將保留部分免費普通股。

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計劃名稱		2019-2023年免費普通股計劃
股東大會日期		2019年6月27日
管理委員會決定		2019年12月19日
董事會授予的免費普通股		2,191,947人分三批分配，每批佔個人撥款總額的三分之一。如果三分之一不是整數，則前兩批免費普通股數量將向下舍入，第三批將向下舍入。
歸屬期間的期限		第一批將授予並交付(Seront Deéfinitiation獲釋)對於參與者，自2019年12月19日起兩(2)年，第二期自2019年12月19日起三(3)年，第三期自2019年12月19日起四(4)年。歸屬(定語定語因此，根據僱傭和業績條件，每批股票的)將在上述每個歸屬期間結束時發生。
可供使用日期		在免費股票歸屬之後，非執行僱員的受益人將不再適用強制持有期。然而，根據法國商法典第L.225-197-1條第二節(第四款)，監事會決定，董事會成員應保留每一批不少於20%的既得免費股份，直至其作為董事會成員或公司高管的職位終止。
截至2021年6月30日完全歸屬的免費普通股		0
免費普通股自2021年6月30日起歸屬		1842404人(包括公司管理人員856807人)
免費普通股於2021年6月30日失效		349,543(前董事會成員離開公司後)
工作表現和僱用條件		對於非公司高級管理人員員工，每一部分的授予將取決於受益人在相關年度的績效評級不低於預期(無論任何合格跡象)，這是由他/她的主管根據公司的員工績效評估規則進行評估的。關於公司高管，每一批股票的歸屬將取決於監事會評估的相關年度管理委員會成員的集體和個人目標(定義如下)的成就水平，從60%以上(60%=不歸屬)開始，並以線性方式遞增，因此，80%的目標實現將導致相關部分的50%歸屬，而100%的目標實現將導致100%的相關份額的歸屬，即80%的目標實現將導致50%的相關份額的歸屬，100%的目標實現將導致100%的相關份額的歸屬。相關年份意味着第一批2021年，第二批2022年，第三批2023年。如果轉讓期在相關年度的績效評估之前到期，則相關部分的轉歸將推遲到所有參與者完成評估之後。此外，每位受益人必須持續擔任本公司或本公司直接或間接附屬公司的管理委員會成員、公司高管或僱員(全職或不少於80%)，直至歸屬為止，但以下退休例外情況除外。如果管理委員會成員的任期在2022年6月到期時沒有續期，則已授予的股份將被保留，但未歸屬的股份將丟失。

228


計劃名稱		2019-2023年免費普通股計劃
有關退休的條文		將在完全歸屬前按照其適用退休制度的年齡要求退休的受益人，仍有權按比例獲得從初始授予日期起至退休的期間(與相關部分的總期限(2年、3年或4年)相比)的每股未歸屬部分的股份；然而，前提是緊接退休前的績效評估滿足了上述業績條件。對於董事會成員(包括首席執行官)來説，業績的高低也會影響到所持股份的數量。
與控制權變更有關的條文		如果(A)控制權變更(定義如下)不早於2023年12月19日發生，並且(B)在緊接控制權變更年度之前的日曆年度(或在控制權變更年度(如果已經評估))滿足上述履約條件，則所有部分將立即歸屬。對於董事會成員(包括首席執行官)，他們的業績水平也將影響到將被加速授予的股票數量。如果控制權變更發生在2021年12月19日之前，且L條。225-197-1,如果不適用法國商法典第III條，該計劃將被取消，公司將賠償受益人根據被取消的計劃授予的未歸屬免費普通股的損失，但須遵守上述業績條件，並將向管理委員會(包括首席執行官)賠償股東對如此分配的賠償的批准。(br}在上述業績條件的限制下，公司將賠償根據被取消的計劃授予的未歸屬免費普通股的損失，並將向董事會(包括首席執行官)賠償根據取消計劃授予的未歸屬免費普通股的損失，並徵得股東對如此分配的賠償的批准。此賠償的總金額將按照該等免費普通股在控制權變更時歸屬的方式計算。適用計劃規則中規定的條件和限制將適用於此計算，作必要的修改做些必要的修改。控制權的變更指除公司現有股東以外的個人或實體已控制公司，控制具有法國商法典第L 233-3條中規定的涵義。？

免費可轉換優先股

2017年12月，我們將免費可轉換優先股(FCP)授予管理委員會或執行委員會(現為管理委員會)成員和製造現場負責人，轉換規則基於最初授予四年後我們的股價。該計劃基於以下一般原則：(A)要求參與者通過在公開市場上購買普通股進行個人投資；(B)根據我們四年後的股價，轉換比例逐漸增加，目標價格(給予最高轉換比例)為8；以及 (C)如果股價超過目標，將通過降低轉換比例來限制最大毛利。如果股票價格在2021年達到8歐元的目標價格，該計劃最多可能導致在免費可轉換優先股轉換後，董事會主席獲得346,952股我們的普通股，其他董事會成員每人獲得288,362股我們的普通股。鑑於大衞·勞倫斯已終止在Valneva公司的長期工作，因此決定勞倫斯先生在離職後將保留部分免費可轉換優先股。

229


計劃名稱		2017-2021年免費可轉換優先股計劃
股東大會日期		(2017年6月29日)
管理委員會決定		(2017年12月7日)
管理委員會批准的FCPS		根據管理委員會2017年12月15日的決定，34,017人(管理委員會主席5,596人，當時在任職的其他管理委員會成員4,651人，同時也在當時任職的其他執行委員會成員(現在的管理委員會)和製造現場負責人每人1,157人)(例外：高級副總裁1,718 FCP，其先決條件投資較大)
歸屬期間的期限		自2017年12月15日起為期4年，但須符合某些就業條件。
可供使用日期		作為該計劃受益人的管理委員會成員應以登記形式保存和保留至少10%的普通股，這些普通股是由其FCP轉換產生的。
FCPS自2021年6月30日起完全歸屬		0
FCP自2021年6月30日起歸屬		32,463人(包括公司管理人員14,898人)
FCPS於2021年6月30日失效		1,554人(前董事會成員離開公司後)
將免費可轉換優先股轉換為公司普通股		FCPS將在初始授予後4年可轉換為Valneva SE普通股(換算日期)，如果在歸屬日期達到最低最終股價(定義見下文)。在這種情況下，將根據管理委員會在啟動計劃時確定的比率實現轉換。這個最終股價將是緊接轉換日期前6個月期間本公司在巴黎泛歐交易所的普通股成交量加權平均股價，四捨五入至小數點後第二位(例如，6.2450將四捨五入至6.25%)。如果最終股價低於4.50，則不會發生轉換。如果最終股價高於8，則轉換比率將使受益人的毛利不會超過他們在最終股價為8的情況下實現的毛利。在滿足這些條件的情況下，如果受益人在上述4年期限屆滿後3個月內沒有要求轉換其可轉換優先股，其FCP將在該3個月期限結束時自動轉換為Valneva SE普通股。¹ FCPS不能授予超過2,363,000股本公司普通股的權利。

¹	某些外國受益人已單獨獲得授權，可將其 FCP的轉換截止日期推遲至其FCP完全歸屬後最多12個月，原因與適用於其居住國的税收規則相關。

230

幻影股票期權計劃基於我們的股價，如果與授予日的入場價相比，我們的股價已上漲，則參與者有權獲得潛在的現金紅利。影子股票計劃對我們的股東沒有任何稀釋效果，因為影子股票不構成我們的普通股，也不符合我們的普通股資格。

幻影股票期權計劃的總體目標是(I)留住某些美國公民員工，(Ii)為參與者創造長期的激勵，(Iii)使我們的美國公民員工和我們有資格參加員工持股計劃的員工的利益保持一致。參與該計劃的每位員工都擁有虛擬股票期權，可能會獲得一定數量的虛擬股票，這些股票將以現金而不是股權的形式結算。

每項計劃的虛擬股票入場價是根據我們股票在巴黎泛歐交易所的成交量加權平均收盤價在平行員工持股計劃下授予期權前20個交易日的基礎上計算的。目前的入場價設定在2.71到3.92歐元的範圍內。 2023到2030年間，虛擬股票將以現金結算，方法是從每股市場價格中減去每股入場價，然後乘以授予的虛擬股票總數，但前提是我們在該日期的每股市場價格超過入場價。每股市場價格將以我們在巴黎泛歐交易所的股票在收到行使通知之日的收盤價為基礎。

2020年，我們為不是管理委員會成員而不能根據2019-2023年免費普通股計劃獲得免費普通股的高級管理人員設立了幻影自由股計劃(Phantom Free Share Plan)。該計劃包括類似於2019-2023年免費普通股計劃的歸屬和業績條件，但規定以現金而不是股權進行結算。

截至2021年6月30日，幻影股票期權計劃由總計845,200股幻影股票組成。

影子計劃的負債以股票期權的公允價值(使用布萊克·斯科爾斯估值模型確定)計量(在每個報告期末)，方法是應用期權定價模型，考慮到授予影子權利的條款和條件以及員工迄今提供服務的程度。

231

2018年9月，我們與Grimaud La Corbière SA集團或Grimaud集團簽訂了合作與研究許可協議，該協議隨後被分配給Grimaud集團的附屬公司Vital Meat SAS，目的是與Grimaud集團合作，探索利用我們的禽類細胞系生產有營養的肉類類物質的可能性。根據該協議，我們向Grimaud集團授予了為期兩年的非獨家研究許可，以幫助格里莫德集團生產具有營養價值的肉類類物質。根據該協議，我們授予Grimaud集團為期兩年的非獨家研究許可，以探索使用我們的禽類細胞系生產營養肉類類物質的可能性。根據該協議，我們向Grimaud集團授予了為期兩年的非獨家研究許可根據該協議，Groupe Grimaud及其附屬公司在2018年向我們支付了總計98.3千美元(不含税)， 2019年向我們支付了228.7千美元(不含税)，2020年為193.1千美元(不含税)，截至2021年6月30日的6個月向我們支付了101.1千美元(不含税)。

與BLINK達成一致

2018年1月，我們與法國公司BLINK Biomedical SAS(簡稱BLINK)簽訂了存儲服務協議，截至2020年12月31日，Valneva SE持有該公司約48.9%的股權。簽訂本協議是為了在BLINK完成與第三方的存儲協議談判時為其提供臨時的生物材料存儲空間。本協議自2019年4月16日起終止。根據這項協議，BLINK在2018年向該公司支付了總計2893.97億美元，2019年支付了822.68美元。

與我們的管理和監事會成員的安排

管理和監事會薪酬

有關監事會成員薪酬的信息，請參閲管理和監事會成員的薪酬。

賠償協議

關於此次全球發售，我們打算與我們的每個管理委員會和監事會成員簽訂賠償協議。請參閲本招股説明書中題為《管理與責任和賠償的限制》一節事項。

根據上述規定，根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

與關聯公司的交易

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時從我們的管理委員會或監事會的某些成員可能擔任董事或顧問的公司或機構獲得服務。這些服務的成本和提供都是在保持距離的基礎上進行協商的，而這些都不是

232

關於批准與關聯方的交易，我們遵守法國法律。2021年5月，我們的監事會通過了關聯人交易政策，規定了我們對關聯人交易的識別、審查、審議和批准或批准的程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指交易、安排或類似的合同關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中我們和任何關聯人都是、曾經或將會是參與者，且交易涉及的金額超過120,000美元，但在正常情況下達成的通常交易除外。相關人士是指管理委員會或監事會的任何成員或我們任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬成員以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確認為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被識別為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向監事會提交關於該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括(除其他事項外)重要事實、相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據政策，我們將從我們的管理委員會和監事會的每位成員以及(在可行的情況下)大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行該政策的條款。

此外，根據我們的行為準則，我們的員工和管理層以及監事會成員有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。

在考慮關聯人交易時，監事會將考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於：

給我們帶來的風險、成本和收益；

如果相關人員是管理委員會或監事會成員、管理委員會或監事會成員直系親屬或管理委員會或監事會成員所屬單位，對管理委員會或監事會成員獨立性的影響；

提供可比服務或產品的其他來源；以及

一般情況下，提供給無關第三方或員工提供的條款。

該政策要求，監事會在決定是否批准、批准或拒絕一項關聯人交易時，必須根據已知情況，按照監事會善意行使其裁量權的方式，考慮該交易是否符合我們和我們股東的最大利益。

上述所有交易都是在採用書面政策之前進行的，但我們的監事會在交易完成時評估並批准了根據法國法律被視為關聯方交易的所有交易。

233

受益所有權是根據SEC的規則確定的，通常是指一個人擁有證券的受益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括在2021年10月1日起60天內授予的免費普通股，以及目前可行使或可在2021年10月1日起60天內行使的期權和認股權證。受目前可在2021年10月1日起60天內行使或行使的免費普通股、期權和認股權證約束的普通股，在計算持有這些免費普通股、期權或認股權證的人的百分比所有權以及持有者是其成員的任何集團的百分比時，被視為未償還普通股，但在計算任何其他人的百分比時，不被視為未償還普通股。

全球發行前表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2021年10月1日已發行的99,915,188股普通股。表中所示於全球發售後的股權百分比資料以104,415,188股已發行普通股為基準，假設吾等於全球發售中出售4,500,000股普通股(包括股美國存託憑證形式的普通股)，且並無行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。

除以下腳註所示外，根據向吾等提供的資料，吾等相信下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權，但須受社區財產法的規限 (如適用)。該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

234

由Grimaud La Corbière SAS集團(Grimaud La Corbière SAS)持有的13,704,831股普通股組成。Grimaud集團的大股東是法國公司La Financiere Grand Champ。股票的投票和投資控制權由戰略股東委員會在Grimaud La Corbière集團持有 (行動戰略委員會(Comitéstratégique des Actionnaire)由弗雷德裏克·格里莫(Frédéric Grimaud)、約瑟夫·格里莫(Joseph Grimaud)、克萊爾·格里莫-曼丁(Claire Grimaud-Mandin)、奧迪爾·格里莫德-查蒂格納(Odile Grimaud-Chateigner)、帕特里克·紐姆(Patrick Neaume)、Unigrains(由尼古拉斯·穆勒(Nicolas Mulle)代表)、IDIA Participations(由Manuel Leal代表)和Bpifrance Participations(由Louis Molis代表)組成。格里莫集團和La Financiere Grand Champ集團的主要業務地址是法國塞夫莫尼納3 La Corbière Roussay Sa 49450 Sevremoine。我們的監事會成員弗雷德裏克·格里莫是格里莫集團的總裁兼首席執行官。

(2)

Bpifrance Participations SA(f/k/a Fonds Stratégique d Investisement，Bpifrance SA)是一家法國公共投資基金，專門從事通過直接投資或基金進行股權融資的業務，是法國金融機構Bpifrance S.A.(Bpifrance S.A.)的全資子公司。CDC及Epic分別持有Bpifrance S.A.股本的49.2%，並共同控制Bpifrance S.A.，CDC主要從事長期投資業務。Epic主要從事銀行金融業務。Bpifrance直接持有8971,361股普通股。截至本文發佈之日，Bpifrance S.A.、CDC和Epic均未直接持有任何普通股。Bpifrance S.A.可被視為8,971,361股普通股的實益擁有人，間接通過其對Bpifrance的獨家所有權。國開金融和Epic可被視為8,971,361股普通股的實益擁有人，間接通過共同擁有和控制Bpifrance S.A.。國開金融董事會對這些股份擁有投票權和投資權，成員包括國開金融首席執行官、法國政府任命的三名董事、國開金融任命的三名董事和獨立董事三名。Bpifrance的現任董事會成員是Nicolas Dufour cq、Carole Abbey Duval、Antoine Saintoyant、Frederic Saint-Geours、Constance Valigny、Chloe Mayenobe、Victoire Aubry、Sophie Stabile、Romain Bonenfant和以Charles Sarrazin為代表的法國政府。

235

以下對我們股本的描述總結了我們的章程的某些規定。該等摘要並不聲稱是完整的，須受本公司章程的所有條文所約束，並受本章程所有條文的限制，而該章程的副本已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該章程的一部分。

截至2021年6月30日，我們的已發行股本包括99,888,424股普通股，每股面值0.15歐元，以及20,514股可轉換優先股，每股面值0.15歐元。在這九萬九千八百八十八萬八千四百二十四股已發行普通股中，有九萬九千七百六十萬零七十七股是流通股，十二萬八千三百四十七股是庫存股。

截至2021年6月30日，已發行的權證、股票期權、自由可轉換優先股和自由普通股可能可能產生以下新的普通股：

40,625股可通過行使已發行認股權證發行的普通股(Bons de souscription d操作，或BSA)，包括2021年6月30日之後行使股權獎勵而發行的6250股普通股；

4,054,937股因行使已發行股票期權而可發行的普通股；

1,842,404股普通股在全部歸屬已發行的免費普通股後可發行(行動平凡免費);

2,012,706股普通股，在全部歸屬和轉換已發行的自由可轉換優先股後可發行；

根據法國法律，我們的章程只規定了截至章程發佈之日我們的已發行和已發行股本。我們的全部稀釋股本是指所有已發行和已發行的普通股，以及所有潛在普通股，這些普通股是在我們的股東批准並由我們的董事會授予的自由可轉換優先股和免費普通股歸屬後，通過行使已發行的認股權證和股票期權而發行的。

截至2021年6月30日，我們章程中規定的股本為14,986,340.70歐元，相當於99,888,424股普通股，每股面值0.15歐元，以及20,514股優先股，每股面值0.15歐元。增加我們的股份只有在特別股東大會或特別股東大會授權管理委員會的情況下才能獲得批准。

全球發行完成後，根據截至2021年6月30日發行的股票數量，我們的已發行股本將包括104,260,077股普通股，每股面值0.15澳元(或104,935,077股，如果承銷商全面行使其購買選擇權)和20,514股面值為每股0.15澳元的可轉換優先股。

237


		普通股票
2018年12月31日發行的普通股		90,917,048
因行使BSA認股權證而發行的普通股數量		6,250
於2019年12月31日發行的普通股		90,923,298
因行使BSA認股權證而發行的普通股數量		26,750
於2020年12月31日發行的普通股		90,950,048
因行使BSA認股權證而發行的普通股數量		3,125
因行使股票期權而發行的普通股數目		790,075
與納斯達克發行相關的普通股發行數量		8,145,176
於2021年6月30日發行的普通股		99,888,424

證券發行史

從2018年1月1日到2021年6月30日，以下事件改變了我們已發行和已發行普通股的數量：

2018年10月1日，我們發行了13,333,334股普通股，與私募相關，其現金出資總額為50,000,002.50澳元(包括面值2,000,000.10澳元)。

2019年5月3日，我們向一名監事會成員發行了3,125股新普通股，這與2019年4月24日通過現金出資8,043.75歐元(包括面值468.75歐元)行使權證有關。

2019年11月4日，我們向一位前監事會成員發行了3,125股新普通股，這與2019年10月25日通過現金出資8,043.75歐元(包括面值468.75歐元)行使認股權證有關。

2020年5月15日，我們向一位前監事會成員發行了3,125股新普通股，這與2020年5月12日通過現金出資8,043.75歐元(包括面值468.75歐元)行使認股權證有關。

2020年7月29日，我們向一名監事會成員發行了4,875股新普通股，這與2020年7月27日通過現金出資19,110澳元(包括面值731.25澳元)行使權證有關。

2020年8月31日，我們向一名監事會成員發行了3,125股新普通股，這與 2020年8月25日通過現金出資8,043.75歐元(包括面值468.75歐元)行使認股權證有關。

2020年12月1日，我們向一位前監事會成員發行了3,125股新普通股，這與2020年11月26日通過現金出資8,043.75歐元(包括面值468.75歐元)行使認股權證有關。

2020年12月10日，我們向前任和現任監事會成員發行了12,500股新普通股，與2020年12月4日、12月7日和12月9日行使認股權證有關，現金出資總額為32,175盧比(包括1,875盧比的面值)。

2021年1月27日，我們分別向一位前監事會成員和名員工發行了793,200股新普通股，分別涉及(A)在

238

(B)在2021年1月18日至2021年1月25日期間行使790,075份股票期權，總現金出資額為2,200,886.75英鎊(包括面值118,511.25英鎊)。(B)於2021年1月18日至2021年1月25日(含面值118,511.25英鎊)期間行使790,075份股票期權(包括面值118,511.25英鎊)。(B)於2021年1月18日至2021年1月25日期間行使790,075份股票期權(包括面值118,511.25英鎊)。

2021年5月10日，我們在納斯達克發行了8,145,176股新普通股，其中包括在美國公開發行2,850,088股美國存託憑證，發行價為每股ADS 26.41美元，以及同時在歐洲(包括法國)和美國以外的其他國傢俬募2,445,000股普通股，發行價為每股11.00歐元，總收益總計1.076億美元(合8,960萬歐元)。

影響我們普通股的我們的章程和法國法律的主要條款

下面的描述反映了我們的章程條款，並彙總了我們普通股持有人根據法國法律享有的重大權利。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的章程全文，其副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

業務目的

我們在法國和每個國家的業務目標如下：

生物醫藥和藥學領域的研究和開發；

專利和專有技術的商業利用；

經營各類產品，提供數據處理和信息技術方面的服務；

使用分子和細胞生物學技術及所有相關技術，生產、監測和營銷所有應用於人類和動物健康的產品、服務和研究項目；

公司以所有方式(直接或間接)參與可能與其公司目標相關的所有業務，通過創建新公司、出資、認購或購買證券或公司權利、合併或其他方式、創造、收購、租賃、租賃管理與這些活動有關的所有專利，在法國和國外；

更廣泛地説，包括可能與其業務對象直接或間接相關或可能有利於其開發、實現或發展的所有工業、商業或金融、證券或房地產業務。

管理委員會

管理委員會負責我們的管理，由最少兩名成員和最多五名成員組成，他們在監事會的監督下履行職責。

管理委員會成員

董事會成員由監事會任命或續任。管理委員會成員必須為個人。他們不需要成為股東。他們可能是法國公民，也可能是其他國家的公民。管理委員會成員不能是監事會成員。

管理委員會成員的最高年齡以及在另一家公司同時擔任此類任命的限制受我們的附例和適用的

239

管理委員會成員的任期為三年，可以連任。如果有空缺，監事會必須在兩個月內填補空缺。這位繼任者的任命將持續到管理委員會任期屆滿後的一段時間內。監事會可任命監事會成員行使管理委員會成員的職責，任期至管理委員會換屆為止，最長可達六個月。在此期間，當事人在監事會上的職務暫停。

監事會或任何股東大會，經出席會議並親自或委派代表投票的股東的簡單多數票，可免去董事會成員的職務，不論是否有理由或無須通知。(br}監事會或任何股東大會，由出席會議並親自或委派代表投票的股東以簡單多數票罷免董事會成員。

管理委員會主席

監事會從管理委員會成員中選出一名主席，任期為管理委員會成員。管理委員會主席在我們與第三方的關係中代表我們。

監事會可以將這一代表權授予管理委員會的一名或多名其他成員。受讓人擁有董事總經理的頭銜。

董事會的會議及權力

根據我們的利益，管理委員會經常開會，但至少每季度開會一次。會議由為此指定的管理董事會主席或成員召開。

管理委員會成員必須至少有半數出席才構成法定人數，並由出席或由代表出席的管理委員會成員的多數作出決定。

管理委員會有廣泛的權力在任何情況下代表我們採取行動。它在我們的業務目的範圍內行使這一權力，並遵守法律和我們的章程明確賦予監事會和股東大會的任何權力，並遵守監事會決定的對權力的任何限制。

董事會的薪酬

董事會每名成員的報酬方式和數額由監事會在任命成員時決定。

監事會

監事會成員

管理委員會由最少3名成員、最多18名成員組成的監督委員會監督。監事會成員由股東大會任命，任期三年，股東大會可以隨時撤銷對監事會成員的任命。被委任者是從股東中挑選出來的，可以是個人或公司。每名成員在整個委任期內必須至少擁有一股我們的普通股。監事會成員不能是管理委員會成員。

監事會成員的最高年齡為80歲。

240

根據法國法律，我們與管理委員會或監事會成員之一，或持有超過10%投票權的股東(或如果該股東是公司，則為其控股公司)之間直接或通過中介簽訂的任何協議都必須事先獲得監事會的授權。感興趣的成員不能對這樣的決定投票。這同樣適用於上文提到的人有間接利益的協議。如果我們的管理委員會或監事會成員之一是所有者、無限責任合夥人、經理、董事、常務董事、管理委員會成員或監事會成員，或者一般情況下是在另一公司內負有責任的，則此類事先授權也適用於我們與其他公司之間的協議。本規定不適用於下列協議日常工作在正常條件下進行的操作。

監事會的薪酬問題

出席董事會會議的報酬由年度普通股東大會決定。股東大會可以每年分配一筆固定的金額，我們監事會根據需要在成員之間分配這筆金額。此外，監事會可能會撥出特別薪酬(Rémunéation例外情況)委託給其成員的任務或任務；在這種情況下，這一報酬受有關關聯方協議的規定的約束。

委員會

監事會可以決定設立委員會，負責審查監事會或監事會主席希望提交其審查和諮詢的事項。

股東觀察人士

在股東大會上，監事會可以酌情任命一名或多名股東觀察員，任期，至為決定股東大會決議而召開的股東大會時屆滿。

241

如果我們被清算，在償還債務、清算費用和所有剩餘債務後的任何剩餘資產將首先用於全額償還我們普通股的面值。任何盈餘將根據股東分別持有的普通股數量按比例分配給股東，並在適用的情況下考慮不同類別普通股所附帶的權利。

股東只對他們持有的普通股面值以下的公司債務負責；他們不對進一步的資本募集負責。

與其他普通股相比，我們沒有發行任何普通股，賦予持有人特權。有關授予公司管理層和員工的可轉換優先股的説明，請參閲本招股説明書中題為管理層和股權激勵的部分。

股東權利可以在法國法律允許的情況下進行修改。只有特別股東大會才是授權修改本公司章程的任何條款和所有條款。然而，它可能不會增加股東的承諾。未經各股東事先批准。

投票權權利

普通股附帶的投票權與其所代表的資本額成比例，每股賦予一票的權利。然而，繳足股款並被證明以登記形式以同一股東的名義持有至少兩年的普通股，根據其所代表的股本比例，擁有與授予其他普通股的普通股相比的雙重投票權。股票所有權本身就意味着接受我們的章程和股東的任何決定。然而，美國存託憑證沒有資格獲得雙重投票權。在本次發售、本次發售完成後的公開市場或後續發售中購買美國存託憑證或普通股的購買者將不太可能滿足其持有的任何普通股具有雙重投票權的要求。

根據法國法律，由我們控制的實體持有的庫存股或普通股沒有投票權，也不計入法定人數。

在我們的章程中，它們不限制投票權，也不限制非法國居民或非法國人擁有或在適用的情況下投票我們證券的權利。

根據法國法律，在某些情況下，同一類別權證(即同時發行且具有相同權利的權證)的持有人，包括創辦人權證持有人，有權在該類別權證持有人的股東大會上作為獨立類別投票，主要與任何建議修改該類別權證的條款和條件或任何建議發行優先股或任何修改任何已發行類別或系列優先股的權利有關。

242

？可分配利潤由我們每個會計年度的法定淨利潤組成，根據法國適用的會計準則計算，該淨利潤是通過從前幾年結轉的任何損益減去對儲備賬户的任何貢獻而增加或減少的。根據法國法律，我們必須將每年法定淨利潤的至少5%撥入法定儲備基金，然後才能支付該年度的股息。在法定儲備金中的金額等於我們已發行和已發行股本總面值的10%之前，這種分配是強制性的。

股息根據股東各自持有的普通股按比例分配。如屬中期股息，將於本公司董事會於批准中期股息分配的會議期間設定的日期向股東作出分配。實際股息支付日期由股東在普通股東大會上決定，或在股東沒有做出決定的情況下由我們的管理委員會決定。在實際支付日擁有普通股的股東有權獲得股息。

根據法國法律，股息必須在相關財政年度結束後最多九個月內支付，除非法院命令延長。股息在支付日期後五年內未被認領，應視為到期並返還給法國政府。

根據法律條件，股東可被授予以現金或普通股形式獲得股息的選擇權。

股本變動

股本或普通股所附權利的任何變更均受法律規定的約束，因為我們的章程沒有提出任何具體的要求。

增加股本

根據法國法律，根據我們管理委員會的建議，只有在股東特別股東大會上獲得股東批准後，我們的股本才能增加。股東可向我們的管理委員會授權(競爭中的問題(Délégation de Compétence))或權力(Délégresgation de Pouva) 進行任何股本增加。

我們的股本增加可能受以下因素影響：

增發股份；

提高現有股份的面值；

設立新的權益證券類別(優先股)；以及

行使取得股本的有價證券所附權利。

通過增發證券增加股本，可以通過下列一種或多種方式發行：

作為現金的對價；

作為實物資產的對價；

243

通過將準備金、利潤和/或股票溢價資本化來增加股本的決定需要在特別股東大會上獲得股東批准，並按照適用於普通股東大會的法定人數和多數要求行事。通過增加股票面值實現的增持需要得到股東的一致同意，除非通過將準備金、利潤或股票溢價資本化的方式實現。所有其他增資都需要股東在特別股東大會上批准，按照此類會議的常規法定人數和多數要求行事。

減少股本

根據法國法律，根據我們管理委員會的建議，我們股本的任何削減都需要股東在特別股東大會上批准。可以通過減少流通股的面值或減少流通股的數量來減少股本。回購和註銷股票可能會減少流通股數量。每一類股票的持有者必須得到平等對待，除非每個受影響的股東都同意不同的做法，這取決於預期的操作。

優先認購權

根據法國法律，如果我們以現金方式增發證券，現有股東將按比例優先認購這些證券。優先認購權使持有這些股票的個人或實體有權根據其持有的股票數量按比例認購，以現金支付或抵消現金債務的方式增加或可能導致我們的股本增加的任何證券的發行。根據法國法律，優先認購權在相當於與特定發售相關的認購期的期間內可轉讓，但從認購期開始前兩天開始至認購期結束前兩天結束。

有關任何特定發售的優先認購權可在股東特別大會上由我們的股東以三分之二的票數或由每位股東個別放棄。

根據法國法律，我們的管理委員會和獨立審計師必須向股東大會提交報告，具體説明放棄優先認購權的任何提案。

我們的現有股東在2020年12月22日召開的特別股東大會上放棄了對此次全球發行的優先認購權。

股份的形成、持有和轉讓

股份的形式

普通股根據股東的選擇，在法律允許的情況下以登記或不記名形式持有。可轉換優先股以登記形式持有。

此外，根據適用法律，我們可以隨時向負責持有我們股票的中央託管機構索取法國商法第L.228-2條中提到的信息。因此，我們

244

特別有權在任何時候要求提供證券持有人的姓名和出生年份，如果是法人實體，則有權要求提供證券持有人的姓名和成立年份、國籍和地址，以及他們各自擁有的證券金額，以及在適用的情況下，證券可能受到的限制。(br}在股東大會上授予即時或長期投票權的證券持有人的國籍和地址，以及(如果適用)該等證券可能受到的限制)，有權隨時要求提供該證券持有人的姓名和出生年份、或(如果是法人實體)註冊年份、國籍和地址。

持有股份

根據有關證券非物質化的法國法律，股東的所有權由賬簿記賬代表，而不是股票。發行的股票登記在我們或任何授權的中介機構開立的個人賬户中，以每位股東的名義登記，並根據法律和監管規定的條款和條件保存。

非法國人的股份擁有權

參見影響法國公司股東的限制。

股份的轉讓和轉讓

根據適用的法律和法規規定，股票可以自由流通。值得注意的是，法國法律規定了停頓義務和禁止內幕交易。

普通股回購和贖回

根據法國法律，我們可以收購我們自己的普通股。這種收購可能會因市場濫用法規而受到挑戰。然而，2014年4月16日的市場濫用法規596/2014及其授權法規(MAR)規定，當進行收購時，根據股東根據《法國商法典》第L.225-209條的規定和法國金融市場管理局(AMF)的一般規定授權的回購計劃，可獲得安全港豁免，以及(Ii)出於以下目的：

減少股本，經股東特別大會批准，在此情況下，回購的普通股必須在要約收購期滿之日起一個月內註銷；

履行可兑換為股權工具的債務證券產生的債務；

根據利潤分享、免費普通股或股票期權計劃向員工或經理提供普通股；或

如果收購是根據符合AMF一般規定和AMF接受的市場慣例的流動資金合同進行的，我們將受益於簡單的豁免。

所有其他目的，特別是根據《法國商法典》第L.225-209條為外部增長操作進行的股票回購，雖然不是被禁止的，但必須嚴格遵守市場操縱和內幕交易規則。

根據MAR和AMF的一般規定，公司應不遲於交易執行日期後的第七個每日市場交易日結束前向主管當局報告股票已獲準交易或交易的交易價值，以詳細和彙總的形式報告與回購計劃有關的所有交易。

任何此類普通股票回購都不會導致我們直接或通過代表我們行事的人持有我們已發行股本的10%以上。我們回購的普通股繼續被視為根據法國法律發行，但只要我們直接或間接持有普通股，我們就無權獲得股息或投票權，我們也不能行使附帶的優先購買權。

245

股東大會由管理委員會召開，否則由監事會召開。它們也可以由審計師或法院應請求指定的官員、任何相關方或緊急情況下的勞資委員會、由持有至少5%普通股的一個或多個股東或我們的股東協會召集。會議在我們的註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點舉行。

會議刊登在《法國強制性法律公告》(公告宣佈Légales義務或BALO)在股東大會日期前至少35天。除有關吾等的資料外，通知特別註明股東大會議程及將呈交的決議案草案。

在會議前21天，我們將在我們的網站上公佈與會議有關的信息和文件。

股東大會必須至少提前15天在總部所在部門和BALO刊登法律公告的期刊上發佈公告。持有登記普通股至少一個月的登記普通股持有人，在最新公告發布之日起收到個人通知。當股東大會因出席所需法定人數不足而無法採取行動時，至少提前十天召開第二次會議，程序與第一次會議相同。

股東大會只能對議程項目採取行動。但是，它可以隨時罷免和更換監事會的一名或多名成員。股東大會還可以罷免管理委員會的成員。允許一名或多名股東代表至少法律規定的股本百分比，並按照法定條件和截止日期行事，要求將項目和/或決議草案列入股東大會議程。

每一股東都有出席會議和參加審議的權利：(I)親自出席會議；(Ii)向另一股東、其配偶或民事工會的合夥人或他或她選擇的任何其他自然人或法人授予委託書；(br}(Iii)向公司發送委託書而不指明受益人；(Iv)通過通信投票；或(V)根據允許身份識別的適用法律和條例，通過視頻會議或包括互聯網在內的其他電信手段；通過提交

登記普通股持有人，至少在股東大會召開前兩個營業日在股東登記處登記；

無記名普通股持有者，應當在股東大會召開前兩天，按照法律規定的條件，提交經授權中介機構出具的參股證書。

通信退回選票的最終日期由管理委員會確定，並在《BALO》公佈的會議通知中披露。根據章程的規定，這一日期不能早於開會前三天。

通過通信投票的股東將不再能夠直接參加會議或擔任代表。在退回委託書和函件投票的情況下，委託書將被考慮在內，但以函件投票中所投的票為準。

246

股東可通過委託書由任何個人或法人代表出席會議，該委託書是應股東的要求或在我們的倡議下發送給該股東的。股東提交委託書的要求必須在會議日期前至少五天送達註冊辦事處。委託書僅適用於一次會議、兩次會議(同一天或15天內召開的一次普通會議和一次特別會議)或連續召開的同一議程的會議。

股東可以通過通信方式投票，我們可以應股東的要求或根據我們的倡議將投票表發送給該股東，或者根據現行法律和要求的條件將其包括在代理投票表的附錄中。股東提交投票表的要求必須在會議日期前至少六天送達註冊辦事處。投票表格也可在會議日期前至少21天在我們的網站上查閲。股東提交的通信投票表格僅適用於同一議程召開的單次會議或連續召開的次會議。

上述法例規定，股東(以及所有可出席股東大會的人士)可透過電話會議或視聽電話會議的方式參與會議，前提是該會議可識別與會者身份，至少傳達與會者的聲音，並允許持續和同時轉播辯論。

我們的章程和法國公司法包含可能延遲或阻止收購企圖的條款

我們的章程和法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的附例規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括以下內容：

根據法國法律，在歐盟成員國或歐洲經濟區(EEA)協議締約國(包括法國主要證券交易所)受監管的市場上市的上市公司的90%股本或投票權的所有者，有權在向所有股東提出收購要約後迫使少數股東退出；

根據法國法律，非法國居民以及任何由非法國居民控制的法國實體可能必須向法國銀行提交一份統計聲明(法蘭西銀行)在外國對我們進行某些直接投資(包括購買我們的美國存託憑證)之日起20個工作日內。特別是，如果超過15,000,000歐元的投資導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。見影響一家法國公司股東的限制；

根據法國法律，對法國公司的某些投資涉及某些戰略性產業(如生物技術研發和公共衞生活動)，以及由非法國或非法國居民控制的非法國個人或實體的活動，均須事先獲得經濟部的授權。見影響一家法國公司股東的限制；？

將我公司合併為在歐盟註冊成立的公司(即在法國法律中，以股份換股，之後我公司將解散為收購實體的股東，我們的股東將成為收購實體的股東)需要得到我們的管理委員會的批准，以及出席相關會議的股東持有的三分之二多數投票權(由代表代表或通過郵寄投票)；

將我公司合併為一家在歐盟以外註冊成立的公司需要我們的股東100%的批准；

247

為了識別無記名普通股的持有人，我們被授權根據當前的法律和監管要求，向保存這些普通股發行記錄的中央託管機構詢問持有者的姓名或業務名稱、出生年份或註冊年份、地址和國籍、電子郵件地址、持有的、可立即或未來獲得資本的證券數量，以及證券所受的任何限制。

附例的修訂

我們的章程只有在特別股東大會上批准後才能進行修訂。然而，在未經每位股東批准的情況下，我們的章程不得修改以增加股東承諾。決議由出席的股東(由委託書代表)或郵寄投票的三分之二多數票作出。

跨過附例規定的門檻

在不損害法律或法規規定的情況下，任何自然人或法人直接或間接、單獨或協同行動(德音樂會)，等於或高於2%或該百分比倍數的股本或投票權的百分比，必須在超過該所有權門檻之日起五個交易日內告知我們其立即或最終擁有的普通股、投票權和可獲得資本或投票權的證券的總數。

如果股東未能履行該等義務，超過應申報的比例的股份或投票權將被剝奪在股東大會上的投票權，該股東大會將於根據商業守則第L.233-14條通知正規化之日起兩年屆滿前舉行的任何大會上投票，且如股東大會記錄所記錄，未能申報且一名或多名持有至少5%股本的股東提出要求。

這些要求不影響法國法律在《法國商法典》L.233-7、L.233-9和L.233-10條中規定的門檻跨越聲明，這些條款規定，在跨越以下股本或投票權門檻後的第四個交易日之前，必須向我們和法國金融市場管理局(AMF)作出聲明：5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%。

此外，任何股東單獨或共同跨越這10%、15%、20%或25%的門檻應提交一份聲明，根據聲明説明其在接下來6個月的意向，特別包括是否打算繼續收購公司股票或獲得對公司的控制權及其對公司的預期戰略。

此外，在某些豁免的情況下，任何股東單獨或一致行動，30%的門檻應提交強制性公開投標要約。此外，任何直接或間接持有30%至50%資本或投票權的股東，如果在連續12個月內增持資本或投票權至少佔公司資本或投票權的1%，應提交強制性公開收購要約。

普通股可行使的證券

股權激勵

請參閲本招股説明書中題為管理與股權激勵的部分，瞭解我們的管理委員會授予管理委員會成員、監事會成員、員工和顧問的證券的説明。

249

我們是歐洲投資銀行監管總局和監管會(SociétéEuropéenneàDirectoire et Conseil de Monitoring)，或S.E.，根據法國法律註冊成立。適用於法國證券交易所的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《法國商法典》條款與美國許多上市公司註冊所依據的特拉華州一般公司法之間某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論。


	法國	特拉華州
管理委員會和監事會成員人數	根據法國法律，歐洲投資銀行監管總局和監管會(SociétéEuropéenneàDirectoire et Conseil de Monitoring)必須至少有三名監事會成員，最多可以有十八名監事會成員。管理委員會的成員人數不能超過七人。此外，管理委員會的組成努力尋求男女代表的均衡。管理委員會和監事會的成員人數由或按章程規定的方式確定。各性別監事會成員不得少於40%。違反這一限制作出的任何任命如得不到補救，將無效，不定期任命的監事會成員的審議也將無效。監事會成員由股東大會任命。	根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定了名董事的人數。

董事會成員和監事會成員資格	根據法國法律，公司可以根據其章程規定管理委員會和監事會成員的資格。此外，根據法國法律，公司監事會成員可以是法人(監事會主席除外)，這種法人實體可以指定一名個人代表他們並在監事會會議上代表他們行事。	根據特拉華州的法律，公司可以根據其公司註冊證書或章程規定董事的資格。

250


	法國	特拉華州
罷免管理委員會和監事會成員	根據法國法律，管理委員會和監事會成員可以在任何股東大會上以出席會議並親自或委託代表投票的股東的簡單多數票罷免，不論是否有理由和無需通知。此外，章程有規定的，監事會可以免去董事會成員職務。我們的章程提供了這種可能性。	根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書中另有規定，否則董事可以通過多數股東投票罷免，無論是否有理由，但對於董事會屬於機密的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

管理委員會和監事會的空缺	根據法國法律，因死亡或辭職而導致的管理委員會空缺必須在兩個月內由監事會填補。如果管理委員會出現空缺，監事會可以任命其中一名成員擔任管理委員會成員，直至成員續任(不得超過六個月)，從而暫停其在監事會的職務。因死亡或辭職而產生的監事會空缺可由其餘監事會成員填補，以待下一次股東大會批准。	根據特拉華州的法律，公司董事會的空缺，包括由新設立的董事職位造成的空缺，可以由剩餘董事的多數人填補(即使不足法定人數)。

週年大會	根據法國法律，股東周年大會應於相關財政年度結束後六個月內，在管理委員會每年決定並在召開年度大會的通知中通知股東的地點、日期及時間舉行，除非法院命令延長該期限。	根據特拉華州法律，股東年會應在公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的情況下由董事會規定的地點、日期和時間舉行。

251


	法國	特拉華州
股東大會	根據法國法律，股東大會可由管理委員會召開，否則可由法定審計師或法院指定的代理人(強制令專案在某些情況下，或在管理委員會或有關人士決定的日期進行公開收購要約或交換要約或轉讓控股權後，大股東以資本或投票權持有的股份。監事會也可以召開股東大會。	根據特拉華州的法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。

有關股東大會的通知	第一份召集通知至少在開會前35天刊登在法國強制性法律公告(BALO)上，並在開會前至少21天在公司網站上公佈。除特別法律規定另有規定外，會議通知應在會議日期至少15天前通過在法律公告(《華爾街日報》宣佈了légales)註冊辦事處部門和BALO。此外，持有登記普通股至少一個月的登記普通股持有人在最近一次張貼會議通知時，應單獨、通過普通信件(或如果他們要求，則通過掛號信，幷包括預付費用)傳喚至其最後為人所知的地址。向登記股東發出的本通知亦可透過電子電訊方式，以代替任何該等郵寄方式，以掛號信方式預先傳送至任何要求的股東。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期不少於10天或超過60天前發給每一位有權在會議上投票的股東，並應指明股東和委派股東被視為親自出席並參加投票的地點、日期、時間、遠程通信手段(如果有)，如果記錄日期與決定記錄日期的通知不同，則應指定投票的記錄日期。

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	法國	特拉華州
	根據法律和法規要求的收據，並註明其電子郵件地址。當股東大會因缺少所需的法定人數而無法審議時，第二次會議必須至少提前十個歷日召開，召開方式與第一次通知的方式相同。召集通知應註明公司名稱、法定形式、股本、註冊辦公地址、在法國商業和公司註冊局的註冊號(商業登記處和社會登記處)、會議的地點、日期、時間和議程及其性質(常會和/或特別會議)。召開通知還必須註明股東可以通信投票的條件，以及他們可以郵寄獲得投票表的地點和條件。

代理	各股東有權(一)親自出席會議並參與討論，或(二)向另一股東、其配偶、與其締結民事聯合關係的合夥人或其選擇的任何自然人或法人委派代理人；(二)向另一股東、其配偶、與其締結民事結合的合夥人或其選擇的任何自然人或法人委派代理人；或(Iii)在沒有指明受益人的情況下向公司發送委託書(在這種情況下，委託書應支持管理委員會支持的決議)，或(Iv)通過通信投票，或(V)根據允許身份識別的適用法律通過視頻會議或其他電信手段。該代理僅對單個會議有效，對兩個會議(	根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。

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	法國	特拉華州
	在同一天或15天內召開的例會和特別會議)或以相同議程召開的連續會議。

股東書面同意訴訟	根據法國法律，股東通過書面同意採取行動在以下情況下是不允許的法國興業銀行.	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書(1)可以允許股東在所有股東簽署的情況下采取書面同意行動，(2)可以允許股東通過股東簽署的書面同意採取行動，股東在會議上採取此類行動所需的最低票數，或(3)可以禁止採取書面同意行動。

優先購買權	根據法國法律，在增發普通股或其他證券以換取現金或抵銷現金債務的情況下，現有股東對這些證券享有優先認購權。按比例除非出席特別大會的股東以三分之二多數票放棄該等權利，以決定或授權增資、親自投票或委託代表投票或郵寄投票。投票不包括未參加投票、棄權或投票為空白或無效的股東持有的股票附帶的選票。如股東特別大會未放棄該等權利，各股東可單獨行使、轉讓或不行使其優先認購權。優先認購權只能在認購期內行使。根據法國法律，行使期限不得少於五個交易日。	根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律的實施，股東不擁有優先認購公司股票的額外發行或任何可轉換為此類股票的證券的優先購買權。

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	法國	特拉華州
	優先認購權在相當於認購期的期間內可轉讓，但從認購期開始前兩個工作日開始至認購期結束前兩個工作日結束。

股息來源	根據法國法律，股息只能由法國人支付。法國興業銀行從可分配利潤中提取，外加股東決定提供供分配的任何可分配儲備和可分配溢價，法律明確要求的儲備除外。？可分配利潤包括相關公司每個財年的未合併淨利潤，該淨利潤由前幾年結轉的任何損益增加或減少。 *可分配溢價是指股東決定提供可供分配的認購事項，在普通股面值之外支付的出資。除減少股本的情況外，當淨股本低於或將低於根據法律或章程不能分配的股本加上儲備金額時，不能向股東進行分配。	根據特拉華州法律，特拉華州公司可以從(1)按照特拉華州法律定義和計算的盈餘中支付股息，或者(2)在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息，但當資本因其財產價值貶值、虧損或其他原因而減少到低於優先股所代表的已發行和流通股所代表的資本總額時，則不在此限。

普通股回購	根據法國法律，公司可以收購自己的普通股。這種收購可能會因市場濫用法規而受到挑戰。然而，4月16日的市場濫用條例596/2014，	根據特拉華州的法律，公司通常可以贖回或回購其股票，除非公司的資本受到損害，或者這種贖回或回購將

255

根據2014年4月16日的《市場濫用條例》(2014年3月16日)和《資產管理基金通則》(br})，公司應在交易執行之日後的第七個每日市場結束前，以詳細形式和彙總形式向股票獲準交易或交易的交易場所的主管機關報告所有與回購計劃有關的交易。

任何此類普通股回購都不會導致公司直接持有或通過

損害公司的資本。

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	法國	特拉華州
	代表其行事的人，超過其已發行股本的10%。
董事會成員及監事會成員的法律責任	根據法國法律，附例不得包括任何限制管理委員會成員責任的條款。對於 (1)違反適用於公司的法律法規，(2)違反公司章程，(3)管理失誤，可以追究管理委員會和監事會成員的民事責任。如果監事會成員在知情的情況下沒有向股東大會披露，則可能會要求監事會成員對其違規行為承擔民事責任。	根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括免除或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東造成損害的個人責任的條款。然而，任何條文都不能限制董事對以下事項的責任： * 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； * 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為； * 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 * 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

投票權	法國法律規定，除非章程另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。自2016年4月起，除非章程另有規定，否則以登記形式持有兩年以上的股份將自動獲得雙重投票權。我們的章程沒有另外的規定。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。

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	法國	特拉華州
股東對某些交易的投票	一般來説，根據法國法律，完成公司全部或幾乎所有資產的合併、解散、出售、租賃或交換需要： * 管理委員會的批准；以及 *由出席相關會議的股東代表或郵寄投票的三分之二多數票通過批准，或在與非歐盟公司合併的情況下，獲得公司所有股東的批准( 例外情況下，收購公司的特別股東大會可授權管理委員會決定合併吸收或確定合併計劃的條款和條件)。	一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： * 董事會的批准；以及 * 由持有流通股多數的持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的投票權，則是有權就此事投票的公司流通股的多數投票權。

持不同政見者或持不同政見者享有評估權	法國法律沒有規定任何這樣的權利，但規定合併必須得到股東如上所述三分之二多數票的批准。	根據特拉華州法律，在特定情況下，任何類別或系列股票的持有者有權通過要求以現金支付相當於該等股票公允價值的現金，對合並或合併持異議，這是特拉華州衡平法院在公司或持不同意見的股東及時提起的訴訟中裁定的。特拉華州法律僅在合併或合併的情況下授予這些評估權，而在出售或轉讓資產或購買資產作為股票的情況下不授予這些評估權。此外，在全國證券交易所上市或備案超過 2,000股的任何類別或系列的股票都沒有評估權

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	法國	特拉華州
		股東，除非合併或合併協議要求股東接受以下任何以外的條件：倖存公司股票的股票；另一公司在全國證券交易所上市或由2,000多名股東登記在冊的股票；現金代替前面兩個項目符號中描述的股票的零碎股份；或 * 以上的任意組合。 * 此外，在不需要尚存公司股東投票的特定合併中，尚存公司的股票持有人不能獲得評估權。

管理委員會和監事會成員的行為準則	法國法律沒有具體規定管理委員會和監事會成員的行為標準。然而，管理委員會和監事會成員有責任在知情的基礎上在沒有私利的情況下行事，他們不能做出任何違背公司公司利益的決定(Inérêt社交)。此外，管理委員會成員應考慮公司活動引起的社會和環境問題。	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為最符合股東利益的方式，在不謀取私利的情況下行事。

259


	法國	特拉華州
股東訴訟	法國法律規定，一個股東或一組股東可以提起法律訴訟，向公司的管理層(但不是監事會)尋求賠償，以維護公司的利益，如果公司本身沒有提起此類法律訴訟的話。如果是這樣的話，法院判給公司的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟相關的任何法律費用由相關股東或股東團體承擔。原告必須在法律訴訟期間保持股東身份。沒有其他情況下，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。股東可選擇或累計僅對管理委員會成員提起個人法律訴訟，前提是他遭受了與公司遭受的損害明顯不同的損害。在這種情況下，法院判給的任何損害賠償都支付給相關股東。	根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須：聲明，原告在原告投訴的交易時是股東，或者原告的股份此後因法律的實施而轉讓給原告；並詳細陳述了原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力以及原告未能獲得訴訟的原因；或陳述了沒有做出努力的原因。此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。沒有特拉華州衡平法院的批准，這一行動不會被駁回或妥協。

公司註冊證書的修訂	根據法國法律，公司不需要向法國商業和公司登記處(商業登記處和社會登記處)，只有附則 (雕像)作為組織文件。	根據特拉華州的法律，在下列情況下，公司一般可以修改其公司註冊證書： * 其董事會已通過一項決議，列出擬議的修正案，並宣佈其可取；以及 * 修正案由有權就修正案投票的流通股的多數(或公司指定的較大百分比)和多數贊成通過。

260


	法國	特拉華州
		有權作為一個類別或系列對修訂進行投票的每個類別或系列股票(如果有)的流通股(或公司可能指定的更大百分比)。

附例的修訂	根據法國法律，只有特別股東大會才有權通過或修改章程。臨時股東大會可以授權監事會修改章程，以符合法律規定，但須經下一次特別股東大會批准。	根據特拉華州的法律，有權投票的股東有權通過、修改或廢除章程。公司也可以在其公司註冊證書中授予董事會這一權力。

法定名稱；組建；註冊辦事處

我們的法定名稱和商業名稱是Valneva SE。我們在一九九九年三月二十四日成立為法團。我們的總部位於法國聖赫布賴恩44800 Alain Bombard 6號。我們在南特貿易和公司註冊處登記，號碼是422497560。我們主要行政辦公室的電話號碼是+33228073710。我們在美國的流程服務代理是 Valneva USA，Inc.。我們的網站地址是www.valneva.com。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考，本招股説明書中包含的或可通過本網站評估的信息不屬於本招股説明書的一部分。

上市

轉移代理和註冊器

我們美國存託憑證的託管機構是花旗銀行，N.A.CACEIS是我們普通股的轉讓代理和登記處，目前保存着我們普通股的股票登記簿。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們美國存託憑證的持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字不會被登記在我們的股票登記冊中。託管人、託管人或他們的代名人將是美國存託憑證相關股份的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和ADS持有者權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。

261

法國商法典和我們的章程目前都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票股票的權利施加任何限制。但是，非法國居民必須為統計目的向法國銀行提交一份聲明 (法蘭西銀行)在某些外國直接投資(包括購買我們的美國存託憑證)之日起20個工作日內。特別是，如果投資超過15,000,000歐元，導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。違反這一備案要求的人可能會被處以5年監禁和最高為相關投資金額兩倍的罰款。如果違法行為是由法人實施的，這一金額可能會增加五倍。

此外，任何投資：

(I)(A)任何非法國公民，(B)任何並非居住在法國的法國公民，(C)任何非法國實體或(D)由上述人士或實體之一控制的任何法國實體；

(Ii) 將導致相關投資者(A)獲得在法國註冊的實體的控制權，(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務，或(C)對於直接或間接、單獨或聯合跨越在法國註冊的實體的25%投票權門檻的非歐盟或非歐洲經濟區投資者；以及

(Iii)在某些戰略性行業中開展的活動涉及：(A)可能損害國防利益、參與行使官方權力或可能損害公共政策和公共安全的活動(包括武器、軍民兩用物品、IT系統、密碼學、數據捕獲設備、賭博、毒劑或數據存儲)；(B)與基本基礎設施、貨物或服務有關的活動(包括能源、水、交通、空間、電信、公共衞生、農產品或媒體)；以及(C)與此有關的研究和開發活動添加劑製造、半導體、量子技術、儲能或生物技術)或兩用物品，

必須事先得到法國經濟部的授權，這種授權可能是以某些承諾為條件的。

在新冠肺炎大流行的背景下，該法令(Décret)2020-1729號法令於2020年12月28日修訂的2020年7月22日第2020 892號法令規定，在2021年12月31日之前，(I)在法國註冊辦事處的實體和(Ii)其股票獲準在受監管市場交易的非歐洲投資的投票權新門檻為10%，以及上述門檻為25%。快車道程序適用於任何超過10%門檻的非歐洲投資者，他們必須通知經濟部長，然後經濟部長將有10天的時間決定是否應對交易進行進一步審查。

未經授權的，有關投資視為無效。相關投資者可能被判刑事責任，並可能被處以不超過以下金額中較大金額的罰款：(I)相關投資額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，或(Iii)500萬歐元(對於公司)或 100萬歐元(對於自然人)。

外匯管制

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求，法國居民向非居民支付的所有資金或轉賬，如股息支付，都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

262

雖然我們目前的股東在2020年12月22日召開的股東大會上放棄了關於此次全球發行的優先認購權，但未來我們的股東將擁有優先認購權。根據法國法律，股東優先認購新普通股或其他證券的現金髮行，從而有權按比例收購額外的普通股。我們在美國的證券持有人(可能以普通股或美國存託憑證的形式)可能無法對其證券行使優先認購權，除非《證券法》下的登記聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的登記要求。我們可能會不時發行新的普通股或其他證券，在沒有註冊聲明生效且沒有證券法豁免的情況下授予獲得額外普通股(例如認股權證)的權利。如果是這樣的話，我們在美國的證券持有者將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新普通股或其他證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在提供任何權利時評估與註冊權利相關的成本和潛在責任，以及使美國存託憑證持有人能夠行使認購權利給我們帶來的間接好處以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後決定是否註冊權利。我們不能向您保證我們會提交註冊聲明。

對於美國存託憑證形式的普通股持有人，託管銀行可能會將這些權利或其他分派提供給ADS持有人。如果託管機構不將權利提供給ADS持有者，並確定出售權利不切實際，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。本招股説明書中題為《美國存托股份説明》一節詳細解釋了存託機構與配股相關的責任。另請參閲風險因素？與我們普通股和美國存託憑證所有權相關的風險。

263

花旗銀行是代表我們普通股的美國存託憑證的保管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證(ADR)的憑證來代表。託管人通常會指定一個託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗歐洲公司(Citibank Europe Plc)，位於都柏林1號愛爾蘭北牆碼頭1號。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議表格已在證券交易委員會存檔，並附有表格F-6的登記聲明。您可以從SEC網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。檢索此類副本時，請參考註冊號 333-255301。本概要説明中以斜體表示的部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在押金協議中的事項。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有者的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有者的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。

每個ADS代表接收和行使兩股存放在託管機構和/或託管人的普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表託管人或託管人代表ADS所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產，並對該財產行使實益權益的權利。我們和託管機構可能會同意更改 ADS到共享通過修改存款協議，提高存款準備金率。這一修訂可能會引起或改變ADS所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其被指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的ADS所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地(分別通過託管人或其各自的代名人)直接或間接接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和存託機構的權利和義務。作為ADS持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受法國法律管轄，法國法律可能不同於美國法律。

此外，在某些情況下，適用的法律法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

264

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的美國存託憑證，併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或者通過由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在託管機構賬簿上的情況(通常稱為？直接註冊系統或？DRS？)。直接登記制度反映了存託機構對美國存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和存託信託公司(DTC)之間的自動轉移，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被指定人的名義登記，就存款協議和任何適用的美國存託憑證而言，該被指定人將是此類美國存託憑證的唯一持有人。本摘要説明假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS。

以託管人或託管人名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人應始終有權代表代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使所有存放財產的實益所有權。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存入托管人的證券進行的分配。但是，您收到這些分配可能會受到實際考慮和法律限制的限制。美國存託憑證的持有者將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金的分配

每當我們對託管機構存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存放在託管機構。在收到所需資金的存款確認後，根據法國的法律法規，託管機構將根據法國的法律法規安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

265

現金分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。任何無法分配的現金金額將保留在無息賬户中，以使適用的美國存託憑證持有人和受益所有人受益，直到分配得以實施，或者根據美國相關州的法律，必須將其持有的資金騙取為無人認領的財產。

股份的分發

每當我們向託管人免費分配存放的證券的普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管機構將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改ADS到普通股份比例，在這種情況下，您持有的每個ADS將代表權利和權益的額外普通股如此存放。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配的情況一樣被分配。

分配新的美國存託憑證或修改ADS到普通普通股分配時的股份比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如：，美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果存託機構沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況下那樣分配出售所得。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們都會事先通知託管人，並協助託管人確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用，才能在您行使權利後認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

託管遺囑不在以下情況下，將權利分配給您：

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者

我們未能將令人滿意的單據交付給託管人；或

合理地分配權利是不可行的。

如果出售是合法和合理可行的，保管人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

266

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管機構才會向您提供該選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，存款協議中都描述了這兩種情況。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於法國股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分佈

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們都會提前通知託管人，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向託管機構提供存款協議中設想的所有文件，託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除費用、費用、税款和持有者根據存款協議條款應支付的政府費用。為支付此類税款和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

託管遺囑不將房產分配給您，並將在以下情況下出售房產：

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或

我們沒有向保管人交付令人滿意的單據；或

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中規定的所有文件，託管機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，即可獲得贖回所得的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按批次或按日選擇要作廢的美國存託憑證。按比例 由保管人決定的基準。

267

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與存款持有的普通股有關的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地向您分配此類財產，則託管人可以向您出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

普通股存入時發行張美國存託憑證

完成全球發售後，根據招股説明書發售的普通股將由我們存入托管人。在收到保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在全球發行結束後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和收到ADS的能力可能受到存款時適用的美國和法國法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到所有必要的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人的確認。存託機構只會發行整數張的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

普通股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的。

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

你被正式授權存入普通股。

提交供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會是存入時可發行的美國存託憑證(定義見存款協議)。

提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施，並糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併、拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或其他形式，以便轉讓；

268

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將相關的存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

在取消美國存託憑證時撤回普通股

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到在提取時適用的美國和法國法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託機構支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及該託管銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住，存託機構只接受代表全部存入證券的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

由於(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現的臨時延誤。

支付費用、税款和類似費用的義務。

由於適用於美國存託憑證(ADS)的法律或法規或在存款時提取證券而施加的限制。

除非遵守強制性法律規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有者的投票權在本招股説明書中題為《股本説明》和《影響法國公司股東的限制》的章節中進行了説明。

根據我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。保管人可以根據請求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的説明，而不是分發此類材料。

269

未收到投票指示的證券將不予投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管機構執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給寄存人。

費用及收費

作為ADS持有者，根據存款協議條款，您需要支付以下費用：


服務		費用
美國存託憑證的發行(例如，在普通股繳存後發行ADS，在美國存託憑證發生變化時發行支付寶ADS(S)轉普通股票比率，或任何其他原因)，不包括因普通股分配而發行的ADS		每ADS最高5美分

註銷美國存託憑證(例如，在ADS與普通股之比發生變化時，或由於任何其他原因，因交付存款財產而註銷美國存託憑證)		取消每ADS最高5美分

分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有ADS最高5美分

根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行的美國存託憑證的分配		每持有ADS最高5美分

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時)		每持有ADS最高5美分

ADS服務		在託管銀行建立的適用記錄日期持有的ADS，最高5美分

ADS轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證劃入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆ADS轉賬最高5美分(或不足5美分)

將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為部分權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證 )，以及反之亦然).		折算後的每ADS(或不足5美分)最高5美分

作為ADS的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

普通股在股份登記簿上登記時可不時收取的登記費，並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓的註冊費；(四)普通股在股東名冊上登記時收取的登記費，適用於存入和提取普通股時，分別以託管人、託管人或任何被指定人的名義轉讓普通股的註冊費；

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

270

ADS就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如果是ADS發行)和美國存託憑證被註銷的人(如果是ADS註銷)收取手續費和手續費。如果是存託機構向存託憑證發行的美國存託憑證，ADS的發行和註銷費用以及手續費可以從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可以代表受益的所有人向收到正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與者按照以下規定向適用的受益所有人的賬户收取ADS自適用的ADS記錄日期起向持有者收取與分銷有關的ADS費用和ADS服務費。在分配現金的情況下，適用的ADS手續費和手續費從分配的資金中扣除。如果為(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務費，將向截至ADS記錄日期的持有者開具ADS費用金額的發票，該ADS費用可從向美國存託憑證持有者的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，除現金以外的ADS非現金分發費用和ADS服務費可從存託憑證分發中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取ADS手續費和手續費，而直接存託憑證參與者又向其代持的受益所有人收取此類ADS手續費和手續費。在(I)註冊ADS轉賬的情況下, ADS轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，ADS轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或接收轉換的美國存託憑證的人支付。

如果拒絕支付存託費用，託管機構可以根據存管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向ADS持有者的任何分配中抵扣存託服務費用的金額。某些存託服務費用(如 ADS服務費)可能在ADS全球發售結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分ADS費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾將提前30天通知美國存託憑證持有人任何可能會嚴重損害他們在存款協議下的任何實質性權利的修改情況。如果修改會嚴重損害他們在存款協議下的任何實質性權利，我們會提前通知他們。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法提前通知您為符合適用法律規定所需的任何修改或補充。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股 (法律允許的除外)。

271

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售存放的證券。出售後，存託機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了對當時持有的美國存託憑證持有人未償還的資金進行核算(在扣除適用的費用、税費和費用後)外，存託機構將不再對持有人負有進一步的義務(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

就任何存託協議的終止而言，託管機構可向美國存託憑證的持有者提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的存託機構直接納入由該託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否符合適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求以及支付適用的存託費用。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管機構將在其託管辦公室保存 ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

通知、報告及委託書徵集材料的傳送

託管人將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，我們一般向存款證券持有人提供這些通信。在符合存款協議條款的情況下，如果我們提出要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務及法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能疏忽或惡意。

託管銀行不對任何未能執行投票指示、投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，前提是其本着誠意並按照存款協議的條款行事。

對於未能準確確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因擁有美國存託憑證或其他存款財產而產生的任何税收後果、任何第三方的信用狀況、允許任何權利根據存款協議條款失效而採取的任何行動，託管銀行不承擔任何責任。對於我們任何通知的及時性，或我們未能發出通知，或DTC或任何DTC參與者提供的任何行為、遺漏或信息。

272

如果由於存款協議條款所要求的任何行為或事情，由於任何法律或法規(包括任何證券交易所的條例)的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的公司章程的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄證券的任何規定，或由於以下原因，吾等或託管銀行不承擔任何責任：吾等或託管銀行因存款協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何法律或法規(包括任何證券交易所的規章)的現有或未來規定，或由於以下任何行為而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束。

吾等與保管人不會因行使或未能行使存款協議或吾等公司章程或任何存款證券條款或管轄存款證券的任何酌情權而負上任何責任。/或未行使存款協議或吾等公司章程所規定的任何酌情權或未行使所規定的任何酌情權。

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

對於持有人或實益持有人無法從向普通股持有人提供但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他相信真實且已由適當各方簽署或出示的文件，不承擔任何責任。

對於任何違反存款協議條款的行為，我們和託管機構也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

因美國存託憑證持有人或實益所有人持有美國存託憑證的方式(包括通過經紀賬户持有美國存託憑證)而產生的損失、負債、税費、收費或支出，吾等和存託機構均承擔免責責任。

存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。

存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係，我們是託管人，您是ADS持有者。

存款協議中的任何條款均不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或ADS所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款均不要求花旗銀行向吾等或ADS所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於ADS持有人在美國存託憑證註銷和普通股提取之前根據存託協議從ADS融資中提取普通股的義務或負債。而且，這些限制很可能不適用於ADS持有人從ADS融資中提取普通股涉及美國存託憑證註銷和普通股退出後產生的義務或責任，也不適用於存款協議項下的義務或責任。

在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

273

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、保管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減扣税款。但是，您可能需要向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法定義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、寄存人和託管人有關税收的任何索賠。

外幣折算

如果可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和費用，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何必要的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：

在符合實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配是合法和實際的持有者。

將外幣分發給合法可行的持有者。

為適用的持有者持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受法國法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對美國和/或託管機構的美國存託憑證而引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。

274

在我們於2021年5月在納斯達克上市之前，雖然我們的普通股自2013年以來一直在巴黎泛歐交易所上市，但我們的普通股或美國存託憑證(ADS)並未在美國國家證券交易所公開上市，我們不能向您保證，此次全球發售後，美國將維持普通股或美國存託憑證的重要公開市場。

此次全球發售後，美國存託憑證在美國公開市場的未來銷售，以及未來可供銷售的存託憑證的供應情況，可能會對不時盛行的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同對普通股和美國存託憑證轉讓的限制，本次全球發售後不久，將無法出售大量目前已發行的普通股。然而，大量出售美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力。

根據2021年6月30日的已發行普通股數目，於全球發售完成後，假設並無行使已發行認股權證或購股權，並假設未獲授予任何免費普通股，則將有104,260,077股普通股(包括以美國存託憑證形式發行的普通股)流通股(或104,935,077股，若承銷商悉數行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。此次發售中出售的所有美國存託憑證將可自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊，但出售給我們附屬公司的任何美國存託憑證除外，因為該術語在證券法第144條下定義。現有股東持有的普通股是限制性證券，正如證券法第144條規則所定義的那樣。根據證券法頒佈的第144條或第701條規定，受限證券只有在註冊或其轉售符合以下所述豁免註冊條件的情況下，才可在美國納斯達克全球精選市場銷售。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限普通股至少六個月的人將有權根據證券法第144條出售其證券，前提是(1)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)我們在出售前至少90天必須遵守交易法的定期報告要求。(2)我們有權根據證券法第144條出售其證券，條件是：(1)該人在出售時或在出售前90天的任何時間不被視為我們的關聯公司之一；以及(2)我們在出售前至少90天必須遵守交易所法的定期報告要求。實益擁有受限普通股至少6個月個月，但在出售時或出售前90天內的任何時間都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

當時已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)數量的1.0%，根據截至2021年6月30日發行的普通股數量，將在緊接全球發行完成後相當於約1,042,601股普通股；以及

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的平均每週交易量在提交有關出售的表格144通知之前的4個歷周；

前提是，在每種情況下，我們都必須遵守交易法在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須遵守第144條的銷售方式、最新公開信息和通知條款。根據第144條進行的限售股份的非關聯轉售也取決於我們當前公開信息的可用性，直到自從發行人或發行人的關聯公司收購證券以來的一年時間為止。

規則第701條

根據證券法，規則701允許在依賴規則144的情況下轉售股票，但不遵守規則144的某些限制，包括持有期要求。我們的大多數員工或

275

我們、我們的管理委員會和監事會成員以及我們的某些股東已同意，未經高盛歐洲銀行和Jefferies LLC的事先書面同意，或代表承銷商的集體書面同意，我們和他們不會在本招股説明書日期後90天結束的期間內，(I)提供、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證、或任何期權或認股權證的任何選擇權。(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等交易或安排旨在或合理地預期會導致或導致(不論由下文簽字人或其他人)出售、貸款、質押或其他處置(不論是由下文簽署人或其他人作出的)，普通股或美國存託憑證，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何看跌期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)。全部或部分(直接或間接)任何普通股或美國存託憑證，不論任何該等交易或安排(或根據該等安排提供的文書) 是否會以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或其他證券結算；或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動或上文第(Ii)款所述的交易或安排。本段描述的限制受某些例外情況的約束。參見承銷。

代表可自行決定隨時全部或部分解除美國存託憑證和其他受上述鎖定協議約束的證券。

我們目前預計，在適用的禁售期到期之前，不會有任何普通股或受鎖定協議約束的美國存託憑證(ADS)的發行。在適用的禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的普通股及美國存託憑證基本上全部將符合出售資格，但須受上述限制所規限。

法國法律

根據法國法律，特別是根據一般條例(Règlement Général根據美國證券交易基金(AMF)以及2014年4月16日的“市場濫用條例”(596/2014)或“市場濫用條例”(MAR)，任何持有內幕信息的人不得(1)進行與公司發行的證券有關的任何交易，(2)推薦另一人從事內幕交易或誘使他人從事內幕交易，(3)非法披露內幕信息，而不是在正常工作、專業或職責的情況下披露內幕信息。在這些信息公開之前，任何人不得(1)進行與公司發行的證券有關的任何交易，(2)推薦另一人從事內幕交易或誘使他人從事內幕交易，(3)在正常工作、專業或職責之外非法披露內幕信息。通過取消或修改與內幕信息有關的金融工具的訂單來利用內幕信息，如果該訂單是在擁有內幕信息的人之前下達的，也應被視為內幕交易。本規則適用於因以下原因而持有內幕信息的所有人員：(1)其董事會成員身份、公司高管、經理、員工、代表公司行事的第三方，以及在準備或完成特定交易期間作為與公司專業關係的一方能夠獲得特權信息的第三方，例如投資者服務提供商、律師或公關機構，(2)他們持有公司股本中的證券，和/或(3)他們因受僱而獲取信息。專業或職責或參與金融交易準備。

276

以下描述了持有和處置我們的普通股或美國存託憑證(ADS)對下面所述的美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果。它不是對可能與特定個人購買證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於税收目的將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括州、當地和非美國的税收後果、遺產税後果、替代最低税收後果、守則第451(B)節特殊税務會計規則的影響、Medicare 繳費税的潛在適用，以及受特殊規則約束適用於美國持有人的税收後果，例如：

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

使用按市值計價税務會計核算方法；

持有普通股或美國存託憑證(ADS)作為套期保值交易、跨座式、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的一部分的人或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；

就美國聯邦所得税而言，其職能貨幣不是美元的人員；

證券、商品、貨幣的經紀人、交易者、交易者；

免税實體或政府組織；

為美國聯邦所得税目的(及其投資者)歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

根據任何員工股票期權或其他方式獲得我們普通股或美國存託憑證(ADS)作為補償的人員；

持有與美國境外貿易或業務相關的股份或美國存託憑證的人員；

擁有或被視為擁有我們10%或以上股份(投票或價值)的人；以及

持有我們普通股或美國存託憑證的人員，涉及美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論的基礎是法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及法國和美國之間的所得税條約，或該條約，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。

？美國持有者是指就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證的實益所有人的持有者，並且是：

(1)	是美國公民或居民的個人；

278

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般而言，ADS的持有者應被視為持有ADS所代表的普通股，以繳納美國聯邦所得税。因此，將美國存託憑證交換為普通股時，將不會確認任何損益。

被動型外商投資公司規則

根據《守則》，在(1)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(2)50%或以上的資產價值(通常根據加權季度平均值確定) 由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的任何納税年度，我們都將成為PFIC。本準則規定，我們將在以下任何納税年度成為PFIC：(1)75%或更多的總收入由被動收入構成，或(2)我們的資產價值(通常根據加權季度平均值確定)為50%或更多。在這些測試中，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益以及某些租金和特許權使用費。現金和現金等價物對這些目的是被動資產。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為直接持有和接受該公司按比例分配的資產和收入份額。如果我們是美國股東持有我們股票的任何課税年度的PFIC，則無論我們是否繼續符合PFIC資格，美國股東都可能受到不利的税收後果的影響，包括不符合資本利得或實際或視為股息的任何優先税率、某些被視為遞延的税項的利息費用以及額外的報告要求。

我們不相信我們在截至2020年12月31日的一年中被定性為PFIC。然而，確定我們是否為PFIC是一項每年都會採用的原則和方法的事實密集型確定，這些原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會被視為PFIC。此外，我們用於PFIC測試(包括商譽)的總資產價值可能在一定程度上參考我們的普通股或美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定，這些股票或美國存託憑證的市場價格可能會有很大波動。因此，如果我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物的同時市值下降，我們可能會成為該納税年度的PFIC 。根據入息審查，我們作為私人投資公司的地位，視乎我們在有關課税年度的入息組合，而這將視乎我們日後進行的交易和我們的公司結構而定。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響，包括此次發行。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們在之前、當前或未來任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有普通股或ADS的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有普通股或ADS的隨後所有年份，我們將繼續被視為PFIC ，無論我們是否繼續符合上述測試，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據PFIC規則做出了視為出售的選擇，否則我們將繼續被視為PFIC，在美國持有人擁有普通股或ADS期間，我們將繼續被視為PFIC，在美國持有人擁有普通股或ADS的隨後所有年份，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試條件，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇。如果做出這種被視為出售的選擇，美國持有者將被視為已按其公平市值出售了其持有的普通股或美國存託憑證，從該被視為出售中獲得的任何收益將受規則的約束。

279

如下所述。在視為出售選擇之後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，則作出該選擇的美國持有人的普通股或ADS將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受下述規則的約束，這些規則涉及美國持有人從我們那裏獲得的任何超額分派或實際出售或其他普通股或ADS的其他處置所獲得的任何收益。(br}美國持有人從我們那裏獲得的任何超額分派或從實際出售或其他普通股或ADS的其他處置中獲得的任何收益)將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受以下有關規則的約束。如果我們是PFIC並不再是PFIC，並且這樣的選擇可用，則美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。

對於我們被視為與美國持有人相關的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於該美國持有人收到的任何超額分派以及該美國持有人從普通股或美國存託憑證的出售或其他處置(包括質押)中確認的任何收益的特別税收規則，除非我們的普通股或美國存託憑證構成可流通的股票，並且該美國持有人作出按市值計價選舉(如下所述)。美國持有人在納税年度收到的分派，如果大於美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股或美國存託憑證的持有期(較短者)期間收到的年均分派的125% ，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的期間按比例分配；

分配給處置或分配的課税年度(視情況而定)的金額，以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入；以及

每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。

分配到處置年度或超額分配年度之前的年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有也是如此。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司或我們持有股權的任何其他實體(也是PFIC或較低級別的PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於較低級別的 PFIC。

美國持有者可以通過進行有效的QEF 選擇來避免與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息收費。然而，美國持有人只有在公司同意每年向其提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC的普通股或美國存託憑證(ADS)進行QEF選舉。如果我們是PFIC，我們目前不打算提供允許美國持有人進行QEF選舉所需的信息。

美國持有者可以通過以下方式避免超額分派的利息費用或與普通股或美國存託憑證相關的收益按市值計價普通股或美國存託憑證的選擇權，前提是普通股或美國存託憑證是有價證券。如果普通股或美國存託憑證定期在某些美國證券交易所或滿足特定條件的非美國證券交易所進行交易，則它們將成為有價證券。為此目的，普通股或美國存託憑證將被視為在其交易期間的任何日曆年內定期交易，但不包括在年內交易的普通股或美國存託憑證。De Minimis數量，每個日曆季度至少15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。我們的美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克全球精選市場是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證(ADS)仍在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，並定期交易，而您是美國存託憑證的持有者，我們

280

一位美國持有者按市值計價選舉必須在每一年的普通收入中包含一筆金額，該金額等於應納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市值超過美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎的金額(如果有)。當選的美國持有人還可以就美國持有人在普通股或美國存託憑證中的調整基準在納税年度結束時超出普通股或美國存託憑證公平市值的部分(如果有)申請普通損失扣除，但這種扣除僅允許在任何淨值範圍內進行。按市值計價前幾年的收益。在我們是PFIC的任何一年中，實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損將在任何淨值範圍內被視為普通虧損。按市值計價前幾年的收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。

然而，a按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別PFIC的股權權益，除非此類較低級別PFIC的股票本身就是流通股。因此，即使美國持有者有效地進行了按市值計價對於我們的普通股或美國存託憑證，美國持有者在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能會繼續受PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有必要提供按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。美國持有人未能提交年度報告可能會導致重大處罰，並延長美國持有人的聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證的投資的影響，以及PFIC規則對您在普通股或美國存託憑證的投資的適用情況。

分配的徵税

根據上文討論的被動型外國投資公司規則，在普通股或美國存託憑證(ADS)上支付的分派，但某些股票或美國存託憑證(ADS)除外按比例普通股或美國存託憑證的分配，一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可能會按適用於合格股息收入的優惠税率納税。但是，如果我們在分配的納税年度或上一納税年度被視為美國持有人的PFIC，則合格股息收入待遇將不適用。股息金額將包括我們就法國所得税扣繳的任何金額。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息收入扣除。股息通常將計入美國持股人收到股息之日的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元美元，美國持有者不應被要求在以下日期確認外幣損益

281

股息收入方面。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。此類損益一般將視為來自美國的普通收入或損失。除現金外的任何財產分派的金額(以及某些財產以外的分派金額)按比例普通股或美國存託憑證的分派或收購普通股或美國存託憑證的權利)將為分派日該等財產的公允市值。

出於國外税收抵免的目的，我們的紅利通常將被視為被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異)，任何從普通股或美國存託憑證股息中扣繳的法國所得税税率不得超過本條約規定的税率，均可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下外國税的可抵扣程度。除了申請外國税收抵免，美國持有者在計算其應納税所得額時，可以在選擇時扣除外國税(包括任何法國所得税)，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。

普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置

根據上述討論，根據被動外國投資公司規則，出售或以其他應税處置普通股或美國存託憑證實現的損益將為資本損益，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。損益金額將等於美國持有人在處置的普通股或美國存託憑證(ADS)中的納税基礎與處置實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，此損益通常是來自美國的損益。資本損失的扣除額是有限制的。

如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，則變現的金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。但是，如果普通股或美國存託憑證被視為在已建立的證券市場交易，並且您是現金制納税人或權責發生制納税人，並且您做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，您將通過換算在銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定已實現的金額，則您將在出售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。只要所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

關於外國金融資產的信息

某些作為個人和某些少數人持股實體的美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證有關的信息，受某些例外情況(包括普通股的例外情況)的限制

282

本討論並不旨在完整分析或列出向任何特定投資者收購、擁有或處置我們的美國存託憑證的所有潛在税收影響，也不討論因一般適用規則而產生的或投資者通常認為已知的税務考慮因素。以下所有內容可能會更改。此類變更可能具有追溯力，並可能影響下文所述的後果。

2011年，法國出臺了一套全面的税收規則，適用於由外國信託公司持有或由外國信託公司持有的法國資產。本規則除其他事項外，規定將信託資產納入遺產授予人的淨資產，以適用前法國財產税(自2018年1月1日起由法國房地產財富税取代)、對信託持有的法國資產適用法國贈與税和遺產税、對不需繳納前法國財產税的外國信託公司的法國資產徵收從量税(從2018年1月1日起由法國房地產財產税取代)以及若干法國税。以下討論不涉及適用於以信託形式持有的證券(包括美國存託憑證)的法國税收後果。如果美國存託憑證以信託形式持有，建議設保人、受託人和受益人就收購、擁有和處置此類證券的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下對法國所得税和房地產財富税後果的描述是基於美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府於1994年8月31日就所得税和資本税簽訂的避免雙重徵税和防止逃税雙重徵税條約，或該條約於1995年12月30日生效(經任何後續議定書修訂，包括2009年1月13日議定書)，以及法國政府發佈的税收指南。

本討論僅適用於根據條約中包含的利益限制條款有權享受條約福利的投資者。

如果合夥企業持有美國存託憑證，則合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。該合作伙伴或合夥企業被敦促就購買、擁有和處置美國存託憑證的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅適用於持有美國存託憑證作為資本資產的投資者，這些投資者根據《條約》中的福利限制條款有權享受《條約》福利，而且其對美國存託憑證的所有權與法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫。某些美國持有者可能受到以下未討論的特殊規則的約束，並被建議就可能適用於其特定情況的特定税收後果諮詢其通常的税務顧問。

建議美國持有者根據其特定情況，特別是考慮到條約中對福利條款的限制，就購買、擁有和處置美國存託憑證的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

283

原則上，根據法國税法，美國持有人不應就我們出售、交換、回購或贖回普通股或美國存託憑證而獲得的任何資本收益繳納任何法國税，前提是該美國持有人就法國税收而言不是法國居民，也沒有持有超過25%的我們的股息權，即*社會福利權利、社會福利在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，以及與個人、單獨或與親屬(作為例外，在法國税法第238-0A條定義的某些不合作國家或地區設立或註冊的美國持有者居留) 的任何時候，都可以直接或間接地與個人、單獨或與親屬(作為例外情況)在法國税法第238-0A條所定義的某些不合作國家或地區建立或註冊進口代碼(Code général des Impôts)，或聯邦貿易委員會)，第238-0A，2條中提到的除外BIS，FTC的2°可在法國對任何此類資本收益徵收75%的預扣税，無論其持有的股息權的分數如何)。

根據條約的適用，根據條約的目的是美國居民並有權享受條約福利的美國持有者將不會因此類資本收益而繳納法國税，除非普通股或美國存託憑證構成美國持有者在法國擁有的常設機構或固定基地的商業財產的一部分。建議通過美國合夥企業持有普通股或美國存託憑證的美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在法國的税收待遇以及是否有資格享受條約福利。不是條約目的的美國居民或無權享受條約福利的美國持有者 (在這兩種情況下，都不是在聯邦貿易委員會第238-0A條所定義的某些不合作國家或地區居住、設立或註冊的美國持有者)，並且持有我們超過25%的股息權，稱為‘社會權利和社會責任(droits aux bénéfices Social aux？)在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，以及與個人有關的，單獨或與親屬一起在法國都可以(I)對個人徵收12.8%的税率，(Ii)對法人徵收與FTC第219-I條規定的標準企業所得税税率相對應的税率。特殊規則適用於在多個國家居住的美國持有者。根據第244條BISB)，此類法人，無論其形式如何，均可獲得超過公司所得税的預扣税部分的退款，如果其登記所在地設在法國，條件是：(I)他們沒有有效地參與我們的管理或控制，以及(Ii)他們的註冊辦事處位於與法國簽訂了税收條約的國家或地區，該條約包含關於交換信息和打擊税務欺詐和逃税的行政援助條款，並且該國家或地區不是FTC第238-0A條所指的不合作國家或地區。

金融交易税和登記税

根據第二百三十五條之三在聯邦貿易委員會的ZD，購買在歐盟受監管市場或AMF正式承認的外國受監管市場上市的法國公司的股票或美國存託憑證，需對金融交易徵收0.3%的法國税，前提是發行人截至納税年度前一年12月1日的市值超過10億歐元。第二百三十五條所指截至上一納税年度12月1日市值超過10億歐元的公司名單之三FTC的ZD由法國税務機關在其官方指南中每年公佈。根據，截至2020年12月1日，我們的市值不超過10億歐元BOI-ANNX-000467-23/12/2020。

此外，美國存託憑證(ADS)上市的納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)目前沒有得到AMF的承認，但這種情況未來可能會改變。

因此，美國存託憑證和普通股票目前都不在法國對金融交易徵税的範圍之內。

此次全球發售後，購買我們的美國存託憑證未來可能需要繳納此類税，前提是我們的市值在納税年度的前一年超過10億歐元，並且納斯達克全球精選市場獲得法國AMF的認可。

284

在第二百三十五條的情況下之三聯邦貿易委員會的ZD不適用，一家法國公司發行的股票轉讓，該公司在法國貨幣法L421-1和L424-1條所指的受監管或有組織的市場上市(代碼Monétaire et金融家)或根據法國税務管理原則(BOI-ENR-DMTOM-40-10-10-12/2012#50)，在另一個在類似條件下運營的類似的受監管或有組織的市場上市，如果轉讓有書面契據，則按0.1%的税率徵收不封頂登記税 (活動)在法國或在法國境外被處決。

由於我公司普通股在巴黎泛歐交易所上市，巴黎泛歐交易所是法國貨幣代碼意義上的有組織的市場，其轉讓應按0.1%的税率繳納無上限登記税，但須有書面聲明(活動)，並規定第二百三十五條之三聯邦貿易委員會的ZD不適用。

儘管法國税務機關沒有就這一點發布判例法或官方指南，但美國存託憑證的轉讓應保持在上述0.1%的登記關税範圍之外。

股息的課税

法國公司支付給非法國居民的股息通常按以下税率繳納法國預扣税：(I)受益於非法國税務居民的法人的股息，以及(Ii)受益於非法國税務居民的個人的股息，税率分別為26.5%和12.8% 。除聯邦貿易委員會第238-0A條所述的股息外，法國公司在不合作的國家或地區支付的股息，除聯邦貿易委員會第238-0A條第2之二第2°所述股息外，一般將按75%的税率繳納法國預扣税，除非支付股息的公司證明在該國或地區分配此類收益既不是為了逃税目的也不是為了逃税而允許其在該國或領土內進行分配。

但是，根據條約的規定，根據條約中的福利限制條款有權享受條約福利的合格美國持有者如果是根據條約條款定義的美國居民，將不需要繳納12.8%或26.5%或75%的預扣税率，但可以按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。

根據該條約，支付給符合條件的美國持有者的股息的法國預扣税税率一般降至15%，如果該美國持有者是一家公司，並且直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則支付給符合條件的美國持有者為該條約規定的美國居民，且其普通股或美國存託憑證的所有權與該美國持有者在法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫；該美國持有者可以要求法國税務機關退還超過條約税率15%或5%(如果有的話)的扣繳金額。

對於根據條約條款定義的非個人但屬於美國居民的美國持有者，獲得條約福利的資格要求(包括條約福利限制條款中包含的降低5%或15%的預扣税率)是複雜的，2009年1月13日的議定書對這些要求進行了某些技術更改。建議美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約福利。

支付給符合條件的美國持有者的股息可立即降低5%或15%的税率，條件是：

該持有人根據法國準則填寫並向保管人提供一份條約表格(表格5000)，從而在付款日期前確定其為條約規定的美國居民(BOI-INT-DG-20-20-20-12/2012日期：2012年9月12日)；或

管理該持有人在美國的證券賬户的存託機構或其他金融機構向法國支付代理人提供一份文件，列出有關該美國持有人的某些信息，並且

285

否則，支付給美國持有人(如果該美國持有人是法人)的股息將被按26.5%的税率繳納法國預扣税，或者如果在某些不合作的國家或地區支付股息(如聯邦貿易委員會第238-0A條所定義，除聯邦貿易委員會第238-0A條、第2條之二、2°以外)，則應繳納75%的預扣税，然後在晚些時候降至5%或15%。但該持有人須在股息支付年度後第二個歷年的12月31日前正式填寫並向法國税務機關提供條約表格5000和表格5001。某些符合條件的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有者遵守相同的一般申報要求，只是他們可能需要提供其他文件來證明他們有權享受這些福利。

表格5000和表格5001連同説明書將由託管機構提供給在託管機構登記的所有美國持有者。託管人將安排向法國税務機關提交由普通股或美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格，並在足夠的時間內退還給託管人，以便它們可以在分配前向法國税務機關備案，以便立即獲得降低的預扣税率。否則，託管人必須按適用的26.5%或75%的全額税率預扣税款。在這種情況下，美國持有者可以向法國税務機關申請退還多繳的預扣税。

在任何情況下，如果適用於法國的預扣税低於15%，非法國財政户籍的個人納税人不應遵守這些程序。

遺產税和贈與税

一般而言，由於美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府於1978年11月24日簽訂的避免雙重徵税條約和關於遺產税的防止逃税條約，通過贈與或因美國持有人去世而轉讓的證券將不再被徵收法國税，否則將分別繳納法國贈與税或遺產税。修訂後的條約：美國政府和法蘭西共和國政府簽訂的避免雙重徵税條約和關於遺產税、繼承税和贈與税的防止逃税條約，否則將分別繳納法國贈與税或遺產税。由於美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府簽訂的避免雙重徵税條約和關於遺產税、繼承税和贈與税的防止逃税條約，除非(I)捐贈人或轉讓人在作出贈與時或其去世時擁有法國公民身份或以法國為住所，或(Ii)美國存託憑證是通過法國的常設機構或固定基地用於或持有用於經營業務的。

財產税

自2018年1月1日起，法國財產税 (IMPôt de Solidaritésur la Fortune)已經被廢除，取而代之的是法國房地產財富税(Impôt Sur la Fortune Immobilière)這一新税種的徵收範圍縮小到房地產資產(以及某些被視為房地產資產的資產)或權利，直接或間接通過一個或多個法人實體持有，其應税淨資產至少為130萬歐元。

一般而言，除雙重徵税條約的規定和某些例外情況外，非法國居民的個人在《聯邦貿易委員會》第4條B款範圍內的税收目的上應繳納房地產財富税。(Impôt Sur la Fortune Immobilière)關於他們在法國的股份價值中代表房地產資產的部分(聯邦貿易委員會第965條第2°)。聯邦貿易委員會提供了一些例外情況。. 例如，任何佔運營公司股本10%以下的參股，以及所考慮的公司用於專業用途的代表房地產的股份，都不屬於法國房地產財富税的範圍。(Impôt Sur la Fortune Immobilière)

根據條約(該條約的規定應適用於這項新的房地產財富税(Impôt Sur la Fortune Immobilière)在法國)，法國的房地產財產税(Impôt Sur la Fortune Immobilière))將然而

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我們是根據法國法律組建的公司。我們管理委員會和監督委員會的大多數成員都是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產都位於美國境外。我們已經指定了一家代理在美國送達法律程序文件；然而，投資者可能很難做到：

根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院獲得對我們或我們的管理委員會和監督委員會非美國居民成員的管轄權；

執行鍼對我們或我們的非美國常駐管理委員會成員和監事的此類訴訟中獲得的判決；

向法國法院提起原創訴訟，根據美國聯邦證券法對我們或我們的管理委員會和監事會非美國居民成員執行責任；以及

在非美國法院(包括法國法院)對我們或我們的管理委員會執行基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決。

然而，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，並能夠立即在美國執行。因此，法國法院可能會在不審查相關索賠是非曲直的情況下批准執行外國判決，前提是：(1)判決可在作出判決的美國法院的管轄權內執行，(2)判決是由對爭端擁有管轄權的法院作出的(如果爭端明顯與美國法院的管轄權有關，且法國法院對該問題沒有專屬管轄權，則符合條件)，(3)該判決不違反法國國際公共秩序和公共政策，(3)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，(3)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，(3)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，(3)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，(3)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策。(4)美國的判決沒有舞弊之嫌，與法國法院對同一案件的判決或外國法院早先就同一案件作出的判決並不矛盾。(四)美國判決沒有舞弊成分，與法國法院對同一案件的判決或外國法院早先就同一案件作出的判決並不矛盾。

此外，法國法律保證對所受損害進行全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受損失或從中受益。這種制度排除了懲罰性和懲罰性賠償等損害賠償，但不限於此。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法對我們或我們的管理委員會和監事會成員或本文中提到的為法國或美國以外國家居民的某些專家作出的判決，將受到上述條件的約束。

最後，可能會有疑問，法國法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的管理委員會和監事會成員或本文中提到的某些專家施加民事責任，該訴訟完全基於在法國有管轄權的法院分別針對我們或此類成員、官員或專家提起的美國聯邦證券法。

288

吾等與下列承銷商已就所發售的普通股及美國存託憑證訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證和/或普通股。高盛歐洲銀行(Goldman Sachs Bank Europe SE)、傑富瑞國際有限公司(Jefferies International Limited)、傑富瑞股份有限公司(Jefferies GmbH)和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)是承銷商的代表。


承銷商	數量普通股 (包括在美國存託憑證表格)
高盛銀行歐洲SE		1,935,000
傑富瑞有限責任公司		502,500
傑富瑞國際有限公司		502,500
傑富瑞股份有限公司		502,500
古根海姆證券有限責任公司		663,750
布萊恩·加尼爾證券公司(Bryan Garnier Securities SAS)		393,750

總計		4,500,000

承銷商承諾認購下文所述期權涵蓋的美國存託憑證及普通股以外的所有美國存託憑證及普通股(如有)並支付，除非及直至行使該選擇權為止。

承銷商有權以美國存託憑證的形式向我們額外購買最多675,000股普通股。他們可以在自承銷協議之日起30天內行使該選擇權一次。如果根據此選項購買任何美國存託憑證，承銷商將分別購買比例大致相同的美國存託憑證(ADS)，其比例與上表中標題為？美國存託憑證數量？一欄中所列的比例大致相同。

高盛歐洲銀行的地址是德國美因河畔法蘭克福9-10,60329；傑富瑞有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道520號，紐約郵編：10022。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股普通股、每股ADS和總承銷佣金。該等金額見假設沒有行使及全面行使承銷商以美國存託憑證形式額外購買675,000股普通股的選擇權。

由公司支付


	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股普通股		1.02		1.02
每個ADS⁽¹⁾	$	2.3650	$	2.3650
總計⁽¹⁾	$	5,321,160	$	6,119,334

(1)	假設匯率為1歐元兑1.1593美元，這是歐洲央行報告的2021年10月28日的匯率。

承銷商向公眾出售的普通股和美國存託憑證最初將按本招股説明書封面上的公開發行價格發行。普通股和美國存託憑證發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發售股份須以收到及接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。普通股或美國存託憑證的出售可以由承銷商的關聯公司進行。

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電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一些普通股，這些普通股可能是以美國存託憑證(ADS)的形式出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

吾等、吾等管理委員會及監事會成員及若干股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後90天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換普通股或美國存託憑證的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論，請參閲可供未來出售的股票和美國存託憑證。

公開發行價格已經在我們和代表之間進行了協商。在確定股票公開發行價時，除了當前的市場狀況外，還將考慮我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考量。在確定股票公開發行價時要考慮的因素包括：我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估以及上述與相關業務公司的市場估值相關的因素。

我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌，代碼為 VALN；我們的普通股在巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)掛牌，交易代碼為？VLA。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股和美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的普通股或美國存託憑證(ADS)數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商可以行使選擇權的額外普通股或美國存託憑證金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買普通股或美國存託憑證來回補任何有擔保的空頭頭寸。在釐定普通股或美國存託憑證的來源以回補回補淡倉時，承銷商會考慮多項因素，其中包括, 可在公開市場購買的普通股或美國存託憑證的價格與根據上述期權可購買額外普通股或美國存託憑證的價格相比。？裸賣空是指創建的空頭頭寸超過可行使上述期權的額外普通股或美國存託憑證金額的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股或美國存託憑證來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股或美國存託憑證進行的各種出價或購買。此類穩定交易需要遵守歐盟法律，特別是經修訂的關於市場濫用的第N°596/2014號條例(《市場濫用條例》)。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會防止或延緩我們普通股和美國存託憑證市場價格的下跌，加上懲罰性出價的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股和美國存託憑證的市場價格。因此，普通股和美國存託憑證的價格可能會高於公開市場的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克進行，在非處方藥不管是不是市場。

290

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。這些投資和交易活動可能涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

一般信息

根據我們股東授予的進行全球發售的授權，我們發售的美國存託憑證和普通股最初只能由(I)根據法國或外國法律組織的自然人和法人購買，包括定期投資於製藥、生物技術或醫療技術部門的公司、信託或投資基金，以及(Ii)在製藥、化粧品、化工或醫療器械和/或技術領域開展大量業務的任何類型的法國或外國公司、機構或實體。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國或每個相關國家而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定)。但根據《招股説明書條例》規定的以下豁免條款，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

291

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞則指經修訂的(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129(EU)2017/1129(修訂本)(EU)2017/1129號(EU)2017/1129號(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129(修訂本)(EU)2017/1129。

MIFID II產品治理

僅就各製造商的產品審批程序而言，普通股的目標市場評估得出的結論是：(I)普通股的目標市場是符合資格的交易對手、專業客户和零售客户，各自定義見經修訂的指令2014/65/EU或MiFID II；及(Ii)向符合資格的交易對手、專業客户和零售客户分銷普通股的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦普通股的人員或分銷商應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對普通股進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。為免生疑問，即使目標市場包括零售客户，已決定普通股只向符合資格交易對手及專業客户的人士發售。

英國

在刊登有關已獲金融市場行為監管局批准的股票的招股説明書之前，沒有或將根據此次發售在英國向公眾發售普通股或普通股，但可以隨時在英國向公眾發售股票：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

但該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，向公眾提供有關英國股份的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句則指英國招股章程規例(EU) 2017/1129，因其根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律的一部分，因此，該詞係指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為該詞根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

法國

美國存託憑證尚未、也不會在法蘭西共和國公開發售或銷售，本招股説明書或任何與美國存託憑證相關的營銷材料不得以任何方式直接或間接構成對法蘭西共和國公眾的發售(法國法律第 L.411-2.1°條規定的公開發售除外)。在招股説明書或任何與美國存託憑證相關的營銷材料中，不得以任何方式直接或間接構成對法蘭西共和國公眾的發售(法國法律第 L.411-2.1°條規定的公開發售除外)。Monétaire et金融家代碼).

292

美國存託憑證形式的普通股只能根據法國法第L.411-2.1°條款在法國發售或出售。Monétaire et金融家代碼致合格投資者(投資人資格)(如招股章程第2(E)條所定義)，並根據法國法律第L.411-1條、L.411-2條和D.411-2條至D.411-4條、D.744-1條和D.754-1條和D.764-1條的規定，為其自己的帳户行事，並按照法國法律第L.411-1、L.411-2和D.411-2條至D.411-4、D.744-1和D.754-1和D.764-1的規定行事。Code Monétaire et 金融家.

潛在投資者被告知：

本招股説明書或本招股説明書中描述的與普通股有關的任何其他美國存託憑證發行材料均未提交法國金融市場管理局(Autoritédes Marchés金融家);

本招股説明書或任何與美國存託憑證(ADS)形式的普通股有關的發售材料均未或將被髮布、發行、分發或安排向法國公眾發佈、發行或分發，或在法國法律第15.411-1條的含義範圍內用於向法國公眾認購或出售普通股的要約。法國法律第L.411-1條規定的範圍內，本招股説明書或任何與普通股有關的美國存託憑證發售材料均未被發佈、發行、分發或安排向法國公眾發佈、發行或分發普通股Monétaire et金融家代碼(法國法律第L.411-2.1°條規定的公開發行除外) Monétaire et金融家代碼);

法國法第L.411-2.1°條所指的個人或實體Monétaire et金融家代碼可以按照法國第D.411-4條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定參與發售Monétaire et金融家代碼及

以美國存託憑證(ADS)的形式直接或間接向公眾分配或出售其獲得的普通股，只能符合L.411-1、L.411-21°、L.412-1和L.621-8至L.621-8條的規定。621-8-2法國人中的一員Monétaire et金融家代碼.

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照使用豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方擁有這些權利的省或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項條文)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。香港法律第571條)，或證券及期貨

293

(br}條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人為發行目的而發出與股份有關的廣告、邀請或文件香港公眾(根據香港證券法律允許出售的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者的股票除外，這些股票的定義見《證券及期貨條例》及其下制定的任何規則。

新加坡

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據新加坡國家外匯管理局第289章《證券與期貨法》第4A條的規定，向機構投資者(根據新加坡國家證券和期貨法第289章，或SFA的定義)；或(I)向機構投資者(根據新加坡國家證券和期貨法第289章，或SFA的定義)發行或出售股票，或將其作為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據SFA的第275(1)條並按照SFA的第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條的定義)或根據SFA的第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據並按照SFA的任何其他適用條款，在每個情況下均受SFA規定的條件的限制，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，則該公司的全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，且該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人均為認可投資者)。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)按“證券及期貨條例”(SFA)第276(7)條的規定，或(6)按新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條的規定。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是經認可的投資者(見國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是經認可的投資者，則該信託的每一位受益人均為經認可的投資者。受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得這些權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會對轉讓給予任何代價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或 ()，(3)轉讓是基於法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或 (如果該金額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付的)，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或者 (

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括居住在日本的任何人或任何人)提供或出售證券，或為其利益而提供或出售證券。

294

馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP代表我們參與此次全球發售。法國法律的普通股和某些其他事項的有效性將由法國巴黎的Hogan Lovells Paris LLP為我們傳遞。與此次全球發行相關的承銷商的法律顧問是紐約Goodwin Procter LLP和法國巴黎Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I。

297

本招股説明書所載Valneva SE於2020年及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&associés及Pricewaterhouse Coopers Audit 審核，一如本招股説明書所載報告所述(該報告對綜合財務報表表達無保留意見，幷包括一段提及採用IFRS 16租約的説明性段落)。此類合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而計入的。

德勤會計師事務所位於法國波爾多Cedex 33041號Alfred Daney大道19號。

普華永道會計師事務所地址：63，rue de Villiers，92208 塞納河畔紐伊河法國塞德克斯。

298

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的普通股票和美國存託憑證的表格F-1的註冊聲明。已向證券交易委員會提交了表格F-6(文件編號333-255301)的相關注冊聲明，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。某些信息被省略，您應參考註冊聲明及其附件瞭解該信息。關於本招股説明書中提及的Valneva SE的任何合同或其他文件，此類引用不一定完整，您應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並需要向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告、定期報告和其他信息。

我們被允許在財政年度結束後四個月向SEC提交年度報告，我們不需要披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中有關向股東提供委託書的規定，我們的監事會和管理委員會成員以及我們的主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常是為了確保選定的組投資者不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍然受制於SEC的反欺詐和反操縱規則，如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額或同時收到有關我們的信息。我們只對違反SEC規章制度的行為負責，這些規章制度適用於我們作為外國私人發行人。

SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關我們這樣的註冊人的報告和信息聲明以及其他信息。您還可以在本網站上查看我們的註冊聲明，以及我們向SEC提交或提供的任何其他信息。此對SEC 網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。

我們希望在向SEC提交或向SEC提交報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.valneva.com免費提供我們向SEC提交或提供的年度報告和其他信息。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

299


截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合損益表和全面損益表			F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益變動表			F-7
合併財務報表附註			F-8

截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的中期合併財務報表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的中期合併收益(虧損)和全面收益(虧損)報表			F-65
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計中期合併資產負債表			F-67
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的中期簡明現金流量表			F-68
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的中期簡明權益變動表			F-69
未經審計的中期簡明合併財務報表附註選集			F-70

F-1

我們審計了Valneva SE(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的相關合併收益(虧損)和全面收益(虧損)表、合併現金流量表和合並權益變動表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註5.13所述，由於採用了IFRS 16號租賃，公司改變了自2019年1月1日起生效的租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/Deloitte&associés				/s/普華永道審計


				/s/塞德里克·馬齊爾

波爾多和塞納河畔紐伊河，法國

2021年3月24日，除合併財務報表附註5.4中討論的可報告分部的構成變化日期為2021年10月20日

德勤會計師事務所(Deloitte&associés)和普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Audit)分別於2007年和2012年擔任本公司審計師。

F-2


%(以千為單位) (每股金額除外)	注意事項		截至十二月三十一日止的年度，
			2020			2019
產品銷售		5.4/5.5		65,938			129,511
來自協作、許可和服務的收入		5.4/5.5		44,383			(3,315	)
收入				110,321			126,196


商品和服務成本		5.4		(54,302	)		(52,781	)
研發費用		5.4		(84,454	)		(38,022	)
營銷和分銷費用		5.4		(18,264	)		(24,145	)
一般和行政費用		5.4		(27,539	)		(18,398	)
其他收入和支出(淨額)		5.8		19,117			6,338
營業利潤/(虧損)				(55,120	)		(811	)


財政收入		5.9		689			1,449
財務費用		5.9		(10,738	)		(3,082	)
對聯營公司的投資所產生的結果		5.15		(133	)		1,574
所得税前利潤/(虧損)				(65,302	)		(870	)


所得税收入/(費用)		5.10		909			(874	)
該期間的利潤/(虧損)				(64,393	)		(1,744	)


每股收益/(虧損)
本公司股權持有人當期應佔損益，以每股？表示		5.11
=				(0.71	)		(0.02	)
稀釋後的				(0.71	)		(0.02	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


%(以千為單位)	注意事項		截至十二月三十一日止的年度，
			2020			2019
該期間的利潤/(虧損)				(64,393	)		(1,744	)
其他綜合收益/(虧損)
可重新分類為損益的項目
貨幣換算差異		5.21.1		2,438			656
不會重新分類為損益的項目
固定福利計劃精算收益/(虧損)		5.29.1		(78	)		(13	)

本年度扣除税後的其他綜合收益/(虧損)				2,360			644

本年度歸屬於公司所有者的總綜合收益/(虧損)				(62,033	)		(1,100	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


%(以千為單位)	注意事項		十二月三十一號，
			2020			2019
資產
非流動資產				140,737			135,561
無形資產		5.12		35,409			41,813
使用權資產		5.13		43,374			49,334
財產、廠房和設備		5.14		34,779			20,003
股權會計被投資人		5.15		2,130			2,263
遞延税項資產		5.10.2		5,570			4,988
其他非流動資產		5.19		19,476			17,161

流動資產				308,427			129,162
盤存		5.17		26,933			25,772
貿易應收賬款		5.18		19,232			24,030
其他流動資產		5.19		57,828			14,921
現金和現金等價物		5.20		204,435			64,439

總資產				449,164			264,723

股權
本公司權益持有人應佔資本及儲備				77,422			135,153
股本		5.21		13,646			13,642
股票溢價		5.21		244,984			244,912
其他儲備		5.21		52,342			45,756
留存收益/(累計虧損)		5.21		(169,156	)		(167,412	)
該期間的利潤/(虧損)				(64,393	)		(1,744	)

負債
非流動負債				195,872			88,269
借款		5.23		46,375			24,317
租賃負債		5.13/5.26		49,392			56,592
合同責任		5.27		58			732
退款負債		5.28		97,205			6,105
條文		5.27		2,358			426
遞延税項負債		5.10.2		412
其他負債		5.30		72			97

流動負債				175,870			41,300
借款		5.23		6,988			1,999
貿易應付款和應計項目		5.24		36,212			16,567
所得税負擔		5.10					2,458
税務和與僱員相關的負債		5.25		13,165			10,624
租賃負債		5.13/5.26		2,696			2,308
合同責任		5.27		89,578			694
退款負債		5.28		14,222			448
條文		5.27		10,169			2,315
其他負債		5.30		2,841			3,886
總負債				371,742			129,569

權益和負債總額				449,164			264,723

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


%(以千為單位)	注意事項		截至十二月三十一日止的年度，
			2020			2019
經營活動的現金流
本年度的利潤/(虧損)				(64,393	)		(1,744	)
對非現金交易的調整		5.31		37,941			12,704
非流動營業資產和負債變動情況		5.31		88,472			3,597
營運資金的變動		5.31		77,740			(6,682	)

運營產生的現金		5.31		139,759			7,875
已繳所得税				(2,021	)		(2,346	)

經營活動產生的現金淨額				137,738			5,529


投資活動的現金流
購置物業、廠房及設備		5.14		(18,936	)		(10,502	)
購買無形資產		5.12		(535	)		(382	)
出售無形資產所得款項				24
收到的利息				107			199

用於投資活動的淨現金				(19,340	)		(10,685	)


融資活動的現金流
發行普通股所得收益，扣除股權交易成本		5.22		75			(2,484	)
庫藏股的處置/(購買)		5.22		215			21
扣除交易成本後的借款收益		5.23/5.31.2		50,266			11,781
償還借款		5.23/5.31.2		(21,995	)		(11,684	)
支付租賃負債		5.13/5.26		(2,111	)		(2,709	)
支付的利息				(4,711	)		(2,621	)

融資活動產生/(用於)融資活動的淨現金				21,740			(7,696	)


現金和現金等價物淨變化				140,138			(12,852	)
年初現金及現金等價物				64,439			77,084
現金匯兑損益				(183	)		207
受限現金		5.20		41

年終現金和現金等價物				204,435			64,439

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6


%(以千為單位) (股份數目除外)	注意事項		數量股票*已發佈*		分享資本		分享補價		其他儲量			留用收益/(累計赤字)			利潤/(虧損)對於期間			總計股權
採用IFRS 16之前截至2019年1月1日的餘額				90,917,837		13,638		244,900		52,060			(170,676	)		3,264			143,186

會計政策的變化--“國際財務報告準則”第16號的首次應用										(9,474	)								(9,474	)

截至2019年1月1日的餘額				90,917,837		13,638		244,900		42,587			(170,676	)		3,264			133,712

全面損失總額										644						(1,744	)		(1,100	)
收入撥付													3,264			(3,264	)
基於股份的薪酬費用：		5.21
--服務的價值										2,504									2,504
淺談練習				25,975		4		12											16
庫存股		5.21								21									21

截至2019年12月31日的餘額				90,943,812		13,642		244,912		45,756			(167,412	)		(1,744	)		135,153


截至2020年1月1日的餘額				90,943,812		13,642		244,912		45,756			(167,412	)		(1,744	)		135,153

全面損失總額										2,360						(64,393	)		(62,033	)
收入撥付													(1,744	)		1,744
基於股份的薪酬費用：		5.21
--服務的價值										4,012									4,012
淺談練習				26,750		4		71											75
庫存股		5.21								215									215

截至2020年12月31日的餘額				90,970,562		13,646		244,984		52,342			(169,156	)		(64,393	)		77,422

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-7

該集團的產品組合包括兩種面向旅行者的商業疫苗：Ixiaro(也被稱為JESPECT)，用於預防日本腦炎；Dukole，用於預防霍亂，在一些國家，用於預防產腸毒素大腸桿菌引起的腹瀉。該集團有幾種疫苗正在研發中，包括一種獨特的萊姆病疫苗、新冠肺炎和基孔肯雅熱疫苗。Valneva在奧地利、瑞典、英國、法國、加拿大和美國都有業務，擁有500多名員工。

本公司持有的直接或間接權益一覽表：


名字	國家/地區參入		整固方法		於十二月三十一日持有的利息；
					2020			2019
眨眼生物醫學SAS¹		是的		權益法		48.9	%		48.9	%
疫苗控股瑞典公司		硒		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦奧地利有限公司		在…		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦加拿大公司(Valneva Canada Inc.)		鈣		整固		100	%		100	%
Valneva France SAS		是的		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦蘇格蘭有限公司		英國		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦瑞典公司		硒		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦英國有限公司		英國		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦美國公司		我們		整固		100	%		100	%

合併財務報表的截止日期為每年的12月31日。

該公司的註冊地址是法國聖赫爾布賴恩44800號阿蘭·邦巴德6號。

位於法國南特聖赫布賴恩的Valneva SE工廠包括一般和行政職能以及研發設施。位於里昂的Valneva SE站點經營商業活動。

疫苗控股瑞典公司是Valneva瑞典公司的控股公司。

Valneva奧地利公司(奧地利維也納)專注於疫苗的臨牀前和臨牀開發活動。這些設施包括臨牀前研發、(技術/臨牀)產品開發、質量和監管事務、一般和行政以及商業職能等部門。Valneva(Br)奧地利有限公司銷售IXIARO、Dukonal和第三方產品，如Flucelvax、Fluad、Moskito Guard、Rabipur和Encepur。

Valneva Canada Inc. (魁北克省蒙特利爾)於2020年將IXIARO、Dukonal和第三方產品商業化，名稱為KamRab，並於2019年將Vivotif商業化。

Valneva France SAS(法國里昂)成立於2019年2月，自2020年開始銷售IXIARO和Dukole。

瓦爾內瓦蘇格蘭有限公司(英國利文斯頓)主要參與瓦爾內瓦流行性乙型腦炎疫苗IXIARO的生產，以及目前處於開發階段的基孔肯雅疫苗和新冠肺炎疫苗的生產。

Valneva瑞典公司(瑞典索爾納)生產杜科拉疫苗，並在北歐國家銷售杜科拉、IXIARO和第三方產品，如Moskito Guard和Vivotif。此外，Valneva瑞典公司還提供研發服務。

見附註5.15

F-8

該集團已經並可能繼續受到當前新冠肺炎疫情的實質性不利影響，這些地區瓦爾內瓦擁有重要的製造設施、集中的臨牀試驗地點或其他業務運營。新冠肺炎對面向普通公眾的旅遊疫苗銷售產生了不利影響，與2019年相比，前往疫區的旅行大幅減少。杜科拉爾和IXIARO針對的是在很大程度上威脅到特定地區旅行者的疾病。因此，這些疫苗的銷量大幅下降，對該公司的財務業績產生了不利影響。專家組預計，由於全球新冠肺炎大流行爆發後國際旅行大幅減少，未來將繼續受到影響。聯合國世界旅遊組織(世旅組織)在其2020年12月的報告中預測，以國際遊客人數衡量的國際旅遊將在2021年反彈，假設疫情將逐漸逆轉，推出新冠肺炎疫苗，旅行者信心顯著改善，到2021年年中大幅取消旅行限制，以及在關閉邊境和旅行禁令數月後被壓抑的巨大需求。據國際航空運輸協會(International Air Transport Association)和世旅組織(UNWTO)等領先的國際旅遊組織預測，國際旅行將於2021年開始復甦，到2023年年中至2024年底將恢復到2019年的需求水平。如果國際旅行不能像計劃的那樣迅速或儘可能多地恢復，該公司的收入將繼續受到嚴重影響，Valneva可能無法在沒有額外資金的情況下完成其候選疫苗的開發。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，網站啟動和受試者登記已經並可能進一步推遲, 如果隔離阻礙了受試者的移動或中斷了醫療服務，一些受試者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。由於新冠肺炎的影響，VLA1553(基孔肯雅病)的3期臨牀試驗推遲啟動。Valneva繼續密切關注大流行和相關應對措施對公司業務的影響。截至2020年12月底，Valneva報告的現金和現金等價物為2.044億澳元。Valneva準備在必要時採取進一步的成本管理措施，並已實施了非關鍵任務項目和費用的成本削減。雖然難以預測未來的流動資金需求，但本集團相信，截至2020年12月31日的現有現金及現金等價物將足以為該等綜合財務報表的授權發行日期起計至少未來12個月的營運提供資金。有關流動性風險的詳情，請參閲附註5.2.5。

F-9


來自新冠肺炎的衝擊	注意事項
新冠肺炎研發計劃		5.1/5.27/5.28	與英國政府達成協議，提供多達1.9億劑的SARS-CoV-2候選疫苗 2020年包括1900萬美元的研發費用。截至2020年12月31日，合同負債為8700萬美元，退款負債為2090萬美元。
與客户簽訂合同的收入		5.5	從2020年第二季度起，非軍事市場商業化產品的收入下降，因此減少了現金流入。
損傷測試		5.12.2	IXIARO現金生成單元？CGU？IXIARO和CGU杜科拉爾CGU在觸發事件後進行的減損測試，2020年未發生減損
盤存		5.17	由於銷售預期較低和成品保質期有限，損益表中計入了740萬歐元的減記；2020年第三季度停止生產IXIARO和Dukole ：閒置產能成本未資本化
貿易應收賬款		5.18	最新評估的預期信貸損失僅對集團數字有較小影響
費用			在2020年下半年，引入了降低非關鍵任務項目和費用的成本。

英國退歐

集團認為，英國脱歐將增加其成本，並對公司面臨的一些主要風險產生不利影響，例如增加與匯率波動、製造和供應、關税和税收相關的風險。英國和歐洲之間的貨物流動也可能受到影響。由於IXIARO產品的大宗材料製造是在英國進行的，因此該業務未來的表現也可能受到影響。Valneva®s散裝材料的製造SARS-CoV-2候選疫苗(見下文有關與英國政府協議的詳細信息)也將在英國進行，而該疫苗的灌裝和包裝將在歐盟進行。此外，Valneva在英國有商業運營，在當地市場分銷自己的疫苗和一些第三方產品。 Valneva UK Ltd報告2020年收入為180萬英鎊。

期間簽署的重要協議

2019年1月，Valneva和美國政府國防部(DoD)簽署了一份新的合同，在2019年和2020年初之前供應其日本腦炎疫苗IXIARO ，保證價值5900萬美元，潛在價值高達7000萬美元。

2019年6月，Valneva 和GSK宣佈相互同意終止戰略聯盟協議(SAA)，該協議最初是由諾華和Intercell(分別是GSK和Valneva的前身公司)達成的。Valneva立即向葛蘭素史克支付了900萬盧比，當其萊姆疫苗的上市批准達到里程碑時，將再支付700萬盧比。因此，Valneva重新獲得了對其主要研發資產的控制權，包括其萊姆疫苗候選(VLA15)。2019年，來自協作和許可的負收入為1070萬新元，反映了當前和未來的付款義務(見附註5.5)。

F-10

2020年2月，集團與美國醫療保健基金Deerfield和OrbiMed簽署債務融資協議。交易金額高達 8500萬美元。分期償還將在3年內開始，而貸款將在6年內到期。收益的預期用途是償還歐洲投資銀行(EIB)的現有借款，並允許集團在短期內繼續推進其領先的萊姆和基孔肯亞發展計劃。

2020年4月，與輝瑞(紐約證券交易所股票代碼：PFE)簽署了一項新的合作，共同開發萊姆病疫苗(萊姆VLA15)並將其商業化。本協議是與IFRS 15關於與客户簽訂的收入合同的指導所定義的客户簽訂的，其中包括1.3億美元(1.169億歐元)的預付款，該預付款於2020年6月收到。Valneva將通過完成開發計劃退還所有開發成本的30%，該計劃計劃於2025年完成。因此，截至2020年12月31日，已確認8190萬歐元為貼現退款負債。交易價格是在考慮到Valneva的退款義務後確定的。該協議包括隨時間推移確認收入的研發和服務履行義務，以及在輝瑞可以受益並使用許可時確認收入的許可履行義務，而無需Valneva進一步參與。這筆交易已按其獨立售價的比例分配給各種履約義務。2020年，3160萬歐元被確認為來自協作、許可和服務的收入。截至2020年12月31日，獲得合同的280萬成本包括在其他資產中。有關更多詳細信息，請參閲註釋5.5和5.28。

2020年6月，Valneva和巴伐利亞北歐A/S(OMX：BAVA)宣佈建立營銷和分銷合作伙伴關係，以營銷和分銷其商用產品。Valneva將利用其在加拿大、英國、法國和奧地利的商業基礎設施，將巴伐利亞北歐國家的上市疫苗商業化。瓦爾內瓦還將承擔比利時和荷蘭的責任。這項合作包括預防狂犬病、日本腦炎、蜱傳腦炎和霍亂的疫苗。本協議對截至2020年12月31日的綜合財務報表和截至 2020年12月31日的年度沒有實質性的財務影響。收入在產品交付給客户時確認。

2020年9月，DLA授予Valneva一份供應IXIARO的新合同。該協議的條款設想了一個初始基準年，然後是兩個選項年，每個選項年都有一系列最小和最大潛在劑量順序。對於37萬劑，本基準年的最低價值約為5300萬美元，如果司法部行使這些期權，則期權年的最低價值分別為4600萬美元(32萬劑)和3600萬美元(25萬劑)。

2020年9月，瓦爾內瓦宣佈與英國政府就其新冠肺炎滅活疫苗VLA2001建立疫苗合作伙伴關係。根據協議，如果疫苗開發成功，Valneva將在2021年下半年向英國政府提供6000萬劑VLA2001。然後，英國政府可以選擇在2022年增加4000萬劑，從2023年到2025年總共再增加9000萬劑。如果VLA2001獲得批准並全面行使這些選項，該合同有可能產生高達14億美元的總收入。英國政府也在前期投資於疫苗的擴大和開發，根據合作，投資將從疫苗供應中收回。新冠肺炎候選疫苗將在瓦爾內瓦位於蘇格蘭利文斯頓的工廠生產。作為更廣泛的新冠肺炎響應的一部分，瓦爾內瓦計劃進一步投資於位於蘇格蘭利文斯頓和瑞典索爾納的製造工廠。英國政府有義務在項目期間向Valneva提供預付款，以資助某些與製造相關的費用(與Valneva的利文斯頓、蘇格蘭工廠的擴建相關)，條件是Valneva根據英國供應協議的條款繼續供應產品。根據IFRS 15，本協議包括兩項業績

F-11

義務：首先是6000萬劑的交付，其次是以低於預期市場價的價格額外銷售4000萬劑的選擇權，此外還有以預期市場價額外銷售9000萬劑的選擇權。2020年，所有這些業績義務都沒有得到履行，因此在此期間沒有確認任何收入。2020年12月，訂購4000萬劑的選擇期從2020年12月31日延長至2021年1月31日。2021年1月，英國政府行使了訂購4000萬劑疫苗的選擇權。截至2020年12月31日，約8700萬歐元包括在合同債務中，2090萬歐元包括在退款債務中，代表Valneva對英國政府的版税義務部分。2020年，新冠肺炎疫苗的研發總支出為1,900萬澳元。

2020年4月，Valneva和Dynavax宣佈合作推進新冠肺炎的疫苗開發。Dynavax正在提供CpG1018(美國食品和藥物管理局批准的HEPLISAV-B疫苗中包含的佐劑)，以支持Valneva的新冠肺炎候選疫苗的開發，而Valneva正在利用其技術和平臺能力開發針對當前新冠肺炎威脅的滅活全病毒候選疫苗。2020年9月，Valneva和Dynavax宣佈建立商業合作伙伴關係，供應Dynavax的CpG 1018 佐劑，用於Valneva的SARS-CoV-2候選疫苗，VLA2001。2020年，Dynavax和Valneva之間沒有進行商業用途的交付。截至2020年12月31日，Valneva已從本協議中預付了3110萬歐元(見附註5.19)。Dynavax協議的採購訂單承諾額高達1.368億美元。

5.2

重要會計政策摘要

編制這些合併財務報表所採用的主要會計政策概述如下。這些政策一直適用於提交的所有年份。

5.2.1

製備基礎

本2020年度合併財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS )(國際財務報告準則)、IAS(國際會計準則)及其解釋、SIC(準則解釋委員會)及IFRIC(國際財務報告解釋委員會)編制。

按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。該條例亦要求本集團管理層在應用本集團會計政策時作出判斷。涉及判斷或複雜程度較高的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域，在附註5.3中披露。

為便於顯示，數字進行了四捨五入，並在註明的情況下以數千歐元表示。然而，計算是基於確切的數字。因此，表中某一列中的數字總和可能與該列中顯示的總數不一致。

這些合併財務報表於2021年3月22日獲得管理委員會的批准，並於2021年3月23日獲得監事會的批准發佈，但關於分部信息的修訂附註5.4除外，該附註5.4追溯地反映了應報告分部的構成變化，該附註於2021年10月20日獲得管理委員會的批准。

F-12


標準規則解釋規則修正案		生效日期	效應
對“國際會計準則1”和“國際會計準則8”的修正	材料的定義	2020年1月1日	無

對“國際財務報告準則3”的修訂	企業的定義	2020年1月1日	無

對國際財務報告準則9、國際會計準則第39號和國際財務報告準則7的修正	利率基準改革	2020年1月1日	無

修訂後的財務報告概念框架		2020年1月1日	無

上述修訂不會對前期確認的金額產生任何影響，預計不會對本期或未來期間產生重大影響。

(b)	發佈了新的標準、修正案和解釋，但對從年1月開始的財政年度無效 1,2020，而且不是很早就採用的。

集團未選擇提前適用以下由國際會計準則委員會發布但自2020年1月1日起不是強制性的新標準、修正案和解釋：

“國際財務報告準則”第17號：保險合同；

“國際財務報告準則”第10號和“國際會計準則第28號”的修正案規定投資者與其聯營公司或合資企業之間的資產出售或出資；

對“國際會計準則”1的修正：負債分類為流動負債或非流動負債；

“國際財務報告準則”第3號修正案：參考概念框架；

國際財務報告準則第4號修正案修訂保險合同；

《國際會計準則》第16號修正案：財產、廠房和設備在預期使用前的收益；

“國際會計準則第37號”修正案包括繁重的合同和履行合同的成本；

國際銀行間同業拆借利率改革階段2修訂國際財務報告準則第9號金融工具、國際會計準則第39號金融工具：確認和計量、國際財務報告準則7金融工具：披露和國際財務報告準則16租賃

對IFRS準則2018-2020週期的年度改進完成了對IFRS 1首次採用IFRS、IFRS 9金融工具、IFRS 16租賃和國際會計準則41農業的修訂

預計這些標準在當前或未來報告期內不會對實體以及可預見的未來交易產生實質性影響。

5.2.3

整固

附屬公司

子公司是公司控制的實體。當本公司因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本公司控制該實體，並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。子公司從控制權移交給公司之日起完全合併。它們從控制權停止之日起解除合併。

集團採用會計收購法核算業務合併。收購子公司的轉讓對價為轉讓資產的公允價值、發生的負債和

F-13

公司發行的股權。轉讓的對價包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。與收購相關的成本(與發行債務或股權證券相關的成本除外)在發生時計入費用。在企業合併中收購的可識別資產、負債和承擔的或有負債最初按收購日的公允價值計量。轉讓代價超出本公司應佔收購的可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果被收購的子公司的淨資產的公允價值超過對價，差額直接在損益表中確認為廉價購買收益。公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益被沖銷。

聯屬

員工是公司具有重大影響力的實體。

5.2.4

外幣折算

(a)	本位幣和列報貨幣

本集團各實體的財務報表所包括的項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)計量。合併財務報表以歐元列報，歐元是Valneva SE的職能貨幣和列報貨幣。

(b)

交易記錄和餘額

外幣交易使用交易日適用的匯率折算成本位幣。外匯此類交易的結算和以外幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率折算產生的匯兑損益在損益表中確認。

(c)

附屬公司

功能貨幣與列報貨幣不同的所有子公司(沒有一家子公司的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的業績和財務狀況折算成列報貨幣如下：

每張資產負債表列報的資產和負債按照資產負債表日的有效匯率折算；

每份損益表的收入和費用使用交易日期適用的匯率進行折算；以及

所有由此產生的匯兑差額均確認為其他綜合收益，並顯示為其他準備金。

當海外業務被部分出售或出售時，已記錄在權益中的匯兑差額在損益表中確認為銷售損益的一部分。

5.2.5

金融風險管理

本集團的活動使其面臨各種金融風險：市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對本集團財務業績的潛在不利影響降至最低。

F-14

本集團經營國際業務，並面臨來自各種貨幣的外匯風險，主要涉及英鎊(GBP)、加元(CAD)、瑞典克朗(SEK)和美元($)。對其他貨幣(包括丹麥克朗、瑞士法郎和挪威克朗)的敞口帶來的外匯風險相對有限。外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外業務的淨投資。

本集團的目標是限制外匯匯率變動的潛在負面影響，例如通過以外幣計價的現金和現金等價物的貨幣轉換以及使用外幣期權。

本集團在國外業務有一定投資，其淨資產面臨外幣兑換風險。

在所有其他變量保持不變的情況下，匯率變化對税前結果的影響如下：


%(以千為單位)	年終十二月三十一日，
	2020			2019
歐元/美元+10%		3,229			(3,134	)
歐元/美元-10%		(3,947	)		3,830
歐元/英鎊+10%		(10,022	)		(1,122	)
歐元/英鎊-10%		12,249			1,371
歐元/瑞典克朗+10%		(400	)		114
歐元/瑞典克朗-10%		489			(140	)
歐元/加元+10%		(228	)		(275	)
歐元/加元-10%		279			336

截至2020年12月31日，美元升值或貶值帶來的影響變化主要是由於Valneva奧地利有限公司以美元計價的退款負債和借款大幅增加。

截至2020年12月31日，英鎊外幣兑換風險的增加是由於以英鎊計價的集團內現金和現金等價物以及應收賬款增加所致。兩者都與新冠肺炎疫苗項目有關(見注5.1)。雖然集團利用套期保值策略來降低其對非歐元貨幣的風險敞口，但業務需要在其賬户中隨時保持一定水平的非歐元資金可用，以支付以英鎊或美元計價的付款義務。此外，若干非歐元現金結餘的重估由本集團資產負債表上的非歐元面值退款負債重估所抵銷(見附註5.28)。

利率風險

本集團面臨與對衝其流動資產及中長期債務及受浮動利率約束的借款有關的市場風險。

F-15

以浮動利率發行的借款使本集團面臨現金流利率風險，這些風險由以浮動利率持有的現金和金融資產抵消。於二零二零年及二零一九年，本集團的浮動利率投資，以及浮動利率借款，均以？、瑞典克朗、美元、加元及英鎊計價。

本集團以動態方式分析其利率風險。基於這一分析，本集團計算了明確的利率變化對損益的影響。所有貨幣都採用了相同的利率變化。這一計算只包括對代表主要計息頭寸的金融工具和銀行現金的投資。截至資產負債表日，未發現重大利息風險。在加息的情況下，銀行現金的正面影響要高於可變計息負債的負面影響，在利率降低的情況下，只要銀行不收取存款負利率，現金的利息就不會產生實質性的負面影響。2019年，利率變動0.25%對税前收入的計算影響是增加或減少 10萬美元。

(b)

信用風險

本集團面臨信貸風險。Valneva在信用評級較高的穩健金融機構持有銀行賬户、現金餘額和證券。為了監控同行的信用質量，本集團依賴於標準普爾、穆迪和惠譽等專業評級機構發佈的信用評級。本集團有政策限制對任何一家金融機構的信貸風險敞口。本集團亦面臨貿易債務人的信貸風險，因為其產品銷售、合作、授權及服務的收入來自少量交易。本集團已制定項政策，只與信譽良好、財務穩健的同業進行此類交易。如果客户是獨立評級的，則使用這些評級。否則，當沒有獨立評級時，將考慮客户的財務狀況、過去的支付經驗和其他相關因素，對客户的信用質量進行風險評估。個人信用額度是根據管理委員會設定的簽名權限，根據內部或外部評級設定的。大多數貿易應收賬款是來自信用評級較高的政府機構(AAA-國家或 AA-國家)的應收賬款。金融資產的信用質量見附註5.16.3。

(c)

流動性風險

由於財務負債到期及營運現金流波動，以及貸款或贈款協議中可能執行提前還款條款，本集團面臨流動資金風險。此外，本集團經營現金流在會計期間的波動也會產生流動性風險。因此，審慎的流動性風險管理意味着保持充足的現金資源、現金等價物和短期存款，以滿足持續的運營要求和平倉市場的能力。然而，金融市場上的特殊情況可能會暫時限制清算某些金融資產的可能性。

雖然難以預測未來的流動資金需求，但本集團相信，截至2020年12月31日的現有現金及現金等價物將足以為該等綜合財務報表的授權發行日期起計至少未來12個月的營運提供資金。對於現有的與契約簽訂的貸款協議，雙方同意進行修訂，以降低最低流動資金契約和最低收入契約，以防止違反契約(見附註5.23.2)。

下表根據資產負債表日至合同到期日的剩餘期間，將本集團的金融負債按相關到期日分組進行分析。表中披露的金額為合同未貼現現金流。

F-16


2019年12月31日 %(以千為單位)	較少大於1 年		介於 1和3 年份		介於 3和5 年份		介於 5和10 年份		介於 10和 15年		超過15歲年份		總計
借款		3,850		17,010		11,644		393						32,898
租賃負債		3,225		6,422		27,572		10,811		11,850		7,545		67,424
退款負債		448		29		7,000								7,477
貿易應付款和應計項目		16,567												16,567
與税收和員工相關的負債 ²		6,570												6,570
其他負債		222		47										269

		30,882		23,507		46,216		11,203		11,850		7,545		131,204


2020年12月31日 %(以千為單位)	較少大於1 年		介於 1和3 年份		介於 3和5 年份		介於 5和10 年份		介於 10和 15年		超過15歲年份		總計
借款		7,004		25,569		37,900		5,148						75,621
租賃負債		3,442		28,078		3,677		9,446		9,963		3,850		58,456
退款負債		20,025		82,670		48,566								151,260
貿易應付款和應計項目		36,212												36,212
與税收和員工相關的負債 ³		8,300												8,300
其他負債		27		25										52

		75,010		136,342		90,142		14,594		9,963		3,850		329,901

本集團借款的公允價值及賬面價值於附註5.22.5披露。為管理流動性風險，本集團持有充足的現金、現金等價物和短期存款餘額。

5.2.6

資本風險管理

本集團在管理資本時的目標是保障本集團作為持續經營企業繼續經營的能力，以便為股東和其他利益相關者提供利益，並保持最佳資本結構以降低資本成本。本集團積極管理其資金，主要確保流動性和本金保值，同時尋求最大回報。集團的現金和短期存款分佈在幾家不同的銀行。為維持或調整資本結構，本集團可能會發行新股或出售資產以減少債務。

為了追求其業務戰略，通過有機增長和機會性合併和收購，本集團可能依賴額外的股權和債務融資，以成長為一家大型、自給自足的疫苗公司。資本由合併資產負債表中顯示的股權組成。

5.2.7

公允價值估計

由於各自工具的到期日相對較短，應收貿易賬款和應付賬款的賬面價值減去減值撥備被假設為接近其公允價值。

5.3

關鍵會計估計和判斷

在編制該等綜合財務報表時，管理層已作出影響本集團會計政策應用及資產、負債、收入及開支呈報金額的判斷及估計。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估算的修訂是前瞻性確認的。

²	社會保險和其他應交税金被排除在與税收和員工相關的負債餘額之外，因為此分析僅適用於金融工具。

³	社會保險和其他應交税金不包括在與税收和員工相關的負債餘額中，因為本分析僅適用於金融工具。

F-17

注5.5：協作、許可和服務協議的收入確認：需要管理層的判斷來確定履約義務的識別和分離(特別是在確定許可是否不同時，如果客户可以從許可中獲益而無需進一步參與)、交易價格的確定(包括對客户的應付款項的判斷)，以及在相對獨立銷售價格上將交易價格分配給履約義務。獨立售價有時不可用或基於難以估值無形資產，所以使用了不同的估值方法。此外，需要管理層判斷來自協作和許可的收入是隨時間還是在某個時間點確認；

附註5.8和5.30：其他收入：專家組從防疫創新聯盟(CEPI)獲得資金，其中包括履約義務和退款義務。需要管理層的判斷來確定協議的這些組成部分是來自客户的收入，還是符合政府撥款的會計標準。CEPI在公共、私人、慈善和民間社會組織之間建立了全球夥伴關係。由於CEPI是一個非政府組織，並以政府組織的方式行事，因此根據國際會計準則20對其進行了核算。此外，各組成部分的估值需要管理層的判斷；

注5.13：租賃期限：本集團在確定租賃條款時，判斷是否合理確定行使續期或提前終止選擇權。

5.3.2

假設和估計不確定性

管理層根據其過去的經驗以及構成這些評估的基礎的各種其他被認為合理的因素不斷地作出這些估計和評估。

有關2020年12月31日的假設和估計不確定性的信息，這些假設和估計不確定性具有的重大風險，導致下一財年資產和負債的賬面金額進行重大調整，請參見以下附註：

注5.5：產品銷售收入確認：預期收益估計；

注5.5：協作、許可和服務協議的收入確認：有可能退還負債；收入根據實際成本與預算之比分攤；

附註5.8和5.30：其他收入：已確認收入和贈款償還的估計數，按與預算相比發生的費用計量；

注5.10：遞延税項資產確認：可用於抵扣的未來應納税利潤暫時性差異和税負結轉；

附註5.12：無形資產：開發支出和技術購置的攤銷期限；

注5.12和5.17：無形資產、有形資產和存貨的減值測試：可收回金額的關鍵假設；

附註5.22：以股份為基礎的支付和相關的預期僱主繳費成本：公允價值確定的假設以及控制權變更時加速歸屬的確定(如遠程考慮)；

F-18

截至2021年1月1日，鑑於集團新冠肺炎業務的重要性，引入了一個單獨的部門，涵蓋與新冠肺炎候選疫苗VLA2001的開發、製造和分銷相關的所有活動。此外，集團改變了內部報告流程，並修訂了以下分配規則：以前在公司間接費用項下報告的一般和行政成本已根據三個標準(每個標準加權相等)全額分配到四個運營部門：(1)收入，(2)研發支出和(3)全職同等人員。地方一般和行政費用的分配以上述在地方一級衡量的標準為基礎，而全球職能一般和行政費用的分配則以綜合基礎上的上述標準為基礎。CODM還監督專門用於公司項目的一般和行政費用。任何項目如果(1)是開支中的重要項目，(2)是一次性項目，(3)支持整個業務，則仍在公司管理費用項下報告。

為符合這些更改，已重述了較早時期的分部報告信息。

5.4.1

按部門分列的損益表

截至2019年12月31日的年度分部損益表


%(以千為單位)	商業化產品			COVID			疫苗候選人			技術和服務			公司架空			總計
產品銷售		129,511															129,511
來自協作、許可和服務的收入		163						(10,516	)		7,038						(3,315	)

收入		129,674						(10,516	)¹		7,038						126,196
商品和服務成本		(47,789	)					(1	)		(4,991	)					(52,781	)
研發費用		(3,928	)					(32,864	)		(1,229	)					(38,022	)
營銷和分銷費用		(22,930	)					(895	)		(261	)					(24,145	)
一般和行政費用		(10,161	)					(7,124	)		(795	)		(318	)		(18,398	)
其他收入和支出(淨額)		7						7,709			484			(1,861	)		6,338

營業利潤/(虧損)		44,873						(43,691	)		(245	)		(2,238	)		(811	)


截至2020年12月31日的年度分項損益表
%(以千為單位)	商業化產品			COVID			疫苗候選人			技術和服務			公司架空			總計
產品銷售		65,938															65,938
來自協作、許可和服務的收入		1						31,604			12,779						44,383
收入		65,939						31,604			12,779						110,321
商品和服務成本		(41,830	)					(3,305	)		(9,167	)					(54,302	)
研發費用		(2,711	)		(18,962	)		(62,140	)		(640	)					(84,454	)
營銷和分銷費用		(17,554	)					(638	)		(72	)					(18,264	)
一般和行政費用		(13,412	)		(2,374	)		(7,781	)		(2,274	)		(1,697	)		(27,539	)
其他收入和支出(淨額)		1,101			1,578			14,073			117			2,248			19,117

營業利潤/(虧損)		(8,466	)		(19,759	)		(28,189	)		743			551			(55,120	)

¹	更多信息請參見注釋5.5。

F-20

非流動經營性資產包括無形資產、資產使用權和財產、廠房和設備。主要的非流動經營資產分配在進行生產和研發活動的地點。分銷地點的銷售活動不需要主要的非流動運營資產。收入是在最終客户所在的地方構建的。在一些國家，有客户，但沒有資產。

5.4.3

關於主要客户的信息

面向最大客户的產品銷售額達到3380萬歐元(2019年：4670萬歐元)。來自兩個最大客户的協作和許可收入分別為3160萬歐元和750萬歐元(2019年：410萬歐元和80萬歐元)。沒有其他客户的貢獻超過年收入的10%。

5.5

與客户簽訂合同的收入

“國際財務報告準則”第15號規定了與客户簽訂合同所產生的所有收入的會計要求。

F-21

本集團通常與零售商和美國政府國防部(DoD)簽訂的產品銷售合同(直接產品銷售)以及與分銷商(間接銷售和通過分銷商銷售)簽訂的產品銷售合同通常包括一項履約義務。收入在確定的履約義務轉移給客户時確認，也就是當客户獲得對貨物的控制權時確認。

本集團的部分產品銷售協議包括追溯回扣、退款條款、折扣及在某些條件下的退貨權利，該等回扣、折扣及考慮事項根據國際財務報告準則第15號產生變動對價。產品退貨的預期回扣、折扣及對價按應計制確認，並在綜合資產負債表中作為退款負債列報。

在大多數情況下，Valneva通過零售商銷售產品。當不止一方參與提供/分銷商品或服務時，標準要求實體通過評估其對客户承諾的性質來確定其自身及其零售商是這些交易的委託人還是代理人。如果實體在將承諾的商品或服務轉移給客户之前控制該承諾的商品或服務，則該實體是委託人。如果一個實體的角色是安排另一個實體提供商品或服務，那麼它就是代理人。如果a)只要零售商尚未完成銷售，支付給Valneva的價格就不固定；b)零售商有廣泛的退貨權利，或者c)零售商沒有權力為銷售給客户制定價格，零售商就會充當代理。委託人的收入在控制權移交給委託人時確認，而代理的產品銷售收入在控制權移交給最終客户時確認，也就是貨物交付給最終客户時確認。支付給客户的應付款從委託人的收入中扣除，支付給代理的成本確認為營銷和分銷費用。

Valneva銷售從第三方獲得的產品。 Valneva認為，鑑於公司在將產品轉移給最終客户之前控制產品，因此公司是委託人。更具體地説，Valneva在將貨物轉移給客户之前存在庫存風險，有權自行確定價格。收入在產品交付給客户時確認。從第三方購買的產品在資產負債表中確認為庫存，在銷售時在損益表中確認為貨物成本。

許可和服務收入

該集團從其候選產品和專有技術的許可和服務協議中獲得收入。實施的合同通常包括幾種不同的承諾商品或服務，如研究

F-22

許可證、商業許可證和進一步的研發(R&D)服務。此類協議的條款包括作為初始費用應支付的許可費、年度許可維護費和在達到里程碑時支付的費用，以及許可選擇權費用和研究服務執行費。此外，本集團的許可安排一般規定被許可人未來銷售許可協議範圍內開發的產品時應支付的特許權使用費。

IFRS 15提供了特定於確認知識產權許可收入的應用指南。本許可證上提供的應用指南僅適用於不同的許可證，或者許可證是合併履行義務的主要或主要組成部分(即主要項目)的許可證。要得出許可證是不同的結論，許可證必須能夠在合同上下文中既是不同的，又是不同的。

根據收入確認標準，許可證將提供在整個許可期內訪問實體知識產權的權利；這將導致收入隨着時間的推移進行確認。許可證也可以是在授予許可證的時間點使用實體知識產權的權利，從而在時間點確認收入。本集團現有的許可合同提供許可使用權。

許可合同的對價可以由固定的部分和可變的部分組成。如果使用權在獲得許可的情況下，對價的固定部分在授予許可的時間點確認。對於任何可變考慮事項，收入在取消可變約束的時間點確認。此外，新標準要求在後續銷售或使用發生且履行義務(部分)得到(部分)滿足時，確認許可證上基於銷售或基於使用的版税(或銷售里程碑付款)的收入。

對於研究和開發服務，需要分析是否滿足以下標準之一：

客户在實體履行的同時獲得和消費該實體履行所提供的利益；

實體的績效創建或增強客户在資產創建或增強時控制的資產；

該實體的績效不會創建可替代該實體使用的資產，並且該實體有可強制執行的權利獲得迄今已完成的績效付款。

在這種情況下，這些服務的收入將隨時間確認否則將在某個時間點確認收入。本集團現有合同內研發服務的收入將隨着時間的推移予以確認。對於包含約束的那些合同，一旦取消約束，交易價格就會更新，並根據相應履約義務的收入確認確認收入。進度是在投入的基礎上衡量的(發生的成本與預期的總成本相關)。認為這種輸入法是完全履行IFRS 15規定的這些履約義務的進展情況的適當衡量標準。

只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉的情況下，才會在收入中計入可變因素。於每個報告期末，本集團更新估計交易價格及其對變動對價估計是否受限制的評估。分配給已履行履約義務的金額在交易價格變動期間確認為收入或收入減少。

F-23


截至2019年12月31日的年度 %(以千為單位)	商業化產品		疫苗候選人			技術和服務		總計
美國		63,700		162			130		63,992
加拿大		24,396							24,396
北歐		11,027					5		11,032
德國		10,345					150		10,495
英國		8,596					15		8,610
奧地利		2,668					4,136		6,803
11.瑞士		167		(10,714	)				(10,547	)
其他歐洲		4,794		36			440		5,270
其他市場		3,980					893		4,873

與客户簽訂合同的收入		129,674		(10,516	)		5,768		124,926


截至2020年12月31日的年度 %(以千為單位)	商業化產品		疫苗候選人		技術和服務		總計
美國		36,414		31,604		341		68,359
奧地利		3,333				6,928		10,261
加拿大		8,965						8,965
德國		7,060				200		7,260
英國		1,848				1,038		2,886
北歐		2,866				5		2,871
11.瑞士		218						218
其他歐洲		1,850				2,373		4,222
其他市場		3,384				930		4,314

與客户簽訂合同的收入		65,939		31,604		11,814		109,357

F-25


	備註		年終十二月三十一日，
%(以千為單位)	備註		2020		2019
除股票薪酬外的員工福利支出		5.7		58,264		46,219
基於股份的薪酬費用		5.7		6,328		2,552
諮詢和其他購買的服務				65,212		29,840
使用的原材料和消耗品				12,434		9,844
服務成本和庫存變動				10,778		5,320
折舊、攤銷和減值		5.12/5.13/5.14		9,939		8,607
建築和能源成本				8,140		6,995
許可費和版税				4,384		7,553
供應、辦公和IT-成本				3,333		3,281
廣告費				2,496		6,801
倉儲和配送成本				1,898		3,013
旅行和運輸費用				529		1,921
其他費用				822		1,399

運營費用				184,558		133,345

首席會計師費用及服務：


%(以千為單位)	截至十二月三十一日止的年度，
	普華永道(Pricewaterhouse Coopers)										德勤與阿索西埃(Deloitte&Asociés)
	2020		%			2019		%			2020		%			2019		%
審計費		607		78	%		198		83	%		589		77	%		231		88	%

由法定核數師提供		517					103					492					90
由法定核數師網絡提供		90					95					97					114

審計相關費用		170		22	%		40		17	%		173		23	%		28		12	%

由法定核數師提供		145					16					155					10
由法定核數師網絡提供		25					24					18					18

共計		777		100	%		238		100	%		762		100	%		231		100	%

F-26

作為已批准的研究和開發費用的報銷而收到的補助金，當各自的費用已經發生並且有合理的資金保證將收到時，將被確認為其他收入。在滿足這些條件時，根據此類贈款收到的預付款將延期並確認。收到的需要償還的預付款確認為借款(見附註5.23.2)。

為支持購買物業、廠房和設備而收到的政府贈款作為遞延政府贈款計入非流動負債，並在相關資產的預期壽命內以直線方式計入損益表。

2019年，集團與CEPI簽署了一項資金協議。Valneva將獲得最高2340萬美元，用於疫苗製造和針對基孔肯雅熱的單劑減毒活疫苗(VLA1553)的後期臨牀開發。根據CEPI對公平獲取的承諾，這筆資金將為合作伙伴努力提供支持，以加快監管部門批准Valneva的單劑基孔肯雅熱疫苗用於暴發地區，並支持世衞組織資格預審，以促進在中低收入國家更廣泛地獲得疫苗。在美國和歐盟實現某些銷售里程碑後，Valneva必須償還部分對價。應退還代價按貸款入賬，並按國際財務報告準則第9號計量(見附註5.23.2)。CEPI收益與貸款賬面金額之間的差額根據國際會計準則20處理，並作為借款列報。2020年，580萬歐元的贈款收入與CEPI相關(2019年：180萬歐元)。

5.8.2

研發税收抵免

税務機關給予的研發税收抵免按照國際會計準則第20號作為贈款入賬。因此，研究税收抵免中包括運營費用的部分將在收入中確認

F-27


%(以千為單位)	年終十二月三十一日，
	2020			2019
研發税收抵免		9,937			6,314
贈款收入		7,680			1,886
固定資產和無形資產處置利潤/(虧損)淨額		(10	)		(92	)
租賃協議重估收益/(虧損)		1,584
所得税以外的税、税、費、費		(168	)		(146	)
雜項收入/(支出)，淨額		95			(1,623	)

其他收入/(支出)，淨額		19,117			6,338

2019年雜項收入/(費用)包括與主要訴訟有關的200萬盧比(詳細信息見附註5.29.2)，以及主要與償還能源税和保險索賠收入有關的60萬盧比收入。

更詳細的租賃協議重估收益/(虧損)信息，見附註5.13.1。

5.9

財務收入/(費用)，淨額

利息收入採用有效利息法按時間比例確認。


%(以千為單位)	年終十二月三十一日，
	2020			2019
財政收入
從其他方面獲得的利息收入		119			199
衍生金融工具的公允價值收益		397
淨匯兑收益		173			1,250

財政總收入		689			1,449

財務費用
貸款利息支出		(6,162	)		(1,588	)
退款負債利息支出		(3,640	)		(89	)
租賃負債利息支出		(907	)		(926	)
其他利息支出		(30	)		(30	)
衍生金融工具的公允價值損失					(449	)

財務費用總額		(10,738	)		(3,082	)

財務收入/(費用)，淨額		(10,049	)		(1,633	)

2020年淨財務業績為負1000萬歐元，而2019年為負160萬歐元。財務費用淨額增加的主要原因是借款增加和非流動退款負債增加。

5.10

所得税收入/(費用)

該期間的税費包括當期税和遞延税。税項在損益表中確認，但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的除外。在這種情況下，税款也分別在其他綜合收益中確認或直接在權益中確認。海流

F-28

所得税收入/(支出)是根據本集團子公司經營併產生應納税所得額的國家於資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算的。所得税收入/(支出)是根據資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算的。管理層會定期評估報税表中的立場，評估適用的税務法規需要解釋的情況。它根據預計應支付給税務機關的金額，在適當的情況下建立撥備。

遞延所得税採用負債法，按合併財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額撥備。遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，並預期在相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。

遞延所得税資產在有可能獲得未來應課税利潤的範圍內予以確認，臨時差額可用來抵銷這些暫時性差異。

遞延所得税乃就於附屬公司及聯營公司的投資所產生的暫時性差額撥備，除非暫時性差額撥回的時間由本集團控制，而該暫時性差額很可能在可預見的將來內無法撥回。

5.10.1

當期所得税

所得税收入/(費用)由當期税和遞延税組成。


%(以千為單位)	年終十二月三十一日，
	2020			2019
當期税額
當期所得税税費		(69	)		(2,849	)
對上一年度當期所得税的調整		109			(258	)
遞延税金
與暫時性差異的產生和逆轉有關		869			2,233

所得税收入/(費用)		909			(874	)

各實體的對賬是根據每個國家適用的税率編制的，同時考慮到了合併程序，下面的對賬中對這些對賬進行了總結。估計税費與披露的實際税費相符。

F-29


%(以千為單位)	年終十二月三十一日，
	2020			2019
税前利潤/(虧損)		(65,302	)		(870	)

按適用於各自國家利潤的國內税率計算的税款		16,675			1,431
免税收入(主要是研發税收抵免)		2,612			1,727
為納税目的不能扣除的費用		(1,789	)		(169	)
未確認的遞延税項資產		(15,852	)		(7,405	)
利用以前未確認的税損					5,480
所得税抵免		109			105
適用税率變化的影響		(771	)		(1,708	)
匯兑差額		(105	)		62
前幾年所得税		170			(256	)
最低所得税		(141	)		(142	)

所得税收入/(費用)		909			(874	)

有效所得税率

儘管集團處於虧損狀態，但仍有盈利的司法管轄區。

5.10.2

遞延税金

截至2020年12月31日，未確認遞延税項資產1.263億澳元(2019年：1.102億澳元)，因為沒有足夠的證據表明在可預見的未來將有足夠的應税利潤可用於抵銷未使用的税收損失。遞延税項資產只確認有充分證據證明有足夠的應課税溢利可在可預見的將來用來抵銷未使用的税項虧損的實體的遞延税項資產。

截至2020年12月31日，集團税收虧損結轉5.295億歐元(2019年：4.57億歐元)，其中1.92億歐元與Valneva SE有關(2019年：1.765億歐元)，3.211億歐元與Valneva奧地利有限公司有關(2019年：2.787億歐元)，40萬歐元與Valneva美國公司有關(2019年：60萬歐元)，310萬歐元與Valneva蘇格蘭公司有關。Ltd.(2019年：約120萬)和 1290萬與Valneva瑞典AB(2019年：無)相關。

在法國、奧地利、英國和瑞典結轉的税損沒有到期日，而美國實體的税損如果不使用，將於2033年開始到期。

遞延所得税賬户的總變動情況如下：


%(以千為單位)	2020			2019
年初		4,988			2,689
匯兑差額		(699	)		66
因税收變動而進行的其他調整
損益表費用		869			2,233

年終		5,158			4,988

F-30


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020			2019
遞延税項資產來自
税損結轉		131,633			114,148
固定資產		2,033			2,270
庫存		4,108			3,399
借款和應計利息		1,161			1,332
規定		1,564			1,570
其他項目		2,019			1,903
未確認遞延税項資產		(126,283	)		(110,215	)

遞延税項資產總額		16,235			14,408

遞延税項負債來自
固定資產		(1,187	)		(246	)
無形資產		(7,480	)		(8,931	)
其他項目		(2,410	)		(243	)

遞延納税負債總額		(11,077	)		(9,421	)

遞延税金，淨額		5,158			4,988

英國的企業所得税税率為19%。

法國的企業所得税税率將在未來幾年逐步降至25%。税率將在2021年降至26.5%，從2022年起降至25% 全額應税利潤。

美國的企業所得税税率(聯邦和州税加起來)為25.2%。

上述截至2020年12月31日的遞延税項資產和負債已根據這些税率變化進行了調整。

5.11

每股收益(虧損)

(a)

基本信息

每股基本盈利(虧損)按本公司權益持有人應佔溢利除以本年度已發行股份加權平均數(不包括本公司購入並作為庫存股持有的股份)計算(見附註5.21及5.22)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
公司股東應佔持續經營淨利潤(虧損) (千)		(64,393	)		(1,744	)
加權平均流通股數量		90,757,173			91,744,268

每股持續運營的基本收益(虧損)($ 每股)		(0.71	)		(0.02	)

(b)

稀釋

稀釋每股收益是通過調整普通股的加權平均數來計算的，以假設所有稀釋性潛在普通股的轉換。該公司擁有作為稀釋潛在普通股的股票期權。對於購股權，將根據公允價值(確定為本公司股票的年平均市場股價)進行計算，以確定可獲得的股份數量。

F-31

具有無限使用壽命的資產，如已獲得的研發技術和項目以及尚未準備好使用的資本化開發項目不進行攤銷，並每年進行減值測試。此外，在每個報告期結束時，Valneva都會評估是否有任何跡象表明某項資產可能已經減值。是否需要進行減值測試的指標包括銷售額或利潤率的實際或預期下降，以及經濟環境的重大變化，對Valneva的業務產生不利影響。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額為資產的公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中較高者。為評估減值，資產按有單獨可識別現金流(現金產生單位)的最低水平進行分組。現金產生單位對應於特定的疫苗產品和候選疫苗。發生減值的非金融資產(商譽除外)將於每個報告日期進行審核，以確定是否有可能沖銷減值。

計算機軟件

所獲得的計算機軟件許可是根據獲取和實施特定軟件所發生的成本來資本化的。這些成本在其預計使用壽命(通常為三到六年)內按直線攤銷。

與開發或維護計算機軟件程序相關的成本在發生時確認為費用。

獲得研發技術和項目

收購的研發技術項目資本化。無形資產在其使用年限內的攤銷始於產品完全開發並準備好使用時。這些成本在其使用年限內按直線攤銷。這一使用壽命取決於逐個案例根據本標題下所列項目的性質和特點而定。目前獲得的主要研發技術項目在24年內分期攤銷，這是基於新一代疫苗的專利壽命和技術更新換代。

開發成本

研究費用在發生時確認為費用。臨牀項目發生的開發費用(與新產品或顯著改進產品的設計和測試相關)在滿足以下標準時確認為無形資產：

無形資產完善後可供使用或出售，在技術上是可行的；

⁽⁵⁾	潛在攤薄證券(2020年：5,481,763股期權；2019年：195,515股期權)已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除，因為此類證券因報告的虧損而產生反稀釋影響。

F-32


%(以千為單位)	軟件			後天研發技術和項目			發展費用			無形的中的資產課程設置施工		總計
2019年1月1日
成本		5,642			83,120			9,789					98,551
累計攤銷和減值		(3,597	)		(42,332	)		(7,731	)				(53,660	)

賬面淨值		2,045			40,788			2,058					44,891

截至2019年12月31日的年度
期初賬面淨值		2,045			40,788			2,058					44,891
匯率差異		7			116			15					138
加法		205			42			88			48		383
處置								(11	)				(11	)
攤銷費用		(629	)		(2,687	)		(197	)				(3,512	)
減損費用					(75	)							(75	)

期末賬面淨值		1,629			38,183			1,953			48		41,813

2019年12月31日
成本		5,873			83,294			10,047			48		99,263
累計攤銷和減值		(4,244	)		(45,111	)		(8,095	)				(57,450	)

賬面淨值		1,629			38,183			1,953			48		41,813


%(以千為單位)	軟件			後天研發技術和項目			發展費用			無形的中的資產課程設置施工		總計
截至2020年12月31日的年度
期初賬面淨值		1,629			38,183			1,953			48		41,813
匯率差異		3			(108	)		(16	)		3		(119	)
加法		48			401						86		535
處置					(3,329	)		(5	)				(3,333	)
攤銷費用		(569	)		(2,723	)		(194	)				(3,486	)

期末賬面淨值		1,112			32,423			1,737			137		35,409

2020年12月31日
成本		5,589			80,183			9,851			137		95,759
累計攤銷和減值		(4,477	)		(47,759	)		(8,113	)				(60,350	)

賬面淨值		1,112			32,423			1,737			137		35,409

F-33

2020年獲得的研發技術和項目的處置包括從萊姆病候選疫苗(VLA15)取消識別中獲得330萬歐元(見附註5.1)。2020年4月，輝瑞和Valneva簽署了Lyme VLA15的研究協作和許可協議。根據協議，Valneva繼續為VLA15-221研究提供研發服務，並授予輝瑞獨家許可，使輝瑞能夠開發候選疫苗以獲得許可。在2020年12月許可證轉讓完成後，價值達330萬澳元的無形資產被取消確認，並在損益表中作為服務銷售成本(COSS)支出。

5.12.1

獲得研發技術和項目

截至2019年12月31日，獲得的研發技術和項目資產具有確定的使用壽命，但尚未攤銷，僅萊姆病候選疫苗(VLA15)就包括330萬盧比。2020年12月，這項無形資產被取消確認(見附註5.12)。

具有確定使用期限的重要無形資產主要包括已商業化的乙腦疫苗(IXIARO) ，購置成本為7820萬澳元，賬面淨值為3320萬澳元(2019年12月31日：3620萬澳元)。其他具有確定使用年限的無形資產主要由IC31 技術(2019年12月31日：50萬盧比)和EB66技術(2019年12月31日：20萬盧比)組成。

5.12.2

損傷測試

截至2019年12月31日，萊姆病候選項目(VLA15)是唯一一個賬面價值計入賬面價值並在資產負債表上報告為無形資產且迄今尚未攤銷的活躍研發項目。截至2019年12月31日進行了減值測試，沒有減值費用。2019年，該項目的可收回金額是根據以下因素確定的在用價值計算。該計算採用基於本集團長期業務模式的税後風險調整現金流預測，包括成功概率根據不同開發階段疫苗成功率(風險調整)和每年10.43%的貼現率(br})的特定行業統計數據得出的假設。10.43%的貼現率是基於0.34%的無風險利率，8.96%的市場風險溢價，負0.12%的國家風險溢價，0.25%的貨幣風險，1.19的貝塔係數和與同業集團相關的股本比率。長期業務模式涵蓋16年，以及對超出這一範圍的永久年增長率的估計，因此計入了從開發階段到進入市場直至相關項目的市場淘汰(項目生命週期)的所有與項目相關的現金流。這些業務模式會定期更新，並對估算進行相關更改。2020年12月，該資產被取消確認(見附註5.12)。因此，根據2020年12月31日，不需要進行減損測試。

在 2020年，已經對IXIARO CGU和Dukora CGU進行了損傷測試。

鑑於新冠肺炎危機和旅行限制導致IXIARO 2020年產品年銷售額下降，在2020年第一季度確定了觸發事件，此外，IXIARO CGU已於每年12月31日進行了最新的減值測試^ST，2020(截至2020年12月31日，賬面淨值為4670萬歐元)。


	年終十二月三十一日，
%(以千為單位)	2020		2019		2020年與2019年的百分比
產品銷售
Ixiaro		48,480		94,144		-48.5	%
杜科拉爾		13,300		31,471		-57.7	%

作為基礎，使用了包括覆蓋15年的特定產品財務計劃的長期業務模式， IXIARO在通常適用的5年期限之外享有的專利保護證明瞭這一點是合理的

F-34

用於損傷測試。業務計劃假設已經修訂，以反映預期銷售額的減少，並假設IXIARO的銷售額到2025年至2026年恢復到COVID之前的水平。計算使用了税後風險調整後的現金流預測和7.55%的貼現率。7.55%的貼現率是基於0.14%的負無風險利率，7.00%的市場風險溢價，負0.36%的國家風險溢價，0.82%的貨幣風險，1.19的槓桿貝塔係數和與同業集團相關的股本比率。

在2020年，由於新冠肺炎疫情影響了杜科拉爾CGU未來的盈利能力和現金產生，該集團對相關產品線進行了減值測試。雖然杜科拉沒有持有重大無形資產，但對固定資產和使用權資產的賬面價值以及營運資本(截至2020年12月31日的賬面淨值為1510萬美元)進行了測試。作為基礎，使用了管理層更新的長期業務計劃，並根據以下公式確定了杜科拉CGU的可回收量在用價值計算。本集團的長期業務模式包括對市場規模/市場份額、產品銷售和由此產生的盈利能力的假設。對於杜科拉，使用價值計算基於未來5年的計劃和2025年以後的終端值。由於競爭對手產品預計將在未來幾年內進入一些歐洲市場，杜科拉的銷售額預計不會恢復到COVID之前的水平。準備了不同的方案，並使用五種方案的加權平均值評估了使用價值。計算採用税後風險調整後現金流預測，基於集團的長期業務計劃和7.30%的年貼現率。每年7.30%的貼現率是基於-0.14%的負無風險率，6.73%的市場風險溢價，負的國家風險溢價-0.40%，0.58%的貨幣風險，1.09的貝塔係數和與同業集團相關的股本比率。

減值測試沒有產生減值費用。

未確定其他項目的觸發事件。

對假設變化的敏感性

淨現值值計算對以下假設最為敏感：

貼現率

減少預期收入

計算淨現值時，杜科拉爾的貼現率為7.30%，Ixiaro的貼現率為7.55%(2019年：10.18%)。如果主要假設發生以下變化，該CGU的可收回金額將等於其賬面價值：折現率增加至10.58%將引發Duktal的減值虧損(2019年：從10.43%增加1,071個基點至21.14%)。此外，貼現率每增加一個百分點不會造成減值損失。


靈敏度分析	2020						2019
	Ixiaro			杜科拉爾			萊姆			Ixiaro			杜科拉爾
WAccess		7.55	%		7.30	%		10.43	%		10.18	%		不適用
盈虧平衡WAccess		54.44	%		10.58	%		21.14	%		68.76	%		不適用
WACC增加1%時的減損		不是的			不是的						不是的			不適用
銷售額減少10%時的減值		不是的			不是的						不是的			不適用

淨現值的計算基於有關市場規模、預期銷售量導致銷售額預期價值預期、預期特許權使用費收入或預期里程碑付款的假設。收入減少10%(這反映了對旅行疫苗市場假設的復甦慢於當前預期的敏感性)，將不會導致2020和2019年額外的減值損失。

5.13

租契

本集團租賃各種場所、設備和車輛。租賃合同通常是幾個月到五年的固定期限。瑞典(20年)和奧地利(15年)房產的租賃合同

F-35

包括更長的固定期限。一般來説，租賃合同不包括提前終止或延長租賃期的選擇權。瑞典房產的租賃合同包括提前終止協議的選項。通知期為1至6年。於開始日期，並不能合理確定該等提前終止選擇權是否已行使，因此該等選擇權並未計入租賃負債及使用權資產的估值。

合同可以同時包含租賃和非租賃組件。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。

租賃條款是以個人為基礎進行協商的，包含各種不同的條款和條件。除出租人持有的租賃資產的擔保權益外，租賃協議不強加任何契約。租賃資產不得用作借款擔保。

租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如不能輕易釐定該利率(本集團租約一般如此)，則採用承租人的遞增借款利率。這是單個承租人必須支付的利率，以便借入必要的資金以獲得與使用權類似經濟環境中的資產具有類似條款、擔保和條件的資產。瓦爾內瓦使用的遞增借款利率在0.013%至3.186%之間，這取決於貨幣和到期前的剩餘期限。關於瑞典房舍的租賃合同，確定的利率為 2.493%。

本集團面臨基於指數或費率的可變租賃付款未來可能增加的風險，該等變動租賃付款在生效前不會計入租賃負債。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時，租賃負債將根據重新評估和調整使用權資產。這也包括奧地利和瑞典房產的主要合同，這些合同包含基於通貨膨脹率或公佈的利率的可變付款。

租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益，因此對每期負債的剩餘餘額產生恆定的定期利息率。

使用權資產一般按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊。如果本集團合理確定將行使購買選擇權，使用權資產在標的資產的使用年限內折舊。

與設備和車輛短期租賃相關的付款以及所有低值資產租賃(低於$5 千)均按直線原則確認為損益費用。短期租賃是指租期為12個月或以下的租賃，承租人無權將合同延長至12個月以上，或者不能合理確定是否行使該選擇權。低價值資產主要包括IT設備和小型辦公傢俱。

本集團在租賃合同中並無剩餘價值擔保。

F-36


%(以千為單位)	使用權資產
	土地、建築物和租賃權改進			製造業和化驗室裝備			傢俱，配件和其他			總計			租賃負債
採用IFRS 16之前截至2019年1月1日的餘額														26,662
重新分類(國際會計準則17)		26,414									26,414
採用IFRS 16		24,095			80			347			24,523			33,997

截至2019年1月1日的餘額		50,510			80			347			50,937			60,659

加法		738						64			802			802
攤銷		(2,389	)		(22	)		(132	)		(2,543	)
浮動支付導致的重估		61						(33	)		27			27
終止合約								(13	)		(13	)		(12	)
租賃費														(3,681	)
利息支出														926
匯率差異		120						2			123			179

2019年12月31日		49,039			58			236			49,334			58,901


%(以千為單位)	使用權資產
	土地、建築物和租賃權改進			製造業和化驗室裝備			傢俱，配件和其他			總計			租賃負債
截至2020年1月1日的餘額		49,039			58			236			49,334			58,901
加法		177						151			267			267
攤銷		(2,309	)		(22	)		(141	)		(2,471	)
重估		(4,507	)					2			(4,505	)		(6,096	)
終止合約								(33	)		(33	)		(26	)
租賃費														(2,910	)
利息支出														800
匯率差異		782						1			782			1,152

2020年12月31日		43,121			37			216			43,374			52,088

重估使用權土地、建築物和租賃改進及租賃負債的資產主要指瑞典部分提前終止租賃合同。

有關租賃負債的更多詳細信息，請參閲附註5.26。

5.13.2

在綜合收益表中確認的其他金額


%(以千為單位)	年終十二月三十一日，
	2020			2019
與短期租賃有關的費用(包括在其他收入和費用中)		96			146
與租賃低價值資產有關的費用，以上未顯示為短期租賃(包括在其他收入和費用中)					3
與租賃負債重估有關的收入(計入其他收入和費用)		1,591
與終止租賃合同有關的費用(包括在其他收入和費用中)		(7	)

F-37

財產、廠房和設備包括機器，需要對其進行驗證才能使資產進入其工作狀態。此類驗證活動的成本與資產成本一起資本化。超出正常驗證成本的驗證成本(通常需要將資產帶入其工作狀態)將立即計入費用。通常的驗證成本根據資產進行資本化，並在資產的剩餘壽命或更短的時間內折舊，直到通常需要進行下一次驗證。

使用直線法計算資產折舊，將其成本金額分攤到其預計使用壽命內的剩餘價值，如下：


+	建築物，租賃權的改進	5-40年
+	機器、實驗室設備	2-15年
+	傢俱、配件和辦公設備	4-10年
+	硬體	3-5年

資產剩餘價值和使用年限在每個資產負債表日進行審核，並在適當情況下進行調整。

如果資產的賬面金額大於其估計的可收回金額，資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。

F-38


%(以千為單位)	土地、建築物和租賃權改進			製造業和化驗室裝備			電腦硬件			傢俱，配件及其他			中的資產課程設置施工			總計
2019年1月1日
成本		52,381			18,333			1,906			1,742			650			75,012
累計折舊和減值		(20,374	)		(13,771	)		(1,496	)		(1,374	)					(37,015	)

賬面淨值		32,007			4,562			410			368			650			37,997

截至2019年12月31日的年度
截至2019年1月1日的期初賬面淨值		32,007			4,562			410			368			650			37,997
採用IFRS 16		(26,414	)														(26,414	)

期初賬面淨值		5,593			4,562			410			368			650			11,583
匯率差異		201			99			10			11			(34	)		285
加法		4,328			2,696			484			28			3,176			10,711
處置		(65	)		(8	)		(1	)		(7	)					(81	)
折舊費		(808	)		(1,411	)		(197	)		(86	)					(2,502	)
減值費用沖銷					7												7

期末賬面淨值		9,248			5,944			707			313			3,791			20,003

2019年12月31日
成本		22,044			21,137			2,432			1,762			3,791			51,167
累計折舊和減值		(12,795	)		(15,193	)		(1,726	)		(1,449	)					(31,163	)

賬面淨值		9,248			5,944			707			313			3,791			20,003


%(以千為單位)	土地、建築物和租賃權改進			製造業和化驗室裝備			電腦硬件			傢俱，配件及其他			中的資產課程設置施工			總計
截至2020年12月31日的年度
期初賬面淨值		9,248			5,944			707			313			3,791			20,003
匯率差異		(87	)		16			(10	)		(9	)		(82	)		(172	)
加法		2,578			8,553			241			30			7,535			18,936
處置					(2	)		(1	)		(3	)					(6	)
折舊費		(1,087	)		(2,471	)		(211	)		(73	)					(3,842	)
減損費用														(140	)		(140	)

期末賬面淨值		10,651			12,041			726			257			11,105			34,779

2020年12月31日
成本		24,062			28,743			2,573			1,453			11,105			67,935
累計折舊和減值		(13,411	)		(16,702	)		(1,847	)		(1,196	)					(33,156	)

賬面淨值		10,651			12,041			726			257			11,105			34,779

在總計990萬歐元的折舊和攤銷費用(2019年：850萬歐元)中，500萬歐元(2019年：500萬歐元)被計入商品和服務成本，410萬歐元被計入研發費用。

F-39

聯營公司的業績及資產及負債採用權益會計方法併入該等綜合財務報表，除非投資或部分投資被分類為持有以待出售，在此情況下按IFRS 5入賬。根據權益法，對聯營公司的投資最初按成本計入綜合財務狀況表，其後予以調整，以確認本公司應佔聯營公司應佔損益及其他全面收益。聯營公司的其他全面收益。聯營公司的投資按成本計入綜合財務狀況表，其後進行調整，以確認本公司應佔聯營公司的損益及其他全面收益。聯營公司的投資按國際財務報告準則第5號入賬。當本公司應佔聯營公司虧損的份額超過本公司在該聯營公司的權益(包括實質上構成本公司對該聯營公司淨投資的任何長期利益)時，本公司將停止確認其應承擔的進一步虧損。額外損失只有在公司已承擔法律或推定義務或代表聯營公司支付款項的情況下才會確認。

應用國際會計準則第28號的要求，以確定是否有任何客觀證據表明，在首次確認淨投資(重大虧損事件)後，其對聯營公司的淨投資受到減損。當且僅當存在虧損事件且投資淨額對估計未來現金流量的影響可可靠估計時，投資的全部賬面值將根據國際會計準則第36作為一項資產進行減值測試，方法是將其可收回金額(使用價值和公允價值減去處置成本較高者)與其賬面金額進行比較。確認的任何減值損失構成投資賬面金額的一部分。減值損失的任何沖銷均根據國際會計準則第36確認，但投資的可收回金額隨後增加。

本集團物料聯營公司詳情如下：

聯營公司名稱

營業地點

量測
方法

所有權權益的%
十二月三十一號，

2020

2019

眨眼生物醫學SAS

是的

權益法

48.9

2015年1月，該公司和英國BLINK治療有限公司成立了BLINK Biomedical SAS(BLINK Biomedical SAS)，這是一家專門發現創新單克隆抗體的私營公司。該公司與Viva|Screen一起貢獻了資產和負債^®技術從2018年開始，BLINK減少了研究活動，並授權了其技術。

BLINK是一傢俬人公司，其股票不在證券交易所上市。

雖然本公司打算保留該實體的大量所有權權益，但BLINK由其自己的管理團隊作為一項獨立業務運營。根據國際財務報告準則第10條，公司對BLINK沒有控制權，但根據國際會計準則28.3對BLINK具有重大影響，因此根據國際會計準則28.16將投資合併為權益。

截至2020年12月31日，該公司記錄了與其在BLINK中的股權份額相關的虧損30萬盧比(2019年：利潤 160萬盧比)。截至2020年12月31日，BLINK的總股本為440萬歐元(截至2019年12月31日為460萬歐元)。

F-40


	公允負債通過以下方式實現價值損益	負債在攤銷成本		總計
資產負債表上的負債
借款			53,363		53,363
貿易應付款和應計項目			36,212		36,212
與税收和員工相關的負債 ⁹			8,300		8,300
租賃負債			52,088		52,088
退款負債			111,426		111,426
其他負債¹⁰			51		51

負債			261,439		261,439

5.16.2

公允價值計量

於2020年12月31日，本公司未按損益計量資產及負債(2019年：無)。

於2020及2019年，本集團訂立各種外幣期權及遠期合約，以限制預期未來現金流的外幣虧損風險。期權的標的貨幣金額和期限取決於預期未來現金流的金額和時間。

截至2020年12月31日，本公司沒有未平倉外幣期權，也沒有外幣遠期(2019年：無)。

⁷	社會保險和其他應交税金被排除在與税收和員工相關的負債餘額之外，因為此分析僅適用於金融工具。

⁸	遞延收入不包括在其他負債餘額中，因為此分析僅適用於金融工具。

⁹	社會保險和其他應交税金被排除在與税收和員工相關的負債餘額之外，因為此分析僅適用於金融工具。

¹⁰	遞延收入不包括在其他負債餘額中，因為此分析僅適用於金融工具。

F-42


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
貿易應收賬款
政府機構應收賬款 (AAA-國家)		36		37
政府機構應收賬款 (AA-國家)		15,595		8,825
AA型		188
A		787		5,519
沒有外部信用評級的交易對手		2,631		9,650

貿易應收賬款		19,237		24,030

其他資產
A		11,644		11,430
沒有外部信用評級或評級低於A的交易對手		336		310

其他資產		11,979		11,740

現金和現金等價物
AA型		3,984		2,755
A		149,477		56,703
沒有外部信用評級或評級低於A的交易對手		50,973		4,981

現金和現金等價物		204,435		64,439

評級信息是指標準普爾或其他評級機構發佈的長期信用評級(相當於標準普爾的評級)。

報告日的最大信用風險敞口為金融資產的公允價值。

5.16.4

金融資產減值

貿易應收賬款

根據“國際財務報告準則”9.5.5.15，必須對不包含重大融資組成部分的貿易應收賬款使用簡化方法(以等於終身預期信貸損失的金額計量損失撥備)。本集團的情況就是如此，因為所有貿易應收賬款都是短期的，到期日少於12個月。

必須根據預期的信用損失為每一筆應收貿易賬款建立損失備抵。因此，在每個報告期末，貿易應收賬款根據修訂後的預期結果通過損失準備金進行調整。

根據IFRS 9.5.5.17，違約概率將根據歷史數據確定，但必須在資產負債表日期以為基礎進行調整最新信息和前瞻性信息。對歷史數據的分析顯示，2020年12月31日和2019年12月31日發生的損失並不重要，進一步考慮到附註5.2.5中提到的有限客户數量和信用檢查。因此，自2020年12月31日和2019年12月31日起，損失津貼一直被視為無關緊要

F-43

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。使用先進先出(FIFO)方法，特別是先到期先出(FEFO)方法來確定成本。產成品和在製品的成本包括原材料、直接人工、其他直接成本和相關生產管理費用(基於正常運營能力)，按標準成本計算。實際成本和標準成本之間的差異按月計算並分配給庫存，因此實際成本和標準成本之間沒有差異。它不包括借款成本。不合格產品的撥備包括在存貨價值中。


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020			2019
原料		4,790			4,191
正在進行的工作		14,814			14,395
成品		13,625			8,737
購買的商品(第三方產品)		1,303			309

減記前的存貨總額		34,631			27,632
減記：減記		(7,698	)		(1,860	)

庫存		26,933			25,772

庫存成本被確認為費用，並計入商品和服務的頭寸成本達2700萬盧比(2019年：3460萬盧比)，其中960萬盧比(2019年：280萬盧比)與缺陷產品有關，已被註銷。

鑑於與Valneva的商用階段疫苗IXIARO相關的產品銷售預期減少由於目前的新冠肺炎疫情，本公司已對商業和原材料庫存進行了審查，幷包括截至12月31日的COGS減記。2020年。在最新銷售預期的基礎上，在預期銷售時間沒有攜帶最低剩餘保質期的商業庫存已經減記。減記 770萬盧比涉及產成品440萬盧比，在建工程270萬盧比(其中30萬盧比屬於不良品)，50萬盧比與原材料有關，10萬盧比與採購商品有關。

5.18

貿易應收賬款

應收貿易賬款和其他資產最初按公允價值確認。

應收貿易賬款的賬面金額通過壞賬準備減少。當應收貿易賬款被認為無法收回時，該應收賬款將從該備抵賬户中核銷。隨後收回的先前註銷的金額記入備用金賬户貸方。備抵賬户賬面金額的變動在損益中確認。

貸款和應收賬款是非衍生金融資產，具有固定或可確定的付款，不在活躍的市場中報價。當集團直接向債務人提供資金、貨物或服務而無意進行應收賬款交易時，就會出現這種情況。

它們計入流動資產，但資產負債表日後12個月以後到期的除外。這些被歸類為非流動資產。貸款和應收賬款在資產負債表中歸類為貿易應收賬款和其他資產。

F-44


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020			2019
預支款		33,671			2,245
研發税收抵免應收賬款		19,637			11,323
應收税金		5,468			4,372
合同費用		2,846
預付費用		2,544			1,798
有庫存的消耗品和供應品		1,061			601
雜項流動資產		158			51

其他非金融資產		65,385			20,392

存款		11,358			11,323
雜項金融資產		560			367

其他金融資產		11,918			11,690

其他資產		77,303			32,081
較少的非流動部分		(19,476	)		(17,161	)

當前部分		57,828			14,921

由於納入其他資產的金融工具屬短期性質，其賬面值被視為與其公允價值相同。

截至2020年12月31日，押金與租賃協議相關的押金有關，而墊款主要與與生產零部件預付款相關的預付款有關。

截至2020年12月31日，預付款主要與從與Dynavax的合作協議中收到的預付款有關，共計3110萬澳元(見附註5.1)

合同成本與與輝瑞的合作有關(參見注釋5.1)，指的是獲得合同的成本。它將按照收入確認的模式攤銷。2020年，10萬歐元(2019年：零)攤銷被確認為成本。

F-45

現金包括銀行裏的現金，現金等價物包括短期銀行存款和中期票據，它們可以在極短的時間內轉讓或出售，並受最長期限為3個月的利率波動的輕微價值變化風險的影響。現金等價物包括短期銀行存款和中期票據，這些現金等價物可以在極短的時間內轉讓或出售，並受最長期限為3個月的利率波動的影響，價值變化風險不大。現金等價物包括短期銀行存款和中期票據。


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
手頭現金		2		10
銀行現金		173,107		39,429
短期銀行存款(最長期限為3個月)		31,285		25,000
受限現金		41

現金和現金等價物		204,435		64,439

於2020年12月31日，受限制現金為存單，存款證有限制使用權限，以確保本公司商務卡的信貸額度(2019年12月31日：零)。於2020年12月31日，根據與美國醫療基金Deerfield and OrbiMed的債務融資協議(見附註5.23.2)，本集團的最低流動資金要求為7,500萬澳元，並於2021年1月修訂為2021及2022年的5,000萬澳元，自2023年起為3,500萬澳元。截至2020年12月31日，扣除美國醫療保健基金Deerfield和OrbiMed Financial 負債後的現金和現金等價物淨額為1.582億澳元。

5.21

權益

普通股和可轉換優先股被歸類為股權。


股份數量	十二月三十一號，
	2020			2019
已發行普通股(每股面值0.15歐元)		90,950,048			90,923,298
登記的可轉換優先股		20,514			20,514

已發行股份總數		90,970,562			90,943,812
國庫股減少		(146,322	)		(191,322	)

流通股		90,824,240			90,752,490

直接可歸因於發行新股的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款(如果有的話) 。

當本公司購買其本身股本(庫存股)時，已支付的代價，包括任何直接應佔增量成本(如有)，將從本公司權益持有人應佔權益中扣除，直至股份註銷、重新發行或以其他方式處置為止。若該等股份其後出售或重新發行，所收取的任何代價(扣除任何直接應佔增量交易成本及相關所得税影響)將計入本公司權益持有人應佔權益。

本年度的利潤或虧損全部計入淨收益，而其他全面收益僅影響留存收益和其他準備金。

有條件資本和法定資本

截至2020年12月31日，公司有9,123,251股有條件資本(見附註5.22)：

可能行使現有股票期權；

F-46

根據2020年12月22日召開的特別大會第10號決議，根據該會議第2至9號決議，可以立即生效或將來進行的增資最高總額不得超過537萬盧比，具體規定，在此最高總額的基礎上，將根據適用的法律或法規規定以及(如果適用)合同條款規定其他形式的調整，增加將發行的股票或證券的額外面值。以維護證券持有人的權利或允許立即和/或將來獲得公司資本的其他權利。

5.21.1

其他儲備


%(以千為單位)	其他受管制儲量		其他全面收入			財務處股票			資金來源基於共享的補償		其他收入儲量			總計
採用IFRS 16之前截至2019年1月1日的餘額		52,820		(5,479	)		(1,133	)		5,852					52,060
會計政策的變化--“國際財務報告準則”第16號的首次應用												(9,474	)		(9,474	)

截至2019年1月1日的餘額		52,820		(5,479	)		(1,133	)		5,852		(9,474	)		42,587
貨幣換算差異				656											656
固定福利計劃精算損失				(13	)										(13	)
基於股份的薪酬費用：
-服務價值										2,504					2,504
買入/賣出庫藏股							21								21

2019年12月31日的餘額		52,820		(4,836	)		(1,112	)		8,357		(9,474	)		45,756


%(以千為單位)	其他受管制儲量		其他全面收入			財務處股票			資金來源基於共享的補償		其他收入儲量			總計
截至2020年1月1日的餘額		52,820		(4,836	)		(1,112	)		8,357		(9,474	)		45,756
貨幣換算差異				2,438											2,438
固定福利計劃精算損失				(78	)										(78	)
基於股份的薪酬費用：
-服務價值										4,012					4,012
買入/賣出庫藏股							215								215

截至2020年12月31日的餘額		52,820		(2,474	)		(898	)		12,368		(9,474	)		52,342

受監管的不可分配準備金與與Intercell AG合併產生的強制性法律準備金有關。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司沒有從其子公司或聯營公司獲得股息，也沒有向股東支付股息。

F-47

該等以股份為基礎的薪酬的公允價值被確認為為換取期權的授予而收到的員工服務的費用。歸屬期間將支出的總金額參考授予的期權的公允價值確定，不包括任何非市場歸屬條件的影響。非市場歸屬條件包括在有關預期可行使的期權數量的假設中。本集團每年修訂其對預期可行使的期權數目的估計。它確認了損益表中原始估計(如果有)修訂的影響，並對權益進行了相應的調整。

於行使購股權時，扣除任何直接應佔交易成本後收到的所得款項將記入名義資本(面值)及股份溢價(金額超過面值)。

自2013年以來，公司根據連續五個計劃向員工和管理層授予股票期權。

自2015年以來，員工股票期權計劃主要面向非執行員工，而管理委員會和管理委員會(或以前的執行委員會)成員以及製造現場負責人(自2017年以來)將有機會參加4年免費股票計劃(可轉換優先股或普通股)。

2013年至2017年授予的股票期權在持有兩年和四年(歸屬期間)後可分兩等份行使，而2019年起授予的股票期權在持有一年、兩年和三年後可分三等份行使。

所有期權在授予後不晚於十年到期。股票期權不可轉讓或轉讓，且未歸屬期權在終止與本集團的僱傭關係(沒收)時失效，且未獲賠償。自二零一三年起授出的購股權具有接管本集團超過50%未行使投票權的效力。由於這種控制權變更事件被認為是遠程事件，因此在確定歸屬期限時沒有考慮到這一點。

F-48


	2020								2019
	數量選項			數量股票可用			平均值鍛鍊價格在每小時分享		數量選項			數量股票可用			平均值鍛鍊價格在每小時分享
截至1月1日的未償還款項		5,247,110			5,313,098			3.06		2,859,850			2,927,662			3.14
授與										2,569,510			2,569,510			3.05
沒收		(335,700	)		(337,267	)		3.06		(182,250	)		(184,074	)		3.03
練習

年終未償還款項		4,911,410			4,975,831			3.06		5,247,110			5,313,098			3.06

可在年底行使		2,855,570			2,919,991					1,941,475			2,007,463

2019年和2020年均未行使股票期權。

期末已發行股票期權的到期日和行權價如下：


	行權價格		以下位置的選項數量十二月三十一日，
到期日	以每股為單位		2020		2019
2020		4.72				7,000
2023		2.919		645,900		654,600
2025		3.92		533,000		543,750
2026		2.71		399,250		418,750
2027		2.85		998,000		1,053,500
2029		3.05		2,335,260		2,569,510

年終未償還款項				4,911,410		5,247,110

2020年，沒有授予股票期權(2019年：2569510)。2019年期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值為0.87美元。授予期權的公允價值是使用Black Scholes估值模型確定的。

5.22.2

免費普通股

根據本公司於2019年召開的股東大會授予的權力和授權，本公司董事會於2019年12月19日向董事會和管理委員會成員授予股免費普通股。本次免費入股計劃2019-2023年的目的是為公司高級管理層提供長期激勵計劃。

如此發放的免費普通股數量如下：


	免費數量已發行普通股
管理委員會		1,381,947
管理委員會其他成員		810,000

已授予的免費普通股		2,191,947

F-49

根據歸屬條件(包括績效和出席條件)，授予參與者的免費份額將歸屬該參與者並交付給該參與者Sont Deéfinities Attribuées(？)分三批。每一批將相當於個人撥款總額的三分之一。如果三分之一不是整數，則前兩批免費股票數量將向下舍入，第三批將向上舍入。

第一批將在2019年12月19日之後兩年歸屬於參與者，第二批將在2019年12月19日之後三年歸屬，第三批將在2019年12月19日之後歸屬四年。

在無償股份歸屬後，已歸屬股份將不再適用強制持有期。

該計劃進一步規定，如果不早於2023年12月19日發生控制權變更(如適用條款和條件中所定義)，則可加速自由股份的歸屬。由於這在授予日被認為是遙遠的(管理層的判斷)，這不包括在歸屬期限的確定中。此外，該計劃還規定，在受益人在完全歸屬之前退休的情況下，對於任何未歸屬部分，仍有權按比例獲得一定數量的股份。但是，這取決於滿足為計劃定義的性能條件。最後，適用於免費股票計劃的條款和條件規定，如果控制權變更發生在2021年12月19日之前，且條款L第三節。 225-197-1如果法國商法典的規定不適用，則該計劃將被取消，公司將賠償參與者未授予的免費股份的損失，在再次滿足業績條件的情況下，對於管理委員會成員，需要獲得所有必要的股東批准。此賠償的總金額將按照此類免費股份在控制權變更時授予的方式計算。本計劃適用條款和條件中規定的條件和限制將適用於此計算，作必要的變通.

按照第II(4)條L條第(1)款。225-197-1根據法國商法典，監事會於2019年11月21日決定，管理委員會成員應保留每一批不少於20%的既得免費股份，直到終止其管理委員會成員或公司高管的職位。

5.22.3

免費可轉換優先股計劃

2015年6月25日，公司股東大會決定設立可轉換優先股，使管理層成員受益，但也使關鍵員工受益。因此，2015年7月28日，董事會實施了2015-2019年免費可轉換優先股(FCPS)計劃，這是一項針對公司高管管理層的長期激勵計劃。

F-50

2017年和2019年，針對美國公民的員工發佈了影子股票計劃，條件與股票期權計劃(見上文)相同，但不會以股權結算，而是以現金結算。因此，它被認為是一種現金結算計劃。影子股份的負債(最初及在每個報告期結束時直至結算為止)按股份期權的公允價值計量，方法是應用期權定價模型，考慮到授予影子權利的條款和條件以及員工迄今提供服務的程度。

於2020年12月31日，與影子股份相關的負債賬面值為230萬盧比(2019年12月31日： 10萬盧比)。

期末流通股的到期日和行權價如下：


	行權價格		以下位置的選項數量十二月三十一日，
到期日	以每股為單位		2020		2019
2023		2.919		10,450		10,098
2025		3.92		14,000		14,000
2026		2.71		9,000		9,000
2027		2.85		32,000		143,000
2029		3.05		176,750		179,750
2030				690,000

年終未償還款項				932,200		355,848

2020年，授予69萬股新的影子股票(2019年：176,750股)。授予期權的公允價值是使用Black Scholes估值模型在資產負債表日期2020年12月31日和2019年12月31日確定的。

F-52

2015年、2017年，公司分別向監事會成員授予股權認股權證。2015年授予的認股權證(BSA 25)可在2個月、17個月、31個月和45個月後分四個等量部分行使。2017年授予的認股權證(BSA 27)可在12個月、24個月、36個月和48個月後分四個等量行使。根據2015年計劃(BSA 25)，一股新普通股的認購價為每股3.92 。根據2017年計劃(BSA27)，一股新普通股的認購價為2.574歐元。

已發行權證的變動情況如下：


	權益數量認股權證
	2020			2019
截至1月1日的未償還款項		103,875			164,000
授與
練習		(26,750	)		(6,250	)
沒收		(33,375	)		(53,875	)

年終未償還款項		43,750			103,875

5.23

借款

借款初步按公允價值確認(如可確定)，扣除已發生的交易成本。借款隨後按攤銷成本列報。收益(扣除交易成本)和贖回價值之間的任何差額採用實際利息法在借款期間的損益表中確認。

借款分類為流動負債，除非本集團有權無條件延遲清償負債至資產負債表日後至少12個月。

本集團於年末的借款包括：


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
非電流
銀行借款				19,759
其他貸款		46,375		4,558

非流動借款		46,375		24,317

當前
其他貸款		6,988		1,999

活期借款		6,988		1,999

借款總額		53,363		26,316

F-53

2016年7月，本公司與歐洲投資銀行簽訂了一項貸款協議，根據該協議，本公司獲得了2500萬歐元的定期貸款，作為歐洲地平線2020計劃的一部分。在滿足某些條件的前提下，貸款可在簽署之日起24個月內分一批或多批提取，從簽署之日起延長至36個月。每一批貸款都應在從提款之日起的五年期滿時償還。這筆貸款以本公司重要子公司的抵押品作為擔保，主要排在與Valneva現有債務相關的證券之後。此外，貸款協議包含契約，包括正集團EBITDA和任何時候都不低於300萬澳元的最低現金餘額。在截至2017年12月31日的一年中，根據貸款安排分別提取了兩批500萬澳元，不收取承諾費，並受提取金額的可變利息限制。2019年7月，根據與這筆貸款的最後兩批相同的條件提取了 $1000萬份。2020年3月，提前還清了全部貸款。

截至2020年12月31日，該貸款計入資產負債表項目？借款如下：


%(以千為單位)	2020			2019
1月1日的餘額		19,759			9,797
發行收益					10,000
交易成本					(40	)
應計利息		241			1,323
利息及貸款的支付		(20,000	)		(1,322	)

12月31日的結餘					19,759
減：非當前部分					19,759

當前部分

5.23.2

其他貸款

2020年2月，Valneva奧地利有限公司與美國醫療保健基金Deerfield和OrbiMed簽署了高達8500萬美元的債務融資協議。攤銷付款將在3年內開始，而

F-54

貸款將在6年後到期。收益的預期用途是償還歐洲投資銀行的現有借款，並允許集團在短期內繼續推進其領先的萊姆和基孔肯亞發展計劃。截至2020年12月31日，6000萬美元(5410萬歐元)已分兩批提取。利率為9.95%的季度利率(相當於10.09%的年利率 )。這筆貸款基本上由Valneva的所有資產(包括知識產權)擔保，並由Valneva SE及其某些子公司擔保。此外，貸款協議包含契約，包括連續12個月的最低流動資金為3500萬澳元和最低綜合淨收入為1.15億澳元。為了避免因新冠肺炎疫情導致收入下降而違反契約，最初的協議在2020年7月進行了修改，將最低收入契約的實施推遲到2020年12月31日(包括在內)，以換取在此期間最低流動性契約 7500萬盧比(而不是3500萬盧比)。2021年1月15日，執行了一項新的修正案，以(I)從2021年起將最低流動性契約金額提高到5000萬盧比，從2023年起提高到3500萬盧比，(Ii)修改最低收入契約，包括季度最低綜合淨收入契約(不包括贈款)，相當於2021年的年度總額6400萬盧比， 2022年的1.038億盧比和此後的1.15億盧比。如果集團的綜合流動資金或淨收入低於公約最低值，Valneva將無法遵守與Deerfield和OrbiMed的融資協議中的財務契約, 這可能會導致額外的成本(違約期間高達10%的額外利潤點)和提前還款義務(本金的支付增加了8%，代表2023年3月之前預期利息的賠償)。本集團預計這些限制不會影響其履行現金義務的能力。

這筆貸款包括在資產負債表項目“借款”中。


%(以千為單位)	2020			2019
1月1日的餘額
發行收益		52,935
交易成本		(4,162	)
應計利息		1,840
匯率差異		(4,423	)

12月31日的結餘		46,190
減：非當前部分		(41,261	)

當前部分		4,929

其他貸款還包括與融資研發費用和CIR(法國的研發税收抵免)相關的借款590萬盧比(2019年12月31日：620萬盧比)。

其他貸款還包括CEPI貸款，金額為130萬盧比 (2019年12月31日：40萬盧比)，這筆貸款與收到的預付款有關，預計將在未來償還。有關詳細信息，請參閲附註5.8.1。

5.23.3

借款和其他有擔保的貸款

截至2020年12月31日，已擔保、擔保或質押的未償還借款和其他貸款中的5200萬(2019年12月31日：2630萬)。這些借款和其他貸款與研發費用、固定資產和CIR(法國的研發税收抵免)融資有關，並有各種條件(利率)和期限(期限)。

5.23.4

借款和其他貸款的公允價值

對於大多數借款和其他貸款，公允價值與其賬面價值沒有實質性差異，因為這些借款的應付利息要麼接近當前市場利率，要麼屬於短期借款。

F-55

貿易應付賬款是對在正常業務過程中從供應商那裏獲得的貨物或服務進行付款的義務。如果應付賬款在一年或更短時間內到期，則應付賬款被歸類為流動負債。應付貿易賬款最初按公允價值確認。短期貿易應付賬款隨後按還款金額計量。

貿易應付款和應計項目包括以下內容：


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
貿易應付款		24,898		8,868
應計費用		11,314		7,699

截至12月31日的結餘		36,212		16,567
較少的非流動部分

當前部分		36,212		16,567

由於貿易和其他應付賬款的短期性質，其賬面價值被認為與其公允價值相同。

5.25

税務和與僱員相關的負債

本集團確認一項負債及一項花紅開支。本集團在承擔合同義務時或在過去產生推定義務的實踐中確認責任。


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
與員工相關的負債		8,300		6,570
社會保障税和其他税		4,866		4,054

截至12月31日的結餘		13,165		10,624
較少的非流動部分

當前部分		13,165		10,624

5.26

租賃負債

租賃負債得到有效擔保，因為在違約情況下，租賃資產的權利恢復到出租人手中。

租賃負債的發展情況載於附註5.13。

F-56


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
1至2年間		2,296		2,372
2至3年間		24,434		2,341
三到四年之間		1,280		24,618
4至5年間		1,331		1,510
5至10年間		7,384		8,258
在10年到15年之間		8,907		10,248
超過15年		3,759		7,245

非流動租賃負債		49,392		56,592
流動租賃負債		2,696		2,308

租賃負債總額		52,088		58,901

本集團租賃負債之賬面值以下列貨幣計值：


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
歐元		25,633		26,617
塞克		26,166		31,943
其他		289		340

租賃總負債		52,088		58,901

5.27

合同責任

如果客户已提供對價(付款)或部分對價，則在實體履行其履約義務(應交付或提供的約定商品或服務)之前，必須確認合同責任，該責任由合同和不可退還的預付費用產生。

合同責任的發展：


%(以千為單位)	2020			2019
截至1月1日的結餘		1,426			4,735
收入確認		(594	)		(462	)
其他版本					(4,274	)
匯率差異		101
添加		88,703			1,426

截至12月31日的結餘		89,636			1,426
較少的非流動部分		(58	)		(732	)

當前部分		89,578			694

截至2020年12月31日，8700萬英鎊與與英國政府達成的供應最多1.9億劑的協議有關SARS-CoV-2疫苗(見附註5.1)，160萬盧比與向不同客户提供的中藥服務有關，100萬盧比與巴坦坦研究所(Instituto Butantan)在中低收入國家(LMIC)開發、製造和營銷Valneva的單針基孔肯雅熱疫苗VLA1553有關。

截至2019年12月31日，約有140萬歐元與向Hookipa提供的CTM服務有關。

F-57

截至2020年12月31日，8,190萬盧比(其中7,000萬盧比非現貨)與與輝瑞的合作有關(參見附註5.1)，2,090萬盧比(均為非現貨)與與英國政府達成的開發和商業化SARS-CoV-2疫苗(見附註5.1)，630萬盧比(均為非當期)與預計支付給葛蘭素史克的2019年終止戰略聯盟協議(見附註5.1)有關，230萬盧比與返點計劃和退貨權利相關的客户退款責任有關。

截至2019年12月31日，610萬盧比與預計支付給葛蘭素史克的2019年終止戰略聯盟協議有關(見注5.1)，50萬盧比與返利計劃和退貨權相關的客户退款責任相關。

退款負債的預期現金流出在附註5.2.5中披露。

5.29

條文

5.29.1

關於員工承諾的規定


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
基於股份的薪酬計劃的僱主供款成本		7,351
幻影股份		2,390		74
退休終止福利		550		404
留下賠償金		112

12月31日的結餘		10,403		477

較少的非流動部分		2,358		426

當前部分		8,045		52

(a)

以股份為基礎的規定

基於股份的薪酬計劃和幻影股票的僱主繳費成本是在資產負債表日期使用Valneva截至2020年12月31日的股價計算的：7.75歐元(2019年12月31日：2.57美元)。

F-58


%(以千為單位)	注意事項		截至年底的年度十二月三十一日，
			2020			2019
本年度的利潤/(虧損)				(64,393	)		(1,744	)
調整
* 折舊和攤銷		5.12/5.13/5.14		9,799			8,532
* 核銷/減值固定資產資產/無形資產		5.12/5.13/5.14		140			75
* 基於股份的薪酬費用		5.22		6,328			2,552
* 所得税費用/(收入)		5.10		(909	)		874
*從關聯公司收到的股息		5.15					433
* (處置財產、廠房、設備和無形資產的利潤)/虧損		5.8		10			92
* 在聯營公司(利潤)/虧損中的份額		5.15		133			(1,574	)
*衍生金融工具的公允價值(收益)/虧損							178
* 為基於股份的薪酬計劃的僱主繳費成本撥備		5.29.1		7,351
* 其他非現金 (收入)/費用				4,470			(892)
* 利息收入		5.9		(119)			(199)
* 利息支出		5.9		10,738			2,633
非流動營業資產和負債變動 (不包括收購和匯率差異對合並的影響)：
* 其他非流動資產				(2,303)			79
* 長期合同負債		5.27		(674)			(2,321)
* 長期退款負債		5.28		90,653			6,016
* 其他非流動負債和撥備				795			(178)
營運資金變動(不包括收購和匯率差異對合並的影響)：
* 庫存				(4,196)			(2,415)
* 貿易和其他應收款				(24,023)			(17,278)
* 合同責任		5.27		88,801			(989)
* 退款債務		5.28		10,614			448
* 貿易和其他應付款項和撥備				6,544			13,552

運營產生的現金				139,759			7,875

於2020年，其他非現金(收入)/開支包括出售Lyme VLA15(見附註5.1及5.12)所得330萬澳元(2019年：零) 及租賃負債及使用權資產重估所得160萬澳元(2019年：零)。

下表顯示了將處置不動產、廠房、設備和無形資產的損益與處置固定資產的收益進行調整的情況：


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020			2019
賬面淨值		34			92
固定資產處置損益		(10	)		(92	)

處置財產、廠房、設備和無形資產所得收益		24

F-61

下表詳細説明瞭本集團因融資活動而產生的負債變動，包括現金和非現金變動。融資活動產生的負債是指在本集團的綜合現金流量表中將現金流量(或未來現金流量)歸類為融資活動產生的現金的負債。有關租賃負債的發展，見附註5.13。


%(以千為單位)	銀行借款			其他貸款			總計
2019年1月1日的餘額		9,918			21,019			30,937
還款					(11,684	)		(11,684	)
扣除交易成本後的增加額		9,960			1,821			11,781
外匯走勢					(1	)		(1	)
其他變化¹¹		(119	)		(4,598	)		(4,717	)

2019年12月31日的餘額		19,759			6,557			26,316


2020年1月1日的餘額		19,759			6,557			26,316
還款		(20,000	)		(1,995	)		(21,995	)
扣除交易成本後的增加額					50,266			50,266
外匯走勢					(4,556	)		(4,556	)
其他變化¹¹		241			3,090			3,331

2020年12月31日的餘額					53,363			53,363

5.32

承諾和或有事項

5.32.1

資本承諾

截至2020年12月31日，已簽約資本支出4,800萬歐元，主要與新型新冠肺炎候選疫苗的製造場地有關(2019年12月31日：無)。

5.32.2

租賃承諾額

租賃承諾書見附註5.13.3。

5.32.3

其他承諾、承諾和擔保

與最低還款額有關的其他承諾包括：


%(以千為單位)	十二月三十一號，
	2020		2019
貸款和贈款		1,454		1,209
版税		9,393		11,331

其他承諾		10,846		12,540

¹¹	其他變化包括利息應計和支付。

F-62

在2013年Vivalis SA和Intercell AG公司合併後，某些前Intercell股東向維也納商業法院提起法律訴訟，要求修改支付給離職股東的現金補償或合併中使用的Intercell和Valneva股票之間的交換比率。該公司一直在討論可能的和解協議。因此，該公司持有190萬澳元的和解費用撥備，以及與此類潛在和解相關的額外成本。？在截至2020年12月31日期間，與此訴訟相關的額外費用中有10萬包含在其他費用中。

2016年7月，提出額外付款索賠，並於2016年12月提起訴訟，與2009年收購Humalys SAS有關，公司從Humalys SAS獲得了一項技術，該技術後來與其他抗體發現技術相結合，並於2015年初剝離出來，使Biomedical SAS眨眼。 2015年初，該公司從Humalys SAS獲得了一項技術，後來與其他抗體發現技術相結合，並剝離出來，使Biomedical SAS眨眼。Humalys的前股東聲稱，剝離交易的結果是額外的對價。Humalys一案預計將在2021年下半年做出一審裁決。在與外部顧問協商後，公司認為這一索賠沒有事實根據，提起的訴訟不太可能在法庭上勝訴。有關索賠成功可能導致的潛在具體財務後果的詳細信息可能會對公司在本案中捍衞其利益的能力產生不利影響，因此未根據國際會計準則37.92提供。

5.33

關聯方交易

5.33.1

提供服務

Valneva向Grimaud La Corbière SAS集團提供的服務被視為作為Valneva股東的關聯方交易，包括合作和研究許可協議內的服務以及提供廠房和設備。


%(以千為單位)	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
提供服務：
經營活動		187		236

提供服務		187		236

F-63

2021年1月，Valneva與美國醫療保健投資公司Deerfield Management Company和OrbiMed同意修改現有債務安排的契約。從2021年起，最低流動資金承諾金額為5,000萬盧比，從2023年起，最低流動資金承諾金額為3,500萬盧比，最低收入承諾修改為包括一個季度最低綜合淨收入承諾(不包括贈款)，代表2021年年度總額為6,400萬盧比，2022年為1.038億盧比，此後為1.15億盧比(見附註5.23.2)。

2021年1月，Valneva與免疫生物學產品生產商Instituto Butantan宣佈簽署最終協議，在中低收入國家(LMIC)開發、製造和銷售Valneva的單針基孔肯雅熱疫苗VLA1553。這一最終敲定是在2020年5月簽署了一份具有約束力的條款説明書之後進行的。此次合作屬於Valneva於2019年7月與CEPI簽署的2340萬美元融資協議的框架內(請參閲附註5.1)。根據這項合作，Valneva將把其基孔肯雅熱疫苗技術轉讓給Instituto Butantan，後者將在LMIC中開發、製造和商業化該疫苗。此外，Instituto Butantan將提供某些臨牀和4期觀察性研究，Valneva將使用這些研究來滿足監管要求。該協議包括小額預付款和技術轉讓里程碑。

2021年1月，英國政府行使其選擇權，訂購了4000萬劑其滅活、佐劑新冠肺炎候選疫苗，供2022年供應(見附註5.1)。這使英國政府訂購的Valneva疫苗總量達到1億劑，英國政府保留了在2023年至2025年期間再供應9000萬劑的選擇權。

¹²	2020年，已計入90萬歐元的離職賠償金。

F-64


%(以千為單位) (每股金額除外)	注意事項		截至6月30日的六個月，
			2021			2020
產品銷售		4		31,762			40,942
來自協作、許可和服務的收入		4		15,740			6,965
收入				47,502			47,907


商品和服務成本		5		(34,778	)		(22,546	)
研發費用		5		(78,737	)		(33,081	)
營銷和分銷費用		5		(9,643	)		(10,046	)
一般和行政費用		5		(20,904	)		(10,615	)
其他收入和支出(淨額)		6		10,389			6,453
營業利潤/(虧損)				(86,172	)		(21,928	)


財政收入		7		8,962			549
財務費用		7		(8,431	)		(6,109	)
對聯營公司的投資所產生的結果				(90	)		90
所得税前利潤/(虧損)				(85,730	)		(27,398	)


所得税				(668	)		1,759
該期間的利潤/(虧損)				(86,399	)		(25,639	)


每股收益/(虧損)
本公司股權持有人當期應佔損益，以每股？表示
=				(0.91	)		(0.28	)
稀釋後的				(0.91	)		(0.28	)

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-65


%(以千為單位)	注意事項		截至6月30日的六個月，
			2021			2020
該期間的利潤/(虧損)				(86,399	)		(25,639	)
其他綜合收益/(虧損)
可重新分類為損益的項目
貨幣換算差異		17.2		(424	)		(673	)
不會重新分類為損益的項目
固定福利計劃精算收益/(虧損)

當期扣除税後的其他綜合收益/(虧損)				(424	)		(673	)

當期歸屬於公司所有者的綜合收益/(虧損)合計				(86,823	)		(26,312	)

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-66


%(以千為單位)	注意事項		2021年6月30日			2020年12月31日
資產
非流動資產				183,145			140,737
無形資產		8		34,424			35,409
使用權資產		9/11		48,239			43,374
財產、廠房和設備		10/11		74,789			34,779
股權會計被投資人				2,039			2,130
遞延税項資產				5,591			5,570
其他非流動資產		15		18,063			19,476

流動資產				561,962			308,427
盤存		13		125,664			26,933
貿易應收賬款		14		18,007			19,232
其他流動資產		15		88,526			57,828
現金和現金等價物		16		329,766			204,435

總資產				745,107			449,164

股權
本公司權益持有人應佔資本及儲備				77,070			77,422
股本		17.1		14,986			13,646
股票溢價		17.1		328,688			244,984
其他儲備		17.2		53,344			52,342
留存收益/(累計虧損)				(233,549	)		(169,156	)
該期間的利潤/(虧損)				(86,399	)		(64,393	)

負債
非流動負債				211,119			195,872
借款		18		47,402			46,375
租賃負債		9		53,916			49,392
合同責任		19					58
退款負債		20		104,493			97,205
條文		21		4,648			2,358
遞延税項負債				590			412
其他負債		22		70			72

流動負債				456,917			175,870
借款		18		7,079			6,988
貿易應付款和應計項目				71,502			36,212
税務和與僱員相關的負債				12,265			13,165
租賃負債		9		3,089			2,696
合同責任		19		338,474			89,578
退款負債		20		6,875			14,222
條文		21		14,973			10,169
其他負債		22		2,660			2,841

總負債				668,037			371,742

權益和負債總額				745,107			449,164

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-67


%(以千為單位)	注意事項		截至6月30日的六個月，
			2021			2020
經營活動的現金流
該期間的利潤/(虧損)				(86,399	)		(25,639	)
對非現金交易的調整		24		17,003			11,256
非流動經營性資產和負債變動情況		24		8,341			63,467
營運資金的變動		24		146,614			64,382

運營產生的現金		24		85,560			113,466
已繳所得税				(1,313	)		(247	)

經營活動產生的現金淨額				84,247			113,219


投資活動的現金流
購置物業、廠房及設備		10/11		(39,173	)		(1,816	)
購買無形資產				(761	)		(82	)
收到的利息				33			67

用於投資活動的淨現金				(39,902	)		(1,831	)


融資活動的現金流
發行普通股所得收益，扣除股權交易成本		17		85,177			8
庫藏股的處置/(購買)				209			99
扣除交易成本後的借款收益							48,773
償還借款				(1,764	)		(21,521	)
支付租賃負債				(1,161	)		(1,082	)
支付的利息				(3,718	)		(1,791	)

融資活動產生的現金淨額				78,743			24,468


現金和現金等價物淨變化				123,088			135,874
期初的現金和現金等價物，不包括限制性現金				204,394			64,439
現金匯兑損益				2,242			(267	)
受限現金		16		42

期末現金和現金等價物		16		329,766			200,046

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-68


%(以千為單位) (股份數目除外)	注意事項		數量股票已發佈		分享資本		分享補價			其他儲量			留用收益/ (累計赤字)			利潤/ (虧損) 對於期間			總計股權
截至2020年1月1日的餘額				90,943,812		13,642		244,912			45,756			(167,412	)		(1,744	)		135,153

全面損失總額											(673	)					(25,639	)		(26,312	)
收入撥付														(1,744	)		1,744
基於股份的薪酬費用：		17
--服務的價值											2,112									2,112
淺談練習				3,125				8												8
庫存股		17									98									98

截至2020年6月30日的餘額				90,946,937		13,642		244,920			47,293			(169,156	)		(25,639	)		111,059


截至2021年1月1日的結餘				90,970,562		13,646		244,984			52,342			(169,156	)		(64,393	)		77,422

全面損失總額											(424	)					(86,399	)		(86,823	)
收入撥付														(64,393	)		64,393
基於股份的薪酬費用：		17
--服務的價值											1,217									1,217
淺談練習				793,200		119		2,090												2,209
庫存股		17									209									209
普通股發行，2021年5月		17		8,145,176		1,222		88,375												89,597
股權交易成本(税後淨額)		17						(6,761	)											(6,761	)

截至2021年6月30日的餘額				99,908,938		14,986		328,688			53,344			(233,549	)		(86,399	)		77,070

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-69

截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，Valneva SE(公司)及其子公司(Valneva Group或Valneva)未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的IAS 34中期財務報告編制的。因此，這些合併財務報表必須與截至2020年12月31日的年度合併財務報表一起閲讀。

本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表已於2021年10月26日獲得管理委員會批准，並由監事會授權發佈。

編制未經審核中期綜合財務報表所採用的會計政策與本集團編制截至2020年12月31日止年度的年度綜合財務報表所遵循的會計政策一致。

國際會計準則理事會發布的標準、對現有標準的修正和解釋，自2021年1月1日起強制實施

一些經修訂的標準開始適用於本報告所述期間。本集團並無因採納該等經修訂準則而改變其會計政策或作出追溯調整。

國際會計準則理事會發布的標準、對現有標準的修正和解釋這些標準的適用還不是強制性的

預計截至2021年6月30日尚未適用的任何標準、對現有標準的修訂或發佈的解釋都不會對公司的財務報表產生重大影響。

如果標準或解釋在2021年不是強制性的，則不會提前通過這些標準或解釋。為便於顯示，數字進行了四捨五入，並在註明的情況下以數千歐元表示。然而，計算是基於確切的數字。因此，一列中的個數字之和

表中的數字可能與列中顯示的總數字不符。

利率基準改革

本集團預計利率基準改革不會對財務報表產生重大影響。

那個時期的重大事件

新冠肺炎

在瓦爾內瓦擁有重要生產設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，本集團一直並可能繼續受到當前新冠肺炎疫情的重大不利影響。新冠肺炎對面向普通公眾的旅遊疫苗銷售產生了不利影響，與2019年相比，前往疫區的旅行大幅減少。杜科拉爾和IXIARO針對的是主要威脅特定地區旅行者的疾病。因此，這些疫苗的銷量大幅下降，對公司的財務業績產生了不利影響。在全球新冠肺炎大流行爆發後，國際旅行大幅減少，專家組預計將繼續受到影響。聯合國世界旅遊組織(UNWTO)在其2021年7月的報告中指出，以國際遊客為衡量標準的國際旅遊正在緩慢回升，儘管復甦仍然脆弱且不均衡。對該病毒三角洲變種的擔憂日益加劇，已導致幾個國家重新實施限制措施。此外，進入要求的波動性和缺乏明確信息可能會繼續影響恢復

F-70

北半球夏季的國際旅行。然而，世界各地的疫苗接種計劃，再加上對接種疫苗的旅行者更寬鬆的限制，以及歐盟數字COVID證書等數字工具的使用，有助於旅行的逐步正常化。據國際航空運輸協會(International Air Transport Association)和世旅組織(UNWTO)等領先的國際旅遊組織預測，國際旅行將於2021年開始復甦，並在2023年年中至2024年底之間恢復到2019年的需求水平。如果國際旅行不能像預期的那樣迅速恢復，該公司的收入將繼續受到嚴重影響，Valneva可能無法在沒有額外資金的情況下完成其候選疫苗的開發。Valneva將繼續密切關注疫情和相關應對措施對公司業務的影響。截至2021年6月30日，Valneva報告的現金和現金等價物為3.298億澳元。Valneva準備在必要時採取進一步的成本管理措施，並已實施了非關鍵任務項目和費用的成本削減。雖然很難預測未來的流動資金需求，但本集團相信，截至2021年6月30日的現有現金及現金等價物將足以在授權刊發該等綜合財務報表後至少未來12個月內為其營運提供資金。有關流動性風險的詳細信息，請參閲附註23。

截至2021年6月30日，以下注釋描述了新冠肺炎的影響：


來自新冠肺炎的衝擊	注意事項
新冠肺炎研發計劃	1	與英國政府達成協議，提供最多1.9億劑本集團的藥物SARS-CoV-2截至2021年6月30日，候選疫苗包括6010萬歐元的費用(其中4610萬歐元用於研發)，9490萬歐元包括在庫存中(其中8280萬歐元用於原材料)，4690萬歐元的預付款包括在其他流動資產中，3.497億歐元包括在合同和退款負債中。
與客户簽訂合同的收入	4	從2020年第二季度起，非軍事市場商業化產品的收入下降，因此減少了現金流入。
損傷測試	11	在觸發事件後對財產、廠房和設備、無形資產和使用權資產進行減值測試，截至2021年6月30日不需要減值。

該期間簽署的重要協議

2021年1月，Valneva與免疫生物學產品生產商布坦坦研究所(Instituto Butantan)宣佈簽署最終協議，在中低收入國家(LMIC)開發、製造和營銷Valneva的單針基孔肯雅熱候選疫苗VLA1553。這一最終敲定是在2020年5月簽署了一份具有約束力的條款説明書之後進行的。合作屬於Valneva於2019年7月與防疫創新聯盟(CEPI)簽署的2340萬美元資金協議框架內(見附註6)。根據這項合作，Valneva將把其基孔肯雅熱疫苗技術轉讓給Butantan，後者將在LMIC中開發、製造和商業化該疫苗。此外，Butantan還將提供特定的臨牀和4期觀察性研究，Valneva將使用這些研究來滿足監管要求。該協議包括小額預付款和技術轉讓里程碑。2021年上半年，180萬歐元被確認為來自協作、許可和服務的收入。截至2021年6月30日，合同負債包括100萬歐元(2020年12月31日：100萬歐元)。

截至2021年6月30日的六個月內，Valneva的股價發展和增資

在截至2021年6月30日的六個月內，本公司的股價上漲了近50%，在此期間波動很大。

2021年5月11日，Valneva宣佈結束之前宣佈的面向特定類別投資者的全球發行，總計8,145,176股新普通股，於2021年5月10日結束。完整的

F-71

行使授予承銷商的超額配售選擇權(選擇權)包括在美國公開發行2,850,088股美國存托股票，每股相當於兩股普通股，發行價為每股ADS 26.41美元(即美國發行)，以及同時在歐洲(包括法國)和美國以外其他國傢俬募2,445,000股普通股，發行價為每股普通股11.00英鎊在全面行使選擇權扣除承銷佣金和本公司應支付的預計費用之前，全球發售的總收益約為1.076億美元(8960萬歐元)，見附註17。

羣體結構

本公司持有的直接或間接權益一覽表：


名字	國家/地區參入		整固方法		六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
眨眼生物醫學SAS		是的		權益法		48.9	%		48.9	%
疫苗控股瑞典公司		硒		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦奧地利有限公司		在…		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦加拿大公司(Valneva Canada Inc.)		鈣		整固		100	%		100	%
Valneva France SAS		是的		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦蘇格蘭有限公司		英國		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦瑞典公司		硒		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦英國有限公司		英國		整固		100	%		100	%
瓦爾內瓦美國公司		我們		整固		100	%		100	%

細分市場報告

公司管理委員會作為其首席決策者，從產品而不是地域角度考慮業務，並確定了四個需要報告的細分市場。

自2021年1月1日起，本集團的分部報告結構實施了以下變化。

鑑於本集團新冠肺炎業務的預期重要性，引入了一個單獨的部門，涵蓋與開發、製造和分銷有關的所有活動SARS-CoV-2候選疫苗。

隨着Valneva的VLA15萊姆候選疫苗許可證於2020年12月轉讓給輝瑞，以前包括在候選疫苗部門的所有相關收入和成本現在都包括在技術和服務部門。

各個網段由以下部分組成：

？商業化產品(上市疫苗，目前本集團的疫苗IXIARO和杜科拉以及第三方產品)

？COVID？(與Valneva相關的開發、製造和分銷SARS-CoV-2候選疫苗)

O候選疫苗(專有研發計劃，旨在產生新的可批准的產品，以便通過與製藥公司的合作，從產品銷售或商業化中產生未來的現金流，不包括單獨提交的COVID候選疫苗)

？技術和服務(商業化階段的服務和發明，即通過協作、服務和許可協議產生的收入 )

F-72

截至2021年1月1日，集團改變了內部報告流程，並修訂了以下分配規則：一般和行政(G&A)成本根據三個關鍵標準(每個加權相等)分配到四個運營部門：1)收入、2)研發支出和3)FTE。本地G&A支出的分配基於上述本地標準，而全球職能G&A支出的分配基於全球關鍵標準。該集團還監控專門用於公司項目的G&A支出，以及1) 材料支出、2)一次性支出和3)支持整個業務的任何項目仍在公司管理費用下報告。2021年，公司管理費用中包含的主要項目是與2021年5月在納斯達克配售新股相關的成本。

為符合這些更改，重述了較早時期的分部報告信息。

截至2020年6月30日的6個月按部門劃分的損益表：


%(以千為單位)	商業化產品			COVID			疫苗候選人			技術和服務			公司架空			總計
產品銷售		40,942															40,942
來自協作、許可和服務的收入								1,333			5,632						6,965

收入		40,942						1,333			5,632						47,907
商品和服務成本		(18,148	)								(4,397	)					(22,546	)
研發費用		(1,514	)		(1,548	)		(29,568	)		(451	)					(33,081	)
營銷和分銷費用		(9,817	)					(179	)		(50	)					(10,046	)
一般和行政費用		(5,482	)					(4,151	)		(930	)		(52	)		(10,615	)
其他收入和支出(淨額)		71			307			5,835			107			133			6,453

營業利潤/(虧損)		6,051			(1,241	)		(26,730	)		(89	)		81			(21,928	)

截至2021年6月30日的6個月按部門劃分的損益表：


%(以千為單位)	商業化產品			COVID			疫苗候選人			技術和服務			公司架空			總計
產品銷售		31,762															31,762
來自協作、許可和服務的收入		10						1,849			13,880						15,740

收入		31,772						1,849			13,880						47,502
商品和服務成本		(19,326	)		(4,156	)					(11,295	)					(34,778	)
研發費用		(878	)		(46,105	)		(29,513	)		(2,241	)					(78,737	)
營銷和分銷費用		(7,086	)		(444	)		(2,037	)		(75	)					(9,643	)
一般和行政費用		(2,519	)		(9,438	)		(3,256	)		(2,194	)		(3,498	)		(20,904	)
其他收入和支出(淨額)		2,126			4,690			2,952			900			(279	)		10,389

營業利潤/(虧損)		4,089			(55,454	)		(30,005	)		(1,025	)		(3,776	)		(86,172	)

F-73


截至2020年6月30日的6個月 %(以千為單位)	商業化產品		COVID	疫苗候選人		技術和服務		總計
Ixiaro產品		28,406							28,406
杜科拉積		12,140							12,140
第三方產品		396							396
萊姆VLA15					1,333				1,333
基孔肯雅族VLA1553
與臨牀試驗材料相關的服務							3,420		3,420
其他							1,701		1,701

與客户簽訂合同的收入		40,942			1,333		5,121		47,396


截至2021年6月30日的6個月 %(以千為單位)	商業化產品		COVID	疫苗候選人		技術和服務		總計
Ixiaro產品		25,394							25,394
杜科拉積		428							428
第三方產品		5,950							5,950
萊姆VLA15							5,616		5,616
基孔肯雅族VLA1553					1,849				1,849
與臨牀試驗材料相關的服務							5,727		5,727
其他							2,085		2,085

與客户簽訂合同的收入		31,772			1,849		13,429		47,050

4.2

關於特定合同的信息

2020年4月，集團萊姆病疫苗(萊姆病疫苗)(萊姆VLA15) 與輝瑞(紐約證券交易所股票代碼：PFE)簽署了一項新的合作協議，共同開發和商業化該公司的萊姆病疫苗(萊姆VLA15) 。該協議是與“國際財務報告準則”第15號關於與客户簽訂收入合同的指南所界定的客户簽訂的。其中包括1.3億美元(1.169億英鎊)的預付款，於2020年6月收到。Valneva將通過計劃於2025年完成的開發計劃，退還所有開發成本的30%。因此，截至2021年6月30日，9000萬澳元已確認為折扣退款負債。交易價格是在考慮Valneva的退款義務的情況下確定的。該協議包括研發和服務性能義務(收入隨時間確認)，以及許可證性能義務 (收入在2020年確認，當時輝瑞受益並開始使用許可證，沒有Valneva的進一步參與)。交易已按其獨立售價按比例分配給各種履約義務。2021年上半年，560萬歐元被確認為來自協作、許可和服務的收入。截至2021年6月30日，獲得合同的300萬美元成本包括在其他資產中(見附註15)， 90萬美元包括在合同負債中(見附註19)。

F-75

2020年6月，Valneva和巴伐利亞北歐A/S(OMX：BAVA)宣佈建立營銷和分銷合作伙伴關係，以營銷和分銷他們的商業產品。根據國際財務報告準則，Valneva將擔任負責人，並將利用其在加拿大、英國、法國和奧地利的商業基礎設施將巴伐利亞北歐銷售的疫苗商業化。瓦爾內瓦還將承擔比利時和荷蘭的責任。這項合作包括預防狂犬病、日本腦炎、蜱傳腦炎和霍亂的疫苗。收入在產品交付給客户的時間點確認。2021年上半年，Valneva確認了巴伐利亞北歐疫苗收入的470萬歐元。此次合作還導致採購商品(第三方產品)的增加 (見附註13)。

2020年9月，美國國防後勤局(DLA)授予Valneva一份新的IXIARO供應合同。該協議的條款設想了一個初始基準年，然後是兩個選項年，每個選項年都有一系列最小和最大潛在劑量順序。對於37萬劑，本基準年的最低價值約為5400萬美元，如果司法部行使這些期權，期權年的最低價值分別為4600萬美元(32萬劑)和3600萬美元(25萬劑)。

2020年9月，Valneva宣佈與英國政府建立疫苗合作伙伴關係，用於Valneva的新冠肺炎滅活疫苗，VLA2001。根據協議，如果疫苗開發成功，Valneva將從2021年下半年開始向英國政府提供6000萬劑VLA2001。然後，英國政府可以選擇在2022年增加4000萬劑疫苗，從2023年到2025年總共再增加9000萬劑疫苗。如果VLA2001獲得批准並全面行使這些選項，該合同有可能產生高達14億澳元的總收入。英國政府還在前期投資於疫苗的生產、擴大和開發，投資將從合作下的疫苗供應中收回。新冠肺炎候選疫苗將在Valneva位於蘇格蘭利文斯頓的工廠生產，灌裝加工活動將在Valneva位於瑞典索爾納的工廠進行。作為對新冠肺炎更廣泛迴應的一部分，瓦爾內瓦計劃進一步投資於位於蘇格蘭利文斯頓和瑞典索爾納的製造設施。英國政府有義務在項目期間向Valneva提供預付款，以資助某些與製造相關的費用(與Valneva位於蘇格蘭利文斯頓的工廠擴建相關)，條件是Valneva根據英國供應協議的條款繼續供應產品。根據“國際財務報告準則”第15號，該協議包括兩項履約義務：第一是交付6000萬劑，第二是以低於預期市場價的價格再銷售4000萬劑劑的選擇權，此外是以預期市場價再銷售9000萬劑的選擇權。2021年6月，所有這些履約義務都沒有得到履行, 因此，此期間未確認任何收入。2020年12月，訂購4000萬劑的選擇期從2020年12月31日延長至2021年1月31日。2021年1月，英國政府行使了訂購4000萬劑劑的選擇權。截至2021年6月30日，3.356億盧比包括在合同負債中(參見附註19)，1,410萬盧比包括在退款負債中(參見附註20)，與Valneva向英國政府支付預計將在英國以外發生的銷售的付款義務有關。2021年上半年，新冠肺炎疫苗的研發總支出為4610萬歐元。截至2021年6月30日，9,490萬份庫存(見注13)與新冠肺炎疫苗有關。

F-76


截至2020年6月30日的6個月 %(以千為單位)	商業化產品		COVID	疫苗候選人		技術和服務		總計
美國		19,068			1,333				20,401
加拿大		8,126							8,126
德國		4,441					50		4,491
奧地利		324					3,420		3,744
英國		1,653					707		2,360
北歐		2,691							2,691
其他歐洲		1,539					679		2,219
其他市場		3,099					264		3,363

與客户簽訂合同的收入		40,942			1,333		5,121		47,396


截至2021年6月30日的6個月 %(以千為單位)	商業化產品		COVID	疫苗候選人		技術和服務		總計
美國		23,589					5,781		29,370
加拿大		2,006							2,006
奧地利		3,006					4,126		7,131
英國		1,074					40		1,114
北歐		901							901
德國							15		15
其他歐洲		1,181					3,001		4,182
其他市場		15			1,849		466		2,330

與客户簽訂合同的收入		31,772			1,849		13,429		47,050

產品銷售的銷售渠道

商業化產品通過以下銷售渠道銷售：


	截至六個月六月三十日，
%(以千為單位)	2021		2020
產品直銷		30,663		31,025
通過分銷商銷售		1,110		9.917

產品總銷售額		31,772		40,942

總體而言，收入在過去有波動，公司預計在未來不同的報告期內收入會繼續波動。

F-77


%(以千為單位)	六個月截至6月30日，
	2021			2020
諮詢和其他購買的服務		(76,213	)		(27,860	)
除股票薪酬外的員工福利支出¹		(35,955	)		(26,376	)
基於股份的薪酬費用		(3,653	)		(2,631	)
折舊、攤銷和減值		(6,101	)		(4,687	)
使用的原材料和消耗品		(5,371	)		(5,494	)
建築和能源成本		(5,286	)		(3,732	)
供應、辦公和IT-成本		(3,308	)		(1,527	)
服務成本和庫存變動		(2,940	)		2,257
許可費和版税		(2,490	)		(2,379	)
廣告費		(1,318	)		(1,810	)
倉儲和配送成本		(745	)		(1,219	)
旅行和運輸費用		(126	)		(419	)
其他費用		(554	)		(410	)

運營費用		(144,062	)		(76,288	)

諮詢和其他購買的服務包括與COVID 計劃相關的3340萬歐元(2020年6月30日：0歐元)費用。

6.	其他收入和支出(淨額)

其他收入和支出，淨額包括：


%(以千為單位)	截至六個月六月三十日，
	2021			2020
研發税收抵免		9,635			3,889
贈款收入		1,145			2,995
固定資產處置利潤/(虧損)淨額		(21	)		(7	)
所得税以外的税、税、費、費		(133	)		(116	)
雜項收入/(支出)，淨額		(237	)		(308	)

其他收入/(支出)，淨額		10,389			6,453

在研發税收抵免中，910萬澳元(2020年6月30日：330萬澳元)與奧地利執行的研發項目有關，主要用於新冠肺炎和基孔肯雅候選疫苗，而60萬澳元(2020年6月30日：60萬澳元)與法國相關。

2019年7月，該小組與防疫創新聯盟(CEPI)簽署了一項資金協議。根據這項資助協議， Valneva有資格獲得最高2340萬美元的疫苗

¹	截至2021年6月30日，除基於股份的薪酬外，該職位的員工福利包括在行使IFRS 2計劃時支付的460萬歐元僱主繳費撥備的附加款(截至2020年6月30日：130萬歐元)。

F-78

基孔肯雅單劑減毒活疫苗(VLA1553)的生產和後期臨牀開發。根據CEPI對公平獲取的承諾，這筆資金將為合作伙伴努力提供支持，以加快監管部門批准Valneva的單劑基孔肯雅疫苗在疫情爆發地區使用，並支持世界衞生組織(WHO)資格預審，以促進中低收入國家更廣泛的獲取。為了履行CEPI的義務，Valneva已於2021年1月與Butantan研究所簽訂了一項協議，在那裏Valneva轉讓了基孔肯雅熱疫苗技術。Butantan 將在LMICs中開發、製造和商業化該疫苗。此外，布坦坦公司還將提供某些臨牀和4期觀察性研究，Valneva將利用這些研究來滿足監管要求。以Butantan為受益人的CEPI工作包被確認為與Butantan相關的收入，而Valneva為受益人的工作包仍被確認為贈款收入(IAS 20)，並在運營收入中作為其他收入列報。Valneva有義務在達到某些銷售里程碑時或在授予優先審查代金券時向CEPI償還最高700萬美元。自CEPI協議簽署以來，Valneva已經確認了670萬歐元的贈款收入。在截至2021年6月30日的期間，由於達到PRV里程碑的可能性增加，確認了110萬歐元的負贈款收入。這一負數被政府當局與當前新冠肺炎大流行情況有關的220萬澳元贈款所抵消，以支付商業活動的固定成本。

7.	財務收入/(費用)，淨額


%(以千為單位)	六個月截至6月30日，
	2021			2020
財政收入
從其他方面獲得的利息收入		228			74
衍生金融工具的公允價值收益					475
淨匯兑收益		8,735

財政總收入		8,962			549

財務費用
貸款利息支出		(3,820	)		(2,961	)
退款負債利息支出		(4,104	)		(486	)
租賃負債利息支出		(419	)		(447	)
其他利息支出		(88	)		(16	)
淨匯兑損失					(2,200	)

財務費用總額		(8,431	)		(6,109	)

財務收入/(費用)，淨額		532			(5,560	)

有關貸款利息支出的更多詳細信息，請參見附註18。有關退款負債利息的更多詳細信息，請參見附註20。

無形資產

具有確定使用期限的重要無形資產主要包括已經商業化的乙腦疫苗(IXIARO)，購置成本為7820萬澳元，賬面淨值為3200萬澳元(2020年12月31日：3320萬澳元)。其他具有確定使用年限的無形資產主要由IC31 技術(2020年12月31日：50萬歐元)和EB66技術(2020年12月31日：10萬歐元)組成。

使用權資產

2021年前六個月，使用權資產從2020年12月31日的4340萬歐元增加到2021年6月30日的4820萬歐元，主要原因是瑞典簽訂了新的土地和建築租賃合同(此外

F-79

2021年前六個月，物業、廠房和設備從截至2020年12月31日的3480萬歐元增加到截至2021年6月30日的7480萬歐元。這一增長主要涉及在英國和瑞典的土地和建築以及生產新冠肺炎疫苗的設備方面的投資。增加的部分被折舊費用(300萬歐元)所抵消。

11.

損傷測試

11.1

損傷測試

由於新冠肺炎大流行和旅行限制導致2021年上半年實現的產品銷售額下降，已確定杜科拉爾的觸發事件。因此，自2021年6月30日起進行了減值測試。雖然杜科拉沒有持有重大無形資產，但對財產、廠房和設備和使用權資產的賬面價值以及營運資本(截至2021年6月30日的賬面淨值為1540萬歐元)進行了測試。

公司的長期業務模式，包括對5.5年期間的市場規模/市場份額、產品銷售額和由此產生的盈利能力的假設，以及5.5年以上期間的終端價值，已被用作計算使用價值的基礎。對於杜科拉爾公司來説，預計在未來兩年內，銷售恢復到COVID之前的水平的進展將會更加緩慢。此外，競爭對手產品預計將在未來幾年內進入一些歐洲市場。銷售能否恢復到COVID之前的水平的不確定性已在減值測試中考慮在內。

這一計算使用了税後風險調整後的現金流預測和6.93%的貼現率。6.93%的貼現率是基於0.31%的無風險利率，6.87%的市場風險溢價，負0.37%的國家風險溢價，0.61%的貨幣風險，1.02的槓桿貝塔係數和與同業集團相關的股本比率。

杜科拉爾公司的減值測試沒有造成減值損失。

11.2

對假設變化的敏感性

淨現值計算對以下假設最為敏感：

貼現率

減少預期收入/特許權使用費。

在對杜科拉爾進行減值測試之日，計算杜科拉爾的淨現值使用6.93%的貼現率。如果貼現率從6.93%提高到11.11%，418個基點將引發減值損失。

淨現值的計算基於有關市場規模、市場份額和預期銷售量的假設，從而產生銷售價值預期。如果在5.5年的規劃期內收入再減少10.0%，2021年將不會出現減值損失。

12.

金融工具

對於大多數借款和其他貸款，公允價值與其賬面價值沒有實質性差異，因為這些借款的應付利息要麼接近當前市場利率，要麼接近借款

F-80


%(以千為單位)	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020
	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020
原料		90,192			4,790
正在進行的工作		23,025			14,914
成品		15,357			13,625
購買的商品(第三方產品)		6,301			1,303

減記前的存貨總額		134,875			34,631
減記：減記		(9,211	)		(7,698	)

庫存		125,664			26,933

截至2021年6月30日，原材料包括總計8,280萬歐元的新冠肺炎相關庫存，而正在進行的工作包括新冠肺炎產品的1,210萬歐元(2020年12月31日：0)。由於與英國政府簽訂的新冠肺炎協議的合同條款，新冠肺炎相關庫存的可變現淨值預計將超過賬面淨值(參見附註4.2)。此外，用於支付這些成本的付款已經收到，不能退還。

採購商品(第三方產品)的增長主要是由於與巴伐利亞北歐公司的合作(見附註4.2)。

鑑於與Valneva的商用階段疫苗IXIARO和杜考拉相關的產品由於當前的新冠肺炎疫情預計會減少，該公司已經對商業和原材料庫存進行了審查，並包括了截至2020年6月30日、2020年12月31日和2021年6月30日的COG減記。商業庫存在預期銷售時間未按最新銷售預期計入最短剩餘保質期已減記。920萬盧比的減記與製成品有關，300萬盧比與在建工程有關(其中零與不良品有關)，70萬盧比與原材料相關，零與外購商品相關。

庫存成本被確認為費用，並計入商品和服務的頭寸成本達1210萬歐元(2020年6月30日：1280萬歐元)，其中440萬盧比(2020年6月30日：220萬歐元)與缺陷產品有關，已減記。

2020年4月，Valneva和Dynavax宣佈合作推進新冠肺炎疫苗開發。Dynavax 正在提供CpG1018(美國食品和藥物管理局批准的HEPLISAVB疫苗中包含的佐劑)，以支持Valneva的新冠肺炎候選疫苗的開發，而Valneva 正在利用其技術和平臺能力開發一種針對當前新冠肺炎威脅的滅活全病毒候選疫苗。2020年9月，Valneva和Dynavax宣佈建立商業合作伙伴關係，供應Dynavax的CpG 1018佐劑，用於Valneva的SARSCoV-2候選疫苗VLA2001。截至2021年6月30日，Valneva已將7350萬澳元的CpG 1018 計入原材料庫存，4690萬澳元預付款計入其他流動資產。

F-81


%(以千為單位)	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020
	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020
預支款		52,256			33,671
研發税收抵免應收賬款		24,017			19,637
應收税金		8,016			5,468
預付費用		6,479			2,544
合同費用		3,034			2,846
有庫存的消耗品和供應品		1,238			1,061
雜項流動資產		29			158

其他非金融資產		95,070			65,385

存款雜項金融資產		11,335 184			11,358 560

其他金融資產		11,519			11,918

其他資產		106,589			77,303

較少的非流動部分		(18,063	)		(19,476	)

當前部分		88,526			57,828

截至2021年6月30日，進展主要包括與Dynavax合作協議相關的進展，總額達4690萬歐元(2020年12月31日：3110萬美元)(見注1)。

截至2021年6月30日，押金與租賃協議相關的押金有關，而預付款主要涉及與生產組件預付款相關的預付款。

合同成本與與輝瑞的合作有關(參見附註4.2)，指的是獲得合同的成本。它們將按照收入確認的模式攤銷。在截至2021年6月30日的6個月中，21,000歐元(2020年6月30日：零)攤銷被確認為成本。

由於其他資產所包括的金融工具屬短期性質，其賬面值被視為與其公允價值相同。

F-82


股份數量	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020
	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020
已發行普通股(每股面值0.15歐元)		99,888,424			90,950,048
登記的可轉換優先股		20,514			20,514

已發行股份總數		99,908,938			90,970,562
國庫股減少		(128,347	)		(146,322	)

流通股		99,780,591			90,824,240

2021年5月10日，該公司宣佈，其全球發行總額為7,082,762股新普通股的承銷商，包括公開發行2,318,881股美國存托股票(ADS)，每股相當於兩股普通股(美國發行)，以及同時在歐洲(包括法國)和美國以外其他國傢俬募2,445,000股普通股(歐洲私募配售)，以及額外的美國存託憑證是在全球發售結束的同時交付的。

因此，Valneva在全球發售中發行的普通股(包括以美國存託憑證形式發行的普通股)總數為8,145,176股普通股股，包括5,700,176股普通股，每股代表2,850,088股美國存託憑證，使全球發售的總收益達到約1.076億美元(8960萬歐元)。直接歸因於發行新股的股權交易成本 680萬澳元在股權中顯示為從收益中扣除税收(如果有的話)。

F-83


%(以千為單位)	其他受管制儲量²		其他全面收入			財務處股票			資金來源基於共享的補償		其他收入儲量			總計
2020年1月1日的餘額		52,820		(4,836	)		(1,112	)		8,357		(9,474	)		45,756
貨幣換算差異				(673	)										(673	)
基於股份的薪酬費用：
-服務價值										2,112					2,112
買入/賣出庫藏股							98								98

2020年6月30日的餘額		52,820		(5,507	)		(1,015	)		10,468		(9,474	)		47,293

2021年1月1日的餘額		52,820		(2,474	)		(898	)		12,368		(9,474	)		52,342

貨幣換算差異				(424	)										(424	)
基於股份的薪酬費用：
-服務價值										1,217					1,217
買入/賣出庫藏股							209								209

2021年6月30日的餘額		52,820		(2,898	)		(689	)		13,585		(9,474	)		53,344

18.

借款

2020年2月，Valneva奧地利有限公司與美國醫療保健基金Deerfield和OrbiMed簽署了高達8500萬美元的債務融資協議。分期償還將在3年內開始，而貸款將在6年內到期。收益的預期用途是償還歐洲投資銀行的現有借款，並允許集團在短期內繼續推進其主要萊姆和基孔肯亞發展計劃。截至2021年6月30日，6000萬美元(5410萬盧比)已分兩批提取。季度利率為9.95%(相當於年利率為10.09%)。這筆貸款以Valneva的幾乎所有資產(包括知識產權)為抵押，並由Valneva SE及其某些子公司擔保。此外，貸款協議包含契約，包括連續12個月的最低流動資金為3500萬澳元和最低綜合淨收入為1.15億澳元。為了避免由於新冠肺炎疫情導致收入下降而違反契約，最初的協議在2020年7月進行了修改，將最低收入契約的實施推遲到2020年12月31日(含)，以換取在此期間最低流動資金契約為7,500萬盧比(而不是3,500萬盧比)。2021年1月15日，執行了一項新的修正案，以(I)從2021年起將最低流動資金契約金額提高到5000萬盧比，從2023年起將最低流動資金契約金額提高到3500萬盧比，以及(Ii)將最低收入契約修改為包括季度最低綜合淨收入契約(不包括贈款)，相當於2021年的年度總額為6400萬盧比。, 2022年為1.038億美元，此後為1.15億美元。如果本集團的綜合流動資金或淨收入低於公約最低值，Valneva將無法遵守與Deerfield和OrbiMed的融資協議中的財務契約，這可能導致額外成本(違約期間高達額外10%的利息)和提前還款義務(本金支付增加8%，並支付相當於2023年3月之前預期利息的賠償)。本集團預計這些限制不會影響其履行現金義務的能力。

截至2021年6月30日，與本融資協議相關的負債為4820萬盧比，其中510萬盧比報告為流動負債(2020年12月31日：4620萬盧比，其中490萬盧比報告為流動負債)。

²	與Intercell AG合併相關的受監管的不可分配儲備

F-84

截至2021年6月30日，與研究和開發費用融資和CIR(法國研發税收抵免)相關的借款中包括的其他貸款為400萬澳元(2020年12月31日：590萬歐元)，由政府各方擔保，CEPI貸款金額為230萬澳元(2020年12月31日： 130萬澳元)，這與收到的預計將在未來償還的預付款有關。有關詳細信息，請參閲註釋6。

19.

合同責任

合同責任的發展：


%(以千為單位)	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020
	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020
截至1月1日的結餘		89,636			1,426
收入確認		(2,228	)		(594	)
匯率差異		(12	)		101
添加		251,078			88,703

期末餘額		338,474			89,636
較少的非流動部分					(58	)

當前部分		338,474			89,578

截至2021年6月30日，3.357億英鎊(截至2020年12月31日：8700萬英鎊)與英國政府簽訂的協議有關供應最多1.9億劑SARS-CoV-2疫苗(見附註4.2)，與布坦坦的協議有關(見附註1和6)的100萬盧比(見注1和6)，與輝瑞合作的90萬盧比(見附註4.2)，與提供給不同客户的其他技術和服務有關的90萬盧比(見附註4.2)和90萬盧比(截至2020年12月31日：160萬盧比)。

20.

退款負債

退款責任的發展：


%(以千為單位)	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
截至1月1日的結餘		111,426			6,553
加法		5,691			109,296
付款		(3,699	)		(477	)
其他版本		(8,545	)
利息支出資本化		4,104			3,640
匯率差異		2,390			(7,586	)

期末餘額		111,368			111,426
較少的非流動部分		(104,493	)		(97,205	)

當前部分		6,875			14,222

截至2021年6月30日，與輝瑞的合作相關的9,000萬盧比(其中8,410萬歐元非流動；截至2020年12月31日：8,190萬歐元，其中7,000萬歐元非流動)。(參見附註 4.2)1,410萬歐元(非流動；截至2020年12月31日：2,090萬歐元，非流動)，與與英國政府達成的開發和商業化SARS-CoV-2疫苗(見附註4.2)，650萬盧比(其中非流動：630萬盧比；截至2020年12月31日：630萬盧比，非流動)，與預計向葛蘭素史克支付的2019年戰略聯盟協議終止相關的付款有關；以及80萬盧比(截至2020年12月31日：230萬盧比)，與對客户的退款義務有關，涉及返還和退款計劃以及商業化產品的退貨權。

其他新聞稿主要參考與假設和估計變化相關的退款責任變化。

F-85


2020年12月31日 %(以千為單位)	較少大於1 年		介於 1和3 年份		介於 3和5 年份		介於 5和10 年份		介於 10和 15年		超過15歲年份		總計
借款		7,004		25,569		37,900		5,148						75,621
租賃負債		3,442		28,078		3,677		9,446		9,963		3,850		58,456
退款負債		20,025		82,670		48,566								151,260
貿易應付款和應計項目		36,212												36,212
税務和與僱員相關的負債		8,300												8,300
其他負債		27		25										52

	75,010		136,342		90,142		14,594		9,963		3,850		329,901


2021年6月30日 %(以千為單位)	較少大於1 年		介於 1和3 年份		介於 3和5 年份		介於 5和10 年份		介於 10和 15年		超過15歲年份		總計
借款		7,107		32,171		33,267		2,250						74,795
租賃負債		4,013		29,052		5,219		12,853		9,945		2,954		64,035
退款負債		12,163		84,035		30,018								126,216
貿易應付款和應計項目		71,502												71,502
税務和與僱員相關的負債³		8,516												8,516
其他負債		19		25										45

	103,320		145,283		68,504		15,103		9,945		2,954		345,110

³	社會保險和其他應交税金被排除在與税收和員工相關的負債餘額之外，因為此分析僅適用於金融工具。

F-87


%(以千為單位)	截至六個月六月三十日，
	2021			2020
本年度的利潤/(虧損)		(86,399	)		(25,639	)
調整
* 折舊和攤銷		6,101			4,687
* 基於股份的薪酬費用		3,484			2,631
* 所得税費用/(收入)		668			(1,759	)
* (處置財產、廠房、設備和無形資產的利潤)/虧損		23			7
* 在聯營公司(利潤)/虧損中的份額		90			(90	)
* 為基於股份的薪酬計劃的僱主繳費成本撥備		4,596			600
* 其他非現金收入/支出		(6,163	)		1,345
* 利息收入		(228	)		(74	)
* 利息支出		8,431			3,909
非流動營業資產和負債變動(不包括收購和匯率差異對合並的影響)：
* 其他非流動資產		1,413			1,158
* 長期合同負債		(58	)		(331	)
* 長期退款負債		6,988			62,663
* 其他非流動負債和撥備		(2	)		(23	)
營運資金變動(不包括收購和匯率差異對合並的影響)：
* 庫存		(97,006	)		(6,274	)
* 貿易和其他應收款		(13,271	)		15,812
* 合同責任		248,910			47,790
* 退款債務		(11,157	)		6,555
* 貿易、其他應付款項和撥備		19,139			500

運營產生的現金		85,560			113,466

運營產生的現金包括英國政府為交付新冠肺炎疫苗支付的2.416億英鎊。付款在短期合同負債中報告(見附註4和19)。

25.

或有事項及訴訟

在2013年Vivalis SA和Intercell AG公司合併後，某些前Intercell股東向維也納商業法院提起法律訴訟，要求修改支付給離職股東的現金補償或合併中使用的Intercell和Valneva股票之間的交換比率。該公司一直在討論可能的和解協議。因此，該公司持有210萬澳元的和解費用撥備，以及與此類潛在和解相關的額外成本(2020年12月31日：190萬澳元)。？與此訴訟相關的額外 30萬費用包括在截至2021年6月30日的期間內的其他費用中。

2016年7月，就2009年收購Humalys SAS提出了額外付款索賠，並於2016年12月提起訴訟，該公司從Humalys SAS獲得了一項技術，該技術後來與其他抗體發現技術相結合，並於2015年初剝離出來，以閃爍Biomedical SAS。Humalys的前股東聲稱，剝離交易的結果是額外的對價。Humalys案現在預計將在2022年上半年做出一審裁決。在與外部顧問協商後，該公司認為這一索賠沒有事實根據，提起的訴訟不太可能在法庭上勝訴。

F-88

2020年9月，本公司與英國商業、能源和工業大臣戰略大臣或英國管理局簽訂了供應協議或英國供應協議，根據該協議，本公司將開發、製造新冠肺炎疫苗並向大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或英國的英國管理局供應。作為英國供應協議的一部分，雙方同意，將由英國當局提供的大量政府預付款將用於升級公司在蘇格蘭的製造設施。為英國臨牀試驗提供資金是在一份單獨的、相關的臨牀試驗協議中達成的。本臨牀試驗協議尚未終止，該公司於2021年10月18日報告了陽性的TOPLINE第三階段臨牀試驗結果。

在2021年9月10日營業結束後，本公司收到英國當局決定終止英國供應協議的通知。在此之前，本公司沒有收到英國當局的任何指示，表明英國當局打算送達該通知。在終止通知中，英國當局聲稱根據兩個不同的依據之一終止合同，每個依據對公司都有不同的潛在或實際後果。

首先，英國當局聲稱以普通法(非合同)為由終止英國供應協議，理由是公司據稱在未來某個時候違反其在英國供應協議下的交貨時間表義務。本公司強烈反對英國當局基於據稱預期違反英國供應協議而提出的終止，並不認為該終止有效。但是，如果英國當局成功就所稱的預期違約向 Valneva提起損害賠償訴訟，則可以爭辯説，Valneva根據英國供應協議承擔責任的適用合同上限可能高達相當於英國當局在終止之前支付給Valneva的金額。截至2021年6月30日，英國當局已經下了訂單，並提供了與VLA2001的開發和製造相關的3.1億GB(3.5億英鎊)的預付款和資金，報告為以下指定的退款/合同責任。然而，瓦爾內瓦認為，英國當局的任何此類索賠都不太可能成功。在任何情況下，英國當局都沒有通知公司任何與據稱因所謂的預期違約而終止有關的具體損害索賠，也沒有説明任何可能的索賠金額。

F-89

其次，英國當局聲稱，根據英國供應協議(UK Supply Agreement)為方便起見，其自由裁量權，在30天內通知終止英國供應協議。本公司已承認英國當局根據此酌情決定權終止了英國供應協議，終止於2021年10月10日生效。英國供應協議規定，在英國當局因方便而終止合同的情況下，本公司沒有義務退還或退還英國當局支付的任何已支付金額。銷售版税和其他某些義務(如下所述)在英國供應協議終止後仍然有效。

該公司在蘇格蘭利文斯頓完成了其新制造設施阿爾梅達(Almeida)的建設，該項目的資金主要來自英國當局根據英國供應協議支付的某些預付款。

本公司認為，終止事件是國際會計準則第10號下的非調整後續事件，因為它發生在報告期結束之後，並且不代表截至2021年6月30日的狀況。截至2021年6月30日，該公司沒有違反其交付義務，也沒有收到英國當局的任何通知，表示擔心此類違規行為已經發生或將會發生。因此，截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的期間，公司的財務狀況和業績沒有受到任何影響。

截至2021年6月30日，可能受英國供應協議終止影響的與新冠肺炎疫苗計劃相關的重大資產和負債如下：

物業、廠房和設備4390萬英鎊。

向供應商支付的原材料預付款4690萬英鎊。

庫存9490萬英鎊。

與潛在特許權使用費支付相關的1410萬歐元的退款債務。

合同負債3.356億英鎊。

公司正在與英國當局討論終止的最終條款、其他商業機會以及監管機構對VLA2001的批准可能會對這些財務狀況和我們未來的經營業績產生重大影響。截至2021年6月30日本公司未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日，影響尚不確定：

存貨和存貨預付款可以重估為可變現淨值。由於英國供應協議終止導致公司業務計劃發生變化，可能會對公司的生產計劃產生影響，因此可能需要減記原材料、在建工程和預付款，金額最高可達 1.418億盧比。這取決於供應計劃的相應變化、營銷授權、商業吸引力以及延長公司現有庫存的當前保質期(到期日)的能力。

本公司認為，根據英國供應協議的條款，英國當局須就其在終止前作出的承諾向其支付若干款項。不過，根據與英國管理局和本公司供應商的談判結果，可能需要對相關繁重的供應商和租賃協議作出規定。

在英國供應協議終止後，該公司目前正在評估生產VLA2001的各種選擇。如果公司在2022年12月31日之前停止使用其新冠肺炎疫苗製造資產或設施(如阿爾梅達生產設施)，這些資產或設施是由英國當局預支資金收購的，則如果這些資產被出售、處置或改變用途，公司可能對英國當局負有某些義務，例如部分返還收到的資金。

F-90

根據英國供應協議的條款，該公司必須就向非英國客户銷售其英國製造的疫苗向英國當局支付特許權使用費。此要求在英國供應協議終止後仍然有效，應向英國當局支付的最高版税總額為1億歐元，其中1410萬歐元被確認為截至2021年6月30日的退款責任。

2021年10月，該公司宣佈了第3期TOPLINE陽性結果，其中觀察到，在第二次接種疫苗後兩週，VLA2001在中和抗體的GMT方面顯示出優於對照疫苗阿斯利康AZD1222，在血清轉換率方面也不遜於阿斯利康(AstraZeneca)的AZD1222。該公司觀察到，VLA2001用產生抗原特異性幹擾素-γ的T細胞對抗S、M和N蛋白誘導了廣泛的T細胞反應。VLA2001總體耐受性良好，與AZD1222相比，其耐受性有統計學意義上的顯著改善。

F-91


以千為單位	自.起 2021年6月30日
現金和現金等價物		329,766
總資產		745,107
總負債		668,037
股東權益總額		77,070


單次接種後的病毒血症		再次接種VLA1553後的病毒血症


管理委員會成員	2021年基本工資
託馬斯·林格爾巴赫		420,000
弗蘭克·格里莫(Franck Grimaud)		265,383
弗雷德裏克·雅各託(Frédéric Jacotot)		206,619
胡安·卡洛斯·哈拉米洛		288,420


費用	金額
證券交易委員會註冊費	$	13,504
FINRA備案費用		22,350
律師費及開支		1,500,000
會計費用和費用		690,000
印刷費		300,000
雜費及開支		119,146

總計	$	2,645,000


	12月31日
%(以千為單位)	2020		2019
產品直銷		54,160		110,386
間接產品銷售(通過分銷商銷售)		11,778		19,125

產品總銷售額		65,939		129,511


2019年12月31日 %(以千為單位)	展會上的資產通過以下方式實現價值損益	資產位於攤銷成本		總計
資產負債表中的資產
貿易應收賬款			24,030		24,030
其他資產⁶			11,670		11,670
現金和現金等價物			64,439		64,439

資產			100,139		100,139


	免費股數
	2020		2019
截至1月1日的未償還款項		2,191,947
授與				2,191,947
沒收		349,543
最終批准

年終未償還款項		1,842,404		2,191,947


	應繳款項數目可轉換優先股由受益人		認購金額 (單位：歐元)
管理委員會		744		119,784
執行委員會其他成員		330		53,130

已授予的應付可轉換優先股		1,074		172,914


	免費數量可轉換優先股授予受益人
管理委員會		18,600
執行委員會其他成員		8,250

授予免費可轉換優先股		26,850


	數量 FCPS 2017 授予受益者
管理委員會		24,200
其他執行經理		9,817

授予免費可轉換優先股		34,017


	SP數量				FCP數量
	2020	2019			2020			2019
截至1月1日的未償還款項			789			34,017			53,742
授與
過期			(789	)		(1,554	)		(18,617	)

年終未償還款項						32,463			34,017


	2020		2019
預期波動率(%)		43.81		34.67
預期歸屬期限(年限)		0.25 5.40		0.25 6.42
無風險利率(%)		(0.82) (0.71)		(0.67) (0.41)


%(以千為單位)	六月三十日，2021		十二月二十一日，2020
	六月三十日，2021		十二月二十一日，2020
手頭現金		2		2
銀行現金		329,721		173,107
短期銀行存款(最長期限為3個月)				31,285
受限現金		42		41

現金和現金等價物		329,766		204,435

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