F5網絡公司
威脅堆棧收購股權激勵計劃
1.目的。
(A)合資格股票獎獲得者。有資格獲得股票獎勵的人士為Threat Stack，Inc.及其關聯公司(“Threat Stack”)的員工、董事和顧問，公司為其提供與公司收購Threat Stack相關的工作。本計劃旨在遵守納斯達克上市規則5635(C)(4)或其後續條款。
(B)可用股票獎勵。該計劃的目的是提供一種方式，使符合條件的股票獎勵獲得者有機會通過授予以下股票獎勵從普通股價值的增加中受益：(I)期權和(Ii)股票單位。
(C)一般用途。通過該計劃，本公司尋求保留有資格獲得股票獎勵的羣體的服務，確保和保留該羣體新成員的服務，並激勵該等人士為本公司及其聯屬公司的成功盡最大努力。
2.定義。
(A)“聯屬公司”指本公司的任何母公司或附屬公司，不論是現在或以後存在的，該等術語分別在守則第424(E)和(F)條中定義。
(B)“適用法律”是指與股權補償計劃的管理有關的法律要求，包括適用的美國州公司法、美國聯邦和適用的州證券法、其他美國聯邦和州法律、“守則”、任何證券交易所規則或法規以及根據本計劃授予股票獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則和法規，因為此類法律、規則、法規和要求應不時生效。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“守則”指經修訂的1986年國税法。
(E)“委員會”指管理局按照第3(C)款委任的委員會。
(F)“普通股”是指公司的普通股。
(G)“公司”是指華盛頓的F5網絡公司。
(H)“顧問”指任何人士，包括顧問，(I)本公司或聯營公司聘用以僱員或董事以外的身份提供服務，或(Ii)聯營公司董事會成員。
(I)“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或公司或關聯公司之間的實體發生變化而被視為終止
參與者提供此類服務，前提是參與者的連續服務沒有中斷或終止。
舉例來説，由本公司僱員轉為聯屬公司顧問或本公司董事，並不構成連續服務中斷。在第10(B)條的規限下，董事會或本公司行政總裁可全權酌情決定，在該方批准的任何休假(包括病假、軍假或任何其他個人休假)的情況下，連續服務是否應被視為中斷。
(J)“董事”指公司董事會成員。
(K)“殘疾”指守則第22(E)(3)條所指的永久性及完全殘疾。
(L)“僱員”是指受僱於本公司或其關聯公司的任何人員。在適用法律的規限下，董事會(或其委員會)應全權酌情決定個人(包括租賃員工和臨時員工)是否為本協議項下的僱員。本公司或聯營公司僅擔任董事或支付董事酬金並不足以構成本公司或聯營公司的“僱用”。
(M)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(N)“公平市價”是指截至任何日期，由委員會真誠確定的普通股價值。除非委員會另有決定，否則如普通股在任何既定證券交易所上市，股份的公平市價應為釐定當日該交易所或市場(或普通股成交量最大的其他交易所或市場)所報的該等股票的收市價(或如無銷售報告，則為收市價)，或如釐定日期並非市場交易日，則為釐定日期前最後一個市場交易日的收市價。
(O)“獨立董事”指根據適用的納斯達克規則(或當時普通股上市或批准上市的任何交易所的規則)有資格擔任“獨立”董事的董事。
(P)“非僱員董事”指(I)不是本公司、其母公司或附屬公司的現任僱員或高級人員的本公司董事，不(直接或間接)從本公司或其母公司或子公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不要求披露的金額除外)，並且在根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益；(B)不直接或間接地從公司或其母公司或子公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)，並且在根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益；或(Ii)根據規則16b-3被視為“非僱員董事”。
(Q)“高級職員”指根據“交易所法案”第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(R)“期權”是指根據本計劃授予的非法定股票期權(即不符合規範第422節規定的激勵性股票期權的期權)。
(S)“參與者”指根據本計劃獲授予股票獎勵的人士，或(如適用)持有已發行股票獎勵的其他人士。
(T)“計劃”是指本F5 Networks，Inc.Threat Stack收購股權激勵計劃。
(U)“規則16b-3”指根據“交易所法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，該規則不時生效。
(V)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(W)“股份”是指根據下文第11節調整的普通股份額。
(X)“股票獎勵”指根據本計劃授予的涉及股票的任何權利，包括期權或股票單位。
(Y)“股票獎勵協議”指本公司與股票獎勵持有人之間的書面協議，證明個人股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Z)“股票單位”是指授予根據下文第7條授予的股票收購權的獎勵。
3.行政管理。
(A)由管理局管理。董事會應管理本計劃，除非並直至董事會將管理授權給委員會或管理人，如第3(C)款所規定的那樣。
(B)委員會的權力。董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(I)不時決定在該計劃下合資格的人士中，哪些人可獲授予股票獎勵；每項股票獎勵應在何時及如何授予；應授予何種類型或組合的股票獎勵；每個股票獎勵的規定、條款和條件(參與者之間或股票獎勵類型之間不必相同)，包括但不限於：根據股票獎勵允許某人獲得股票的一個或多個時間、授予每個人股票獎勵的股票數量、股票獎勵的行使或購買價格(如果有)、可以行使股票獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何歸屬加速或放棄沒收因參與者從全職服務轉變為兼職服務(或反之亦然)而按比例進行的任何歸屬調整，以及任何股票獎勵的任何其他限制(包括沒收限制)、限制或期限，在每種情況下，均由董事會根據其全權酌情決定的因素決定；但是，該等條款、條款和條件不得與本計劃的條款相牴觸。
(Ii)為了實現本計劃的目的，在不修改本計劃的情況下，修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的股票獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。
(Iii)解釋及詮釋根據其授予的計劃及股票獎勵，並訂立、修訂及撤銷其管理的規則及規例。董事會在行使此項權力時，可按其認為必要或合宜的方式，糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃全面生效。
(Iv)根據第12條的規定修改本計劃或股票獎勵。
(V)一般而言，行使董事會認為必要或合宜的權力及執行董事會認為合宜的行動，以促進本公司的最佳利益，而該等權力及行為與本計劃的條文並無牴觸。
(C)轉授至委員會。董事會可將本計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何一名或多名獲授權的人士。董事會可酌情決定，根據規則16B-3，委員會可僅由兩名或以上非僱員董事組成，及/或根據適用納斯達克(或其他交易所)規則，委員會可僅由兩名或以上獨立董事組成。董事會或委員會可進一步將其在本計劃下的權力和責任轉授給一名高級人員。然而，如果管理授權給高級職員，該高級職員只能根據董事會或委員會制定的指導方針授予股票獎勵，並且只有董事會或委員會才可以向高級職員或董事授予股票獎勵。如管理授權予委員會，則委員會應擁有董事會迄今擁有的與管理計劃有關的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提述此後應轉授給委員會或小組委員會，或獲授權的高級人員)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可隨時撤銷該委員會，並在董事會重新開始管理該計劃，除非董事會另有規定，否則董事會應保留根據本協議授予委員會或個人的任何權力。
4.受本計劃規限的股份。
(A)股份儲備。根據第11條有關股票變動調整的規定，根據股票獎勵可能發行的股票總數不得超過3.5萬股(35,000股)。
(B)股票獎勵的限制。在公司的任何會計年度內，任何員工都沒有資格獲得超過3.5萬(35,000)股的股票獎勵。
(C)將股份歸還股份儲備。倘任何股票獎勵因任何理由而全部或部分到期或終止，而尚未全數行使，則未根據該股票獎勵購入的股份將恢復並再次可供根據本計劃發行。此外，若任何先前發行的股份根據股票獎勵的條款及條件被沒收，則任何如此沒收的股份將恢復並再次可供根據該計劃發行。本第4(C)節的規定受第4(A)節的限制，因此根據本計劃在任何時候發行和發行的股票總數不得超過第4(A)節(根據第11節調整)規定的數量。
(D)股份來源。受本計劃約束的股票可以是未發行股票或重新收購的股票，在市場上購買或以其他方式購買。
5.資格。股票獎勵可授予員工、董事和顧問。
6.選擇權條文。
每項購股權均須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。單獨的選擇權的規定不必相同，但每個選擇權應包括(通過在選擇權中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列每項規定的實質內容：
(A)任期。期權自授予之日起滿十(10)年後不得行使。
(B)期權的行使價。每一期權的行權價格應至少等於期權授予之日受該期權約束的股票的公平市價。儘管有上述規定，如果一項期權是根據對另一項期權的假設或替代，以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權可以低於上一句所述的行使價授予。
(C)對價。根據期權獲得的股票的收購價，應在適用法律和法規允許的範圍內，(I)在行使期權時以現金、支票或電匯支付，或(Ii)董事會在授予期權時酌情決定，或隨後通過(1)向本公司交付在交出日具有等於行使期權的股份的總行使價格的公平市值的其他股票，(2)如果，自期權行使之日起，公司允許員工通過符合適用法律(包括但不限於T條例和聯邦儲備委員會頒佈的其他適用法規的要求)並確保立即向公司交付行使價所需金額和任何適用的預扣税的計劃，(3)以董事會可能接受的任何其他形式的法律對價，或(4)任何組合，參與涉及一名或多名經紀人的“當天銷售”無現金經紀行權計劃，或(4)以董事會可能接受的任何其他法律對價形式向公司交付所需金額和任何適用的預扣税，或(4)以董事會可能接受的任何其他形式的法律對價，或(4)確保立即向公司交付行使價和任何適用的預扣税所需的金額，或(4)任何組合在決定接受何種代價時，董事會須考慮接納該等代價是否可合理預期對本公司有利，董事會可在行使任何購股權時全權酌情拒絕接受某一特定形式的代價。
(D)期權的可轉讓性。該選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。
(E)歸屬。受期權約束的普通股股份總數可以(但不需要)歸屬，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可以但不一定相等。購股權可於行使時受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款或條件可能基於業績或其他準則)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。本款第6(E)款的條文須受管限可行使選擇權的最低股份數目的任何選擇權條文規限。
(F)終止連續服務。如果參與者的持續服務終止(參與者死亡或殘疾時除外)，參與者可以行使他或她的期權(以參與者在終止之日歸屬於期權股份並有權行使該期權的範圍為限)，但只能在(I)參與者終止持續服務後三(3)個月的日期(或期權協議中規定的較長或較短的期限)或(Ii)期權期限屆滿(以較早者為準)結束的時間內行使，該期限以以下日期為準：(I)參與者的持續服務終止後三(3)個月(或期權協議中規定的較長或較短的期限)；或(Ii)期權期限屆滿(以較早者為準)。如果參與者在終止後沒有在期權協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。
(G)延長終止日期。在參與者的持續服務終止後(參與者死亡或殘疾時除外)，如果參與者僅因為發行股票會違反證券法下的註冊要求或違反任何基於持有涉及公司及其業務的重大非公開信息而禁止交易的規定而在任何時候被禁止，則選擇權應在
(I)第6(A)款規定的期權期限屆滿時，或(Ii)參與者終止連續服務後三(3)個月內行使期權不違反該等要求的較早期限。
(H)參賽者的傷殘。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的期權(只要參與者在終止之日歸屬於期權股份並有權行使期權)，但只能在截至(I)終止後十二(12)個月(或期權協議規定的該較長或較短期限)或(Ii)期權協議規定的期權期限屆滿(以較早者為準)的期限內行使。終止後，參與者未在本合同規定的時間內行使選擇權的，選擇權終止。
(I)參與者死亡。如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在參與者的持續服務因死亡以外的原因終止後，在期權協議規定的期限內(如有)死亡，則可由參與者的遺產行使期權(以參與者在去世之日歸屬於期權股份並有權行使期權的範圍為限)。(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者的持續服務因死亡以外的原因終止後在期權協議規定的期限內死亡，則可由參與者的遺產行使期權(以參與者在去世之日歸屬期權股份並有權行使期權的範圍為限)。由通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或根據第6(D)款指定在參與者去世時行使期權的人持有，但只能在(1)去世日期後十八(18)個月(或期權協議中規定的較長或較短期限)或(2)期權協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束。如果在死亡後，該期權沒有在本合同規定的時間內行使，該期權將終止。
(J)一般鍛鍊。當本公司(或其授權代理人)收到(I)有權行使特定數目股份選擇權的人士發出的書面或電子通知，(Ii)以董事會或委員會可接受的形式及方式就正行使的股份全額付款或適當撥備付款，及(Iii)支付或適當撥備支付在行使時到期的任何預扣税項(如適用)，則視為已行使購股權。股票的一小部分不得行使期權。該期權可由董事會或委員會酌情決定包括一項條款，根據該條款，參與者可選擇對尚未歸屬的股份行使期權。以該等方式行使的未歸屬股份可受第10(B)條下的公司回購權利或董事會或委員會可能決定的其他限制或條件所規限。
(K)管理人酌情決定權。儘管有本第6條的規定，董事會或委員會仍可隨時行使完全酌情權，以(I)在參與者終止連續服務後，延長期權的可行使期限，但在任何情況下不得超過期權的到期日，以及(Ii)允許在適用的終止後行權期內，不僅就終止之日授予的股份數量，而且就董事會或委員會所規定的條款和條件，對額外股份行使選擇權。(Ii)在適用的終止後行權期內，董事會或委員會應擁有完全酌情決定權，以(I)在參與者終止連續服務後，但在任何情況下，不得超過期權的到期日；(Ii)允許在適用的終止後行權期內，不僅就終止日歸屬的股份數量，而且就額外股份行使選擇權。
7.股票獎勵(期權除外)的條文。
反映發行股票單位的每份股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。此類協議的條款和條件可能隨時改變，單獨協議的條款和條件不必完全相同，但每個此類協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議條款)下列各項條款的實質內容：
(A)對價。股票單位可作為適用法律允許的財產或服務的對價授予，包括為公司或關聯公司的利益而實際提供的過去服務的對價。
(B)歸屬；限制。根據反映股份單位的協議授予的普通股股份可(但不必)受股份回購選擇權、沒收限制或根據董事會決定的歸屬或失效時間表對本公司有利的其他條件的規限。
(C)終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可以重新收購參與者持有的任何或全部普通股，這些股票在協議條款終止之日尚未歸屬，或在其他方面受到沒收或其他條件的約束。
(D)可轉讓性。根據股票單位協議獲得普通股的權利不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在股票單位歸屬後發行的普通股在參與者有生之年只能向參與者發行。
8.公司契諾。
(A)股份供應。在股票獎勵期限內，公司應始終保持滿足股票獎勵所需的普通股數量。
(B)遵守證券法。本公司應尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售股票所需的授權；但前提是，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何股票。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售股票所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售股票的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。
9.股票收益的使用；無資金計劃。
根據股票獎勵出售股票的收益應構成公司的普通資金。該計劃應該是無資金的。雖然根據本協議獲得股票獎勵的參與者可以建立簿記賬户，但任何此類賬户都將僅用於簿記方便。本公司不應被要求分離任何可能在任何時候由股票獎勵代表的資產，本計劃也不應被解釋為提供這種分離，本公司或任何授權管理該計劃的一方也不應被視為根據該計劃將授予的股票或現金的受託人。本公司在股票獎勵方面對任何參與者的任何責任應完全基於本計劃可能產生的任何合同義務；本公司的該等義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。本公司或授權管理本計劃的任何一方均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。
10.將軍。
(一)加快可執行性和歸屬性。董事會有權根據本計劃加快首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵或其任何部分歸屬、可行使或結算的時間，儘管股票獎勵中有規定首次行使、行使或結算股票獎勵的時間。
(B)請假。董事會(或獲授予該權力的任何其他方)有權酌情決定在任何符合法律規定的無薪休假期間，股票獎勵的歸屬應否以及在何種程度上收取費用。
(C)股息及股息等值。在股票獎勵歸屬之前，不得向參與者支付與未歸屬股票獎勵有關的股息或股息等價物，但本句並不禁止支付股票獎勵未歸屬期間的股息或股息等價物，該等股息或股息等價物應在股票獎勵歸屬時或之後支付。在符合上述規定的情況下，如委員會決定，參與者可按委員會全權酌情決定的方式，獲得就股票獎勵相關股份支付的股息。委員會可對其認為適當的股息或股息等價物施加任何限制。委員會可全權酌情決定股息或股息等價物的支付方式，包括股票、股票獎勵或股票單位。此外，根據期權的股票數量宣佈和支付的任何股息或股息等價物的權利可能不是直接或間接地取決於期權的行使，必須符合第409a條的規定或有資格根據第409a條獲得豁免。根據本計劃可供發行的普通股數量不得減少，以反映任何股息或股息等價物，這些股息或股息等價物再投資於額外的普通股，或計入普通股主題的額外股票，或根據股票獎勵支付。
(D)股東權利。任何參與者不得被視為受該股票獎勵規限的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已符合根據其條款行使股票獎勵的所有要求。
(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃或任何籤立的文書或據此授予的任何股票獎勵，不得賦予任何股票獎勵參與者或其他股票獎勵持有人以股票獎勵授予時有效的身份繼續為本公司或聯營公司服務的權利，也不影響本公司或聯營公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知的情況下以及在有或無理由的情況下終止僱用員工，(Ii)根據與公司或聯屬公司簽訂的顧問協議條款聘用顧問，或(Iii)根據以下條款終止董事的服務：(I)在發出通知或不給予通知的情況下終止僱員的僱用；(Ii)根據與公司或聯營公司簽訂的顧問協議的條款聘用顧問；或(Iii)根據以下條款終止董事的服務以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。
(F)投資保證。作為根據任何股票獎勵行使或收購股票的條件，本公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向本公司作出令本公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令本公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗且能夠單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；(I)向本公司提供書面保證，説明參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗，並/或聘請一名合理地令本公司滿意的買方代表，證明其能夠單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者是為參與者本身的帳户而收購受股票獎勵規限的股票，而目前並無出售或以其他方式分派股票的意向。上述要求以及根據上述要求作出的任何保證
如(Iii)於根據股票獎勵行使或收購股票時發行股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(Iv)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用證券法的情況下無須符合該等要求，則該等要求將不會生效。本公司在聽取本公司律師的意見後，可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上標明圖例，以符合適用的證券法，包括但不限於限制股票轉讓的圖例。
(G)預扣義務。在股票獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除了本公司扣繳本公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過這些方式的組合來履行與行使或收購股票獎勵下的股票有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)提供現金支付；(Ii)授權本公司從因行使或收購股票獎勵下的股票而可向參與者發行的股票中扣繳股票；(Iii)授權本公司從因股票獎勵而可交付給參與者的金額中扣留款項；或(Iv)向本公司交付所擁有的和未設押的股份。
(H)股票單位回購限制。股票單位的任何購回選擇權的條款應在股票獎勵中指明，並可按回購時受股票獎勵的股票的公平市值、原價或董事會可能決定(並應反映在股票獎勵協議中)的條款和條件制定；但第10(H)條並不以任何方式限制本公司根據下文第11節調整任何股票獎勵的能力。
(I)不得重新定價。在任何情況下，未經股東批准，委員會無權(I)在授予期權後降低其價格，但與第11條規定的調整有關的除外；(Ii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；或(Iii)在期權的行使或授予價格超過標的股份的公平市場價值時取消該期權，以換取現金或另一種股票獎勵，除非取消和交換與合併、收購、剝離或其他類似的公司交易有關；但本第10(I)條並不以任何方式限制本公司根據下文第11條的規定調整獎勵的能力。
(J)對計劃和股票獎勵的解釋。如果本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何股票獎勵被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應在可能的情況下對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且計劃和/或股票獎勵的其餘條款不應受改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款的必要影響。本計劃或任何股票獎勵項下出現的所有問題應由董事會或委員會行使其完全及絕對酌情權作出決定，該等決定為最終決定，並對各方均具約束力。
(K)電子通訊。本計劃要求交付的任何文件，包括適用法律規定的文件，都可以書面或電子方式交付。如果董事會或委員會允許，並且在適用法律允許的情況下，簽名也可以是電子簽名。
(L)股票託管。為執行適用於根據本計劃發行的股份的任何限制，董事會或委員會可要求該等股份的參與者或其他持有人向本公司或本公司的代理人交存代表該等股份的證書，連同已批准的股權書或其他空白批註的轉讓文書，直至該等限制失效為止。諸如此類
股票(或其他代表股票的符號)可能帶有一個或多個引用適用限制的圖例。
(M)非美國司法管轄區的參與者。在不修改本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃目的而必要或適宜的條款和條件，向非美國公民的僱員、顧問或董事授予股票獎勵，並有權採取此類修改、程序、本公司或任何聯屬公司可能在美國以外的國家或司法管轄區運營或僱用員工，以確保授予在該等國家或司法管轄區受僱或提供服務的參與者的股票獎勵福利的可行性，滿足允許本計劃以合格或符合税務效益的方式運作的要求，遵守美國以外的適用法律或法規，以及實現本計劃的目標所必需或需要的子計劃和類似的規定，以及本公司或任何聯屬公司可在其中運營或僱傭員工的國家或司法管轄區的法律或法規的規定，以確保授予在該等國家或司法管轄區受僱或提供服務的參與者的股票獎勵福利的可行性，符合美國以外的適用法律或法規，以及實現計劃的目標。
(N)裁決的補償。所有股票獎勵(包括根據股票獎勵協議授予的股票獎勵)均須遵守本公司不時採取的任何補償政策的條款和條件(如適用)或根據適用的法律、規則或法規或任何適用的證券交易所上市標準施加的補償要求。
11.因應存貨變動而作出的調整。
(A)資本化調整。如果在未收到本公司對價的情況下(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或其他不涉及公司收取對價的交易)在未收到公司對價的情況下(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、清償股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及本公司收取對價的交易)對本計劃的股票進行任何更改，本計劃將根據第4(A)款對計劃所涉及的證券的類別和最高數量以及最高數量進行適當調整。流通股獎勵將在該流通股獎勵的股票類別、股票數量和每股價格上進行適當調整。董事會的決定應是最終的、有約束力的和決定性的，董事會應做出這樣的調整。(公司的任何可轉換證券的轉換不應被視為公司“沒有收到對價”的交易。)
(B)控制權變更--解散或清盤。在公司解散或清算的情況下，如果在該事件之前沒有行使(如果適用)該股票獎勵，則該股票獎勵將被終止。
(C)控制權變更--資產出售、合併、合併或反向合併或收購股票。
(I)如(1)出售本公司實質全部資產，或(2)本公司並非尚存法團的合併或合併，或(3)本公司為尚存法團但緊接合並前已發行的普通股股份憑藉合併而轉換為其他財產(不論是以證券、現金或其他形式)的反向合併，或(4)任何人或以集團身分行事的人直接或間接收購(包括以投標或交換要約的方式)，任何尚存公司或收購公司擁有實益所有權或取得相當於本公司當時已發行股本投票權多數的股份實益擁有權的權利，則任何尚存的公司或收購公司應承擔根據本計劃已發行的任何股票獎勵或以類似獎勵代替
(包括就股票獎勵而言，為取得在本款第11(C)款所述的交易中就根據該計劃未清償的股東而支付予股東的相同代價的裁決)。
(Ii)就第11(C)款而言，如在控制權變更後，股票獎勵按照其條款及條件授予權利，就緊接控制權變更前受股票獎勵規限的每股普通股股份，購買普通股持有人在控制權變更生效日期有權獲得的代價(不論是股票、現金或其他證券或財產)，則股票獎勵須被視為已承擔。
(Iii)除任何股票獎勵協議的條文另有規定外，如任何尚存的法團或收購法團拒絕接受該等股票獎勵或以類似的股票獎勵取代根據該計劃已發行的股票獎勵，則對於持續服務並未終止的參與者所持有的股票獎勵而言，該等股票獎勵的50%(以及可行使或交收該等股票獎勵的時間(如適用))應全數加速授予，如在該活動當日或之前沒有行使或結算(如適用)，則股票獎勵將終止對於本計劃下未完成的任何其他股票獎勵，如果在該事件之前未行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將終止。
(Iv)董事會在任何時候均有權全權酌情就股票獎勵訂定除本第11(C)條所反映的條件外的額外或不同的歸屬、可行使、和解或沒收條件，惟董事會在這方面的決定須反映在發給受影響參與者的股票獎勵協議(包括修訂)內。
12.修訂計劃及股票獎勵。
(A)修訂圖則。城規會可隨時及不時修訂該圖則。然而，除第11節有關股票變動調整的規定外，任何修訂均須經本公司股東批准，以滿足規則16b-3或任何納斯達克或證券交易所上市要求所需的股東批准方可生效。
(B)股東批准。根據該計劃發行的股票獎勵旨在符合納斯達克上市規則5635(C)(4)。
(C)擬作出的修訂。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格員工提供守則或任何其他適用法律條文所規定或將提供的最高福利。
(D)不得損害權利。除非(I)本公司請求參與者同意及(Ii)參與者書面同意，否則在計劃修訂前授予的任何股票獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到重大損害。
(E)修訂股票獎勵。董事會可隨時及不時修訂任何一項或多項股票獎勵的條款；但除非(I)本公司請求參與者同意及(Ii)參與者書面同意，否則任何股票獎勵下的權利不得因任何該等修訂而受到重大損害。
13.終止或暫停執行本計劃。
(A)計劃期限。董事會可隨時暫停或終止該計劃。除非提前終止，否則該計劃將於2031年10月28日終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。
(B)不得損害權利。除非獲得參與者的書面同意，否則暫停或終止計劃不應對計劃生效期間授予的任何股票獎勵的權利和義務造成實質性損害。
14.計劃生效日期。
該計劃於2021年10月29日獲得董事會批准，自2021年10月29日起生效。
15.遵守法律法規。
根據本計劃授予的計劃和獎勵旨在最大限度地免除守則第409a節(“第409a節”)的要求，無論是根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節中描述的短期延期例外，還是根據財政部條例第1.409A-1(B)(5)節中適用於股票期權、股票增值權和某些其他基於股權的薪酬的排除，或者其他方面。在第409a條適用於本計劃或根據本計劃授予的任何股票獎勵的範圍內，本計劃和根據本計劃授予的任何股票獎勵應符合第409a條規定的延期、支付和其他限制和限制，並以與該意圖一致的方式進行解釋、操作和管理。在不限制前述一般性的情況下，儘管本計劃的任何其他條款或根據本計劃授予的任何股票獎勵有相反的規定，對於本計劃下的任何付款和福利或根據本計劃授予的第409a條適用的任何股票獎勵，本計劃或根據本計劃授予的任何股票獎勵中對參與者終止僱用或服務的所有提及均旨在指第409a(A)(2)(A)(I)條所指的參與者的“離職”。此外，如果參與者是第409a條所指的“特定員工”，則在避免根據第409a條向參與者徵收任何附加税所必需的範圍內，在緊接第409a(A)(2)(A)(I)條所指的參與者“離職”之後的六個月期間，本計劃或根據本計劃授予的任何股票獎勵應支付的金額不得支付給參與者。, 但須於該參與者離職或該參與者去世後6個月的較早日期後的第一個營業日(如該參與者去世，則為該參與者的遺產)一次過累積，並付給該參與者。儘管本計劃有任何其他相反的規定，委員會在其認為必要或適宜的範圍內，保留單方面修訂或修改本計劃和根據本計劃授予的任何股票獎勵的權利，以使股票獎勵有資格豁免或符合第409a條；但是，只要委員會不表示根據本計劃授予的股票獎勵應豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條對股票的適用，則委員會保留但不要求單方面修改或修改本計劃和根據本計劃授予的任何股票獎勵，以使股票獎勵有資格豁免或符合第409a條的規定，並且不承諾排除第409a條適用於股票。
16.依法治國。有關本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題均應受華盛頓州法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。參與者不可撤銷地同意位於華盛頓州的州法院和聯邦法院的管轄權和地點。