證物(A)(1)(E)
提供現金購買
普通股全部流通股
的
道森地球物理 公司
在…
每股2.34美元
根據日期為2021年11月1日的購買要約
通過
WB Acquisition Inc.
一家 的全資子公司
威爾克斯兄弟有限責任公司
要約和撤銷權將於2021年11月30日紐約時間晚上11:59到期,除非要約延期 或更早終止(可以延長的日期和時間,即到期日)。
致我們的客户:
隨函附上日期為2021年11月1日的收購要約(連同其任何修正、補充或其他修改,收購要約)和與WB Acquisition Inc.、特拉華州一家公司(合併子公司)和Wilks Brothers的全資子公司WB Acquisition Inc.、特拉華州一家公司(合併子公司)和威爾克斯兄弟(Wilks Brothers)全資子公司的要約有關的相關遞送函(連同任何修正、補充或其他修改、遞送函,連同收購要約,統稱為收購要約),供您考慮每股面值0.01美元(普通股,每股,一股,以及,合計,?股),收購價格為每股2.34美元(收購價格為每股2.34美元,不含利息,並受任何必要的預扣税款的約束),且符合要約中規定的條款和 ,該收購價為每股2.34美元(出價為每股2.34美元,不含利息,並受制於要約中所規定的條件),收購價格為每股2.34美元(出價為每股2.34美元),不含利息,並須遵守要約中規定的條款和 。附表14D-9還附上了目標公司的徵集/推薦聲明。
我們或我們的被指定人是為您的賬户持有的股票記錄的持有人。此類股份只能由我們或我們的指定人作為 記錄持有人並按照您的指示進行投標。隨函附上的意見書僅供您參考,不能被您用來投標我們或我們的代名人持有的股票作為您的賬户。
我們請求指示,您是否希望我們根據 條款和要約中規定的條件,將我們或我們的代名人持有的任何或全部股份轉讓給您的賬户。
請注意以下事項:
1. | 要約價為每股2.34美元,現金,不含利息,受任何要求的預扣税款和 根據要約條款和要約規定的條件的約束。 |
2. | 該要約是針對所有流通股提出的。 |
3. | 該要約是根據目標、母公司和合並子公司之間日期為2021年10月25日的合併協議和計劃(不時修訂的合併協議)提出的。 |
合併協議規定(其中包括),收購要約完成後,Target預期於切實可行範圍內儘快召開股東特別大會,並根據經修訂及重訂的Target成立證書(經修訂,2015年2月11日)及德克薩斯州商業組織守則(經修訂,TBOC)召開,會上將根據TBOC要求目標股東 批准合併(定義見下文)。在滿足或豁免合併協議中規定的條件並獲得目標股東批准後,合併子公司將根據TBOC的規定(合併證書正式提交給德克薩斯州州務卿的時間(或合併證書 中指定的較晚時間)、合併生效時間α),並根據合併協議的條款和條件,與 合併並併入Target(合併),在此基礎上,將合併子公司與目標股東合併,合併子公司將根據合併協議的條款和條件(合併證書正式向德克薩斯州國務卿提交合並證書的時間(或合併證書 中指定的較晚時間)),並根據合併協議的條款和條件,合併子公司將與 合併並併入Target(合併),據此,合併子公司的單獨存在將停止,目標公司將作為母公司 及其關聯公司的子公司繼續存在。在合併生效時,每股流通股(母公司、我們或母公司的任何聯屬公司持有的股份,或任何已根據TBOC適當行使其評估權的股東)將自動 轉換為收取要約價的權利(合併對價),減去任何所需的預扣税,並以現金形式收取要約價(合併對價)。所有此類股票將不再流通股,並自動註銷 並註銷,不復存在, 此後僅代表接受合併對價的權利。在緊接合並生效時間之前,Target作為庫存股持有的每股股票(Target的員工計劃中的股票除外)和合並子公司在要約開始時擁有的每股股票將被註銷,並且不會就此支付任何款項。在緊接合並生效時間之前發行的每股合併子公司普通股將被註銷,並且不支付任何款項。目標股東沒有與要約相關的評估權。然而,如果合併完成,在 合併生效時間的每一位股份持有人,如(I)沒有有效地將該等股份提交要約,(Ii)投票反對合並,以及(Iii)在其他方面遵守TBOC的適用法定規定,將有權要求 該等股份的公允價值。否則,於合併生效時(I)未有效向要約收購該等股份及(Ii)未根據TBOC要求公允價值的每名股份持有人將 有權就其股份收取要約中應付的相同現金代價(不計利息及減去任何所需預扣税項)。?該等股份截至合併生效時間的公允價值可能 大於、小於或等於要約價。收購要約的第13節對合並協議進行了更全面的描述,收購要約的第12節對股東評價權進行了更全面的描述。 |
4. | 塔吉特董事會(Target董事會)一致 (I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並)是可取的,並且符合Target及其股東的最佳利益,(Ii)批准、宣佈和通過合併協議及其擬進行的交易(包括要約和合並),(Iii)決定合併協議和合並將受TBOC管轄並根據 TBOC完成,以及(Iv)建議Target如果適用,批准合併。 |
5. | 要約和撤銷權將於紐約市時間2021年11月30日晚上11:59到期,除非 要約延期或提前終止(如有可能延長,則為到期日)。 |
6. | 要約收購的條件之一是,根據要約條款進行有效投標,並且在緊接要約到期前沒有有效撤回一些股份(不包括尚未收到(定義見TBOC)的任何股份),這些股份連同母公司、 合併子公司和母公司的任何其他附屬公司或直接或間接全資子公司當時擁有的股份合計至少佔當時已發行股份的80%(80%)(收購要約、 合併及合併協議擬進行的其他交易不以獲得融資或資金為條件。報價的最低80%條件和其他條件在 購買報價的第15和第16節中進行了説明。 |
7. | 我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。在任何情況下,根據要約接受付款的股份,只有在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書或確認根據要約購買規定的程序將該等股份轉入托管信託公司的託管賬户後,才會支付款項 ;(Ii)正確填寫並正式籤立的遞交函,以及任何所需的簽字擔保,或(如果是以簿記 形式持有的股票),則必須及時收到證明該等股份的證書或確認將該等股份轉入托管信託公司的賬簿 。代理的信息(如購買要約中所述)代替傳送函和(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。因此,投標 股東可能會在不同的時間獲得付款,具體時間取決於託管機構實際收到有關股票的證書或入賬確認的時間。如果您希望根據要約投標股票,但無法將此類 股票和所有其他所需文件交付給託管機構,或者不能遵守要約購買第3節所述的入賬轉讓程序,則在上述兩種情況下,您仍可以按照要約購買第3節規定的保證交付程序投標此類 股票。 |
8. | 適用於根據要約向合併子公司出售股份的任何股票轉讓税將由合併子公司支付 ,除非附函第6條另有規定。但是,可能需要按28%的税率預扣聯邦所得税,除非提供了所需的納税人身份信息並且滿足了某些認證要求,或者除非建立了免税規定。請參閲傳送函的説明8。 |
如果您希望我們或我們的被指定人投標您的任何或全部股票,請填寫、簽名、分離並返回下面的指導表。 隨函附上將您的指示返回給我們的信封。如果您授權投標您的股票,除非指示表格上另有説明,否則所有此類股票都將被投標。我們要求您立即採取行動。請將您的指示 及時轉發給我們,以便我們在到期日之前代表您提交標書。
要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出,亦不會 接受股份持有人或其代表的投標,而在該司法管轄區內,提出要約或接受要約將不符合該司法管轄區的法律。在適用 法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的司法管轄區內,要約將被視為由美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)或根據此類司法管轄區 法律許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表Merge Sub提出,並由Merge Sub指定。
關於以下內容的指導表
提供現金購買
普通股全部流通股
的
道森地球物理 公司
在…
每股2.34美元
根據日期為2021年11月1日的購買要約
通過
WB Acquisition Inc.
一家 的全資子公司
威爾克斯兄弟有限責任公司
以下簽名確認已收到您的信函和所附的日期為2021年11月1日的購買要約以及相關的附函(連同對要約的任何修正、補充或其他修改),此要約與WB Acquisition Inc.、特拉華州的一家公司(兼併子公司)和德克薩斯州有限責任公司Wilks Brothers,LLC的一家全資子公司收購所有已發行普通股的要約有關(統稱為每股面值0.01美元)。按要約規定的條款和條件,以現金支付,不計利息,並受任何必要預扣的約束。
在此,簽署人指示您按照向簽署人提供的要約中規定的條款和條件,將您或您的代名人持有的以下數量的股份(或如果下面沒有標明數量,則為所有 股)投標給Merge Sub,以記入下簽名人的賬户中,並在此指示您向Merge Sub提交以下數量的股份(或如果以下未指明數量,則為所有 股),以記入下簽名人的賬户。簽署人理解並承認,有關 有效性、形式和資格(包括收到時間)以及接受代表本人進行的任何股份投標付款的所有問題將由合併子公司自行決定。
本説明書的交付方式由 投標股東自行選擇和承擔風險。此説明書應在充足的時間內送達我方,以便我方在報價期滿前代表貴方提交標書。
要投標的股票數量 : | 在這裏簽名 | |||
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* | 除非另有説明,否則將假定以下籤署人的賬户持有的所有股份都將被投標。 |