安全表單4

表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

實益所有權變更聲明

根據1934年證券交易法第16(A)條提交
或1940年“投資公司法”第30(H)條
OMB審批
OMB編號： 3235-0287
估計平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
X
 如果不再受第16節的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。
1.報告人姓名或名稱及地址*
作者聲明：Tortorici Samuel M.
(最後一個) (一) (中)
2800Post Oak大道
3800套房
(街道)
休斯敦 TX 77056
(城市) (州) (Zip)
2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Cadence Bancorporation [凱德 ] 5.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
導演 10%的所有者
X 高級職員(請在下面註明頭銜) 其他(在下面指定)
總裁兼首席運營官
3.最早成交日期 (月/日/年)
10/29/2021
4.如有修改，原始提交日期 (月/日/年)
 6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
X 由一名報案人提交的表格
由多於一名報案人提交的表格
表一-獲得、處置或實益擁有的非衍生證券
1.保安職稱(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代碼(實例 8) 4.取得的證券(A)或處置的證券(D)(實例 3、4和5) 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) 6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 4) 7.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V 金額 (A)或(D) 價格
A類普通股，每股票面價值0.01美元 10/29/2021 D 188,388(1) D (2) 0 D
表二-購買、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 3) 2.衍生證券折算或行權價格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代碼(實例 8) 5. 收購(A)或處置(D)衍生證券數量(實例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) 8.衍生證券價格(Instr. 5) 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) 10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 4) 11.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
A類普通股，每股票面價值0.01美元 $18.98 10/29/2021 D 303,415 (3) 01/15/2019 普通股 303,415 (4) 0 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 $20.86 10/29/2021 D 35,953 (3) 02/05/2019 普通股 35,953 (5) 0 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 (6) 10/29/2021 D 8,904 01/15/2022 01/15/2022 普通股 8,904 (7) 0 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 (6) 10/29/2021 D 13,010 04/01/2022 04/01/2022 普通股 13,010 (8) 0 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 (6) 10/29/2021 D 13,010 04/01/2023 04/01/2023 普通股 13,010 (9) 0 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 (6) 10/29/2021 D 13,010 04/01/2024 04/01/2024 普通股 13,010 (10) 0 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 (11) 10/29/2021 A 20,527 01/15/2022 01/15/2022 普通股 20,527 (11) 20,527 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 (11) 10/29/2021 A 16,306 03/31/2024 03/31/2024 普通股 16,306 (11) 36,833 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 (11) 10/29/2021 D 20,527 01/15/2022 01/15/2022 普通股 20,527 (12) 16,306 D
A類普通股，每股票面價值0.01美元 (11) 10/29/2021 D 16,306 03/31/2024 03/31/2024 普通股 16,306 (13) 0 D
回覆説明：
1.報告人持有的股票數量包括之前通過Cadence Bancorporation 2018員工股票購買計劃在豁免交易中獲得的340股Cadence普通股。
2.由BancorpSouth Bank(“BXS”)和Cadence Bancorporation(“Cadence”)於2021年4月12日處置並於2021年5月27日修訂的與本協議和合並計劃相關的處置(“合併協議”)，根據該協議，Cadence與BXS合併並併入BXS，自2021年10月29日起生效(“合併”)。根據合併，每股已發行和流通股的Cadence普通股面值為0.01美元，轉換為獲得0.70股BXS普通股面值每股2.50美元的權利(“交換比率”)。合併生效之日，BXS在紐約證券交易所的普通股開盤價為29.16美元。合併的結果是，報告人不再直接或間接實益擁有卡登斯普通股的任何股票。
3.根據合併協議，在合併生效時，每個購買Cadence普通股股份的已發行和未行使的期權應在緊接生效時間之前進行公平調整，調整金額相當於Cadence在合併生效時間前宣佈和支付的每股Cadence普通股1.25美元的特別現金股息(“特別股息”)，並自動轉換為購買BXS普通股的期權，標的股票數量和行使價按合併協議中所述確定購買BXS普通股的每個選擇權均受緊接合並生效前購買Cadence普通股的相應選擇權相同的條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的約束。
4.這一選擇權由以每股27.11美元的行使價購買212,390股BXS普通股的選擇權取代。
5.這一選擇權由以每股29.80美元的行使價購買25167股BXS普通股的選擇權取代。
6.代表根據經修訂及重新修訂的Cadence Bancorporation 2015綜合激勵計劃(“該計劃”)，每個可轉換為一股普通股的時間授予的限制性股票單位。根據合併協議，於合併生效時，各已發行Cadence時間既得性限制性股票單位將自動轉換為BXS時間既得性限制性股票單位，並可根據換股比率轉換為BXS普通股股份。各BXS時間歸屬限制性股票單位須遵守與緊接合並生效日期前適用於相應Cadence時間歸屬限制性股票單位的相同條款及條件(包括歸屬條款)。
7.這些時間授予的限制性股票單位被BXS時間授予的限制性股票單位取代，這些股票單位可轉換為總計6232股BXS普通股。
8.這些時間授予的限制性股票單位被BXS時間授予的限制性股票單位取代，這些股票單位可轉換為總計9,107股BXS普通股。
9.這些時間授予的限制性股票單位被BXS時間授予的限制性股票單位取代，這些股票單位可轉換為總計9,107股BXS普通股。
10.這些時間授予的限制性股票單位被BXS時間授予的限制性股票單位取代，這些股票單位可轉換為總計9107股BXS普通股。
11.代表績效股單位，根據本計劃，每個單位可轉換為一股Cadence普通股。根據合併協議，於合併生效時，每個已發行的Cadence業績股份單位將自動轉換為可轉換為BXS普通股股份的BXS限制性股票單位，BXS普通股的相關股份數目根據交換比率而釐定，目標業績及實際業績較高。每個BXS限制性股票單位均須遵守緊接合並生效前適用於相應Cadence業績股票單位的相同條款和條件(業績條件除外)。
12.這些業績股單位由BXS限制性股票單位取代，可轉換為總計14,368股BXS普通股。
13.這些業績股單位由BXS限制性股票單位取代，可轉換為總計11414股BXS普通股。
傑瑞·W·鮑威爾，塞繆爾·M·託裏奇的代理律師 11/01/2021
**舉報人簽名 日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格由多名報告人提交， 看見 説明 4 (B)(V)。
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必須手工簽名。如果空間不足， 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。