美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A
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根據本條例第(14)(A)節作出的委託書
1934年頒佈的證券交易法

選中相應的複選框：

Ackrell SPAC合作伙伴I.Co.
(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

Ackrell SPAC合作伙伴I.Co.
2093年費城高速公路#1968

德州克萊蒙特，郵編：19703

致Ackrell SPAC Partners I.Co.的股東：

誠摯邀請您參加將於2021年12月9日美國東部時間上午10點舉行的Ackrell SPAC Partners-I Co.(以下簡稱“公司”、“我們”或類似術語)2021年股東年會(“年會”)。隨附股東周年大會的正式會議通告及委託書。

年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過現場音頻網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/ackrellspac/2021.在線參加年會，在年會期間投票並提交問題我們很高興利用虛擬股東會議技術來(I)為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約，以及(Ii)根據疾病控制中心和美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提供的指導，根據新型冠狀病毒促進社會距離。虛擬會議格式允許來自世界任何地點的與會者。

即使您計劃在線參加年會，也請立即通過電話提交您的委託票，或者如果您通過郵件收到打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，這樣您的股票將在年會上獲得代表。有關投票您的股票的説明在您收到的年度會議的委託書上。即使您計劃在線參加年會，強烈建議您在年會日期之前填寫並退還您的委託書，以確保在您無法出席年會時，您的股票將會代表您出席年會。

年會的目的是審議和表決以下提案：

(一)在2024年股東周年大會或其繼任者正式選舉產生並具備任職資格之前，不得推選一名被提名人擔任公司董事會(以下簡稱“董事會”)A類董事；

2.同意批准董事會審計委員會委任UHY LLP擔任本公司截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；及

3.審議在年會或其任何休會或延期之前可能適當提出的其他事項。

董事會一致建議投票支持董事提名人的選舉，並支持批准UHY LLP作為該公司的獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會已將2021年10月29日的營業截止日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權就股東周年大會或其任何延期或續會發出通知並在其上投票的股東。因此，只有在記錄日期營業時間結束時登記在冊的股東才有權獲得股東周年大會或其任何延期或休會的通知，並有權在股東周年大會或其任何延期或休會上投票。

你的投票很重要。請閣下仔細閲讀委託書及隨附的股東周年大會通告，以取得將於股東周年大會上審議的更完整事項陳述。

本委託書日期為2021年11月1日
並將在2021年11月2日或之後不久以委託書的形式郵寄。

重要

無論閣下是否預期出席股東周年大會，董事會敬請閣下儘快簽署、註明日期及交回隨附之委託書，或遵照委託書或投票指示內所載之指示行事。如果您授予委託書，您可以在年會之前的任何時間撤銷委託書或在年會上在線投票。

請注意：*如果您的股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人不能在董事選舉中投票，除非您指示代名人持有人如何投票，通過退還您的委託卡或遵循代理卡或投票指導表上的説明，或者通過電話或互聯網(如果您可以選擇這些選項)按照隨附的代理卡或投票指導卡上的説明提交您的委託書。

Ackrell SPAC合作伙伴I.Co.
2093年費城高速公路#1968

德州克萊蒙特，郵編：19703

關於召開2021年股東周年大會的通知
將於2021年12月9日舉行

致Ackrell SPAC Partners I.Co.的股東：

特此通知，特拉華州的Ackrell SPAC Partners Co.(以下簡稱“公司”、“我們”或類似術語)2021年股東年會(“年會”)將於2021年12月9日(星期四)美國東部時間上午10點作為虛擬會議舉行。您將能夠在年會期間通過https://www.cstproxy.com/ackrellspac/2021.提供的網絡直播出席會議、投票和提交問題年會只為審議及表決以下建議而舉行：

(一)在2024年股東周年大會或其繼任者正式選舉產生並具備任職資格之前，不得推選一名被提名人擔任公司董事會(以下簡稱“董事會”)A類董事；

2.同意批准任命UHY LLP(以下簡稱UHY)為本公司截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.審議可能在年會或其任何休會或延期之前適當提出的其他事項。

只有截至2021年10月29日收盤時在本公司登記在冊的股東才有權通知股東周年大會或其任何延期或延期，並有權在股東周年大會或其任何延期或延期上投票。每一股普通股的持有者都有權投一票。所有普通股持有者，包括附屬單位的普通股持有者，均有權就年會審議的上述提案進行表決。

你的投票很重要。代理投票允許不能出席年會的股東通過代理投票他們的股票。通過指定代表，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以根據隨附的代理卡或投票指導卡上的説明，通過填寫並退還代理卡來投票，或者通過電話、傳真或互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書。已簽署並退回但不包括投票指示的委託卡將按照董事會的建議由委託方投票表決。您可以按照本委託書和委託卡上的説明，在年會之前的任何時間更改您的投票指示或撤銷您的委託書。

即使您計劃在線參加年會，強烈建議您在年會日期之前填寫並退還您的委託書，以確保在您無法出席年會時，您的股票將會代表您出席年會。我們敦促您在決定如何投票之前仔細閲讀所附委託書中包含的信息。您也可以在以下網站訪問我們的代理材料：https://www.cstproxy.com/ackrellspac/2021.

目錄

Ackrell SPAC合作伙伴I.Co.
2093年費城高速公路#1968
德州克萊蒙特，郵編：19703

代理語句
2021年股東年會
將於2021年12月9日(星期四)東部時間上午10點舉行

關於這些代理材料的問答

你為什麼給我寄這份委託書？

現將本委託書和隨附的委託卡發送給您，與特拉華州的Ackrell SPAC Partners Co.董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書有關，該公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)，將於2021年12月9日(星期四)美國東部時間上午10：00舉行的股東年會(“年會”)上使用，或在任何休會或延期時使用。本委託書總結了您在年會上就將要審議的提案做出知情決定所需的信息。本委託書和隨附的委託卡將於2021年11月2日左右首次發送給公司股東。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

·高盛簽署了年會的這份委託書；以及

·根據2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，美國證券交易委員會(SEC)收到了這份報告。

年會將提出哪些建議？

股東將被要求在年會上考慮以下提案：

1.允許推選一名被提名人擔任董事會A類董事，直至2024年股東周年大會或其繼任者正式當選並具備資格為止；

2.同意批准任命UHY LLP(以下簡稱UHY)為本公司截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.審議在年會或其任何休會或延期之前可能適當提出的其他事項。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議所有股東投票支持董事提名人的選舉，並“支持”批准UHY作為本公司的獨立註冊會計師事務所的任命。

誰可以在股東年會上投票？

截至2021年10月29日交易結束時，持有公司普通股每股票面價值0.0001美元(包括附屬單位相關普通股)的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，共有18,169,000股普通股，包括已發行和已發行的子單位相關的普通股。

所有普通股持有者均有權對年會審議的上述提案進行表決。

年會需要多少票才能舉行？

如果您出席股東周年大會並在網上投票，如果您正確提交委託書，或者如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義登記的，並且您沒有提供投票指示，並且該銀行或經紀商就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命投下了一票，您的股票將被視為出席了年會。截至2021年10月29日，共有18,169,000股普通股，包括附屬單位的普通股，未發行並有權投票。為使本公司能夠舉行股東周年大會，有權就任何將於股東周年大會上表決的建議投票的流通股普通股的大多數投票權必須出席股東周年大會。這稱為法定人數。因此，9084,501股普通股必須出席年會才構成法定人數。

我有多少票？

每股普通股都有權對年會前的每件事投一票。有關我們董事和高管股票持有量的信息包含在本委託書中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的部分。

記錄在案的股東和以街道名義持有的股份的實益所有人之間有什麼區別？

登記股東。此外，如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且委託材料由公司直接發送給您。(注：如果您的股票是以您的名義直接在本公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記的，您將被視為這些股票的備案股東，並且委託材料由本公司直接發送給您。

以街道名義持有的股票的實益所有人。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理材料是由該組織轉發給您的。為了在年會上投票，持有您賬户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股票。這些指示包含在“投票指示表格”中。

代理卡是什麼？

代理卡使您能夠在年會上任命我們的首席執行官Jason M.Roth和首席財務官Long Long作為您的代表。通過填寫並退還代理卡，您即授權Jason M.Roth和Long Long根據您在代理卡上的説明在年會上投票表決您的股票。這樣，無論你是否參加年會，你的股票都將被投票表決。即使您計劃參加年會，強烈建議您在年會日期之前填寫並退還您的委託書，以防您的計劃發生變化。如果年度大會上提出的提案不在委託卡上，委託人將根據他們的最佳判斷，在您的委託書下投票表決您的股票。

如果我是本公司股票的登記股東，我該如何投票？

有三種投票方式：

·股東可以在網上投票。如果你是有記錄的股東，你可以在年會上在線投票。

·你可以通過郵寄的方式投票。你可以通過填寫代理卡並將其放在提供的信封中寄回來進行代理投票。

·你可以通過互聯網投票。你可以使用互聯網投票你的委託書。請在訪問網站www.cstproxyvote.com時準備好代理卡，並按照提示投票您的股票。

如果我是以街道名義持有的股份的實益所有者，我該如何投票？

有三種投票方式：

·他們在年會上在線投票。如果你是以街頭名義持有的股票的實益所有者，並希望在年會上在線投票，你必須從持有你股票的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織獲得法律委託書。有關獲取合法代理的説明，請與該組織聯繫。

·投資者可以通過郵寄方式投票。投資者可以通過代理投票，填寫投票指導表，並將其裝在您的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中寄回。

·您可以通過電話或互聯網進行投票。您可以根據所附代理卡或投票指導卡上的説明，通過電話或通過互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書來進行代理投票。如果你以街道的名義持有股票，並且你的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些替代方案，這是允許的。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名者都提供了這些投票選擇，但可用性和具體程序各不相同。

如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？

如果你直接以自己的名義持有你的股票，如果你不提供委託書，他們將不會被投票。

在某些情況下，如果您的股票是以經紀公司的名義持有的，您的股票可能會有投票權。經紀公司通常有權在某些“例行公事”上投票表決未經客户投票的股票，包括批准任命一家獨立的註冊會計師事務所。因此，在年會上，您的股票只能由您的經紀公司投票批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

禁止經紀人對非日常事務行使酌處權。A類董事的選舉被認為是非例行公事，因此經紀不能對沒有向經紀退還委託書的實益業主(所謂的“經紀無投票權”)行使這項建議的酌情決定權。在經紀無投票權的情況下，如果您在出席股東周年大會並有權投票的情況下對某一事項投棄權票，則仍將計算該等股份，以確定是否有法定人數出席。

選舉董事需要什麼票數？

董事由出席年會的股東親自投票或委派代表投票選出，並有權投票。普通股持有人有權投票選舉董事。假設出席人數達到法定人數，棄權將不會對該提案產生任何影響。

需要什麼投票才能批准UHY成為本公司的獨立註冊會計師事務所？

批准任命UHY為我們的獨立註冊會計師事務所的建議需要在線出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的普通股持有人所投的多數贊成票。假設出席人數達到法定人數，棄權將不會對該提案產生任何影響。

在我投票後，我可以改變我的投票嗎？

您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。如果您是記錄在案的股東，您可以通過簽署並退還新的委託卡或投票指示表格來再次投票，或者通過出席年會並在線投票來進行投票。但是，您出席年會不會自動撤銷您的委託書，除非您在年會上再次投票，或在年會前向公司祕書2093年Philadelphia Pike#1968，Claymont，DE-19703發送書面撤銷通知，明確要求撤銷您以前的委託書。

然而，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代名人登記持有，您必須通知您的經紀人、銀行或其他代名人，您希望按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。如閣下的股份是以街道名義持有，而閣下希望出席股東周年大會並於股東周年大會上投票，閣下必須攜帶持有閣下股份的經紀、銀行或其他代名人的法定委託書，確認閣下對股份的實益擁有權，並賦予閣下投票的權利。

如果我沒有指明如何投票給我的委託書，會發生什麼？

如果您在委託卡上簽字而沒有提供進一步的指示，您的普通股將被投票表決(I)投票支持董事被提名人的選舉，以及(Ii)投票支持UHY被任命為本公司的獨立註冊會計師事務所。

我的投票是保密的嗎？

確定股東身份的委託書、選票和投票表是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在公司當前的8-K表格報告中公佈，該報告要求公司在年會後四個工作日內向證券交易委員會提交。

誰來承擔徵集委託書的費用？

本公司將承擔以隨附表格徵集委託書的費用，並將向經紀公司和其他人報銷向受益者轉發委託書材料或徵集委託書執行所涉及的費用。除郵寄徵集外，本公司還可通過其董事和高級管理人員親自、電話或電子方式徵集委託書。這些董事和高級職員將不會因這些努力而獲得任何特殊報酬。

誰是本公司的贊助商？

在本委託書中，提到我們的“贊助商”的是特拉華州的有限責任公司Ackrell SPAC贊助商I LLC。史蒂芬·N·加農是我們贊助商的唯一管理成員。

誰能幫我回答我的問題？

您可以致電(6505604753)5604753與我們的首席財務官龍龍聯繫，或致函公司辦公室，地址為2093年Philadelphia Pike#1968，德州克萊蒙特，郵編：19703，就本委託書中描述的建議或如何執行您的投票有任何問題。

年會

作為Ackrell SPAC Partners I Co.的股東，我們向您提供這份委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，用於我們將於2021年12月9日(星期四)舉行的年會，或其任何延期或延期。

年會的日期、時間、地點和目的

年會將於2021年12月9日(星期四)美國東部時間上午10點舉行，為虛擬會議。您將能夠在年會期間通過https://www.cstproxy.com/ackrellspac/2021.提供的網絡直播出席會議、投票和提交問題誠摯邀請您出席年會，股東將被要求考慮並表決以下提議，這些提議在本委託書中有更全面的描述：

(一)推選一人擔任董事會A類董事，任期至2024年股東周年大會或其繼任者經正式選舉產生並具備任職資格為止；

2、同意批准任命UHY為本公司截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.審議在年會或其任何休會或延期之前可能適當提出的其他事項。

記錄日期、投票和法定人數

我們的董事會將2021年10月29日的收盤定為我們已發行普通股持有人有權就年會上提交的所有事項進行通知和投票的記錄日期。截至記錄日期，共有1816.9萬股普通股，包括已發行和流通股的普通股，以及有權投票的子公司的普通股。每一股普通股的持有者都有權投一票。

對於選舉一名A類董事的建議和批准任命UHY為我們獨立註冊會計師事務所的建議，9,084,501股普通股的持有者(虛擬出席或由代表出席)構成法定人數。

所需票數

年度大會上普通股持有人、虛擬出席或委派代表出席並有權投票選舉A類董事的股東投贊成票後，才能選舉董事被提名人。批准任命UHY為我們的獨立註冊會計師事務所的提議需要普通股持有人在年會上投下的多數贊成票，無論是出席股東大會還是委派代表出席。

投票

您可以在年會上通過代表投票或在線投票。

您可以委託一位或多位出席年會的個人代表投票支持您的股票。這些人被稱為“代理人”，使用他們在年會上投票被稱為“由代理人投票”。

如果您希望委託代表投票，您必須(I)填寫隨附的名為“代理卡”的表格，並將其郵寄到所提供的信封中，或(Ii)按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明，通過電話或互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書。

如閣下如上所述填寫委託卡並將其放在所提供的信封內郵寄，或透過電話或互聯網遞交委託書，閣下將於股東周年大會上指定行政總裁及財務總監作為閣下的代表。他們中的一人隨後將在年會上投票表決您的股份，根據

您在委託卡或投票指示(視適用情況而定)中就本委託書中提出的建議向他們提供的指示。委託書將延長至年會的任何休會或延期，並在年會上進行投票。

或者，您也可以通過參加年會在網上投票您的股票。雖然我們知道在今年的年會上沒有其他要採取行動的事項，但其他事項可能會在年會上提出。如果發生這種情況，並且您已經簽署且未吊銷代理卡，則您的代理人將根據Jason M.Roth或Long Long的最佳判斷對此類其他事項進行投票。

對於那些計劃參加年會並在線投票的人，請特別注意：如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，您必須指示您股票的記錄持有人投票您的股票，或者從記錄持有人那裏獲得法定代表，在年會上投票您的股票。

我們的董事會正在徵集你的委託書。授予董事會你的代理權意味着你授權它以你指示的方式在年會上投票表決你的股票。你可以對被提名人或提案投贊成票或不投贊成票，也可以投棄權票。在年會之前收到的所有有效委託書將被投票表決。所有由委託書代表的股份都將投票表決，如果股東通過委託書指定了對任何要採取行動的事項的選擇，則這些股份將根據如此指定的説明進行投票。如委託書上並無註明選擇，則普通股股份將表決(I)“贊成”董事被提名人的選舉，及(Ii)“贊成”批准委任UHY為我們的獨立註冊會計師事務所，並由委託書持有人就股東周年大會可能適當提出的任何其他事宜酌情決定。

股東如對填寫或提交委託卡有疑問或需要幫助，請與我們的首席財務官龍龍聯繫，電話：(650)560 4753。

以“街道名稱”持有股票的股東，即經紀人或其他記錄保持者的被提名人的名字，必須指示其股票的記錄持有者投票，或者從記錄持有者那裏獲得法定委託書，在年會上投票表決他們的股票。

委託書的可撤銷性

任何委託書可由委託者在年會投票結束前的任何時間撤銷。通過向我們的祕書(Ackrell SPAC Partners，I Co.，2093年Philadelphia Pike#1968，Claymont，DE-19703)提交書面撤銷通知並註明日期晚於該委託書的日期，或(Ii)撤回與同一股票有關的後續委託書，或(Iii)出席股東周年大會並在線投票，即可撤銷委託書。

僅出席年會並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以記錄保持者經紀人或其他被指定人的名義持有的，您必須按照您的經紀人或其他被指定人的指示撤銷之前指定的委託書。

出席年會

只有普通股持有人、他們的委託書持有人和我們可能邀請的嘉賓才能參加年會。如果您希望虛擬出席股東周年大會，但您通過其他人(如經紀人)持有您的股票，您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人的法定委託書，確認您對股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。

委託書的徵求

本委託書及隨附的委託書以及與股東周年大會有關的委託書徵集費用將由本公司承擔。一些銀行和經紀商的客户實益擁有登記在冊的普通股，並以被提名人的名義登記在冊。我們打算要求銀行和經紀招攬這類客户，並會向他們報銷這類招攬的合理自付費用。如果認為有必要對我們的普通股流通股持有人進行任何額外的募集，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類募集。公司高級管理人員、董事和其他員工可以通過電話和個人方式徵集委託書，但不會向這些個人支付額外的補償。

沒有評價權

無論是特拉華州法律還是我們修訂和重述的公司註冊證書，都沒有為持不同意見的股東提供與將在年會上投票表決的任何提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將沒有權利持不同意見，也沒有權利為他們的股份獲得付款。

其他事務

除本委託書所討論的事項外，吾等目前並不知悉股東周年大會上將會處理的任何事項。本委託書所附的委託書表格授權指定的委託書持有人酌情修訂或更改隨附的股東周年大會通告所指明的事項，以及任何其他可能提交股東周年大會的事項。若其他事項確實在股東周年大會或股東周年大會的任何延會或延期會議上適當提出，吾等預期，由妥善提交的委託書所代表的普通股股份將由委託書持有人根據本公司董事會的建議投票表決。

主要辦事處

我們的主要執行辦事處位於阿克雷爾空間合作伙伴公司，地址為2093年費城派克#1968，郵編：德州克萊蒙特，郵編：19703。我們在這個地址的電話號碼是(650)-560-4753。

董事、行政人員和公司治理

董事及高級人員

本公司董事及行政人員如下：

邁克爾·K·阿克雷爾(Michael K.Ackrell)自2019年10月以來一直擔任我們的董事長。自2003年以來，Ackrell先生一直擔任Ackrell Capital的首席執行官兼董事會主席。Ackrell Capital是一家在美國註冊的經紀交易商，專注於向消費、技術、數字和大麻行業提供併購和融資服務。在此之前，李·阿克雷爾先生曾於2000年至2001年擔任荷蘭銀行(ABN AMRO)負責美國科技投資銀行集團的高級常務董事，並於1999年至2000年擔任WR Hambrecht+Co.的投資銀行業務主管。WR Hambrecht+Co.是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的專門從事科技行業的投資銀行。在此之前，李·阿克雷爾先生曾於1988年至1999年在紐約、門洛帕克和加利福尼亞州舊金山的Donaldson，Lufkin&Jenrette公司擔任技術投資銀行集團高級副總裁。埃克雷爾先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位(以優異成績畢業)，主修金融和會計。在過去的五年裏，Ackrell先生曾擔任多傢俬營公司的董事，其中包括水溶性CBD產品製造商STRATE Technologies，Inc.，CMLM Holdings，Inc.，業務範圍包括CBD產品的品牌零售商QIND，總部位於美國的服裝和活動服裝製造商American Giant，Inc.，面向企業家的專業網絡Vator，Inc.，以及在線會計和簿記服務公司Scrubbed.net，LLC。CMLM控股公司於2020年8月被Next Frontier Holdings，Inc.收購。考慮到他在金融、投資銀行以及消費者和大麻行業的廣泛經驗，我們相信埃克雷爾先生完全有資格擔任公司董事。

香農·索基(Shannon Soqui)自2020年12月以來一直擔任我們的非執行副主席。自2021年6月以來，Soqui先生一直擔任Next Frontier Holdings，Inc.的執行主席，業務名稱為Next Frontier Brands，此前自2020年4月起擔任該公司首席執行官兼董事會主席。Next Frontier Brands是一家控股公司，下設飲料業務部門和製藥業務部門。從2018年到2020年，索基在CMLM Holdings，Inc.被Next Frontier Brands收購之前擔任首席執行官。2017年至2018年，索基擔任全球領先的大麻投資銀行Canaccel Genuity的美國大麻投資銀行業務主管。2015年至2017年，索基擔任阿克雷爾資本公司(Ackrell Capital)大麻投資銀行業務負責人。在加入Ackrell Capital之前，Soqui先生在以下投資銀行工作了15年以上：Clark Dodge&Co(2013年至2014年)；Advanced Equities，Inc.(2010年至2012年)；Pacific Crest Securities(2003年11月至2010年4月)；瑞銀華寶(UBS Warburg)(2001年至2002年)；Donaldson，Lufkin&Jenrette和Credit Suisse(1997年至2000年)。在從事投資銀行業務之前，索基先生是Brobeck，Phleger&Harrison和Gunderson Dettmer律師事務所的證券律師，也是畢馬威會計師事務所的註冊會計師。Soqui先生獲得加州大學聖巴巴拉分校經濟學學士學位，重點是會計學，並以優異成績獲得聖克拉拉大學法學院法學博士學位。我們認為，鑑於索基先生在金融和資本市場、內部控制、公司會計和治理、合併和收購、公司運營方面的豐富經驗，以及在為上市公司及其管理團隊和董事會提供諮詢方面的多年經驗，他完全有資格擔任該公司的董事。

傑森·M·羅斯(Jason M.Roth)自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官。自2020年4月以來，羅思先生一直擔任Next Frontier Brands的首席戰略官和董事會成員。2018年至2019年，羅斯先生擔任Mile High Labs International的首席執行官兼董事會主席，我們認為該公司是2019年全球最大的大麻衍生CBD精礦加工商之一。從2014年到

2018年，羅斯先生擔任汽化器設備公司Cense Specialties Inc.的首席執行官。2010年至2015年，羅斯先生擔任醫療器械製造商Brookland Inc.的創始人兼高級副總裁、商務總監、合規總監和董事會成員。1998年至2014年，羅斯先生擔任醫療器械製造商Safe Medical Technologies LLC的創始人、首席執行官兼董事會主席。

Stephen N.C.Cannon自2020年12月以來一直擔任我們的首席運營官，2019年8月以來擔任我們的總裁，2019年8月至2020年12月擔任我們的首席執行官，2019年8月至2020年9月擔任我們的董事。自2020年9月以來，卡農先生一直擔任Archimedes Tech SPAC Partners Co.的首席執行官兼總裁。Archimedes Tech SPAC Partners Co.是一家以信託形式持有1.33億美元的空白支票公司，於2021年3月完成首次公開募股(IPO)，專注於科技行業潛在的業務合併。自2020年8月以來，卡農先生一直擔任Global SPAC Partners Co的首席運營官兼總裁。Global SPAC Partners Co是一家以信託形式持有約1.69億美元的空白支票公司，專注於從東南亞到中東和北非等地理地區的潛在業務合併。自2014年以來，卡農先生一直擔任專注於亞洲私人投資的私人所有投資公司珠穆朗瑪峯合夥有限公司(Everest Partners Limited)的總裁。從2017年到2019年，卡農先生擔任十二海投資公司的首席財務官，這是一家以信託形式持有2.07億美元的空白支票公司，於2019年12月完成了與位於阿聯酋的石油和天然氣公司BPGIC Ltd的初步業務合併。從2017年到2019年，坎農先生擔任在納斯達克上市的SPAC CM Seven Star的總裁、首席財務官和董事，該公司由中國一家領先的私人投資公司贊助，並於2019年4月完成了與開心汽車控股的業務合併。從2014年到2016年，坎農先生擔任DT Asia Acquisition Corp的首席執行官兼董事，DT Asia Acquisition Corp是一家在納斯達克上市的SPAC，該公司於2016年7月完成了與中國直接貸款公司(China Direct Lending Corp.)的業務合併。從2010年到2014年，坎農先生是Redbridge Group Ltd的合夥人和中國區負責人。, 一家專注於中國和阿拉伯海灣跨境投資的精品商業銀行公司。從2009年到2014年，卡農先生是Ackrell Capital的註冊代表和高級顧問。從2007年到2010年，Cannon先生在納斯達克上市的SPAC公司Hambrecht Asia Acquisition Corp.擔任各種職務，擔任聯合創始人、最初的首席財務官和董事，然後擔任收購副總裁。漢布雷希特亞洲收購公司於2010年4月與中國公司上為集團有限公司合併。2005年至2008年，坎農先生擔任WR Hambrecht+Co.的亞洲投資銀行部董事總經理。在加入WR Hambrecht+Co.之前，他曾在荷蘭銀行、唐納森、Lufkin&Jenrette、美邦(Smith Barney Searson)和所羅門兄弟(SalSolomon Brothers)任職。卡農先生目前在柬埔寨酒店協會的董事會任職。卡農先生畢業於聖母大學，獲經濟學學士學位和理學學士學位，主修機械工程。

Long Long自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。自2020年9月起擔任阿基米德科技SPAC Partners Co首席財務官，自2020年8月起擔任Global SPAC Partners Co首席財務官，2017-2019年擔任十二海贊助商副總裁，為十二海投資公司贊助商I LLC。從2006年到2016年，他長期在IBM工作，擔任過各種公司財務、審計和管理職務，在美國和國際上都是如此。2015年至2016年，張龍先生擔任IBM中國諮詢業務部和銷售渠道財務總監。2013年至2014年，張龍先生擔任IBM中國區戰略與規劃經理，2012年1月至2012年12月，擔任IBM中國區高級金融分析師。2010年至2011年，劉龍先生擔任IBM亞太區內部審計師，2006年至2009年，擔任IBM全球業務財務分析師。馬龍先生畢業於聖路易斯華盛頓大學，獲得理科和工商管理學士學位，主修金融學，理科學士學位，主修電氣工程。

威廉·A·拉姆金(William A.T.Lamkin)自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。2004年至2019年，拉姆金先生擔任Ackrell Capital董事總經理兼註冊代表。在此之前，拉姆金先生曾在荷蘭銀行、Donaldson，Lufkin I&Jenrette、KidderPeabody和PaineWebber擔任各種技術投資銀行家。在投行生涯之前，拉姆金先生曾在布羅德律師事務所、舒爾茨律師事務所、拉森律師事務所和温伯格律師事務所從事法律工作。拉姆金先生目前擔任兩個房地產投資信託--寫字樓物業收入信託(自2019年起)及服務物業信託(自2007年起)的獨立受託人及審計委員會主席。他目前還擔任商業房地產金融公司Seven Hills Realty Trust(自2021年9月以來)的獨立受託人。他之前曾擔任Tremont Mortgage Trust(2020年至2021年)的獨立受託人，以及Select Income REIT(2012至2019年)和Federal REIT(現為Equity Federal；2006年至2014年)的獨立受託人和審計委員會主席。拉姆金先生還曾擔任私營保險公司Affiliates Insurance Company的獨立董事和審計委員會主席。蘭金先生擁有威斯蒙特學院的文學學士學位，他在那裏主修工商管理和心理學，

加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士，加州大學黑斯廷斯法學院法學博士。我們認為，鑑於拉姆金先生的投資銀行和法律背景，以及在公開上市公司和非上市公司董事會任職的豐富經驗，他完全有資格擔任公司董事。

丹尼爾·L·希恩(Daniel L.B.Sheehan)自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年3月起，希恩先生一直擔任阿基米德科技空間合作伙伴公司的首席運營官。自1995年以來，希恩先生一直是加利福尼亞州的執業律師。從2004年至今，希恩先生一直是硅谷財富法律事務所(Silicon Valley Wealth Law)的創始人和管理合夥人，該律師事務所專門從事遺產規劃、税務規劃、商業規劃和特殊需求規劃。希恩先生已經為硅谷各地的客户設計並起草了1000多份遺產計劃。希恩先生在處理聯邦和州所得税事務和爭議、組建和運營商業實體方面擁有專業知識，併為新成立的商業企業和現有公司提供戰略規劃和技術提升指導。希恩先生擁有一系列行業公司的高級管理經驗，包括計算機輔助製造、房地產開發、醫療保健、採礦和法律。希恩先生經常諮詢風險投資家，對他們的投資機會進行審查並提供建議。2011年至2013年，希恩先生擔任北極星資源公司(North Star Resources)首席執行官，該公司是一家貴金屬和戰略金屬提取和精煉技術提供商。1996年至2004年，希恩先生是戴維森，希恩律師事務所(Davidson，Sheehan S&Jewel)的合夥人。2010年，希恩先生根據破產法第13章申請個人破產。, 該項目於2014年5月完成，沒有清償債務。希恩先生以優異的成績畢業於加州聖瑪麗學院，獲得工商管理學士學位。李·希恩先生在舊金山大學法學院獲得法學博士學位。我們認為，鑑於希恩先生漫長的法律生涯和擔任高管的經驗，他完全有資格擔任公司董事。

高級職員和董事的人數和任期

我們有四位導演。我們的董事會分為三類：A類、B類和C類。每一類的董事人數由董事會獨家確定，並應儘可能接近相等。我們A類董事的任期將在我們的2021年年會上屆滿，成員包括丹尼爾·L·希恩(Daniel L.B.Sheehan)。我們B類董事的任期將在我們2022年年度股東大會上屆滿，成員包括香農·索基(Shannon Soqui)和威廉·A·拉姆金(William A.Lamkin)。由Michael K.Ackrell組成的我們C類董事的任期將在我們2023年年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職位。我們的附例規定，我們的高級職員可以包括：董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、司庫和董事會決定的其他高級職員。

委員會成員、會議及出席情況

我們目前有以下常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。董事會各常務委員會全部由獨立董事組成。

截至2020年12月31日的財年：

·主席，我們的審計委員會召開了一次會議，所有審計委員會成員都出席了會議；

·推選委員會主席：沒有舉行提名委員會會議；以及

·路透社報道稱，沒有召開薪酬委員會的會議。

我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。本次年會將是公司第一次股東年會。

審計委員會

我們成立了一個董事會審計委員會，由Soqui先生、Lamkin先生和Sheehan先生組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。蘇基先生擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

·我們需要與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表，並向董事會建議審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格中；

·我們繼續與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

·領導小組與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·*；

·審計委員會負責核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合作伙伴和法律規定負責審查審計的審計合作伙伴的輪換情況；

·中國政府將審查和批准所有關聯方交易；

·我們需要與管理層查詢和討論我們是否遵守適用的法律和法規；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師執行非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款；

·獨立審計師需要任命或更換獨立審計師；

·審查決定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，目的是編寫或發佈審計報告或相關工作；

·我們需要建立程序，接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了實質性問題；以及

·董事會批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，按照納斯達克上市標準的定義，他們“懂財務”。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在金融或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會已經認定，索基先生和拉姆金先生各自都有資格成為SEC規則和法規所界定的“審計委員會財務專家”.

提名委員會

我們成立了一個董事會提名委員會，由索基先生、蘭金先生和希恩先生組成。按照納斯達克的上市標準，索基、蘭金和希恩都是獨立董事。提名委員會負責監督本公司董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

我們成立了一個董事會薪酬委員會，由索基和蘭金兩人組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·美國聯邦儲備委員會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

儘管如此，如下所述，除了每月10,000美元的管理費和與完成我們最初的業務合併相關的諮詢費、成功費或諮詢費外，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

第16(A)節-實益所有權報告合規性

交易所法案第16(A)條要求我們的高級職員、董事和實益擁有我們普通股超過10%的人向SEC提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2020年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則，作為與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。

高管薪酬

沒有一位高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們通過收購目標業務進行首次公開募股(IPO)的註冊聲明生效之日起，我們將每月向我們的一家關聯公司支付總計10,000美元的費用，用於向我們提供辦公場所以及某些辦公和祕書服務。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不是為了給我們的董事長提供報酬而不是工資。

除了每月10,000美元的管理費，向EarlyBirdCapital，Inc.或EBC(我們的初始股東之一的關聯公司)支付承保補償，向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司(包括Ackrell Capital及其關聯公司)支付與完成我們的初始業務合併和償還我們的贊助商提供給我們的貸款有關的諮詢費、成功費或發起人費用外，不會向我們的贊助商、初始股東支付任何形式的補償或費用。我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務(無論是哪種交易類型)。然而，他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上，這種補償的金額可能還不知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，根據SEC的要求，此類補償將在確定時在當前的Form 8-K報告或定期報告中公開披露。

自成立以來，我們從未根據長期激勵計劃授予任何高管或董事任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

董事獨立性

納斯達克規則要求，在納斯達克上市的公司董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成。獨立董事“的定義一般是指公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，而公司董事會認為該關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則及適用的SEC規則，Soqui先生、Lamkin先生及Sheehan先生為獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2021年10月29日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

·我們的股東包括我們所知的每個人，他們都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

·收購我們的每一位高管和董事，他們實益擁有我們的普通股；以及

·我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址是2093年費城派克#1968，郵編：19703。

(2)這不包括Ackrell SPAC保薦人I LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的直接或間接成員。每名該等人士均放棄報告股份的實益擁有權，但在其最終金錢權益範圍內則不在此限。

(3)代表Ackrell SPAC贊助商I LLC持有的證券，也就是我們的贊助商，斯蒂芬·N·坎農(Stephen N.Kannon)是該公司的唯一管理成員。Cannon先生放棄對報告股份的實益擁有權，但在其最終金錢利益範圍內除外。

某些關係和相關交易

2018年9月11日，我們以5,000美元現金向EBC的附屬公司Able SPAC Holdings LLC發行了1,437,500股方正股票，收購價約為每股0.0035美元，與我們的組建相關。2019年8月22日，我們實施了每股已發行普通股1.6萬股的股票分紅，共發行373.75萬股方正股票。

2019年9月30日和2020年11月25日，我們的保薦人分別從Aable SPAC Holdings LLC購買了2,616,250股方正股票和1,121,250股方正股票，總收購價分別為3,500美元和1,500美元，或每股約0.0013美元，這與Able SPAC Holdings LLC最初支付的每股有效收購價(經2019年8月至8月的股票股息調整後)相同。

2019年10月14日和2020年11月25日，我們分別以每股0.0001美元的價格向EBC發行了200,000股和150,000股代表股，總計350,000股代表股。

2019年11月20日，保薦人以每股約0.0013美元的價格向我們的董事Lamkin先生和Sheehan先生各出售了25,000股方正股票，與保薦人最初支付的每股實際收購價相同。

2020年11月25日，我們的保薦人免費返回我們取消了總計862,500股方正股票，總共發行了3,225,000股普通股，其中包括2,875,000股方正股票和350,000股代表股。

2020年12月21日，我們實施了每股已發行普通股換取0.2股普通股的股票股息，共發行345萬股方正股票和42萬股代表性股票。在上述股票分紅後，EBC免費返回我們註銷了40,000股代表股，結果總共發行了380,000股代表股。

我們董事長的附屬公司ACVT Cari，LLC已同意，在我們完成最初的業務合併或清算之前，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意為這些服務每月向ACVT i，LLC支付10,000美元。我們相信ACVT i，LLC收取的費用至少與我們從獨立人士那裏獲得的費用一樣優惠。*在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們已累計欠關聯方3萬美元和63548美元的管理費。

除了每月10,000美元的管理費，以及向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司(包括Ackrell Capital及其關聯公司)支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用，以及償還我們的保薦人向我們提供的貸款，我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論然而，他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用沒有限額。

2020年12月23日，我們以每股10.00美元的價格完成了總計1380萬股的首次公開募股(IPO)，總收益為1.38億美元。我們向EBC支付了276萬美元的承銷佣金。在首次公開招股完成的同時，我們完成了向我們的保薦人和EBC定向配售總計539,000個私人單位(向保薦人配售470,000個私人單位，向EBC配售69,000個私人單位)，收購價為10.00美元的私人單位，為公司帶來了5,390,000美元的毛收入。

為了支付與企業合併相關的交易費用，贊助商可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款，但此類收益的利息可能會被釋放用於營運資金用途。除上述規定外，本條款

此類週轉資金貸款(如果有的話)的比例尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或者由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的單位。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

此外，我們還簽訂了一項業務合併營銷協議，根據該協議，我們聘請EBC作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與初始業務合併相關的公開文件。在完成我們的初始業務合併後，我們將向EBC支付相當於IPO總收益3.5%的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)；但我們可以自行決定將高達30%的費用分配給其他FINRA成員(包括與我們有關聯的公司或我們的高級管理人員或董事，包括Ackrell Capital，在EBC事先同意的情況下，這些公司不得被無理扣留)，以幫助我們確定或完成初始業務合併。

提案一-選舉甲級董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會分為三類，A類、B類和C類，每類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。我們的董事會現由四名董事組成，詳見上文題為“董事、行政人員及公司管治總監及高級人員”一節。

丹尼爾·L·希恩先生被提名在本次年會上連任，擔任A類董事，任期至2024年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

除非閣下另有説明，否則以隨附表格簽署的委託書所代表的股份將投票選出董事代名人，除非該代名人不可獲委任，在此情況下，該等股份將投票選出董事會指定的替代代名人。我們沒有理由相信被提名人將無法獲得提名，或者如果當選，將拒絕任職。

被提名者傳記

A類董事被提名人的個人簡介，請參閲題為《董事、高管和公司治理主管--董事和高管》的章節。

所需票數

董事由出席股東大會或委派代表出席的股東以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得贊成票最多的被提名人當選為董事。你可以不投票給董事提名人。假設法定人數存在，棄權票和中間人反對票將不會對這項提案產生影響。

推薦

本公司董事會建議投票支持上述被提名人當選為董事會A類董事。

建議二-批准委任獨立註冊會計師事務所

我們要求股東批准審計委員會任命UHY為我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責任命本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受這次投票結果的約束。然而，如果股東不批准任命UHY為我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮任命UHY為我們的獨立註冊會計師事務所。

UHY已經審計了我們截至2020年12月31日的財年的財務報表。UHY的代表預計不會出席年會。以下是已向UHY支付或將向UHY支付的服務費用摘要。

審計費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由UHY提供的與監管備案相關的服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，UHY為審計我們的年度財務報表、審查各自時期的財務信息以及提交給SEC的其他所需文件而提供的專業服務的總費用分別為80,645美元和69,747美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計-相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們沒有向UHY支付任何審計相關費用。

税費.表示，我們沒有為截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向UHY支付税務籌劃和税務建議。

所有其他費用。我們表示，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們沒有向UHY支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會並未預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(符合交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

所需票數

批准UHY的任命需要出席股東或由代表出席並有權在年會上就此事投票的股東所投的多數票。所有普通股持有者都有權對這項提議投票。假設出席人數達到法定人數，棄權將不會對該提案產生任何影響。

推薦

我們的董事會建議投票批准任命UHY為本公司的獨立註冊會計師事務所。

其他事項

為2022年年會提交股東提案

我們預計，2022年股東年會將不晚於2022年12月31日召開。要考慮將任何提案包括在我們的委託書和委託書表格中，以便在我們的2022年股東年會上提交給股東，它必須以書面形式提交，並符合交易所法案第14a-8條的要求。這些建議書必須不遲於2021年11月7日送到公司辦公室，地址為2093年費城派克#1968，德州克萊蒙特，郵編19703。

此外，我們的附例還規定了股東提名一人為董事和提出業務供股東在會議上審議的通知程序。提名或建議的通知必須在會議召開前不少於60天至不超過90天交付給我們；然而，如果向股東發出或公開披露會議日期的通知少於70天或事先公開披露，我們必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的第二天(以較早發生者為準)不遲於營業時間結束後的第十天收到股東的通知(以較早發生者為準)的情況下，提名或建議的通知必須在大會召開前不少於60天但不超過90天交付給我們；然而，如果向股東發出或公開披露會議日期的通知或事先公開披露會議日期的通知少於70天或事先公開披露會議日期，則吾等必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期後的第十天內收到股東通知。因此，對於我們的2022年年會，假設會議在2022年12月9日或左右舉行，提名或提案的通知必須不晚於2022年10月10日，也不早於2022年9月10日。提名和提議還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認提出任何不符合上述程序的股東提案。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

·請注意，如果股票是以股東的名義登記的，股東應聯繫我們的辦公室，地址為2093年費城派克#1968，德州克萊蒙特，郵編：19703，通知我們他或她的請求；或

·投資者表示，如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接與銀行、經紀商或其他被提名人聯繫。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告，並根據要求分發每個財年前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。此外，這些報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索(稱為“EDGAR”)系統進行歸檔，並可在證券交易委員會的網站上公開獲得，網址是：http://www.sec.gov.如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供提交給SEC的報告和其他信息的副本。

任何向證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求都應直接聯繫阿克雷爾空間合作伙伴公司，地址：2093年費城派克#1968，郵編：克萊蒙特，DE-19703，收信人：祕書。

Ackrell SPAC Partners I Co.

2093年費城高速公路#1968
德州克萊蒙特，郵編：19703
十二月 9, 2021