424B2



擬註冊的各類證券的名稱	須支付的款額已註冊	建議極大值發行價	建議極大值集料發行價	數量掛號費(1)
優先債券2027年到期，息率1.75%	$500,000,000	99.777%	$498,885,000	$46,246.7
優先債券將於2031年到期，息率2.35%	$300,000,000	99.724%	$299,172,000	$27,733.3
總計	$800,000,000		$798,057,000	$73,980

(1)	根據1933年證券法第457(R)條計算的申請費已轉交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，與本招股説明書附錄提供的證券相關。

這是發售價值5億，000,000美元的1.75%2027年3月15日到期的系列高級債券(2027年到期的債券)和3億，000,000美元的2.35% 高級債券，2031年11月15日到期的高級債券(2031年到期的債券，以及2027年到期的債券)，將由明尼蘇達州的Xcel Energy Inc.發行。

我們將於每年3月15日和9月15日支付2027年債券的利息，從2022年3月15日開始。2027年發行的債券將於2027年3月15日到期。我們將於每年的5月15日和11月15日支付2031年債券的利息，從2022年5月15日開始。2031年發行的債券將於2031年11月15日期滿。

該批紙幣只會發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的面額。我們可以隨時全部或部分按本招股説明書附錄中描述的相應贖回價格贖回任何一系列票據。這些票據將是Xcel Energy Inc.的無擔保優先債務。

每一系列票據將構成新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請這兩個系列票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上尋求報價。請閲讀本招股説明書附錄中高級債券補充説明標題和隨附的招股説明書高級債務證券説明標題下提供的信息，以瞭解有關這些註釋的更詳細説明。

投資於這些票據涉及風險。見本招股説明書補充説明書第S-7頁的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	把價格降到公眾(1)			包銷折扣			收益致我們(2)
每期1.75%高級票據，系列於2027年3月15日到期		99.777	%		0.600	%		99.177	%
總計	$	498,885,000		$	3,000,000		$	495,885,000
每系列2.35釐高級債券，2031年11月15日到期		99.724	%		0.650	%		99.074	%
總計	$	299,172,000		$	1,950,000		$	297,222,000

(1)

另加2021年11月3日起的應計利息(如果有的話)。

(2)

在扣除我們估計應支付的費用$1900000之前。

承銷商在不同條件下發行票據。承銷商預計在2021年11月3日左右通過存管信託公司(Depository Trust Company)的設施將票據以簿記形式交付給包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		花旗集團		摩根士丹利



瑞士信貸(Credit Suisse)	MUFG	美國銀行(US Bancorp)	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

高級聯席經理


KeyBanc資本市場		PNC資本市場有限責任公司

聯席經理

Ramirez&Co.，Inc.

招股説明書日期為2021年10月29日的附錄。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了我們在本招股説明書附錄中提供的注意事項的具體條款。第二部分(隨附的基礎架子招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於我們在本招股説明書附錄中提供的説明。所附日期為2021年4月22日的基礎架招股説明書在本招股説明書附錄中稱為隨附招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書都包含並通過參考信息併入，您在做出投資決策時應考慮這些信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供了，您不應該依賴這些信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

預計票據將在本招股説明書附錄封面上指定的日期(也就是本招股説明書附錄日期之後的第三個工作日)或大約在支付票據付款的情況下交付( 結算週期稱為 T+3)。請注意，票據的交易可能會受到T+3結算的影響。請參閲本招股説明書附錄中的承銷。

招股説明書副刊


	頁面
關於前瞻性陳述的特別説明		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
風險因素		S-7
收益的使用		S-8
選定的合併財務數據		S-9
高級註釋的補充説明		S-10
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-17
包銷		S-22
限售		S-24
利益衝突		S-28
法律意見		S-29

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		i
在那裏您可以找到更多信息		II
以引用方式將某些文件成立為法團		II
我公司		1
風險因素		1
收益的使用		1
高級債務證券説明		2
次級債證券説明		9
次級債證券説明		17
普通股説明		25
優先股説明		28
存托股份説明		29
手令的説明		29
關於權利的説明		29
採購合同説明		30
單位説明		30
記賬系統		31
配送計劃		33
法律意見		33
專家		33

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其引用的文檔包含的陳述不是歷史事實，構成前瞻性陳述。當我們使用以下詞彙時，例如：預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、目標、前景、計劃、計劃、項目、可能、可能、潛在、應該、將及類似的表述，或者當我們討論我們的策略時前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些陳述必須基於涉及對未來和其他風險的判斷的各種假設，其中包括：

圍繞新冠肺炎大流行的影響和持續時間的不確定性；

操作安全，包括我們的核能發電設施；

成功的長期運營規劃；

與能源市場和生產相關的商品風險；

不斷上漲的能源價格和燃料成本；

合格的員工隊伍和第三方承包商因素；

收回成本的能力；

法規和子公司向客户收回成本能力的變化；

降低我們的信用評級和維護某些合同關係的成本；

一般經濟狀況，包括通貨膨脹率、貨幣波動、供應鏈約束及其對資本支出和/或我們及其子公司以優惠條件獲得融資的能力的影響；

資金的可獲得性或成本；

我們的客户和交易對手有能力向我們償還債務；

與資助我們的員工福利計劃和醫療福利相關的假設和成本；

我們的子公司有能力支付股息；

税法；

地緣政治事件的影響，包括戰爭和恐怖主義行為；

網絡安全威脅和數據安全漏洞；

季節性天氣模式；

環境法律法規的變化；

氣候變化和其他天氣；

自然災害和資源枯竭，包括遵守任何隨之而來的立法和監管變化；

潛在監管處罰的成本；以及

可能會在我們的SEC文件或其他公開傳播的書面文件中不時披露的其他業務或投資考慮因素。

S-1

提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些風險和與前瞻性陳述相關的不確定性在風險因素、業務、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及合併財務報表附註中進行了詳細討論。我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月31日、2021年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告中詳細討論了這些風險和不確定性。在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年6月30日的季度報告中，我們詳細討論了與前瞻性陳述相關的這些風險和不確定性。在截至2021年12月31日的年度報告中，在截至2021年6月30日的季度報告中，我們在Form 10-K年度報告中詳細討論了與前瞻性陳述相關的這些風險和不確定性您可以按照附帶的招股説明書中的説明獲取這些文件的副本，標題為“通過引用合併某些文件”。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。上述對因素的審查不應被解釋為詳盡無遺。

S-2

以下信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分中包含或通過引用併入的信息的補充，應與其一起閲讀。本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。因此，它並不包含您在投資本招股説明書附錄提供的註釋之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在隨附的招股説明書的通過引用併入某些文檔的標題下進行了描述。在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則公司、我們、我們和我們指的是明尼蘇達州的Xcel Energy Inc.。

“公司”(The Company)

我們是一家公用事業控股公司，擁有四家公用事業子公司：(I)明尼蘇達州的北方州立電力公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的大約150萬客户提供電力公用事業服務，為明尼蘇達州和北達科他州的大約60萬客户提供天然氣公用事業服務；(Ii)威斯康星州的北方州立電力公司，為大約30萬客户提供電力公用事業服務，為威斯康星州西北部和北達科他州的大約10萬客户提供天然氣公用事業服務。(Iii)科羅拉多州公共服務公司(Colorado Corporation Of Colorado)，為科羅拉多州約150萬客户提供電力公用事業服務，向約140萬客户提供天然氣公用事業服務；及(Iv)西南公共服務公司(Southwest Public Service Company)，為德克薩斯州和新墨西哥州約40萬客户提供電力公用事業服務。

我們於1909年根據明尼蘇達州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州55401，明尼阿波利斯尼科萊特購物中心414號，電話號碼是(612330-5500)。我們的網站是Www.xcelenergy.com。除通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件外，本公司網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不得視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-3

以下摘要包含有關此產品的基本信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解此次發售，我們建議您閲讀整個招股説明書補充説明下的信息，包括高級註釋的補充説明下的信息，附帶的招股説明書下的信息，包括高級債務證券的標題説明下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的文件。

發行人	Xcel Energy Inc.

發行的證券

本金5億，000,000美元，本金為1.75%的高級債券，2027年3月15日到期，或2027年債券。

本金3億，000,000美元，本金為2.35%的高級債券，2031年11月15日到期，或2031年債券。

成熟性	2027年3月15日發行的2027年債券。

2031年11月15日發行的2031年債券。

利率，利率

2027年發行的債券年息率為1.75釐。

2031年發行的債券年息2.35釐

付息日期	2027年債券的發行日期為每年3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始。

2031年債券的發行日期為每年5月15日和11月15日，由2022年5月15日開始。

排名	每一系列票據都將是我們的無擔保和無從屬債務。這些票據的付款權將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務平價，並將優先於我們的任何從屬債務。截至2021年9月30日，我們的無擔保和未償還債務約為61.1億美元。就擔保債務的資產而言，優先債務證券實際上將從屬於我們的任何擔保債務。截至2021年9月30日，我們沒有擔保債務。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來義務。截至2021年9月30日，我們的子公司約有362.3億美元的債務和其他未償債務。

S-4

在2027年2月15日(即2027年債券到期前一個月的日期(2027年票面贖回日期)之前的任何時間)，我們可以全部或部分贖回2027年債券，整個贖回價格等於(1)正在贖回的2027年債券本金的100%和(2)如果2027年債券在2027年票面贖回日到期將到期的2027年債券剩餘預定本金和利息的現值之和 (不包括任何該等應計利息和未支付利息的部分，但不包括指定的贖回日期)，按適用於2027年債券的國庫券利率(定義見下文高級票據可選擇贖回的補充説明 )折現至但不包括指定贖回日期每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)加10個基點，在每種情況下，加截至(但不包括指定贖回日期)的應計利息和未支付利息。於2027年票面值贖回日或之後的任何時間，我們可全部或部分贖回2027年債券，贖回金額為2027年債券本金的100%，另加截至(但不包括指定贖回日期)的應計及未付利息。

在2031年5月15日(即2031年債券到期前6個月(2031年票面贖回日期)之前的任何時間)，我們可以全部或部分贖回2031年債券，按 b贖回價格，整個贖回價格相當於(1)該等2031年債券的本金金額的100%，以及(2)假若該2031年債券於2031年票面贖回日到期而到期的2031年債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括任何該等應計利息和未付利息中至但不包括指定贖回日期的部分)，(2)(B)於2031年贖回日期到期的2031年債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括任何該等應計利息和未付利息的部分，但不包括指定的贖回日期)，按適用於2031年債券的國庫券利率(定義見下文 )貼現至(但不包括)每半年贖回一次的固定贖回日期 (假設一年由12個30天月組成)+15個基點加上截至(但不包括)指定贖回日期的應計利息和未付利息。於2031年票面贖回日或之後的任何時間，我們可贖回全部或部分2031年債券，贖回金額為2031年債券本金的100%，另加截至(但不包括指定的贖回日期)的應計及未付利息。

我們可以全部或部分贖回在此發行的一系列票據，而不贖回另一系列票據。

請參閲本招股説明書附錄中的高級註釋補充説明？可選贖回。

償債基金

沒有。

S-5

吾等可不時在未徵得本債券適用系列持有人同意的情況下，以與本債券相同的條款(包括到期日及付息條款)重新開放其中一個或兩個系列債券，並以與本債券相同的條款(包括到期日及付息條款)增發適用系列票據，但向公眾公佈的價格、發行日期及(如適用)首次應計利息及付款日期除外。任何此類附加附註，連同本招股説明書附錄提供的適用系列的附註，將構成本契約項下的單個系列(如本文所定義)，並將具有相同的CUSIP，前提是它們可用於美國聯邦所得税目的。

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書增刊提供的票據的淨收益總額用於償還我們未償還的短期借款的一部分，並用於其他一般公司用途。截至2021年9月30日，我們在綜合基礎上有17.5億美元的短期借款未償還，其中包括17.3億美元的公司短期借款。在出售票據的淨收益使用完畢之前，我們可以將其臨時投資於計息債務。參見本招股説明書附錄中收益的使用。

利益衝突	某些承銷商的附屬公司是我們於2022年2月17日到期的364天定期貸款(定期貸款)的貸款人，或者可能持有我們的未償還商業票據，這兩者都是，預計將用此次發行總淨收益的一部分進行部分償還。在任何此類償還的範圍內，某些承銷商的附屬公司將獲得此次發行淨收益的5%或更多。因此，根據金融業監管機構(FINRA)規則5121(有利益衝突的證券的公開發行)，任何此類承銷商都將被視為存在利益衝突。因此，此產品將根據FINRA規則5121進行。參見本招股説明書附錄中的承銷和利益衝突。

受託人	富國銀行，全國協會。

治國理政法

該契約和票據將受明尼蘇達州法律管轄並按照明尼蘇達州法律解釋。

S-6

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的任何警示性語言或其他信息，包括標題第1A項下的信息。在購買本招股説明書附錄提供的票據之前，在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中列出風險因素，該報告已在該年度報告之後提交的其他SEC文件中進行了修改。這些風險和下面列出的風險是我們認為對您是否投資票據的決定最重要的風險。如果發生上述或以下所述的任何事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。此外，我們可能無法支付票據，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

與票據有關的風險

這些票據的信用評級的任何下調都可能會降低它們的價值。

如標題“項目1A”下所述。風險因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的信用評級未來可能會被評級機構完全下調或撤銷。我們的票據的信用評級的任何下調都可能會降低本招股説明書附錄提供的票據的價值。

我們必須依靠子公司的現金來支付票據的款項。

我們是一家控股公司，因此我們對子公司的投資是我們的主要資產。我們幾乎所有的業務都是由我們的子公司進行的。因此，我們的運營現金流和償還債務的能力取決於我們子公司的運營現金流以及它們以股息的形式向我們支付的資金。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付根據我們的義務到期的任何金額，也沒有義務為此目的提供任何資金，無論是通過股息還是其他方式。此外，每個子公司向我們支付股息的能力取決於適用於該子公司的任何法律和/或合同限制，其中可能包括保持最低股本比率、營運資本或其他資產水平的要求。

我們的公用事業子公司受到各種州公用事業委員會的監管，這些委員會通常擁有廣泛的權力，以確保公用事業客户的需求得到滿足。如果國家委員會試圖對我們的公用事業子公司向我們支付股息的能力施加限制，這可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

作為控股公司，我們參與子公司資產分配的能力在結構上從屬於子公司債權人的債權。截至2021年9月30日，我們的子公司有大約362.3億美元的債務和其他未償債務。

本招股説明書增刊提供的票據之前沒有公開市場，我們不能向您保證任何公開市場在發行後會發展或持續。

儘管本招股説明書附錄提供的票據一般可由非我們關聯公司的持有人轉售或以其他方式轉讓，但每一系列票據都將構成新發行的證券，而沒有建立既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們可以在系列債券中的任何一個或兩個系列中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止其中一個或兩個系列債券的做市行為，而不會發出通知。不能保證其中一個或兩個系列票據的市場會發展，或者如果確實發展了，也不能保證市場會持續下去。如果不發展一個活躍的公開市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，我們不打算申請任何一個系列的票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上尋求其報價。

S-7

我們估計，我們出售票據的總淨收益，減去承銷折扣和我們應支付的其他發售費用，將約為791,207,000美元。我們打算將出售本招股説明書附錄提供的票據的淨收益總額用於償還我們未償還的短期借款的一部分，並用於其他一般公司用途。截至2021年9月30日，我們在綜合基礎上有17.5億美元的短期借款未償還，其中包括17.3億美元的公司短期借款，加權平均年利率為0.5604%。在該公司的這些短期借款中，有12.億美元是從定期貸款中提取的，5.29億美元是未償還的商業票據。在出售票據的淨收益使用完畢之前，我們可以暫時將其投資於計息債務。

S-8

以下精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務數據，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度數據，均取自我們經審計的合併財務報表和相關附註。選定的截至2021年9月30日的綜合財務數據以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合財務數據來源於我們未經審計的綜合財務報表和相關附註。下面列出的信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，我們已審核和未審核的合併財務報表以及相關注釋和其他信息包含在我們截至2020年12月31日的年度10-K表格報告和我們截至2021年9月30日的季度報告10-Q表格中，我們通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲隨附的招股説明書中的通過引用併入某些文件。歷史財務信息可能不能指示我們未來的業績。


	截至9月30日的9個月，					截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020		2020			2019		2018
	(未經審計)
	(百萬美元)
綜合損益表數據：
營業收入	$	10,076		$	8,579	$	11,526		$	11,529	$	11,537
運營費用		8,295			6,889		9,410			9,425		9,572

營業收入		1,781			1,690		2,116			2,104		1,965

其他收入		105			114		149			132		129
利息費用和融資成本		610			595		798			736		652
所得税(福利)費用		(15	)		24		(6	)		128		181

淨收入	$	1,291		$	1,185	$	1,473		$	1,372	$	1,261


	9月30日， 2021		十二月三十一日，
	9月30日， 2021		2020		2019
	(未經審計)
	(百萬美元)
合併資產負債表數據：
流動資產	$	4,364	$	3,275	$	3,113
財產、廠房和設備、淨值		44,726		42,950		39,483
其他資產		8,473		7,732		7,852

總資產	$	57,563	$	53,957	$	50,448

長期債務的當期部分	$	621	$	421	$	702
短期債務		1,747		584		595
其他流動負債		3,402		3,234		3,271

流動負債總額		5,770		4,239		4,568

遞延信貸和其他負債		15,634		15,498		15,234
長期債務		20,979		19,645		17,407
普通股股東權益		15,180		14,575		13,239

負債和權益總額	$	57,563	$	53,957	$	50,448

S-9

請閲讀有關本招股説明書附錄提供的註釋的以下信息，以及隨附的招股説明書中高級債務證券説明標題下的陳述，以下信息為補充，如有任何不一致之處，以替代。以下描述並不完整，受所附招股説明書以及日期為2000年12月1日的契約(日期為2000年12月1日)中的描述以及我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，全國協會作為受託人的補充契約編號15，日期為2021年11月3日的補充契約)中的描述所約束，並受其全部限定，其中包括日期為2021年11月3日的補充契約編號15(The Indenture No.1)，該契約由我們與富國銀行(Wells Fargo Bank， National Association)作為受託人(受託管人)，包括日期為2021年11月3日的第15號補充契約。在隨附的招股説明書中描述了該契約，並將其作為註冊聲明的證物，根據該聲明發售和出售票據。截至2021年9月30日，該公司發行的債務證券共有9個系列，本金總額約為43.8億美元。

一般信息

我們將提供5億美元 2027年債券的本金，作為契約項下的一系列債券。2027年債券的全部本金將於2027年3月15日到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息。

我們將發行本金3億元的2031年債券，作為該契約下的一系列債券。2031年債券的全部本金將於2031年11月15日到期併到期和應付，以及其任何應計和未付利息。

利息支付

2027年債券將按本招股説明書副刊封面所列年利率計息，自2021年11月3日起從2022年3月15日起每半年支付一次，從2022年3月15日起每半年支付一次，付給2027年債券在緊接3月15日和9月15日之前的3月1日和9月1日交易結束時登記在其名下的人。

2031年債券將按本招股説明書封面上規定的年利率計息，自2021年11月3日起每半年支付一次，從2022年5月15日開始，每半年支付一次，從2022年5月15日開始，付給2031年債券在緊接上述5月15日和11月15日之前的5月1日和 11月1日交易結束時以其名義登記的人。

只要票據僅以簿記形式存在，我們將將本金、利息和溢價的任何付款電匯給存託信託公司(DTC)、作為存託機構(存託憑證)或其指定人。有關向票據受益所有人付款的程序的討論，請參閲隨附的招股説明書中的賬簿錄入系統。應付利息金額將按一年360天、12個30天月計算。如果票據應付利息的任何日期不是營業日，則可在下一個營業日支付該日的應付利息(且不就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和效力與在該日支付的相同。術語營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是曼哈頓、紐約市和紐約州自治市或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令有義務或授權關閉的日子。

重新開放系列賽

吾等可不時在未經本招股説明書附錄所提供的適用票據系列持有人同意的情況下，以與適用票據相同的條款(包括到期日及付息條款)，重新開放其中一個或兩個適用系列票據，並增發適用系列票據。

S-10

本招股説明書附錄提供的信息，但公開價格、發行日期以及首次計息和支付日期(如果適用)除外。任何此類附加附註與本招股説明書附錄提供的適用系列附註一起，將構成Indenture項下的單個系列，並將具有相同的CUSIP，前提是它們可用於美國聯邦所得税目的。

可選的贖回

我們可以全部或部分贖回在此發行的一系列票據，而不贖回另一系列票據。

在2027年2月15日(即2027年票面贖回日期)之前的任何時候，我們都可以贖回全部或部分2027年債券，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：(1)正在贖回的2027年債券本金的100%和(2)如果2027年債券在2027年票面贖回時到期將到期的2027年債券的剩餘預定本金和利息的現值之和按適用於2027年債券的國庫利率(定義見下文)折現至但不包括每半年贖回一次的固定贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成) ，在每種情況下，另加截至(但不包括)指定贖回日期的應計利息和未償還利息。於2027年票面贖回日或之後的任何時間，吾等可全部或部分贖回2027年債券，贖回金額為2027年債券本金的100%，另加截至(但不包括指定贖回日期)的應計及未付利息。

在2031年5月15日(即2031年票面贖回日期)之前的任何時候，我們都可以贖回全部或部分2031年債券，贖回價格等於(1)正在贖回的2031年債券本金的100%和(2)2031年債券贖回時到期的2031年債券的剩餘計劃本金和利息的現值之和如果2031年債券在2031年票面贖回時到期，則贖回價格將等於(1)100%的本金和(2)2031年債券贖回時到期的剩餘計劃本金和利息的現值之和按適用於2031年債券的國庫券利率(定義見下文)折現至但不包括指定贖回日期半年度(假設一年360天由12個30天月組成)加15個基點個基點(在每種情況下)加截至但不包括指定贖回日期的應計及未付利息。於2031年票面贖回日或之後的任何時間，吾等可全部或部分贖回2031年債券，贖回金額為2031年債券本金的100%，另加截至(但不包括指定贖回日期)的應計及未付利息。

就有關票據的這些贖回條款而言，以下術語具有以下含義：

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與正在贖回的適用系列票據的剩餘期限相當(為此，假設2027年債券在2027年面值贖回日到期，2031年債券在2031年面值贖回日到期)，這些債券將在選擇時按照財務慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其期限與剩餘期限相當

？可比國庫價格？是指就債券的任何贖回日期而言：(1)剔除該指定贖回日期的最高和最低參考國庫交易商報價後，該等參考國庫交易商報價的平均值；或(2)如果獨立投資銀行家在指定贖回日期獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值；或(2)如該獨立投資銀行家在指定贖回日期獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值

S-11

？參考財政部交易商是指(1)美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司，以及由美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司指定的、與其沒有關聯關係的任何其他一級財政部交易商，或它們各自的關聯公司或繼任者，但前提是，如果上述任何一家或其各自指定的任何一名指定人不再是上述公司或其各自的指定人，請注意，如果上述任何一家公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司，以及由美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利公司指定的任何其他一級財政部交易商，或其各自的關聯公司或繼任者終止我們將指定另一家一級庫房交易商作為替代，以及(2) 我們在與獨立投資銀行家協商後選擇的任何其他一級庫房交易商。

？參考國庫交易商報價是指，對於任何參考國庫交易商和任何指定的贖回日期，由獨立投資銀行確定的適用的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以其本金的百分比表示)的平均值，由參考國庫交易商在東部時間指定贖回日期之前的第三個工作日下午5點以書面形式向獨立投資銀行報價。

？對於任何指定的贖回日期，國庫券利率是指等於適用的可比國庫券到期的半年度等值收益率的年利率，該可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於為贖回確定的該日期的適用的可比國庫券價格。國庫券利率將在指定贖回日期前的第三個工作日計算。

兑換流程

如果我們選擇贖回少於所有系列的票據，受託人將以其認為公平和適當的方式(並根據託管機構的程序)選擇該系列或部分票據中的特定票據進行贖回。贖回通知將在指定贖回日期前不少於10天或不超過60天郵寄給將贖回的適用系列票據的持有人(只要票據僅在簿記系統中持有，則該系列票據將是存管人、其代名人或繼任存管人)。的通知將於指定贖回日期前不少於10天或60天郵寄給適用的待贖回票據系列的持有人(只要票據僅在簿記系統中持有，即為存託人、其代名人或繼任存管人)。在指定的贖回日期當日及之後(除非我們未能支付贖回價格及截至該日應累算的利息)，票據或其所謂的贖回部分的利息將停止產生。

償債基金

這兩個系列的票據都不會提供任何償債基金。

形式和麪額

全球紙幣和麪額

每個系列票據將作為一個或多個全球票據以託管機構或託管機構的代名人的名義發行，並且僅以簿記形式提供。見下文和附隨的招股説明書中的圖書錄入系統(Book-Entry System)。每個系列的紙幣只會發行面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍數。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票據中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益的所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇持有

S-12

通過DTC(在美國)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行運營商)在歐洲( 歐洲清算運營商)直接或間接通過參與此類系統的組織直接或間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和其美國託管機構賬簿上的Euroclear名稱持有此類權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

有關DTC和DTC程序的信息，請參閲隨附的招股説明書中的圖書錄入系統。據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿來促進客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供保管、國際交易證券的管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過Clearstream客户清算或與Clearstream客户保持託管關係。

據我們所知，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及沒有同時轉讓證券和現金所帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear SA/NV銀行(Euroclear運營商)運營，根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(Euroclear Clearance Systems S.C.)簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行 (包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算的間接訪問權限。

我們瞭解到，EuroClear運營商獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或終止。

轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於任何成本基礎。

S-13

對於僅限於簿記系統之外的任何擬議轉移，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其被指定人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按照DTC或其被指定人的記錄中顯示的與其在全球票據中的各自受益權益成比例的金額向參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義註冊的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算帳户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照 Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(視情況而定)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指令，以

S-14

由於時區差異，與DTC 參與者進行交易而在Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該營業日報告給相關Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

違約事件

請參閲隨附的招股説明書中高級債務證券違約和補救事件的説明。

當日結算付款

承銷商將立即向我們付款，並以可用資金結算票據。我們將立即支付所有本金和利息。

票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或直至票據以認證形式發行，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。不能保證即時可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

治國理政法

本契約受明尼蘇達州法律管轄並按照明尼蘇達州法律解釋，附註也將受明尼蘇達州法律管轄並按明尼蘇達州法律解釋。

關於受託人

我們現在擁有並可能不時進行其他銀行交易，包括貸款交易或在富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)的存款賬户，富國銀行是正常業務過程中的受託人。Wells Fargo Bank，National Association除了是Indenture下的受託人外，還是定期貸款的貸款人之一，出售票據的淨收益的一部分將用於償還定期貸款下的未償還借款。受託人的一家關聯公司是參與此次發行的承銷商。受託人將被允許與我們進行其他交易；但是，如果它獲得了1939年信託契約法案中定義的任何衝突利益，它可能被要求辭去契約受託人的職務。在這種情況下，我們將被要求為票據指定一名繼任受託人。在符合契約中關於受託人職責的規定的情況下，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補因行使該等權利而可能產生的費用、開支和責任。

Wells Fargo Bank，National Association是美國銀行控股公司富國銀行(Wells Fargo&Company)的全資子公司。2021年3月23日，富國銀行(Wells Fargo&Company)宣佈，它已與Computershare Ltd.(Computershare Ltd.)達成最終協議，出售其幾乎所有的企業信託服務(CTS)業務。根據慣例，這筆交易預計將在2021年下半年完成

S-15

成交條件和監管審批。作為出售的一部分，富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)的幾乎所有企業信託服務員工以及大多數現有的CTS系統、技術和辦事處預計都將轉移到一個或多個Computershare附屬實體。根據富國銀行與Computershare，Wells Fargo Bank之間的最終協議中規定的任何要求，全國協會打算在與Computershare的交易結束時或之後，向Computershare Trust Company，N.A.或其他與Computershare有關聯的實體轉讓其與本文所述交易有關的職責、義務和權利。該交易與Computershare的交易完成後，全國協會將向Computershare Trust Company，N.A.或其他與Computershare有關聯的實體轉讓其與本文所述交易有關的責任、義務和權利。如果富國銀行、全國協會向Computershare Trust Company，N.A.或其他與Computershare關聯的實體的任何職責、義務和權利沒有在與Computershare，Wells Fargo銀行的交易完成時發生，則National Association打算通過與ComputerShare關聯的實體作為其代理繼續履行該等職責、義務和權利。

S-16

以下討論彙總了與本招股説明書附錄提供的票據的購買、受益所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税後果。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code Of 1986)、根據其頒佈的財政部條例、美國國税局(IRS)的行政聲明和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，並可能有不同的解釋。對上述任何權限的更改均可追溯，並可能影響以下所述的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的事項作出裁決，我們不能向您保證國税局不會質疑以下所述的一個或多個税收後果。

本摘要不涉及可能與特定投資者的情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素(例如，守則第451(B)節對某些應計收入計入財務報表的時間的影響)，也不討論除所得税法(如遺產税或贈與税法)或購買、受益所有權和處置票據的任何州、地方或非美國税收後果以外的美國聯邦税法的任何方面。本摘要僅涉及根據本次發行以現金方式購買的債券，其發行價為發行價(即大量債券出售給投資者的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織的銷售)，並作為資本資產持有，而不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如：

證券交易員選舉按市值計價待遇或證券交易商、經紀商；

銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

免税組織；

退休計劃；

持有票據的人，作為跨境、對衝、合成證券或轉換交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的，或作為一些其他綜合投資的一部分；

被視為合夥企業或其他傳遞實體和投資者的實體或安排；

需繳納替代性最低税額的人員；

某些前美國公民或前居民；

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

被動型外國投資公司或受控外國公司(均符合本守則的含義)；或

？功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

如本文所用，美國持有者是票據的實益所有人，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，而不論其來源如何，(br})為美國聯邦所得税目的的票據持有者，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產。或(Iv)如果(A)美國法院有權對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如本守則所定義)被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託有被視為美國人的有效選舉，則信託。

？非美國持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業的票據的任何實益所有者(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)。

S-17

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人，應就合夥企業購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

關於票據購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，不應被解釋為對任何特定人員的法律或税收建議，也不應被解釋為對任何特定人員的法律或税收建議。因此，我們敦促所有潛在投資者根據其特定情況、任何税收條約的影響以及法律變更的潛在影響，就美國聯邦、州和地方以及與票據購買、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

支付利息。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據的利息通常在支付或應計此類利息時應作為普通收入向美國持有者徵税。但是，如果聲明的票據本金超過其發行價至少超過法定的最低限額，美國持有人(無論其税務會計方法如何)將被要求將超出的收益計入原始發行折扣，因為在收到可歸因於該收入的現金付款之前，該收益通常是按照恆定收益率法應計的。在收到可歸因於該收入的現金付款之前，美國持有者將被要求將超出的收益計入原始發行折扣。

出於美國聯邦所得税的目的，預計(本討論假設)票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額。

債券的出售、贖回、報廢或其他應税處置。在出售、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認等於出售、贖回、報廢或其他應税處置金額之間的差額的損益(代表應計和未支付的合格聲明利息的數額除外，該數額將作為普通利息收入納税，但以前不包括在毛收入中)和美國持有者在票據中調整後的計税基準之間的差額。一般而言，美國持有人在票據中的調整税基將等於美國持有人在票據上的初始投資，減去之前收到的有關票據的任何現金付款(合格聲明利息付款除外)。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、贖回、報廢或其他應税處置時，票據的持有時間已超過一年，則為長期資本收益或虧損。如果票據在出售、贖回、報廢或其他應税處置時已持有超過一年，則該等收益或虧損將是長期資本收益或虧損。根據當前的美國聯邦所得税法，某些非公司的美國持有者，包括個人，有資格享受美國聯邦所得税的長期資本收益優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險税。美國個人或財產持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，對於(1)美國持有人在相關課税年度的淨投資收入(對於個人)或未分配的投資淨收入(對於遺產和信託)和(2)美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入(對於個人)或調整後毛收入(對於遺產和信託)的超出部分，應繳納3.8%的税款，兩者中的較小者為：(1)美國持有人的淨投資收入(對於個人)或未分配的淨投資收入(對於遺產和信託)，以及(2)超過一定門檻的美國持有人在納税年度的修正調整毛收入(對於個人)或調整後的毛收入(對於遺產和信託)美國持有者的淨投資收入通常包括票據的利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入和淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。然而，淨投資收入可能會通過對這類收入進行適當的可分配扣除而減少。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險税對他們從票據中獲得的收入和收益的適用性。

S-18

如果(I)票據的受益人在正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或適用的繼任者表格，在偽證的處罰下，該受益所有者不是美國人，提供其名稱和地址，並證明支持其豁免的其他相關事實信息，以及(Ii)受益所有者提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或適用的扣繳義務人的適用繼承人表格，或者證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券的票據的情況下，該金融機構向適用的扣繳義務人提供一份聲明，表明它已收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的，或適用的繼承人表格，並向適用的扣繳義務人提供一份副本。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能的額外報告要求。

如果非美國持有人不符合上述要求，則此類非美國持有人一般將繳納30%的美國聯邦預扣税，除非它提供(I)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，(I)根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣的美國國税局表格W-8ECI或適用的繼承人表格，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關(如下所述，見下文中與美國貿易或商業有效相關的收入或收益部分所述)；(Ii)根據適用的所得税條約規定的豁免(或減少)預扣税款，或(Ii)正確簽署的IRS表格W-8ECI或適用的繼承人表格，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息實際上與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如下所述)。

債券的出售、贖回、報廢或其他應税處置。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或對出售、贖回、報廢或其他應税處置票據的收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183 天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

如果上述第一個項目符號中描述了非美國持有人，除非適用所得税條約另有規定，否則此類非美國持有人可分配給美國來源的資本收益(包括處置收益)超出可分配給美國來源的任何資本損失的金額，一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

如果上面第二個項目符號中描述了非美國持有者，則此類非美國持有者一般將按以下與美國貿易或業務相關的有效收入或收益項下所述徵税。

S-19

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據的利息或出售、贖回、報廢或其他應税處置所實現的收益實際上與這種貿易或業務的進行有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，則非美國持有者將受美國聯邦政府的約束。(br}如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，則非美國持票人的利息或變現收益與此類貿易或業務的進行有效相關(br}如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，則非美國持有者將受美國聯邦通常與美國持有者的方式相同(但不考慮上述醫療保險税)。請參閲上面的《美國聯邦所得税的某些考慮事項》和《美國持有者的聯邦所得税》(U.S.Federal Income Tax of U.S.Holding)。此外，根據美國聯邦所得税的目的，非美國持有者可以對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税(除非通過適用的税收條約予以減免)，但需進行某些調整。

備份扣繳和信息報告

美國持有者。一般而言，美國持有人(豁免接受者除外)將遵守有關票據到期前出售、贖回、退休或其他處置的本金和利息支付以及收益的信息報告要求。備份扣繳(目前為24%)也將適用，除非美國持有者及時向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別碼，並在偽證處罰下及時證明其不受備份扣繳的約束，以及某些其他信息(通常是IRS Form W-9上的 )，或者以其他方式建立豁免。

備份預扣不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣規則、是否可獲得免税以及獲得此類免税的程序 (如果適用)。

非美國持有者。通常，非美國持有者將遵守有關票據利息支付和從這些付款中扣除的美國聯邦預扣税(如果有)的信息報告要求。根據適用税收條約的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供報告此類利息支付和任何相關的美國聯邦預扣税的信息申報表副本。如果適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且適用的扣繳代理人已經從非美國持有人那裏獲得了確立非美國身份的適當證明或其他免除備用扣繳的證明(即，IRS表 W-8BEN或)，則非美國持票人一般不會就我們在票據上所作的付款接受備份扣繳(即，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8或適用的後續表格)。信息報告和備份預扣將適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境內或在美國境外完成的票據銷售收益的支付，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其非美國身份，並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人，或者非美國持有者在其他情況下不知道受益持有人是美國人，或者非美國持有人在其他情況下不知道受益持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式證明其非美國身份，否則備份扣繳將適用於支付銷售票據的收益

備份預扣不是附加税。任何根據備份預扣規則預扣的金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息已及時提供給美國國税局(IRS)。票據的非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可以獲得免税，以及獲得免税的程序(如果適用)。

S-20

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，外國金融機構(這一術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源的付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中介收到)徵收預扣税。不遵守FATCA報告要求的外國金融機構或此類其他外國實體通常將對任何可預扣款項徵收30%的預扣税。為此，可預扣款項通常包括美國來源的付款，否則將被徵收非居民預扣税(例如，美國來源的利息)，還包括美國發行人出售或以其他方式處置任何債務工具的全部毛收入，即使這筆付款本來不需要繳納美國非居民因為這是資本利得)。2018年12月，財政部發布了擬議的法規，表明它打算取消FATCA對此類毛收入(但不包括利息)預扣的要求。根據這些擬議的法規，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA預扣的這一擬議更改，直到最終法規發佈。位於司法管轄區的外國金融機構如果根據FATCA與美國有政府間協議，在信息報告和相關要求方面可能要遵守不同的規則。

我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。持證人應根據他們的特殊情況，就FATCA條文對他們的影響(如有的話)諮詢其本身的税務顧問。

前面關於某些美國聯邦所得税後果的討論只是一般信息，不是税務建議。因此，您應就購買、持有或處置票據對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何税收條約的適用性以及適用法律的任何更改或建議更改。

S-21

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商(美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司作為其代表)出售，每個承銷商分別(但不是共同)同意購買與其名稱相對的各自本金金額的票據，這些承銷商的代表是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根士丹利有限責任公司(Sequoia&Co.LLC)的代表(代表)，並且每個承銷商分別(但不是共同)同意購買與其名稱相對的本金金額的票據。


承銷商	校長 2027年發行的債券總額		校長 2031年發行的債券總額
美國銀行證券公司	$	80,000,000	$	48,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		80,000,000		48,000,000
摩根士丹利股份有限公司		80,000,000		48,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		47,500,000		28,500,000
三菱UFG證券美洲公司		47,500,000		28,500,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		47,500,000		28,500,000
富國銀行證券有限責任公司		47,500,000		28,500,000
KeyBanc資本市場公司		28,750,000		17,250,000
PNC資本市場有限責任公司		28,750,000		17,250,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		12,500,000		7,500,000

總計	$	500,000,000	$	300,000,000

承銷商已同意，如果購買任何票據，將購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄提供的票據的義務須經其律師批准特定的法律事項和其他幾個指定條件。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股章程副刊封面所載的適用價格向公眾發售本招股章程副刊所提供的每一系列債券，並可減去不超過2027年債券本金0.350%及2031年債券本金0.400%的優惠，向某些證券交易商發售債券。承銷商可準許及該等交易商可再發放不超過2027年債券本金0.250%及2031年債券本金0.250%的優惠出售予其他經紀及交易商的優惠。承銷商及交易商可向其他經紀及交易商提供不超過2027年債券本金0.250%及2031年債券本金0.250%的優惠。債券首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將就此次發行債券向承銷商支付的承銷折扣(以適用系列債券本金的百分比表示)：


	由公司
每本2027年票據		0.600	%
每張2031年鈔票		0.650	%

我們估計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)將為約1,900,000美元。

S-22

每個系列票據都是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商已通知我們，他們可能會不定期在票據上做市。承銷商沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下，隨時停止為其中一個或兩個系列票據做市。因此，不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據市場會發展得活躍。我們不打算申請任何一系列票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上尋求報價。

關於票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響其中一個或兩個系列票據價格的交易。具體地説，承銷商出售的票據數量可能會超過與發行相關的購買要求，從而形成銀團空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以回補銀團空頭或穩定債券價格。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商不需要參與這些交易中的任何一項，並可以隨時結束其中任何一項交易。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該其他承銷商出售的票據或為該其他承銷商的賬户回購了票據。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據經修訂的1933年證券法規定的責任，或分擔每位承銷商可能被要求就此支付的款項。

預計票據將在本招股説明書附錄封面上指定的日期(即本招股説明書附錄日期之後的第三個工作日)或大約於付款時交付(該結算週期稱為 ×T+3)。根據1934年證券交易法下的第15c6-l規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在本招股説明書補充日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買該等票據的人士如欲在本招股説明書附錄日期交易該等票據，應諮詢其本身的顧問。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、企業信託、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在各自業務的正常過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事與我們及其關聯公司的其他投資銀行業務或商業銀行交易，包括在我們的貸款安排下充當貸款人，以及在我們的一些關聯公司的貸款安排下擔任貸款人。他們已經收到或將收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對其信用進行對衝

S-23

對我們的風險敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們沒有也不會在美國以外的任何司法管轄區採取行動，允許公開發行票據，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、流通或分發與我們有關的任何材料。因此，票據不得直接或間接提供或銷售，也不得在任何國家/地區分發或發佈與票據相關的任何發售材料或廣告(包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其任何修訂或附錄)，也不得在任何國家或從任何國家分發或發佈與票據相關的任何發售材料或廣告(包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及對本招股説明書的任何修訂或附錄)。因此，不得在任何國家或從任何國家分發或發佈與票據相關的發售材料或廣告除非在會導致遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和條例的情況下。

限售

歐洲經濟區

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不符合資格的客户沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券。根據PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是根據招股章程規例豁免刊登招股説明書的要求而在歐洲經濟區任何成員國發出任何票據要約的基礎上編制的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書(br}招股説明書規例所指的招股説明書)。

就本條款而言，就歐洲經濟區任何成員國的任何票據向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約票據進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下 (或多個)之一的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(經修訂，EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是2017/1129/EU條例第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書條例)，它構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國優先股法規)，該法規構成國內法的一部分，用於發售或出售紙幣或以其他方式向零售提供紙幣

S-24

英國投資者已經做好了準備，因此，根據英國PRIIP 法規，出售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例下的豁免而在英國發出的任何票據要約，不受刊登招股説明書的要求所規限。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

就本條款而言，就英國境內的任何票據向公眾提出要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約的任何票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19條 (5)有關的投資事項方面具有專業經驗的人。隨後提出的任何要約只能針對合格投資者(如英國招股説明書條例中所定義)。 (5)在符合《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19條 (5)的情況下，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(E)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致在英國向公眾發售FSMA所指的票據(br})，或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(E)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該等票據的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或在其他情況下，並未導致亦不會導致在英國向公眾發售該等票據。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行。

每個保險人都聲明、保證並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且僅在招股説明書附錄和隨附的招股説明書不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售招股説明書附錄和隨附的招股説明書所預期的任何票據有關的參與投資活動(符合《聯邦證券交易條例》第21條的含義)的邀請函或誘因；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-25

本招股説明書副刊不構成亦無意向香港公眾發出要約或邀請收購該等票據。除(I)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並沒有、亦不會亦不會在香港以任何文件方式要約或出售。香港法例第571條) 及根據該等規則訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的招股章程。32、香港法律)及，並不構成該條例所指的向公眾作出要約。與紙幣有關的廣告、邀請函或文件不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而由任何人發出、可能發出或將會由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人取覽或閲讀，而該等廣告、邀請函或文件亦不會為任何人為發行的目的而發出、或將會發出或將會由任何人管有。香港公眾(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者的票據除外。571，香港法律) 及其下制定的任何規則。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容未經任何香港監管機構(包括證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處)審核、認可或批准，亦未經亦不會向香港公司註冊處處長登記。債券不可供香港公眾認購。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。收購票據的每個人將被要求並被視為收購票據，以確認該人知曉本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對票據要約的限制，並且該人沒有在違反任何此類限制的情況下收購或獲得任何票據，並且該人已遵守適用於其或其資產的所有相關法律、規則和法規以及該人或其資產所在的司法管轄區。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂；FIEA)登記。因此，票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接再出售或轉售給日本任何居民，或為了日本居民的利益而提供或出售的票據，除非是根據豁免並以其他方式遵守FED的登記要求的情況下的情況下，否則不得將票據或其中的任何權益直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為其利益而提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接向日本居民或為其利益而轉售的其他人日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券要約或出售、或認購或購買邀請函有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向 (I)新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節(經不時修改或修訂)所界定的機構投資者發出認購或購買邀請函，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人士提供或出售或邀請認購或購買債券。(I)根據《新加坡證券及期貨法》(第289章)第4A節的定義，經不時修改或修訂的機構投資者不得獲得本招股説明書和與認購或購買邀請書相關的任何其他文件或材料。(Ii)根據SFA第275(1)條，以及按照SFA第275(1A)條以及SFA第275條和《2018年新加坡證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條和《2018年新加坡證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指定的任何人，或(Iii)根據或按照任何其他適用的

S-26

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生合約(按SFA第2(1)條定義的每一條款 )在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(1)

根據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條和根據SFA第275條規定的條件向任何人提供資金；

(2)

(就公司而言)轉讓產生於SFA第276(3)(I)(B) 條所指的要約，或(就信託而言)轉讓產生於SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約；

(3)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(4)

因法律的實施而轉讓的；

(5)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；

(6)

如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例”)第32條所指定；或

(7)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)證券及基於證券的衍生合約規例》第37A條所指定。

新加坡SFA產品分類僅為履行我們根據SFA第309B條和新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨市場產品規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)，特此通知所有有關人士：該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨產品規則》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)。

11.瑞士

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《金融服務法》(Finbr}Financial Services Act)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

根據相關規定，票據尚未也不會向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案，或得到臺灣金融監督管理委員會的批准。

S-27

證券法律法規，不得在臺灣境內通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法或需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的方式進行發售、發行或銷售，不得在臺灣境內發行、發行或出售股票，不得以任何方式構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約，必須經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售、銷售、分銷或以其他方式居間發行票據。

利益衝突

某些承銷商的附屬公司是定期貸款的貸款人或可能持有我們的未償還商業票據，預計這兩種票據都將用此次發行的總淨收益的一部分進行部分償還。在任何此類償還的範圍內，某些承銷商的附屬公司將獲得此次發行淨收益的5%或更多。因此，根據FINRA規則5121(公開發行有利益衝突的證券)，任何此類承銷商都將被視為存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。因此，承銷商在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。

S-28

有關本招股説明書附錄所提供票據有效性的法律意見將由我們的律師，明尼蘇達州明尼阿波利斯的艾米·L·施耐德(Amy L. Schneider)提供，某些其他法律事項將由伊利諾伊州芝加哥的瓊斯·戴(Jones Day)為我們提供。某些法律問題將由紐約亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)轉交給承銷商。艾米·L·施耐德(Amy L. Schneider)是我們的副總裁、公司祕書和證券，是我們不到1%普通股的實益所有者。

S-29

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，交易代碼是？XEL。

在決定投資本招股説明書中所述的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中列出的風險因素以及我們向證券交易委員會提交的某些文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月22日。


	頁面
關於這份招股説明書		i

在那裏您可以找到更多信息		II

以引用方式將某些文件成立為法團		II

我們公司		1

危險因素		1

收益的使用		1

優先債務證券説明		2

次級債證券説明		9

次級債證券説明		17

普通股説明		25

優先股的説明		28

存托股份的説明		29

手令的説明		29

對權利的描述		29

採購合同説明		30

單位説明		30

記賬系統		31

配送計劃		33

法律意見		33

專家		33

本文檔稱為招股説明書，它為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。我們還可能準備描述特定證券的免費撰寫的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應與本招股説明書以及其中提及的招股説明書附錄一起閲讀。對於本招股説明書而言，除上下文另有要求外，對適用的招股説明書附錄的任何引用也可指自由編寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用此流程，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可以提供以下證券中的任何一種：優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為我們的普通股、普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、購買合同和單位。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們提交給SEC的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明和相關展品以及時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明以及相關的證物和時間表可在證券交易委員會的網站上閲讀，網址為Www.sec.gov.

在某些司法管轄區分發本招股説明書和適用的招股説明書副刊以及發行證券可能受法律限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出該要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且該要約或要約不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約相關的要約或要約。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並作為參考納入其中。任何人都無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中所有提及Xcel Energy、？？We、？us、？Our、？和？The Company、？或類似術語的，均指Xcel Energy Inc.。

我們的網址是Www.xcelenergy.com。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov。有關證券交易委員會網站或我們網站的信息或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們自招股説明書發佈之日起將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件合併，直至我們出售所有證券(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)。

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年2月8日、2021年2月18日和2021年4月1日提交。

我們於2002年3月13日向證券交易委員會提交的表格 8-K中包含的對我們普通股的描述，由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.01中包含的對我們普通股的描述進行了更新，包括隨後提交的任何修訂和更新此類描述的報告。

應書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括收到本招股説明書的證券的任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非它們通過引用具體併入這些文件中。您可以從以下地址索取這些文件：

收件人：公司祕書

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55401

(612) 330-5500

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的與投資我們的證券相關的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含適用於我們證券投資的附加風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般公司目的，其中可能包括為我們的運營單位和子公司提供資金、償還債務、營運資本、資本支出和收購。特定系列證券收益的具體分配將在招股説明書附錄中説明。

下面的描述包含本契約(包括補充契約)選定條款的摘要，根據這些條款，可以發行優先債務證券(在此稱為優先債務證券)。這些摘要並不完整。適用於優先債務證券的契約和補充契約的形式已作為證據提交註冊説明書。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的高級契約發行未來的優先債務問題。我們可以自由使用其他契約或文件(包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款)來處理本註冊聲明之外的其他優先債務的未來問題。

優先債務證券將由以存託信託公司(DTC)的名義註冊的全球優先債務證券、作為存託機構(存託機構)或其代名人註冊的全球優先債務證券代表，或者由向註冊所有者發行的認證形式的證券代表，如適用的招股説明書附錄中所述。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

優先債務證券將以一個或多個新的系列發行，日期為2000年12月1日，由我們和作為受託人(高級債務受託人)的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂的契約發行。本債券在本招股説明書中被稱為高級債券。截至2020年12月31日，在高級債券項下，共有10個系列的高級債務證券，本金總額約為48億美元。該債券之前由補充契約補充，也可能由新的補充契約補充債務證券系列的新補充債券稱為高級債券。高級債券的未償還本金總額約為48億美元，截至2020年12月31日，有10個系列的優先債務證券在高級債券項下未償還，本金總額約為48億美元。

未償還優先債務證券的持有人沒有，並且，除非描述特定系列優先債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何優先債務證券的持有人將無權要求我們回購優先債務證券。高級契約沒有任何專門針對高槓杆交易或控制權變更而設計的條款。

優先債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務。優先債務證券的償還權將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務平價，並將優先於我們的任何次級債務。截至2020年12月31日，我們沒有未償還的次級債務，我們的無擔保和無次級債務總額約為48億美元。就擔保債務的資產而言，優先債務證券將從屬於我們的任何擔保債務。截至2020年12月31日，我們沒有擔保債務。

此外，優先債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的履行債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從我們的子公司獲得現金以履行償債義務(包括支付優先債務證券的本金和利息)的能力。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及隨之而來的優先債務證券持有人蔘與這些資產的權利，將受制於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，即

我們可以根據高級契約發行的證券數額是不受限制的。我們不需要同時發行一個系列的所有優先債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有該系列優先債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外優先債務證券。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的優先債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列優先債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列優先債務證券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

利息支付的記錄日期；

該系列優先債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列的優先債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

對違約事件或契諾的任何更改；以及

適用於該系列優先債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的優先債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何優先債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列優先債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

登記、轉讓和交換

任何系列的優先債務證券可以交換相同系列、任何授權面額和相同本金總額、系列和規定期限、具有相同條款和原始發行日期的其他優先債務證券。(高級契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務證券可以在高級債務託管人的辦公室登記 (正式簽署或隨附正式籤立的書面轉讓文書)，該辦公室是為任何一系列優先債務證券設立的，並在適用的招股説明書附錄中提及，不收取服務費，並在支付高級契約中描述的任何税款和其他政府費用後提交。任何轉讓或交換將在優先債務證券經一份或多份書面轉讓文書(其形式令本公司及高級債務受託人滿意，並由高級契約所述的優先債務抵押持有人妥為籤立)下生效。(高級契約第2.6節)。

高級債務託管人不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的優先債務證券的轉讓，除非任何優先債務證券是

本金，以全球優先債務證券的形式發行的優先債務證券的利息和溢價(如果有)將按照以下標題下的記賬系統中描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以經認證的優先債務證券的形式發行的優先債務證券的利息將通過支票郵寄到持有人的地址，該支票將出現在高級債務受託人所保存的優先債務證券的登記冊上。然而，如果高級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多優先債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸內的銀行收取利息。(高級契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有)將在高級債務託管人辦公室立即可用資金支付(高級契約第2.12節)。以經認證的優先債務證券的形式支付的優先債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有的話)將在高級債務託管人辦公室立即支付。

吾等支付予付款代理人的所有款項，用於支付在本金、利息或溢價到期及應付後兩年仍無人認領的任何優先債務證券的本金、利息或溢價(如有)，將向吾等償還，而該優先債務證券的持有人此後只會要求吾等支付該本金、利息或溢價。(高級契約第4.4條)。

違約事件與補救措施

以下是高級契約項下的違約事件：

在到期和應付時，拖欠根據高級契約發行的任何擔保的本金和保險費(如有)，並將該違約持續5天；

在高級契約項下發行的任何擔保到期時未能支付利息，且違約持續30天；

不履行或違反我們在證券或高級契約中的其他契諾或保證，並在高級契約規定的書面通知我們後90天內繼續違約或違約；以及

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(高級契約第7.1條)。

成熟度加快。如果違約事件發生並仍在繼續，高級債務託管人或未償還優先債務證券本金的多數持有人可以宣佈所有優先債務證券的本金立即到期並支付。在宣佈證券加速後的任何時候，但在獲得立即支付證券本金的判決或法令之前，如果我們向高級債務託管人支付或存入一筆足夠支付所有到期利息分期付款和本金的款項，以及任何非加速到期的溢價，並且所有違約已被治癒或免除，則該付款或存款將導致證券加速的自動撤銷和廢止。(高級義齒第7.1節)。

高級債權受託人的彌償。高級債務受託人一般沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(高級契約第8.2節)。

直接訴訟的權利。已發行證券本金佔多數的持有人一般有權指示進行任何補救程序的時間、方法和地點。

高級債務受託人可使用的證券，或行使高級債務受託人與證券有關的任何信託或授予高級債務受託人的權力。但是，高級債務託管人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，或會使高級債務託管人承擔個人責任或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當損害的任何指示。(高級公契第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制. 任何系列優先債務證券的持有人均無權根據高級契約尋求補救，除非：

持有人先前已就系列持續違約事件向高級債務託管人發出書面通知；

受違約事件影響的未償還證券中，至少有過半數本金的持有人已提出書面請求，並已向高級債務受託人提出令高級債務受託人滿意的賠償要求，以尋求補救；以及

高級債務託管人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(高級契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利. 儘管高級契約有任何其他規定，任何優先債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在到期時獲得該優先債務擔保的本金、保費(如果有的話)和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行該付款。未經持有者同意，此權利不得受到損害。(高級契約第7.4條)。

失責通知. 高級債務託管人必須在違約發生後90天內通知持有人違約的發生，除非違約被治癒或放棄。除非優先債務證券出現付款違約，或者任何償債或購買基金分期付款出現違約，否則高級債務受託人在董事會或受託人、執行委員會或由董事、受託人或主管人員組成的信託委員會善意地認為這樣做符合持有人利益的情況下，可以不發出通知。(br}如果高級債務託管人的董事會或受託人、執行委員會或信託委員會善意地認為這樣做符合持有人的利益，則高級債務託管人可以不發出通知。(高級契約第7.8條)。我們需要每年向高級債務託管人遞交一份證書，證明我們是否遵守了高級契約下的條件和契諾。(高級公契第5.5條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和高級債務託管人可以不時修改和修訂高級契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供高級契約項下的遺漏；

更改或取消高級契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下才生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

此更改或取消僅適用於此更改或取消生效日期之後發行的證券；

按照高級契約的規定確定證券的形式或設立或反映任何擔保的任何條款；

設立一系列優先債務證券的任何補充契約可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括折算率、折算期、有關轉換是強制轉換還是由我們選擇或由持有者選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在發生以下情況時影響轉換的條款

如果我們不可撤銷地向高級債務託管人存入足以支付所有本金、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有人的本金、溢價和利息，則我們可以解除與優先債務證券和高級契約有關的所有義務(指定義務除外，例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺證券以及維持付款機構的義務)。要履行這些義務，我們必須向高級債務託管人提交一份律師意見，即證券持有者將不會因為高級契約的這種失敗或解除而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失。在履行上述義務時，吾等將被視為已償付和清償優先債務證券所代表的全部債務以及優先債務證券項下的義務。(高級契約第4.1條)。

資產的合併、合併和出售；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行或遵守高級契約的每一份契約的義務，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併、或出售，或在履行任何此類時進行違約處置。{br在任何合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置後，繼承人或受讓人公司將繼承並被取代，並可以行使我們在高級契約下的所有權利和權力，就像繼承公司在高級契約中被指名為我們一樣，我們將被解除高級契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，高級公用事業公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，條件是：在此類出售或轉讓之後，標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(高級義齒第11.1及11.2條)

高級契約不包含任何財務或其他類似限制性契約。

高級債權受託人的辭職或免職

高級債務受託人可隨時以書面通知我們並指明辭職生效日期，從而辭職。但是，辭職要到任命繼任受託人和辭職生效之日較晚的那一天才會生效。(高級契約第8.10條)。

持有大部分未償還證券本金的人可以隨時解除高級債務託管人的職務。此外，只要未發生違約事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，我們即可在通知各證券持有人後解除高級債務受託人職務並書面通知高級債務受託人。(高級契約第8.10條)。

治國理政法

高級契約和高級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。

我們可以在一個或多個次級債券下，以一個或多個系列發行次級債務證券(次級次級債務證券除外)(定義見本招股説明書中的次級次級債務證券描述)。下面的描述包含可用於發行次級債務證券的契約的選定條款摘要。這些摘要並不完整。適用於次級債務證券的附屬契約形式和補充契約形式已作為登記説明書的證物提交。您應該閲讀它們，瞭解可能對您很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對附屬契約的章節編號的引用，以便您可以很容易地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的附屬契約發行未來的次級債務。我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於未來發行不在本註冊聲明中的其他次級債務。

次級債務證券將由以託管人或其代理人的名義登記的全球次級債務證券代表，或由適用的招股説明書附錄中規定的以證書形式發行給註冊所有人的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

次級債務證券將根據附屬契約發行一個或多個新系列，該附屬契約將由我們與其中指定為受託人(附屬受託人)的受託人簽訂。在本招股説明書中，該次級債券(可能會為每個次級債務證券系列補充一個補充契約)稱為次級債券。截至2020年12月31日，我們在次級債券項下沒有未償還的次級債務證券。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，將優先於我們的任何次級債務，並將在償付權上優先於我們的高級債務，如標題？？從屬債務中所述。截至2020年12月31日，我們的未償高級債務(定義如下)為約48億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的債務償還能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人蔘與這些資產的相應權利，將受制於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約163億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級債務證券。附屬契約沒有任何專門針對高槓杆率或控制權交易變更而設計的條款。

我們可以根據附屬契約發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有該系列次級債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外次級債務證券。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合證券或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的次級債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列次級債務證券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

允許我們推遲或延長付息日期的任何權利；

利息支付的記錄日期；

該系列次級債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列次級債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

違約事件或契諾的任何變更；

次要地位規定的任何更改；以及

適用於該系列次級債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級債務證券的任何特別美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

每一系列次級債務證券在附屬契約規定的範圍內，將從屬於所有高級債務(定義見下文)，並具有較低的償付權。如果：

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何高級債務的本金或利息已發生違約，且仍在繼續；或

則高級債務的持有人通常有權在上述第一次情況下收到該高級債務的所有到期或到期金額，在第二次和第三次情況下獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將為這些付款撥備，然後任何附屬債務證券的持有人才有權收到其證券的任何本金或利息付款。(附屬契約第14.1及14.9條)

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務包括優先債務證券，對於任何一系列次級債務證券，是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在附屬公司籤立之日或之後發生的，明確與次級債務證券平價或低於次級債務證券的義務除外：

無論是否以債券、債券、票據或其他類似的書面工具為證明，我們現在和未來所有的借款或購買資金的債務；

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買設施或為我們賬户開立的類似設施項下的償付義務；

我們與衍生合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣互換協議、遠期合約和其他旨在防範商品價格、貨幣兑換或利率波動的類似協議或安排；以及

我們已承擔或擔保的前述類別中描述的所有其他類型的債務。

優先負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或根據其條款低於次級債務證券或與次級債務證券平價的任何債務，包括根據初級次級債券發行的次級次級債務。(附屬契約第1.3條。)。

優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，無論修訂、修改或放棄優先債務的任何條款。未經次級債務證券的每位持有人同意，我們不得修改附屬契約以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位此類修改將產生不利影響。(附屬產業法第12.2及14.7條。)。

附屬公司不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債務證券可以交換為任何授權面值、本金總額、系列和規定到期日相同、條款和原始發行日期相同的同一系列的其他次級債務證券。(附屬契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券可以在適用招股説明書附錄中提及的任何一系列次級債務證券的受託管理人辦公室進行登記(正式背書或附有正式籤立的書面轉讓文書)，而不收取服務費。在適用的招股説明書附錄中提及的情況下，次級債務證券可以在為此目的設立的次級債務受託人辦公室進行登記(正式背書或附有正式籤立的書面轉讓文書)，且不收取服務費。

在支付附屬契約中所述的任何税款和其他政府費用後。如附屬債務證券由本公司及附屬債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書正式批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由附屬債券契約所述附屬債務證券持有人正式籤立，則任何轉讓或交換均會生效。(附屬契約第2.6條)。

次級債務受託人將不會被要求交換或登記選定、被贖回或被要求贖回的系列的任何次級債務證券的轉讓，但如果是部分贖回的次級債務證券，則其部分不應如此贖回。(附屬契約第2.6節)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)將按照以下標題下記賬系統下描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以證書次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄到持有人的地址，郵寄到持有人的地址，該支票顯示在次級債務受託人所設次級債務證券的登記冊上。但是，如果從屬債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，則具有相同付息日期的10,000,000美元或更多從屬債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸內的銀行收取利息。(附屬契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有的話)將在次級債務託管人辦公室立即可用的資金中支付。(附屬契約第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領的情況下，將向吾等償還，而該次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(附屬契約第4.4條)。

違約事件與補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下將構成附屬債券項下的違約事件，涉及任何系列的次級債務證券：

在該系列的任何證券到期和應付時拖欠本金和保險費(如有的話)，並該違約持續5天；

該系列的任何證券到期時未能支付利息，且該違約持續30 天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

在該系列證券或附屬契約中違約或違反我們的其他契諾或擔保(附屬契約中明確包括的、為該系列以外的一個或多個附屬債務證券的利益而包括在附屬契約中的契約或協議除外)，並在附屬契約中規定的書面通知給我們後的違約或違約持續90天；以及(br}根據附屬契約的規定向我們發出書面通知後，該違約或違約的持續時間為90天；以及(br}根據附屬契約的規定，在附屬契約中明確包括在附屬契約中的為一個或多個附屬債務證券系列的利益的契約或協議除外)，且違約或違約在書面通知我們之後持續90天；以及

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(附屬契約第7.1條)。

成熟度加快。如果一系列次級債務證券發生違約事件並仍在繼續，則次級債務受託人或本金至少25%的持有人

我們向次級債務託管人支付或存放一筆足夠支付該系列證券的所有到期利息分期付款的款項，以及該系列證券的本金和任何溢價，而該系列證券的所有違約已被治癒或放棄，則持有人撤銷，付款或存款將導致該系列證券加速的自動撤銷和廢止。(附屬契約第7.1條)。

次級債權受託人的彌償。次級債務受託人一般沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在附屬契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(附屬契約第8.2節)。

直接訴訟的權利。持有系列未償還證券的多數本金的持有者通常有權指示就次級債務受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予次級債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或附屬契約相牴觸的指示，或會使次級債務受託人承擔個人責任的任何指示，或不適當地損害未參與此類訴訟的持有人的指示。(附屬契約第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制 。任何一系列次級債務證券的持有人都無權根據附屬契約尋求補救，除非：

持有人先前已向次級債務受託人發出書面通知，説明該系列持續發生違約事件；

受此類違約事件影響的所有系列中未償還證券本金最少過半數的持有人已提出書面請求，且持有人已提出令次級債務受託人滿意的彌償要求，以尋求補救；以及

次級債務受託人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(附屬契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管附屬契約有任何其他規定，任何次級債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在到期和應付時收取該次級債務擔保的本金、溢價(如果有的話)和利息，並提起訴訟強制執行該付款。未經持有人同意，這項權利不得減損。(附屬契約第7.4條)。

違約通知。次級債務受託人須在一系列證券發生違約後90天內通知該系列證券的持有人，除非該系列違約得到補救或豁免。除次級債務證券出現償付違約，或任何償債或購買基金分期付款違約的情況外，如果次級債務受託人的董事會或受託人、執行委員會、董事或受託人信託委員會或主管人員善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級債務受託人可以不發出通知。

一系列次級債務證券可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是根據我們的選擇權或持有人的選擇權的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。

失職和解職

如果我們不可撤銷地為證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有人的利益而向次級債務託管人存入足以支付所有證券本金、溢價和利息的信託，則我們可以解除與次級債務證券和附屬契約有關的所有義務(指定義務除外，如登記證券轉讓或交換、更換被盜、遺失或損壞的證券和維持支付機構的義務)，以使證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)的持有者在付款之日支付證券的全部本金、溢價和利息，則我們可能被解除與次級債務證券和附屬契約有關的所有義務(例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、遺失或損壞的證券和維持支付機構的義務)。為了履行這些義務，我們必須向次級債務託管人遞交一份律師意見，大意是我們從國税局收到的，或者國税局已經公佈的裁決或類似的聲明，或者法律發生了變化，在任何一種情況下，證券持有人都不會因為附屬公司的這種失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，以及持有人金額和時間與沒有此類失敗的情況相同。在履行上述義務時，我們將被視為已償還並清償了次級債務證券所代表的全部債務和次級債務證券項下的義務。(附屬契約第4.1條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和附屬債務託管人可以不時修改和修改附屬契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供附屬契約項下產生的遺漏；

更改或取消附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下才生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

此更改或取消僅適用於此更改或取消生效日期之後發行的證券；

按照附屬契約的規定確定證券的形式或設立或反映任何證券的任何條款；

證明我們的繼承人公司和我們的繼承人在附屬契約和證券中承擔了我們的契諾；

為證券持有人的利益授予或授予次級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權；

除上述兩段所述的修訂外，所有系列的已發行證券需獲得過半數本金批准，但前提是，如果有超過一個系列的未償還證券，且擬議修訂將直接影響此類系列中一個或多個(但少於全部)證券持有人的權利，則將需要獲得被視為一個類別的所有受直接影響系列的已發行證券的過半數本金批准。

資產合併、兼併、出售；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行我們應履行或遵守的附屬契約的每一條契約的義務，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併，或出售，或在履行任何此類公司時違約處置。在任何合併或合併或任何出售時，

轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，繼承人或受讓人公司將繼承和取代我們在附屬契約下的所有權利和權力，並可以行使我們在附屬契約下的所有權利和權力，其效力與繼承人公司在附屬契約中被指定為我們一樣，我們將被免除附屬契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，如果在出售或轉讓之後，標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高，附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司。(附屬契約第11.1及11.2條)

附屬契約不包含任何財務或其他類似限制性契約。

次級債權受託人的辭職或免職

次級債務受託人可隨時就任何系列證券辭職，方法是書面通知我們並指定辭職生效日期。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(附屬契約第8.10條)。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人可以隨時解除次級債務受託人作為該系列證券受託人的職務。此外，只要在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於任何系列的證券，沒有違約事件或事件會成為違約事件且仍在繼續，我們就可以在通知該系列的每種證券持有人並向次級債務託管人發出書面通知後，解除該系列證券的次級債務受託人。(附屬契約第8.10節)。

治國理政法

附屬契約和附屬債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(附屬契約第15.4條)。

次級債務受託人

附屬公司要求附屬受託人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司(或委員會允許擔任受託人的公司或其他個人)，接受這些機構的監督或審查，並根據這些法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少150,000,000美元。如果附屬受託人在任何時候不再有資格擔任附屬契約下的受託人，附屬受託人應立即辭職，並將按照附屬契約的規定任命新的受託人。

下面的描述包含債券(包括補充債券)的選定條款摘要，根據這些條款，可以發行次級債務證券(在此稱為次級債券(此處稱為次級債券))。(=這些摘要並不完整。次級債券和適用於次級債務證券的補充債券的形式已作為登記説明書的證物提交。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的規定。在下面的摘要中，我們包含了對初級附屬契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的次級債券發行未來的次級債務。我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，與未來發行的不在本註冊聲明中的其他次級債務有關。

次級債務證券將由以託管人或其代名人的名義登記的全球次級債務證券或以證書形式發行給註冊所有者的證券代表，如適用的招股説明書附錄所述。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

次級債務證券將以一個或多個新的系列發行，發行日期為2008年1月1日，由美國和作為受託人的富國銀行全國協會(初級次級債務受託人)之間的契約發行。(=此次級債券在本招股説明書中被稱為次級債券。截至2020年12月31日，我們在初級次級債券下沒有未償還的次級債務，因為它可能會為每個次級債券證券系列補充一份補充契約。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們未來的所有次級債務享有同等的償付權次級債務與我們的高級債務具有同等的償付權，如標題2#從屬債務中所描述的那樣，次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們未來的所有次級債務享有同等的償還權次級債務的償還權與我們的高級債務相同。截至2020年12月31日，我們的高級未償債務(定義如下 )約為48億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務機關、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的履行債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人隨後參與這些資產的權利將受制於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約163億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何次級次級債務證券的持有人在以下情況下將無權要求我們回購這些次級債務證券

我們可以在次級債券下發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外次級次級債務證券，而無需獲得該系列次級次級債務證券持有人的同意。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的次級債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中介紹該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列次級債券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

允許我們推遲或延長付息日期的任何權利；

利息支付的記錄日期；

該系列次級債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列的次級債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

違約事件或契諾的任何變更；

次要地位規定的任何更改；以及

適用於該系列次級債證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級次級債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債券證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

在次級契約規定的範圍內，每個次級債務證券系列將從屬於所有高級債務(定義見下文)。如果：

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何高級債務的本金或利息已發生違約，並仍在繼續；或

則高級債務的持有人通常有權在上述一審情況下獲得該高級債務的所有到期或到期金額的付款，在第二和第三情況下，獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將為這些付款做準備，然後任何次級債務證券的持有人才有權收到其證券的任何本金或利息付款。(br}在上述情況下，高級債務的持有人通常有權獲得該高級債務的所有到期或到期金額的付款，在第二和第三情況下，我們將為這些付款做準備，然後，任何次級債務證券的持有人才有權收到其證券的任何本金或利息付款。(“初級附屬契約”第14.1及14.9條)

*高級債務是指，對於任何一系列次級次級債務證券，以下任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在初級次級契約籤立之日或此後發生的未償還債務，明確與次級次級債務證券持平或低於次級次級債務證券的義務除外：

我們當前和未來所有借款或購買資金的負債，無論是否由債券、債券、票據或其他類似的書面工具證明，包括根據上文所述的高級契約或附屬契約發行的債務；(C)本公司當前和未來的所有借款或購買資金的債務，不論是否由債券、債券、票據或其他類似的書面工具證明，包括根據上文所述的高級契約或附屬契約發行的債務；

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買設施或為我們賬户開立的類似設施項下的償付義務；

我們已承擔或擔保的前述類別中描述的所有其他類型的債務。

高級負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或按其條款低於或與初級次級債務證券平價的任何負債。(“初級附屬契約”第1.3條。)。

高級負債將有權享受初級附屬契約中的從屬條款的利益，而不管高級負債的任何條款的修訂、修改或豁免。未經每位次級債務證券持有人同意，我們不得修改次級債券以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，因為這樣的修改會對次級債務證券產生不利影響。(“初級附屬義齒”第12.2及14.7條)

次級債券並不限制我們可以發行的次級債券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債務證券均可交換任何授權面額、本金總額、系列和規定到期日相同、條款和原始發行日期相同的同一系列的其他次級債務證券。(3)任何系列的次級債務證券可以交換為同一系列、任何授權面額、本金總額、系列和規定期限相同、具有相同條款和原始發行日期的其他次級債務證券。(“初級附屬契約”第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則初級次級債務證券可以提交登記轉讓(正式背書或附有正式籤立的書面文件

(br}轉讓文書)，在次級債務受託人辦公室就適用招股説明書附錄中提及的任何一系列次級債務證券為此目的而保存，不收取服務費，並在支付初級次級債券中所述的任何税款和其他政府費用後。如次級債券證券由本公司及次級債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書正式背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由初級次級債券證券持有人正式籤立，則任何轉讓或交換均會生效。(“初級附屬契約”第2.6條)。

次級債務受託人將不需要交換或登記選定、被贖回或被要求贖回的系列中的任何次級債務證券的轉讓，但如果是部分贖回的次級債務證券，則其部分不得如此贖回。(“初級附屬契約”第2.6條)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

本金，以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息和溢價(如果有的話)將按照以下標題下記賬系統下描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以證書次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人，郵寄給持有人的地址為，並出現在次級債務登記冊上然而，如果次級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同付息日期的1,000萬美元或更多次級債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸的一家銀行收取利息。 (次級契約第2.12節)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如有)以證書形式次級債務證券的形式支付，將在初級次級債務託管人的辦公室立即可用資金支付。(“初級附屬契約”第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領的情況下，將償還給吾等，而該次級次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(“初級附屬契約”第4.4條)。

違約事件與補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何系列的次級債務證券，以下將構成次級債券項下的違約事件：

在該系列的任何證券到期和應付時拖欠本金和保險費(如有的話)，並該違約持續5天；

該系列的任何證券到期時未能支付利息，且該違約持續30 天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

違約或違反我們在該系列證券或次級契約中的其他契諾或擔保(次級契約中明確包括的契約或協議除外，該契約或協議已明確包括在該系列以外的一個或多個次級債務證券系列中)，並且在按照初級附屬契約的規定向吾等發出書面通知後，該違約或違約持續90天；以及

成熟度加快。如果一系列次級債券發生並持續違約事件，次級債務託管人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金立即到期和應付。在宣佈一系列證券加速之後，但在獲得立即支付該等證券本金的判決或判令之前的任何時間，如果：

持有該系列證券本金總額佔多數的持有者以書面形式撤銷加速；以及

我們向次級債務受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期分期付款利息，以及該系列證券的本金和任何溢價，該系列證券的所有違約均已治癒或免除，

然後，持有者撤銷和支付或押金將導致該系列證券的加速自動撤銷和廢止。(“初級附屬契約”第7.1條)。

次級債務受託人的賠償問題 。次級債務受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(“初級附屬契約”第8.2條)。

直接訴訟的權利那就是。持有一系列未償還證券的多數本金的持有人(一般為 )將有權指示就初級次級債務受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或次級契約相牴觸的指示，或可能使次級債務受託人承擔個人責任的任何指示，或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當損害的任何指示。(“初級附屬契約”第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制那就是。一系列次級債務證券的持有者無權根據次級契約尋求任何補救措施，除非：

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向次級債務受託人發出書面通知；

受此類違約事件影響的所有系列未償還證券中，本金至少佔多數的持有人已提出書面請求，並已向次級債務受託人提出令次級債務受託人滿意的賠償要求，以尋求補救；以及(B)持有被視為一個類別的此類違約事件的未償還證券的持有人已提出書面請求，並已向次級債務受託人提出令次級債務受託人滿意的賠償要求；以及

次級債務託管人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(“初級附屬契約”第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管次級債券有任何其他規定，任何次級債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在到期和應付時獲得該次級債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的付款，並有權提起訴訟要求強制執行該付款。未經持有人同意，這項權利不得減損。(“初級附屬契約”第7.4條)。

失責通知。次級債務受託人必須在一系列證券發生違約後90天內向該系列證券持有人發出違約通知，除非違約被治癒或免除。除非次級債券出現償付違約，或者拖欠任何償債或購買基金分期付款，否則，如果次級債務受託人董事會或受託人、執行委員會、董事會信託委員會、受託人或負責人善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級債務受託人可以不發出通知。(“初級附屬契約”第7.8條)。我們需要每年向初級附屬債務託管人提交一份證明，證明我們是否遵守了初級附屬契約下的條件和契諾。(“初級附屬契約”第5.5條)。

轉換權

設立一系列次級債務證券的任何補充債券可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是根據我們的選擇或持有人的選擇權的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。如果我們發行可轉換債券，我們將需要補充契約以添加有關轉換的適用條款。

失職和解職

如果我們以信託方式不可撤銷地存放在次級債務受託人處，使證券、貨幣或美國政府債券(或其任何組合)持有人的利益足以支付證券的本金、溢價和利息，則我們可以解除與次級債務證券和次級債券(或其任何組合)有關的所有義務( 特定義務除外，如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的證券和維持支付機構的義務)。為證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)的持有人的利益，我們可以在信託中向初級次級債務受託人存入足以支付證券本金、溢價和利息的所有規定義務(如登記證券轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺不全的證券和維持支付機構的義務)。要履行這些義務，我們必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們從國税局收到或發佈了國税局的裁決或類似聲明，或者法律發生了變化，在任何一種情況下，證券持有人都不會因為初級次級債務受託人的這種失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。這兩種情況下，我們都必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們從國税局收到了一項裁決或類似的聲明，或者國税局發佈了類似的聲明，或者法律發生了變化，大意是證券持有人將不會因為初級次級債務受託人的這種失敗或解除而確認聯邦所得税的收入、收益或損失數額和時間與沒有這種失敗的情況相同。在履行上述義務後，吾等將被視為已償付並清償了次級債務證券所代表的全部債務以及次級債務證券項下的債務。(“初級附屬契約”第4.1條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等和次級債受託人可不時修改及修訂次級契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何含糊之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供次要附屬契約項下的遺漏；

更改或取消初級附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消只有在以下情況下才會生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們有義務履行我們履行或遵守的次要附屬契約中的每一份契諾，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併，或出售，或在履行任何債務時進行違約處置。在任何合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置之後，繼承人或受讓人公司將繼承和取代我們在初級附屬契約下的所有權利和權力，並可以行使我們在初級附屬契約下的所有權利和權力，其效力與繼承法人在初級附屬契約中被命名為我們一樣，我們將被解除初級附屬契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，初級附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，前提是在此類出售或轉讓之後，標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(初級附屬義齒第11.1及11.2條)

初級附屬契約不包含任何財務或其他類似限制性契約。

初級次級債務受託人的辭職或免職

次級債受託人可隨時就任何系列的證券辭職，方法是書面通知我們並指定辭職生效日期。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(初級附屬契約第8.10節 )。

持有任何系列已發行證券本金多數的持有人可以隨時解除該系列證券受託人的次級債務託管人的職務。此外，只要未發生違約事件或事件(在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將成為違約事件，並且對於任何系列的證券仍在繼續，我們可以在通知該系列的每種未償還證券的持有人並書面通知初級次級債務受託人後，解除該系列證券的初級次級債務受託人。(初級附屬契約第8.10條)。

治國理政法

初級次級契約和初級次級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(br}明尼蘇達州法律；明尼蘇達州法律)(“初級附屬契約”第15.4條)。

關於次級債務受託人

富國銀行全國協會是初級次級債務託管人。在正常業務過程中，我們與初級下屬債務託管人保持銀行關係。初級次級債務受託人還擔任我們的優先債務證券和我們子公司的某些債務證券的受託人。

以下概要説明闡述了普通股的一些一般條款和規定。此摘要不完整。有關普通股的更詳細説明，請參閲我們修訂和重新修訂的公司章程(章程)和修訂後的章程(章程)的規定。(？這些條款和章程已作為登記聲明的證物存檔。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的規定。

一般信息

我們的股本包括兩類：普通股，每股面值2.5美元(目前授權發行的1,000,000,000股股票，其中截至2021年2月11日已發行 537,648,833股)；優先股，每股面值100.00美元(已授權發行7,000,000股，截至2021年2月11日沒有流通股)。

股息權

在我們可以為普通股支付任何股息之前，我們的優先股持有人(如果有的話)有權按照任何已發行系列股票中規定的相應比率獲得股息。

由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過子公司進行，我們的現金流和支付股息的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息或償還貸款或墊款的形式向我們分配或以其他方式支付這些收益。我們的一些子公司可能會限制其支付股息的能力，包括借款安排和抵押契約中的契諾，可能還會受到監管機構和法規的限制。有關影響我們支付股息的因素的討論，請參閲我們最新年度報告Form 10-K中的管理層討論和財務狀況和運營結果分析>普通股股息和合並財務報表附註。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票表決的所有事項對持有的每股股票投一票。不允許在董事選舉中累計投票。

優先股

本公司董事會有權在法律允許的最大範圍內從本公司的法定股本中設立最多7,000,000股股優先股，這些優先股可分成一個或多個類別或系列發行，其股息權和支付時間、贖回價格、清算價或對自願清算資產的優惠權，以及董事會決定的其他相關權利和優惠權。截至2021年2月11日，沒有優先股流通股。本公司發行的任何優先股的條款可能會延遲或阻止控制權變更，而無需我們的股東採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

控制權的變更

我們的章程和修訂後的明尼蘇達州商業公司法(MBCA)包含可能阻礙、推遲、阻止或使我們公司的控制權變更變得更加困難的條款。包括但不限於以下概述的內容。

附例條文. 根據我們的章程，我們的股東必須在我們的年度股東大會上提前通知我們他們提出的董事提名或其他業務。股東必須遵守聯邦委託書規則的要求，向我們的公司祕書遞交書面通知，或在不少於前一年年會一週年紀念日的90天前，郵寄並收到我們的主要執行辦公室，才能在年度會議之前適當地提出提案。如果，

然而，年會日期在該週年日之前30天或之後60天，通知必須在不少於年會日期前90天或(如果較晚)在首次公佈年會日期後10天內如此送達或郵寄和接收。所需的股東通知必須包含對被提名人或正在引入的其他業務的描述、引入此類業務的原因、支持提名或提議的每位股東的姓名和地址以及我們的章程和聯邦委託書規則要求的其他信息。

連續持有本公司已發行普通股3%或以上最少三年的股東或最多20名股東可提名最多兩名個人或董事會20%(以較大者為準)的董事被提名人，並將其包括在本公司的委託書內，惟股東及董事被提名人須符合章程規定的要求。為及時提交建議書，建議書必須在公司向股東分發上一年年度股東大會委託書的一週年日前不少於120天，不超過150天，遞交至公司祕書，或郵寄至我們的主要執行辦公室。然而，如果股東周年大會日期在該週年紀念日之前或之後超過30天，則委託書提名通知應及時送達或郵寄並在股東周年大會召開前不少於90天內收到，如果時間較晚，則應在首次公佈年度會議日期後10天內發出。來自此類股東的所需通知必須包含我們的章程和聯邦委託書規則所要求的信息。

除法律另有規定外，股東周年大會的延期將不會開始按照上述要求發出股東通知的新時間段。

MBCA. MBCA第302A.433節規定，本公司董事長、首席執行官、首席財務官、兩名或兩名以上董事或持有全部有表決權股份投票權10%或以上的股東可召開公司股東特別會議，但股東召開特別會議的目的是考慮任何直接或間接促進或實現企業合併的行動，包括為此目的改變或以其他方式影響我們董事會組成的任何行動。必須在25日之前召開特別會議。MBCA第302A.441節還規定，股東只有在獲得一致書面同意的情況下，才能在沒有召開會議的情況下采取行動。

MBCA第302A.671條適用於持有我們20%或更多有表決權股份的潛在收購者。第302A.671條實質上規定，該收購人收購的股份將沒有任何投票權，除非投票權是：

經(I)我們所有有權投票的股票(包括收購方持有的所有股票)的多數投票權和(Ii)我們有權投票的所有股票(不包括所有感興趣的股票)的多數投票權批准；或

在(I)根據收購要約或交換要約收購吾等所有有表決權股份，(Ii)導致收購人成為吾等至少多數已發行有表決權股份的所有者，以及(Iii)已獲無利害關係董事委員會批准的交易中收購。

一般而言，未獲批准而收購的股份將被剝奪投票權，並可由公司在收購人未能及時向本公司作出資料聲明後30天內或股東投票決定不授予收購人股份投票權之日內按當時公平市價贖回。

MBCA第302A.673條一般禁止包括我們在內的明尼蘇達州上市公司與直接或間接擁有我們10%或以上有表決權股份的個人或實體在交易日期後四年內從事任何業務合併，該個人或實體成為10%的股東，除非該業務合併或導致10%所有權的收購在該個人或實體成為10%股東的日期之前獲得無利害董事委員會的批准。

MBCA第302A.675條實質上規定，向我們提出收購要約的個人或實體不得在根據要約就該類別最後一次購買股份後兩年內收購我公司的任何額外股份，除非(I)收購在要約人根據要約購買任何股份之前獲得董事委員會的批准，或(Ii)在收購時，我們的股東被給予合理的機會將其股份出售給

清算權

如果我們要清算，在任何未償還優先股系列條款的約束下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們合法可供分配給股東的資產。

優先購買權和認購權

任何持有本公司股本的人士均無權優先購買或認購本公司股本的任何額外股份。

關於轉移代理

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市。EQ ShareOwner Services是普通股的轉讓代理和註冊處。

我們的董事會被授權，在法律允許的最大範圍內，從我們的法定股本中設立最多7,000,000 股優先股，這些優先股可以按一個或多個類別或系列發行，具有我們董事會在發行時決定的股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或優惠，以及其他權利和優惠。截至2021年2月11日，沒有優先股流通股。

發行我們的優先股，雖然可能為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者推遲或阻止第三方嘗試收購我們的大部分已發行有表決權股票。

每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由董事會決議確定。在適當的範圍內，我們將在招股説明書附錄中包括與由此提供的任何系列優先股有關的條款。如果適用，這些條款將包括以下部分或全部內容：

該系列的名稱和該系列的股票數量；

優先股的發行價格；

股息率或股息率的計算方法，支付股息的日期和地點，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

優先股持有人的表決權(如有)；

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

每股清算優先權；

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

優先股的任何到期日；

優先股在證券交易所上市；

該系列股份的權益是否將由存托股份代表；

討論適用於所提供優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

提供的優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和優先順序；

就股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利而言，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先股級別高於或等於所提供的系列優先股；以及

本系列的任何或所有其他優惠和相關、參與、運營或其他特殊權利或資格、限制或限制。

MBCA規定，優先股持有人有權對涉及優先股持有人權利或偏好變化的任何提案進行分類投票。此權利是創建此類優先股股票的適用決議中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們可以提供存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列的優先股的零頭權益。以下説明陳述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款以及一般條款和規定適用於如此發售的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書附錄所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前，閲讀適用的存託協議和存託憑證以瞭解更多信息。

對於任何存托股份的發行，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股票相關的證券後，我們將立即將我們的優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每位擁有人將有權按相關存托股份所代表的優先股股份的零星權益比例享有存託收據所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到存託收據所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述其發行的存托股份的具體條款。任何已發行存托股份的條款將在本招股説明書的附錄中説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證，購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合，或，而無需支付單獨的對價(包括以股息或類似方式分配給我們已發行證券的持有人)。我們可以獨立發行權證，也可以與招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附在該等證券上或與該等證券分開，可以轉讓，也可以不轉讓。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理簽訂單獨的認股權證協議。權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理，不會為任何權證持有人或受益的權證擁有者承擔任何代理或信託義務或關係。對於任何認股權證，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將同意購買該等認股權證到期後仍未購買的任何證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的具體條款。

對權利的描述

我們可以發行認購權，購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買任何在此類發行後仍未認購的證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的權利的具體條款。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有者在未來某一天或多個日期向持有者購買特定數量或不同數量的債務證券、普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的債務證券、我們普通股或優先股的股份、存托股份、認股權證、權利或其他財產。此類債務證券、我們普通股或優先股的股份、存托股份、認股權證、權利或其他財產的價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發布購買合同，每個購買合同包括購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券，或者第三方的債務義務，如美國財政部證券，以確保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保持有人的義務，我們將在與購買合同相關的公開發行中向SEC提交該方式。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的購買合同的具體條款。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。單位還可能包括第三方的債務義務，例如美國國債。可以發行每個單位，使得該單位的持有者也是該單位中包括的每個證券的持有者。因此，該單位可能擁有每個包含的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的具體條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的每一系列證券將作為代表該系列證券全部或部分的完全註冊的全球證券發行。這意味着我們不會向持有者發放該系列證券的證書。相反，代表該系列證券的全球證券將作為託管人存放在DTC或其繼任者處，或代表DTC或其繼任者交存。應DTC的要求，全球證券將以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。

DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的電子記錄，這些參與者的客户已購買了以全球證券為代表的證券。除非將全球證券全部或部分交換為已認證的證券，否則不得轉讓全球證券，但DTC、其被提名人和繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

在全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且利益轉移將僅通過進行。一些司法管轄區的法律要求一些購買者以確定的形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的利益的能力。

我們將向DTC或其被提名人支付本金、利息(如果有)和保險費(如果有)。我們、適用的受託人和任何付款代理將在所有目的(包括任何通知和投票)中將DTC或其指定人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均無任何直接責任或責任向在全球證券中享有實益權益的所有人支付全球證券的到期金額。

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。 DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間已存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他某些組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。？適用於其參與者的DTC規則在SEC備案。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。每種證券的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。全球證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用全球證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC 存放的所有證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券並以CEDE&Co.或此類其他被提名人的名義註冊證券不會影響受益所有權的任何改變。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映此類證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能也可能不是受益者。直接和間接參與者仍有責任代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

如果某一特定系列證券可由我們或持有人選擇贖回，贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者要贖回的利息金額。全球證券的贖回收益、分配和股息支付將交給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到我們、任何受託人或任何付款代理人的資金和相應詳細信息後，DTC的慣例是根據DTC在付款日期記錄上顯示的持股信息將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向證券受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券一樣。付款將由該參與者負責，而不是DTC或其指定人、任何受託人、任何付款代理或我們的責任，受任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權的代表可能要求的其他指定人是我們、適用的受託人或適用的支付代理的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益的所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票購買全球證券。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。MANNIBUS 代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將證券記入帳户的直接參與者，如MANNIBUS 代理所附上市所示。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或不能繼續作為任何全球證券的託管人，或(B)在任何時間不再是根據《交易法》註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生違約事件並仍在繼續，或者(3)我們執行並向適用的受託人交付命令，則全球證券可以兑換為以DTC或其代名人的名義登記的相應的有證書的證券，如果(1)DTC(A)通知我們不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管人，或(B)在任何時間不再是根據交易法註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生違約事件並仍在繼續，或者(3)我們執行命令並向適用的受託人交付

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從DTC處獲得的，我們和任何承銷商、交易商或代理商不對這些信息的準確性或DTC根據規範其運營或其他方面的規則和程序履行其義務不負任何責任。

任何證券的承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

我們可以(A)通過代理；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售所提供的證券；或(D)通過任何這些銷售方式的組合。我們將在招股説明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直購者及其賠償。

法律意見

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本招股説明書提供的證券有效性有關的法律意見將由我們的律師Amy L.Schneider(明尼蘇達州明尼阿波利斯)提供。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些其他法律事項將由伊利諾伊州芝加哥的Jones Day轉交給我們。除非適用的附錄中另有説明，否則某些法律事項將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP在招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人轉交給我們。艾米·L·施耐德(Amy L.Schneider)是我們的副總裁、公司祕書和證券，是我們不到1%普通股的實益所有者。

專家

通過引用Xcel Energy Inc.的Form 10-K年報併入本招股説明書的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容以供參考的方式併入本招股説明書。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告而納入的。

目錄

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