424B4

這是我們普通股的首次公開發行。我們將提供540萬股我們的普通股。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為AURA。我們普通股的首次公開募股價格為每股14.00美元。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求將有所降低。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第12頁開始，這些風險在標題？風險因素下進行了描述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書下可能提供的證券，也沒有任何這些機構確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
首次公開發行(IPO)價格	$	14.00	$	75,600,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.98	$	5,292,000
扣除費用前的收益將捐給Aura Biosciences，Inc.	$	13.02	$	70,308,000

(1)	有關支付給承銷商的賠償的其他信息，請參閲標題為《承保風險》的章節。我們已同意向承銷商報銷與此次發行有關的某些費用。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們增購最多810,000股普通股。

承銷商預計將於2021年11月2日交割普通股。

聯合簿記管理經理


考恩		SVB Leerink		Evercore ISI

銷售線索經理

BTIG

2021年10月28日


招股説明書摘要			1
供品			8
財務數據彙總			10
危險因素			12
關於前瞻性陳述的特別説明			71
收益的使用			73
股利政策			74
大寫			75
稀釋			77
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			80
生意場			94
管理			154
高管薪酬			164
非僱員董事薪酬			175
某些關係和關聯方交易			177
主要股東			180
股本説明			185
有資格在未來出售的股份			190
針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			192
承保			196
法律事務			203
專家			203
在那裏您可以找到更多信息			203
財務報表索引			F-1

除本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充、由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，和承銷商沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們

我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中的風險因素一節和其他部分中討論的那些因素。一些數據也是基於我們的善意估計。

-ii-

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。除其他事項外，您還應考慮《業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中描述的事項，在本招股説明書的其他地方均有提及。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中的術語Aura、Aura Biosciences、？公司、註冊人、？我們、？？我們和？？我們是指Aura Biosciences， Inc.

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，利用我們新的靶向腫瘤學平臺，開發一種潛在的跨多種癌症適應症的新護理標準，最初的重點是眼科和泌尿系腫瘤學。我們的專利平臺可以使用病毒樣顆粒(VLP)來靶向廣泛的實體腫瘤，這些病毒樣顆粒可以與藥物結合或裝載核酸，從而產生病毒樣藥物結合物(VDC)。我們的VDC在很大程度上不受腫瘤類型的影響，可以識別一種被稱為硫酸乙酰肝素蛋白多糖(HSPG)的表面標誌物，它被特異性修飾並廣泛表達在許多腫瘤上。我們的第一個VDC候選藥物AU-011正在開發中，用於原發性脈絡膜黑色素瘤的一線治療，這是一種罕見的疾病，沒有批准的藥物。我們已經完成了一項使用玻璃體內給藥的1b/2期試驗，該試驗顯示，在大多數患者中，先前活躍生長的患者的生長率在統計上顯著降低，在保持視力的情況下腫瘤控制水平較高，根據美國食品和藥物管理局(FDA)的反饋，使用臨牀終點進行了評估。這些數據支持進入第二階段劑量遞增試驗，我們目前正在評估AU-011的脈絡膜上或SC給藥。我們計劃在2022年公佈這項試驗的6到12個月的安全性和有效性數據，如果情況良好，將在2022年下半年啟動關鍵試驗。我們還在開發AU-011，用於更多的眼部腫瘤學適應症，並計劃在2022年下半年在美國提交脈絡膜轉移的IND。利用我們VDC廣泛的腫瘤靶向能力，我們還計劃在2022年下半年啟動非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)的1a期試驗，這是我們的第一個非眼科實體腫瘤適應症，並在2023年提供該試驗的1a期數據。

我們的VDC 平臺

血管樹突狀細胞(VDC)是一類具有雙重作用機制的新型藥物，它通過傳遞細胞毒性有效載荷引起急性壞死和通過激活二次免疫介導的反應來促進癌細胞死亡。VDC類似於抗體-藥物結合物或ADC，這是另一種採用靶向部分和細胞毒性有效載荷的技術。我們相信，我們的VDC 平臺有潛力成為廣泛的靶向腫瘤治療產品組合的骨幹，並具有以下潛在的關鍵優勢：

一個VDC可以運送數百個與其衣殼蛋白結合的細胞毒分子。

基於VLP選擇性識別存在於多種腫瘤類型上的特定修飾和過度表達的HSPG的能力，VDC有可能被廣泛應用於多種腫瘤，且靶外毒性有限。

VDC具有大量的HSPG結合位點，這種多價性使其能夠與腫瘤細胞有很強的選擇性結合。

VDC有雙重作用機制，首先通過腫瘤細胞的急性壞死，然後通過創造高度的免疫原性環境，誘導抗腫瘤特異性免疫反應，從而獲得更強大和持久的治療。

我們的目標是利用我們的平臺開發一類新的靶向療法，為多種癌症適應症帶來治療益處，最初專注於眼部腫瘤學領域。我們的下一個重點領域是膀胱癌，這是人均治療費用最高的癌症之一，預計到2028年，全球膀胱癌市場將在美國、歐盟5國和日本達到40億美元。到目前為止，我們已經生產了一種VDC，AU-011，我們正在多個適應症中推進它，如下面的管道所示。

LOGO

我們的解決方案符合AU-011

Au-011由HPV衍生的VLP與數百個紅外激光激活分子結合而成。VDC的設計防止了結合幹擾腫瘤結合，使其對腫瘤細胞上的特異性修飾的HSPG有選擇性，但對正常細胞沒有選擇性。激光激活AU-011的目的是在對周圍健康組織造成最小損害的情況下，精確殺死腫瘤細胞。在沒有AU-011激活或與腫瘤細胞膜結合的情況下，沒有細胞毒作用。由於腫瘤的復氧和AU-011的光穩定性，在單劑AU-011之後進行多次激光治療可以增加抗腫瘤活性。最後，急性壞死觸發免疫原性細胞死亡，從而產生適應性的、長期的抗腫瘤免疫反應。

眼科腫瘤學用AU-011

我們最初正在開發AU-011用於治療原發性脈絡膜黑色素瘤，這是一種危及視力和生命的眼癌，目前還沒有批准的藥物。脈絡膜黑色素瘤是成人最常見的眼內癌，在美國和歐洲每年的發病率為11000人。據估計，96%的患者在沒有轉移性疾病的臨牀證據的情況下被早期診斷。然而，儘管目前採用放射治療，但長期預後很差，50%以上的病例死亡。我們打算開發AU-011作為治療早期疾病的一線療法，這些疾病包括小黑色素瘤和不確定的病變，在美國和歐洲每年約有9000名患者。Au-011已被FDA授予治療葡萄膜黑色素瘤的孤兒藥物稱號和治療脈絡膜黑色素瘤的快速通道稱號。

在我們完成的1b/2期試驗中，通過玻璃體內注射的AU-011耐受性良好，顯示出高水平的局部腫瘤控制，同時在先前有活躍腫瘤生長的患者12個月時保持視力。AU-011治療方案在大多數患者中實現了腫瘤縮小或幾乎為零的生長率，並且在12個月時71%的患者保持了視力。我們目前正在進行使用SC給藥的AU-011的第二階段劑量遞增試驗。我們打算在2022年下半年啟動第一個關鍵試驗。由於我們的作用機制保留了關鍵的眼部結構，我們還打算開發AU-011用於其他眼部腫瘤學適應症，首先是脈絡膜轉移。

此外，我們正在開發治療NMIBC的AU-011。膀胱癌是最常見的侵犯泌尿系統的惡性腫瘤，是美國男性癌症死亡的第八大最常見原因。雖然轉移性膀胱癌有幾種批准的治療方法，但治療NMIBC的選擇非常有限。我們正計劃啟動AU-011的臨牀開發，通過壁內給藥，這是一種新的給藥途徑，用於治療中高危膀胱癌患者。這一新的給藥途徑旨在將高水平的藥物放置在腫瘤的底部，在那裏，激光激活AU-011可以導致壞死，並防止殘留的腫瘤細胞進一步生長和復發。我們已經產生了臨牀前研究體內數據支持我們的雙重作用機制可以導致細胞毒性和長期的抗腫瘤免疫，這可能進一步降低轉移的風險。我們相信這種免疫反應可以在膀胱癌中發揮更大的作用，因為膀胱癌對免疫激活的反應是有據可查的。我們正在用 AU-011進行啟用IND的研究，並打算在2022年下半年開始臨牀試驗，並在2023年提供這項試驗的1a期數據。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的專有平臺開發一類新的靶向療法，為具有高度未滿足需求的廣泛的癌症適應症帶來治療益處，我們相信我們可以在這些適應症中建立新的護理標準。我們戰略的主要內容包括：

∎

通過晚期臨牀開發推進AU-011，如果獲得批准，將商業化用於原發性脈絡膜黑色素瘤的一線治療。

∎

繼續開發AU-011用於其他眼部腫瘤學適應症，從脈絡膜轉移開始。

∎

繼續開發AU-011作為我們在NMIBC上的第一個非眼科實體腫瘤適應症。

∎

拓寬我們專有技術平臺的應用範圍，以擴大我們的候選產品渠道。

∎

評估並有選擇地參與戰略協作，以最大限度地發揮我們渠道的潛力，並加速我們計劃的開發。

我們的團隊

我們的團隊在腫瘤和眼科藥物的開發方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官兼創始人伊利薩貝特·德洛斯皮諾斯(Elisabet De Los Pinos)，博士，MBA，之前是領導Alimta歐洲商業化的營銷團隊的成員^®在禮來公司治療肺癌。Cadmus Rich，醫學博士，MBA，CPE，我們的首席醫療官是一名董事會認證的眼科醫生，在Inotek、IQVIA和Alcon/Novartis等公司的領先眼科研發方面擁有豐富的經驗。我們的首席財務官Julie Feder之前曾在Verastem Oncology擔任首席財務官，克林頓健康獲取計劃(Clinton Health Access Initiative)的首席財務官，並在Genzyme和賽諾菲的整合中發揮了重要作用。我們的首席運營官Mark de Rosch博士之前是Epichyme的首席監管官，在此期間，Epicyme在兩個腫瘤學適應症上獲得了FDA對其首個產品的加速批准。我們的CBO克里斯托弗·普里米亞諾(Christopher Primiano)在他之前擔任商業腫瘤學公司Karyopamm治療公司的CBO和總法律顧問期間，領導了多項戰略交易。我們的董事會主席是VelosBio Inc.的前首席執行官David Johnson，VelosBio Inc.是一家臨牀階段的腫瘤學公司，開發新型ADC和雙特異性抗體，於2020年被默克公司以27.5億美元收購。在創立VelosBio公司之前，他是Acerta Pharma B.V.的首席執行官，導致該公司被阿斯利康以70億美元收購。

即使這次發行成功，我們也需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的一個或多個研發計劃、未來的商業化努力、產品開發或其他運營。

∎

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與候選產品的發現、開發和商業化相關的目標的能力。

∎

我們尚未成功啟動或完成任何關鍵的臨牀試驗，也未將任何藥物產品商業化，這可能會使我們難以評估未來的前景。

∎

如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

∎

AU-011是一種需要使用設備的生物，這可能會導致額外的監管風險。

∎

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、頂級和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

∎

AU-011或任何未來的候選產品可能會導致或透露重大不良事件、毒性或其他不良副作用，可能會推遲或阻止上市審批。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，可能會在上市後監督期間發現重大不良事件、毒性或其他不良副作用，這可能會導致監管行動或對我們銷售該產品的能力造成負面影響。

∎

我們可能會在啟動或完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

∎

新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，並可能中斷我們候選產品的開發。

∎

我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

∎

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至會召回或退出市場。此外，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到懲罰或採取其他執法行動。

我們目前依賴第三方合同製造組織(CMO)來生產AU-011的臨牀用品，如果獲得批准，我們可能會繼續依賴CMO來生產AU-011的商業用品。這種對CMO的依賴增加了我們無法擁有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何療法的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

∎

如果AU-011或任何未來的候選產品不能獲得廣泛的市場認可，我們從它們的銷售中獲得的收入可能是有限的，我們可能永遠不會盈利。

∎

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

∎

如果我們不充分保護我們的專有權利，我們的競爭能力可能會下降，而我們的專有權利不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

∎

第三方可能會向我們索賠，指控我們侵犯了他們的專利和專有權利，或者我們可能需要捲入訴訟來捍衞或強制執行我們的專利，其中任何一項都可能導致大量成本或生產力損失，延遲或阻止候選產品的開發和商業化，禁止我們使用專有技術或銷售潛在產品，或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。

∎

如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們實施業務戰略的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情繼續在全球範圍內對公共衞生和經濟構成巨大挑戰到目前為止，已經實施了各種應對措施，包括政府實施的隔離措施呆在家裏命令、旅行限制、強制關閉企業和其他公共衞生安全措施。

我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它已經並將如何繼續影響我們的運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步的預防和先發制人行動。此外，我們已採取措施將當前環境對我們業務和戰略的影響降至最低，包括設計應急計劃和從第三方服務提供商獲得額外資源。為了我們員工和家庭的安全，我們為科學家在我們的實驗室中提供了增強的安全措施，並增加了使用第三方服務提供商進行研究項目的某些實驗和研究。到目前為止，由於與我們的一家供應商的供應鏈限制，我們在製造過程中只遇到了個小延遲。

除了對我們渠道的影響，新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然高度不確定，無法有把握地預測，例如疫情的持續時間、新變種的出現、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息或採取行動遏制新冠肺炎或治療其影響的有效性，包括疫苗接種活動等。但是，如果我們或與我們合作的任何第三方遇到任何額外的停機或其他長期業務中斷，我們有能力

按照目前計劃的方式和時間表，我們的業務可能會受到重大或負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管到目前為止，我們的業務沒有受到新冠肺炎的實質性影響，但我們的臨牀開發時間表可能會受到新冠肺炎的負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在不利影響的討論，請參閲風險因素。

企業歷史

我們於2009年1月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要公司辦事處位於馬薩諸塞州劍橋博爾頓大街85號，郵編：02140，電話號碼是(617500-8864)。我們的網址是www.aurabiosciences.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱不帶符號^®和，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指標。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們符合經修訂的2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

∎

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許披露兩年的已審計財務報表相應減少了管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？披露；

∎

減少對我們高管薪酬安排的披露；

∎

不需要就高管薪酬進行諮詢投票，也不需要事先未經批准的任何黃金降落傘安排獲得股東批准；以及

∎

豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，該法案已在財務報告內部控制評估中修訂。

我們可能會利用這些豁免，直到我們首次公開募股(IPO)五週年，或者更早的時候，我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本會計年度的最後一天，其中我們的年度總收入為10.7億美元或更多；(Ii)本次發行完成五週年後的本財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)本財年的最後一天，根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了此招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們正在進行評估

根據《就業法案》，依賴其他豁免和降低報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們可能依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。

根據證券法和交易法的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。只要(I)非關聯公司持有的普通股股票市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股股票市值低於7億美元，我們可能仍是一家規模較小的報告公司。如果我們在停止成為新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇在我們的Form 10-K年報中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是上述(Ii)要求下的一家較小的報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益約為6730萬美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益將為7790萬美元。我們打算利用此次發行的淨收益來推進AU-011治療脈絡膜黑色素瘤和NMIBC的臨牀開發，開發我們的平臺並用於一般企業用途。有關更多信息，請參閲使用收益。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，瞭解您應該考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

光環

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年6月30日的23,009,613股我們的普通股，假設本次發行完成後，我們所有已發行的優先股自動轉換為總計22,550,561股普通股，不包括：

∎

截至2021年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行的2,908,580股普通股，加權平均行權價為每股4.66美元；

∎

3,352,166股我們的普通股，根據我們的2021年股票期權和激勵計劃，或 2021年計劃，在緊接本招股説明書生效日期的前一天生效，包括(I)994,901股我們的普通股，可在行使將授予某些員工(包括我們指定的高管)的股票期權時發行，(Ii)232,111股可在授予限制性股票單位(RSU)時發行的普通股，這些股票將於緊接本招股説明書生效日期的前一天生效，其中包括：(I)994,901股可在行使股票期權時發行的普通股，包括我們指定的高管；(Ii)232,111股可在授予限制性股票單位(RSU)時發行的普通股

某些僱員，包括我們被點名的高管和(Iii)72,000股我們的普通股，這些普通股是根據授予我們非僱員董事的股票期權的行使而發行的，每個案例都是在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效時授予的，行使價格等於每股首次公開募股(IPO)價格；以及

∎

335,217股我們的普通股，根據我們的2021年為未來發行而保留員工股票購買計劃，或 ESPP，在本招股説明書構成的註冊聲明生效日期的前一天生效。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

∎

在緊接本次發行完成之前，將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總計22,550,561股；

∎

2021年6月30日之後，在行使已發行優先股後發行173,827股B系列可轉換優先股認股權證，這將在本次發行完成後轉換為我們普通股的12,686股；

∎

根據期權行權，於2021年8月2日向我們的首席執行官Elisabet de Los Pinos發行和出售3649股普通股，行權價為每股普通股5.48美元。

∎

根據期權行權，於2021年10月5日向我們的可轉換優先股持有人發行和出售2,190股和1,459股普通股，行權價分別為每股普通股5.75美元和5.48美元。

∎

除上述明確規定外，不得行使上述未行使選擇權；

∎

承銷商沒有行使在本次發行中額外購買最多810,000股我們普通股的選擇權；

∎

a One-for-13.7反向拆分我們的普通股，於2021年10月22日生效，並相應調整我們已發行的優先股轉換為普通股的比率；以及

∎

提交我們第十次修訂和重述的公司證書以及通過我們修訂和重述的章程，這將發生在本次發行完成之前。

您應閲讀以下彙總財務數據，以及本招股説明書和管理層對本招股説明書財務狀況和運營結果的討論和分析章節中其他部分的財務報表和相關説明。我們從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的營業報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表數據來自本招股説明書其他部分的未經審計的財務報表，並與經審計的財務報表在相同的基礎上編制。管理層認為，未經審計的數據反映的是所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述這些報表中的財務信息所必需的。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。本節中包含的彙總財務數據並不打算取代本招股説明書中其他地方包含的經審計財務報表和相關附註，其全部內容受本招股説明書其他地方包含的財務報表和相關附註的限制。


	在過去的六個月裏截至6月30日，						截至年底的年度十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營報表數據：
研發費用	$	10,817		$	11,649		$	18,042		$	19,617
一般事務和行政事務		3,911			2,017			4,164			4,523

總運營費用		14,728			13,666			22,206			24,140

運營虧損		(14,728	)		(13,666	)		(22,206	)		(24,140	)
其他費用(淨額)
公允價值變動認股權證負債		1						3			(44	)
衍生負債公允價值變動		(52	)
利息收入(費用)，包括折價攤銷		3			(2	)		(3	)		(5	)
處置資產損失		(3	)								(11	)
其他費用合計(淨額)		(51	)		(2	)					(60	)

淨虧損和綜合虧損	$	(14,779	)	$	(13,668	)	$	(22,206	)	$	(24,200	)

普通股股東每股基本和攤薄淨虧損(1)	$	(49.49	)	$	(49.27	)	$	(82.06	)	$	(89.36	)

用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本和稀釋		419,059			355,657			367,204			338,289

普通股股東應佔普通股每股預計淨虧損(未經審計)、基本和攤薄(2)	$	(0.76	)				$	(1.60	)

預計加權平均普通股(未經審計)、基本普通股和稀釋普通股(2)		19,565,548						13,893,556

(1)	有關基本和稀釋後每股淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書其他部分的財務報表附註13。

用於計算截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日年度的未經審核備考基本及攤薄加權平均已發行普通股基本及攤薄加權平均普通股股份，以反映(I)於2021年6月30日以後行使已發行優先股權證時發行173,827股B系列可轉換優先股，這些股份將轉換為12,686股普通股。截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度，未經審核備考基本及攤薄已發行普通股基本及攤薄加權平均股份已反映(I)於2021年6月30日以後行使已發行優先股權證時發行173,827股B系列可轉換優先股，這些股份將轉換為12,686股普通股。包括上文第(I)項所述的優先股權證在內，在緊接本次發售結束前將認股權證轉換為普通股，猶如本次發售發生在每期期初或可轉換優先股發行日期的較後日。

下表列出了截至2021年6月30日的資產負債表數據摘要：

∎

在實際基礎上；

∎

在備考基礎上實現：(I)在緊接本次發售完成之前，自動將我們所有已發行優先股轉換為總計22,550,561股普通股；(Ii)在2021年6月30日之後行使已發行優先股認股權證時，發行173,827股B系列可轉換優先股，這些優先股將在本次發售完成後轉換為12,686股我們的普通股；(Ii)在本次發售完成後，將發行173,827股B系列可轉換優先股，這將在本次發售完成後轉換為我們的普通股12,686股；(Iii)根據期權行權，於2021年8月2日向我們的首席執行官Elisabet de Los Pinos發行和出售3,649股普通股，行權價為每股5.48美元；(Iv)根據期權行權，於2021年10月5日向我們的可轉換優先股持有人發行和出售2,190股和1,459股普通股，行權價分別為每股普通股5.75美元和5.48美元；以及和

∎

在調整後的備考基礎上，以實施(I)上述備考調整和(Ii)我們在本次發行中以每股14.00美元的首次公開募股價格發行和出售5,400,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。


	截至2021年6月30日
	實際(未經審計)			形式上的(未經審計)		形式上的 AS 調整後的 (未經審計)
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金	$	92,197		$	92,453	$	160,081
營運資金(1)		87,559			87,815		155,498
總資產		98,653			98,909		166,202
認股權證責任		71
衍生負債		52			52		52
可轉換優先股		215,304
股東權益總額(赤字)		(122,751	)		92,880		160,228

(1)	我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮下面描述的所有風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到損害將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與我們的財務狀況相關的風險，以及額外的資本需求

自成立以來，我們已經遭受了巨大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受虧損。

對生物技術產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和重大風險，即候選產品將無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1480萬美元和1370萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為2220萬美元和2420萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.317億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，隨着我們繼續為AU-011進行臨牀開發，並繼續發現和開發更多的候選產品，我們的研發費用將大幅增加。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將產生鉅額銷售、營銷和製造費用。此次上市後，我們將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。我們沒有批准商業銷售的產品，因此從未從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的將來也不會產生任何收入。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從任何產品銷售中獲得任何收入。我們沒有獲準商業銷售的產品，在我們獲得候選產品商業銷售的營銷批准(如果有的話)之前，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否成功實現一系列目標，包括：

∎

啟動並完成有關原發性脈絡膜黑色素瘤的AU-011的研究、臨牀前和臨牀開發，以及其他腫瘤學適應症、我們的VDC技術平臺和任何未來候選產品的其他研究計劃；

∎

獲得AU-011和我們完成臨牀試驗的任何未來候選產品的市場批准；

即使AU-011或我們開發的任何未來候選產品獲準商業化銷售，我們預計也會產生與任何此類候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們更改生產流程或化驗，或者在我們目前預期的基礎上進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出預期。

如果我們成功獲得營銷AU-011或任何未來候選產品的監管批准，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得營銷批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，AU-011和任何未來候選產品的標籤包含重要的安全警告，監管部門實施繁瑣或限制性的分銷要求，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的患者數量，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得顯著收入。如果我們不能從銷售任何批准的產品中獲得收入，我們可能會被阻止或嚴重延遲實現盈利。

即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持開發努力、獲得產品批准、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值縮水也可能導致您的全部或部分投資損失。

即使此次發行成功，我們也需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的一個或多個研發計劃、未來的商業化努力、產品開發或其他運營。

自我們成立以來，我們使用了大量現金來資助我們的運營，在可預見的未來，我們與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們繼續研發AU-011，啟動和完成臨牀試驗，並尋求AU-011的上市批准。識別和開發醫藥產品，包括

進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。即使我們開發的一個或多個 AU-011或任何未來的候選產品獲準商業銷售，我們預計也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前正在進行或預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。還可能產生其他意外成本。由於我們當前和計劃中的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成AU-011或我們開發的任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。在此次發行之後，我們還預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金才能繼續我們的行動。

根據我們目前的運營計劃，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以支付我們到2024年的運營費用和資本支出。推進AU-011和其他研究項目的發展將需要大量資金。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以通過監管部門的批准為AU-011提供資金，我們預計需要籌集更多資金來完成AU-011的開發和商業化。我們預計現有現金和現金等價物以及此次發行的淨收益將在多長時間內為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快使用可用的資本資源。不斷變化的環境(其中一些可能超出了我們的控制)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金。

我們將被要求通過公共或私募股權融資、債務融資、合作協議、許可安排或其他融資來源獲得更多資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。我們沒有任何承諾的外部資金來源。按可接受的條款，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或根本不能。任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。最近由於新冠肺炎疫情導致的金融市場整體或更多中斷可能會增加股權和債務融資的難度，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生實質性的不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，每位投資者的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對每位投資者作為股東的權利產生不利影響。債務融資可能導致強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。試圖獲得額外的資金可能會使我們的管理層從日常活動中分心, 如果獲得批准，這可能會對我們將AU-011商業化以及開發我們的候選產品的能力產生不利的影響。

我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消一項或多項臨牀試驗、研發計劃、未來的商業化努力或其他運營。

我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持來支持我們的發展努力，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠不會做到這一點)之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷或分銷安排來為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們的股東權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外的資本，現有股東的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定付款義務和契約限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此類限制可能會對我們開展運營和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在比預期更早的階段為我們的主導產品或任何未來候選產品尋找商業或開發合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求自行開發或商業化。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與候選產品的發現、開發和商業化相關的目標的能力。

我們依靠團隊在藥物發現、轉化研究和患者驅動的精確醫學方面的專業知識來開發我們的候選產品。我們的業務在很大程度上取決於該引擎的成功以及我們使用該引擎發現的候選產品的開發和商業化。我們沒有獲準商業銷售的產品，預計短期內不會從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現以下幾個目標的能力：

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成功和及時地完成AU-011 治療原發性脈絡膜黑色素瘤的臨牀前和臨牀開發，以及其他腫瘤學適應症、我們VDC技術平臺的其他研究計劃以及任何其他未來計劃；

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為AU-011的臨牀開發、我們的VDC技術平臺的其他研究項目以及未來的任何其他項目與合同研究機構或CRO以及臨牀站點建立和維護關係；

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及時收到適用監管機構對我們成功完成臨牀開發的任何候選產品的上市批准；

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將我們的生產流程轉移到商業CDMO，包括獲得經過適當包裝以供銷售的成品；

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與第三方建立和維護商業上可行的供應和製造關係，這些第三方可以提供數量和質量上都足夠的產品和服務，以支持臨牀開發並滿足市場對我們候選產品的需求(如果獲得批准)；

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在獲得任何營銷批准(包括開發商業基礎設施)後成功進行商業發佈，無論是內部還是與一個或多個協作者合作；

我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步開展研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

我們在很大程度上依賴AU-011的成功，這是我們迄今為止唯一的候選產品。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發適銷對路的產品。我們預計，在未來幾年中，我們的大部分努力和支出將致力於多種腫瘤學適應症AU-011的開發，這是我們目前唯一的候選產品。因此，我們目前的業務在很大程度上依賴於AU-011的成功開發、監管批准和商業化。即使我們獲得監管部門的批准，我們也不能保證AU-011將獲得監管部門的批准或成功商業化。如果我們被要求停止AU-011或的開發，如果AU-011沒有獲得監管部門的批准或未能獲得重大的市場認可，我們實現盈利的能力將推遲多年(如果有的話)。

AU-011的研究、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、批准、許可、銷售、營銷、廣告、推廣和分銷一直並將繼續受到FDA和外國監管機構的全面監管。如果無法在美國、歐洲和全球其他主要市場獲得監管部門對AU-011的批准，我們將無法在這些司法管轄區進行AU-011的商業化和營銷。

即使我們成功獲得FDA和外國監管機構對AU-011的批准，任何批准都可能包含與使用相關的重大限制，包括對AU-011被批准用於治療的癌症分期或類型的限制，以及對特定年齡段的限制、警告、預防或禁忌症，或對風險評估和緩解策略或REMS的要求。任何這樣的限制或限制都可能同樣影響我們可能獲得的AU-011的任何補充營銷批准。另外，即使我們獲得了對AU-011的監管批准，

我們仍需要開發商業基礎設施或與協作者發展關係，以實現商業化，建立商業上可行的定價結構，並從第三方付款人(包括政府醫療保健計劃)獲得保險和足夠的報銷。如果我們或任何未來的合作伙伴不能成功地將AU-011商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、功效、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，均受美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們的候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品的上市許可，我們的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面沒有經驗，在這一過程中，我們不得不併預計將繼續依賴第三方CRO和/或監管顧問來協助我們。要獲得監管批准，需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品生產過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施和臨牀場所。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會妨礙我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。

無論是在美國還是國外，獲得監管批准的過程都很昂貴，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要數年時間(如果最終獲得批准)，而且可能會根據各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大的不同。開發期間上市審批政策的變化、附加法規或法規的變更，或每個已提交的研究性新藥申請(IND)、上市前審批(PMA)、生物製品許可證申請(BLA)或同等申請類型的監管審查的變化，都可能導致申請審批或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。由於AU-011在眼部黑色素瘤中的活性需要藥物輸送設備和激光激活，因此候選產品的監管複雜性比不使用設備的產品更復雜，這給監管審批要求帶來了不確定性。我們的候選產品可能會因多種原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

∎

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；

∎

臨牀試驗結果可能達不到美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外可比監管機構批准的統計顯著性水平；

∎

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管部門的審批流程並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的VDC產品候選產品基於我們正在開發的技術。我們預計，這類候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品並獲得監管部門批准的能力可能會受到嚴重影響。

FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足以支持批准。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。此外，由於新冠肺炎疫情，諮詢委員會會議的召開可能會中斷或延遲，可能對監管審批的整體時間產生的影響尚不確定。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不會批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明的產品。上述任何情況都可能嚴重損害我們產品的商業前景候選產品。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤或我們的候選產品未能獲得批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也會受到嚴重影響。

我們尚未成功啟動或完成任何關鍵的臨牀試驗，也未將任何藥品商業化，這可能會使我們難以評估未來的前景。

到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員配備，開發我們的技術，為我們的候選產品進行臨牀前研究和第一階段和第二階段臨牀試驗，主要與我們的AU-011計劃相關。我們尚未證明有能力成功啟動或完成關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們可能會基於適應性設計進行第一次關鍵試驗，這可能會增加花費在上面的時間或成本

與此試用關聯。我們正在將我們計劃的商業製造流程轉移到我們計劃的外部合同開發和製造組織，或 CDMO，商業製造現場。在此轉移過程中，可能需要進行一些修改，以確保可製造性和將該過程放大到商業批量大小的能力。我們打算在當前臨牀流程和預期的商業流程之間進行分析可比性評估，但是，如果此分析流程可比性評估不成功，則可能需要臨牀可比性，這可能會導致監管審批延遲。我們預計提法不會改變。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀階段生物製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。如果我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，則對我們未來的成功或生存能力所做的任何預測都可能不那麼準確。

如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們希望在短期內將我們的資源集中在AU-011的開發上。開發、獲得市場批准並將任何未來候選產品商業化將需要大量額外資金，並將面臨藥物產品開發固有的失敗風險。我們不能向您保證，我們將能夠在開發過程中成功推進任何未來的候選產品。

即使我們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，可以針對任何適應症銷售任何未來的候選產品，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業上可用的替代產品更有效。如果我們不能成功地開發更多候選產品並將其商業化，我們的商業機會可能會受到限制，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景可能會受到嚴重損害。

AU-011是一種需要使用設備的生物製劑，這可能會導致額外的監管風險。

AU-011是一種新的生物材料，其預期用途需要通過激光器激活，而激光器是作為醫療設備進行調節的。我們計劃在脈絡膜黑色素瘤的最初目標適應症中提交一份單一的BLA，以審查和批准這種組合，但後續的適應症和遞送系統可能需要不同的或額外的上市授權申請。生物設備組合產品可能存在額外的監管風險。我們在獲得AU-011的監管批准方面可能會遇到延遲，因為在單一營銷申請下尋求批准產品和交付設備時，審查流程會變得更加複雜。在美國，組合產品的每個成分都符合FDA對該類型成分(無論是藥物、生物或設備)制定的要求。激光器組件將受到FDA設計控制設備要求的約束，其中包括設計驗證、設計確認和測試，以評估性能、清潔和堅固性。我們進行的研究的延遲或失敗，或我們的公司、我們的合作者(如果有)或我們的第三方提供商或供應商未能遵守監管要求，可能會導致開發成本增加、延遲或未能獲得監管批准，以及AU-011投放市場的相關延遲。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，朝着潛在的批准和商業化邁進，開發的各個方面都很常見。

計劃，如製造方法和配方，在此過程中可能會更改，以努力優化工藝和結果。例如，我們計劃使用2期藥物產品啟動我們的第一個關鍵研究，並在預期的商業藥物產品可用後儘快過渡到預期的商業藥物產品，以進行第二個計劃中的關鍵研究。對候選產品進行此類更改有可能無法實現優化候選產品績效的預期目標。任何此類更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會延遲或阻止臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲或阻止我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或類似的外國監管機構的要求，或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，則我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。

此外，我們的競爭對手將來可能會開始對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，否則有資格參加我們臨牀試驗的患者可以選擇參加我們競爭對手的臨牀試驗。此外，我們招募患者的能力可能會因不斷演變的新冠肺炎大流行而顯著延遲，目前我們無法準確預測這種延遲的程度和範圍。此外，尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募或招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，原因包括接受研究的候選產品的感知風險和益處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者臨牀試驗地點的鄰近和可用性，以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得潛在產品監管批准的時間可能會推遲。我們脈絡膜黑色素瘤的主要適應症是一種罕見的疾病，因此臨牀試驗招募估計可能不準確，這樣的招募可能需要比預期更長的時間。

患者登記可能受到其他因素的影響，包括：

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被調查的疾病的嚴重程度；

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臨牀醫生和患者對AU-011相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢和風險的認識和看法；

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努力獲得和維護患者的同意，並促進臨牀試驗的及時登記；

∎

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

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參加臨牀試驗的患者在臨牀試驗結束前退出臨牀試驗的風險；

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具有相似資格標準的競爭性研究或試驗；

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招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

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報告任何臨牀試驗的初步結果；以及

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我們可能無法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的影響，這些因素可能會限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀站點的可用性。

我們未來可能會選擇在美國以外(包括歐洲)進行一項或多項臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准該申請，除非(I)該數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；(Ii)該試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合良好臨牀實踐、或GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的方式來驗證數據。(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的方式來驗證數據。此外，即使國外的研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非該研究設計良好並根據GCP進行了良好的操作，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證該研究的數據。許多國外監管部門也有類似的審批要求。此外, 此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這可能既昂貴又耗時，並可能導致我們可能開發的當前或未來候選產品無法在適用的司法管轄區獲得商業化批准。

即使我們當前或未來的候選產品在美國獲得營銷批准，我們也可能永遠不會獲得監管部門的批准，可以在美國以外的地方營銷我們的當前或未來候選產品。

我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們當前或未來的候選產品。在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。

例如，即使FDA批准了候選產品的上市，我們也可能無法在其他司法管轄區獲得批准，而且外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷、促銷和報銷。但是，在一個司法管轄區未能或延遲獲得市場審批可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。審批程序因國家/地區而異，可能涉及與美國不同的額外產品候選測試和行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。其他國家/地區的上市審批流程通常涉及上述有關美國FDA審批的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得此批准可能會導致將產品推向此類國家/地區市場的時間大大延遲。

獲得外國監管批准並建立和維護符合外國監管要求的可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷審批，將會縮小我們潛在市場的規模，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。AU-011和我們可能開發的任何其他候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。例如，AU-011在減緩或阻止腫瘤生長方面可能無效，或者在後期試驗中可能不能保持視力。即使AU-011成功地減緩或阻止了腫瘤的生長，這也可能不會導致整體患者存活率的提高。此外，我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究中產生的任何積極結果都不能確保我們在更大規模的關鍵臨牀試驗或AU-011在更廣泛的患者羣體中的臨牀試驗中取得類似的結果。製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但在後期臨牀試驗中仍遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。此外，任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明其安全性和有效性，可能會對當時正在開發的任何其他候選產品的觀感產生負面影響和/或導致FDA或其他監管機構在批准任何其他候選產品之前要求進行額外測試。

作為一個組織，我們從未進行過關鍵的臨牀試驗，我們可能無法對我們可能開發的任何候選產品進行試驗。

我們需要成功完成關鍵臨牀試驗，才能獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准，才能將AU-011或任何未來的候選產品推向市場。進行後期臨牀試驗是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有進行過任何後期或關鍵的臨牀試驗。為了做到這一點，我們將需要擴大我們的臨牀開發和監管能力，而我們可能無法招聘和培訓合格的人員。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致未來的候選產品AU-011或獲得批准。我們可能需要比我們的競爭對手更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的主要數據和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化。這些數據可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據。這些臨時更新基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據仍要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性的變化

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們或我們未來的潛在競爭對手額外披露臨時數據可能會導致我們普通股的價格波動。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中選擇的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步或主要數據與後期、最終或實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

此外，我們未來可能會利用開放標籤試驗設計或開放標籤擴展臨牀試驗。？開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響，患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到調查者偏見的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理學結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這些知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，開放標籤試驗或擴展試驗的結果可能無法預測AU-011未來的臨牀試驗結果。

AU-011或任何未來的候選產品可能會導致或揭示重大不良事件、毒性或其他不良的副作用，這些副作用可能會推遲或阻止上市審批。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，在上市後監督期間可能會發現重大不良事件、毒性或其他不良副作用，這可能會導致監管行動或對我們銷售該產品的能力造成負面影響。

由AU-011或我們未來的候選產品治療引起或與其相關的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。雖然AU-011已經在臨牀試驗中進行了評估，但在我們正在進行的臨牀試驗或未來的臨牀試驗中仍可能出現意想不到的副作用。這些副作用包括腫瘤邊緣的色素改變和視力喪失。

在進行臨牀試驗期間，受試者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常無法確定是否被研究的候選產品導致了這些情況。當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品獲得監管部門的批准、疾病、傷害、不適和其他情況時，這些候選產品的使用變得更加廣泛，這是可能的。

受試者將報告在早期試驗中未觀察到的不良事件，以及在先前試驗中未發生或未檢測到的情況。很多時候，只有在研究產品在大規模、關鍵的臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向受試者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

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監管部門可能撤回對此類產品的批准或要求在標籤上附加警告；

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額外的臨牀試驗或批准後研究；

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我們可能需要創建REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的用藥指南以分發給患者、醫療保健提供者的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素；

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監管機構可能要求在標籤中附加警告或限制，如禁忌症、使用限制或盒裝警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；

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我們可能會受到監管機構的調查和政府的執法行動；以及

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我們的聲譽可能會受損。

此外，如果AU-011或我們未來的任何候選產品在臨牀試驗中存在不良或意想不到的副作用，我們可能會選擇放棄或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期，即使該候選產品獲得批准。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

我們可能會在啟動或完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

我們可能會在啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到延誤，包括延遲獲得或未能獲得FDA批准以啟動未來INDS下的臨牀試驗。此外，我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗不需要重新設計，是否會按時招收足夠數量的受試者，或者是否會如期完成(如果有的話)。我們可能會在臨牀前研究和臨牀試驗期間或因此而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

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我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改我們的臨牀前研究或臨牀試驗的設計或實施，或者推遲或終止臨牀試驗；

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監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會可能會推遲或可能不授權我們或我們的調查員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

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我們可能會在與預期試驗地點和預期臨牀研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延遲或無法達成協議，這些項目的條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，或以其他方式產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品研究或開發計劃；

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我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗可能不會產生跨腫瘤類型或適應症的差異化或臨牀顯著的結果；

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我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者無法以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪；

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我們的第三方承包商可能不遵守法規要求，未能保持足夠的質量控制，無法為我們提供足夠的產品供應來進行或完成臨牀前研究或臨牀試驗，未能及時履行他們對我們的合同義務，或者根本不履行合同義務，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

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我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求或發現我們臨牀試驗的參與者暴露在不可接受的健康風險中；

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我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

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我們候選產品的臨牀試驗可能會因為與新冠肺炎大流行相關的併發症而推遲；

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我們的候選產品或進行產品臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足。候選產品可能不足或不足；

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我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者可能因其他癌症療法的臨牀前或臨牀測試而引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；以及

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監管機構可能會修改審批我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會由於多種因素(包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構在檢查臨牀試驗操作或試驗地點時發現不良結果、無法預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種產品有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠資金來繼續臨牀試驗)而強制暫停、終止或臨牀擱置臨牀試驗。這些因素包括：未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗；FDA或其他監管機構在檢查臨牀試驗操作或試驗地點時發現不良結果；未能證明使用某種產品有好處；政府法規或行政措施的改變，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品不能獲得監管部門的批准。此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。

此外，我們涉及AU-011的試驗或任何未來臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與委託人之間的財務關係

調查員造成了利益衝突或以其他方式影響了研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管批准。

如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，或者我們當前或未來的臨牀試驗是否需要重組或是否會如期完成(如果有的話)。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲，包括新冠肺炎疫情導致的延遲，也可能縮短我們擁有候選產品商業化獨家權利或允許競爭對手先於我們將產品推向市場的任何時間，這將削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務、運營業績、財務狀況和前景。

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至可能會召回或退出市場。此外，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到懲罰或採取其他執法行動。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，該產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、監控和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市、符合適用的產品跟蹤和跟蹤要求、以及持續遵守當前良好製造規範(CGMP)，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的 GCP。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能昂貴的上市後研究的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。稍後發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程發生的不良事件，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

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限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

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在監管檢查發現觀察到需要補救的不符合情況時，製造延遲和供應中斷；

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修訂標籤，包括限制批准的用途或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括盒裝警告；

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實施可包括分銷或使用限制的可再生能源管理制度；

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要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性；

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臨牀試驗有效；

此外，FDA和其他監管機構密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定銷售藥品。FDA和其他監管機構對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們不按照批准的適應症銷售我們的藥品，我們可能會受到FDA以及其他聯邦和州執法機構(包括司法部)的非標籤營銷執法行動的影響。違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》和其他法規(包括與處方產品的促銷和廣告相關的《虛假索賠法》)也可能導致調查或指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，已禁止幾家公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，具體的促銷行為將被改變或限制。如果我們不能成功地管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

FDA和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們可能無法獲得孤兒藥物稱號或無法維持與孤兒藥物狀態相關的福利，包括市場獨家經營權，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或病症被定義為在美國患者人數少於200,000人或在美國患者人數超過200,000人的疾病，如果無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回，則該藥物或生物藥物可被指定為孤兒。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得臨牀試驗費用撥款機會、税收優惠和用户費用減免等財政激勵措施。FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了FDA對其具有這種稱號的疾病的特定活性成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一適應症的同一產品，除非在有限的情況下，如作為對具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優越性的展示，或者FDA發現

孤兒藥物獨佔權的持有者沒有證明它可以保證有足夠數量的孤兒藥物可供使用，以滿足指定藥物所針對的疾病或病症患者的需求。因此，即使我們當前的候選產品和任何未來的候選產品都獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他含有不同活性成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們不能生產足夠的產品，FDA可以放棄孤兒專營權。

我們已經獲得了AU-011用於治療葡萄膜黑色素瘤的孤兒稱號，我們可能會為我們目前或未來的一些或所有候選產品尋求額外的孤兒藥物稱號，因為在孤兒適應症中，這些產品的使用有醫學上合理的依據。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權利也可能受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。

FDA可能會重新評估“孤兒藥品法”及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據 FDA可能對其孤兒藥品法規和政策做出的更改，我們的業務可能會受到不利影響。

FDA的突破性治療指定或快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，而且每個指定都不會增加我們的產品候選產品在美國獲得監管批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的候選產品，FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少無效對照方案的患者數量。被FDA指定為突破性療法的產品也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法，FDA稍後可能會決定這些候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

我們已經獲得了AU-011治療脈絡膜黑色素瘤的快速通道指定，我們可能會為我們可能開發的其他候選產品尋求其他快速通道指定。如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而該藥物或生物藥物顯示有潛力滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，則贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此稱號，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們真的收到了快車道的稱號，

我們可以使用FDA的加速審批途徑尋求對我們當前或未來的候選產品進行加速審批。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並且通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以早於不可逆的發病率或死亡率(或IMM)測量的臨牀終點的影響，而IMM合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分的、受控良好的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會體驗到更快的開發或監管審查或審批流程，而且獲得加速審批並不能保證最終獲得FDA的批准。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的某些方面。我們計劃將臨牀CRO用於AU-011治療脈絡膜黑色素瘤的潛在關鍵試驗的至少一部分。這些第三方中的任何一方都可能終止與我們的合約或無法履行其合同義務。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動將被推遲。

我們對這些第三方的研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能免除我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和方案以及適用的法律、法規和科學標準進行。此外，FDA要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信的、可重複的和準確的，並且試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何 CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將完成的臨牀試驗的結果公佈在政府資助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。由於眼部黑色素瘤的罕見，我們可能會選擇在GCPs下進行臨牀試驗缺乏經驗的臨牀試驗地點。即使我們對臨牀試驗地點進行培訓，監控活動，並執行質量審核以評估和確保合規性，我們也不能確保這樣的合規性。

此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他生物製品開發活動，這些活動可能會損害我們的競爭地位。如果這些第三方未根據法規要求或我們聲明的協議成功履行合同職責、滿足預期截止日期或進行臨牀試驗，我們將無法或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市批准，並且將無法或可能延遲我們的藥品成功商業化的努力。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗存儲和分發藥品供應。我們的分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或市場審批，或將我們的藥品商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們目前依賴第三方合同製造組織( 或CMO)生產AU-011臨牀用品，如果獲得批准，我們可能會繼續依賴CMO生產AU-011的商業用品。這種對CMO的依賴增加了我們將沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何療法的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有任何製造設施，也沒有建立自己的臨牀或商業規模製造能力的計劃。相反，我們希望依靠第三方生產我們的候選產品和相關原材料，用於未來的臨牀前和臨牀開發，以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准後用於商業生產。我們目前對AU-011的每一種監管起始材料、藥品物質和藥品生產都依賴於單一的來源。

我們或我們的第三方供應商或製造商可能會遇到生產AU-011和我們可能開發的未來候選產品所需的原材料或活性藥物成分或原料藥的短缺，如果AU-011或我們可能開發的任何未來候選產品獲得批准，則會出現足夠數量的商業化或滿足需求的增加，原因是原材料或原料藥市場的產能限制、延遲或中斷，包括購買此類原材料或原料藥造成的短缺即使有原材料或原料藥，我們也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。我們或我們的第三方供應商或製造商未能獲得生產足夠數量的AU-011或我們可能開發的任何未來候選產品所需的原材料或原料藥，可能會延誤、阻礙或損害我們的開發努力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。到目前為止，由於與我們的一家供應商的供應鏈限制，我們在製造過程中只遇到了很小的延誤。

依賴第三方製造商可能會使我們面臨不同的風險，而如果我們自己生產我們產品的臨牀或商業供應候選產品。第三方製造商用於生產AU-011或任何未來候選產品的設施必須得到FDA的授權，檢查將在我們向FDA提交BLA後進行。我們不控制第三方製造商的生產過程，並且完全依賴第三方製造商遵守藥品生產的cGMP要求和其他法律法規。如果這些第三方製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保並保持對其製造設施的監管批准。我們的一些合同製造商可能沒有生產過商業批准的產品，因此可能沒有

獲得執行此操作所需的FDA批准。此外，我們無法控制第三方製造商是否有能力保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

尋找新的CMO或第三方供應商涉及額外成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，新的CMO開始工作通常有一個過渡期。儘管我們通常沒有也不打算開始臨牀試驗，除非我們相信我們手頭有或將能夠獲得足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但我們候選產品的供應或生產候選產品所需的原材料的供應出現任何重大延誤，都可能會大大推遲我們的臨牀試驗的進行和潛在的監管部門對我們候選產品的批准。此外，新CMO實施的任何更改都可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行銜接的臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲AU-011和未來候選產品的批准，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

作為生產我們的候選產品的一部分，我們的CMO和第三方供應商應遵守並尊重他人的知識產權和專有權利。如果CMO或第三方供應商未能獲得適當的許可證，或者在向我們提供服務的過程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權利，我們可能不得不尋找替代CMO或第三方供應商或針對適用的索賠進行抗辯，如果獲得批准，上述任何一種索賠都將對我們開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力產生重大影響。

我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，我們可能無法與第三方製造商建立任何協議或以可接受的條款這樣做。

即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

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第三方製造商未遵守法規要求並保持質量保證；

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第三方違反制造協議的；

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沒有按照我們的規格製造我們的產品；

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目前從單一或單一來源供應商採購的零部件或材料缺乏合格的後備供應商；

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沒有按照我們的計劃生產我們的產品，或者根本沒有；

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不可預見的事件造成的生產困難，這些事件可能會延遲獲得一種或多種必要的原材料，或延遲AU-011型或任何未來用於臨牀試驗或商業供應的候選產品的生產，包括由於新冠肺炎疫情；

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我們無法控制的供應或服務中斷或成本增加；

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盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

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第三方在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議。

AU-011和我們可能開發的任何其他候選產品可能會與其他候選產品和產品競爭生產設施。此外，新冠肺炎的三種疫苗在2020年底和2021年初獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，未來可能會有更多疫苗獲得授權。隨之而來的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》(Defense Production Act)或同等的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力，可能會使我們的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或市場審批，任何相關補救措施的實施都可能代價高昂或耗時。我們目前沒有安排為我們的候選產品的生產所需的所有原材料提供多餘的供應或第二來源。如果我們目前的第三方製造商不能按協議履行，我們可能會被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條件更換它們。我們目前和預期的未來對其他公司生產AU-011或任何其他未來候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們將任何及時獲得市場批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響。

與商業化相關的風險

如果AU-011或任何未來的候選產品不能獲得廣泛的市場認可，我們從其銷售中獲得的收入可能有限，我們可能永遠不會盈利。

我們從未針對任何適應症將候選產品商業化。即使AU-011和任何未來的候選產品獲得相應監管機構的營銷和銷售批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生可觀的收入，也可能不會盈利，或者可能會嚴重延遲實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對AU-011和任何未來產品候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。例如，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場，醫生往往不願更換他們的患者，患者也可能不願從現有的療法中更換。如果公眾認知受到使用類病毒藥物結合物或VDC不安全的聲明的影響，無論是與我們或我們的競爭對手的產品相關，我們的產品都可能不會被普通公眾或醫學界接受。此外，培訓臨牀醫生正確使用AU-011或任何需要類似激光和微注射器的未來候選產品可能會導致臨牀醫生不願採用我們的產品，這可能會對我們未來的銷售和營銷工作產生不利影響。此外，此類培訓還會增加與任何此類產品相關的銷售成本。靶向腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及我們候選產品的測試或審批過程中可能出現的監管延遲。此外, 將產品納入或排除在不同醫師團體制定的治療指南中以及有影響力的醫師的觀點可能會影響其他醫師開出治療處方的意願。我們無法預測醫生、醫生、醫療機構、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定我們的產品與競爭對手的療法相比是安全的、治療有效的和經濟實惠的。

教育醫療界和第三方付款人瞭解AU-011和任何未來候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果 AU-011或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能會無法實現盈利或大大延遲實現盈利。學位

我們從未將候選產品商業化，目前我們沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、獲得我們的候選產品的權利以及對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們打算髮展一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們可能無法成功地從一家專注於開發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。

除了建立內部銷售、營銷和分銷能力外，我們還將尋求有關我們產品銷售和營銷的協作安排，但是，不能保證我們能夠建立或維持這樣的協作安排，或者如果我們能夠這樣做，我們不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，但這可能不會成功。此外，如果我們與第三方達成協議進行銷售和營銷服務，我們的產品收入(如果有的話)可能會低於營銷和銷售我們自己開發的任何產品。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，而且我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將產品商業化的情況候選產品。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。

此外，建立銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，而且可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能很難從他們那裏獲得收入。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或維護關係，以便將任何產品在美國或海外商業化。

我們可能會面臨競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。雖然我們不知道目前有誰正在開發脈絡膜黑色素瘤的治療方法，但在未來，我們的競爭對手可能會開發出其他化合物或藥物，能夠達到與我們相似或更好的效果。有多家公司的臨牀開發藥物對卡介苗無效，如SESEN Bio，Inc.，FerGene，Inc.，UroGen Pharma Ltd.，CG Oncology，Inc.和ImmunityBio，Inc.。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學以及其他研究機構。治療NMIBC的藥物對卡介苗-蓋林沒有反應，例如SESEN Bio，Inc.，FerGene，Inc.，UroGen Pharma Ltd.，CG Oncology，Inc.和ImmunityBio，Inc.。我們的許多潛在競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當他們開發新的方法來治療我們的候選產品也專注於治療的疾病適應症時。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新療法的發現和開發，或者許可內的新療法，這可能會使我們開發的候選產品過時。生物技術和製藥行業的併購

行業可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功開發、收購或獨家許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們在開發技術和產品時可能需要的專有技術或獲得專利保護，這可能會減少或消除我們的商業機會。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們未來潛在競爭對手產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品供在有限的情況下使用，我們可能無法執行我們的業務計劃。有關我們的競爭對手的更多信息，請參閲商業競爭。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，此類產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

在美國和其他國家/地區的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們是否有能力成功地將我們可能開發的任何產品商業化，這在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性也很大，與FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的相比，保險範圍可能更加有限。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥是否在聯邦醫療保險(Medicare)下覆蓋和報銷，以及在多大程度上得到報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

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其健康計劃下的覆蓋福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是試驗性的也不是調查性的。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體實施強制性折扣，例如醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務部或退伍軍人事務部，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們產品的價格產生負面影響。

藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家/地區進口藥品的法律放寬來降低。醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律的放寬，都可能會降低藥品的淨價。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定是否可以為我們商業化的任何候選產品提供報銷，如果可以報銷，報銷級別是否足夠。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，如果這些指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。

我們也無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國，特別是在最近的總統選舉期間，還是在國外。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

如果AU-011的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何監管批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響，可能是實質性的影響。

AU-011和任何未來候選產品的目標患者人羣的發病率和流行率尚未得到準確確定。Au-011是一種病毒樣藥物結合物候選產品，正在開發用於原發性脈絡膜黑色素瘤的一線治療。我們對脈絡膜黑色素瘤患者數量的預測，以及其他眼部腫瘤學和膀胱癌適應症的預測，都是基於我們的估計。

總的潛在市場機會最終將取決於最終標籤中包含的患者標準、AU-011獲準銷售的適應症、醫學界和患者的接受度、產品定價和報銷。AU-011可能被批准用於治療脈絡膜黑色素瘤、脈絡膜轉移瘤和NMIBC的患者數量可能低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的手術結果和我們的業務產生不利影響。AU-011是我們唯一的候選產品，因此我們的業務取決於我們產品的市場機會。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律。這些法律可能約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括但不限於：

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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或祕密地以現金或實物索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導購買、租賃、訂購、安排或推薦任何商品，或作為交換，該法令禁止任何個人或實體在知情的情況下索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物誘導或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦任何商品。

可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分付款的設施、項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。每一次違規行為都會受到民事和刑事罰款和處罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假申報法或聯邦民事罰款的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事貨幣懲罰法，如聯邦虛假索賠法，對個人或實體實施刑事和民事處罰，並授權對其提起民事舉報人或刑事訴訟，原因包括：故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠；故意作出、使用或導致作出或使用虛假的記錄材料陳述，以向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的虛假或欺詐性索賠或義務，或故意隱瞞或明知而不正當地逃避或減少向聯邦政府支付金錢的義務。根據聯邦虛假索賠法案，如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也會被追究責任。聯邦虛假索賠法案還允許充當舉報人的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了聯邦虛假索賠法案，並分享任何金錢追回；

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1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了新的聯邦刑事法規，禁止任何人明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或者通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意地獲得任何醫療福利計劃的任何金錢或財產或與交付或支付醫療福利、與醫療事項有關的項目或服務有關的欺詐性陳述或陳述；類似於聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

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經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月發佈的最終綜合規則，該規則對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務合作伙伴、獨立承包商或承保實體的代理人提出了要求，這些服務涉及創建、維護、接收、使用或披露與隱私、安全相關的個人身份健康信息 HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察官新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化；

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美國醫生支付陽光法案及其實施條例，該法案要求在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃下可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商，

具體的例外情況是，每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員(醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士)和教學醫院以及教學醫院支付某些款項和以其他方式轉移價值有關的信息，以及上述醫生及其持有的所有權和投資權益

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聯邦政府價格報告法，要求我們準確、及時地計算和報告複雜的定價指標給政府項目；以及

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聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和潛在損害消費者的活動進行廣泛監管。

此外，除其他事項外，我們還須遵守上述各項醫療法律和法規在州和國外的等價物，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，可能適用於不同的付款人。美國許多州通過了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律，可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月“藥品生產總監辦公室合規計劃指南”和/或“美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員互動的準則”。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露，要求藥品銷售代表註冊。國家和外國法律，包括2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例，也在某些情況下規範健康信息的隱私和安全其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。對於需要遵守這些州要求的內容存在歧義，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到處罰。最後，各州和外國都有管理健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上是不同的，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

這些法律的範圍和執行情況都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，會受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們的內部運營和與第三方的未來業務安排遵守適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的案例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、聲譽損害、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些指控的問題，我們將面臨額外的報告義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能代價高昂且耗時，而且可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟, 我們的業務可能會受到損害。如果我們期望與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事處罰，

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈和/或提議了影響醫療保健系統的法律和法規變更，這些變更可能會阻止或推遲我們當前或未來的候選產品或任何未來候選產品的監管審批，限制或監管審批後活動，並影響我們銷售獲得監管批准的產品的盈利能力。法律、法規、法規的變更或對現有法律法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排，(Ii)添加或修改產品標籤，(Iii)召回或停產我們的產品，或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類更改，可能會對我們業務的運營產生不利影響。在美國，已經有並將繼續有大量的立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經《醫療保健、教育和和解法案》(或統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA將生物製品置於較低成本生物仿製藥的潛在競爭之下，提出了一種新的方法，通過該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物返點計劃下所欠的回扣，提高醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理護理組織中的個人。 , 建立對某些品牌處方藥製造商的年度費用和税收，並創建新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70% ，自2019年起生效)銷售點在承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協商價格折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件，此後，ACA風險調整計劃付款參數每年都會更新。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院基於程序理由駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，拜登總統簽署了一項行政命令

2021年7月9日發佈的命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持頒佈公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示衞生和公眾服務部提供一份報告，説明打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格以及解決行業價格欺詐問題的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》以及FDA實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。 2020年9月25日，CMS聲明，根據《社會保障法》第1927條，各州根據這一規定進口的藥品將沒有資格獲得聯邦退税，製造商不會出於最佳價格或製造商平均價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被視為門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。此外，2020年11月20日，CMS發佈了實施最惠國或最惠國待遇的臨時最終規則, 根據該模型，將根據人均國內生產總值相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development Countries，簡稱：經合組織)中藥品製造商收到的最低價格，計算某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率。最惠國示範條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，期限為七年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。2020年12月28日，美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國待遇範本臨時最終規則所產生的任何最終法規的履行不得早於該法規在聯邦登記冊上公佈後60 (60)天開始。此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥品和最惠國待遇模式可能會對我們收到的任何候選產品的價格產生實質性的不利影響。此外，2020年12月2日，HHS發佈了一項法規，取消了從製藥製造商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。這一規定還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，也是藥房福利經理和製造商之間某些固定費用安排的避風港。2020年11月30日，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。規則還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，同時也是藥房福利管理人員和製造商之間某些固定費用安排的避風港。此外，這一變化的實施和新的安全港銷售點處方藥降價和藥房福利經理服務費目前正在接受拜登政府的審查，可能會被修改或廢除。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外立法授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。例如，根據最近的一項行政命令，拜登政府表示有意推行某些政策舉措來降低藥品價格。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財年向提供者支付的醫療保險總減幅最高可達2% ，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這一減幅將一直有效到2030年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，也被稱為CARE 法案，以及後續立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減已於2020年5月1日至2021年12月31日暫停。

2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，使其可以訪問已完成一期臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的某些研究用新產品候選產品。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求治療。根據《試用權利法案》，製藥製造商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。

在州一級，各個州越來越積極地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。特別是，通過CMS和當地州醫療補助計劃進行的任何政策更改都可能對我們的業務產生重大影響。

我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，醫療保健產品和服務的交付或付款方式可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有旨在擴大醫療保健可獲得性、遏制或降低醫療保健成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、替換或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

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如果我們獲得監管部門的批准，對我們當前或未來候選產品的需求；

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我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

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我們獲得產品承保和報銷批准的能力；

我們的商業成功取決於獲得和維護我們知識產權的專有權利，包括與我們使用HPV衍生病毒樣顆粒來靶向腫瘤和血管DC(如AU-011)的技術平臺相關的權利，以及成功捍衞這些權利以抵禦第三方挑戰併成功實施這些權利以防止第三方侵權的權利。我們只能在有效和可強制執行的專利涵蓋的範圍內，保護AU-011或從我們平臺派生的未來候選產品不被第三方未經授權使用。由於多種因素，我們對AU-011或未來候選產品保持專利保護的能力不確定，包括：

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其他人可能會圍繞我們的專利權利要求進行設計，以生產超出我們專利範圍的有競爭力的技術、產品或方法；

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我們可能無法在最終為我們提供重大商機的所有司法管轄區獲得專利保護；和

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授予我們的任何專利都可能被第三方成功挑戰。

即使我們的專利涵蓋AU-011，我們也可能因為他人的專利權而無法使用或銷售AU-011或未來的候選產品。其他公司可能已經提交了專利申請，涉及與我們的產品相似或相同的成分、產品或方法，這可能會對我們成功將AU-011或未來的候選產品商業化的能力產生重大影響。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可能有多種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。

獲取和維護專利組合需要鉅額費用，包括定期維護費、續期費、年金費以及專利和專利申請的各種其他政府費用。這些支出可能在起訴專利申請的多個階段，以及在維護和實施已頒發專利的整個生命週期內。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對我們投資組合中特定知識產權的保護。如果我們選擇放棄專利保護，或者故意或無意地讓專利申請或專利失效，我們的競爭地位可能會受到影響。此外，我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士幫助我們遵守各種程序、文件、費用支付和其他類似規定

我們會受到疏忽的影響，在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或其他方式來修復疏忽。但是，在某些情況下，在專利過程中未能支付某些款項或不遵守某些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

強制執行我們的專利權所需的法律行動可能代價高昂，並可能涉及大量管理時間的轉移。不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。此外，這些法律行動可能不成功，並導致我們的專利無效，發現它們不可執行，或要求我們與第三方簽訂許可協議或向第三方支付使用我們專利所涵蓋技術的費用。我們可能會也可能不會選擇對侵犯我們專利或未經授權使用專利的公司提起訴訟或採取其他行動，因為監控這些活動需要相關的費用和時間。如果我們不能成功保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能擁有對AU-011或任何未來候選產品的開發非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將AU-011或任何未來的候選產品商業化，在這種情況下，我們將需要獲得這些第三方的許可。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，我們可能會被迫接受不利的合同條款。如果我們不能以商業上合理的條件獲得這樣的許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何此類專有權。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得其中任何許可證(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯這些知識產權的替代方法，這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，這意味着我們的競爭對手也可能獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權限。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

我們依賴於第三方授權的知識產權。我們面臨與這種依賴相關的風險，包括這樣的風險：如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與我們的許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們簽署了許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的任何義務，或者我們處於破產狀態，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的任何產品。

此外，在向許可人支付與我們從他們那裏使用我們許可的權利相關的版税方面可能會出現爭議。許可人可能會對我們保留的版税基礎提出異議，並聲稱我們有義務在更廣泛的基礎上付款。這類糾紛的解決成本可能很高，並可能轉移管理層的注意力。日常工作活動。除了我們可能面臨的任何訴訟的費用外，任何針對我們的法律行動都可能增加我們在相應協議下的付款義務，並要求我們向此類許可人支付利息和潛在損害。如果我們從第三方獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維護我們的許可安排的能力，我們或我們的合作者可能無法成功地製造AU-011或未來的候選產品並將其商業化。

如果我們未能履行許可協議規定的義務，我們的許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下我們可能無法制造或銷售AU-011或未來的候選產品。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

如果我們沒有根據“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)在美國和外國根據類似的法律就我們的AU-011或未來的候選產品獲得專利期延長，從而可能延長此類產品的市場獨家經營期，我們的業務可能會受到損害。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們擁有、共同擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格根據 1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許

每個FDA批准的產品最多隻能延長一項專利，作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利有效期延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。在歐盟，AU-011或未來的候選產品可能有資格根據類似的立法延長期限。但是，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。即使我們獲準延期，延期的持續時間也可能短於我們的請求。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限短於我們的要求，我們可以對該產品實施專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。由此產生的適用產品的多年收入可能會大幅減少。

專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果認定這些問題對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

生物製藥和生物技術公司以及我們業務領域的其他參與者的專利地位可能非常不確定，通常涉及複雜的科學、法律和事實分析。特別是，在涉及生物製藥組合物的一些專利中允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且經常受到與專利組合物和相關專利權利要求相關的事實和情況的重大影響。美國專利商標局(USPTO)及其外國同行的標準有時是不確定的，未來可能會發生變化。因此，不能確切地預測專利的發放和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾或派生程序的影響，美國專利可能受到複審程序、授權後審查和/或各方間在美國專利商標局審查。國際專利也可能在相應的國際專利局受到反對或類似的訴訟，這可能導致專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。此外，這種幹預、派生、複查、撥款後審查各方間審查和反對程序可能代價高昂。因此，任何已頒發專利的權利可能無法針對競爭產品或工藝為我們提供足夠的保護。

此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請可能也不會阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的索賠涵蓋。如果我們持有的有關AU-011或未來候選產品的專利申請所提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並可能威脅我們或他們成功將AU-011或未來候選產品商業化的能力。

此外，美國和其他國家/地區專利法的變化或對專利法的不同解釋可能會允許他人使用我們的發現或開發我們的技術並將其商業化，而不向我們提供任何賠償，這可能會限制我們能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。

第三方可能會指控我們侵犯了他們的專利和專有權利，或者我們可能需要捲入訴訟來捍衞或強制執行我們的專利，這兩種情況中的任何一種都可能導致大量成本或生產力損失，延遲或阻止候選產品的開發和商業化，禁止我們使用專有技術或銷售潛在產品，或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售AU-011或未來候選產品的能力，而不會指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。在生物技術行業，與侵犯或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、幹預、異議、複審訴訟、授權後審查和/或各方間在美國專利商標局和相應的國際專利局進行審查。我們計劃經營的各個市場都面臨頻繁而廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物技術和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。由於任何專利侵權索賠，或者為了避免任何潛在的侵權索賠，我們可能選擇向第三方尋求或被要求尋求許可，這可能需要支付大量使用費或費用，或者要求我們在我們的知識產權下授予交叉許可。這些許可證可能不會以合理的條款提供，或者根本不會提供。即使以合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非獨家的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。如果我們不能以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將AU-011 或未來的候選產品商業化，或被迫修改AU-011或未來的候選產品，或停止某些方面的業務運營，這可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫重新設計或修改我們的技術或候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本或延遲，或者重新設計或修改可能是不可能的，或者在技術上是不可行的。即使我們最終獲勝，這些事件中的任何一個都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。

此外，如果對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與AU-011或訴訟標的未來候選產品有關的開發、製造或銷售活動可能會被推遲或終止。此外，為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯此類權利，這些損害可能包括增加的損害賠償和律師費。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，專利控股公司可能會把目標對準我們，這些公司只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

我們未來可能會因我們侵犯第三方專利權而在其他司法管轄區面臨第三方索賠和類似的對抗性訴訟或訴訟。即使此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們進一步開發或商業化AU-011或未來候選產品的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利過期或被最終確定為無效或不可強制執行為止。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的技術或候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。專利訴訟期間涉及無效和不可執行性主張的訴訟結果不可預測。例如，關於專利的有效性，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術，但不利的第三方可以識別並提交以支持此類無效斷言。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將至少失去AU-011或未來產品候選產品的部分專利保護。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護AU-011或未來候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

我們已經並已經在那些我們打算製造、已經制造、使用、提供銷售或銷售產品的國家/地區申請專利，我們在這些國家/地區評估侵權風險以證明尋求專利保護的成本是合理的。競爭對手可能會在我們不追求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但我們的專利權執法能力不如美國的地區。這些產品可能會與我們可能開發的任何產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。

其他一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。最終必須在上尋求專利保護逐個國家/地區這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。此外，一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥或生物技術有關的專利和知識產權保護。因此，在美國以外的某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大困難。這些問題可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果我們獲得了專利)或挪用我們的其他知識產權。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不發佈或引發第三方對我們提出索賠的風險。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且授予我們的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能不會

我們和我們的許可方依靠保密協議來保護與我們的產品和流程相關的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。例如，我們的許可方Li-Cor繼續生產IRDye 700DX^®染料分子(在AU-011中使用 )作為商業祕密。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，隨着時間的推移，與我們的開發計劃和我們可能開發的其他專有技術相關的商業祕密和技術訣竅可能會通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及學術和行業中具有科學地位的人員的流動在行業內傳播。

我們尋求保護我們的專有信息，部分方式是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息。我們很難監控未經授權使用和披露我們的知識產權，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用專有信息的索賠是困難、昂貴和耗時的，並且結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

我們可能會受到第三方對我們的商業祕密擁有所有權利益的索賠。例如，我們可能會因員工、顧問或其他參與開發AU-011的人員的義務衝突而產生糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們商業祕密所有權的指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的商業祕密權利，例如對我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術非常重要的商業祕密的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的專有信息相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果任何我們的專有信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和其他機密信息的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測到披露或

盜用機密信息和強制要求當事人非法披露或挪用機密信息是困難、昂貴和耗時的，並且結果不可預測。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現，在這種情況下，我們沒有權利阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的工商業相關的風險

如果我們失去關鍵管理層人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們執行業務戰略的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭力取決於我們吸引、管理、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法為這些人員找到合適的替代者，都可能損害我們的業務。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們行業對技能人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件、及時或根本無法聘用和留住高素質人才的能力。尤其是在我們總部所在的馬薩諸塞州劍橋市，我們體驗到了競爭非常激烈的招聘環境。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源、不同的風險狀況和更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間推移而授予的股權獎勵。隨時間推移授予的限制性股票獎勵和股票期權對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員是隨意的員工，他們可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維護關鍵人保險單。考慮到我們計劃的階段和擴大運營的計劃，我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵整個組織的高技能初級、中層和高級人員。

新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病爆發可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，並可能中斷我們候選產品的開發。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。最近，一種新的病毒株名為SARS-CoV-2引起新冠肺炎的冠狀病毒(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)，或冠狀病毒，已經蔓延到世界上大多數國家，包括美國所有50個州，包括馬薩諸塞州的劍橋市，那裏是我們的主要病區

辦公和實驗室空間位於此。冠狀病毒大流行正在演變，並已導致實施各種應對措施，包括政府強制隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們或我們第三方合作伙伴的運營(包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、將出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息、新變異的出現、疫苗的接受程度以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。例如，與其他生物製藥公司類似，我們可能會在啟動啟用IND的研究、方案偏差、登記臨牀試驗或臨牀試驗中給患者配藥以及激活新的試驗點方面遇到延遲。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們依賴這些CRO進行臨牀試驗。新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點，這些地點可能會受到全球衞生問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受新冠肺炎大流行影響的地區對我們的候選產品進行臨牀試驗。新冠肺炎大流行將推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響的一些因素包括：

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可能將醫療資源從臨牀試驗的實施轉移到關注大流行問題，包括作為我們臨牀試驗研究人員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的關注；

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對可能中斷關鍵試驗和業務活動的旅行限制，例如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行，包括政府實施的任何旅行限制或隔離，這些限制或隔離將影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點或獲得簽證或入境許可的能力或意願面對面與潛在合作伙伴的會議和其他互動，其中任何一項都可能延遲或對我們的預期臨牀試驗的進行或進度產生不利影響；

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對我國第三方製造商經營的潛在負面影響；

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全球運輸中斷影響臨牀試驗材料的運輸，如藥品和調理我們臨牀試驗中使用的藥物和其他供應品；

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潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對員工在家工作的依賴增加造成的業務中斷正在進行的實驗室實驗中斷或延遲；

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運營、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或延誤與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；

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作為應對新冠肺炎大流行的一部分，當地法規的變化可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；以及

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FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審批時間表。

我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求我們的某些員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，並不鼓勵員工參加行業活動和面對面工作相關會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們目前無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、美國證券交易委員會(SEC)或美國食品和藥物管理局(FDA))計劃或潛在關閉或中斷的範圍和嚴重程度。自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直致力於優先恢復常規監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA開發了一套評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。截至2021年5月，某些檢查，如外國預批、監督和事由檢查，不被視為關鍵任務，仍將暫時推遲。2021年4月，FDA 發佈了行業指南，正式宣佈計劃使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户費用承諾和目標日期，並於2021年5月宣佈計劃在恢復標準運營水平方面繼續取得進展。如果FDA確定必須進行檢查才能批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程互動評估不足以完成，則FDA已聲明，它通常打算髮出完整的回覆函或推遲對申請採取行動，直到檢查可以完成。2020年和2021年, 由於FDA無法完成對其申請的必要檢查，許多公司宣佈收到完整的回覆信函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。

這些因素以及新冠肺炎引發的其他因素可能會在已經受到新冠肺炎困擾的國家惡化，或者可能繼續蔓延到更多國家。上述任何因素，以及與任何不可預見的此類中斷相關的其他因素，都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，圍繞這些問題和相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響，這可能會影響我們籌集開發和商業化我們的計劃和候選產品所需資金的能力。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成的污染或傷害事件中，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

儘管我們維持工人補償保險，以支付我們因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法提供足夠的保險來應對潛在的責任。我們不會為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到立法程序相關人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。

無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們或我們的股東的納税責任，或要求我們改變的運作方式，以最大限度地減少或減輕税法變化或其解釋的任何不利影響。

我們的內部信息技術系統或代表我們處理敏感信息的第三方CRO、承包商、顧問或其他人的技術系統可能會出現故障或遭受安全事故、數據丟失或泄露以及其他危害，其中任何一種情況都可能導致我們的候選產品開發計劃受到重大破壞，危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問此類信息，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會收集、存儲和傳輸機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息(包括健康信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將某些業務外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們信息的第三方。儘管採取了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者或惡意第三方(包括部署有害的惡意軟件 (例如惡意代碼、病毒和蠕蟲)、自然災害、全球流行病、火災、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、欺詐活動以及因疏忽或故意引起的安全事件)的破壞。和/或其他第三方、網絡釣魚攻擊、勒索軟件拒絕服務攻擊，影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的社會工程方案和其他手段)，這可能危及我們的系統基礎設施，並導致未經授權訪問、泄露或獲取信息。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。用於破壞或未經授權訪問我們的信息技術系統或我們依賴處理我們的信息的那些系統的技術經常發生變化，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施或在所有情況下阻止安全事件。我們集成到信息技術系統中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全漏洞，但可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。

我們信息技術系統的重大中斷或安全事件可能會對我們的業務運營造成不利影響，和/或導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息，包括健康信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。如果發生此類中斷並導致我們的運營中斷，可能會導致材料

中斷我們的產品開發計劃。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，新冠肺炎疫情已導致我們的大量員工和合作夥伴遠程工作，這增加了數據泄露或數據和網絡安全問題的風險。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們還可能被要求遵守法律、法規、規則、行業標準和其他要求我們維護個人數據安全的法律義務。我們還可能有合同和其他法律義務通知合作者、我們的臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者安全事件。如果不能預防或減輕網絡攻擊，可能會導致未經授權訪問數據，包括個人數據。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的合作者或其他相關利益相關者對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。此外，響應網絡安全事件或緩解任何已識別的安全漏洞的成本可能會很高，包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及執行數據分析以確定哪些數據可能已受到攻擊的成本。此外，我們遏制或補救安全事件或任何被利用來導致事件的漏洞的努力可能不會成功，而遏制或補救的努力和任何相關的失敗都可能導致中斷、延誤、損害我們的聲譽以及增加我們的保險覆蓋範圍。

此外，安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的信息技術系統可能會導致與我們的合作者、臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能會迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或者對我們的聲譽造成不利影響。我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，我們的數據或協作者的數據的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務造成負面影響並損害我們的聲譽。

此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，或以其他方式保護我們免受責任或損害，或充分減輕責任或損害。成功向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。

我們正在或可能會受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的隱私和信息安全法律、法規、標準、政策和合同義務的約束。我們實際或認為未能遵守此類數據隱私和安全義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事罰款或處罰)、擾亂我們的臨牀試驗或產品商業化、私人訴訟、改變我們的業務做法、增加運營成本，以及可能對我們的運營結果和業務產生負面影響的負面宣傳。遵守或不遵守此類義務可能會增加我們產品的成本，可能會限制產品的使用或採用，否則可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。

隨着聯邦、州和外國政府繼續採用或修改涉及數據隱私和安全以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用的新法律和法規，對數據(包括個人和臨牀試驗數據)的監管正在演變。這些新的或擬議的法律和法規受到不同解釋的影響，在不同司法管轄區之間可能不一致，有關實施和合規實踐的指導經常更新或以其他方式修訂，這增加了處理個人數據的複雜性。此外，我們必須遵守隱私條款以及與數據隱私、安全和處理相關的第三方的安全政策、陳述、認證、標準、出版物、合同和其他義務。這些和其他要求可能要求我們或我們的合作者產生額外成本以實現合規，限制我們的競爭力，使我們有必要接受合同中更繁重的義務，限制我們使用、存儲、傳輸和處理數據的能力，影響我們或我們的合作者處理或使用數據以支持產品提供的能力影響我們或我們的合作者在某些地點提供我們產品的能力，導致監管機構拒絕、限制或中斷我們的臨牀試驗活動，導致增加

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束，包括但不限於監管個人數據(如健康數據)的法律。例如，在美國，眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州個人信息法(例如，2018年加州消費者隱私法，或CCPA)、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規(例如，聯邦貿易委員會法第5條)管理與健康相關的個人數據和其他個人數據的收集、使用、披露和保護。這些法律和法規可能適用於我們的運營、我們的合作者的運營或我們所依賴的其他相關利益相關者。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取個人數據(包括健康信息)，這些機構受“健康保險攜帶與責任法案”(HIPAA)(經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)修訂)的隱私和安全要求約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPPA，我們可能會受到重大處罰。此外，如果我們在知情的情況下以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的單獨可識別健康信息，可能會受到刑事處罰。

CCPA於2020年1月1日生效，並賦予加州居民訪問和刪除其個人數據、選擇退出某些個人數據共享以及獲取有關其個人數據如何使用的詳細信息的更多權利。CCPA 要求承保企業向加州居民提供新的信息披露。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，這預計會增加數據泄露訴訟。儘管臨牀試驗數據有有限的豁免，而且CCPA的實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。預計CCPA將在

2023年1月1日，加州2020年隱私權法案(CPRA)生效。CPRA將允許加州居民限制某些敏感信息的使用，建立個人數據保留限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立新的加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)，以實施和執行新法律。該法案將賦予加州居民限制使用某些敏感信息的能力，對個人數據的保留進行限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。此外，其他州已經頒佈或提議了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州最近通過了消費者數據保護法(Consumer Data Protection Act)，科羅拉多州最近通過了科羅拉多州隱私法(Colorado Privacy Act)，這兩項法案都不同於CPRA，將於2023年生效。這些法律表明，我們容易受到與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。隨着我們擴大業務，這些法律和類似法律可能會增加我們的合規成本和潛在責任。

外國數據保護法，例如但不限於歐盟GDPR和歐盟成員國實施立法，也可能適用於我們處理的與健康相關的和其他個人數據，包括但不限於與臨牀試驗參與者有關的個人數據。歐洲數據保護法對處理歐洲數據主體的健康相關個人數據和其他個人數據的能力規定了嚴格的義務，包括與安全(要求採用旨在保護此類信息的行政、物理和技術保障措施)、收集、使用和傳輸或個人數據有關的義務。歐洲數據保護法可能會影響我們對此類個人數據的使用、收集、分析和傳輸(包括跨境傳輸)。歐洲數據保護法可能會影響我們對此類個人數據的使用、收集、分析和傳輸(包括跨境傳輸)。這些要求包括但不限於與數據主體就其個人數據的處理進行溝通的透明度、獲得與個人數據相關的個人的同意、對個人數據的保留的限制、關於健康數據的更多要求、建立處理的法律基礎、向國家數據保護主管部門和/或數據主體通知數據處理義務或安全事件、個人數據的安全性和保密性、數據主體可對其個人數據行使的各種權利、在歐洲以外(包括從歐洲經濟區(EEA)、瑞士和英國)轉移個人數據的嚴格規則和限制。

歐洲數據保護法禁止在沒有適當法律依據的情況下將個人數據轉移到歐洲以外的國家，例如美國，這些國家不被認為是提供足夠級別數據保護的相關機構。歐盟法院的裁決或Schrems II的裁決使歐盟-美國隱私盾牌框架無效，並引發了人們的疑問，即歐盟委員會的標準合同條款(SCC)-隱私盾牌的主要替代方案之一-是否可以合法地用於將個人數據從歐洲傳輸到美國或大多數其他國家。同樣，瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)最近表示，瑞士-美國隱私保護盾牌(Swiss-U.S.Privacy Shield)不足以將個人數據從瑞士轉移到美國。英國的數據保護法與歐盟的數據保護法相似，也同樣認定歐盟-美國隱私盾牌不是合法將個人數據從英國轉移到美國的有效機制。現在必須對SCC的使用進行評估逐個案例考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法律和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款。然而，這些額外措施的性質目前還不確定。此外，歐盟委員會最近通過了新的SCC，將廢除根據數據保護指令採用的SCC。這意味着我們可能需要更新涉及將EEA以外的個人數據傳輸到新SCC的合同。隨着監管機構就個人數據輸出機制(包括新的SCC)發佈進一步的指導，和/或開始採取執法行動，我們的合規成本可能會增加，我們可能會受到投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們進行臨牀試驗的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，英國退出歐盟的決定(通常稱為英國退歐)和英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。在2020年12月31日以及英國和歐盟之間的過渡安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的英國GDPR(即GDPR，因為它憑藉修訂後的2018年歐盟(退出)法案第3條繼續構成英國法律的一部分)以基本上不變的形式處理與英國相關的個人數據。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在應用、解釋和執行數據保護法方面出現分歧的風險越來越大。此外，英國與歐洲經濟區之間在數據保護法某些方面的關係仍不確定，包括歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日，歐盟委員會(European Commission)根據GDPR發佈了一項充分性決定，允許在截至2025年6月27日的四年內不受限制地將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國(為英國移民管制目的進行的轉移除外)。在這段時間之後，充足性決定可能會被延長，但前提是英國必須繼續確保足夠的數據保護水平。在這四年中，歐盟委員會將繼續監測英國的法律情況，如果英國偏離發佈充分性決定時的數據保護水平，歐盟委員會可能隨時進行幹預。如果撤回或不續簽充分性決定，將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要有效的信息轉移機制，我們可能需要實施新的流程和實施新的協議，例如SCC, 要啟用將個人數據從EEA傳輸到英國以繼續。

我們必須遵守的外國隱私和安全法律框架的增加增加了我們的合規負擔，並面臨因不合規而面臨的鉅額罰款和處罰。例如，根據GDPR，違反GDPR的實體可能面臨最高2000萬歐元或其全球年營業額(收入)4%的罰款。此外，監管機構可以禁止我們使用受GDPR約束的個人數據。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，要求我們建立額外的機制來遵守GDPR和其他外國數據保護要求。

我們還可能發佈有關收集、處理、使用和披露個人數據和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守，或者可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或承包商未能遵守我們發佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。

遵守美國聯邦和州以及外國數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。未能或被認為未能遵守聯邦、州和外國數據保護法以及法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰、罰款或處罰)、私人訴訟、轉移管理層注意力、負面宣傳以及對我們的運營和業務產生負面影響。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的數據保護義務，不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受責任或損害。此外，我們或我們的合作者獲取信息的臨牀試驗參與者或受試者，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法、合同或隱私通知或違反了其他義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。合規性

我們的業務以及我們承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病、流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

未來的任何收購、許可或戰略合作伙伴關係都可能增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，轉移我們管理層的注意力，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們未來可能會進行各種收購和戰略合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：

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運營費用和現金需求增加；

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承擔債務或或有負債；

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發行我們的股權證券，這將導致我們的股東被稀釋；

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吸收被收購公司的運營、知識產權、產品和候選產品，包括與整合新人員相關的困難；

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將我們管理層的注意力從我們現有的候選產品和尋求此類收購或戰略合作伙伴關係的計劃上轉移；

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投入大量運營、財務和管理資源整合新業務、新技術和新產品；

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關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係能力的不確定性；

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與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及

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我們無法從獲得的知識產權、技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的目標，甚至無法抵消相關的交易和維護成本。

此外，如果我們進行這樣的交易，我們可能會產生大量的一次性費用和收購無形資產，這可能會導致未來的鉅額攤銷費用。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部、損壞的關鍵基礎設施(如我們所依賴的製造設施)或其他情況

如果業務中斷，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難或類似事件。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，颶風瑪麗亞過後，波多黎各生產的許多醫療用品出現短缺和延誤，影響我們或我們的任何第三方製造商的自然災害造成的任何類似中斷都可能嚴重延誤我們的運營。

我們預計將大幅擴展我們的組織，包括建立銷售和營銷能力以及創建額外的基礎設施來支持我們作為上市公司的運營，因此，我們可能在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在銷售和營銷以及財務和會計領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們有限的財政資源和管理這種預期增長的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能以我們可能意想不到的方式轉移或擴展我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何當前或未來候選產品的商業化。

在人體臨牀試驗中，我們將面臨與測試我們當前或未來候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何當前或未來候選產品進行商業銷售，我們將面臨更大的風險。索賠也可以根據州消費者生產法提出。如果我們不能成功地針對我們當前或未來的候選產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

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對我們可能開發的任何當前或未來候選產品的需求減少；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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臨牀試驗參與者退出；

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相關訴訟的辯護費用較高；

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轉移管理層的時間和資源；

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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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收入損失；

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我們的股票價格下跌；以及

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無法將我們可能開發的任何當前或未來候選產品商業化。

我們還沒有維護產品責任保險，我們預計當我們開始臨牀試驗時，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持產品責任保險，以滿足可能出現的任何責任。

我們面臨員工和獨立承包商(包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商)可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他未經授權的行為，違反了FDA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州欺詐和濫用法律、數據隱私和安全法律以及其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法盜用產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們採取任何這樣的行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減。其中任何一項都可能對我們運營業務的能力和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據截至2021年6月30日的流通股計算，本次發行完成後，我們將總共發行28,409,613股普通股。在這些股票中，本次發行的普通股只有540萬股，如果承銷商行使選擇權，全額購買81萬股，那麼在此次發行後，只有540萬股普通股，或者621萬股，將在此次發行後立即在公開市場上自由流通，不受限制。我們的每一位高級管理人員和董事以及幾乎所有的股東都與承銷商簽訂了鎖定協議，限制他們出售或轉讓其股票的能力。與本次發行相關的鎖定協議將自本招股説明書發佈之日起180天到期。但是，我們承銷商的代表可以自行決定是否允許我們的高級管理人員、董事和其他受合同禁售期約束的現有股東在禁售期滿前出售股票。在180天后，根據截至2021年6月30日的已發行股票，最多22,864,652股普通股將有資格在公開市場出售，其中約33%由我們的高級管理人員、董事及其關聯實體持有，並將受到1933年證券法(修訂本)或證券法第144條規定的成交量限制。此外，截至2021年6月30日，2,908,580股受未償還期權約束的我們普通股和252,721股我們普通股

此次發行後，截至2021年6月30日，持有我們已發行普通股共計22,832,468股的持有者將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或要求我們將他們的股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中。我們還打算登記我們可能根據股權激勵計劃發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，但受上述鎖定協議和承銷章節中180天的禁售期的限制。承銷商的代表可以隨時釋放受鎖定協議約束的部分或全部普通股，而無需另行通知，這將允許提前在公開市場上出售股票。在沒有通知的情況下，承銷商的代表可以隨時釋放受鎖定協議約束的部分或全部普通股，這將允許提前在公開市場出售股票。

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權或認股權證發行的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使我們的業務表現良好。

我們還預計未來可能需要大量額外資金才能繼續我們計劃的運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果額外資本是通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集的，我們的股東將被稀釋。這些出售，或市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響。

根據截至2021年6月30日我們普通股的實益所有權，在此次發行之前，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們普通股的約76.2%，在本次發行完成後，同一集團將持有我們已發行普通股的約62.2% (假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，沒有行使流通股期權，也沒有購買本次發行中的股票)，在每種情況下，假設將我們的可贖回可轉換優先股的所有已發行股轉換為我們的普通股，並淨行使否則將在本次發售完成時到期的已發行認股權證。因此，如果這些股東一起行動，將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件、所有或幾乎所有資產和任何其他重要公司的任何合併、合併或出售

交易記錄。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更，即使控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的當前市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

你在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。假設承銷商不在此次發行中行使購買額外普通股的選擇權，您將立即經歷普通股有形賬面淨值每股8.40美元的稀釋，這相當於首次公開募股價格每股14.00美元與我們截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，在本次發行中購買普通股的投資者將貢獻股東自成立以來投資總額的25.7%，但只擁有已發行普通股的19.0%。過去，我們發行期權和其他證券，以遠低於首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。在這些已發行證券最終被行使的範圍內，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，或者行使未償還的期權和認股權證，您可能會遇到進一步的攤薄。有關此產品推出後您將立即體驗的稀釋的更詳細説明，請參閲稀釋？

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算使用此次發行的淨收益為AU-011的臨牀開發提供資金，併為新的和正在進行的研究活動、營運資金和其他一般公司用途提供資金，其中可能包括用於僱用更多人員、資本支出和上市公司運營成本的資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行的淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關本次發行所得收益用途的進一步説明，請參閲題為使用收益的章節。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382節或該法典，如果一家公司經歷所有權變更 (通常定義為三年期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過這樣的所有權變更，未來我們可能會因為此次發行或隨後的股權變動而經歷所有權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。根據州法律，我們的淨營業虧損和税收抵免也可能受到減損或限制。截至2020年12月31日

我們結轉的聯邦淨運營虧損約為1.061億美元，州淨運營虧損結轉為8930萬美元。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。因此，我們財務報表中顯示的淨營業虧損和税收抵免結轉金額可能會受到限制，可能會到期而無法使用。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損結轉不受到期的影響，可以無限期結轉。但是，在2020年12月31日之後的納税年度，此類美國聯邦淨營業虧損的扣除額僅限於該納税年度應納税所得額的80%。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話) ，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。有關我們股利政策的進一步描述，請參閲標題為股利政策的部分。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，也可能會低於投資者或證券分析師的預期，這每一點都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

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與AU-011正在進行的開發或未來開發項目相關的費用水平變化；

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臨牀試驗結果，或由我們、現有的或未來的合作者或許可合作伙伴添加或終止臨牀試驗或資金支持；

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我們執行任何其他合作、許可或類似安排，以及我們可能根據現有或未來安排支付或收到的付款時間，或終止或修改任何此類現有或未來安排；

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我們可能涉及的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹預或撤銷程序；

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關鍵人員的增減；

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我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略性投資或業務戰略的改變；

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如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，則此類候選產品的批准條款和市場接受程度及需求；

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影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；以及

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總的市場和經濟條件的變化。

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應將其作為我們未來業績的指標。

我們修訂和重述的章程將在本產品完成後生效，指定特定法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院解決與我們的糾紛的能力。

根據我們將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的附例，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是州法律就以下事項提出索賠的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟。或我們的修訂和重述的公司註冊證書，或我們的修訂、修訂和重述的章程(包括其解釋、有效性或可執行性)，或(Iv)任何主張受內部事務原則(特拉華論壇條款)管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程將進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法案》(聯邦論壇條款)提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的將在本次發售完成後生效的章程將規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東提出任何此類索賠造成額外的訴訟費用。此外，我們修訂和重述的章程中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院(包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院)不同的判決或結果，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的排他性論壇條款不適用或無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，從而降低我們普通股的交易價格。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將於本次發行完成或之前生效，其中包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。其中一些規定包括：

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董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

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禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上進行；

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股東特別會議只能由董事會以在任董事多數票通過的決議召開，其他任何人不得召開股東特別會議；

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股東建議和提名進入我們董事會的提前通知要求；

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要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於其他原因，並且，除了法律規定的任何其他投票外，還需要不少於我們當時有權在董事選舉中投票的所有流通股的三分之二(2/3)的批准；

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要求通過股東行動，批准不少於本公司所有流通股的大多數流通股來修訂任何章程，並要求不少於三分之二(2/3)的我們的表決權股票的流通股來修改我們的公司註冊證書的特定條款；以及

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董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第203節的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的某些業務合併。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些反收購條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、直接或間接向公共或私營部門的接受者索要或接受腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將會隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先瞭解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，而當前的新冠肺炎疫情在美國和國際市場造成了極大的波動和不確定性。請參閲與我們的商業和工業相關的風險新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，並可能中斷我們候選產品的開發。嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不正當的活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，不遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的法律，向FDA、EMA和類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及建議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們

已經採納了商業行為和道德規範，但並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或失控的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們的業務縮減)。

我們普通股的活躍和流動性交易市場可能無法發展，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的普通股。

在本次發行之前，我們普通股的股票市場不存在，我們股票的活躍交易市場在此次發行後可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開募股(IPO)價格是通過與承銷商談判確定的，談判價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們普通股的市值可能會從IPO價格下跌。由於這些和其他因素，您可能無法以IPO價格或高於IPO價格轉售您持有的普通股。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的獨立審計師認證要求，(2)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)豁免此外，作為一家新興成長型公司，我們只需在定期報告中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們IPO結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7.00億美元。以及(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的豁免

免除披露要求，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是新興成長型公司或肯定且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前，在適用於我們的財務報表且上市公司和非上市公司的生效日期不同的新的或修訂的會計準則發佈時，我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。我們可能繼續作為一家較小的報告公司，直到(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於 1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元。(I)我們的股票由非關聯公司持有的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於 1億美元，並且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元。如果我們是一家較小的報告公司當我們不再是新興成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中僅顯示最近兩個財年的經審計財務報表，而且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能會有很大的波動，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動，投資者可能無法在首次公開募股(IPO)價格或更高的水平上出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括招股説明書中題為風險因素的這一節中描述的其他風險以及以下內容：

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AU-011或我們未來的候選產品，或我們潛在的未來競爭對手或我們現有或未來的合作伙伴的臨牀前研究結果和臨牀試驗結果或登記；

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新冠肺炎疫情對我們的員工、試驗、協作合作伙伴、供應商、我們的運營結果、流動性和財務狀況的影響；

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美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們候選產品的法律或法規的變化；

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未來有競爭力的產品或技術的成功；

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我們、我們未來的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；

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監管機構對我們的產品、臨牀試驗、製造工藝或銷售以及營銷條款採取的行動；

此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。實現任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括本風險因素一節中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在上市公司的證券價格下跌後對其提起的。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時且成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。成本的增加可能會要求我們降低其他業務領域的成本，或者在產品商業化後提高價格。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下，由於缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條的規定，我們必須提交一份管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們獨立的註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。此外，只要我們是一家年收入低於1億美元的較小的報告公司，我們就可以免除對2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節規定的財務報告內部控制有效性進行外部審計的要求。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將對財務報告的內部控制進行文檔記錄和評估，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否按照文件規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們努力了, 存在這樣的風險，即我們和我們的獨立註冊會計師事務所都不能在規定的時間範圍內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守 1934年證券交易法或交易法的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

然而，任何披露控制程序或內部控制程序，無論其構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且未被檢測到。

本招股説明書，包括招股説明書摘要、風險因素、管理層討論和財務狀況和運營結果分析以及業務，包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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我們研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

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我們高效開發現有候選產品並發現新候選產品的能力；

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如果獲得批准，我們有能力成功生產我們的藥物物質和候選產品，用於臨牀前使用、臨牀試驗和更大規模的商業使用；

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我們的第三方戰略合作伙伴繼續進行與我們的開發候選和產品候選相關的研發活動的能力和意願；

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我們有能力為我們的運營獲得必要的資金，以完成我們的候選產品的進一步開發和商業化；

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我們獲得並保持對我們候選產品的監管批准的能力；

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如果獲得批准，我們將產品商業化的能力；

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如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

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我們業務模式的實施，以及針對我們的業務和產品候選對象的戰略計劃；

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我們能夠為涵蓋我們產品的知識產權建立和維護的保護範圍候選產品；

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對我們未來的支出、收入、資本需求和額外融資需求進行估算；

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戰略協作協議的潛在優勢、我們達成戰略協作或安排的能力，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

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與第三方就候選產品和任何其他經批准的產品商業化達成的未來協議；

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我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

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我們的財務業績；

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我們候選產品的市場接受率和程度；

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美國和其他國家的監管動態；

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我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

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我們在週轉時間或製造成本方面具有優勢的產品或候選產品的生產能力；

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已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在、？繼續？這些術語或其他類似術語的否定或否定。這些語句只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分列出的那些因素。如果其中一個或個以上的風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件作為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應完整閲讀並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

此外，我們相信的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書還包含有關我們的行業、我們的業務以及我們的計劃和候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從內部估計和研究以及市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道本招股説明書中有任何關於任何第三方信息的錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分討論的那些因素。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意向。截至本招股説明書的日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額，我們預計我們將需要額外資金才能完全實現本次發售所得收益的指定用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務或技術，以繼續建設我們的管道、研發能力和知識產權地位，儘管我們目前尚未就任何此類交易達成協議、承諾或諒解。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。此次發行的預期淨收益將不足以我們通過監管審批為任何候選產品提供資金，我們需要籌集大量額外資金來完成候選產品的開發和商業化。

由於我們的計劃和候選產品的開發中存在許多固有的不確定性，我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的研發進度、患者登記的時間和不斷變化的監管要求、臨牀前研究的時機和成功、我們正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的臨牀試驗、監管提交的時間、我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何戰略聯盟或我們可能獲得的戰略機遇，以及

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期和長期計息工具、投資級證券以及美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權來運用我們從首次公開募股(IPO)中獲得的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應期望獲得現金股息而購買我們的普通股。

按備考基準，以(I)於緊接本次發售完成前將我們所有已發行優先股轉換為合共22,550,561股普通股；(Ii)於2021年6月30日後行使已發行優先股權證時發行173,827股B系列可轉換優先股，這些優先股將於本次發售完成後轉換為12,686股普通股(Iii)發行及出售3,649股B系列可轉換優先股，以實現(I)於緊接本次發售前將本公司所有已發行優先股轉換為合共22,550,561股普通股(Ii)於2021年6月30日後行使已發行優先股權證時發行173,827股B系列可轉換優先股行使價格為每股5.48美元(Iv)根據期權行使，於2021年10月5日向我們的可轉換優先股持有人發行和出售2,190股和1,459股普通股，行使價分別為每股普通股5.75美元和5.48美元，以及(V)本次發售結束時，我們第十次修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性；(Iv)根據期權行使，我們於2021年10月5日向我們的可轉換優先股持有人發行和出售2,190股和1,459股普通股，行使價分別為每股普通股5.75美元和5.48美元；和

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(I)上述備考調整及(Ii)本公司於是次發售中以每股14.00美元的首次公開發售價格出售5,400,000股普通股，扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，將按經調整的備考基準出售5,400,000股普通股。

下表應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、股本説明、以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋一起閲讀。


	截至2021年6月30日
	實際			形式上的			形式上的作為調整後的
	(以千為單位，不包括每股和每股數據) (未經審計)
現金和現金等價物	$	92,197		$	92,453		$	160,081

可贖回可轉換優先股(A系列、A-1系列、A-2系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D-1系列、D-2系列、E系列)，面值0.00001美元，已授權308,506,707股，已發行和已發行流通股308,332,857股，實際；授權10,000,000股，沒有已發行和已發行股票，形式和調整後的形式	$	215,304		$			$

股東(赤字)權益：
普通股，面值0.00001美元，授權470,183,383股，已發行和已發行439,068股，實際； 470,183,383股已授權，23,009,613股已發行和已發行，預計；470,183,383股已授權，28,409,613股已發行和已發行，調整後預計					1			1
額外實收資本		8,914			224,544			291,892
累計赤字		(131,665	)		(131,665	)		(131,665	)

股東(赤字)權益總額		(122,751	)		92,880			160,228

總市值	$	92,553		$	92,880		$	160,228

根據我們的2021年計劃為未來發行預留的3,352,166股我們的普通股，在緊接本招股説明書生效日期之前的日生效，包括(I)994,901股我們的普通股，可在行使股票期權時發行給某些員工，包括我們指定的高管，(Ii)232,111股根據RSU歸屬將授予某些員工的普通股，包括我們指定的高管和(在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效時授予的，且行使價格等於首次公開募股價格每股；和

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根據我們的ESPP為未來發行預留的335,217股普通股，於緊接本招股説明書生效日期之前的日生效，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為124.3美元，或普通股每股283.16美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和優先股後的金額，不包括在股東權益(赤字)中。每股歷史有形賬面淨值 (赤字)代表我們的歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2021年6月30日我們已發行的普通股的439,068股。

截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為9130萬美元，或普通股每股3.97美元。預計淨值有形賬面價值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在緊接本次發行完成之前自動將我們所有已發行的優先股轉換為總計22,550,561股普通股後，在2021年6月30日之後行使已發行的優先股權證時發行173,827股B系列可轉換優先股，這將在2021年6月30日完成後將轉換為我們的普通股12,686股根據期權行權，行權價為每股5.48美元，並於2021年10月5日向我們的可轉換優先股持有人發行和出售2190股和1,459股普通股，行權價分別為每股5.75美元和5.48美元普通股。預計每股有形賬面淨值指的是預計有形賬面淨值除以截至2021年6月30日的流通股總數，在緊接本次發售完成之前，我們優先股的所有流通股都自動轉換為普通股。

在進一步實施我們在此次發行中以每股14.00美元的首次公開募股價格發行和出售540萬股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計為1.59億美元，或每股5.60美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.63美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋8.40美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的首次公開募股(IPO)價格中減去本次發行後調整後的預計每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


首次公開發行(IPO)每股價格				$	14.00
截至2021年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	(283.16	)
截至2021年6月30日每股有形賬面淨值預計增長		287.13

在本次發售生效前，預計截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值		3.97
可歸因於投資者在此次發行中購買股票的預計每股有形賬面淨值增加		1.63

預計為本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值					5.60

向購買本次發行股票的新投資者攤薄為調整後每股有形賬面淨值的備考攤薄				$	8.40

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們在此次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股5.80美元，對現有股東來説，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，預計每股有形賬面淨值將立即增加1.83美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，預計形式的調整後每股有形賬面淨值將立即稀釋為8.20美元。如果在行使已發行期權或認股權證時發行任何股票，您將經歷進一步稀釋。

下表按上述調整後的備考基準彙總了向我們購買的普通股股數、支付給我們的總代價與本次發行中購買普通股的現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額。以下計算基於每股14.00美元的首次公開募股價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用之前：


	購買的股份					總對價					平均價格每股
	數		百分比			金額		百分比			平均價格每股
現有股東		23,009,613		81.0	%	$	218,548,611		74.3	%	$	9.50
新投資者		5,400,000		19.0	%	$	75,600,000		25.7	%	$	14.00

總計		28,409,613		100	%	$	294,148,611		100	%	$	10.35

上表假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的78.7%，而參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增至本次發行後已發行普通股總數的21.3%。在本次發行後，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的78.7%，而參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的21.3%。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2021年6月30日的已發行普通股23,009,613股，假設我們所有的已發行優先股在本次發行完成之前自動轉換為22,550,561股普通股，在2021年6月30日之後行使已發行優先股權證時發行173,827股B系列可轉換優先股，這些優先股將轉換為12,686股我們的首席執行官根據期權行權，以每股5.48美元的行權價，於2021年10月5日向我們的可轉換優先股持有人發行和出售2190股和1,459股普通股，行權價分別為每股普通股5.75美元和5.48美元，不包括：

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截至2021年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行的2,908,580股普通股，加權平均行權價為每股4.66美元；

∎

如果根據我們的2021年計劃行使未償還期權或發行股票，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們的計劃、戰略、目標、對我們業務和相關融資的預期和意圖的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書風險因素部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司利用我們新的靶向腫瘤學平臺來開發跨多種癌症適應症的潛在新護理標準，最初的重點是眼科和泌尿系統腫瘤學。我們的專利平臺使我們能夠使用病毒樣顆粒(VLP) 靶向廣泛的實體腫瘤，這些病毒樣顆粒可以與藥物結合或裝載核酸，從而產生病毒樣藥物結合物(VDC)。我們的VDC在很大程度上不受腫瘤類型的影響，可以識別一種被稱為硫酸肝素蛋白多糖(HSPG)的表面標誌物，這種標誌物在許多腫瘤上被特異性修飾和廣泛表達。我們專注於VDC的初步開發，用於治療眼科和泌尿外科腫瘤學中高度未得到滿足的腫瘤。我們專注於VDC的初步開發，用於治療眼科和泌尿外科腫瘤學中高度未得到滿足的腫瘤。我們的第一個VDC候選藥物AU-011正在開發中，用於原發性脈絡膜黑色素瘤的一線治療，這是一種罕見的疾病，沒有批准的藥物。我們已經完成了一項使用玻璃體內給藥的1b/2期試驗，根據FDA的反饋，根據臨牀終點的評估，在大多數患者中，以前有活躍生長和高水平腫瘤控制並保持視力的患者的生長率在統計上顯著降低。這些數據支持進入第二階段劑量遞增試驗，我們目前正在評估AU-011的脈絡膜上或SC給藥。我們計劃在2022年公佈這項試驗的6到12個月的安全性和有效性數據，如果有利的話，, 在2022年下半年啟動關鍵試驗。我們還在開發AU-011，用於更多的眼部腫瘤學適應症，並計劃於2022年下半年在美國提交脈絡膜轉移的IND。利用我們VDC廣泛的腫瘤靶向能力，我們還計劃在2022年下半年啟動非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)的1a期試驗，這是我們的第一個非眼科實體腫瘤適應症，並在2023年提供該試驗的1a期數據。

我們於2009年成立為特拉華州公司，總部位於馬薩諸塞州劍橋市。自成立以來，我們一直致力於確定和開發潛在的候選產品，進行臨牀前研究和臨牀試驗，組織和配備公司人員，業務規劃，建立我們的知識產權組合，籌集資金，開展發現、研究和開發活動，併為這些運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們還沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有產生任何收入。我們主要通過出售可轉換優先股、普通股和可轉換債券來為我們的運營提供資金。從成立到2021年6月30日，我們總共籌集了大約2.185億美元的毛收入，主要來自私募我們的股權和可轉換債務證券，以及通過發行我們的普通股。

自2009年成立以來，我們每年都出現重大的運營虧損，沒有產生任何收入。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將

取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和商業化。截至2021年和2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為1,480萬美元和1,370萬美元，截至2020年和2019年12月31日的年度分別為2,220萬美元和2,420萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.317億美元。此外，我們的運營損失可能會從季度到季度和年復一年，這取決於我們臨牀試驗的時間和我們在其他研發活動上的支出。

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是在我們推進候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的情況下。此外，我們預計在此次發行完成後，作為一家上市公司的運營將產生額外的成本。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用和資本要求將大幅增加：

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進行AU-011目前和未來的臨牀試驗；

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推進新適應症的臨牀前和臨牀開發；

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建立我們的製造能力，包括髮展我們的合同開發和製造關係；

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尋求確定和開發更多的候選產品；

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尋求監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准；

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擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們臨牀前和臨牀開發、製造和商業化努力的人員；

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維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

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在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營並實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作或其他戰略交易來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得候選產品的市場批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。確保新藥獲得上市批准的漫長過程需要花費大量的資源。任何延誤或未能獲得監管部門的批准都將對我們候選產品的開發努力和我們的整體業務產生重大不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

截至2021年6月30日，我們擁有9220萬美元的現金和現金等價物。我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為2024年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡我們的可用資本資源。請參閲下面的？流動資金和資本資源。

我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它已經並將如何繼續影響我們的運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步的預防和先發制人措施。此外，我們已採取措施將當前環境對我們業務和戰略的影響降至最低，包括設計應急計劃和從第三方服務提供商那裏獲得額外資源。為了員工和家人的安全，我們為實驗室中的科學家引入了增強的安全措施，並更多地使用第三方服務提供商進行某些實驗和研究用於研究項目。到目前為止，由於與我們的一家供應商的供應鏈限制，我們在製造過程中只遇到了很小的延遲。

除了對我們渠道的影響(新冠肺炎最終對我們業務的影響程度)之外，運營結果和財務狀況還將取決於未來的發展，這些發展仍然高度不確定，無法有把握地預測，例如疫情的持續時間、新變種的出現、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度或控制新冠肺炎或治療其影響的行動(包括疫苗接種活動等)的有效性的新信息。但是，如果我們或與我們合作的任何第三方遭遇任何額外的關閉或其他長期業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大或負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎的實質性影響，但我們的臨牀開發時間表可能會受到新冠肺炎的負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。有關新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在不利影響的討論，請參閲風險因素。

我們運營結果的組成部分

收入

自成立以來，我們未產生任何收入，在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對一個或多個候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了協作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或協作或許可協議付款的組合中獲得收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的探索努力和我們AU-011計劃的開發，包括：

∎

與員工相關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬費用；

∎

支付給顧問的與我們的產品開發和監管工作直接相關的服務費用；

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。外部開發活動的成本是根據使用供應商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中反映為預付或應計研發費用。我們將直接外部研發成本分攤到整個AU-011計劃中。臨牀前費用包括與支持我們當前和未來臨牀計劃的活動相關的外部研究和開發成本，但由於這些努力在整個AU-011計劃中的潛在效益重疊，因此不按特定適應症進行分配。

研發活動是我們業務的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續為AU-011進行臨牀開發，並繼續發現和開發更多的候選產品，我們的研究和開發費用將會增加。如果我們的任何候選產品進入臨牀開發的後期階段，他們的開發成本通常會高於臨牀開發的早期階段，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行和財務職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般費用和行政費用還包括法律、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；差旅費用；以及與設施相關的費用，其中包括設施的租金和維護費用以及未包括在研發中的其他運營成本。

我們預計，隨着我們繼續建立一個團隊來支持我們的行政、會計和財務、通信、法律和業務發展努力，我們的一般和行政費用在短期內將會增加。此次上市後，我們預計與上市公司相關的費用將增加，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務的成本；董事和高級管理人員保險成本；以及投資者和公關成本。

其他收入(費用)

我們的其他收入(費用)包括權證負債和衍生工具的公允價值變化、處置固定資產的收益/損失、未償債務的利息費用以及投資現金餘額的利息收入。

所得税

自我們成立以來，由於從這些項目中實現收益的不確定性，我們沒有為任何一年發生的淨虧損或為我們賺取的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。截至2020年12月31日，我們的聯邦和州總營業虧損結轉分別為1.061億美元和8930萬美元，這些虧損可用於抵消未來的應税收入(如果有的話)。聯邦總營業虧損結轉4420萬美元

2029年開始到期，到2037年，結轉的6190萬美元的聯邦總運營虧損不會到期。結轉的國家總營業虧損將於 2030年開始到期。截至2020年12月31日，我們有聯邦和州研發税收抵免結轉分別為380萬美元和110萬美元，可用於抵消未來的所得税負擔，並分別於 2029年和2027年開始到期。由於與遞延税項資產最終用途相關的不確定性程度，我們已完全保留這些税項優惠，因為尚未確定實現遞延税項優惠的可能性。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營結果：


	截至六個月六月三十日，
	2021			2020			變化
	(單位：千)
運營費用：
研發	$	10,817		$	11,649		$	(832	)
一般事務和行政事務		3,911			2,017			1,894

總運營費用		14,728			13,666			1,062

運營虧損		(14,728	)		(13,666	)		(1,062	)

其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		1						1
衍生負債公允價值變動		(52	)					(52	)
利息收入(費用)，包括折價攤銷		3			(2	)		5
處置資產損失		(3	)					(3	)

其他費用合計		(51	)		(2	)		(49	)

淨虧損和綜合虧損	$	(14,779	)	$	(13,668	)	$	(1,111	)

研發費用

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的研發費用：


	截至六個月六月三十日，
	2021		2020		變化
	(單位：千)
直接研發費用：
1b/2期IVT研究	$	448	$	1,411	$	(963	)
SC劑量遞增研究		947		297		650
註冊表研究		96		137		(41	)
製造業發展		4,211		4,323		(112	)
未分配費用
臨牀前		270		1,423		(1,153	)
人事費用(1)		3,785		3,011		774
設施相關和其他		1,060		1,047		13

研發費用總額	$	10,817	$	11,649	$	(832	)

(1)	包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月10萬美元的股票薪酬。

截至2021年6月30日的6個月的研發費用為1,080萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的研發費用為1,160萬美元。減少80萬美元的主要原因是臨牀前費用減少120萬美元，用於持續開發和推進臨牀試驗的費用減少40萬美元，但被人員費用增加80萬美元所抵消。

一般和行政費用

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為390萬美元，而截至2020年6月30的6個月為200萬美元。增加了190萬美元，主要是因為法律和專業費用增加了130萬美元，以及人事費用增加了60萬美元，這主要是因為基於股票的薪酬支出增加了。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：


	年終十二月三十一日，
	2020			2019			變化
	(單位：千)
運營費用：
研發	$	18,042		$	19,617		$	(1,575	)
一般事務和行政事務		4,164			4,523			(359	)

總運營費用		22,206			24,140			(1,934	)

運營虧損		(22,206	)		(24,140	)		1,934

其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		3			(44	)		47
利息支出，包括折價攤銷		(3	)		(5	)		2
處置資產損失					(11	)		11

其他費用合計					(60	)		60

淨虧損和綜合虧損	$	(22,206	)	$	(24,200	)	$	1,994

研發費用

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研發費用：


	年終十二月三十一日，
	2020		2019		變化
	(單位：千)
直接研發費用：
1b/2期IVT研究	$	1,801	$	2,595	$	(794	)
SC劑量遞增研究		1,062				1,062
註冊表研究		194		129		65
製造業發展		4,965		8,399		(3,434	)
未分配費用
臨牀前		2,211		1,586		625
人事費用(1)		5,736		5,060		676
設施相關和其他		2,073		1,848		225

研發費用總額	$	18,042	$	19,617	$	(1,575	)

(1)	包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的基於股票的薪酬20萬美元。

截至2020年12月31日的年度研發費用為1,800萬美元，而截至2019年12月31日的年度研發費用為1,960萬美元。減少160萬美元的主要原因是製造開發費用減少了340萬美元，但被用於繼續開發和推進臨牀試驗的費用增加了30萬美元、臨牀前費用增加了60萬美元、人事費用增加了70萬美元以及與辦公空間相關的設施和其他費用增加了20萬美元。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用為420萬美元，而截至2019年12月31日的年度為450萬美元。減少30萬美元的主要原因是律師費和專業費用的減少。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過出售可轉換優先股、普通股和可轉換債券來為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們總共籌集了大約2.185億美元的毛收入，主要來自私募我們的股權和可轉換債務證券和認股權證，以及通過發行我們的普通股。截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為9220萬美元，累計赤字為1.317億美元。自我們成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。我們尚未將我們的產品針對其多個適應症中的任何一個進行商業化，該產品處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，具體取決於適應症，我們預計在可預見的將來不會從任何產品的銷售中獲得收入(如果是 )。自公司成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流，預計這些情況將在可預見的未來持續下去。

現金流

下表彙總了我們在所顯示的每個時期的現金流：


	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(單位：千)						(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(11,634	)	$	(13,952	)	$	(24,321	)	$	(20,666	)
用於投資活動的淨現金		(733	)		(538	)		(771	)		(2,221	)
融資活動提供的淨現金。		87,233			104			10,036			39,726

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	74,866		$	(14,386	)	$	(15,056	)	$	16,839

經營活動

在截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額為1,160萬美元，主要是因為我們的淨虧損 1,480萬美元被我們的運營資產和負債增加230萬美元以及非現金費用90萬美元所抵消。我們營業資產和負債的增長主要包括160萬美元的應付帳款，40萬美元的預付費用和其他資產，以及30萬美元的應計費用和其他負債。我們的非現金費用主要包括 50萬美元的股票薪酬和40萬美元的折舊費用。

在截至2020年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金淨額為1,400萬美元，主要原因是我們淨虧損1,370萬美元，運營資產和負債減少100萬美元，但被70萬美元的非現金費用部分抵消。我們營業資產和負債的減少主要包括210萬美元的應計費用和其他負債，以及20萬美元的預付費用和其他資產，由130萬美元的應付賬款抵消。我們的

在截至2020年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金淨額為2430萬美元，主要原因是我們的淨虧損2220萬美元，我們的運營資產和負債減少了370萬美元，部分被160萬美元的非現金費用所抵消。我們營業資產和負債的減少主要包括170萬美元的應付帳款，180萬美元的應計費用和其他負債，以及20萬美元的預付費用和其他資產。我們的非現金費用主要包括80萬美元的股票薪酬和80萬美元的折舊費用。

在截至2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金淨額為2,070萬美元，主要原因是我們淨虧損2,420萬美元，部分被我們運營資產和負債增加250萬美元以及非現金費用100萬美元所抵消。我們營業資產和負債的增加主要包括應付帳款增加100萬美元，應計費用和其他負債增加160萬美元，部分被預付費用和其他資產減少10萬美元所抵消。我們的非現金費用主要包括50萬美元的股票薪酬和50萬美元的折舊費用。

投資活動

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，投資活動中使用的淨現金分別為70萬美元和50萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為80萬美元和220萬美元，原因是購買了房產和設備。

融資活動

在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為8720萬美元，其中出售E系列可轉換優先股的淨收益為8020萬美元，出售D-2系列可轉換優先股的淨收益為700萬美元，行使股票期權的收益為30萬美元，與遞延發售成本支付的30萬美元相抵。

在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，而行使股票期權的收益為10萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1000萬美元，其中出售D-2系列可轉換優先股的淨收益為990萬美元，行使股票期權的收益為10萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3970萬美元，來自出售系列D-1可轉換優先股的淨收益。

資金需求

我們的運營計劃是繼續實施我們的業務戰略，繼續研發我們可能收購或開發的 AU-011和任何其他候選產品，並繼續擴大我們的研究渠道和內部研發能力。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進當前和未來候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗的情況下。此外，我們預計在此次發行完成後，與作為上市公司運營的相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或按有吸引力的條款籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

∎

我們當前和未來候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、時間、進度、成本和結果；

這些變量中的任何一個在候選產品開發方面的結果發生變化都可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間上的重大變化。截至2021年6月30日，我們擁有9220萬美元的現金和現金等價物。根據我們的研發計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們到2024年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比我們預期的更快耗盡可用的資本資源。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過出售額外的股權或債務融資，或以戰略合作、許可或其他安排的形式提供的其他資本來為我們的運營提供資金。如果需要額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款融資，或者根本無法融資。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務融資或優先股權融資(如果可用)可能會導致固定支付義務增加，以及可能優先於我們普通股的權利的證券的存在。如果我們負債累累，我們可能會受到限制我們經營的契約的約束。

如果我們通過戰略協作、許可或其他安排籌集資金，我們可能會放棄重要權利或授予許可，條款對我們不利。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場因持續的新冠肺炎疫情等造成的中斷和波動的不利影響。如果我們不能籌集到額外的資金

除上表所披露的情況外，我們與服務提供商之間沒有長期債務或融資租賃，也沒有實質性的不可撤銷購買承諾，因為我們通常是在可撤銷的採購訂單基礎上籤訂合同的。我們在正常業務過程中與設備和試劑供應商、CRO、CMO和其他第三方簽訂臨牀試驗、臨牀前研究以及測試和製造服務合同。在事先通知的情況下，我們可以取消這些合同。取消時到期的付款僅包括截至取消之日的提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。由於不知道這些付款的金額和時間，因此上表中不包括這些付款。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則) 編制的。編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中進行了更詳細的説明，但我們認為以下會計政策對編制我們的財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

研發成本

在發生研發活動的期間，我們承擔所有研發活動的費用。研發費用包括工資和福利、基於股票的薪酬費用、實驗室用品和設施成本，以及支付給非員工和代表我們進行某些研發活動的實體的費用，以及與許可協議相關的費用。將用於已提供或未來研發活動的貨物或服務的預付款將在貨物交付或提供相關服務的期間延期並攤銷，但須經可回收評估。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算應計的研發費用。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務級別，從而導致提前支付費用。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。截至日期，我們對應計研發費用的先前估計沒有任何重大調整。

股票薪酬

我們根據獎勵、授予日期和公允價值，將基於股票的補償作為運營報表中的費用和全面損失進行會計處理。當沒收發生時，我們通過沖銷任何確認為未授權獎勵的費用來對沒收進行核算。

我們估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括(A)預期股價波動，(B)預期獎勵期限的計算，(C)無風險利率和(D)預期股息。由於我們的普通股缺乏公開市場，也缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計是基於一組上市的類似公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。預期波動率的計算基於一組具有代表性的公司的歷史波動率，這些公司具有與我們相似的特徵，包括產品開發階段和生命科學行業焦點。我們使用美國證券交易委員會，或SEC，員工會計公告，或SAB，第107號所允許的簡化方法，股份支付，計算授予員工的期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫券為基礎。預期股息收益率假設為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有計劃為我們的普通股支付任何股息。股票支付的公允價值確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是歸屬期。

普通股公允價值的確定

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會根據管理層的意見、考慮到我們普通股的第三方估值以及我們的董事會對其認為相關且可能從最近第三方估值之日起到期權授予之日已發生變化的其他客觀和主觀因素進行評估而確定。這些第三方評估是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法或OPM或混合方法準備的，這兩種方法都使用市場方法來估計我們的企業價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM)，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值考慮每種可能的結果以及每類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值折現回估值日期

適當的風險調整貼現率和概率加權，以得出普通股的價值指示。然後應用普通股缺乏可銷售性的折扣以得出普通股的價值指示。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券在不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才有價值。這些第三方估值是在不同的日期進行的，這導致我們的普通股截至2019年12月6日的估值為每股4.25美元，截至2020年8月25日和2020年12月31日的每股估值為4.38美元，截至2021年3月15日的每股估值為5.48美元，截至2021年8月31日的普通股估值為9.59美元。

除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

∎

我們在每次授予時出售優先股股票的價格以及優先股相對於我們普通股的更高權利和優先權；

∎

我們研發計劃的進展情況，包括我們的候選產品的臨牀前研究狀況和結果；

∎

我們的發展和商業化階段以及我們的經營戰略；

∎

影響生物技術行業的外部市場條件和生物技術行業內部趨勢；

∎

我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們歷史和預測的業績和經營業績；

∎

我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；

∎

根據當時的市場狀況實現流動性事件(如首次公開募股)或出售我們公司的可能性；以及

∎

分析首次公開募股(IPO)和生物技術行業同類公司的市場表現。

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。

本次發售完成後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股在期權授予日期的報價市場價格確定。


授予日期	公用數股份標的至授予的期權		鍛鍊單價普通股		估計數公允價值每股普通股在授予日期		估計每股份交易會的價值選項
2020年3月16日		328,323	$	4.25	$	4.25	$	2.74
2020年9月17日		3,647	$	4.38	$	4.38	$	2.74
2020年12月14日		133,574	$	4.38	$	4.38	$	2.74
2021年2月2日		5,327	$	4.38	$	4.38	$	2.74
2021年3月23日		59,538	$	5.48	$	5.48	$	3.56
2021年5月14日		108,755	$	5.48	$	5.48	$	3.56
2021年6月28日		1,410,234	$	5.48	$	5.48	$	3.56
2021年9月22日		299,626	$	9.59	$	9.59	$	6.17

表外安排

我們沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。

近期會計公告

我們提前採用了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，自2021年1月1日起生效，如本招股説明書其他部分的財務報表附註2所披露。採用ASC 842後，截至2021年1月1日，我們的資產負債表上確認了60萬美元的經營租賃負債和50萬美元的經營租賃使用權資產，並取消確認了2000萬美元的遞延租金負債。

本招股説明書其他部分的財務報表附註2中還披露了最近發佈的會計聲明的説明，這些聲明可能會對我們的財務狀況和經營結果產生潛在影響。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感度，利率敏感度受美國利率總水平變化的影響。截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為9220萬美元，包括投資於美國國債的貨幣市場基金以及商業銀行和金融機構的政府基金。我們對利率敏感性的敞口受到美國銀行基礎利率變化的影響，但影響很小。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。

新興成長型公司地位

《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。然而，我們很早就採用了ASU No.2016-02，租約(主題842)自2021年1月1日起生效，如本招股説明書其他部分的財務報表附註2所披露。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。就業法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券；我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；或者在我們最初的五週年之後結束的財政年度的最後一天

我們是一家臨牀階段的生物技術公司利用我們新的靶向腫瘤學平臺來開發跨多種癌症適應症的潛在新護理標準，最初的重點是眼科和泌尿系統腫瘤學。我們的專利平臺可以使用病毒樣顆粒(VLP)來靶向廣泛的實體腫瘤，這些病毒樣顆粒可以與藥物結合或裝載核酸，以產生病毒樣藥物結合物(VDC)。我們的VDC在很大程度上不受腫瘤類型的影響，可以識別一種被稱為硫酸乙酰肝素蛋白多糖(HSPG)的表面標誌物，這種標誌物在許多腫瘤上被特異性修飾和廣泛表達。我們的第一個VDC候選藥物AU-011正在開發中，用於原發性脈絡膜黑色素瘤的一線治療，這是一種罕見的疾病，沒有批准的藥物。我們已經完成了一項使用玻璃體內給藥的1b/2期試驗，該試驗顯示，在大多數患者中，先前有活躍生長和高水平腫瘤控制並保持視力的患者的增長率在統計上顯著降低，根據美國食品和藥物管理局(FDA)的反饋，使用臨牀終點進行了評估。這些數據支持進入2期劑量遞增試驗，我們目前正在評估AU-011的脈絡膜上或SC給藥。我們計劃在2022年公佈這項試驗的6到12個月的安全性和有效性數據，如果有利，將在2022年下半年啟動一項關鍵試驗。我們還在開發AU-011，用於更多的眼部腫瘤學適應症，並計劃在2022年下半年在美國提交脈絡膜轉移的IND。利用我們VDC廣泛的腫瘤靶向能力，我們還計劃在2022年下半年啟動非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)的1a期試驗，這是我們的第一個非眼科實體腫瘤適應症，並在2023年提供該試驗的1a期數據。

血管樹突狀細胞(VDC)是一類具有雙重作用機制的新型藥物，它通過向腫瘤細胞傳遞細胞毒有效載荷和激活二次免疫介導的反應來促進癌細胞死亡。VDC類似於ADC，後者是另一種採用靶向部分和細胞毒性有效載荷的技術。與單個ADC有限的腫瘤特異性相比，VDC的腫瘤靶向性是由VLP與腫瘤細胞膜上表達的修飾的HSPG選擇性結合所驅動的。 VDC的腫瘤靶向性是由VLP與腫瘤細胞膜上表達的修飾的HSPG選擇性結合所驅動的。這種靶向機制使多種類型的細胞毒性有效載荷能夠直接輸送到範圍廣泛的實體腫瘤。

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圖1。我們的VDC和HSPG靶向腫瘤結合的結構。細胞毒藥物有效載荷與VLP共價結合，形成VDC。組成VLP的衣殼蛋白可以識別被腫瘤細胞修飾的HSPG，其功能類似於ADC的抗體。

我們相信，我們的VDC平臺有潛力成為廣泛的腫瘤靶向治療產品組合的骨幹，並具有以下潛在的關鍵優勢：

一個VDC可以運送數百個與其衣殼蛋白結合的細胞毒分子。

我們的目標是利用我們的平臺開發一類新的靶向療法，為多種癌症適應症帶來治療益處，最初專注於眼腫瘤學領域，該領域代表着15億美元的潛在市場機會。我們的下一個重點領域是膀胱癌，這是人均治療費用最高的癌症之一，預計到2028年，全球膀胱癌市場將在美國、歐盟5國和日本達到40億美元。到目前為止，我們已經生產了一種VDC AU-011，我們正在多個跡象中取得進展，如下面的管道所示。

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我們最初正在開發AU-011用於治療原發性脈絡膜黑色素瘤，這是一種危及視力和生命的眼癌，目前還沒有批准的藥物。脈絡膜黑色素瘤是成人最常見的眼內癌，在美國和歐洲每年的發病率為11000人。據估計，96%的患者在沒有轉移性疾病的臨牀證據的情況下被早期診斷。然而，儘管目前採用放射治療，但遠期預後很差，50%以上的病例死亡，大約70%的病例在5-10年內出現不可逆轉的視力喪失。我們打算開發AU-011作為治療早期疾病的一線療法，這些疾病包括小黑色素瘤和不確定的皮損，在美國和歐洲每年約有9000名患者。AU-011已被FDA授予治療葡萄膜黑色素瘤的孤兒藥物稱號和治療脈絡膜黑色素瘤的快速通道稱號。

Au-011由人乳頭瘤病毒衍生的VLP與數百個紅外激光激活的分子結合而成。VDC的設計防止了偶聯幹擾腫瘤結合，使其對腫瘤細胞上的特異性修飾的HSPG有選擇性，但對正常細胞沒有選擇性。激光激活AU-011的目的是在對周圍健康組織造成最小損害的情況下，精確殺死腫瘤細胞。在沒有AU-011激活或與腫瘤細胞膜結合的情況下，沒有細胞毒作用。由於腫瘤的復氧和AU-011的光穩定性，在單劑AU-011之後進行多次激光治療可以增加抗腫瘤活性。最後，急性壞死觸發免疫原性細胞死亡，導致產生適應性的、長期的抗腫瘤免疫反應。

在我們完成的1b/2期試驗中，通過玻璃體內注射的AU-011耐受性良好，顯示出高水平的局部腫瘤控制，同時在12個月內保留了先前有活躍腫瘤生長的患者的視力。AU-011 治療方案取得了腫瘤縮小或

大多數患者的增長率接近於零，並與71%的患者在12個月時保持視力有關。我們目前正在進行AU-011與SC給藥的第二階段劑量遞增試驗。我們打算在2022年啟動第一次關鍵試驗。由於我們的作用機制保留了關鍵的眼部結構，我們還打算開發AU-011用於其他眼部腫瘤學適應症，首先是脈絡膜轉移。

此外，我們正在開發治療NMIBC的AU-011。膀胱癌是最常見的侵犯泌尿系統的惡性腫瘤，也是美國男性癌症死亡的第八大最常見原因。雖然轉移性膀胱癌有幾種批准的治療方法，但治療NMIBC的選擇非常有限。我們正計劃啟動AU-011的臨牀開發，通過壁內給藥，這是一種新的給藥途徑，用於治療中高危膀胱癌患者。這一新的給藥途徑旨在將高水平的藥物放置在腫瘤的底部，在那裏，激光激活AU-011可以導致壞死，並防止殘留的腫瘤細胞進一步生長和復發。我們已經產生了臨牀前研究體內數據支持我們的雙重作用機制可以導致細胞毒性和長期的抗腫瘤免疫，這可能進一步降低轉移的風險。我們相信這種免疫反應在膀胱癌中可以發揮更大的作用，因為膀胱癌對免疫激活有很好的記錄。我們正在用AU-011進行啟用IND的研究，並打算在2022年下半年開始臨牀試驗，並在2023年提交這項試驗的1a期數據。

我們隊

我們的團隊由在腫瘤和眼科藥物開發方面擁有豐富經驗的生物製藥專家組成。我們的首席執行官兼創始人Elisabet de los Pinos，博士，MBA，之前是領導Alimta在歐洲商業化的營銷團隊的成員^®在禮來公司治療肺癌。Cadmus Rich，醫學博士，MBA，CPE，我們的首席醫療官是一名獲得董事會認證的眼科醫生，在Inotek、IQVIA和Alcon/Novartis等公司的領先眼科研發方面擁有豐富的經驗。他領導或參與了超過75個開發項目，包括在美國、歐洲、中國、日本和拉丁美洲提交和批准的十多種設備和藥品。我們的首席財務官Julie Feder之前曾在Verastem Oncology擔任首席財務官，克林頓健康獲取計劃(Clinton Health Access Initiative)的首席財務官，並在Genzyme和賽諾菲的整合中發揮了重要作用。Mark de Rosch博士，我們的首席運營官，曾擔任EPIZYME的首席監管官，在此期間，EPIZYME獲得了FDA對其兩種腫瘤學適應症的第一種產品的加速批准。De Rosch博士還領導了Nightstar Treeutics的監管事務，這是一家基因治療公司，在2019年Nightstar被Biogen收購之前開發遺傳性視網膜疾病的治療方法。我們的CBO Christopher Primiano在他之前擔任CBO和商業腫瘤學公司Karyopamm治療公司總法律顧問期間領導了多項戰略交易。我們的董事會主席是David Johnson，他是一位擁有超過25年藥物開發經驗的生物製藥業務領導者，也是VelosBio Inc.的前首席執行官，VelosBio Inc.是一家臨牀階段的腫瘤學公司，開發新型ADC和雙特異性抗體，默克公司於2020年以27.5億美元收購了該公司。在創立VelosBio Inc.之前，他是Acerta製藥公司的首席執行官，導致該公司被阿斯利康以70億美元收購。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的專有平臺開發一類新的靶向療法，為具有高度未滿足需求的一系列癌症適應症提供有意義的治療益處，我們相信我們可以在這些適應症中建立新的護理標準。我們戰略的主要內容包括：

∎

通過晚期臨牀開發推進AU-011，如果獲得批准，將商業化用於原發性脈絡膜黑色素瘤的一線治療。在我們的

AU-011的1b/2期玻璃體內給藥試驗，我們觀察到，在12個月後，在保持視力的同時，腫瘤生長活躍的患者局部腫瘤控制水平較高。我們目前正在評估SC對脈絡膜黑色素瘤患者使用AU-011的第二階段試驗，我們計劃在2022年公佈這項試驗的6到12個月的安全性和有效性數據。我們相信SC給藥將增加腫瘤對該藥物的暴露，同時減少玻璃體暴露。如果此試驗的2a階段成功，我們預計將在2022年啟動此關鍵試驗的2b階段隨機部分。我們已經從FDA獲得了治療葡萄膜黑色素瘤的孤兒藥物指定和脈絡膜黑色素瘤治療的快速通道指定，並在這項試驗的設計和終點上與FDA和EMA保持一致。如果獲得批准，這將代表着作為一線治療選擇的原發性脈絡膜黑色素瘤的第一種治療方法，將放射治療保留為二線治療選擇。如果獲得批准，我們打算使用有限的銷售隊伍將AU-011在眼癌中獨立商業化，瞄準美國約50名眼科腫瘤學家和歐洲約50名眼科腫瘤學家，他們是治療大多數患者的重點號召點。

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繼續開發AU-011用於其他眼部腫瘤學適應症，從脈絡膜轉移開始。我們打算走在眼部腫瘤學創新的前沿，並相信我們可以將AU-011的作用機制應用於多種其他眼部腫瘤學適應症。AU-011具有治療腫瘤的潛力，同時保留了關鍵的眼部結構。除了小的原發脈絡膜黑色素瘤，我們打算開發AU-011用於多種其他眼部腫瘤學適應症，從脈絡膜轉移開始。我們計劃在2022年下半年向FDA提交脈絡膜轉移的IND申請。此外，我們計劃開發AU-011治療眼表腫瘤，包括黑色素瘤和鱗狀細胞癌。每年約有4500名患者被診斷為眼表癌。我們相信，我們可以利用我們打算為原發性脈絡膜黑色素瘤建立的銷售隊伍基礎設施，以滿足這些其他眼部腫瘤學適應症。

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繼續開發AU-011作為我們在NMIBC上的第一個非眼科實體腫瘤適應症。我們的新方法具有治療早期實體腫瘤，特別是NMIBC的潛在益處，同時產生長期的抗腫瘤免疫以防止轉移。我們相信，當地對膀胱的管理，以及使用聚焦激光激活AU-011的能力，為將我們的技術平臺應用於這一高度未得到滿足的醫療需求領域提供了機會。膀胱癌是一個有吸引力的適應症，因為它對免疫反應敏感，而且有很高的未得到滿足的醫療需求。Au-011的前免疫原性作用機制在臨牀前模型中顯示出作為單一藥物的強大活性，並與檢查點抑制劑在這一適應症中具有協同作用。我們的臨牀前數據支持啟動 1a期臨牀試驗，我們預計將在2022年下半年開始，這取決於FDA對我們的IND的接受程度，並計劃在2023年提交該試驗的1a期數據。

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拓寬我們專有技術平臺的應用範圍，以擴大我們的候選產品渠道。由於特定修飾的HSPG在廣泛的實體腫瘤中表達，我們計劃評估我們的技術平臺在其他腫瘤學適應症中的應用。我們還計劃通過繼續探索提供其他治療劑(包括核酸療法和非光激活分子)的潛力來擴大我們專有技術平臺的使用，以廣泛治療實體腫瘤。

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評估並有選擇地參與戰略協作，以最大限度地發揮我們渠道的潛力，並加快我們計劃的發展。雖然我們繼續保留AU-011的全球權利，但我們可能會圍繞AU-011或未來的候選產品、地理位置或疾病領域對其進行機會性評估並進行戰略合作。我們相信，我們的技術平臺有潛力開發出超越AU-011的更廣泛的候選產品。我們相信，通過有選擇地開展合作，我們擴大和加快項目發展以及最大限度地發揮全球商業潛力的潛力可能會得到增強。

我們的技術平臺代表了一種新的方法，可以使用可以裝載或與藥物結合的VLP來靶向廣泛的實體腫瘤創建新的靶向治療類別。我們的VDC類似於ADC，這是另一種採用目標部分和有效載荷的技術。ADC通常利用單克隆抗體優先向腫瘤細胞運送細胞毒性有效載荷。目前有11個獲得FDA批准的ADC，其中6個自2019年以來已獲得監管部門的批准。該課程2020年的銷售額約為40億美元，預計2026年的銷售額將超過270億美元。

儘管成功地採用了這種模式，但仍有改進的空間。與ADC相關的主要挑戰包括可結合到ADC上的有效載荷數量有限以及已報告的毒性。每個抗體只能輸送2到5個毒素藥物結合分子，這可能會降低效力，這可能需要輸送更高劑量的有毒藥物。這些較高的劑量和ADC靶受體在健康組織上的表達可能會導致全身毒性。我們相信，我們的VDC可以在ADC構建的基礎上進行擴展，因為VDC具有旨在克服ADC缺點的特定屬性。

啟動我們技術開發工作的關鍵發現是觀察到人乳頭瘤病毒(HPV)與腫瘤細胞膜上特定修飾的HSPG結合。熱休克蛋白是一大類分子，存在於細胞外基質和細胞膜上。腫瘤特異性地通過關鍵的硫酸化修飾來修飾HSPG，這些修飾為許多配體提供了高度的結合特異性。腫瘤修飾的熱休克蛋白G調控腫瘤進展的多個方面，包括增殖、侵襲、血管生成和轉移。我們的科學創始人約翰·席勒(John Schiller)博士和他在美國國立衞生研究院(National Institutes of Health，簡稱NIH)的同事發現，這些特定的修飾使HSPG選擇性結合HPV到腫瘤細胞上成為可能，如下所示。

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圖2。VDC以多價結合的方式與腫瘤細胞表面的特定修飾的HSPG結合，而不與正常的健康細胞結合。

NIH的這個團隊發現，HPV對HSPG的選擇性結合是由構成病毒衣殼或外殼的蛋白質的性質決定的，而不是由外殼中包含的核酸決定的。席勒博士率先將VLP開發成一種用於預防癌症的高效HPV疫苗，為此他獲得了Lasker-DeBakey臨牀醫學研究獎( Lasker-DeBakey臨牀醫學研究獎)。他發現，這些衣殼蛋白可以重組製造，可以在沒有任何病毒基因組的情況下自組裝成空的VLP。我們的技術平臺基於這些VLP的變體，這些變體經過進一步設計，可減少與預先存在的針對HPV的免疫的交叉反應，從而使VLP能夠用作腫瘤治療藥物。該平臺利用HPV VLP的腫瘤特異性靶向機制，使其能夠將細胞毒性有效載荷直接輸送到多種實體腫瘤。VLP還展示了輸送核酸的能力，這可能會擴大我們的平臺，使其成為一類新型腫瘤學療法的基礎。

我們的第一個VDC AU-011共價結合了大約200個紅外光活化分子IRDye^®700DX，以一種不幹擾腫瘤結合的方式傳遞給VLP。紅外線染料^®700DX是一種光敏劑，作為ADC(Akalux)的一部分在日本獲得有條件的上市批准，使用689 nm的近紅外光激活。Au-011是使用第三方生產的激光器激活的，該激光器的波長和強度與Visudyne激活時使用的激光器相同^®，被批准用於治療滲出性老年性黃斑變性引起的併發症。目前商用眼科激光器與AU-011所用激光器的主要區別在於軟件。目前商用的眼科激光器使用單個脈衝的光，而AU-011使用的激光器提供多個脈衝的光，以確保腫瘤的完全覆蓋。我們使用的激光器是從兩家不同的製造商那裏購買的。

SC管理部門提供的AU-011使用由Clearside Biomedical，Inc.或 Clearside開發的SCS MicroInjector®，它只需要對臨牀醫生進行最低限度的培訓即可正確使用，程序在眼科醫生的辦公室進行。SCS MicroInjector®由Clearside開發，用於支持其眼科類固醇產品XIPERETM(曲安奈德脈絡膜上可注射混懸液)的給藥。我們擁有Clearside的獨家許可，可以將SCS MicroInjector®用於眼部腫瘤學適應症。假設AU-011獲得市場批准，我們計劃將SCS MicroInjector®與AU-011藥物產品一起提供給眼腫瘤科醫生的辦公室。

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圖3.產生單線態氧時的VDC結構和光激活機制。

染料的活化導致光吸收、電子激發和高活性單線態氧的產生，由於其在水溶液中的半衰期小於4微秒，因此很少或沒有機會從其產生的地方擴散。由於VDC與腫瘤細胞的靶向結合，在非常接近腫瘤細胞膜的地方產生單線態氧會導致細胞膜的物理破壞，從而導致急性細胞壞死。物理消融腫瘤細胞膜是一種特別有效的殺滅癌細胞的方式，因為與許多其他方式不同

治療機制方面，觸發特定突變、途徑改變或其他代償機制或腫瘤產生耐藥性的可能性微乎其微。此外，這種細胞殺傷模式會導致急性壞死，而不是凋亡。壞死是高度免疫原性的，因為細胞的內容，包括腫瘤特異性新抗原和損傷相關的分子模式，或DAMP，暴露在免疫系統中，觸發天然和獲得性免疫系統的激活，併產生長期的抗腫瘤活性。

我們相信，我們的技術平臺有潛力成為廣泛的治療產品組合的支柱。與ADC相比，VDC有四個關鍵的潛在優勢：

一個VDC可以運送數百個與其衣殼蛋白結合的細胞毒分子。

VDC具有大量的HSPG結合位點，正是這種多價態使得VDC與腫瘤細胞有很強的結合。

基於VLP選擇性識別存在於多種腫瘤類型上的特定修飾和過度表達的HSPG的能力，VDC有可能被廣泛應用於多種腫瘤，且靶外毒性有限。

VDC治療腫瘤有兩種作用機制，一種是直接導致腫瘤細胞的急性壞死，另一種是間接地通過創建高度免疫原性的環境來誘導抗腫瘤特異性免疫反應，從而獲得更強大和持久的治療。

我們的管道

我們的全資產品線基於我們的第一個VDC AU-011，摘要如下。

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治療眼癌的Au-011

Au-011，我們的第一個VDC候選者，是一種VLP，它與大約200個分子的新型激光激活的細胞毒素IRDye結合在一起^®700DX，正在開發用於原發性脈絡膜黑色素瘤的一線治療。Au-011設計為通過玻璃體內或SC給藥進入眼睛，然後由眼科激光激活。我們已經完成了一項使用玻璃體內給藥的1b/2期試驗，該試驗顯示，在大多數患者中，生長活躍且腫瘤控制水平較高且視力保持不變的患者，其生長率在統計上顯著降低。我們目前正在對脈絡膜黑色素瘤患者進行2期試驗，評估SC對AU-011的管理。我們計劃在2022年公佈這項試驗的6到12個月的安全性和有效性數據。如果有利，我們預計將在2022年下半年啟動這項關鍵試驗的2b期隨機部分，使用最佳劑量和給藥路線。除了原發性脈絡膜黑色素瘤，我們正在開發AU-011，用於多種眼部腫瘤學適應症，從脈絡膜轉移開始。

100

脈絡膜黑色素瘤是成人最常見的眼內癌，在美國和歐洲每年的發病率為11000人。這種黑色素瘤約佔所有葡萄膜黑色素瘤病例的90%，包括脈絡膜、睫狀體和虹膜的黑色素瘤，統稱為葡萄膜黑色素瘤。據估計，96%的患者是在沒有臨牀轉移性疾病證據的情況下被早期診斷的。美國每年約有2000例新病例接受治療，歐洲每年有1600例新病例接受治療。然而，儘管目前採用放射治療，但遠期預後很差，50%以上的病例死亡，約70%的病例在5-10年內出現不可逆轉的視力喪失。我們打算開發AU-011作為治療早期疾病的一線療法，這種疾病包括小黑色素瘤和代表美國和歐洲約9000名患者的不確定病變。大多數病例發現於成年人，中位年齡55歲，眼睛顏色淺，皮膚白皙。它通常在無症狀的患者中發現，儘管一些患者報告視力下降或非特異性視覺症狀，如閃光、飛蚊、模糊或扭曲的視力或視野缺陷。大多數脈絡膜黑色素瘤是良性脈絡膜痣轉化的結果。在早期病變中，大部分腫瘤由良性痣細胞和少量惡性黑色素瘤細胞組成。良性脈絡膜痣在美國40歲或40歲以上的成年人中約佔5%。在美國，每年有3900名患者被診斷出患有具有風險因素的不確定黑素細胞病變，並被轉介給眼科腫瘤學家。

在過去的30年裏，脈絡膜黑色素瘤的早期診斷有了很大的進步，識別出了可以區分良性脈絡膜痣和高危黑色素細胞病變的危險因素。這些危險因素是由眼科腫瘤學家通過眼科檢查和專門的成像設備診斷出來的，這些設備可以確定病變的大小、色素沉着、視網膜下液的存在、腫瘤高度和直徑的活躍增長、視力下降、視覺症狀和超聲空洞。早期黑素細胞病變通常由保守的觀察期和等待期處理，以確認風險因素或早期生長跡象的變化，這證實了惡性轉化，然後建議進行放射治療。我們相信，安全有效的治療方法有可能改變這些早期腫瘤的治療模式，降低發生轉移性疾病的風險。目前還沒有FDA批准的治療原發性脈絡膜黑色素瘤的方法。

脈絡膜黑色素瘤是基於這一潛在發展為高死亡率的轉移性疾病的患者嚴重關注的問題。在診斷時，只有不到4%的脈絡膜黑色素瘤患者有可檢測到的轉移性疾病。然而，患者發生轉移的比例隨着原發腫瘤的大小和患者年齡的增加而增加。厚度小於2毫米的腫瘤有10%的可能性與轉移性疾病有關，但對於4.5毫米的腫瘤，這一風險增加到24%，而在大於8毫米的腫瘤中，這一風險大於50%。

致命性轉移性疾病的風險也隨着病灶大小的增加而增加。患者在確診後一年內面臨80%的死亡風險，在兩年內面臨92%的死亡風險。轉移性疾病患者的總體生存期不到一年，而且目前還沒有FDA批准的治療轉移性疾病的藥物。這促使人們強烈希望治療患有早期疾病的患者(包括患有小黑色素瘤或高風險不確定皮損的患者)，以期防止轉移，並最終增加挽救患者生命的可能性。

我們的目標是開發AU-011作為一線治療方案，使其能夠對原發性脈絡膜黑色素瘤進行早期治療幹預，同時保留視力並將放射治療保留到二線方案。在轉移性疾病發作之前對眼部病變進行早期診斷和早期治療幹預可能會極大地改變患者的預後。

101

幾十年來，斑塊近距離放射治療一直是治療眼內腫瘤的標準治療方法。在這個過程中，金屬載體，通常是一張薄薄的金片，在內表面塗有放射性種子，通常是碘-125，或¹²⁵I，並通過外科手術將其放置在腫瘤上，照射腫瘤長達七天，之後進行第二次手術以移除斑塊。每三到六個月對患者進行隨訪，觀察腫瘤反應並治療放射相關的併發症。斑塊近距離治療是一項手術室程序，需要眼科腫瘤學家與放射腫瘤學家和醫學物理學家協調，以確定要治療的病變的準確位置和大小，計算要提供的適當輻射劑量，以及斑塊的設計。

斑塊近距離放射治療在大約85%的病例中顯示出局部腫瘤控制。然而，沒有證據表明斑塊近距離放射治療在降低轉移率方面是有效的，特別是因為轉移可能在原發腫瘤治療之前就已經發生了。由於放射治療缺乏腫瘤組織特異性，斑塊近距離治療在許多患者中隨着時間的推移與不可逆轉的視力喪失有關。這種視力喪失與放射治療對關鍵眼部結構，特別是視網膜血管造成的損害有關。進行了一項大型、隨機、長期的隨訪試驗，稱為COMS，以調查斑塊近距離放射治療與眼球摘除術的益處。在這項試驗中，視力損失被定義為視力在眼表上超過六行的喪失。研究發現，接受斑塊近距離放射治療的中型腫瘤患者中，一年內有18%的患者、兩年後有34%的患者和三年後有49%的患者有嚴重的視力喪失。此外，47%的患者在三年內視力為20/200或更差，這是美國法律對失明的定義。

102

第二種治療脈絡膜黑色素瘤的方法與斑塊近距離放射療法的療效相似，那就是質子射線療法，它也使用一種形式的電離輻射，通過對腫瘤和健康細胞的凋亡來導致DNA損傷和細胞死亡。在這個過程中，患者接受手術，放置鉭標記，這是一種微小的金屬環，以劃定腫瘤的邊緣。在手術引起的炎症消退後，腫瘤每天照射一次，通常長達七天。然而，由於非常昂貴的質子治療中心的供應，質子治療的使用受到了的限制。在美國，提供質子治療的中心不到30個。

由於輻射通常進入眼前部，在質子治療後，睫毛脱落、眼瞼損傷、角膜損傷、乾眼、青光眼和白內障是常見的。其中一些影響發生在治療後的幾周內。與斑塊近距離放射治療一樣，質子射線治療後，患者也可能出現進行性和不可逆性視力喪失。

眼球摘除術以前是眼癌的標準治療方法。現在，眼球摘除術要麼保留給腫瘤太大或太分散而無法用其他治療方法治療的患者，要麼在放射治療的副作用發生後使用。大約10%到15%的接受放射治療的患者由於腫瘤的局部復發或放射治療的破壞性副作用而最終導致眼球摘除。根據coms試驗的結果，在至少12年的時間裏，接受藥物治療的腫瘤患者的存活率沒有差別。¹²⁵我接受近距離放射治療和眼球摘除治療。

可用於治療脈絡膜黑色素瘤患者的選擇有限，這給臨牀醫生和患者帶來了挑戰。現有的治療方法遠不是無害的：它們都是侵入性的手術，會導致不可逆轉的視力喪失和其他有害的副作用。由於脈絡膜黑色素瘤往往轉移較早，即使進行根治性治療，如摘除眼球，仍會發生轉移性疾病，導致很高的死亡率。我們認為，醫學上迫切需要一種有效的視力保護療法，這種療法的出現可能會鼓勵早期眼部病變的治療，並提高人們對這種危及生命的疾病早期診斷重要性的認識。

103

AU-011是一種VDC，由HPV衍生的VLP和IRDye 700DX組成，IRDye 700DX是一種激光激活的細胞毒有效載荷。我們的VLP是使用HPV的衣殼蛋白創建的，這些衣殼蛋白經過基因改造以避免與先前存在的抗病毒免疫交叉反應，並與腫瘤細胞(包括眼黑色素瘤細胞)表面發現的特異性修飾的HSPG具有很高的親和力。

我們臨牀前實驗中的五項觀察結果支持AU-011進入治療脈絡膜黑色素瘤的臨牀開發階段：

∎

Au-011能選擇性地與人眼黑色素瘤細胞(和其他腫瘤細胞)上的HSPG結合，而不能與正常細胞結合。

∎

使用眼科激光的紅外線激活AU-011可以精確地殺死腫瘤細胞，同時對周圍組織的傷害最小。

∎

在沒有光激活或與腫瘤細胞膜結合的情況下，沒有細胞毒作用。

∎

由於腫瘤的復氧和AU-011的光穩定性，在單劑AU-011之後進行多次激光治療可增加抗腫瘤活性。

∎

急性壞死引發免疫原性細胞死亡，釋放新的抗原和濕氣，導致產生適應性的、長期的抗腫瘤免疫反應。

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圖6.Au-011通過眼內注射與腫瘤細胞結合。使用眼科激光激活會導致腫瘤細胞膜破裂、急性壞死和二次免疫激活，從而導致長期的抗腫瘤免疫。

AU-011的治療目標

在眼腫瘤學中，早期局部治療的目標是實現腫瘤控制，防止腫瘤進一步生長，同時保留視網膜等微妙的眼部結構。我們相信，病程早期的治療也可以限制患者的轉移風險。治療後，如果超聲檢查腫瘤厚度沒有增加，或者數碼照相的腫瘤直徑沒有增加，則認為惡性細胞已經被殺死，腫瘤得到了控制，治療被認為是成功的。眼科腫瘤學家通過評估腫瘤控制和全身疾病來檢測轉移的存在，來測量斑塊近距離治療後的抗腫瘤活性。

根據臨牀前實驗，我們相信，早期使用AU-011治療將選擇性地殺死位於皮損中的惡性細胞，而使良性黑素細胞和其他周圍細胞不受影響。此外，我們相信我們的治療是高度免疫原性的，這意味着

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我們已經完成了AU-011的1b/2期臨牀試驗，用於臨牀診斷為脈絡膜黑色素瘤的患者的一線治療。Au-011在眼睛局部使用兩次玻璃體內注射，然後用兩次聚焦激光治療激活大約6小時後，每天相隔30分鐘，如下所示。我們將一個療程稱為兩週療程中的三個治療日(例如，在第1、8和15天)。

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圖8。AU-011玻璃體內注射和激光激活治療脈絡膜黑色素瘤的方案。

我們的AU-011 1b/2期臨牀試驗包括57名成人患者，臨牀診斷為原發性脈絡膜黑色素瘤，腫瘤厚度為0.5 mm-3.4 mm，最大基底直徑或LBD。

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£16毫米，有危險因素和/或有記錄的生長。試驗包括單劑和多劑升級隊列和兩個劑量擴展隊列。AU-011最初用於患者，從單一的 20開始mG劑量，然後進行單次激光治療，然後將劑量增加到40mG，然後是80mG，每種情況下都要進行兩次激光治療。劑量遞增階段已完成，未觀察到任何劑量限制毒性或臨牀重大不良事件。在第一個擴大隊列中，患者接受一個週期的治療。在第二個擴展隊列中，在第一個週期後三個月增加了第二個週期，目的是優化抗腫瘤活性和防止腫瘤復發。AU-011治療失敗的患者有資格接受由臨牀研究人員確定的標準護理放射治療。

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圖9。AU-011玻璃體內注射治療脈絡膜黑色素瘤的1b/2期臨牀試驗設計。

眼科腫瘤學家主要通過超聲測量腫瘤厚度來評估放療後的腫瘤控制情況，這種測量方法對於檢測亞毫米厚度的差異以及通過眼底照相測量或超聲測量檢測腫瘤直徑的變化都是非常精確的。在我們的1b/2期試驗中，使用相同的方法對AU-011的腫瘤控制進行了評估。除了腫瘤控制外，還評估了那些在研究開始時生長活躍的腫瘤在治療前後的生長速度。通過聚焦於這種生長活躍的活躍腫瘤，我們相信我們有更大的能力來衡量AU-011的臨牀活性，這既可以降低腫瘤生長速度，也可以在實施較小規模試驗的同時對腫瘤控制率產生積極影響，而這兩個方面都需要看到統計上的顯著反應。

根據與FDA的溝通，在我們的1b/2期試驗期間，我們使用下表中的終點和閾值評估了AU-011在腫瘤控制和視力保護方面的有效性。

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*	調查員不認為是由於炎症/腫脹、出血或色素改變所致

圖10。脈絡膜黑色素瘤臨牀試驗的療效終點。

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在57名臨牀診斷為脈絡膜黑色素瘤的患者中，共有56名患者接受了AU-011的治療，原因是有一名患者沒有達到預先定義的活躍生長標準。腫瘤生長測量由一個集中閲讀中心獲得。大多數患者(53/56)的腫瘤高度在1~3 mm之間，直徑小於10 mm。在登記前的兩年內，有20名患者的小腫瘤生長活躍，腫瘤高度達到0.3毫米或更高，這是腫瘤在使用AU-011治療前生長活躍的跡象。使用AU-011治療之前，腫瘤正在活躍生長。在20名生長活躍的患者中，有14人接受了兩個週期的AU-011治療，這是這項試驗中檢查的最高劑量和最頻繁的方案。

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圖11.1b/2期試驗中的患者處置。

在我們的1b/2期試驗中，根據腫瘤控制失敗的預先定義的標準，在所有治療劑量和初始腫瘤大小的12個月內，當腫瘤厚度增加超過0.5 mm或直徑增加超過1.0 mm時，腫瘤控制率為54%。

在我們的試驗進行期間，根據主要意見領袖和眼腫瘤學專家的反饋，我們修改了試驗的方案和統計分析計劃，以分析特定的亞組。關鍵的兩個亞組是記錄良好的活躍性生長的患者(n=20)和以最高治療方案治療的活躍性生長良好的患者(n=14)。在所有劑量治療的20名有良好證據的活躍生長患者中，腫瘤控制率為60%。接受最高治療方案治療的14名有良好證據的活躍生長患者的腫瘤控制率為64%。

接受AU-011兩個週期治療的14名小腫瘤患者的數據顯示，9名患者的腫瘤得到了控制，其中6名患者在12個月時測得腫瘤厚度有不同程度的減少。5名患者未實現腫瘤控制，其中3名患者因腫瘤厚度和LBD增加而出現腫瘤控制失敗，1名患者因LBD增加而出現腫瘤失敗，1名患者在達到治療失敗標準之前接受了調查員的早期放射治療。

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我們認為，在我們申請AU-011的監管批准時，顯示視力的保護將是至關重要的，以證明它既能阻止腫瘤生長，又能保持視力。每隔一定時間測量一次視力，作為一個關鍵的療效終點。在1b/2期試驗中，我們將視力喪失定義為使用最佳矯正視力或BCVA的三條視力線或15個字母的喪失，FDA認為這是一種臨牀上有意義的視力喪失。我們發現治療後立即出現中度視力喪失，我們認為這與眼部炎症和角膜擦傷等短期可逆不良事件有關。在短期不良事件解決後，大多數患者的視力都恢復了，我們觀察到，在12個月的隨訪期內，所有56名接受治療的患者的視力保留率為86%，14名登記參加活動生長並接受兩個週期AU-011治療的患者的視力保留率為71%。

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圖15：經過12個月的隨訪，大多數患者在使用AU-011治療後視力保持不變。

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在14名生長活躍的小腫瘤患者中，只有4人在12個月時視力長期丟失超過15個，但視力沒有恢復到低於15個字母。這些與持續性不良事件有關，如色素改變、黃斑水腫或視網膜下積液。在4名持續視力喪失的患者中，2名視力下降超過30個字母，另外2名患者視力下降17個字母和18個字母，接近15個字母的閾值。

重要的是，在20例生長活躍的小腫瘤患者中，有17例腫瘤靠近中心凹或視神經，被認為是放療導致嚴重視力喪失的高危因素。在這一患者羣體中，視力保留率為76%(13/17名患者)，這突出了AU-011可能比目前的護理標準有一個潛在的重要好處。

1b/2階段安全和耐受性數據

據報道，AU-011治療在所有劑量下都有良好的耐受性，包括在實施兩個週期的治療時。在大多數患者中，不良反應一般是輕微或中度的，短暫的，通過標準的護理治療是可以控制的。預計玻璃體炎症、前房炎症和眼壓升高的不良反應可通過類固醇治療和眼內降壓藥物來控制。

眼內炎是與AE相關的最常見的治療方法，考慮到我們藥物的病毒樣成分和促進免疫原性的作用機制，這是意料之中的。這些炎症事件包括大約71%的患者前房炎症和91%的患者後房炎症。後部炎症起源於腫瘤內部和周圍，提示這種炎症可能至少部分與AU-011潛在的抗腫瘤活性有關。這種炎症沒有得到預防性治療，這使得免疫反應在開始類固醇治療之前就開始了。前部炎症用外用類固醇滴劑治療，後部炎症用外用、口服、玻璃體內或眼周類固醇治療。大約46%的患者也有短暫的眼壓升高，這些患者接受了局部抗高血壓藥物的治療。1名患者有Ⅲ級玻璃體混濁，經手術切除。

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圖16.接受AU-011治療的全部56名患者的不良事件。

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大約38%的患者報告了腫瘤邊緣色素改變的不良事件，這是導致視力喪失的僅有的兩例與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)的原因。在這兩個受試者中，腫瘤邊緣距離中心凹不到1.0毫米，中心凹內發生色素改變，導致視力喪失超過30個字母。中心凹外腫瘤周圍的其他色素改變對臨牀的影響很小，也沒有導致視力下降，這表明腫瘤的位置是導致兩個SAE的部分原因。雖然這些色素改變的原因尚不清楚，但我們相信，根據臨牀觀察，它們可能與免疫反應有關。在第一次SAE發生後，作為協議修正案的風險緩解策略是將中心凹內激光的劑量限制為每次治療只能激活一次激光，而不是另外給出的兩次激活劑量。在兩名患者中報告了兩例與治療無關的SAE，分別為乳頭狀腎細胞癌和憩室炎。

試驗中有很高比例的患者(43/56；77%)因腫瘤靠近中心凹或視盤( )而面臨接受放射治療後視力喪失的高風險( )

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通過激光照射激活AU-011，可在皮摩爾水平上殺死所有癌細胞。這些數據支持AU-011導致急性細胞壞死的物理作用機制可能與黑色素瘤的特定突變無關。在沒有激光激活的情況下，AU-011沒有觀察到細胞殺傷作用，這支持了我們的假設，即AU-011只有在與腫瘤細胞結合時，才會在近紅外光激活時獲得細胞毒性。

圖20.AU-011導致依賴激光激活的多個眼部黑色素瘤細胞株的殺傷。

我們使用92.1人脈絡膜黑色素瘤細胞，在模擬人類疾病的原位兔眼黑色素瘤模型中研究AU-011的療效。我們通過玻璃體內注射或SC注射和激光激活的方式給予AU-011，其方式與臨牀完全相同。我們觀察到劑量依賴性的腫瘤壞死。劑量為50m每週兩次玻璃體內注射激光激活AU-011，第1天和第8天，導致80%(4/5)的眼腫瘤完全壞死。重要的是，這是在厚度約為5毫米到10毫米的大腫瘤中進行的，這比我們臨牀試驗中的目標要大三到四倍。

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圖21。Au-011在兔眼黑色素瘤模型中引起劑量依賴性反應和腫瘤壞死經組織病理學證實。

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我們目前正在對18例脈絡膜黑色素瘤患者進行AU-011聯合SC治療的2期劑量遞增試驗。這部分試驗的主要目標是確定最大耐受量和治療方案。我們相信，SC給藥可以產生更好的靶向產品，減少炎症，因為藥物在玻璃體中的暴露明顯減少，而且由於藥物對脈絡膜腫瘤的暴露增加，潛在的臨牀活性比玻璃體內給藥更高。

平均隨訪6個月的最初患者隊列的結果表明，SC 給藥總體上耐受性良好，沒有報告與嚴重治療相關的不良事件。到目前為止，藥物和激光相關的不良事件包括3名輕度前葡萄膜炎患者，2名同時患有點狀角膜炎和眼痛的患者，以及1名結膜充血、結膜水腫、眼瞼水腫、瞳孔不等的視網膜色素上皮病和唾液腺增大的患者。還觀察到一例與注射操作有關的中度前鞏膜炎不良事件。所有事件均在標準的護理治療下自發解決。值得注意的是，在這項試驗中，通過最高測試劑量(40 µg)的兩個週期，觀察到玻璃體中最小的炎症。考慮到40微克劑量的耐受性，我們將最高劑量提高到每次治療80微克，並計劃探索一種新的治療方案，包括三個週期的治療。我們計劃在2022年公佈這項試驗的6到12個月的安全性和有效性數據。

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為了與FDA和EMA保持一致，我們計劃用AU-011進行兩項關鍵試驗。第一個關鍵試驗將是正在進行的SC管理試驗的第2b階段。我們預計在2022年下半年在登記前生長活躍的高危不明皮損和小脈絡膜黑色素瘤患者中啟動這一部分。在這項試驗中，我們打算將至少70名患者隨機分為3組，每組2：1：2，分別接受AU-011治療方案、低劑量AU-011方案或假對照。患者將根據試驗登記後兩年內有少量活躍生長，腫瘤直徑在0.5 mm到3.0 mm之間，直徑小於10 mm來選擇。

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與FDA達成一致的關鍵主要終點被認為是12個月內的腫瘤厚度生長率，比較AU-011高劑量組和假手術組之間的生長率 . 第一個關鍵的次要終點將是綜合事件時間分析，該分析將評估AU-011高劑量組和假手術組之間的疾病進展或視力下降事件的數量。我們還將評估疾病進展的時間和BCVA字母評分從基線開始的變化。所有患者的最低隨訪時間為12個月。

試驗滿足主要和第一密鑰次要端點的功率大於95%。由於目前還沒有批准用於治療脈絡膜黑色素瘤的藥物，我們同意FDA的觀點，即這些終點在統計學上的顯著差異將從監管的角度提供支持，以滿足臨牀療效的要求。

鑑於脈絡膜黑色素瘤是一種罕見的疾病，基於這些早期腫瘤生長速度的有限自然歷史數據，這項試驗將遵循適應性設計，能夠重新估計樣本量。在這種適應性設計下，如果(1)假手臂中觀察到的生長速度低於假設，或(2)假手臂與高劑量手臂相比估計的治療效果低於預期，則樣本量將會增加。(2)如果(Br)假手臂中觀察到的生長率低於假設，或者(2)假手臂和高劑量手臂的估計治療效果低於預期，樣本容量將會增加。有了這一策略，我們相信我們將提高試驗的成功概率。

我們還計劃進行第二個關鍵試驗，這將是第三階段隨機試驗，將在第一個關鍵試驗完成登記後開始登記。該3期試驗計劃採用與上述2b期關鍵試驗相同的設計，並使用相同的主要和次要端點。第二個關鍵試驗的最終樣本量將由2b期關鍵試驗的最終樣本量確定。

如果數據有根據，我們計劃提交2b期關鍵試驗的結果，以支持AU-011被批准用於治療原發性不確定皮損和小型脈絡膜黑色素瘤。基於2b期關鍵試驗的結果(如果呈陽性)，以及沒有批准的療法可用於治療這種罕見疾病的事實，FDA和EMA可能會同意在第一個關鍵試驗的基礎上批准，條件是第二個第三階段關鍵試驗應作為批准後的承諾完成。然而，FDA和/或EMA可能要求這兩個試驗都獲得批准，這將在提交第一個關鍵試驗的數據後解決。

註冊處審判

我們與FDA達成協議，我們將在給藥後對所有患者進行總共五年的監測，以評估長期的腫瘤反應、視力保護和安全性，以及轉移疾病和死亡的風險，我們正在進行 4期註冊試驗。到目前為止，玻璃體內給藥的1b/2期試驗中的57名患者全部完成了1b/2期試驗，41名(72%)患者進入了註冊試驗。從最初參加1b/2期試驗開始，平均隨訪兩年或更長時間，並在註冊中心進行隨訪所收集的數據表明，腫瘤控制、視力保護以及使用AU-011治療後的相關安全狀況都是持久的。 AU-011。全

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在註冊試驗中，只接受AU-011治療的受試者在長達兩年的隨訪後視力穩定，沒有局部疾病進展。對於那些在1b/2期試驗中腫瘤大小進展並接受放射治療標準治療的患者，有兩名患者喪失視力，另有一名患者因放療後腫瘤復發而不得不摘除眼球，這重申了我們的信念：在這一患者羣體中有很高的未得到滿足的醫療需求。

在登記的40名患者中，只有一名患者出現了轉移疾病，這是一個令人鼓舞的結果，因為通常小黑色素瘤的轉移風險約為12%，隨訪長達10年。

配對病例對照研究

與侵入性放射治療相比，在長期保持視力的情況下展示腫瘤控制的能力可以為早期脈絡膜黑色素瘤患者的一線治療提供AU-011有利的益處-風險概況。為了證明接受AU-011治療的患者保持視力的長期價值，我們正在進行兩項配對病例對照(MCC)研究，這兩項研究將提供AU-011與放射治療的比較數據。我們進行了一項回顧性的MCC研究，以評估AU-011與放射治療相比的視力益處，並幫助評估預期於2021年開始的前瞻性MCC研究的治療效果和功效。下面將討論這些研究。

回顧性配對病例對照研究分析

為了評估AU-011與放療相比的視力保護效果，我們正在進行一項回顧性MCC 分析，比較1b/2期試驗中有活躍生長的小腫瘤患者(n=14)和以前在威爾斯眼科醫院眼科腫瘤服務中心接受過放射治療的腫瘤大小和位置相似的患者由Carol Shields博士領導。這項分析將使用影響長期視力、腫瘤位置、腫瘤大小和基線視力的關鍵基線特徵來匹配多達5：1的患者，並將根據第一年、第二年和第三年與基線視力和絕對視力的變化來比較每種療法治療後的視力。我們1b/2期玻璃體內給藥試驗的結果顯示，大多數患者在使用AU-011兩個週期治療12個月後視力得以保持。此外，到目前為止，我們正在進行的登記試驗的數據顯示，接受AU-011治療並進行長期隨訪的患者的視力沒有改變或下降，而兩名使用AU-011治療失敗並接受放射治療的患者視力下降。我們相信，回溯性研究的結果將進一步驗證這些結果，並強化我們的觀點，即AU-011的機制能夠持久地保持視力，為放射治療提供了重要的優勢。回溯性研究的結果將與Carol Shields博士一起在2022年上半年發表，並將用於評估用於支持我們計劃很快啟動的前瞻性配對病例對照研究的假設。

前瞻性配對病例對照研究

基於回顧性MCC分析的結果，我們正在啟動一項前瞻性配對病例對照試驗，在此試驗中，我們將在一年、兩年、和三年後比較使用AU-011治療的患者和接受放射治療的患者的視力。與回顧性MCC分析一樣，試驗開始時，患者將根據相似的腫瘤大小、位置和基線視力進行配對。

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患者按平均3：1配對(放射治療：Au-011)，以增加功率。匹配和分析將被屏蔽並獨立執行。目的是使用兩組的前瞻性數據顯示AU-011與放療相比的視力益處。根據回溯性MCC研究的初步結果，我們認為這些結果可能支持我們提交的監管文件的益處/風險討論，並可作為定價和報銷討論的支持。

其他腫瘤的脈絡膜轉移

我們可以將我們的作用機制應用於AU-011，我們相信它有能力保存關鍵的眼部結構，用於多種其他眼部腫瘤學適應症。除了原發性脈絡膜黑色素瘤，我們正在開發AU-011，用於其他眼部腫瘤學適應症，從脈絡膜轉移開始。脈絡膜轉移是一種常見的眼內惡性腫瘤，由體內多原發癌引起，由於高血流和高灌注提供了易於轉移和腫瘤生長的環境而轉移到眼睛。全球每年約有22,000名患者有脈絡膜轉移。脈絡膜轉移患者中約有一半(約47%)為原發性乳腺腫瘤。其他常見的原發癌症包括肺癌(約21%)、胃腸道(4%)、腎癌(2%)、皮膚黑色素瘤(2%)和前列腺癌(2%)，以及約17%的原發腫瘤類型不明的病例。這些惡性腫瘤大多是視網膜下積液相關的脈絡膜小腫瘤，與脈絡膜黑色素瘤不同，它們可以發生在雙眼並對視力造成不利影響。這些病變通常採用放射治療，其併發症與之前描述的脈絡膜黑色素瘤的治療相同。鑑於轉移性癌症患者預後不佳，生活質量，尤其是視力的維持至關重要，因此，對有效的保護視力的眼科治療有着重大的未得到滿足的需求，使患者能夠避免額外的手術幹預。

我們在臨牀前實驗中觀察到，AU-011治療導致上述每個常見原發腫瘤以及多個其他原發實體腫瘤中的多個細胞系被HSPG依賴的腫瘤細胞結合和激光激活依賴的細胞殺傷。我們相信這種多功能性使AU-011成為脈絡膜轉移的一個很好的潛在治療選擇。Au-011的作用機制不依賴於腫瘤基因圖譜中的特定突變或特定類型的生長因子受體的表達，而是依賴於實體腫瘤細胞膜上普遍表達的腫瘤修飾的HSPGs。例如，在小鼠EMT-6乳腺癌模型中，與安慰劑對照組相比，與安慰劑對照組相比，單次靜脈注射100µg劑量的AU-011，12小時後激光激活導致腫瘤生長速度顯著降低。

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我們正在開發用於治療NMIBC的AU-011。我們正計劃啟動AU-011的臨牀開發，並進行壁內給藥，這是一種治療中度和高危膀胱癌病變患者的新給藥途徑。這種新的給藥途徑是基於將AU-011直接注射到腫瘤邊緣的膀胱壁固有層中。它的目的是將高水平的AU-011放置在腫瘤的底部，在那裏激光激活可以導致局部壞死，防止殘留的腫瘤細胞進一步生長和復發。我們正在與AU-011進行IND支持研究，以證明這種方法的可行性，並打算在2022年下半年開始臨牀試驗。

膀胱癌疾病背景

膀胱癌是最常見的侵犯泌尿系統的惡性腫瘤，也是美國男性癌症死亡的第八大最常見原因。據估計，2021年美國將新增61300例膀胱癌病例和17000例死亡病例。在全球範圍內，膀胱癌約佔57萬例，其中42.2萬例為NMIBC，每年有16.5萬人死亡。然而，膀胱癌患者的典型症狀是尿液中有無痛血，因為這種症狀類似於泌尿系感染、膀胱炎、前列腺炎和腎結石等良性疾病，所以膀胱癌的診斷往往會延遲，而其他更常見的情況則被排除了。此外，症狀通常是間歇性的。在確診膀胱癌時，由於存在更晚期的疾病，延誤診斷可能會導致預後惡化。

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膀胱癌被分為兩大類：NMIBC，原發癌侷限於膀胱的尿路上皮層或這一層下的結締組織；肌肉浸潤性膀胱癌，或MIBC，是一種更晚期的癌症，浸潤到膀胱壁更深，轉移的可能性更高。大約70%的新診斷的原發性膀胱癌是NMIBC。早期疾病患者的五年生存率為88%。然而，對於已經擴散到身體其他部位的轉移性疾病或癌症患者，五年存活率下降到15%。我們相信早期治療幹預將顯著改善這些患者的預後。

早期NMIBC的特點是缺乏一線治療選擇。它通常是通過一種稱為經尿道膀胱腫瘤電切術(TURBT)的手術切除腫瘤來治療的，在TURBT中，內窺鏡通過尿道插入膀胱，無需切開就可以切除腫瘤。根據腫瘤的不同階段，接下來是局部化療或卡介苗(BCG)，即膀胱內灌注的卡介苗(BacillusCalmette-Guerin，簡稱BCG)，或卡介苗(Bacillus Calmette-Guerin)。儘管進行了這種治療，這些癌症中的許多都會復發並擴散到整個膀胱。

對於高危和中危患者，目前最常見的非手術治療是卡介苗膀胱內免疫治療，卡介苗是一種活的減毒活疫苗。分枝桿菌 博維斯它已經被用來治療膀胱癌超過40年了。雖然卡介苗的確切作用機制尚不清楚，但人們相信，卡介苗感染膀胱會引發局部免疫反應，伴隨而來的是免疫系統的高度激活，從而提高其識別和摧毀癌細胞的能力。卡介苗可降低腫瘤復發和疾病進展，這取決於是否需要手術或額外的化療。然而，30%到40%的患者對這種療法沒有反應，並面臨發展為晚期疾病的風險。對於這些患者，推薦的治療方法是根治性膀胱切除術，這是一種切除整個膀胱和其他局部結構的外科手術。在男性，這一過程通常包括切除前列腺和精囊。在女性中，根治性膀胱切除術還包括切除子宮、卵巢和部分陰道。

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從2019年1月開始，全球唯一的卡介苗製造商默克公司(Merck&Co.) 宣佈，由於卡介苗的使用和供應日益緊張，在可預見的未來全球將出現卡介苗短缺。為了應對這種短缺，泌尿系癌症倡導團體建議不要對低風險患者使用卡介苗。他們還建議，如果由於供應限制而無法獲得標準劑量，高危患者只接受標準劑量的一半到三分之一，以推遲手術幹預或減緩疾病的進展。限制患者使用卡介苗的指南中的這些變化導致了次優的患者護理。這促使臨牀醫生評估替代療法，以確保適當的患者護理，這突顯了NMIBC持續創新的必要性。

對於被診斷為晚期或轉移性膀胱癌的患者，最常見的治療方法是以鉑為基礎的藥物，如卡鉑或順鉑聯合吉西他濱進行化療。在以鉑為基礎的化療期間或之後進展的轉移性疾病的患者越來越多地接受檢查點免疫療法的治療。FDA已經批准了幾種針對程序性細胞死亡-1(PD-1)途徑的藥物用於治療難治性轉移性膀胱癌。目的檢查點抑制劑臨牀試驗中報道的晚期轉移性膀胱癌的有效率在23%到33%之間。從最初治療開始，晚期或轉移性膀胱癌患者的歷史總生存期中值為12.7個月。

我們相信，針對原發腫瘤的靶向治療旨在結合並殺死膀胱癌細胞，然後激活免疫系統，有可能產生長期的抗腫瘤免疫，從而防止早期疾病患者的復發。

我們的解決方案AU-011

我們目前正在開發AU-011用於治療NMIBC，進行了IND使能研究，並計劃在2022年下半年啟動1a期試驗，視FDA對IND的接受情況而定，以評估壁內給藥的可行性，並評估激光激活後局部急性細胞壞死的分佈、安全性和機制的初步證據。我們相信AU-011代表了一種潛在的靶向治療，可以使用與我們目前脈絡膜黑色素瘤計劃中使用的類似的激光來激活，遵循了泌尿科醫生使用的商用設備的良好特徵的方法。

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已觀察到Au-011具有很高的選擇性，它通過與癌細胞上的修飾的HSPG特異性結合，結合聚焦激光激活導致細胞毒性和隨後的免疫激活。我們相信免疫反應在膀胱癌中可能起到更大的作用，因為膀胱癌對免疫激活有很好的記錄。卡介苗等免疫調節劑的有效性證實了這種免疫敏感性。我們在臨牀前實驗中觀察到AU-011能夠靶向這兩種細胞中的膀胱癌細胞。體外培養和體內腫瘤模型。激光激活AU-011對膀胱腫瘤細胞有殺傷作用，而對周圍正常細胞的殺傷作用不明顯。這種細胞殺傷誘導了親免疫原性的抗腫瘤反應，導致了小鼠異種移植模型中腫瘤的完全消除和持久的反應，並防止了腫瘤的再移植。這突出了AU-011在產生抗腫瘤免疫力和防止腫瘤復發方面的價值。根據我們的臨牀前數據，我們還觀察到AU-011與檢查點抑制劑具有高度的協同作用，這些檢查點抑制劑已經被批准用於治療NMIBC和轉移性膀胱癌患者的一部分。

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在臨牀前研究中，AU-011顯示在極低濃度(小於100 pM)的情況下與多種膀胱癌細胞具有高親和力結合這種強健的多價結合依賴於癌細胞表面HSPG的存在。為了顯示與腫瘤細胞上的HSPG結合的特異性，我們將AU-011與肝素預先孵育，阻斷了AU-011上的肝素結合位點，並阻止了其與腫瘤細胞膜上的HSPG結合。此外，未觀察到細胞毒性。相反，在沒有肝素存在的情況下，激光激活AU-011導致了所測試的所有四種膀胱癌細胞株的細胞被殺死。這突顯了HSPG與腫瘤細胞結合才能啟動強大的細胞毒效應的要求，這表明不僅細胞毒有效載荷在遊離時是惰性的，而且AU-011是需要結合有效的。我們相信，這些特性將有助於限制非靶點和非腫瘤毒性，這可能會限制在其他治療方法(如卡介苗)中觀察到的局部和全身毒性，最終可能導致患者不需要膀胱切除術。

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圖33。Au-011對多株膀胱癌細胞株有較強的殺傷作用。

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在這個模型中，我們觀察到AU-011治療能夠產生長期的免疫反應，進一步防止在單次注射AU-011 100天后再次攻擊時出現新的膀胱腫瘤。經AU-011單獨或與抗PD1抗體聯合治療的小鼠中，100天后80%的小鼠無瘤生長，顯示出持久的抗腫瘤免疫能力，而未接受AU-011治療的小鼠在數天內腫瘤生長，再次攻擊後存活率較低。

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圖35。在MB49膀胱癌模型中，Au-011誘導了抗腫瘤免疫反應，在第100天保護小鼠免受腫瘤再攻擊。

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我們打算在2022年下半年開始在中高危NMIBC患者中進行1a期試驗，這些患者要麼是TURBT的候選者，要麼是膀胱切除術的候選者，這取決於FDA是否接受我們的IND。我們計劃使用內部給藥途徑評估AU-011的安全性、耐受性和可行性。在切除腫瘤後，我們計劃進一步通過組織病理學評估腫瘤組織，以評估急性細胞壞死的存在作為抗腫瘤反應的早期跡象。

作為機會之窗試驗，該試驗旨在評估AU-011在計劃的TURBT或膀胱切除術治療標準之前的治療效果。我們認為，這種壁內入路可能是一個顯著的好處，因為導致TURBT術後腫瘤復發的關鍵問題是，當患者接受手術時，活的癌細胞可能會留在切除的腫瘤的底部。事實上，研究人員最近觀察到，TURBT後，循環中的腫瘤細胞可以在體循環中被檢測到。我們認為，TURBT的新輔助治療可以在產生抗腫瘤免疫的同時殺死病灶底部的腫瘤細胞，從而減少腫瘤復發，並進一步防止活的循環中的腫瘤細胞，從而降低轉移疾病的風險。

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圖36。AU-011治療可能通過阻止TURBT切除後腫瘤底部殘留的活體腫瘤細胞來減少腫瘤復發。

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在這項1a期試驗中，我們打算評估AU-011在中高危NMIBC受試者壁內給藥後的腫瘤分佈。在隊列1中，我們將評估AU-011在沒有激光激活的情況下局部和全身暴露。在隊列2和3中，我們將評估計劃接受TURBT的中等風險患者和對卡介苗無效並計劃接受膀胱切除術的高危患者的AU-011和激光激活。在這些隊列中，我們計劃先使用AU-011，然後進行激光激活，一週後通過TURBT(隊列2)或全膀胱切除(隊列3)切除腫瘤，我們將通過病理學和免疫組化來評估腫瘤對壞死形式的應答和免疫應答。這項1a期試驗計劃與美國國家癌症研究所合作，在美國大約三個選定的私人地點進行，計劃於2022年下半年啟動。

在這項初步試驗後不久，我們計劃進行一項1b/2期劑量遞增和擴大試驗，用於治療NMIBC。我們相信這項1b/2期試驗將有助於建立治療方案，我們正計劃讓多個領先的地點參與膀胱癌的治療。

其他表達HSPG的腫瘤

我們的人乳頭瘤病毒衍生的VLP對腫瘤細胞有獨特的取向，因為它們與腫瘤細胞中特異發現的修飾的HSPG有多價結合。離體，我們已經觀察到我們的VLP與多個癌細胞繫結合。在體內，我們還觀察到使用我們的HPV衍生的VLP與人類腫瘤細胞系的異種移植和小鼠腫瘤細胞系(如肺、卵巢、膀胱、黑色素瘤和結腸)的同種異體移植。這些結果有助於證實多個腫瘤似乎一致表達和特異性修飾HSPG的觀點。因此，我們相信我們可能能夠治療廣譜的實體腫瘤。我們計劃根據AU-011作為HSPG高表達的腫瘤類型(如皮膚黑色素瘤和頭頸癌)的狀況，選擇我們下一個用於臨牀開發的實體腫瘤適應症。

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生物技術和醫藥行業的特點是新技術創新快，競爭激烈，知識產權保護有力。雖然我們相信AU-011和我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們可能面臨來自主要製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們在製藥、生物技術和專注於開發腫瘤學領域療法的公司領域展開競爭。這些公司包括不同規模的大型製藥公司和生物技術公司的部門。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法以及未來可能從製藥、生物技術和其他相關市場推出的新療法展開競爭，這些細分市場都在追求腫瘤學療法。影響我們有效競爭其他療法能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和便利性。

我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准可能會比我們獲得專利保護或其他知識產權的速度更快，這限制了我們開發或商業化AU-011和任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷其產品方面也可能比我們更成功。

眼腫瘤學

目前，我們不知道是否有其他公司在臨牀開發治療原發性脈絡膜黑色素瘤或脈絡膜轉移瘤的藥物，這是我們最初的兩個眼部腫瘤學適應症。作為患者一線治療的標準護理是斑塊近距離放射治療或質子射線治療。維替泊芬(Visudyne)目前在一些早期疾病中單獨或與經瞳孔熱療聯合使用。有可能可能有其他公司的化合物處於臨牀前開發階段，但我們不知道有任何數據已經在任何會議上發表或提交。考慮到我們所處的發展階段，我們相信我們在發展方面走得最遠。我們眼科腫瘤學的重點是治療原發性

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目前，我們不知道是否有其他公司有一種藥物正在臨牀開發中，作為TURBT的新輔助療法。目前，患者在TURBT後使用鉑類藥物+/-吉西他濱進行全身化療。有多家公司在臨牀開發藥物，用於治療對卡介苗無效的NMIBC患者。ImmunityBio公司已經提交了他們的藥物Anktiva與卡介苗聯合治療BCG無效的高度NMIBC患者的2/3期數據，他們計劃在2021年提交BLA。SESEN Bio，Inc.提交了他們的主要候選藥物Viceneum的第三階段數據，作為對BCG無效的NMIBC的治療方法，但在2021年8月，FDA拒絕了它的申請，並向SESEN Bio，Inc.發送了一封完整的回覆信。Fergene公司宣佈了他們評估nadofaragene firadenovec(Rad-IFN/Syn3)的關鍵3期臨牀試驗的陽性數據，這是一種研究基因療法，用於治療對卡介苗無效的高級別NMIBC。然而，他們已宣佈由於化學、製造和控制問題而推遲，因此還不確定何時提交上市申請。UroGen製藥有限公司有一種藥物Jelmyto，這是一種黴菌素的凝膠改良劑，目前被批准用於治療低級別上尿路上皮癌，目前正處於治療NMIBC的第三階段開發中。CG腫瘤學公司有一種藥物(CG0070)正在進行全球3期臨牀試驗，作為治療BCG無效的NMIBC的單一療法。

我們的許可協議

國立衞生研究院 專利許可協議

2013年9月，我們與NIH就某些知識產權簽訂了獨家專利許可協議或NIH許可協議，並分別於2015年9月、2018年8月和2019年4月進行了修訂。根據NIH許可協議，NIH授予我們與VLP和乳頭瘤假病毒相關的某些專利權的全球獨家可再許可許可，用於我們的開發，並與我們的專利納米顆粒封裝技術結合使用：(1)用於治療、診斷和成像癌症腫瘤和轉移瘤以及它們各自的光標前異常增生狀態(br})；(2)與光激活藥物結合用於癌症腫瘤和轉移瘤及其各自的光標前異常增生的診斷和治療

根據NIH許可協議，我們必須做出商業上合理的努力，使用許可的流程開發許可產品，以便以合理的條款向美國公眾提供許可產品，包括遵守商業開發計劃並滿足有關監管備案的指定截止日期、啟動臨牀試驗以及獲得監管部門對許可產品的批准等方面的特定基準。

考慮到根據NIH 許可協議授予的權利，我們向NIH一次性預付了10萬美元。我們需要根據指定的許可產品年淨銷售額水平支付較低的個位數百分比版税，但需進行一定的特定折扣。我們被要求支付總計70萬美元的開發和監管里程碑付款，以及總計60萬美元的銷售里程碑付款。我們還需要向NIH支付我們收到的任何分許可收入的中位數到較低的十位數百分比。此外，我們對NIH的付款義務每年的最低特許權使用費支付不得低於五位數。截至2021年6月30日，根據NIH許可協議，我們已向NIH支付了總計約40萬美元的里程碑。除了協議中的里程碑外，我們還向NIH報銷所產生的任何專利訴訟費用。截至2021年6月30日，我們已向NIH償還了總計約30萬美元。

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2014年1月，我們與Li-COR，Inc.或Li-COR就IRDye 700DX和用於治療和診斷人類眼癌、眼癌前病變和不確定病變的相關許可專利簽訂了獨家許可和供應協議，或Li-COR獨家許可協議，並於2016年1月、2017年7月、2018年4月和2019年4月進行了修訂。LI-COR獨家許可協議要求一次性預付許可發放費10萬美元，並要求在某些監管和開發里程碑項目上累計支付高達20萬美元的里程碑式付款。我們還需要為淨銷售額支付Li-cor低個位數的版税。

Li-COR獨家協議的期限將於逐個國家/地區在此基礎上，直至(I)許可產品在該國首次商業銷售和(Ii)最後一個有效索賠在該國到期的十年(以較長者為準)為止。根據該協議許可的最後一項到期專利將於2023年12月到期。

Clearside許可協議

2019年7月，我們與Clearside Biomedical，Inc.或Clearside簽訂了許可協議，即Clearside許可協議，以獲得Clearside的脈絡膜上微注射器技術的許可。在簽署Clearside許可協議後，我們向Clearside一次性預付了10萬美元。根據Clearside License 協議，我們需要在實現指定的監管和開發里程碑以及某些商業銷售里程碑之後，向Clearside支付總計高達2,100萬美元的里程碑。我們還要求為淨銷售額支付低至中個位數的版税。如果我們對需要支付版税的產品進行再許可，則我們需要在淨銷售額上支付較大的20%或較低的個位數版税。

Clearside許可協議將於到期逐個國家/地區以專利最後期滿或自產品首次商業銷售之日起十年內為準。根據該協議獲得許可的最後一項專利將於2034年8月到期，截止日期為。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力：(1)獲得並維護我們的鉛病毒樣藥物結合產品候選Belzupacap sarotalacan(AU-011)的專有保護，(2)捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，(3)對我們的專有技術保密，例如，與我們的配方的某些製造步驟、材料成分和特性有關的技術，以及(4)在不侵犯有效和可強制執行的知識產權的情況下運營{br我們尋求保護我們的專有地位，其中包括獨家許可美國和某些外國專利和專利申請，並提交與 AU-011相關的美國和某些外國專利申請，在那裏可以獲得專利保護。我們還依靠專有技術、持續的技術創新和機密信息，並尋求許可機會來發展和保持我們的專有地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和其他可能獲得專有信息的人員簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術，根據這些協議，他們有義務將專有信息轉讓給我們

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我們不能確定是否會就我們已許可或提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們已許可或已授予我們的任何專利或未來可能許可或授予我們的專利不會受到挑戰、無效或規避，或者此類專利將在商業上用於保護我們的技術。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲風險因素與我們的知識產權相關的風險。

我們的專利組合包括由我們擁有、由我們共同擁有或由我們從第三方獲得許可的已發行專利和未決專利申請的組合。截至2021年9月16日，我們在一項美國專利下獲得了LI-COR的獨家許可(關於眼癌)和非獨家許可(針對人體實體腫瘤)；在四項美國專利和三項外國專利下獲得了NIH的獨家許可；在三項美國專利下獲得了INSERM-Transfer(Inserm)的獨家許可，在六項外國專利下獲得了獨家許可；根據與美國衞生與公眾服務部(DHHS)(以美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)和美國國立衞生研究院(NIH)研究所、中心或分部為代表)簽訂的合作研究與開發協議(CRADA)，三項已頒發的美國專利、兩項未決的非臨時性美國專利、八項外國專利和十一項未決的外國專利享有的獨家權利。

此外，截至2021年9月16日，我們獨家擁有四項已頒發的美國專利、一項待批的美國臨時申請和一項待批的國際專利合作條約專利申請。我們打算在可能的情況下尋求額外的專利保護，包括物質的組成、使用方法和處理與AU-011相關的權利要求。

專利族

我們從LI-COR獲得一個專利系列的許可，從NIH獲得一個專利系列的許可，從Inserm共同擁有和許可一個專利系列，與DHHS/NIH共同擁有兩個專利系列，並擁有CRADA的獨家權利，並且獨家擁有兩個專利系列，所有這些專利系列一般都針對 AU-011產品及相關的使用和生產方法。

第一個系列由LI-COR授權，包括一項已頒發的美國專利。本專利包括針對(1)熒光酞菁染料和(2)該染料的製造方法(例如，IRDye 700DX)的權利要求^®染料 AU-011中使用的分子)。這項專利的標準到期日為2023年10月23日，但可能會延長。

第二個系列由美國國立衞生研究院授權，包括四項已授權的美國專利，一項已授權的歐洲專利，以及一項在澳大利亞和加拿大各授權的專利。該家族中的專利包括涉及(1)使用用乳頭狀瘤病毒樣顆粒配製的治療劑抑制癌細胞增殖和/或殺死癌細胞的方法，(2)包括給對象(例如，患有黑色素瘤的對象)施以具有熒光染料的乳頭瘤病毒樣顆粒並將該染料暴露於光的激發波長的方法，以及(3)使用具有可檢測標記的乳頭狀瘤病毒樣顆粒檢測癌細胞的方法。這項專利的標準到期日為2028年5月1日，但可能會延長。

我們與Inserm共同擁有並從Inserm獲得許可的第三個系列包括三項已授權的美國專利，兩項已授權的歐洲專利，以及加拿大、香港、印度和日本各一項已授權的專利。該家族的專利包括涉及(1)相對於野生型HPV16 L1蛋白免疫原性降低的修飾的乳頭瘤病毒(HPV16)L1蛋白和FG環的權利要求

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我們擁有的第四個專利家族包括四項已頒發的美國專利。該家族的專利包括針對 (1)具有編碼AU-011中存在的修飾的乳頭瘤病毒(HPV16)L1蛋白的特定核苷酸序列的密碼子優化的核酸的權利要求，(2)製備包括由密碼子優化的核酸編碼的修飾的HPV16L1蛋白的納米顆粒的方法，以及(3)使用包括由密碼子優化的核酸編碼的修飾的HPV16L1蛋白的納米顆粒的方法這項專利的標準到期日為2033年2月7日，但有可能延期。

我們與DHHS/NIH共同擁有的第五個專利系列在CRADA下擁有獨家權利，包括三項已授權的美國專利、一項已授權的歐洲專利、一項在澳大利亞、加拿大、香港、韓國和墨西哥的已授權專利、兩項在日本的已授權專利，以及一項在美國、澳大利亞、巴西、中國和歐洲的待決專利申請。該家族的專利包括涉及(1)腫瘤靶向含有近紅外酞菁染料分子的乳頭瘤病毒樣顆粒，該近紅外酞菁染料分子在光激活時變得有毒或產生有毒分子，(2)包括將乳頭瘤病毒樣顆粒輸送到眼腫瘤的方法，和/或(3)製造腫瘤靶向生物結合物的方法，包括乳頭瘤病毒樣顆粒和近紅外酞菁染料分子。本專利的標準到期日為2034年9月18日，但可能會延長。

我們擁有的第六個專利系列包括一項未決的國際專利合作條約申請，其權利要求針對一種眼科組合物，該組合物包括懸浮液中的病毒樣顆粒藥物結合物的近等滲溶液。基於此國際申請的國家階段申請頒發的專利的標準到期日為2040年3月25日，可能會延期。

第七個專利系列由我們與DHHS/NIH共同擁有，並根據CRADA擁有獨家權利，其中包括在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列和日本都有一項正在申請中的專利申請。該家族的專利申請包括要求使用(1)含有光敏分子的腫瘤靶向乳頭瘤病毒納米顆粒和(2)檢查點抑制劑的聯合療法。此係列頒發的專利標準到期日為2038年4月11日，可能會延期。

我們擁有的第八個專利系列包括一項未決的美國臨時申請，該申請針對的是一種通過將治療劑注射到膀胱壁固有層靠近膀胱腫瘤的區域來治療膀胱腫瘤的方法。聲稱優先於本臨時申請的申請頒發的專利的標準到期日為2042年9月(假設聲稱優先於本美國臨時申請的國際PCT申請於2022年9月提交)。

政府監管

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、協作合作伙伴、合同研究組織或CRO以及合同製造商將被要求

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在人體上測試任何藥物或生物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施受聯邦和州法規和要求的約束，包括安全和毒理學研究的GLP要求。臨牀前研究的結果以及生產信息和分析數據必須作為IND的一部分提交給FDA 。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，它必須在臨牀試驗開始之前生效。IND提交的中心焦點是初始臨牀研究和一般研究計劃的方案。IND還包括評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人體數據或文獻來支持研究產品的使用。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內對以下事項提出擔憂或問題

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臨牀試驗的進行，包括擔心人類研究對象將暴露在不合理的健康風險中，並實施臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始試驗，也可能不會。還必須為在美國進行的每個後續臨牀試驗向現有IND提交單獨的方案，每個臨牀試驗可能在30天后開始，除非FDA發佈臨牀暫停臨牀試驗。

臨牀開發階段涉及在合格研究人員(通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生)的監督下，根據GCP要求(包括要求所有研究對象對其參與任何臨牀試驗提供知情同意)給健康志願者或患者使用候選產品。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案進行的。在美國進行的每一項方案，以及隨後對該方案的任何修改，都必須作為對IND的修正案提交給FDA。此外，每個臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB或中央IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且與預期收益相關是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的由合格專家組成的獨立小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會。, 其根據對來自研究的某些數據的訪問來授權研究是否可以在指定的檢查點進行，並且如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(例如沒有顯示療效)，則可以停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗。有關適用的臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.clinicaltrials.gov網站上公佈。

雖然我們計劃在IND下進行任何國際臨牀試驗，但如果贊助商希望在美國以外的IND下進行臨牀試驗，則可能需要獲得某些法規遵從性要求(如需要IRB審查和批准的要求)的豁免。然而，FDA並不要求所有的外國臨牀試驗都必須在美國的INDS下進行。如果研究是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的設計良好且進行良好的外國臨牀研究，如果認為有必要，FDA可以通過現場檢查來驗證數據。

評估治療適應症以支持BLAS上市批准的臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這三個階段可能重疊，也可能合併進行。

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相位 11期臨牀試驗包括將研究用產品初步引入健康志願者或患有目標疾病或疾病的患者。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，評估與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

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相位 215第二階段臨牀試驗通常涉及對特定疾病或病症的有限患者人羣使用研究產品，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

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相位 315第三階段臨牀試驗通常涉及向擴大的患者人羣使用研究產品，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品審批提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充足且控制良好的3期臨牀試驗才能批准BLA。

批准後試驗(有時稱為4期臨牀試驗)可在初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，通常是為了生成有關在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗作為批准BLA的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，書面Ind 安全報告必須在試驗贊助商確定該信息有資格報告嚴重和意外的疑似不良事件、其他研究或動物的發現後15天提交給FDA和調查人員。體外培養試驗表明，暴露在生物和臨牀重要環境中的人類參與者的嚴重疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中所列的比率增加了很大風險。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關候選產品生物學特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產藥物產品的流程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇合適的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質，併為候選產品確定合適的儲存條件。

擴展訪問

擴大使用，有時稱為同情使用，是指在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，使用預期臨牀開發之外的研究產品來治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。FDA法規允許公司或治療醫生出於治療目的訪問IND項下的研究產品，以滿足以下擴大的訪問請求：個人患者 (急診和非緊急情況下治療的單患者IND申請)；中等規模的患者羣體；以及根據治療方案或治療IND申請使用研究產品的較大人羣。沒有要求一家公司提供更多獲取其研究產品的機會。

美國食品及藥物管理局(FDA)的BLA提交和審查

我們打算為我們的候選產品尋求數據獨佔性或市場獨佔性。假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為生物製品許可證申請或BLA的一部分提交給FDA。BLA是一種批准一種或多種特定適應症的新生物上市的請求。BLA必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及積極的發現，以及詳細的

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與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的信息。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性、純度和效力，使FDA滿意。在生物製劑可以在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。

此外，根據兒科研究公平法或PREA，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。計劃提交生物製品的營銷申請的贊助商，包括新的臨牀活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑，在申請後60 天內提交初步的兒科研究計劃(PSP期末2會議或贊助商與FDA之間可能達成的協議。除非法規另有要求，PREA不適用於任何生物產品被授予孤兒稱號的適應症。

FDA在接受所有提交的BLA進行備案之前會對其進行審核，可能會要求提供更多信息，而不是接受BLA進行備案。FDA必須在收到BLA後60天內做出接受BLA備案的決定，這樣的決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就會開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策， FDA的目標是自提交日期起十個月，完成對原始BLA的初步審查並回復申請人，以及從提交優先審查的原始BLA提交之日起六個月。FDA並不總是滿足其標準或優先BLAS的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會延長審查過程。

此外，根據修訂後的PDUFA，每個BLA必須附有使用費，批准的BLA的贊助商還需繳納年度計劃費用。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可能會減免費用，包括免除小型企業首次提出申請的申請費。此外，對於指定為孤兒藥物的產品，不會根據BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

美國食品藥品監督管理局可能會將生物醫學的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個獨立專家小組，包括臨牀醫生和其他科學專家，它審查、評估和提供建議，例如，在給定的適應症下，在什麼情況下，生物是否足夠安全和有效。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出上市批准決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP和其他要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

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FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS)，作為批准BLA的條件，以確保產品的益處大於其風險。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如受限的分發方法、患者登記表或其他風險最小化工具。

在評估了BLA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關生產設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，還會出具完整的回覆函。完整的回覆信表示申請的審核週期已結束，申請尚未準備好審批。一封完整的回覆信通常會描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA 確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以簽發完整的回覆函，而無需首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆函時，FDA可能會建議申請人可能採取的使BLA處於批准狀態的行動，包括要求提供更多信息或澄清。即使提交了這一額外的信息，FDA也可能最終決定該申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准信授權該產品進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使fda 根據要解決的具體風險批准產品，fda也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後研究(包括第四階段臨牀試驗)以進一步評估批准後產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REE下的其他風險管理機制FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步銷售。批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，需接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

加快生物製品的開發和審查計劃

FDA維持了幾個項目，旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批。

如果一種新的生物用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，此外，一旦提交營銷申請，還有可能進行滾動審查，這意味着FDA可能會在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，則FDA同意接受BLA的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交第一部分BLA時支付任何所需的使用費

此外，如果一種新藥或生物製品打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況並初步臨牀應用，則該新藥或生物製品可能有資格獲得突破性治療稱號

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有證據表明，生物製劑單獨使用或與其他藥物或生物製品聯合使用，在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上可能比現有療法有顯著改善。突破性治療指定除了提供早在第一階段就開始的高效開發計劃的密集指導，以及FDA對加速開發的組織承諾之外，還提供了快速通道指定的所有功能，包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破性療法稱號的產品，也可能有資格參加旨在加快審批流程的FDA其他計劃，包括優先審批和加速審批。如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性，則該產品有資格獲得優先審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(相比之下，標準審查下的10個月)。

用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品，在確定該產品對合理可能預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆發病率或死亡率早於測量的臨牀終點有效(考慮到病情的嚴重程度、罕見程度或盛行率以及是否有替代治療)後，可加速審批。考慮到病情的嚴重程度、罕見程度或盛行率，以及是否有替代治療可用或缺乏替代治療，即可加速批准該產品，因為該產品可用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並可提前測量可能會對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處產生影響的替代終點。

加速審批通常取決於贊助商是否同意進行額外的審批後研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。例如，如果贊助商未能及時進行確認性試驗或確認性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可以撤銷對加速批准的藥物或生物製劑的批准。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求，作為加速審批的條件，所有擬在上市審批後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在審批前審查期間提交給該機構進行審查，並且在上市審批後120天之後，所有廣告和促銷材料必須至少在最初發布或發佈的預定時間前30天提交。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或審查過程。

生物製品審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品和生物製品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良反應、遵守促銷和廣告要求相關的要求，其中包括限制為未經批准的用途或患者推廣產品(稱為非標籤使用)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。雖然醫生可能會開出批准的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行法律法規，禁止推廣標籤外使用，不僅包括公司員工，還包括公司代理或代表公司發言的人員，被發現有不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告和潛在的民事和刑事處罰，包括根據虛假索賠法案的責任，其中產品在聯邦醫療保健下獲得補償。

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個程序。經批准的生物製品的宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。此外，如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或BLA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA可能會強加一些批准後的要求作為批准BLA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性。

此外，參與生產和分銷批准產品的藥品和生物製品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以檢查其是否符合持續的法規要求，包括cGMP，這些法規對我們和我們的合同製造商施加了某些程序和文檔要求。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。 FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。如果不遵守法律和法規要求，製造商可能會面臨法律或法規行動，例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。此外，任何市場產品都要繳納持續的年度計劃費。如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未遵守法規要求，則可能會修改已批准的標籤，以添加新的安全信息, 上市後研究或臨牀試驗的要求，以評估新的安全風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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限制產品的銷售或製造，將產品完全撤出市場，或產品召回；

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安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含警告或有關產品的其他安全信息的其他通信；

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強制修改宣傳材料，貼上標籤併發布糾正信息；

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罰款、警告信或無標題信；

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堅持臨牀試驗；

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FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品批准；

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扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的；

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禁制令或施加民事或刑事處罰；以及

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同意法令、企業誠信協議、禁止參加聯邦醫療保健計劃或將其排除在外。

孤兒指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物的孤兒藥物名稱(ODD)，定義為有以下兩種情況之一的疾病或疾病

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在美國患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且沒有合理預期在美國開發和提供藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請ODD。在FDA批准ODD後，FDA公開披露了該治療劑的通用身份及其潛在的孤兒用途。

如果已獲得奇數和的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定臨牀活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA不能批准任何其他申請，包括完整的BLA，在BLA批准後的七年內銷售相同的生物製劑，但在有限的情況下除外。例如，顯示出與具有孤兒藥物獨佔性的產品相比的臨牀優越性，或者FDA發現孤兒藥物獨佔性的持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。ODD 的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請用户費用。

指定的孤兒藥物不得獲得孤兒藥物獨佔權如果批准的用途比其獲得奇數治療的適應症範圍更廣，則該指定孤兒藥物不得獲得孤兒藥物獨佔權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

生物仿製藥與排他性

經2010年簽署成為法律的《醫療保健和教育協調法案》(或統稱ACA)修訂的《專利保護和平價醫療法案》(Patent Protection and Affordable Care Act)包括一個名為《生物製品價格競爭與創新法案》(Biologics Price Compeat and Innovation Act，簡稱BPCIA)的副標題，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了生物仿製藥的審查和批准方法。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物和參考生物可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA 生效。在這12年的專營期內，如果 FDA批准競爭產品的完整BLA，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專營期。在這一點上，尚不清楚FDA認為可互換的產品實際上是否會很容易被受州藥劑法管轄的藥店取代。

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生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。兒科如果授予專有權，則現有專營期和專利條款將增加6個月。此為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的書面請求，在自願完成兒科研究的基礎上授予。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和監管解釋仍然存在重大不確定性。

美國對組合產品的監管

某些產品可能由生物組件和設備組件等組件組成，這些組件通常由不同類型的監管機構和FDA的不同中心進行監管。這些產品被稱為組合產品。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：

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由物理、化學或以其他方式組合或混合的兩種或兩種以上受監管成分組成的產品，作為單一實體生產；

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兩種或兩種以上單獨的產品，包裝在一起或作為一個單元，由藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品組成；

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單獨包裝的藥品、器械或生物製品，按照其研究計劃或建議的標籤，僅供為實現預期用途、適應症或效果所需的經批准的單獨指定的藥品、器械或生物製品使用，並且在建議產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要更改，例如，以反映預期用途、劑型、強度、給藥途徑的變化或劑量的重大變化；或

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任何單獨包裝的研究藥物、設備或生物製品，根據其建議的標籤，僅供與另一單獨指定的研究藥物、設備或生物製品一起使用，而這兩種藥物、設備或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。

根據FDCA及其實施條例，FDA負責指定具有主要管轄權的中心或牽頭中心對組合產品進行審查。指定鉛中心通常不需要獲得多個FDA組件對組合產品的批准，但這並不排除鉛中心與FDA的其他組件進行磋商。確定哪個中心將是主導中心取決於組合產品的主要作用模式。因此，如果生物設備組合產品的主要作用模式歸因於生物製品，負責生物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還設立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責指派FDA中心，該中心擁有主要管轄權，用於審查管轄權不明確或有爭議的組合產品。

具有生物主要作用模式的組合產品通常將根據FDA的生物審批流程進行審查和批准。然而，在審查此類產品的BLA申請時，生物製劑中心的FDA審查員可以諮詢設備中心的同行，以確保組合產品的設備組件符合有關安全性、有效性、耐用性和性能的適用要求。此外，根據FDA的規定，

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在產品批准或商業化之後，候選產品的製造、銷售、促銷和其他活動也受到除FDA之外的美國眾多監管機構的監管，這些監管機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部的其他部門，或者HHS、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局和州政府。美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、職業安全與健康管理局(Ococational Safety&Health Administration)、環境保護局(Environmental Protection Agency)和州政府和 HHS、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局和州

承保和報銷

在美國和其他國家/地區的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現足夠投資回報的定價。政府當局和第三方付款人(如私營健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

此外，新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷範圍也存在重大不確定性，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更為有限。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由國土安全部內的CMS機構做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險(Medicare)下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。

此外，由於新冠肺炎大流行，數以百萬計的個人已經/將失去僱主保險，這可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。目前還不清楚美國救援計劃(如果有的話)會對覆蓋的個人數量產生什麼影響。

付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

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其健康計劃下的覆蓋福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是試驗性的也不是調查性的。

通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律，可以降低藥品的淨價。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷級別也是如此。此外，許多製藥企業必須計算並向政府報告某些價格報告指標，例如

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聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情和故意的情況下直接或間接以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)為其付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

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聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括《虛假索賠法》和《民事貨幣處罰法》禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款申請，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付錢的義務。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠，根據虛假索賠法案，構成欺詐性索賠的虛假索賠；

∎

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)對以下行為施加刑事和民事責任：執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或支付做出任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

∎

ACA下的聯邦醫生支付透明度要求(有時稱為陽光法案)要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向HHS報告與醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)付款和其他價值轉移有關的信息，以及這些醫生及其直系親屬的所有權和投資利益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括前一年向某些非內科醫生提供者支付的款項和其他價值轉移，包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士；

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HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂，該條例還規定，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，某些被覆蓋的實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴必須履行某些涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務，包括強制性合同條款；

∎

類似的州法律法規，如州反回扣和虛假申報法，可能適用於涉及醫療保健項目或醫療保健項目的銷售或營銷安排和索賠

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由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的服務，其範圍可能比聯邦同等服務更廣泛；一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息；以及

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在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化，以及類似的外國法律和法規。

如果我們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到嚴重的處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務以及被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，責任人可能會被監禁。

醫療保健立法更新

付款人，無論是國內還是國外，或者政府或私人，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，這些方法並不總是專門適用於新技術，如基因療法和針對我們正在開發的罕見疾病的療法。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的多項立法和監管變更可能會影響我們銷售產品盈利的能力。特別是，2010年頒佈了ACA，其中除其他事項外，使生物產品受到較低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税；提高了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税；將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助的個人的處方。創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法案增加到70%，自2019年1月1日起生效)銷售點在符合條件的受益人的承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協商價格折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州以程序為由對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將保持其當前形式的有效。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，這些項目包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要的障礙。ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011) 除其他事項外，還制定了一些措施

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國會削減開支。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則醫療保險支付將一直有效到2030年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，也被稱為CARE法案，以及隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減已於2020年5月1日至2021年12月31日暫停。

2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，以獲得某些已完成一期臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。

此外，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，最近有幾次國會調查和擬議的聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，在聯邦層面，拜登政府在最近的一項行政命令中表示，它打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。在州一級，各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。

歐盟的監管

藥物開發

在歐盟，我們的候選產品可能會受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能銷售。

與美國相似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC或指令試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了指令的規定。這導致成員國制度發生重大變化。在現行制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准，在這些國家，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管機構( 或CA)和一個或多個獨立的倫理委員會(ECs)。在目前的制度下，在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的CA和ECS報告。

歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡，主要目的是協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告。

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程序，改善臨牀試驗的監督並提高其透明度。2014年4月，歐盟通過了一項新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，或條例，，該條例將取代目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。預計新規定將於2022年1月底全面實施。新法規將直接適用於所有成員國(因此不需要每個成員國的國家實施立法)，旨在簡化和簡化歐盟臨牀研究的審批，例如，通過單點和嚴格定義的臨牀研究申請評估截止日期提供簡化的申請程序。

我們正在申請續簽我們在EMA的中小型企業(SME)身份。如果我們獲得EMA的中小企業地位，它將提供行政、監管和財務支持，包括科學建議和監管程序的費用減免。

與美國的反回扣法令禁令非常相似，歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年反賄賂法的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開具處方或供應藥品的人員推銷藥品，則不得向此類人員提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮品價格低廉且與醫藥或藥房業務相關。該條款已被移入《2012人類藥品條例》，因此儘管脱離了歐盟，但仍適用於英國。

支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構，並經其批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

藥品審評和審批

在由歐盟成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權。

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集中MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序頒發，並在整個歐洲藥品管理局範圍內有效。集中程序對於某些類型的產品是強制性的，如生物技術藥品、孤兒藥品、高級治療藥品(基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病的含有新活性物質的藥品，因此我們認為我們的候選產品將屬於集中程序的強制範圍。對於含有歐洲藥品管理局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。在下

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集中程序EMA評估MA申請的最長時限為210天(不包括時鐘停止)，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息以回答CHMP提出的問題。停止計時可能會大大延長評估MA申請的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，EMA會將該意見連同支持文件一起提供給歐盟委員會，後者將在收到EMA的建議後67天內最終決定是否授予營銷授權。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，尤其是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對MA申請進行評估的時限為150天(不包括停止時鐘)，但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估，則CHMP可能會恢復到集中程序的標準時限。

∎

國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已被授權在歐洲經濟區成員國銷售，則該國家MA可通過互認程序在其他成員國獲得認可。如果該產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家MA，則可以通過分散審批程序在各成員國同時進行審批。

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或EEA成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

作為其營銷授權過程的一部分，EMA可能會根據比通常要求的數據不完整的數據為某些類別的醫藥產品批准MA，在這種情況下，立即獲得藥物的好處超過了仍然需要額外數據或出於公眾健康利益所固有的風險。在這種情況下，CHMP 可以建議授予MA，但須遵守每年審查的特定義務，這稱為有條件的營銷授權。這可能適用於屬於EMA管轄範圍的人用藥品，包括那些旨在治療、預防或診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病的藥品。

當CHMP發現雖然沒有提供涉及該醫藥產品安全性和有效性的全面臨牀數據，但滿足以下所有要求時，可以批准有條件的營銷授權：

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醫藥產品風險效益平衡為正；

∎

申請人有可能在授權後提供全面的臨牀數據；

∎

未得到滿足的醫療需求將得到滿足；以及

∎

有關藥品在市場上立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要補充數據這一事實所固有的風險。

有條件營銷授權的授予僅限於申請的臨牀部分尚未完全完成的情況。不完整的臨牀前或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受，而且只有在產品打算用於應對公共衞生威脅的緊急情況下才能接受。有條件的營銷授權有效期為一年，在可續訂的基礎上。MA持有者將被要求完成正在進行的試驗或進行

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同情使用計劃允許在嚴格條件下對特定患者使用未經授權的藥物。EMA就如何在愛心使用計劃中使用藥物以及可能從治療中受益的患者類型提供建議，但各個成員國在此類計劃的管理方面執行自己的規則。成員國的主管當局還可以就如何管理、分發和使用某些同情用途的藥品徵求歐洲藥品管理局的意見。

體恤使用計劃僅適用於患有慢性或嚴重衰弱疾病的患者，或其疾病被認為危及生命，且無法通過授權的醫藥產品進行令人滿意的治療的患者。通過體恤使用計劃提供的醫療產品必須是MA申請的對象，或者必須正在進行臨牀試驗。

新的化學實體排他性

在歐洲經濟區，新的化學實體(包括小分子和生物醫藥產品)，有時被稱為新的活性物質，在市場授權後有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果授予數據排他性，則自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內，仿製藥或生物相似申請者在申請仿製藥或生物相似產品營銷授權時，不得參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的營銷授權，並且可以參考創新者的數據，在市場獨佔期滿之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，並且在授權前的科學評估中確定這些適應症與目前批准的療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年期限將延長至最長11年。即使一種創新醫藥產品獲得規定的數據獨佔期，如果另一家公司基於具有完整和獨立的藥學試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗數據包的應用程序獲得營銷授權，則該公司也可以銷售該產品的另一個版本。

孤兒指定和排他性

在 EEA中，EMA孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這些疾病有以下兩種情況：(I)在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(Ii)藥物在歐盟的營銷不太可能產生足夠的回報，以證明對其開發的必要投資是合理的。在每種情況下，不得授權任何令人滿意的診斷、預防或治療該疾病的方法(或者，如果存在這樣的方法，則相關產品將對受疾病影響的人有重大益處)。

在歐洲藥品管理局，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用，並在孤兒產品獲得上市批准後授予十年的市場獨家經營權。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒藥物指定標準，包括證明產品利潤足夠，不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。在市場獨佔期內，只有在以下情況下，才能向相同治療適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：(I)第二個申請人可以證明其產品，儘管類似於

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授權產品更安全、更有效或臨牀效果更好；(Ii)授權產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒藥品；或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒藥品。？類似醫藥產品被定義為含有與授權孤兒醫藥產品中所含的類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在提交上市審批申請之前，必須申請指定孤兒藥物。指定孤兒藥物不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

兒科調查計劃

在歐洲藥品管理局，開發新醫藥產品的公司必須與EMA兒科委員會(PDCO)就兒科調查計劃(PIP)達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為產品可能對兒童無效或不安全，產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中，或者當產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療效益時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。獲得根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果的上市授權的產品(即使結果為陰性)有資格獲得6個月的補充保護證書(SPC)延期，前提是在提交該產品的SPC申請的同時，或在SPC到期前兩年的任何時候申請延期。在孤兒醫藥產品的情況下，孤兒市場的專營權可以延長兩年。此兒科獎勵受特定條件的限制，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動提供。

素數名稱

2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症通常很罕見，目前幾乎沒有治療方法。優先藥品或Prime計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對代表重大創新的產品提供加速評估，在這些產品中，上市授權申請將通過集中程序進行。符合條件的產品必須針對未得到滿足的醫療需求的條件(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新藥將帶來主要的治療優勢)，並且它們必須展示出通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，就臨牀試驗設計和其他開發計劃要素進行頻繁討論，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，EMA的CHMP或高級治療委員會的專職聯繫人和報告員在主要計劃的早期就被任命，以促進EMA委員會級別對產品的更多瞭解。動員會啟動這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以為整體發展和監管戰略提供指導。如果一種藥物在研發過程中不再符合資格標準，優質計劃下的資助可能會被撤回。

審批後要求

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到EMA、歐盟委員會和/或主管部門的全面監管

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所有新的MA申請必須包括風險管理計劃(RMP)，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最大限度降低與產品相關的風險的措施。監管當局也可以施加特定義務，作為金融管理專員的一項條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監控、更頻繁地提交PSURs或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷還受有關醫藥產品促銷、與醫生互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。直接面向消費者歐盟也禁止處方藥廣告。雖然歐盟指令規定了藥品廣告和促銷的一般要求，但細節受每個成員國的法規管轄，各國可能有所不同。

定價和報銷

在歐盟，各國的定價和報銷方案差別很大。在歐盟提供醫療保健，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策問題。在這種情況下，各國政府和醫療服務提供商在提供醫療保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。有些國家可能需要完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估)，以便獲得報銷或定價批准。

歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。最近，歐盟中的許多國家都提高了藥品折扣要求，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是考慮到歐盟許多國家經歷了嚴重的財政危機和債務危機。醫療費用特別是處方藥的下行壓力越來越大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治方面，經濟和法規發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易 (低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。特殊定價和報銷規則可能適用於孤兒藥品。將孤兒藥物納入報銷系統與任何藥物一樣，傾向於關注患者和醫療保健系統的醫療有用性、需求、質量和經濟效益。接受任何醫藥產品的報銷可能會伴隨着成本、使用以及通常的數量限制，這些限制也可能因國家而異。此外，, 可能適用基於結果的報銷規則。

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在歐洲經濟區(EEA)收集和使用個人數據，包括臨牀試驗數據，受GDPR管轄，並於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐洲經濟區設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理個人數據的公司，這些公司與向歐盟內的數據主體提供商品或服務或監測歐盟內數據主體的行為有關。GDPR加強了個人數據控制人的數據保護義務，包括與數據當事人同意有關的嚴格要求，擴大披露個人數據的方式，要求對高風險處理進行隱私影響評估的要求，對個人數據保留的限制，針對敏感信息(包括數據主體的健康和基因信息)的特別規定，強制性數據泄露通知和因設計而導致的隱私問題，以及作為數據處理者的服務提供商的直接義務。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家(如美國)實施了嚴格的規則和限制。不遵守GDPR的要求和歐洲經濟區成員國的相關國家數據保護法可能會導致高達2000萬歐元的罰款或公司上一財年全球年收入的4%，以金額較高者為準。此外，GDPR授予數據主體在特定情況下請求刪除個人信息的權利，並要求因侵犯GDPR而造成的物質和非物質損害賠償。

英國的監管制度

英國退歐與英國的監管框架

英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是通常所説的英國退歐，給英國與歐盟未來的關係帶來了重大不確定性。英國退歐對當前歐盟藥品授權在英國的持續有效性(無論是通過集中式程序、分散程序還是相互承認)的影響，以及對在英國製造或銷售的藥品獲得營銷授權的未來流程的影響仍不確定。二零二零年十二月二十四號，歐盟和英國就未來關係的框架，即歐盟-英國貿易與合作協定，達成了原則協議。該協定主要側重於確保歐盟和英國之間在包括醫藥產品在內的商品方面的自由貿易。雖然協定正文包括適用於醫藥產品的一般條款，但協定附件中提供了關於具體部門問題的更多細節。附件提供了認可GMP檢查以及交換和接受官方GMP文件的框架。然而，該制度並未擴展到批次放行認證等程序。現在將發生的變化包括大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)將被視為第三國。在歐盟法規方面，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管規則。作為協議的一部分，歐盟和英國將承認另一方進行的良好製造規範(GMP)檢查，以及接受另一方發佈的官方GMP文件。該協議還鼓勵，儘管它沒有義務, 雙方就對技術法規或檢驗程序進行重大修改的建議相互協商。缺少相互認可的領域包括批量測試和批量發佈。英國單方面同意接受歐盟批次測試和批次放行，為期至少兩年，直至2023年1月1日。然而，歐盟繼續適用歐盟法律，要求批次測試和批次放行必須在歐盟領土內進行。這意味着在英國經過測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。關於營銷授權，英國將有單獨的監管提交流程、審批流程和單獨的國家MA。然而，北愛爾蘭將繼續受到歐盟委員會授予的營銷授權的保護。

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英國已通過2004年“人用藥品(臨牀試驗)條例”(修訂)將2001/20/EC號指令落實到國家法律中，因此，英國目前的立法與歐盟的立場大體一致，歐盟成員國的制度源自2001/20/EC號指令。目前尚不清楚，一旦新的歐盟法規生效，英國的臨牀試驗監管將在多大程度上反映歐盟的新法規。

英國營銷授權

作為北愛爾蘭議定書的結果，集中的歐盟MA將繼續在北愛爾蘭得到承認。但是，要將醫藥產品投放到英國市場，需要單獨的MA。

2021年1月1日，當前為集中MA的所有醫藥產品將自動轉換為英國MA。這被稱為EC決策依賴程序，或ECDRP。根據ECDRP，提交MA申請可以在歐盟MA批准後的任何時間向MHRA提交；但是，延遲提交可能會影響在指定的時限內交付決定。如果在CHMP發佈正面意見後五天內提交意見，MHRA將致力於在歐盟委員會批准後儘快確定英國MA，最遲在第67天之前，前提是已收到歐盟委員會的決定。

MHRA還為英國、大不列顛或北愛爾蘭MA的所有高質量申請提供150天的評估時間表。150天的時間表不包括註銷期限，如果在對應用程序進行初步評估後出現問題或需要澄清的要點，則可能會發生此情況。此類問題應在60天期限內解決，儘管在特殊情況下可能會批准延期。

及早獲取藥物計劃

提前獲得藥品計劃(EAMS)適用於有生命危險或嚴重虛弱狀況的患者，旨在讓這些患者在有明顯未得到滿足的醫療需求時獲得未經授權的藥物。根據EAMS，MHRA將對藥物進行兩步評估過程，其中包括有希望的創新藥物指定(根據早期的臨牀數據表明產品可能符合EAMS的條件)，以及基於從將從藥物中受益的患者收集的數據對藥物的風險和益處的科學意見。積極的EAMS科學意見有效期為一年(可以續簽)，在發表積極意見後，必須定期向MHRA提供最新信息。

孤兒稱號

自2021年1月1日起，一個單獨的孤兒藥物指定程序進入歐盟程序，適用於英國。目前，英國沒有上市前授權的孤兒稱號(與歐盟一樣)，申請孤兒稱號的申請將在申請英國或大不列顛MA時由MHRA審查。孤兒認定的標準與歐盟相同，只是它們只適用於英國(例如，在英國，與歐盟相反，肯定沒有令人滿意的診斷、預防或治療相關疾病的方法)。

美國數據隱私和安全法律法規

我們收集、存儲、傳輸和處理敏感和機密數據和信息，包括健康信息和個人數據。隨着我們尋求擴展我們的業務，我們正在並將越來越多地受到眾多州、聯邦和外國法律、法規、規則和

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美國有許多聯邦和州法律法規與健康信息的隱私和安全有關。經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH法案)修訂的HIPAA及其實施條例對覆蓋實體(如健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者)以及向覆蓋實體或代表覆蓋實體提供涉及使用或披露個人健康信息的服務的商業夥伴施加了義務。這些義務(如強制性合同條款)涉及保護受保護健康信息的隱私和安全。許多州在某些情況下也有管理健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先。此外，我們運營的許多州和外國都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。其中某些法律可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，涉及敏感和個人信息，這些法律可能會有所不同。

員工和人力資本資源

截至2021年10月8日，我們有42名全職員工，其中11人擁有醫學博士(或同等學歷)博士或法學博士學位。在我們的員工隊伍中，32名員工從事研發工作，10名員工從事業務開發、財務、法律和一般管理和行政工作。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的員工。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標根據需要包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

設施

我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市，我們在馬薩諸塞州劍橋市博爾頓大街85號租賃並佔用了約14,354平方英尺的辦公空間，郵編為02140。我們在劍橋的租期將於2023年7月到期。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前和可預見的未來的需要。為了滿足我們未來的業務需求，我們可能會租賃額外或備用空間。我們相信，在商業上合理的條件下，將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們未來業務的任何擴展。

法律程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何訴訟或法律程序，因為我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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名字	年齡	職位
行政人員：
Elisabet de los Pinos博士	48	首席執行官兼董事
朱莉·費德(Julie Feder)	51	首席財務官
醫學博士卡德莫斯·裏奇(Cadmus Rich)	56	首席醫療官兼研發主管
馬克·德·羅施(Mark De Rosch)，博士。	58	首席運營官
克里斯托弗·普里米亞諾	41	首席商務官
非僱員董事：
大衞·約翰遜(2)(3)	56	董事長兼董事
Giovanni Mariggi博士(1)	36	導演
安東尼·馬特西奇(1)(3)	54	導演
拉傑·帕雷克(Raj Parekh)，博士。	61	導演
薩普娜·斯里瓦斯塔瓦(Sapna Sriastava)博士(1)	50	導演
卡蘭·塔哈爾(2)(3)	30	導演

(1)

審計委員會委員。

(2)

薪酬委員會委員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

每位高管由我們的董事會自行決定任職，任期至其繼任者被正式選舉並符合資格為止，或直至其提前辭職或免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

行政官員

Elisabet de los Pinos博士是我們的創始人兼首席執行官。自我們於2010年1月成立以來，德洛斯皮諾斯博士一直領導我們的戰略和運營，並帶頭開展我們的籌款活動。在創立Aura之前，她是禮來公司腫瘤學業務部的品牌經理，在那裏她是領導團隊的成員，負責治療肺癌的藥物Alimta在歐洲的市場投放。在她職業生涯的早期，德洛斯皮諾斯博士在倫敦大學癌症研究所擔任博士後研究員。她之前在西奈山醫學院、紐約大學分子醫學研究所和喬治敦醫學院完成了研究獎學金。她是波士頓科學博物館的監事會成員。德洛斯皮諾斯博士已被評為《波士頓商業日報》2009年度40位40歲以下最具吸引力的40位企業家之一；2010年被評為大眾高科技女性；2010年被世界經濟論壇評為技術先鋒；並被高盛評為2014年最具吸引力的100位企業家之一。德洛斯皮諾斯博士擁有巴塞羅那大學分子生物學博士學位和IE商學院工商管理碩士學位。

朱莉·費德(Julie Feder)自2018年8月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，Feder女士於2017年7月至2018年6月在Verastem Oncology(Verastem Oncology)擔任首席財務官，負責制定公司的戰略財務計劃，並監督財務和員工的快速增長。在加入Verastem之前，Feder 女士於2011年9月至2017年7月擔任克林頓健康獲取倡議公司(Chai)的首席財務官。在Chai，Feder女士負責管理跨多個部門的全球團隊，並開發全球財務戰略以及內部審計、財務和全球薪資職能。在加入Chai之前，Feder女士在Genzyme Corporation工作了三年，擔任

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內部審計，後來擔任財務整合主管。在這些角色中，她管理着日常工作在賽諾菲收購Genzyme後領導Genzyme全球財務整合的同時，負責Genzyme全球內部審計職能的運營。Feder女士的職業生涯始於德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)，當時她是審計、諮詢和企業風險服務部的高級經理。Feder女士擁有Yeshiva大學Sy Syms商學院會計學學士學位。

卡德莫斯·裏奇(Cadmus Rich)，醫學博士，工商管理碩士(M.B.A.)自2019年6月以來一直擔任我們的首席醫療官和研發主管，之前曾在2017年10月至2019年5月擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官。在加入我們之前，裏奇博士曾在2015年5月至2017年9月期間擔任伊諾剋制藥公司負責臨牀開發和醫療事務的副總裁。他之前曾在愛爾康實驗室(簡稱愛爾康)擔任多個高級職位，包括監督愛爾康人工晶體產品線的流水線戰略和研發項目，並領導全球藥物臨牀試驗管理。Rich博士擁有豐富的研發經驗，領導或參與了近75個開發項目，包括在美國、歐盟、中國、日本和巴西/拉丁美洲提交和批准多種設備和藥品。他曾直接領導或參與了150多項涉及多種眼科和系統適應症的臨牀試驗，擔任過行政領導、醫學總監、醫學監督員和首席研究員。裏奇博士曾在北卡羅來納州專科醫院董事會任職，目前是美國任職時間最長的志願眼健康與安全組織預防失明和持續納米系統有限責任公司的董事會成員和財務主管，持續納米系統有限責任公司是一家開發藥物延緩釋放技術的公司。Rich博士擁有北卡羅來納大學教堂山醫學院的醫學博士學位、裏吉斯大學的工商管理碩士學位、美國醫師領導力協會頒發的認證醫生高管證書以及凱斯西儲大學的心理學學士學位。

馬克·德·羅施(Mark De Rosch)，博士。自2021年3月以來一直擔任我們的首席運營官。在這一職位上，de Rosch博士負責領導我們的全球運營和監管戰略。在加入我們之前，de Rosch博士曾在2019年9月至2021年3月擔任Epichyme，Inc.(簡稱EPICYME)的首席監管官，並領導他們的首個獲批產品TAZVERIK的監管工作^®(Tazemtostat)。在加入Epicyme之前，de Rosch博士於2018年4月至2019年9月擔任Nightstar Treeutics(或稱Nightstar，2019年被Biogen收購)監管事務和質量保證部高級副總裁，為其脈絡膜血癥和視網膜色素變性基因治療項目制定並實施全球監管路線圖。在加入夜星之前，他於2014年8月至2018年2月在木通治療公司擔任監管事務、質量保證和化學、製造和控制高級副總裁。De Rosch博士擁有加州大學聖地亞哥分校的無機化學博士和碩士學位，以及威斯康星大學帕克賽德分校的化學/生物化學學士學位。

克里斯托弗·普里米亞諾自2021年9月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，從2014年3月到2020年12月，Primiano先生在Karyopamm治療公司擔任職責日益增加的職務，最近擔任執行副總裁、首席商務官、總法律顧問和祕書。在這一職位上，Primiano先生負責領導Karyopamm的業務開發、運營和法律部。在加入卡里奧帕姆之前， Primiano先生曾在多家國際律師事務所工作，並領導內部法律和業務發展部門。他曾在提供全方位服務的跨國律師事務所Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP擔任法律顧問，並擔任信息技術諮詢公司Glasshouse Technologies，Inc.的企業發展副總裁、總法律顧問和祕書，領導全球法律業務並管理資產和子公司的收購和出售活動。Primiano 先生的職業生涯始於Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLP，這是一家專注於風險投資和新興技術市場的全球性律師事務所。Primiano先生擁有波士頓學院卡羅爾管理學院的工商管理碩士學位、波士頓學院法學院的法學博士學位以及喬治敦大學的政治經濟學和英語學士學位。

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大衞·約翰遜自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。約翰遜先生在生物製藥領域擁有超過25年的經驗，目前是他於2021年1月創立的生物製藥公司Solve Treeutics的首席執行官，該公司專注於開發新型癌症療法。在創立Solve Treeutics之前，Johnson 先生創立了VelosBio，這是一家專注於腫瘤學的臨牀階段生物製藥公司，專注於新型抗體藥物結合物和雙特異性抗體，並於2017年12月至2020年12月擔任首席執行官。在VelosBio工作期間，約翰遜籌集了大約2億美元的資本，該公司在2018年第四季度為其由ROR1指導的領先ADC VLS-101提交了IND申請，並開始招募患者參加第一階段人類第一人2019年第一季度進行臨牀試驗。2020年12月，VelosBio被默克公司以27.5億美元收購。在創立VelosBio之前，Johnson先生在2013年5月至2016年3月擔任Acerta Pharma(簡稱Acerta)的首席執行官，期間他帶領Acerta度過了從大約40名員工發展到150多名員工的關鍵階段，並從尋求信號開始。人類第一人對20多項積極的臨牀研究進行了試驗。他的任期包括監管談判和啟動三項註冊指導試驗，其中包括兩項針對acalabrutinib的全球3期試驗。約翰遜和他的領導團隊最終牽頭阿斯利康(AstraZeneca)收購Acerta，交易價值高達70億美元。在他職業生涯的早期，約翰遜先生擔任過從臨牀前開發到臨牀開發的所有階段到產品發佈的各個階段。他在籌款和交易方面擁有豐富的經驗，併為最終獲得NDA/sNDA批准的藥物做出了重大貢獻，包括acalabrutinib、idelalisib、romidessin和bortezomib。約翰遜先生自2020年1月以來一直擔任Zentalis製藥公司(納斯達克市場代碼：ZNTL)的董事會成員。約翰遜先生獲得印第安納大學經濟學學士學位。我們相信，約翰遜先生作為製藥業務領導者的經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

喬瓦尼·馬裏吉(Giovanni Mariggi)博士自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Mariggi博士是Medicxi聯合創始團隊的成員，自2018年10月以來一直擔任合夥人，2016年2月至2018年9月擔任校長。在加入Medicxi之前，Mariggi博士在指數風險投資公司(Index Ventures，簡稱 Index)擔任了四年多的多個職位，最終在2015年1月至2016年1月擔任校長。在加入Index之前，Mariggi博士曾在英國癌症研究中心的倫敦研究所(現為克里克研究所)工作，從事血管生物學和血管生成方面的研究，同時還作為多家生物製藥公司的獨立顧問執行競爭情報項目。他目前在多家投資組合公司的董事會任職，其中包括Gadeta B.V. Mariggi博士擁有倫敦大學學院生物化學和分子生物學博士學位和理學學士學位。倫敦帝國理工學院生物化學專業。我們相信，Mariggi博士在生物製藥行業的經驗和背景為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

安東尼·馬特西奇(Antony Mattessich)自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。馬特西奇目前是眼科治療公司的首席執行官，他自2017年8月以來一直擔任該職位。在加入眼科治療公司之前，從2009年開始，他在MundiPharma International擔任責任日益增加的職務，包括從2011年5月到2017年8月擔任董事總經理。在加入MundiPharma之前，Mattessich先生在諾華製藥(或稱諾華)負責美國呼吸、皮膚科和兒科部門。在加入諾華之前，Mattessich先生在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)擔任過多個職位，其中包括馬來西亞/新加坡和荷蘭的常務董事以及國際醫藥集團(International Medicines Group)的運營主管。Mattessich先生擁有哥倫比亞大學的國際事務碩士學位和加州大學伯克利分校的學士學位。我們相信，Mattessich先生在生物技術和製藥領域的領導經驗為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

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拉傑·帕雷克(Raj Parekh)，博士。自2015年以來一直擔任我們的董事會成員。 Parekh博士於2005年加入Advent Life Sciences擔任普通合夥人，帶來了20多年的生物醫學研究經驗以及企業家和投資者的身份。自加入Advent以來，他一直參與投資組合公司的業務，主要從事新藥的發現，包括Avila治療公司、EUSA製藥公司和Thiakis有限公司。在他職業生涯的早期，帕雷克博士與人共同創立了牛津糖業科學公司(Oxford GlycoSciences)，該公司被出售給聯合信貸銀行-細胞技術公司(UCB-Celltech)，然後擔任加拉帕戈斯公司(Galapagos NV)董事長、諾華風險基金(Novartis Venture Fund)監事會成員和細胞治療公司(Celldex Treeutics)的創始董事。帕雷克博士目前在包括Arrakis和Levicept在內的幾家投資組合公司的董事會任職。帕雷克博士擁有牛津大學分子醫學博士學位和生物化學碩士學位。我們相信，Parekh博士的經驗和背景為他提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

薩普娜·斯里瓦斯塔瓦(Sapna Sriastava)博士自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。斯里瓦斯塔瓦博士最近擔任eGenesis，Inc.或eGenesis的首席財務官，她在2021年3月至2021年10月期間擔任這一職位。在加入eGenesis之前，她曾在2017年9月至2019年1月擔任Albe治療公司(被倫貝克收購)的首席財務和戰略官，並於2015年4月至2016年12月在Intellia治療公司(Intellia Treateutics，Inc.)擔任類似職務。在這些職位上，她在股權融資方面發揮了關鍵作用，包括成功的首次公開募股(IPO)、戰略聯盟、併購以及塑造公司的戰略方向。在加入Intellia之前，斯里瓦斯塔瓦博士在高盛公司、摩根士丹利公司和ThinkEquity Partners擔任了十多年的高級生物技術分析師。她曾在VelosBio公司的董事會任職，目前在Talaris 治療公司(納斯達克市場代碼：TALS)、Nuvality公司(納斯達克市場代碼：NUVL)、SQZ生物技術公司(納斯達克市場代碼：SQZ)和社會資本Suvretta控股公司II(納斯達克市場代碼：DNAB)的董事會任職。Sriastava博士擁有紐約大學醫學院神經科學博士學位和孟買大學聖澤維爾學院微生物學學士學位。我們相信，Sriastava博士在生物製藥行業和投資銀行擔任高管的經驗為她提供了擔任董事會成員所需的適當技能。

卡蘭·塔哈爾 自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年以來，塔哈爾一直在Matrix Capital Management，L.P.或Matrix擔任越來越多的職務，這是一家專注於技術和生命科學的投資基金。他目前擔任高級董事總經理和生命科學投資部主管，自2021年2月以來一直擔任這一職位。他曾於2017年1月至2021年1月擔任董事總經理，並於2016年1月至2016年12月擔任副總裁。塔哈爾自2017年12月以來一直擔任Zentalis的董事會成員。塔哈爾先生獲得了麻省理工學院經濟學和數學學士學位。我們相信，塔哈爾先生在生命科學公司的投資經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的適當技能。

我們董事會的組成

我們的董事會由六名成員組成，根據我們公司註冊證書的董事會組成條款和與股東的協議，每個成員都是成員，並由Johnson先生擔任主席。這些董事會組成條款將在本次發售完成後終止。一旦這些條款終止，我們的董事選舉將不再有任何合同義務。因此，我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景相關的廣泛因素。我們的提名和公司治理委員會以及董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定那些將通過他們既定的專業成就、對董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解來促進我們股東利益的人。

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瞭解與我們的增長戰略相關的競爭格局、專業和個人經驗以及專業知識。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們辭職或罷免的較早者為止。我們第十次修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，修訂和重述的章程將在本招股説明書(招股説明書所屬的註冊説明書)生效時生效，同時還規定，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括因擴大規模而產生的空缺，都必須得到所有股東有權投下贊成票的至少票的支持才能被免職。

董事獨立性

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起12個月內在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克上市規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員必須在上市之日起12個月內保持獨立。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)規則 10A-3規定的標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》(Exchange Act)規則 10C-1規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有在公司董事會認為董事在履行董事職責時沒有幹擾獨立判斷行使的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用(董事會服務報酬除外)，以便根據《交易法》第10A-3條的規定被視為獨立。(2)上市公司審計委員會成員不得以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。為了根據規則10C-1被認為是獨立的，董事會必須為上市公司薪酬委員會的每一位成員考慮, 與確定董事是否與該公司有關係的所有因素，該關係對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，這些因素包括但不限於：該董事的薪酬來源，包括該公司向該董事支付的任何諮詢諮詢或其他補償費，以及該董事是否與該公司或其任何子公司或附屬公司有關聯。

我們的董事會已經決定，除德洛斯皮諾斯博士外，所有董事會成員都是獨立董事，包括納斯達克全球市場和證券交易委員會規則的目的。在作出此類獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。在考慮到上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯。本次發行完成後，我們預計我們的董事會和每個委員會的組成和運作將符合納斯達克全球市場的所有適用要求和證券交易委員會的規則和規定。我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。根據這些規定，德洛斯皮諾斯博士不是獨立董事，因為她是我們的總裁兼首席執行官。

交錯板

根據我們第十次修訂和重述的公司註冊證書的條款，該證書將在本次發行結束時生效，並修訂和重述於

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本招股説明書所屬的註冊説明書的效力，我們的董事會將分為三個交錯的董事會級別，每個董事會將被分配到這三個級別中的一個級別。br}B在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一類董事。董事任期將於2022年舉行的第一類董事、2023年第二類董事和2024年第三類董事的年度股東大會上選舉繼任董事和取得繼任董事資格時屆滿。

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我們的一級導演是Giovanni Mariggi，Raj Parekh和Elisabet de los Pinos；

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我們的二級導演是大衞·約翰遜和卡蘭·塔哈爾；

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我們的三級導演是薩普娜·斯里瓦斯塔瓦和安東尼·馬特西奇。

本公司將於本次發售結束時生效的第十份修訂及重述公司註冊證書，以及本招股説明書所屬註冊説明書生效後生效的修訂及重述章程規定，本公司董事人數應不時由本公司董事會多數成員決議決定。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止股東更換我們的管理層或控制權的努力。

董事會領導結構與董事會在風險監督中的作用

目前，我們董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們的首席執行官負責向董事會建議戰略決策和資本分配，並確保建議計劃的執行。我們的董事會主席負責領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前的商業環境中需要投入的時間、精力和精力，以及擔任我們董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任不斷增加的情況下。雖然我們修訂和重申的章程和公司治理準則不會要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，目前獨立的職位是我們合適的領導結構，表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨一些風險，包括在本招股説明書其他地方出現的題為Business？的章節中更充分地討論的四個風險。管理層對此負責日常工作我們的董事會有責任對我們面臨的風險進行監督，而我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，有責任監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

董事會在監督我們風險管理方面的作用主要是通過董事會委員會進行的，在下面每個委員會的説明和每個委員會的章程中披露了這一點。全體董事會(如果風險屬於特定委員會的權限，則為相應的董事會委員會) 與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督一個或多個特定風險的管理時，相關委員會主席將在委員會報告下一次董事會會議期間向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，尤其是在風險相互關係方面。

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我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作，並於本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效。董事會還可以不時成立其他委員會來協助我們和我們的董事會。我們所有委員會的組成和運作都符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克(Nasdaq)和證券交易委員會(SEC)規則和條例(如果適用)的所有適用要求。每個委員會的章程將在我們的網站www.aurabiosciences.com上提供。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

Sapna Sriastava、Giovanni Mariggi和Antony Mattessich是審計委員會的成員，該委員會由Sapna Sriastava擔任主席。我們的董事會已經確定每個人都是審計委員會的獨立成員，因為該術語由SEC和Nasdaq的規則定義，並且每個人都有足夠的財務和審計知識在審計委員會任職。我們的董事會已經確定Sapna Sriastava有資格成為審計委員會的財務專家，這是根據SEC適用規則的定義所定義的。我們的董事會已經確定Sapna Sriastava有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語是由SEC和Nasdaq的規則定義的，並且每個人都有足夠的財務和審計知識在審計委員會任職。審計委員會的職責包括：

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任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

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由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

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與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；

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與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

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協調監督並審查我們對財務報告的內部控制的充分性；

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制定接收和保留與會計相關的投訴和關切的政策和程序；

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根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年度報告中；

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監督我們財務報表的完整性以及我們遵守法律和法規要求的情況，因為這些要求與我們的財務報表和會計事項有關；

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準備SEC規則要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告；

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審查所有相關人員交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

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審查季度收益報告。

薪酬委員會

大衞·約翰遜(David Johnson)和卡蘭·塔哈爾(Karan Takhar)是薪酬委員會的成員，該委員會由大衞·約翰遜擔任主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每個成員都是適用的納斯達克規則中定義的獨立成員。薪酬委員會的職責包括：

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每年審查和確定與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；

160

安東尼·馬蒂西奇(Antony Mattessich)、大衞·約翰遜(David Johnson)和卡蘭·塔哈爾(Karan Takhar)是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由安東尼·馬蒂西奇(Antony M我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的大多數成員是適用的納斯達克規則中定義的獨立委員會。提名和公司治理委員會的職責包括：

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制定並向董事會推薦董事會成員標準；

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制定確定和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的提名人選；

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審查董事會的組成，確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議；

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確定有資格成為董事會成員的個人；

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向董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；

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審查並向董事會推薦適當的公司治理準則；以及

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監督我們董事會的評估。

我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

2020年，薪酬委員會由喬治·戈倫貝斯基(George Golumeski)、喬瓦尼·馬裏吉(Giovanni Mariggi)和亞瑟·帕帕(Arthur Pappas)組成。在過去三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的管理人員或員工。我們的高管目前或在上一財年均未擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

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我們的董事會通過了與此次發行相關的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本次發售完成後，我們的商業行為和道德準則全文將發佈在我們的網站www.aurabiosciences.com上。本公司網站上的信息被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。如果我們對任何高級管理人員或董事的“商業行為和道德準則”進行任何實質性的修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的表格 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

對責任和彌償協議的限制

在特拉華州法律允許的情況下，我們第十次修訂和重述的公司註冊證書(將在緊接本次發售結束前生效)以及修訂和重述的章程(自本註冊聲明生效後生效)中的條款限制或消除了董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他或她合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會對我們或我們的股東承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任，但以下責任除外：

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任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

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任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

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任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

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董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制並不限制或消除我們的權利或任何股東尋求非金錢救濟(如禁令救濟或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事根據其他法律(如聯邦證券法或其他州或聯邦法律)承擔的責任。我們將在本次發行結束前生效的第十份修訂和重述的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員、董事和其他代理人。

在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的附例規定：

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我們將在法律允許的範圍內最大限度地保障我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人；

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我們必須在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員墊付費用，並可以向我們的員工和其他代理人墊付與法律程序有關的費用；以及

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我們修訂和重述的附例中規定的權利並不是排他性的。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則我們的董事或高級管理人員的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們修訂和重述的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其在向我們提供服務時的行為所產生的任何責任投保，無論我們的章程是否允許此類賠償。我們已經買了這樣的保險。

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除了我們第十次修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還計劃與我們的每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償規定的範圍更廣。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高管的一些費用，包括律師費、費用、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管作為我們的董事或高管之一或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業的服務所引起的任何訴訟或訴訟中發生的罰款和和解金額。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些條文和協議是必需的。

本公司第十次修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及我們的賠償協議中的賠償條款的描述，其全部內容均以這些文件為參考，每份文件均作為本招股説明書的一部分作為證物附在註冊説明書之後。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的未決或威脅訴訟。

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作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守適用於較小報告公司的高管薪酬披露規則，因為根據證券法頒佈的規則中定義了這一術語。在截至2020年12月31日的財年，向我們指定的高管提供的薪酬詳見2020年薪酬摘要表以及隨附的腳註和説明。我們任命的行政官員是：

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Elisabet de los Pinos，博士，我們的首席執行官；

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朱莉·費德(Julie Feder)，我們的首席財務官；以及

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Cadmus Rich，醫學博士，我們的首席醫療官和研發主管。

到目前為止，我們任命的高管的薪酬包括基本工資、現金獎金和股票期權形式的長期激勵薪酬。我們任命的高管和所有全職員工一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。隨着我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司，我們打算根據情況需要評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。

2020年薪酬彙總表

下表顯示了在截至2020年12月31日的財年中，我們的指定高管因以所有身份向我們提供的服務而賺取或支付的總薪酬。


名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)(1)		選擇權獎項 ($)(2)		非股權獎勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
Elisabet de los Pinos博士首席執行官		2020		394,890		148,913		533,997			17,100		1,094,900
Elisabet de los Pinos博士首席執行官

朱莉·費德(Julie Feder) 首席財務官		2020		343,216		113,249		95,877					552,342
朱莉·費德(Julie Feder) 首席財務官

醫學博士卡德莫斯·裏奇(Cadmus Rich) 首席醫療官兼研發主管		2020		377,280		124,488		113,498			17,100		632,366
醫學博士卡德莫斯·裏奇(Cadmus Rich) 首席醫療官兼研發主管

(1)	金額代表根據2020年的業績向我們指定的高管支付的可自由支配的現金獎金。

(2)	金額代表在截至2020年12月31日的財年內授予我們指定的高管的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在我們截至2020年12月31日的年度財務報表的附註9中找到，該附註9包括在本招股説明書的其他部分。這一金額與被任命的高管在行使適用的獎勵或出售相關股票時可能確認的實際價值不符。

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我們的指定高管每個人都會獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能集、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。基本工資每年審查一次，通常與我們的年度績效評估過程相關，由我們的董事會或薪酬委員會批准，並可能在考慮到個人職責、業績和經驗後，不時調整，以使工資與市場水平重新調整。

在2020財年，德洛斯皮諾斯博士、費德女士和裏奇博士每人的年基本工資分別為391,875美元、340,596美元和374,400美元。

2020年獎金

在截至 2020年12月31日的財年，我們任命的每位高管都有資格根據董事會酌情決定的業績獲得年度現金獎金。截至2020年12月31日的財年，德洛斯皮諾斯博士、費德女士和裏奇博士的目標年度獎金分別為年度基本工資的40%、35%和35%。在截至2020年12月31日的財年內，支付給每位指定高管的可自由支配現金獎金在上面的2020年薪酬摘要表的獎金欄中報告。

基於股權的薪酬

雖然我們沒有關於向高管授予股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為股權贈與可促進高管留任，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間留任。因此，我們的董事會或薪酬委員會會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們發放股權激勵獎勵。2020年3月，我們授予德洛斯皮諾斯博士、費德女士和裏奇博士分別購買194,889股、34,990股和41,422股我們普通股的期權，每股行使價等於授予日我們普通股的公平市值。

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	期權大獎(1)
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使			選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期
Elisabet de los Pinos博士		3,649					5.48		10/28/2021
		5,474					5.75		10/1/2024
		10,948					5.07		6/2/2025
		14,598					5.48		4/11/2026
		13,379		1,219	(2)		5.21		7/7/2027
		258,514		106,449	(3)		2.74		2/21/2028
		29,125		34,423	(4)		3.15		2/6/2029
		40,601		154,288	(5)		4.25		3/15/2030
朱莉·費德(Julie Feder)		52,299		37,358	(6)		2.74		10/3/2028
		8,363		9,885	(5)		3.15		2/6/2029
		7,289		27,701	(7)		4.25		3/15/2030
醫學博士卡德莫斯·裏奇(Cadmus Rich)		23,114		6,083	(8)		5.21		10/11/2027
		56,872		23,419	(9)		2.74		2/21/2028
		8,363		9,885	(3)		3.15		2/6/2029
		8,629		32,793	(5)		4.25		3/15/2030

(1)	上表中的每項未完成股權獎勵均根據我們修訂並重新修訂的2009股票激勵計劃或2009計劃、或我們的2018年股權激勵計劃(修訂後)或2018年計劃授予。

(2)	此期權的股票在2017年4月12日之後的48個月內分48個月分期付款，相當於2.0833的股份。

(3)	此期權的股票在2018年2月21日之後的48個月內分48個月分期付款，相當於2.0833的股份。

(4)	此期權的股票在2019年2月6日之後的48個月內按月分期付款48次，相當於股份的2.0833。如果高管的僱傭在控制權變更後12個月內被無故終止(如2018年計劃所定義)(如適用的期權獎勵協議所定義)，則所有未歸屬股票將立即加速並授予。

(5)	此期權的股票在2020年2月6日之後的48個月內分48個月分期付款，相當於2.0833的股份。

(6)	此期權的相關股份歸屬如下：25%的股份在2018年8月13日一週年歸屬，其餘股份按比例按36個月分期付款的方式歸屬。

(7)	此期權相關股份歸屬如下：25%的股份於2019年2月6日一週年歸屬，其餘股份按比例按36個月分期付款方式歸屬。如果高管的僱傭在控制權變更後12個月內無故終止(如2018年計劃中所定義)(如適用期權獎勵協議中所定義)，則所有未歸屬股票將立即加速並授予。

(8)	此期權相關股份歸屬如下：25%的股份於2017年10月23日一週年歸屬，其餘股份按比例按36個月分期付款方式歸屬。

(9)	此期權的相關股份歸屬如下：25%的股份於2018年2月21日一週年歸屬，其餘股份按比例按36個月分期付款的方式歸屬。

166

我們於2015年1月與擔任我們首席執行官的德洛斯皮諾斯博士簽訂了僱傭協議，我們於2017年10月修訂了該協議，或修訂後的德洛斯皮諾斯僱傭協議。德洛斯皮諾斯僱傭協議規定了德洛斯皮諾斯博士的隨意僱傭、基本工資和年度目標獎金。德洛斯皮諾斯博士還有資格參加我們的員工可獲得的員工福利計劃，但必須遵守這些計劃的條款。

根據德洛斯皮諾斯僱傭協議，如果我們無故終止德洛斯皮諾斯博士的僱傭，或德洛斯皮諾斯博士以正當理由(如德洛斯皮諾斯僱傭協議中所定義)終止僱傭關係，取決於終止後60天內解除的簽約和效力，她將有權獲得(I)12個月的基本工資續發和按比例分享德洛斯皮諾斯博士有資格獲得的任何獎金，(Ii)繼續授予股票期權12個月及(Iii)視乎德洛斯皮諾斯博士及時選擇繼續提供眼鏡蛇健康保險並按適用的在職員工費率共同支付保費金額，我們將繼續支付為德洛斯皮諾斯博士提供12個月遣散期的醫療保險所需支付的保費份額。(Iii)根據德洛斯皮諾斯博士的及時選擇，我們將繼續支付為德洛斯皮諾斯博士提供12個月遣散期的醫療保險而支付的保費份額。如果此類終止發生在控制權變更後九個月內(如de los 皮諾斯僱傭協議所定義)，則de los Pinos博士將有權獲得一筆相當於終止之日起12個月基本工資的一次性付款，具體取決於終止後60天內的簽署和生效。

德洛斯皮諾斯僱傭協議包含非競爭和非徵集條款，適用於德洛斯皮諾斯博士受僱於我們期間及之後的一年。

朱莉·B·費德

2018年8月，我們與擔任我們首席財務官的Feder女士簽訂了聘書或Feder聘書。Feder聘書規定了Feder女士的隨意僱傭、基本工資和目標年度獎金。根據員工福利計劃的條款，Feder女士有資格參加員工可獲得的員工福利計劃。

根據Feder聘書，如果Feder女士的僱傭被我們無故終止(定義見Feder Offer Letter)，且她在終止僱傭後60天內簽署瞭解除合同，Feder女士將有權(I)繼續她的基本工資九個月，以及(Ii)如果Feder女士根據COBRA正確選擇繼續她的醫療保險，在相同的保費分攤基礎上繼續支付九個月的醫療保險保費。

Feder女士還與我們簽訂了保密信息、非徵詢和發明轉讓協議，其中包含保密條款，適用於她受僱於我們期間和之後的12個月。

醫學博士卡德莫斯·裏奇(Cadmus Rich)

2017年10月，我們與我們的高級副總裁兼首席醫療官Rich博士簽訂了聘書或Rich聘書。Rich聘書規定了Rich博士的隨意僱傭、基本工資和目標年度獎金。根據員工福利計劃的條款，Rich博士有資格參加員工可獲得的員工福利計劃。

根據Rich聘書，如果Rich博士的僱傭被我們無故終止(如 Rich Offer Letter所定義)，只要他在終止僱傭後60天內簽署解約，他將有權獲得(I)延續其年度基本工資九個月和(Ii)Rich博士適時選擇繼續眼鏡蛇醫療保險和

167

2021年10月，我們的董事會批准了與我們的首次公開募股(IPO)相關的每位被任命的高管的股權授予。這些股權獎勵是根據本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性授予的，行使價格等於首次公開募股(IPO)每股價格。這些獎項是根據我們的2021 計劃頒發的。

德洛斯皮諾斯博士將獲得318,750份股票期權和74,357個RSU。費德女士和裏奇博士每人將獲得112,500個股票期權和26,250個RSU。該等購股權將歸屬及可行使如下：受購股權約束的股份的25%將於歸屬開始日期的一週年歸屬，而受購股權約束的其餘75%股份將於其後按月平均分36期歸屬，但須受該主管人員持續為吾等服務至每個適用的歸屬日期。RSU將歸屬如下：25%的RSU將在四年內歸屬開始日期的每個週年日歸屬，條件是該員工在每個適用的歸屬日期期間繼續為我們服務。

員工福利和股權補償計劃

修訂並重申2009年股票期權和限制性股票計劃

我們的2009年計劃於2009年1月15日由我們的董事會通過，我們的股東於2009年1月16日批准，最近一次修訂是在2018年9月。根據2009年計劃，我們為發行預留了總計1263,605股普通股。如果發生任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化或事件，保留供發行的普通股數量應由我們的董事會公平調整。

在我們的2018年計劃通過後，2009計劃沒有授予任何獎勵，2009計劃下的普通股相關獎勵的股份被全部或部分沒收，或因其他原因導致普通股未發行的普通股目前被添加到2018計劃下可供發行的普通股股份中。([nbr}=此次發行後，這些股票將被添加到根據2021年計劃可供發行的普通股中。

我們的董事會已經擔任了2009計劃的管理人。管理人完全有權從有資格獲得獎項的個人中選擇將獲獎的個人，並根據2009計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。有資格參加2009年計劃的人員為本公司的員工、高級管理人員和董事，以及管理人根據其酌情決定不時挑選的顧問和顧問。

2009年計劃允許授予(1)購買普通股的期權，這些普通股根據修訂後的1986年《國內税法》(或該準則)第422節或該準則有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。每項期權的每股行權價由我們的董事會決定，但不得低於普通股公平市值的100%。

168

《2009年計劃》規定，一旦預計會發生2009年計劃中定義的收購事件，(I)所有未授予的未償還期權應在緊接該收購事件完成之前終止，(Ii)管理人應對所有當時已授予的未償還期權採取以下任何一項或多項行動或不採取任何行動：(A)規定收購或後續公司(或其附屬公司)應採取此類既得未償還期權或替代同等期權；(B)在向期權受讓人發出書面通知後，規定所有當時已授予的未平倉期權將在緊接收購事件完成之前終止，但在收購事件完成前由期權受讓人行使的範圍除外；(C)在合併的條款下，普通股持有人將就合併中交出的每股股份獲得現金或股票支付，合併價格規定向每個購股權受購人支付現金或股票，其金額等於(A)合併價格乘以該購股權受購人在行使該購股權人實際選擇行使的既得未行使期權時可向該購股權受購人發行的普通股股數。(B)(D)終止每一項該等既得未行使購股權，以換取現金支付相等於行使時可發行的普通股價值超過該等普通股的行使價的金額；或(E)規定上述任何一項或多項期權或任何其他計劃的組合，以符合管理人善意判斷的公平性。

董事會可隨時修改或終止2009年計劃，但須經股東批准(如果適用法律要求此類批准 )。2009年計劃的管理人還可以修改或取消任何懸而未決的裁決，條件是未經參與者同意，對裁決的任何修改不得對參與者的權利造成實質性的不利影響。2009計劃的管理員被明確授權行使其自由裁量權，以降低未完成獎勵的執行價格或通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。

2009計劃在通過之日十週年的前一天終止。

2018年股權激勵計劃

我們的董事會於2018年12月12日通過了《2018年計劃》，我們的股東於2018年12月12日批准了該計劃。根據2018年計劃，我們已為發行預留了相當於 (I)4,017,100股我們普通股和(Ii)根據2009計劃授予的、在2018年12月12日之後在沒有交付股票的情況下被沒收、到期或註銷的任何普通股相關獎勵的股份總數。預留髮行的普通股數量，在發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、股票重新分類、分拆或其他類似的資本變動或事件時，由我公司董事會公平調整。

被終止、交出或取消、全部或部分被沒收或以其他方式導致普通股未發行的普通股基礎獎勵的股份目前被重新計入2018年計劃下可供發行的普通股股份。此次發行後，這些股票將被添加到根據2021年計劃可供發行的普通股中。

我們的董事會已擔任2018計劃的管理人。管理人完全有權從有資格獲獎的個人中選擇要獲獎的個人

169

2018年計劃允許授予(1)購買普通股的期權，這些普通股根據修訂後的1986年《國税法》(或該準則)第422節或該準則有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。每項期權的每股行權價由我們的董事會決定，但不得低於授予日普通股公平市值的100%。每項期權的期限由我們的董事會確定，但自授予之日起不得超過10 年。我們的董事會決定每一項選擇權的行使時間。

此外，2018年計劃允許授予限制性普通股。

《2018年計劃》規定，在發生《2018年計劃》所定義的公司交易時，管理人應(I)在公平的基礎上用與公司交易或任何繼承人或收購實體的證券相關的已發行普通股的應付對價替代當時受該等選擇權約束的股份，以(I)為該等選擇權的延續作出適當的撥備，在公司交易或任何繼承人或收購實體的證券方面，管理人應為該等選擇權的繼續作出適當的規定；或(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定必須在該通知日期的指定天數內行使該等選擇權(在當時可行使的範圍內，或在管理人的酌情決定下，部分或全部行使該等選擇權)，未行使的該等選擇權應在該期限結束時終止；(Ii)在向參與者發出書面通知後，該等選擇權必須在該通知之日起指定天數內行使(在當時可行使的範圍內，或由管理人酌情決定部分或全部行使)；或(Iii)終止該等購股權，以換取相當於該等公司交易完成時應付予持有該等購股權的普通股股份數目(或在當時可行使的範圍內，或經管理人酌情決定部分或全部可行使的任何該等購股權)的普通股股份數目減去該等購股權的總行使價格的代價的金額。對於任何限制性股票的授予，管理人應規定繼續或替代此類獎勵，或規定終止此類獎勵，以換取交易完成後支付給持有者相當於該獎勵所涉及的普通股數量的對價(以不再被沒收或回購的範圍為限，或由管理人酌情決定)。, 在公司交易中放棄所有沒收和回購權利)。

董事會可以在適用法律要求股東批准的情況下，隨時修改或終止2018年計劃。2018計劃的管理人還可以修改或取消任何懸而未決的獎勵，前提是未經參與者同意，獎勵的任何修改不得對參與者的權利造成實質性不利影響。2018計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未完成獎勵的行使價格或通過取消和重新授予來實現此類獎勵的重新定價。

2018計劃將在我們的董事會最初通過2018計劃之日起或我們的股東最初批准2018計劃之日起十年內自動終止。截至2021年10月15日，根據2018年計劃，購買 3,161,301股普通股的期權已發行。在本次發行結束後，我們的董事會決定不再根據2018年計劃做出任何進一步獎勵。

2021年股票期權和激勵計劃

2021年10月7日，我們的董事會通過了2021年10月7日的計劃，我們的股東於2021年10月22日批准了2021年計劃，該計劃將於本招股説明書所包含的註冊聲明被SEC宣佈生效的前一天生效。2021年計劃將取代2018年計劃，因為我們的董事會已決定不

170

我們已經初步預留了3352,166股普通股，用於根據2021年計劃發放獎勵，即最初的限額。2021年計劃規定，根據2021年計劃預留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增加我們在緊接12月31日之前的普通股流通股數量的5%，或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票，或年度增長。在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化的情況下，根據2021年計劃保留的可調整的股票數量。

我們根據2021年計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。根據2021年計劃、2018年計劃和2009年計劃授予的任何獎勵被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由我們在歸屬前重新收購、在沒有股票發行、到期或以其他方式終止(行使除外)的情況下獲得的普通股股份，將被重新計入根據2021年計劃可供發行的普通股股份中。

以激勵性股票期權形式發行的普通股的最大數量不得超過最初的限額，即2022年1月1日及以後每年1月1日累計增加該年度的年度增加額或3352,166股普通股。

根據我們的2021計劃發放的所有獎勵的授予日期公允價值以及我們在任何日曆年向任何非僱員董事支付的作為非僱員董事的服務的所有其他現金補償不得超過750,000美元；但是，對於最初選舉或任命適用的非僱員董事進入董事會的日曆年度，該金額應為1,000,000美元。

2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人和此類獎勵的股票數量，對參與者進行獎勵的任意組合，隨時加速任何獎勵的可行使性或歸屬，並根據2021年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參加2021年計劃的人員將是由我們的薪酬委員會酌情選擇的全職或兼職官員、員工、非員工董事和顧問。

《2021年計劃》允許授予購買普通股的期權和不符合條件的期權，前者根據《準則》第422節被定為激勵性股票期權。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們普通股公平市值的100%，除非期權是(I)根據守則第424(A)節所述的交易授予的，且方式與守則第424(A)條一致，或(Ii)授予不繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過十年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。

我們的薪酬委員會可以授予2021計劃下的股票增值權，但要遵守它可能決定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，相當於我們股票價格在2021年後升值的價值。

171

行權價。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日本公司普通股公允市值的100%。每隻股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過十年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。

我們的薪酬委員會可以在它決定的條件和限制的條件下，將普通股和限制性股票單位的限制性股票授予參與者。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可能授予不受2021年計劃任何限制的普通股。可向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或作為其他有效對價，並可向此類參與者發行非限制性股票，以代替對該參與者的現金補償。

我們的薪酬委員會可能會向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得股息的信用，如果接受者持有指定數量的普通股，則將支付股息。

我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃向參與者發放現金獎金，條件是實現了某些績效目標。

2021年計劃規定，根據2021年計劃的定義，在銷售活動生效後，收購人或繼任實體可以承擔、繼續或替代2021年計劃下的未完成獎勵。如果根據2021年計劃授予的獎勵不是由繼承實體假定、繼續或替代的，則在銷售活動生效時，此類獎勵將終止。在這種情況下，除相關獎勵證書中另有規定外，所有具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時成為完全歸屬且不可沒收，所有具有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵可由管理員自行決定或在相關獎勵證書中指定的範圍內成為與銷售活動相關的歸屬且不可沒收。在此類終止的情況下，(I)持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動之前的特定時間內(在可行使的範圍內)行使該等期權和股票增值權，或(Ii)我們可以現金或實物向持有已授予和可行使的期權和股票增值權的參與者支付或提供相當於在出售事件中支付給股東的每股對價與期權或股票增值權的行使價之間的差額的款項，我們可能會授予持有其他既得獎的參與者。

我們的董事會可以修改或終止2021年計劃，我們的薪酬委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵下的權利產生不利影響。對2021計劃的某些修改需要我們股東的批准。2021年計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權和股票增值權的行使價格或在未經股東同意的情況下通過取消和重新授予來實現此類獎勵的重新定價。自2021年計劃生效之日起十年後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵。在本招股説明書發佈之日之前，尚未根據2021年計劃授予任何獎項。

2021年員工購股計劃

ESPP於2021年10月7日由我們的董事會通過，並於2021年10月22日由我們的股東批准，並將於本招股説明書組成的註冊説明書被SEC宣佈生效的前一天生效。ESPP旨在符合含義範圍內的員工股票購買計劃

172

《守則》第423節。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計335217股我們的普通股。ESPP規定，保留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和此後至2031年1月1日自動增加，至少增加(I)335,217股我們的普通股，(Ii)緊接12月31日之前的已發行普通股數量的1%，或(Iii)ESPP管理人確定的較少數量的普通股。根據ESPP保留的股票數量可在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化時進行調整。

所有受僱於我們或我們的指定子公司之一、每週工作時間超過20小時且受僱時間至少30天的員工均有資格參加ESPP。但是，根據ESPP，擁有所有類別股票總投票權或總價值5%或5%以上的任何員工都沒有資格購買普通股。

我們每年可能會根據ESPP向員工提供一個或多個產品來購買股票。產品通常將在薪酬委員會確定的日期開始，並將持續六個月的時間，稱為產品期限。每名符合條件的員工都可以在適用的錄用日期前至少15個工作日提交報名錶，選擇參加任何錄用。

每位參與ESPP的員工都可以通過授權在提供期間扣除最多為其合格薪酬的15%的工資，購買我們的普通股股票。除非參與員工先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於發售期間第一個營業日或發售期間最後一個營業日(以較低者為準)普通股公平市值85%的價格購買我們普通股的股票，但不得購買價值超過25,000美元的普通股(或管理人可能制定的其他較少的最高數量的普通股)，前提是不得購買價值不超過25,000美元的普通股(或管理人可能設定的其他較小的最高股票數量)，前提是不得購買價值超過25,000美元的普通股(或管理人可能設定的其他較小的最高股票數量)根據適用的税收規則，員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的普通股，這些股票在購買期開始時的價值。

在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累計工資扣減都將退還。員工自願退出計劃或因任何原因終止受僱於我們時，員工在ESPP下的權利即告終止。

本公司董事會可隨時終止或修改員工持股計劃。根據ESPP授權增加我們普通股股票數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。

高級管理人員現金獎勵獎金計劃

2021年10月7日，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，或稱獎金計劃。獎金計劃根據我們薪酬委員會設定的公司和個人績效目標的完成情況提供年度現金獎金。付款目標將與我們公司的財務和運營指標或目標或公司績效目標以及個人績效目標相關。

我們的薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標：研發、出版、臨牀和/或監管里程碑；現金流(包括但不限於運營現金流和自由現金流)；收入；公司收入；息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)；淨收益(虧損)(息税前或息税後)

173

折舊和/或攤銷)；普通股市場價格的變化；經濟增值；收購或戰略交易，包括合作、合資或促銷安排；營業收入(虧損)；資本資產、股本或投資回報；股東回報；銷售回報；毛利或淨利潤水平；生產率；費用效率；利潤率；運營效率；客户滿意度；營運資金；普通股每股收益(虧損)；預訂、新預訂或續訂；銷售營業收入和/或年度淨經常性收入；或薪酬委員會選定的任何其他業績目標，其中任何一個都可以絕對值來衡量，與任何增量增長相比，相對於同業集團的業績，相對於整個市場，與適用的市場指數相比，和/或以税前或税後基礎衡量。

每名被選中參與獎金計劃的高管都將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發佈後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如果實現了公司績效目標和個人績效目標，將在每個績效期間結束後儘快支付款項，但不遲於該績效期間結束的會計年度結束後74天。根據高管與我們之間的任何協議所包含的權利，高管必須在獎金支付日被我們聘用，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會完全酌情批准向高管發放額外獎金。

401(K)計劃

我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持 401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們的401(K)計劃旨在符合守則第401(A)節的優惠税收待遇，幷包含現金或遞延功能，旨在滿足守則第401(K)節的要求。我們相信通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

174

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中擔任我們董事會非僱員成員的每位員工的總薪酬。除下表所列及以下更全面描述外，我們於2020年並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或向任何非僱員成員支付任何其他薪酬。我們向董事會的非僱員成員報銷合理的旅行和自掏腰包參加本公司董事會和董事會委員會會議所發生的費用。

賺取或支付的費用
現金單位(美元)

選擇權
獎項
($)(1)

所有其他
補償
($)

總計(美元)

大衞·約翰遜

320,000

喬治·S·戈倫貝斯基(George S.Golumeski)，博士。

50,000

(2)

50,000

Raj Parekh，博士

Joel Jean-Mairet博士

喬瓦尼·馬裏吉(Giovanni Mariggi)博士

亞瑟·帕帕斯

卡斯珀·布魯姆

克里斯蒂安·謝特(Christian Schetter)，博士。

(1)	金額代表在截至2020年12月31日的財年內授予我們董事的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在我們截至2020年12月31日的年度財務報表的附註9中找到，該附註9包括在本招股説明書的其他部分。這一金額與董事在行使適用的授予或出售相關股票時可能確認的實際價值不符。除以下説明外，截至2020年12月31日，我們的所有董事均未持有購買普通股或任何其他股票獎勵的選擇權。

(2)	金額是根據日期為2019年11月13日的董事會要約函支付的，根據該函，Golumeski博士有權每年獲得50,000美元的董事會服務，按季度支付，以及151,897股的一次性期權授予。此薪酬安排將被我們打算針對此次發行採取的非員工董事薪酬政策所取代。


	集料數的股份受制於庫存選項
大衞·約翰遜		116,788
喬治·戈倫貝斯基		151,897

非僱員董事授予與我們首次公開募股相關的股權

2021年10月，我們的董事會批准了自本招股説明書生效時間起在我們董事會任職的非僱員董事的一次性股票期權授予，並將於該時間立即生效。股票期權將根據我們的2021年計劃授予。每位該等非僱員董事將獲得一項選擇權，可按每股首次公開發售價格購買16,000股本公司普通股，該選擇權將於授出日期一週年時歸屬，但須持續為吾等提供服務至適用歸屬日期。根據相同的歸屬時間表，非執行主席將獲得額外購買8,000股我們的普通股(總計24,000股)的選擇權

175

此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次選舉進入我們的董事會後，每位非僱員董事將被授予購買32,000股我們普通股的選擇權，或初始授予。初始贈款將在授予日的第一、、第三個週年紀念日分成相等的分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。此外，在本次發行完成後的每個年度股東大會上，每位在該會議後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將被授予購買16,000股我們的普通股的年度選擇權，或年度授予。年度授予將於(I)授予日期的第一個週年紀念日或(Ii)我們的下一次年度股東大會日期(以較早者為準)全額授予，但須持續服務至適用的授予日期。此類獎勵將在公司出售後全面加速授予。

我們將報銷董事出席本公司董事會或任何委員會會議所發生的所有合理自付費用。

僱員董事將不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

176


參與者	的股份 D-1系列擇優庫存		總計購買價格 ($)
附屬於Medicxi的實體(1)		23,151,500		16,000,001.66
Advent生命科學公司附屬實體(2)		2,170,452		1,499,999.38
LundbeckFond投資A/S(3)		5,877,660		4,062,050.83
ARiX生物科學控股有限公司(4)		6,489,636		4,484,987.44
Chiesi Ventures，LP(5)		3,600,418		2,488,248.88
貝琳達·A·特梅爾(6)		3,445,182		2,380,965.28
Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.(7)		2,893,936		1,999,999.17
哥倫布·因維耶特(Columbus Innvierte，F.C.R.)(8)		3,161,738		2,185,076.98

(1)	與Medicxi有關聯的實體共同實益擁有我們5%以上的已發行股本。 Giovanni Mariggi博士是Medicxi的成員和我們的董事會成員。

(2)	與Advent Life Sciences有關聯的實體共同實益擁有我們已發行股本的5%以上。Raj Parekh博士是Advent生命科學公司的成員，也是我們的董事會成員。

(3)	Lundbeckfond Invest A/S受益地擁有我們5%以上的已發行股本。

(4)	ARiX生物科學控股有限公司實益擁有我們5%以上的已發行股本。

(5)	Chiesi Ventures，LP實益擁有我們已發行股本的5%以上。

(6)	貝琳達·A·特梅爾(Belinda A.Termeer)受益地擁有我們5%以上的已發行股本。

(7)	Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.受益擁有我們5%以上的已發行股本。

(8)	Columbus Innvierte，F.C.R.實益擁有我們5%以上的已發行股本。

177


參與者	的股份 D-2系列擇優庫存		總計購買價格 ($)
附屬於Medicxi的實體(1)		5,240,033		3,621,386.80
Advent生命科學公司附屬實體(2)		2,881,479		1,991,390.14
LundbeckFond投資A/S(3)		2,762,391		1,909,088.42
ARiX生物科學控股有限公司(4)		2,300,993		1,590,216.26
Chiesi Ventures，LP(5)		2,204,268		1,523,369.61
貝琳達·A·特梅爾(6)		2,109,229		1,457,688.16
Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.(7)		1,954,299		1,350,616.04
哥倫布·因維耶特(Columbus Innvierte，F.C.R.)(8)		1,935,697		1,337,760.20

(1)	與Medicxi有關聯的實體共同實益擁有我們5%以上的已發行股本。 Giovanni Mariggi博士是Medicxi的成員和我們的董事會成員。

(2)	與Advent Life Sciences有關聯的實體共同實益擁有我們已發行股本的5%以上。Raj Parekh博士是Advent生命科學公司的成員，也是我們的董事會成員。

(3)	Lundbeckfond Invest A/S受益地擁有我們5%以上的已發行股本。

(4)	ARiX生物科學控股有限公司實益擁有我們5%以上的已發行股本。

(5)	Chiesi Ventures，LP實益擁有我們已發行股本的5%以上。

(6)	貝琳達·A·特梅爾(Belinda A.Termeer)受益地擁有我們5%以上的已發行股本。

(7)	Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.受益擁有我們5%以上的已發行股本。

(8)	Columbus Innvierte，F.C.R.實益擁有我們5%以上的已發行股本。

E系列可轉換優先股融資

2021年3月，我們以每股0.7839美元的收購價出售了總計102,671,041股E系列可轉換優先股，總收益為8,050萬美元。下表彙總了相關人員購買我們E系列優先股的情況：


參與者	的股份 E系列擇優庫存		總計購買價格 ($)
矩陣資本管理大師基金，LP(1)		31,891,823		25,000,000.05
Citadel-Multi Strategy Equities Master Fund Ltd.(2)		25,513,458		19,999,999.73
與Medicxi有關聯的實體(3)		3,528,050		2,765,638.40
安永生命科學的附屬實體(4)		2,241,492		1,757,105.58
LundbeckFond投資A/S(5)		2,148,857		1,684,489.00
ARiX生物科學控股有限公司(6)		2,284,228		1,790,606.33
Chiesi Ventures，LP(7)		2,188,207		1,715,335.47
貝琳達·A·特梅爾(8)		2,039,933		1,599,103.48
Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.(9)		1,520,244		1,191,719.27
Velity Capital Management LLC(10)		1,913,509		1,499,999.71
哥倫布·因維耶特(哥倫布·因維耶特，F.C.R.)(11)		1,921,594		1,506,337.54

(1)	Karan Takhar是Matrix Capital Management Master Fund，LP的附屬公司，也是我們的董事會成員。

178

關於我們的E系列可轉換優先股融資，我們與我們優先股的某些持有人和我們普通股的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權、優先購買權和共同銷售協議，其中包括註冊權、信息權、投票權和優先購買權等。這些股東協議將在本次發行結束時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的註冊權除外，如資本説明股票註冊權描述中更全面地描述的那樣。

賠償協議

我們已經達成協議，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。除其他事項外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟(包括通過我們的權利或根據我們的權利提起的訴訟)中合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。這些人代表我們提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份。

關聯交易審批政策

我們的董事會審查和批准與我們5%或更多有表決權證券的董事、高級管理人員和持有者及其附屬公司(每個都是關聯方)的交易。在本次發行之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實在董事會考慮此類交易之前已向我們的董事會披露，除非對交易不感興趣的大多數董事批准交易，否則交易不會被視為獲得我們董事會的批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將向股東披露，股東必須善意批准交易。

對於此次發行，我們採用了書面關聯方交易政策，即此類交易必須經我們的審計委員會批准。本政策將自證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起生效。

179

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括與證券有關的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體對證券擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2021年9月30日起60天內通過行使股票期權或其他權利獲得的任何普通股。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非腳註註明，並且在適用的社區財產法的約束下，根據提供給我們的信息，我們相信，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

表格上顯示的每個個人或實體都提供了有關受益所有權的信息。除非另有説明，每個受益人的地址是c/o Aura Biosciences，Inc.，85 Bolton St.，Cambridge，MA 02140。

下表中本次發售前的實益所有權百分比是根據截至2021年9月30日視為已發行的23,009,613股普通股計算的，假設在緊接本次發售完成之前轉換了我們所有已發行的優先股，下表中的本次發售的實益所有權百分比是根據本次發售結束後將發行的28,409,613股普通股計算的。下表中的信息假設未行使承銷商購買額外股票的選擇權。


實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有		股份百分比傑出的實益擁有
			在此之前供奉			之後供奉
附屬於Medicxi的實體(1)		2,329,892		10.1	%		8.2	%
矩陣資本管理大師基金，LP(2)		2,327,870		10.1	%		8.2	%
Citadel-Multi Strategy Equities Master Fund Ltd.(3)		1,862,296		8.1	%		6.6	%
安永生命科學的附屬實體(4)		1,843,841		8.0	%		6.5	%
LundbeckFond投資A/S(5)		1,767,652		7.7	%		6.2	%
ARiX生物科學控股有限公司(6)		1,508,483		6.6	%		5.3	%
Chiesi Ventures，LP(7)		1,445,071		6.3	%		5.1	%
貝琳達·A·特梅爾(8)		1,444,941		6.3	%		5.1	%
哥倫布·因維耶特(Columbus Innvierte，F.C.R.)(9)		1,269,000		5.5	%		4.5	%
Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.(10)		1,250,550		5.4	%		4.4	%

180

包括D-1系列可轉換優先股轉換後可發行的1,650,676股，D-2系列可轉換優先股轉換後可發行的373,606股，澤西有限合夥企業Medicxi Growth I LP持有的E系列可轉換優先股轉換後可發行的251,545股，D-1系列可轉換優先股轉換後可發行的39,214股，D-1可轉換優先股轉換後可發行的8,876股澤西有限合夥企業(Medicxi Growth Co-Invest I，並與Medicxi Growth I一起，成立Medicxi Funds)。Medicxi Growth i GP Limited是澤西州有限責任公司(MGI GP)，是Medicxi基金的唯一管理普通合夥人，而Medicxi Ventures Management(Jersey)Limited，是澤西州有限責任公司(Medicxi Manager)，是Medicxi基金的唯一管理人。MGI GP和Medicxi Manager可能被認為對Medicxi基金持有的股份擁有投票權和處置權。Medicxi基金報告的股份所有權不包括由Index Ventures Life VI(Jersey)LP和Yucca(Jersey)SLP實益擁有的任何股票，每個Medicxi基金及其附屬公司均不承認對Index Ventures Life VI(Jersey)LP、Yucca (Jersey)SLP及其附屬公司實益擁有的證券的實益所有權。喬瓦尼·馬裏吉(Giovanni Mariggi)博士是Medicxi的成員，也是我們的董事會成員。每個Medicxi基金的主要業務辦事處的地址是c/o InterTrust Fund Services(Jersey)Limited，郵編：JE4 9WG，St.Helier，Esplanade，44 。

(2)

由2,327,870股由Matrix Capital Management Master Fund，LP(Matrix Fund)持有的E系列可轉換優先股轉換後可發行的股票組成。Matrix Capital Management Company，LP是Matrix Fund的投資顧問，擁有投票和處置Matrix Fund所持股份的酌處權，並可被視為這些股份的實益擁有人。大衞·戈埃爾(David Goel)作為Matrix Capital Management Company，LP的唯一執行普通合夥人，也可能被認為對Matrix Fund持有的股票擁有投票權和處置權。Matrix的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街1000號，4500Suit4500，郵編：02451。

(3)

由Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd(Citadel Yo)在轉換E系列可轉換優先股時可發行的1,862,296股組成。 Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors LLC)是Citadel的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP(？CAH？)是Citadel Advisors的唯一成員。 Citadel GP LLC(？？CGP？)是CAH的普通合夥人。肯尼思·格里芬(Kenneth Griffin)擁有CGP的控股權。格里芬先生作為CGP控股權益的擁有人，可能被視為對Citadel持有的股份擁有共同投票權或指示投票權，和/或共同擁有的處置或指示處置股份的權力。前面提到的應該是

181

包括B系列可轉換優先股轉換後可發行的495,704股，C-1系列可轉換優先股轉換後可發行的335,882股，C-2系列可轉換優先股轉換後可發行的426,822股，D-1系列可轉換優先股轉換後可發行的152,015股，D-2系列可轉換優先股轉換後可發行的12,652股和8,934股B系列可轉換優先股可發行907股，C-1系列可轉換優先股轉換時可發行14,165股，C-2系列可轉換優先股轉換時可發行18,003股，D-1系列可轉換優先股轉換時可發行6,412股，D-2系列可轉換優先股轉換時可發行532股，E系列可轉換優先股轉換時可發行 376股轉換D-2系列可發行640股由Advent Life Sciences Fund III LP持有的E系列可轉換優先股可發行112,539股，轉換D-2系列可轉換優先股可發行6,100股，轉換ALS III Carry持有的E系列可轉換優先股和共同投資有限責任公司持有的E系列可轉換優先股可發行4,813股，轉換D-2系列可發行48,397股轉換E系列後可發行948股 Advent-Harrington Impact Fund LP持有的可轉換優先股。(統稱為, The Advent Funds(The Advent Funds)。ALS是Advent基金的管理人，對Advent基金持有的股份擁有投票權和處置權。Rajesh Parekh博士，我們的董事會成員，是ALS的普通合夥人，可能被認為對ALS持有的股份擁有投票權和處置權。每個實體的地址都是英國倫敦菲茨羅伊廣場27號W1T 6ES。

(5)

包括C-1系列可轉換優先股轉換後可發行的980,143股，D-1系列可轉換優先股轉換後可發行的429,026股，D-2系列可轉換優先股轉換後可發行的201,633股，以及由Lundbeckfond Invest A/S或Lundbeckfond持有的E系列可轉換優先股轉換後可發行的156,850股。Lundbeckfond由Lundbeck基金會全資擁有，Lundbeckfond基金會董事會成員包括約爾根·胡諾·拉斯穆森、斯特芬·克拉格、拉斯·霍爾姆奎斯特、Susanne Krüger Kjær、Michael Kjær、Peter Schütze、GunHild Waldemar、Ludovic Tranholm Otterbein、Vagn Flink Møller 倫德貝克基金會的董事會擔任倫貝克方德的董事會成員。Lundbeckfond董事會的任何個人成員均不得被視為持有Lundbeckfond所持股份的任何實益所有權或應申報的金錢利益。Lundbeckfond的董事會就Lundbeckfond的投資做出決定，Lundbeckfond的董事會和Lunbeckfonden的首席執行官Lene Skole可能被視為分享對Lundbeckfond持有的股份的投票權和投資權。Lundbeckfond Invest A/S的地址是丹麥哥本哈根，Scherfigsvej 7 DK-2100。

(6)	包括C-1系列可轉換優先股轉換後可發行的700,101股、D-1系列可轉換優先股轉換後可發行的473,696股、D-2系列轉換後可發行的167,995股以及E系列可轉換優先股轉換後可發行的166,731股。這些證券由Arix Bioscience Holdings Limited(Arix Ltd.)持有。ARiX Bioscience Plc是Arix Ltd.的唯一所有者和母公司，可能被視為間接實益擁有

182

包括B系列可轉換優先股轉換後可發行的295,207股，C-1系列可轉換優先股轉換後可發行的312,256股，C-2系列可轉換優先股轉換後可發行的254,186股，D-1系列可轉換優先股轉換後可發行的262,804股，D-2系列可轉換優先股轉換後可發行的160,895股，以及轉換後可發行的159,723股作為Chiesi Ventures，LP或Chiesi Ventures的普通合夥人，Chiesi Ventures，Inc.或Chiesi Ventures，LP可能被視為對Chiesi Ventures，LP持有的股份擁有投票權和投資權，而Giacomo Chiesi先生是Chiesi總裁，並可能被視為對Chiesi擁有控制權。由於彼等各自與Chiesi Ventures的關係，Chiesi及Chiesi先生各自可被視為間接實益擁有Chiesi Ventures為記錄擁有人的股份。基耶西風險投資公司的地址是馬薩諸塞州劍橋市百老匯1號14號，郵編：02142。

(8)	包括16,423股普通股，4,999股A-1系列可轉換優先股，44,689股A-2系列可轉換優先股，140,136股B系列可轉換優先股，200,788股C-1系列可轉換優先股，483,576股C-2系列可轉換優先股，251,473股D-2系列可轉換優先股可發行153,957股，E系列可轉換優先股轉換可發行148,900股。

(9)

包括B系列可轉換優先股轉換後可發行的18,172股，C-1系列可轉換優先股轉換後可發行的553,080股，C-2系列可轉換優先股轉換後可發行的185,413股，D-1系列可轉換優先股轉換後可發行的230,783股，D-2系列可轉換優先股轉換後可發行的141,290股，以及140,262股Columbus Innvierte，F.C.R.由Columbus Venture Partnes SGEIC，S.A.U管理和管理，其董事會就Columbus Innvierte，F.C.R.的投資作出決定。Columbus Venture Partnes SGEIC，S.A.U的董事會由Javier Garcĺa Cogorro，DamiáTormo Carulla和Neil Collen組成，可被視為股份投票權和投資機構

(10)

包括B系列可轉換優先股轉換後可發行的221,404股，C-1系列可轉換優先股轉換後可發行的373,656股，C-2系列可轉換優先股轉換後可發行的190,639股，D-1系列可轉換優先股轉換後可發行的211,236股，D-2系列可轉換優先股轉換後可發行的142,649股和110,966股Joël Jean-Mairet、Julia Salaverria和Karen Wagner是Ysios Capital Partners SGEIC，SAU的管理合夥人，SAU是Ysios Biofund II Innvierte FCR的管理公司，他們可能被視為分享Ysios Biofund II Innvierte FCR持有的股份的投票權和投資權。Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.的地址是西班牙聖塞巴斯蒂安自由大道25號4樓20004號。

(11)	包括(I)131,412股EDLP可撤銷信託登記在冊的普通股和(Ii)該人有權在2021年9月30日起60天內通過行使股票期權獲得的581,348股普通股。

(12)	包括個人有權在2021年9月30日起60天內通過行使股票期權獲得的普通股。

183

以下描述是我們第十次修訂和重述的公司註冊證書的主要條款摘要，該證書將在本次發售結束時生效，並修訂和重述章程，這些章程自本招股説明書所屬的登記聲明生效之日起生效。普通股和優先股的説明將在本次發行完成之前對我們的資本結構進行變更。在本節中，我們將我們第十次修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。

一般信息

本次發行完成後，我們的法定股本將包括150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及，000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有優先股將不指定。

截至2021年6月30日，我們的普通股流通股為439,068股，由102名登記在冊的股東持有。此金額假設將我們優先股的所有流通股轉換為普通股，該轉換將在本次發行結束前進行。

普通股

我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們將在此次發行中發行的股票在發行和支付時將是有效發行、全額支付和不可評估的。

優先股

在本次發行完成之前，我們優先股的所有流通股都將轉換為我們的普通股。本次發行完成後，我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會立即發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

登記權

本次發售完成後，持有22,829,179股我們普通股的持有者(包括那些在轉換優先股時可發行的普通股)將有權根據《證券法》登記這些證券的權利。這些權利是根據我們與優先股持有人之間的投資者權利協議條款提供的。《投資者》(The Investors)

185

從本次發行完成後六個月開始，我們普通股22,829,179股的持有者(包括那些在本次發行結束時轉換我們優先股時可發行的普通股)將有權要求登記權。根據投資者權利協議的條款，吾等將須在當時尚未發行的可登記證券的大多數持有人提出書面要求(導致總髮行價至少為 500萬美元)的情況下，提交登記聲明，並作出商業上合理的努力，登記全部或部分該等股份以供公開轉售。

簡體登記權

本次發行完成後，持有22,829,179股我們普通股的股東(包括在本次發行結束時轉換我們優先股時可發行的股票)也有權獲得簡寫登記權。根據投資者權利協議，如果我們有資格以S-3表格提交登記聲明，則在任何該等持有人提出以總價至少300萬美元出售可登記證券的書面請求時，我們將被要求使用商業上合理的方式出售可登記證券。根據投資者權利協議，如果我們有資格以S-3表格提交登記聲明，我們將被要求以至少300萬美元的總價出售應登記的證券，包括那些在本次發售結束時可轉換優先股時可發行的普通股的持有人。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月內進行兩次註冊。

搭載登記權

本次發行完成後，我們普通股22,829,179股的持有者(包括那些在本次發行結束時轉換我們優先股股票時可發行的股票)的持有者有權獲得搭載登記權。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人有權將他們的股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將承銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。

賠償

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中存在可歸因於吾等的重大錯誤陳述或遺漏，吾等有義務賠償可登記證券的持有人，而他們有義務賠償吾等因其原因所致的重大錯誤陳述或遺漏。

登記權的有效期屆滿

根據投資者權利協議授予的要求註冊權和簡寫註冊權將於本次發行完成五週年時終止。

我國公司註冊證書及其附則和特拉華州法的反收購效力

我們的公司證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非協商的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的……證書

186

公司還規定，只有在有理由的情況下，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的股份的三分之二或更多的持有者投贊成票後，才能罷免董事。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，都只能由當時在任的多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事分類，再加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動必須由股東在年度或特別會議上投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員可以召開特別股東會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在特別股東大會上審議或採取行動。我們的章程將股東年會上可能進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。通常情況下，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程將所有股東通知的形式和內容要求明確為。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到公司董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，之後必須獲得有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成和責任限制的條款的修訂必須得到不少於三分之二有權就修訂進行表決的流通股的批准。如果需要修改公司註冊證書，則必須獲得有權對修訂進行表決的流通股的過半數和每一類別有權就修訂進行表決的流通股的多數批准，但有關股東行為、董事會組成和責任限制的條款的修訂必須得到不少於三分之二的有權對修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別不少於三分之二的流通股。本公司章程可經當時在任董事的多數贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權就修正案投票的流通股的多數贊成票予以修訂，作為一個類別一起投票，但有關股東事務通知以及提名和特別會議的條款的修訂必須得到不少於三分之二的有權就修正案投票的流通股和不少於每個類別有權就修正案投票的流通股的三分之二的贊成票，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則以贊成票通過。在每一種情況下，投票都是作為一個班級進行的。

未指定優先股

本次發行完成後，我們的公司註冊證書將提供10,000,000股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股

187

股票可能會阻止我們的董事會試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇

我們將在本次發行完成後通過的修訂和重述的章程將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇： (1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何主張違反我們任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程(包括其解釋、有效性或可執行性)提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但本條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因。此外，我們修訂和重述的法律將規定，除非我們同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些論壇條款。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，並可能限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，我們的聯邦論壇條款是否會執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外成本。

特拉華州一般公司法第203條

本次發行完成後，我們將遵守特拉華州公司法第203節的規定。通常，第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則在三年內不得與該股東進行業務合併。第條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

∎

在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為有利害關係的股東；

∎

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，在某些情況下不包括員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票；或

188

在此次發行之前，我們的股票還沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律轉售限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在此類限制失效後，我們的普通股在公開市場上出售，或認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

根據截至2021年6月30日的已發行股票數量，在本次發行完成後，假設沒有行使購買額外股份的承銷商選擇權和未行使選擇權，我們的普通股將有28,409,613股已發行。在本次發行的流通股中，所有出售的股票都將可以自由交易，但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。根據基於時間的歸屬條款，我們的普通股中沒有任何股份是普通股的限制性股份。

規則第144條

一般來説，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是 (I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少90天必須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前90天內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

∎

當時已發行股票數量的1%，根據截至2021年6月30日的已發行股票數量，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，那麼緊接此次發行後，這將相當於約284,096股；或

∎

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量；

只要在每種情況下，我們都必須遵守交易法在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

規則第701條

證券法第701條規定，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持股人必須等到本招股説明書組成的註冊聲明生效後90天才能出售其股票。但是，幾乎所有規則701股票都必須遵守以下所述的鎖定協議以及本招股説明書其他部分包括的承銷條款，並在這些協議中規定的限制到期後即有資格出售。

禁售協議

我們，我們所有的董事和高級管理人員，以及我們幾乎所有的股本和可轉換為我們的股本或可兑換為我們的股本的證券的持有者已進入鎖定狀態。

190

與承銷商的協議和/或受市場對峙協議或與我們的其他協議的約束，這阻止他們在未經代表事先書面同意的情況下，在不少於180天的時間內出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非有某些例外情況，否則不得在招股説明書公佈之日起不少於180天內出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分中標題為承銷的小節。

規則10b5-1交易計劃

在本次發行完成後，我們的某些高級管理人員、董事和主要股東可能會採用書面計劃，即規則10b5-1交易計劃，根據該計劃，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票，以實現其資產和投資的多元化。根據這些10b5-1交易計劃，經紀人可以根據高級管理人員、董事或股東在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需該高級管理人員、董事或股東的進一步指示。在該高級職員、董事或股東就本次發售訂立的適用鎖定協議到期之前，此類出售不會開始。

登記權

本次發行完成後，我們證券的某些持有者將根據證券法享有與其股票登記相關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊聲明生效後立即根據證券法完全可交易，不受限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分標題為？股本説明？註冊權？的章節。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以根據我們的股權激勵計劃註冊我們已發行或預留髮行的股票。第一份此類註冊説明書預計將在本招股説明書日期後不久提交，並將在提交給證券交易委員會後自動生效。因此，根據該註冊説明書註冊的股票將可在公開市場出售，除非該等股票受到我們的歸屬限制或上述鎖定限制。

191

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們對根據此次發行發行的我們普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

∎

非居民外國人；

∎

以美國聯邦所得税為目的，按照美國法律、其任何州或哥倫比亞特區以外的法律設立或組織的公司或任何其他應納税的組織；

∎

按淨收入計算，其收入不需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

∎

符合以下條件的信託：(1)(A)未根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人， (B)(I)不受美國境內法院的主要監督，或(Ii)不受一個或多個美國人的實質控制，或(2)其收入不受美國聯邦按淨收入計算的所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體或被視為美國聯邦所得税直通實體或通過合夥企業或此類其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他實體或安排中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動，這些實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體。合夥企業的合夥人或將持有我們普通股的任何其他直通實體的投資者應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問(視情況而定) 。

本討論基於《國税法》或《國税法》的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決(均在本招股説明書發佈之日生效)，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項作出任何裁決，也不能保證國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，也不能保證任何此類質疑都不會得到法院的支持。在本討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

本討論不會針對特定非美國持有者的個人情況處理可能與該非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税、《守則》第451(B)節下的特殊税務會計規則、與合格小企業股票有關的規則、除所得税以外的任何美國聯邦税(包括遺產税或贈與税)或美國州的任何方面。地方税或非美國税。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

192

正如上面紅利政策部分所述，在可預見的將來，我們不打算以現金或普通股的財產向我們的股東支付任何紅利。普通股股票上的現金或財產分配(如果有的話) 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人在普通股股票(不低於零)的調整税基下的投資回報。任何剩餘的部分都將被視為資本利得，受下述税收待遇的限制，即我們普通股的出售、交換或其他應税處置收益。任何此類分配也將受到下面標題為？預扣和/或其他應税處置的部分下的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。我們普通股的非美國持有者如聲稱受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)給適用的扣繳義務人，並滿足適用的證明和其他要求。建議非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利諮詢他們的税務顧問。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地

193

如果非美國持有者提交正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明紅利如此相關且滿足適用的認證和披露要求，則通常免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税率(如本守則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益

根據以下FATCA預扣和信息報告要求中的討論，非美國持有人出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股股票所獲得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人從事美國貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人一般將按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)按淨收入徵税，如果非美國持有人是外國公司，則應按相同的美國聯邦所得税率徵税。如果非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人通常將按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税率(如該準則中的定義)徵税；如果該非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人通常將按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税率徵税。分行利潤税税率為30%(或美國與持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，也可如上所述適用於我們普通股的分配中所述；

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國居住一段或多段時間，總計183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的税 (或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由美國來源資本的某些損失抵消。非美國持有人應繳納30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由美國來源資本的某些損失抵消如果有(即使個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單(如果有的話)；或

在此類出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年內，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在規範相關條款所指的成熟證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%，否則，我們不是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在規範相關條款所指的成熟證券市場進行交易，且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的期間內較短的五年期間。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且前述例外不適用，則非美國持有人一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得收益徵税。通常，僅當公司在美國的不動產權益的公平市值(如守則和適用的美國財政部法規所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%時，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司為了美國聯邦所得税目的而成立的公司，也不相信我們未來可能成為這樣的公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場定期交易。

194

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股股票分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者是非美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了一份正確執行的IRS表格W-8BEN，則該持有者將遵守此類程序。W-8BEN-E或 W-8ECI(或其他適用的美國國税局表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在我們普通股的分配中，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份扣留一般適用於非美國持有人通過任何經紀人(美國或非美國經紀人的美國辦事處)處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用諮詢其税務顧問。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊成立的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額都可以退還或從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

扣繳和信息報告要求--FATCA

外國賬户税收合規法，或FATCA，通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體此類扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股股票的毛收入的支付，儘管根據擬議的美國財政部法規(其序言規定，納税人，包括扣繳義務人在最終敲定之前通常被允許依賴這些規定)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該法規對他們在我們普通股和持有我們普通股的實體的投資可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮事項僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)或任何適用的税收條約產生的税收後果。

195

我們與Cowen and Company，LLC，SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.作為以下發行的幾家承銷商的代表，已就所發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，每家承銷商各自(而非共同)同意向我們購買以下名稱相對的數量的普通股。


承銷商	數量股票
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		1,782,000
SVB Leerink LLC		1,782,000
Evercore Group L.L.C.		1,458,000
BTIG，LLC		378,000

總計		5,400,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了承銷協議中的任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，但以下購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商在發行股票和接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金的選擇權，最多可額外購買810,000股我們的普通股。此選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例向我們購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。


			總計
	每股		如果沒有選項以執行以下操作購買其他內容股票		帶全額選項以執行以下操作購買其他內容股票
公開發行價	$	14.00	$	75,600,000	$	86,940,000
承保折扣和佣金	$	0.98	$	5,292,000	$	6,085,800
扣除費用前的收益，給我們	$	13.02	$	70,308,000	$	80,854,200

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承銷商建議以本招股説明書封面所列的公開發行價格向公眾發行本公司普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股0.588美元的優惠，將我們普通股的股票提供給證券交易商。如果股票不是全部以公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

市場信息。在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格是由我們與承銷商代表之間的談判確定的。除當前市場狀況外，這些談判中考慮的因素包括：

∎

我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；

∎

我們過去和現在的財務信息；

∎

對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估；

∎

我們目前的發展狀況；以及

∎

上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值措施有關。

活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在上市後，股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為AURA。

穩定狀態。對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買我們普通股的股票，只要穩定出價不超過規定的最大值，並且是為了在發售過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

∎

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們根據購買額外股票的選擇權可能購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於承銷商有權購買的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

∎

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定

197

股票來源為了平倉空頭頭寸，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們可以通過行使購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。承銷商將考慮其他因素，包括公開市場上可購買的股票價格與他們通過行使購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

∎

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克完成，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動市場製造。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，根據經修訂的《交易法》( Exchange Act)規定的規則第103條，在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

禁售協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們和我們的高管、董事以及幾乎所有其他證券持有人已同意，除某些例外情況外，不會導致或指示任何關聯公司提供、出售、借出、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排(包括但不限於購買、出售、借出、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排)(包括但不限於購買、出售、借出、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於無論如何描述或定義)，在未經考恩公司、有限責任公司、SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.事先書面同意的情況下，直接或間接地全部或部分直接或間接轉移所有權的經濟後果，或根據證券法向SEC提交與任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股有關的登記聲明，或就登記提出任何要求或請求或行使任何權利

本鎖定條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。除其他事項外，例外情況允許我們：(I)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(Ii)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(Iii)發行與收購或類似交易相關的證券，或(Iv)提交S-8表格中的註冊聲明。這些例外允許禁售協議的各方，除其他事項外，並受限制：(I)轉換未清償的

198

與本次發行相關的可轉換優先股為普通股，(Ii)如果是自然人，通過遺囑或無遺囑繼承作為善意贈與轉讓， (Iii)如果是商業實體，轉讓給股權持有人(如果不是為了價值)，(Iv)如果商業實體在一次交易中出售或真誠轉讓所有或基本上所有股權或向關聯公司轉讓， (V)根據控制權變更轉讓， (V)如果(Vii)根據截至簽約之日有效的協議進行轉讓，其中我們有權在簽字人終止時回購股票，(Viii)進行與本次發行中出售的普通股或在本次發行後的公開市場交易中獲得的普通股相關的交易，(Ix)訂立 10b5-1(C)交易計劃，前提是該計劃不允許在禁售期內出售，(X)轉讓以履行根據此處披露的安排預扣税款的義務和 (Xi)此外，鎖定條款不會限制經紀自營商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

Cowen and Company，LLC，SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.可在任何時間根據上述鎖定協議全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，考恩公司、有限責任公司、SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.將考慮持有者請求解除鎖定的原因、請求解除鎖定的股票數量以及請求解除鎖定協議時的市場狀況等因素。如果我們的一名董事或高級管理人員有這樣的放行或放棄，Cowen and Company，LLC，SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.應在該放行或放棄的生效日期前至少三個工作日向我們發出關於即將放行或放棄的通知，我們將在放行或放棄的生效日期至少兩個工作日前發佈新聞稿，宣佈即將放行或放棄。

電子發售、出售和分配股份。參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書，參與此次發行的一個或多個承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。Cowen and Company，LLC，SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.可能會同意向承銷商分配一些股票，並出售給集團成員，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售組成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的第部分或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。

限售

加拿大。普通股只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須根據豁免或不受

如果本招股説明書 (包括對其的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償是由

199

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就聯合王國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的英國招股説明書法規 (EU)2017/1129的一部分。(br}(EU)2017/1129)是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的任何形式的溝通 (EU)2017/1129，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該條款是根據《瑞士聯邦義務法典》第652A或1156條理解的。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國，每個成員國都是成員國，在發佈招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該成員國向公眾發行股票，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但股票可以在該成員國的任何地點向公眾發行。

(A)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)

向150人以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份發售不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條款而言，一項要約的表述

200

香港。除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571條)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港的《公司》，或不構成《公司》所指的面向公眾的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能為發行的目的而發出，或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外地方的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請或文件，則不在此限。/或由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件，均不在此限。

新加坡。各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會發售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦未直接或間接向任何傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。

(A)

根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂的SFA或SFA)；

(B)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，向任何個人；或

(C)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條購買的，即：

(A)

公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(B)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義為 )，在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

201

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股票是規定資本市場產品(如2018年《CMP規則》所界定)和排除投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-NN所界定)。

以色列。在以色列，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾發出的購買股票的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合以色列證券法(5728-1968)第15節的某些規定，其中包括：(I)要約在一定條件下向不超過35名投資者或收件人投資者發出、分發或定向；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件，統稱為合格投資者。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，可能還會向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968) 發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的股票，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別地，作為發行股票的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何代表、擔保和證明：(I)它屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列的哪一類別適用於它；(Iii)將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行股票要約的所有規定；(Iv)除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外，將發行的股票是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照第5728-1968號法律規定發行的股票除外。以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，目的是按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

202

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)根據其報告中的規定，審計了我們在2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年中的每一年的財務報表。我們根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告，將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在這裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-1表格(檔案號為第333-260156號)的登記聲明，內容涉及我們在本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用內容不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。我們還維護着一個網站www.aurabiosciences.com。本次發行完成後，您可以免費查閲我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的任何修訂，並在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，儘快在合理可行的範圍內查閲該等報告。您可以免費查閲我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的任何報告的任何修訂。

203

我們審計了Aura Biosciences，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東虧損及現金流以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況及其截至該年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2021年8月9日，但附註16(E)的日期為2021年10月25日除外

F-2


	十二月三十一日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金	$	17,393		$	32,449
受限制的現金和存款		19			19
預付費用和其他流動資產		1,043			878

流動資產總額		18,455			33,346
限制性現金和存款，扣除當期部分		75			75
財產和設備，淨值		3,574			3,634

總資產	$	22,104		$	37,055

負債、可轉換優先股和股東赤字
流動負債：
應付帳款		611			2,332
設備本票		15
應計費用和其他流動負債		2,035			3,816

流動負債總額		2,661			6,148
遞延租金		8			20
設備本票					49
認股權證責任		72			75

總負債		2,741			6,292

承付款和或有事項(附註12)
A系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行1,701,141股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日獲得3,403美元的清算優先權		3,368			3,368
A-1系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行3,298,732股股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日獲得8,196美元的清算優先權		7,837			7,837
A-2系列可轉換優先股，面值0.00001美元，授權發行4,325,021股股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行4,324,998股，清算優先權分別為5,373股		5,373			5,373
B系列可轉換優先股，面值0.00001美元，授權發行22,705,646股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行22,531,819股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日獲得37,429美元和35,464美元的清算優先權		20,806			20,806
C-1系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行的58,109,711股，以及分別於2020年12月31日和2019年12月31日的清算優先股36,150美元和34,023美元		29,353			29,353
C-2系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行33,218,192股，於2020年12月31日和2019年12月31日分別清算優先股14,697美元和13,847美元		11,746			11,746
D-1系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行的57,878,742股，以及分別於2020年12月31日和2019年12月31日的清算優先股43,908美元和41,101美元		39,686			39,686
D-2系列可轉換優先股，面值0.00001美元，授權發行24,598,481股，於2020年12月31日發行併發行14,469,710股，截至2020年12月31日清算優先股為10,176美元；截至2019年12月31日未授權、發行或發行任何股份		9,907
股東赤字：
普通股，面值0.00001美元，分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權發行232,697,999股和208,099,518股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行381,123股和340,591股
額外實收資本		8,173			7,274
累計赤字		(116,886	)		(94,680	)

股東赤字總額		(108,713	)		(87,406	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	22,104		$	37,055

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


	年終十二月三十一日，
	2020			2019

運營費用：
研發		18,042			19,617
一般事務和行政事務		4,164			4,523

總運營費用		22,206			24,140

總運營虧損		22,206			24,140

其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		3			(44	)
利息支出，包括折價攤銷		(3	)		(5	)
處置資產的(損失)收益					(11	)

其他收入(費用)合計					(60	)

淨虧損和綜合虧損	$	(22,206	)	$	(24,200	)

普通股股東應佔淨虧損-基本虧損和攤薄虧損(附註13)	$	(30,132	)	$	(30,229	)

可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(82.06	)	$	(89.36	)

加權平均已發行普通股基本和稀釋		367,204			338,289

附註是這些財務報表的組成部分。

F-4


	可轉換優先股																								普通股			其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	系列A				A-1系列				A-2系列				B系列				C-1和C-2系列				D-1和D-2系列				普通股
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額
餘額，2018年12月31日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099						329,511		$	6,710	$	(70,480	)	$	(63,770	)

發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本314美元																						57,878,742		39,686
基於股票的薪酬費用																													507					507
股票期權行權																										11,080			57					57
淨損失																															(24,200	)		(24,200	)

餘額，2019年12月31日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		57,878,742	$	39,686		340,591		$	7,274	$	(94,680	)	$	(87,406	)

發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本93美元																						14,469,710		9,907
基於股票的薪酬費用																													736					736
股票期權行權																										40,532			163					163
淨損失																															(22,206	)		(22,206	)

平衡，2020年12月31日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		72,348,452	$	49,593		381,123		$	8,173	$	(116,886	)	$	(108,713	)

附註是這些財務報表的組成部分。

F-5


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(22,206	)	$	(24,200	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊費用		831			509
認股權證負債的公允價值變動		(3	)		43
基於股票的薪酬費用		736			507
處置財產和設備的收益					11
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(165	)		(139	)
應付帳款		(1,721	)		1,043
應計費用和其他負債		(1,793	)		1,560

用於經營活動的現金淨額		(24,321	)		(20,666	)

投資活動的現金流：
購置物業和設備		(771	)		(2,221	)

用於投資活動的淨現金		(771	)		(2,221	)

融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益		163			57
支付C-1系列可轉換優先股的發行成本					(13	)
發行D系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		9,907			39,719
對設備本票的付款		(34	)		(37	)

融資活動提供的現金淨額		10,036			39,726

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(15,056	)		16,839
期初現金、現金等價物和限制性現金		32,543			15,704

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	17,487		$	32,543

補充披露現金流量信息：
與設備本票相關的利息支出	$	(3	)	$	(5	)
C-1系列發行成本年底未付	$			$	10
D系列發行成本年底未付	$			$	23

附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

Aura Biosciences，Inc.(The Aura Biosciences，Inc.)是一家臨牀階段的生物技術公司，利用其新穎的靶向腫瘤學平臺，開發一種潛在的跨多種癌症適應症的新護理標準，最初的重點是眼部和泌尿系統腫瘤學。該公司的專利平臺可以使用病毒樣顆粒(VLP)來靶向廣泛的固體腫瘤，這些病毒樣顆粒可以與藥物結合或裝載核酸來產生病毒樣藥物結合物(VDC)。該公司的VDC在很大程度上不受腫瘤類型的影響，可以識別一種被稱為HSPG的表面標記，這種標記經過特殊修飾，在許多腫瘤上得到更廣泛的表達。該公司正在開發AU-011，這是它的第一個VDC候選產品，用於一線治療原發性脈絡膜黑色素瘤，這是一種罕見的疾病，沒有批准的藥物。該公司還在開發AU-011，用於其他眼部腫瘤學適應症和非肌肉浸潤性膀胱癌。AURA的團隊將癌細胞生物學、眼科和靶向治療方面的專業知識與孤兒產品的開發和商業化經驗結合在一起，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。AURA總部位於馬薩諸塞州劍橋市。

到目前為止，該公司的業務主要包括進行研發和籌集資金。

該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於產品的成功開發和商業化、經營結果和財務風險的波動、為其當前運營計劃提供額外融資或替代財務支持或兩者兼而有之的需要、對專有技術和專利的保護風險、遵守政府法規、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、競爭、客户需求、增長管理以及公司營銷的有效性。

流動性和持續經營

截至2020年12月31日，本公司的運營資金主要來自其可轉換優先股融資的初始成交和額外成交所得收益以及其許可協議。自成立以來，公司因運營產生了經常性虧損和負運營現金流，其中截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損2220萬美元和2420萬美元。截至2020年12月31日，公司現金為1,740萬美元，累計虧損1.169億美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。

截至這些截至2020年12月31日的年度財務報表的發佈日期，公司在2021年通過可轉換優先股融資額外籌集了8750萬美元，預計其現金將足以在財務報表發佈後至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。

新冠肺炎的影響

2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經浮出水面。此後，新冠肺炎冠狀病毒在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病，美國政府對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行實施了限制。

F-7

該公司正在監測新冠肺炎對其業務和財務報表的潛在影響。公共衞生指令和公司的在家辦公政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂其業務，並推遲臨牀計劃和時間表以及未來的臨牀試驗，其嚴重程度將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度，以及對其正常開展業務能力的其他限制。公司運營中的這些以及類似的、可能更嚴重的中斷可能會對業務、運營結果和財務狀況(包括其獲得融資的能力)產生負面影響。

到目前為止，本公司尚未因疫情而在其資產賬面價值上產生減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況需要本公司修訂其在財務報表中反映的估計。

該公司無法確定新冠肺炎疫情對其業務和前景的總體影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響其業務、運營結果、財務狀況和流動性(包括計劃和未來的臨牀試驗以及研發成本)，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息、控制或治療新冠肺炎的行動，以及相關影響的持續時間和強度。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP？)編制的。

使用估算

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括物業及設備的使用年限、遞延税項資產及負債及相關估值津貼、普通股及基於股票的薪酬的公允價值、認股權證負債及應計研發成本。管理層根據歷史經驗及管理層認為在當時情況下合理的各種其他特定市場相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。

段信息

運營部門被定義為實體的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。公司在僅在美國運營的一個運營部門中查看其運營並管理其業務。

現金和受限現金

現金由標準支票賬户組成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，受限現金賬户包括出租人為公司設施租賃持有的10萬美元保證金，以及作為公司公司信用卡抵押品的0.02萬美元保證金。

F-8

可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於情況下可獲得的最佳信息制定。

ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的金額或轉移負債所支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：

∎

級別1無效投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。

∎

第2級投入是指第1級內的報價以外的投入，可直接或間接觀察到資產或負債。

∎

第3級輸入是無法觀察到的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

由於估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，因此公允價值的確定需要更多判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度，以分類為第3級的工具為最大。公允價值層次內的金融工具水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入的最低水平為基礎。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。該公司認為，它不會面臨任何重大的現金信用風險。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在資產的預計使用年限內採用直線法折舊。在出售或報廢時，成本和累計折舊將從各自的賬户中沖銷，由此產生的損益計入該期間的收益或虧損。維修和保養費用在發生時計入費用。本公司各資產的預計使用年限如下：


	預計使用壽命
計算機設備		3年
實驗室設備		5年
設備資本租賃		5年
辦公傢俱		7年

尚未投入使用的資本資產的成本資本化為在建工程並在投入使用後按照上述指導原則折舊。退休後或

F-9

只要事件或情況表明所有長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會審查該等資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為無法收回，則確認的減值按該資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，公司未確認任何重大減值。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資、基於股票的薪酬和福利、設施成本、折舊、第三方許可費，以及受聘進行臨牀前開發活動和臨牀試驗以及生產研發材料的外部供應商的外部成本。本公司根據合同研究機構、臨牀研究地點、合同製造商、實驗室、顧問或其他實施臨牀試驗活動的供應商尚未開具發票的服務和相關費用的估計，應計臨牀試驗活動和合同製造商的成本。該費用是根據合同研究機構、臨牀研究地點、合同製造商、實驗室、顧問或其他執行活動的供應商尚未開具發票的服務和相關費用估算的。

將在未來研發活動中使用或提供的商品或服務的預付款不予退還。此類金額在貨物交付或執行相關服務時支出，或直至不再預期貨物將交付為止。或提供的服務。

如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則在獲得技術許可時發生的成本被確認為研發費用。

專利和商標費用

與提交和起訴專利和商標申請有關的所有專利和商標相關成本均按支出回收的不確定性計入費用。發生的金額在營業報表和全面虧損中被歸類為一般費用和行政費用。

租契

租賃在開始時被分類為經營性租賃或資本租賃。本公司按直線法確認其設施租賃(分類為經營性租賃)在各自租賃期內的租金支出，包括租金上漲撥備和租金節假日。支付的租金和直線租金費用之間的差額被記錄為遞延租金。

所得税

本公司確認遞延税項資產和負債為已包括在公司財務報表和/或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債的税基之間的差額，以及虧損及貸項的差額結轉，並採用預期差額將逆轉的年度生效的制定税率。如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。

當管理層確定相關的税收優惠不太可能實現時，公司會提供與不確定的税收狀況相關的準備金。關於這一點的決定是不是

F-10

公司將與正在進行的優先股或普通股融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本計入可轉換優先股賬面價值的減少或因發行產生的額外實收資本減少而產生的股東虧損。如果放棄計劃的股權融資，遞延發行成本將立即作為營業費用計入運營和綜合虧損報表。

可轉換優先股分類

本公司按其各自的公允價值或原始發行價減去發行成本記錄所有發行時的可轉換優先股。公司將其可轉換優先股歸類為股東赤字以外的類別，因為此類股票的贖回不在公司的控制範圍之內。本公司不會將可換股優先股的賬面價值調整至贖回價值，除非及直至該票據成為可贖回票據。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的可轉換優先股未調整為贖回價值。

基於股票的薪酬

公司根據授予日期的公允價值確認所有股票獎勵的股票薪酬支出。

公司確認必要服務期內的補償費用，該服務期通常是獎勵的授權期。對於包括基於績效的歸屬條件的獎勵，當認為可能滿足績效條件時，使用加速歸因法確認費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。本公司根據普通股的公允價值減去任何適用的收購價來確定限制性股票獎勵的公允價值。

每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括預期股價波動、期權的預期期限、接近期權預期期限的一段時間內的無風險利率以及公司的預期股息收益率。由於其普通股沒有公開市場，該公司根據對一組發佈了條款基本相似的期權的指導公司的報告數據的分析，確定授予獎勵的波動性。預期波動率是使用這組指導公司的歷史波動率衡量標準的加權平均值來確定的。該公司預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。本公司授予員工的股票期權的預期期限是使用簡化的方法確定的，即使用歸屬日期和合同期限之間的中點。無風險利率是參考授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。本公司尚未支付，也不預期支付普通股現金股息，因此，預期股息收益率假設為零。

F-11

該公司在確定其普通股的公允價值時使用了大量的估計和假設。公司根據美國註冊會計師協會技術實踐援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值( 實踐援助)的框架，利用各種估值方法來估計其普通股的公允價值。普通股估值基於使用各種方法確定的公司企業價值，這些方法包括期權定價法(OPM)或概率加權預期回報率法(PWERM？)和OPM的混合方法。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、公司出售優先股的價格、優先於公司普通股的證券在上市時的優先權利和優先權，以及實現流動性事件(如首次公開募股或出售)的可能性。估值中使用的關鍵假設的重大變化可能導致普通股在每個估值日的公允價值不同。

認股權證

本公司根據ASC主題815《實體自有權益中的衍生品和對衝合約》(ASC 815)中提供的準則，對股本權證進行核算，根據認股權證協議的不同，為以本公司自有股票作為負債或股權工具結算的合同提供指導。根據認股權證協議的適用條款，該公司使用Black-Scholes定價模型對認股權證進行估值。

每股淨虧損

應佔普通股股東的每股淨虧損採用兩級法計算，這是一種收益分配公式，用於確定公司普通股和參股證券持有人的每股虧損。所有系列優先股都包含對公司宣佈或積累的任何股息的參與權，並被視為參與證券。普通股股東和參股的可轉換優先股可獲得的收入按折算後的基礎分配給每股，就像該期間的所有收益都已分配一樣。參與證券不包括分擔本公司虧損的合同義務，也不包括在出現淨虧損期間的每股淨虧損計算中。

稀釋後每股淨收入採用(A)兩級法或 (B)IF-轉換法中稀釋程度較高的一種方法計算。公司首先根據股息權將收益分配給優先股股東，然後根據所有權利益將收益分配給普通股和優先股股東。稀釋虧損計算中包括的普通股加權平均數將適用於所有可能稀釋的普通股等價股，包括已發行的股票期權、認股權證和可轉換優先股。普通股如果等值股票具有反稀釋作用，則不計入每股稀釋虧損的計算。

根據合同，本公司的可轉換優先股使該等股票的持有人有權參與分紅。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反稀釋的，則不會假設已發行稀釋性普通股。該公司分別報告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股股東的淨虧損。

F-12

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架公允價值計量披露要求的變化(2018年至2013年，亞利桑那州立大學)。新準則刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了與公允價值計量相關的額外披露。本公司於2020年1月1日通過本公告，對本公司財務報表沒有實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契 (主題842)(？ASC 842)，修訂現行租賃會計準則。指導意見要求承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債，並擴大了有關租賃安排的披露要求。2018年7月，FASB發佈了額外的指導意見，為採用新租賃標準的實體提供了過渡選項。根據過渡方案，實體可以選擇在採用新租賃標準的年度開始時採用修正的追溯方法應用新的指導方針，而不是應用到其財務報表中列報的最早的比較期間，並規定了某些實際的權宜之計。該指南對允許提前採用的非上市公司在2020年12月15日之後的報告期內有效。

本公司已完成對亞利桑那州立大學2016-02年度財務狀況、經營業績和相關腳註影響的評估。新標準的採用將導致對使用權截至2021年1月1日，公司資產負債表上的資產和租賃負債分別約為50萬美元和60萬美元。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具：信用損失(主題362)：財務報表信用損失計量(亞利桑那州立大學2016-13年度)新準則要求與金融資產相關的預期信貸損失以攤餘成本為基礎計量，並可供出售債務證券應計入信用損失撥備。它還限制了要確認的信貸損失金額。可供出售債務證券指賬面價值超過公允價值的金額，如果公允價值增加，還需要衝銷先前確認的信用損失。目標過渡救濟標準允許申請者不可撤銷地選擇適用於的ASC 825-10《Financial Instruments-Total》的公允價值選項一臺接一臺儀器符合條件的票據的基礎。對於作為美國證券交易委員會(SEC)申請者的公共實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體 )，ASU 2016-13在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。本公司預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税税-簡化所得税會計(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該標準適用於2020年12月15日之後的年度期間及其內的過渡期，並允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的某些更改，其中包括

F-13

截至2020年12月31日，本公司擁有1,701,141股A系列可轉換優先股的授權、發行和流通股，3,298,732股A-1系列可轉換優先股的授權、發行和流通股(A-1系列)，4,325,021股授權股和4,324,998股A-2系列可轉換優先股的已發行和流通股，以及22,705,646股和22,705,646股授權股和22,224,998股A-2系列可轉換優先股

F-15

可轉換優先股(C-1系列)，33,218,192股C-2系列可轉換優先股(C-2系列，連同C-1系列，C系列)，57,878,742股已發行和已發行股票， D-1系列可轉換優先股(D-1系列)和24,598,481股已授權股票和14,469,710股已發行和已發行股票所有系列的可轉換優先股統稱為優先股，每股面值0.00001美元。

截至2019年12月31日，公司擁有1,710,141股A系列股票的授權、發行和流通股，3,298,732股A-1系列股票的授權、發行和股，4,325,021股A-2系列股票的授權股份和4,324,998股已發行和流通股，22,705,646股和 22,531,819股B系列股票的授權、發行和流通股，58,109,711股C-1系列股票的授權、發行和流通股

D-2系列產品

2020年6月25日，公司與某些投資者簽訂了D-2系列股票購買協議(D-2系列協議)，以每股0.6911美元的收購價出售最多24,598,481股D-2系列股票。D-2系列協議規定了兩個成交，第一個是在2020年10月1日，第二個是在某些里程碑式事件完成或放棄之後。該公司於2020年10月1日在第一批結束時出售了14,469,710股D-2系列股票，總收益為1000萬美元。第二批結清取決於某些里程碑的實現或豁免，已於 2021年完成(見附註16)。

在截至2020年12月31日的一年中，與D-2系列發售相關的成本總計10萬美元，並計入D-2系列可轉換優先股的減值。

本公司根據D-2系列協議評估分期權，並確定分期權並不代表獨立的金融工具，因為它們不能從第一批發行的D-2系列股票中合法分離。

公司優先股的權利和特權如下：

投票

除法律或其他規定另有要求外，優先股持有者與普通股持有者作為一個類別進行投票。優先股持有人可投與該優先股可轉換成的普通股股數相等的投票數。

分紅

C系列和D系列紅利：

自 C-1系列、C-2系列、D-1系列和D-2系列股票發行之日起及之後，C-1系列、C-2系列、D-1系列和D-2系列股票每年按原股價的7%(7%)派發股息。股息日復一日地累積，無論是否宣佈，而且是累積的，但不是複利。該等股息僅在董事會宣佈或發生被視為清盤事件(定義見經修訂及重述的公司註冊證書)時支付。不得宣佈或支付任何其他類別的股票的其他股息，除非當時已發行的D系列股票的持有者首先收到或同時收到他們適用的股息。在截至2020年12月31日的一年中，系列C-1、系列C-2、系列D-1和系列D-2的累計股息分別為590萬美元、260萬美元、390萬美元和20萬美元，分別計入資產負債表上顯示的清算優先金額。

F-16

從B系列股票發行之日起及之後，B系列股票按年率每股0.0869645美元分紅，無論是否申報，分紅逐日遞增，是累積性的，而不是複利的。該等股息僅在本公司董事會宣佈或發生被視為清盤事件(定義見修訂並重述的公司註冊證書)時支付。不得宣佈或支付任何其他類別的股票的其他股息，除非當時已發行的B系列股票的持有者首先收到或同時收到他們適用的股息。在截至2020年12月31日的一年中，B系列的累計股息940萬美元包括在資產負債表上顯示的清算優先金額中。

首輪分紅

自 A系列、A-1系列、A-2系列股票發行之日起及之後，如果公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則應支付給A系列、A系列A-1、A-2系列可轉換優先股持有人的股息應根據產生最高股息的該類別或系列股本的股息計算。除非A系列、A-1系列和A-2系列股票的持有者隨後首先收到或同時收到適用的股息，否則不得宣佈或支付其他股息或普通股應付普通股股息。截至2020年12月31日，普通股或可轉換優先股未宣佈分紅。

清算權

如果發生公司修訂和重述的公司註冊證書中定義的被視為清算事件，公司的資產將首先分配給D系列的持有人。D系列的持有人將優先於所有其他股東獲得相當於D系列原始發行價(相當於每股支付的現金價格0.6911美元)、加上該等股票的未付股息之和的金額。接下來，C系列股票的持有人將優先於D系列股東以外的所有股東，獲得相當於C系列股票原始發行價加上此類股票未支付股息之和的金額。接下來，B系列的持有者將優先於A系列、A-1系列、A-2系列和普通股的持有者，獲得相當於B系列原始發行價加上這些股票的未支付股息之和的金額。接下來，A系列、A-1系列和A-2系列的持有者將優先於普通股持有者獲得的金額，相當於他們適用的清算優先權或如果他們的股票轉換為普通股將獲得的金額中的較大者。如果可用收益不足以滿足全部清算優惠，則全部收益將按D系列持有人有權獲得的全部優先金額按比例分配給D系列持有人。

轉換

高級優先股在以下日期轉換為普通股一對一基礎。系列B、系列C-1、系列 C-2、系列D-1和系列D-2的每股股票均可轉換為普通股數量，該數量由各自的原始發行價除以轉換時的有效轉換價格確定。系列D-1和系列D-2轉換價格設置為每股0.6911美元，系列C-1轉換價格設置為每股0.5213美元，系列C-2轉換價格設置為每股0.36491美元，系列B轉換價格設置為每股1.24235美元；均不代表有益的轉換功能。除若干例外情況外，倘若本公司以低於適用每股換股價格出售股票，優先股可按加權平均基準享有反攤薄保障。

A系列和A-1系列的每股股票最初可以轉換為普通股的數量，即分別將A系列和A-1系列的原始發行價除以轉換時的有效轉換價格。A系列轉換價原為每股2美元，A-1系列轉換價原為每股2.4847美元。 A系列轉換價原為每股2美元，A-1系列轉換價原為每股2美元

F-17

共享。由於A-2系列以每股1.24235美元的價格出售，低於A系列和A-1系列的每股價格，反稀釋保護被觸發。根據反稀釋保護條款，2015年2月24日，A系列換股價格由每股普通股2美元降至1.8191美元，A-1系列換股價格由每股2.4847美元降至2.1898美元，因此，A系列換股比例由1：1改為1：1.099，A系列A-1換股比例由1：1改為1：1.135。該公司使用更新後的轉換率評估系列A和系列A-1，並確定沒有有益的轉換功能。

系列A-2轉換為普通股一對一基礎。A-2系列轉換價格定為每股1.24235美元，並不代表有利的轉換功能。

根據本公司修訂重述的公司註冊證書條款，如果任何系列高級優先股的適用轉換價格降低，則A系列可轉換優先股各系列的適用轉換價格將統一同時降低。

優先股每股將在以下情況下自動轉換為普通股：(A)通過投票或某些股東書面同意的事件發生，或(B)公開發行普通股，涉及每股不低於1.554975美元的普通股價格，但須進行某些調整，如果此類發行導致公司獲得總計至少5,000萬美元的總收益，且普通股在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市交易，則優先股每股將自動轉換為普通股，且普通股將在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市交易，其中普通股的每股價格不低於每股1.554975美元，且普通股在紐約證券交易所或納斯達克證券市場掛牌交易的情況下，優先股每股將自動轉換為普通股。

公司必須從其授權但未使用的股本中預留並保持該數量的授權普通股，以足以轉換所有已發行優先股。

在考慮可轉換優先股的特徵時，公司確定2020至2019年期間，包括轉換特徵在內的所有特徵均不需要分叉。

公司於2021年10月22日提交修訂後的《公司註冊證書》後，A系列股票的換股比例改為13.700比1.099，A-1系列股票的換股比例改為13.7%至1.135，A-2系列股票至E系列股票的換股比例改為13.7%：1(見附註16(E))。 A系列股票的換股比例改為13.700比1.099，A-1系列股票的換股比例改為13.7%至1.135，A-2系列股票至E系列股票的換股比例為13.7比1(見附註16(E))。

8.普通股

公司擁有232,697,999股和208,099,518股法定普通股，每股票面價值0.00001美元，其中截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別發行和發行了381,123股和340,591股普通股。

9.股票薪酬

2009年1月15日，公司董事會通過了2009年長期激勵股票期權計劃(2009計劃)，向員工和非員工發放股票薪酬。根據選項協議，此計劃下的獎勵通常在24、36或48個月內授予，期限為10年。2018年12月12日，2009計劃到期，公司通過了Aura Biosciences，Inc.2018年股權激勵計劃(2018年計劃，並與2009計劃、計劃共同實施)。2009年計劃到期時沒有修改任何選項。根據2009年計劃授予的期權仍未按照其原始條款執行。2018年計劃將於2028年到期。根據2018年計劃，奧拉可能會授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性和非限制性股票獎勵和股權。

F-18

此外，董事會或董事會授權的任何委員會，經受影響的計劃參與者同意，可重新定價或以其他方式修訂符合2018年計劃條款的未完成獎勵。2018年12月12日，董事會批准增加2018年計劃可用選項池3,778個個選項。隨着這一增加以及2009計劃中可用選項的轉移，截至2020年12月31日，2018年計劃下可供批准的選項有22,626個。

下表彙總了截至2020年12月31日的2018年度計劃下的股票期權活動：


	選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語 (年)		聚合本徵價值
截至2019年12月31日未償還		1,246,142		$	3.70		8.03		1,111
授與		465,544		$	4.25
練習		(40,529	)	$	4.11
取消/沒收		(159,028	)	$	3.97

截至12月31日未償還， 2020		1,512,129		$	3.84		7.77		1,174

可於2020年12月31日行使		761,013		$	3.84		6.81		755

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股2.74美元和2.47美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，行使的期權總內在價值分別為20萬美元和0美元。

此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，歸屬的股票期權的總公允價值分別為70萬美元和50萬美元，。

本公司選擇使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值，並且通常在獎勵的歸屬期間以直線方式確認基於股票的獎勵的補償成本。

使用Black-Scholes期權定價模型確定股票支付獎勵的公允價值受公司普通股的估計公允價值和許多其他假設(包括預期波動性、預期壽命、無風險利率和預期股息)的影響。

F-19

2015年2月和5月，本公司分別發行了認股權證，分別購買1,650,098股和887,536股B系列可轉換優先股，，行使價為每股1.24235美元。每份B系列認股權證均可立即行使，有效期為自最初發行之日起十年。根據FASB ASC主題480，區分負債與股權，B系列認股權證被歸類為負債，並在每個資產負債表日和行使前重新計量為公允價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，B系列權證中共有173,827份未償還。

權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。權證的估計公允價值和使用的重要假設如下：


B系列認股權證	2020年12月31日			2019年12月31日
B系列估計公允價值	$	1.17		$	1.16
波動率		74	%		75	%
預期期限(年)		4.2			5.2
無風險利率		0.27	%		1.69	%
股息率		7.00	%		7.00	%

11.補償

2012年1月，該公司為其員工採用了Aura Biosciences 401(K)利潤分享計劃和信託(401(K)計劃)，該計劃旨在符合美國國税法第401(K)節的規定。符合條件的員工可在法定和401(K)計劃限制範圍內為401(K)計劃繳費。公司按員工繳費的前6%中的100%進行等額繳費。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相應捐款分別為 20萬美元及20萬美元。

F-20

2019年4月5日，本公司簽訂了設備採購協議，未來承諾分三期支付，每期20萬歐元。前兩期20萬澳元分別於2019年4月和2019年8月由公司支付。最後一筆20萬歐元的分期付款將在首批訂單發貨時到期，預計將於2021年發貨。完成最後分期付款後，公司將收到20套激光系統。在收到激光系統後，該公司將評估激光系統將來是否有其他用途，如果有，將把激光作為固定資產的一個組成部分進行資本化。

許可協議

公司已簽訂了以下與正在開發的核心技術相關的關鍵協議：

Li-COR 獨家許可和供應協議

2014年1月，本公司與Li-COR，Inc.(Li-COR，Inc.)就IRDye 700DX和用於治療和診斷人類眼癌的相關許可專利訂立獨家許可和供應協議，或Li-COR獨家許可協議，並於2016年1月、2017年7月、2018年4月和2019年4月修訂。LI-COR是擁有本公司股本股份的關聯方。 LI-COR獨家許可協議要求一次性預付許可發放費10萬美元，並要求根據某些監管和開發里程碑支付總計高達 20萬美元的里程碑付款。該公司還被要求為淨銷售額支付Li-cor低個位數的特許權使用費。 Li-COR獨家協議的有效期將於逐個國家/地區在此基礎上，公司確認截至2020年12月31日和2019年12月31日止的年度與本協議和相關修訂相關的費用分別為20萬美元和80萬美元(以較長者為準)，直至(I)許可產品在該國家/地區首次商業銷售和(Ii)最後一個有效索賠在該國家/地區到期的十年(以較長者為準)。

F-21

2014年12月，本公司簽訂了一份非獨家許可協議(2014非獨家協議)，Li-COR向本公司供應IRDye 700DX，用於治療和診斷人類非眼癌。根據2014年非獨家協議，本公司於生效日期支付了0.03萬美元的許可證發放費。根據LI-COR的定義，公司還必須向LI-COR支付每種許可產品預先IND指定的不可退還、不可計入的費用(0.03萬美元)。在此期間，本公司必須按淨銷售額向LICOR支付低至個位數百分比的版税。 LI-COR在收到本公司從再被許可人處收到的收入後30天內可獲得全部再被許可人收入的10%。2014年的非獨家協議還要求公司在實現指定的開發和商業里程碑時支付某些款項，總額最高可達40萬美元。

生命科技公司

2014年12月，該公司與Life Technologies Corporation(生命技術公司)簽訂了一份非獨家永久許可協議，允許使用五種許可產品。根據該協議，公司需要為每個產品支付10萬美元的初始許可費。自初始許可費支付起一年內，每年支付10萬美元的開發費，直至 (I)支付商業化費用或(Ii)所有開發工作終止(以較早者為準)為止。商業化費用是一項一次性、不可退還、不可貸記的費用，在收到許可產品的批准後到期，金額為30萬美元。如果控制權發生變更，將收取20萬美元的控制權變更費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，公司確認了10萬美元與本協議相關的費用。

美國國立衞生研究院(NIH)-生物材料許可協議

2010年12月，該公司與美國國立衞生研究院(NIH)簽訂了生物材料許可協議，以獲得Schiller等人在2004年4月10日，321(2)：205-16中描述的材料的非獨家使用權，需要一次性支付不可退還的許可發放費0.02萬美元。根據本協議，未來的里程碑付款或特許權使用費不會到期。

美國國立衞生研究院(NIH)-合作研發協議

2011年7月，該公司與美國國立衞生研究院的John Schiller博士簽訂了為期兩年的合作研發協議(CRADAä)，並有權獲得合作中產生的所有技術的獨家許可。根據協議，該公司每年必須支付研究活動的資金，第一筆付款應在生效日期後30天內支付，後續付款應在週年日起30天內支付。該協議於2012年、2013年、2014年、2015年、2016年、2018年進一步修訂，最近一次是在2020年9月。從2011-2020年間，公司總共支付了30萬美元的研究協作費，其中，2020年支付了40萬美元，2019年支付了40萬美元。

2020年9月，本公司簽署了CRADA協議的第七次修正案。在這項修正案中，本協議的期限延長至2022年9月30日，公司必須在2021年9月CRADA協議十週年時支付10萬美元。

美國國家衞生研究院(NIH)-獨家專利許可協議

2013年，公司與NIH簽訂了獨家專利許可協議(NIH獨家許可協議)，要求公司支付10萬美元的許可發放使用費，並償還NIH發生的任何專利費用。根據該協議，該公司需要根據指定的許可產品年淨銷售額的指定水平支付較低的個位數百分比版税，但須進行某些指定的減免。公司需要支付總計70萬美元的開發和監管里程碑付款，以及總計60萬美元的銷售里程碑付款。公司還被要求向NIH支付公司收到的任何再許可收入的中位數-個位數到較低的十幾位數的百分比。此外，公司對NIH的付款義務需繳納年度最低特許權使用費

F-22

低五位數的付款。截至2020年12月31日，根據NIH獨家許可協議，該公司已向NIH支付了總計約30萬美元的里程碑。除了協議規定的里程碑之外，公司還向NIH報銷所發生的任何專利訴訟費用。截至2020年12月31日，該公司已向NIH償還了總計約30萬美元。該公司在2020和2019年分別應計專利許可報銷費用萬美元和0.02萬美元。

插入

2009年11月，該公司與法國Inserm-Transfer公司就其專利的使用簽訂了一項獨家、有版税的許可協議。協議按國家/地區到期，以專利權範圍內的任何專利的最後到期日期為基礎，或自公司首次商業銷售之日起10年內到期，以較晚的日期為準。與本協議相關的潛在里程碑付款總額最高可達50萬盧比(2020年12月31日最高可達50萬美元)。IND申請的里程碑10萬澳元是在2016年積累的，並於2017年由公司支付。成功的I期、II期和III期臨牀試驗的里程碑基於收到最終報告並實現該試驗中定義的個主要終點，而截至2020年12月31日，這些里程碑尚未實現。本公司對根據本協議應支付版税的產品進行再許可後，本公司應支付中低至中個位數的版税。如果該公司將交付平臺再許可用於多種藥物，則該公司將在收據上支付中低檔費用。本協議中的非里程碑付款受反堆疊條款約束。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無招致任何開支。

Clearside

2019年7月，該公司與Clearside Biomedical，Inc.(Clearside Biomedical，Inc.)簽訂了一項許可協議，獲得Clearside的Suprachoroial Microneedle技術的許可，該技術預計將於2020年開始用於即將開始的臨牀試驗。簽署許可協議後，本公司向Clearside支付了10萬美元的預付款，這筆款項已在發生時支出。根據Clearside許可協議，在實現特定的監管和開發里程碑時，公司需要向Clearside 支付總計高達2,100萬美元的里程碑，在實現某些商業銷售里程碑時，公司還需要為淨銷售額支付低至中個位數的特許權使用費。如果本公司對需要支付版税的產品進行再許可，則本公司需要在淨銷售額上支付較大的20%或較低的個位數版税。

Clearside許可協議將於逐個國家/地區以專利最後到期日期或自產品首次商業銷售之日起十年內為準。

13.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損與列報期間的每股基本淨虧損相同，因為鑑於本公司的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。

F-23


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
分子：
淨損失	$	(22,206	)	$	(24,200	)
減去：優先股股息應計項目		(7,926	)		(6,029	)

普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(30,132	)	$	(30,229	)

分母：
加權平均已發行普通股		367,204			338,289

可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(82.06	)	$	(89.36	)

以下可能稀釋的證券未計入列示期間的稀釋每股淨虧損的計算範圍，因為它們的影響將是反稀釋的：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
轉換後的可轉換優先股		14,317,032		13,260,868
購買普通股的股票期權		1,512,129		1,246,142
購買優先股的認股權證		12,686		12,686

潛在稀釋股份總數		15,841,847		14,519,696

14.所得税

本公司未在本報告所列期間計入任何税項淨撥備，原因是所發生的虧損以及需要對遞延税項淨資產進行全額估值撥備。按美國聯邦法定税率計算的所得税費用與已記錄撥備之間的差異主要是由於為所有遞延税項資產提供的估值免税額。該公司在本報告所述期間的所得税前虧損全部產生於美國：

聯邦法定所得税税率與公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率對帳如下：


	2020			2019
按法定税率計提的税收撥備		21.0	%		21.0	%
州税，扣除聯邦福利後的淨額		5.4	%		5.6	%
聯邦税收抵免		3.8	%		4.1	%
永久性物品		(0.3	)%		(0.4	)%
其他		(0.4	)%		(1.3	)%
美國税率變化		0.0	%		0.0	%
估值儲備減少		(29.5	)%		(29.1	)%

總計		0.0	%		0.0	%

F-24

截至2020年12月31日，本公司結轉的聯邦總營業虧損約為1.061億美元，可用於抵銷未來的應税收入，其中4420萬美元將於2029年開始到期至2037年，6190萬美元未到期。該公司結轉的國家總營業虧損為8930萬美元，可用於抵消未來的應税收入，並將於2030年開始到期。截至2020年12月31日，本公司的聯邦和州研究和實驗信貸結轉分別為380萬美元和110萬美元，可用於抵消未來的所得税負債，並將分別於2029年和2027年開始到期。

本公司使用營業虧損結轉和税收抵免結轉抵銷應税收入的能力受到美國國税法(國税法)第382和383條的限制。根據國內税法條文，本公司所有權的某些重大變動，包括出售本公司或因出售股權而導致的所有權重大變動，限制並可能在未來限制每年可用於抵銷未來應税收入的淨營業虧損結轉金額。公司尚未完成所有權變更的分析。本公司未來還可能因其股票所有權的後續變動而經歷所有權變動，其中一些變動可能不在本公司的控制範圍之內。因此，公司使用變更前NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致公司未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。税改後產生的所有聯邦NOL都有無限期的壽命，不受結轉條款的約束，任何一年的收入不得超過80%。

本公司未對其研發信貸結轉進行研究。研究可能會導致本公司研發抵免結轉的調整；但是，在完成研究並瞭解任何調整之前，不會將任何金額作為不確定的税收狀況列示。已就本公司的研發信貸結轉撥備全額估值，如需要調整，該項調整將由估值撥備的調整抵銷。因此，如果需要調整，此時不會對資產負債表或運營報表造成影響。

F-25

管理層已評估影響其遞延税項資產變現的正面及負面證據，該等遞延税項資產主要由NOL結轉及税項抵免結轉組成。管理層認為，本公司更有可能無法實現其遞延税項資產的好處，因此，截至2020年12月31日，已記錄3340萬美元的估值津貼。截至2020年12月31日止年度的估值撥備增加660萬美元，主要是由於本公司產生的淨營業虧損增加所致。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。本公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。

本公司在美國的聯邦税收管轄區和幾個州税收管轄區提交所得税申報單。由於本公司處於虧損結轉狀態，因此在所有可獲得虧損結轉的納税年度，該公司通常都要接受聯邦和州税務機關的審查。

15.關聯方

在2020至2019年期間，本公司向一家律師事務所支付了0美元和30萬美元的費用，該律師事務所的合夥人也是本公司的投資者和前高管。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些金額都沒有計入應付賬款。

在2020至2019年期間，該公司向提供研發相關服務的股東支付了50萬美元和30萬美元的費用。其中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計費用分別為10萬美元和10萬美元。

在2020年和2019年期間，兩名董事會成員從本公司獲得薪酬，同時還為其他股權股東提供諮詢。向會員支付的金額在2020年為10萬美元，2019年為0.02萬美元。董事會成員分別於2019年9月和2021年3月辭去董事會職務。

在2020至2019年期間，公司向一名顧問支付了10萬美元和10萬美元的費用，該顧問也是公司一名員工的配偶。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付賬款中包括了De Minimis金額。

16.隨後發生的事件

本公司評估了從資產負債表日期到本S-1表格註冊説明書提交日期的後續事件，確定了以下後續事件：

A.可轉換優先股

2021年3月5日，該公司完成了D-2系列股票的第二次發行，發行了10,128,771股D-2系列股票，每股面值0.00001美元，收購價為每股0.6911美元，總收益為700萬美元。

2021年3月18日，該公司完成了E系列股票的發行，發行了102,671,041股E系列股票，每股面值0.00001美元。收購價為每股0.7839美元，總收益為8,050萬美元。

B.劍橋租賃修改

2021年3月31日，公司簽署了設施租約修正案，其中包括延長原來租賃的房產的到期日，增加4516平方英尺的實驗室空間，預計開始日期為2021年5月1日，並增加1000

F-26

從2021年1月1日到2021年8月9日，董事會批准並授予了根據2018年計劃購買1,583,854股普通股的股票期權。其中1,556,849個股票期權在四年內授予，27,005個股票期權在一年內授予，行使價格從每股4.38美元到5.48美元不等。這些股票期權的加權平均公允價值為每股3.56美元，這些股票期權的相關股票補償費用560萬美元將在3.95 年的加權平均期間確認。

從2021年1月1日到2021年8月9日，共有61,590份股票期權被行使，行權價從每股2.74美元到9.45美元不等，總收益為30萬美元。

2021年8月2日，該公司首席執行官伊利薩貝特·德洛斯皮諾斯(Elisabet De Los Pinos)行使了3649股普通股的期權，行權價為每股普通股5.48美元。

2021年10月5日，本公司可轉換優先股的一名持有人分別行使了2190股和1459股普通股的期權，行權價分別為每股普通股5.75美元和5.48美元。

2021年9月22日，董事會批准並授予了根據2018年計劃購買299,626股普通股的股票期權。其中296,344個股票期權在四年內授予，3,282個股票期權在一年內授予，行權價為每股9.59美元。這些股票期權的加權平均公允價值為每股6.17美元，這些股票期權的相關股票補償費用180萬美元將在加權平均時間 3.97年內確認。

D.優先股自動轉換選擇(未經審計)

2021年10月7日，規定的可轉換優先股股東授權在首次公開發行(IPO)中自動轉換所有可轉換優先股，條件是公司根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明以確定承諾的方式向公眾出售普通股向公眾出售普通股的每股價格，為公司帶來至少75,000,000美元的毛收入，該等股票在納斯達克證券市場(納斯達克公眾)上市。(Ii)以公開發售完成並於公開發售結束時生效，及 (Iii)以不遲於2022年2月28日完成公開發售為準。(Iii)公開發售或其他與普通股有關的類似資本重組)，(Ii)須於公開發售結束時生效及 (Iii)以不遲於2022年2月28日完成公開發售為準。

即反向股票拆分

2021年10月22日，本公司對本公司普通股進行了反向股票拆分。1-for-13.7基礎(反向股票拆分)。關於反向股票拆分，本公司的可轉換優先股的轉換比率進行了比例調整，使得轉換該優先股時可發行的普通股按反向股票拆分的比例減少。因此，這些財務報表中列出的所有期間的所有普通股和每股金額都已追溯調整，以反映這種反向股票拆分和可轉換優先股轉換比率的調整。

F-27

2021年股票期權和激勵計劃(2021年計劃)於2021年10月7日由董事會通過，並於2021年10月22日經公司股東批准，並將於本招股説明書所屬註冊聲明被SEC宣佈生效的前一天生效。2021年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合此條件的期權，這些普通股根據守則第422節的規定符合獎勵股票期權的條件。根據2021年計劃，最初預留供發行的股票數量為 3,352,166股，將於2022年1月1日及其後每年1月1日自動增加，增幅為緊接12月31日之前普通股流通股數量的5%或本公司薪酬委員會確定的較少數量的普通股。以激勵性股票期權形式發行的普通股最高股數不得超過最初的限額，即2022年1月1日和此後每年1月1日累計增加該年度年度增加額或3352,166股普通股。

G.2021員工股票採購計劃(未審核)

2021年員工購股計劃(ESPP)於2021年10月7日由董事會通過，並於2021年10月22日經公司股東批准，並將於緊接SEC宣佈本招股説明書生效之日的前一天生效。根據該計劃，最初總共保留了335,217股普通股供發行，該計劃將在2022年1月1日和此後的每個1月1日至2031年1月1日自動增加至少(I)335,217股普通股，(Ii)緊接12月31日之前已發行普通股數量的1%，或(Iii)由ESPP管理人確定的較少數量的普通股。

F-28


	自.起
	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	92,197	$	17,393
受限制的現金和存款		31		19
預付費用和其他流動資產		647		1,043

流動資產總額		92,875		18,455
限制性現金和存款，扣除當期部分		125		75
經營性租賃使用權資產		1,240
財產和設備，淨值		4,078		3,574
遞延發售成本		335

總資產	$	98,653	$	22,104

負債、可轉換優先股和股東赤字
流動負債：
應付帳款		2,417		611
經營租賃負債的當期部分		601
應計費用和其他流動負債		2,298		2,050

流動負債總額		5,316		2,661
遞延租金				8
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		661
認股權證責任		71		72
衍生負債		52

總負債		6,100		2,741

承付款和或有事項(附註12)
A系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行已發行的1701,141股，以及分別於2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股3,403美元		3,368		3,368
A-1系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的3,298,732股，以及分別於2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股8,196美元		7,837		7,837
A-2系列可轉換優先股，面值0.00001美元，於2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的4,325,021股和4,324,998股，以及分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的清算優先股5,373美元		5,373		5,373
B系列可轉換優先股，面值0.00001美元，授權發行22,705,646股，分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行22,531,819股股，2021年6月30日和2020年12月31日分別為38,400美元和37,429美元的清算優先股		20,806		20,806

F-29


	自.起
	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
C-1系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的58,109,711股，以及2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股分別為37,201美元和36,150美元		29,353			29,353
C-2系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行33,218,192股，2021年6月30日和2020年12月31日分別為15,118美元和14,697美元的清算優先股		11,746			11,746
D-1系列可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的57,878,742股，以及於2021年6月30日和2020年12月31日分別為45,297美元和43,908美元的清算優先股		39,686			39,686
D-2系列可轉換優先股，面值0.00001美元，授權發行24,598,481股，分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行24,598,481股和14,469,710股，2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股分別為17,682美元和10,176美元		16,889			9,907
E系列可轉換優先股，面值0.00001美元，截至2021年6月30日授權、發行和發行的股份為102,671,041股，截至2021年6月30日的清算優先權為82,105美元；截至2020年12月31日沒有授權、發行或發行的股票		80,246
股東赤字：
普通股，面值0.00001美元，分別為2021年6月30日和2020年12月31日授權的470,183,383股和232,697,999股，以及分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的439,068股和381,123股
額外實收資本		8,914			8,173
累計赤字		(131,665	)		(116,886	)

股東赤字總額		(122,751	)		(108,713	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	98,653		$	22,104

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-30


	截至六個月六月三十日，
	2021			2020
運營費用：
研發		10,817			11,649
一般事務和行政事務		3,911			2,017

總運營費用		14,728			13,666

總運營虧損		14,728			13,666

其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		1
衍生負債公允價值變動		(52	)
利息收入(費用)，包括折價攤銷		3			(2	)
處置資產的(損失)收益		(3	)

其他收入(費用)合計		(51	)		(2	)

淨虧損和綜合虧損	$	(14,779	)	$	(13,668	)

普通股股東應佔淨虧損-基本虧損和攤薄虧損(附註13)	$	(20,738	)	$	(17,522	)

可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(49.49	)	$	(49.27	)

加權平均已發行普通股基本和稀釋		419,059			355,657

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-31


	可轉換優先股																												普通股			其他內容實繳大寫		累計赤字			總計股東回報赤字
	系列A				系列A-1				系列A-2				B系列				系列C-1和C-2				系列D-1和D-2				E系列				普通股
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額
餘額，2019年12月31日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		57,878,742	$	39,686						340,591		$	7,274	$	(94,680	)	$	(87,406	)
基於股票的薪酬費用																																	366					366
股票期權行權																														32,528			130					130
淨損失																																			(13,668	)		(13,668	)

平衡，2020年6月30日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		57,878,742	$	39,686						373,119		$	7,770	$	(108,348	)	$	(100,578	)

平衡，2020年12月31日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		72,348,452	$	49,593						381,123		$	8,173	$	(116,886	)	$	(108,713	)
發行D系列第2批可轉換優先股，扣除發行成本18美元																						10,128,771		6,982
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本237美元																										102,671,041		80,246
基於股票的薪酬費用																																	456					456
股票期權行權																														57,945			285					285
淨損失																																			(14,779	)		(14,779	)

餘額，2021年6月30日		1,701,141	$	3,368		3,298,732	$	7,837		4,324,998	$	5,373		22,531,819	$	20,806		91,327,903	$	41,099		82,477,223	$	56,575		102,671,041	$	80,246		439,068		$	8,914	$	(131,665	)	$	(122,751	)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-32


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(14,779	)	$	(13,668	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊費用		385			373
基於股票的薪酬費用		456			366
非現金經營租賃費用		2
認股權證負債的公允價值變動		(1	)
處置財產和設備的(損失)收益		(3	)
衍生負債公允價值變動		52
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		396			(204	)
應付帳款		1,612			1,264
應計費用和其他負債		246			(2,082	)

用於經營活動的現金淨額		(11,634	)		(13,952	)

投資活動的現金流：
購置物業和設備		(733	)		(538	)

用於投資活動的淨現金		(733	)		(538	)

融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益		285			130
發行D系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		6,982
發行E系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		80,246
為延期發行成本支付的款項		(280	)
為推遲與發行D-2系列債券相關的融資成本而支付的款項優先股					(9	)
其他					(17	)

融資活動提供的現金淨額		87,233			104

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		74,866			(14,836	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		17,487			32,543

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	92,353		$	18,157

補充披露現金流量信息：
應付賬款和應計費用及其他負債中的財產和設備購置	$	152		$
的初始測量使用權經營租賃的資產和租賃負債	$	536		$
重新測量使用權租約修改的資產和租賃負債	$	390		$
使用權以經營租賃負債交換獲得的資產	$	516		$
應付賬款中的遞延融資成本	$			$	74
應付賬款中的遞延發售成本	$	55		$

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-33

Aura Biosciences，Inc.(The Aura Biosciences，Inc.)是一家臨牀階段的生物技術公司，利用其新的靶向腫瘤學平臺開發跨多種癌症適應症的潛在新護理標準，最初專注於眼部和泌尿系統腫瘤學。該公司的專利平臺能夠使用病毒樣顆粒(VLP)靶向廣泛的實體腫瘤，這些病毒樣顆粒可與藥物結合或裝載核酸以產生病毒樣藥物結合物(VDC)。該公司的VDC在很大程度上不受腫瘤類型的影響，可以識別一種被稱為HSPG的表面標誌物，這種標誌物經過特殊修飾，在許多腫瘤上得到更廣泛的表達。該公司正在開發AU-011，這是其首個用於一線治療原發性脈絡膜黑色素瘤的VDC候選產品。原發性脈絡膜黑色素瘤是一種罕見的疾病，未獲批准藥物。該公司還在開發AU-011，用於其他眼部腫瘤學適應症和非肌肉浸潤性膀胱癌。奧拉的團隊結合了癌細胞生物學、眼科和針對性治療方面的專業知識，以及針對重大未得到滿足的醫療需求的孤兒產品的開發和商業化經驗。AURA的總部位於馬薩諸塞州劍橋市。

到目前為止，該公司的業務主要包括進行研究和開發以及籌集資金。

公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於產品的成功開發和商業化、經營結果和財務風險的波動、為其當前運營計劃提供額外融資或替代財務支持或兩者兼而有之的需要、保護專有技術和專利風險、遵守政府法規、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、競爭、客户需求、增長管理以及公司營銷的有效性。

流動性和持續經營

截至2021年6月30日，該公司的運營資金主要來自其可轉換優先股融資的初始成交和額外成交所得收益。自成立以來，公司因運營而出現經常性虧損和負現金流，其中截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別淨虧損1480萬美元和1370萬美元。截至2021年6月30日，公司現金及現金等價物為9220萬美元，累計虧損1.317億美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。

截至2021年10月8日，也就是這些簡明財務報表的發佈日期，本公司預計其現金和現金等價物將足以在簡明財務報表發佈後至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。在此之後，公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。

新冠肺炎的影響

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株，即導致這種疾病的新冠肺炎株，已經浮出水面。此後，新冠肺炎冠狀病毒在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病，美國(Br)政府對美國、歐洲和某些其他國家之間的旅行實施了旅行限制。疫情爆發和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為某些工人短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停。疫情的未來發展及其對公司業務和運營的影響不確定。

公司正在關注新冠肺炎對其業務和精簡財務報表的潛在影響。公共衞生指令和公司在家工作的影響

F-34

政策可能會對生產效率產生負面影響，擾亂其業務，並推遲臨牀計劃和時間表以及未來的臨牀試驗，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對其在正常過程中開展業務的能力的其他限制。公司運營中的這些以及類似的、可能更嚴重的中斷可能會對業務、運營結果和財務狀況(包括其獲得融資的能力)產生負面影響。

到目前為止，本公司尚未因疫情而在其資產的賬面價值中產生減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況需要本公司修訂其在簡明財務報表中反映的估計。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於公平反映公司的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年6月30日的簡明資產負債表、截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的簡明運營和全面虧損表、可轉換優先股和股東虧損簡明表以及現金流量表簡明表未經審計。未經審核的中期財務報表按與經審核的年度財務報表相同的基準編制，管理層認為其反映了本公司截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2020年和2021年6月30日的六個月的運營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。這些報告中披露的與截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。未經審計的經營簡明結果不一定代表整個會計年度可能出現的經營結果。根據美國證券交易委員會(SEC)規定的指示、規則和條例，通常包含在根據美國GAAP編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。管理層相信，當該等未經審核簡明財務報表與截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表及其附註一併閲讀時，此處所提供的披露足以使所提供的資料不具誤導性。截至2020年12月31日的簡明資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包括的公司經審計的財務報表。

重大會計政策

公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度經審計財務報表中披露，包括在本招股説明書的其他部分。自該等財務報表之日起，除以下注明外，其重大會計政策並無任何變動。

F-35

2021年1月1日之前，本公司按照ASC 840租賃核算租賃。在租賃開始時，本公司確定一項安排是運營租賃還是資本租賃。對於經營租賃，公司在租賃期內以直線方式確認租金支出，包括租金上漲、假期和租賃獎勵。記錄的租金費用與已支付金額之間的差額計入遞延租金。該公司將租賃獎勵作為遞延租金提供，將該獎勵攤銷為在租賃期內以直線方式減少租金費用。本公司根據遞延租金中預定在之前12個月內到期的部分將遞延租金分類為流動負債和非流動負債。

自2021年1月1日起，本公司根據ASU No.2016-02對租賃進行會計處理。租賃(主題842)(ASC 842)。在合同開始時，公司確定一項安排是租約還是包含租約。租賃轉讓在一段時間內控制確定的資產使用的權利，以換取對價。如確定為租賃或包含租賃，則根據租賃的經濟特徵，租賃將於租賃開始日(定義為租賃資產可供本公司使用的日期 )進行評估，以分類為經營性或融資性租賃。對於每一份租期超過12個月的租約，本公司記錄了使用權資產和租賃負債。

本公司採用了新的租賃標準，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法，以生效日期或2021年1月1日為首次申請日期。因此，根據ASC 840中先前的指導列出以前的時段。ASC 842在過渡過程中提供了幾種可選的實用權宜之計。本公司已選擇應用一攬子實際權宜之計，不要求重新評估任何到期或現有合同是否為或包含租約、任何到期或現有租約的租約分類，或任何現有租約的初始直接成本資本化。

A 使用權資產是指在租賃期內通過使用標的資產的權利向本公司傳遞的經濟利益。租賃責任是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司選擇實際權宜之計，不將所有類別標的資產的租賃及非租賃組成部分分開，因此按固定租賃及相關非租賃組成部分的總和計量每筆租賃付款。租賃負債在租賃開始時進行計量，並根據合同中隱含的費率(如果可用)計算合同中未來租賃付款的現值。如果隱含利率不能輕易確定，本公司使用遞增借款利率，即本公司可以完全抵押的基礎上，在與開始日期的租賃期限一致的期限內借入相同貨幣的相應貸款的利率。使用權資產計量為租賃負債加上初始直接成本和預付租賃付款，減去出租人授予的租賃獎勵。租賃期為合同中不可撤銷的期限，在合理確定公司將根據租賃開始日的經濟因素評估通過該等選擇權延長租賃期時，根據任何延長或終止的選項進行調整。本公司選擇實際權宜之計，不承認租期為十二個月或以下的租約。

租賃組件分為三類：租賃組件、非租賃組件和非組件。固定和實質固定合同對價(包括與非組成部分相關的任何對價)根據各自的相對公允價值分配給

F-36

公司的經營租賃在簡明資產負債表中作為經營租賃列示。使用權資產分類為非流動資產，經營租賃負債分類為流動負債和非流動負債。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。與租賃相關的可變成本，如維護費和水電費，不包括在租賃負債的計量中，而且使用權資產，而不是在確定要支付的可變對價金額的事件發生時支出。

延期提供服務成本

該公司將與正在進行的優先股或普通股融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本計入可轉換優先股的賬面價值減值或股東權益(赤字)減值，因為發行產生的額外實收資本減少。如果計劃中的股權融資被放棄，遞延發售成本將立即作為營業費用計入營業報表。截至2021年6月30日，該公司已經推遲了30萬美元的發行成本。

衍生負債

衍生工具 ASC 815中定義的金融工具衍生金融工具和套期保值活動會計由包含名義金額和一個或多個承擔物(例如，利率、證券價格或其他變量)的金融工具或其他合同組成，不需要初始淨投資，並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的，也可以嵌入其他金融工具。此外，衍生金融工具最初和隨後都按公允價值計量，並記錄為負債或極少數情況下的資產。

本公司不使用衍生金融工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。然而，該公司確實有一份許可協議，其中包括控制權更改費(見附註12)。根據ASC 815的要求，在某些情況下，這些工具必須在財務報表中按公允價值作為衍生負債列賬(見附註3)。

最近採用的會計公告

採用ASC 842後，公司記錄了租賃負債及其相應的使用權根據剩餘租賃期的租賃付款現值計算的資產。採用ASC 842導致確認運營租賃負債60萬美元和運營租賃使用權截至2021年1月1日，公司資產負債表上50萬美元的資產和0.02萬美元遞延租金負債的取消確認。採用影響與本公司現有的營運及實驗室空間營運租約有關。採用ASC 842並未對公司的營業報表和全面虧損或現金流量表產生實質性影響。

F-37


描述	六月三十日， 2021		報價活躍的市場對於相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)	意義重大其他可觀察到的輸入 (3級)
資產
貨幣市場基金	$	90,197	$	90,197	$	$

金融資產總額	$	90,197	$	90,197	$	$

負債
認股權證責任	$	71	$		$	$	71
衍生負債		52					52

金融負債總額	$	123	$		$	$	123


描述	十二月三十一日， 2020		報價活躍的市場對於相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)	意義重大其他可觀察到的輸入 (3級)
負債
認股權證責任	$	72	$	$	$	72

金融負債總額	$	72	$	$	$	72

截至2021年6月30日，該公司的現金等價物包括投資於美國國債和政府基金的貨幣市場基金的投資，這些基金的公允價值使用1級投入進行估值。認股權證負債的公允價值是根據第三級投入並利用Black-Scholes期權定價模型確定的(見附註 10)。衍生負債的公允價值是利用當前普通股估值中使用的支付概率、因素和貼現率等假設來確定的。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，沒有資金調入或調出3級。

下表概述了衍生負債的公允價值變動，該公允價值屬於公允價值體系的第三級，屬於經常性公允價值計量。公允價值的變化在其他(費用)收入中確認為公司簡明運營報表中衍生負債的公允價值變化和全面虧損(千)：


衍生負債
2019年12月31日的公允價值	$
公允價值變動

2020年6月30日的公允價值	$

2020年12月31日的公允價值	$
公允價值變動		52

2021年6月30日的公允價值	$	52

F-38

下表彙總了(B系列認股權證)公允價值的變動情況，公允價值計量屬於公允價值層次結構的第三級，屬於經常性公允價值計量。公允價值的變化在其他(費用)收入中確認為權證的公允價值變化公司簡明運營報表中的負債和全面虧損(千)：


B系列認股權證(173,827份認股權證)
2019年12月31日的公允價值	$	75
公允價值變動

2020年6月30日的公允價值	$	75

2020年12月31日的公允價值	$	72
公允價值變動		(1	)

2021年6月30日的公允價值	$	71

4.財產和設備，淨值

財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：


	2021年6月30日			2020年12月31日
在建資產	$	1,485		$	1,154
IT設備		73
租賃權的改進		13
實驗室設備		4,761			4,708
辦公傢俱		64			64

	$	6,396		$	5,926

減去累計折舊		(2,318	)		(2,352	)

財產和設備，淨值	$	4,078		$	3,574

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，折舊費用為40萬美元。

5.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：


	2021年6月30日		2020年12月31日
預付保險	$	39	$	51
預付研發費用		528		915
預付許可協議		49		61
其他		31		16

預付費用和其他流動資產	$	647	$	1,043

6.應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：


	2021年6月30日		2020年12月31日
應計研究與開發費用	$	941	$	750
應計補償		1,004		1,023
其他		353		277

應計費用和其他流動負債	$	2,298	$	2,050

F-39

截至2021年6月30日，本公司擁有1,701,141股A系列可轉換優先股的授權、發行和流通股，3,298,732股A-1系列可轉換優先股的授權、發行和流通股，4,325,021股A-2系列可轉換優先股的4,325,021股和4,324,998股A-2系列可轉換優先股的已發行和流通股，以及22,705,646股和22,705,646股授權股和22股C-2系列可轉換優先股的已發行和流通股(包括C-1系列，和C-1系列，C系列)，57,878,742股D-1系列可轉換優先股的授權、已發行和流通股(D-1系列)，以及24,598,481股D-2系列可轉換優先股的授權、已發行和流通股(以及D-1，D系列)102,671,041股統稱為高級優先股)。所有系列的可轉換優先股統稱為優先股，每股面值0.00001美元。

D-2系列產品

2020年6月25日，公司與某些投資者簽訂了D-2系列股票購買協議(D-2系列協議)，以每股0.6911美元的收購價出售最多24,598,481股D-2系列股票。D-2系列協議規定了兩個成交，第一個是在2020年10月1日，第二個是在某些里程碑事件完成或放棄之後。該公司於2020年10月1日在第一批結束時出售了14,469,710股D-2系列股票，總收益為1000萬美元。

2021年3月5日，公司完成第二批D-2系列股票發行，發行了10,128,771股D-2系列股票，每股票面價值0.00001美元，收購價為每股0.6911美元，總收益700萬美元。

與D-2系列產品相關的成本總計10萬美元，並計入D-2系列可轉換優先股的減持。大部分產品成本發生在截至2020年12月31日的年度。截至2021年6月30日的6個月內發生的發售成本為0.02萬美元。

E系列產品

2021年3月18日，該公司完成了E系列股票的發行，發行了102,671,041股E系列股票，每股面值0.00001美元，收購價為每股0.7839美元，總收益為8,050萬美元。

在2021年6月30日的六個月中，與E系列發售相關的成本總計20萬美元，並計入E系列可轉換優先股的減值。

公司優先股的權利和特權如下：

投票

分紅

C、D和E系列紅利：

從C-1系列、C-2系列、D-1系列、D-2系列和E系列任何股票發行之日起及之後，按原股票年利率7%(7%)的年利率分紅

F-40

系列C-1、系列C-2、系列 D-1、系列D-2和系列E的股票的每股應計股息，無論是否宣佈，每天都會應計，並且是累積的，但不是複利。該等股息僅在且經董事會宣佈或在發生被視為清盤事件(定義見經修訂及重述的公司註冊證書)時才派發。不得宣佈或支付任何其他類別的股票的其他股息，除非隨後發行的E系列股票的持有者首先收到或同時收到他們適用的股息。截至2021年6月30日，系列C-1、系列C-2、系列D-1、系列D-2和系列E的累計股息分別為690萬美元、300萬美元、530萬美元、70萬美元和160萬美元，分別計入資產負債表上顯示的清算優先金額。

B系列股息：

從B系列股票發行之日起及之後，B系列股票按年率每股0.0869645美元分紅，無論是否申報，分紅逐日遞增，是累積性的，而不是複利的。該等股息僅在本公司董事會宣佈或發生被視為清盤事件(定義見修訂並重述的公司註冊證書)時支付。不得宣佈或支付任何其他類別的股票的其他股息，除非當時已發行的B系列股票的持有者首先收到或同時收到他們適用的股息。截至2021年6月30日，B系列累計股息1040萬美元計入資產負債表上顯示的清算優先金額。

首輪分紅

自 A系列、A-1系列、A-2系列股票發行之日起及之後，如果公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則應支付給A系列、A系列A-1、A-2系列可轉換優先股持有人的股息應根據產生最高股息的該類別或系列股本的股息計算。除非A系列、A-1系列和A-2系列股票的持有者隨後首先收到或同時收到適用的股息，否則不得宣佈或支付其他股息或普通股應付普通股股息。截至2021年6月30日，普通股或可轉換優先股未宣佈分紅。

清算權

如果發生公司修訂和重述的公司註冊證書中定義的被視為清算事件，公司的資產將首先分配給E系列的持有人。E系列的持有人將優先於所有其他股東獲得相當於E系列原始發行價格(相當於每股支付的現金價格 $0.783900)之和的金額，外加該等股票的未付股息。接下來，D系列的股東將優先於E系列以外的所有其他股東獲得相當於D系列原始發行價之和的金額，外加此類股票的未支付股息。接下來，C系列股票的持有者將優先於E系列和D系列股東以外的所有股東，獲得相當於C系列股票原始發行價加上此類股票未支付股息之和的金額。接下來，B系列的持有者將優先於A系列、A-1系列、A-2系列和普通股的持有者獲得相當於B系列原始發行價加上這些股票的未支付股息之和的金額。接下來，A系列、A-1系列和A-2系列的持有者將優先於普通股持有者獲得的金額，等於他們適用的清算優先權或如果他們的股票轉換為普通股將獲得的金額中較大的一個。如果可用收益不足以滿足全部清算優先權，全部收益將按照E系列持有人有權獲得的全部優先金額按比例分配給E系列持有人。

轉換

高級優先股在以下日期轉換為普通股一對一基礎。系列B、系列C-1、系列 C-2、系列D-1、系列D-2和系列E的每股股票均可轉換為普通股的數量，該數量由各自的原始發行價格除以

F-41

轉換時有效的轉換價格。E系列轉換價格為每股0.7839美元，D-1系列和D-2系列轉換價格為每股0.6911美元，C-1系列轉換價格為每股0.5213美元，C-2系列轉換價格為每股0.36491美元，B系列轉換價格為每股1.24235美元；均不代表有益的轉換功能。除某些例外情況外，如果公司以低於適用的每股換股價格出售股票，高級優先股在加權平均基礎上享有反稀釋保護。

A系列和A-1系列的每股最初可轉換為普通股的數量，即分別將A系列和A-1系列的原始發行價除以轉換時的有效轉換價格。A系列轉換價原為每股2美元，A-1系列轉換價原為每股2.4847美元。由於A-2系列以每股1.24235美元的價格出售，低於 A系列和A-1系列的每股價格，因此觸發了反稀釋保護。根據反稀釋保護條款，2015年2月24日，A系列換股價格從每股普通股2美元降至1.8191美元，A-1系列換股價格由2.4847美元降至2.1898美元，因此，A系列換股比例由1：1改為1：1.099， A-1系列換股比例由1：1改為1：1.135。該公司使用更新後的轉換率對A系列和A-1系列進行了評估，並確定沒有任何有益的轉換功能。

系列A-2轉換為普通股一對一基礎。A-2系列轉換價格設置為每股1.24235美元，並不代表有益的轉換功能。

根據本公司修訂重述的公司註冊證書條款，如果任何一系列高級優先股的適用轉換價格降低，則A系列可轉換優先股各系列的適用轉換價格應統一同時降低。

公司必須從其授權但未使用的股本中預留並保持該數量的授權普通股，以足以轉換所有已發行優先股。

在考慮可轉換優先股的特徵時，公司確定，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，包括轉換特徵在內的所有特徵都不需要分叉。

A系列股票的換股比率改為13.700比1.099，A-1系列股票的換股比例改為13.7%比1.135，A-2系列股票至E系列股票的換股比例改為13.7%比1(見本公司於2021年10月22日提交的修訂和重新發布的公司註冊證書)(見附註16(C))。

8.普通股

公司擁有470,183,383股和232,697,999股法定普通股，每股票面價值0.00001美元，其中439,068股和381,123股分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行。

F-42

2009年1月15日，公司董事會通過了2009年長期激勵股票期權計劃(2009計劃)，向員工和非員工發放股票薪酬。根據該計劃，獎勵通常在24個月、36個月或48個月內授予，具體取決於期權協議，期限為10年。2018年12月12日，2009計劃到期，公司通過了Aura Biosciences，Inc.2018年股權激勵計劃(2018年計劃，統稱為2009計劃，計劃)。2009年計劃到期時沒有修改任何選項。根據2009年計劃授予的期權仍未按照其原始條款執行。2018年計劃將於2028年到期。根據2018年計劃，奧拉可能會授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性和非限制性股票獎勵和股票權利。

董事會被授權管理2018年計劃。根據2018年計劃的規定，董事會確定Aura Options 的條款和根據該條款頒發的其他獎勵，包括：

∎

對哪些員工、董事、顧問予以獎勵；

∎

享有期權和其他獎勵的普通股數量；

∎

每項期權的行權價格，一般不得低於授予日普通股的公允市值；

∎

期權適用的終止或取消條款；

∎

其他獎勵的條款和條件，包括回購、終止或取消的條件、發行價格和回購價格；以及

∎

根據2018年計劃授予每個獎項的所有其他條款和條件。

此外，董事會或董事會授權的任何委員會，經受影響的計劃參與者同意，可重新定價或以其他方式修訂符合2018年計劃條款的未完成獎勵。2021年3月18日，董事會批准增加2018年計劃可用選項池2,346,228 個選項。隨着這一增加以及2009計劃中可用選項的轉移，截至2021年6月30日，2018年計劃下可供授予的選項有910,813個。

下表彙總了截至2021年6月30日的六個月2018年計劃下的股票期權活動：


	選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)		集料固有的價值
在2020年12月31日未償還		1,512,129		$	3.84		7.77	$	1,174
授與		1,583,854		$	5.48
練習		(57,945	)	$	4.93
沒收		(129,458	)	$	4.25

截至2021年6月30日未償還		2,908,580		$	4.66		8.71	$	2,435

可於2021年6月30日行使		871,790		$	3.70		6.64	$	1,652

截至2021年6月30日的6個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股3.56美元和2.74美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，行使的期權總內在價值分別為10萬美元和0.02萬美元。

F-43

2012年1月，該公司為其員工通過了Aura Bioscicis401(K)利潤分享計劃和信託(401(K)計劃)，該計劃旨在符合美國國税法第401(K)節的資格。符合條件的員工可以在法定和401(K)計劃限額內為401(K)計劃繳費。公司按員工繳費的前6%的100%進行等額繳費 6%。該公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中提供了10萬美元的對等捐款。

12.承擔及或有事項

租賃承諾額

該公司歷史上曾就其設施訂立租賃安排。截至2020年12月31日，該公司對其辦公和實驗室設施有一份運營中的租約，並要求未來支付最低付款。租約不包含續簽、終止或購買標的資產的任何選項，租約原定於2022年7月31日到期。作為採用ASC 842的一部分，該公司記錄了使用權自生效之日起，本租約的資產和經營租賃負債。

2021年3月31日，本公司簽署了設施租約修正案，其中包括延長原來租賃的房產的到期日，增加4516平方英尺的實驗室空間，預計開始日期為2021年5月1日，以及增加1000平方英尺的實驗室空間，預計開始日期為2021年6月15日。原有空間和新空間的租賃期將於2023年7月31日到期，並可選擇續訂12個月。

在執行被視為租約修訂的修正案後，本公司重新評估了在最初的租約開始日期作出的假設。公司認定此次修訂由ASC 842項下的兩份獨立的合同組成。一份合同涉及對原有空間條款的修改，另一份合同涉及新的使用權額外的兩個空間，將作為新租約入賬。本公司重新計量租賃負債及相應使用權截至修正案生效日期的原始空間的資產，以反映延長的期限，並在2021年第二季度記錄了額外的使用權租賃開始時每個額外空間的資產和租賃負債。

本公司還租賃辦公室和實驗室設備，相關費用無關緊要。

下表包含ASC 842項下確認的租賃成本摘要以及與公司截至2021年6月30日的六個月租賃相關的其他信息(以千為單位)：


	金額
租賃費
融資租賃成本：	$
金融使用權資產攤銷		11
融資租賃負債利息
經營租賃成本		216
短期租賃成本
可變租賃成本		142

總租賃成本	$	369

F-45

2019年4月5日，本公司簽訂了設備採購協議，未來承諾分三期支付，每期20萬美元。前兩期20萬澳元分別於2019年4月和2019年8月由公司支付。最後一筆20萬歐元的分期付款將在首批訂單發貨時到期，預計將於2021年發貨。在最後一期付款完成後，公司將收到20套激光系統。收到激光系統後，公司將評估激光系統是否有其他未來用途，如果有，將把激光作為固定資產的組成部分進行資本化。

許可協議

公司與正在開發的核心技術簽訂了以下關鍵協議：

Li-COR獨家許可和供應協議

2014年1月，本公司與Li-COR，Inc.簽訂了獨家許可和供應協議(Li-COR獨家許可協議)，獲得IRDye 700DX和相關許可專利的許可，用於治療和診斷人類眼癌，並於2016年1月、2017年7月、2018年4月和2019年4月進行了修訂。Li-COR是擁有本公司股本股份的關聯方。LI-COR獨家許可協議要求一次性預付許可發放費10萬美元，並要求在某些監管和開發里程碑項目上累計支付高達 20萬美元的里程碑式付款。該公司還被要求為淨銷售額支付Li-cor低個位數的特許權使用費。 Li-COR獨家協議的有效期將於逐個國家/地區在此基礎上，直至(I)在該國家/地區首次商業銷售許可產品和(Ii)最後一個在該國家/地區的有效索賠到期之日起十年(以較長者為準)為止。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，公司分別確認了與本協議和相關修正案相關的零和10萬美元費用。

Li-COR 非獨家許可和供應協議

2014年12月，本公司簽訂了一份非獨家許可協議(2014非獨家協議)，Li-COR向本公司供應IRDye 700DX，用於治療和診斷人類非眼癌。根據2014年非排他性協議，本公司

F-46

在生效日期支付了0.03萬美元的許可證頒發費用。本公司還必須向Li-COR支付每種許可產品不可退還、不可計入的費用(根據定義)，每種許可產品需預先指定許可產品，費用為0.03萬美元。在此期間，公司必須就淨銷售額向Li-COR支付以下版税：年銷售額不超過10萬美元的為1%；銷售額在10萬美元到 50萬美元之間的為1.25%；銷售額在50萬美元到100萬美元之間的為1.75%；銷售額在100萬美元到200萬美元之間的為2.25%；銷售額超過200萬美元的為2.75%。LI-COR 在本公司收到從屬被許可人的30天內收到全部從屬被許可人收入的10%。2014年非獨家協議還要求該公司在實現與提交食品和藥物管理局(FDA)批准的NDA第三階段臨牀試驗有關的指定開發和商業里程碑時支付某些款項(10萬美元)，在美國首次商業銷售用於臨牀(非研究)人體的許可產品(10萬美元)，在歐盟第一個國家/地區獲得營銷授權申請(MAA)批准(10萬美元)，在美國或歐盟以外的第一個國家/地區獲得市場營銷授權申請(MAA)(或同等金額)批准(10萬美元)。

生命科技公司

2014年12月，該公司與 Life Technologies Corporation(生命技術公司)簽訂了一份非獨家永久許可協議，允許使用五種許可產品。根據這項協議，該公司需要為每種產品支付10萬美元的初始許可費。每年開發費用 $10萬應在初始許可費支付後一年內支付，每年支付一次，直至(I)支付商業化費用或(Ii)所有開發工作終止(以較早者為準)。商業化費用是一項一次性、不可退還、不可貸記的費用，在收到許可產品的批准後到期，金額為30萬美元。如果控制權發生變更，將收取20萬美元的控制權更改費。由於本季度評估的支付概率增加，該公司記錄了衍生負債，以説明控制權費用的變化(見附註3)。衍生負債在2021年6月之前存在，但被認為微不足道。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，該公司確認了與本協議相關的0.03萬美元費用。

美國國立衞生研究院(NIH)-生物材料許可協議

2010年12月，該公司與美國國立衞生研究院(NIH)簽訂了生物材料許可協議，以獲得Schiller等人在2004年4月10日，321(2)：205-16中描述的材料的非獨家使用權，該協議要求一次性支付不可退還的許可發放費0.02萬美元。根據本協議，未來的里程碑付款或特許權使用費不會到期。

美國國立衞生研究院(NIH)-合作研發協議

2020年9月，公司簽署了CRADA協議的第七次修正案。在這項修正案中，本協議的期限延長至2022年9月30日，公司必須在CRADA協議十週年( 將於2021年9月發生)時支付0.03萬美元。

美國國家衞生研究院(NIH)-獨家專利許可協議

2013年，公司簽訂了獨家專利許可協議，要求公司支付許可發放使用費10萬美元，並向NIH報銷所發生的任何專利費用。根據協議，該公司被要求將較低的個位數百分比

F-47

根據許可產品年淨銷售額的指定水平支付版税，但須進行特定的減免。本公司需要支付開發和監管里程碑付款，總額最高為70萬美元，銷售里程碑付款總額最高為60萬美元。公司還需要向NIH支付公司收到的任何次許可收入的中位數到較低的十幾位數百分比。此外，該公司對NIH的付款義務每年的最低特許權使用費支付不得超過五位數。截至2021年6月30日，根據NIH許可協議，該公司已向NIH支付了總計約40萬美元的里程碑費用。除協議規定的里程碑外，該公司還向NIH報銷所發生的任何專利申請費用。截至2021年6月30日，該公司已向NIH償還了總計約30萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司累計支付專利許可報銷費用0.02萬美元。

2015年、2018年和2019年，公司修改了獨家專利許可，包括商業開發狀態的更新，以及更新/擴展許可專利和專利申請列表。這些修改中的每一項都需要公司支付90萬美元。

插入

2009年11月，公司與法國Inserm-Transfer公司簽訂了使用其專利的獨家、收取版税的許可協議。本協議按國家/地區到期，以專利權利範圍內的任何專利的最後一個到期日期為基礎，或自公司首次商業銷售之日起10年內到期，以較晚的日期為準。與本協議相關的潛在里程碑付款總額為50萬盧比(截至2020年12月31日為50萬美元)。這些里程碑如下：IND申請(10萬歐元)，第一階段臨牀試驗成功最終報告(10萬歐元)，第二階段臨牀試驗最終報告成功(10萬歐元)，第三階段臨牀試驗最終報告成功(10萬歐元)，以及FDA或CHMP對每個臨牀候選人的批准(30萬歐元)。IND申請的里程碑10萬澳元是在2016年積累的，並於2017年由公司支付。成功的I、II和III期臨牀試驗的里程碑建立在收到最終報告並實現該試驗中定義的個主要終點的基礎上，而截至2021年6月30日，這些里程碑尚未實現。本公司對根據本協議支付版税的產品進行再許可後，應支付的版税插入-轉移將相當於原則證明第一階段臨牀試驗開始前Aura收據的5%、原則證明第二階段臨牀試驗開始前收據的3%以及原則證明第三階段臨牀試驗開始前收據的1.5%。應支付的版税金額將相當於原則證明第一階段臨牀試驗開始前Aura收據的5%、原則證明第二階段臨牀試驗開始前收據的3%以及原則第三階段臨牀試驗開始前收據的1.5%。如果Aura再許可遞送平臺用於多種藥物，Inserm-Transfer支付給Inserm-Transfer的費用將是I期臨牀試驗開始前收據的15%，II期臨牀試驗開始前收據的10%, 以及第三階段臨牀試驗開始前收據的6%。本協議中的非里程碑付款受反堆疊條款約束。本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日期間未發生任何費用。

Clearside

2019年7月，該公司與Clearside Biomedical，Inc.(Clearside)簽訂了一項許可協議，許可Clearside的心胸上微針技術用於即將開始的臨牀試驗，該臨牀試驗預計將於2020年開始。在簽署許可協議時，公司向Clearside支付了10萬美元的預付款，這筆款項在發生時已支出。根據Clearside許可協議，在實現特定的監管和開發里程碑時，公司需要向Clearside支付總計高達2100萬美元的里程碑費用，並且在實現某些商業銷售里程碑時，公司還需要為淨銷售額支付低至中個位數的版税。
Clearside 公司還需要為淨銷售額支付低至中個位數的版税。如果本公司對需要支付版税的產品進行再許可，則本公司需要按淨銷售額支付收到的20%或較低的個位數版税。截至2021年6月30日，該公司尚未支付任何里程碑或特許權使用費。

Clearside許可協議將於逐個國家/地區以專利最後到期日期或自產品首次商業銷售之日起十年內為準。

F-48


	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
分子：
淨損失	$	(14,779	)	$	(13,688	)
減去：優先股股息應計項目		(5,959	)		(3,854	)

普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(20,738	)	$	(17,522	)

分母：
加權平均已發行普通股		419,059			355,657

可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(49.49	)	$	(49.27	)

以下可能稀釋的證券未計入列示期間的稀釋每股淨虧損的計算範圍，因為它們的影響將是反稀釋的：


	六月三十日，2021		六月三十日，2020
轉換後的可轉換優先股		22,550,561		13,260,868
購買普通股的股票期權		2,908,580		1,474,890
購買優先股的認股權證		12,686		12,686

潛在稀釋股份總數		25,471,827		14,748,444

14.所得税

公司估計截至2021年12月31日的年度實際税率為0%，因為公司在截至2021年6月30日的6個月中出現虧損，並預計截至2021年12月31日的財政年度剩餘時間將出現額外虧損，導致截至2021年12月31日的年度的財務報表和税務目的估計淨虧損。因此，預計不會徵收聯邦或州所得税，目前也沒有記錄。所得税已使用負債法核算。

由於本公司自成立以來的虧損歷史，目前沒有足夠的證據支持本公司未來將產生足夠數額和性質的收入，以利用其遞延税項淨資產的利益。因此，由於本公司目前並不認為其遞延税項資產變現的可能性較大，因此遞延税項資產已按全額估值扣除。

截至2021年6月30日，公司沒有未確認的所得税優惠，如果確認會降低公司的實際税率。

F-49

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，本公司向一家律師事務所支付了40萬美元和000萬美元的費用，該律師事務所的合夥人也是本公司的投資者和前高管。截至2021年6月30日和2020年6月30日，這些金額都沒有計入應付賬款。

在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司向提供研發相關服務的股東支付了30萬美元和10萬美元的費用。在這些金額中，截至2021年6月30日和2020年6月30日，沒有應計費用。

在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，公司向一名顧問支付了10萬美元的費用，該顧問也是公司一名員工的配偶。截至2021年6月30日和2020年6月，應付帳款中未包含任何金額。

16.隨後發生的事件

本公司已評估了從資產負債表日期到本S-1表格註冊説明書提交日期的後續事件，並確定了以下後續事件：

A.基於股票的薪酬

2021年8月2日，該公司首席執行官伊利薩貝特·德洛斯皮諾斯(Elisabet de Los Pinos)行使了3649股普通股的期權，行權價為每股普通股5.48美元。

2021年10月5日，本公司一位可轉換優先股持有人分別行使了2,190股和1,459股普通股的期權，行權價分別為每股普通股5.75美元和5.48美元。

2021年9月22日，董事會批准並授予了根據2018年計劃購買299,626股普通股的股票期權。其中296,344股股票期權在四年內授予，3282股股票期權在一年內授予，行權價為每股9.59美元。這些股票期權的加權平均公允價值為每股6.17美元，這些股票期權的相關股票 180萬美元的補償費用將在3.97年的加權平均期間確認。

B.優先股自動轉換選擇

2021年10月7日，規定的可轉換優先股股東授權在首次公開發行(IPO)中自動轉換所有可轉換優先股，條件是公司根據修訂後的1933年證券法有效註冊聲明，以確定承銷公開發行普通股的普通股每股價格為條件，為公司帶來至少75,000,000美元的毛收入，該等股票在納斯達克證券市場(納斯達克公眾市場)上市。(Ii)以公開發售完成並於公開發售結束後生效(br})及(Iii)以不遲於2022年2月28日完成公開發售為準。(Iii)公開發售或與普通股有關的其他類似資本重組)，(Ii)須受公開發售完成及(Iii)受制於不遲於2022年2月28日完成公開發售。

C.反向股票拆分

2021年10月22日，本公司以13.7股換1股的方式對公司普通股進行了反向股票拆分(反向股票拆分)。關於反向股票拆分，本公司的可轉換優先股的轉換比率進行了比例調整，以便轉換該優先股時可發行的普通股按反向股票拆分的比例減少。因此，所有期間的所有普通股股份和每股金額

F-50

2021年股票期權和激勵計劃(2021年計劃)於2021年10月7日由董事會通過，並於2021年10月22日經公司股東批准，並將於本招股説明書所屬註冊説明書被SEC宣佈生效的前一天生效。《2021年計劃》允許授予購買普通股的期權和不符合條件的期權，前者根據《準則》第422節被定為激勵性股票期權。根據2021年計劃，最初預留供發行的股票數量為3,352,166股，將於2022年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增幅為緊接12月31日之前的已發行普通股股數量的5%，或本公司薪酬委員會確定的較少數量的普通股。以股票期權激勵方式發行的普通股最高限額不得超過2022年1月1日及以後每年1月1日累計增加的初始限額，以當年年增額或普通股3352,166股中的較小者為準。股票期權激勵方式發行的普通股最高限額為2022年1月1日及以後每年1月1日累計增加的普通股股數，以該年度年增額或3352,166股普通股中較小者為準。

E.2021年員工購股計劃

2021年員工股票購買計劃(ESPP)於2021年10月7日由董事會通過，並於2021年10月22日經公司股東批准，並將於本招股説明書所屬的註冊説明書被證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。根據這項計劃，最初總共保留了335,217股普通股供發行，該計劃將在2022年1月1日和此後至2031年1月1日期間自動增加(I)335,217股普通股，(Ii)緊接12月31日之前已發行普通股數量的1%，或(Iii)由ESPP管理人決定的較少數量的普通股。

F-51

到2021年11月22日(包括該日) (本次發售開始後25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。


			按期到期付款
	總計		少於 1年		1至3 年數		3至5個年數	多過 5年
	(單位：千)
經營租賃承諾額(1)	$	571	$	360	$	211	$	$

總計	$	571	$	360	$	211	$	$


董事會：
成員	$	40,000
非執行主席的額外定位器	$	30,000

審計委員會：
委員(主席除外)	$	7,500
椅子固定器	$	15,000

薪酬委員會：
委員(主席除外)	$	5,000
椅子固定器	$	10,000

提名和公司治理委員會：
委員(主席除外)	$	4,000
椅子固定器	$	8,000


	十二月三十一日，2020			十二月三十一日， 2019
無風險利率		0.55	%		2.05	%
預期期限		6.02			6.02
標的股票的預期波動率		74.04	%		76.52	%
預期股息率		0	%		0	%


	2020			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	27,921		$	21,434
基於股票的薪酬費用		328			252
資本化研發費用					23
税收抵免結轉		4,675			3,739
應計費用		418			1,394
其他		168			84

遞延税項資產總額		33,510			26,926
可折舊資產		(157	)		(110	)
估值免税額		(33,353	)		(26,816	)

遞延税金淨資產	$			$


		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
營業報表和全面虧損表		F-4
可轉換優先股和股東虧損表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


		頁面
濃縮資產負債表		F-29
簡明經營報表與全面虧損		F-31
可轉換優先股和股東虧損簡表		F-32
現金流量表簡明表		F-33
簡明財務報表附註		F-34


描述	十二月三十一日， 2020		報價活躍的市場對於相同的資產(1級)	意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)	意義重大其他可觀察到的輸入 (3級)
負債
認股權證責任	$	72	$	$	$	72

金融負債總額	$	72	$	$	$	72


B系列認股權證(173,827份認股權證)
2018年12月31日的公允價值	$	31
公允價值變動		44

2019年12月31日的公允價值		75

公允價值變動		(3	)

2020年12月31日的公允價值	$	72


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日，2019
在建資產	$	1,154		$	1,203
設備資本租賃		97			97
實驗室設備		4,611			3,788
辦公傢俱		64			64

	$	5,926		$	5,152

減去累計折舊		(2,352	)		(1,518	)

財產和設備，淨值	$	3,574		$	3,634


	2021年6月30日			2020年6月30日
無風險利率		1.07	%		0.58	%
預期期限		6.01			6.03
標的股票的預期波動率		74.37	%		74.16	%
預期股息率		0	%		0	%


為計入租賃負債計量的金額支付的現金融資租賃	$	15
為計入租賃負債計量的金額支付的現金	$	214
加權平均剩餘租賃年限(年)
加權平均剩餘租賃年限(年)		2.08
融資租賃加權平均貼現率		7.94	%
營業租賃加權平均貼現率		3.51	%


	經營租賃付款
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月)	$	305
2022		625
2023		377
租賃付款總額		1,307
減去：現值調整		(45	)
截至2021年6月30日的經營租賃負債總額		1,262

減去：租賃負債的當期部分		601

租賃負債，扣除當期部分	$	661

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