附件10.6

PG&E公司
2014長期激勵計劃
非年度限制性股票單位獎
PG&E Corporation，一家加利福尼亞州的公司，特此將限制性股票單位授予以下指定的接受者(有時稱為“您”)。限制性股票單位是根據PG&E Corporation 2014年長期激勵計劃(以下簡稱LTIP)授予的。限制性股票單位的條款及條件載於本封面及隨附的限制性股票單位協議(下稱“協議”)。
授予日期：2021年3月1日至2018年3月1日
收件人姓名：帕特里夏·K·波普(Patricia K.Poppe)。
收件人的參與者ID：xxxxxxxx。
限售股單位數量：2910,205股。


接受此獎項，即表示您同意所附協議中描述的所有條款和條件。貴公司和PG&E公司同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現所附協議的意圖。您還確認已收到本授標、所附協議以及描述LTIP和限制性股票單位的招股説明書副本(日期為2021年3月)。
如果您出於任何原因不想接受本獎項，請在本獎項頒發之日起30個歷日內書面通知PG&E Corporation，地址：Attn：LTIP Administrator，Pacific Gas and Electric Company，245 Market Street，N2T，San Francisco，94105。



PG&E公司
2014長期激勵計劃
非年度限制性股票單位協議
LTIP和其他
協議		本協議和上述封面頁構成貴公司與PG&E公司之間關於限制性股票單位的全部諒解，但須遵守LTIP的條款。任何先前的協議、承諾或談判都將被取代。如果本協議或上述封面與LTIP的規定有任何衝突或不一致，LTIP將以LTIP為準。未在本協議或上述封面中定義的大寫術語在LTIP中定義。如果本協議或上述首頁的規定與PG&E Corporation 2012高級職員離職政策有任何衝突，應以本協議或以上首頁的規定為準。就本協議而言，受僱於PG&E公司是指受僱於參與公司集團的任何成員。
授予限制性股票
單位		PG&E公司授予您本協議封面上所示的限制性股票單位數量。受限制的股票單位受本協議和LTIP的條款和條件的約束。
受限制的歸屬
股票單位		只要您繼續受僱於PG&E Corporation，原受本協議約束的限制性股票單位總數(如封面所示)將根據以下歸屬時間表(即“正常歸屬時間表”)歸屬。
2022年1月4日1,455,102
2023年1月4日1,455,103
為施行經修訂的1986年“國內收入法典”(下稱“守則”)第409A節，現將每個歸屬日期的應付金額指定為單獨付款。除以下所述外，所有受本協議約束而在您終止僱傭時未歸屬的限制性股票單位將被取消。如下所述，限制性股票單位可以在某些事件發生時提前歸屬。
分紅如果PG&E公司普通股的現金股利支付的記錄日期早於限制性股票單位的結算日期，則限制性股票單位將應計股利等價物。此類股息等價物將轉換為現金，並在相關限制性股票單位結清時支付(如果有的話)。


安置點已授予的限制性股票單位將以等額PG&E公司普通股結算，但須滿足預扣税，如下所述。PG&E公司將在限制性股票單位歸屬後，按照正常歸屬時間表在切實可行範圍內儘快發行股票(但不遲於適用歸屬日期後六十(60)天)；然而，如果較早，此類發行將在您的(I)“殘疾”(指守則第409a條所指)、(Ii)死亡或(Iii)“離職”(指守則第409a條所指)後，在切實可行範圍內儘快(但不遲於)在(但不遲於)發生(I)“殘疾”(指守則第409a條所指)、(Ii)死亡或(Iii)“離職”(指守則第409a條所指)之後，儘快(但不遲於)就閣下所有尚未發行的既有限制性股票單位進行發行。
自願終止在您自願終止的情況下，所有未歸屬的限制性股票單位將在終止之日註銷。
因故終止如果您在PG&E公司的僱傭被PG&E公司隨時以“原因”終止，所有未授予的限制性股票單位將在終止之日被取消。就本裁決而言，“原因”應具有PG&E Corporation 2012高級管理人員離職政策中規定的含義，自本裁決之日起生效。
除以外的終止
出於某種原因		如果您在PG&E Corporation的僱傭被PG&E Corporation以非因由終止，所有未歸屬的限制性股票單位將在您終止僱傭之日後(但不遲於您終止僱傭之日起六十(60)天內)在切實可行的範圍內儘快歸屬和結算，前提是您或您的遺產根據PG&E Corporation 2012 Offer Severance保單籤立並未撤銷全面解除索賠。
死亡/殘疾如果您在受僱期間死亡或傷殘(見守則第2409A節的定義)，您的所有限制性股票單位將在該事件發生之日起(但不遲於該事件發生後六十(60)天)在切實可行的範圍內儘快歸屬和結算，前提是您或您的遺產根據PG&E Corporation 2012 Offer Severance保單籤立並未撤銷全面解除索賠。
控制的變化如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可在未經您同意的情況下承擔或繼續PG&E Corporation在本協議項下的權利和義務，或提供實質上同等的獎勵，以取代受本協議約束的限制性股票單位。
若收購方既非如此假設亦非如此延續限制性股票單位，且收購方並未提供實質上相等的獎勵以取代限制性股票單位，則閣下所有未歸屬的限制性股票單位將於緊接控制權變更前及視乎控制權變動而歸屬，並按照正常歸屬時間表進行結算，但須受本協議較早前的結算條款所規限。
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預扣税金在限制性股票單位結算時，您本來有權獲得的PG&E公司普通股數量將減去一些由PG&E公司確定的具有公平總市值的股票，相當於PG&E公司法律要求與使用適用的最低法定預扣費率確定的限制性股票單位相關的任何種類的聯邦、州或地方税的金額，包括根據聯邦保險繳費法案和加利福尼亞州殘疾保險税(“預扣”)應繳的社會保障和醫療保險税。如果預扣股份不足以支付您的最低預扣税，您將被要求在切實可行的範圍內儘快支付上述預扣股份未能滿足的任何預扣税，包括通過額外的工資預扣。
休假時間就本協議而言，如果您正在PG&E公司批准的休假期間，或者您是PG&E公司贊助的殘疾福利的接受者，您將繼續被視為受僱人員。如果您在休假期滿或PG&E公司贊助的傷殘津貼期滿後仍未重返工作崗位，您將被視為自願終止僱傭關係。見上文“自願終止”一節。
儘管如上所述，如果休假超過六(6)個月，並且該休假期滿後恢復服務不受法規或合同的保障，則您將被視為已完全“離職”，而根據本協議在離職後結清的任何限制性股票單位將被視為“離職”。如果經批准的休假是由於醫學上可確定的身體或精神損傷所致，預計將導致死亡或持續至少六(6)個月，而此類損傷導致您無法履行您的工作崗位或任何實質上類似的工作崗位的職責，則前一判決中的六(6)個月期間將是二十九(29)個月。
PG&E公司保留根據本協議的所有目的決定哪些休假將被視為連續僱傭以及您的僱傭何時終止的權利。
投票權和其他權利在標的股票發行之日(PG&E公司或其正式授權的轉讓代理的賬簿上有適當的記項證明)之前，您將沒有關於限制性股票單位的投票權。除非根據遺囑或體面及分派法律，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押未根據本協議發行的限制性股票單位和股票，且限制性股票單位只能由接受者或接受者的監護人或法定代表人在有生之年行使。
沒有保留權利本協議不是僱傭協議，也不賦予您被PG&E公司保留的權利。除非適用的僱傭協議另有規定，PG&E公司保留隨時以任何理由終止您的僱傭關係的權利。
3

裁斷的補償獎勵將根據任何適用的法律和公司不時採取的任何補償政策予以退還，包括PG&E公司和太平洋燃氣電力公司高管獎勵補償補償政策，該政策於2019年2月19日最後一次修訂，並可在PG&E@Work互聯網網站上獲得長期獎勵計劃(政策和地點可能由PG&E公司不時更改)；但是，如果此獎勵僅限於所給予的事件的補償
資本的變化
結構		如果公司的資本結構發生變化，本獎勵和受本獎勵約束的股票應按照LTIP第4.2節的規定進行調整。
適用法律本協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。

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