附件10.5

信貸協議第1號修正案

本修訂第1號，日期為2021年10月29日(本“修訂”)，由太平洋燃氣及電力公司、一間加州法團(“借款人”)、同意貸款人(定義見下文)及作為行政代理人的摩根大通銀行(“JPMCB”)(以該身分幷包括該身分的任何繼承人，即“行政代理人”)訂立。

獨奏會：

鑑於，茲提及借款人、貸款方、行政代理和其他各方之間於2020年7月1日簽署的定期貸款信貸協議(以下簡稱“信貸協議”，此處使用的大寫術語(包括在本協議的序言和朗誦中)，但未予定義，其含義與“信貸協議”(經修訂)中賦予該等術語的含義相同)；“信貸協議”指的是借款人、貸款方、行政代理和其他各方之間的“定期貸款信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)，其含義與“信貸協議”(經修訂)中賦予該等術語的含義相同；

鑑於在緊接修正案第1號生效日期之前持有18個月期貸款(“現有貸款”)的每個貸款人(擁有現有貸款的貸款人，“現有貸款人”)在修正案第1號生效日生效時(該等貸款人，“同意貸款人”)同意本修正案的條款，據此，同意貸款人持有的現有貸款的到期日將從2022年1月1日延長至2022年10月1日(現有貸款未如此展期的，即“未展期貸款”)；

鑑於JPMCB(或其關聯公司)就本修正案擔任聯合牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份擔任“左牽頭安排人”)，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)、富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)和花旗銀行(Citibank，N.A.)就本修訂擔任聯合牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份與左牽頭安排人一起，稱為“牽頭安排人”)；以及

鑑於，本修訂是根據信貸協議第10.1條，經同意的貸款人、借款人和行政代理同意而作出的修訂。

因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

A.信用證協議修正案。

(I)(A)在第1號修正案生效日期(定義如下)，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

根據(B)於2022年1月1日晚些時候和所有未延長貸款的全額預付款日期生效，現對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(文本上表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件B所示信貸協議各頁中所列內容。(B)自2022年1月1日晚些時候和所有未延長貸款的預付款日期起，對信貸協議進行修改，刪除受損文本(文本表示方式與以下示例相同)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件B所示。

(Ii)在第1號修正案生效之日，未償還的延期貸款應按照本修正案所附附表I所列承諾進行分配。因本修正案而延長貸款減少的每一貸款人(每一“轉讓人”)在此不可撤銷地出售和轉讓給因實施本修正案而延長貸款增加的每一貸款人(每一“受讓人”)，並且每一受讓人在此不可撤銷地向每一轉讓人購買和承擔。

根據本修訂，於修訂第1號生效日期，現有信貸協議(以參考方式併入本文)及信貸協議附件E所載條款(不包括信貸協議第10.6(B)(Ii)(A)節的最低金額要求及有關籤立及交付轉讓及承擔的規定除外)，在根據本修訂轉讓的範圍內，該轉讓人在信貸協議下作為18個月期分期付款貸款人的權利及義務(“轉讓利息”)。在第1號修正案生效日期，(X)每個購買和承擔轉讓權益的受讓人應為每個適用的轉讓人賬户支付該等轉讓權益的購買價(相當於該轉讓權益的本金)和(Y)借款人應就該轉讓人的轉讓權益向每個轉讓人賬户支付所有應計和未付利息、費用和其他金額，但不包括第1號修正案生效日期。

(Iii)即使第2.14(B)節或信貸協議的任何其他條文有任何相反規定，同意的貸款人在此同意於2022年1月1日或之前全數償還或預付未延期貸款(及其利息)，而無須於該日按應課差餉償還延期貸款(及其利息)。(Iii)儘管第2.14(B)節或信貸協議的任何其他條文有任何相反規定，同意貸款人同意於2022年1月1日或之前全數償還或預付未延期貸款(及其利息)。

B.條件先例。本修正案應自上文第一個寫明的日期起生效，當時且僅當下列每個先決條件均已得到滿足或在信貸協議允許的範圍內放棄時(“修正案第1號生效日期”)：

1.被執行的對應者。行政代理人應收到由借款人、同意的貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本；

2.組織文件；證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為修訂1號生效日期(帶有借款人最近的簡短的良好信譽證書)，類似於根據信貸協議5.1(F)節交付的證書，並附有適當的插頁和附件；以及(Ii)責任官員的證書，日期為修訂1生效日期，確認滿足以下第(3)和(4)款中規定的前提條件；

3.陳述和保證。借款人在信貸協議第4節中所作的陳述和擔保(4.2、4.6(B)和4.13節所述的陳述和擔保除外)在緊接本修正案生效之前和之後的所有重要方面均應真實無誤；但每項載有重要程度限制的陳述及保證，須在第1號修訂生效日期當日及截至該日期為真實及正確(或如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或在該較早日期屬真實及正確(視屬何情況而定))；

4.無缺省。在緊接第1號修正案生效日期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

5.費用和費用。在第1號修正案生效之日或之前，借款人應已支付與本修正案和相關文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理的自付費用和行政代理和牽頭安排人的費用(包括但不限於行政代理和牽頭安排人的律師的合理費用和支出)；並要求借款人支付或償還與本修訂和相關文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理的自付費用和開支；(2)在每種情況下，借款人應支付與本修訂和相關文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理的自付費用和行政代理和牽頭安排人的費用。

6.KYC信息。在第1號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在第1號修正案生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)所要求的。如果借款人符合實益所有權條例規定的“法人客户”資格，且行政代理或任何貸款人要求至少五(5)筆業務

在第1號修正案生效日期前幾天，則借款人應在第1號修正案生效日期至少三(3)個工作日之前向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

7.債券文件。借款人應安排向行政代理髮行兩種新的第一抵押債券(統稱為“新抵押債券”)，總額為15億美元(其中一種第一抵押債券的面值相當於延期貸款的金額，另一種第一抵押債券的面值對應於非延期貸款的金額)，以便優先債券的本金總額加在一起，將等於貸款的未償還本金金額(在給予貸款之後)，這兩種債券的本金總額將相當於貸款的未償還本金金額(在給予貸款後，第一抵押債券的面值與非延期貸款的面值相對應)，這樣，優先債券的本金總額將等於貸款的未償還本金金額(在給予貸款後)在收到新的住房抵押貸款後，行政代理應向借款人退還在生效日期發行的18個月期貸款的第一抵押債券原件，金額為15億美元。此外，行政代理應已收到：

(I)由借款人及行政代理妥為籤立及交付的有關新債券的債券交割協議；

(Ii)兩份高級債券(其中一份高級債券的面值相當於延展貸款的款額，另一份高級債券的面額相當於非延展貸款的款額)，並根據財務及期貨事務管理局的契約妥為發行和認證，其形式令政務代理人合理滿意；

(Iii)由借款人及契約受託人以行政代理人合理滿意的形式妥為籤立及交付的關於新的財務代理的補充契約；

(Iv)由契約受託人妥為授權的人員發出的證明書，證明該等高級債券已獲認證，並根據FMB契約未償還；

(V)借款人或其代表在修訂第1號生效日期或之前交付予契約受託人的與發行該等高級債券有關的所有法律意見及其他文件的副本；及

(Vi)所有業權報告及承諾書(如有的話)的副本(如有的話)，有關由不動產組成的按揭財產的所有業權報告及承諾書的副本，而該等物權報告及承諾書的留置權已為新按揭證券的持有人的利益而給予契約受託人。

C.其他條件。

1.對貸款單據的影響。

(I)截至第1號修正案生效日期，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”和類似含義)，應指並應是對據此修訂的信貸協議的提及，本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為單一文書。

(Ii)除非在此明確修訂或明確放棄或同意上述條款，否則信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

(Iii)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人、牽頭安排人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他條款的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他條款的放棄或修訂，或出於本文明確規定以外的任何目的。

(Iv)本修正案為貸款文件。

2.對口執行。本修正案可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。交付(X)本修正案簽名頁的簽約副本和/或(Y)與本修正案和/或本修正案擬進行的交易有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件為“附屬文件”)，該文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件均為“附屬文件”)是附加於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄(每個為“電子簽名”)的人通過傳真傳輸或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本修正案的人工簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

3.理性化。本修正案應根據信貸協議第10.1條生效(並由貸款人(包括作為所需貸款人的身份)、本協議一方和行政代理在貸款文件下的所有目的下批准和批准)，前提是本修正案由組成所需貸款人的每個貸款人和行政代理簽署。

(四)依法行政。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

5.章節標題。本修正案中包含的章節標題現在和將來都沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。

6.注意事項。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。

7.可維護性。本修正案的任何條款或條款對任何人在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本修正案其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，也不影響此類違規條款或條款在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。

8.成功之處。本修正案的條款對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9.司法；放棄陪審團審判。信貸協議第10.12節和第10.15節中分別規定的管轄權和放棄由陪審團審判的權利在此作必要的參考。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

附表I

截至修訂第1號生效日期的18個月期貸款

[附加的]

附件A

隨身帶着。

$3,000,000,000

定期貸款信貸協議

其中

太平洋燃氣電力公司，
作為借款人，

本合同的幾個出借方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理，

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

花旗銀行，北卡羅來納州，

和高盛美國銀行，
作為聯合辛迪加代理，

和

法國巴黎銀行

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，

以及富國銀行，全國協會，
作為共同文檔代理

日期：2020年7月1日

經日期為2021年10月29日的信貸協議第1號修正案A(I)(A)節修訂

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
北卡羅來納州花旗銀行
和高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)
作為聯合首席調度員和
聯合簿記管理人

$3,000,000,000

定期貸款信貸協議

其中

太平洋燃氣電力公司，
作為借款人，

本合同的幾個出借方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理，

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

花旗銀行，北卡羅來納州，

和高盛美國銀行，
作為聯合辛迪加代理，

和

法國巴黎銀行

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，

以及富國銀行，全國協會，
作為共同文檔代理

日期：2020年7月1日

經日期為2021年10月29日的信貸協議第1號修正案A(I)(A)節修訂

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
北卡羅來納州花旗銀行
和高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)
作為聯合首席調度員和
聯合簿記管理人

目錄

頁面

第一節、第一節、第二節、第二節

1.1%；定義的術語；1.1%；定義的術語：1.1%；

1.2%；其他定義條款和解釋性條款：1.2%；其他解釋條款：1.2%；其他定義條款和解釋性條款：1.2%；

1.3%的部門，31.3%的部門，31.31%的部門

倫敦銀行間同業拆息1.4%；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知：1.31%

第二節定期貸款的金額和條款不超過32美元

2.1%的銀行貸款和32%的銀行貸款。

2.2%，借款程序：2.2%，32.0%，32.0%

2.3    [已保留]    33

2.4    [已保留]    33

2.5    [已保留]    33

2.6%加收手續費等；2.6%加收33%。

2.7%承諾終止；2.7%承諾終止；33.3%承諾終止

2.8%的提前還款，2.8%的提前還款，33%的提前還款。

2.9%；轉換和延續期權：2.9%；3.4%

2.10%對歐洲美元部分債券的限制*35%

2.11元人民幣的利率和付款日期為35元人民幣。

2.12%利息和手續費計算：2.36%

2.13%的原因是無法確定利率水平，36.6%的原因是無法確定利率

2.14%為按比例計算的待遇和付款；附註：2.38%。

2.15%*法律修改*39年*

2.16%的税金和41%的税金。

2.17%；賠償金額：2.45%；

2.18%：出借處更迭；2.45%；

2.19%用於更換貸款人；2.46%用於更換貸款人。

2.20%：違約貸款人：2.46%

第三節、第一節、第二節[已保留]    47

第4節：根據第47條提出的陳述和保證。

4.1%*47

4.2%；沒有變化；4.2%；4.2%；沒有變化；48.0%；

4.3.存在；遵紀守法：48年

4.4.授權；授權；可執行義務：1.48

4.5%無律師資格：4.5%-49%

4.6%美國聯邦訴訟委員會*49

4.7%*49

4.8%的税金，4.8%的税金和49%的税金。

聯邦法規4.9%，聯邦法規4.9%，聯邦法規4.9%，聯邦法規50%。

4.10%：ERISA：4.10%：50%

4.11根據《投資公司法》；其他規定適用於50%。

4.12%使用收益，51%使用收益

4.13%美國環境事務委員會*51%*

4.14億美元監管事項*51

4.15%取消制裁；4.15%取消反腐敗；51%取消制裁

4.16%受影響的金融機構和51%的金融機構

4.17%*51

4.18%--披露時間：--51年

4.19%表示債務狀況；52%表示債務狀況。

4.20%的房產擁有率：52%的房產擁有率

第5節--第52條規定了先行條件。

自生效之日起，5.1%和52.52%的限制條件生效。

第6節--第54條--平權公約的生效日期

6.1*54*

6.2下載證書；其他信息下載：55

6.3%的人繳納了税款，76.3%的人交了税。

6.4%需要維持生存；合規性需要6.5%。

6.5%的財產維修費；56.5%的保險費。

6.6億美元的財產檢查；賬簿和記錄；1856年的討論。

6.7%*57

6.8%用於維護執照等費用；6.5%用於維護許可證等。

6.9%的人提供了進一步的保證，而57%的人則提供了進一步的保證。

第7節--1958年生效的消極公約

7.1%；債務；5.8%；

7.2%綜合資本化率：7.2%-60%

7.3%的留置權：60.60%的留置權

7.4%是根本性變化；2060年是根本性變化。

7.5%的售回和回租交易額為7.5%，60%的交易額為7.5%。

7.6%的貨幣互換協議和61%的貨幣互換協議

7.7%修訂了FMB Indenture條例；修訂了61%；修訂了FMB Indenture Act，修訂了61年

第8節--關於違約事件的報告：61年。

第9節：對代理人進行審查，將其排除在64歲以下。

9.1*64*

9.2%；委派職責：9.2%；64%。

9.3%的免責條款和64年的免責條款

9.4%由行政代理管理的信任度：65.65%

9.5%違約通知**66%違約通知*

9.6%表示不依賴代理商和其他貸款人：66.6%表示不依賴代理和其他貸款人：66.6%表示不依賴代理商和其他貸款人

9.7%；賠償：9.7%；66%；

9.8%代理以個人身份代理**67

9.9歲以下的繼任代理人：67歲以下的人。

9.10%國際文檔代理和辛迪加代理-68%

9.11-聯邦行政代理可能提交索賠證明--68

9.12%**某些ERISA事項*69

9.13%；錯誤付款；9.13%；69%；

第10節。第70節：其他雜費。

10.1%的修改和豁免：70年的修改和豁免；10.1%的修改和豁免；70年的修改和豁免

10.2個月前的通知和72個月前的通知。

10.3%沒有豁免；累積補救：74%

10.4%陳述和保修的存續時間：74年

10.5%：支出和税費：7.5%

10.6%的繼任者和被指派的人；參與和被指派的人。-76%。

10.7%開始調整；10%-80%掀起波瀾

10.8個國家；有約束力的國家為81個國家；具有約束力的國家和地區的法律效力為10.8個國家

10.9%*81%

10.10美元；全球一體化；82美元；

2010年10月11日，中國政府執法部門；2012年，中國政府執法部門。

10.12%豁免提交司法管轄；10.12%豁免1882年提交；10.12%豁免提交給司法管轄區；1882年豁免

10月13日：承認；83：00：00

10.14%；保密協議；83年；10.14%；保密性協議：0.83%

10.15%*84

通過《美國愛國者法案》10.16條；《實益所有權條例》第84條。

1017年：司法裁判法院；84年；

10.18%：不承擔諮詢或受託責任：1.84%

10.19%**承認任何受支持的QFC*85*85

10.20%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困：85%

時間表：

1.1%的政府承諾

7.5%的售後和回租交易

展品：

A    [已保留]

B    [已保留]

C：這是合規性證書的格式

D：結業證書的形式

E：這是一種分配和假設的形式

F    [已保留]

G提供各種形式的美國納税合規性證書

這是紙幣的一種形式。

我填寫了償付能力證書的表格。

本定期貸款信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2020年7月1日，由太平洋燃氣和電力公司、一家加州公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)(以此類身份，連同任何允許的繼任者，“行政代理”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，2019年1月29日，借款人和PG&E Corporation(一家加利福尼亞州公司，借款人所有已發行和已發行普通股(“盈科”)的持有人)向加利福尼亞州北區美國破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書，並根據“美國法典”第11章開始了各自的訴訟；

鑑於，在2020年6月19日，借款人和盈科集團提交了債務人和股東倡議者於2020年6月19日提交的聯合破產法第11章重組計劃[案卷編號8048](連同所有展品、附表、附件、附錄和其他附件，以及根據本協定可能進一步修訂、修改或以其他方式更改的“重組計劃”)；

鑑於，2020年6月20日，《重整計劃》經破產法院確認，並於生效之日完善；

鑑於如上所述，借款人已要求貸款人提供本協議規定的定期貸款，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類定期貸款；以及

鑑於與第1號修正案相關並依據第1號修正案，借款人已請求按照第1號修正案的規定對本協議進行修訂。

因此，現在同意如下內容：

第一節定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

“18個月期分期付款承諾”：對於每個18個月期分期付款貸款人，其根據第2.1(B)節在生效日期向借款人提供18個月期分期付款貸款的義務，本金總額等於附表1.1中與該18個月期分期付款貸款方名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至生效日期，所有18個月期分批貸款人的18個月期分批承諾總額為15億美元。

“18個月期分期付款貸款人”：指承諾18個月期分期付款或持有18個月期分期付款貸款的貸款方。

“18個月期分期付款貸款”：如第2.1(B)節所定義。

“18個月期貸款(A期)”：如第2.1(B)節所定義。

“18個月期貸款(B期)”：如第2.1(B)節所界定。

“18個月期貸款到期日”：(A)就18個月期貸款(A期)而言，為2022年10月1日；(B)就18個月期貸款(B期)而言，為2022年1月1日。

“364天分期付款承諾”：對於每個364天分期付款貸款人，其根據第2.1(A)節在生效日期向借款人提供364天分期付款貸款的義務，本金總額等於附表1.1中與該364天分期付款出借人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。截至生效日期，所有364天分批貸款人的364天分批承諾總額為15億美元。

“364天期貸款機構”：指擁有364天期貸款承諾或持有364天期貸款的貸款方。

“364天期貸款”：如第2.1(A)節所定義。

“364天部分到期日”：指生效日期後364天的日期。

“ABR”：在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)從該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)開始的一個月利息期間的歐洲美元利率加1%；但就本定義而言，任何一天的歐洲美元匯率應以上午11點左右的歐洲美元屏幕匯率(或如果歐洲美元屏幕匯率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲美元匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲美元匯率變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的ABR低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR貸款”：指以ABR為基準的適用利率的貸款。

“行政代理”：如本合同前言所述。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就指定的人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所定義。

“代理”：對辛迪加代理、文檔代理和管理代理的統稱。

“協議”：如本協議序言所定義。

“第1號修訂”：指借款人、協議的每一貸款人，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人對信貸協議作出的某項第1號修訂，修訂日期為第1號修訂生效日期。

《第1號修正案生效日期》：2021年10月29日。

“反腐敗法”：定義見第4.15節。

“適用保證金”：在任何一天，(A)(I)對於364天期部分下的任何ABR貸款，年利率為1.00%；(Ii)對於364天期部分下的歐洲美元貸款，年利率為2.00%；(B)(I)對於18個月期部分下的任何ABR貸款，年利率為1.25%；(Ii)對於18個月期部分下的歐洲美元貸款，年利率為2.25%。

“核準基金”：就任何貸款人而言，任何在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或其他投資的個人(自然人除外)，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體或任何實體的附屬公司管理或管理(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或任何管理該貸款人的實體的附屬公司。

“安排人”：封面上註明的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“A/R證券化資產”：(I)任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或與借款人或其任何子公司向消費者提供燃氣和電力服務或其他(不論當時存在或將來產生)有關的付款或相關資產的其他類似權利，以及(Ii)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務。與該等應收賬款或資產及與涉及該等資產的證券化交易有關的應收賬款或資產一起轉讓(或慣常授予擔保權益)的任何其他資產的加密箱賬户和記錄。

“應收證券化子公司”：指PG&E應收賬款基金、有限責任公司及任何其他僅為達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動而成立和經營的子公司。

“應收證券化交易”：指借款人或借款人的任何子公司訂立的任何融資交易或一系列融資交易，借款人可根據該等交易向任何人(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予任何應收證券化資產的擔保權益，且借款人或其任何子公司(除標準應收證券化債務外)無追索權(標準應收證券化債務除外)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，根據截至該日期的本協議計算的該基準計算的利息支付期限，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議計算的利息付款期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法庭”：如第一段所述。

“基準替代利率”：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)的總和，該替代基準利率由行政代理和借款人適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)用於確定替代美元銀團信貸安排的歐洲美元基本利率的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例和(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議而言，基準替換將被視為零；此外，任何此類基準替換應由行政代理自行決定在行政上是可行的。

“基準替代調整”：由管理代理和借款人選擇的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。

充分考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換歐洲美元基本利率，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將歐洲美元基本利率替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換(為免生疑問，該基準替換調整應

“基準”：最初是指歐洲美元基礎匯率；如果根據第2.13節對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”：對於任何可用的男高音：

(1)就第2.13(B)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)期限為3個月的可用期限，0.42826%(42.826個基點)期限為6個月的可用期限，以及0.71513%(71.513個基點)期限為12個月的可用期限的總和；但如果歐洲美元基準利率的任何可用基期與期限SOFR的可用基期不對應，則該可用基準期的基準替代應為期限SOFR的最接近的可用基期(基於基期)，或者，如果歐洲美元基準利率的該可用基期與期限SOFR的兩個可用基期相等，則應適用期限較短的相應基準期SOFR的基準基；

(B)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，以與第2.13節(B)項所指明的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整為0.11448%(11.448基點))，將歐洲美元基本利率的基期改為以SOFR為基礎的利率；及(Ii)由有關政府機構選定或建議的利差調整，以取代以SOFR為基礎的利率，而該利率的長度與第2.13節(B)段所指明的付息期大致相同(為免生疑問)；及

(2)就第2.13節(C)款而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇，作為該基準的可用期限的替代，同時適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準替換的變更”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式以及其他技術上的變更，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。以及其他貸款文件)，用於將後續下限應用於後續基準替代的公式、方法或慣例。

“基準更換日期”：與歐洲美元基本利率相關的下列事件中較早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(B)歐洲美元篩選匯率管理人永久或無限期停止提供歐洲美元篩選匯率的日期中較晚的日期為準；以及

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則指該條所指的公開聲明或發表信息的日期。

“基準轉換事件”：相對於歐洲美元基本利率發生以下一個或多個事件：

(1)由歐洲美元篩選費率管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期停止提供歐洲美元篩選費率，但條件是在該聲明或公告發布時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲美元篩選費率；

(2)所謂“基準過渡事件”：對於除歐洲美元基本利率以外的任何當時的基準，發生以下一項或多項事件：歐洲美元基準匯率管理人、美國此類基準、聯邦儲備系統委員會(Federal Reserve SystemBoard)、當時的基準管理人、歐洲美元篩選匯率管理人的監管機構、美聯儲系統委員會(Federal Reserve SystemBoard)或代表當時基準的管理人發表的公開聲明或發佈的信息。

NYFRB、對歐洲美元篩查率管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元篩查率管理人具有管轄權的決議機構、對歐洲美元篩查率管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下都聲明：(A)歐洲美元篩查率管理人已經停止或將於指定日期停止提供歐洲美元篩查率，以永久或永久或永久地提供該基準的所有可用資助者；或(B)歐洲美元篩查率管理人、對歐洲美元篩選率管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元篩選率管理人具有管轄權的解決機構、對歐洲美元篩查率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，以及對歐洲美元篩選率管理人具有管轄權的法院或實體及/或該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

(三)為歐洲美元屏幕匯率管理人發佈公開聲明或監管機構發佈信息，宣佈歐洲美元屏幕匯率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”：(A)對於基準過渡事件，以(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的較早者為準，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息的公開聲明或發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

“基準不可用期間”：如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於歐洲美元基本匯率已經發生，並且僅限於歐洲美元基本匯率尚未被基準替換，則為(A)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換根據第2.13節就本協議下的所有目的替換歐洲美元基本匯率，以及(B)截止於基準替換根據第2.13節就本協議下的所有目的替換歐洲美元基本匯率之時

“實益擁有人”：如“交易法”規則13d-3和規則13d-5所定義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才能行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“實益所有權證明”：指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：“聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或就ERISA標題I或本守則第4975節而言)任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“債券交割協議”：(I)借款人與行政代理之間的特定債券交割協議，日期為生效日期；(Ii)借款人與行政代理之間的特定債券交割協議，日期為第1號修正案生效日期。

“債券文件”：統稱為“FMB契約”、“補充契約”、“高級債券”和“債券交割協議”。

“借款人”：如本合同序言所定義。

“橋樑設施”：根據公用事業承諾書和盈科承諾書的條款，截至任何確定日期尚未完成的每項橋樑設施。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市或加利福尼亞州舊金山的商業銀行停業的日子外，只要就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及支付歐洲美元貸款的本金和利息而言，這一天也是倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的日子。

“資本租賃義務”：對於任何人，該人在任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下的不動產或非土地財產或兩者的組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(GAAP)，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，就本協議而言，該等義務的金額在任何時候都應是按照GAAP確定的當時的資本化金額，但必須遵守第1.2(F)節的規定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金管理協議”：設立或維持賬户或提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、自動清算所、外匯設施和其他現金管理安排。

“控制權變更”：發生下列情況之一：

(I)(A)盈科在任何時間不得是借款人100%普通股的實益擁有人；或(B)盈科在任何時間不得是借款人至少70%有表決權股本的實益擁有人；或

(Ii)任何人士或團體(自生效日期起符合“交易所法案”及其所指的證券交易委員會規則)將成為盈科拓展股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或(Ii)任何人士或團體(截至生效日期)將成為電訊盈科股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或

(Iii)在生效日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，在該24個月期間開始時是盈科董事的個人，連同其選舉或提名進入盈科董事會的任何董事(不論是由盈科董事會或盈科的任何股東)，在該24個月期間開始時是盈科的董事或其選舉或提名獲如此批准的董事中的任何一人，不再構成盈科董事會的過半數成員。重組計劃擬更換盈科董事，不構成控制權變更)；或

(Iv)本應有(A)[保留區]或(B)將佔借款人有形淨資產10%以上的許可證和/或經營性資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局的指示下轉讓給第三方。

“法律變更”：在生效日期之後發生下列情況之一：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令的適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“法典”：1986年的“國內税收法典”，經不時修訂。

“承諾”：對於任何貸款人，其364天期分期付款承諾或18個月期分期付款承諾。

“承諾函”：指截至2020年5月26日，太平洋燃氣電力公司作為借款方、PG&E公司和承諾方之間的特定定期貸款承諾函，在本承諾書日期之前不時修改、修改或補充。

“共同控制的實體”：指與借款人處於ERISA第4001節含義下的共同控制的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的一部分，並且根據“守則”第414節被視為單一僱主。

“通信”：如第10.2(D)(Ii)節所定義。

“符合證書”：主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。

“複合SOFR”：適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的機制)，由管理代理根據以下規定製定：

(1)確定有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的此利率或方法以及此利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的任何確定美元銀團信貸安排複合SOFR的市場慣例實質上是一致的；(2)如果行政代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則行政代理以其合理酌情權確定的此利率或方法以及此利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的任何確定美元銀團信貸安排複合SOFR的市場慣例實質上是一致的；

此外，如果管理代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在管理上對管理代理是不可行的，則複合SOFR將被視為不能就“基準替代”的定義進行確定。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是發放貸款，否則必須由該貸款人提供貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定管道貸款人並不解除指定貸款人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)應是唯一的貸款人。

此外，根據第2.15、2.16、2.17或10.5節，任何管道放貸人均無權獲得高於指定放貸人就該管道放貸人所作信貸延期而有權獲得的任何款項，或(B)被視為有任何承諾額。(B)根據第2.15、2.16、2.17或10.5條，任何管道放貸人均無權獲得高於該指定放貸人就該指定放貸人所作信貸延期而有權獲得的任何款項，或(B)被視為有任何承諾。

“關聯所得税”：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本化”：在任何確定日期，(A)在該日期的綜合債務總額，加上(B)(I)借款人及其附屬公司在按照公認會計準則編制的綜合資產負債表上“普通股股東權益”(或任何類似的標題)和“優先股”(或任何類似的標題)相對列示的金額，以及(Ii)任何次級可攤還利息債券的未償還本金金額。(Ii)在該日期，借款人及其附屬公司的合併總債務，加上(B)(I)借款人及其附屬公司在按照公認會計準則編制的綜合資產負債表上“普通股股東權益”(或任何類似標題)和“優先股”(或任何類似標題)相對列出的金額，以及(Ii)任何次級可攤銷利息債券或

“綜合資本化比率”：在任何決定日期，(A)綜合總負債與(B)綜合資本化的比率。

“綜合總債務”：指借款人及其重要附屬公司在任何日期的所有債務的本金總額，該債務的本金總額將根據公認會計原則在借款人的綜合資產負債表上歸類為債務，而借款人及其重要附屬公司在該日期就任何其他人的債務承擔的所有擔保義務(不得重複)，根據公認會計原則將在該人的綜合資產負債表上歸類為債務；但“綜合總債務”的釐定應不包括(A)證券化債券及任何應收賬款證券化交易項下的任何債務，(B)借款人及其重要附屬公司的負債，其數額相等於借款人或任何重要附屬公司持有的任何全額現金擔保信用證的現金抵押品的數額，(C)借款人或任何重要附屬公司因購電而招致的推定債務，(C)借款人或任何重要附屬公司因購電而招致的推定債務，而“綜合總債務”的釐定須不包括以下各項：(A)證券化債券及任何應收賬款證券化交易項下的任何債務；(B)借款人及其重要附屬公司的負債，其數額相等於借款人或任何重要附屬公司持有的現金抵押品的數額；及借款人截至該日按照公認會計原則編制的綜合資產負債表中“優先股”(或任何類似的標題)所包括的任何證券的金額。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”：直接或間接擁有指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“對應期限”：對於基準替換，具有大致相同長度(不包括工作日)的期限(包括隔夜)

調整)作為與歐洲美元基本利率相關的適用利息期的適用期限。

“承保實體”：以下任一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”：定義見第10.19節。

“CPUC”：加州公用事業委員會或其繼任者。

“每日簡單SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SOFR”由相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡易SOFR”而建議的慣例；如果行政代理人認為任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌處權下制定另一慣例。

“債務發行”：根據或根據太平洋燃氣電力公司的申請發行證券化債券，目的是(1)管理根據公用事業規範451.2(B)節制定的壓力測試方法；(2)確定2017年災難性野火成本和支出中的75億美元是壓力測試成本，可根據451.2(C)節和第850節及其後的規定通過發行回收債券籌集資金。(U39E)-截至2020年4月30日的第20-04-023號申請，或預期於2020年晚些時候由借款人或其任何子公司提交併合併的授權A.20-04-023所述證券化交易的融資令的後續相關申請。

“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”：該術語在“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予的含義，並應根據該含義進行解釋。

“違約貸款人”：根據第2.20節倒數第二段的規定，任何貸款人如(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人善意地確定了提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，且符合第2.20節倒數第二款的規定，則該貸款人應(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其貸款的任何部分提供資金。行政代理或任何其他貸款人書面聲明，其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議項下的資金義務(誠信爭議通知或相關通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般資金義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人誠意確定資金提供之前的條件(該條件(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，除非發生善意爭議(前提是該貸款人在收到行政代理人或借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，則不能滿足以下條件：(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的兩(2)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為未來貸款提供資金的義務有關的條款(但該貸款人應在收到行政代理人或借款人的書面確認後，根據本條(C)停止作為違約貸款人), (D)以其他方式未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付根據本協議須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定託管人，或已同意、批准或默許任何該等訴訟或指定，或有母公司，該母公司已：(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定託管人，或已同意、批准或默許任何該等訴訟或委任，或有母公司或已委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；但(X)如貸款人純粹因為與該貸款人的母公司有關的事件，或純粹因為政府當局已獲委任為該貸款人的接管人、保管人、受託人或保管人，而成為“違約貸款人”，則在上述(E)款所述的每種情況下，行政代理均可酌情決定：如果且只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，則認定該貸款人不是違約貸款人，並且(Y)貸款人不應僅僅因為政府當局或其工具對該貸款人或其母公司有表決權的股票或任何其他股本的所有權或收購，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人；及(Y)貸款人不得僅因政府當局或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的有表決權股票或任何其他股本，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人, 政府當局或其工具，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.20節倒數第二段的規定)。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處置”一語應具有相關含義。

“文件代理人”：如本合同封面所定義。

“美元”和“$”：美國合法貨幣的美元。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”：發生以下情況：

(1)通過(I)行政代理的確定通知或(Ii)行政代理向行政代理髮出的通知(或所需的列隊借款人向行政代理提出的請求(附一份給借款人)，通知本合同的每一方，所需的貸款人已決定通知)當時美國銀團貸款市場正在執行的至少五項目前未償還的美元銀團信貸安排，或包括與第2.13節中所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修改的通知(或所要求的列支借款人向行政代理提出的請求(附一份給借款人)，表明所需貸款人已決定通知本合同的其他每一方，至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排正在執行或修訂，或該通知包括與第2.13節所載內容類似的措辭幷包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明，並公開提供以供審查)；以及

(2)必須(I)由行政代理共同選擇或(Ii)由要求貸款人選擇，以聲明提前選擇加入選舉已經發生，並要求借款人觸發從歐洲美元基本利率和行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的條款(視情況而定)的回退，或由所需貸款人向行政代理髮出關於選擇的書面通知的情況下進行的選擇，或(Ii)要求貸款人聲明提前選擇已經發生，並要求借款人從歐洲美元基本利率和條款(視情況而定)向借款人和貸款人發出關於該選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理髮出關於該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”：第5.1節規定的前提條件得到滿足或放棄的日期，即2020年7月1日。

“合格受讓人”：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其高級無擔保債務評級被穆迪評為A3級或更高，被標普評為A級或更高級，其註冊地為經合組織成員國，或(B)就前款(A)項所述的任何人而言，是指在正常業務過程中直接或間接擁有其全部股本的任何其他從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信用擴展的人但在第(B)款的情況下，行政代理應同意將該人指定為合格的受讓人(不得無理拒絕或拖延該同意)。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

“ERISA”：1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，經不時修訂。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃或任何多僱主計劃及時作出規定的供款；(C)根據守則第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃施加留置權；(D)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃或提交資金申請達到守則第412或430條規定的最低籌資標準。(E)借款人或任何共同控制的實體根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括與終止任何計劃有關的責任(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據ERISA第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Ii)(A)根據第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自如該等法律程序在無擱置或有效的情況下繼續進行超過60天, 或該通知在PBGC交付後60天內未被PBGC撤回；(G)借款人或任何共同控制實體因根據ERISA第四章從任何多僱主計劃中完全撤回或部分撤回而招致任何責任；(H)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於施加提取責任的通知；(I)借款人或任何共同控制實體從多僱主計劃收到關於該多僱主計劃處於危險或危急狀態的通知((J)借款人或任何共同控制的實體根據《國際保險責任法案》第4063條或第4064條承擔任何責任，或就第(1)款所指的計劃大幅停止運營

(1)借款人根據“消費者權益保護法”第4062(E)條；(K)根據“守則”第436(F)條就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃招致重大税務責任(包括“守則”第4975、4980B、4980D、4980H和4980I條，視具體情況而定)。

“錯誤付款”：如第9.13(A)節所述。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”：根據聯邦儲備委員會D條例的定義。

“歐洲貨幣儲備要求”：任何貸款人在適用於歐洲美元貸款的任何利息期內，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)或其他有管轄權的政府當局的任何規定，在該利息期內適用的準備金百分比(或如果有多於一個這樣的百分比適用，則該百分比在該利息期內的那些天的日平均值應如此適用)，以確定該貸款人就由或包括同等期限的歐洲貨幣負債組成的負債或資產的最高準備金要求(包括基本儲備、補充儲備和緊急儲備)。

“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的歐洲美元篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的利息期”)該時間無法獲得歐洲美元篩選利率，則歐洲美元基本利率應為內插利率。

“歐洲美元貸款”：適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：關於與歐洲美元貸款有關的每一利息期內的每一天，按照以下公式確定的該日的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)：

“歐洲美元屏幕利率”：對於任何利息期內的任何歐洲美元貸款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；提供

如果如此確定的歐洲美元篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元部分”：對歐洲美元貸款的統稱，即當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：1934年證券交易法，經修訂。

“不含税”：對任何收款方或就任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款方)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税；或(Ii)美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款利息之日(借款人根據第2.19條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，除非根據第2.16(A)或(C)條，在每種情況下，根據有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的貸款利息徵收預扣税，或(Ii)該貸款人根據第2.16(A)或(C)節的規定變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：(I)該貸款人獲得該貸款的該權益(根據第2.19節的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處。與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)可歸因於該收款人未遵守第2.16(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”：截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節達成的任何協議。

“FCA”：如第2.13(B)節所定義。

“FCPA”：定義見第4.15節。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照紐約聯邦儲備銀行網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源“：美利堅合眾國聯邦儲備銀行理事會。

“第一抵押債券”：借款人根據FMB契約發行的債券。

“下限”：本協議最初規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)。

“FMB契約”：借款人與契約受託人之間的抵押契約(Mortgage)，日期為2020年6月19日(經補充契約補充)，並經不時補充或修訂。

“外國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

“聯邦權力法”：修訂後的“聯邦權力法”及其頒佈的規則和條例。

“資金辦公室”：第10.2(A)節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：除以下説明外，在美國經常有效的公認會計原則。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的請求，借款人和行政代理同意進行談判，以便修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映該會計準則變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與借款人財務狀況的評估標準相同，如同該變更適用於本協議的財務契約、標準或條款的計算方法，則借款人和行政代理同意進行談判，以便公平地反映該會計準則的變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與借款人的財務狀況評估標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計原則的變化”是指(I)美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或其任何後續機構、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變化，以及(Ii)經借款人的獨立公共會計師同意並以書面形式向行政代理披露的GAAP應用的任何變化。(I)美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或其任何後續機構、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變化。

“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會和歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人為任何債務、租賃、股息或其他義務提供擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務(“主要

任何其他第三人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)承擔的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要義務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證主要債務人有能力支付該主要義務，(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失，或(V)向發行人償還或賠償該發行人就借款人或任何重要附屬公司以外的主要義務出具的信用證、擔保債券或擔保的發行人的目的而發行的證券或服務；(4)以其他方式保證該等主要義務的所有人有能力支付該等主要義務；(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失；或(V)償還或賠償該發行人就借款人或任何重要附屬公司以外的主要義務出具的信用證、保證債券或擔保的發行人；但是，擔保義務一詞不包括在正常業務過程中對存管或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或可確定。, 在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的擔保人對該擔保義務的合理預期責任。

“IBA”：定義見第1.42.13(B)節。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(在該人的正常業務過程中產生的應付貿易款項除外，包括能源採購和運輸合同)；(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方或申請人根據或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排(償還義務除外)而欠下的所有義務。(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所指種類的義務所承擔的所有擔保義務；。(I)由上述(A)至(H)款所指的義務擔保的所有義務(或該義務的持有人對該等義務具有現有權利、或有權利或其他權利)；及(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務。以)對該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，無論該人是否承擔了該義務或承擔了支付該義務的責任(前提是，如果該人不對該義務承擔責任, 該人就該債務所欠的款額，須當作為該人所述的債務數額與受該留置權規限的財產的價值中的較小者)及(J)僅就第7.1及8(E)條而言，該人就掉期而承擔的所有義務

協議，但本協議中使用的債務不包括任何無追索權債務和任何應收賬款證券化交易下的任何義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。

“債務契約解除日”：2020年5月28日中國人民大會黨批准的臨時免除其授權資本結構的期限屆滿之日。

“賠償責任”：按照第10.5節的定義。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“契約受託人”：紐約梅隆銀行信託公司，N.A.及其任何繼任者，作為FMB契約的受託人。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的資不抵債的條件。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，在該貸款尚未償還期間，每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；。(B)就任何利息期為3個月或以下的歐洲美元貸款而言，為該利息期的最後一天；。(C)就任何利息期限超過3個月的歐洲美元貸款而言，在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後的每一天，即3個月或其整倍。就此而作出的任何償還或預付款項的日期。

“利息期”：就任何歐洲美元貸款而言，(A)最初，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後一週或之後一週、三個月或六個月或(如果所有貸款人都同意)在12個月後結束的期間；(A)最初，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至之後一週結束的期間；以及(B)此後，從適用於該歐洲美元貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始至結束一個、三個或六個月或(如果所有貸款人同意)12個月的每個期間，由借款人在紐約市時間中午12點前三個工作日以不可撤銷的方式通知行政代理選擇；但上述所有有關利息期的規定均受下列規定的規限：(A)在此期間內，借款人應向行政代理人發出不可撤銷的通知；(B)此後，從適用於該歐洲美元貸款的下一個利息期的最後一天開始，到借款人以不可撤銷的通知方式選擇的一個月、三個月或六個月或(如果所有貸款人都同意)之後的12個月結束。

(I)如果任何利息期在非營業日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆。

利息期限應在前一個營業日結束的月份；

(Ii)借款人不得選擇超過適用到期日的利息期限；

(Iii)自公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期，須在公曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)[保留區];

(V)在借款人選擇時，在生效日期作出的任何歐洲美元貸款的最初利息期，須自生效日期開始，至生效日期所在公曆月的最後一天結束；及

(Vi)只有在截至2021年12月31日的日曆年度內，且僅在行政代理可以獲得該利息期的範圍內，才可以選擇一週的利息期。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與歐洲美元篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在下列期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(可使用歐洲美元篩選匯率)的歐洲美元篩選利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響利息期的最短期間(可獲得該歐洲美元篩選利率)的歐洲美元篩選利率。

美國國税局(IRS)：美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“借款人知識”：借款人任何負責人的實際知識。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“出借人”：如本協議序言所定義，包括修正案1附表1中“出借人”標題下規定的每個出借人及其在本修正案下允許的各自繼承人和受讓人；但除非文意另有所指外，本文中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“倫敦銀行同業拆借利率”：定義見第1.4節。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃義務)。

“貸款”：364天期貸款和18個月期貸款。

“貸款文件”：本協議、票據、補充契約、高級債券、債券交付協議、FMB契約以及在每種情況下對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改；但“貸款文件”一詞不應包括FMB契約，用於第2.16節、第8節或第10節下的任何目的(第10.1(Iv)10.1(X)節的目的除外)。

“重大不利影響”：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、運營或財務狀況的變化，可合理預期對借款人履行貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或(Ii)行政代理和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為一個整體的權利和補救措施產生重大不利影響。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制，包括石棉、多氯聯苯和脲醛絕緣材料。

“到期日”：(A)就364天期分期付款貸款而言，即364天期分期付款到期日；(B)就18個月期分期付款貸款而言，即18個月期分期付款到期日。

穆迪(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)

“抵押財產”：根據FMB契約的定義。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“現金收益淨額”：就任何債務發行而言，指(I)借款人或其子公司實際收到的與該等發生、發行、要約或配售相關的現金超過(Ii)借款人或其子公司因該等發生、發行、要約或配售而產生的承銷折扣和佣金以及其他費用和開支的超額(如果有的話)。

“有形資產淨額”：指借款人在合併基礎上根據公認會計原則確定的截至最近一個會計年度最後一天的資產總額。

減去(A)借款人根據公認會計原則(GAAP)確定的合併流動負債之和和(B)根據GAAP確定的歸類為無形資產的借款人合併資產的金額。

“無追索權債務”：借款人或其任何重要子公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，在合同或法律規定的追索權範圍內，不償還此類債務僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類資產由專門為此目的成立的子公司持有(或將由該子公司持有)，則對該子公司或該子公司的股本。

“備註”：如第2.14(F)節所述。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中有任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零(約合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”：指借款人對行政代理人或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的啟動後的利息，不論該訴訟是否允許提出提交後或請願後利息的索賠)以及借款人對行政代理人或任何貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、或有的或有的、到期的或將到期的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或有的或有的、到期或即將到期的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或已存在的或以後的。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括但不限於借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的所有費用、收費和律師費用)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“經合組織”：構成“經濟合作與發展組織公約”的“締約國”的國家，該詞在該公約第4條中有定義。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫(不包括該接受者已經簽約、交付、成為當事人而產生的聯繫)而徵收的税款

根據任何貸款文件，履行其義務，根據任何貸款文件收取款項，收取或完善擔保權益，根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為這樣的綜合利率，應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”：按照第10.6(C)節的定義。

“參賽者名冊”：如第10.6(C)(Iii)節所述。

“愛國者法案”：定義見第10.16節。

“收款方”：定義見第9.13(A)節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“PCG”：根據第一段朗誦的定義。

“盈科承諾函”：指PG&E公司作為借款方、太平洋燃氣電力公司及其承諾方於2019年10月4日發出的、在本承諾書日期前不時修改、修改或補充的特定承諾函。

“盈科循環信貸協議”：指盈科、不時的貸款人和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽訂的截至生效日期的特定信貸協議。

“百分率”：就任何貸款人在任何時間就某一部分而言，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔該部分當時未償還貸款本金總額的百分比。

“準許再融資”：就任何債務(“再融資債務”)而言，任何債務的延期、再融資、再融資或以債務取代，但條件是：(I)該等債務的款額不超過該再融資債務的本金總額，另加與此相關而應付的任何溢價、利息、費用或開支；(Ii)該等債務的最終到期日不早於該債務的最終到期日；及(Ii)該等債務的最終到期日不得早於該等債務的最終到期日；及(Ii)該等債務的最終到期日不得早於該債務的最終到期日

再融資債務的到期日；及(Iii)該等債務至到期日的加權平均年限不短於再融資債務至到期日的加權平均年限。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，ERISA涵蓋的任何員工福利計劃，借款人或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”)。

“重組計劃”：如第二段所述。

“平臺”：如第10.2(D)節所述。

“最優惠利率”：最後一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第10.19節中的“QFC信用支持”。

“合格證券化債券發行商”：借款人的子公司，其成立和經營的目的完全是為了(A)購買和擁有根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在“加州公用事業守則”中定義)或類似命令設立的財產，(B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其在該等財產中的權益以擔保該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)項所述的附屬活動。

“評級”：標準普爾和穆迪就借款人的優先擔保債務宣佈的每一項評級。

“收款人”：行政代理或任何貸款人。

“註冊”：按照第10.6(B)節的定義。

“規則U”：美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，由其任何繼任者組成的委員會。

“拆除生效日期”：如第9.9(B)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“要求貸款人”：在任何時候，持有當時未償還貸款總額的50%以上的人。在任何時候確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款都不應考慮在內。

“法律要求”：對於任何人，公司章程和章程或該人的其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。

“離職生效日期”：定義見第9.9(A)節。

“決議授權機構”：就任何歐洲經濟區金融機構而言，指歐洲經濟區決議授權機構；就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

“負責人員”：指借款人的行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，但無論如何，就財務事宜而言，指借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。

“標準普爾”：標準普爾全球評級公司(Standard&Poor‘s Global Ratings)，標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，及其任何繼任者。

“制裁”：定義見第4.15節。

“證券交易委員會”：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

“證券化債券”：無重複的，不論面額如何的證券，即(1)由合格證券化債券發行人發行，(2)由“合格”定義(A)款(A)項所述融資指令授權的費用擔保或以其他方式支付的證券

證券化債券發行人，“及(Iii)對借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行人除外)無追索權。

“高級債券”：(I)就364天期貸款而言，該若干第一按揭債券的本金總額為1,500,000,000美元；及(Ii)就18個月期貸款而言，該等若干第一按揭債券的本金總額分別為1,500,000,000美元，並根據補充契約向行政代理髮行，每宗貸款的本金總額為1,500,000,000美元。

“重大附屬公司”：根據“交易法”S-X規則第1條第1-02(W)條的定義，自生效之日起，但除上述規定外，任何特殊目的財務子公司、應收證券化子公司(或任何應收證券化子公司)或任何合格證券化債券發行人(或任何合格證券化債券發行者的子公司)均不構成重要子公司。“重要附屬公司”指的是，自生效之日起，任何特殊目的財務子公司、應收證券化子公司(或任何應收證券化子公司)和任何合格證券化債券發行人(或任何合格證券化債券發行人的子公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，本協議中所有提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：就任何一天而言，相當於該日公佈的有擔保隔夜融資利率的年利率，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後繼來源)，作為基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的基準(或後續管理人在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“基於SOFR的匯率”：SOFR，複合SOFR或術語SOFR。

“償付能力”：就借款人及其附屬公司而言，在綜合基礎上，截至確定之日，(I)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營基礎上的公允估值，超過其附屬、或有或有或其他債務和負債；(Ii)借款人及其附屬公司的財產在綜合和持續經營基礎上的目前公允可出售價值大於將需要的金額。(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基準上有能力償付其債務及負債(附屬、或有或有或其他)，因該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期；(Iv)借款人及其附屬公司並無從事業務，且不會從事其資本不合理地少的業務；及(Iv)該等債務及其他負債於正常業務過程中變為絕對及到期時，借款人及其附屬公司有能力償還其附屬、或有負債。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，須按在生效日期時存在的所有事實和情況而合理地預期會成為實際和到期負債的數額計算。

“特定交易所法案備案文件”：借款人截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以及借款人或盈科集團在2020年12月31日之後、修正案第1號生效日期前一個營業日之前向證券交易委員會提交的所有Form 10-Q和Form 8-K(以及在適用的委託書範圍內)的每一份和全部Form 10-Q和Form 8-K(在適用的委託書範圍內)。

“特定的重大不利影響”是指任何事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況，無論是單獨發生還是與任何其他結果、事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況合計，(I)將對盈科和借款人的業務、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況或運營結果產生重大不利影響(在每種情況下)，將會或合理地預期會對盈科和借款人的業務、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。或(Ii)合理預期會阻止或實質性延遲借款人完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力；但下列結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況，在確定指定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或合理預期將會發生時，不得構成或考慮下列任何結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況：(A)[保留區](B)影響(1)美國的電力或天然氣公用事業，或(2)美國或世界其他地方的經濟、信貸、金融、資本或商品市場，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化；(C)法律(加州或美國適用於任何電力公用事業的任何法律或法規除外)或公認會計原則或會計標準的任何變化或預期變化；(B)影響(1)美國的電力或天然氣公用事業企業或(2)美國或世界其他地區的經濟、信貸、金融、資本或商品市場的結果、事件、事實、變化、事件、違規、不準確或情況，或(2)美國或世界其他地區的經濟、信貸、金融、資本或商品市場，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化或預期變化(D)盈科任何證券的市價下跌或交易量變動；。(E)未能達到任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑、信貸評級、預算或內部或公佈的收入、盈利、現金流或現金狀況的財務或經營預測；。(F)。[保留區](G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，摧毀或損壞的住宅或商業構築物總數少於500座(應理解為：(I)第(D)和(E)款中的例外情況不妨礙或以其他方式影響其中所指的任何該等改變、衰落或失敗的根本原因是特定的重大不利影響的確定；及(Ii)指定的重大不利影響應包括在1月1日或之後發生的一場或多於一場的野火，在2020年盈科服務區域內至少500處民居或商業建築被毀或損壞，而盈科系統在這類野火現場的部分未成功斷電)。

“標準應收證券化義務”：與應收證券化資產嚮應收證券化子公司的出資有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人或其任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

“附屬公司”：指任何人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位，則該人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時擁有或管理該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。

由該人直接或間接通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之，以其他方式控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“補充契約”：就某些本金總額為3,000,000,000美元的第一抵押債券而言，由借款人和契約受託人在生效之日發行的補充契約，由借款人和契約受託人在生效日期之前發行。“補充契約”指的是由借款人和契約受託人之間發行的本金總額為3,000,000,000美元的第一抵押債券，由借款人和契約受託人在生效日期前發行的補充契約。

“支持的QFC”：定義見第10.19節。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得是

“辛迪加代理”：如本合同封面所定義。

“税”：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限SOFR”：對於適用的相應期限，指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“部分”：(一)364天期分期付款承諾或364天期分期付款貸款，或(二)18個月期分期付款承諾或18個月期分期付款貸款(或就18個月期分期付款貸款而言，18個月期分期付款貸款(A期)和18個月期分期付款貸款(B期))。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款或歐洲美元貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”：不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：如第10.19節所定義。

“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。

“公用事業承諾書”：指截至2019年10月4日，太平洋燃氣電力公司作為借款方、PG&E公司和承諾方之間的特定承諾函，在本承諾書日期之前不時修改、修改或補充。

“公用事業循環信貸協議”：指借款人、貸款人不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)簽署的截至生效日期的特定信貸協議。

“提取責任”：借款人或任何共同控制的實體完全或部分退出多僱主計劃所導致的對多僱主計劃的任何責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國適用的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於任何英國清算局，該聯合王國清算局根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債形式；以及(B)對於任何英國清算局，該英國清算局根據適用的自救立法，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債形式的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他定義規定和解釋性規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本協議中使用的，以及(除本協議另有規定外)在其他貸款文件以及依據本協議或該協議作出或交付的任何證書或其他文件中：(I)與借款人及其重要附屬公司有關的會計術語

第1.1節和第1.1節中部分定義的會計術語(在未定義的範圍內)應分別具有GAAP賦予它們的含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應解釋為對下列事項產生、產生、發出、承擔或承擔責任(而“招致”和“發生”兩個詞應具有相關含義)；(Iii)“招致”一詞應解釋為產生、產生、發出、承擔或承擔責任(“招致”和“招致”應具有相關含義)；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iv)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合約權利，及(V)除非另有指定，否則對協議或其他合約責任的提述應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或合約責任。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於該等術語的單數形式和複數形式。

(E)借款人不應被要求履行第6節中規定的適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何該等重要子公司保證履行第6節中規定的借款人的任何肯定契諾或第6節中規定的適用於任何其他重要子公司的任何肯定契諾的履約情況；(E)借款人不應被要求履行第6節中規定的適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行第6節中規定的適用於任何其他重要附屬公司的任何肯定性契諾，也不要求任何該等重要子公司保證借款人履行第6節中規定的任何肯定性契諾或第6節中規定的適用於任何其他重要子公司的任何肯定性契諾的履行；但第1.2(E)節的任何規定均不能阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守適用於該重要子公司的本協議規定而導致的違約或違約事件的發生。

(F)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，只要採用此類協議需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，則此類租賃(或類似安排)不會被視為資本租賃。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股本持有人在

1.4利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。歐洲美元貸款的利率是參考歐洲美元基本利率確定的，歐洲美元基本利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。有鑑於此，FCA於2021年3月5日公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；(C)在2021年12月31日之後，FCA將立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或者根據FCA的諮詢，停止提供1個月、3個月和6個月的英鎊LIBOR設置，或者根據FCA的諮詢，停止發佈1個月、3個月和6個月的美元LIBOR設置, 在2023年6月30日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或在FCA對此案進行審議的情況下，停止提供綜合設置，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，不再恢復代表性。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)節規定了可供選擇的利率，(C)規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13(D)2.13(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與“歐洲美元基本利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR或其他利率或其任何替代利率或後續利率相關的管理、提交或任何其他事宜的任何責任。, 或其替代率(包括但不限於(I)(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何該等替代、繼任或替代率，無論是在基準過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)根據第2.13(C)2.13(D)節實施符合變更的任何基準替代、繼任或替代率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或替代參考率的組成或特徵是否將類似於或產生

歐洲美元基本利率的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第二節AMOUNT和定期貸款條款

2.1貸款。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，每家364天期貸款機構(個別及非共同)同意於生效日期向借款人提供美元定期貸款(“364天期貸款”)，金額相當於該364天期貸款機構的364天期貸款承諾。364天期貸款可以是ABR貸款或歐洲美元貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.1(A)條借入的364天期分期付款貸款，已支付或預付，不得再借入。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各18個月期貸款機構(個別及非聯名)同意於生效日期向借款人提供美元定期貸款(“18個月期貸款”)，貸款總額相當於該18個月期貸款機構18個月期貸款承諾的金額。(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各18個月期貸款機構(個別及非共同)同意於生效日期向借款人提供美元定期貸款(“18個月期貸款”)。18個月期貸款可以是ABR貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.1(B)條借入的18個月期分期貸款，如已付清或預付，不得轉借。於修訂第1號生效日期，總金額為1,315,735,897.44美元的18個月期部分貸款(下稱“18個月期貸款(A部分)”)的18個月期貸款到期日為2022年10月1日，而總金額為184,264,102.56美元的18個月期部分貸款(下稱“18個月期貸款(B部分)”)的18個月期貸款到期日為1月1日。

2.2借款手續。借款人可以在生效日期(只要生效日期是營業日)借入貸款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在以下情況下由行政代理收到：(A)紐約市時間中午12：00之前，如果是歐洲美元貸款，則為生效日期前三個工作日；或(B)紐約市時間下午1點之前，即生效日期前一個工作日，在ABR貸款的情況下)規定(I)在生效日期將借入的貸款的金額和類型，以及(Ii)在歐洲美元貸款的情況下，每種類型的貸款的各自金額及其初始利息期的各自長度。行政代理機構在收到借款人的任何此類通知後，應立即通知各貸款人。每個貸款人應在紐約市時間上午10：00之前將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，以便在紐約市時間上午10：00之前將其按比例分配給行政代理，並在借款人要求的生效日期立即向行政代理提供資金。然後，這種借款將由行政代理將貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中，從而使借款人能夠獲得這樣的借款。這類借款將通過行政代理將貸方提供給行政代理的金額以及行政代理收到的類似資金的總和貸記到借款人的賬簿上

2.3[已保留].

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6Fees等

(A)借款人同意按照借款人和貸款人另行商定的金額和時間，為每個貸款人(第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付任何應付費用。

(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(C)在2022年6月1日，借款人同意向行政代理支付一筆費用，相當於在該日持有任何18個月期未償還貸款(A部分)的每個貸款人的賬户，相當於該等貸款本金的0.075%。

2.7承諾的終止。貸款收益提供給借款人後，自生效之日起，承諾自動全部終止。

2.8提前還款。

(A)可選。借款人可以隨時、不時地在不遲於紐約市時間中午12：00(對於歐洲美元貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)向行政代理交付不可撤銷的通知(對於歐洲美元貸款)，並且在不遲於紐約時間下午2：00(對於ABR貸款)預付全部或部分貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額以及預付款是歐洲美元貸款還是ABR貸款，並且該通知應具體説明預付款的日期和金額以及預付款是歐洲美元貸款還是ABR貸款行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同預付金額截至該日期的應計利息。部分提前還款的本金總額為1,000,000美元，超過本金500,000美元的整數倍。儘管如上所述，任何與所有貸款的再融資有關的提前付款通知，或任何其他債務再融資或其他可識別的事件或條件的發生，如果明確聲明，可視該再融資的完成或該其他可識別的事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何此類撤銷相關的義務(如有此明文規定的話)，該提前付款通知可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節規定的與任何該等撤銷相關的義務，如有明文規定，可視該等再融資的完成或該等其他可識別的事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何該等撤銷相關的義務。, 在此類意外情況未得到滿足的情況下。根據本條(A)項預付的每筆貸款，在用於預付18個月期貸款的本金總額和任何應計未付利息之前，應用於全額預付本金總額和364天期貸款的任何應計未付利息，並應附有預付金額的應計利息和費用，直至指定的預付款日期，此外，如果任何歐洲美元貸款是在適用利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則應連同預付金額的應計利息和手續費一起用於預付。在此之前，每筆預付貸款應用於預付全部本金金額和364天期貸款的任何應計未付利息，然後再用於預付18個月期貸款的本金總額和任何應計未付利息。借款人應根據第2.17條向貸款人支付因此而欠貸款人的任何款項。

(B)強制性。只要(I)在沒有獲得任何貸款的情況下終止了對每項橋樑設施的承諾，或(Ii)橋樑設施項下的貸款和任何應計利息、手續費和其他債務已經全額支付，如果借款人或其任何子公司收到任何債務發行產生的任何現金淨收益，則借款人應在借款人收到貸款後五(5)個工作日內提前償還本協議項下的貸款，金額相當於該現金收益淨額的100%。借款人應立即(不遲於收到後五(5)個工作日)將借款人或任何子公司(視情況而定)收到的現金淨收益通知行政代理，該通知應附有對現金淨收益的合理詳細計算。根據本條(B)項預付的每筆貸款，在用於預付18個月期貸款的本金總額和任何應計未付利息之前，應用於全額預付本金總額和364天期貸款的任何應計未付利息，並應附有預付金額的應計利息和費用，直至指定的預付款日期，此外，如果任何歐洲美元貸款是在適用利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則應連同預付金額的應計利息和手續費一起用於預付。在此之前，每筆預付貸款應用於預付全部本金金額和364天期貸款的任何應計未付利息，然後再用於預付18個月期貸款的本金總額和任何應計未付利息。

2.9轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類歐洲美元貸款轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是在建議轉換日期之前的第三個工作日(該通知應明確規定初始利息期限的長度)不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷通知，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為歐洲美元貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(B)任何歐洲美元貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照“利息期”一詞的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續作為歐洲美元貸款，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不得以這種方式繼續貸款，而所需貸款人已自行酌情決定不允許這種繼續貸款的繼續；(B)任何歐洲美元貸款均可在當時的當前利息期屆滿時繼續，方法是借款人按照定義的“利息期”的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明該貸款適用於該等貸款的下一個利息期的長度。此外，如借款人未如本款所述作出任何規定的通知，則除前述但書另有規定外，該等貸款須在該當時到期的利息期限的最後一天，自動繼續作為歐洲美元貸款，利息期限為一個月。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

2.10歐洲美元部分的限制。儘管本協議有任何相反的規定，所有歐洲美元貸款的借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，構成每批歐洲美元的歐洲美元貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，並且(B)任何時候未償還的歐洲美元部分不得超過5筆。(B)在任何時候，未償還的歐洲美元部分不得超過5筆，並且(B)在任何時候，構成每筆歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。

2.11利息利率和付款日期。

(A)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天計息，年利率等於該日所確定的歐洲美元利率加上適用的保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如貸款本金的全部或部分在到期時未予支付(不論是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式)，則該逾期款額須按每年的違約率計息，該利率相等於依據本節前述條文本應適用的利率加2%；及(Ii)如貸款的全部或部分應付利息或與此有關而須支付的任何其他費用(不包括任何開支或其他彌償)在到期時(不論在述明的到期日)不獲支付，則該筆逾期款項須按每年的違約率計息，該利率須相等於依據本條前述條文適用於該等貸款的利率加2%。該逾期金額每年的違約率應等於當時適用於ABR貸款的利率加上上述第(I)和(Ii)款(每種情況下)2%的利息，從該逾期未付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)。

(D)利息應在每個付息日以拖欠形式支付，但根據第2.11(C)節應計的利息應隨時按要求支付。

(E)行政代理根據適用的高級債券收到的每筆利息支付應被視為支付借款人在本合同項下應支付的利息，並應以美元對美元的方式減少借款人當時在本合同項下所欠的利息金額。

2.12利息和費用的計算。

(A)依據本條例須支付的利息及費用，須以實際流逝天數的一年360天計算，但就以實際流逝天數計算利率的ABR貸款而言，其利息須以一年365天(或366天，視屬何情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關歐洲美元利率的每項決定。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。

(B)行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定均應構成該金額的表面證據。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13無法確定利率。

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(A)除本第2.13條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果在歐洲美元貸款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)，即由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的歐洲美元利率或歐洲美元基本利率(視情況而定)(包括因為歐洲美元篩選利率不可用或不能在當前基礎上公佈)，但當時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人告知的通知，即在該利息期內確定或將確定的歐洲美元利率或歐洲美元基本利率(如適用)將不能充分和公平地反映該等貸款人(經該藍德索爾貸款人最終證明)在該利息期的適用借款期間(或其貸款)提供或維持其受影響貸款的成本；

然後，行政代理應儘快以傳真或電話通知借款人和有關貸款人，並在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和有關貸款人。如果發出上述通知，(X)任何要求在該利息期第一天發放的歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)在該利息期第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在當時當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款。在該通知被行政代理撤回之前，在行政代理不進一步通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)借款人向行政代理髮出的要求將任何貸款轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款的任何通知應無效，以及(B)如果根據第2.2節交付的任何借款通知要求借入歐洲美元貸款，則借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款，這樣，借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款。但如引致該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)時，行政代理和借款人可以修改本協議

以基準匯率取代歐洲美元基本匯率的協議。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類擬議修訂後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人僅有權反對其中包含的基準重置調整。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將自組成所需貸款人的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會用基準替換來替換歐洲美元基本匯率。

(B)取代美元倫敦銀行同業拆息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，2021年3月5日，歐洲美元基本利率管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期隔夜/即期利率期限設置，包括下一次、1周、1個月、3個月、6個月和12個月期。在(I)所有可用的歐洲美元基本利率承租人永久或無限期停止由IBA提供，或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是歐洲美元基本利率，則基準替換將就本協議項下和任何貸款文件中關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的所有目的替換該基準，而不對其進行任何修改，或如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(C)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。一旦發生基準轉換事件，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的貸款的請求，這些貸款將參照該基準產生利息，直到借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，直到借款人收到基準更換已取代該基準的通知為止，否則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的ABR分量進行ABR的任何測定。

(D)(C)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(E)(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)(I)任何基準替換的實施情況；(Iii)和(Ii)符合更改的任何基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。為免生疑問，本第2.13節規定由管理代理交付的任何通知可由管理代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為其一部分交付。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需得到本合同任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的情況除外。

(E)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借用歐洲美元貸款或轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲美元貸款的任何請求，否則，(X)要求發放的任何歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)本應轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應繼續作為ABR貸款發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在

(F)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元基本利率)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置代表性的基準期，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何基準期。

(G)卸棄。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元利率”或“歐洲美元基準利率”定義中的其他利率有關的事項，或對以下任何事項承擔任何責任：(I)與倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元基準利率”定義中的其他利率有關的管理、提交或任何其他事項；

其替代利率或後續利率或其替換率(包括但不限於根據本條款實施的任何基準替換)，(Ii)任何基準替換的組成或特徵，包括它是否與歐洲美元基本利率(或任何其他基準)相似，或產生與歐洲美元基本利率(或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或是否具有與歐洲美元基本利率(或任何其他基準)相同的數量或流動性，(Iii)就本第2.13節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或行使其酌情權或作出的其他決定或決定，包括但不限於不可用或不具代表性的期限的移除或缺失、符合變更的任何基準替換的實施或缺失、上文(E)款所要求的或按照本條款的其他規定交付或不交付任何通知，以及(Iv)本第2.13節任何前述條款的影響。

2.14按比例計算的待遇和付款；附註。

(a)[已保留].

(B)借款人就該等貸款的本金及利息而作出的每項付款(包括每筆預付款項)(為免生疑問，不包括全數支付在該等貸款的18個月批貸款到期日或之前就該等18個月期貸款(B批)到期的所有本金及利息)，須按比例(I)就該364天期貸款而言，按照當時由該364天期貸款持有的364天期批貸款各自的未償還本金款額-根據18個月期貸款機構當時持有的18個月期貸款的未償還本金金額。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人根據本協議應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約市時間下午4點前，以美元和立即可用的資金支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室賬户(視情況而定)支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將該款項分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的，延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向該行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據該假設向借款人提供

相應的金額。如果該金額在生效日期的規定時間內仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理之前的這段時間內，該貸款人應將該金額連同利息一起支付給該管理代理，利率為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果貸款人在生效日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權在提出書面要求後30天內向借款人收回該金額及其利息，年利率適用於ABR貸款。

(E)除非借款人在本協議規定的到期付款日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付該款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付該款項，行政代理人可根據該假設向貸款人提供相應比例的相應金額份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議不應被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即籤立並向該貸款人交付借款人的本票(“票據”)，證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)，主要採用附件H的形式，並適當註明日期和本金金額；但交付票據不應成為生效日期發生或在生效日期發放貸款的前提條件。(F)借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付一張證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)的本票(“票據”)，證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)，並應在附件H中適當註明日期和本金金額。

(G)如果任何貸款人沒有按照第2.14(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使該行政代理受益，以履行該貸款人根據該節對行政代理(視屬何情況而定)的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)只要該貸款人是違約的，則該行政代理可酌情決定(I)將此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據該節對該行政代理(視屬何情況而定)的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，和/或(Ii)只要該貸款人違約以及在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序適用於該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務。

2.15法律的變更。

(A)如果法律的變更：

(I)規定任何收款人就其貸款或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税除外)；

(Ii)對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸部分，或任何貸款人以其他方式取得的資金施加、修改或使其適用，而該等儲備、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的規定，是針對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸部分，或任何貸款人以其他方式取得的資金而施加、修改或維持適用的，而該等規定一般適用於該貸款人作出的墊款、貸款及其他信貸延伸部分；或

(Iii)向任何貸款人施加一般適用於該貸款人作出的貸款或參與該貸款的任何其他條件；

在上述任何情況下，借款人應在提出要求後的十個工作日內迅速向貸款人或其他收款人支付補償該等增加的費用或減少應收金額所需的任何額外金額，以補償該貸款人或該其他收款人認為重要的發放、轉換、繼續或維持貸款的成本，或減少本合同項下的應收款項，則在上述任何情況下，借款人應在其提出要求後的十個工作日內迅速向該貸款人或該其他收款人支付任何必要的額外金額，以補償該等增加的成本或減少的應收金額。如果任何貸款人或其他受款人有權根據本款要求任何額外的金額，應立即將其有權要求賠償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)；但任何貸款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最後一天或(Y)要求償還該要求所涉貸款的最後一天之後超過90天才能要求賠償。(E)任何貸款人或其他受款人不得要求賠償(X)利息期限的最後一天或(Y)被要求償還貸款的時間超過90天(X)被要求賠償的利息期限的最後一天或(Y)被要求償還的貸款的償還日期後，該貸款人或其他受款人應立即通知借款人(並向行政代理提供副本)。儘管本協議有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信貸安排有權這樣做)，則該貸款人不得根據本第2.15條要求賠償。

(B)如任何貸款人已決定對有關資本或流動資金規定的法律的更改，會使該貸款人的資本或控制該貸款人的任何法團的資本回報率，因其在本條例下的義務而降低至低於該貸款人或該法團若非因該項法律更改本可達致的水平(考慮到該貸款人或該法團關於資本充足率或流動資金的政策)，而減幅為該貸款人不時認為具關鍵性的款額，借款人向借款人提交書面申請(向行政代理提交副本)後，借款人應向借款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)任何貸款人或任何其他收款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，應構成該等費用或金額的表面證據。

儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人或任何其他接受者在該貸款人或該其他接受者通知借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過12個月的追溯效力。借款人根據第2.15條規定的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下當時到期和應付的所有其他金額後90天內繼續有效。

2.16Taxes。

(A)除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理的善意裁量權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)借款人或行政代理(適用)應扣繳或作出借款人或行政代理決定要求的扣除額，(B)借款人或行政代理(適用)應根據此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣繳的全部金額，以及(C)扣繳或扣繳税款的範圍為：(1)借款人或行政代理(視情況而定)應及時向有關政府當局支付扣繳或扣繳的全部税款；以及(3)借款人或行政代理(視情況而定)應扣繳或扣繳的税款應由借款人或行政代理(視情況而定)予以扣繳或扣繳。借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)(I)借款人須並特此向每名收款人作出彌償，並須在提出要求後10天內就該收款人須支付或須扣留或扣除的任何彌償税項(包括根據第2.16節就應付款項徵收或斷言的或可歸因於該款額的彌償税項)，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否正確或合法地徵收或扣除，以及因此而產生的任何合理開支或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否正確或合法地徵收或扣除，亦不論該等彌償税項是否正確或合法地徵收或扣除，亦須在此向每名收款人作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等款項支付全數貸款人或另一收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每名貸款人須(並在此作出)在提出要求後10天內分別就該等税款向行政代理作出彌償，並須就此作出付款：(X)行政代理須就該貸款人應繳的任何彌償税款向其作出彌償(但僅在借款人尚未就該等彌償税款向行政代理作出彌償，且在不限制借款人有此義務的情況下)的範圍內，(Y)行政代理須就該等彌償税款向行政代理作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等彌償税款付款。

(I)行政代理就因該貸款人未能遵守第10.6(C)(Iii)節中有關參與者名冊維護的規定而應承擔的任何税款和(Z)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何除外税款以及由此產生或與之相關的任何合理費用支付的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，向行政代理人提出賠償，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷本條款第(Ii)款下應支付給行政代理的任何金額。

(D)應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第2.16節的規定向政府當局繳付税款後，借款人須向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局發出的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本(視屬何情況而定)、法律規定須呈報該項繳税的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理地信納的其他繳税證據，

(E)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(E)(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN的籤立副本，以及(Y)就任何貸款文件、W-8BEN或W-8BEN的任何其他適用付款而言-根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)一份實質上以附件G-1的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，。(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的複印件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政當局的合理要求不時)向借款人和行政管理代理交付(副本數量應由接收方要求)。(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政管理機構的合理要求不時)交付給借款人和行政管理代理

代理人)，已簽署的適用法律規定的任何其他表格的複印件，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據第2.16條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)行政代理人在任何時候均無義務向貸款人提交或以其他方式代表貸款人退還從存入該貸款人賬户(視屬何情況而定)的款項中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據第2.16節規定的任何税款的退款或抵扣(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據第2.16節就導致該退款或抵免的税款支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款或信貸支付的任何利息除外)。如該受彌償一方須向該政府當局退還該等款項或貸項，則借款人須應該受彌償一方的要求，向該受保障一方退還依據本款(F)段繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，否則借款人須向該受保障一方償還依據本款(F)段繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本段(F)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本段(F)向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並導致退還或抵免的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償付款或額外款額從未繳付，則受彌償一方所處的税後淨額會較受彌償一方所處的情況為差。本款(F)不應解釋為

要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)每一方根據本第2.16條承擔的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後持續一年。

2.17賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或費用：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款的通知後違約，並使每個貸款人不受任何損失(適用保證金損失除外)或費用的損害；(B)在借款人根據本協議的規定發出請求後，借款人在借款、轉換為歐洲美元貸款或繼續借入歐洲美元貸款時違約，並使每個貸款人不受損失(適用保證金損失除外)或費用的損害。(B)在借款人按照本協定的規定發出通知後，借款人不履行對歐洲美元貸款的任何預付或轉換，或(C)在不是有關歐洲美元貸款的利息期的最後一天預付歐洲美元貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人提交給借款人的關於根據本節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後90天內有效。

2.18更改出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，根據該貸款人唯一但合理的判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，而且本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16節規定的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19貸款人的更替。如果借款人(A)(代表其本人或其任何參與者)要求償還根據第2.15或2.16款所欠款項，(B)根據第2.21款提供通知，或(C)成為違約貸款人，則應允許借款人更換為替代金融機構；只要(I)該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件，且該違約事件不會繼續發生，(Iii)在任何此類置換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.15或2.16節所欠款項的持續需要，(Iv)該置換金融機構應在置換之日或之前按面值購買欠該被替代貸款人的所有貸款和其他金額。(V)根據第2.17節的規定，借款人應對被替換的貸款人負責，如果欠該被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款不是在與之相關的利息期限的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)在此之前借款人應支付根據第2.15條或第2.16條(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如有)。

(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

2.20違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.7條向該行政代理提供的任何款項)，應在該行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果借款人在行政代理同意下決定這樣做，則不得無理扣留，將其保留在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(三)如果借款人經行政代理同意，不得無理扣留，並將其釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(三)如果借款人經行政代理同意，不得無理扣留，並將其釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的任何欠貸款人的任何款項的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人做出的任何判決所導致的對借款人的任何應付的任何款項的支付。(五)如果不存在違約或違約事件，則向借款人支付由於該違約貸款人的違約而由具有管轄權的法院獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，就向借款人支付由於該違約貸款人違約而由具有管轄權的法院獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項。, 向該違約貸款人支付或按具有司法管轄權的法院另有指示；但如該項付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的貸款本金的支付，則在應用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(b)[已保留];

(c)[已保留];

(d)[已保留]及

(E)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、補充、修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.1節的規定加以限制。

如果借款人和行政代理合理地以書面形式確定違約貸款人不應再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起生效，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金的安排)的約束。在此情況下，借款人和行政代理應以書面形式確定違約貸款人不應再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期開始，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金的安排

)，該貸款人將在適用範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其百分比按比例持有貸款，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但在該借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不會有追溯力的調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從失責貸款人到貸款人的任何變更，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而提出的本協議項下的任何申索。

2.21違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦事處發放、維持或資助其利息參考歐洲美元利率的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向借款人發出有關通知後(通過行政當局)(A)應暫停該貸款人發放或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款的任何義務；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款(其利率由ABR的歐洲美元利率組成部分確定)是非法的，則在必要時，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR的歐洲美元利率組成部分，在每種情況下，直至該貸款人為止。在收到該通知後，(I)借款人應該貸款人的要求(並向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR的歐洲美元利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元貸款給ABR，則借款人應在該通知的最後一天償還或轉換(如果適用)該貸款人的所有歐洲美元貸款為ABR貸款(如有必要，該貸款機構的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR的歐洲美元利率構成部分)。, 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再是非法的為止。(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.17節要求的任何額外金額。

第三節。[已保留].

第四節保留和保證

為促使行政代理和貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證在生效日期：

4.1財務狀況。(A)由德勤律師事務所報告的截至2020年12月31日的借款人及其合併子公司的經審計綜合資產負債表以及截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)借款人及其綜合子公司截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表以及截至該日期的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，均在第1號修正案生效日期之前交付行政代理(I)除其中另有明文註明外，該等資料乃根據在其涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，及(Ii)在各重大方面公平列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其綜合收益及其截至該日止的財政年度部分的綜合現金流量，惟(B)段所指的財務報表須無附註及正常的年終審核調整。

4.2沒有變化。自2020年12月31日以來，未發生規定的重大不良反應。

4.3存在；守法。借款人及其重要附屬公司(A)根據其組織管轄範圍的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)具有擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的組織權力和組織權限，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，除非無法合理預期不符合資格會產生重大不利影響，並且(D)符合法律的所有要求，除非法律的任何要求通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，以及除非總體上不能合理預期未能遵守這些要求會產生重大不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。借款人擁有公司權力和公司權力，可以執行和交付貸款文件，履行貸款文件下的義務，並獲得本合同項下的信貸延期。借款人已採取一切必要的公司行動，授權其作為當事人的貸款文件的簽署和交付以及履行其義務，並授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人同意或授權、向任何政府當局或任何其他人或與之相關的任何政府當局或任何其他人同意或授權、向其提交通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)任何同意；(I)在取消抵押品贖回權或以其他方式行使貸款文件下的補救措施之前，(Iii)法律的適用要求(包括CPUC的批准)：(I)未來可能需要的授權或備案，如果未能做出或獲得，則不能合理地預期會產生重大不利影響；以及(Iii)法律的適用要求(包括CPUC的批准)。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，其他貸款文件在簽署時將構成借款人的義務，可強制執行

除可執行性可能受限於(X)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似影響債權強制執行的法律、與房地產擔保的證券的可執行性有關的一般適用法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或行使本協議或貸款文件項下的其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)外，借款人可根據其條款向借款人支付任何費用，但可執行性可能受限於(X)適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利強制執行的法律。

4.5沒有合法的酒吧。簽署和交付本協議和其他貸款文件，並履行本協議和其他貸款文件項下的義務，借用本協議項下的貸款並使用其收益，不會在任何實質性方面違反借款人或其任何重要子公司的任何法律要求或任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(貸款文件和FMB契約設定的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6訴訟。(A)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或他們各自就任何貸款文件的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅。

(B)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序未決，或據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要子公司的書面威脅，除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則不會有合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或程序。

4.7無默認設置。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

4.8Taxes。借款人及其所有重要附屬公司已提交或安排提交所有聯邦和州所得税和特許經營税申報表，以代替淨所得税和所有其他重要税目報税表，並已就上述申報表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索償或評估(除(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑且已按照公認會計原則保留的任何金額外)支付了所有已證明應就上述報税表應繳和應繳的税款。(I)借款人及其任何重要附屬公司已提交或安排提交所有聯邦和州所得税申報表，以代替所得税淨額和所有其他重要税目報税表，並已就上述申報表或任何政府當局針對其或其任何財產提出的任何税收索償或評估支付了所有已證明是到期和應付的税款以及(Ii)不能合理地預期會產生重大不利影響的索賠)。除(A)非拖欠税款留置權或(B)正通過適當程序真誠爭辯的税款留置權，並已在借款人或其任何重要附屬公司的賬面上為其提供符合公認會計準則的準備金外，借款人或其任何重要附屬公司均未被提交任何實質性的税收留置權，而借款人或其任何重要附屬公司的賬簿上已就其撥備符合公認會計準則的準備金(視何者適用而定)。

4.9聯邦法規。本協議項下任何貸款收益的任何部分，都不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與現在和今後不時生效的U規則下的每個引述術語的含義相同，或者用於違反聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規定的任何目的。

4.10ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生任何須報告的事件，而每個計劃均已遵守ERISA及守則的適用條文，但在每種情況下，任何該等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用條文不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。在作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生(I)未對任何計劃作出必要貢獻，而該等計劃會導致根據守則第430條或ERISA第303或4068條規定實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生該等留置權或產權負擔；(2)在作出或視為作出該陳述之日前五年內，並無(I)未能向任何計劃提供所需的供款，以致根據守則第430條或ERISA第303或4068條規定施加留置權或其他產權負擔或提供擔保；或(Ii)“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如“守則”第4971節或ERISA第一標題B小標題第3部分所定義或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每種情況下，此類事件不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)，截至在作出或被視為作出該陳述之日之前備有認證精算估值報告的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值。, 但不能合理預期會造成實質性不利影響的除外。借款人或任何共同控制實體在作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，均未完全或部分退出任何多僱主計劃，而該五年期間已導致或可合理地預期會導致ERISA項下的重大責任，且如果借款人或任何此類共同控制實體在作出或被視為作出此陳述之日之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會承擔ERISA項下的任何責任，除非不能合理地作出。此類多僱主計劃均未處於危險或危急狀態(符合ERISA第305條的含義)或破產。

4.11“投資公司法”；其他規定。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”的含義是1940年修訂後的“投資公司法”。在生效日期，借款人不受任何法律要求(除(A)聯邦儲備委員會第X條和(B)第817-830條，以及加州公用事業守則第701條和851條)限制其在本協議項下產生債務能力的監管。

4.12收益的使用。貸款所得款項將用於為重組計劃下擬進行的交易提供資金。

4.13環境事務。除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則借款人及其主要附屬公司不受環境法項下或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境相關材料有關的任何未決違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期導致該等違規行為或責任。

4.14監管事項。僅由於本協議預期的交易的執行、交付和履行或完成，任何貸款人都不應或將成為(A)“金融保護法”或(B)“公用事業”或“公共服務公司”或任何法律要求下的同等機構。

4.15取消；反腐敗。借款人及其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(以下簡稱“制裁”)實施的任何美國製裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象的國家或地區，或其政府是制裁對象的國家或地區。借款人、其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員均未採取任何直接或間接的行動，導致任何該等人士在任何實質方面違反經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(以下簡稱“FCPA”)或適用於該等人士的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為“反腐敗法”)。借款人不得使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式提供下列所得款項：(A)向任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助任何人或在任何國家或地區的活動，而該人或其政府在提供資金時是任何制裁的對象，或(A)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項，或(A)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項，或(A)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項。違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法，保留或指導業務或獲取任何不正當利益。

4.16受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

4.17償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上，自第一號修正案生效之日起具有償付能力。

4.18披露。

(A)所有關於借款人、其附屬公司及其各自業務的書面資料，除非是借款人或代表借款人就擬進行的交易向行政代理人或貸款人提供的一般經濟或行業性質的任何預測、估計和其他前瞻性材料和信息，否則，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在考慮到這些情況下不具有實質性誤導性。

發了言(使所有補編和更新生效)。在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供的與擬進行的交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日期是合理的假設真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，而該等預測和預計信息不是履約的保證)。(請注意，在生效日期之前向貸款人或行政代理提供的與擬進行的交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為自向貸方提供該等信息之日起至生效日為止是合理的假設而編制的，而該等預測和預計信息並不是履約的保證)。

(B)據借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.19義務的狀態。向高級債券的行政代理髮行，通過行政代理為作為高級債券的實益持有人的貸款人提供了與其他第一抵押債券的持有人平等和按比例享有FMB契約的留置權的利益。

4.20財產所有權。截至生效日期，借款人及其重要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的留置權外，不受任何留置權的約束，除非有理由預計違約不會單獨或整體導致重大不利影響。

4.21覆蓋實體。借款人不是承保實體。

第五節先例的條件

5.1生效日期的條件。生效日期的發生和各貸款人在生效日期發放本協議項下貸款的義務必須滿足下列先決條件：

(A)信貸協議。行政代理人應已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署並交付的本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附在本協議附件中的所有附表的副本)。

(B)同意及批准。與本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成相關的所有政府和第三方同意和批准均應已獲得並完全有效；行政代理應已收到前述內容的責任人證書。

(C)KYC信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規定所要求的。

規則和條例，包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”。如果借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格，並且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出這樣的要求，則借款人應在生效日期至少三(3)個工作日之前向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

(D)債券文件。行政代理應已收到：

(I)由借款人和行政代理人正式籤立和交付的債券交割協議；

(Ii)高級債券，面額等同於生效日期的貸款，根據FMB契約正式發行和認證，並以行政代理合理滿意的形式發行；(Ii)高級債券，面額等於生效日期的貸款，並根據FMB契約正式發行和認證，形式合理地令行政代理滿意；

(Iii)由借款人及契約受託人妥為籤立及交付的補充契約，並以行政代理人合理滿意的形式交付；

(Iv)由契約受託人妥為授權的人員發出的證明書，證明每份高級債權證已獲認證，並根據FMB契約仍未清償；

(V)借款人或其代表在生效日期當日或之前就每份高級債券的發行向契約受託人交付的所有法律意見及其他文件的副本；及

(Vi)就由不動產組成的按揭財產而言，截至生效日期的所有業權報告及承諾書副本，而該等財產的留置權已為第一按揭債券的持有人的利益而授予以契約受託人為受益人的留置權。

(E)費用。貸款人、安排人和行政代理應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到所有需要支付的費用，以及已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。

(F)結業證書；註冊章程；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為生效日期，主要採用附件D的形式，並附有適當的插頁和附件，包括最近由加利福尼亞州國務卿認證的借款人的公司章程；(Ii)加利福尼亞州國務卿為借款人提供的日期為最近日期的良好信譽證書；以及(Iii)日期為生效日期的負責官員的證書，確認滿足先例規定的條件。

(G)法律意見。行政代理應已收到(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，每個意見的格式均應合理地令行政代理滿意。

(H)申述及保證。借款人在本協議中作出的每一項不包含重要性限定的陳述和擔保，在生效日期當日和截至生效日在所有重要方面均應真實和正確，借款人在本協議中作出的包含重要性限定的每項陳述和擔保在生效日期當日應真實和正確(或者，在每種情況下，如果該等陳述和擔保特別涉及較早的日期，該等陳述和擔保在所有實質性方面均真實正確，或真實和正確，視具體情況而定)。在本協議中，借款人所作的每一項陳述和擔保在生效日期當日及截至生效日在所有實質性方面均應真實和正確，或在本協議中包含重大限制的借款人所作的每項陳述和擔保在生效日期當日均應真實和正確(或根據情況而定)真實和正確。

(I)沒有失責。在生效日不會發生違約或違約事件，也不會因生效日的貸款融資而導致違約或違約事件。

(J)借款通知。行政代理應已按照第2.2節的要求收到借款通知。

(K)償付能力。行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證明，其實質形式如本合同附件一所示。

第六節金融契約

借款人特此同意，只要任何貸款、貸款利息或根據本協議支付給任何貸款人或行政代理的任何費用仍未結清，或當時到期應付的任何其他款項是欠任何貸款人或本協議下的行政代理的，借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條促使其重要子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供每個貸款人的複印件，行政代理應向每個貸款人交付：

(A)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其合併附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表以及該年度的相關經審計綜合收益和現金流量表的副本，分別以比較形式列出上一年度的數字，並由德勤律師事務所或其他獨立律師事務所在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍以外的資格的情況下報告

(B)儘快但無論如何不遲於借款人每個財政年度的首三個季度的每一個季度完結後60天，借款人及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的該財政年度的有關未經審計的綜合收益和現金流量表，分別列明

該表將上一年的數字進行比較，並由一名負責官員證明其在所有重要方面的陳述都是公平的(除非沒有腳註和正常的年終審計調整)。

所有該等財務報表應(X)在所有重大方面均屬完整及正確，及(Y)應在財務報表所反映的期間內及與以往期間一致地根據所應用的GAAP(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理細節披露除外)編制合理細節，但在每種情況下均須受無腳註及正常年終審核調整的規限。借款人通過SEC的EDGAR系統(或任何可免費公開獲得的後續電子採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本6.1節規定交付的財務報表。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給貸款人：

(A)在根據6.1節交付任何財務報表後的兩個工作日內，(I)責任官員的證書，表明該責任官員除該證書中指定的以外，未實際瞭解任何違約或違約事件；(Ii)合規證書，主要採用附件C的形式，包含所有合理必要的信息和計算，以確定借款人在截至借款人的財政季度或財政年度(視具體情況而定)的財政季度最後一天是否遵守本協議中所指的規定；以及(Ii)合規證書，基本上以附件C的形式包含所有合理必要的信息和計算方法，以確定借款人是否遵守其中所指的本協議的規定(視具體情況而定)；

(B)在送交後5天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股本證券的持有人送交的所有財務報表及報告的副本，但該等財務報表及報告須當作已由借款人透過證券交易委員會的EDGAR系統(或任何可免費公開取得的後續電子收集系統)提交該等財務報表及報告，或由借款人在其網站上公佈該等財務報表及報告；

(C)迅速提供任何貸款人可能不時通過行政代理合理要求的附加金融和其他信息(但披露被適用法律或具有約束力的協議禁止的、受律師與委託人之間的特權限制、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息除外)，只要(X)該保密義務不是出於本協議的考慮而訂立的，以及(Y)借款人向該貸款人提供由於該保密義務的存在而被扣留的信息的通知；

(D)行政代理或該貸款人為履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”和“實益所有權條例”)正在履行的義務而合理要求的文件和其他信息。

6.3納税。(I)任何政府當局就借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產支付所有應付税款或任何其他税項評估(但不包括(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及已根據公認會計準則(GAAP)在借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬簿上就其撥備準備金的任何金額，或(Ii)未能支付該等款項會合理地預期不會產生重大不利影響)。

6.4維持存在；順從。(A)(I)保留、更新和全面保持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，除第7.4節另有允許外，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務，但總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在適當的程序中真誠地提出異議，或除非不能合理預期總體上不會產生重大不利影響。

6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗和傷亡除外)，但如果不這樣做，總體上不可能產生重大不利影響的情況除外；及。(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有物質財產維持至少一定數額的保險，並至少承保通常由從事相同或類似規模和財務實力的公司在同一一般地區投保的風險，這些保險通常由從事相同或類似規模和財務實力的公司投保，並在同一地區擁有類似的財產。(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司維持對其所有物質財產的保險，金額和風險至少與從事相同或類似規模和財務實力的類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險相同。如果借款人認為是合理審慎的。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及賬目簿冊，在該簿冊內須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項，並須符合GAAP及法律的所有規定；及。(B)除非失責或失責事件已發生並持續，否則每年不超過一次，並在發出至少五個工作日的通知後，(I)準許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄的摘要，以討論業務、運作、借款人及其重要附屬公司與借款人及其重要附屬公司的管理人員和僱員之間的財產、財務和其他狀況；(Ii)採取商業上合理的努力，讓貸款人(在借款人代表在場的情況下)會見借款人及其重要附屬公司的獨立註冊會計師；但任何此等訪問或檢查須受借款人及其每一重要附屬公司基於安全、保安及保密的合理考慮而認為必要的條件所規限；此外，借款人或任何重要附屬公司均無須向任何人披露任何資料，而該等資料為適用法律或具約束力的協議所禁止披露，或受律師與委託人之間的特權限制，或構成律師工作產品，或構成非金融商業祕密或非金融專有信息，只要(X)該等保密性即屬適用法律或具約束力的協議所禁止的，或構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的情況下，則不得向任何人披露該等資料。

(Y)借款人向貸款人發出通知，説明由於存在此類保密義務，信息將被扣留。

6.7個節點。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人獲知以下情況後，立即將該通知遞送給每個貸款人：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)標普或穆迪發出的評級有任何改變；及

(C)ERISA事件的發生，無論是個別的還是合計的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響(前提是，PBGC提起的任何司法訴訟，在該訴訟提起後60天內，被PBGC撤回或擱置或以其他方式提起，就本條第6.7(C)款而言，均不予理會)。

6.8許可證等的維護。保持完全有效的任何政府當局的授權、同意、許可或批准，這些授權、同意、許可或批准是目前借款人開展業務所必需的，或與本協議相關的必要授權、同意、許可或批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.9進一步保證。

(A)(I)遵守FMB契約第7.08(A)節，(Ii)在生效日期後120天內向行政代理交付一份根據FMB契約第7.08(A)(I)節交付給契約受託人的律師(定義見FMB契約)關於補充契約的意見副本，以及(Iii)將根據第7.08節交付給契約受託人的每一份律師意見的副本交付行政代理人

(B)應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的合理要求，迅速(I)糾正任何貸款文件中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，或在其籤立、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)進行、籤立、確認和交付為更有效地實現貸款文件的目的而合理不時需要的任何和所有其他證書、文件、協議和其他文書。

6.10收益的使用。借款人應按照第4.12節的規定使用貸款收益。

第七節否定公約

借款人特此同意，只要任何貸款、任何貸款的利息或支付給任何貸款人或本合同項下的行政代理的任何費用仍未償還，或任何

當時到期和應付的其他金額是欠任何貸款人或本合同項下的行政代理的，借款人不應也不應允許其重要子公司：

7.1債臺高築。在債務契約公佈日期之前的任何時候，不得製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據本條例產生的債務和其他義務；

(B)公用事業循環信貸協議項下借款人的債務，未償還本金總額不超過3,500,000,000美元，外加根據公用事業循環信貸協議第2.3節在本協議生效時允許發生的任何額外金額及其任何允許的再融資；

(C)借款人在生效日期未償還的債項，連同在生效日期根據本協議未償還的任何貸款，其未償還本金總額不得超過$33億5,000萬，000,000，以及該等貸款的任何準許再融資；

(D)債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約和/或退還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及(Ii)在信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據和償還義務方面支持上述任何項目；

(E)(I)關於供應商、客户、被許可人和其他第三方在正常業務過程中的義務的擔保義務；(Ii)在正常業務過程中發生的支付貨物或服務的延期購買價格或與該等貨物和服務相關的預付款的債務；及(Iii)與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的應付貿易款項、倉庫收據或類似設施、工人賠償申索或其他僱員福利有關的類似票據方面的債務；(Iii)與供應商、客户、被許可人和其他第三方在正常業務過程中承擔的義務有關的擔保義務；(Ii)在正常業務過程中發生的支付貨物或服務的延期購買價格或與該等貨物和服務相關的預付款的債務；

(F)關於根據本第7.1節允許發生的債務的擔保義務，以及關於借款人的子公司和合營企業義務的擔保義務；但對於構成借款債務的借款人或由票據、債券、債權證或其他類似票據(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的借款人的債務，不得允許承擔此類擔保義務，但由正在或與提供此類擔保義務的人同時提供的人提供的擔保義務，在以下範圍內是不允許的：該等擔保義務構成借款人的借款債務，或由票據、債券、債權證或其他類似票據(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的借款人的債務，除非該等擔保義務成為或與提供該等擔保義務同時成為

(G)債務包括：(I)保險費融資和/或(Ii)供應安排中所載的自收自付義務；

(H)與資本租賃義務有關的債項及與購買金錢有關的債項；但與資本租賃義務有關的未償還本金總額在任何時間均不得超逾$500000000；

(I)(I)任何現金管理協議下的債務和(Ii)第7.6節允許的任何掉期協議下的債務；

(J)任何就任何資產或股本的處置或購買而招致的彌償、調整或購買價格的協議或相類義務(包括或有賺取債務)所引致的債項，以及依據任何該等協議保證借款人或其附屬公司履行的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據所產生的債項；

(K)在正常業務過程中發生的銀行服務和獎勵、供應商融資或類似計劃方面的債務；

(L)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款；

(M)在正常業務過程中招致的相當於對僱員、顧問或獨立承建商的遞延補償的債務；

(N)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而引致的債項，而該支票、匯票或其他類似票據是在通常業務運作中以不足的資金支取的；

(O)在通常業務過程中託收或存放的背書；

(P)為利率基數增長提供資金而發行或招致的債項，而未償還本金總額在任何時間均不超過$9000000，以及該債項的任何準許再融資；及

(Q)借款人的其他債務，其未償還本金總額不得超過借款人有形資產淨值的10%的超額(如有的話)，超出根據上文(P)條所招致的債項款額。

儘管本協議有任何相反規定，借款人的任何重要子公司對構成借款人借款債務或由票據、債券、債券或其他類似工具(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的債務，均不允許履行本協議項下的任何擔保義務，除非是根據行政代理合理滿意的條款和文件，成為本協議項下義務的擔保人，或在提供此類擔保義務的同時，提供擔保義務的人提供的擔保義務的範圍內，則不在此限。在此情況下，借款人的任何重要子公司不得就構成借款人借款債務或由票據、債券、債券或其他類似工具(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的借款人的債務承擔任何擔保義務。

7.2綜合資本化率。允許在任何會計季度的最後一天，從生效日期之後的第一個會計季度的最後一天起及之後，合併資本化率超過0.65至1.00。

7.3留置權。在借款人或任何重要附屬公司的任何資產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(A)

保證本協議和其他貸款文件下義務的留置權，以及(B)FMB契約第7.06(B)節允許的留置權。

7.4基礎性變化。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(包括但不限於租賃設備或租賃權益，不包括出售或轉讓任何應收賬款或任何應收賬款或記錄在監管賬户中供借款人收取的任何金額，在每種情況下，包括但不限於任何應收賬款證券化交易)，但(B)借款人是該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團，或(Ii)該合併、合併或合併的持續或尚存的法團，或(Ii)該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團(如果不是借款人或購買者)，(X)須是根據法律組織或存在的實體，(X)須是根據法律組織或存在的實體。(X)如不是借款人或購買者，(X)須是根據法律組織或存在的實體；或(B)借款人是該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團，或(Ii)該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團(如非借款人或購買者)，(X)須為根據法律組織或存在的實體。(Y)應已根據行政代理合理滿意的安排承擔借款人在貸款文件下的所有義務，以及(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應及時向行政代理或任何貸款人提供行政代理或該貸款人可能需要的所有文件和其他信息，以便能夠遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規。(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應及時向行政代理或貸款人提供所有文件和其他信息，以便遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例。, (C)穆迪和標普對持續或尚存公司或購買者的優先擔保債務的評級應至少高於(1)穆迪的Baa3評級和標普的BBB-評級，以及(2)該等評級機構對借款人在事件發生或公開宣佈之前有效的優先擔保債務的評級，以較早的較早者為準。(C)穆迪和標普對持續或倖存公司或買家的優先擔保債務的評級應至少高於(1)穆迪的Baa3和標普的BBB-評級中的較高者。

7.5回售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，該公司須出售或轉讓任何公平市值超逾$10,000,000的財產，不論該財產是土地或非土地財產，或在其業務中使用或有用的財產，不論該財產是現在擁有或其後取得的，其後再出租或租賃該財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與正被出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的，但附表7.5所述的交易及(B)以現金代價作出的任何固定資產或資本資產的任何其他出售除外；但在每種情況下，如果此類出售和回租導致資本租賃義務，則該資本租賃義務是第7.1節允許的，而成為該資本租賃義務標的的任何留置權是第7.3節允許的。

7.6互換協議。訂立任何掉期協議，但非為投機目的而訂立的掉期協議除外：(A)對衝或減輕借款人及其附屬公司在經營業務或管理負債時所承擔的風險(包括但不限於原材料、商品、燃料、電力或其他供應成本及貨幣風險)；(B)就借款人及其附屬公司的任何有息債務，有效地設定利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率，由一種浮動利率至另一浮動利率或固定利率或其他利率)。(C)與為借款人的業務及其業務提供資金有關的貨幣互換

(D)就任何應收賬款證券化交易而訂立的任何應收賬款證券化交易。

7.7對FMB義齒的修改。以任何對本合同項下貸款人有實質性不利的方式修訂、補充、修改或放棄FMB契約；但前述規定不得禁止借款人補充FMB契約，以便根據FMB契約發行額外的第一抵押債券，或增加FMB契約的留置權的財產。

第8節違約事件

如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：

(A)借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款本金時，須沒有支付該等貸款的本金；或在任何該等利息或其他款額按照本協議條款到期後的5個營業日內，借款人須沒有支付該等貸款的任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款額；或

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證明書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出該等陳述或擔保的日期或截至作出或視為作出之日在任何要項上均不準確，除非在任何決定日期，該等陳述或保證所涉及的事實或情況已有所改變，以致該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確。

(C)借款人應不遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、第6.10節、第7.1節、第7.2節、第7.3節或第7.4節中包含的任何協議；或

(D)借款人應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，在行政代理應所要求的貸款人的要求通知借款人後，這種違約應在30天內繼續得不到補救；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司(I)在任何債項的本金(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在設立該債項的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)生效後)沒有付款；或(Ii)沒有就任何該等債項支付任何利息，而該等利息是在設立該債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後支付的；或(Ii)在該債項的產生所根據的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，該借款人或其任何重要附屬公司不得就該債項的本金支付任何款項；或或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致，或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債務)準許持有人或

則該債項的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)須安排該等債項在規定的到期日之前到期，或(如屬構成擔保義務的任何該等債項)安排該等債項在規定的到期日之前到期或(如屬構成擔保義務的任何該等債項)須予支付；但本段(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失責、事件或條件，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述的一項或多於一項的失責、事件或條件已發生，並就未償還本金總額超過$200,000,000的債項而繼續發生；但除非根據本協議或該重要附屬公司的貸款已加速清償，否則如該項失責須由借款人或該重要附屬公司補救或由該債項的持有人免除，而因該失責而導致的任何提早到期日，在每種情況下均須按照該協議或文書的條款予以撤銷或廢止，而無須修改該等債務的條款，規定借款人或該重要附屬公司為此提供保證或額外保證，縮短該債務的平均到期日或增加其本金款額，則無須修改該等債務的條款，亦無須修改該等債務的條款，以規定借款人或該重要附屬公司為該等債務提供保證或額外保證，或縮短該等債務的平均到期日或增加其本金款額，則屬例外。或借款人或該重要附屬公司就此提供保證或額外保證，或以額外抵押品或其他抵押品作擔保，或發行以額外抵押品或其他抵押品作擔保的債項，或以較短至到期日的平均年期或較大的本金金額作擔保的任何協議，則因此而根據本協議作出的任何失責，須當作已隨即同樣獲得補救或寬免；或者

(F)(I)借款人或其任何重要附屬公司須展開以下任何案件、法律程序或其他行動：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人；或(B)尋求委任接管人、受託人；或(B)尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助；或(B)尋求委任接管人、受託人管理人或其他類似工作人員為其或其全部或任何重要部分資產，或借款人或其任何重要子公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何屬上文第(I)款所提述性質的案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是：(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除合約或未獲擔保；或(Iii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟、法律程序或其他訴訟須導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令不得在進入命令後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或須以書面承認其無能力；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或須書面承認其無能力；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或須書面承認其無能力：

(G)發生個別或合計可合理預期會導致重大不良影響的僱員補償標準事故；或

(H)具有司法管轄權的法院應對借款人或其任何重要附屬公司作出一項或多項判決或判令，涉及總計200,000,000美元或以上的責任(未支付，或在符合慣例免賠額的情況下，由有關保險公司沒有拒絕承保的保險全額承保)，以及所有此類責任

判決或判令不得在其記入後45天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，除非如屬解除判決或判令，則該判決或判令須在較後日期到期支付一筆或多於一筆款項，而借款人或該重要附屬公司在按照該判決或判令到期付款當日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或

(I)已發生控制權變更；或

(J)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，因並非根據或根據本條例或根據本條例明確準許或完全清償所有義務的任何理由而不再具有十足效力及作用；或借款人以任何書面方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出抗辯；或借款人以書面否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的法律責任或義務，或其意是以書面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)在任何時候，(I)任何高級債券須因以下任何理由停止未償還：(A)已全數支付與該高級債券有關的適用部分及根據有關貸款文件當時到期而欠下的其他債務，或(B)已全數支付該高級債券，(Ii)代表貸款人的行政代理人，在任何時候，就FMB契約的所有目的而言，都不再是任何高級債券的持有人(除非該高級債券是由行政代理轉讓的，但與全額支付與該高級債券有關的義務除外)，或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動之一或兩種：徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，宣佈貸款(連同其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期和應付，並立即到期和應付。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九節代理人

9.1任命和權限。各貸款人特此不可撤銷地指定摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定僅為代理人的利益，貸款人和借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(借款人根據第9.9(A)和(B)條規定的權利除外)。我們理解並同意這一點。

在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2職責下放。行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.3免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，任何代理：

(I)須受任何受託責任或其他隱含責任所規限，不論失責是否已發生並正在持續；

(Ii)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定代理人須按規定的貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經規定的貸款人同意或要求(或按所需貸款人的其他數目或百分比，或該代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分率的貸款人)，根據本協議採取或不採取任何行動；或(I)經規定的貸款人同意或要求(或按該代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)

第10.1和8節規定的情形)，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過終審和不可上訴的判決裁定。

(C)任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性，以及(Iii)本協議或本協議中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或(V)滿足第5節或本合同其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

9.4管理代理的可靠性。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5違約通知。除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非該代理人收到該等指示，否則該代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。各貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人還承認，它將獨立地、不依賴於行政部門

代理或任何其他貸款人或其關聯方根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能會被該代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、律師或關聯公司實際佔有。

9.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，從根據本節要求賠償之日起及就任何和所有債務、義務或債務(或，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的百分率全額償付)，按比例對每個代理人進行賠償。在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件、或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動有關或由此產生的任何方式而強加於該代理人、由該代理人招致或針對該代理人提出的任何費用或支出或支付的任何種類的費用或支出，均可在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或主張；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不負任何責任。

9.8代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

9.9接班人代理。

(A)行政代理人可在向貸款人和借款人發出10天通知後辭職。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(F)條對借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

因此，該繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，“行政代理人”一詞應指在任命和批准後生效的該繼任代理人，前任代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，而該前任代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不再採取任何其他或進一步的行動或行動。如果在退休代理人的辭職通知後10天(“辭職生效日期”)，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休代理人辭去行政代理人職務後，關於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，第9.7節的規定應對其有利。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人可免去該人的行政代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條規定的關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，要求的貸款人可以書面通知借款人免去該人的行政代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果是由行政代理人代表貸款人持有的任何高級債券，則卸任或被免職的行政代理人應繼續以其名義持有該高級債券，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)但當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額除外。應由或通過管理代理直接向每家貸款人支付，直至所需貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本節以及第2.17和10.5節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方就任何行為

在即將退休或被解職的代理擔任代理期間，他們中的任何一人採取或遺漏採取的措施。

9.10文檔代理和辛迪加代理。任何文檔代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.6、2.17及10.5條欠貸款人及政務代理人的所有其他款額)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.6、2.17及10.5條應由行政代理人支付的任何其他款項。

9.12某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出並保證至少下列事項中的一項為且將會為該借款人的利益而成立：(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益(而不是為免生疑問而向借款人或為借款人的利益)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”。

(Ii)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格實體確定的某些交易的類別豁免

專業資產管理公司)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議。

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為避免對借款人或為借款人的利益產生疑問，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件的任何權利)。

1.13付款錯誤。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道)收到。提前支付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或部分

在任何情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離並以信託方式為行政代理的利益而持有，而貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理。連同自該付款收件人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該金額的同日資金之日起的每一天的利息。(B)以聯邦基金的有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付或償還(無論是作為本金、利息、費用、分銷或其他的付款、預付或償還)，其金額或日期與行政代理髮送的付款、預付或償還通知中指定的金額或日期不同(Y)並無在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付款項或償還通知之前或附有該通知，或。(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：。

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受者)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理人其收到該付款、預付款或還款的情況、其詳情(合理細節)，並根據第9.13(B)條的規定通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類款項退還行政代理人提前還款或還款是指在同一天的資金中提出的，連同自貸款人收到該等付款、提前還款或還款之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還該等款項之日起的每一天的利息，兩者以較大者為準，幷包括該日在內的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(C)各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)借款人特此同意，如果因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利。(D)借款人特此同意，如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回錯誤付款，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本第9.13條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

10.MISCELLAOUS節

10.1修訂和豁免。在第2.13(B)和(C)節的約束下，除非按照第10.1節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(B)按所需貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件放棄；或(B)按照所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件，放棄對本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：

(I)免除任何貸款的本金或延長最後預定到期日，降低根據本協議須支付的任何利息或費用的述明利率(以下情況除外)

在任何情況下，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，與免除任何違約後加息的適用性有關(該豁免應在所需貸款人同意下生效)或延長其任何付款的預定日期；

(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人在第10.1條或第10.6(A)(I)條下的投票權；

(Iii)未經所有貸款人書面同意，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比；

(Iv)未經每名直接受影響的貸款人同意，修訂、修改或豁免FMB契約第2.14節、第10.07節(所收款項的運用)的任何條文或貸款文件中與按比例處理有關的任何類似條文；

(V)未經行政代理書面同意，可修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(Vi)[保留區];

(Vii)未經所有貸款人書面同意，可修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；

(Viii)未經每一受影響的貸款人書面同意，可修改、修改或放棄第2.8(B)條的任何規定；

(Ix)修改或修改任何貸款文件中的任何條款，其方式根據其條款影響一批(但不包括另一批)貸款人在本協議下的權利或義務，而事先未經每一批受影響的貸款人的必要數目或利息百分比的事先書面同意，如果該批貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人，則該部分貸款人必須同意；或

(X)指示行政代理在未經所有貸款人書面同意的情況下對高級債券進行投票，贊成解除全部或基本上所有抵押財產。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

即使第10.1節中有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同行動發現任何含糊、遺漏

如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款有任何錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

如果被要求的貸款人批准了任何要求所有貸款人同意的修訂，借款人應被允許將任何未同意的貸款人替換為另一家金融機構，但條件是：(I)被替換的金融機構應在替換日期或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額；(Ii)如果借款人欠被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，則借款人應根據第2.17條對該被替換的貸款人承擔責任。(Iii)該替換金融機構(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和處理費)，以及(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、豁免或同意(根據其條款，任何修訂、補充、修改、豁免或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)任何減少拖欠該違約貸款人的本金或利息，在任何情況下均須徵得同意。及(Ii)在投票批准或不批准任何根據其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利的寬免、修訂或修改時，須將違約貸款人的百分比連同非違約貸款人的百分比一併考慮在內。

10.2節點。

(A)向或向本合同雙方發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在收件人的正常營業時間內送達時，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內送達時，或在傳真通知的情況下，在收件人的正常營業時間內收到時，應被視為已妥為發出或作出，對於借款人和行政代理人，地址如下，並如行政管理文件所述或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：加拿大太平洋燃氣電力公司
C/O PG&E公司
郵政信箱770000
加利福尼亞州舊金山，郵編：94177
注意：財務主管

電話：(415)973-8968
電話：(415)973-8956

複印件：加拿大太平洋燃氣電力公司
C/O PG&E公司
郵政信箱770000
加利福尼亞州舊金山，郵編：94177
注意：總法律顧問
電話：(415)973-5520

行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席執行官
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC 5，1樓
郵編：紐瓦克，郵編：19713-2107年
注意：瑪麗·克魯斯
電話：(302)634-5758
電話：(302)634-1417
電子郵件：mary.crews@jpmgan.com

但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前均不生效。

(B)本合同項下向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和每個貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預定收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信(定義見下文)，將該通信提供給貸款人。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於借款人或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非該責任是由於行政代理或其任何相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給管理代理或任何貸款人。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和擔保，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

10.5費用和税款的支付。借款人同意(A)向行政代理和貸款人支付或償還其各自合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件相關或與此相關的任何其他文件的制定、準備和籤立，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改，以及因此而擬進行的交易的完成，包括僅向行政代理支付一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理費用和支出，如有必要，還向行政代理支付一名位於其他相關司法管轄區的聯合當地律師的合理費用和支出，並在必要時，向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件相關的任何其他文件的任何修訂、補充或修改而產生的所有合理費用和開支。為每個適用司法管轄區增加一名律師(對每一組處境相似的受影響的人)，並提交和記錄費用和開支，並在生效日期之前向借款人提交關於上述事項的報表(如果是在生效日期支付的金額)，此後不時按季度或按其他定期方式向借款人提交

行政代理應認為適當：(B)向行政代理和行政代理支付或償還與執行或保留其在本協議項下的權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有費用和開支，包括只向行政代理和貸款人支付一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和(如有必要)在各自相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用和支出(在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，對於受影響相似的每一組，每個適用司法管轄區增加一名律師)。及(C)就借款人或任何其他人士就本文件的執行、交付、執行及履行，或因此而引起或與之相關的任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，支付、彌償及使每名貸款人、行政代理及其各自的聯屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員及代理人(每一名“獲償還者”)不受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的損害，並使其不受本協議的執行、交付、強制執行及履行，或與此有關的任何其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出所損害其他貸款文件和任何此類文件，包括與貸款收益的使用有關的任何前述文件，或與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和物業直接或間接相關的任何環境法的違反、不遵守或責任，以及一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理、有文件記錄和開具發票的費用和開支，如有必要，還應包括與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和物業直接或間接相關的費用和開支，以及一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理、有文件記錄和開具發票的費用和開支, 就任何受彌償人根據任何貸款文件向借款人提出的索賠、訴訟或法律程序(本款(C)項中的所有前述內容統稱為“受賠償責任”)，在每個其他相關司法管轄區為適用的受彌償人增加一名當地律師(在實際或認為存在利益衝突的情況下，則為每組處境相似的受影響的人增加一名律師)，但借款人在本協議項下不對任何受彌償人承擔對以下方面的賠償責任在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定，(X)該受償人或其關聯公司的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為，(Y)該受償人根據本協議所承擔的資金義務的實質性違約，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，該糾紛並非因借款人違反貸款文件規定的義務而引起(但涉及就其作為安排人、賬簿管理人、代理人的行為或不作為向受償人提出索賠的糾紛除外)，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而該糾紛並非因借款人違反貸款文件規定的義務而引起的(涉及就其作為安排人、賬簿管理人、代理人的身份向其提出索賠的糾紛除外)。在這種行為或不作為被有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為構成該受賠人以這種身份的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的範圍內)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張和致使其重要附屬公司不主張，並特此放棄並同意促使其重要附屬公司放棄關於所有索賠、要求、罰款、罰款、負債、和解、損害賠償、費用和費用的所有分擔權或任何其他追償權利，不論其索賠、要求、罰款、罰款、負債、和解、損害賠償、費用和費用屬於任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、負債、和解、損害賠償、費用和費用。, 根據環境法或與環境法相關的法律，其中任何一項可能根據法規或以其他方式針對任何受賠償人。根據第10.5條規定到期的所有款項應在書面要求付款後30天內支付，條件是借款人收到合理詳細的發票。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給司庫(電話號碼：(415)817-8199/(415)267-7000)(電話：(415)267-7265/7268)，地址見第10.2(A)節規定的借款人地址，並附上一份副本給公司首席法律顧問(電話：267-7265/7268)。(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或寄往其他人或地址

此後由借款人在給行政代理的書面通知中指定。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，有效期為兩年。本第10.5條不適用於税收，但非税收索賠產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用除外。

10.6接班人和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照本第10.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)除以下(B)(Ii)段所列條件另有規定外，任何貸款人可將借款人或借款人的任何相聯或附屬公司以外的一名或多於一名受讓人(每名“受讓人”)、任何自然人(或為一名或多於一名自然人擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或由借款人或借款人的任何相聯或附屬公司擁有或經營，或為該等自然人或該等自然人的主要利益而擁有或經營的)轉讓予該名或多名受讓人(每名受讓人均為失責貸款人、失責貸款人的任何附屬公司、任何附屬公司、任何自然人或該等自然人的控股公司、投資工具或信託)，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人，但向貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金轉讓，或如第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他人；此外，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則借款人應被視為同意轉讓(

(B)行政代理，但在緊接該項轉讓生效之前，將任何貸款轉讓給身為貸款人(或貸款人的關聯公司)的受讓人，無須行政代理同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓予貸款人、屬任何貸款人的聯營公司的合資格受讓人，或轉讓貸款人貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$10,000,000(或如該受讓人是合資格受讓人，而該受讓人是貸款人的聯屬公司，則該受讓人不得少於$10,000,000；如該受讓人是一名合資格受讓人，而該受讓人是貸款人的聯屬公司，則該受讓人須受每項該等轉讓所規限的貸款人貸款的款額不得少於$10,000,000，

違約已經發生並仍在繼續，(2)對於本協議的任何貸款方，在生效日期，此類金額應針對該貸款方及其作為合格受讓人的該貸款方的任何附屬公司進行彙總；(2)對於本協議的任何貸款方而言，此類金額應針對該貸款方及其作為合格受讓人的任何附屬機構進行彙總；

(B)每項轉讓的當事人須籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及$3500的處理和記錄費；和

(C)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓將不會生效，否則此類轉讓將不會生效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其百分比獲得(並在適當情況下為其提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Iii)在依照以下(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該放款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售參與此類權利和義務。

(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該機構僅負責確定有關義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條登記的)，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可向一個或多個銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1條第二句的但書，任何直接受其影響的貸款人同意直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.15或2.16條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意支付更多款項的情況下進行的。任何參與者都是

除非外國貸款人遵守第2.16(E)條的規定，否則該貸款人無權享受第2.16條的利益。

(Iii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條，有必要披露此類貸款或其他義務是以登記的形式進行的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券促成上文(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意就其在寬限期內不能對該管道貸款人提起法律程序而引起的任何損失、費用、損害、開支、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失、費用、損害、費用、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失，予以彌償、保存並使對方不受損害。

(G)即使本節有任何相反規定，任何代理人在生效日期前，未經借款人同意，不得以貸款人身份轉讓其在生效日期所作的任何承諾。

(H)儘管第10.6節有任何相反規定，為免生疑問，高盛美國銀行可以將其在本條款下的任何金額的貸款轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而無需事先徵得任何其他人的書面同意。

10.7調整；出發。

(A)除非本協議明確規定付款將分配給某一貸款人，否則任何貸款人(“受益貸款人”)將收到本協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就所欠債務向其支付的任何此類付款或收到的抵押品該受益貸款人應以現金方式向其他貸款人購買在本合同項下欠其他各貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，在任何適用的寬限期過後，借款人在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期時，每一貸款人均有權在不事先通知借款人的情況下，在任何適用的寬限期之後，在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(一般或特別、定期或即期或要求、臨時或最終存款)上抵銷和使用任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終存款)，以抵銷任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或要求付款、臨時或最終存款)。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行、聯屬公司或代理持有或欠借款人的貸方或賬户，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何時間；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明因此而應承擔的義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8對手方；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。以傳真方式交付本協議的簽字頁

傳輸，通過電子郵件發送的pdf。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工執行的合同或記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，實物交付或使用紙質記錄保存系統；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理和貸款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論, 僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。本協議在本協議由行政代理簽署後對雙方具有約束力，並且行政代理應已收到本協議的副本，當這些副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.9可控性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.9節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受行政代理善意確定的適用債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.10集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11GOVERNING法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12移交司法管轄區；豁免。借款人特此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的非專屬司法管轄權，或為承認和強制執行有關該等文件的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資，郵寄至第10.2(A)節規定的借款人地址，或根據第10.2(A)條通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律不禁止的最大程度上放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

10.13確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人均不與借款人有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的受信關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間，以及借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的另一方面，僅是債務人和債權人之間的關係；及(B)行政代理人或任何貸款人與借款人均無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受信關係或對借款人負有任何責任；

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易不會在本合同或其他貸款文件中設立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

10.14保密性。每個行政代理和每個貸款人同意按照該方的慣例(在任何情況下遵守有關重大非公開信息的適用法律)對借款人、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而指定為機密的所有非公開信息保密；但本條例並不阻止行政代理或任何貸款人(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何聯營公司披露任何該等資料，(B)在符合本節或實質上同等條文的協議下，向任何實際或預期的受讓人、任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何信用保險提供者披露任何該等資料，(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供者、會計師及其他專業顧問或服務提供者、會計師和其他專業顧問被指示遵守基本相當於本節的保密要求)，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何其他要求，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露的，(H)向全國保險監理員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與就該貸款人發出的評級有關, (I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(J)任何評級機構對借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排的評級，或(K)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司在非保密基礎上從借款人或其子公司以外的來源獲得的此類信息，或(Ii)由本協議一方獨立發現或開發的，而不利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反該等信息的情況下提供的信息(K)(I)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司可從借款人或其子公司以外的來源獲得此類信息，或(Ii)由本協議一方獨立發現或開發，而不利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反該等信息在本條款第10.14條(D)、(E)和(F)的情況下，除向銀行監管機構披露信息外，借款人(在法律允許的範圍內)應得到及時的事先通知，以便其可以尋求保護令或其他適當的補救措施。

10.15WAIVERS陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

10.16美國愛國者法案；實益所有權條例。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

10.17司法參照。如果本協議任何一方向加利福尼亞州法院提起與本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易有關的訴訟或訴訟，(I)法院應，並特此指示：

根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般性意見，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告裁決聲明，但前提是，根據該訴訟的任何一方的選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁定，並且(Ii)在不限制第10.5條的一般性的前提下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟程序中指定的任何裁判的所有費用和開支。

10.18不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意：(I)(A)代理人、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人一方面與代理人、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、監管方面的意見(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)每名代理人、安排人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何代理人、安排人或貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(B)任何代理人、安排人或貸款人都不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)代理人、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，且任何代理人、安排人或貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人提出的任何索賠。, 除違反第10.14節規定的保密規定外，任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為(與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關)均不適用於安排人和貸款人。

10.19確認任何受支持的QFC。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

目錄

頁面

第一節、第一節、第二節、第二節

1.1%；定義的術語；1.1%；定義的術語：1.1%；

1.2%；其他定義條款和解釋性條款：1.2%；其他解釋條款：1.2%；其他定義條款和解釋性條款：1.2%；

1.3%的部門，31.3%的部門，31.31%的部門

倫敦銀行間同業拆息1.4%；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知：1.31%

第二節定期貸款的金額和條款不超過32美元

2.1%的銀行貸款和32%的銀行貸款。

2.2%，借款程序：2.2%，32.0%，32.0%

2.3    [已保留]    33

2.4    [已保留]    33

2.5    [已保留]    33

2.6%加收手續費等；2.6%加收33%。

2.7%承諾終止；2.7%承諾終止；33.3%承諾終止

2.8%的提前還款，2.8%的提前還款，33%的提前還款。

2.9%；轉換和延續期權：2.9%；3.4%

2.10%對歐洲美元部分債券的限制*35%

2.11元人民幣的利率和付款日期為35元人民幣。

2.12%利息和手續費計算：2.36%

2.13%的原因是無法確定利率水平，36.6%的原因是無法確定利率

2.14%為按比例計算的待遇和付款；附註：2.38%。

2.15%*法律修改*39年*

2.16%的税金和41%的税金。

2.17%；賠償金額：2.45%；

2.18%：出借處更迭；2.45%；

2.19%用於更換貸款人；2.46%用於更換貸款人。

2.20%：違約貸款人：2.46%

第三節、第一節、第二節[已保留]    47

第4節：根據第47條提出的陳述和保證。

4.1%*47

4.2%；沒有變化；4.2%；4.2%；沒有變化；48.0%；

4.3.存在；遵紀守法：48年

4.4.授權；授權；可執行義務：1.48

4.5%無律師資格：4.5%-49%

4.6%美國聯邦訴訟委員會*49

4.7%*49

4.8%的税金，4.8%的税金和49%的税金。

聯邦法規4.9%，聯邦法規4.9%，聯邦法規4.9%，聯邦法規50%。

4.10%：ERISA：4.10%：50%

4.11根據《投資公司法》；其他規定適用於50%。

4.12%使用收益，51%使用收益

4.13%美國環境事務委員會*51%*

4.14億美元監管事項*51

4.15%取消制裁；4.15%取消反腐敗；51%取消制裁

4.16%受影響的金融機構和51%的金融機構

4.17%*51

4.18%--披露時間：--51年

4.19%表示債務狀況；52%表示債務狀況。

4.20%的房產擁有率：52%的房產擁有率

第5節--第52條規定了先行條件。

自生效之日起，5.1%和52.52%的限制條件生效。

第6節--第54條--平權公約的生效日期

6.1*54*

6.2下載證書；其他信息下載：55

6.3%的人繳納了税款，76.3%的人交了税。

6.4%需要維持生存；合規性需要6.5%。

6.5%的財產維修費；56.5%的保險費。

6.6億美元的財產檢查；賬簿和記錄；1856年的討論。

6.7%*57

6.8%用於維護執照等費用；6.5%用於維護許可證等。

6.9%的人提供了進一步的保證，而57%的人則提供了進一步的保證。

第7節--1958年生效的消極公約

7.1%；債務；5.8%；

7.2%綜合資本化率：7.2%-60%

7.3%的留置權：60.60%的留置權

7.4%是根本性變化；2060年是根本性變化。

7.5%的售回和回租交易額為7.5%，60%的交易額為7.5%。

7.6%的貨幣互換協議和61%的貨幣互換協議

7.7%修訂了FMB Indenture條例；修訂了61%；修訂了FMB Indenture Act，修訂了61年

第8節--關於違約事件的報告：61年。

第9節：對代理人進行審查，將其排除在64歲以下。

9.1*64*

9.2%；委派職責：9.2%；64%。

9.3%的免責條款和64年的免責條款

9.4%由行政代理管理的信任度：65.65%

9.5%違約通知**66%違約通知*

9.6%表示不依賴代理商和其他貸款人：66.6%表示不依賴代理和其他貸款人：66.6%表示不依賴代理商和其他貸款人

9.7%；賠償：9.7%；66%；

9.8%代理以個人身份代理**67

9.9歲以下的繼任代理人：67歲以下的人。

9.10%國際文檔代理和辛迪加代理-68%

9.11-聯邦行政代理可能提交索賠證明--68

9.12%**某些ERISA事項*69

第10節。第70節：其他雜費。

10.1%的修改和豁免：70年的修改和豁免；10.1%的修改和豁免；70年的修改和豁免

10.2個月前的通知和72個月前的通知。

10.3%沒有豁免；累積補救：74%

10.4%陳述和保修的存續時間：74年

10.5%：支出和税費：7.5%

10.6%的繼任者和被指派的人；參與和被指派的人。-76%。

10.7%開始調整；10%-80%掀起波瀾

10.8個國家；有約束力的國家為81個國家；具有約束力的國家和地區的法律效力為10.8個國家

10.9%*81%

10.10美元；全球一體化；82美元；

2010年10月11日，中國政府執法部門；2012年，中國政府執法部門。

10.12%豁免提交司法管轄；10.12%豁免1882年提交；10.12%豁免提交給司法管轄區；1882年豁免

10月13日：承認；83：00：00

10.14%；保密協議；83年；10.14%；保密性協議：0.83%

10.15%*84

通過《美國愛國者法案》10.16條；《實益所有權條例》第84條。

1017年：司法裁判法院；84年；

10.18%：不承擔諮詢或受託責任：1.84%

10.19%**承認任何受支持的QFC*85*85

10.20%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困：85%

時間表：

1.1%的政府承諾

7.5%的售後和回租交易

展品：

A    [已保留]

B    [已保留]

C：這是合規性證書的格式

D：結業證書的形式

E：這是一種分配和假設的形式

F    [已保留]

G提供各種形式的美國納税合規性證書

這是紙幣的一種形式。

我填寫了償付能力證書的表格。

本定期貸款信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2020年7月1日，由太平洋燃氣和電力公司、一家加州公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)以及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)(以此類身份，連同任何允許的繼任者，“行政代理”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，2019年1月29日，借款人和PG&E Corporation(一家加利福尼亞州公司，借款人所有已發行和已發行普通股的持有人(“盈科”，與借款人各為“債務人”和合稱“債務人”)向加利福尼亞州北區美國破產法院(“破產法院”)提交自願救濟請願書，並根據“美國法典”第11章提起各自的訴訟；

鑑於，2020年6月19日，債務人借款人和盈科集團提交了債務人和股東支持者的聯合破產法第11章重組計劃，日期為2020年6月19日[案卷編號8048](連同所有展品、附表、附件、附錄和其他附件，以及根據本協定可能進一步修訂、修改或以其他方式更改的“重組計劃”)；

鑑於2020年6月20日，《重整計劃》經破產法院確認，並將於生效之日完善；

鑑於就前述而言，借款人已要求貸款人提供本協議所列的定期貸款，且貸款人願意按本協議所列條款並受本協議所列條件的約束，向借款人提供此類定期貸款。

鑑於與第1號修正案相關並依據第1號修正案，借款人已請求按照第1號修正案的規定對本協議進行修訂。

因此，現在同意如下內容：

第一節定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

“18個月期分期付款承諾”：對於每個18個月期分期付款貸款人，其根據第2.1(B)節在生效日期向借款人提供18個月期分期付款貸款的義務，本金總額等於附表1.1中與該18個月期分期付款貸款方名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至生效日期，所有18個月期分批貸款人的18個月期分批承諾總額為15億美元。

“18個月期分期付款貸款人”：指承諾18個月期分期付款或持有18個月期分期付款貸款的貸款方。

“18個月期貸款”：如第2.1(A)2.1(B)節所定義。

“18個月期貸款到期日”：指生效日期貸款(A期)後18個月的日期：如第2.1(B)節所定義。

“18個月期貸款(B期)”：如第2.1(B)節所界定。

“18個月期貸款到期日”：(A)就18個月期貸款(A期)而言，為2022年10月1日；(B)就18個月期貸款(B期)而言，為2022年1月1日。

“364天分期付款承諾”：對於每個364天分期付款貸款人，其根據第2.1(A)節在生效日期向借款人提供364天分期付款貸款的義務，本金總額等於附表1.1中與該364天分期付款出借人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。截至生效日期，所有364天分批貸款人的364天分批承諾總額為15億美元。

“364天期貸款機構”：指擁有364天期貸款承諾或持有364天期貸款的貸款方。

“364天期貸款”：如第2.1(A)節所定義。

“364天部分到期日”：指生效日期後364天的日期。

“ABR”：在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)從該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)開始的一個月利息期間的歐洲美元利率加1%；但就本定義而言，任何一天的歐洲美元匯率應以上午11點左右的歐洲美元屏幕匯率(或如果歐洲美元屏幕匯率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲美元匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲美元匯率變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的ABR低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR貸款”：指以ABR為基準的適用利率的貸款。

“行政代理”：如本合同前言所述。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就指定的人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所定義。

“代理”：對辛迪加代理、文檔代理和管理代理的統稱。

“協議”：如本協議序言所定義。

“第1號修訂”：指借款人、協議的每一貸款人，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人對信貸協議作出的某項第1號修訂，修訂日期為第1號修訂生效日期。

《第1號修正案生效日期》：2021年10月29日。

“反腐敗法”：定義見第4.15節。

“適用保證金”：在任何一天，(A)(I)對於364天期部分下的任何ABR貸款，年利率為1.00%；(Ii)對於364天期部分下的歐洲美元貸款，年利率為2.00%；(B)(I)對於18個月期部分下的任何ABR貸款，年利率為1.25%；(Ii)對於18個月期部分下的歐洲美元貸款，年利率為2.25%。

“核準基金”：就任何貸款人而言，任何在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或其他投資的個人(自然人除外)，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體或任何實體的附屬公司管理或管理(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或任何管理該貸款人的實體的附屬公司。

“安排人”：封面上註明的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“A/R證券化資產”：(I)任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或與借款人或其任何子公司向消費者提供燃氣和電力服務或其他(不論當時存在或將來產生)有關的付款或相關資產的其他類似權利，以及(Ii)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務。與該等應收賬款或資產及與涉及該等資產的證券化交易有關的應收賬款或資產一起轉讓(或慣常授予擔保權益)的任何其他資產的加密箱賬户和記錄。

“應收證券化子公司”：指PG&E應收賬款基金、有限責任公司及任何其他僅為達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動而成立和經營的子公司。

“應收證券化交易”：指借款人或借款人的任何子公司訂立的任何融資交易或一系列融資交易，借款人可根據該等交易向任何人(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予任何應收證券化資產的擔保權益，且借款人或其任何子公司(除標準應收證券化債務外)無追索權(標準應收證券化債務除外)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法庭”：如第一段所述。

“基準替代利率”：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)的總和，該替代基準利率由行政代理和借款人適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)用於確定替代美元銀團信貸安排的歐洲美元基本利率的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例和(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議而言，基準替換將被視為零；此外，任何此類基準替換應由行政代理自行決定在行政上是可行的。

“基準替代調整”：由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準利率取代歐洲美元基本利率，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定該利差的方法。屆時以適用的未經調整基準取代歐洲美元基本利率，以取代以美元計價的銀團信貸安排(適用於

為免生疑問，該基準替代調整不得以降低適用保證金的形式出現)。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，行政代理根據其合理決定權決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：與歐洲美元基本利率相關的下列事件中較早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(B)歐洲美元篩選匯率管理人永久或無限期停止提供歐洲美元篩選匯率的日期中較晚的日期為準；以及

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則指該條所指的公開聲明或發表信息的日期。

“基準轉換事件”：相對於歐洲美元基本利率發生以下一個或多個事件：

(1)由歐洲美元篩選費率管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期停止提供歐洲美元篩選費率，但條件是在該聲明或公告發布時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲美元篩選費率；

(2)歐洲美元篩選匯率管理人的監管機構、美國聯邦儲備系統、對歐洲美元篩選匯率管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元篩選匯率管理人具有管轄權的解決機構或對歐洲美元篩選匯率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明歐洲美元篩選匯率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供歐洲美元篩選匯率。沒有繼任的管理人將繼續提供歐洲美元的篩選匯率；和/或

(三)為歐洲美元屏幕匯率管理人發佈公開聲明或監管機構發佈信息，宣佈歐洲美元屏幕匯率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”：(A)對於基準過渡事件，以(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的較早者為準，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息的公開聲明或發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

“基準不可用期間”：如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於歐洲美元基本匯率已經發生，並且僅限於歐洲美元基本匯率尚未被基準替換，則為(A)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換根據第2.13節就本協議下的所有目的替換歐洲美元基本匯率，以及(B)截止於基準替換根據第2.13節就本協議下的所有目的替換歐洲美元基本匯率之時

“實益擁有人”：如“交易法”規則13d-3和規則13d-5所定義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才能行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“實益所有權證明”：指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：“聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或就ERISA標題I或本守則第4975節而言)任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“債券交割協議”：(I)借款人與行政代理之間的特定債券交割協議，日期為生效日期；(Ii)借款人與行政代理之間的特定債券交割協議，日期為第1號修正案生效日期。

“債券文件”：統稱為“FMB契約”、“補充契約”、“高級債券”和“債券交割協議”。

“借款人”：如本合同序言所定義。

“橋樑設施”：根據公用事業承諾書和盈科承諾書的條款，截至任何確定日期尚未完成的每項橋樑設施。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市或加利福尼亞州舊金山的商業銀行停業的日子外，只要就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及支付歐洲美元貸款的本金和利息而言，這一天也是倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的日子。

“資本租賃義務”：對於任何人，該人在任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下的不動產或非土地財產或兩者的組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(GAAP)，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，就本協議而言，該等義務的金額在任何時候都應是按照GAAP確定的當時的資本化金額，但必須遵守第1.2(F)節的規定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金管理協議”：設立或維持賬户或提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、自動清算所、外匯設施和其他現金管理安排。

“控制權變更”：發生下列情況之一：

(I)(A)盈科在任何時間不得是借款人100%普通股的實益擁有人；或(B)盈科在任何時間不得是借款人至少70%有表決權股本的實益擁有人；或

(Ii)任何個人或團體(自生效之日起，在《交易法》及其所指的證券交易委員會規則範圍內)將成為實益所有人

佔盈科集團股本投票權35%以上的股份；或

(Iii)在生效日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，在該24個月期間開始時是盈科董事的個人，連同其選舉或提名進入盈科董事會的任何董事(不論是由盈科董事會或盈科的任何股東)，在該24個月期間開始時是盈科的董事或其選舉或提名獲如此批准的董事中的任何一人，不再構成盈科董事會的過半數成員。重組計劃擬更換盈科董事，不構成控制權變更)；或

(Iv)應已有(A)依據加利福尼亞州的命令或撤銷借款人的公共便利和必要性證書的接管人，在每種情況下，均按照啟動調查委員會自己的動議的命令，以考慮太平洋燃氣和電力公司根據破產法第11章在加利福尼亞州北區美國破產法院舊金山分部Re Pacific Gas and Electric Corporation和Pacific Gas and Electric Company提起的自願案件解決方案的差餉制定和其他影響，案件(Re Pacific Gas and Electric Corporation and Pacific Gas and Electric Company，Case)(美國破產法院，加利福尼亞州北區，舊金山分部)，在Re Pacific Gas and Electric Corporation和Pacific Gas and Electric Company，Case中，按照委員會自己的動議啟動調查，以考慮太平洋燃氣和電力公司根據破產法第11章提起的自願案件解決計劃的差餉制定和其他影響[保留區]或(B)將佔借款人有形淨資產10%以上的許可證和/或經營性資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局的指示下轉讓給第三方。

“法律變更”：在生效日期之後發生下列情況之一：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令的適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“法典”：1986年的“國內税收法典”，經不時修訂。

“承諾”：對於任何貸款人，其364天期分期付款承諾或18個月期分期付款承諾。

“承諾函”：指截至2020年5月26日，太平洋燃氣電力公司作為借款方、PG&E公司和承諾方之間的特定定期貸款承諾函，在本承諾書日期之前不時修改、修改或補充。

“共同控制的實體”：指與借款人處於ERISA第4001節含義下的共同控制的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的一部分，並且根據“守則”第414節被視為單一僱主。

“通信”：如第10.2(D)(Ii)節所定義。

“符合證書”：主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。

“複合SOFR”：適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的機制)，由管理代理根據以下規定製定：

(1)確定有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的此利率或方法以及此利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的任何確定美元銀團信貸安排複合SOFR的市場慣例實質上是一致的；(2)如果行政代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則行政代理以其合理酌情權確定的此利率或方法以及此利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的任何確定美元銀團信貸安排複合SOFR的市場慣例實質上是一致的；

此外，如果管理代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在管理上對管理代理是不可行的，則複合SOFR將被視為不能就“基準替代”的定義進行確定。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，此外，任何管道貸款人不得(A)2.17或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，或(B)被視為有任何承諾。

“關聯所得税”：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本化”：在任何確定日期，(A)在該日期的綜合債務總額，加上(B)(I)借款人及其附屬公司在按照公認會計準則編制的綜合資產負債表上“普通股股東權益”(或任何類似的標題)和“優先股”(或任何類似的標題)相對列示的金額，以及(Ii)任何次級可攤還利息債券的未償還本金金額。(Ii)在該日期，借款人及其附屬公司的合併總債務，加上(B)(I)借款人及其附屬公司在按照公認會計準則編制的綜合資產負債表上“普通股股東權益”(或任何類似標題)和“優先股”(或任何類似標題)相對列出的金額，以及(Ii)任何次級可攤銷利息債券或

“綜合資本化比率”：在任何決定日期，(A)綜合總負債與(B)綜合資本化的比率。

“綜合總債務”：指借款人及其重要附屬公司在任何日期的所有債務的本金總額，該債務的本金總額將根據公認會計原則在借款人的綜合資產負債表上歸類為債務，而借款人及其重要附屬公司在該日期就任何其他人的債務承擔的所有擔保義務(不得重複)，根據公認會計原則將在該人的綜合資產負債表上歸類為債務；但“綜合總債務”的釐定應不包括(A)證券化債券及任何應收賬款證券化交易項下的任何債務，(B)借款人及其重要附屬公司的負債，其數額相等於借款人或任何重要附屬公司持有的任何全額現金擔保信用證的現金抵押品的數額，(C)借款人或任何重要附屬公司因購電而招致的推定債務，(C)借款人或任何重要附屬公司因購電而招致的推定債務，而“綜合總債務”的釐定須不包括以下各項：(A)證券化債券及任何應收賬款證券化交易項下的任何債務；(B)借款人及其重要附屬公司的負債，其數額相等於借款人或任何重要附屬公司持有的現金抵押品的數額；及借款人截至該日按照公認會計原則編制的綜合資產負債表中“優先股”(或任何類似的標題)所包括的任何證券的金額。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”：直接或間接擁有指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”：就基準替代而言，期限(包括隔夜)與歐洲美元基本利率的適用利息期的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)。“相應期限”指的是基準置換的期限(包括隔夜期限)，該期限與歐洲美元基本利率的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體”：以下任一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”：定義見第10.19節。

“CPUC”：加州公用事業委員會或其繼任者。

“債務發行”：根據或根據太平洋燃氣電力公司的申請發行證券化債券，目的是(1)管理根據公用事業規範451.2(B)節制定的壓力測試方法；(2)確定2017年災難性野火成本和支出中的75億美元是壓力測試成本，可根據451.2(C)節和第850節及其後的規定通過發行回收債券籌集資金。(U39E)-截至2020年4月30日的第20-04-023號申請，或預期於2020年晚些時候由借款人或其任何子公司提交併合併的授權A.20-04-023所述證券化交易的融資令的後續相關申請。

“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人”：根據第一段朗誦的定義。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”：該術語在“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予的含義，並應根據該含義進行解釋。

“違約貸款人”：根據第2.20節倒數第二段的規定，任何貸款人如(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人善意地確定了提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，且符合第2.20節倒數第二款的規定，則該貸款人應(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其貸款的任何部分提供資金。行政代理或任何其他貸款人書面聲明，其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議項下的資金義務(誠信爭議通知或相關通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般資金義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人誠意確定資金提供之前的條件(該條件應在該書面或公開聲明中特別註明)

不能得到滿足，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，除非是善意爭議的標的(前提是該貸款人在收到行政代理人或借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)以其他方式未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定託管人，或已同意，批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、管理人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；或(Iii)已成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、管理人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任；或但(X)如貸款人純粹因為與該貸款人的母公司有關的事件，或純粹因為政府當局已獲委任為該貸款人的接管人、財產保管人、受託人或保管人，而成為“失責貸款人”，則在上述(E)款所述的每種情況下，行政代理均可酌情決定是否為該貸款人的接管人、保管人、受託人或保管人。, 如果且只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，且(Y)貸款人不應僅僅因為政府當局或其工具對該貸款人或其母公司有表決權的股票或任何其他股本的所有權或收購，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則認定該貸款人不是違約貸款人，(Y)貸款人不得僅因政府當局或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的有表決權股票或任何其他股本，或僅因對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人。政府當局或其工具，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.20節倒數第二段的規定)。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處置”一語應具有相關含義。

“文件代理人”：如本合同封面所定義。

“美元”和“$”：美國合法貨幣的美元。

“提前選擇加入選舉”：發生：

(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(並向借款人提供一份副本)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.13節中包含的語言類似的語言

或經修訂(視乎情況而定)，納入或採用新的基準利率以取代歐洲美元基本利率；及

(2)允許(I)由行政代理選擇或(Ii)由要求貸款人選擇，以聲明提前選擇參加選舉已經發生，並由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由所要求的貸款人向該行政代理提供關於該選擇的書面通知(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”：第5.1節規定的前提條件得到滿足或放棄的日期，即2020年7月1日。

“合格受讓人”：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其高級無擔保債務評級被穆迪評為A3級或更高，被標普評為A級或更高級，其註冊地為經合組織成員國，或(B)就前款(A)項所述的任何人而言，是指在正常業務過程中直接或間接擁有其全部股本的任何其他從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信用擴展的人但在第(B)款的情況下，行政代理應同意將該人指定為合格的受讓人(不得無理拒絕或拖延該同意)。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

“ERISA”：1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，經不時修訂。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制的實體未能就任何計劃或任何多僱主計劃及時繳納規定的供款；(C)根據守則第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃施加留置權；(D)借款人或任何

共同控制實體就任何計劃或就任何單一僱主計劃提交資金豁免申請，達到守則第412或430條規定的最低資助標準；(E)借款人或任何共同控制實體根據ERISA第四章承擔任何責任，包括終止任何計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據ERISA第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Ii)(A)根據第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自如該等法律程序在無擱置或有效的情況下繼續進行超過60天, 或該通知在PBGC交付後60天內未被PBGC撤回；(G)借款人或任何共同控制實體因根據ERISA第四章從任何多僱主計劃中完全撤回或部分撤回而招致任何責任；(H)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於施加提取責任的通知；(I)借款人或任何共同控制實體從多僱主計劃收到關於該多僱主計劃處於危險或危急狀態的通知((J)借款人或任何共同控制的實體根據《僱員補償和保險法》第4063條或第4064條產生任何負債，或就《僱員補償和保險法》第4062(E)條所指的計劃大幅停止運作；。(K)根據《守則》第436(F)條就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃招致重大税項責任(包括第4975、4980B、4980D、4980H和4980I條)。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”：如理事會條例D所界定。

“歐洲貨幣儲備要求”：對於任何貸款人適用於歐洲美元貸款的任何利息期，根據董事會或其他有管轄權的政府當局的任何規定，在該利息期內適用的準備金百分比(或如果有多於一個這樣的百分比適用，則在該利息期內的這些天的該百分比的每日平均值應如此適用)，以確定該貸款人關於由或包括期限等於該等期限的歐洲貨幣負債構成的負債或資產的最高準備金要求(包括基本、補充和緊急儲備)。

“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的歐洲美元篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的利息期”)該時間無法獲得歐洲美元篩選利率，則歐洲美元基本利率應為內插利率。

“歐洲美元貸款”：適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：關於與歐洲美元貸款有關的每一利息期內的每一天，按照以下公式確定的該日的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)：

“歐洲美元屏幕利率”：對於任何利息期內的任何歐洲美元貸款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的歐洲美元篩選匯率將小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元部分”：對歐洲美元貸款的統稱，即當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：1934年證券交易法，經修訂。

“不含税”：對任何收款方或就任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款方)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税；或(Ii)美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款利息之日(借款人根據第2.19條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，除非根據第2.16(A)或(C)條，在每種情況下，根據有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的貸款利息徵收預扣税，或(Ii)該貸款人根據第2.16(A)或(C)節的規定變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：(I)該貸款人獲得該貸款的該權益(根據第2.19節的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處。與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)可歸因於該收款人未遵守第2.16(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”：“守則”第1471至1474條，自生效之日起生效(或實質上具有可比性且沒有實質上更加繁瑣的任何修訂或後續版本)

遵守)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議。

“FCPA”：定義見第4.15節。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照紐約聯邦儲備銀行網站不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“第一抵押債券”：借款人根據FMB契約發行的債券。

“FMB契約”：借款人與契約受託人之間的抵押契約(Mortgage)，日期為2020年6月19日(經補充契約補充)，並經不時補充或修訂。

“外國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

“聯邦權力法”：修訂後的“聯邦權力法”及其頒佈的規則和條例。

“資金辦公室”：第10.2(A)節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：除以下説明外，在美國經常有效的公認會計原則。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的請求，借款人和行政代理同意進行談判，以便修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映該會計準則變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與借款人財務狀況的評估標準相同，如同該變更適用於本協議的財務契約、標準或條款的計算方法，則借款人和行政代理同意進行談判，以便公平地反映該會計準則的變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與借款人的財務狀況評估標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計原則的變化”是指(I)美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或其任何後續機構、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變化，以及(Ii)經借款人的獨立公共會計師同意並以書面形式向行政代理披露的GAAP應用的任何變化。(I)美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或其任何後續機構、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變化。

“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會和歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償還該等主要債務；(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失，或(V)償還該等主要債務的損失發行人就借款人或重要附屬公司以外的主要債務人的主要義務出具的擔保債券或者擔保；但是，前提是, 保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存託或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為是以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書條款可能承擔的最高責任，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任不能陳述或確定。在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的責任。

“IBA”：如第1.4節所定義。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(在該人的正常業務過程中產生的應付貿易款項除外，包括能源採購和運輸合同)；(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方或申請人根據或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排(償還義務除外)而欠下的所有義務。關於在通常情況下為支付貨物和服務而開具的跟單信用證

(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清盤價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所指種類的義務所承擔的所有擔保義務；。(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權作為抵押(或該等義務的持有人有一項現有權利，不論是否以該留置權作為抵押)，或該等義務的持有人有權以該等財產(包括賬户及合約權利)作抵押。如果該人不對該義務承擔責任，則該人對其所欠債務的金額應被視為是該人的債務金額與受該留置權約束的財產價值之間的較小者)，以及(J)僅就第7.1和8(E)節而言，該人就互換協議承擔的所有義務，但本協議中使用的債務應不包括任何無追索權債務和任何應收賬款證券化交易項下的任何義務，且(J)僅就第7.1條和第8(E)條而言，該人與互換協議有關的所有義務不包括任何無追索權債務和任何應收賬款證券化交易項下的任何義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。

“債務契約解除日”：2020年5月28日中國人民大會黨批准的臨時免除其授權資本結構的期限屆滿之日。

“賠償責任”：按照第10.5節的定義。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“契約受託人”：紐約梅隆銀行信託公司，N.A.及其任何繼任者，作為FMB契約的受託人。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的資不抵債的條件。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，在該貸款尚未償還期間，每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；。(B)就任何利息期為3個月或以下的歐洲美元貸款而言，為該利息期的最後一天；。(C)就任何利息期限超過3個月的歐洲美元貸款而言，在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後的每一天，即3個月或其整倍。就此而作出的任何償還或預付款項的日期。

“利息期”：就任何歐洲美元貸款而言，(A)最初，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至其後一週或之後一週或之後一、二、三或六個月或(如所有貸款人均同意)在12個月後結束的期間；及(B)其後由適用於該歐洲美元的上一個利息期的最後一天開始的每段期間；及(B)其後的每段期間，由借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的日期開始；及(B)其後，自適用於該歐洲美元的上一個利息期的最後一天開始的期間

一個、兩個、三個或六個月或(如果所有貸款人同意)12個月後，借款人以不可撤銷的通知方式選擇不遲於紐約市時間中午12點，即當時的當前利息期最後一天之前三個工作日的日期向管理代理髮出通知；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列條件的約束：(A)借款人應在不遲於紐約市時間中午12點向管理代理髮出不可撤銷的通知，即在當時的當前利息期的最後一天之前的三個工作日；但上述所有與利息期有關的規定均須符合以下規定：

(I)如任何利息期本應在非營業日的某一日終結，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期結轉至另一個公曆月，而在該情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日終結，則不在此限；

(Ii)借款人不得選擇超過適用到期日的利息期限；

(Iii)自公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期，須在公曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)借款人應選擇利息期，以便不要求在任何歐洲美元貸款的利息期內支付或預付該貸款；以及[保留區];

(V)在借款人選擇時，在生效日期作出的任何歐洲美元貸款的最初利息期，應自生效日期開始，至生效日期所在公曆月的最後一天結束。

(Vi)只有在截至2021年12月31日的日曆年度內，且僅在行政代理可以獲得該利息期的範圍內，才可以選擇一週的利息期。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與歐洲美元篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在下列期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(可使用歐洲美元篩選匯率)的歐洲美元篩選利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響利息期的最短期間(可獲得該歐洲美元篩選利率)的歐洲美元篩選利率。

美國國税局(IRS)：美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“借款人知識”：借款人任何負責人的實際知識。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或

任何政府當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對此的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”：如本協議序言所定義，包括修正案1附表1中“出借人”標題下規定的每個出借人及其在本修正案下允許的各自繼承人和受讓人；但除非文意另有所指外，本文中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃義務)。

“貸款”：364天期貸款和18個月期貸款。

“貸款文件”：本協議、票據、補充契約、高級債券、債券交付協議、FMB契約以及在每種情況下對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改；但“貸款文件”一詞不應包括FMB契約，用於第2.16節、第8節或第10節下的任何目的(第10.1(Iv)10.1(X)節的目的除外)。

“重大不利影響”：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、運營或財務狀況的變化，可合理預期對借款人履行貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或(Ii)行政代理和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為一個整體的權利和補救措施產生重大不利影響。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制，包括石棉、多氯聯苯和脲醛絕緣材料。

“到期日”：(A)就364天期分期付款貸款而言，即364天期分期付款到期日；(B)就18個月期分期付款貸款而言，即18個月期分期付款到期日。

穆迪(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)

“抵押財產”：根據FMB契約的定義。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“現金收益淨額”：就任何債務發行而言，指(I)借款人或其子公司實際收到的與該等發生、發行、要約或配售相關的現金超過(Ii)借款人或其子公司因該等發生、發行、要約或配售而產生的承銷折扣和佣金以及其他費用和開支的超額(如果有的話)。

“有形資產淨額”：指根據公認會計原則確定的借款人截至最近一個會計季度最後一天的資產總額，該會計季度的財務報表已根據第6.1節提交，減去(A)根據公認會計原則確定的借款人合併流動負債之和，以及(B)根據公認會計原則確定的歸類為無形資產的借款人合併資產的金額。

“無追索權債務”：借款人或其任何重要子公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，在合同或法律規定的追索權範圍內，不償還此類債務僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類資產由專門為此目的成立的子公司持有(或將由該子公司持有)，則對該子公司或該子公司的股本。

“備註”：如第2.14(F)節所述。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中有任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零(約合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“義務”：指借款人對行政代理人或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的啟動後的利息，不論該訴訟是否允許提出提交後或請願後利息的索賠)以及借款人對行政代理人或任何貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、或有的或有的、到期的或將到期的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或有的或有的、到期或即將到期的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或已存在的或以後的。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括但不限於借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的所有費用、收費和律師費用)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“經合組織”：構成“經濟合作與發展組織公約”的“締約國”的國家，該詞在該公約第4條中有定義。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為綜合利率由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”：按照第10.6(C)節的定義。

“參賽者名冊”：如第10.6(C)(Iii)節所述。

“愛國者法案”：定義見第10.16節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“PCG”：根據第一段朗誦的定義。

“盈科承諾函”：指PG&E公司作為借款方、太平洋燃氣電力公司及其承諾方於2019年10月4日發出的、在本承諾書日期前不時修改、修改或補充的特定承諾函。

“盈科循環信貸協議”：指盈科、不時的貸款人和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽訂的截至生效日期的特定信貸協議。

“百分率”：就任何貸款人在任何時間就某一部分而言，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔該部分當時未償還貸款本金總額的百分比。

“準許再融資”：就任何債務(“再融資債務”)而言，任何債務的延期、再融資、再融資或以債務取代，只要(1)該債務的金額不超過該再融資債務的本金總額，外加任何與此相關的應付溢價、利息、費用或費用，(2)該債務的最終到期日不早於該再融資債務的到期日，以及(3)該等債務的加權平均到期日。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，ERISA涵蓋的任何員工福利計劃，借款人或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”)。

“重組計劃”：如第二段所述。

“平臺”：如第10.2(D)節所述。

“最優惠利率”：最後一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第10.19節中的“QFC信用支持”。

“合格證券化債券發行商”：借款人的子公司，其成立和經營的目的完全是為了(A)購買和擁有根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在“加州公用事業守則”中定義)或類似命令設立的財產，(B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其在該等財產中的權益以擔保該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)項所述的附屬活動。

“評級”：標準普爾和穆迪就借款人的優先擔保債務宣佈的每一項評級。

“收款人”：行政代理或任何貸款人。

“註冊”：按照第10.6(B)節的定義。

“U規例”：不時有效的董事局U規例。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，由其任何繼任者組成的委員會。

“拆除生效日期”：如第9.9(B)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“要求貸款人”：在任何時候，持有當時未償還貸款總額的50%以上的人。在任何時候確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款都不應考慮在內。

“法律要求”：對於任何人，公司章程和章程或該人的其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。

“離職生效日期”：定義見第9.9(A)節。

“決議授權機構”：就任何歐洲經濟區金融機構而言，指歐洲經濟區決議授權機構；就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

“負責人員”：指借款人的行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，但無論如何，就財務事宜而言，指借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。

“標準普爾”：標準普爾全球評級公司(Standard&Poor‘s Global Ratings)，標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，及其任何繼任者。

“制裁”：定義見第4.15節。

“證券交易委員會”：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

“證券化債券”：無重複的，不論面額如何的證券，即(I)由合格證券化債券發行者發行，(Ii)由“合格證券化債券發行者”定義(A)款所述融資訂單授權的費用擔保或以其他方式支付的費用，以及(Iii)對借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行者除外)無追索權的證券，包括(I)由符合資格的證券化債券發行者發行的，(Ii)由“合格證券化債券發行者”定義(A)所指的融資訂單授權的費用擔保或以其他方式支付的證券，以及(Iii)借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行者除外)的無追索權。

“高級債券”：(I)就364天期貸款而言，該若干第一按揭債券的本金總額為1,500,000,000美元；及(Ii)就18個月期貸款而言，該等若干第一按揭債券的本金總額均為1,500,000,000美元，而該等第一按揭債券的本金總額均為1,500,000,000美元，根據補充契約向行政代理髮行，每宗債券的本金總額均為1,500,000,000美元；及(Ii)該等第一按揭債券的本金總額為1,500,000,000美元，而該等第一按揭債券的本金總額為1,500,000,000美元。

“重大附屬公司”：根據“交易法”S-X規則第1條第1-02(W)條的定義，自生效之日起，但除上述規定外，任何特殊目的財務子公司、應收證券化子公司(或任何應收證券化子公司)或任何合格證券化債券發行人(或任何合格證券化債券發行者的子公司)均不構成重要子公司。“重要附屬公司”指的是，自生效之日起，任何特殊目的財務子公司、應收證券化子公司(或任何應收證券化子公司)和任何合格證券化債券發行人(或任何合格證券化債券發行人的子公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，本協議中所有提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：就任何一天而言，是紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的匯率”：SOFR，複合SOFR或術語SOFR。

“償付能力”：就借款人及其附屬公司而言，在綜合基礎上，截至確定之日，(I)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營基礎上的公允估值，超過其附屬、或有或有或其他債務和負債；(Ii)借款人及其附屬公司的財產在綜合和持續經營基礎上的目前公允可出售價值大於將需要的金額。(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基準上有能力償付其債務及負債(附屬、或有或有或其他)，因該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期；(Iv)借款人及其附屬公司並無從事業務，且不會從事其資本不合理地少的業務；及(Iv)該等債務及其他負債於正常業務過程中變為絕對及到期時，借款人及其附屬公司有能力償還其附屬、或有負債。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，須按在生效日期時存在的所有事實和情況而合理地預期會成為實際和到期負債的數額計算。

“特定交易所法案備案文件”：借款人截至20192020-12-31年度的Form 10-K年度報告，以及借款人或盈科在20192020-12-31之後、也就是本協議第1號生效日期前一個工作日向證券交易委員會提交的所有10-Q表格和8-K表格(以及在適用的委託書範圍內)的每一份和所有表格。

“特定的實質性不利影響”：指任何事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況(無論是否構成違反重組計劃中規定的陳述、保證或契諾)，而這些事件、事實、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況(I)將會或合理地預期會對企業、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況產生重大不利影響，或與任何其他結果、事件、事實、變更、事件、影響、違規、處罰、不準確或情況合計在一起，即(I)將會或將合理地預期會對企業、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況產生重大不利影響作為一個整體，或(Ii)有理由預期盈科集團和借款人無法完成本協議或重組計劃所設想的交易或履行其在本協議或本協議項下的義務，或可合理預期阻止或實質性延遲盈科和借款人完成本協議或重組計劃所設想的交易或履行其在本協議或本協議項下的義務；但下列結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況均不得構成或在確定指定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或將合理預期發生時予以考慮：(A)就債務人提起破產法第11章的案件；[保留區](B)影響(1)美國的電力或天然氣公用事業，或(2)美國或世界其他地方的經濟、信貸、金融、資本或商品市場，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化；(C)法律(加州或美國適用於任何電力公用事業的任何法律或法規除外)或公認會計原則或會計標準的任何變化或預期變化；(B)影響(1)美國的電力或天然氣公用事業企業或(2)美國或世界其他地區的經濟、信貸、金融、資本或商品市場的結果、事件、事實、變化、事件、違規、不準確或情況，或(2)美國或世界其他地區的經濟、信貸、金融、資本或商品市場，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化或預期變化(D)債務人的任何證券的市場價格的任何下降或交易量的任何變化(E)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、信用評級、預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測；(F)在請願日(定義見重組計劃)之後至2020年1月1日之前發生的任何野火[保留區](G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，摧毀或損壞的住宅或商業構築物總數少於500座(應理解為：(I)第(D)和(E)款中的例外情況不妨礙或以其他方式影響其中所指的任何該等改變、衰落或失敗的根本原因是特定的重大不利影響的確定；及(Ii)指定的重大不利影響應包括在1月1日或之後發生的一場或多於一場的野火，在2020年盈科服務區域內至少500處民居或商業建築被毀或損壞，而盈科系統在這類野火現場的部分未成功斷電)。

“標準應收證券化義務”：與應收證券化資產嚮應收證券化子公司的出資有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人或其任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外事件發生而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，則該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者共同控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“補充契約”：就某些本金總額為3,000,000,000美元的第一抵押債券而言，由借款人和契約受託人在生效之日發行的補充契約，由借款人和契約受託人在生效日期之前發行。“補充契約”指的是由借款人和契約受託人之間發行的本金總額為3,000,000,000美元的第一抵押債券，由借款人和契約受託人在生效日期前發行的補充契約。

“支持的QFC”：定義見第10.19節。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得是

“辛迪加代理”：如本合同封面所定義。

“税”：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限SOFR”：指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“部分”：(一)364天期分期付款承諾或364天期分期付款貸款，或(二)18個月期分期付款承諾或18個月期分期付款貸款(或就18個月期分期付款貸款而言，18個月期分期付款貸款(A期)和18個月期分期付款貸款(B期))。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款或歐洲美元貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，

它包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”：不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：如第10.19節所定義。

“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。

“公用事業承諾書”：指截至2019年10月4日，太平洋燃氣電力公司作為借款方、PG&E公司和承諾方之間的特定承諾函，在本承諾書日期之前不時修改、修改或補充。

“公用事業循環信貸協議”：指借款人、貸款人不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)簽署的截至生效日期的特定信貸協議。

“提取責任”：借款人或任何共同控制的實體完全或部分退出多僱主計劃所導致的對多僱主計劃的任何責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國適用的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於任何英國清算局，該聯合王國清算局根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債形式；以及(B)對於任何英國清算局，該英國清算局根據適用的自救立法，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同的負債形式的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他定義規定和解釋性規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文所用，除另有規定外，在其他貸款文件中，以及依據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要附屬公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)“包括”一詞應被視為後跟“不受限制的”一詞；(Iii)“包括”一詞應被視為後跟“無限制”一詞；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“無限制”一詞；(Iv)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；及(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經修訂、補充的協議或合同義務。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於該等術語的單數形式和複數形式。

(E)借款人不應被要求履行第6節中規定的適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何該等重要子公司保證履行第6節中規定的借款人的任何肯定契諾或第6節中規定的適用於任何其他重要子公司的任何肯定契諾的履約情況；(E)借款人不應被要求履行第6節中規定的適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行第6節中規定的適用於任何其他重要附屬公司的任何肯定性契諾，也不要求任何該等重要子公司保證借款人履行第6節中規定的任何肯定性契諾或第6節中規定的適用於任何其他重要子公司的任何肯定性契諾的履行；但第1.2(E)節的任何規定均不能阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守適用於該重要子公司的本協議規定而導致的違約或違約事件的發生。

(F)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，只要採用此類協議需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，則此類租賃(或類似安排)不會被視為資本租賃。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股本持有人在

1.4利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.13(D)節，行政代理將根據第2.13(D)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與“歐洲美元基本利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的任何責任。, (I)在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)實施符合第2.13(C)節規定變化的任何基準替代利率時(包括但不限於)，任何該等替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否將與歐洲美元基本利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前相同的數量或流動性。

第二節AMOUNT和定期貸款條款

2.1貸款。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，每家364天期貸款機構(個別及非共同)同意於生效日期向借款人提供美元定期貸款(“364天期貸款”)，金額相當於該364天期貸款機構的364天期貸款承諾。364天期貸款可以是ABR貸款或歐洲美元貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.1(A)條借入的364天期分期付款貸款，已支付或預付，不得再借入。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各18個月期貸款機構(個別及非聯名)同意於生效日期向借款人提供美元定期貸款(“18個月期貸款”)，貸款總額相當於該18個月期貸款機構18個月期貸款承諾的金額。(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各18個月期貸款機構(個別及非共同)同意於生效日期向借款人提供美元定期貸款(“18個月期貸款”)。18個月期貸款可以是ABR貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.1(B)條借入的18個月期分期貸款，如已付清或預付，不得轉借。於修訂第1號生效日期，總金額為1,315,735,897.44美元的18個月期部分貸款(下稱“18個月期貸款(A部分)”)的18個月期貸款到期日為2022年10月1日，而總金額為184,264,102.56美元的18個月期部分貸款(下稱“18個月期貸款(B部分)”)的18個月期貸款到期日為1月1日。

2.2借款手續。借款人可以在生效日期(只要生效日期是營業日)借入貸款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在以下情況下由行政代理收到：(A)紐約市時間中午12：00之前，如果是歐洲美元貸款，則為生效日期前三個工作日；或(B)紐約市時間下午1點之前，即生效日期前一個工作日，在ABR貸款的情況下)規定(I)在生效日期將借入的貸款的金額和類型，以及(Ii)在歐洲美元貸款的情況下，每種類型的貸款的各自金額及其初始利息期的各自長度。行政代理機構在收到借款人的任何此類通知後，應立即通知各貸款人。每個貸款人應在紐約市時間上午10：00之前將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，以便在紐約市時間上午10：00之前將其按比例分配給行政代理，並在借款人要求的生效日期立即向行政代理提供資金。然後，這種借款將由行政代理將貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中，從而使借款人能夠獲得這樣的借款。這類借款將通過行政代理將貸方提供給行政代理的金額以及行政代理收到的類似資金的總和貸記到借款人的賬簿上

2.3[已保留].

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6Fees等

(A)借款人同意按照借款人和貸款人另行商定的金額和時間，為每個貸款人(第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付任何應付費用。

(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(C)在2022年6月1日，借款人同意向行政代理支付一筆費用，相當於在該日持有任何18個月期未償還貸款(A部分)的每個貸款人的賬户，相當於該等貸款本金的0.075%。

2.7承諾的終止。貸款收益提供給借款人後，自生效之日起，承諾自動全部終止。

2.8提前還款。

(A)可選。借款人可以隨時、不時地在不遲於紐約市時間中午12：00(對於歐洲美元貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)向行政代理交付不可撤銷的通知(對於歐洲美元貸款)，並且在不遲於紐約時間下午2：00(對於ABR貸款)預付全部或部分貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額以及預付款是歐洲美元貸款還是ABR貸款，並且該通知應具體説明預付款的日期和金額以及預付款是歐洲美元貸款還是ABR貸款行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同預付金額截至該日期的應計利息。部分提前還款的本金總額為1,000,000美元，超過本金500,000美元的整數倍。儘管如上所述，任何與所有貸款的再融資有關的提前付款通知，或任何其他債務再融資或其他可識別的事件或條件的發生，如果明確聲明，可視該再融資的完成或該其他可識別的事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何此類撤銷相關的義務(如有此明文規定的話)，該提前付款通知可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節規定的與任何該等撤銷相關的義務，如有明文規定，可視該等再融資的完成或該等其他可識別的事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何該等撤銷相關的義務。, 在此類意外情況未得到滿足的情況下。根據本條(A)項預付的每筆貸款，在用於預付18個月期貸款的本金總額和任何應計未付利息之前，應用於全額預付本金總額和364天期貸款的任何應計未付利息，並應附有預付金額的應計利息和費用，直至指定的預付款日期，此外，如果任何歐洲美元貸款是在適用利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則應連同預付金額的應計利息和手續費一起用於預付。在此之前，每筆預付貸款應用於預付全部本金金額和364天期貸款的任何應計未付利息，然後再用於預付18個月期貸款的本金總額和任何應計未付利息。借款人應根據第2.17條向貸款人支付因此而欠貸款人的任何款項。

(B)強制性。只要(I)在沒有獲得任何貸款的情況下終止了對每項橋樑設施的承諾，或(Ii)橋樑設施項下的貸款和任何應計利息、手續費和其他債務已經全額支付，如果借款人或其任何子公司收到任何債務發行產生的任何現金淨收益，則借款人應在借款人收到貸款後五(5)個工作日內提前償還本協議項下的貸款，金額相當於該現金收益淨額的100%。借款人應立即(不遲於收到後五(5)個工作日)將借款人或任何子公司(視情況而定)收到的現金淨收益通知行政代理，該通知應附有對現金淨收益的合理詳細計算。根據本條(B)項預先支付的每筆貸款應適用於全額提前支付

364天期貸款的本金總額和任何應計但未付利息，在被用於預付本金總額和18個月期貸款的任何應計未付利息之前，應附有預付金額的應計利息和費用，直至指定的預付款日期，此外，如果任何歐洲美元貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人應根據第節的規定向貸款人支付因此而應支付的任何款項。

2.9轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類歐洲美元貸款轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是在建議轉換日期之前的第三個工作日(該通知應明確規定初始利息期限的長度)不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷通知，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為歐洲美元貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(B)任何歐洲美元貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照“利息期”一詞的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續作為歐洲美元貸款，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不得以這種方式繼續貸款，而所需貸款人已自行酌情決定不允許這種繼續貸款的繼續；(B)任何歐洲美元貸款均可在當時的當前利息期屆滿時繼續，方法是借款人按照定義的“利息期”的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明該貸款適用於該等貸款的下一個利息期的長度。此外，如借款人未如本款所述作出任何規定的通知，則除前述但書另有規定外，該等貸款須在該當時到期的利息期限的最後一天，自動繼續作為歐洲美元貸款，利息期限為一個月。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

2.10歐洲美元部分的限制。儘管本協議有任何相反的規定，所有歐洲美元貸款的借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，構成每批歐洲美元的歐洲美元貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，並且(B)任何時候未償還的歐洲美元部分不得超過5筆。(B)在任何時候，未償還的歐洲美元部分不得超過5筆，並且(B)在任何時候，構成每筆歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。

2.11利息利率和付款日期。

(A)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天計息，年利率等於該日所確定的歐洲美元利率加上適用的保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如貸款本金的全部或部分在到期時未予支付(不論是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式)，則該逾期款額須按每年的違約率計息，該利率相等於依據本節前述條文本應適用的利率加2%；及(Ii)如貸款的全部或部分應付利息或與此有關而須支付的任何其他費用(不包括任何開支或其他彌償)在到期時(不論在述明的到期日)不獲支付，則該筆逾期款項須按每年的違約率計息，該利率須相等於依據本條前述條文適用於該等貸款的利率加2%。該逾期金額每年的違約率應等於當時適用於ABR貸款的利率加上上述第(I)和(Ii)款(每種情況下)2%的利息，從該逾期未付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)。

(D)利息應在每個付息日以拖欠形式支付，但根據第2.11(C)節應計的利息應隨時按要求支付。

(E)行政代理根據適用的高級債券收到的每筆利息支付應被視為支付借款人在本合同項下應支付的利息，並應以美元對美元的方式減少借款人當時在本合同項下所欠的利息金額。

2.12利息和費用的計算。

(A)依據本條例須支付的利息及費用，須以實際流逝天數的一年360天計算，但就以實際流逝天數計算利率的ABR貸款而言，其利息須以一年365天(或366天，視屬何情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關歐洲美元利率的每項決定。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。

(B)行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定均應構成該金額的表面證據。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13無法確定利率。

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理人須已斷定(該斷定在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力)，即由於影響有關市場的情況，並不存在足夠和合理的方法以確定該利率期間的歐洲美元利率，但當時不會發生基準過渡事件；或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，説明就該利息期而釐定或將釐定的歐洲美元利率，將不會充分及公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內作出或維持其受影響貸款的成本，

行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果發出上述通知，(X)任何要求在該利息期第一天發放的歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)在該利息期第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在當時當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元貸款，借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代歐洲美元基準利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類擬議修訂後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人僅有權反對其中包含的基準重置調整。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將自組成所需貸款人的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會用基準替換來替換歐洲美元基本匯率。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準更換日期和基準過渡開始日期，(Ii)

任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.13節做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第2.13節明確要求的除外。

(E)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借用歐洲美元貸款或轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲美元貸款的任何請求，否則，(X)要求發放的任何歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)本應轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應繼續作為ABR貸款發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在

2.14按比例計算的待遇和付款；附註。

(a)[已保留].

(B)借款人就該等貸款的本金及利息而作出的每項付款(包括每筆預付款項)(為免生疑問，不包括全數支付在該等貸款的18個月批貸款到期日或之前就該等18個月期貸款(B批)到期的所有本金及利息)，須按比例(I)就該364天期貸款而言，按照當時由該364天期貸款持有的364天期批貸款各自的未償還本金款額-根據18個月期貸款機構當時持有的18個月期貸款的未償還本金金額。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人根據本協議應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約市時間下午4點前，以美元和立即可用的資金支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室賬户(視情況而定)支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將該款項分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的，延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向該行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據該假設向借款人提供相應數額。如果該金額在生效日期的規定時間內仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理之前的這段時間內，該貸款人應將該金額連同利息一起支付給該管理代理，利率為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果貸款人在生效日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權在提出書面要求後30天內向借款人收回該金額及其利息，年利率適用於ABR貸款。

(E)除非借款人在本協議規定的到期付款日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付該款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付該款項，行政代理人可根據該假設向貸款人提供相應比例的相應金額份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議不應被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即籤立並向該貸款人交付借款人的本票(“票據”)，證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)，主要採用附件H的形式，並適當註明日期和本金金額；但交付票據不應成為生效日期發生或在生效日期發放貸款的前提條件。(F)借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付一張證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)的本票(“票據”)，證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)，並應在附件H中適當註明日期和本金金額。

(G)如果任何貸款人沒有按照第2.14(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使該行政代理受益，以履行該貸款人根據該節對行政代理(視屬何情況而定)的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)只要該貸款人是違約的，則該行政代理可酌情決定(I)將此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據該節對該行政代理(視屬何情況而定)的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，和/或(Ii)只要該貸款人違約在這種情況下，並向該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來資金義務提出申請

以上第(I)款和第(Ii)款的任何順序，由行政代理自行決定。

2.15法律的變更。

(A)如果法律的變更：

(I)規定任何收款人就其貸款或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税除外)；

(Ii)對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸部分，或任何貸款人以其他方式取得的資金施加、修改或使其適用，而該等儲備、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的規定，是針對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸部分，或任何貸款人以其他方式取得的資金而施加、修改或維持適用的，而該等規定一般適用於該貸款人作出的墊款、貸款及其他信貸延伸部分；或

(Iii)向任何貸款人施加一般適用於該貸款人作出的貸款或參與該貸款的任何其他條件；

在上述任何情況下，借款人應在提出要求後的十個工作日內迅速向貸款人或其他收款人支付補償該等增加的費用或減少應收金額所需的任何額外金額，以補償該貸款人或該其他收款人認為重要的發放、轉換、繼續或維持貸款的成本，或減少本合同項下的應收款項，則在上述任何情況下，借款人應在其提出要求後的十個工作日內迅速向該貸款人或該其他收款人支付任何必要的額外金額，以補償該等增加的成本或減少的應收金額。如果任何貸款人或其他受款人有權根據本款要求任何額外的金額，應立即將其有權要求賠償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)；但任何貸款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最後一天或(Y)要求償還該要求所涉貸款的最後一天之後超過90天才能要求賠償。(E)任何貸款人或其他受款人不得要求賠償(X)利息期限的最後一天或(Y)被要求償還貸款的時間超過90天(X)被要求賠償的利息期限的最後一天或(Y)被要求償還的貸款的償還日期後，該貸款人或其他受款人應立即通知借款人(並向行政代理提供副本)。儘管本協議有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信貸安排有權這樣做)，則該貸款人不得根據本第2.15條要求賠償。

(B)如任何貸款人已決定對有關資本或流動資金規定的法律的更改，會使該貸款人的資本或控制該貸款人的任何法團的資本回報率，因其在本條例下的義務而降低至低於該貸款人或該法團若非因該項法律更改本可達致的水平(考慮到該貸款人或該法團關於資本充足率或流動資金的政策)，而減幅為該貸款人不時認為具關鍵性的款額，借款人向借款人提交書面申請(複印件給行政代理)後，借款人應向該貸款人付款

將補償該貸款人或該法團的一筆或多於一筆額外款項。

(C)任何貸款人或任何其他收款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，應構成該等費用或金額的表面證據。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人或任何其他接受者在該貸款人或該其他接受者通知借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過12個月的追溯效力。借款人根據第2.15條規定的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下當時到期和應付的所有其他金額後90天內繼續有效。

2.16Taxes。

(A)除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理的善意裁量權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)借款人或行政代理(適用)應扣繳或作出借款人或行政代理決定要求的扣除額，(B)借款人或行政代理(適用)應根據此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣繳的全部金額，以及(C)扣繳或扣繳税款的範圍為：(1)借款人或行政代理(視情況而定)應及時向有關政府當局支付扣繳或扣繳的全部税款；以及(3)借款人或行政代理(視情況而定)應扣繳或扣繳的税款應由借款人或行政代理(視情況而定)予以扣繳或扣繳。借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)(I)借款人須並特此向每名收款人作出彌償，並須在提出要求後10天內就該收款人須支付或須扣留或扣除的任何彌償税項(包括根據第2.16節就應付款項徵收或斷言的或可歸因於該款額的彌償税項)，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否正確或合法地徵收或扣除，以及因此而產生的任何合理開支或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否正確或合法地徵收或扣除，亦不論該等彌償税項是否正確或合法地徵收或扣除，亦須在此向每名收款人作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等款項支付全數貸款人或另一收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每名貸款人須(並在此確實)就可歸因於該貸款人的任何獲彌償税款(但只限於借款人尚未就該等獲彌償税款彌償行政代理人，且在不限制借款人就該等彌償税款向其彌償的義務)作出個別彌償，並須在提出要求後10天內就該等彌償税款支付款項，(X)行政代理人須就該等彌償税款向行政代理人作出彌償，並須在提出彌償要求後10天內就該等彌償税款付款。(Y)行政代理對因該貸款人未能遵守第10.6(C)(Iii)節有關參與者名冊維護的規定而應承擔的任何税款和(Z)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款以及由此產生或與之相關的任何合理支出承擔的任何費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張，均應由行政代理承擔。(C)(Iii)與參與者名冊的維護有關的第10.6(C)(Iii)節的規定，以及(Z)行政代理應承擔或支付的與任何貸款文件相關的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷本條款第(Ii)款下應支付給行政代理的任何金額。

(D)應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第2.16節的規定向政府當局繳付税款後，借款人須向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局發出的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本(視屬何情況而定)、法律規定須呈報該項繳税的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理地信納的其他繳税證據，

(E)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(E)(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在下列日期或之前交付給借款人和行政代理

貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，簽署IRS表格W-9的複印件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN的籤立副本，以及(Y)就任何貸款文件、W-8BEN或W-8BEN的任何其他適用付款而言-根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)一份實質上以附件G-1的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，。(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的複印件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據第2.16條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)行政代理人在任何時候均無義務向貸款人提交或以其他方式代表貸款人退還從存入該貸款人賬户(視屬何情況而定)的款項中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據第2.16節規定的任何税款的退款或抵扣(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據第2.16節就導致該退款或抵免的税款支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款或信貸支付的任何利息除外)。如該受彌償一方須向該政府當局退還該等款項或貸項，則借款人須應該受彌償一方的要求，向該受保障一方退還依據本款(F)段繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，否則借款人須向該受保障一方償還依據本款(F)段繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求支付任何

根據本(F)段向借款人支付的款項，其支付將使受彌償一方的税後淨額處於比受彌償一方所處的不利的税後淨地位，而如果導致該退款或抵免的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的彌償付款或額外金額，則該款項的支付將使受彌償一方處於較不利的税後淨值地位，而導致該退款或抵免的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收。本款(F)項不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)每一方根據本第2.16條承擔的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後持續一年。

2.17賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或費用：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款的通知後違約，並使每個貸款人不受任何損失(適用保證金損失除外)或費用的損害；(B)在借款人根據本協議的規定發出請求後，借款人在借款、轉換為歐洲美元貸款或繼續借入歐洲美元貸款時違約，並使每個貸款人不受損失(適用保證金損失除外)或費用的損害。(B)在借款人按照本協定的規定發出通知後，借款人不履行對歐洲美元貸款的任何預付或轉換，或(C)在不是有關歐洲美元貸款的利息期的最後一天預付歐洲美元貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人提交給借款人的關於根據本節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後90天內有效。

2.18更改出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，根據該貸款人唯一但合理的判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，而且本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16節規定的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19貸款人的更替。如果借款人(A)(代表其本人或其任何參與者)要求償還根據第2.15或2.16款所欠款項，(B)根據第2.21款提供通知，或(C)成為違約貸款人，則應允許借款人更換為替代金融機構；只要(I)該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件，且該違約事件不會繼續發生，(Iii)在任何此類置換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.15或2.16節所欠款項的持續需要，(Iv)該置換金融機構應在置換之日或之前按面值購買欠該被替代貸款人的所有貸款和其他金額。(V)借款人應根據第2.17條向被替換的貸款人承擔責任，如果欠該被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構，如果尚未購買，則借款人應根據第2.17條向該被替換的貸款人承擔責任

(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和處理費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.15或2.16節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為免除任何額外金額，(Ix)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.15或2.16條(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為免除任何行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人提出異議。

2.20違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.7條向該行政代理提供的任何款項)，應在該行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果借款人在行政代理同意下決定這樣做，則不得無理扣留，將其保留在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(三)如果借款人經行政代理同意，不得無理扣留，並將其釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(三)如果借款人經行政代理同意，不得無理扣留，並將其釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的任何欠貸款人的任何款項的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人做出的任何判決所導致的對借款人的任何應付的任何款項的支付。(五)如果不存在違約或違約事件，則向借款人支付由於該違約貸款人的違約而由具有管轄權的法院獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，就向借款人支付由於該違約貸款人違約而由具有管轄權的法院獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項。, 向該違約貸款人支付或按具有司法管轄權的法院另有指示；但如該項付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的貸款本金的支付，則在應用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(b)[已保留];

(c)[已保留];

(d)[已保留]及

(E)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、補充、修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.1節的規定加以限制。

如果借款人和行政代理人合理地以書面形式確定違約貸款人不應再被視為違約貸款人，行政代理人將通知當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以導致貸款被持有。但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

2.21違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦事處發放、維持或資助其利息參考歐洲美元利率的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向借款人發出有關通知後(通過行政當局)(A)應暫停該貸款人發放或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款的任何義務；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款(其利率由ABR的歐洲美元利率組成部分確定)是非法的，則在必要時，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR的歐洲美元利率組成部分，在每種情況下，直至該貸款人為止。在收到該通知後，(I)借款人應該貸款人的要求(並向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR的歐洲美元利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元貸款給ABR，則借款人應在該通知的最後一天償還或轉換(如果適用)該貸款人的所有歐洲美元貸款為ABR貸款(如有必要，該貸款機構的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR的歐洲美元利率構成部分)。, 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再是非法的為止。(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.17節要求的任何額外金額。

第三節。[已保留].

第四節保留和保證

為促使行政代理和貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證在生效日期：

4.1財務狀況。(A)德勤律師事務所報告的借款人及其合併子公司截至20192020-12-31的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表；及(B)借款人及其綜合子公司截至20202021-03-31的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，均在第1號修正案生效日期之前交付行政代理，(I)除其中另有明文註明外，該等資料乃根據在其涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，及(Ii)在各重大方面公平列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其綜合收益及其截至該日止的財政年度部分的綜合現金流量，惟(B)段所指的財務報表須無附註及正常的年終審核調整。

4.2沒有變化。自20192020-12-31以來，未發生規定的重大不良反應。

4.3存在；守法。借款人及其重要附屬公司(A)根據其組織管轄範圍的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)具有擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的組織權力和組織權限，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，除非無法合理預期不符合資格會產生重大不利影響，並且(D)符合法律的所有要求，除非法律的任何要求通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，以及除非總體上不能合理預期未能遵守這些要求會產生重大不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。借款人擁有公司權力和公司權力，可以執行和交付貸款文件，履行貸款文件下的義務，並獲得本合同項下的信貸延期。借款人已採取一切必要的公司行動，授權其作為當事人的貸款文件的簽署和交付以及履行其義務，並授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人同意或授權，向任何政府當局或任何其他人或與之相關的任何政府當局或任何其他人同意或授權，或就此向任何政府當局或任何其他人發出通知或作出其他行為，但以下情況除外

(I)已取得或作出並具有十足效力的同意、授權、備案及通知；(Ii)未來可能需要的任何同意、授權或備案，若未能作出或取得，合理地預期不會產生重大不利影響；及(Iii)在喪失抵押品贖回權或行使貸款文件下的其他補救措施之前，法律的適用要求(包括CPUC的批准)；及(Iii)在取消抵押品贖回權或行使貸款文件下的其他補救措施之前，法律的適用要求(包括CPUC的批准)。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，其他貸款文件在簽署時也將構成，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到(X)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似影響債權強制執行的法律、與房地產擔保的證券的可執行性有關的一般適用法律以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)適用法律要求(包括批准)的限制。

4.5沒有合法的酒吧。簽署和交付本協議和其他貸款文件，並履行本協議和其他貸款文件項下的義務，借用本協議項下的貸款並使用其收益，不會在任何實質性方面違反借款人或其任何重要子公司的任何法律要求或任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(貸款文件和FMB契約設定的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6訴訟。(A)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或他們各自就任何貸款文件的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅。

(B)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序未決，或據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要子公司的書面威脅，除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則不會有合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或程序。

4.7無默認設置。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

4.8Taxes。借款人及其所有重要附屬公司已提交或安排提交所有聯邦和州所得税和特許經營税申報表，以代替淨所得税和所有其他重要税目報税表，並已就上述申報表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索償或評估(除(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑且已按照公認會計原則保留的任何金額外)支付了所有已證明應就上述報税表應繳和應繳的税款。(I)借款人及其任何重要附屬公司已提交或安排提交所有聯邦和州所得税申報表，以代替所得税淨額和所有其他重要税目報税表，並已就上述申報表或任何政府當局針對其或其任何財產提出的任何税收索償或評估支付了所有已證明是到期和應付的税款及(Ii)申索

這不能合理地預期會產生實質性的不利影響)。除(A)非拖欠税款留置權或(B)正通過適當程序真誠爭辯的税款留置權，並已在借款人或其任何重要附屬公司的賬面上為其提供符合公認會計準則的準備金外，借款人或其任何重要附屬公司均未被提交任何實質性的税收留置權，而借款人或其任何重要附屬公司的賬簿上已就其撥備符合公認會計準則的準備金(視何者適用而定)。

4.9聯邦法規。本協議項下任何貸款所得款項的任何部分，將不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現行及今後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，或用於違反董事會規則規定的任何目的。

4.10ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生任何須報告的事件，而每個計劃均已遵守ERISA及守則的適用條文，但在每種情況下，任何該等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用條文不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。在作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生(I)未對任何計劃作出必要貢獻，而該等計劃會導致根據守則第430條或ERISA第303或4068條規定實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生該等留置權或產權負擔；(2)在作出或視為作出該陳述之日前五年內，並無(I)未能向任何計劃提供所需的供款，以致根據守則第430條或ERISA第303或4068條規定施加留置權或其他產權負擔或提供擔保；或(Ii)“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如“守則”第4971節或ERISA第一標題B小標題第3部分所定義或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每種情況下，此類事件不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)，截至在作出或被視為作出該陳述之日之前備有認證精算估值報告的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值。, 但不能合理預期會造成實質性不利影響的除外。借款人或任何共同控制實體在作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，均未完全或部分退出任何多僱主計劃，而該五年期間已導致或可合理地預期會導致ERISA項下的重大責任，且如果借款人或任何此類共同控制實體在作出或被視為作出此陳述之日之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會承擔ERISA項下的任何責任，除非不能合理地作出。此類多僱主計劃均未處於危險或危急狀態(符合ERISA第305條的含義)或破產。

4.11“投資公司法”；其他規定。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”的含義是1940年修訂後的“投資公司法”。在生效日期，借款人不受任何法律要求(除(A)第X條以外)的監管

(B)817-830條，以及加州公用事業法規第701條和851條)，以限制其在本協議項下產生債務的能力。

4.12收益的使用。貸款所得款項將用於為重組計劃下擬進行的交易提供資金。

4.13環境事務。除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則借款人及其主要附屬公司不受環境法項下或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境相關材料有關的任何未決違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期導致該等違規行為或責任。

4.14監管事項。僅由於本協議預期的交易的執行、交付和履行或完成，任何貸款人都不應或將成為(A)“金融保護法”或(B)“公用事業”或“公共服務公司”或任何法律要求下的同等機構。

4.15取消；反腐敗。借款人及其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(以下簡稱“制裁”)實施的任何美國製裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象的國家或地區，或其政府是制裁對象的國家或地區。借款人、其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員均未採取任何直接或間接的行動，導致任何該等人士在任何實質方面違反經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(以下簡稱“FCPA”)或適用於該等人士的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為“反腐敗法”)。借款人不得使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式提供下列所得款項：(A)向任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助任何人或在任何國家或地區的活動，而該人或其政府在提供資金時是任何制裁的對象，或(A)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項，或(A)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項，或(A)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項。違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法，保留或指導業務或獲取任何不正當利益。

4.16受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

4.17償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上，自第一號修正案生效之日起具有償付能力(在實施重組計劃和其中描述的交易之後)。

4.18披露。

(A)所有關於借款人、其附屬公司及其各自業務的書面資料，除非是借款人或代表借款人就擬進行的交易向行政代理人或貸款人提供的任何一般經濟或行業性質的預測、估計和其他前瞻性材料和信息，否則，從整體上看，該等資料不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在考慮到該等陳述的情況下不具有實質性誤導性。(B)(A)所有關於借款人、其附屬公司及其各自業務的書面資料(具有一般經濟或行業特定性質的任何預測、估計和其他前瞻性材料和資料除外)，在整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏對其中所載陳述不具實質性誤導性的情況。在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供的與擬進行的交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日期是合理的假設真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，而該等預測和預計信息不是履約的保證)。(請注意，在生效日期之前向貸款人或行政代理提供的與擬進行的交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為自向貸方提供該等信息之日起至生效日為止是合理的假設而編制的，而該等預測和預計信息並不是履約的保證)。

(B)據借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.19義務的狀態。向高級債券的行政代理髮行，通過行政代理為作為高級債券的實益持有人的貸款人提供了與其他第一抵押債券的持有人平等和按比例享有FMB契約的留置權的利益。

4.20財產所有權。截至生效日期，借款人及其重要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的留置權外，不受任何留置權的約束，除非有理由預計違約不會單獨或整體導致重大不利影響。

4.21覆蓋實體。借款人不是承保實體。

第五節先例的條件

5.1生效日期的條件。生效日期的發生和各貸款人在生效日期發放本協議項下貸款的義務必須滿足下列先決條件：

(A)信貸協議。行政代理人應已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署並交付的本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附在本協議附件中的所有附表的副本)。

(B)同意及批准。與本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成有關的所有政府和第三方同意和批准應

獲得並完全有效的；行政代理應已收到一份表明上述意思的負責官員的證書。

(C)KYC信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)所要求的。如果借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格，並且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出這樣的要求，則借款人應在生效日期至少三(3)個工作日之前向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

(D)債券文件。行政代理應已收到：

(I)由借款人和行政代理人正式籤立和交付的債券交割協議；

(Ii)高級債券，面額等同於生效日期的貸款，根據FMB契約正式發行和認證，並以行政代理合理滿意的形式發行；(Ii)高級債券，面額等於生效日期的貸款，並根據FMB契約正式發行和認證，形式合理地令行政代理滿意；

(Iii)由借款人及契約受託人妥為籤立及交付的補充契約，並以行政代理人合理滿意的形式交付；

(Iv)由契約受託人妥為授權的人員發出的證明書，證明每份高級債權證已獲認證，並根據FMB契約仍未清償；

(V)借款人或其代表在生效日期當日或之前就每份高級債券的發行向契約受託人交付的所有法律意見及其他文件的副本；及

(Vi)就由不動產組成的按揭財產而言，截至生效日期的所有業權報告及承諾書副本，而該等財產的留置權已為第一按揭債券的持有人的利益而授予以契約受託人為受益人的留置權。

(E)費用。貸款人、安排人和行政代理應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到所有需要支付的費用，以及已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。

(F)結業證書；註冊章程；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款人的證明，

(I)主要以附件D的形式，註明生效日期，並附上適當的插頁和附件，包括：(I)由加利福尼亞州國務卿證明的借款人截至最近日期的公司章程；(Ii)加利福尼亞州國務卿出具的日期為最近日期的借款人的良好信譽證明；以及(Iii)註明生效日期的負責官員的證書，確認符合第5.1(H)和(I)節規定的先例條件。

(G)法律意見。行政代理應已收到(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，每個意見的格式均應合理地令行政代理滿意。

(H)申述及保證。借款人在本協議中作出的每一項不包含重要性限定的陳述和擔保，在生效日期當日和截至生效日在所有重要方面均應真實和正確，借款人在本協議中作出的包含重要性限定的每項陳述和擔保在生效日期當日應真實和正確(或者，在每種情況下，如果該等陳述和擔保特別涉及較早的日期，該等陳述和擔保在所有實質性方面均真實正確，或真實和正確，視具體情況而定)。在本協議中，借款人所作的每一項陳述和擔保在生效日期當日及截至生效日在所有實質性方面均應真實和正確，或在本協議中包含重大限制的借款人所作的每項陳述和擔保在生效日期當日均應真實和正確(或根據情況而定)真實和正確。

(I)沒有失責。在生效日不會發生違約或違約事件，也不會因生效日的貸款融資而導致違約或違約事件。

(J)借款通知。行政代理應已按照第2.2節的要求收到借款通知。

(K)償付能力。行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證明，其實質形式如本合同附件一所示。

第六節金融契約

借款人特此同意，只要任何貸款、貸款利息或根據本協議支付給任何貸款人或行政代理的任何費用仍未結清，或當時到期應付的任何其他款項是欠任何貸款人或本協議下的行政代理的，借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條促使其重要子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供每個貸款人的複印件，行政代理應向每個貸款人交付：

(A)在借款人每個財政年度終結後120天內儘快提交借款人及其綜合附屬公司於該年度終結時的經審計綜合資產負債表一份，以及該年度的有關經審計綜合收益及現金流量表的副本一份，每一份均須以比較形式列出上一年度的數字，並在沒有“持續經營”或類似的資格或類似的情況下予以報告

由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師提供的審計範圍以外的例外情況或資格；以及

(B)儘快(但無論如何不遲於借款人每個財政年度的首三個季度的每個季度完結後60天)借款人及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的該財政年度的有關未經審計的綜合收益及現金流量表，並以比較形式列出經一名負責人員核證為在所有要項上均屬公平陳述的上一年度的數字(但須受

所有該等財務報表應(X)在所有重大方面均屬完整及正確，及(Y)應在財務報表所反映的期間內及與以往期間一致地根據所應用的GAAP(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理細節披露除外)編制合理細節，但在每種情況下均須受無腳註及正常年終審核調整的規限。借款人通過SEC的EDGAR系統(或任何可免費公開獲得的後續電子採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本6.1節規定交付的財務報表。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給貸款人：

(A)在根據6.1節交付任何財務報表後的兩個工作日內，(I)責任官員的證書，表明該責任官員除該證書中指定的以外，未實際瞭解任何違約或違約事件；(Ii)合規證書，主要採用附件C的形式，包含所有合理必要的信息和計算，以確定借款人在截至借款人的財政季度或財政年度(視具體情況而定)的財政季度最後一天是否遵守本協議中所指的規定；以及(Ii)合規證書，基本上以附件C的形式包含所有合理必要的信息和計算方法，以確定借款人是否遵守其中所指的本協議的規定(視具體情況而定)；

(B)在送交後5天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股本證券的持有人送交的所有財務報表及報告的副本，但該等財務報表及報告須當作已由借款人透過證券交易委員會的EDGAR系統(或任何可免費公開取得的後續電子收集系統)提交該等財務報表及報告，或由借款人在其網站上公佈該等財務報表及報告；

(C)迅速提供該等額外的金融及其他信息(適用法律或具約束力的協議禁止披露，或受律師與委託人之間的特權限制，或構成律師工作產品，或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息除外)，只要(X)此類保密義務並非為本協議所考慮而訂立，以及(Y)借款人向該貸款人提供信息因存在此類保密而被隱瞞的通知

義務)，任何貸款人可通過行政代理不時提出合理要求；以及

(D)行政代理或該貸款人為履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”和“實益所有權條例”)正在履行的義務而合理要求的文件和其他信息。

6.3納税。(I)任何政府當局就借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產支付所有應付税款或任何其他税項評估(但不包括(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及已根據公認會計準則(GAAP)在借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬簿上就其撥備準備金的任何金額，或(Ii)未能支付該等款項會合理地預期不會產生重大不利影響)。

6.4維持存在；順從。(A)(I)保留、更新和全面保持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，除第7.4節另有允許外，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務，但總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在適當的程序中真誠地提出異議，或除非不能合理預期總體上不會產生重大不利影響。

6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗和傷亡除外)，但如果不這樣做，總體上不可能產生重大不利影響的情況除外；及。(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有物質財產維持至少一定數額的保險，並至少承保通常由從事相同或類似規模和財務實力的公司在同一一般地區投保的風險，這些保險通常由從事相同或類似規模和財務實力的公司投保，並在同一地區擁有類似的財產。(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司維持對其所有物質財產的保險，金額和風險至少與從事相同或類似規模和財務實力的類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險相同。如果借款人認為是合理審慎的。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及賬目簿冊，在該簿冊內須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項，並須符合GAAP及法律的所有規定；及。(B)除非失責或失責事件已發生並持續，否則每年不超過一次，並在發出至少五個工作日的通知後，(I)準許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄的摘要，以討論業務、運作、借款人及其重要附屬公司與借款人及其重要附屬公司的管理人員和僱員之間的財產、財務和其他狀況，以及(Ii)採取商業上合理的努力，使貸款人(在借款人代表在場的情況下)能夠滿足

與借款人及其重要子公司的獨立註冊會計師聯繫；但任何此類訪問或檢查應符合借款人及其各重要子公司基於安全、安保和保密的合理考慮而認為必要的條件；此外，借款人或任何重要附屬公司均無須向任何人披露以下信息：適用法律或有約束力的協議禁止披露的信息、受律師-客户特權限制的信息、構成律師工作產品的信息或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息，只要(X)此類保密義務並非出於本協議的考慮而訂立，以及(Y)借款人向該貸款人提供信息因存在此類保密義務而被隱瞞的通知。

6.7個節點。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人獲知以下情況後，立即將該通知遞送給每個貸款人：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)標普或穆迪發出的評級有任何改變；及

(C)ERISA事件的發生，無論是個別的還是合計的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響(前提是，PBGC提起的任何司法訴訟，在該訴訟提起後60天內，被PBGC撤回或擱置或以其他方式提起，就本條第6.7(C)款而言，均不予理會)。

6.8許可證等的維護。保持完全有效的任何政府當局的授權、同意、許可或批准，這些授權、同意、許可或批准是目前借款人開展業務所必需的，或與本協議相關的必要授權、同意、許可或批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.9進一步保證。

(A)(I)遵守FMB契約第7.08(A)節，(Ii)在生效日期後120天內向行政代理交付一份根據FMB契約第7.08(A)(I)節交付給契約受託人的律師(定義見FMB契約)關於補充契約的意見副本，以及(Iii)將根據第7.08節交付給契約受託人的每一份律師意見的副本交付行政代理人

(B)應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的合理要求，迅速(I)糾正任何貸款文件中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，或在其籤立、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)進行、籤立、確認和交付為更有效地實現貸款文件的目的而合理不時需要的任何和所有其他證書、文件、協議和其他文書。

6.10收益的使用。借款人應按照第4.12節的規定使用貸款收益。

第七節否定公約

借款人特此同意，只要任何貸款、任何貸款的利息或本協議項下支付給任何貸款人或行政代理的任何費用仍未結清，或當時到期應付的任何其他款項是欠任何貸款人或本協議項下的行政代理的，借款人就不應也不應允許其重要子公司：

7.1債臺高築。在債務契約公佈日期之前的任何時候，不得製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據本條例產生的債務和其他義務；

(B)公用事業循環信貸協議項下借款人的債務，未償還本金總額不超過3,500,000,000美元，外加根據公用事業循環信貸協議第2.3節在本協議生效時允許發生的任何額外金額及其任何允許的再融資；

(C)借款人在生效日期未償還的債項，連同在生效日期根據本協議未償還的任何貸款，其未償還本金總額不得超過$33億5,000萬，000,000，以及該等貸款的任何準許再融資；

(D)債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約和/或退還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及(Ii)在信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據和償還義務方面支持上述任何項目；

(E)(I)關於供應商、客户、被許可人和其他第三方在正常業務過程中的義務的擔保義務；(Ii)在正常業務過程中發生的支付貨物或服務的延期購買價格或與該等貨物和服務相關的預付款的債務；及(Iii)與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的應付貿易款項、倉庫收據或類似設施、工人賠償申索或其他僱員福利有關的類似票據方面的債務；(Iii)與供應商、客户、被許可人和其他第三方在正常業務過程中承擔的義務有關的擔保義務；(Ii)在正常業務過程中發生的支付貨物或服務的延期購買價格或與該等貨物和服務相關的預付款的債務；

(F)關於根據本第7.1節允許發生的債務的擔保義務，以及關於借款人的子公司和合營企業義務的擔保義務；但對於構成借款債務的借款人或由票據、債券、債權證或其他類似票據(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的借款人的債務，不得允許承擔此類擔保義務，但由正在或與提供此類擔保義務的人同時提供的人提供的擔保義務，在以下範圍內是不允許的：該等擔保義務構成借款人的借款債務，或由票據、債券、債權證或其他類似票據(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的借款人的債務，除非該等擔保義務成為或與提供該等擔保義務同時成為

(G)債務包括：(I)保險費融資和/或(Ii)供應安排中所載的自收自付義務；

(H)與資本租賃義務有關的債項及與購買金錢有關的債項；但與資本租賃義務有關的未償還本金總額在任何時間均不得超逾$500000000；

(I)(I)任何現金管理協議下的債務和(Ii)第7.6節允許的任何掉期協議下的債務；

(J)任何就任何資產或股本的處置或購買而招致的彌償、調整或購買價格的協議或相類義務(包括或有賺取債務)所引致的債項，以及依據任何該等協議保證借款人或其附屬公司履行的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據所產生的債項；

(K)在正常業務過程中發生的銀行服務和獎勵、供應商融資或類似計劃方面的債務；

(L)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款；

(M)在正常業務過程中招致的相當於對僱員、顧問或獨立承建商的遞延補償的債務；

(N)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而引致的債項，而該支票、匯票或其他類似票據是在通常業務運作中以不足的資金支取的；

(O)在通常業務過程中託收或存放的背書；

(P)為利率基數增長提供資金而發行或招致的債項，而未償還本金總額在任何時間均不超過$9000000，以及該債項的任何準許再融資；及

(Q)借款人的其他債務，其未償還本金總額不得超過借款人有形資產淨值的10%的超額(如有的話)，超出根據上文(P)條所招致的債項款額。

儘管本協議有任何相反規定，借款人的任何重要子公司對構成借款人借款債務或由票據、債券、債券或其他類似工具(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的債務，均不允許履行本協議項下的任何擔保義務，除非是根據行政代理合理滿意的條款和文件，成為本協議項下義務的擔保人，或在提供此類擔保義務的同時，提供擔保義務的人提供的擔保義務的範圍內，則不在此限。在此情況下，借款人的任何重要子公司不得就構成借款人借款債務或由票據、債券、債券或其他類似工具(為免生疑問，包括第一抵押債券)證明的借款人的債務承擔任何擔保義務。

7.2綜合資本化率。允許在任何會計季度的最後一天，從生效日期之後的第一個會計季度的最後一天起及之後，合併資本化率超過0.65至1.00。

7.3留置權。在借款人或任何重要附屬公司的任何資產上創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(A)擔保本協議和其他貸款文件下的義務的留置權，以及(B)FMB契約第7.06(B)節允許的留置權除外。

7.4基礎性變化。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(包括但不限於租賃設備或租賃權益，不包括出售或轉讓任何應收賬款或任何應收賬款或記錄在監管賬户中供借款人收取的任何金額，在每種情況下，包括但不限於任何應收賬款證券化交易)，但(B)借款人是該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團，或(Ii)該合併、合併或合併的持續或尚存的法團，或(Ii)該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團(如果不是借款人或購買者)，(X)須是根據法律組織或存在的實體，(X)須是根據法律組織或存在的實體。(X)如不是借款人或購買者，(X)須是根據法律組織或存在的實體；或(B)借款人是該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團，或(Ii)該等合併、合併或合併的持續或尚存的法團(如非借款人或購買者)，(X)須為根據法律組織或存在的實體。(Y)應已根據行政代理合理滿意的安排承擔借款人在貸款文件下的所有義務，以及(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應及時向行政代理或任何貸款人提供行政代理或該貸款人可能需要的所有文件和其他信息，以便能夠遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規。(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應及時向行政代理或貸款人提供所有文件和其他信息，以便遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例。, (C)穆迪和標普對持續或尚存公司或購買者的優先擔保債務的評級應至少高於(1)穆迪的Baa3評級和標普的BBB-評級，以及(2)該等評級機構對借款人在事件發生或公開宣佈之前有效的優先擔保債務的評級，以較早的較早者為準。(C)穆迪和標普對持續或倖存公司或買家的優先擔保債務的評級應至少高於(1)穆迪的Baa3和標普的BBB-評級中的較高者。

7.5回售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，該公司須出售或轉讓任何公平市值超逾$10,000,000的財產，不論該財產是土地或非土地財產，或在其業務中使用或有用的財產，不論該財產是現在擁有或其後取得的，其後再出租或租賃該財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與正被出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的，但附表7.5所述的交易及(B)以現金代價作出的任何固定資產或資本資產的任何其他出售除外；但在每種情況下，如果此類出售和回租導致資本租賃義務，則該資本租賃義務是第7.1節允許的，而成為該資本租賃義務標的的任何留置權是第7.3節允許的。

7.6互換協議。訂立任何掉期協議，但並非為投機目的而訂立的掉期協議除外：(A)為對衝或減輕借款人及

其附屬公司在開展業務或管理其負債(包括但不限於原材料、大宗商品、燃料、電力或其他供應成本和貨幣風險)時面臨風險；(B)就借款人及其子公司的任何有息債務(從固定利率到浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或固定利率或其他利率)有效地設定上限、限制或兑換利率；(C)在正常過程中交換與為借款人及其子公司的業務提供資金有關的貨幣。

7.7對FMB義齒的修改。以任何對本合同項下貸款人有實質性不利的方式修訂、補充、修改或放棄FMB契約；但前述規定不得禁止借款人補充FMB契約，以便根據FMB契約發行額外的第一抵押債券，或增加FMB契約的留置權的財產。

第8節違約事件

如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：

(A)借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款本金時，須沒有支付該等貸款的本金；或在任何該等利息或其他款額按照本協議條款到期後的5個營業日內，借款人須沒有支付該等貸款的任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款額；或

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證明書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出該等陳述或擔保的日期或截至作出或視為作出之日在任何要項上均不準確，除非在任何決定日期，該等陳述或保證所涉及的事實或情況已有所改變，以致該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確。

(C)借款人應不遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、第6.10節、第7.1節、第7.2節、第7.3節或第7.4節中包含的任何協議；或

(D)借款人應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，在行政代理應所要求的貸款人的要求通知借款人後，這種違約應在30天內繼續得不到補救；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司須(I)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在設立該等債務的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)生效後)拖欠任何該等債務的本金；或(Ii)未能就任何該等債務支付任何超過該等債務的利息；或(Ii)在該等債務的到期日(如有的話)，該借款人或其任何重要附屬公司將不支付任何該等債務的本金(包括任何擔保義務，但不包括貸款)；或(Ii)不支付任何該等債務的利息

設立該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債務)準許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時作出通知，而該失責或其他事件或條件會導致或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債務)準許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時作出通知該等債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)須予支付；但本段(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或條件，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述的一項或多於一項的失責、事件或條件已發生，且就未償還本金總額超逾$200,000,000的債項而言，該等失責、事件或情況仍在繼續；但除非借款人或該重要附屬公司已加速償還本協議下的貸款，否則，如該違約須由借款人或該重要附屬公司補救，或由該債務的持有人免除，則因該違約而導致的任何到期加速須按照該協議或文書的條款予以撤銷或廢止，而無須修改該等債務的條款，規定借款人或該重要附屬公司須為此提供保證或額外保證。, 將平均年期縮短至到期日或增加本金款額，或借款人或該重要附屬公司就此提供保證或額外保證，或以額外或其他抵押品或以較短平均年期至到期日或本金較高的債務作擔保以代替該等債務的任何協議，則因該等失責而根據本協議作出的任何失責，須當作已隨即獲得補救或寬免；或

(F)(I)借款人或其任何重要附屬公司須展開以下任何案件、法律程序或其他行動：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人；或(B)尋求委任接管人、受託人；或(B)尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助；或(B)尋求委任接管人、受託人管理人或其他類似工作人員為其或其全部或任何重要部分資產，或借款人或其任何重要子公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何屬上文第(I)款所提述性質的案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是：(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除合約或未獲擔保；或(Iii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟、法律程序或其他訴訟須導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令不得在進入命令後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或須以書面承認其無能力；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或須書面承認其無能力；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或須書面承認其無能力：

(G)發生個別或合計可合理預期會導致重大不良影響的僱員補償標準事故；或

(H)具有司法管轄權的法院須登錄一項或多於一項針對借款人或其任何重要附屬公司的判決或判令，涉及的法律責任合計為$200,000,000或以上(除慣常免賠額外，或在符合慣常免賠額的情況下，有關保險公司並無拒絕承保的保險已全數承保)，而所有該等判決或判令不得在記入後45天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴，但如屬解除判決或判令的情況，則屬例外，該判決或判令在較後日期到期支付一筆或多筆款項，而借款人或該重要附屬公司按照該判決或判令在該等款項或該等款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或

(I)已發生控制權變更；或

(J)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，因並非根據或根據本條例或根據本條例明確準許或完全清償所有義務的任何理由而不再具有十足效力及作用；或借款人以任何書面方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出抗辯；或借款人以書面否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的法律責任或義務，或其意是以書面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)在任何時候，(I)任何高級債券須因以下任何理由停止未償還：(A)已全數支付與該高級債券有關的適用部分及根據有關貸款文件當時到期而欠下的其他債務，或(B)已全數支付該高級債券，(Ii)代表貸款人的行政代理人，在任何時候，就FMB契約的所有目的而言，都不再是任何高級債券的持有人(除非該高級債券是由行政代理轉讓的，但與全額支付與該高級債券有關的義務除外)，或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；或(Iii)FMB契約的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動之一或兩種：徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，宣佈貸款(連同其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期和應付，並立即到期和應付。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九節代理人

9.1任命和權限。各貸款方特此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其擔任本協議項下的行政代理。

根據其他貸款文件，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定僅為代理人的利益，貸款人和借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(借款人根據第9.9(A)和(B)條規定的權利除外)。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2職責下放。行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.3免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，任何代理：

(I)須受任何受託責任或其他隱含責任所規限，不論失責是否已發生並正在持續；

(Ii)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定代理人須按規定的貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經規定的貸款人同意或請求(或代理人真誠地相信在第10.1和8條規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定的)，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動，如具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。

(C)任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性，以及(Iii)本協議或本協議中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或(V)滿足第5節或本合同其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

9.4管理代理的可靠性。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5違約通知。除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非並直至該代理人收到該指示，否則該代理人可(但沒有義務)採取

就該失責或失責事件，採取或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動，或不採取該等行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。各貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能會被該代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、律師或關聯公司實際佔有。

9.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，從根據本節要求賠償之日起及就任何和所有債務、義務或債務(或，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的百分率全額償付)，按比例對每個代理人進行賠償。在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件、或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動有關或由此產生的任何方式而強加於該代理人、由該代理人招致或針對該代理人提出的任何費用或支出或支付的任何種類的費用或支出，均可在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或主張；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不負任何責任。

9.8代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

9.9接班人代理。

(A)行政代理人可在向貸款人和借款人發出10天通知後辭職。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件如此辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，據此，該繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”指的是該繼任者作為行政代理的權力和職責將被終止，該前代理或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休代理人的辭職通知後10天(“辭職生效日期”)，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休代理人辭去行政代理人職務後，關於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，第9.7節的規定應對其有利。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人可免去該人的行政代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條規定的關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，要求的貸款人可以書面通知借款人免去該人的行政代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果是由行政代理人代表貸款人持有的任何高級債券，則卸任或被免職的行政代理人應繼續以其名義持有該高級債券，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)但當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額除外。應由或通過管理代理直接向每家貸款人支付，直至所需貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括在辭職生效日期或免職生效之日向退休或被免職的代理人索要賠償金或其他款項的權利

日期(以適用者為準)，退休或被撤職的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本節以及第2.17和10.5節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

9.10文檔代理和辛迪加代理。任何文檔代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.6、2.17及10.5條欠貸款人及政務代理人的所有其他款額)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.6、2.17及10.5條應由行政代理人支付的任何其他款項。

9.12某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出並保證至少下列事項中的一項為且將會為該借款人的利益而成立：(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益(而不是為免生疑問而向借款人或為借款人的利益)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為避免對借款人或為借款人的利益產生疑問，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件的任何權利)。

10.MISCELLAOUS節

10.1修訂和豁免。在第2.13(B)和(C)節的約束下，除非按照第10.1節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。這個

所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下或其項下的權利，或(B)按所需貸款人或行政代理(視情況而定)可能的條款和條件放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：

(I)免除任何貸款的本金，或延長任何貸款的最終預定到期日，降低根據本條例須繳付的任何利息或費用的述明利率(但與免除任何失責後加息的適用性(該項寬免須在規定的貸款人同意下生效)有關的情況除外)，或延長任何該等貸款的預定付款日期，在每種情況下，均無須得到每名直接受此影響的貸款人的書面同意；

(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人在第10.1條或第10.6(A)(I)條下的投票權；

(Iii)未經所有貸款人書面同意，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比；

(Iv)未經每名直接受影響的貸款人同意，修訂、修改或豁免FMB契約第2.14節、第10.07節(所收款項的運用)的任何條文或貸款文件中與按比例處理有關的任何類似條文；

(V)未經行政代理書面同意，可修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(Vi)[保留區];

(Vii)未經所有貸款人書面同意，可修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；

(Viii)未經每一受影響的貸款人書面同意，可修改、修改或放棄第2.8(B)條的任何規定；

(Ix)修改或修改任何貸款文件中的任何條款，其方式根據其條款影響一批(但不包括另一批)貸款人在本協議下的權利或義務，而事先未經每一批受影響的貸款人的必要數目或利息百分比的事先書面同意，如果該批貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人，則該部分貸款人必須同意；或

(X)指示行政代理在未經所有貸款人書面同意的情況下對高級債券進行投票，贊成解除全部或基本上所有抵押財產。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管第10.1節有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應在無需本協議任何其他方進一步行動或同意的情況下生效。

如果被要求的貸款人批准了任何要求所有貸款人同意的修訂，借款人應被允許將任何未同意的貸款人替換為另一家金融機構，但條件是：(I)被替換的金融機構應在替換日期或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額；(Ii)如果借款人欠被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，則借款人應根據第2.17條對該被替換的貸款人承擔責任。(Iii)該替換金融機構(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和處理費)，以及(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、豁免或同意(根據其條款，任何修訂、補充、修改、豁免或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)任何減少拖欠該違約貸款人的本金或利息，在任何情況下均須徵得同意。及(Ii)在投票批准或不批准任何根據其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利的寬免、修訂或修改時，須將違約貸款人的百分比連同非違約貸款人的百分比一併考慮在內。

10.2節點。

(A)向或向本合同雙方發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在收件人的正常營業時間內送達時，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內送達時，或在傳真通知的情況下，在收件人的正常營業時間內收到時，應被視為已妥為發出或作出，對於借款人和行政代理人，地址如下，並如行政管理文件所述或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：加拿大太平洋燃氣電力公司
C/O PG&E公司
郵政信箱770000
加利福尼亞州舊金山，郵編：94177
注意：財務主管
電話：(415)973-8968
電話：(415)973-8956

複印件：加拿大太平洋燃氣電力公司
C/O PG&E公司
郵政信箱770000
加利福尼亞州舊金山，郵編：94177
注意：總法律顧問
電話：(415)973-5520

行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席執行官
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC 5，1樓
郵編：紐瓦克，郵編：19713-2107年
注意：瑪麗·克魯斯
電話：(302)634-5758
電話：(302)634-1417
電子郵件：mary.crews@jpmgan.com

但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前均不生效。

(B)本合同項下向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和每個貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到

來自預定收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知後，按前述第(I)款所述的電子郵件地址，收到該通知或通信的通知，並標明該通知或通信的網站地址；(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為已被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(I)款所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信(定義見下文)，將該通信提供給貸款人。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於借款人或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非該責任是由於行政代理或其任何相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給管理代理或任何貸款人。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4陳述和保證的存續。在其他貸款文件和任何文件、證書或聲明中根據本協議作出的所有陳述和保證

根據本協議交付的或與本協議相關的交付在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

10.5費用和税款的支付。借款人同意(A)支付或償還行政代理和貸款人各自合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件相關或與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行以及對本協議和其他貸款文件的任何修正、補充或修改有關，並在必要時包括只有一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理費用和支出，行政代理和貸款人在各自相關司法管轄區的一名聯合當地律師(如果存在實際或認為存在利益衝突，則為每個適用司法管轄區向每一組處境相似的受影響的人增加一名律師)，並提交和記錄費用和開支，並在生效日期之前(如果是在生效日期支付的金額)和此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期方式向借款人提交關於前述事項的報表。(B)向每個貸款人和行政代理支付或償還與強制執行或保留其在本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的權利有關的所有費用和開支，包括只向行政代理和貸款人支付一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和(如有必要)每個其他相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，對於每組處境相似的受影響的人，在每個適用的司法管轄區增加一名律師), 及(C)就借款人或任何其他人士就本文件的執行、交付、執行及履行，或因此而引起或與之相關的任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，支付、彌償及使每名貸款人、行政代理及其各自的聯屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員及代理人(每一名“獲償還者”)不受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的損害，並使其不受本協議的執行、交付、強制執行及履行，或與此有關的任何其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出所損害其他貸款文件和任何此類文件，包括與貸款收益的使用有關的任何前述文件，或與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和物業直接或間接相關的任何環境法的違反、不遵守或責任，以及一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理、有文件記錄和開具發票的費用和開支，如有必要，在適用賠償對象的彼此相關司法管轄區內的一名聯合當地律師(以及在就任何受彌償人根據任何貸款文件向借款人提出的申索、訴訟或法律程序(本條(C)項的所有前述規定，統稱為“受彌償法律責任”)，在每組處境相似的受影響人士的每組適用司法管轄區增加一名律師)，但借款人在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定，借款人不對任何受彌償人承擔本條例下的任何受彌償法律責任，(, 該受償人或其關聯公司的惡意或故意不當行為；(Y)實質上違反了該受償人在本合同項下的籌資義務；或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而不是由於借款人違反貸款文件規定的義務而引起的(但涉及就其作為受償人的行為或不作為向其提出索賠的糾紛除外)。

除非該等作為或不作為由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為構成有關彌償人以該身份的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，否則不得在貸款協議中扮演任何安排人、賬簿管理人、代理人或類似角色(除非該等作為或不作為由具司法管轄權的法院裁定為構成該等身份的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其重要子公司不主張，並特此放棄並同意使其重要子公司放棄其主要子公司根據或與環境法有關或根據法律可能對任何受賠人提出的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用的所有種類或性質的所有供款權利或任何其他追償權利。根據第10.5條規定到期的所有款項應在書面要求付款後30天內支付，條件是借款人收到合理詳細的發票。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給司庫(電話號碼：(415)817-8199/(415)267-7000)(電話：(415)267-7265/7268)，地址見第10.2(A)節規定的借款人地址，並附上一份副本給公司首席法律顧問(電話：267-7265/7268)。(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，或寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，有效期為兩年。本第10.5條不適用於税收，但非税收索賠產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用除外。

10.6接班人和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照本第10.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)除以下(B)(Ii)段所列條件另有規定外，任何貸款人可將借款人或借款人的任何相聯或附屬公司以外的一名或多於一名受讓人(每名“受讓人”)、任何自然人(或為一名或多於一名自然人擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或由借款人或借款人的任何相聯或附屬公司擁有或經營，或為該等自然人或該等自然人的主要利益而擁有或經營的)轉讓予該名或多名受讓人(每名受讓人均為失責貸款人、失責貸款人的任何附屬公司、任何附屬公司、任何自然人或該等自然人的控股公司、投資工具或信託)，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人，但向貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金轉讓，或如第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他人；此外，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則借款人應被視為同意轉讓(

(B)行政代理，但在緊接該項轉讓生效之前，將任何貸款轉讓給身為貸款人(或貸款人的關聯公司)的受讓人，無須行政代理同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓予貸款人、屬任何貸款人的聯營公司的合資格受讓人，或轉讓貸款人貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$10,000,000(或如該受讓人是合資格受讓人，而該受讓人是貸款人的聯屬公司，則該受讓人不得少於$10,000,000；如該受讓人是一名合資格受讓人，而該受讓人是貸款人的聯屬公司，則該受讓人須受每項該等轉讓所規限的貸款人貸款的款額不得少於$10,000,000，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)對於本協議的任何貸款人，在生效日期，該貸款人及其作為合格受讓人的任何關聯公司的此類金額應合計；

(B)每項轉讓的當事人須籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及$3500的處理和記錄費；和

(C)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓將不會生效，否則此類轉讓將不會生效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其百分比獲得(並在適當情況下為其提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Iii)在依據下文(B)(Iv)段予以接受和記錄的情況下，自每項轉讓和假設所指明的生效日期起及之後

本協議項下的受讓人應是本協議的一方，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了本協議項下轉讓貸款人的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受利益2.17和10.5，但應受其中所列的限制)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該放款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售參與此類權利和義務。

(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該機構僅負責確定有關義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條登記的)，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可向一個或多個銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。

貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1條第二句的但書，任何直接受其影響的貸款人同意直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.15或2.16條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意支付更多款項的情況下進行的。任何作為外國貸款人的參與者，除非遵守第2.16(E)節的規定，否則無權享受第2.16節的利益。

(Iii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條，有必要披露此類貸款或其他義務是以登記的形式進行的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券促成上文(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意就其在寬限期內不能對該管道貸款人提起法律程序而引起的任何損失、費用、損害、開支、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失、費用、損害、費用、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟或任何種類的損失，予以彌償、保存並使對方不受損害。

(G)即使本節有任何相反規定，任何代理人在未經借款人同意的情況下，不得在本協議生效日之前轉讓其在本協議生效之日所作的任何承諾。

(H)儘管第10.6節有任何相反規定，為免生疑問，高盛美國銀行可以將其在本條款下的任何金額的貸款轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而無需事先徵得任何其他人的書面同意。

10.7調整；出發。

(A)除非本協議明確規定付款將分配給某一貸款人，否則任何貸款人(“受益貸款人”)將收到本協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就所欠債務向其支付的任何此類付款或收到的抵押品該受益貸款人應以現金方式向其他貸款人購買在本合同項下欠其他各貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，在任何適用的寬限期過後，借款人在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期時，每一貸款人均有權在不事先通知借款人的情況下，在任何適用的寬限期之後，在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(一般或特別、定期或即期或要求、臨時或最終存款)上抵銷和使用任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終存款)，以抵銷任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或要求付款、臨時或最終存款)。在每一種情況下，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、成熟的或

在該貸款人或其任何分支機構、關聯公司或代理機構持有或欠借款人貸方或賬户的未到期款項的任何時間；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明因此而應承擔的義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8對手方；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件pdf發送本協議的簽字頁。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工執行的合同或記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，實物交付或使用紙質記錄保存系統；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何調整、重組、實施補救措施有關的目的, 行政代理與貸款人之間的破產程序或訴訟、本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。本協議在本協議由行政代理簽署後對雙方具有約束力，並且行政代理應已收到本協議的副本，當這些副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.9可控性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，以及任何此類禁令。

或在任何司法管轄區不能強制執行，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法強制執行。在不限制本第10.9節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受行政代理善意確定的適用債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.10集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11GOVERNING法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12移交司法管轄區；豁免。借款人特此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的非專屬司法管轄權，或為承認和強制執行有關該等文件的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資，郵寄至第10.2(A)節規定的借款人地址，或根據第10.2(A)條通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律不禁止的最大程度上放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式可能不得不提起的任何訴訟或訴訟的任何權利

與本協議或任何其他貸款文件有關，在任何司法管轄區法院起訴借款人或其財產。

10.13確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人均不與借款人有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的受信關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間，以及借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的另一方面，僅是債務人和債權人之間的關係；及(B)行政代理人或任何貸款人與借款人均無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受信關係或對借款人負有任何責任；

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易不會在本合同或其他貸款文件中設立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

10.14保密性。每個行政代理和每個貸款人同意按照該方的慣例(在任何情況下遵守有關重大非公開信息的適用法律)對借款人、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而指定為機密的所有非公開信息保密；但本條例並不阻止行政代理或任何貸款人(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何聯營公司披露任何該等資料，(B)在符合本節或實質上同等條文的協議下，向任何實際或預期的受讓人、任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何信用保險提供者披露任何該等資料，(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供者、會計師及其他專業顧問或服務提供者、會計師和其他專業顧問被指示遵守基本相當於本節的保密要求)，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何其他要求，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露的，(H)向全國保險監理員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與就該貸款人發出的評級有關, (I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(J)任何評級機構對借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排的評級，或(K)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司在非保密基礎上從借款人或其子公司以外的來源獲得的此類信息，或(Ii)由本協議一方獨立發現或開發的，而不利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反該等信息的情況下提供的信息(K)(I)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司可從借款人或其子公司以外的來源獲得此類信息，或(Ii)由本協議一方獨立發現或開發，而不利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反該等信息在本第10.14條(D)、(E)和(F)的情況下，除

在向銀行監管機構披露的情況下，借款人(在法律允許的範圍內)應得到及時的事先通知，以便其可以尋求保護令或其他適當的補救措施。

10.15WAIVERS陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

10.16美國愛國者法案；實益所有權條例。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

10.17司法參照。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(I)法院應(且特此指示)根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名仲裁員(應是一名現役法官或退休法官)進行一般審理，以審理和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，條件是：(I)法院應(且特此指示)根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名仲裁員(應為一名現役法官或退休法官)聽證和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明。與加州民事訴訟法典1281.8節所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且(Ii)在不限制第10.5節的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。(Ii)在不限制第10.5節的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

10.18不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意：(I)(A)代理人、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人一方面與代理人、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、監管方面的意見(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)每名代理人、安排人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何代理人、安排人或貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(B)任何代理人、安排人或貸款人都不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)代理人、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，且任何代理人、安排人或貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其

任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為(違反第10.14節規定的保密規定除外)可能對代理人、安排人和貸款人產生不利影響，而與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關的任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為，可能會對代理人、安排人和貸款人產生不利影響。

10.19確認任何受支持的QFC。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。