附件10.3

第4號修正案至

應收賬款融資協議

這項截至2021年9月15日的應收賬款融資協議第4號修正案(“本修正案”)在PG&E AR Facility，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，太平洋天然氣和電力公司，一家加利福尼亞州公司(“PG&E”)之間，作為初始服務商(以該身份，為“服務商”)和作為保留持有人(以該身份，為“保留持有人”)，作為承諾持有人，JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)。瑞穗銀行有限公司(“瑞穗”)，作為承諾貸款人和集團代理，法國巴黎銀行(“BNP”)，作為承諾貸款人和集團代理，Starbird Funding Corporation(“Starbird”)，作為管道貸款人，勝利應收賬款公司(“勝利”)，作為管道貸款人，以及三菱UFG銀行，有限公司(“MUFG”)，作為承諾貸款人，作為集團代理

W I T N E S S E T H：

鑑於到目前為止，雙方已簽訂該特定應收款融資協議，日期為2020年10月5日(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的“協議”)；

鑑於在此同時，借款人、服務商、各集團代理和行政代理正在簽訂某一修訂和重訂的費用函，日期為本合同日期(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的“費函”)；以及

鑑於此，雙方尋求根據本協議的條款修改本協議。

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價(在此承認和確認對價的收據和充分性)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定義。除非本協議另有定義或規定，本協議中使用的大寫術語具有本協議第1.01節(或通過引用)賦予該術語的含義。

2.對本協議的修改。自本協議之日起生效，現對本協議進行修改，以納入本協議附件標記頁上所示的更改，作為附件A。

3.有效性的條件。本修正案自本修正案之日起施行，但須滿足下列條件：

(A)行政代理收到由本修正案各方正式簽署的本修正案副本；

(B)行政代理收到各方妥為籤立的收費函件；及

(C)行政代理應已收到每個集團代理已收到預付費用(如費用函中的定義)的證據。

4.某些陳述和保證。截至本合同日期，服務機構、保留持有人和借款人中的每一方均向各貸款方作出聲明和擔保，如下所示：

(A)申述及保證。在本修正案生效之前和緊接本修正案生效後，費用函和據此擬進行的交易，包括協議中包含的所有其各自的陳述和保證(協議第6.01(F)(Ii)和(L)節以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)節所述的陳述和保證除外)。(M)(Ii)及(P)項)及(X)不包含重大程度限制的其他每份交易文件，以及(Y)包含重大程度限制的其他交易文件，在本協議日期當日及截至本協議日期均屬真實及正確(或如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或視乎情況而定)截至本協議日期為止均屬真實及正確的聲明和保證。(或，如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或視乎情況而定)在本協議日期當日及截至該日期為止均屬真實及正確的聲明和保證。

(B)權力及權限；妥為授權。它擁有所有必要的公司權力、有限責任公司權力和授權(如適用)：(I)籤立和交付本修正案、費用函和擬在此進行的交易，以及(Ii)履行本修正案、協議(經此處修訂)、費用函和其所屬的每一其他交易文件項下的義務，以及本修正案、協議、費用函和其所屬的其他交易文件中規定的交易的籤立、交付和履行以及完成已得到本修正案、協議、費用函和其他交易文件的正式授權

(C)具有約束力的義務。本修正案、本協議(在此修訂)、費用函及其所屬的每一其他交易文件構成借款人、服務機構和保留持有人(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人、服務機構或保留持有人(視情況而定)各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到(X)適用的破產、資不抵債、重組、在取消抵押品贖回權或行使本協議或交易文件項下的其他補救措施之前，(Y)法律的適用要求(包括CPUC的批准)以及(Y)影響債權人權利普遍和一般公平原則強制執行的暫停或類似法律(無論是通過衡平法程序還是法律程序尋求強制執行)和(Y)適用的法律要求(包括CPUC的批准)。

(D)無違約事件或終止事件。違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件尚未發生或繼續發生，且本修訂、費用函或據此預期的交易不會導致違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件。

5.對本協議和其他交易文件的參考和影響。

(A)自本修訂生效起及生效後，本協議中對“本協議”、“本協議下”或類似含義的每一次提及，以及在每一其他交易文件中對“應收款融資協議”、“本協議項下”、“其下的”或類似含義的每一次提及(在每種情況下，均提及本協議)均指並將是對經本協議修訂後的本協議的提及。

(B)本協議(除本協議特別修訂外)及其他交易文件現由本協議各方在各方面予以批准及確認，並根據其各自的條款保持十足效力。

(C)本修正案的執行、交付和效力，除非在此有明確規定，否則不得作為對行政代理或任何其他貸款方根據本協議或任何其他交易文件規定的任何其他條款或條件的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，也不構成對協議或任何其他交易文件項下的任何其他條款或條件的放棄或修訂。

6.成本和費用。借款人同意按要求支付行政代理和其他貸款方與本修正案的準備、談判、執行和交付相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用。

7.改革法律。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。

8.交易單據。本修正案是根據本協議簽署的交易文件，應按照本協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。

9.整合。本修正案、本協議和其他交易文件包含本協議各方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

10.可維護性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

11.對口支援。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本合併在一起將構成一個相同的協議。以傳真方式遞交本修正案的簽字頁，電子郵件為pdf。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應當與交付本合同的原始執行副本或者緊接在下一句中規定的任何其他電子手段一樣有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“簽約”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”等詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工執行的記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

12.相互協商。本修正案是本修正案雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本修正案或本修正案任何條款的起草人，也不應被視為提供了本修正案或其任何條款的起草人。因此，如果本修正案的任何條款有任何不一致或不明確之處，則該不一致或不明確之處不得因任何一方參與其起草而被解釋為不利該等不一致或不明確之處。

13.標題。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

[本頁的其餘部分故意留空]

特此證明，本修正案由雙方正式授權的各自官員在上述第一個日期開始執行，特此為證。

附件A

(附上)

應收賬款融資協議

日期：2020年10月5日

隨處可見

PG&E AR設施有限責任公司

作為借款人，

本合同的當事人，

作為貸款人和集團代理人，

三菱UFG銀行股份有限公司

作為行政代理，

和

太平洋燃氣電力公司，

作為初始服務人員和保留持有人

第一條：第一條

第1.01節。第1節中包含了某些定義的術語。

第1.02節：關於其他解釋事項的規定：*5248

第二條規定了貸款的最新條款，包括5349條。

第2.01節：金融貸款工具監管條例：5349

第2.02節：發放貸款；償還貸款：5349美元

第2.03節，包括利息和手續費，以及5551美元。

第2.04節--《銀行貸款記錄》--5652

第三條規定了相關的結算程序和支付條款。

第3.01節，根據第5652條規定的和解程序。

第3.02節，關於支付和計算等問題，請參閲第6056節。

第四條保護增加的成本；資金損失；税收；違法性和擔保權益：6056美元。

第4.01節，增加的成本為6056美元。

第4.02節，預算資金損失，預算6258。

第4.03節--税費-6258

第4.04.節：無法確定調整後的LIBORLMIR；合法性變更：18662

第4.05節美國證券權益保護局：6763

第4.06節**繼任者調整後的LIBOR*67LMIR 63

第五條規定了有效性和信用延期的條件。第6972條。

第5.01節規定了生效的先決條件，以及最初的信貸延期條款：第6972條。

第5.02節規定了所有信用延期的先行條件，見第7073條。

第5.03節規定了所有版本發佈的先決條件：7174

第VI條適用於所有陳述和保修，適用於7275

第6.01節：借款人的陳述和擔保：7275。

第6.02節：關於服務商和保留持有人的陳述和保證，請參閲第7881條。

第七條修訂了國際公約，修訂了8487條。

第7.01節：借款人的契約：8487。

第7.02節服務機構的國際契約：9497

第7.03節：借款人應單獨存在，金額為103106美元。

第八條管理應收賬款的管理和收款：107110

第8.01節--服務機構的任命：107110

第8.02節規定了服務機構的主要職責：108111。

第8.03節：銀行賬户成本為109112美元。

第8.04節：政府強制執行權利法案：111114

第8.05節規定借款人應負的責任：112115

第8.06節提供服務費：113116美元。

第九條禁止違約事件；終止事件禁止113116

第9.01節--關於違約風險事件的報告：113116

第9.02節：終止事件發生時間為118121小時。

第十條規定，行政代理機構應遵守119122條的規定。

第10.01節：政府授權和行動計劃：119122。

第10.0.02節：政府行政代理的信任度等：119122。

第10.0.03節：政府行政代理及其附屬公司：120123

第10.0.04節：行政代理費用的報銷金額為120123美元。

第10.05.120123節規定的職責委派：

第10.0.06節禁止行政代理採取行動或不採取行動：120123。

第10.0.07節：接收違約或終止事件的通知；由行政代理採取的行動：121124

第10.08節：關於行政代理和其他當事人的不信賴行為的聲明：121124。

第10.09節：新的繼任者行政代理：121124。

第10.10節禁止錯誤付款不超過125美元

第十一條規定，集團公司代理人人數為122128人。

第11.01節：政府授權和行動法案：122128

第11.02節：集團代理人的信賴度等122129

第11.03節：集團代理及其附屬公司：123129

第11.04節規定集團代理人的賠償金額為123129美元。

第11.05.節規定了123130美元的職責委派。

第11.06節：關於違約或終止事件的通知：123130

第11.07節關於集團代理和其他當事人的不信賴條款：124130

第11.08節：新的繼任者集團代理：124131

第11.09節：集團代理的信任度：124131

第十二條規定賠償金額為125131美元。

第12.01節規定借款人賠償金額為125131美元。

第12.02節服務機構和保留持有人的賠償金額為128134美元。

第十三條規定的雜項費用為131137美元。

第13.01.條款、修正案等適用於131137

第13.02.《政府公告》等條款適用於132138美元

第13.03.節規定，可分配性規定為132138。

第13.04節，預算成本和費用，預算135142美元。

第13.05.條款禁止無訴訟；付款限制不超過136142美元

第13.06節，美國政府保密條款：137143

第13.07節：美國執法權：139145

第13.08.第13.08節規定，執行相對人應遵守139145條款。

第13.09節：協議整合；約束力；協議終止存續：139146

第13.10.第(13)款規定，司法管轄權的最終同意不超過140146。

第13.11.條規定放棄陪審團審判的權利：140146美元。

第13.12節規定，應課税支付金額為140147美元。

第13.13節規定的責任限制不適用於141147

第13.14.第(1)款：當事人的意向：141147。

第13.15節：美國愛國者法案：141148

第13.16節規定了142148美元的抵銷權。

第13.17節：可分割性：142148

第13.18.美國銀行間相互談判協議：142148美元

第13.19條。標題和相互參照：142148。

第13.20.條款要求承認並同意接受受影響金融機構的紓困：142149美元

第13.21節：歐盟證券化監管；信息部：143149

第13.22.條款：《債權人間協議》：145151

第13.23條，根據《關閉後契約》，該條款適用於145152美元。

第13.24節醫療保險計劃應收賬款：152.

展品

附件A：借款單：借款單；借款單-借款單

附件B：減產通知的格式為：減產通知、減產通知。

附件C提供了一份《轉讓和驗收協議》表格，其中包括兩個月前簽署的《轉讓和驗收協議書》。
附件D提供了兩種不同形式的合同。[已保留]
展品E-1-1-2-3-3-4-4-4-4-4-4-4[已保留]護理計劃包含申請表
附件F：中國信用與託收政策--中國信用與託收政策
附件G：月度報告格式：一份月度報告，一份月度報告。
附件H：提供合規性證書的格式，包括：-合規證書的格式
附件I：北京-上海-上海
附件J：以每日報道的形式提供給客户：客户/客户/客户：每日報道

附件K：一週報道的形式：一週-一週一次的報告形式

附表

附表一列出了三個月前的三個月--兩個月後的三個月的承諾。
附表二包括收款賬户、收款賬户和借款人賬户以及收款賬户、收款箱和借款人賬户。

附表III

本應收賬款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由以下各方於2020年10月5日簽訂：

(I)以特拉華州的有限責任公司Pg&E AR Facility，LLC為借款人(“借款人”)；

(Ii)以貸款人和集團代理人的身份不時向本合同當事人提供貸款；

(Iii)收購三菱UFG銀行股份有限公司。(“三菱UFG”)作為貸方的行政代理人(以該身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“行政代理人”)；以及

(Iv)以個人身分(“PG&E”)、初始服務機構(以該身分，連同該身分的繼任人及受讓人，稱為“服務機構”)及以保留持有人(以該身分，稱為“保留持有人”)身分的加州太平洋燃氣及電力公司(下稱“PG&E”)。

初步陳述

根據買賣協議，借款人已向發起人收購應收賬款，並將不時向發起人收購應收賬款。借款人已要求貸款人不時以應收賬款為抵押，並在符合本協議規定的條件下，向借款人提供貸款，其中包括應收賬款的擔保。？

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾(在此承認這些協議、條款和契諾的充分性)，雙方同意如下：

第一條

定義

第I.01節。某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户”是指每個借款人賬户和每個託收賬户。

“開户銀行”是指各借款人開户銀行和各託收開户銀行。

“賬户控制協議”是指每個借款人賬户控制協議和每個收款賬户控制協議。

“調整稀釋比率”是指截至任何一天，前十二個結算期的平均稀釋比率。

“調整後LIBOR”是指在任何利息期間(A)就任何集團而言，相當於ICE Benchmark Administration Limited(或其繼任者，如果不再提供此類利率)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的一段時間內的年利率，由路透社(當前路透社LIBOR01頁)公佈(或任何其他商業來源，提供由管理代理不時指定的ICE LIBOR報價)，約為11：(英國倫敦時間)在該利息期第一天之前的第二個營業日以美元存款，或(B)如果根據上述條款無法確定利率，年利率等於由Administration Agent真誠挑選的三家倫敦銀行於上午11時左右向適用集團代理(或其相關承諾貸款人)的主要倫敦辦事處提供的美元存款年利率的平均值(如有必要向上舍入至1%的最接近的1/100)，該美元存款的存續期可與該利息期相當，本金金額實質上相當於在該利息期內將於經調整LIBOR提供資金的適用部分的本金金額。(英國倫敦時間)在該利息期第一天之前的第二個營業日；但是，如果如上所述確定的調整後LIBOR小於零，則就本協議而言，調整後LIBOR應為零。

“行政代理人”是指三菱UFG以信用證各方合同代表的身份，以及按照第X條或第13.03(G)條指定的該身份的任何繼任者。

“行政服務協議”是指PG&E與借款人之間的行政服務協議，截止日期為截止日期。

“不利申索”指任何所有權權益或申索、按揭、信託契據、質押(包括佔有性或非佔有性質押)、留置權、擔保權益、抵押、押記或任何性質的其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或前述任何事項的其他通知(不論是否不言而喻，(I)任何以行政代理(為擔保當事人的利益)為受益人或轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)不應構成不利債權；(Ii)任何以收款賬户代理為受益人或轉讓給收款賬户代理(為債權人間協議擔保各方的利益)的擔保如果僅與收款賬户有關，則不應構成不利債權。

“顧問”具有第13.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個貸款方、每個計劃支持提供商、每個流動性代理及其各自的關聯公司。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人而言，“聯屬公司”指：(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)董事或高級管理人員：(I)該人或(Ii)第(A)款所述任何人的董事或高級管理人員，但就每個管道貸款人而言，聯屬公司應指其股本或會員權益(視情況而定)的持有人。就本定義而言，對某人的控制應指直接或間接引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

“應收關聯公司”是指債務人(A)是任何PG&E方的關聯公司；(B)是由PG&E方或任何PG&E方的任何關聯公司直接或間接控制其10%或以上股本的人；或(C)是與此等人士的任何關聯公司直接或間接控制任何PG&E方的10%股本的人；或(C)是指債務人(A)是任何PG&E方的關聯公司；(B)是由PG&E方或任何PG&E方的任何關聯公司直接或間接控制其10%股本的人；或(C)是與此等人士的任何關聯公司直接或間接控制任何PG&E方的10%股本的人。

“資本總額”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的未償還資本總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”具有第6.01(N)(Ii)節規定的含義。

“反洗錢法”指：(A)“行政命令”；(B)“愛國者法”；(C)“1986年洗錢控制法”(“美國法典”第18編，1956年第節)及其任何後續法規；(D)“犯罪所得(洗錢)法”和“恐怖主義融資法”(加拿大)；(E)“銀行保密法”及其頒佈的規則和條例；(F)美國、加拿大或任何歐盟成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式預防(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢而制定的任何其他適用法律。

“適用法律”指，對於任何人，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、規章、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人是當事一方或其任何財產受其約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、強制令、命令、令狀、法令和裁決，以及(Y)所有法院和仲裁員在該人是當事一方或其任何財產受其約束的訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成一部“準據法”。

“A/R證券化資產”是指(1)PG&E或其任何附屬公司與其收益有關的任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項的權利或其他類似的付款權利或任何其他付款或相關資產的權利或任何其他付款或相關資產的權利(無論當時是否存在或將來產生)，以及(Ii)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務。

與涉及該資產的證券化交易有關的應收賬款或資產，以及習慣上轉讓(或被授予擔保權益)的任何其他資產。

“應收證券化子公司”是指借款人。

就PG&E而言，“A/R證券化交易”是指PG&E或其任何子公司達成的任何融資交易或一系列融資交易，根據該等交易，PG&E可將其出售、轉讓或以其他方式轉讓給A/R證券化子公司，或可授予任何A/R證券化資產的擔保權益，且對PG&E或其任何子公司(A/A除外)無追索權(標準A/R證券化債務除外)的任何融資交易或一系列融資交易均指PG&E或其任何子公司訂立的任何融資交易或一系列融資交易，根據該交易，PG&E或其任何子公司(A/E除外)可出售、轉讓或以其他方式轉讓任何A/R證券化資產，或授予任何A/R證券化資產的擔保權益。

“轉讓和接受協議”是指由承諾的貸款人、合格的受讓人、該承諾的貸款人的集團代理和行政代理(如果需要)以及借款人(如果需要)簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，該合格的受讓人可成為本協議的一方，基本上以本協議附件C的形式。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有費用、成本、開支和支出。

“可用資金”是指在任何確定時間存入托收賬户的結清資金總額。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第4.06節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指不時修訂的“1978年美國破產改革法”(“美國聯邦法典”第11編第101條等)。

“破產法院”是指負責審理PG&E破產法第11章案件的加利福尼亞州北區美國破產法院。

“基本利率”就任何貸款人而言，是指在任何日期，相當於以下最高者的浮動年利率：

(A)取消該日期適用的最優惠税率；

(B)調低該日期的聯邦基金利率，加0.50%；及

(C)**調整後LIBORLMIR，加0.50%.

“基準”最初是指調整後的倫敦銀行同業拆借利率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.06節(A)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準更換調整之和；或

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府團體為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準重置的基準時計算或釐定的；或

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，或者(Ii)任何演變或或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未調整基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，以反映該基準替代的採用和實施，並允許該行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果該行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以該其他方式)，該基準替代可能是適當的，並且允許該行政代理以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果該行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例

行政代理決定的行政管理對於本協議和其他交易文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；或

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到該提前選擇參加選舉的通知，在下午5點之前，將向集團代理提供該提前選擇參加選舉通知之後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)在向集團代理人發出提前選擇參加選舉通知之日後的第五個工作日(第5個工作日)，多數團體代理人發出反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或法院的公開聲明或信息發佈

對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的實體，該實體聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第4.06節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經根據第4.06節在任何交易文件下和根據任何交易文件的所有目的替換當時的基準之時為止的期間(如果存在)(X)(如果有)(X)，該期間從根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始，如果此時沒有基準更換根據第4.06節和根據第4.06節的任何交易文件替換當時的基準。

“實益擁有人”應具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中定義的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用)，該“個人”將被視為擁有該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在隨後條件發生時才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“受益所有權證明”是指“受益所有權規則”要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“法國巴黎銀行”指的是法國巴黎銀行。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該附表可根據本協議條款隨時修改，與任何借款人賬户的關閉或開立有關)(在每種情況下，均以借款人的名義)，並在作為借款人賬户的銀行或其他金融機構開立。

銀行根據借款人賬户控制協議收取收款。

“借款人賬户銀行”是指持有一個或多個借款人賬户的任何銀行或其他金融機構。

“借款人賬户控制協議”是指借款人、服務機構、行政代理和借款人賬户銀行之間以令行政代理滿意的形式和實質管理相關借款人賬户條款的每份協議，該協議向行政代理提供UCC意義下的對受該協議約束的存款賬户的控制，該協議可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“借款人重大不良影響”是指：

(A)防止發生任何可合理預期會對借款人的業務、資產、負債、物業、營運或財務狀況造成重大不利影響的事件；

(B)防止發生任何可合理預期會對借款人履行其根據其所屬的任何交易文件承擔的義務的能力有重大不利影響的事件；

(C)防止任何事件的發生，而該事件可合理地預期會對集合應收款及其相關擔保的價值、有效性、可執行性或可收集性產生重大和不利影響，作為一個整體，或在每種情況下，作為一個整體，或其任何重要部分的價值、有效性、可執行性或可收集性；

(D)防止發生可合理預期會對(I)任何貸款方在交易文件下的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利和補救措施產生重大不利影響的任何事件，或(Ii)對任何交易文件的借款人的有效性或可執行性；或(Ii)對任何交易文件的借款人的有效性或可執行性；或(Ii)任何貸款方根據交易文件或與其在抵押品中的各自權益相關的地位、存在、完善性、優先權、可執行性或其他權利和補救措施；或

(E)避免發生任何可合理預期會對貸方在本協議或任何其他交易文件項下的整體權利和補救措施產生重大不利影響的事件。

“借款人賠償金額”具有第12.01(A)節規定的含義。

“借款人受補償方”具有第12.01(A)節規定的含義。

“借款人義務”是指借款人在本協議或任何其他交易文件或交易項下或與本協議或任何其他交易文件或交易項下或與本協議或任何其他交易文件或交易有關而產生的借款人對任何貸款方、借款人受償方和/或任何受影響人士的所有現有和未來債務、償還義務以及其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的)。

(B)根據本協議或本協議預期的所有債務，並應包括但不限於貸款的所有資本和利息、所有費用以及根據交易文件到期或將到期的所有其他金額(無論是關於費用、成本、開支、賠償或其他方面的費用)，包括但不限於利息、費用和對借款人的任何破產程序啟動後產生的其他義務(在每種情況下，無論是否允許作為該程序中的債權)，這些費用和利息應包括但不限於貸款的所有資本和利息，以及根據交易文件到期或將到期的所有費用和所有其他金額(無論是否允許作為該程序中的債權)，包括但不限於利息、費用和其他債務。

“借款人淨值”是指在確定借款人淨值時，其數額等於(I)當時所有集合應收賬款的未付餘額總額減去(Ii)當時的資本總額加上(B)當時的利息總額，加上(C)當時的應計未付費用總額，加上(D)當時所有次級票據的未償還本金餘額總額，加上(E)當時所有次級票據的累計未付利息總額。“借款人的淨值”是指在任何確定時間等於(I)所有集合應收賬款的未付餘額減去(Ii)當時的資本總額，加上(B)當時的利息總額，加上(C)當時應計未付費用的總額，加上(D)當時所有次級票據的未償還本金餘額總額，加上(E)當時所有附屬票據的累計未付利息。

“借款基數”是指在任何確定的時間，金額等於(A)當時的應收賬款淨餘額減去(B)當時所需的準備金。

“借款基礎赤字”是指在任何確定的時間，(A)當時的資本總額超過(B)當時的借款基礎的金額(如果有)。

“分手費”是指(I)任何利息期間，其利息是參照CP利率或調整後的LIBORLMIR計算的，並且在結算日期以外的任何一天因任何原因而減少資本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何資金請求所規定的日期借款時，(A)額外利息(在計算時不考慮任何分手費或任何費用)的金額(如有)；或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求中借款的數額(如有)。(A)額外利息(在計算時不考慮任何分手費或任何費用)；或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求中借款的數額在上文第(I)條的情況下，直至相關票據到期日為止，有關該利息期間的資本減少(或在上文第(Ii)條的情況下，借款人未能借入或接受與任何該等融資請求有關的金額)超過(B)適用貸款人從投資該等資本減少所得的收益(或借款人未能借入的該等金額)所得的收入(如有的話)，則(B)適用貸款人從該等資本減少所得款項的投資所得收益(或借款人未能借入的該等金額)超過(B)適用貸款人從該等資本減少所得的投資所得的收入(或借款人未能借入的該等金額)，直至相關票據到期日為止。受影響的貸款人(或代表其適用的集團代理)應向借款人提交一份關於任何破碎費金額(包括該金額的計算)的證書，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。儘管本定義或本協議中有任何規定，不應向任何退出本協議的集團成員支付與其退出本協議相關的分手費。

“應收預算票據”是指債務人與相關發起人簽訂了預算開票計劃的應收賬款。

“預算開票計劃”是指“預算開票”或類似的分級開票計劃，根據該計劃，相關義務人在每個開票週期的發票金額為恆定金額(或近似恆定)，而與相關開票週期的用途無關。

“營業日”指下列任何日子(星期六或星期日除外)：(A)紐約市的銀行未獲授權或未被要求關門，以及(B)如果“營業日”的這一定義用於調整後的LIBORLMIR，則交易在倫敦銀行間市場進行。

“加州氣候信用”指(I)由CPUC不時確定的加州氣候信用，該信用平均分配給發起人的某些客户，而不考慮能耗或賬單金額；(Ii)由CPUC不時確定的加州工業援助信用，該信用按CPUC確定的金額分配給符合條件的工業設施，這些工業設施是發起人的客户。

“加州氣候信用應計”是指，在加州氣候信用期內的任何確定時間，根據發起人、服務商和借款人按照發起人、服務商和借款人制定的習慣程序，在賬簿和記錄上反映的加州氣候信用額，該金額等於服務商預計將發生的或以其他方式應收的加州氣候信用額合計(視情況而定)。

“加州氣候信用額度”是指，就任何義務人而言，在確定的任何時間，就加州氣候信用而欠該義務人的任何折扣、回扣、信用或類似安排。

“加州氣候信用期”就任何加州氣候信用額而言，是指從CPUC要求該加州氣候信用額貸記給發起人的適用客户的月份的前一個月的最後一天開始幷包括在內的一段期間，截止於(但不包括)(I)CPUC要求該加州氣候信用額貸記給發起人的適用客户的月份的最後一天和(Ii)發起人實際申請該加州氣候信用額的日期。

“資本”，就任何貸款人而言，在沒有重複的情況下，是指就該貸款人根據第二條發放的所有貸款而支付給借款人或代表借款人支付的總額，該總額由根據第3.01節因減少或償還資本金而不時分發和運用的收款而減少；但如果該資本金因任何分派而減少，且此後全部或部分分派被撤銷或因任何原因必須以其他方式歸還，則該資本金應增加該被撤銷的金額或以其他方式歸還。如果該資本因任何分派而減少，則該資本應增加該分派的金額；如果該資本因任何分派而減少，且此後全部或部分分派被撤銷或因任何原因必須以其他方式歸還，則該資本應增加該被撤銷的金額或因任何原因而必須退還。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃。就本協定而言，任何時候該等義務的金額應為

在符合第1.02節規定的情況下，按照公認會計原則確定的資本化金額。

“股本”指對任何人士而言，該人士的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他等值權益的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及可交換或可轉換為該等股本或其他股權的任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權。

“CARE計劃”是指加州替代能源費率計劃或任何替代計劃，根據該計劃，某些低收入義務人將在其發票上獲得預定的百分比折扣。

“CARE計劃排除期限”是指從2020年3月31日開始到(Y)CARE計劃納入日期(如果有)結束的期間。

“包含護理計劃請求”是指服務機構或其代表根據本協議第13.24條提出的實質上以附件E的形式提出的請求。

“CARE Program Include Date”是指由管理代理和每個集團代理會籤的CARE Program Include請求中指定的適用日期。

“應收護理計劃”是指債務人目前已參加該護理計劃的任何應收款項。

“社區選擇聚合器”指社區選擇聚合器，如“加州公用事業代碼”331.1節所定義。

“控制變更”是指發生以下任何情況：

(A)*PG&E不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本，沒有任何不利索賠；

(B)或(I)母公司在任何時候不得是PG&E、服務商或任何發起人100%普通股的實益擁有人，或(Ii)母公司在任何時候不得是PG&E、服務商或任何發起人至少70%有表決權的股本的實益擁有人；

(C)任何附屬票據須在任何時間停止由發起人擁有，無任何不利申索；

(D)如(I)已有(I)依據加利福尼亞州的命令委任的接管人，或根據撤銷公共便民證書和需要PG&E的命令，在每種情況下，均應按照啟動調查的命令，委任接管人。

委員會自行動議審議太平洋燃氣電力公司根據破產法第11章向美國破產法院、加利福尼亞州北區舊金山分部在Re Pacific Gas and Electric Corporation和Pacific Gas and Electric Company提起的自願案件解決計劃(案件編號19-30088或其他)的費率制定和其他影響，或(Ii)將構成PG&E有形資產淨額(如信貸協議中定義的)10%以上的許可證和/或經營資產轉讓給加利福尼亞州，或(Ii)向加利福尼亞州轉讓佔PG&E有形資產淨額(如信貸協議中所定義)的10%以上的許可證和/或運營資產，或(Ii)向加利福尼亞州轉讓佔PG&E有形資產淨值(如信貸協議中所定義)的10%以上的許可證和/或運營資產，在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局的指示下向任何其他政府當局或第三方提供；或

(E)與父母有關的權利：

(I)任何個人或團體(在《交易所法》及其下的證券交易委員會規則範圍內)將成為母公司股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或(B)任何人或團體(在《交易所法》及其下的SEC規則範圍內)將成為母公司股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或

(Ii)在截止日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，在該24個月期間開始時為母公司董事的個人，連同其選舉或提名進入母公司董事會的任何董事(無論是由母公司董事會或母公司的任何股東)在該24個月期間開始時是母公司的董事或其選舉或提名獲得如此批准的董事中的任何一人，不再構成母公司董事會的多數成員。(Ii)在截止日期後的任何連續24個月的期間內的任何時間，在該24個月期間開始時為母公司董事的個人，連同其選舉或選舉進入母公司董事會的任何董事(無論是由母公司董事會或母公司的任何股東)經過半數批准當選或提名進入母公司董事會的董事，不再構成母公司董事會的多數成員。

“法律變更”是指在截止日期之後發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令或其適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化；或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III和(Z)歐盟證券化監管規則頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為

“截止日期”是指2020年10月5日。

“守則”是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內收入法典。

“抵押品”具有第4.05(A)節規定的含義。

“託收賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改，與任何託收賬户的關閉或開立有關)(在每種情況下，以發起人的名義)，並根據託收賬户控制協議在作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構開立。

“託收賬户代理”指北卡羅來納州花旗銀行。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“託收賬户控制協議”是指發起人、託收賬户代理和託收賬户銀行之間管理相關託收賬户條款的、形式和實質均令行政代理滿意的每份協議，該協議向託收賬户代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制權，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“收款”就任何應收賬款而言，是指：(A)任何PG&E方或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付就該應收賬款而欠下的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)，或應用於該應收賬款的金額(包括保險付款，支持信用證項下的提款所得款項，以及出售或以其他方式處置被收回的貨物或其他抵押品或財產所得的淨收益(由相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該集合的人承擔)，(B)所有被視為收款的款項，(C)與該集合有關的所有相關擔保的所有收益，以及(D)該集合的所有其他收益，包括：(A)所有應收賬款；(B)所有被視為收款的款項；(D)該等應收賬款的所有其他收益；(C)所有被視為收款的款項，以及(D)該等應收賬款的所有其他收益。

“承諾”指，對於任何承諾的貸款人(包括相關的承諾的貸款人)，該人在本合同項下因附表I或轉讓與驗收協議或其他協議中規定的所有貸款而有義務貸出的最高總金額，根據該協議，該金額可根據第13.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的降低而進行修改。“承諾”指的是，對於任何承諾的貸款人(包括相關的承諾的貸款人)，該人根據本協議有義務就附表I或轉讓與承兑協議或其他協議中所列的所有貸款進行貸款的最高合計金額。如果上下文需要，“承諾”還指承諾的貸款人根據本協議在本協議項下提供貸款的義務。

“承諾貸款人”是指三菱UFG集團和以“承諾貸款人”身份成為或成為本協議一方的其他各方。

“共同受控實體”是指在ERISA第4001節的含義下與任何PG&E方共同控制的實體，無論是否合併，或者是包括任何PG&E方的集團的一部分，並且根據本規範第414節被視為單一僱主。

“集中限額”是指任何債務人在任何時候(I)該債務人的特定集中百分比乘以(Ii)確定時納入應收款池的合格應收款的未付餘額總額的乘積。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成為或成為本協議一方的每個商業票據管道。

“確認令”是指美國加州北區破產法院於2020年6月20日作出的確認與重組計劃相同或基本相似的重組計劃的某些命令，案卷編號8053。

“合同”就任何應收款而言，是指發起人和義務人之間的合同(包括任何定購單或發票)，根據該合同應收款項的產生或證明該應收款項。關於應收賬款的“相關”合同是指根據該合同產生的應收賬款或與該應收賬款的收款或強制執行相關的合同。

“控制指令”具有債權人間協議中規定的含義。

就任何基準替代而言，“相應期限”指與當時基準大致相同(不計營業日調整)的期限(包括隔夜)或付息期(如適用)。

“票據利率”是指：(A)就Jupiter Securitiization Company LLC及資本的任何部分的任何利息期間(或其部分)而言，計算為就該管道貸款人發行的票據在該期間(或其部分)產生“加權平均成本”(定義見下文)的年利率；但如果該利率的任何組成部分為貼現率，則在計算該利息期間(或其部分)的CP利率時，將該貼現率轉換為此外，如果本協議中確定的CP費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。如本定義所用，任何利息期間(或其部分)的“加權平均成本”(加權平均成本)指(I)該管道貸款人發行的未償還債券(不包括由摩根大通或其任何聯營公司發行和持有的任何債券，但作為該管道貸款機構債券交易商的莊市活動的一部分而持有的該等債券除外)在該利息期間(或其部分)應累算的實際利息、(Ii)就該等債券的配售代理人及交易商的佣金，((Iv)該等管道貸款人(由其集團代理釐定)在該利息期間(或其部分)就其他借款(由其集團代理釐定)所累積的實際利息，包括為商業票據市場不易容納的小額或單數美元貸款提供資金，其中可能包括來自該管道貸款機構的集團代理或其聯屬公司的貸款(該利率不得超過, 在任何一天，在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%)，以及(V)在其他日期到期的票據產生的增量賬面成本

(B)就任何其他管道貸款人而言，就資本的任何部分而言，年利率相當於加權平均成本(由適用的集團代理人釐定，並須包括配售代理和交易商的佣金和費用)，以及(B)就任何其他管道貸款人而言，就資本的任何部分而言，相當於加權平均成本(由適用的集團代理人釐定，並須包括配售代理和交易商的佣金和費用)的年利率，以及就該人在其他日期到期的票據而招致的增量記賬成本，以及(B)就該人在其他日期到期的票據而產生的增量記賬成本，以及(B)就資本的任何部分而言，相當於加權平均成本(由適用的集團代理人釐定，並須包括配售代理和交易商的佣金和費用)的年利率該等管道貸款人的其他借款(根據任何流動資金協議除外)，以及與發行債券有關的任何其他費用及開支)，或與發行債券有關的任何其他費用及開支，而該等成本及開支是由適用的管道貸款人撥出全部或部分資金或維持該部分資本(亦可部分撥作該管道貸款人的其他資產的資金)(如屬貼現發行的債券，則以折扣率換算為等值年利率而釐定)；但即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，借款人同意，就由管道貸款人按CP利率提供資金的任何部分的任何利息期間向管道貸款人支付的任何利息，應包括相當於為資助或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分的金額，該部分相當於該票據收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本的到期票據的利息部分。, 在該等到期票據的到期日之前，該等管道貸款人並未就該利息部分收到利息支付(就前述而言，該債券的“利息部分”相等於該管道貸款人從發行債券所得的淨收益之上，但如該等債券是以計息為基礎發行的，則其“利息部分”將相等於該等債券到期時應累算的利息款額)，則該等債券的“利息部分”不得超過該等債券的票面金額(如該等債券是以計息為基礎發行的，則其“利息部分”將相等於該等債券到期時應累算的利息款額)；此外，如果本協議中確定的CP費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“加州公用事業委員會”指加州公用事業委員會或其繼任者。

“CPUC費用”是指任何匯入CPUC以資助CPUC持續活動的發票中包含的費用。

“信貸協議”指PG&E、若干銀行及其他金融機構或實體作為貸款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為共同管理代理、花旗銀行(Citibank，N.A.)作為指定代理，於2020年7月1日簽署的特定信貸協議。

“信貸協議財務契約”是指信貸協議第7.2節規定的、在截止日期生效的財務契約。

“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指發起人在截止日期生效並在附件F中描述的、根據本協議修改的應收款信用證和託收政策和做法。

“授信延期”是指發放任何貸款。

“信用方”是指每個貸款人、行政代理和集團代理。

“CRR Part Five RTS”指2014年6月26日歐盟委員會授權的條例(歐盟)第625/2014號(根據歐盟證券化條例第43(7)條在本合同日期適用)第一、二、三章和第二十二條。

“CTA”是指任何核心運輸代理商或其他第三方天然氣供應商。

“CTA收費”是指債務人所欠的與應付給任何CTA的任何費用、成本或開支有關的任何費用或收費。

“客户應付賬款”，就任何債務人而言，是指由於該債務人是其任何發起人或關聯公司的供應商或賣主，其發起人及其關聯公司當時欠該債務人的總金額。

“客户應付款代理”指10,000,000美元。在完成並由行政代理收到應收賬款的任何年度審核或現場審查結果以及服務商和發起人的服務和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知借款人的情況下調整客户應付款代理，以反映行政代理合理地相信接近客户應付款總額的金額。

“客户退款”是指對任何義務人而言，因財產損壞、未能提供服務或其他已知問題而欠該義務人的全部退款總額。

“截止日期”是指每個結算期的最後一天。

“截止時間”是指在每個工作日，服務商選擇的時間在上午11：00之間。和下午1點(舊金山時間)在這樣的營業日。

“DA”是指從ESP購買電力的直接接入零售客户。

“每日報告”是指實質上以附件J的形式出現的報告。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與借款人協商後以其合理的酌情權制定另一慣例。

“未付天數”是指在任何一天，天數等於(A)30和(B)除以(I)聯營公司的總未付餘額所得金額的乘積

截至最近結算期截止日的應收賬款，減去(Ii)最近結算期內產生的所有聯營應收賬款的初始未付餘額合計。

“債務”，就任何人而言，在釐定時指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(在該人的通常業務過程中產生的應付貿易款項除外，包括根據能源採購和運輸合同而產生的應付款項)，(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務，而不是重複。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方或申請人根據或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排(償還義務除外)而欠下的所有義務。(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所指種類的義務所承擔的所有擔保義務；。(I)由上述(A)至(H)款所指的義務擔保的所有義務(或該義務的持有人對該等義務具有現有權利、或有權利或其他權利)；及(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務。以)對該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何不利債權作為擔保，無論該人是否已經承擔或承擔了支付該義務的責任(前提是, (J)僅就第9.1(L)(Ii)條的目的而言，該人就互換協議承擔的所有義務；但本協議中關於PG&E、盈科及其各自子公司(借款人除外)的債務應不包括任何無追索權債務，且(J)僅就第9.1(L)(Ii)條而言，該人就互換協議承擔的所有義務應不包括任何無追索權的債務，且(J)僅就第9.1(L)(Ii)條的目的而言，該人就互換協議承擔的所有義務應不包括任何無追索權的債務，且任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。

“被視為收款”具有第3.01(D)節規定的含義。

“默認應收賬款”是指無重複的應收賬款池：

(A)關於任何付款或其部分自該應收池的原始發票日期起超過120天仍未支付的情況；

(B)就其債務人須受已發生並仍在繼續的破產事件所規限的法律責任；或(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(C)根據信用證和託收政策，將會或本應作為無法收回的資產註銷的資產。

“拖欠比率”是指截至任何確定日期的分數(以百分比表示)，(A)分子是截至最近結算期截止日期構成拖欠應收款的所有應收賬款的未付餘額合計，以及(B)分母是截至截止日期所有應收賬款(除任何未賬齡應收賬款或任何未開票應收賬款)的未付餘額合計。

“拖欠應收賬款”是指非違約應收賬款的應收賬款池，其任何付款或部分款項自該應收賬款池的原始發票日期起超過90天仍未支付。

“存款餘額”是指截至任何日期，債務人收到的保證金和其他保證金的總額，這些保證金和其他保證金當時由債務人的發起人和關聯人(或其任何代理人)持有。

“指定債務人”是指在行政代理機構和借款人簽署的書面文件中被指定為“指定債務人”的債務人。

“稀釋水平比率”是指截至任何截止日期的分數(以百分比表示)，(A)其分子等於截至該截止日期的結算期的總銷售額，以及(B)其分母為截至該截止日期的應收賬款淨額餘額。

“攤薄比率”是指截至任何截止日期的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是在最近結束的結算期內發生的與集合應收賬款有關的所有被視為收款的總金額，(B)分母是截至該截止日期的結算期前一個(1)個月的結算期內的銷售總額，(B)分母是截至該截止日期的結算期前一(1)個月的結算期內的銷售總額。

“稀釋儲備下限百分比”指就任何確定日期而言，等於(I)2.0%和(Ii)等於以下兩個百分比中較大者的百分比：

ADR x DHR

*：

*

*

“稀釋波動率”是指就任何測定日期而言，(A)(I)在過去十二個沉降期內觀察到的任何沉降期的最高稀釋比率(“稀釋峯值”)減去(Ii)

調整稀釋比率乘以(B)(I)稀釋尖峯除以(Ii)調整稀釋比率的商數。

“酌情墊付”是指為償還到期票據而向任何管道貸款人提供的無擔保的酌情墊付。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置。

“DWR”指加州水利部或其繼任者。

“DWR債券收費”是指與收回DWR發行的購電為電力客户服務的債券成本有關的債務人所欠的任何費用或收費。

“分期付款其他費用”是指債務人所欠的與分期付款有關的任何費用或費用。

“動態稀釋儲備百分比”是指，就任何確定日期而言，等於：

DHR x{(SF X ADR)+DVC}

*：

*調整後稀釋比率在這一天生效，

*(*

*

*

“動態損失準備金百分比”是指在任何一天：

SF x LR x LHR

其中：

在這樣的日子裏，SF*壓力因素，

LR為過去12個月來最高的三個月平均損失率。

LHR在這一天的虧損地平線比率。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查)；以及

(2)行政代理與借款人共同選擇觸發從調整後的倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向集團代理髮出有關選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(I)任何承諾的貸款人或其任何關聯機構，(Ii)由承諾的貸款人或其任何關聯機構管理的任何個人，以及(Iii)任何其他金融或其他機構。

“合格合同”是指受美利堅合眾國或其任何州法律管轄的合同，該合同包含在確定的日期或之前支付特定金額的義務，並已得到合同各方的正式授權，並且(I)不包含合同項下債務人同意其任何轉讓、出售或轉讓或相關應收款或前述任何收益的法律上可強制執行的權利，(Ii)不受保密條款的約束，(2)不受保密條款的約束，(2)不受保密條款的約束，(2)不受保密條款的約束；(2)不受保密條款的約束；(2)不受保密條款的約束；(2)不受保密條款的約束；(2)不受保密條款的約束；(2)不受保密條款的約束。關於相關應收款，(Iii)不是任何管轄相關應收賬款完善或轉讓的司法管轄區所界定的“動產票據”；(Iv)實質上是本合同附件D所列或行政代理人書面批准的一種格式合同的形式；(Iv)該契約或類似限制將限制行政代理人或任何貸款方充分行使或執行其在交易文件項下關於相關應收款的權利(包括在本協議項下轉讓或產生的任何權利)的能力；(Iii)不是任何管轄相關應收款的完善或轉讓的司法管轄區所界定的“動產票據”；(Iv)實質上是本合同附件D所載或行政代理人以書面方式批准的其中一種格式合同的形式

“合格應收賬款”是指截至任何確定日期的應收賬款：

(A)(I)相當於發起人在發起人通常向有關債務人出售的貨品或提供的服務的全部或部分售價

業務：(Ii)已根據買賣協議出售或出資並以其他方式有效轉讓給借款人，且借款人對該業務擁有良好和可銷售的所有權，且沒有任何不利索賠；(Iii)相關發起人與其相關的所有義務已全部履行；(Iv)在特定事件或條件(包括“擔保”或“有條件”銷售或相關債務人的任何履行)發生之前，相關義務人不得就其扣款的任何金額支付任何款項；(Ii)根據買賣協議已被出售或出資並以其他方式有效轉讓給借款人的業務，(包括“擔保”或“有條件”的銷售或相關債務人的任何履約)(V)不是按預付現金或記賬現金條款發行的，以及(Vi)付款條件為自該等應收賬款的原發票日期起不超過60日；但為免生疑問，任何相關貨物或服務未由發起人交付或履行的應收賬款部分，均不構成“合格應收賬款”(包括計算應收賬款池淨餘額)；

(B)相關發起人已(I)按照GAAP在其財務賬簿和記錄上確認了所有相關收入，(Ii)在該發起人的“客户關懷和賬單”賬單系統中記錄和跟蹤了該等應收賬款；

(C)(I)是零售能源應收賬款，(Ii)是以下其中一項：(A)只要評級事件尚未發生且仍在繼續，就是合格的未開單應收賬款，(B)合格的未計齡應收賬款，或(C)因此已向有關義務人交付發票的應收賬款；

(D)已由發票人(或將會由發票人而不是由任何其他人代表發票人)發出帳單；

(E)(I)構成“賬户”或“無形付款”，(Ii)不是由“票據”或“動產票據”證明或代表的，(Iii)不構成或產生於出售UCC定義的“提取的抵押品”，以及(Iv)不是分期付款(不言而喻，應收預算票據的分級記賬計劃不應構成分期付款)；(E)(I)構成“賬户”或“無形付款”，(Ii)不是由“票據”或“動產紙”證明或代表的，(Iii)不構成或產生於出售UCC所定義的“提取抵押品”，以及(Iv)不是分期付款；

(F)債務人(I)既非受制裁人士亦非指定債務人，。(Ii)不受已發生並仍在繼續的破產事件所規限，及。(Iii)是美國居民，並有付款地址及送達地址在美國；。

(G)不是違約應收款、拖欠應收款、除外應收款、雜項項目或不合格應收款；

(H)包括在應收賬款債務人的應收賬款池內的拖欠應收賬款和拖欠應收賬款的未付餘額合計不超過該債務人所欠的所有應收賬款的未付餘額總額的50%；

(I)根據相關買賣協議和本協議，其質押、銷售或出資不(I)違反、牴觸或牴觸任何法律、相關合同或任何其他適用合同或其他限制，或(Ii)要求相關義務人、任何政府當局或任何其他人的同意或批准，或許可或同意；

(J)在美國只以美元計價並須付給受以下兩項規限的託收賬户或鎖箱的款項：(I)可強制執行的託收賬户控制協議及(Ii)債權人間協議；

(K)根據合資格合約而產生的，而該合約連同該等應收款項，(I)具有十足效力及效力，並構成有關債務人的法律、效力及具約束力的義務，須按照其條款向該債務人支付可強制執行的該等應收款項，但該項強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組或類似法律的限制，該等法律一般地與債權人的權利有關及限制債權人的權利，並受衡平法一般原則及衡平法一般原則(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)的限制，及(Ii)不受任何爭議、抵銷、任何反訴或抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)(但不包括(A)相關債務人破產時的潛在清償和(B)加州氣候信用造成的潛在減損)；

(L)其支付或轉讓不受預扣税的限制；

(M)連同與之相關的合同和相關擔保，不違反任何適用於該合同的法律(包括關於高利貸、消費者保護、貸款真實、公平信貸記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私的適用法律)，而這些方面會個別或總體地對相關應收款的價值、有效性、可收集性或可執行性產生重大不利影響，或個別或總體上合理地預期會產生重大不利影響，並且就該方面而言，

(N)已按照信用證和託收政策的適用要求提供服務(未對未經行政代理和多數團體代理書面同意的信用證和託收政策的任何實質性更改(或暫停)生效)；

(O)在應收賬款產生之日，其連同與之相關的擔保滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(P)與合同及相關擔保一起，自創建以來未被修改、放棄或重組，除非根據第8.02節的規定允許；

(Q)不需要按適用義務人收入的百分比付款；

(R)就與設立該等應收款項、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據買賣協議轉讓有關合約而須由發起人取得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人士登記、聲明或發出通知，已妥為辦理

取得、達成或給予，並且完全有效(根據《聯邦債權轉讓法》(或任何其他類似的適用法律)提交的文件除外)；

(S)其購買是證券法第3(A)(3)條規定的“當前交易”；

(T)代表“投資公司法”第3(C)(5)條所指的“商品”、“保險”或“服務”銷售的部分或全部價格，並且是“投資公司法”第3a-7條所界定的“合格資產”；

(U)借款人根據買賣協議購買的證券，並不構成證券，亦不構成本協議擬進行的交易；

(V)(I)並非因出售作為出售業務一部分而作出的帳目的出售，或並非僅為收取目的而轉讓的帳目；。(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及。(Iii)並非轉讓根據保險單提出的申索的權益或轉讓；及。(Ii)並非為清償先前存在的債項而作出的單一帳目的轉讓；及。(Ii)並非轉讓根據合約亦有義務履行的受讓人的單一帳目；及。(Iii)並非轉讓根據保險單提出的申索的權益或轉讓；及。

(W)如果評級事件已經發生且仍在繼續，而相關發起人或其任何關聯公司均未持有由相關義務人或其代表收到的任何存款餘額或其他存款；但只有與該等存款餘額或其他存款相等的應收部分才不符合資格。

“合格的未到期應收賬款”是指在下列情況下的任何未到期應收賬款：(A)相關發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，以及(B)自未到期應收賬款產生之日起不超過三十(30)天。

“合格的未開票應收賬款”是指在以下情況下的任何未開票應收賬款：(A)相關發起人已根據GAAP在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，(B)該等未開單應收賬款已由相關發起人全額賺取，以及(C)自提供相關商品或服務之日起不超過三十(30)天，從而產生該未開票應收賬款。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA事件”是指(A)任何應報告的事件；(B)任何PG&E方或任何共同控制實體未能就任何計劃或任何多僱主計劃及時提供所需的供款；(C)根據“守則”第430條或ERISA第303條就任何單一僱主計劃提出不利索賠；(D)任何PG&E方或任何共同控制實體未能就任何計劃達到本守則第412或430條規定的最低資金標準或提交(E)任何PG&E締約方或任何共同控制的實體根據ERISA第四條承擔的任何責任，包括

關於終止任何計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據ERISA第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Ii)(A)根據第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或PG&E方收到如果此類程序繼續未擱置或有效超過60天，或者此類通知在PBGC交付後60天內未被PBGC撤回；(G)任何PG&E締約方或任何共同控制實體因根據ERISA第四章從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出而招致任何責任；(H)任何PG&E締約方或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於施加退出責任的通知；(I)任何PG&E締約方或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的通知，稱該多僱主計劃處於危險或危急狀態(ERISA第305節的含義)或(J)任何PG&E方或任何共同控制實體根據ERISA第4063或4064條承擔任何責任，或就ERISA第4062(E)條所指的計劃大幅停止運作；(K)根據守則第436(F)條就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)任何PG&E方就任何計劃(包括第4975、4980B、4980D條)招致重大税務責任, 本守則第480H及4980I條(視何者適用而定)。

“錯誤付款”具有第10.10(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.10(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.10(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第10.10(E)節賦予的含義。

“電服務提供商”指加州公用事業法規218.3節規定的任何電力服務提供商，太平洋燃氣和電力公司及其子公司除外。

“電除塵器收費”是指債務人欠下的與應付給任何電除塵器的任何費用、成本或開支有關的任何費用。

“ESP合併應收賬款”是指由ESP代表發起人銷售貨物或提供服務而產生的任何應收賬款。

“歐盟自救立法時間表”指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的歐盟自救立法時間表，可在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上查閲。

“歐盟證券化條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例，為證券化制定了一個一般框架，為簡單、透明和標準化的證券化創建了一個具體框架，並修改了某些其他歐盟指令和法規。

“歐盟證券化監管規則”是指“歐盟證券化監管規則”，以及與之相關的所有相關實施條例、所有監管技術標準、實施技術標準和授權法規，以及根據“歐盟證券化監管規則”作出的任何過渡安排，以及歐洲銀行管理局(European Banking Authority)、歐洲證券和市場管理局(European Securities And Markets Authority)、歐洲保險和職業養老金管理局(European Insurance And Ococational Pensions Authority)(或在每一種情況下，任何前任或任何其他適用的監管機構)發佈的與此相關的任何指導或政策聲明。

“破產事件”應被視為已就某人發生，條件是：

(A)在(I)未經該人申請或同意的情況下，案件或其他程序須在任何法院展開，以尋求對該人的債務進行清盤、審查、重組、債務安排、解散、管理、清盤或債務重整，或為該人或其全部或實質全部資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、檢驗員、管理人、受讓人、暫時扣押人(或其他類似的官員)，或就該等資產採取任何類似行動。或(Ii)針對該人的濟助令須根據聯邦破產法或現時或以後生效的其他類似適用法律，在非自願情況下作出；或

(B)如該人(I)須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散、遺產管理或其他類似的法律展開自願個案或其他法律程序，(Ii)須同意由接管人、清盤人、檢驗員、管理人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或(Iii)為債權人的利益而作出任何一般轉讓，如果公司或類似實體，其董事會(或任何具有類似權利控制其活動的董事會或個人)應投票決定實施前述任何一項規定。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。為免生疑問，除非並直至根據第13.01節放棄，否則發生的任何違約事件應被視為此後一直持續。

超額預算匯票集中金額是指：(A)構成預算匯票應收賬款的所有符合條件的應收賬款的未付餘額合計

(B)超過(X)5.00%的乘積，乘以(Y)當時納入應收賬款池的合資格應收賬款的未付餘額合計的總和，即超過(B)5.00%乘以(Y)當時納入應收賬款池的合格應收款的未付餘額總額。

“超額護理計劃集中金額”是指在護理計劃排除期間以外的任何時間，(A)構成護理計劃應收款的所有合格應收款的未付餘額合計超過(B)(X)10.00%乘以(Y)當時包括在應收款池中的合格應收款的未付餘額的乘積。

“超額存款餘額集中金額”是指在任何時候，只要評級事件尚未發生且仍在繼續，(A)當時的存款餘額超過(B)(X)20.00%乘以(Y)當時應收賬款池中符合條件的應收款的未付餘額合計的乘積的金額就是(A)存款餘額超過(B)20.00%乘以(Y)當時包括在應收賬款池中的合格應收款的合計未付餘額的金額。

超額聯邦政府應收款集中金額“是指在任何時候，(A)應收賬款池中包含的屬於聯邦政府應收賬款的所有合格應收賬款的未付餘額合計超過(B)2.50%乘以(Y)應收賬款池中包含的合格應收賬款的未付餘額合計的乘積的金額，該金額在任何時候都超過(A)聯邦政府應收賬款池中包含的所有合格應收款的未付餘額之和，(B)乘以(X)2.50%乘以(Y)當時應收賬款池中包含的合格應收款的未付餘額之和。

“超額FRA計劃集中金額”是指在任何時候，(A)構成FERA計劃應收款的所有合格應收款的未付餘額合計超過(B)(X)5.00%乘以(Y)當時包括在應收款池中的合格應收款的未付餘額的乘積。

“超額醫療應收賬款集中金額”是指在任何時候，(A)構成醫療應收賬款的所有合格應收賬款的未付餘額合計超過(B)3.00%乘以(Y)包括在應收賬款池中的合格應收賬款的未付餘額合計。

超額非聯邦政府應收款集中金額“是指在任何時候，(A)應收款池中包含的非聯邦政府應收款中所有合格應收款的未付餘額合計超過(B)7.50%乘以(Y)應收款池中包含的合格應收款的未付餘額合計的乘積的金額。(A)非聯邦政府應收款池中包含的所有合格應收款的未付餘額合計超過(B)7.50%乘以(Y)應收款池中包含的合格應收款的未付餘額合計。

“債務人超額集中金額”是指每個債務人在任何時候(A)該債務人或該債務人的關聯方在該時間所欠的應收款池中所有符合條件的應收賬款的未付餘額合計超過(B)該債務人在該時間的集中限額的金額的總和。(B)應收賬款池中包括在應收賬款池中的所有符合條件的應收賬款的未付餘額合計超過(B)該債務人在該時間的集中限額。

“超額未開票應收賬款集中金額”是指在任何時候，(A)應收賬款池中包含的所有符合條件的未開票應收賬款的未付餘額合計超過(B)(X)50.00%乘以(Y)應收賬款池中包含的應收賬款的未付餘額合計的乘積的任何時候的金額。(A)應收賬款池中包含的所有符合條件的應收賬款的未付餘額合計超過(B)50.00%的乘積；(Y)在該時間包含在應收賬款池中的應收賬款的未付餘額合計。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外收款”指，就任何除外應收款而言：(A)任何PG&E方或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付與該除外應收款有關的任何欠款(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)，或適用於該除外應收款的欠款(包括保險付款，支持信用證項下的提款所得款項，以及出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接對付款負有直接或間接責任的人的收回貨物或其他抵押品或財產所得的淨收益(A)(A)(B)被免除的應收款或可在其上使用的所有其他應收款；(B)被免除的應收款的所有其他所得。

“不含應收款”指所有(I)CTA費用、(Ii)DWR保證金費用和DWR其他費用、(Iii)ESP費用、(Iv)核退役費用、(Iv)證券化債券費用和(V)UDC合併應收帳款。

“免税”是指對受影響的人徵收或就受影響的人徵收的任何税項，或要求從向受影響的人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，(I)由於受影響的人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內而徵收的税項，或(I)由於該受影響的人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內而徵收的税項(B)就貸款人而言，依據在(I)該貸款人作出貸款或其承諾或(Ii)該貸款人更換其貸款辦事處之日有效的法律，對須付給該貸款人或代該貸款人的賬户的款額徵收美國聯邦預扣税，而該款額是就該貸款或承諾中的適用權益或承諾而徵收的，除非在任何情況下，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”係指2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

“退出組”具有第2.02(G)節規定的含義。

“設施限額”是指根據第2.02(E)節不時降低的1,000,000,000美元。對貸款限額中未使用部分的提及應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)當時的合計資本的金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議

以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行“守則”的這些章節。

“反海外腐敗法”具有第6.01(N)(Ii)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何期間，由行政代理決定的每年浮動利率，等於(該期間內的每一天)：

(A)計算由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均數是紐約聯邦儲備銀行就該日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的；或

(B)如該利率沒有在任何營業日公佈，則行政代理從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價是多少。(B)如該利率沒有在任何營業日公佈，則為該行政代理從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易的平均報價。

“聯邦政府義務人”是指美國、美利堅合眾國的任何領土、領地或聯邦，或上述任何機構、部門或機構，但不包括任何地方政府義務人。

“聯邦政府應收賬款”是指債務人為聯邦政府債務人的任何應收賬款。

“費用函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“FERA計劃”是指家庭電費援助計劃或任何替代計劃，根據該計劃，某些低收入義務人可以在其發票上獲得預定的百分比折扣。

“FERA計劃應收賬款”是指債務人目前已參加FERA計劃的任何應收賬款。

“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會，包括其工作人員及其任何繼任者。

“最終到期日”是指(I)在預定終止日期後一百八十(180)天，或(Ii)根據第9.01節貸款到期和支付的較早日期。

“最終支付日期”指終止日期當日或之後的日期，即(I)資本總額和利息總額已全額支付，(Ii)所有借款人債務應已全額支付，(Iii)本合同和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受補償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“融資費用”是指就合同而言，債務人根據該合同所欠的任何融資、利息、滯納金、提前解約費或類似費用。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、控權人、司庫或助理司庫。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“下限”是指本協議最初就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)提供的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。

“應收外國債務人”是指債務人的付款地址不在美國境內的任何應收賬款。

“FPA”指修訂後的“聯邦權力法案”，包括FERC根據該法案公開發布的法規和命令。

“公認會計原則”是指除以下説明外，在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人、服務機構或多數羣體代理人的要求，借款人服務機構和行政代理同意進行談判，以便修改本協議的這些條款，以便公平地反映會計原則的這種變化，以達到預期的結果，即在會計原則的這種變化之後，評估借款人和服務機構的財務狀況的標準應該是相同的，就好像會計原則沒有發生這種變化一樣。在借款人、服務機構、行政代理和多數集團代理簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計原則變更”是指(I)因美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或其任何後續機構、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求的會計原則變更，以及(Ii)借款人或服務機構(視情況而定)的獨立公共會計師同意並以書面形式向行政代理披露的GAAP應用的任何變更。(I)美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或其任何後續機構、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。

“政府應收賬款”指任何聯邦政府應收賬款和任何非聯邦政府應收賬款。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使權力的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能。

“銷售總額”是指在任何結算期內，發起人在該結算期內產生的所有應收款(不包括所有未開票應收款)的初始未付餘額合計。

“集團”指，(I)對於任何管道貸款人，該管道貸款人連同該管道貸款人的相關承諾貸款人和相關集團代理；(Ii)對於三菱UFG，MUFG作為承諾貸款人和集團代理；以及(Iii)對於沒有相關管道貸款人的任何其他貸款人，該貸款人連同該貸款人的相關集團代理，以及該集團代理在本合同項下擔任集團代理的每個其他貸款人。

“集團代理”是指代表集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該集團的集團代理的每一個人，或根據轉讓和接受協議或根據本協議的其他規定成為本協議一方、作為任何集團的集團代理的任何其他人。

“集團代理帳户”是指就任何集團而言，由適用的集團代理不時以書面形式指定給借款人和服務商的帳户，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“集團承諾”對於任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的貸款人的總承諾。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)而言，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償還該等主要債務；(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失，或(V)償還該等主要債務的損失但是，發行人就PG&E或;提供的任何重要子公司以外的主債務人的主要義務出具的擔保債券或擔保, 保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存託或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可承擔的最高責任金額，除非該主要義務和(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款所承擔的責任的最高限額，除非該主要義務和(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款所承擔的責任的最高限額。

該擔保人可能承擔責任的最高金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應是PG&E真誠確定的該擔保人就該擔保人所承擔的合理預期責任。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓或其他用於在正常業務過程中存入或收取的票據除外。

“保證税”是指(A)對借款人或其任何關聯公司根據任何交易文件承擔的任何義務或因借款人或其任何關聯公司根據任何交易文件承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”的含義見第7.03(C)節。

“不合格應收賬款”是指截至任何確定日期的任何應收賬款(或其部分)，即(I)關聯企業應收賬款，(Ii)ESP合併應收賬款，(Iii)CPUC費用，(Iv)應收外國債務人，(V)應收付款計劃，(Vi)應收收入保證，(Vii)供應商應收賬款，(Vii)批發應收賬款，(Ix)財務費用，應收護理計劃。

“初始轉賬金額”指就任何營業日而言，等於(A)以下兩項中較小者的數額：(I)(X)在該營業日的適用截止時間之前該營業日存入托收賬户的可用資金總額之和，加上(Y)用於確定該前一個營業日的初始轉賬金額的適用截止日之後的上一個營業日存入托收賬户的可用資金總額的乘積。(B)(Ii)標的物百分比和(B)相等於(X)在該營業日適用截止時間之前存入托收賬户的收款總額，加上(Y)在用於確定該前一個營業日的初始轉賬金額的適用截止時間之後的上一個營業日存入托收賬户的收款總額之和(Ii)主題百分比和(B)相等於(X)在該營業日適用截止時間之前的該營業日存入托收賬户的收款總額的總和。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的資不抵債的條件。

“意向税收待遇”具有第13.14節規定的含義。

“債權人間協議”是指PG&E、借款人、行政代理、收款帳户代理以及其他各方之間不時簽訂的收款帳户債權人間協議，協議日期為截止日期。“債權人間協議”指PG&E、借款人、行政代理、收款帳户代理以及其他各方之間不時簽訂的“收款帳户債權人間協議”。

“債權人間協議擔保當事人”是指行政代理和債權人間協議項下的其他擔保當事人。

“利息”是指在任何利息期(或其部分)內任何一天的每筆貸款，根據第2.03(B)節的規定，該貸款在該利息期(或其部分)應累算的本金利息金額。

“利息期”就每筆貸款而言，是指(A)在終止日期之前：(I)最初，自根據第2.01節發放貸款之日開始(或在根據本協議應支付的任何費用，從截止日期開始)至(但不包括)結算期結束之日止；(Ii)此後，每個結算期；以及(B)在終止日期當日及之後，由行政代理(經同意)不時選擇的期間(包括一天)。在沒有任何此類選擇的情況下，每個結算期。

“利率”是指任何貸款(或其資本的任何部分)在任何利息期內的任何一天：

(A)如該筆貸款(或其資本的該部分)在該日由管道貸款人透過發行債券提供資金，則適用的CP利率；或

(B)如果該貸款(或其資本的該部分)在該日由任何貸款人提供資金，而不是通過發行票據提供資金(包括但不限於，如果管道貸款人當時根據計劃支持協議為該貸款(或其資本的該部分)提供資金，或如果承諾的貸款人隨後為該貸款(或其資本的該部分)提供資金)，則調整後的LIBOR，然而，任何在月度結算日未提前支付的LIBOR貸款的適用利率應為該貸款適用的初始利息期內的每一天的基本利率，自該貸款根據第2.01節發放之日起至下一個月結算日LMIR為止；

但是，在違約事件或終止事件發生並持續期間，每筆貸款和任何一天的“利率”應為年利率，等於年利率3.00%加(I)根據上述(A)或(B)款(以適用者為準)為該貸款和該日確定的年利率和(Ii)在該日有效的基本利率；此外，本協議的任何規定均不得要求支付或允許收取超過下列兩者中較大的利息：(I)根據上述(A)或(B)款(以適用者為準)為該貸款和該日確定的年利率；此外，本協議的任何規定均不得要求支付或允許收取超過下列兩者中較大者的利息：(I)根據上述(A)或(B)款確定的該貸款和該日的年利率但如任何分派在任何時間全部或部分被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何貸款的利息不得視為借任何分派支付。

“中期報告”是指任何日報或週報。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年“投資公司法”。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“JPM”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

“出借人”是指管道出借人和承諾出借人。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指按調整後的倫敦銀行同業拆借利率計息的貸款。

“流動資金代理”是指任何銀行或其他金融機構作為每個流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理。

“流動資金協議”是指與本協議直接或間接相關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道貸款人提供貸款或墊款，或向管道貸款人購買資產，以便為該管道貸款人的票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動性提供者”是指在任何時候都是流動性協議一方的任何貸款人、信用增強者或流動性提供者，或該等貸款人、信用增強者或流動性提供者或任何類似實體的任何繼承人或受讓人，涉及管道貸款人的任何許可受讓人。

“LMIR”指於任何利息期間(A)就任何集團而言，相當於ICE Benchmark Administration Limited(或其繼任者，如果不再提供此類利率)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的一段時間內的年利率，由路透社(當前路透社LIBOR01頁)公佈(或任何其他商業來源，提供由管理代理不時指定的ICE LIBOR報價)，約為11：(英國倫敦時間)在該日(或如果該日不是營業日，則在前一個營業日)以美元存款，或(B)如果根據上述條款無法確定利率，年利率等於由Administration Agent真誠挑選的三家倫敦銀行於上午11時左右向適用集團代理(或其相關承諾貸款人)的主要倫敦辦事處提供的美元存款年利率的平均值(如有必要向上舍入至最接近百分之一的1%)，該美元存款的存續期與該利息期相當，本金金額實質上相當於於該日將於LMIR提供資金的適用部分的本金金額。(英國倫敦時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日；但是，如果按照上述規定確定的LMIR小於零，則就本協議的所有目的而言，LMIR應為零。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款申請”係指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和集團代理的實質形式為本合同附件A的信函。

“地方政府義務人”是指任何州或地方政府，包括縣、市、鎮，前述任何一個行政區，或者前述任何一個機構、部門或機構。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署託收賬户控制協議的每個上了鎖的郵箱，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便檢索和處理應收賬款上的付款，並列於附表II(因此，根據本協議條款，該時間表可因任何鎖箱的添加或移除而不時修改)。

“虧損水平比率”是指截至任何截止日期的分數(以百分比表示)，(A)分子是最近結束的前四(4)個結算期的銷售總額，(B)分母是截止日期的應收賬款淨餘額。

“損失率”是指截至任何截止日期的比率(以小數表示)(A)分子是(I)所有醫療計劃應收款(護理計劃排除期間的(X)護理計劃應收款和(Y)付款計劃應收款和收入保證應收款除外)的未付餘額之和，其中任何付款或其部分自該Pool的原始發票日期起超過120天但不到151天仍未支付的款項或其部分仍未支付的比率為：(A)分子為(I)所有醫療計劃應收款(不包括(X)護理計劃應收款和(Y)付款計劃應收款和收入保證應收款)的未付餘額之和加上(不重複)(Ii)在最近結束的結算期內發生的任何損失(扣除追回後的淨額)(與(X)護理計劃應收款或(Y)付款計劃應收款或收入保證應收款有關的任何損失除外)，以及(B)其分母為截至截止日期的結算期前四(4)個月的結算期內的總銷售額。

“損失準備金下限百分比”指12.0%。

“損失”是指服務商或任何發起人根據信用證和收款政策已核銷或本應核銷的任何應收賬款的未付餘額。

“多數集團代理人”是指一個或多個集團代理人，其集團或其合併集團(視屬何情況而定)已承諾貸款人佔所有集團中所有已承諾貸款人總承諾額的662/3%以上(或如承諾已終止，貸款人佔所有集團中所有貸款人持有的未償還資本總額的662/3%以上)；然而，只要在任何時候有三個或更多集團，“多數集團代理人”指至少兩個集團代理人。

“重大不利影響”是指：

(A)如(I)如指明某一特定人士，該人士及其附屬公司的業務、財產、營運或財務狀況的改變，可合理預期會對該人士履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)如未指明某一特定人士，則任何PG&E方及其附屬公司的業務、財產、營運或財務狀況的改變，可以合理預期，這將對該PG&E方履行其所屬任何交易文件項下義務的能力產生實質性的不利影響；

(B)防止任何事件的發生，而該事件可合理預期會對集合應收款及其相關擔保的價值、有效性、可執行性或可收集性產生重大不利影響，作為一個整體，或在每種情況下，視為其中的任何重要部分的價值、有效性、可執行性或可收集性；

(C)防止發生可合理預期會對(I)任何貸款方在交易文件下的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利和補救措施產生實質性不利影響的任何事件，或(Ii)任何交易文件對任何PG&E方的有效性或可執行性；或(Ii)任何貸款方在抵押品中的各自權益；

(D)避免發生任何可合理預期會對借款人的業務、資產、負債、物業、營運或財務狀況造成重大不利影響的事件；或

(E)避免發生任何可合理預期會對貸方在本協議或任何其他交易文件項下的整體權利和補救措施產生重大不利影響的事件。

“最大未結清天數”是指截至任何一天，在前十二個結算期(包括該結算期)內觀察到的任何結算期的最高未結清天數。

“醫療基線計劃”是指醫療基線計劃或任何替代計劃，根據該計劃，某些因符合條件的醫療條件而有特殊能源需求的義務人將以最低的基線價格獲得更高的基線。

“醫療應收賬款”是指債務人目前已參加醫療基線計劃的任何應收賬款。

“其他項目”是指不構成應收款或排除應收款的對任何發起人的貨幣債務的任何付款權利，無論該債務是否通過履行而賺取。

“雜項收款”是指就任何雜項項目而言，由任何PG&E方或任何其他人代表他們收到的用於支付該雜項項目的任何欠款的所有資金。

“瑞穗”指的是瑞穗銀行有限公司。

“修改後的應收賬款”是指自應收賬款產生以來，相關合同的付款條件因信用原因而被延長或修改的應收賬款。

“月報”是指實質上以附件G形式的報告。

“每月結算日”是指每個報告日期之後的第二個營業日。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“MUFG”具有本協定序言中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“應收賬款淨額”是指在任何時候，等於當時確定的符合條件的應收賬款的未付賬款總額減去(A)債務人當時的超額集中金額加上(B)當時的醫療應收賬款超額集中金額，加上(C)當時的聯邦政府應收賬款超額集中金額，加上(D)當時的非聯邦政府應收賬款超額集中金額之和(無重複)的金額。加上(G)此時的超額未開單應收賬款集中金額，加上(H)此時的超額預算賬單集中金額，加上(I)此時的超額存款餘額集中金額，加上(J)在每個加州氣候信用期的每個月期間，相關的加州氣候信用應計金額，加上(K)當時所有客户退款的總額，加上(L)此時的客户應付款代理。

“非聯邦政府應收賬款”是指債務人不是聯邦政府債務人的政府主管部門的任何應收賬款。

“無追索權債務”指PG&E或其任何重要附屬公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，在合同或法律規定的範圍內，拖欠該等債務的追索權僅限於(A)該等資產，或(B)如該等資產由專門為此目的成立的附屬公司持有(或將由該附屬公司持有)，則向該附屬公司或該附屬公司的股本提出追索權。

“非證券化收款”是指其他收款和排除的收款。

“非證券化應收賬款”是指其他項目和不包括在內的應收賬款。

“票據”是指任何管道貸款人為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“核退役費用”是指債務人欠下的與PG&E核電站停運後所在或曾經所在地點恢復所需資金有關的任何費用或收費。“核退役費用”是指債務人欠下的任何費用，該費用與PG&E核電站停運後恢復該核電站所在地點所需的資金積累有關。

“債務人”是指根據合同對應收賬款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“外國資產管制處”的涵義與“受制裁人員”的定義相同。

“組織文件”是指就任何人而言，(A)該人的公司章程、公司成立證書或成立證書(或同等的組織文件)和(B)該人的章程或經營協議(或同等的管理文件)。

“發起人”是指作為買賣協議項下的“發起人”而成為買賣協議一方的每一個人。

對於任何受影響的人，“其他連接税”是指由於該受影響的人現在或以前與徵收此類税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該受影響的人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其根據任何交易文件或強制執行的任何其他交易而支付的款項、根據任何交易文件收取或完善的擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税項或任何其他消費税、轉讓税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税費或費用來自根據本協議支付的任何款項，或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、履行、交付、備案、記錄、登記或強制執行或其他方面而產生的任何費用或費用。

“家長”是指盈科。

“母公司集團”具有第7.03(C)節規定的含義。

“參與者”具有第13.03(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.03(F)節規定的含義。

“當事人”是指本協議的任何一方。

“愛國者法案”的含義見第13.15節。

“付款計劃”是指債務人欠發起人的全部或部分當期餘額分兩期或兩期以上支付的任何付款計劃。

“應收付款計劃”是指債務人與相關發起人簽訂了付款計劃的任何應收賬款。

“收款方”具有第10.10(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“PCG”指的是PG&E公司，一家加利福尼亞州的公司。

“百分比”是指在任何確定時間，對於任何承諾的貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議下的所有承諾都已終止，則該貸款人在此時提供資金的所有貸款的未償還資本總額，以及(B)其分母是(I)在本協議下的所有承諾終止之前，所有承諾的貸款人在該時間的總承諾額；以及(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有承諾的貸款人在該時間的總承諾額；以及(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有承諾貸款人在此時的承諾總額當時所有貸款的未償還資本總額。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或者任何政府機構。

“PG&E”具有本協議序言中規定的含義。

“PG&E受補償方”具有第12.02(A)節規定的含義。

“PG&E方”是指PG&E、借款方、服務方和發起方。

“計劃”是指ERISA承保的任何員工福利計劃，就該計劃而言，PG&E方或共同控制的實體是(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”)。

“重組計劃”是指債務人和股東發起人於2020年6月19日聯合破產法第11章的重組計劃，案卷編號8048，以及所有附件、明細表、附件、附錄和其他附件。

“質押協議”是指PG&E將其在借款人中的所有會員權益和任何其他股權質押給行政代理的任何質押協議。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款。

“資本部分”對於任何貸款人及其相關資本而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該資本提供資金或維持的部分。

“最優惠利率”就任何集團而言，由適用的集團代理釐定，(A)適用集團代理、有關承諾貸款人或其關聯公司不時公開宣佈的該日的有效利率，作為其“參考利率”或“最優惠利率”(視情況而定)，該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的集團代理、相關承諾貸款人或其附屬公司根據各種因素(包括此人的成本和預期回報、一般經濟狀況及其他因素)設定，並用作以下各項：(A)適用的集團代理、相關承諾貸款人或其附屬公司根據各種因素設定的“參考利率”或“最優惠利率”；或(B)適用的集團代理、相關承諾貸款人或其關聯公司不時公開宣佈的作為其“參考利率”或“最優惠利率”的利率。該利率不一定是向任何客户收取的最低利率，或(B)《華爾街日報》上一次引用的美國“最優惠利率”的利率，或(如果“華爾街日報”不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率)，或(如果該利率不再在其中引用該利率)；(B)(B)“華爾街日報”上一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或(如果“華爾街日報”不再引用該利率)由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)公佈的最高年利率(部分利率)。其中引用的任何類似利率(由適用的集團代理人確定)或聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由適用的集團代理人確定)；此外，如果本協議確定的最優惠税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“計劃支持協議”是指幷包括任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道貸款人的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道貸款人有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何渠道貸款人向任何計劃支持提供商出售該渠道貸款人維持的任何貸款(或其中的部分或參與權益)和/或(D)向任何渠道貸款人發放與本協議中設想的應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何管道貸款人而言，包括任何流動性提供者以及現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道貸款人提供信貸或承諾向其賬户或為其賬户提供信貸或向其購買產品的任何其他人(該管道貸款人的任何客户除外)。“計劃支持提供者”指幷包括根據任何計劃支持協議向該管道貸款人提供信貸或承諾為其賬户提供信貸或向其購買商品的任何其他人(不包括該渠道貸款人的任何客户)。

“買賣協議”是指發起人和借款人之間的買賣協議，日期為截止日期。

“合格證券化債券發行商”是指PG&E或其他實體的子公司，其成立和經營的唯一目的是(A)購買和擁有根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在“加州公用事業守則”中定義)或類似命令設立的財產，(B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其

(D)從事本定義(A)、(B)和(C)款所述的附屬活動。

“評級機構”是指標普、惠譽和穆迪各自(和/或其他評級機構，然後對任何管道貸款機構的債券進行評級)。

“評級事件”是指，在任何確定的時間，以下一個或多個事件已經發生並仍在繼續：(I)標普對PG&E的發行人信用評級為B或更低；(Ii)穆迪對盈科的長期企業家族評級為B2或更低；(Iii)(A)標普對PG&E的發行人信用評級均低於BB-；(B)穆迪對盈科的長期企業家族評級低於Ba3。(Iv)PG&E沒有獲得標普的發行人信用評級，或(V)盈科沒有獲得穆迪的長期企業家族評級。

“應收賬款”指欠任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)的任何應收零售能源，不論是否通過履約賺取，無論構成賬户、動產紙、付款無形資產、票據或一般無形資產，包括但不限於支付與此相關的任何服務費、融資費、利息、費用和其他費用的義務。由任何一筆交易產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。儘管本合同有任何相反規定，“應收”一詞不應包括任何除外的應收賬款。

“應收賬款池”是指在任何確定時間，根據買賣協議轉讓(或聲稱轉讓)給借款人的所有當時未償還的應收賬款，這些應收賬款隨後歸借款人所有。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是調整後的倫敦銀行同業拆借利率，上午11：00。(2)如果該基準不是調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則由行政代理根據符合變化的基準重置而確定的時間(倫敦時間)的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“登記冊”具有第13.03(C)節規定的含義。

“相關承諾貸款機構”是指對於任何管道貸款機構，本協議或任何轉讓和驗收協議中規定的每個管道貸款機構的每個承諾貸款機構都被列為相關承諾貸款機構。

“相關管道貸款人”對於任何承諾的貸款人來説，是指根據或根據任何轉讓與驗收協議或其他依據本協議成為承諾貸款人集團的管道貸款人，如在本協議簽名頁上指定的，或在該承諾貸款人簽署的轉讓與驗收協議或其他協議(視屬何情況而定)中被包括為管道貸款人。

“關聯權”具有“買賣協議”第1.1節規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收賬款而言：

(A)證明借款人及每名發貨人對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨品的出售引致該等應收款項；

(B)收回所有可證明該等應收賬款的文書及動產紙；

(C)歸還所有存款餘額和所有擔保權益或留置權和財產，其不時聲稱是為了確保該等應收款的支付，無論是根據與該等應收款有關的合同還是其他方面，以及所有與此相關的UCC融資報表或類似文件；

(D)支付借款人及每名發起人在相關合約下的所有權利、權益及索償，以及所有擔保、彌償、保險及其他協議(包括相關合約)或不時支持或保證支付該等應收款項或與該等應收款項有關的任何性質的安排，不論是否依據與該等應收款項有關的合約；

(E)保留借款人和每個發起人的所有簿冊和記錄，在與上述任何一項有關的範圍內，以及每個鎖箱和託收賬户中及其與每個鎖箱和託收賬户有關的所有權利、補救、權力、特權、所有權和利息(但不包括義務)，以及與該等應收款有關的任何收款或其他收益可存入的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利息(但不包括義務)，以及使用任何該等收款或其他收益(如適用的UCC中定義的該術語)獲得的任何相關投資財產；

(F)確認借款人在《買賣協議》及其他交易文件項下的所有權利、權益及索償；及

(G)收回上述任何項目的所有收款和其他收益(根據UCC的定義)。

“解除”的含義如第3.01(A)節所述。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“剩餘轉賬金額”是指就任何營業日而言，相當於(I)該營業日鎖箱和託收賬户收到的收款總額超過(Ii)該營業日的初始轉賬金額的金額(如有)。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“報告日期”是指每個日曆月的第20天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“代表”具有第13.06(C)節規定的含義。

“所需資本額”指50,000,000美元。

“所需準備金”指在任何一天，(A)損失準備金下限百分比和稀釋準備金下限百分比之和與(Ii)動態損失準備金百分比和動態攤薄準備金百分比之和加上(B)收益率準備金百分比和服務費準備金百分比之和乘以(Ii)截至該日期的應收賬款淨餘額之和的和(A)較大者的總和，即(I)損失準備金下限百分比和稀釋準備金下限百分比之和與(Ii)動態損失準備金百分比和動態稀釋準備金百分比之和之和乘以(Ii)截至該日期的應收賬款淨餘額之和。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，均適用於此人或其任何財產，或對此人或其任何財產具有約束力。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人”對任何人而言，是指該人的總法律顧問或任何行政人員，以及該人負責管理該人在本協議和其他交易文件方面義務的任何其他人員。

“限制性付款”的含義如第7.01(R)節所述。

“應收零售能源”是指在發起人向債務人(X)發起人的零售最終用户客户或(Y)構成政府當局的發起人的零售最終用户客户進行的零售交易中，因出售、提供或運輸電力或天然氣或提供相關服務而產生的任何支付貨幣義務(無論是有賬單的還是無賬單的)的權利。

“保留持有人”具有本協議序言中規定的含義。

“留存持有人賠償金額”具有第12.02(C)節規定的含義。

“退貨”是指退貨、收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利息，這些貨物和/或商品的銷售產生了應收款；但在有關應收款的全部未付餘額被視為收款存入借款人賬户後，該等貨物不再構成退貨。

“應收收入擔保”是指債務人未經相關發起人同意，非法或者以其他方式取得相關商品或者服務的應收賬款。

包括篡改儀表、繞過儀表、竊聽燃氣或電線、竊聽鄰近房屋以及未經同意自行重新連接造成的後果。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及任何其後繼的國家認可的統計評級機構。

“銷售終止事件”具有“買賣協議”中規定的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，包括截止日期、古巴、克里米亞(烏克蘭)、伊朗、敍利亞和朝鮮。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或其他不時公佈的名單中的任何人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或更多股份的人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接擁有的合計50%或更多股份的人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住的人；。(D)與其從事貿易、商業或其他活動受制裁以其他方式禁止或限制的人；或(E)(I)受制裁國家政府的機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受外國資產管制處管理的制裁計劃範圍內的人。

“制裁”具有第6.01(N)(I)節規定的含義。

“預定終止日期”是指(I)20222023年10月5日至9月15日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長，以及(Ii)借款人根據第2.02(E)節向行政代理人和每個集團代理人發出通知後十(10)個工作日，通知行政代理人和每個集團代理人預定終止日期的日期，兩者以較早的日期為準(I)該日期可根據第2.02(G)節不時延長，以及(Ii)在借款人根據第2.02(E)節向行政代理人和每個集團代理人發出通知後十(10)個營業日。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或任何取代它的政府機構。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受賠方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“證券化條例”係指歐洲議會和理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例，該條例規定了證券化的一般框架，併為證券化創建了一個簡單、透明和標準化的具體框架，並修改了某些其他歐盟指令和法規，以及任何

修訂證券化規例的法律、法規或指示，因為該規例適用於或將適用於經修訂並不時生效的英國。

“證券化監管規則”指“證券化規例”及其所有相關的實施條例，以及根據根據“證券化規例”作出的任何過渡安排而與證券化規例有關或適用的所有與證券化規例有關或適用的監管及/或執行技術標準，在任何情況下，指由歐洲銀行管理局、歐洲證券及市場管理局、歐洲保險及職業養老金管理局，以及就其在英國的適用而由歐洲銀行管理局、歐洲證券及市場管理局、歐洲保險及職業養老金管理局以及金融市場行為監管局及/或保誠就其在英國的適用而發佈的任何相關指引及指示。在每種情況下均經不時修訂並有效。

“證券化債券費用”是指向PG&E的客户收取的費用，該等費用(I)是根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在“加州公用事業守則”中定義)或類似命令設定的，(Ii)這些費用或相關應收款及相關購買的財產是PG&E或合格證券化債券發行者發行的證券的抵押品，以及(Iii)不包括以下任何費用：(A)發電費，(B)輸電費，(B)發電費，(B)輸電費用，(Ii)這些費用或相關應收款及相關購買財產是PG&E或合格證券化債券發行者發行的證券的抵押品，(Iii)不包括以下任何一項：(A)發電費；(B)輸電費；((E)輸氣費及(F)配氣費。

“證券化債券”是指(I)由合格證券化債券發行人發行和/或(Ii)由證券化債券費用擔保或以其他方式支付的任何債券或其他證券，無論面額如何。

“證券化債券擔保方”就任何證券化債券而言，是指在任何證券化債券抵押和與該等證券化債券相關的任何擔保權益中擁有擔保權益的每個受託人、契約受託人、貸款人、行政代理人、抵押品代理人和購買者。

“證券”在“證券法”第2(A)(1)節中有定義。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第12.02(A)節規定的含義。

“服務商賬户”是指由服務商在紐約梅隆銀行開立的賬號以9994結尾的存款賬户。

“服務費”是指本協議第8.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第8.06(A)節所指的費率。

“服務費預留百分比”是指截至任何確定日期，相當於：

(SF X SFR)x(MDSO/360)

哪裏

順豐集團表示，壓力因子為1.5；

SFR調整服務費費率，調整服務費費率；以及

MDSO表示，這一天的最大未完成銷售天數。

“結算日期”是指關於任何利息期間或任何利息或費用的資本的任何部分，(I)只要未發生違約、終止事件或評級事件，且終止日期尚未發生，則為每月結算日期，以及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果違約、終止事件或評級事件已發生且仍在繼續，行政代理人(經多數團體代理人同意或在多數團體代理人指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數團體代理人同意或在多數團體代理人指示下)可選擇該結算日期與每日一樣頻繁)，或在沒有選擇的情況下選擇每月結算日期。

“結算期”是指：

(A)延長截止日期至(幷包括)2020年10月31日的期間；及

(B)其後每個公曆月增加1個月；

但最後結算期應在最終支付日結束。

“重大附屬公司”具有“交易法”S-X條例第1條第1-02(W)條所界定的含義，但除借款人外，除借款人外，任何特殊目的融資子公司或任何合格證券化債券發行人(或任何合格證券化債券發行者的子公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，本協議中所有提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指PG&E的“重要子公司”或“重要子公司”。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)該人資產的當前公平市價(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總金額；(Ii)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(Ii)該人有能力變現其資產，並在其到期和在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾；(Ii)該人有能力變現其資產，並在其到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(Iii)該人並無招致超出其償還到期債項及負債能力的債務或負債；及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本，則該人並無從事該業務或交易。

“特定濃度百分比”是指，就任何義務人而言，為2.40%。

“特定交易所法案文件”是指PG&E截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及PG&E或PCG在2019年12月31日至2020年7月30日之前提交給SEC的Form 10-Q和Form 8-K(在適用的委託書範圍內)的每一份和全部報告。

“特定的實質性不利影響”是指任何事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況(不論是否構成違反重組計劃中規定的陳述、保證或契諾)，而這些事件、事實、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況(I)將會或合理地預期會對業務、運營、資產、負債、資本化產生重大不利影響，(I)將會或將合理地預期會對業務、運營、資產、負債、資本化產生重大不利影響，則是指該等事件、事實、變更、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況，(I)將會或將合理地預期會對業務、運營、資產、負債、資本化產生重大不利影響，在任何情況下，盈科和PG&E的財務業績、財務狀況或經營結果，作為一個整體，或(Ii)合理預期會阻止或實質性延遲借款人和PG&E完成本協議所設想的交易的能力，或PCG和PG&E完成重組計劃所設想的交易或履行其在本協議或其項下的義務的能力；(Ii)在任何情況下，盈科和PG&E的財務業績、財務狀況或經營結果將阻止或實質性延遲借款人和PG&E完成本協議所設想的交易的能力，或履行本協議或其項下義務的能力；但是，在確定指定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或將合理預期發生時，不得構成或考慮以下任何結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況：(A)提交與PCG和PG&E有關的第11章案件；(B)結果、事件、事實、變化、事件、違規影響(1)美國一般電力或天然氣公用事業或(2)美國或世界其他地方的經濟、信貸、金融、資本或商品市場的不準確或情況，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化, (C)法律(加州或美國任何適用於任何電力公司的法律或規例除外)或GAAP或會計準則的任何更改或預期更改，或在解釋或執行上述任何事項方面的任何更改或預期更改；。(D)盈科或PG&E的任何證券的市價下跌或交易量變化；。(E)任何

未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、信用評級、預算或內部或公佈的對收入、收益、現金流或現金狀況的財務或經營預測；(F)在請願日期(如重組計劃中所定義)之後至2020年1月1日之前發生的任何野火；(G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火；(I)條款(D)和(E)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中提及的任何此類變更、衰落或失敗的根本原因是特定的重大不利影響的確定，以及(Ii)指定的重大不利影響應包括在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，摧毀或損壞盈科服務區域內的至少500座住宅或商業建築物，而此時盈科的部分服務區域內將發生一場或多場野火，摧毀或損壞盈科的服務範圍內的至少500座住宅或商業建築物；(Ii)指定的重大不利影響應包括在2020年1月1日或之後發生一場或多場野火，摧毀或損壞盈科服務區域內的至少500座住宅或商業建築物

“指定PG&E實體”是指PG&E的任何一方或母公司或上述任何一方的任何重要子公司。

“標準應收證券化義務”是指與應收證券化資產嚮應收證券化子公司的出資有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及PG&E或其任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

“停止清掃事件”是指評級事件、違約事件或終止事件。

“壓力系數”是指(I)如果評級事件已經發生並且仍在繼續，則為2.50；(Ii)在所有其他時間，為2.25。

“主題備案”是指某些以PG&E公司為債務人，以紐約梅隆銀行信託公司為受託人、以擔保方為擔保當事人的UCC-1融資説明書，提交給加利福尼亞州國務卿，初始申請號為20-7800585015。

“主題契約”是指某些抵押契約，日期為2020年6月19日，由PG&E公司(作為抵押人)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)(作為受託人和抵押權人)之間的契約組成。“主題契約”指的是作為抵押人的PG&E和作為受託人和抵押權人的紐約州梅隆銀行信託公司之間的某些抵押契約。

“主題百分比”是指行政代理和借款人之間不時以書面約定的75.0%或其他百分比，以更準確地反映在每個營業日存入托收賬户的可用資金的託收比例。

“附屬票據”具有買賣協議中規定的含義。

“副服務商”具有第8.01(D)節規定的含義。

“附屬公司”指的是任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其各類股票或具有普通投票權的其他權益(僅因意外事件發生而具有該權力的股票或其他權益除外)當時由該人擁有或以其他方式控制：(A)由該人擁有，或(B)由該人的一家或多家子公司擁有或控制：(A)由該人擁有，或(B)由該人的一家或多家子公司控制：(A)由該人擁有，或(B)由該人的一家或多家子公司控制：(A)由該人擁有，或(B)由該人的一家或多家子公司控制。

“應收供應商”是指任何應收賬款，其債務人是任何發起人或其任何關聯公司或任何此類材料供應商的關聯公司的材料供應商。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，但;規定，不存在僅因PG&E或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃。

“税費”是指義務人欠該義務人的市、縣公用事業用户税、附加費或能源佣金，無論是單獨徵收還是包括在差餉收費中，適用於或與發起人或其代表提供的電力和/或天然氣服務有關。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、費、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，以及與此相關的所有利息、罰款、附加税款和任何類似責任。

“臨時性”是指自結算日起至(但含)20202022年1月31日止的期間。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)預定終止日期，(B)根據第9.01節或第9.02節宣佈或被視為已經發生的“終止日期”，以及(C)借款人根據第2.02(E)節選擇的所有承諾已減至零的日期中最早出現的日期。

“終止事件”具有第9.02節規定的含義。為免生疑問，除非根據第13.01條放棄，否則此後發生的任何終止事件均應被視為一直在繼續。

“交易文件”係指本協議、買賣協議、賬户控制協議、費用函、質押協議、每張附屬票據、

行政服務協議、債權人間協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每種情況下提供給任何評級機構的任何信息，只要該信息與該評級機構提供或建議提供任何票據的評級或監測該評級有關。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“UDC合併應收票據”是指任何應收賬款，代表發起人代表ESP、CCA、CTA或DA開出的任何金額，並應支付給該ESP、CCA、CTA或DA(視具體情況而定)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未到期應收賬款”是指截至任何確定日期，與之有關的發票或票據已由相關發起人開具但尚未發送給其債務人的任何應收賬款。

“未開票應收賬款”是指截至任何確定日期，與之有關的發票或票據既未(I)由相關發起人開具，(Ii)也未發送給其債務人的任何應收賬款。

“未到期違約事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“未到期終止事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成終止事件的事件。

“未付餘額”是指在確定任何應收賬款時，其當時未償還的本金餘額，該金額應在對該應收賬款使用的任何貸項生效後確定。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“勝利”是指特拉華州的勝利應收賬款公司。

“沃爾克規則”是指1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例。

“週報”是指實質上以附件K形式的報告。

“批發應收賬款”是指與向合作社、市政當局、其他公用事業公司和區域輸電組織出售電力或天然氣有關的應收賬款。

“退出責任”是指由於任何PG&E方或任何共同控制的實體完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就任何英國清算當局而言，該聯合王國清算當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的責任形式；以及(B)就任何英國清算當局而言，該英國清算當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或協議的責任形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率儲備百分比”是指在任何決定時間：

1.50 x MDSO x BR
        360

其中：

Br*=**在此時上調基本利率；以及

MDSO表示，這一天的最大未完成銷售天數。

第I.02節。其他解釋事項。本文未特別定義的所有會計術語應具有公認會計準則賦予它們的各自含義。紐約州UCC第9條中使用的所有術語在此未作明確定義，此處使用的術語均為此類第9條中定義的術語。除非另有明確説明，否則所有參考文獻

本協議中的“條款”、“章節”、“附表”、“展品”或“附件”是指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或未付的任何金額，指該日營業結束時的該數額；(B)“本協議”、“本協議”及“本協議下”及類似進口字眼指的是該協議(或使用該等證書或其他文件)的整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定條文；(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及“本協議下的類似進口”一詞是指該協議(或使用該等證書或文件)的整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(C)凡提述任何條款、章節、附表、證物或附件，即提述該協議(或提及該條款或定義的證明書或其他文件)內或對該協議的條款、章節、附表、證物及附件，而凡提述任何章節或定義內的任何段落、第(3)款、條款或其他分節，則指該節或定義的該等段落、第(3)款、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞指“包括但不限於”；。(E)凡提述任何適用法律，即指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何適用的繼承人適用法律；。(F)提述不時經修訂、重述或補充的任何協議，或提述該協議的條款已按照其條款予以免除或修改；。(G)凡提述任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除非另有規定，否則在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的時間時, “自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”則各指“至”但不包括在內；。(J)某一性別的詞語包括中性及異性的平行詞語；。(K)凡提述在某一日期的存入或未清償的款額，指在該日結束營業時的該款額；及。(L)“或”一詞並非不包括在內。

第二條

貸款條款

第二節01。貸款工具。應借款人根據第2.02節提出的請求，並按照以下規定的條款和條件，管道貸款人可根據相關承諾貸款人對每個該等管道貸款人各自而非共同的承諾的總和，全權酌情決定以循環方式向借款人提供貸款，如果任何管道貸款人不提供任何此類請求的貸款，或任何集團不包括管道貸款人，則管道貸款機構可自行決定向借款人提供循環貸款。如果任何管道貸款機構不提供任何此類請求的貸款，或者如果任何集團不包括管道貸款機構，則管道貸款機構可以單獨或不共同地向借款人提供循環貸款，如果任何管道貸款機構不提供任何此類請求的貸款，或者如果任何集團不包括管道貸款機構，則管道貸款機構可以單獨或不共同地向借款人提供循環貸款。在結算日至終止日期間，按照其各自的承諾，分別而不是共同地向借款人提供此類貸款，無論是哪種情況，都可以不時地向借款人提供此類貸款。在任何情況下，任何貸款人在履行貸款後，均無義務作出任何此類貸款：

(I)屆時資本總額會超過貸款限額；

(Ii)僅就該貸款人而言，(A)該貸款人的資本，加上(B)各其他貸款人在其集團內的未償還資本總額，將超過該貸款人集團的集團承諾；

(Iii)僅就該貸款人而言，如該貸款人是承諾貸款人，則該承諾貸款人的未償還資本總額會超過其承諾；或

(Iv)屆時資本總額會超過借款基數。

第II節02節。貸款；償還貸款。

(A)本合同項下的每筆貸款應在借款人至少提前兩(2)個工作日以附件A所附貸款申請的形式向行政代理和各集團代理提出書面請求時作出，每次此類貸款請求不得晚於下午2點。(紐約市時間)在營業日(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，並應指明(I)申請貸款的金額(不得少於1,000萬美元，且應為100,000美元的整數倍)，(Ii)該金額在各集團之間的分配(應根據集團承諾進行評級)，(Iii)該貸款收益應分配到的賬户，以及(Iv)該貸款請求的日期

(B)在適用貸款申請中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第五條規定的適用條件後，並根據本條第二條規定的其他條件，在有關貸款請求中規定的賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請貸款金額的資金。(B)在適用貸款申請中規定的每筆貸款的日期，貸款人應根據本條第二條規定的其他條件，在相關貸款請求中規定的賬户向借款人提供相當於所申請貸款金額的總額。

(C)每名已承諾的貸款人的義務須為數項，以致任何已承諾的貸款人未能向借款人提供任何與任何貸款有關的資金，並不解除任何其他已承諾的貸款人(如有的話)在申請該等貸款當日提供資金的義務(須理解，任何其他已承諾的貸款人不會對任何其他已承諾的貸款人未能向借款人提供與本協議項下的任何貸款有關的資金負責)。

(D)借款人應在最後到期日全額償還每家貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日按照第3.01(A)節的要求和其他規定預付貸款人的未償還資本。儘管有上述規定，借款人仍有權在任何營業日以附件B形式向行政代理人和各集團代理人發出提前兩(2)個工作日的書面通知，全部或部分預付貸款人的未償還資本；但條件是：(I)每筆預付款的最低總額應為10,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍；然而，儘管有上述規定，但條件是：(1)每次預付款的總金額不得低於10,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍；然而，儘管有上述規定，借款人仍有權在任何營業日向行政代理人和各集團代理人發出削減通知，預付款總額至少為10,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍；然而，儘管如此，

(I)有必要將當時存在的任何借款基礎赤字降至零；及(Ii)與該等預繳資本有關的任何應計利息及費用須於緊接結算日期後的下一個結算日支付。

(E)借款人可在提前至少十(10)個工作日書面通知行政代理和各集團代理後，隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每次部分削減應為最低總額10,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於200,000,000美元。對於貸款限額的任何部分減少，每個承諾的貸款人的承諾都將按比例減少。

(F)就任何承諾額的減少而言，借款人應向行政代理匯出(I)關於該項減少的指示，以及(Ii)為向貸款人付款，現金的數額應足以支付(A)每個集團貸款人的資本超過該集團的集團承諾額，以及(B)與該項減少有關的所有其他未償借款人債務(根據減少的承諾額與減少前的承諾額的比率確定)，或，(C)支付給貸款人的現金，以支付(A)每一集團貸款人的資本超過該集團的集團承諾額，以及(B)與該項減少有關的所有其他未償借款人債務(根據減少的承諾額與減少前的承諾額的比率確定)。如果行政代理合理地確定未償還借款人債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分，或僅由於此類減少而產生，則所有此類債務(包括任何相關的違約費，不得重複)。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於總資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償還借款人債務，包括任何破產費。

(G)假設沒有違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件發生且仍在繼續，借款人可以不時以書面形式通知行政代理和各集團代理其希望將預定終止日期再延長364天，前提是該請求不能早於當前預定終止日期前一百二十(120)天且不早於當前預定終止日期前六十(60)天。(G)借款人可隨時以書面形式通知行政代理和各集團代理其希望將預定終止日期再延長364天，條件是該請求不超過當前預定終止日期的一百二十(120)天，且不少於六十(60)天，且未到期的違約事件、終止事件或未到期終止事件仍在繼續。行政代理和每個承諾的貸款人(或其代表的集團代理)應在當前預定的終止日期前不少於三十(30)天以書面形式通知借款人和行政代理該人是否同意延期(不言而喻，行政代理和承諾的貸款人可以自行決定是否接受或拒絕此類請求)；但是，如果行政代理或任何承諾的貸款人沒有這樣通知借款人和行政代理、行政代理或類似的人，則行政代理和每個承諾的貸款人應在當前預定的終止日期之前不少於三十(30)天以書面形式通知借款人和行政代理、行政代理或其他貸款人(不言而喻，行政代理和承諾的貸款人可以選擇的條款接受或拒絕這樣的請求)；但是，如果行政代理或任何承諾的貸款人沒有這樣通知借款人和行政代理如果行政代理和一個或多個承諾貸款人已以書面形式通知借款人和行政代理同意延期，則借款人、服務商、行政代理、適用的集團代理和適用的承諾貸款人應簽署行政代理、適用的集團代理和適用的承諾貸款人認為必要或適當的文件，以及行政代理、服務機構、行政代理、適用的集團代理和適用的承諾貸款人認為必要或適當的文件，以及由行政代理、服務機構、行政代理、適用的集團代理和適用的承諾貸款人所發生的所有合理的自付費用和開支。

代理、適用的集團代理和與此相關的適用的承諾貸款人(包括律師費)應由借款人支付。如果任何承諾的貸款人拒絕了延長預定終止日期的請求或被視為拒絕了延期，則就本協議的所有目的而言，該承諾的貸款人集團應為“退出集團”。

第二節03。利息和手續費。

(A)在每個結算日，借款人應根據第3.01節規定的付款條款和優先順序，向每個集團代理人、每個貸款人和行政代理人支付借款人、適用集團成員(或其代表各自的集團代理人)和/或行政代理人之間不時簽訂的費用函件協議(該等費用函件協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為“費用函件”)中所列金額的某些費用(統稱為“費用”)，這些費用函件協議均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為“費用函件協議”(以下簡稱“費用函件協議”)，該等費用函件協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(統稱為“費用函件”)。

(B)每間貸款人的每筆貸款及其資本金，須在該等資本金仍未償還的每一天按該貸款當時適用的利率計算利息。借款人應根據第3.01節規定的付款條款和優先順序，在每個結算日的每個利息期間支付所有利息、手續費和違約費。

(C)JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)特此通知PG&E Party：(I)JPMorgan Chase和/或其關聯公司可不時作為委託人和/或代理購買、持有或出售由Jupiter Securitiization Company LLC發行的票據；(Ii)JPMorgan Chase和/或其關聯公司擔任該管道貸款機構的行政代理，並作為行政代理摩根大通管理該等管道貸款機構；(Ii)JPMorgan Chase Bank，N.A.(以下簡稱“JPMorgan Chase”)特此通知PG&E Party：(I)摩根大通和/或其關聯公司可不時以委託人和/或代理的身份購買、持有或出售由Jupiter Securitiization Company LLC發行的票據；(Iii)摩根大通及/或其聯屬公司擔任該管道貸款人債券的交易商；及(Iv)摩根大通作為該管道貸款人債券的行政代理及交易商，以及作為債券的買家或賣家，影響適用於該管道貸款人發行的債券的利息或貼現率，從而影響借款人根據本協議向該管道貸款人支付的CP利率。通過本協議的簽署，每一PG&E方特此(X)承認前述規定，並同意摩根大通不擔保或承擔任何責任，也不對以下各項承擔任何責任, 該管道貸款人就其債券發行支付的利息或貼現率；(Y)承認摩根大通和/或其關聯公司買賣債券的折扣或利率將由摩根大通和/或其關聯公司自行決定，可能與摩根大通和/或其關聯公司在相關日期簽訂的適用於可比交易的折扣或利率不同；及(Z)放棄因摩根大通和/或其關聯公司而產生的任何利益衝突

第II節04節。貸款記錄。各集團代理人應在其記錄中記錄本集團貸款人在本合同項下每筆貸款的日期和金額、利率

就其而言，應累算的利息及其每一次的償還和支付。根據第13.03(C)條的規定，此類記錄在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或記錄任何此類信息時的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人資本金的義務，以及由此產生的所有利息和所有其他借款人義務。

第三條

結算程序和付款條款

第III.01節。和解程序。

(A)收藏品。服務機構應將服務機構或借款人收到的或在任何鎖箱或賬户中收到的所有集合應收賬款按照以下規定的付款優先順序擱置並以信託方式保管(或者，如果行政代理提出要求，應隔離在由管理代理指定的單獨賬户中，該賬户應是由行政代理維護和控制的賬户)，以便根據以下規定的付款優先順序進行申請；然而，只要在該日期滿足第5.03節規定的每一項先決條件，服務機構就可以從存放在借款人賬户中的該等收款中向借款人發放(I)借款人根據買賣協議的條款在該日期購買的應收款的購買價格或(Ii)借款人根據附屬票據欠發起人的金額(每次發放，稱為“發放”)所需的金額(如果有)的情況下，支付(I)借款人根據買賣協議的條款在該日期購買的應收款的購買價格或(Ii)借款人在附屬票據項下欠發起人的金額(每次發放，稱為“發放”)。在每個結算日，服務機構(或在接管借款人賬户後，管理代理)應按以下優先順序分配此類收款：

(I)首先支付給服務商，以支付緊接在上一個利息期間應付的累算服務費(如適用的話，另加任何先前利息期間須支付的服務費款額，但以該款額未分配給服務商為限)；

(Ii)第二，付予每名貸款人及其他貸款人(按當時到期及欠下的款額按比例計算)緊接上一個利息期間欠該貸款人及其他貸款人的所有應累算及未付的利息、費用及分手費(包括根據第4.03及12.01條須就該等付款支付的任何額外款額或彌償款額)，另加(如適用的話)任何該等利息的款額，任何先前利息期間的應付手續費和分手費(包括根據第4.03和12.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，但以該金額未分配給該貸款人或信用方為限；

(Iii)以下第(X)、(Y)及/或(Z)條所列的第三項(視何者適用而定)：

(X)在終止日期發生之前向貸款人支付，但以該日期存在借款基礎赤字為限：

(按比率，根據每家貸款人當時的未償還資本總額)，用於支付當時未償還資本總額的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的金額；

(Y)在終止日期發生當日及之後，向每名貸款人發出通知(按比率，按每家貸款人當時的未償還資本總額計算)，要求全數支付該貸款人當時的未償還資本總額；及

(Z)在終止日期發生前，經借款人選擇，並根據第2.02(D)節的規定，向貸款人支付當時總資本的全部或部分(按比例，基於每家貸款人當時的未償還資本總額)；(Z)在終止日期發生之前，經借款人選擇，並按照第2.02(D)節的規定，向貸款人支付當時總資本的全部或任何部分(按比例計算，基於每家貸款人當時的未償還資本總額)；

(Iv)第四，向信貸方、受影響人士及借款人受彌償各方(按比例，按當時的到期及欠款計算)，支付當時借款人欠貸方、受影響人士及借款人受彌償各方的所有其他借款人債務；及

(V)第五，須付給借款人自有賬户的餘額(如有的話)。

(B)服務機構、借款人和任何其他人根據本合同向貸款人(或其各自的相關受影響人士和借款人受補償方)支付或分配的所有款項或分配均應支付或分配給相關集團代理，由其集團代理開立賬户。每一集團代理人在其在適用的集團代理人的賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將該金額分配給其集團內的適用貸款人、受影響的人和借款人受補償方；但如該集團代理人於任何該等日期收到的資金不足，不足以全數支付上述所有款項，則該集團代理人應按照上述付款的優先次序，並就上述任何類別沒有足夠資金支付於該日期所欠的所有款項，在該集團內所有有權獲得付款的該等人士中按比例(根據欠該集團內每名該等人士的該等類別的金額)，向其集團內的適用貸款人、受影響人士及借款人受償方支付該等款項，而該等款項須由該集團內所有有權收取該等款項的人士按比例(根據欠該集團內每名該等人士的該等類別的金額計算)支付予該集團內的適用貸款人、受影響人士及借款人受償方。對於任何集團代理延遲或未能將借款人或服務機構(視情況而定)及時交付給該集團代理的本協議項下的任何金額分配給該集團代理，借款人和服務機構均不承擔任何義務、責任或責任。

(C)如果行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受補償方因任何原因而被要求向任何人(包括任何債務人或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付在本合同項下代表其收到的任何款項，且在此範圍內，該金額應被視為沒有收到，而是被視為已由借款人以及相應的行政代理、該貸款方、該受影響的人或該等人保留。

借款人受彌償一方(視屬何情況而定)有權向借款人索償該款額。

(D)就本第3.01節而言：

(I)如果在任何一天，任何PG&E Party或任何PG&E Party或任何其他機構(不包括：(I)反映客户退款的金額不超過上一份月報中報告的應收賬款淨餘額減少的金額，以及(Ii)當時包括在加州氣候信用應計項目中的任何金額)因任何缺陷或拒絕的商品或服務而減少任何應收賬款池未付餘額，則任何PG&E Party或任何PG&E Party或任何其他機構的任何折扣、爭議、退款、淨額回扣或任何調整(反映客户退款的金額不超過上一份月度報告中報告的應收賬款淨額減少的金額除外)(B)因將該等應收賬款轉換為除外應收賬款而減少的款項；。(C)因運用任何存款結餘而減少的款項；或。(D)因任何人就任何申索(不論該申索是由同一宗申索、關連交易或無關交易產生)或任何淨額計算(任何該等扣減或調整，即“減少”)而抵銷而減少或取消的。借款人應被視為已在該日收到此類應收賬款的收款，且應在兩(2)個工作日內向借款人賬户(或當時行政代理另有指示)支付一筆相當於(X)的金額，用於貸款方根據第3.01(A)條的規定申請，前提是該扣款發生在終止日期之前，且未發生違約或終止事件且仍在繼續。以下兩者中較小的一個：(I)所有被視為收款的金額與(Ii)消除當時存在的任何借款基礎赤字所需的金額，以及(Y)如果減少發生在終止日期或之後，或在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續的任何時間進行，則以較小者為準(I)所有被視為收款的金額的總和，以及(Ii)消除當時存在的任何借款基礎赤字所需的金額, 與該減值有關的所有被視為收藏品的總和；

(Ii)如果(A)第6.01節中的任何陳述或擔保在作出或視為作出時關於任何應收款池不真實，或(B)任何月報或中期報告中包含的作為合格應收款的任何應收款或在作為合格應收款的任何應收款池淨餘額的任何計算中包含的任何應收款在納入時不是合格的應收款，則(B)任何應收款包括在任何月報或中期報告中作為合格應收款或在任何計算應收賬款淨值時不是合格應收款，借款人應被視為已在該日全額收到此類應收賬款，並應在兩(2)個工作日內向借款人賬户(或當時行政代理另有指示的情況)支付相當於(X)的金額(如果違約發生在終止日期之前且未發生違約或終止事件且仍在繼續)，以供貸款方根據第3.01(A)條申請。(I)所有被視為違約的收款的總和和(Ii)消除當時存在的任何借款基礎赤字所需的金額和(Y)如果違約發生在終止日期或之後，或在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續的任何時間發生，則關於該違約的所有被視為收款的總和(根據第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)節被視為已收到的收款)在下文中有時被稱為“被視為收款

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或準據法或相關合同另有要求外，從任何應收賬款的債務人收到的所有收款應按應收賬款的年限順序從最早的應收賬款開始應用於該債務人的應收賬款，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收賬款；以及

(Iv)如果行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受保障方因任何原因而被要求向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，且在該範圍內，該款項應被視為並非由該人收到，而是由借款人保留，因此，該人有權向借款人索償該款項，並在以下情況下予以支付：

第III.02節。付款及計算等借款人或服務商支付給本合同項下的行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠方的所有款項，應不遲於當天中午(紐約市時間)向適用的集團代理賬户支付資金。

(B)借款人和服務商均應在適用法律允許的範圍內，就其根據本協議到期而未支付或存入的任何金額支付利息，年利率相當於基準利率之上的2.50%，按需支付。(B)借款人和服務機構均應在適用法律允許的範圍內，按要求支付利息，年利率相當於基準利率之上的2.50%。

(C)根據上述(B)款計算利息，以及根據本協議計算利息、費用和其他金額，均應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果是參照基本利率確定的金額，則為365天或366天，視具體情況而定)為基準。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該期限的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第四條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第IV.01節。增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於任何受影響的人的資產、存放於任何受影響人士的賬户或為受影響人士的賬户而存款，或針對任何受影響人士所延伸或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、儲備金、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)計算的其他關連税，或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、儲備、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)衡量的其他關連税項，但如該等税項是(A)根據第4.03節提供寬免的補償税、(B)及(C)項所述的免税額，或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備、其他負債或資本徵收或量度的其他關連税項，則不在此限；或

(Iii)將(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何貸款或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加給任何受影響的人，或(B)影響其貸款義務或權利；

上述任何一項的結果將增加該受影響人士的成本，即(A)就本協議擬進行的交易擔任本協議項下的行政代理、集團代理或貸款人或作為計劃支持提供者，(B)資助或維持任何貸款，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款的義務，或減少該受影響人士根據本協議收到或應收的任何款項的金額，然後，應該受影響人士(或其集團代理)的請求，借款人應向該受影響人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人士所招致的該等額外成本或所蒙受的損失(;)，惟任何受影響人士均無權在(X)利息期間最後一天或(Y)償還該等要求所涉及的任何資本後超過90天要求有關賠償。儘管本協議有任何其他規定，如果受影響人士當時的一般政策或做法不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該受影響人士根據其與處境相似的借款人的信貸安排有權這樣做)，則該受影響人士不得根據本第4.01節要求賠償。

(B)資本和流動資金要求。如任何受影響人士確定，任何影響該受影響人士或該受影響人士的任何貸款辦事處或該受影響人士的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金規定的法律更改，已有或將會有(X)增加該受影響人士或該受影響人士的控股公司(如有的話)須維持的資本額的效果，(Y)降低該受影響人士的資本或該受影響人士的控股公司(如有的話)的資本回報率，或(Z)在每種情況下，由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或任何其他交易文件或相關計劃支持協議所作的承諾，(C)該受影響人士發放的貸款或(D)任何資本，在每種情況下，使該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)承擔內部資本或流動資金費用或其他估算成本。低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若無上述法律改變(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)所能達到的水平，則應該受影響人士(或其集團代理人)的要求，借款人應不時向該受影響人士支付額外費用

補償該等受影響人士或該等受影響人士的控股公司的任何該等增加、減少或收費的一筆或多於一筆款額。

(C)通過法律修改。儘管第4.01節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第4.01節賠償任何受影響的人在該受影響的人通知借款人該受影響的人就此提出賠償的意向之前6個月以上發生的任何金額;，但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該6個月的期限應延長至包括不超過12個月的追溯效力的期限。借款人根據本第4.01條規定的義務，在本協議終止並支付貸款和本協議項下當時到期和應付的所有其他金額後90天內繼續有效。

(D)報銷證明。根據本節(A)、(B)或(C)款的規定，由受影響人士(或其代表的集團代理人)出具的、列明補償該受影響人士或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該受影響人支付該證書上顯示的到期金額。

第IV.02節。資金損失。

(A)借款人將向每家貸款人支付所有破碎費。

(B)貸款人(或其代表的集團代理人)出具的、列明上述(A)款規定並交付給借款人的一份或多筆補償貸款人所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第IV.03節。税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(借款人、服務商、行政代理人或集團代理人善意酌情決定)要求從向受影響的人支付的任何此類款項中扣除或扣繳任何税款，則借款人、服務商、行政代理人或集團代理人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便適用的受影響的人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣留，它將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構(或適用的受影響人)支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出賠償要求後10天內，全額賠償每名受影響人(I)該受影響人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何(I)補償税(包括根據本節對其徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及(I)因此而產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及因此而產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及因此而產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此等彌償税款，以及(Ii)因貸款未按預期的税務待遇處理而產生的税款(此等彌償將包括在考慮到根據本條第(Ii)款收取付款的應税程度，以及因前述事項而產生、有關或產生的任何合理開支(税項除外)後，在税後使該受影響人士完整所需的任何金額)。借款人在知悉任何該等補償税已被徵收、徵收或評估後，並在行政代理人或任何受影響人士(或在每種情況下為其相關集團代理人)發出通知後，應立即直接向有關政府當局(或已向有關政府當局繳付該等税款的行政代理人或受影響人士)繳付該等補償税；但該行政代理人或任何受影響人士均無義務向借款人提供任何該等通知。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的彌償。各貸款人(渠道貸款人除外)應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何附屬公司(但僅在借款人及其附屬公司尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制借款人、服務機構或其附屬公司有此義務的情況下)應承擔的任何賠償税款，分別向行政代理賠償(I)任何可歸因於該貸款人、其相關的管道貸款人或其任何附屬公司的受影響人士的任何賠償税款，((I)行政代理須遵守第13.03(F)條有關備存參與者登記冊的規定，及(Iii)行政代理就任何交易文件應付或支付的任何可歸因於該貸款人、其關連渠道貸款人或其各自聯屬公司(屬受影響人士)的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申索，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，均須由行政代理支付或支付，而不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申索，亦不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申索，亦不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人(管道貸款人除外)在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用欠該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何附屬公司的任何和所有款項，該等款項是任何交易文件下的受影響的人，或由行政代理以其他方式支付給該貸款人，其

相關渠道貸款人或其各自的任何附屬公司，從任何其他來源向受影響的人支付根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。借款人根據本第4.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何交易文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交該等文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)條規定的文件除外)會使該受影響的人承擔任何重大的未報銷費用或開支，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)條規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，須應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人及行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人在法律上有權這樣做的範圍內，應借款人或行政代理人的合理要求(以下列兩項中適用的一項為準)不時交付給借款人和行政代理人(副本數量應按借款人或行政代理人的要求而定)：(B)任何非美國人的貸款人應應借款人或行政代理人的合理要求，在其合法有權這樣做的範圍內，不時向借款人和行政代理人交付副本(副本數量應按借款人或行政代理人的要求而定)：

(1)如貸款人聲稱享有美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立原件，確立豁免或減少美國聯邦

根據該税收條約的“利息”條款預扣税款，以及(Y)對於任何交易文件、國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局W-8ECI表格原件；

(3)如該貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視適用而定)的原件；或

(4)在貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY原件，連同美國國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視何者適用而定)；但條件是，如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；以及

(C)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税依據的適用法律規定的任何其他形式的原件，並應填寫妥當，同時附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人

(G)FATCA。如果根據任何交易單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款方或任何其他受影響人員轉讓或替換權利，終止承諾，償還、清償或履行借款人義務和服務機構在本條款項下的所有義務後，每一方在第4.03節項下的義務應繼續有效。

(I)最新情況。每個受影響的人同意，如果之前根據第4.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第IV.04節。無法確定調整後的LIBORLMIR；合法性發生變化。

(A)如果任何集團代理人由於影響銀行間歐洲美元市場的情況，在任何一天決定(該決定應是決定性的，並對雙方具有約束力，且無明顯錯誤)，或者(I)相關金額和相關利息期限或日期(視情況而定)的美元存款不可用，(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期限的調整後LIBORLMIR，或(Iii)根據本協議確定的調整後LIBORLMIR不準確該集團代理人應在該日以電話形式向借款人迅速發出書面確認的決定通知。在送達該通知後：(I)此後不得向調整後的LIBORLMIR提供資本的任何部分，除非和直到該集團代理通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在，以及(Ii)對於當時在調整後的LIBORLMIR提供資金的任何未償還部分，該利率應自動和立即轉換為基本利率。(I)在此之後，資本的任何部分不得在調整後的LIBORLMIR獲得資金，除非該集團代理已通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在，否則該利率應自動並立即轉換為基本利率。

(B)如果任何集團代理人在任何一天接到任何受影響的人的通知，表示該受影響的人已確定(該決定應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤)，該受影響的人對法律的任何更改或對法律的任何更改的遵守，將使該受影響的人成為非法或不可能的

為在調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBORLMIR)或參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBORLMIR)出資或維持資本的任何部分，該集團代理應通知借款人和管理代理。在收到該通知後，在適用的集團代理通知借款人和行政代理導致該決定的情況不再適用之前，(I)資本的任何部分不得按照或參照調整後的LIBORLMIR提供資金，以及(Ii)當時以調整後的LIBORLMIR提供資金的任何未償還部分的利率應立即自動轉換為基本利率。

第IV.05節。安全權益。

(A)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件項下借款人將履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在總資本到期時按時支付總資本以及與貸款和所有其他借款人義務有關的所有利息，借款人承諾為其利益和擔保各方的應課差餉利益向行政代理授予並特此授予行政代理持續的擔保權益，借款人在以下所有項目中的所有權利、所有權和權益及其之下的所有權利、所有權和權益現有或產生的(統稱為“抵押品”)：(I)所有聯營應收賬款，(Ii)與該聯營應收賬款相關的所有擔保，(Iii)與該聯營應收賬款有關的所有收款，(Iv)借款人賬户和所有存入其中的金額，以及所有證明借款人賬户和存入其中的金額的證書和票據(如果有)，(V)借款人在買賣協議下的所有權利(但不是任何義務)，票據(包括本票)、文件、帳目、動產紙(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或金錢、保險索賠和收益的付款權利，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(均根據“統一商法典”的定義)；(Vii)借款人的各種類型和性質的所有其他個人和固定財產或資產；以及(Vii)借款人的所有其他個人和固定財產或資產以及根據上述任何或全部規定收到或應收的所有款項。

(B)就所有抵押品而言，行政代理(為擔保當事人的利益)應享有行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，以及任何適用的UCC和所有其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救辦法。借款人特此授權行政代理在任何適用司法管轄區提交融資聲明和任何其他適用的文件，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

第IV.06節。後續調整後的LIBORLMIR。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在

2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管監管機構--金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期美元LIBOR期限設置將於2021年3月5日停止或失去代表性，包括隔夜/現貨期限設置、1週期、1個月期、3個月期、6個月期和12個月期。在(I)所有美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的所有可用高音永久或無限期停止由IBA提供或由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期和(Ii)提前選擇生效日期(如果是當時的基準)的日期，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定了基準替換，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定了基準替換，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(1)或(2)款確定了基準替換，則(X)如果該基準替換日期是美元LIBOR，該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下就該基準設置的任何設置在該日和所有後續基準設置下替換該基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果a.如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(3)條確定的，例如每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。(B)如果基準替換是根據基準替換日期的“基準替換”的定義第(3)款確定的，則所有利息將按月支付；(Y)如果a.如果基準替換是根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定的，則所有利息將按月支付。

(B)取代未來基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時基準的所有目的，並根據與任何基準設置相關的任何交易文件。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由多數集團代理組成的集團代理髮出的反對該基準更換的書面通知，則該通知將提供給集團代理，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意。一旦發生基準轉換事件，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續將參照該基準計息的貸款的請求，直到借款人收到管理代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為通過參考基本利率借款或轉換為計息貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(C)(B)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)(C)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和集團代理：(I)

基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的發生及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；及(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性，(Iv)。為免生疑問，根據以下(D)款的任何基準條款和(V)本第4.06節規定的管理代理必須交付的開始通知，行政代理可選擇在一個或多個通知中提供該通知，並可作為實施任何基準替換或符合更改的基準不可用期間的一部分，與基準不可用期間一起交付，或作為基準不可用期間協議的一部分一起交付或作為結論的一部分交付，以避免產生疑問。(V)根據本第4.06節的規定，管理代理必須交付的開始通知可由管理代理(憑其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可作為實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何基準不可用期間的一部分一起交付。行政代理或任何集團代理(如果適用)根據本第4.06節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

(E)(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的該費率，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)延長基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)參考調整後的LIBOR選擇、轉換或續簽尚未生效的計息貸款應被視為對該貸款的基準利率的選擇、轉換或續訂，該貸款應參考基準利率(而不是參考調整後的LIBOR)計息，以及(Ii)所有通過參考調整後的LIBOR計息的未償還貸款應自動按調整後的LIBOR計息，且該貸款應根據基準利率(而不是參考調整後的LIBOR)計息，並且(Ii)所有參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息的未償還貸款應被視為對該貸款的基準利率的選擇、轉換或續期，且該貸款應參照基準利率(而非參考調整後的LIBOR)計息如果行政代理不能繼續合法地維持這種受影響的貸款(參照調整後的倫敦銀行同業拆借利率計息)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分基於

根據當時的基準或該基準的該等基期(視何者適用而定)，將不會在任何基本利率的釐定中使用。

(F)確認終止經調整的倫敦銀行同業拆息。在不影響本協議任何其他條款的情況下，本協議各方承認並同意為本協議其他各方的利益：(I)調整後的libor(A)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響，(B)可能不符合適用的法律和法規(如歐洲議會和理事會的條例(EU)2016/1011，經修訂)和/或(C)可能永久停止；以及(Ii)上述任何事件和/或基準轉換事件的發生可能會產生不利後果，從而可能對本協議項下考慮的融資交易的經濟性產生重大影響。免責聲明。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與“LMIR”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的事宜，或與其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於本協議下實施的任何基準替代率)有關的任何其他事項；(Ii)任何基準替代物的組成或特徵，包括其是否類似於，或產生與LMIR(或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與LMIR(或任何其他基準)相同的成交量或流動性，(Iii)就本第4.06節涵蓋的任何事項採取的任何行動或行使其裁量權，或作出的其他決定或決定，包括但不限於，是否發生基準轉換事件，移除或缺少不可用或不具代表性的基調，實施或缺少任何符合更改的基準替換, 交付或不交付上文(D)款要求的任何通知或根據本協議的其他規定，以及(Iv)本第4.06節的任何前述規定的效力。

(G)某些定義的術語。如本第4.06節所用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第4.06節對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)為第4.06(A)節的目的，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)支付以下金額的總和：(I)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限為0.11448(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)；但如果美元倫敦銀行同業拆借利率的任何可用基期與SOFR期限的可用基期不對應，則美元LIBOR的該可用基準期的替代應是SOFR期限的最接近的對應可用基期(基於基期)，或者，如果美元LIBOR的該可用基期與SOFR期限的兩個可用基期相等，則應適用期限較短的相應基調SOFR；

(B)公佈：(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構選擇或建議的利差調整，以與第4.06(A)節指明的付息期大致相同的基於SOFR的利率取代美元倫敦銀行同業拆息利率的期限(為免生疑問，利差調整應為0.11448釐(11.448基點)；及(Ii)由有關政府機構選擇或建議的利差調整，以取代美元倫敦銀行同業拆息利率的基期，而該利率的長度與第4.06(A)節指明的付息期大致相同(為免生疑問)；及

(2)根據第4.06(B)節的規定，(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性、根據“基準更換”的定義確定的任何後續利率的計算公式和其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易的管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該基準替代的採用和實施可能是適當的)，或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則該行政代理決定的其他管理方式是合理必要的

文件)，將後續下限適用於後續基準替代的公式、方法或公約。

對於美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生以下一個或多個事件：由當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管監管者、美聯儲、紐約聯邦儲備委員會、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在向集團代理髮出提前選擇參加選舉通知之日後的第五個工作日(第5個工作日)，由多數集團代理組成的集團代理髮出反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時美國銀團貸款市場上至少有五(5)個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被標識並可公開獲得

(2)行政代理與借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向集團代理髮出有關選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“SOFR”是指由NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在NYFRB網站(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率。

對於適用的相應期限，“SOFR期限”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

第五條

生效條件和信用延期

第V.01節。生效和初始信用延期的先決條件。本協議應自截止日期起生效，屆時(A)行政代理應已收到作為本協議附件I所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC檔案、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受；(B)借款人在截止日期應向貸款方支付的所有費用和開支均已按照費用通知書的條款全額支付；(B)借款人在截止日期應向貸款方支付的所有費用和開支均已按照費用清單的條款全額支付；(B)借款人在截止日期應向貸款方支付的所有費用和開支均已按照費用通知書的條款全額支付。(C)重整計劃已獲破產法院確認，重整計劃的“生效日期”已到；及(D)確認令具有十足效力，其暫緩生效不得生效。(三)重整計劃已獲破產法院確認，而重整計劃的“生效日期”已過。(四)確認令具有十足效力，不得暫緩生效。

第V.02節。所有信用延期的前提條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守以下前提條件：

(A)借款人應已按照第2.02(A)節的規定向行政代理和每個集團代理遞交貸款申請；

(B)服務機構應已將本合同規定交付的所有月度報告和中期報告交付給行政代理和各集團代理；

(C)就本合同項下的初始信貸延期而言，在截止日期或之前已向借款人交付發票的貸方的所有律師費均已全額支付；(C)就本合同項下的首次信貸延期而言，已全額支付發票已交付給借款人的貸款方的所有律師費；

(D)應滿足第2.01(I)至(Iv)節規定的信貸延期的前提條件；以及

(E)在信貸展期之日，下列陳述應真實、正確(在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第6.01及6.02條所載借款人及服務機構的申述及保證(第6.01(F)(Ii)及(L)條及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)及(P)條所列的申述及保證除外，而該等申述及保證只在截止日期作出；但第6.01(F)(Ii)和(L)節以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)節所述的陳述和擔保也應在第一次信用延期的日期作出(如果第一次信用延期發生在截止日期以外的日期)，則(X)不包含重大限定在信用延期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確且(Y)包含重要性資格，在信貸展期當日及截至該日期應真實和正確(或者，在該陳述和保證明確涉及較早日期的情況下，該陳述和保證在所有重要方面均真實和正確，或(視情況而定)截至該較早日期的真實和正確的陳述和保證)；以及(Y)在信貸展期當日和截至該日期時，該陳述和保證應是真實和正確的(或者，在該陳述和保證明確涉及較早日期的情況下，該陳述和保證在所有重要方面均真實和正確)；

(Ii)未發生並持續發生違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件，且該信用展期不會導致違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件；

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

(Iv)終止日期尚未發生。

第V.03節。所有版本的前提條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守以下前提條件：

(A)在該項解除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)所有應計和未支付的維修費、利息、手續費和破碎費的收款，在每種情況下，均應通過以下方式支付：(X)所有應計和未付的維修費、利息、手續費和破損費。

(Y)任何借款基礎赤字的數額和(Z)截至該免除日期的所有其他應計和未償還借款人債務的數額；(Y)任何借款基礎赤字的數額和(Z)截至該免除日期的所有其他應計和未償還借款人債務的數額；

(B)借款人只可將免除債務所得款項，用於支付借款人按照買賣協議的條款購買的應收款的購買價，以及借款人根據附屬票據欠發起人的款額；及(B)借款人須只使用該項免除所得款項，支付借款人按照買賣協議的條款購買的應收款，以及借款人根據附屬票據欠發起人的款額；及

(C)在放行日期，下列陳述須為真實和正確(而在放行發生時，借款人及服務機構須當作已作出陳述，並保證該等陳述當時是真實和正確的)：

(I)第6.01及6.02條所載的借款人及服務機構的申述及保證(但不包括第6.01(F)(Ii)及(L)條及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)及(P)條所列的申述及保證，但在每種情況下，在上述解除發生在截止日期以外的範圍內，借款人及服務機構的申述及保證除外)，(X)不包含重要性限定的聲明在發佈之日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，(Y)包含重大限定的聲明在發佈之日和截至該日期都是真實和正確的(或者，如果該陳述和擔保特別涉及較早的日期，則該陳述和擔保在所有重要方面都真實和正確，或(視屬何情況而定)截至該較早的日期的真實和正確的聲明和保證)；(X)不包含重大限定的聲明和保證在所有要項上均真實和正確，猶如在該日期並在該日期作出的一樣；以及(Y)包含重大限定的聲明在發佈之日和截至該日期時的所有重要方面均應真實和正確，猶如在該日期並在該日期作出的一樣。

(Ii)違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件未發生並繼續發生，且此類釋放不會導致違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件；

(Iii)不存在或不會存在借款基礎赤字，而該項豁免生效後亦不會存在；及

(Iv)終止日期尚未發生。

第六條

陳述和保證

第VI.01節。借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期和除第6.01(F)(Ii)和(L)節所述的陳述和保證外，在每個結算日、在信用延期發生的每一天和在發生解除的每一天向各信用方作出陳述和擔保：

(A)組織有序，信譽良好。借款人是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，根據其組織文件和

根據其管轄範圍內的法律，擁有其財產並開展其業務，因為此類財產是目前擁有的，並且目前正在進行此類業務。

(B)適當的資格。借款人具有作為有限責任公司開展業務的正式資格、作為外國有限責任公司的良好信譽，並已在其業務的開展需要該等資格、執照或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的執照和批准，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)權力及權限；妥為授權。借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)履行其在本協議和其所屬的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和條件向行政代理授予抵押品擔保權益，(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予以及本協議所規定的交易的執行、交付和履行，以及完成本協議中規定的交易；(C)借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行本協議和其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和條件，向行政代理授予抵押品擔保權益

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人所屬的每一份其他交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到以下條件的限制：(X)適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似影響債權強制執行的一般法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或以其他方式行使抵押品贖回權之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)和(Y)在喪失抵押品贖回權或以其他方式行使抵押品贖回權之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)

(E)沒有衝突或違規行為。本協議和借款人為當事一方的每一份其他交易文件的簽署和交付，本協議和其他交易文件的履行，本協議項下的借款和收益的使用，不會(I)在任何實質性方面違反借款人的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議的任何條款或規定，或構成(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)違約。(Ii)導致根據本協議及其他交易文件以外的任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律。

(F)訴訟及其他法律程序。

(I)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，借款人並無就任何交易文件以書面威脅借款人或針對借款人或針對借款人的任何重大財產或收入。

(Ii)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序未決，或據借款人所知，借款人對其或針對其或其任何物質財產或收入的任何實質性財產或收入發出的書面威脅，均不會待決，除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則可以合理地預期該等訴訟、調查或程序會對借款人產生重大不利影響。

(G)政府批准。除非無法獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動不會合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人在將抵押品擔保權益授予本協議項下的行政代理或適當執行時需要借款人獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准，或任何政府當局採取的其他行動，均不在此限。？借款人交付並履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有完全效力和作用。(B)本協議或其所屬的任何其他交易文件已由借款人交付和履行；借款人已完成本協議及其所屬的其他交易文件的交易。借款人本身並不是“公用事業”，因為“公用事業”一詞在FPA或CPUC的規定下都有定義。本協議和交易文件已收到CPUC和FERC根據FPA的法規和命令所要求的任何批准和授權，任何此類批准都是有效的，並且PG&E各方已及時向CPUC和FERC提交關於本協議的所有通知和CPUC和FERC的法規和命令所要求的交易文件。

(H)保證金規例。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(符合美聯儲理事會第T、U和X條的涵義)，也不是為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(符合美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會T、U和X條例的含義)。

(I)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

(J)辦事處；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，並且該管轄權在本協議日期之前的四個月內沒有變化，可以理解，借款人的成立不是這樣的變化。借款人的辦公室和法定名稱載於本合同附表三。

(K)“投資公司法”；沃爾克規則。借款人(I)不是或不受根據“投資公司法”註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。在確定借款人不是“沃爾克規則”下的“擔保基金”時，借款人依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節規定的“投資公司”定義的豁免權。

(L)無實質性不良影響。自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

(M)資料的準確性。借款人或其代表根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有月度報告、中期報告、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，除任何具有一般經濟或行業特性的預測、估計和其他前瞻性材料和信息外，從整體上看，不包括以下內容：(A)根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，提供給行政代理或任何其他貸款方的所有月度報告、中期報告、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他信息；包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具有實質性誤導性(使其所有補充和更新生效)。在截止日期之前向任何貸款人、任何集團代理或行政代理提供的與擬進行的交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均基於借款人認為於提供該等信息之日和截止日期合理的假設真誠編制(有理解，實際結果可能與該等預測和預計信息大不相同，該等預測和預計信息並不是履約的保證)。(B)本公司於截止日期前已向任何貸款人、任何集團代理或行政代理提供與擬進行的交易有關的任何預計資料、估計、其他前瞻性材料及預計財務信息，該等預計資料、估計、其他前瞻性資料及預計財務資料乃根據借款人認為於如此提供該等資料當日及截止日期為合理的假設真誠編制。

(N)反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人、其任何子公司或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(以下簡稱“制裁”)實施的任何美國製裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象的國家或地區，或其政府是制裁對象的國家或地區。借款人、其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員均未採取任何直接或間接的行動，導致任何該等人士在任何實質方面違反經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(以下簡稱“FCPA”)或適用於該等人士的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為“反腐敗法”)。

(O)收益。任何PG&E Party或其各自的子公司或附屬公司與任何貸款相關的收益都不會被用於任何違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式。

(P)合資格資產。根據“投資公司法”第3a-7條的定義，每筆貸款都是“合格資產”。

(Q)實益所有權規則。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(R)交易信息。借款人、借款人的任何關聯公司或與借款人或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方均未

向任何評級機構以書面或口頭方式交付任何交易信息，但在交付給該評級機構之前沒有向適用的集團代理提供該等交易信息，並且在沒有該集團代理參與的情況下，沒有參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(S)完美陳述。

(I)本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義)，(A)擔保權益已經完善，可以向該人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對該抵押品提出所有不利索賠。

(Ii)債權人間協議在發起人在託收賬户、託收賬户和託收賬户下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，該權益(A)擔保權益已經完善，可以向該人的債權人和購買者強制執行，(B)託收賬户中的所有不利債權將不受影響。

(Iii)應收賬款構成UCC第9-102條所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(Iv)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，沒有任何人的任何不利索償。

(V)所有適當的融資報表、融資報表修訂和續展報表已根據適用法律提交到適當司法管轄區的適當備案辦公室，並且已遵守適用法律下適當司法管轄區的所有其他要求，以完善(並繼續完善)根據買賣協議從每個發起人向借款人出售和出資應收款和相關擔保，以及借款人根據本協議向行政代理授予抵押品擔保權益；但是，除非行政代理提出要求，除非收到CPUC要求的任何同意，否則在違約事件或終止事件發生後，不需要根據聯邦債權轉讓法(或任何其他類似的適用法律)就政府應收賬款提交任何文件。

(Vi)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人未質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的除外。借款人沒有授權提交，也不知道有任何針對借款人提交的財務報表，其中包括對以下內容的描述

涵蓋抵押品的抵押品，但不包括(I)以行政代理人為受益人或(Ii)已被終止的任何融資聲明。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(T)鎖箱及賬户。

(I)所有權。每個鎖箱和託收賬户均以發起人的名義註冊，發起人對託收賬户擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。每個借款人賬户都在借款人名下，借款人對借款人賬户擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利的索賠。

(二)收款臺賬的完善。借款人已向行政代理提交了一份關於每個鎖箱和託收賬户的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的賬户銀行已同意遵守託收賬户代理髮出的指示，指示無需借款人、服務商、任何發起人或任何其他人的進一步同意即可處置該鎖盒和託收賬户中的資金。託收賬户代理在每個託收賬户中擁有完善的擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，並且此類擔保權益通過“控制”(如UCC的第9-104節中的定義)來完善。

(三)完善借款人帳目。借款人已向行政代理提交了與每個借款人賬户有關的全面簽署的借款人賬户控制協議，根據該協議，每個適用的借款人賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指令，指示無需借款人、服務機構或任何其他人的進一步同意即可處置該借款人賬户中的資金。管理代理在每個借款人賬户中都有完善的擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，該擔保權益通過“控制”(如UCC的第9-104節中的定義)來完善。

(Iv)指示。密碼箱和收款賬户都不在發起人以外的任何人名下。借款人賬户不在借款人以外的任何人名下。借款人和服務機構均未同意適用的開户銀行遵守借款人、服務機構、託收賬户代理和行政代理以外的任何人的指示。所有義務人已被指示將與聯營應收賬款有關的所有款項支付到收款賬户或鎖箱。

(U)正常業務過程。根據本協議，借款人或其代表向貸款方的每筆託收款項將(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(五)遵紀守法。借款人遵守法律的所有要求，但法律的任何要求是出於善意由

在適當的法律程序中，除非不能合理地預期總體上不會產生實質性的不利影響，否則不遵守這些法律程序的情況除外。

(W)“大宗銷售法”。本協議規定的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(X)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款在該日期均為合格應收賬款。

(Y)税項。借款人已提交或安排提交為代替淨所得税而徵收的所有聯邦和州所得税和特許經營税報税表，以及要求提交的所有其他實質性納税申報表，並已就上述報税表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税款索賠或評估(但不包括：(I)目前正通過適當程序真誠質疑其有效性且已在借款人賬簿上計提符合GAAP規定的準備金的任何金額)，並已就上述申報表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何申索或評估支付了所有已證明是到期和應繳税款的税項((I)任何金額，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已在借款人的賬簿上就其撥備了符合GAAP的準備金)。這不能合理地預期會產生實質性的不利影響)。

(Z)納税狀況。借款人(A)是美國財政部條例§301.7701-3所指的“被忽視的實體”，對於美國聯邦所得税而言，該實體由“美國人”(符合該守則第7701(A)(30)節的含義)全資擁有，(B)不是一個協會(或公開交易的合夥企業)，該協會(或上市合夥企業)不應作為美國聯邦所得税協會徵税，以及(C)不受該守則第1441、1445、1446或1461條(就其受益所有人而言)的扣繳規定的約束，(C)根據該守則第1441條、第1445條、第1446條或第1461條(就其實益所有人而言)，借款人(C)不受該守則第1441、1445、1446或1461條規定的扣繳。借款人在美國以外的任何司法管轄區都不需要繳納任何税款。

(Aa)意見。在與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的有關PG&E方、應收款、相關擔保和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(Ab)沒有關聯帳户。除服務商的賬户外，在任何賬户銀行開立的任何賬户均不存在“關聯賬户”(如適用的賬户控制協議中所定義)。

(Ac)其他交易文件。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和擔保，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(Ad)規管事宜。僅由於交易單據和本協議的簽署和交付以及雙方履行各自的義務，任何貸方均不受(I)FPA或(Ii)作為“公用事業”或“公用事業公司”或任何適用法律(包括“加州公用事業守則”)下的同等法律的法規的約束，也不會因此而成為受法規約束的對象。(Ii)作為“公用事業”或“公用事業公司”或任何適用法律(包括“加州公用事業守則”)，貸款方均不受法規約束。

(AE)借款人無實質性不良影響。自借款人成立之日起，一直沒有對借款人產生實質性的不利影響。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第VI.02節。服務商和保管人的陳述和保證。PG&E以服務商的身份並就第6.02(A)、(C)和(D)節以及保留持有人的身份向各信用方作出截至截止日期的陳述和擔保，除第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)項所述的陳述和擔保外，只有在第一次信貸延期發生的情況下，這些陳述和擔保才會在第一次信貸延期的截止日期和日期作出。(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)項中的陳述和擔保僅在第一次信貸延期發生的情況下截止到第一次信貸延期的截止日期和日期作出。在每個結算日期、信用延期發生的每一天和發放的每個日期：

(A)組織有序，信譽良好。根據加利福尼亞州的法律，該服務商是一家正式成立並有效存在的公司，根據其組織文件和加州法律，該公司有權擁有其物業，並按照該等物業目前擁有的和目前正在進行的此類業務來開展其業務。

(B)適當的資格。服務機構具備開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展業務或提供聯營應收賬款需要此類資格、許可證或批准，但如果不這樣做將不會產生重大不利影響，則不在此限。

(C)權力及權限；妥為授權。服務機構擁有所有必要的公司權力和公司權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議和服務商所屬的每一份其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對服務商強制執行，但可執行性可能受到以下限制：(X)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似影響債權強制執行的一般法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或以其他方式行使抵押品贖回權之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)和(Y)在喪失抵押品贖回權或以其他方式行使抵押品贖回權之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)

(E)沒有衝突或違規行為。本協議的簽署和交付以及服務商為其中一方的其他交易單據的履行

本協議和其他交易文件所預期的交易，以及服務機構履行本協議和其他交易文件的條款，將不會(I)在任何實質性方面違反服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書中的任何條款或規定，或構成(在通知或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)服務機構是當事一方或服務機構或其任何財產的任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書中的任何條款或規定。(Ii)導致根據本協議及其他交易文件以外的任何該等契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何物業產生或施加任何不利索償；或(Iii)在任何重大方面違反任何法律規定。

(F)訴訟及其他法律程序。

(I)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據服務機構所知，服務機構或其任何重要附屬公司或它們各自就任何交易文件的任何重大財產或收入受到或針對服務機構的書面威脅。

(Ii)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序懸而未決，或據服務商所知，服務商或其任何重要子公司或其各自的任何重大財產或收入沒有受到或受到書面威脅，除非在指定的交易法備案文件中披露的情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(G)無異議。對於本協議或其所屬的任何其他交易文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性，服務機構無需徵得任何其他方的同意，或獲得或向任何政府當局提交或聲明任何同意、許可、批准、登記、授權、備案或聲明，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)任何同意；(I)未來可能需要的授權或備案，若未能做出或獲得，則不能合理預期會產生重大不利影響；及(Iii)在喪失抵押品贖回權或根據交易文件行使其他補救措施之前，法律的適用要求(包括CPUC的批准)。本協議和交易文件已收到CPUC和FERC根據FPA的法規和命令所要求的任何批准和授權，任何此類批准都是有效的，並且PG&E各方已及時向CPUC和FERC提交關於本協議的所有通知和CPUC和FERC的法規和命令所要求的交易文件。

(H)遵守法律。服務商具有適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，並符合法律的所有要求，但法律的任何要求是出於善意由

在適當的法律程序中，除非不能合理地預期總體上不會產生實質性的不利影響，否則不遵守這些法律程序的情況除外。

(I)資料的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有月度報告、中期報告、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，除一般經濟或行業特定性質的任何預測、估計和其他前瞻性材料和信息外，作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具有實質性誤導性(使其所有補充和更新生效)。在截止日期之前向任何貸款人、任何集團代理或行政代理提供的與擬進行的交易相關的任何預測信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，都是基於服務機構認為截至提供該等信息之日和截止日期是合理的假設真誠編制的(有一項諒解，即實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，該等預測和預計信息不是履行的保證)。

(J)紀錄的位置。初始服務機構保存其與聯營應收款服務有關的所有記錄的辦事處位於附表三規定的服務機構地址。

(K)信貸和託收政策。服務商已在所有重要方面遵守有關每個應收賬款池及相關合同的信用證和收款政策。

(L)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款在該日期均為合格應收賬款。

(M)重組計劃；確認令。(I)重組計劃已獲破產法院確認，且重組計劃的“生效日期”已發生；(Ii)確認令具有十足效力及效力，且並無暫緩生效；及(Iii)確認令未有在任何方面被修訂或以其他方式修改或推翻，以致(A)會對任何交易文件的有效性或可執行性造成重大影響或(B)其他方面可能導致借款人產生重大不利影響或特定重大不利影響。

(N)聯營應收款的送達。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關保證的能力並無重大不利變化。

(O)其他交易文件。服務商根據其所屬的其他交易單據(包括，不包括)作出的每項陳述和保證

買賣協議)自訂立之日起，在所有重要方面均屬真實無誤。

(P)無實質性不良影響。自2019年12月31日以來，未發生規定的重大不良反應。

(Q)“投資公司法”。服務商不是“投資公司”所指的“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司。

(R)反腐敗法、反洗錢法和制裁。PG&E方或其各自的任何子公司，據PG&E方所知，任何PG&E方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、附屬公司或員工目前均不是(I)任何制裁的對象，或(Ii)位於或其政府是任何制裁對象的國家或地區的位置、組織或居住的國家或地區。PG&E各方或其各自的任何子公司，據PG&E各方所知，PG&E方或其各自子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或員工均未採取任何直接或間接的行動，導致任何此等人士在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法律。

(S)收益。任何PG&E Party或其各自的子公司或附屬公司與任何貸款相關的收益都不會被用於任何違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式。

(t)[已保留].

(U)交易信息。該服務機構、該服務機構的任何聯屬公司或與該服務機構或其任何聯屬公司訂立合約的任何第三方均沒有以書面或口頭方式向任何評級機構交付或監測任何票據的評級，而在向該評級機構交付該等交易信息之前沒有向適用的集團代理提供該等交易信息，亦沒有在沒有該集團代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(V)財務狀況。(A)服務機構及其合併子公司截至2019年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及德勤律師事務所報告的截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)截至2020年6月30日的服務機構及其綜合子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，均在結算前送交行政代理和集團代理除其中另有明確註明外，且(Ii)在各重大方面公平地列報服務機構及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其綜合收益及綜合現金流量於截至該日期的相應會計年度或該會計年度部分的綜合現金流量，但(B)項所指的財務報表須無腳註及正常的年終審核調整。

(W)ERISA。在過去五年內，任何計劃均未發生任何須報告的事件，而每個計劃均已遵守ERISA及守則的適用條文，但在每種情況下，任何該等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用條文不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。在過去五年內，並無(I)未能向任何計劃提供所需的供款，以致根據守則第430條或ERISA第303或4068條規定實施不利索償或其他產權負擔或提供擔保，或導致該等不利索償的產生；(I)未有(I)未能向任何計劃提供所需的供款，以致根據守則第430條或ERISA第303或4068條的規定提出不利索償或其他產權負擔或提供擔保；或(Ii)“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如“守則”第4971節或ERISA第一標題B小標題第3部分所定義或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每種情況下，此類事件不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在過去的五年中，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有出現有利於PBGC或計劃的不利索賠。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的假設)，截至在作出或被視為作出該陳述之日之前提供經認證精算估值報告的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值，除非合理預期不會導致重大不利影響。在過去五年中，任何PG&E方或任何共同控制的實體都沒有完全或部分退出任何已導致或可能合理地預期會導致ERISA項下的重大責任的多僱主計劃, 如果任何PG&E方或任何此類共同控制實體在作出或被視為作出此陳述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則任何PG&E方或任何共同控制實體都不會根據ERISA承擔任何責任，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。此類多僱主計劃均未處於危險或危急狀態(符合ERISA第305條的含義)或破產。

(X)税項。服務機構已提交或安排提交所有聯邦和州所得税和特許經營税報税表，以代替淨所得税，以及所有其他需要提交的實質性納税申報表，並已就上述報税表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索賠或評估支付了經證明應支付的所有税款(但(I)任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已在服務機構的賬簿上就其撥備符合GAAP的準備金)，則服務機構已提交或安排提交所有聯邦和州所得税申報表，並已就上述申報表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索償或評估支付了經證明應支付的所有税款以及(Ii)不能合理地預期對該服務商產生重大不利影響的索賠)。

(Y)意見。在與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的有關PG&E方、應收款、相關擔保和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(Z)沒有關聯帳户。除服務商的賬户外，在任何賬户銀行開立的任何賬户均不存在“關聯賬户”(如適用的賬户控制協議中所定義)。

(Aa)其他交易文件。服務商根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(Ab)規管事宜。僅由於交易單據和本協議的簽署和交付以及雙方履行各自的義務，任何貸方均不受(I)FPA或(Ii)作為“公用事業”或“公用事業公司”或任何適用法律(包括“加州公用事業守則”)下的同等法律的法規的約束，也不會因此而成為受法規約束的對象。(Ii)作為“公用事業”或“公用事業公司”或任何適用法律(包括“加州公用事業守則”)，貸款方均不受法規約束。

(Ac)主題提交。標的物契約不會對任何抵押品產生不利索賠，標的物備案也不會完善任何抵押品的擔保權益。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第七條

聖約

第七章01節。借款人的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)資本及利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

(B)存在。借款人應根據特拉華州的法律維持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，該資格是或將是必要的，以保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性。

(C)財務報告。借款人將維持按照GAAP建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理和各集團代理提供：

(I)借款人的年度財務報表。借款方完成後，且在任何情況下不得遲於借款方每個會計年度結束後120天，借款方年度未經審計的財務報表須經借款方的財務官認證，並按照公認會計準則公平地列報借款方截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績。

(Ii)月報和中期報告。(A)一旦可用，無論如何不遲於每個報告日期，最多可提交一份月度報告

最近完成的結算期，(B)在評級事件發生後和持續期間的任何時間，(X)在每個日曆周的第二個營業日之前，儘快且在任何情況下不遲於每個日曆周的第二個營業日，關於聯營應收賬款的每週報告，其中包括截至上一個日曆周最後一天營業結束的數據，以及(Y)如果行政代理人要求，在每個營業日，以行政代理人合理滿意的形式和實質提交現金對賬報告，(C)在終止日期當日或之後的任何時間，在每個營業日，提供一份關於聯營應收賬款的每日報告，其中包括截至緊接前一個營業日的營業收盤的數據。(C)在終止日期當日或之後的任何時間，提供有關聯營應收賬款的每日報告，其中包括截至上一個營業日收盤的數據。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據本條款(C)規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已在該等報告、委託書或其他材料通過SEC的EDGAR系統(或任何可免費公開獲取的後續電子收集系統)提供給每個行政代理和每個集團代理之日提供。

(Iv)應收信息。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的關於(I)聯營應收賬款的附加信息，(Ii)本金金額，行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的除外應收款和雜項項目的付款條款和債務人，以及(Iii)除外應收款的其他條款和特徵(適用法律或有約束力的協議禁止披露的、受律師-委託人特權限制的、構成律師工作產品的或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何此類信息除外)，只要(X)此類保密義務不是在本協議中考慮到的，以及(Y)借款人(或服務方)請注意，由於存在保密義務，信息將被扣留)，這是行政代理或任何集團代理可能不時提出的合理要求。

(V)其他資料。迅速地，只要(X)此類保密義務並非出於本協議的考慮而訂立，且(Y)借款人(或代表借款人的服務機構)向行政代理人或該集團代理人提供信息因該保密義務的存在而被隱瞞的通知，則該等額外的金融及其他信息(其披露被適用法律或有約束力的協議所禁止，或受律師-委託人特權限制，或構成律師工作產品，或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何此類信息除外)即可作為行政代理人或任何集團代理人而被拒絕提供給該行政代理人或該集團代理人，但該等附加財務及其他信息(披露該等信息被適用法律或有約束力的協議禁止，或構成律師工作產品，或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何此類信息除外)

(D)告示。借款人(或代表借款人的服務機構)應在負責人或財務主管或財務主管(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日後)以書面形式通知行政代理和各集團代理下列任何事件

借款人的高級人員獲悉該事件的發生，並附上該通知，説明該事件，以及(如適用的話)受影響的人正就該事件採取的步驟：

(I)違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件的通知。借款人的財務人員的聲明，列出任何已經發生並仍在繼續的失責事件、未到期的失責事件、終止事件或未到期的終止事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動。

(Ii)反申索。(A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)借款人、服務機構、託收賬户代理或行政代理以外的任何人應獲得與任何賬户(或相關鎖盒)有關的任何權利或指示任何行動，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

(Iii)[已保留].

(Iv)ERISA活動。任何ERISA事件的發生，如果單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響(前提是，PBGC提起的任何司法訴訟在該訴訟啟動後60天內被PBGC撤回或擱置或以其他方式提起，就本第7.01(D)(Iv)節而言，應不予理會)。

(V)終止銷售事件。根據買賣協議發生銷售終止事件。

(E)業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的正當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要權限。

(F)遵守法律。借款人將遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求通過適當的程序真誠地提出異議，並且除非總體上不能合理地預期不符合法律的任何要求會產生實質性的不利影響。

(G)提供應收款資料和檢查應收款。借款人將根據行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理和各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。借款人將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，由借款人承擔費用，允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(可能包括註冊會計師或其他審計師)(I)檢查和複製

從與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有簿冊和記錄中摘錄，(Ii)訪問借款人的辦事處和財產，以審查該等簿冊和記錄，(Iii)審查借款人關於聯營應收賬款和其他抵押品的賬簿和記錄，以及(Iv)根據本協議或根據任何高級人員作為一方的其他交易文件，討論與聯營應收款、其他抵押品或借款人表現有關的事項；(Ii)訪問借款人的辦事處和財產，以檢查該等簿冊和記錄；(Iii)審查借款人關於聯營應收款和其他抵押品的簿冊和記錄；董事或員工並以商業上合理的努力安排行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(在借款人代表在場的情況下)與借款人;的獨立註冊會計師會面，但條件是：(A)任何此等訪問或檢查應受借款人基於合理的安全考慮而認為必要的條件所規限。安全和機密性;和(B)借款人不應被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此類保密義務不是在本協議預期的情況下訂立的，(Y)借款人向該人提供由於;規定的此類保密義務的存在而被隱瞞的信息，而該信息的披露被適用法律或具有約束力的協議所禁止，或受律師-客户特權的限制，或構成律師工作產品或非金融專有信息，則借款人不應要求其向任何人披露任何信息，只要(X)此類保密義務不是在本協議中所設想的，並且(Y)借款人向該人提供由於存在所提供的保密義務而被隱瞞的信息，則借款人不應被要求向任何人披露該信息。借款人在任何12個月內只需向管理代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續。如果評級事件, 如果違約或終止事件已經發生並且仍在繼續，管理代理可以指定第三方來監督池應收賬款的服務，包括處置收款。

(H)應收款和賬户付款。借款人(或代表借款人的服務商)將並將促使每個適用的發起人在任何時候指示所有義務人將應收賬款池中的款項直接交付到收款賬户或鎖箱。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個適用的發起人(I)在每個營業日將相當於初始轉賬金額的收款轉移到借款人賬户，(Ii)在每個營業日發生並繼續停止清掃事件的任何時間，在每個營業日導致相當於該營業日剩餘轉賬金額的收款在不遲於該營業日後五(5)個營業日內轉移到借款人賬户，以及(Iii)在停止後的任何時間將收款轉賬到借款人賬户，且不遲於該營業日之後的五(5)個工作日轉賬到借款人賬户；以及(Iii)在停止清掃事件發生和繼續的任何時候，將導致相當於該營業日的剩餘轉賬金額的收款轉賬到借款人賬户在收款賬户中保留與應收賬款池相關的所有收款，直到這些收款直接從收款賬户轉移到借款人賬户(作為初始轉賬金額或剩餘轉賬金額)。借款人確認並同意，為行政方便起見，只要停止清掃事件尚未發生且仍在繼續，則相當於該營業日剩餘轉賬金額的收款不需要轉賬至借款人賬户，而應由服務商保留並分發給發起人，部分支付借款人在該日根據買賣協議條款從發起人購買的應收款。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個適用的發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以便(I)識別不時收到的有關聯營應收款的收款, (Ii)將集合應收款的收款與非證券化收款和所有其他資金分開；。(Iii)確定不時收到的非證券化收款以及每筆收款的非證券化應收賬款。(Ii)將聯營應收賬款與非證券化收款和所有其他資金分開；。(Iii)確定不時收到的非證券化收款和每筆應收非證券化款項

部分非證券化收款涉及和(Iv)及時將聯營應收賬款的收款匯入借款人賬户。如果借款人、服務商或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務商或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將該等資金匯入收款賬户；但是，如果債務人沒有將應收賬款或其他收款的任何款項直接匯入收款賬户或鎖箱，借款人(或代表借款人的服務機構)應通知適用的義務人，並應採取商業上合理的行動，以確保該債務人今後所欠的應收賬款由該債務人直接匯入收款賬户或鎖箱。借款人(或代表借款人的服務商)將促使每家賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。借款人不得允許以下資金以外的資金存入任何借款人賬户：(I)應收賬款集合和其他抵押品存入任何借款人賬户或(Ii)非證券化應收賬款收款和其他抵押品存入任何收款賬户。如果這些資金仍然存入任何賬户，借款人(或代表借款人的服務機構)應在兩(2)個工作日內將這些資金轉給有權獲得此類資金的適當人員。借款人只能在本協議附表二所列賬户(或相關密碼箱)或賬户銀行中增加一個賬户(或相關密碼箱)或賬户銀行, 如果行政代理已從適用的賬户銀行收到添加通知以及經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)副本(或其修正案)，且其形式和實質為行政代理所接受。借款人必須事先徵得行政代理的書面同意，方可終止賬户銀行或關閉賬户(或相關密碼箱)。借款人應確保不從(I)任何借款人賬户支付任何款項，但根據借款人指示並由借款人賬户支付的支出除外，或(Ii)任何託收賬户，但(X)將收款從託收賬户轉出和(Y)將非證券化收款轉出託收賬户除外。

(I)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利債權(包括但不限於提交任何融資報表)，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)聯營應收賬款的延期或修訂。除非第8.02節另有允許(包括第8.02節規定的CPUC的任何要求)，否則借款人將不會也不會允許服務商改變拖欠狀態或調整未付餘額或以其他方式在任何實質性方面修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。借款人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，除非第8.02節另有允許(包括第8.02節中規定的CPUC的任何要求)，否則應及時全面遵守關於每個聯營應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(K)改變信貸和收款政策。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改；但條件是：(I)由CPUC或任何其他政府機構的任何要求、命令、指令或其他聲明引起的任何更改不應構成對信用證和託收政策的實質性更改；(Ii)借款人可以且可以允許服務機構在發生自然災害或操作中斷時修改或暫停信用證和託收政策，而這些要求、命令、指令或其他聲明不應構成對信用證和託收政策的實質性更改。(Ii)如果發生超出合理控制範圍的自然災害或運營中斷，借款人可以且可以允許服務機構修改或暫停信用證和託收政策。在信用證和託收政策有任何重大變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提交一份更新後的信用證和託收政策的副本。

(一)根本性轉變。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人不得(I)允許自己(X)與或併入，或(無論是在一次交易或一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或(Y)由借款人、發起人以外的任何人直接擁有，或(Ii)承擔其權利、資產、義務或

(M)簿冊及紀錄。借款人應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建證明其記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、賬簿、記錄、計算機磁帶、磁盤及其他合理必要或適宜的信息，用於收集所有集合應收賬款(包括足以每日識別每個集合應收賬款以及每個現有集合應收賬款的所有集合和對其進行調整的記錄)，以及識別和分離非證券化應收賬款(包括足以立即識別每個新的非證券化應收賬款和每個現有非證券化應收賬款的所有集合的記錄)。

(N)記錄的識別。借款人應：(I)採取一切合理必要的步驟，以確保其生成的提供給建議買方或貸款人以評估應收款的每份數據處理報告上均附有一個圖例，證明聯營應收款已根據買賣協議轉讓給借款人，以及(Ii)促使每一位發起人也這樣做。(I)借款人應：(I)採取一切合理必要的步驟，確保在提供給建議買方或貸款人以評估應收款的每份數據處理報告上註明證明聯營應收款已根據買賣協議轉讓給借款人的圖示；及

(O)更改對債務人的付款指示。借款人不得(也不得允許服務商或任何附屬服務商)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的(或其)關於向收款賬户(或任何相關的鎖箱)付款的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於該增加、終止或更改的事先書面通知和(Ii)將款項匯至不同的收款賬户(或任何相關的鎖箱)的指示以外的任何其他指示，否則借款人不得(也不得允許服務機構或任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對其(或其)向債務人支付款項的指令進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於該等增加、終止或更改的事先書面通知以及(Ii)

關於該等新的收款賬户(或任何相關的鎖箱)的協議(或其修改)，且行政代理應以書面形式同意該變更。

(P)抵押權益等

(I)借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的抵押品的第一優先權完善擔保權益，在每種情況下均無任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括採取行政代理人或任何擔保當事人可能合理要求的行動，完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在集合應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為優先權益。借款人應在法律規定的期限內，不時編制所有財務報表、修正案、續期或初始融資報表，以代替續簽聲明，或繼續、維護和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或行政代理(在適用法律允許的情況下)的簽名。儘管交易文件中有任何相反的規定，借款人無權(I)提出終止、部分終止, 未經行政代理人事先書面同意，或(Ii)除非行政代理人提出要求，並在收到CPUC要求的任何同意後，(I)在違約事件或終止事件發生後，根據“聯邦債權轉讓法”(或任何其他類似的適用法律)就政府應收賬款進行任何申報，否則，免除、部分免除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的任何修正案，均須在未經行政代理人事先書面同意的情況下，或(Ii)除非行政代理人提出要求，並在收到CPUC要求的任何同意的前提下，才能就政府應收賬款提交任何文件。

(Ii)借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或適宜的行動，以託收賬户代理人(代表債權人間協議擔保當事人)為受益人，採取一切必要或適宜的行動，以託收賬户代理人(代表債權人間協議擔保當事人)為受益人，設立和維持有效和可強制執行的第一優先權完善擔保權益，在每一種情況下，包括行政代理或任何擔保當事人可能合理要求採取的行動，以完善、保護或更充分地證明託收賬户代理(代表債權人間協議擔保當事人)的擔保權益為了證明代收賬户代理人在債權人間協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理合理要求的行動)。

維護和完善代收賬户代理人對代收賬户的擔保權益，作為首要利益。

(Q)某些協議。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人將不會(也不會允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件或借款人組織文件中需要獨立董事同意的任何規定。

(R)限制支付。除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何股本；(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)向其任何聯屬公司償還任何貸款或墊款(第(A)至(E)條所述的金額稱為“限制性付款”)。

(Ii)在以下第(Iii)款所載限制的規限下，只要該等限制性付款只以下列一種或多種方式支付，借款人即可作出有限制的付款：(A)借款人可根據附屬債券各自的條款就附屬債券支付現金付款(包括預付款項)；及(B)如果借款人在緊接其生效之前及緊接生效後的資產淨值不少於規定的資本額，則借款人可宣佈及派發股息。

(Iii)借款人只能從其根據本協議第3.01節收到的資金(如有)中支付限制性付款；但如果任何違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件在生效後已經發生並仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款(包括任何股息)。

(S)其他事務。借款人將不會：(I)從事交易文件預期的交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户簽發任何信用證)或銀行承兑匯票，除非根據本協議或附屬票據；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。(Iii)根據本協議或附屬票據，借款人不得：(I)從事交易文件規定的交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户簽發任何信用證)或銀行承兑匯票。

(T)借款人可獲得的收款的使用。借款人應使用借款人可獲得的收款，按以下優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和每一份其他交易文件(附屬票據除外)，(Ii)支付附屬票據的應計利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(U)進一步的擔保；更改名稱或來源管轄權等。借款人特此授權並同意不時自費迅速籤立(如有必要)並交付所有進一步的文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理地要求，以完善、保護或更充分地證明所授予的擔保權益。

根據本協議或任何其他交易文件，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和強制執行本協議和其他交易文件項下的擔保當事人的權利和補救措施；但是，除非行政代理提出請求，除非收到CPUC要求的任何同意，否則在違約事件或終止事件發生後，不需要根據“聯邦債權轉讓法”(或任何其他類似的適用法律)就政府應收賬款進行申報。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或適宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款；但是，除非行政代理提出要求，除非收到CPUC要求的任何同意，否則在違約事件或終止事件發生後，不需要根據聯邦債權轉讓法(或任何其他類似的適用法律)就政府應收賬款提交任何文件。

(Ii)借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關證券、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修訂和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Iii)借款人不會改變其組織、公司結構或公司形式的管轄權，除非(X)借款人已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取行政代理人可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)，(Y)行政代理人和多數團體代理人已書面同意，(Z)如果行政代理人提出要求，借款人應在形式和實質上令行政代理人在該時間合理要求的事項上令行政代理人合理滿意。

(Iv)借款人不會更改其名稱，除非(X)借款人自費已採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表，並採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)，(Y)行政代理和每個集團代理已收到銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，(Y)行政代理和每個集團代理已收到銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，(Y)行政代理和每個集團代理已收到銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息。包括其要求的《愛國者法案》，以及(Z)如果行政代理人提出要求，借款人應促使向行政代理人交付此類附加證明、文件、

法律顧問應合理要求的文書、協議和意見，包括關於任何新的UCC財務報表或對現有UCC財務報表的修訂的必要性和充分性。

(V)反貪污法、反洗錢法和制裁。借款人應確保借款人或代表借款人維持和執行政策和程序，以促進借款人及其每個附屬公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(W)實益所有權規則。根據受益所有權規則，借款人作為被排除的“法人客户”的地位發生變化後，借款人應立即簽署並向行政代理提交受益所有權證明。

(X)交易信息。借款人、借款人的任何關聯公司或與借款人或其任何關聯公司簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給適用的集團代理之前，不得將該交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Y)借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於要求的資本額。

(Z)税項。借款人將提交或安排提交為代替淨所得税而徵收的所有聯邦和州所得税報税表和所有其他實質性税表，並就上述報税表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索賠或評估而支付或導致支付所有證明為到期和應支付的税款(除(I)目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及已根據GAAP規定就其提供準備金的任何金額以外)，借款人將提交或安排提交所有聯邦和州所得税申報表，以代替淨所得税和所有其他重要税目報税表，並就上述申報表或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索償或評估而支付或導致支付所有已證明到期和應繳的税款(除以下情況外)：(Ii)不能合理預期會有重大不利影響的申索)。

(Aa)混合。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人始終採取合理的商業行動，以確保在截止日期當日及之後，不會有資金存入(I)除聯營應收賬款收款以外的任何借款人賬户或(Ii)聯營應收賬款和非證券化收款以外的任何收款賬户。如果連續兩個日曆月內存入托收賬户的所有資金總額的10.0%或以上構成雜項收款，借款人應要求服務機構(I)在六十(60)天內通知雜項項目的債務人停止向託收賬户和鎖箱匯款，以及(Ii)採取商業上合理的行動，以確保未來的雜項項目付款不會直接匯入任何託收賬户或任何鎖箱。

(Ab)借款人的納税狀況。借款人(I)仍將是美國人的全資子公司，(Ii)不得允許根據守則第1441、1445、1446或1461條扣繳。借款人不會採取或允許採取任何會導致借款人(A)被視為美國財政部法規301.7701-3節所指的“被忽視實體”以外的美國聯邦所得税機構，或(B)成為按公司或上市合夥企業徵税的協會，或(B)成為按美國聯邦所得税規定應納税的公司的協會或公開交易合夥企業(A)被視為美國聯邦所得税條例第(301.7701-3)節所指的“被忽視的實體”，或(B)成為應作為公司徵税的協會或上市合夥企業。借款人不應在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款。

(Ac)反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人不會申請任何貸款，也不得允許其關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人使用任何貸款所得收益：(A)促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)在每種情況下，用於資助或資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易。或(C)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人承擔責任或導致違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(Ad)“聯邦債權轉讓法令”等在收到CPUC要求的任何同意後，如果行政代理在違約事件或終止事件發生後提出請求，請準備並根據“聯邦債權轉讓法”(或任何其他類似的適用法律)就政府應收款提交任何必要或可取的文件，以便行政代理對其債務人強制執行此類政府應收賬款。

第七章02節。服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)存在。根據加利福尼亞州的法律，服務機構應保持其作為公司或其他實體的存在和權利，並充分發揮其效力。服務機構應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務或提供本協議要求的聯營應收賬款需要此類資格，除非不符合此要求的情況不會合理預期會產生重大不利影響。

(B)財務報告。服務機構將維護根據GAAP建立和管理的會計系統，服務機構應向行政代理和每個集團代理提供：

(I)PG&E的年度財務報表，在PG&E的每個財政年度終結後120天內儘快提交一份PG&E及其合併附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表以及該年度的相關經審計綜合收益和現金流量表的副本，並在每個情況下以比較形式列出上一年度的數字，並在沒有“持續經營”或類似的限制或例外的情況下報告，或

審計範圍以外的資格，由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師提供。

(Ii)PG&E的季度財務報表，在任何情況下不得遲於PG&E每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後60天，PG&E及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的一段時間的有關的未經審計的綜合收益和現金流量表，並分別以比較形式列出上一年度的數字。由負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(除非沒有腳註和正常的年終審計調整)。

(Iii)第7.02(B)(I)及(Ii)節規定的所有該等財務報表應(X)在所有重大方面完整及正確，及(Y)在財務報表所反映的期間內及與前一期間一致地(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在其中合理詳細披露的除外)，應合理詳細地編制及根據GAAP應用編制，但每種情況均須無腳註及進行正常的年終審核調整。當PG&E通過SEC的EDGAR系統(或任何可免費公開獲得的後續電子採集系統)提交此類財務報表或PG&E在其網站上發佈此類財務報表時，服務機構應被視為已交付根據本第7.02(B)節規定交付的財務報表。

(Iv)符合證書；其他資料。

(A)在根據第7.02(B)(I)或(Ii)節交付任何財務報表後的兩個工作日內，(1)責任人員的證書，聲明該責任人員未實際瞭解任何未到期的違約事件、違約事件、未到期的終止事件或終止事件，但該證書中規定的除外；及(2)基本上以附件H的形式提供的合規證書，其中包含確定服務商遵守本協議中所指的下列各項規定所合理需要的所有信息和計算方法：(1)責任人員的證書，表明該責任人員未實際瞭解任何未到期的違約事件、違約事件、未到期的終止事件或終止事件，以及(2)基本上採用附件H的形式的遵從性證書，該證書包含所有合理必要的信息和計算方法，用於確定服務商遵守本協議中提到的視情況而定。

(B)在發送後5天內，服務機構向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，但該等財務報表和報告應被視為在服務機構通過SEC的EDGAR系統(或任何後續的免費電子收集系統)提交該等財務報表和報告或由該服務機構在其網站上發佈該等財務報表和報告時交付。(B)在發送後5天內，該服務機構向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，應被視為在該服務機構通過SEC的EDGAR系統(或任何後續的免費電子收集系統)提交該等財務報表和報告時交付。

(V)月報和中期報告。第7.01(C)(Ii)節要求借款人提供的材料。

(六)應收信息。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的關於(I)聯營應收賬款的附加信息，(Ii)本金金額，作為行政代理人或任何集團代理人可不時合理要求的除外應收款和雜項項目的付款條款和義務人，以及(Iii)除外應收款的其他條款和特徵(適用法律或有約束力的協議禁止披露、受律師-委託人特權限制、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何此類信息除外)，只要(X)此類保密義務不是在本協議預期中訂立的，以及(Y)服務機構向行政代理提供行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的保密義務)。

(Vii)其他資料。行政代理或任何集團代理可能不時合理地要求，只要(X)該保密義務並非出於本協議的考慮而訂立，且(Y)服務機構向行政代理或該集團代理提供由於該保密義務的存在而被隱瞞信息的通知，則該等額外的財務及其他信息(該等信息被適用法律或具約束力的協議禁止披露，或受律師與委託人之間的特權限制，或構成律師工作產品，或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何該等信息除外)，均可立即向行政代理或任何集團代理提供該等額外的財務及其他信息(該等信息的披露被適用法律或具約束力的協議所禁止，或構成律師工作產品，或構成非金融商業祕密或非金融專有信息)。

(C)告示。服務商應在服務商的負責官員或財務官獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日後)以書面形式通知行政代理和各集團代理，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如果適用)：

(I)違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件的通知。服務商財務官的聲明，列出任何違約事件、違約未到期事件、已經發生並正在繼續的終止事件或未到期終止事件的細節，以及服務商擬對此採取的行動。？

(Ii)反申索。(A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)借款人、服務機構、託收賬户代理或行政代理以外的任何人應獲得與任何賬户(或相關鎖盒)有關的任何權利或指示任何行動，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

(Iii)ERISA活動。任何ERISA事件的發生，如果單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會造成重大不利影響(前提是，PBGC提起的任何司法訴訟在該訴訟啟動後60天內被PBGC撤回或擱置或以其他方式提起，就本第7.02(C)(Iii)節而言，應不予理會)。

(Iv)終止銷售活動。根據買賣協議發生銷售終止事件。

(D)業務行為。服務機構將採取一切必要的合理行動，以維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但上述第(Ii)款的情況除外，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內，則該服務機構將採取一切必要的措施來維護其業務正常開展所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但上文第(Ii)款的情況除外；但服務機構可與另一人合併、合併或合併，只要在該交易生效後，(A)未到期的終止事件、終止事件、未到期的違約事件或違約事件不會發生且仍在繼續，(B)(I)該服務機構是該等合併、合併或合併的持續或存續的法團，或(Ii)該等合併、合併或合併的持續或存續的法團(如不是該服務機構)，(X)該等合併、合併或合併的持續或存續的法團，(X)須是一個實體該州的任何州或哥倫比亞特區(Y)應根據行政代理合理滿意的安排承擔服務機構在本協議項下的所有義務，(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應及時向行政代理或貸款人提供行政代理或貸款人可能要求的所有文件和其他信息，以便遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括“愛國者法案”和“受益所有權規則”所要求的信息；(Z)(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應及時向行政代理或貸款人提供為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則而可能需要的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權規則》所要求的信息。(C)穆迪及標普對持續或尚存法團或買方的優先有擔保債務的評級，須至少較(1)穆迪的Baa3評級及標普的BBB-評級及(2)該等評級機構對BorrowerServicer‘s高級的評級中較高者為高, (A)行政代理應已收到其合理要求的證書、文件、文書、協議和律師意見，包括關於任何新的UCC財務報表或對現有UCC財務報表的修訂的必要性和充分性的證書、文件、文書、協議和律師意見(應寄給行政代理和所有貸款人)，且(D)行政代理應已收到其合理要求的證書、文件、文書、協議和律師意見，包括關於任何新的UCC財務報表或對現有UCC財務報表的修訂的必要性和充分性。

(E)遵守法律。服務機構將遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求通過適當的程序真誠地提出異議，並且除非總體上不能合理地預期不符合法律的任何要求會產生實質性的不利影響。

(F)提供應收款資料和檢查應收款。服務機構將根據行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理和各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。服務商將在

服務商在正常營業時間內，在事先書面通知下，允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(可能包括註冊會計師或其他審計師)(I)檢查和複製與聯營應收款或其他抵押品有關的所有簿冊和記錄，(Ii)訪問服務商的辦事處和物業，以檢查該等簿冊和記錄，(Iii)審查服務商關於聯營應收款和其他抵押品的簿冊和記錄，以及服務機構根據本協議或其所屬的其他交易文件與任何高級職員、董事或員工簽訂的其他抵押品或履約情況，並採取商業上合理的努力，安排行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(在服務機構代表在場的情況下)與服務機構;的獨立註冊會計師會面，但條件是：(A)任何此類訪問或檢查應受服務機構基於合理的安全考慮而認為必要的條件的約束。安全和保密;和(B)不應要求服務機構向任何人披露以下信息：適用法律或有約束力的協議禁止披露、受律師-委託人特權限制、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息，只要(X)此類保密義務不是出於本協議的考慮而訂立的，以及(Y)服務機構向該人提供信息因存在此類保密義務而被隱瞞的通知；(B)服務機構不得向任何人披露任何信息，只要(X)此類保密義務不是出於本協議的考慮而訂立的，或者(Y)服務機構向該人提供由於該保密義務的存在而被隱瞞信息的通知；然而，如果進一步提供，, 除非違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，否則服務商只需在任何12個月內向管理代理補償一(1)次此類審查。如果評級事件、違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，管理代理可以指定第三方來監控集合應收款的服務，包括處置收款。

(G)應收款和賬户付款。服務商將在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款直接發送到收款賬户或鎖箱。服務商將(I)在每個營業日將相當於初始轉賬金額的收款轉移到借款人賬户，(Ii)在每個營業日發生並繼續停止清掃事件的任何時間，對於每個營業日導致將相當於該營業日剩餘轉賬金額的收款轉移到借款人賬户的時間不晚於該營業日之後的五(5)個工作日，以及(Iii)在停止清掃事件已經發生並正在繼續的任何時間，在收款賬户中保留與應收賬款池相關的所有收款，直到這些收款直接從收款賬户轉移到借款人賬户(作為初始轉賬金額或剩餘轉賬金額)。只要沒有發生且仍在繼續的停止清收活動，服務商將根據買賣協議的條款，在每個工作日將相當於該營業日的剩餘轉賬金額的收款匯給發起人，以部分支付借款人在該日期向發起人購買的應收款。服務機構將始終保持必要的賬簿和記錄，以(I)識別關於聯營應收賬款的不時收到的收款，(Ii)將聯營應收賬款的收款與非證券化收款和所有其他資金分開，(Iii)識別不時收到的非證券化收款以及與非證券化收款的每一部分相關的非證券化應收賬款，以及(Iv)及時匯入聯營應收賬款

借款人帳户。如果借款人、服務商或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務商或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將該等資金匯入收款賬户；但是，如果債務人沒有將應收賬款或其他收款的任何款項直接匯入收款賬户或鎖箱，服務機構應通知適用的債務人，並應採取商業上合理的行動，以確保該義務人今後所欠的應收賬款由該債務人直接匯入收款賬户或鎖箱中。(二)如果債務人沒有將應收賬款或其他收款直接匯入收款賬户或鎖箱，服務商應通知適用的義務人，並採取商業上合理的行動，以確保該債務人今後應收的款項直接匯入收款賬户或鎖箱。服務商不得允許以下資金以外的資金存入任何借款人賬户：(I)集合應收賬款和其他抵押品的收款或(Ii)非證券化應收賬款和集合應收賬款及其他抵押品的非證券化收款和其他抵押品存入任何收款賬户。如果這些資金仍然存入任何賬户，服務商將在兩(2)個工作日內將這些資金轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務商只能在本協議附表二所列賬户(或相關密碼箱)或賬户銀行中增加一個賬户(或相關密碼箱)或賬户銀行, 如果行政代理已從適用的賬户銀行收到添加通知以及經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)副本(或其修正案)，且其形式和實質為行政代理所接受。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止賬户銀行或關閉賬户(或相關的密碼箱)。服務機構應確保不從(I)任何借款人賬户支付任何款項，但根據借款人指示並由借款人賬户支付的支出除外，或(Ii)任何託收賬户，但(X)將收款從託收賬户轉出和(Y)將非證券化收款轉出託收賬户除外。服務商應根據信用證和託收政策，根據中國人民代表大會和適用法律的要求辦理託收。

(H)聯營應收賬款的延期或修訂。除非第8.02節另有允許(包括第8.02節規定的CPUC的任何要求)，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未付餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務商應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，除非第8.02節另有允許(包括第8.02節規定的CPUC的任何要求)，否則應及時全面遵守關於每個聯營應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(I)信貸和託收政策的變化。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，服務機構不會對信用證和收款政策進行任何實質性更改；但前提是：(I)由CPUC的任何要求、命令、指令或其他聲明引起的任何更改不應構成對信用證和收款政策的實質性更改；(Ii)如果發生自然災害或超出服務機構合理控制範圍的操作中斷，服務機構可以修改或暫時暫停信用證和收款政策，只要此類中斷持續不斷，服務機構就不會對信用證和收款政策進行實質性更改，但前提是：(I)CPUC的任何要求、命令、指令或其他聲明不應構成對信用證和收款政策的實質性更改；(Ii)只要中斷持續，服務機構可以修改或暫停信用和收款政策。及時跟蹤信用證和託收中的任何重大變化

政策，服務商將向行政代理和每個貸款人遞送一份更新的信用和託收政策的副本。

(J)紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的原件被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或適當的所有文件、簿冊、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以允許每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收款和對其進行調整的記錄)，以及識別和分離非證券類應收賬款(包括足夠的記錄，以允許每天識別每個聯營應收款以及對每個現有聯營應收款的所有收款和調整)，以及識別和分離非證券類應收款

(K)記錄的識別。服務機構應(I)採取一切合理必要的步驟，以確保其生成的提供給建議買方或貸款人評估應收款的每份數據處理報告上均附有一個圖例，證明聯營應收款已根據買賣協議轉讓給借款人，以及(Ii)促使每一位發起人也這樣做。

(L)更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何子服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對義務人關於向收款賬户(或任何相關的鎖箱)支付款項的指示進行任何更改，除非行政代理事先收到(I)關於增加此類款項的書面通知，但將款項匯至不同的收款賬户(或任何相關的鎖箱)的指示除外，否則服務機構不得(也不得允許任何子服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對義務人的指令進行任何更改，以向收款賬户(或任何相關的鎖箱)支付款項。(Ii)有關該等新的收款賬户(或任何相關的鎖箱)的經簽署及確認的“收款賬户控制協議”(或其修正案)，而行政代理須已書面同意該等變更。

(M)抵押權益等

(I)服務機構應自費採取一切必要或適宜的行動，建立和維持有效且可強制執行的抵押品第一優先權完善擔保權益，在每種情況下，均不存在對行政代理人(代表擔保當事人)的任何不利債權，包括行政代理人或任何擔保當事人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維護和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應當在法律規定的期限內，不定期地編制所有財務報表、修訂、續展或初始財務報表，以代替續展，並提交行政代理機構授權和批准

聲明或其他必要的文件，以繼續、維護和完善行政代理作為優先利益的擔保權益。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或行政代理(在適用法律允許的情況下)的簽名。儘管交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(Ii)服務機構應自費採取一切必要或適宜的行動，以託收賬户代理人(代表債權人間協議擔保當事人)為受益人，採取一切必要或適宜的行動，以託收賬户代理人(代表債權人間協議擔保當事人)為受益人，建立和維持有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益，包括行政代理或任何擔保當事人可能合理要求的行動，以完善、保護或更充分地證明託收賬户代理人(代表債權人間協議擔保當事人)的擔保權益。為證明“債權人間協議”項下託收賬户代理人的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理合理要求的行動)，以維持和完善託收賬户代理人在託收賬户中的擔保權益，作為優先權益。

(Iii)服務機構不得允許主體契約在任何方面被修訂、重述、補充或以其他方式修改，從而導致主體契約在任何抵押品上設定擔保權益。

(N)進一步保證。服務機構特此授權並同意隨時自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取所有必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議和其他交易文件項下的擔保當事人的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或合意的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(O)交易信息。任何服務商、服務商的任何關聯方或由服務商或其任何關聯方簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，除非在交付給該評級機構之前將該交易信息提供給適用的集團代理。

並且在沒有該集團代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭交流。

(P)税項。服務機構將支付任何政府當局對服務機構或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產所作的所有到期和應付的税款或任何其他納税評估(但以下情況除外)：(I)目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及已在服務機構或其任何重要附屬公司(視情況而定)的賬簿上為其提供符合GAAP規定的準備金的任何金額，或(Ii)不能合理地預期不會對服務機構產生重大不利影響的任何金額)。

(Q)混合。服務機構將並將促使每個發起人始終採取商業上合理的行動，以確保在截止日期當日及之後，不會將資金存入(I)除聯營應收賬款收款以外的任何借款人賬户或(Ii)聯營應收賬款和非證券化收款以外的任何收款賬户。如果連續兩個日曆月內存入托收賬户的所有資金總額的10.0%或以上構成其他託收，服務機構應(I)在六十(60)天內通知其他項目的義務人停止向託收賬户和鎖箱匯款，以及(Ii)採取商業上合理的行動，以確保未來的雜項項目付款不會直接匯到任何託收賬户或任何鎖箱。(Ii)服務機構應(I)在六十(60)天內通知其他項目的義務人停止向託收賬户和鎖箱匯款，以及(Ii)採取商業上合理的行動，以確保未來的雜項項目付款不會直接匯入任何託收賬户或任何鎖箱。

(R)關聯賬户。除服務機構的賬户外，服務機構不得允許與任何賬户有關的任何“關聯賬户”存在；但在違約事件、終止事件或評級事件持續期間的任何時間，如果行政代理(憑其全權酌情決定權)作出指示，服務機構應立即使每個服務機構的賬户不再是“關聯賬户”，但不得遲於服務機構收到該指示後的2個工作日。服務商應始終確保(I)每個服務商賬户中的賬户餘額大於零，並將超過該服務商賬户在任何時候未清償的所有“結算項目”(如適用的賬户控制協議中所定義)的總和，(Ii)不會因源自任何服務商賬户或賬户以外的任何其他賬户的任何“結算項目”而從任何賬户中借記金額。

(S)“聯邦債權轉讓法”等在收到CPUC要求的任何同意後，如果行政代理在違約事件或終止事件發生後提出請求，請準備並根據“聯邦債權轉讓法”(或任何其他類似的適用法律)就政府應收款提交任何必要或可取的文件，以便行政代理對其債務人強制執行此類政府應收賬款。

第七章03節。借款人單獨存在。借款人和服務商均在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據借款人獨立於任何其他PG&E方及其附屬公司的法人身份，進行本協議和其他交易文件中設想的交易。因此，借款人和服務商應採取

本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明借款人是一個資產和負債有別於任何其他PG&E方和任何其他人的實體，並且不是PG&E方或其任何附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和服務商應採取必要的行動，以補充和符合本協議規定的其他契約，以便：

(A)特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其組織文件中被限制為：(I)從發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予擔保權益或出售抵押品權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。借款人不得直接或間接從事除其組織文件或交易文件中要求或允許執行的行動以外的任何業務。除非交易文件明確允許，否則借款人不得招致、產生或承擔任何債務。

(C)獨立董事。借款人董事會至少有一名成員(“獨立董事”)應為自然人，該自然人(I)從未且在任何時候都不是母公司(定義見下文)任何成員的股權持有人、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司或前述成員的任何親屬(但他或她擔任借款人的獨立董事或任何其他為證券化目的而成立的遠離破產的特殊目的實體的獨立董事的情況除外)，(I)在任何時候都不應是上述任何成員的股東、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、高級職員、僱員或前述成員的任何親屬(但他或她擔任借款人的獨立董事或任何其他為證券化目的而成立的非破產特殊目的實體的獨立董事除外)。(Ii)不是母集團任何一名或多名成員的金融資產的客户或供應商(但其作為借款人的獨立董事或為將母集團任何一名或多名成員的金融資產證券化或促進母集團任何一名或多名成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事的服務除外)，(Iii)不是上述(I)或(Ii)項所述人士的直系親屬的任何成員；(Ii)不是母集團任何一名或多名成員的客户或供應商(作為借款人的獨立董事或為純粹為將母集團任何一名或多名成員的金融資產證券化或促進其證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)；及(Iv)有擔任某公司或有限責任公司獨立董事的經驗，而該公司或有限責任公司的組織文件或章程文件須經該公司或有限責任公司的所有獨立董事一致同意，才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出呈請，以尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，而該一個或多個實體在各自的正常業務過程中，向證券化或結構性金融工具的發行人提供諮詢、管理或配售服務。, 協議或證券。就本條款(C)而言，“母公司集團”是指(I)母公司、服務機構和每一發起人；(Ii)直接或間接擁有或控制(無論是以受益人、受託人、監護人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上會員權益的每名人士；(Iii)控制母公司、由母公司控制或與母公司共同控制的每名人士；以及(Iv)每名此等人士的高級管理人員、董事、經理、合資公司和合夥人。就本定義而言，“控制”一個人是指

直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為(A)公司或組織的“聯繫人”，而該人是該公司或組織的高級管理人員、董事、合夥人或經理，或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的實益擁有人；(B)該人擔任受託人或以類似身份擔任的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。借款人應(A)就借款人選舉或任命新獨立董事或擬選舉或任命新獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失行為能力，或該獨立董事未能滿足借款人組織文件中規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，在此情況下，借款人應在一(1)個營業日內提供有關選舉或任命的書面通知，及(B)向行政代理髮出任何該等書面通知，證明獨立董事符合獨立董事的該等準則。

借款人的組織文件應規定(其中包括)：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提交自願破產呈請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面批准採取該等行動，及(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修訂該等條文及要求獨立董事的各項其他條文。

獨立董事在任何時候均不得擔任PG&E黨或其各自關聯公司的破產受託人。

(d)[已保留].

(E)組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，以確保其不會修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件(包括但不限於第7.01(Q)節)的條款和規定的能力。

(F)業務的處理。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適用於授權所有公司行動的所有定期和特別成員和董事會會議，保持獨立和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動，以及保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬户，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(G)僱員。借款人不得有任何員工。

(H)補償。借款人的任何僱員、顧問或代理人將從借款人的資金中獲得補償，用於向借款人和

如果借款人與服務商(或其任何其他關聯公司)共有相同的高級職員或其他僱員，則與向該等高級職員及其他僱員提供福利有關的薪金及開支須在該等實體之間公平分配，而每個該等實體須承擔其與該等普通職員及僱員相關的薪金及福利費用的公平份額。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收賬款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費獲得其服務的全額補償。

(I)服務及費用。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收賬款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在服務費中的項目而產生任何間接或間接費用。在借款人(或其任何關聯公司)分擔服務費中未反映的費用項目(如法律、審計和其他專業服務)的範圍內，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與所提供服務的實際使用或價值合理相關的基礎上分配。

(J)營運開支。借款人應當以自有資產支付營業費用和負債。

(K)文具。借款人將在使用的範圍內使用單獨的文具、發票和支票。

(L)簿冊及紀錄。借款人的賬簿和記錄將與其他PG&E方及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便將借款人的資產和負債分開、確定或以其他方式識別不會很困難或成本高昂。

(M)交易的披露。PG&E各方或其任何關聯公司的所有合併財務報表將披露：(I)借款人的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及相關權，以及隨後根據本協議將該等應收款及相關權的擔保權益再轉讓或授予行政代理，(Ii)借款人是一個獨立的法人實體，擁有自己的獨立債權人，在清算時將有權，(I)在借款人的權益持有人可使用借款人的任何資產或價值之前，借款人的資產須從借款人的資產中清償；及(Iii)借款人的資產不能用於支付其他PG&E方或其任何關聯公司的債權人。

(N)資產分離。借款人的資產將以便於識別和與其他PG&E方或其任何關聯公司的資產分離的方式進行維護。

(O)公司手續。借款人在與服務商、母公司、發起人或其任何關聯方進行交易時，應嚴格遵守有限責任公司的手續，不得將借款人的資金或其他資產與公司的資金或其他資產混為一談。

服務商、母公司、發起人或其任何附屬公司，除非本協議允許與提供集合應收款相關的服務。借款人不得開設服務機構、母公司、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)可獨立進入的聯合銀行賬户或其他存款賬户。借款人未被指名，且借款人未就與服務機構、母公司、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失直接或間接地作為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人訂立任何協議，借款人也沒有簽訂任何協議，直接或間接地作為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人的身份參與服務機構、母公司、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產損失。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，或在沒有增加的情況下，向適當聯營公司支付其就承保借款人和該聯營公司的任何保險單應支付的保費部分的市場金額。

(P)保持距離關係。借款人將與其他PG&E各方及其任何附屬公司保持一定距離的關係。任何向借款人提供或以其他方式提供服務的人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率獲得補償。借款人，或任何其他PG&E黨或其任何附屬公司，將不會或將會對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。每個PG&E黨及其各自的附屬公司將立即糾正有關上述的任何已知的虛假陳述，他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為一個綜合的單一經濟單位運營或聲稱運營。

(Q)間接費用的分配。如果借款人一方面與其他PG&E方或其任何關聯公司在同一地點設有辦公室，則他們之間應公平和適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費或其他方式支付。

第八條

管理和收集
應收賬款

第VIII.01節。指定服務人員。

(A)聯營應收賬款的維修、管理和收取應由根據本第8.01節不時被指定為服務商的人員進行。PG&E特此指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。一旦發生違約事件或終止事件，行政代理可(在多數團體代理人的同意下)並應(在多數團體代理人的指示下)(I)要求PG&E(或任何後續服務機構，如果適用)在適用法律要求的範圍內尋求CPUC的同意，將PG&E或本協議項下的後續服務機構更換為行政代理指定的人(在多數集團代理的同意下或在多數集團代理的指示下)(如有)。(I)在適用法律要求的範圍內，行政代理可(在多數集團代理的同意下或在多數集團代理的指示下)要求PG&E(或任何後續服務機構，如適用)同意更換PG&E或本協議項下的後續服務機構

繼任服務商“)和(Ii)在收到此類同意後(或如果適用法律不需要此類同意，則立即)終止PG&E或本協議項下的繼任服務商，並指定建議的繼任服務商為服務商。除非並直至被替換為服務機構，(I)PG&E應並繼續對服務機構全面和迅速履行本協議項下的所有職責和責任負主要責任，(Ii)行政代理、每個集團代理和每個貸款人有權處理PG&E與服務機構履行本協議項下職責和責任有關的事項。

(B)如上文(A)款所述，以繼任服務商替換服務商時，現有服務商同意終止其作為本協議項下的服務商的活動，其方式為行政代理合理地確定有助於將此類活動的執行轉移到新服務商，且該現有服務商應在CPUC或任何其他政府當局不禁止的範圍內與該新服務商合作並給予協助。(B)如果CPUC或任何其他政府當局不禁止此類合作或協助，現有服務商應與該新服務商進行合作或協助，且該等合作或協助不受CPUC或任何其他政府當局的禁止。在符合前述規定的前提下，此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)PG&E承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個集團中的每個成員都依賴PG&E的協議作為本協議項下的服務商。因此，PG&E同意，除非CPUC或任何其他政府當局要求，否則在沒有行政代理機構和多數團體代理事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務機構(每一分服務機構均為“分服務機構”)；但在每一次此類轉授中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構轉授的職責和義務，(Ii)該服務機構仍應對如此轉授的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理、每家貸款人和每一集團代理均有權僅向該服務機構尋求履行，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)；(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，行政代理和多數羣體代理應事先書面同意這種授權，(Vi)該授權和相關的附屬服務機構應遵守

第VIII.02節。服務人員的職責。

(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議、CPUC的所有要求和所有適用法律，以合理謹慎和勤勉的態度，並按照信用證，不時服務、管理和收取每個應收池。

收集政策，並與發起人過去的做法一致。服務機構應根據本合同第三條的規定，為每個集團的賬户撥備每個該集團有權獲得的收款金額。服務商可以根據信用證和託收政策、CPUC和所有適用法律的所有要求以及發起人過去的做法(但要遵守CPUC和所有適用法律的所有要求)，採取服務商合理確定為適當的修改、豁免或重組應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款的收款或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或根據適用合同或(Y)CPUC或(Y)的明確要求(X)採取行動。但就本協議而言，在不違反第8.02(E)節規定的情況下，(I)該行動不應也不得被視為改變該應收賬款池自該應收賬款池的原始到期日或發票日期起仍未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收賬款池作為拖欠應收款或違約應收賬款的狀態，也不應限制任何擔保當事人在本協議或任何其他交易單據項下的權利；(Ii)該行動不應改變該應收賬款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，也不應限制任何擔保當事人在本協議或任何其他交易單據下的權利除CPUC和任何其他政府機構的任何要求外，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才能採取此類行動。借款人應交付給服務機構，服務機構應根據各自的利益為行政代理(單獨和為每個集團)的利益而持有, 與每個應收池相關的所有記錄和文檔(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律行動，以強制收取任何違約應收賬款，或根據信用證和收款政策，在CPUC的規則和法規允許的範圍內，取消或收回與任何此類違約應收賬款相關的任何擔保。

(B)服務機構(如並非PG&E或其聯營公司)須應要求，在切實可行範圍內儘快向借款人交付其管有的所有紀錄，以證明或與任何屬應收賬款池的債項有關。

(C)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日期終止。在最終付款日期之後，服務機構應立即將借款人以前提供給服務機構或服務機構已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

(D)服務機構特此隨時同意自費並在CPUC或適用法律不禁止的範圍內，迅速(如有必要)簽署和交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理請求的所有進一步行動，以(I)獲得行政代理請求的CPUC或任何其他政府當局的任何同意或批准，以便(A)取代PG&E成為本協議下的服務機構，(B)使PG&E能夠作為任何替代服務機構的數據處理代理運行，或(C)使管理代理能夠根據本協議或任何其他交易文件行使任何其他權利或補救措施，或(Ii)以其他方式使管理代理(代表

擔保當事人)行使和執行擔保當事人在本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施。

(E)雙方承認並同意：(I)任何月份(該月為“發起月”)產生的未開票應收賬款代表該發起月向相關債務人收取的費用，這些費用是由關聯發起人根據發起月前一個月向關聯義務人收取的費用估算的；(Ii)在發起月的下一個月，發起人將根據相關發起人獲得的最新信息確定應向關聯義務人支付的費用金額；(Iii)相關發起人將根據相關發起人獲得的最新信息確定應向相關債務人支付的費用金額；(Ii)在發起月的下一個月，發起人將根據相關發起人獲得的最新信息確定應向相關義務人支付的費用金額。沖銷預計費用並最終確定將交付給相關義務人的賬單；及(Iv)服務機構沖銷產生未開單應收賬款的估計費用並就該等未開票應收賬款開具票據的行為是允許的，且不會構成相關未開票應收賬款或由此產生的任何應收賬款的狀態改變。

第VIII.03節。帳户。

(A)在截止日期之前，(I)借款人應已與所有借款人賬户銀行就每個借款人賬户簽訂了借款人賬户控制協議，並將每個借款人賬户的執行副本交付行政代理；(Ii)PG&E應已與所有賬户銀行簽訂每個收款賬户的賬户控制協議，並將每個賬户的執行副本交付給行政代理。

(B)在失責事件、終止事件或評級事件發生時及持續期間，行政代理可(或，此後，在多數團體代理人的指示下，應隨時向託收賬户代理髮出控制指示，指示託收賬户代理向各賬户銀行提供通知，説明託收賬户代理正在行使其根據賬户控制協議對託收賬户的權利，以進行以下任何或全部操作：(A)將託收賬户的獨家控制權和控制權轉讓給託收賬户代理(為了債權人間協議擔保各方的利益)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權(為此目的)及(B)採取適用帳户管制協議及債權人間協議所容許的任何或所有其他行動。借款人和服務機構特此同意，如果收款賬户代理在任何時候採取前述規定的任何行動，則收款賬户代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為了債權人間協議擔保各方的利益)，借款人和服務機構在此進一步同意採取行政代理或收款賬户代理可以合理要求轉讓控制權的任何其他行動，並促使每個發起人採取任何其他行動。借款人或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

(C)在違約事件、終止事件或評級事件發生和持續期間，行政代理可以(或在多數派代理的指示下)在此後的任何時間通知各借款人賬户銀行，行政代理正在行使借款人賬户控制協議下的權利，以進行以下任何或全部操作：(A)將借款人賬户的獨家控制權和控制權轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)，並行使獨家控制權和控制權；(C)將借款人賬户轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並行使獨家控制權和控制權；(C)在發生違約事件、終止事件或評級事件期間，行政代理可以(或在多數組代理的指示下)隨時通知每個借款人賬户銀行，行政代理正在行使其在借款人賬户控制協議下的權利，以進行以下任何或全部操作：(B)根據行政代理的指示將發送到各自借款人賬户的收益重新定向，而不是存入適用的借款人賬户；以及(C)採取適用的借款人賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。借款人和服務機構特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述語句中規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為了擔保當事人的利益)，借款人和服務機構在此進一步同意採取任何其他行動，並促使每個發起人採取行政代理可以合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第VIII.04節。執法權。

(A)在失責事件、終止事件或評級事件發生後及持續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(Ii)行政代理可指示借款人或服務機構向每名債務人發出有關擔保各方在聯營應收款中的權益的通知，該通知須指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，而借款人或服務機構(視屬何情況而定)鬚髮出該通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；

(Iii)行政代理可以請求服務機構，在收到CPUC要求的任何批准或同意後，服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在某一地點向行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)提供該等軟件；(C)行政代理可要求服務機構在收到CPUC要求的任何批准或同意後：(A)收集集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有記錄，並轉讓或許可後續服務機構使用收集集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有軟件，並將這些軟件提供給行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)。其不時以行政代理人合理接受的方式收到構成收款的支票和其他票據，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓書匯入行政代理人或其指定人的現金、支票和票據；

(Iv)行政代理人可(或應多數組代理人的指示)通知借款人賬户銀行，PG&E方不得進入借款人賬户；

(V)行政代理可(或應多數組代理的指示)(X)指示託收賬户代理指示賬户銀行或(Y)指示賬户銀行，在任何一種情況下，PG&E方不得訪問託收賬户；

(Vi)行政代理可(或應多數組代理的指示)通知託收賬户代理採取債權人間協議預期或以其他方式允許的行動；

(Vii)行政代理可以(或在多數派代理的指示下)按照第8.01(A)節的規定替換當時擔任服務人員的人；和

(Viii)行政代理可以收取根據買賣協議應向發起人支付的任何金額。

為免生疑問，行政代理在發生違約或終止事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，但不排除這些權利和補救措施。

(B)借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替借款人的完全權力(該任命附帶利息)，在行政代理人的合理決定下，在違約事件或終止事件發生後和繼續期間，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，但以收到的為準。(B)借款人在此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，在違約或終止事件發生後和繼續期間，以收到的為準，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟。收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實受權人，具有完全的替代權和代替服務機構的完全權力(該任命與利益相關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件或終止事件發生後和繼續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，但以收到的為準。(C)服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)並不可撤銷地指定行政代理為其事實上的受權人，在違約事件或終止事件發生後和繼續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，但以收到的為準。

CPUC收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和其他代表託收的票據上背書服務商的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第VIII.05節。借款人的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行與聯營應收款相關的合同項下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未根據本協議轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸方行使其在本合同項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收款及其產生和清償相關的任何應繳銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(B)PG&E特此不可撤銷地同意，如果在任何時候其不再是本協議項下的服務機構，則在收到CPUC要求的任何批准或同意(如有)後，PG&E應擔任該服務機構的數據處理代理(如果當時的服務機構提出請求)，並以這種身份執行應收賬款及其收款管理部門的數據處理職能，其方式與PG&E在擔任該機構時執行該等數據處理職能的方式基本相同。(B)PG&E特此不可撤銷地同意，在收到CPUC要求的任何批准或同意後，PG&E應擔任該服務機構的數據處理代理(如果當時的服務機構提出請求)，並以該身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向PG&E支付合理的自付成本和費用(以第3.01節規定的付款優先順序為準)。

第VIII.06節。服務費。

(A)除以下(B)條另有規定外，借款人應向服務商支付相當於應收賬款每日平均未付餘額1.00%的費用(“維修費”)。應根據第3.01(A)節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

(B)如果該服務商不再是PG&E或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為本合同規定的服務商義務而產生的合理成本和支出合計的110%的替代金額中較大的一項。

第九條

違約事件；終止事件

第IX.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”)：

(A)(I)任何PG&E方不得履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(根據本(A)款(C)段或第(Ii)至(Vi)款構成違約事件的任何此類不履行行為除外)，且該不履行行為僅在能夠治癒的範圍內應持續十五(15)個工作日，(Ii)任何PG&E方應在到期時未能根據本合同或任何其他交易文件支付任何款項或存入或轉移任何款項，並且未在三(3)個工作日內補救，(Iii)適用的初始託收金額未在任何工作日轉移到借款人賬户，且未在三(3)個工作日內補救，(Iv)如果停止清掃活動已經發生並仍在繼續，則不會轉移任何工作日的剩餘託收金額。(Iv)如果停止清掃活動已經發生並仍在繼續，則不會轉移任何工作日的剩餘託收金額。(Iv)如果停止清掃活動已經發生並仍在繼續，則不會轉移任何工作日的剩餘託收金額。(Iv)如果停止清掃活動已經發生並仍在繼續，則不會轉移任何工作日的剩餘託收金額在該營業日的五(5)個工作日內向借款人賬户轉賬，且未在十(10)個工作日內補救，(V)PG&E應辭去服務機構的職務，且不得任命任何令行政代理和多數集團代理合理滿意的繼任服務機構，或(Vi)PG&E應根據任何證券化債券辭去或取消其服務機構(或類似角色)的職務；(V)PG&E應辭去服務機構的職務；(V)PG&E應辭去服務機構的職務；(V)PG&E應根據任何證券化債券辭去服務機構(或類似角色)的職務；

(B)任何PG&E方根據本協議或任何其他交易文件(包括根據任何交易文件要求交付的任何報告或證書)作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時應證明在任何重要方面是不正確或不真實的，除非在任何確定日期，與該陳述或擔保有關的事實或情況發生了變化，導致該陳述或擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(C)借款人或服務商應未按照本協議交付月度報告或中期報告，並且在兩(2)個工作日內不予補救；

(D)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因停止設定有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益，以(I)行政代理為受益人，或(Ii)僅針對託收賬户，在每種情況下，託收賬户代理均無任何不利索賠；

(E)(I)借款人或任何其他指明的PG&E實體應根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動(A)，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判決為

破產或資不抵債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或借款人或任何其他指定PG&E實體應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(B)尋求為其或其全部或任何實質性資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或借款人或任何其他指定PG&E實體應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或任何其他指明的PG&E實體展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該案件、法律程序或其他訴訟(就借款人而言除外)(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除法律責任或未獲擔保；或(Iii)須針對借款人或任何其他指明的PG&E實體展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等個案、法律程序或其他訴訟須導致登錄一項濟助令，而該濟助令(與借款人有關者除外)在進入該濟助後60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或任何其他指定的PG&E實體一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力在債務到期時償還債務；或(Iv)借款人或任何其他指定PG&E實體一般不應、不能或應書面承認其無能力償還到期債務；

(f)[保留區];

(g)[保留區];

(h)[保留區];

(i)[保留區];

(J)控制權須有所改變；

(K)借款基數赤字應發生，且不應在兩(2)個工作日內治癒；

(L)(I)借款人在其任何債項到期應付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)時，不得支付其未償還本金最少$16,750的本金或其溢價或利息，而在與該等債項有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續沒有支付該筆債項的本金或溢價或利息；(Ii)任何PG&E方或其各自的任何附屬公司，不論個別或合計，(A)在其任何債務的到期日(在實施設立該債務的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)後)拖欠任何該等債務的本金，或(B)在寬限期(如有的話)後沒有就任何該等債務支付任何利息，或(B)在該寬限期(如有的話)後仍未就任何該等債務支付任何利息，或(B)在寬限期(如有的話)後仍未就任何該等債務支付任何利息(;)，(C)任何證明、擔保或與此有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件不獲遵守或履行，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件會導致或(如屬任何利率互換協議下的債務除外的所有債務)準許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致，或(如屬任何利率互換協議下的債務以外的所有債務)準許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致(;)，或(如屬任何利率互換協議下的債務以外的所有債務)準許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)，這類債務將在其規定的到期日之前到期，或(就任何此類債務而言

構成擔保的債務)成為應付債務，但條件是，本款(L)(Ii)(A)、(B)或(C)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在此時，本款(L)(Ii)(A)、(B)和(C)所述類型的一項或多項違約、事件或條件已發生，且就未償還本金總額超過$200,000,000;的債務而言，該等違約、事件或條件仍在繼續。如該違約須由該PG&E方或該重要附屬公司補救，或由該等債務的持有人免除，而因該違約而導致的任何到期加速，在每種情況下均須按照該協議或文書的條款予以撤銷或廢止，而無須修改該等債務的條款，要求PG&E方或該重要附屬公司為其提供保證或額外保證、縮短至到期的平均年限或增加其本金金額。或PG&E Party或該重要附屬公司就此提供擔保或額外擔保或發行以額外或其他抵押品擔保的債務，或發行平均期限較短至到期日或本金金額較大的債務作為替代的任何協議，則因此而導致的任何違約事件應被視為已被同樣治癒或免除，或(Iii)任何“違約事件”(定義見信貸協議)將根據信貸協議發生；或(Iii)信貸協議項下的任何“違約事件”(定義見信貸協議)將被視為同樣已治癒或免除；或(Iii)信貸協議項下的任何“違約事件”(定義見信貸協議)；

(M)借款人應在任何時候(除通知任何獨立董事死亡或辭職後三十(30)天內)未能(X)在借款人董事會有一名符合本獨立董事協議第7.03(C)節規定的各項要求和資格的獨立董事，或(Y)根據本協議第7.03(C)節的要求及時通知行政代理更換或任命任何將擔任借款人董事會獨立董事的董事；

(n)[保留區];

(O)(I)國税局應根據《守則》第6323條就任何PG&E方的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條就任何PG&E方的任何資產提交留置權通知，或應表明其打算提交關於任何PG&E方的任何資產的留置權通知；或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條就任何PG&E方的任何資產提交留置權通知；

(P)發生個別或合計可合理預期會導致重大不利影響的任何ERISA事件；

(q)[保留區];

(R)買賣終止事件應根據買賣協議發生，但根據買賣協議中該定義條款的(A)(Iv)或(A)(V)條發生的買賣終止事件除外；

(S)借款人須(I)登記為“投資公司法”所指的“投資公司”，或(Ii)成為“沃爾克規則”所指的“備兑基金”；

(T)本協議或任何其他交易文件在籤立和交付後的任何時間，因本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許的任何其他交易文件或完全清償所有借款人義務以外的任何原因，停止完全有效和有效；或借款人或任何其他PG&E方(或其各自的任何關聯公司)以任何方式以書面形式對任何交易文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人或任何其他PG&E方書面否認其在任何交易下負有任何或進一步的責任或義務。

(u)[保留區];

(V)(I)具有司法管轄權的法院須登錄一項或多於一項針對借款人的判決或判令，或。(Ii)具有司法管轄權的法院須針對PG&E的任何一方或PG&E的任何重要附屬公司登錄一項或多於一項判決或判令，涉及的法律責任合計為$200,000,000或以上(除慣常的免賠額外，或除慣常的免賠額外，已由有關保險公司拒絕承保的保險悉數承保)，而所有該等判決或判令均不得撤銷。該判決或判令在較晚的日期到期支付一筆或多筆款項，任何PG&E方或該重要子公司根據該判決或判令在該一筆或多筆款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或

(W)PG&E將不能滿足信貸協議財務契約的要求。如果在本協議日期之後，信貸協議財務契約(或與該契約相關使用的任何定義術語)被修訂、修改或放棄，則就本協議的所有目的而言，如果(I)每家貸款人(或其附屬機構)在該修訂、修改或豁免生效時，在不需要任何人採取進一步行動的情況下，自動地、無需任何人採取進一步行動，本條(W)中規定的測試或其中使用的定義術語(視情況而定)應被視為也被如此修訂、修改或放棄。(Ii)各貸款人及行政代理均以書面同意信貸協議項下的該等修訂、修改或豁免，及(Iii)該等修訂、修改或豁免已根據信貸協議的條款完成。在信貸協議被終止或替換的情況下，信貸協議財務契約和緊接該終止之前的相關術語的各自含義應在本條(W)的所有目的下繼續存在。

然後，在任何此類情況下，行政代理可以(或在多數派代理的指示下)通知借款人(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)和(Z)宣佈合計資本和所有其他借款人債務立即到期和應付(在這種情況下，合計資本和所有其他借款人債務應立即到期)。但在發生本第9.01節(E)項所述與借款人有關的任何事件時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生

而資本總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，除根據本協議和其他交易文件可能享有的權利和補救措施外，行政代理和其他擔保當事人還應擁有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。清算抵押品所得款項應按第3.01節規定的優先順序使用。

第IX.02節。終止事件。如果發生以下任何事件(每個事件均為“終止事件”)：

(A)前三個結算期的平均稀釋比率在任何時間均須超過(I)僅當該三個結算期的最後一天在臨時期間內結束時為3.00%，或(Ii)否則為2.002.50%；

(B)前三個結算期的未完成銷售天數的平均值在任何時間均應超過(I)僅當該三個結算期的最後一天在臨時期內結束時，70.0080.00天或(Ii)否則為65.0075.00天；

(C)前三個結算期的平均拖欠率在任何時間均須超過(I)僅當該三個結算期的最後一天在臨時期間內結束時，拖欠率的平均值為9.00%；或(Ii)否則，拖欠率的平均值為5.006.00%；

(D)前三個結算期的平均損失率在任何時間均須超過(I)僅當該三個結算期的最後一天在臨時期間內結束時，損失率為6.00%或(Ii)否則為4.004.25%；

(E)任何發起人根據買賣協議停止向借款人出售或提供應收款；

(F)任何PG&E方在未經行政代理和多數團體代理事先書面同意的情況下，對信用證和託收政策進行任何實質性更改；

(G)(I)代收賬户代理人不得履行或遵守債權人間協議項下的任何條款、契諾或協議，且這種不履行行為僅在能夠補救的範圍內應持續三(3)個營業日，。(Ii)代收賬户代理人應不能交付“獨家控制通知”、在託收賬户代理收到由行政代理提交給託收賬户代理的控制指令後的兩(2)個工作日內，或(Iii)北卡羅來納州花旗銀行應辭去託收賬户代理的職務，並且不得任命任何令行政代理和多數集團代理合理滿意的繼任託收賬户代理，並應根據每個託收賬户控制協議向各託收賬户銀行發出“控制通知”或其他控制通知；(2)託收賬户代理收到由行政代理提交給託收賬户代理的控制指令後的兩(2)個工作日內，應辭去託收賬户代理的職務；

(H)債權人間協議在籤立和交付後的任何時間，以及由於除全部清償借款人債務以外的任何理由，不再處於

或代收賬户代理(或其任何關聯公司)以任何方式以書面形式對債權人間協議的有效性或可執行性提出異議；或代收賬户代理書面否認其在債權人間協議項下有任何或進一步的義務，或聲稱書面撤銷、終止或撤銷債權人間協議；或

(I)如果停止清收活動已經發生並仍在繼續，則任何工作日的剩餘收款轉賬金額在該工作日的五(5)個工作日內未轉至借款人賬户，且不能在十(10)個工作日內補救；

然後，在任何此類情況下，行政代理可以(或在多數派代理的指示下)向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)。

第十條

行政代理

第X.01節。授權和操作。每一貸款方特此指定並授權行政代理代表其採取代理行動，行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何職責，不得將任何默示義務或責任解讀到任何交易文件中，或以其他方式存在於針對行政代理的任何交易文件中。除本文明確規定的任何義務外，行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與借款人或其任何附屬公司或任何貸款方之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不得采取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第X.02節。行政代理人的信賴等。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第8.01節更換服務機構時的維修、管理或收取應收款)承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取任何行動，行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其本身存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動負責(包括但不限於行政代理根據第8.01節更換服務機構的服務、管理或收取應收款)。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)可以諮詢法律顧問(包括任何信用方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動負責；(B)不向任何信用方作出擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)，也不對任何信用方的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責。(C)並無責任確定或查詢以下任何事項的履行或遵守情況

本協議的條款、契諾或條件不適用於任何貸款方，或檢查任何貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何貸款方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(D)不對任何貸款方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(E)有權倚賴其相信是真實並由適當一方或多於一方簽署或發出的任何通知(包括以電話發出的通知)、同意書、證明書或其他文書或書面(可以傳真方式)，並在依賴該等通知、同意、證明書或其他文書或書面文件時受到充分保護。

第X.03節。管理代理及其附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該信用方在本協議下享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可以與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司做生意或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第X.04節。行政代理的報銷。每個承諾的貸款人同意應要求(借款人或其任何附屬公司未償還的範圍內)根據承諾的貸款人各自的百分比按比例向行政代理償還任何和所有合理和有據可查的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，這些債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或任何性質的支出可能以任何方式與本協議或任何其他交易文件或採取或遺漏的任何方式強加於行政代理、招致行政代理或對行政代理提出主張，這些債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能強加於行政代理、產生於本協議或任何其他交易文件或採取或遺漏的任何行動。但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不負責任。

第X.05節。委派職責。行政代理人可以通過代理人或事實律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第X.06節。管理代理採取行動或不採取行動。行政代理在所有情況下都應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先收到集團代理或多數集團代理(視屬何情況而定)的建議或同意，以及承諾的貸款人(視情況而定)對其賠償的保證(視情況而定)。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件根據請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸方具有約束力。學分

雙方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或者(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，否則行政代理可以根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第X.07節。違約事件或終止事件的通知；由管理代理執行的操作。行政代理不應被視為知道或通知任何未到期違約事件、違約事件、未到期終止事件或終止事件的發生，除非行政代理已收到任何貸款方或借款人的通知，説明違約未到期事件、違約事件、未到期終止事件或終止事件已在本協議項下發生，並描述了此類未到期違約事件、違約事件、未到期終止事件或終止事件。行政代理收到此類通知後，應立即向各集團代理髮出通知，各集團代理應立即向其各自的管道貸款人和相關承諾貸款人發出通知。行政代理可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件、違約事件、未成熟的終止事件或終止事件或本協議項下的任何其他事項採取或不採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第X.08節。對行政代理和其他方不信任。每一貸款方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一貸款方向行政代理陳述並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、每一發起人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何貸款方的項目外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款方提供有關借款人、任何發起人或服務機構的任何信息，這些信息由行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、代理律師或關聯公司所有。

第X.09節。繼任管理代理。

(A)行政代理在向借款人、服務機構和每個集團代理髮出至少三十(30)天的通知後，可以辭去行政代理的職務。除下列規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，該辭職不得生效。如果沒有這樣任命的繼任行政代理

多數團體代理人在離任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離任行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數團體代理人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(B)在繼任行政代理人接受其根據本條例指定為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭職行政代理人的所有權利和義務，辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。(B)繼任行政代理人應繼承並被賦予辭職行政代理人的所有權利和義務，並解除其在交易文件中的職責和義務。任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條款X和第12條的規定。

第I.10節禁止錯誤付款。

(A)如行政代理(X)通知貸款人、集團代理人或有擔保的一方，或已代表貸款人、集團代理或有擔保的一方(任何該等貸款機構、集團代理或有擔保的一方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收取資金的任何人)，A“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、集團代理、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是否已轉移)。費用、分配或其他單獨和集體的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其按照本第10.10節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、集團代理人或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速地、(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)；或(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)的情況下，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，直至其退還或償還。但在任何情況下，不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面指定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額。, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額在同一天內以聯邦基金利率和該行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人、集團代理人、擔保方或代表貸款人、集團代理人或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)(X)不同，則該款項、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的付款、預付款或償還)與(X)的金額或日期不同行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、集團代理或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定已就該等付款、預付款項或還款(如屬緊接在前的(Z)款)作出錯誤及錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)，或(B)已(就緊接在前的(Z)款而言)就該等付款、預付款項或還款推定已有錯誤或錯誤；及

(Ii)該貸款人、集團代理人或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，在其得知發生前述(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，並(合理詳細地)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，並根據本第10.10(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第10.10(B)節向行政代理遞交通知，不應對收款方根據第10.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)各貸款人、集團代理或擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何交易文件欠該貸款人、集團代理或擔保方的任何和所有款項，或根據任何交易文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而由行政代理支付或分配給該貸款人、集團代理或擔保方的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據緊接前一(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間通知該貸款人，即可生效

(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款返還欠款(或行政代理指定的較小金額)(該等貸款轉讓(但不是承諾)、“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金的基礎上，該金額按面值計算，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓手續費)；或(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)的貸款(但不是“錯誤付款欠款轉讓”)(以無現金方式，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓和承兑協議，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該錯誤欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議下的貸款人(如適用)，並且轉讓貸款人將不再是本協議下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人(視適用情況而定)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該錯誤欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議下的貸款人(如適用)。(D)行政代理和借款人各自應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則該行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、集團代理或擔保方收到資金的任何付款收件人)的所有權利和利益。(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則該行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、集團代理或擔保方收到資金的任何付款收件人)。

貸款人、集團代理人或擔保方(視屬何情況而定)在交易文件中就該金額(“錯誤付款代位權”)承擔的債務(但借款人在交易文件中關於錯誤付款代位權的借款人義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的借款人義務重複)以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足任何借款人但第10.10條不得解釋為增加(或加速)借款人債務的到期日，或相對於借款人債務的金額(和/或付款時間)增加(或加速到期日)借款人債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款，則本條款不能被解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人債務的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或集團代理人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何交易文件項下的所有借款人義務(或其任何部分)後，各方根據第10.10條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十一條

團體代理

第XI.01節。授權和操作。屬於某一集團的每一貸款方特此指定並授權該集團的集團代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理不得承擔任何其他職責，也不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理的交易文件中。除本文明確規定的任何義務外，集團代理不得承擔、也不得被視為已承擔與借款人或其任何關聯公司之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理都不需要採取任何行動，使該集團代理承擔個人責任，或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

第XI.02節。集團代理的可靠性等。集團代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工，在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，不對其或他們作為集團代理根據或與本協議或任何其他交易文件相關而採取或未採取的任何行動負責。在不限制前述一般性的原則下，集團代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、借款人或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和其選定的其他專家，並對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(B)不向任何信用方作出任何擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，也不會就任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何聲明、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)向任何信用方負責；(C)沒有任何義務確定或查詢借款人或其任何關聯方或任何其他人是否履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查財產(D)無需就本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何信用方負責；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在這種情況下受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以是傳真)，被它認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

第XI.03節。集團代理和附屬公司。對於同時也是集團代理的任何信用方擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該信用方應與任何其他貸款人在本協議下擁有相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理一樣。集團代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司或其各自的任何關聯公司進行業務或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如該集團代理不是本協議項下的集團代理，且沒有向任何其他擔保方交代的責任。

第XI.04節。集團代理人的賠償問題。任何集團中的每一承諾貸款人同意賠償該集團的集團代理人(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，按比例根據該承諾貸款人佔該集團中所有承諾貸款人的總百分比的比例，從可能強加、招致的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中按比例賠償，或以任何與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何方式對該集團代理進行或斷言；但任何承擔責任的貸款人均不對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。

第XI.05節。委派職責。每個集團代理人可以通過代理人或事實律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。集團代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

第XI.06節。違約事件或終止事件的通知。任何集團代理均不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件、違約事件、未到期終止事件或終止事件的發生，除非該集團代理已收到行政代理、任何其他集團代理、任何其他信用方、服務商或借款人的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件、違約事件、未到期終止事件或終止事件，並描述該等未到期違約事件、違約事件、未到期終止事件或終止事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的貸方和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是由行政代理人發出的)。集團代理人可以根據其集團中代表該集團多數承諾的承諾貸款人的指示，採取與未到期違約事件、違約事件、未到期終止事件或終止事件有關的行動(受本條第十一條其他規定的約束)，但在該集團代理人收到此類指示之前，該集團代理人可以(但沒有義務)採取該集團代理人認為明智且符合管道貸款人和承諾貸款人最佳利益的行動或避免採取該行動，該行動符合渠道貸款人和承諾貸款人的最佳利益，但在該集團代理人收到此類指示之前，該集團代理人可以(但沒有義務)採取該等行動，或避免採取該等行動，以符合渠道貸款人和承諾貸款人的最大利益，並可由該集團中的承諾貸款人指示採取有關該未到期違約事件、違約事件、未到期終止事件或終止事件的行動。

第XI.07節。不依賴於集團代理和其他方。每一貸款方明確承認，其集團的集團代理或該集團代理的任何董事、高級管理人員、代理或員工均未向其作出任何陳述或擔保，且該集團代理此後採取的任何行動，包括對借款人或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成該集團代理的任何陳述或擔保。每一貸款方代表並向其集團的集團代理保證，在不依賴該集團代理、任何其他集團代理、行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽以及應收款及其自己的決定進行評估和調查，除任何交易文件明確要求集團代理人向其集團內的任何貸款方交付的項目外，任何集團代理均無義務或責任向其集團內的任何貸款方提供該集團代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有的有關借款人或其任何關聯公司的任何信息。

第XI.08節。後繼組代理。任何集團代理在向其集團內的行政代理、借款人、服務商和貸款方發出至少三十(30)天的通知後，可辭去其集團的集團代理職務。在該集團的貸款人指定繼任者集團代理人之前，該辭職不會生效。在後繼集團接受其作為本合同項下該集團的集團代理的情況下

代理，該繼任的集團代理將繼承並被賦予辭職集團代理的所有權利和義務，辭職的集團代理將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條第十一條和第十二條的規定。

第XI.09節。依賴於組代理。除非集團代理人或該集團代理人所屬集團中的任何貸款方另有書面通知，否則本協議的每一方均可假定(I)該集團代理是為其集團中的貸款方的利益和代表其集團中的每一貸款方，以及為該等人士的每一受讓人或其他受讓人的利益行事，以及(Ii)該集團代理採取的每項行動均已得到其集團中貸款方的所有必要行動的正式授權和批准。

第十二條

賠償

第XII.01節。由借款人賠償。

(A)在不限制行政代理、貸款方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意賠償每個借款人受賠方不受本協議或本協議或本協議所產生的任何和所有索賠、損失和責任(包括律師費)(所有前述事項統稱為“借款人受賠額”)的影響。但是，不包括(A)借款人的賠償金額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該借款人的賠償金額完全是由尋求賠償的借款人賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，以及(B)第4.03節涵蓋的税費(以下具體列舉的税費和代表任何非税金索賠產生的損失、索賠、損害等的税費除外)。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求向借款人支付(不言而喻，如果該付款義務的任何部分是從託收中支付的，則應在第3.01節規定的時間和優先順序向借款人受賠方支付)，向借款人受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有借款人受賠額(但不包括第3.01節中所述的借款人受賠額和税金)。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求向受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有借款人受賠額(但不包括第3.01節中規定的借款人受賠額和税金)

(I)借款人或服務機構將作為合格應收賬款計入應收賬款淨額的任何應收賬款池，但在當時不是合格應收賬款的任何應收賬款；

(Ii)借款人(或其任何有關高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件(包括在任何報告或報告中)或與本協議或任何其他交易文件有關連而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述

根據任何交易單據要求交付的證書)在作出或被視為作出時是不真實或不正確的；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(Iv)沒有向行政代理授予全部或任何部分抵押品的第一優先權完善的擔保權益，在每一種情況下都沒有任何不利的索賠；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似票據或文件，無論是在任何信貸延期時或之後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，這些票據或文件涉及任何應收賬款池和與之相關的其他抵押品和收款單；(V)沒有提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似票據或文件，無論是在任何信用延期時還是在隨後的任何時間；

(Vi)債務人對任何應收賬款池的付款的任何爭議、申索、抵消或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，而該等抗辯不是該應收賬款池或相關合同的法律、有效和有約束力的義務，而該等義務不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因或與該等應收賬款池有關的收款活動或提供或沒有提供任何該等貨品或服務或其他類似的申索或抗辯而引起的任何其他申索，而該等申索或抗辯並非由該等應收賬款池而產生

(Vii)與任何聯營應收款項或其他抵押品有關或就任何聯營應收款項或其他抵押品而向借款人受彌償一方徵收的任何税項，以及與此有關或因此而產生的所有費用及開支；

(Viii)借款人未能及時和完全遵守有關每個應收賬款池的信用證和託收政策；

(Ix)因任何應收賬款池或其他商品、貨品或服務而引起或與之相關的任何產品責任、環境或其他申索，而該等商品、貨品或服務是任何應收賬款池的標的或與該等商品、貨品或服務有關的；

(X)任何時候集合應收賬款與其他資金的混合(包括集合應收賬款集合與非證券化集合的混合)；

(Xi)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或任何信用延期收益的使用，或與任何聯營應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xii)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xiii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xiv)借款人或借款人的任何相聯者在服務、管理或收取任何應收款項池方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xv)借款人到期未繳任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xvi)賬户銀行沒有遵守適用的賬户控制協議的條款，賬户銀行終止任何賬户控制協議，或行政代理或託收賬户代理根據任何賬户控制協議向賬户銀行支付的任何金額(包括與賠償有關的款項)；

(Xvii)與任何帳户(包括本協議允許的任何此類“聯繫帳户”)有關的任何“關聯帳户”(定義見適用的帳户控制協議)的存在，以及由於源自任何服務商的帳户或帳户以外的任何帳户的任何“結算項目”(定義見適用的帳户控制協議)而從任何帳户中扣除的任何借方或其他費用；

(Xviii)行政代理根據本協議或任何其他交易文件作為借款人、任何發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

(Xix)沒有或遲遲沒有向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xx)OFAC或執行任何反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及借款人因任何PG&E方或其各自附屬公司的任何行動而與交易文件相關而招致的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)；

(Xxi)代收賬户代理人沒有遵守債權人間協議的條款或行政代理根據債權人間協議應支付的任何金額(包括就彌償而言)；

(Xxii)與(A)任何賬户或存入其中的任何款額或(B)債權人間協議有關的任何調查、訴訟、爭議或法律程序(實際的或受威脅的)；

(Xxiii)使用任何信貸展期所得款項；或

(Xxiv)因分派收藏品而導致的任何資本減少，而該等分派的全部或部分其後須予撤銷，或因任何理由而必須退還。

(B)如果任何借款人受賠方因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其在任何借款人受賠償金額內不受損害，則借款人應按適當的比例向該借款人受賠方提供該借款人受賠方因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，比例應適當地反映借款人及其附屬公司與該借款人受賠方的相對經濟利益。(B)如果上述賠償因任何原因而不能提供給任何借款人受賠方或不足以使其在任何借款人受賠償金額內不受損害，則借款人應按適當比例向該借款人受賠方提供該借款人因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映借款人及其附屬公司與該借款人受賠方的相對經濟利益。損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。借款人根據本節承擔的償還、賠償和供款義務，應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸到借款人的每一受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(C)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第XII.02節。由服務商和保管人賠償。

(A)服務機構特此同意賠償借款人、行政代理、貸方、受影響的人及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理和員工(每個人均為“PG&E受補償方”)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為而蒙受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和訴訟或索賠(以上統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(I)服務商賠償金額，但以有管轄權的法院的最終不可上訴判決為限，該判決認為該服務商賠償金額完全是PG&E要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，以及(Ii)服務商賠償金額的範圍相同，包括僅由於破產、破產、信用缺失或其他財務能力無力支付而無法收回的聯營應收賬款的損失；以及(Ii)服務商賠償金額相同的程度包括僅由於破產、破產、缺乏信譽或其他財務能力而無法收回的聯營應收賬款的損失，以及(I)服務商賠償金額僅包括僅由於破產、破產、信用缺失或其他財務能力支付而無法收回的服務商賠償金額，以及(Ii)服務商賠償金額同樣包括僅由於破產、破產、信用缺失或其他財務能力支付在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應應要求向每一PG&E受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)和(Ii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該PG&E受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)服務機構作為合格應收賬款計入應收賬款淨餘額的任何應收賬款池，但在當時不是合格應收賬款；

(Ii)服務商(或其任何有關高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件(包括根據任何交易文件須交付的任何報告或證明書)作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出時，即屬不真實或不正確；

(Iii)服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；

(Iv)任何時候集合應收賬款與其他資金的混合(包括集合應收賬款與非證券化集合的混合)；

(V)任何應收賬款池或相關合同不符合任何適用法律；

(Vi)OFAC或執行任何反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何PG&E受補償方因任何PG&E方或其各自附屬公司的任何行動而與交易文件相關而招致的所有合理費用和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)；

(Vii)賬户銀行不遵守適用的賬户控制協議的條款、賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理或託收賬户代理根據任何賬户控制協議向賬户銀行支付的任何金額(包括賠償)；

(Viii)與任何帳户(包括本協議允許的任何此類“聯繫帳户”)有關的任何“關聯帳户”(定義見適用的帳户控制協議)的存在，以及由於源自任何服務商的帳户或帳户以外的任何帳户的任何“結算項目”(定義見適用的帳户控制協議)而從任何帳户中提取的任何借方或從任何帳户收取的任何其他費用；

(Ix)代收賬户代理人沒有遵守債權人間協議的條款或行政代理根據債權人間協議應支付的任何金額(包括就彌償而言)；

(X)與(A)任何賬户或存入該賬户的任何款額或(B)債權人間協議有關的任何調查、訴訟、爭議或法律程序(實際的或受威脅的)；

(Xi)借款人根據第4.03節承擔的任何責任；

(Xii)服務機構沒有遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；或

(十三)標的物備案的存在。

(B)如果任何PG&E受賠方因任何原因無法獲得前述賠償，或不足以使其不受損害，則服務機構應按適當的比例向該PG&E受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任提供資金，以反映一方面服務機構及其附屬公司和該PG&E受賠方在本協議及相關事項中的相對經濟利益的相對經濟利益，則服務機構應向PG&E受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任按適當的比例提供資金，以反映服務機構及其附屬公司與PG&E受賠方在本協議及相關事項中的相對經濟利益損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和出資義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至PG&E受賠方，並對服務商和PG&E受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障性。

(C)保留持有人特此同意賠償PG&E受賠方因保留持有人違反第13.21條(前述被稱為“保留持有人賠償金額”)而遭受的任何和所有歐盟損失(定義見下文)，並使其不受損害。(C)保留持有人特此同意對PG&E受賠方進行賠償，使其免受因保留持有人違反第13.21條(前述被稱為“保留持有人賠償金額”)而造成的任何和所有歐盟損失(定義見下文)。就本協議而言，“歐盟損失”係指(I)因PG&E受賠方合理地歸因於PG&E受賠方就其在應收款中的權益或風險敞口而要求或指示維持的資本金增加而增加的成本或其資本回報率的任何降低而需要賠償的金額(包括根據(EU)第575號條例第270a條適用額外風險權重的方式)中的每一項：(I)因PG&E受賠方在任何應收賬款中的權益或風險敞口而合理歸因於PG&E受賠方所需的資本增加或資本回報率下降所需的金額(包括根據(EU)第575號法規第270a條適用額外風險權重的方式)。保留持有人違反第13.21條的任何行為，以及(Ii)因保留持有人違反第13.21條並與交易文件預期的交易相關的任何其他PG&E受賠方的任何損失、責任、損害、索賠、成本和開支(包括外部律師的合理費用)的損失、責任、損害賠償、索賠、成本和開支(包括外部律師的合理費用)。

(D)根據上述第(C)款要求賠償的PG&E受賠方應向保留人遞交一份關於索賠金額的通知，並附上該保留人準備的聲明，詳細説明賠償金額的依據和計算方法，保留人應在收到嚴格符合第12.02(D)條要求的通知後，在下一個和解日期和三十(30)天(以較晚的日期為準)支付該等金額。

(E)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第十三條

其他

第XIII.01節。修訂等任何信用方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人或其任何關聯方的任何離開的同意，除非由行政代理和多數派代理簽署書面形式(如果是任何修改，則也由借款人簽署)，否則無效；然後，該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效；但條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響權利或權利；(B)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則該等修改、放棄或同意不會影響本協議的任何條款或同意；但(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響權利或(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得進行任何修訂、放棄或同意：

(I)直接或間接更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、除外應收款、雜項項目、非證券化應收款、融資限額、最終到期日、多數羣體代理人、應收賬款淨餘額、所需準備金或壓力因素的定義，或提高任何義務人當時規定的集中百分比，或改變借款基數的計算；

(Ii)減少因任何貸款或任何其他信貸延期而須支付的資本或利息，或延遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何違約事件或終止事件；

(四)解除行政代理人在本合同項下設定的擔保權益中的全部或實質部分抵押品；

(V)更改本第13.01條的任何規定或“多數派代理人”的定義；或

(Vi)根據第3.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經承諾貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得增加該承諾貸款人在本協議項下的承諾；(B)未經該集團的集團代理同意，任何修訂、豁免或同意均不得減少借款人應支付給該集團任何成員的任何費用或推遲支付該等費用的日期。

第XIII.02節。告示等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並通過傳真、電子郵件或遞送至本合同各方在本合同附表III中以其名義規定的地址，或按該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址發送。通過傳真或電子郵件發送的通知和通信在通過電子或其他方式(如可用的“要求回執”功能、退回電子郵件或其他確認)確認收到通知和通信時有效，而通過其他方式發送的通知和通信在收到時應有效。

第XIII.03節。可分配性。

(A)管道貸款人的轉讓。本協議和每個管道貸款人在本協議項下的權利(包括本協議項下的每筆貸款)可由該管道貸款人及其繼承人轉讓，並允許轉讓給該管道貸款人的任何計劃支持提供商，而無需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他條件或限制，(Ii)轉讓給該管道貸款人或適用的相關承諾貸款人的任何附屬公司，或由相關承諾貸款人管理或支持的任何其他商業票據。(Iii)事先通知借款人但未經借款人同意，或。(Iv)事先獲得借款人書面同意的任何其他貸款人(該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；。但是，如果違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件已經發生並仍在繼續，則不需要任何其他合格受讓人同意。貸款或其任何權益的每一轉讓人在轉讓或參與時，可向受讓人或參與人披露借款人及其關聯人或行政代理或代表借款人及其關聯人或行政代理向該轉讓人提供的與借款人及其關聯人有關的任何信息，包括應收款；但在任何此類披露之前，受讓人或參與人同意對其從上述任何實體收到的與借款人及其關聯人有關的任何機密信息保密。

(B)承諾貸款人的轉讓。各承諾貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他承諾貸款人；

(I)除已承諾的貸款人向該已承諾的貸款人的關聯公司或任何其他已承諾的貸款人轉讓外，每項轉讓均須事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲；但如果評級事件、失責事件、未到期的失責事件、終止事件或未到期的終止事件已經發生並仍在繼續，則不需要該同意)；

(Ii)每次此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)除非(A)由承諾貸款人轉讓給該承諾貸款人的關聯公司或任何其他承諾貸款人，或(B)在評級事件、違約事件、未到期違約事件、終止事件或未到期終止事件已經發生並仍在繼續的任何時候，根據每項該等轉讓(截至關於該轉讓的轉讓與接受協議之日確定)所轉讓的金額在任何情況下均不得少於(X)$10,000,000及(X)$10,000,000

(Iv)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受協議，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓與驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)該轉讓與接受協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓與接受協議轉讓給它的範圍內，具有承諾的貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(Y)轉讓承諾的貸款人根據該轉讓與接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除該義務如果轉讓和接受協議涵蓋轉讓承諾的貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該承諾的貸款人將不再是本協議的一方)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的作為借款人的代理人，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知本協議其他各方的行政代理的其他地址)保存一份交付給它並由其接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份登記冊，以記錄承諾的貸款人和管道貸款人的名稱和地址、每個承諾的貸款人的承諾以及每個管道貸款人和承諾的貸款的總未償還資本(和聲明的利息)的記錄。在本協議中，行政代理應保存一份交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本和登記冊，以記錄承諾的貸款人和管道貸款人的名稱和地址、每個承諾的貸款人的承諾以及每個管道貸款人和承諾的貸款的總未償還資本(和聲明的利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力，借款人、服務商、行政代理、集團代理和其他貸款方應將根據本協議條款在登記冊上登記的每個人視為本協議下的承諾貸款人或渠道貸款人(視情況而定)。登記冊應可供借款人、服務商、任何集團代理、任何管道貸款人或任何承諾貸款人在合理的事先通知下隨時查閲。

(D)程序。行政代理在收到由轉讓承諾貸款人和合格受讓人或受讓人承諾貸款人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受

(I)接受該轉讓及接受協議，(Ii)將所載資料記錄於登記冊內，及(Iii)就此向借款人及服務商發出即時通知。

(E)參與。每個承諾的貸款人可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售對本協議項下其全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其擁有的貸款中的權益)的參與；但是，前提是

(I)該已承諾的貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，並且

(Ii)該承諾的貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務。

行政代理、集團代理、管道出借人、其他承諾出借人、借款人和服務商有權就該承諾出借人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該承諾出借人打交道。借款人同意，每個參與者都有權享有第4.01和4.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03(F)節的要求(應理解為第4.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第4.01或4.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。

(F)參與者登記冊。出售參與的每個承諾貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何承諾的貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該承諾的貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)代理人的任務。本協議以及本協議中的行政代理和每個集團代理的權利和義務均可由行政代理轉讓

代理人或該團體代理人(視屬何情況而定)及其繼承人和受讓人；但如轉讓給並非行政代理人或該團體代理人的附屬公司的人士，只要未發生違約事件、未到期違約事件、終止事件或未到期終止事件且仍在繼續，則該轉讓須徵得借款人同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(H)借款人或服務商的轉讓。未經行政代理和每個集團代理事先書面同意，借款人或(除第8.01節規定外)服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定是否提供)。

(I)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何附屬公司均可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和利息支付權)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何附屬公司或任何信用方；但是，該等質押不得解除該轉讓人的責任。

(J)質押予證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何附屬公司均可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和利息支付權)以及與借款人、服務商、其任何附屬公司或任何信用方的貸款融資相關的任何其他交易文件質押或授予證券受託人，而無需通知借款人、服務機構、其任何附屬公司或任何貸款方；但是，

第XIII.04節。成本和開支。除根據本協議第12.01條授予的賠償權利外，借款人同意按要求支付(I)行政代理和其他貸款方與(A)本協議、與本協議相關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)的準備、談判、執行、交付和管理(以及所有修訂(包括根據第4.06條進行的任何修訂)、重述、補充、同意和豁免)相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支；以及(I)行政代理和其他貸款方與(A)本協議、任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及所有修訂(包括根據第4.06條的任何修訂)、重述、補充、同意和豁免。只有一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理律師費，以及(如有必要)在彼此相關司法管轄區的一名聯合當地律師向行政代理和其他貸方及其各自的任何關聯公司支付的合理律師費(如果發生實際或預期的利益衝突，每組處境相似的受影響人士在每個適用司法管轄區增加一名律師)和(B)就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他貸方及其各自的關聯公司提供諮詢，以及(Ii)所有合理和有文件記錄的會計

行政代理和其他貸款方及其各自的任何附屬公司，以及任何國家認可的統計評級機構因管理和維護本協議而產生的費用和收費，或就其在本協議項下的權利和補救或任何實際或合理聲稱的違反本協議或任何其他交易文件的行為向行政代理或任何其他貸款方提供建議。此外，借款人同意應要求向行政代理和其他貸款方及其各自的任何附屬公司支付與執行其在本協議項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括僅一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理和書面的律師費，如有必要，向行政代理和其他貸方及其各自的任何附屬公司支付各自相關司法管轄區的一名聯合當地律師的合理和書面的律師費)，並在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向每一組處境相似的受影響人士支付與執行其各自權利或補救措施相關的所有合理和有文件記錄的律師費(包括僅一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理和書面的律師費)。

第XIII.05節。無訴訟程序；付款限制。

(A)本協議各方同意，為了每個管道貸款人的私人或公開舉債的持有人的利益，在清償該管道貸款人的所有私人或公開舉債後的兩(2)年零一(1)天之前，不得默許、請願或以其他方式直接或間接援引或促使該管道貸款人援引任何法院或任何其他政府當局的程序。(Ii)指定該管道貸款人的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員，或(Iii)命令清盤或清盤該管道貸款人的任何主要部分的財產，或(Iii)命令該管道貸款人清盤或清算該等管道貸款人或其任何主要部分的財產，或(Ii)委任該管道貸款人的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員。

(B)每一服務機構、每一集團代理、每一貸款人和每一受讓人在此約定並同意，在最終償付日期一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；但在違約事件或終止事件發生後，行政代理可以完全酌情采取任何此類行動。

(C)即使本協議有任何相反的規定，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該等款項的資金，而該資金到期時無須償還該管道貸款人的票據，否則該管道貸款人無須亦無義務支付其依據本協議或任何其他交易文件而須支付的任何款額(如有的話)，(X)該管道貸款方可以根據管理該管道貸款方證券化計劃的計劃文件發行票據，為其所有未償還票據和可自由支配預付款(假設此類未償還票據和可自由支配預付款在此時到期)進行再融資，或(Y)所有此類管道貸款方的票據和可自由支配預付款均已全額支付。任何管道貸款人根據前一句的實施不支付的任何金額均不構成索賠(如

根據破產法第101條的規定)，除非該管道貸款人滿足上述第(I)和(Ii)款的規定，否則不得對該管道貸款人或該管道貸款人的公司債務進行賠償。本第13.05條的規定在本協議任何終止後繼續有效。

第XIII.06節。保密。

(A)借款人和服務商中的每一方都約定並同意保密地保存本協議或費用函的條款，且不向任何人披露(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他貸方的身份相關的任何應付費用)，除非行政代理人和每個集團代理人在任何建議披露之前可能已書面同意，否則不會向任何人披露本協議或收費函件的條款(包括與本協議、收費函件或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他貸款方的身份相關的任何應付費用)；但是，只要它可以(I)向其顧問和代表披露該等信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露該等信息，或(Iii)在應(A)適用法律要求的範圍內，或在與任何法律或監管程序有關的範圍內，或(B)應任何政府當局的要求披露該等信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務商將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。借款人和服務機構均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節的規定。儘管有上述規定，但明確同意借款人、服務機構及其各自的關聯公司在事先徵得行政代理和多數集團代理的書面同意後(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲), 發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和主要金額以及本協議擬進行的交易；前提是，未經行政代理、任何其他貸款方或其各自附屬公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，該新聞稿不得指名或以其他方式指明該行政代理、任何其他貸款方或其任何附屬公司的名稱。儘管有上述規定，(I)借款人同意行政代理或任何其他信貸方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料，以及(Ii)行政代理或任何其他信貸方確認，服務機構將以發起人的身份向SEC提交本協議、買賣協議和某些其他交易文件(費用信函除外)的副本。

(B)行政代理和其他信貸方各自僅就其自身同意保密，且不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自附屬公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但是，除非借款人或服務機構可以(I)向其顧問披露該等信息(I)，否則不得向任何人披露該等信息(I)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前以書面形式同意；但是，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前以書面同意，否則其同意不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自附屬公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息

以及任何相關的計劃支持提供商，(Ii)其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師(如果他們書面同意保密的話)，(Iii)此類信息已向公眾公開，而不是由於其或其代表或顧問或任何相關的計劃支持提供商披露的結果，(Iv)任何國家認可的統計評級組織獲得或維持任何管道貸款人票據的評級，或如17 CFR 240.17g所預期的那樣(V)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與對任何行政代理、任何集團代理或任何貸款人或其各自的附屬公司或計劃支持提供商的審查有關，或(Vi)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)應任何政府當局的要求披露該等信息；但在上述第(Vi)款的情況下，行政代理、每個集團代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構其披露情況。每個行政代理、每個集團代理和每個貸款人各自僅就其自身同意對其代表、顧問和計劃支持提供商違反本節的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供商將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節的規定。

(C)在本節中，(I)“顧問”就任何人而言，是指該人的會計師、律師和其他保密顧問；(Ii)“代表”對於任何人來説，是指該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非(且僅限於)向該人提供了機密信息，否則該等人士不得被視為該人的代表。

(D)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代表或其他代理人)可向任何及所有人士披露但不限於交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(定義見“財務條例”1.6011-4節)，以及向該等人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第XIII.07節。管理法律。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款，除非行政代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第XIII.08節。在對應物中執行死刑。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件pdf發送本協議的簽字頁。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應當與交付本合同的原始執行副本或者緊接在下一句中規定的任何其他電子手段一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工執行的合同或記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

第XIII.09節。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但是，第4.01、4.02、4.03、10.04、10.07、11.04、11.06、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11、13.13、13.20和13.21節的規定在本協議任何終止後仍將繼續有效，但在本協議終止後，第4.01、4.02、4.03、10.04、10.07、11.04、11.06、13.09、13.11、13.13、13.20和13.21節的規定將繼續有效。

第XIII.10節同意司法管轄權。在本協議或任何其他交易文件所引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均不可撤銷地接受位於紐約州紐約市的任何紐約州或聯邦法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決，並在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決，本協議的每一方均不可撤銷地同意在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或訴訟。本第13.10條並不影響行政代理或任何其他貸款方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務商在此聲明，在其可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。雙方在本協議中同意對任何

該訴訟或程序應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)借款人及服務機構均同意送達任何該等訴訟或法律程序中的任何及所有法律程序文件，方法是將該等法律程序文件的副本郵寄至其第13.02條所指明的地址。本第13.10條不影響行政代理或任何其他貸款方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第XIII.11節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件而引起、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第XIII.12節應課税金。如果任何貸款方(無論是否通過抵銷或其他方式)就任何借款人債務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得此類借款人債務應課税額份額的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務，以便在購買後，每個貸款方將持有其應課税比例的此類借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超出的金額，則該貸款方應立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該貸款方應立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務。

第XIII.13節法律責任的限制。

(A)任何PG&E方不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與本協議或任何其他交易文件相關的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、公司註冊人、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。貸款方及其各自的關聯方均不對借款人或其任何關聯方或代表借款人或其關聯方主張索賠的任何其他人承擔任何責任，除非借款人或其關聯方在履行本協議或任何其他交易單據項下和另一方項下的職責和義務時存在嚴重疏忽或故意不當行為，或因本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易而代借款人或其關聯方主張索賠的任何其他人承擔任何責任，除非借款人或其任何關聯方發生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由於該貸款方在履行其在本協議或其他協議項下的職責和義務時的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(B)行政代理和其他貸方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件而產生的任何義務或索賠，不得向任何該等人士的任何成員、董事、高級管理人員、僱員或公司提出追索權。

第XIII.14節當事人的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意，除非法律要求，否則不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動。每個受讓人和每個在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第XIII.15節。美國愛國者法案。行政代理和其他貸款方在此通知借款人和服務商，根據美國愛國者法案的要求，酒吧的第三章。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他貸款方可能被要求獲取、核實和記錄借款人、發起人和服務機構的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人、發起人和服務機構的信息，這將允許行政代理和其他貸款方根據愛國者法案識別借款人、發起人和服務機構的身份。本通知是根據愛國者法案的要求發出的。借款人和服務商均同意不時向行政代理和對方信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案和受益所有權規則)所要求的所有文件和其他信息。

第XIII.16節抵銷權。各信用方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件或終止事件持續期間的任何時間，在沒有出示、要求付款、拒付或其他明確免除的通知的情況下，抵銷、挪用和應用該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠借款人或服務商的任何存款和任何其他債務，或為借款人或服務商的賬户抵銷借款人或服務商在本合同項下的欠款(即使是或有的)。但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或服務機構(視情況而定)。

第XIII.17節可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第XIII.18節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何條款的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款有任何不一致或不明確之處，則該不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第XIII.19節標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，本協議中提及的任何條款、附表或附件均指本協議的該條款、附表或附件(視情況而定)，而在任何條款、條款或條款中提及的任何條款、條款或子款均指該條款、子款或條款中的該條款、條款或子款。

第XIII.20節承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向該機構發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將由該機構接受，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第XIII.21節歐盟證券化監管；信息。

(A)歐盟證券化法規。保留持有人特此聲明、保證並同意在本合同生效之日起至最終支付日止，行政代理和貸款人的利益：

(I)作為歐盟證券化法規的發起人，其應持續保留在聯營應收款中的重大經濟淨權益，金額不少於聯營應收款面值的5%，該聯營應收款的形式為根據《歐盟證券化條例》第6(3)條(D)款(經CRR Part Five RTS第8條補充)確定的第一批虧損部分，在每種情況下均應有效並與適用的情況一樣，保有不少於聯營應收款面值5%的重大經濟權益淨額，該等聯營應收款的面值應為聯營應收賬款面值的5%，其形式為根據《歐盟證券化條例》第6(3)條(D)分段確定，並由CRR Part Five RTS第8條補充。該重大經濟利益應基於(1)PG&E對借款人的所有會員權益和借款人發行的所有附屬票據的所有權，以及(2)借款人根據第3.01(A)(V)節(“留存權益”)獲得付款的權利。留存利息應當自結算日和結算期最後一日計算。

(Ii)除非在歐盟證券化監管規則允許的範圍內，否則不得改變其保留的方式或計算留存權益的方法；

(Iii)其及其任何聯營公司不得、亦不得允許其任何關聯公司對衝或以其他方式減輕其在保留權益項下或與保留權益相關的信用風險，或出售、轉讓或以其他方式交出因保留權益而產生的全部或部分權利、利益或義務，但在歐盟證券化監管規則允許的範圍內除外；

(Iv)應持續確認是否繼續遵守上述第(I)至(Iii)條(A)，每月向服務機構提供此類確認，以包括在每個月報告中；(B)在任何違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件發生後立即作出確認；及(C)應行政代理(代表任何貸款人)不時就應收賬款履行情況或預期交易的任何重大變化提出的書面要求，及時提供該等確認，以確保持續遵守上述第(I)至(Iii)條的規定，包括：(B)在任何違約事件、未到期違約事件、終止事件或未到期終止事件發生後立即向服務機構提供此類確認；以及(C)應行政代理(代表任何貸款人)不時就應收賬款或擬進行的交易的任何重大變化提出的書面請求

(V)它應迅速並無論如何在五(5)個工作日內通知行政代理、每個貸款人和每個集團代理：(A)其保留和持有該留存權益的一個或多個人(如果有)身份的任何變化，或(B)上述第(I)至(Iii)款的任何違反；

(Vi)PG&E不是為風險敞口證券化設立的，也不是為證券化風險敞口而運作的；

(Vii)PG&E已經並將直接或間接參與該等應收款的產生，而PG&E已將該等應收款延伸至債務人，而就任何該等未來應收款而言，PG&E將直接或間接參與該等應收款的產生

產生並將產生該等應收賬款的債務人的義務和潛在義務，PG&E已經建立並正在管理交易文件所設想的證券化，因此是歐盟證券化法規中定義的“發起人”；

(Viii)它(或者，對於它不是發起人的任何應收款，它合理地相信相關發起人)(A)適用於所有現有的應收款，並將適用於任何未來的應收款，(在其合理意見中)健全和定義明確的授信標準和明確建立的批准、修改、修改、再融資或續訂應收款的程序，以及(B)已經並將保持有效的制度，以適用這些標準和程序，以確保授信適當考慮與核實該債務人履行有關合同義務的前景有關的因素；和

(Ix)所有聯營應收賬款均不是證券化頭寸(定義見歐盟證券化條例)。

(B)資料。保留持有人承諾，它將，並將促使(但僅就以下第(I)條而言)，任何發起人應行政代理、任何貸款人或任何集團代理的合理要求(視情況而定)，(I)迅速向行政代理、該貸款人或該集團代理提供行政代理、該貸款人或該集團代理為行政代理、該貸款人或該集團代理或其任何附屬公司或PG&E受賠償而合理要求的任何信息。在此情況下，保留持有人應保證：(但僅就以下第(I)款而言)任何發起人應應行政代理、該貸款人或該集團代理或其任何附屬公司或PG&E的任何附屬公司或PG&E的合理要求，及時向該行政代理、該貸款人或該集團代理提供任何信息。遵守歐盟證券化法規第5條或第7條(可能適用於任何貸款人贊助的任何資產支持商業票據計劃)項下的任何義務，但僅限於其能夠在不違反法律或合同保密義務的情況下提供此類信息，以及(Ii)採取一切合理努力，採取行政代理、任何貸款人或任何集團代理為行政代理合理要求的進一步行動，並簽訂本協議未另行規定的其他協議，該貸款人或該集團代理(或其任何聯屬公司或相關的歐盟受保障方)就交易文件下擬進行的交易履行其在歐盟證券化法規下的義務。

第XIII.22節債權人間協議。

(A)每個集團的每個成員、借款人和服務機構在此授權行政代理在每個情況下在本協議的日期或前後簽訂債權人間協議或其修正案(視情況而定)，並且每個集團的每個成員都同意受其中條款的約束。(A)每個集團的每個成員都在此授權行政代理簽訂債權人間協議或其修正案(視情況而定)，並且每個集團的每個成員都同意受其中條款的約束。

(B)服務機構應促使每個證券化債券擔保方和每個合格證券化債券發行人(I)在相關證券化債券的效力或其被指定為證券化債券擔保方或合格證券化債券發行方(如果較晚)的同時，(I)以“加入方”(定義見債權人間協議)的身份成為債權人間協議的當事一方，以及(Ii)繼續是(且不是)的當事一方

從)債權人間協議中刪除，直到相關的證券化債券全部付清為止。

(C)服務機構應促使對任何雜項物品或任何雜項收藏品擁有留置權或擔保權益的每一人(I)在相關留置權或擔保權益生效的同時，(I)以“加入方”(定義見債權人間協議)的身份成為債權人間協議的一方，(Ii)在相關留置權或擔保權益解除之前，繼續作為債權人間協議的一方(且不得被除名)。

(D)借款人和服務機構將促使託收賬户代理遵守債權人間協議的條款。

(E)服務機構應將非證券化收款匯給有權獲得此類資金的適當人員。

第XIII.23節結案後的契約。

(A)在截止日期後30天或之前，借款人和服務機構應向管理代理提交(I)標的申報已被修改(X)以排除抵押品或(Y)已被終止的確認書，以及(Ii)相關UCC-3財務報表修正案的確認書副本。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，借款人或服務商未能及時履行其在本協議第13.23條項下的義務應構成本協議項下的即時違約事件，沒有寬限期；但是，如果借款方和服務商都在努力履行其在本條款13.23項下的義務，並且在截止日期後的第30天仍未履行這些義務，則借款人和服務商各自應有額外的30天期限來履行其在本節項下的義務

第I.24節。護理計劃應收帳款。

(A)只要未發生違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件且仍在繼續，服務機構就可自行決定通過向管理代理和每個集團代理提交(I)護理計劃納入請求，請求終止護理計劃排除期限。該護理計劃納入請求應(X)由借款人和服務機構執行，(Y)指定建議的護理計劃納入日期(該日期應不早於該護理計劃納入請求日期之後的十(10)個工作日)和(Ii)終止護理計劃排除期限後的形式月度報告。

(B)只要(I)違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件尚未發生且仍在繼續，並且(Ii)行政代理和每個集團代理已通過副署確認護理計劃包含請求，則該確認將在

行政代理和每個集團代理擁有單獨的裁量權，則在行政代理和每個集團代理會籤該護理計劃納入請求後，護理計劃排除期限應自護理計劃納入日期結束。

(C)本協議雙方特此確認並同意，在CARE計劃納入日期及之後，(I)CARE計劃應收款將僅因其作為CARE計劃應收款的狀態而不再構成不合格應收款，(Ii)損失率的計算應包括CARE計劃應收款(在CARE計劃排除期間除外)。

[簽名頁如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件A
借款申請表

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：中國的貸款申請

女士們、先生們：

謹此提及PG&E AR Facility，LLC(“借款人”)、太平洋燃氣及電力公司(“服務商”)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(以該等身份，即“行政代理”)於2020年10月5日訂立的若干應收賬款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“協議”)，該等協議乃於二零一零年十月五日由PG&E AR Facility，LLC(“借款方”)、Pacific Gas and Electric Company(“服務方”)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(“三菱UFG銀行”)訂立(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。本貸款申請中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。

根據本協議第2.02(A)節，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款，金額為[$_______]將製作於[_____, 20__]。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。在該貸款生效後，總資本將為[$_______].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

(I)本協議第6.01和6.02節所載借款人和服務機構的陳述和保證(第6.01(F)(Ii)和(L)節以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)節所列的陳述和保證除外，該等陳述和保證僅在截止日期作出；但第6.01(F)(Ii)和(L)節以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)節所述的陳述和擔保也應在第一次信貸延期之日作出，如果該首次信貸延期發生在截止日期以外的日期)，(X)在該信貸延期之日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，和(Y)包含重要性限定，在信貸延期之日和截至該日期均真實和正確(或者，在該陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍內，該陳述和擔保是如此作出的

陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確，或在該較早日期(視屬何情況而定)屬實和正確)；

(Ii)未發生並持續發生違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件，且該信用展期不會導致違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件；

(Iii)實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；

(Iv)資本總額不會超過貸款限額；及

(五)未發生終止日期。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

PG&E AR設施有限責任公司

作者：
姓名：
標題：

附件B
減產通知書的格式

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：中國政府減税通知

女士們、先生們：

謹此提及PG&E AR Facility，LLC(“借款人”)、太平洋燃氣及電力公司(“服務商”)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(以該等身份，即“行政代理”)於2020年10月5日訂立的若干應收賬款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“協議”)，該等協議乃於二零一零年十月五日由PG&E AR Facility，LLC(“借款方”)、Pacific Gas and Electric Company(“服務方”)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(“三菱UFG銀行”)訂立(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。本減持通知中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本信函構成減價通知。借款人特此通知行政代理和貸款人，它應預付貸款人未償還的資本金，金額為[$_______]將製作於[_____, 20__]。在實施該預付款後，合計資本將[$_______].

借款人特此聲明並保證，自本協議生效之日起，借款人和服務機構在本協議第6.01和6.02節中的陳述和保證(不包括第6.01(F)(Ii)和(L)節以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)節中所述的陳述和保證)。(X)並不包含重大限制條件，在該預付款日期當日及截至該日期，該等陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確；及(Y)該等陳述及保證在該預付款日期當日及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期並截至該日期(或就該等陳述及保證特別涉及較早日期而言，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或視屬何情況而定，以該較早日期為準)

茲證明，自上述第一個日期起，以下籤署人已由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

PG&E AR設施有限責任公司

作者：

姓名：

他的頭銜是：

附件C
[轉讓與驗收協議格式]

日期：20_

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

在受讓人和轉讓人簽署和交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第13.03(B)條規定的其他轉讓條件(定義如下)後，自上述規定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在根據本轉讓和接受協議被轉讓給受讓人的範圍內，在截至2020年10月5日的該特定應收賬款融資協議項下，受讓人享有承諾貸款人的權利和義務。作為服務機構(“服務機構”)、貸款方、集團代理方和三菱UFG銀行有限公司作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。

(簽名頁如下)

ASSIGNOR：[_________]

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：
標題

受讓人：美國銀行*[_________]

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：
標題：

[地址]

自上述日期起接受

書面：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為管理代理

作者：
姓名：
標題：

PG&E AR設施有限責任公司

作為借款人

作者：
姓名：
標題：

附件D
[已保留]

附件E
[已保留]

護理計劃包含申請表

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：中國醫療保健計劃納入請求

女士們、先生們：

謹此提及PG&E AR Facility，LLC(“借款人”)、太平洋燃氣及電力公司(“服務商”)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(以該等身份，即“行政代理”)於2020年10月5日訂立的若干應收賬款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“協議”)，該等協議乃於二零一零年十月五日由PG&E AR Facility，LLC(“借款方”)、Pacific Gas and Electric Company(“服務方”)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(“三菱UFG銀行”)訂立(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。本護理計劃納入申請中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語應具有本協議中為其指定的含義。

根據本協議的第13.24節，本信函構成包含CARE計劃的請求。借款人特此要求護理計劃豁免期自[____], 202[_](這樣的日期，即“CARE計劃納入日期”)。

借款人特此聲明並保證在本護理計劃納入請求生效後，沒有違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件發生並繼續發生，本護理計劃納入請求不會導致違約事件、未到期違約事件、終止事件或未到期終止事件。

本護理計劃包含申請，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款)。

本護理計劃包含請求可以在任意數量的副本中執行，每個副本在如此執行時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。通過傳真傳輸、電子郵件發送的pdf發送本護理計劃納入申請的已執行簽名頁。或任何其他

複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式，與交付原執行的簽名頁或者下一句中規定的其他電子方式一樣有效。在與本護理計劃納入申請相關的任何文件中或與此相關的任何文件中或與本護理計劃納入申請相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“執行”、“已簽署”、“交付”和“交付”一詞以及與本合同或其他記錄相關的交易，應被視為包括附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每個電子記錄應具有與電子形式相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

自上述日期起接受

書面：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為管理代理

作者：
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司
作為三菱UFG集團的集團代理

由：_
姓名：
標題：

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
作為瑞穗集團(Mizuho Group)的集團代理

由：_
姓名：
標題：

法國巴黎銀行
作為法國巴黎銀行集團的集團代理

由：_
姓名：
標題：

由：_
姓名：
標題：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為JPM集團的集團代理

由：_
姓名：
標題：

附件F
授信和託收政策

(附上)

附件G

月報格式

(附上)

附件H

符合證書格式

致：三菱UFG銀行有限公司，作為行政代理

本合規證書乃根據PG&E AR Facility、LLC(“借款人”)、太平洋燃氣及電力公司(作為服務商)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(以該等身份，稱為“行政代理”)於二零二零年十月五日訂立的若干應收賬款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“協議”)提供。本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人現正式當選_。

2.本人已審閲本協議的條款及其他每份交易文件，並已或已安排在我的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間借款人的交易及狀況進行詳細審查。(三)本人已審閲協議條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在我的監督下對所附財務報表所涵蓋的會計期間借款人的交易及狀況進行詳細審查。

3.除上文第2段所述的審查外，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或結束時，或截至本證書日期，根據本協議的定義，構成違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件的任何條件或事件的存在，本人均不知情。[，但以下第5段所述者除外].

4.本附表一列明瞭母公司及其子公司在該附表一所指期間的財務報表。

[5.以下是上文第3段的例外情況(如果有)，詳細列出條件或事件的性質、存在的期間以及借款人就每個該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

上述證書於20_

[_________]

作者：

姓名：

標題：《華爾街日報》

符合證書附表I

A.根據本協議第7.02(B)節的規定，提供了截至_年_月_日的合規進度表。除非本協議另有規定，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予的含義。

本附表與截至以下日期為止的月份有關：_

B.隨函附上母公司及其子公司截至_

附件一

結案備忘錄

(附上)

附件J

每日報告的格式

(附上)

附件K

週報格式

(附上)

附表I
承付款

附表II
鎖箱、代收賬户和借款人賬户

附表III
通知地址

(A)如屬借款人，地址如下：

PG&E AR設施有限責任公司

*郵政信箱770000

加州舊金山市94177美元。

*注意：司庫

電話：(415)973-8968

電話：(415)973-8956

電子郵件：BankingandMoneyManagementDepartment@pge.com。

*

PG&E AR設施有限責任公司

*郵政信箱770000

加州舊金山市94177美元。

*注意：總法律顧問

*電話：(415)973-5520

電話：(415)973-8956

電子郵件：BankingandMoneyManagementDepartment@pge.com。

(B)如屬服務機構，地址如下：

太平洋燃氣電力公司

*郵政信箱770000

加州舊金山市94177美元。

*注意：司庫

電話：(415)973-8968

電話：(415)973-8956

電子郵件：BankingandMoneyManagementDepartment@pge.com。

*

太平洋燃氣電力公司

*郵政信箱770000

加州舊金山市94177美元。

*注意：總法律顧問

*電話：(415)973-5520

電話：(415)973-8956

電子郵件：BankingandMoneyManagementDepartment@pge.com。

(C)如屬行政代理人，地址如下：

三菱UFG銀行股份有限公司
美洲大道1221號
紐約，NY 10020-1104號
注意：證券化產品
電話：212-782-6957
傳真：212-782-4471
電子郵件：securitiization_reporting@us.mufg.jp

(D)如屬勝訴，郵寄地址如下：

勝利應收賬款公司

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

署名：高盛證券化集團

電話：電話：(212)782-6957

傳真：電話：(212)782-6448

郵箱：Securitiization_Reporting@us.mufg.jp

(E)如屬瑞穗，請寄往以下地址：

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

主持人：約翰·安德烈亞森(Johan Andreasson)

電話：電話：(212)282-3544

電子郵件：www.johan.andreasson@mizuhogroup.com

(F)如屬法國巴黎銀行，地址如下：

法國巴黎銀行

第七大道787號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10019

發信人：克里斯·福岡(Chris Fukuoka)

電話：(212)841-2567

電子郵件：dl.starBirdadmin@us.bnpparibas.com

(G)如屬Starbird Funding Corporation，地址如下：

星鳥基金公司

南支路68號，120套房

紐約州梅爾維爾，郵編：11747

電話：(631)930-7216

傳真：(212)302-8767

電子郵件：starbird@gssnyc.com

複印件為：

法國巴黎銀行

第七大道787號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10019

發信人：克里斯·福岡(Chris Fukuoka)

電話：(212)841-2567

電子郵件：dl.starBirdadmin@us.bnpparibas.com

(H)如屬摩根大通，地址如下：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

南迪爾伯恩10號，16樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603

注意：科琳娜·米爾斯(Corina Mills)

電話：312-732-5660

電子郵件：corina.mills@jpmgan.com

提供與資金或運營相關的任何通知的複印件，以：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

南迪爾伯恩10號，16樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603

注意：Jazmine Jones

電話：312-732-2234

電子郵件：ABS.secury.Dept@jpmgan.com

(I)如屬Jupiter Securitiization Company LLC，地址如下：

木星證券化有限責任公司

C/o摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理

*資產支持證券管道集團(Conduit Group)

郵編IL1-1729

大通大廈，10S.迪爾伯恩

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603

傳真：(312)732-3600

電子郵件：ABS.secury.Dept@jpmgan.com

(J)在任何其他人的情況下，按照其他交易文件中指定的該人的地址；在每種情況下，或在該人在給本協議其他各方的書面通知中指定的其他地址。

2021年10月31日(星期日)下午8：03：26按Workshare 10.0列出的文檔比較