ALX-20210930
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格10-Q
(標記一) 
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
截至的季度:   2021年9月30日                                                
根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
對於中國的過渡期,請從以下日期開始:  
委員會文件編號:001-06064
亞歷山大公司(Alexanders Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州  51-0100517
(州或其他國家或組織註冊成立或成立後的其他司法管轄區)  (國際税務局僱主識別號碼)
210號4號公路東段, 帕拉莫斯新澤西  07652
(主要行政辦公室地址)  (郵政編碼)
(201)
587-8541
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值1美元ALX紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類提交要求。 ☐編號
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☐編號



用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器加速文件管理器
非加速文件管理器規模較小的報告公司
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
《交易所法案》。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*否
截至2021年10月29日,有5,107,290普通股,每股面值1美元,已發行。
        



亞歷山大百貨公司
索引
  頁碼
第一部分:財務信息
第1項。財務報表:
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合損益表(未經審計)
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表(未經審計)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未經審計)
7
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併現金流量表(未經審計)
8
合併財務報表附註(未經審計)
9
獨立註冊會計師事務所報告
16
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。管制和程序
25
第二部分。其他信息
第1項。法律程序
26
第1A項。風險因素
26
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
第三項。高級證券違約
26
第四項。煤礦安全信息披露
26
第五項。其他信息
26
第6項陳列品
26
展品索引
27
簽名
28
3


第一部分財務信息
第一項。*財務報表
亞歷山大百貨公司和子公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(金額以千為單位,不包括每股和每股金額)
資產2021年9月30日2020年12月31日
房地產,按成本價計算:
土地
$44,804 $44,971 
建築物和租賃權的改進
1,013,011 1,014,311 
正在進行的開發和建設
18,945 11,761 
總計1,076,760 1,071,043 
累計折舊和攤銷(364,290)(350,122)
房地產,淨值712,470 720,921 
現金和現金等價物448,913 428,710 
受限現金20,858 21,167 
有價證券9,435 6,024 
租户和其他應收款6,619 8,116 
租金直線上升產生的應收賬款137,863 145,274 
遞延租賃費用,淨額,包括向Vornado支付的未攤銷租賃費
共$24,633及$27,851,分別
32,265 36,524 
其他資產45,163 37,402 
$1,413,586 $1,404,138 
負債和權益
扣除遞延債務發行成本後的應付抵押貸款$1,157,263 $1,156,170 
欠沃納多的金額2,092 1,516 
應付賬款和應計費用53,200 35,342 
其他負債6,720 7,882 
總負債1,219,275 1,200,910 
承諾和或有事項
優先股:$1.00每股面值;授權,3,000,000股份;
已發行且未償還的,
  
普通股:$1.00每股面值;授權,10,000,000股票;已發行,5,173,450流通股;流通股,5,107,290股票
5,173 5,173 
額外資本33,415 32,965 
留存收益152,186 166,165 
累計其他綜合收益(虧損)3,905 (707)
194,679 203,596 
庫存股:66,160股票,按成本價計算
(368)(368)
總股本194,311 203,228 
$1,413,586 $1,404,138 

見合併財務報表附註(未經審計)。
4


亞歷山大百貨公司和子公司
合併損益表
(未經審計)
(金額以千為單位,不包括每股和每股金額)
 截至9月30日的三個月,截至9月30日的9個月,
 2021202020212020
收入
租金收入$48,950 $43,499 $156,491 $143,087 
費用
運營費用,包括支付給沃納多的費用#美元1,536, $1,177, $4,585及$3,795,分別
(21,433)(22,448)(68,655)(63,979)
折舊及攤銷(9,008)(7,587)(25,682)(23,129)
一般和行政費用,包括支付給沃納多的管理費#美元595及$1,785分別在每三個月和九個月期間
(1,272)(1,386)(4,638)(4,948)
總費用(31,713)(31,421)(98,975)(92,056)
利息和其他收入,淨額157 220 480 2,473 
利息和債務費用
(5,124)(4,463)(15,350)(19,208)
有價證券公允價值變動
(869)(1,231)3,411 (10,789)
房地產銷售淨收益  9,124  
淨收入$11,401 $6,604 $55,181 $23,507 
普通股每股淨收益-基本收益和稀釋後收益$2.22 $1.29 $10.77 $4.59 
加權平均流通股-基本和稀釋5,124,478 5,122,206 5,123,321 5,120,490 
見合併財務報表附註(未經審計)。
5


亞歷山大百貨公司和子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(金額(以千為單位))
        
 截至9月30日的三個月,截至9月30日的9個月,
 2021202020212020
淨收入$11,401 $6,604 $55,181 $23,507 
其他全面收益(虧損):
利率衍生工具的公允價值變動165 (14)4,612 7 
綜合收益$11,566 $6,590 $59,793 $23,514 
見合併財務報表附註(未經審計)。
6


亞歷山大百貨公司和子公司
合併權益變動表
(未經審計)
(以千計,每股除外)
 其他內容
資本
留學解答資訊網:
收益增長:
積累的數據
其他
綜合收益(虧損)
財務處
庫存
總股本
普通股
 股票金額
截至2021年9月30日的三個月
餘額,2021年6月30日5,173 $5,173 $33,415 $163,845 $3,740 $(368)$205,805 
淨收入— — — 11,401 — — 11,401 
支付的股息($)4.50每股普通股)
— — — (23,060)— — (23,060)
利率衍生工具的公允價值變動— — — — 165 — 165 
餘額,2021年9月30日5,173 $5,173 $33,415 $152,186 $3,905 $(368)$194,311 
截至2020年9月30日的三個月
平衡,2020年6月30日5,173 $5,173 $32,965 $187,229 $(28)$(368)$224,971 
淨收入— — — 6,604 — — 6,604 
支付的股息($)4.50每股普通股)
— — — (23,050)— — (23,050)
利率衍生工具的公允價值變動— — — — (14)— (14)
平衡,2020年9月30日5,173 $5,173 $32,965 $170,783 $(42)$(368)$208,511 
 其他內容
資本
留學解答資訊網:
收益增長:
積累的數據
其他
綜合(虧損)收益
財務處
庫存
總股本
普通股
 股票金額
截至2021年9月30日的9個月
平衡,2020年12月31日5,173 $5,173 $32,965 $166,165 $(707)$(368)$203,228 
淨收入— — — 55,181 — — 55,181 
支付的股息($)13.50每股普通股)
— — — (69,160)— — (69,160)
利率衍生工具的公允價值變動— — — — 4,612 — 4,612 
遞延股票單位贈款— — 450 — — — 450 
餘額,2021年9月30日5,173 $5,173 $33,415 $152,186 $3,905 $(368)$194,311 
截至2020年9月30日的9個月
餘額,2019年12月31日5,173 $5,173 $32,365 $216,394 $(49)$(368)$253,515 
淨收入— — — 23,507 — — 23,507 
支付的股息($)13.50每股普通股)
— — — (69,118)— — (69,118)
利率衍生工具的公允價值變動— — — — 7 — 7 
遞延股票單位贈款— — 600 — — — 600 
平衡,2020年9月30日5,173 $5,173 $32,965 $170,783 $(42)$(368)$208,511 
見合併財務報表附註(未經審計)。
7


亞歷山大百貨公司和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
(金額(以千為單位))
 截至9月30日的9個月,
經營活動的現金流20212020
淨收入$55,181 $23,507 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整:
折舊和攤銷,包括債務發行成本的攤銷26,923 25,554 
房地產銷售淨收益(9,124) 
租金收入直線上升7,411 18,306 
租户應收賬款的核銷 4,122 
基於股票的薪酬450 600 
有價證券公允價值變動
(3,411)10,789 
以股票形式收到的股息 (214)
營業資產和負債變動情況:
租户和其他應收款1,497 (4,886)
其他資產(9,146)(33,731)
欠沃納多的金額1,032 (697)
應付賬款和應計費用20,601 12,646 
其他負債(495)(475)
經營活動提供的淨現金90,919 55,521 
投資活動的現金流
在建工程和房地產增建(14,711)(23,630)
房地產銷售收益9,291  
短期投資回報3,600  
用於投資活動的淨現金(1,820)(23,630)
融資活動的現金流
支付的股息(69,160)(69,118)
發債成本(45)(2,680)
借款收益
 145,708 
償還債務 (50,000)
融資活動提供的現金淨額(用於)(69,205)23,910 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加19,894 55,801 
期初現金及現金等價物和限制性現金449,877 313,977 
期末現金及現金等價物和限制性現金$469,771 $369,778 
現金和現金等價物及限制性現金的對賬
期初現金及現金等價物$428,710 $298,063 
期初受限現金21,167 15,914 
期初現金及現金等價物和限制性現金$449,877 $313,977 
期末現金和現金等價物$448,913 $355,712 
期末限制性現金20,858 14,066 
期末現金及現金等價物和限制性現金$469,771 $369,778 
補充披露現金流量信息
現金支付利息$14,182 $17,959 
非現金交易
房地產增建負債,包括#美元109及$456分別於2021年和2020年到期的Vornado開發費
$1,832 $3,622 
全額折舊資產核銷5,628 457 
見合併財務報表附註(未經審計)。
8

亞歷山大百貨公司和子公司
合併財務報表附註
(未經審計)


1.組織
亞歷山大公司(紐約證券交易所代碼:ALX)是一家房地產投資信託公司(“REIT”),在特拉華州註冊成立,從事租賃、管理、開發和再開發其物業。所有提及的“我們”、“公司”和“亞歷山大公司”均指亞歷山大公司及其合併子公司。我們由Vornado Realty Trust(“Vornado”)(紐約證券交易所代碼:VNO)管理,我們的物業由Vornado Realty Trust(“Vornado”)租賃和開發。截至2021年9月30日,我們有大紐約市大都市區的房產,包括30.3位於新澤西州帕拉默斯的一英畝土地(“帕拉默斯地產”),我們於2021年10月出售。見注5-房地產銷售瞭解更多細節。
2.陳述的基礎
隨附的綜合財務報表未經審計,包括Alexander‘s及其合併子公司的賬目。所有公司間金額都已取消,並進行了所有必要的調整(僅包括正常經常性調整),以公平地列報財務狀況、經營業績和現金流變化。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-Q表格指示編制的,應與我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
我們作出了一些估計和假設,這些估計和假設影響於合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定代表全年的經營業績。
我們在可報告的細分市場。 
3.新近出版的會計文獻
2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新的(“ASU 2020-04”)建立會計準則編纂(“ASC”)主題848,參考匯率改革。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。我們選擇應用與概率和未來LIBOR指數現金流的有效性評估相關的對衝會計權宜之計,以假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們繼續評估指導的影響,並可能在市場發生更多變化時適用其他選舉。
2021年7月,FASB發佈了最新版本(“ASU 2021-05”)出租人-某些租賃費用可變的租賃到ASC主題842,租契(“ASC 842”)。ASU 2021-05提供了額外的ASC 842分類指南,因為它涉及出租人對某些租賃進行可變租賃付款的會計處理。ASU 2021-05要求出租人將不依賴於指數或費率的可變報酬租賃歸類為經營性租賃,如果銷售型租賃或直接融資租賃分類會觸發第一天虧損。ASU 2021-05在2021年12月15日之後的報告期內有效,允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2021-05對我們的合併財務報表的影響,但不認為採用該標準會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
9

亞歷山大百貨公司和子公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)


4.收入確認
我們的租金收入包括向我們物業的租户出租空間的收入,以及停車和租户服務的收入。我們有以下收入確認政策:
向我們酒店的租户出租空間所得的租賃收入。來自基本租金的收入按直線基準在相關租約的不可撤銷期限內確認,其中包括租金階梯和租金減免的影響。當標的資產可供承租人使用時,我們開始確認租金收入。此外,在我們為租客擁有的改善工程提供租客改善津貼的情況下,我們承認這項津貼是在租約期內以直線方式減少租金收入。房地產税、保險費和公共區域維護費的報銷收入一般與發生的相關費用同期確認。作為出租人,我們已選擇將租賃部分(基本租金和可變租金)、非租賃部分(公共區域維護費用的報銷)以及從我們的經營租賃協議中償還的房地產税和保險費合併在一起,並根據ASC 842將這些部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。
從我們酒店的停車位租賃中產生的停車收入。這一收入被確認為根據ASC主題606進行的服務轉讓。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
租户服務是指應租户的要求向租户提供分表電力、電梯和其他服務所產生的收入。該收入在根據ASC 606轉讓服務時確認。
根據ASC 842,我們必須以個人租賃為基礎評估我們是否有可能收取幾乎所有未來的租賃付款。在評估應收賬款時,我們會考慮租户的付款歷史、目前的信用狀況和其他因素。當認為不可能收回時,我們註銷租户的應收賬款,包括直線應收租金,並將租賃收入限制為收到的現金。我們確認經營租賃的可收回性評估的變化是對租金收入的調整。在截至2021年9月30日的季度內,我們的租賃可收集性評估沒有變化。
以下為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月營收來源摘要。
截至9月30日的三個月,截至9月30日的9個月,
(金額(以千為單位))2021202020212020
租賃收入$46,535 $41,394 $149,850 $137,479 
停車收入1,207 1,106 3,215 3,046 
租户服務1,208 999 3,426 2,562 
租金收入$48,950 $43,499 $156,491 $143,087 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的租賃收入構成如下:
截至9月30日的三個月,截至9月30日的9個月,
(金額(以千為單位))2021202020212020
固定租賃收入$31,072 $33,609 $97,115 $101,348 
可變租賃收入15,463 7,785 52,735 36,131 
租賃收入$46,535 $41,394 $149,850 $137,479 

彭博資訊(Bloomberg L.P.)的營收為$85,057,000及$80,696,000截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,分別代表大約54%和56分別佔我們每個時期總收入的%。沒有其他租户佔我們總收入的10%以上。如果我們失去彭博作為租户,或者如果彭博無法履行其租約規定的義務,這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。為了幫助我們繼續評估彭博新聞社的信譽,我們從彭博新聞社收到了某些機密的財務信息和指標。此外,我們還從其他私人來源獲取和評估有關彭博新聞社的財務信息,以及公開提供的數據。

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亞歷山大百貨公司和子公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

5.房地產銷售
2021年6月4日,我們以$的價格出售了紐約布朗克斯區的一塊土地(“布朗克斯地塊”)。10,000,000。出售的淨收益為#美元。9,291,000扣除結賬成本和財務報表收益為$9,124,000.
2021年10月4日,我們將帕拉默斯地產以$的價格賣給了宜家地產公司(“宜家”),後者是該物業的租户。75,000,000,根據租約中包含的宜家的購買選擇權。出售的淨收益為#美元。4,580,000在結清費用和償還$之後68,000,000抵押貸款。財務報表收益為$。60,826,000,將於2021年第四季度確認。
我們預計不會支付與這些交易相關的特別股息。
6.關聯方交易
沃納多
截至2021年9月30日,沃納多擁有32.4我們已發行普通股的%。我們由Vornado管理,我們的物業由Vornado租賃和開發,根據下面描述的協議,這些協議將於每年3月到期,並可自動續簽。
管理和發展協議
我們每年向沃納多支付相當於(I)美元的管理費。2,800,000、(Ii)2雷戈公園二期購物中心總收入的百分比,(Iii)$0.50列剋星敦大道731號租户自用的寫字樓和零售面積每平方英尺及(Iv)元344,000,升級到3每年%,用於管理列剋星敦大道731號的公共區域。沃納多還有權獲得相當於6定義的開發成本的%。
租賃和其他協議
Vornado還為我們提供租賃服務,費用為3租賃期前十年租金的%,2租賃期第十一年至第二十年租金的%,以及1租期第二十一年至第三十年租金的%,以租户支付租金為準。如果使用第三方房地產經紀公司,Vornado的費用將增加1%,Vornado負責支付給第三方房地產經紀人的費用。
Vornado還有權在出售我們的任何資產時獲得佣金,該佣金等於3定義為出售資產少於$的毛收入的百分比50,000,0001定義為資產出售的毛收入的百分比為#美元50,000,000或更多(“銷售協議”)。
根據銷售協議,我們支付了$300,0002021年第二季度向沃納多支付與出售布朗克斯地塊有關的銷售佣金。此外,我們還將支付$750,0002021年第四季度與帕拉默斯房產出售有關的沃納多的銷售佣金。
我們還與Vornado的全資子公司Building Maintenance Services LLC達成協議,監督(I)我們列剋星敦大道731號物業的清潔、工程和安全服務,以及(Ii)我們Rego Park I和Rego Park II物業以及Alexander公寓樓的安全服務。

11

亞歷山大百貨公司和子公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

6.關聯方交易-續
以下是根據上述各種協議向Vornado支付的費用摘要。
 截至9月30日的三個月,截至9月30日的9個月,
(金額(以千為單位))2021202020212020
公司管理費$700 $700 $2,100 $2,100 
開發費30 188 109 456 
租賃費1,291 113 1,730 172 
房地產銷售佣金  300  
物業管理費、清潔費、工程費和保安費
1,468 1,074 4,279 3,519 
$3,489 $2,075 $8,518 $6,247 
截至2021年9月30日,欠沃納多的金額為$1,291,000租賃費;$692,000管理費、物業管理費、清潔費、工程費和保安費;以及#美元109,000收取開發費。截至2020年12月31日,欠沃納多的金額為$845,000管理費、財產管理費、保潔費、工程費和保衞費;#美元557,000發展費用;及$114,000租賃費。
 
7.有價證券
截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們擁有564,612Macerich公司的普通股(“Macerich”)(紐約證券交易所代碼:MAC)。截至2021年9月30日和2020年12月31日,這些股票的公允價值為美元。9,435,000及$6,024,000分別基於Macerich的收盤價1美元。16.71每股及$10.67分別為每股。這些股票在我們的綜合資產負債表上以“有價證券”的公允價值列示,這些證券按市價計價產生的收益和損失在當期收益中確認。

8.應付抵押貸款
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日我們的未償還抵押貸款的摘要。當到期的債務到期時,我們可能會對其進行再融資,也可能會選擇償還。
  2021年9月30日的利率餘額為
(金額(以千為單位))成熟性2021年9月30日2020年12月31日
以以下條件作為抵押的第一按揭:
帕拉默斯(1)
2021年10月4日4.72%$68,000 $68,000 
列剋星敦大道731號辦公公寓(2)
2024年6月11日0.98%500,000 500,000 
列剋星敦大道731號,零售共管公寓(3)
2025年8月5日1.72%300,000 300,000 
雷戈公園二期購物中心(4)
2025年12月12日1.43%202,544 202,544 
亞歷山大公寓樓2027年11月1日2.63%94,000 94,000 
總計1,164,544 1,164,544 
遞延債務發行成本,扣除累計攤銷淨額#美元14,172及$13,034,分別
(7,281)(8,374)
$1,157,263 $1,156,170 
(1)2021年10月4日,與出售房產相關的貸款得到償還。見注5-房地產銷售瞭解更多細節。
(2)利息在倫敦銀行間同業拆借利率0.90%。到期日是指基於我方單方延期權利的延期到期日。
(3)利息在倫敦銀行間同業拆借利率1.40%,它被交換為固定的1.72%.
(4)利息在倫敦銀行間同業拆借利率1.35%。貸款餘額為#美元。252,544截至2020年12月31日,扣除我們參與的淨額為$50,000。2021年4月7日,我們利用參與這筆貸款的機會將貸款餘額降至$202,544.

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亞歷山大百貨公司和子公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)


9.基於股票的薪酬
我們根據ASC主題718來説明基於股票的薪酬,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。我們的2016年綜合股票計劃(“計劃”)規定向本公司和沃納多的董事、高級管理人員和員工授予獎勵和非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權、遞延股票單位(“DSU”)和績效股票。
2021年5月,我們授予每位董事會成員284市值為$的DSU75,000每筆撥款。這些獎項的授予日期公允價值為$。56,250每筆資助金,或$450,000總體而言,根據ASC 718。DSU使持有者有權在不支付任何代價的情況下獲得公司普通股的股份。立即和相應地授予的DSU在授予之日支出,但在承授人不再在公司董事會任職之前,作為DSU基礎的普通股股票不能交付給承授人。截至2021年9月30日,有17,188 未完成的DSU和488,599 根據該計劃,股票可供未來授予。

10.公允價值計量

ASC主題820,公允價值計量國際會計準則(“ASC 820”)定義了公允價值,並建立了公允價值計量框架。ASC 820建立了一個公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入區分為三個級別:第一級-在資產或負債的測量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整);第二級-基於活躍市場未報價、但得到市場數據證實的輸入的可觀察價格;以及第三級-在很少或沒有市場數據可用時使用的不可觀察的輸入。公允價值層次將最高優先級賦予1級投入,將最低優先級給予3級投入。在確定公允價值時,我們利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入,並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

金融資產和負債按公允價值計量
截至2021年9月30日,在我們的合併資產負債表上以公允價值計量的金融資產包括有價證券和利率掉期(根據其在公允價值層次中的水平在下表中列出)和利率上限(公允價值在2021年9月30日時公允價值微不足道)。截至2021年9月30日,沒有按公允價值計量的金融負債。
 截至2021年9月30日
(金額(以千為單位))總計1級二級3級
資產:
有價證券$9,435 $9,435 $ $ 
利率互換(包括在其他資產中)3,960  3,960  
$13,395 $9,435 $3,960 $ 
截至2020年12月31日,在我們的綜合資產負債表上以公允價值計量的金融資產包括有價證券(根據其在公允價值層次中的水平在下表中列出)和利率上限(公允價值在2020年12月31日時公允價值微不足道)。截至2020年12月31日,按公允價值計量的金融負債包括利率互換,利率互換根據其在公允價值層次中的水平在下表中列出。
 截至2020年12月31日
(金額(以千為單位))總計1級2級3級
資產:
有價證券$6,024 $6,024 $ $ 
負債:
利率互換(包括在其他負債中)$667 $ $667 $ 

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亞歷山大百貨公司和子公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

10.公允價值計量-續
未按公允價值計量的金融資產和負債
我們綜合資產負債表中未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物和應付抵押貸款。現金等價物按成本計價,由於其短期到期日接近公允價值,因此被歸類為1級。我們應付抵押貸款的公允價值是通過使用這些工具未來的合同現金流貼現計算的,該利率由第三方專家提供,可供具有類似信用評級的借款人使用,被歸類為2級。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日這些金融工具的賬面價值和公允價值。

 截至2021年9月30日截至2020年12月31日
(金額(以千為單位))攜帶
金額
公平
價值
攜帶
金額
公平
價值
資產:
現金等價物
$412,592 $412,592 $393,070 $393,070 
負債:
應付抵押貸款淨額(不包括遞延債務和發行成本,淨額)
$1,164,544 $1,130,000 $1,164,544 $1,130,000 

11.承諾和或有事項
保險
我們維持一般責任保險,限額為$。300,000,000每個事件和每個屬性,其中第一個$30,000,000包括傳染病保險,以及所有風險財產和租金價值保險,限額為#美元。1.7每起事件的保險金額為20億美元,包括恐怖主義行為的保險,對我們每處房產的洪水和地震等某些危險有細分限制,並不包括傳染病的保險。
第59街保險公司,LLC(以下簡稱FNSIC),是我們的全資合併子公司,為恐怖主義行為(包括核、生物、化學和輻射(NBCR)行為)提供直接保險,承保範圍由2002年《恐怖主義風險保險法》(修訂至今,並已延長至2027年12月)所界定。恐怖主義行為(包括NBCR行為)的承保金額最高可達$1.7每起事件總計10億美元。恐怖主義行為(不包括NBCR行為)的保險由第三方保險公司和聯邦政府全額再保險,不對FNSIC有風險敞口。對於NBCR行為,FNSIC負責$275,000免賠額和20承保損失餘額的%,其餘部分由聯邦政府負責80承保損失的%。我們對FNSIC造成的任何損失負有最終責任。
我們繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為或其他事件的承保範圍和費用。不過,我們不能預計將來會以商業上合理的條款提供哪些保險。我們對未投保的損失、免賠額和超出我們保險覆蓋範圍的損失負責,這些損失可能是實質性的。
我們的按揭貸款對我們來説是無追索權的,並且包含要求我們維持保險的習慣契約。雖然我們相信,就這些協議而言,我們有足夠的保險範圍,但將來我們可能無法以合理的費用獲得同等數額的保險。如果貸款人堅持要求我們無法獲得更大的承保範圍,這可能會對我們為房產融資或再融資的能力產生不利影響。

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亞歷山大百貨公司和子公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)

11.承付款和或有事項--續
雷戈公園I號訴訟
2014年6月,西爾斯·羅巴克公司(Sears Roebuck and Co.)向紐約州最高法院提起訴訟,指控沃納多和我們(以及我們的某些子公司)195,000西爾斯在我們的Rego Park I物業租賃的一家平方英尺的商店,聲稱被告對西爾斯因(A)大量水侵入該場所而遭受的損害負有責任,(B)。(A)2014年2月發生的對這些房舍造成損害的火災,以及(C)據稱在房舍停車場違反“美國殘疾人法”的行為。西爾斯聲稱了各種損害訴訟的原因,並試圖迫使我們遵守房東修復房產和提供安全的義務,並迫使我們減少滋擾,西爾斯聲稱這是造成其房產水入侵的原因之一。除了禁令救濟外,西爾斯還要求賠償不低於#美元的損害賠償金。4,000,000它估計未來的損失不會低於$25,000,000。2016年3月,西爾斯撤回了對未來損害的索賠,留下了剩餘的財產損害索賠,我們估計約為#美元。650,000根據西爾斯提供的信息。我們打算對剩餘的索賠進行有力的辯護。合理可能的損失金額或範圍(如果有的話)預計不會超過$。650,000。2018年10月15日,西爾斯根據破產法第11章申請破產救濟,導致此案自動擱置。
信用證
大約$960,000截至2021年9月30日,已開立和未償還的備用信用證。
其他
在正常的業務過程中,還有其他各種針對我們的法律行動。我們認為,這些事項的總體結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。 

12.每股收益
下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法。每股基本收益是使用期內已發行普通股的加權平均股份來確定的。每股攤薄收益是根據期內已發行普通股的加權平均股份確定的,並假設所有潛在的攤薄證券都已在儘可能早的日期轉換為普通股。有幾個不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內發行的潛在稀釋證券。.
 截至9月30日的三個月,截至9月30日的9個月,
(金額以千為單位,不包括每股和每股金額)
2021202020212020
淨收入$11,401 $6,604 $55,181 $23,507 
加權平均流通股-基本和稀釋
5,124,478 5,122,206 5,123,321 5,120,490 
每股普通股淨收益不包括基本收益和稀釋後收益$2.22 $1.29 $10.77 $4.59 
15


獨立註冊會計師事務所報告

致亞歷山大公司董事會和股東

中期財務資料審查結果
我們審閲了隨附的亞歷山大公司及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日的綜合資產負債表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的相關綜合收益表、全面收益表和權益變動表,以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間的現金流量表,以及相關的附註(統稱為“中期財務信息”)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的中期財務資料須作出任何重大修訂,以符合美國普遍接受的會計原則。

我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表(未在此列示);在我們於2021年2月16日的報告中,我們對這些綜合財務報表表達了無保留意見。我們認為,隨附的截至2020年12月31日的綜合資產負債表中所列信息,在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表有關。

評審結果的依據
本中期財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審查的。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,其目的是表達對整個財務報表的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

/s/德勤律師事務所

紐約,紐約
2021年11月1日

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本季度報告中包含的某些陳述構成前瞻性陳述,這一術語在修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中定義。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績、財務狀況、經營和業務結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。在這份Form 10-Q季度報告中,您可以通過搜索諸如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似的表述,找到許多這樣的陳述。這些前瞻性陳述代表我們的意圖、計劃、期望和信念,受許多假設、風險和不確定因素的影響。決定這些項目的許多因素都超出了我們的控制或預測能力。
目前,最重要的因素之一是新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流、經營業績以及它已經並可能繼續對我們的租户、全球、國家、地區和地方經濟和金融市場以及整個房地產市場產生的影響。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於未來的事態發展,包括大流行的持續時間、當前和未來的變種、針對變種的疫苗的效力和持久性,以及政府加強限制的可能性,目前這些限制仍然不確定,但影響可能是實質性的。此外,請注意,新冠肺炎大流行將增加“項目1A”中確定的許多風險。-風險因素“在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告第一部分中。
有關可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論,請參閲“項目1A”。-風險因素在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。對於這些陳述,我們要求“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。提醒您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期或通過引用併入的任何文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂,以反映本10-Q表格季度報告日期之後的事件或情況。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括對我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表的討論。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時,我們需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定代表全年的經營業績。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“附註3--重要會計政策摘要”中。在截至2021年9月30日的9個月裏,這些政策沒有發生實質性變化。
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概述
亞歷山大公司(紐約證券交易所代碼:ALX)是一家房地產投資信託公司(“REIT”),在特拉華州註冊成立,從事租賃、管理、開發和再開發其物業。所有提及的“我們”、“公司”和“亞歷山大公司”均指亞歷山大公司及其合併子公司。我們由Vornado Realty Trust(“Vornado”)(紐約證券交易所代碼:VNO)管理,我們的物業由Vornado Realty Trust(“Vornado”)租賃和開發。截至2021年9月30日,我們在大紐約市大都市區擁有7處房產,其中包括位於新澤西州帕拉默斯的30.3英畝土地(“帕拉默斯房產”),我們於2021年10月將其出售。
我們與大量的業主和開發商競爭。我們的成功取決於其他因素,包括世界、國家和地方經濟的趨勢,現有和潛在租户和客户的財務狀況和經營業績,資金的可用性和成本,建設和翻新成本,税收,政府法規,立法,人口趨勢,分區法律,以及我們以有利可圖的水平出租、轉租或出售物業的能力。我們的成功還取決於我們是否有能力在現有債務到期時,以可接受的條件對其進行再融資。
我們的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的不利影響。雖然本港大部分零售商户現已開業營業,而政府先前的限制亦已取消,但經濟狀況及其他因素仍會對本港零售商户的財政狀況造成不利影響。

截至2021年9月30日的季度財務結果摘要
截至2021年9月30日的季度的淨收益為11,401,000美元,或每股攤薄收益2.22美元,而去年同期為6,604,000美元,或每股攤薄收益1.29美元。
截至2021年9月30日的季度的運營資金(“FFO”)(非GAAP)為21,181,000美元,或每股稀釋後收益為4.13美元,而上一年同期為15,363,000美元,每股稀釋後收益為3.00美元。
截至2021年9月30日的9個月財務結果摘要
截至2021年9月30日的9個月的淨收益為55181,000美元,或每股稀釋後收益10.77美元,而去年同期為23,507,000美元,或每股稀釋後收益4.59美元。
截至2021年9月30日的9個月的FFO(非GAAP)為68,095,000美元,或每股稀釋後收益13.29美元,而去年同期為57,102,000美元,或每股稀釋後收益11.15美元。
面積、入住率和租賃活動
截至2021年9月30日,我們的投資組合由7個物業組成,總面積為2,454,000平方英尺,其中2,218,000平方英尺已投入使用, 236,000平方英尺(主要是我們雷戈公園二期物業的前21世紀空間和我們雷戈公園一期物業的前西爾斯空間的一部分)已不再用於重新開發。不包括住宅平方英尺,截至2021年9月30日,在役平方英尺的佔有率為96%。截至2021年9月30日,在役住宅平方英尺的入住率為93%。
房地產銷售
2021年6月4日,我們以1000萬美元的價格出售了紐約布朗克斯區的一塊土地(“布朗克斯地塊”)。扣除成交成本後,出售的淨收益為9291,000美元,財務報表收益為9124,000美元,税收收益為9,123,000美元。
2021年10月4日,根據租約中包含的宜家購買選擇權,我們以7500萬美元的價格將我們的Paramus物業出售給了該物業的租户宜家地產公司(“宜家”)。在扣除成交成本和償還6800萬美元按揭貸款後,出售的淨收益為458萬美元。財務報表收益為60,826,000美元,將在2021年第四季度確認,税收收益為63,898,000美元。在出售之前,帕拉默斯地產的年度租金收入為720萬美元,年度運營費用為320萬美元,年度利息和債務支出為330萬美元。
我們預計不會支付與這些交易相關的特別股息。

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概述-續
重要租户
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,彭博新聞社(簡稱“彭博”)的收入分別為85,057,000美元和80,696,000美元,分別約佔我們每個時期總收入的54%和56%。沒有其他租户佔我們總收入的10%以上。如果我們失去彭博作為租户,或者如果彭博無法履行其租約規定的義務,這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。為了幫助我們繼續評估彭博新聞社的信譽,我們從彭博新聞社收到了某些機密的財務信息和指標。此外,我們還從其他私人來源獲取和評估有關彭博新聞社的財務信息,以及公開提供的數據。

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運營業績-截至2021年9月30日的三個月,與2020年9月30日相比
租金收入
截至2021年9月30日的季度,租金收入為4895萬美元,而去年同期為43499000美元,增加了5451,000美元。這主要是由於(I)上一年度的撇賬6,590,000美元與若干零售租户的租金直線調整所產生的應收款項有關,而考慮到根據租賃協議收取到期租金的可能性,這些租金是按現金計算的;及(Ii)新租户的收入增加2,130,000美元,但被(Iii)列剋星敦大道731號及Rego Park II物業的零售租户空置所產生的3,707,000美元部分抵銷。
運營費用
截至2021年9月30日的季度,營業費用為21,433,000美元,而去年同期為22,448,000美元,減少了1015,000美元。這主要是由於復甦後的運營費用下降,包括房地產税和公共區域維護。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的季度,折舊和攤銷為900.8萬美元,而去年同期為758.7萬美元,增加了142.1萬美元。這主要是由於我們帕拉默斯物業的延期租賃佣金加速攤銷。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的季度,一般和行政開支為127.2萬美元,而去年同期為138.6萬美元,減少了11.4萬美元。這主要是由於較低的專業費用。
利息和其他收入,淨額
在截至2021年9月30日的季度裏,利息和其他收入淨額為15.7萬美元,而去年同期為22萬美元,減少了6.3萬美元。這主要是由於平均利率下降導致利息收入減少81,000美元。
利息和債務費用
截至2021年9月30日的季度,利息和債務支出為512.4萬美元,而去年同期為446.3萬美元,增加了66.1萬美元。這主要是由於2020年10月亞歷山大公寓樓的融資導致利息支出增加了63.2萬美元。
有價證券公允價值的變動
在截至2021年9月30日的季度裏,有價證券的公允價值變化為支出86.9萬美元,而去年同期的支出為1231,000美元,減少了36.2萬美元。這是由於在此期間Macerich公司(“Macerich”)的股價發生了變化。

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運營業績-截至2021年9月30日的9個月,與2020年9月30日相比
租金收入
截至2021年9月30日的9個月,租金收入為156,491,000美元,而去年同期為143,087,000美元,增加了13,404,000美元。這主要是由於(I)前一年因某些零售租户的租金直線上升而產生的應收賬款而註銷的10,837,000美元,這些應收賬款是以現金為基礎的;(Ii)新租户的收入增加了6,436,000美元;(3)上一年與以現金為基礎的零售租户的應收賬款有關的沖銷為4,836,000美元,但被(Iv)列剋星敦大道731號和Regrega的零售租户空置產生的9,604,000美元部分抵消
運營費用
截至2021年9月30日的9個月,營業費用為6865.5萬美元,而去年同期為6397.9萬美元,增加467.6萬美元。這主要是由於受復甦影響的運營費用增加,包括房地產税和公共區域維護。
折舊及攤銷
在截至2021年9月30日的9個月中,折舊和攤銷為25,682,000美元,而去年同期為23,129,000美元,增加了2,553,000美元。這主要是由於我們帕拉默斯物業的延期租賃佣金加速攤銷。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月,一般和行政費用為463.8萬美元,而去年同期為494.8萬美元,減少了31萬美元。這主要是由於前一年授予我們一名新任命的董事會成員的首次遞延股票單位公允價值為150,000美元的基於股票的薪酬支出較低,以及專業費用較低。
利息和其他收入,淨額
在截至2021年9月30日的9個月中,利息和其他收入淨額為48萬美元,而去年同期為247.3萬美元,減少了1993000美元。這主要是由於平均利率下降導致利息收入減少1,514,000美元,以及Macerich公司的紅利收入減少499,000美元。
利息和債務費用
截至2021年9月30日的9個月,利息和債務支出為15,350,000美元,而去年同期為19,208,000美元,減少了3,858,000美元。這主要是由於(I)因倫敦銀行同業拆息下降而減少4,414,000美元利息支出及(Ii)1,276,000美元債務發行成本攤銷減少,但被(Iii)因2020年10月Alexander公寓樓融資而增加的1,875,000美元利息支出部分抵銷。
有價證券公允價值的變動
在截至2021年9月30日的9個月中,有價證券的公允價值變動為收入3,411,000美元,而上年同期的9個月的支出為10,789,000美元,收入增加了14,200,000美元。這是由於Macerich的股價在這段時間內發生了變化。
房地產銷售淨收益
在截至2021年9月30日的9個月裏,房地產銷售淨收益為912.4萬美元,這是出售布朗克斯地塊的結果。
21


流動性與資本資源
現金流
租金收入是我們現金流的主要來源,並視乎多項因素而定,包括物業的入住率和租金,以及租户支付租金的能力。我們的物業為我們提供了相對穩定的現金流,使我們能夠向股東支付運營費用、利息支出、經常性資本支出和現金股息。為現金需求提供資金的其他流動性來源包括我們現有的現金、融資收益(包括以我們的物業為抵押的抵押貸款或建築貸款)以及資產出售收益。

截至2021年9月30日,我們擁有479,206,000美元的流動性,其中包括469,771,000美元的現金和現金等價物以及限制性現金,以及9,435,000美元的有價證券。我們預計,未來12個月持續運營的現金流,加上現有的現金餘額,將足以為我們的業務運營、向股東發放現金紅利、債務攤銷和資本支出提供資金。當到期的債務到期時,我們可能會對其進行再融資,也可能會選擇償還。然而,不能保證將有額外的融資或資本可用於對我們的債務進行再融資,也不能保證條款對我們來説是可接受的或有利的。新冠肺炎疫情帶來的挑戰以及對我們業務和現金流的影響仍在繼續發展,目前無法預測,但這種影響可能是實質性的。因此,我們將繼續持續評估我們的流動性和財務狀況。
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日,現金和現金等價物以及限制性現金為469,771,000美元,而截至2020年12月31日,現金和現金等價物為449,877,000美元,增加了19,894,000美元。增加的原因是:(1)經營活動提供的現金淨額為90,919,000美元,但被(2)用於融資活動的淨現金69,205,000美元和(3)用於投資活動的1,820,000美元淨現金部分抵銷。
業務活動提供的現金淨額為90919000美元,包括(1)淨收入55181000美元,(2)非現金項目調整數22249000美元和(3)業務資產和負債淨變化13489000美元。非現金項目的調整包括(I)折舊和攤銷(包括債務發行成本的攤銷)26,923,000美元,(Ii)租金收入7,411,000美元的直線上升和(Iii)基於股票的薪酬450,000美元,但被(Iv)出售房地產的淨收益9,124,000美元和(V)有價證券的公允價值變動3,411,000美元部分抵消。
用於籌資活動的現金淨額69205000美元主要包括支付的股息69160000美元。
用於投資活動的現金淨額包括(I)在建工程和新增房地產14,711,000美元,但被(Ii)出售房地產所得9,291,000美元和(3)短期投資回報3,600,000美元部分抵銷。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日,現金和現金等價物以及限制性現金為369,778,000美元,而截至2019年12月31日為313,977,000美元,增加了55,801,000美元。增加的原因是:(1)經營活動提供的現金淨額為55521,000美元;(2)融資活動提供的現金淨額為23,910,000美元,但被(3)用於投資活動的現金淨額23,630,000美元部分抵銷。
經營活動提供的現金淨額55521,000美元包括(1)淨收入23,507,000美元和(2)非現金項目調整數59,157,000美元,但被(3)經營資產和負債淨變動27,143,000美元部分抵銷。非現金項目的調整包括(1)折舊和攤銷(包括債務發行成本攤銷)25,554,000美元,(2)租金收入18,306,000美元的直線上升,(3)有價證券公允價值變動10,789,000美元,(4)註銷應收租户4,122,000美元和(5)基於股票的薪酬支出600,000美元,由(6)從Macerer收到的214,000美元股票股息部分抵消。
融資活動提供的現金淨額23,910,000美元主要包括(I)我們參與Rego Park II按揭貸款減少所得的145,708,000美元,但被(Ii)支付的股息69,118,000美元及(Iii)償還債務50,000,000美元部分抵銷。
用於投資活動的現金淨額包括在建工程和新增房地產23630000美元。
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流動性和資本資源--續
承諾和或有事項
保險
我們維持一般責任保險,每次事件和每個財產的限額為300,000,000美元,其中前30,000,000美元包括傳染病保險,以及所有風險財產和租金價值保險,每次事件的限額為17億美元,包括恐怖主義行為保險,以及對我們每個物業的某些危險(如洪水和地震)的細分限額,不包括傳染病保險。
第59街保險公司,LLC(簡稱FNSIC),是我們的全資合併子公司,直接承保恐怖主義行為,包括核、生物、化學和輻射(NBCR)行為,根據2002年《恐怖主義風險保險法》(已修訂至今,並已延長至2027年12月的定義)承保。恐怖主義行為(包括NBCR行為)的承保範圍每次最高可達17億美元,總計17億美元。恐怖主義行為(不包括NBCR行為)的承保範圍已完全恢復。對恐怖主義行為(不包括NBCR行為)的承保範圍已完全重新確定。對恐怖主義行為(不包括NBCR行為)的承保範圍為每次事件最高17億美元,總計17億美元。恐怖主義行為(不包括NBCR行為)的承保範圍全面恢復FNSIC負責275,000美元的免賠額和覆蓋損失餘額的20%,聯邦政府負責覆蓋損失的剩餘80%。我們對FNSIC造成的任何損失負有最終責任。
我們繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為或其他事件的承保範圍和費用。不過,我們不能預計將來會以商業上合理的條款提供哪些保險。我們對未投保的損失、免賠額和超出我們保險覆蓋範圍的損失負責,這些損失可能是實質性的。
我們的按揭貸款對我們來説是無追索權的,並且包含要求我們維持保險的習慣契約。雖然我們相信,就這些協議而言,我們有足夠的保險範圍,但將來我們可能無法以合理的費用獲得同等數額的保險。如果貸款人堅持要求我們無法獲得更大的承保範圍,這可能會對我們為房產融資或再融資的能力產生不利影響。
雷戈公園I號訴訟
2014年6月,西爾斯·羅巴克公司(Sears Roebuck and Co.)向紐約州最高法院提起訴訟,起訴沃納多和我們(以及我們的某些子公司),涉及西爾斯在雷戈公園一號(Rego Park I)物業租賃的19.5萬平方英尺的商店,指控被告對西爾斯遭受的損害負責,原因是(A)有水侵入物業,(B)2014年2月發生的兩起火災對這些物業造成了損害,以及(C)。西爾斯聲稱了各種損害訴訟的原因,並試圖迫使我們遵守房東修復房產和提供安全的義務,並迫使我們減少滋擾,西爾斯聲稱這是造成其房產水入侵的原因之一。除了禁令救濟外,西爾斯還尋求不低於400萬美元的損害賠償,以及它估計未來不會低於2500萬美元的損害賠償。2016年3月,西爾斯撤回了對未來損害賠償的索賠,留下了剩餘的財產損害索賠,根據西爾斯提供的信息,我們估計這筆索賠約為65萬美元。我們打算對剩餘的索賠進行有力的辯護。合理可能的損失金額或範圍(如果有的話)預計不會超過65萬美元。2018年10月15日,西爾斯根據破產法第11章申請破產救濟,導致此案自動擱置。
信用證
截至2021年9月30日,已簽發和未償還的備用信用證約為96萬美元。
其他
在正常的業務過程中,還有其他各種針對我們的法律行動。我們認為,這些事項的總體結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
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運營資金(“FFO”)(非GAAP)

FFO是根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會採納的定義計算的。NAREIT將FFO定義為GAAP淨收益或虧損,調整後的淨收益不包括某些房地產資產的銷售淨收益、房地產減值損失、房地產資產的折舊和攤銷費用以及其他指定項目,包括未合併子公司按比例進行此類調整的份額。管理層、投資者和分析師使用稀釋後每股FFO和FFO,以便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較,因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售的影響,這些影響基於歷史成本,隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移而可預測地減少,而不是根據現有的市場狀況波動。FFO不代表經營活動產生的現金,也不一定表明可用於為現金需求提供資金的現金,不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或作為流動性衡量標準的現金流的替代品。FFO可能無法與其他公司採用的同名措施相提並論。我們的淨收入與FFO的對賬如下所示。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的FFO(非GAAP)
截至2021年9月30日的季度,FFO(非GAAP)為21,181,000美元,或每股稀釋後收益4.13美元,而去年同期為15,363,000美元,或每股稀釋後收益3美元。
截至2021年9月30日的9個月的FFO(非GAAP)為68,095,000美元,或每股稀釋後收益13.29美元,而去年同期為57,102,000美元,或每股稀釋後收益11.15美元。
下表將我們的淨收入與FFO(非GAAP)進行核對:
 截至三個月截至9個月
 9月30日,9月30日,
(金額以千為單位,不包括每股和每股金額)2021 202020212020
淨收入$11,401 $6,604 $55,181 $23,507 
不動產折舊及攤銷8,911 7,528 25,449 22,806 
房地產銷售淨收益— — (9,124)— 
有價證券公允價值變動869 1,231 (3,411)10,789 
FFO(非GAAP)$21,181  $15,363 $68,095 $57,102 
稀釋後每股FFO(非GAAP)$4.13  $3.00 $13.29 $11.15 
用於計算稀釋後每股FFO的加權平均股份 5,124,478   5,122,206 5,123,321 5,120,490 

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第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們受到利率波動的影響,利率波動對許多我們無法控制的因素非常敏感。下表彙總了我們對利率變化的敞口。
 20212020
(以千計,每股除外)
9月30日,餘額加權
平均值
利率
1%的效應率
更改日期
**基礎利率*
12月31日,
天平
加權
平均值
利率
可變費率$702,544 1.11%$7,025 $702,544 1.19%
固定費率462,000 2.35%— 462,000 2.35%
$1,164,544 1.60%$7,025 $1,164,544 1.65%
對稀釋後每股收益的總影響$1.37 
我們對列剋星敦大道731號的辦公公寓的抵押貸款有利率上限,名義金額為5億美元,倫敦銀行同業拆借利率上限為3.0%。

我們有一個利率掉期,與我們列剋星敦大道731號房產零售公寓的抵押貸款有關,名義金額為3億美元,掉期LIBOR加1.40%,固定利率為1.72%。
債務公允價值
我們應付抵押貸款的公允價值是通過使用第三方專家提供給信用評級相似的借款人的當前風險調整利率對這些工具的未來合同現金流進行貼現來計算的。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們應付抵押貸款的估計公允價值為11.3億美元。我們的公允價值估計是在報告期末做出的,可能與出售我們的金融工具最終可能實現的金額不同。

第四項。管制和程序
(A)披露控制和程序:我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本10-Q表格季度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至期末,我們的披露控制和程序是有效的。
(B)財務報告的內部控制:*在本Form 10-Q季度報告所涉及的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分。其他信息

第1項。法律程序
我們不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為,這些事項的總體結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
有關我們Rego Park I財產的訴訟的討論,請參閲“第一部分--財務信息,項目1--財務報表,附註11--承諾和或有事項”。
第1A項。風險因素

我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的“風險因素”沒有發生實質性變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
自2021年11月2日起,加里·漢森已被任命為公司首席財務官。漢森先生接替馬修·約科(Matthew Iocco),後者將在公司及其附屬公司工作22年後退休。Iocco先生將留在公司工作到2021年12月31日,以協助過渡。漢森先生現年43歲,自2015年5月起擔任本公司財務總監。
第6項陳列品
現將S-K法規第601項要求的展品存檔,並列在所附的展品索引中。
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展品索引
展品
不是的。
  
15.1
-關於未經審計的中期財務信息的信函
31.1
-規則13a-14(A)首席執行官的證明
31.2
-細則13a-14(A)首席財務官的證明
32.1
-第1350節行政總裁的證書
32.2
-第1350節首席財務官的證明
101-亞歷山大公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格中的以下財務信息以內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式表示,包括:(I)合併資產負債表,(Ii)合併損益表,(Iii)合併全面收益表,(Iv)合併權益變動表,(V)合併現金流量表和(Vi)合併財務報表附註:(I)合併資產負債表,(Ii)合併損益表,(Iii)合併全面收益表,(Iv)合併權益變動表,(V)合併現金流量表和(Vi)合併財務報表附註
   
104-亞歷山大公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面,格式為iXBRL,包含在附件101中

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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
亞歷山大百貨公司
(註冊人)
日期:2021年11月1日由以下人員提供:/s/Matthew Iocco
馬修·約克(Matthew Iocco)
首席財務官(正式授權官員和首席財務會計官)

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