目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
第333-259352號 註冊聲明​
待完成，
日期：2021年11月1日
初步招股説明書附錄
(截至2021年9月30日的招股説明書)
$125,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/883569/000110465921132084/lg_fossilgroupbw.jpg]
化石集團公司
2026年到期的    %高級票據
​
如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述，我們將提供125.0美元的本金，2026年到期的    %優先債券(以下簡稱“債券”)。該批債券的利息將由2021年的 起計，並將於每年的2月28日、5月31日、8月31日及11月30日(由2022年2月28日開始)及到期時按季派息。該批債券將於二零二六年十一月三十日期滿。本行可選擇於任何時間贖回全部或部分債券以換取現金。在2023年11月30日之前，贖回價格將為每25.00美元本金債券25.00美元，另加按本文描述計算的“完整”溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。在2023年11月30日及之後，我們可以以下方式贖回債券：(I)在2023年11月30日或該日後而在2024年11月30日前，贖回債券，價格相當於每25.00美元債券本金25.50美元；(Ii)在2024年11月30日或該日後而在2025年11月30日前贖回債券，價格相當於每25.00美元本金25.25美元；及(Iii)在2025年11月30日或該日後贖回債券，價格相等於每股25.00美元至(但不包括)贖回日期。請參閲“備註 - 可選兑換説明”。該批債券的面額為25.00元，並以超過面值的整數倍發行。
票據將是我們的一般無擔保債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務具有同等的償付權，並將優先於我們未來的從屬債務(如果有)。在支付權利方面，債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(在擔保該等債務的資產價值的範圍內)，而債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款項)(不包括該等子公司欠本公司的任何款項)。
投資票據風險很高。您應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-14頁開始的“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們打算申請將票據在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。如果獲批上市，納斯達克預計將在2021年 (原定發行日期)後30個工作日內開始交易。
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每張紙條
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總計(1)
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公開發行價(2)
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣(3)
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未扣除費用的收益給我們(3)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
假定不執行下面描述的選項。
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(2)
如果初始結算髮生在該日期之後，則另加2021年 的應計利息。
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(3)
我們還同意向B.Riley Securities，Inc.支付結構費，並在某些情況下支付激勵費。有關與此次發行相關的所有應付承銷補償的説明，請參閲“承銷”。
​
我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充日期起30天內額外購買總計500萬美元的債券本金。
承銷商預計將在2021年或大約2021年通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給購買者，供其參與者賬户使用。 ，2021年。
圖書管理經理
B.萊利證券詹尼·蒙哥馬利·斯科特 拉登堡·塔爾曼
威廉·布萊爾
銷售線索經理
InspereX
聯席經理
​ 宙斯盾資本公司 ​ ​
Alexander Capital L.P.
​ ​
高力證券有限責任公司
​
​
亨廷頓資本市場
​ ​
Revere Securities LLC
​ ​ 韋德布什證券 ​
本招股説明書附錄日期為2021年 。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
其他債務説明
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
重要的美國聯邦税收後果
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
化石集團公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
S-I
目錄
 
商標、服務標誌、商號和版權
我們在某些手錶和智能手錶上使用我們的Fossil、Michele、Relic、Skagen和Zodiac商標，在某些手錶和智能手錶上使用我們的Fossil和Skagen商標，在美國和許多外國使用我們的Fossil和Skagen商標在皮具和其他時尚配飾上使用我們的Fossil商標。我們還使用Fossil、Skagen、Watch Station International和WSI作為零售店的商標，Fossil、Skagen、Watch Station International、WSI、Misfit、Zodiac和Michele作為在線電子商務網站的商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息還可能包含我們或與我們有生產、營銷和分銷產品許可協議的其他公司的其他商標、服務標記、商號和版權。僅為方便起見，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用或併入的商標、服務標記、商號和版權可以不使用TM、SM、©和®符號(視情況而定)列出，但我們將根據適用法律最充分地聲明我們或適用許可人對這些商標、服務標記、商號和版權的權利(如果有)。
演示基礎
我們的財年運營時間為52周或53周。每個季度都有13周，除了第一季度有14周的53周的一年。截至2021年1月2日的財年(“2020財年”)由53周組成，而截至2019年12月29日(“2019財年”)和2018年12月30日(“2018財年”)的財年由52周組成。
非GAAP財務指標的使用
我們在本招股説明書附錄中提及調整後EBITDA、淨債務和無槓桿自由現金流(在每種情況下，定義見“招股説明書補充摘要 - 摘要歷史財務數據”)。這些是補充財務措施，不是美國公認會計原則(“GAAP”)要求的，也不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。對非GAAP財務指標的任何分析都應僅與根據GAAP提出的結果結合使用。
我們對非GAAP財務指標的表述可能無法與其他公司提出的同名指標相提並論，也可能無法與我們各種協議中使用的同名指標(包括循環融資(定義見下文))相比較。
有關根據公認會計準則計算的所得税前收益(虧損)以及與我們調整後的EBITDA的對賬，請參閲本招股説明書附錄中的“招股説明書補充摘要 - 摘要歷史財務數據”。有關按照公認會計準則計算的總債務的説明以及與我們的淨債務的對賬，請參閲本招股説明書附錄中的“招股説明書補充概要 - 概要歷史財務數據”。有關根據公認會計準則計算的經營活動提供的淨現金(用於)的列報以及與我們的無槓桿自由現金流的對賬，請參閲本招股説明書附錄中的“招股説明書補充概要 - 概要歷史財務數據”。
 
S-II
目錄​​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用擱置註冊程序。本招股説明書增刊向您提供有關此次發行的具體信息，包括所發行債券的價格和條款，以及投資於我們證券的風險。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄還對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有所不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。
我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，或者包含在由我們或代表我們發佈的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承保人均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的免費撰寫的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是完整和準確的，但這些信息和我們的業務、現金流、狀況(財務和其他)、流動性、前景和經營結果可能在該日期後發生了變化。
您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包括或以參考方式併入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法修訂後的第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們初步估計的未經審計的財務結果、未來財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“應該”、“預測”、“展望”、“可能”、“將會”、“項目”、“預測”、“潛在”或“將”等詞彙以及這些詞彙或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。
我們基於對未來事件和財務趨勢的當前預期、估計和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些陳述反映了我們基於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的文件時間獲得的信息而得出的信念和某些假設。
此類前瞻性陳述僅為預測，可能與實際結果或未來事件大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能肯定它們會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同的因素包括：全球經濟狀況的影響；新冠肺炎的影響；新冠肺炎的長度和嚴重性；新冠肺炎之後的復甦速度以及有效疫苗的可獲得性、廣泛分發和使用；消費者消費模式或偏好的重大變化；
 
S-III
目錄
 
關鍵零部件供應中斷或延遲；戰爭或恐怖主義行為；關鍵設施損失；數據泄露或信息系統中斷；外幣對美元估值的變化；新冠肺炎導致的消費支出水平下降；公共安全(包括新冠肺炎)或消費者信心擔憂導致的購物活動普遍減少；我們的產品在主流零售環境中的表現；客户對新設計和新推出的產品系列的接受程度，包括與擴大推出聯網配件相關的風險；產品銷售組合的變化；我們維持適當庫存水平的能力；客户遇到的財務困難以及相關的破產和收款問題；我們經營的市場中激烈競爭的影響；債務契約和其他合同條款的遵守情況；與我們的業務戰略和重組計劃成功相關的風險；材料許可證的終止或不續簽；與國外業務和製造相關的風險；材料、勞動力和廣告成本的變化；政府監管和關税；我們保護商標和其他知識產權的能力；流量和管理水平在本招股説明書附錄S-14頁開始的“風險因素”中描述的風險和不確定因素，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他報告中所述的風險和不確定因素，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。除非法律另有規定, 我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性陳述。建議您參考我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K和Form 10-K/A年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何其他披露。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。
 
S-IV
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文的信息，包括本招股説明書附錄S-14頁開始的題為“風險因素”的部分以及隨附的招股説明書中的“風險因素”部分、我們提交給證券交易委員會的2020財年10-K/A表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中的“風險因素”部分。
在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“Fossil”、“We”、“Our”、“Our”和“Company”，均指Fossil Group，Inc.及其子公司。
概述
一般
我們是一家專門從事消費時尚配飾的設計、創新和分銷公司。我們的產品包括傳統手錶、智能手錶、珠寶、手袋、小型皮具、皮帶和太陽鏡。我們設計、開發、營銷和分銷我們自己的品牌Fossil、Skagen、Michele、Relic和Zodiac以及授權品牌Armani Exchange、DIESEL、DKNY、Emporio Armani、Kate Spade New YORK、Michael Kors、PUMA和Tory Burch。基於我們的一系列配件產品、品牌、分銷渠道和價位，我們能夠在全球範圍內瞄準具有時尚意識的各個年齡段的消費者。
我們根據“管理辦法”報告細分市場信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。
我們主要根據地理位置管理業務。我們的可報告運營部門包括(I)美洲、(Ii)歐洲和(Iii)亞洲。每個可報告的經營部門包括對批發和分銷商客户的銷售，以及通過公司所有的零售店和基於銷售實體所在地的電子商務活動進行的銷售。美洲部門主要包括對加拿大、拉丁美洲和美國客户的銷售。歐洲部分主要包括對歐洲國家、中東和非洲客户的銷售。亞洲部分主要包括對澳大利亞、中國(包括香港、澳門和臺灣)、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、新西蘭、新加坡、韓國和泰國客户的銷售。每個可報告的運營部門都提供類似的產品和服務。
自有品牌
我們打造和發展強大生活方式品牌的能力是我們成功的關鍵。在我們的自有品牌中，我們以具有競爭力的價格創造優秀的產品，並通過我們自有的分銷渠道和第三方分銷商直接向我們的消費者 - 提供引人入勝的體驗。
我們的消費者至上理念推動着我們做出的每一個決定。通過利用時尚趨勢和利用專有數據和洞察力，我們能夠向不同價位、款式偏好和地理位置的消費者提供相關的、高價值的產品和體驗。
授權品牌
由於我們的垂直整合，我們處於獨特的地位，可以及時、一致地與許可方合作推出手錶等配件類別。我們所有的主要許可關係都是我們許可的品牌的獨家許可關係，可能包括傳統手錶、智能手錶和珠寶。
產品
我們設計、開發、營銷和分銷各種產品類別的配件：傳統手錶、智能手錶、珠寶、手袋、小型皮具、皮帶和太陽鏡。另外，我們
 
S-1
目錄
 
製造和/或分銷自有品牌，以及在我們的某些非化石品牌零售店購買轉售的品牌產品。下表列出了有關我們的淨銷售額的細目以及所示財年專有、授權和其他品牌之間的百分比變化的某些信息(以百萬為單位，但百分比數據除外)。
​ ​ ​
會計年度
​
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2020
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2019
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2018
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美元
​ ​
%更改
​ ​
美元
​ ​
%更改
​ ​
美元
​
淨銷售額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
專有
​ ​ ​ $ 774.2 ​ ​ ​ ​ ​ (29.8)% ​ ​ ​ ​ $ 1,103.4 ​ ​ ​ ​ ​ (12.6)% ​ ​ ​ ​ $ 1,262.1 ​ ​
許可
​ ​ ​ ​ 763.5 ​ ​ ​ ​ ​ (24.7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,013.7 ​ ​ ​ ​ ​ (14.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,183.7 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 75.6 ​ ​ ​ ​ ​ (24.9) ​ ​ ​ ​ ​ 100.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 95.7 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,613.3 ​ ​ ​ ​ ​ (27.3)% ​ ​ ​ ​ $ 2,217.7 ​ ​ ​ ​ ​ (12.7)% ​ ​ ​ ​ $ 2,541.5 ​ ​
傳統手錶和智能手錶
傳統手錶和智能手錶是我們的核心全球業務。2020財年、2019財年和2018財年的手錶銷售額分別約佔我們綜合淨銷售額的80.6%、81.3%和80.0%。
我們的全顯示屏智能手錶使用谷歌的Wear OS操作系統。我們有Wear OS的許可證，將於2022年4月27日到期。我們的某些混合智能手錶和其他智能手錶使用的是我們開發的操作系統，或者是谷歌授權給我們的操作系統。
自有品牌
我們主要擁有的手錶品牌包括Fossil、Michele、Relic、Skagen和Zodiac。
授權品牌
我們已就製造、分銷和銷售帶有某些全球知名時尚品牌品牌名稱的手錶簽訂了多年的全球獨家許可協議。下表列出了有關我們的主要手錶許可證的信息：
品牌
​ ​
過期日期(1)
​
阿瑪尼交易所
​ ​
12/31/2023
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柴油
​ ​
12/31/2025
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DKNY
​ ​
12/31/2024
​
恩波里奧·阿瑪尼
​ ​
12/31/2023
​
凱特·斯佩德紐約
​ ​
12/31/2025
​
Michael Kors
​ ​
12/31/2024
​
PUMA
​ ​
12/31/2028
​
託裏·伯奇
​ ​
12/31/2023
​
​
(1)
在某些情況下可提前終止。
​
時尚配飾
除了我們的核心手錶業務，我們還設計和創造首飾、手袋、小型皮具和皮帶，覆蓋我們自己的品牌和授權品牌的珠寶。在美國和某些國際市場，我們通常通過與手錶相同的分銷渠道銷售我們的時尚配飾系列，採用類似的營銷方式。我們的時尚配飾通常在手錶部門附近出售，這可能會導致熟悉我們手錶的人購買
 
S-2
目錄
 
個品牌。在2020財年、2019財年和2018財年，我們的配件線銷售額分別佔我們合併淨銷售額的17.1%、16.3%和18.4%。
下表列出了有關我們時尚配飾的信息：
品牌
​ ​
配件類別
​
柴油 ​ ​ 珠寶 ​
恩波里奧·阿瑪尼 ​ ​ 珠寶 ​
化石 ​ ​
手提包、小皮具、皮帶、眼鏡、珠寶
​
Michael Kors ​ ​ 珠寶 ​
Skagen ​ ​ 珠寶 ​
授權眼鏡
我們與Safilo集團簽訂了全球範圍內Fossil品牌太陽鏡和光學鏡框的許可協議。許可協議規定根據淨銷售額的一定百分比向我們支付特許權使用費，幷包括某些有保證的最低特許權使用費。2020財年、2019財年和2018財年，授權眼鏡的銷售額分別約佔我們綜合淨銷售額的0.4%、0.5%和0.4%。
專用標籤
我們設計、營銷和採購製造某些零售商的自有品牌和自有品牌手錶以及其他公司品牌，用於各種企業活動中的高級和獎勵項目。根據這些安排，我們履行設計和產品開發職能，並通過承包和管理製造過程、採購和檢查成品以及安排發貨，為客户充當採購代理。參與自有品牌和高端業務為我們提供了一定的優勢，包括增加裝配量，這可能會降低我們其他產品的組裝成本，並加強與我們的製造來源的業務關係。
打造強勢品牌
品牌建設對我們公司的成功至關重要。我們採取消費者至上的方式來創造產品和品牌體驗，目標是與我們的消費者建立有意義的長期關係。
產品設計與開發
我們的產品設計融合了創意、時尚趨勢和消費者洞察力。我們已經建立了一支內部設計團隊，與我們的消費者洞察力和趨勢團隊合作，構思、設計、測試並將新產品概念推向市場。我們還僱傭了專注於手錶和智能手錶類別的創新和產品開發的研發團隊成員。
為了響應並利用全球市場的快速變化，我們創建了一個流程，使我們能夠快速設計和開發消費者洞察力驅動型產品。我們發現，速度和洞察力驅動型產品是我們整個業務真正的差異化因素和關鍵收入來源。
市場營銷和促銷
我們正在擁抱不斷變化的零售環境，並在線上線下滿足消費者的需求。我們專注於創造儘可能好的品牌體驗，需要藝術和科學 - 的融合，這意味着我們在做任何事情時都要優先考慮創意和數據。我們已經創建了一個卓越的內部數字營銷中心，為我們擁有的和授權的品牌提供服務，與消費者建立聯繫，並提供個性化的、引人入勝的內容。這使我們能夠了解他們在所有渠道的行為，包括數字營銷、社交媒體、客户關係管理(“CRM”)和數字媒體。
 
S-3
目錄
 
我們在CRM計劃中使用Salesforce.com，Inc.提供的工具。我們通過不斷優化的快速測試和學習方法來推動創新。我們還能夠通過過去幾年建立的消費者洞察力和預測分析能力，以及通過與領先的在線第三方零售商的合作伙伴關係，提供高水平的個性化。
運營策略
我們的目標是通過增加收益並對我們的人民、地球和社區產生積極影響來推動股東價值。我們在一個充滿挑戰的商業環境中運營，特別是在全球大流行的情況下。但是，通過關注以下戰略重點，我們看到了可持續增長和價值創造的機遇：
提高品牌興奮度
未來一年，我們將加大創新和品牌建設力度。隨着消費者走向更正常和更強大的購買模式，他們將在網上和商店尋找差異化和令人興奮的商品。我們有一個重要的機會，可以通過展示優秀的產品、講述動態的故事和創建定製的通信來在消費者中創造更多需求，這將使我們能夠建立熱情的消費者社區。我們將繼續改進我們的產品開發流程，從關鍵市場引入更多基於消費者的反饋。智能手錶類別將從即將推出的下一代產品中獲得提振。隨着我們繼續大力轉向具有正確本地化內容的電子商務和社交媒體渠道，故事講述將會得到改善。
提高數字能力
我們的願景是在2020年的基礎上再接再厲，成為數字第一的組織。為了實現這一目標，我們必須繼續釋放直接面向消費者的在線銷售的潛力，並在整個公司建立數字能力和技能，同時通過新世界營銷和我們正在建設的社區加快我們的增長。我們計劃改善我們的分析和營銷能力，以提高我們營銷投資的回報。中國大陸和印度將繼續成為重點，特別強調數字業務，因為我們看到這兩個市場都出現了強勁的積極趨勢。
優化操作
在過去的一年裏，部分是為了應對疫情，我們在基礎設施、商業活動以及我們管理端到端供應鏈的方式方面做出了重大改變。展望未來，我們將繼續理順我們的零售店基礎，密切監控我們的資本投資，並進一步優化我們在庫存管理和端到端供應鏈方面的戰術和戰略。
騰出時間做好事
雖然商業上的成功對我們的未來至關重要，但我們必須繼續為我們的星球、社區和人民做正確的事情，這一點至關重要。我們把我們的可持續發展平臺或ESG(環境、社會和公司治理)稱為“讓時間向善”。我們相信，使命感對我們的員工、股東和客户來説也是至關重要的，而且將繼續如此。我們的環境目標包括大幅減少我們的碳足跡，在我們的供應鏈中消除原始塑料的使用，以及增加不鏽鋼等可回收材料的使用。我們社區的主要目標是繼續增加我們對未得到充分服務的年輕生命的影響。我們還將計劃以多種方式推進我們的多樣性和包容性議程。
 
S-4
目錄
 
最近的發展
初步估計的未經審計的財務結果
我們截至2021年10月2日及截至2021年10月2日的三個月的財務業績尚未完成。以下提供的前瞻性信息僅根據截至本招股説明書附錄日期我們掌握的信息反映了我們初步估計的未經審計的結果。我們提供了某些項目的範圍，而不是具體的金額，因為截至2021年10月2日的三個月，我們的財務結算程序尚未完成。在我們向美國證券交易委員會提交截至2021年10月2日的三個月的合併財務報表和相關説明之前，實際結果預計不會公開。這些初步估計並不代表我們截至2021年10月2日的三個月的綜合業績的全面報表，不應用作根據GAAP編制的中期財務報表的替代品。你不應該過分依賴這些估計。這一初步估計的未經審計的財務信息是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche，LLP)沒有對初步估計的未經審計的財務結果進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此不對這些初步估計發表意見或提供任何其他形式的保證。我們目前預計，我們的最終運營結果和其他數據將與下面提出的估計一致，然而，這些估計是初步的，由於我們的財務結算程序、最終調整的完成，我們的實際運營結果和其他數據可能與這些初步估計有很大不同。, 審查我們的管理和審計委員會將執行的程序，以及從現在到我們截至2021年10月2日的三個月未經審計的中期合併財務報表發佈期間可能出現的其他發展。
我們預計我們的結果將包括：
•
截至2021年10月2日的三個月的淨銷售額在4.92億美元至4.94億美元之間，與截至2020年10月3日的三個月的4.35億美元相比增長約13%，截至2021年10月2日的最後12個月的淨銷售額在17.92億美元至17.96億美元之間；
​
•
截至2021年10月2日的三個月的所得税前收入在3800萬美元至4300萬美元之間，比截至2020年10月3日的三個月的900萬美元增長約322%至378%，截至2021年10月2日的LTM期間的所得税前收入在3400萬美元至3900萬美元之間；以及
​
•
截至2021年10月2日的三個月，調整後的EBITDA在5900萬美元至6400萬美元之間，與截至2020年10月3日的三個月的4300萬美元相比，增長約37%至49%，截至2021年10月2日的LTM期間，調整後EBITDA在1.47億美元至1.52億美元之間。
​
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為所得税費用(福利)影響前的收入(虧損)，加上利息費用、攤銷和折舊、減值費用、其他非現金費用、基於股票的薪酬費用和重組費用減去利息收入。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔每個時期收入的百分比。這些指標是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。不應將這些衡量標準視為根據GAAP得出的任何績效衡量標準的替代方案。我們之所以提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，是因為管理層將這些指標用作關鍵業績指標，我們認為它們是證券分析師、投資者和其他方面經常用來評估我們行業公司的指標。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。
下表顯示了所得税前收入(根據GAAP計算的最直接可比性指標)與調整後EBITDA的對賬，以及截至2020年10月3日的三個月的調整後EBITDA利潤率的計算，以及我們初步估計的所得税前收入範圍與我們初步估計的調整後EBITDA範圍的協調，以及對截至10月2日的三個月的調整後EBITDA利潤率的相應計算。
 
S-5
目錄
 
2021年。截至2020年10月3日的三個月的歷史財務信息來源於我們截至2020年10月3日的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表和附註。
​ ​ ​
截至的三個月
​
​ ​ ​
2021年10月2日
​ ​
2020年10月3日(1)
​
​ ​ ​
預計
​ ​
實際
​
(百萬美元)
​ ​
低
​ ​
高
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入
 ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
加號：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
攤銷折舊
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
減值費用
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
其他非現金費用
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
重組費用
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
少：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 494 ​ ​ ​ ​ $ 435 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
 ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​
(1)
前期金額已調整，以符合本期列報。
​
下表顯示了我們初步估計的所得税前收入範圍與我們初步估計的調整後EBITDA範圍的對賬，以及截至2021年10月2日的LTM期間調整後EBITDA利潤率的相應計算。
​ ​ ​
LTM期間結束
2021年10月2日
​
​ ​ ​
預計
​
(百萬美元)
​ ​
低
​ ​
高
​
所得税前收入
 ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​
加號：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
攤銷折舊
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
減值費用
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
其他非現金費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
重組費用
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
少：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​
淨銷售額
 ​ ​ ​ $ 1,792 ​ ​ ​ ​ $ 1,796 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
 ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
 
S-6
目錄
 
下表提供了初步估計的總流動資金，包括截至2021年10月2日我們循環貸款項下的現金和現金等價物以及可用性。截至2021年7月3日的歷史總流動資金來自我們截至2021年7月3日的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的合併財務報表和附註。
​ ​ ​
截至
2021年10月2日
​ ​
截至
2021年7月3日
​
(百萬美元)
​ ​
預計
​ ​
實際
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 252 ​ ​
循環設施可用性
 ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
流動性
 ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 294 ​ ​
公司信息
我們是成立於1991年的特拉華州公司，是1984年成立的德克薩斯州公司的繼任者。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州理查森中央高速公路901S.Central Expressway，郵編75080，電話號碼是(972)2342525。我們的網站地址是www.fossilgroup.com。本公司網站上包含的信息不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們通過引用提交給證券交易委員會的任何其他文件中。
 
S-7
目錄
 
產品
以下是註釋中某些重要術語的簡要摘要。有關注釋的更完整信息，請參閲下面的“註釋説明”。
發行方：
化石集團公司
證券名稱：
2026年到期的 %高級票據
本金合計
優惠：
125.0美元和100萬美元
額外購買的選項
備註：
承銷商還可以在本招股説明書補充日期起30天內，向本公司額外購買總計500萬美元的債券本金。
首次公開募股價格：
本金總額100%
發行日期：
           , 2021
到期日：
2026年11月30日
利息：
每年 %，每年2月28日、5月31日、8月31日和11月30日每季度支付欠款，從2022年2月28日開始，到期時支付。如果付息日期不是工作日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。
擔保人：
無。
排名：
票據將為本公司的一般無抵押債務，並與其所有其他現有及未來優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權。債券的償還權將優先於我們未來的次級債務(如果有的話)。債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。債券在結構上將從屬於本公司附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付款項)(不包括該等附屬公司欠本公司的任何款項)。截至2021年10月2日，在對此次發行及其收益的使用給予形式上的影響後，我們將有159.0美元的未償債務(不包括242.5美元的融資、銷售回租和經營租賃債務)，其中3,280萬美元將得到擔保。
管理票據的契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額，也不限制任何此類債務是否可以用我們的資產擔保。
可選贖回：
我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回票據以換取現金。在2023年11月30日之前，贖回價格將為每25.00美元本金債券25.00美元，另加按本文描述計算的“完整”溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。在2023年11月30日及之後，我們可以贖回債券(I)；在2023年11月30日或之後，我們可以贖回債券
 
S-8
目錄
 
2024年11月30日前，以相等於每25.00美元債券本金25.50美元的價格，另加到(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有的話)，(Ii)在2024年11月30日或該日之後而在2025年11月30日前，以相等於每25.00美元債券本金25.25美元的價格，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有的話)，及(Iii)價格相等於債券本金每25.00美元25.00美元，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。有關更多詳細信息，請參閲“備註 - 可選贖回説明”。
償債基金：
債券將不會受到任何償債基金的約束(即我們不會預留任何金額以確保債券到期時償還)。
收益使用：
我們擬將出售票據所得款項淨額用於償還本公司截至2019年9月26日的定期信貸協議(經修訂後的定期信貸協議)下的未償還借款。請參閲“收益的使用”、“資本化”和“其他負債説明 - 定期信貸協議”。
默認事件：
違約事件一般包括(I)未能支付本金或利息，(Ii)未能遵守或履行票據或契約中的任何其他契諾，以及(Iii)某些破產、無力償債或重組事件。請參閲“説明默認的Notes - 事件”。
某些公約：
管理票據的契約將包含某些契約，包括但不限於對我們與任何其他實體合併或合併的能力的限制。參見“註釋 - 公約説明”。
無財務契約：
管理票據的契約將不包含金融契約。
附加説明：
未經現有持有人同意，我們可不時發行額外票據，包括但不限於承銷商行使上述“購買額外票據的選擇權”項下的選擇權。向承銷商發行的任何該等額外票據，以及我們可能發行的任何其他額外票據，在地位、贖回或其他方面的條款，應與本招股章程附錄所提供的票據具有相同的條款，但公開價格、發行日期及(如適用)初步計息日期及首次付息日期除外。任何該等額外債券可與本招股章程補充文件所提供的債券組成單一的可互換系列。如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初出於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。
失敗：
本附註受我們的法律和公約的影響。有關更多信息，請參閲“註釋 - 失敗説明”。
 
S-9
目錄
 
列表：
本公司擬申請在納斯達克上市，編號為“FOSLL”。如果申請獲得批准，公司預計債券將在原定發行日後30天內開始交易。
形式和麪額：
債券將以簿記形式發行，面額為25.00美元，超過面值的整數倍。債券將由一份永久的全球證書代表，該證書存放在作為存託信託公司(DTC)託管人的受託人手中，並以DTC的一名被提名人的名義登記。任何債券的實益權益將顯示於DTC及其直接及間接參與者備存的紀錄內，而轉讓只會透過該等紀錄而生效，除非在極少數情況下，否則任何該等權益不得兑換經證明的證券。
受託人：
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
適用法律：
票據和管轄票據的契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
風險因素：
投資票據涉及風險。在決定是否投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中標題為“風險因素”部分(從S-14頁開始)中的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。
 
S-10
目錄
 
彙總歷史財務數據
下表列出了指定時間段和日期的彙總歷史財務信息。截至2021年1月2日和2019年12月29日，以及2020財年、2019財年和2018財年各年度的歷史綜合財務信息摘要，是從本公司截至2021年1月2日的10-K/A表格年度報告(“2020年度報告”)中經審計的綜合財務報表及附註中得出的，並在此併入作為參考。截至2018年12月30日的歷史綜合財務信息摘要源自經審計的綜合財務報表及其附註，本文未將其併入作為參考。截至2021年7月3日和2020年7月4日以及截至2021年7月3日的26周和截至2020年7月4日的27周的歷史綜合財務信息摘要，源自我們截至2021年7月3日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的未經審計的綜合財務報表和附註，該報告在此併入作為參考。截至2021年7月3日的LTM期間的歷史綜合財務信息摘要是2020財年和截至2021年7月3日的26周的歷史綜合財務信息減去截至2020年7月4日的27周的歷史綜合財務信息的總和。我們的歷史經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。
歷史財務數據摘要應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節以及我們的已審計和未經審計的財務報表分別包含在2020年年度報告和季度報告中閲讀，每一份報告均以引用的方式併入本文。
(除比率外，金額以千為單位)
​ ​
LTM
期間
已結束
​ ​
26周
已結束
​ ​
27周
已結束
​ ​
會計年度
​
​
2021年7月3日
​ ​
2021年7月3日
​ ​
2020年7月4日
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,737,597 ​ ​ ​ ​ $ 773,981 ​ ​ ​ ​ $ 649,727 ​ ​ ​ ​ $ 1,613,343 ​ ​ ​ ​ $ 2,217,712 ​ ​ ​ ​ $ 2,541,488 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 893,829 ​ ​ ​ ​ ​ 404,428 ​ ​ ​ ​ ​ 280,956 ​ ​ ​ ​ ​ 770,356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340,137 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 33,419 ​ ​ ​ ​ ​ (2,408) ​ ​ ​ ​ ​ (171,146) ​ ​ ​ ​ ​ (135,319) ​ ​ ​ ​ ​ (28,383) ​ ​ ​ ​ ​ 62,711 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (12,639) ​ ​ ​ ​ ​ (25,104) ​ ​ ​ ​ ​ (108,404) ​ ​ ​ ​ ​ (95,940) ​ ​ ​ ​ ​ (50,012) ​ ​ ​ ​ ​ (938) ​ ​
可歸因於 的淨收益(虧損)
化石集團公司
​ ​ ​ ​ (13,603) ​ ​ ​ ​ ​ (25,632) ​ ​ ​ ​ ​ (108,124) ​ ​ ​ ​ ​ (96,095) ​ ​ ​ ​ ​ (52,365) ​ ​ ​ ​ ​ (3,478) ​ ​
資產負債表數據(期末)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金(1)
​ ​ ​ $ 427,371 ​ ​ ​ ​ $ 427,371 ​ ​ ​ ​ $ 417,935 ​ ​ ​ ​ $ 431,949 ​ ​ ​ ​ $ 500,278 ​ ​ ​ ​ $ 652,766 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,337,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478,505 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604,732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575,198 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 406,311 ​ ​ ​ ​ ​ 406,311 ​ ​ ​ ​ ​ 591,028 ​ ​ ​ ​ ​ 479,947 ​ ​ ​ ​ ​ 541,711 ​ ​ ​ ​ ​ 380,764 ​ ​
Total Fossil Group，Inc.股東權益
​ ​ ​ ​ 407,857 ​ ​ ​ ​ ​ 407,857 ​ ​ ​ ​ ​ 396,056 ​ ​ ​ ​ ​ 439,090 ​ ​ ​ ​ ​ 503,054 ​ ​ ​ ​ ​ 585,543 ​ ​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 131,104 ​ ​ ​ ​ $ 37,809 ​ ​ ​ ​ $ (85,602) ​ ​ ​ ​ $ 7,693 ​ ​ ​ ​ $ 168,579 ​ ​ ​ ​ $ 221,134 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 6,471 ​ ​ ​ ​ ​ 3,381 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​ ​ ​ ​ 8,738 ​ ​ ​ ​ ​ 20,894 ​ ​ ​ ​ ​ 17,961 ​ ​
總債務(3)
​ ​ ​ ​ 197,825 ​ ​ ​ ​ ​ 197,825 ​ ​ ​ ​ ​ 300,036 ​ ​ ​ ​ ​ 252,456 ​ ​ ​ ​ ​ 230,696 ​ ​ ​ ​ ​ 403,906 ​ ​
淨債務(4)​
​ ​ ​ ​ (54,426) ​ ​ ​ ​ ​ (54,426) ​ ​ ​ ​ ​ 22,475 ​ ​ ​ ​ ​ (63,509) ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ 79,836 ​ ​ ​ ​ ​ (9,771) ​ ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​ ​ ​ ​ 101,238 ​ ​ ​ ​ ​ (14,209) ​ ​ ​ ​ ​ 248,139 ​ ​
未加槓桿的自由現金流(5)​
​ ​ ​ ​ 120,819 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,458 ​ ​ ​ ​ ​ 34,402 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總債務與調整後EBITDA的比率
​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​
淨債務與調整後EBITDA的比率
​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8.26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-11
目錄
 
​
(1)
營運資本的定義是流動資產減去流動負債。
​
(2)
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為所得税費用(福利)影響前的收入(虧損)，加上利息費用、攤銷和折舊、減值費用、其他非現金費用、基於股票的薪酬費用和重組費用減去利息收入。我們之所以將調整後的EBITDA包括在這裏，是因為投資者廣泛使用調整後的EBITDA進行估值，並將我們的財務業績與競爭對手的業績進行比較。我們還使用這一非GAAP財務指標來監控和比較我們業務的財務表現。我們對調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司報告的同名措施相比，也可能無法與我們各種協議中使用的同名措施(包括循環貸款)相比較。調整後的EBITDA並不打算用作根據公認會計準則衡量我們業績的替代指標。下表使調整後的EBITDA符合最直接可比的GAAP財務衡量標準，即所得税前收益(虧損)。下表中列出的某些行項目在合計時，可能會因舍入而不精確。
​
(以千為單位)
​ ​
LTM
期間結束
​ ​
26周
已結束
​ ​
27周
已結束
​ ​
財政
​
​
2021年7月3日
​ ​
2021年7月3日
​ ​
2020年7月4日
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ $ 6,006 ​ ​ ​ ​ $ (14,906) ​ ​ ​ ​ $ (192,895) ​ ​ ​ ​ $ (171,983) ​ ​ ​ ​ $ (31,331) ​ ​ ​ ​ $ 20,170 ​ ​
加號：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 30,361 ​ ​ ​ ​ ​ 13,863 ​ ​ ​ ​ ​ 15,338 ​ ​ ​ ​ ​ 31,836 ​ ​ ​ ​ ​ 29,932 ​ ​ ​ ​ ​ 42,503 ​ ​
折舊和
攤銷
​ ​ ​ ​ 36,699 ​ ​ ​ ​ ​ 16,432 ​ ​ ​ ​ ​ 22,867 ​ ​ ​ ​ ​ 43,134 ​ ​ ​ ​ ​ 54,792 ​ ​ ​ ​ ​ 67,584 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ 17,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​ ​ ​ ​ 22,799 ​ ​ ​ ​ ​ 34,048 ​ ​ ​ ​ ​ 25,273 ​ ​ ​ ​ ​ 8,251 ​ ​
其他非現金費用。
​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ 20,750 ​ ​ ​ ​ ​ 23,581 ​ ​ ​ ​ ​ 46,508 ​ ​ ​ ​ ​ 15,557 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 9,447 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282 ​ ​ ​ ​ ​ 5,977 ​ ​ ​ ​ ​ 11,143 ​ ​ ​ ​ ​ 15,845 ​ ​ ​ ​ ​ 23,044 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 29,871 ​ ​ ​ ​ ​ 13,270 ​ ​ ​ ​ ​ 19,907 ​ ​ ​ ​ ​ 36,508 ​ ​ ​ ​ ​ 29,636 ​ ​ ​ ​ ​ 46,630 ​ ​
少：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 131,104 ​ ​ ​ ​ $ 37,809 ​ ​ ​ ​ $ (85,602) ​ ​ ​ ​ $ 7,693 ​ ​ ​ ​ $ 168,579 ​ ​ ​ ​ $ 221,134 ​ ​
​
(3)
不包括髮債成本和原始發行折扣。
​
(4)
淨債務是非GAAP財務指標，等於總債務減去現金和現金等價物。我們公佈淨債務是因為我們相信這些信息對投資者是有用的，可以用來衡量我們的財務狀況。淨債務並不打算用來替代根據公認會計準則對我們財務狀況的任何衡量標準。下表將淨債務與最直接可比的GAAP財務指標進行了核對，即總債務，包括當前到期日和資本租賃債務。
​
(以千為單位)
​ ​
截至
2021年7月3日
​ ​
截至
2020年7月4日
​ ​
截至
2021年1月2日
​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 197,825 ​ ​ ​ ​ $ 300,036 ​ ​ ​ ​ $ 252,456 ​ ​
少：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 252,251 ​ ​ ​ ​ ​ 277,561 ​ ​ ​ ​ ​ 315,965 ​ ​
淨債務
​ ​ ​ $ (54,426) ​ ​ ​ ​ $ 22,475 ​ ​ ​ ​ $ (63,509) ​ ​
​
(5)
無槓桿自由現金流是一種非GAAP財務計量，等於經營活動提供的淨現金(用於)加上投資活動提供的淨現金和利息支出。我們公佈無槓桿自由現金流是因為我們相信這些信息對投資者是有用的，可以作為衡量我們財務狀況的指標。未加槓桿的自由現金流不打算用作
​
​
 
S-12
目錄
 
根據GAAP衡量我們財務狀況的任何指標的替代方案。下表將未加槓桿的自由現金流與最直接可比的GAAP財務指標進行了核對，即經營活動提供的淨現金(用於)。
(以千為單位)
​ ​
LTM期間結束
​ ​
財政
​
​
2021年7月3日
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ $ 79,836 ​ ​ ​ ​ $ 101,238 ​ ​ ​ ​ $ (14,209) ​ ​
加號：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 10,622 ​ ​ ​ ​ ​ (10,616) ​ ​ ​ ​ ​ 18,679 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 30,361 ​ ​ ​ ​ ​ 31,836 ​ ​ ​ ​ ​ 29,932 ​ ​
未加槓桿的自由現金流
​ ​ ​ $ 120,819 ​ ​ ​ ​ $ 122,458 ​ ​ ​ ​ $ 34,402 ​ ​
 
S-13
目錄​
 
風險因素
投資票據涉及重大風險，包括下面介紹的風險。在投資債券前，除其他因素外，你應仔細考慮我們在2020財政年度10-K/A表格年報中“風險因素”一欄所識別的風險。也請參考上面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。還請參閲隨附的招股説明書中的“有關前瞻性陳述的警示聲明”，以及本招股説明書附錄和我們的其他申報文件中通過引用併入的文件中所描述的風險。本招股説明書附錄中引用的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。你應就投資債券所涉及的風險，以及因應你的個別情況是否適合投資債券，徵詢你本身的財務及法律顧問的意見。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您的投資完全損失。
與註釋相關的風險
我們可能會招致更多債務，這可能會對您產生重要後果，並且我們可能無法償還債務。
我們未來可能會產生大量額外債務。管限債券的契約條款並不會禁止我們這樣做。如果我們產生任何與票據同等的額外債務，該債務的持有人將有權按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務也將進一步減少可用於投資於業務的現金。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們的負債水平可能會對您產生重要影響，因為：
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這可能會影響我們履行財務義務的能力，包括與票據相關的義務；
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我們來自運營的現金流的很大一部分必須專門用於利息和本金支付，可能無法用於運營、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的；
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這可能會削弱我們未來獲得額外債務或股權融資的能力；
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它可能會限制我們在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資的能力；
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這可能會限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；以及
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這可能會使我們更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響。
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我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付債券的款項，我們可能會拖欠債券，而這種違約可能會導致我們在未償還的程度上拖欠其他債務。相反，任何其他債務下的違約，如果不免除，可能導致相關協議下未償債務的加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外，該等違約或加速可能會導致本公司的其他債務出現違約及加速，使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行該等債務或行使根據該等規定提供的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決書，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該判決書。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條件。
然而，票據項下的違約事件不會因吾等其他未償債務持有人(如有)以其他方式行使補救措施或追討訴訟而違約或加速，或因此而提起訴訟。因此，我們的全部或幾乎所有資產可能用於滿足我們其他未清償資產持有人的索賠要求
 
S-14
目錄
 
債券持有人對該等資產沒有任何權利的債務(如有)。債券的契約並不會限制我們承擔額外債務的能力。
票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務。
票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，債券實際上將從屬於我們或我們的附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何擔保債務，包括循環融資項下的債務。債券的契約並不會禁止本公司或我們的附屬公司日後招致額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前從這些資產中獲得付款。
債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。
這些票據將是本公司的獨家債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何附屬公司都不會是債券的擔保人，而我們未來可能收購或設立的任何子公司也不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對該等子公司資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，債券在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立作為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。管理債券的契約不會禁止本公司或我們的附屬公司日後招致額外的債務，或對我們的資產或我們的附屬公司的資產授予留置權，以確保任何該等額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們支付款項，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。
管理票據的契約將包含對票據持有人的有限保護。
發行債券的契約對債券持有人的保護有限。契約及債券的條款不會限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對閣下在債券上的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和附註的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：
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發行債務證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務，該等債務或其他義務將與債券的支付權相等；(2)任何債務或其他義務將被擔保，因此實際上優先於債券的支付權，但以擔保該等債務或其他義務的資產的價值為限；(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上將優先於由我們的子公司發行或產生的債務或債務，其優先於我們在我們子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產；
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派發股息，或購買或贖回股本或其他附屬於票據的證券，或就該等證券支付任何款項；
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出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；
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與關聯企業進行交易；
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設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；
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進行投資；或
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限制子公司向我們支付股息或其他金額。
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此外，該契約將不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平大幅上升)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水平。此外，在我們的其他債務項下出現違約或加速情況，並不一定會導致債券項下的“違約事件”。
我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受契約條款限制的其他行動的能力可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。
我們是否有能力對債務進行定期付款或對債務進行再融資，將取決於我們的財務和運營業績以及我們子公司的業績，而這又將受到當前經濟和競爭狀況以及財務和業務因素的影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。
我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平來支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。將來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們可能無法對任何債務進行再融資或獲得額外融資，特別是由於我們預期的高債務水平，以及管理我們債務的協議施加的債務發生限制，以及當前的市場狀況。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。管理我們債務的工具限制了我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成，我們意識到的收益可能不足以在到期時履行償債義務。我們債務的償還在一定程度上還取決於我們的子公司(這些子公司都不會成為擔保人)產生現金流的情況，以及它們通過股息、貸款、償還債務或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許, 進行分配或其他付款，以使我們能夠就我們的債務進行付款。我們的每個子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制或我們的永久投資主張可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分配或其他付款，我們可能無法就我們的債務支付所需的款項。
 
S-16
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市場利率上升可能導致債券價值下降。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率隨後上升，你的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
票據可能無法形成活躍的交易市場，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。
債券是新發行的債務證券，目前沒有交易市場。我們擬於原定發行日起計30個營業日內，申請將債券在納斯達克掛牌上市，編號為“FOSLL”。我們不能保證債券將會有一個活躍的交易市場，或您將能夠出售您的債券。若債券在首次發行後買賣，可能會因應當時的利率、同類證券的市場、信貸評級、一般經濟狀況、財政狀況、表現及前景及其他因素而較發行價折讓。承銷商告知我們，他們可以在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。
此外，當您決定出售筆記時，買家數量可能有限。這可能會影響為您的票據提供的價格(如果有的話)，或者您在需要時出售票據的能力，或者根本不影響。
我們可能會發行附加票據。
根據管限票據的契約條款，吾等可不時無須通知票據持有人或經票據持有人同意而增訂及發行可與票據並列的票據。如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初出於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。
債券的評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定。
評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤銷。評級並不是建議購買、出售或持有債券。評級並不反映某證券的市價或是否適合某一特定投資者，而債券的評級亦未必反映與本公司及我們的業務有關的所有風險，或債券的結構或市值。我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會在未來尋求獲得評級。如果我們發行其他有評級的證券，而這些評級低於市場預期，或其後被調低或撤回，可能會對債券的市場或市值造成負面影響。
新冠肺炎大流行風險
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
新冠肺炎疫情繼續在我們運營業務的地理區域以及我們的供應商、第三方製造商、零售店、批發客户和消費者所在的地區造成全球不確定性和中斷。疫情對我們的總體影響將取決於我們無法控制的事態發展，除其他因素外，包括疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響、有效疫苗的可用性和接種率、政府當局可能採取的遏制疫情或減輕其影響的持續和新行動，包括疫苗授權的影響、對行動和商業活動的限制以及進一步的刺激和
 
S-17
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失業救濟金，對我們批發客户的經濟或其他影響，對我們供應鏈的影響，製造延遲，以及與獲得額外流動性或進入資本市場有關的不確定性。
即使在新冠肺炎疫情平息後，可能發生的經濟衰退或蕭條也會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，任何持續的消費意欲下降或高失業率對我們的消費者基礎的影響，都可能影響我們的客户和供應商的財務狀況，這可能會導致可自由支配的消費者支出減少，商店客流量和銷售額下降，以及與我們的供應商或批發客户有關的破產或破產增加。
新冠肺炎影響的持續時間尚不確定。如果出現長期的重大經濟低迷，包括需要進一步或繼續關閉門店，或導致門店流量進一步或持續減少的情況，我們可能無法遵守債務協議中的財務契約，這可能會對我們的借款能力產生負面影響，對我們的流動性狀況產生負面影響，並可能增加我們的資不抵債風險。
此外，新冠肺炎的影響可能會在許多方面影響我們成功運營的能力，包括但不限於以下因素：
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大流行對我們開展業務的國家和地區的經濟和金融市場的影響，包括潛在的全球經濟衰退、消費者信心和支出下降或失業率進一步上升，已經並可能繼續導致消費者的可支配收入減少，進而導致我們產品的銷量下降；
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由於門店關閉或營業時間減少以及零售流量減少，我們的零售點和批發客户商店已經並可能繼續受到影響，如“避難所就位”和其他類似的強制或建議的隔離協議； “避難所就位”和其他類似的強制或建議的隔離協議；
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我們的核心客户的行為、預期和購物趨勢的加速轉變，如果我們不能成功加快我們戰略計劃的發展步伐，特別是我們的數字戰略計劃，如果我們目前的數字購物產品不能繼續有效地競爭，這可能會導致銷售額和市場份額的損失；
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我們向其授信支付發票的批發客户或第三方分銷商，特別是受新冠肺炎影響較大的我們的主要批發客户和第三方分銷商未能或延遲付款；
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針對新冠肺炎和遠程工作的網絡釣魚以及類似的網絡安全攻擊嘗試；
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全職或兼職遠程員工的運營挑戰以及健康和安全措施的有效性；
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由於勞動力中潛在員工數量的減少，留住和吸引員工，特別是在我們的零售店；
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即使在疫情初步消退後，對新冠肺炎再次爆發的恐懼也可能導致消費者避免我們的商店和我們批發客户的商店所在的公共場所，如商場和奧特萊斯；以及
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我們可能需要修改某些會計估計和判斷，例如但不限於與長期資產和遞延税項資產的估值相關的估計和判斷，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的供應鏈可能會因美國對華貿易政策的變化或新冠肺炎疫情而中斷。
我們依賴國內外供應商及時以優惠的價格向我們提供商品。在我們的外國供應商中，中國是我們大部分進口商品的來源地。我們已經經歷並預計將繼續經歷更長的國際運輸時間，特別是我們的皮革產品和包裝，以及我們大部分 的運輸成本增加。
 
S-18
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產品。如果我們從中國進口的商品流動中斷，或者這些商品或運輸成本大幅增加，而沒有任何抵消性的價格上漲，可能會大大減少我們的利潤。
美國對中國徵收新關税或採取其他行動，包括與新冠肺炎疫情相關的行動，以及中國的任何應對措施，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並可能導致銷售損失或商品成本上升。這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行最終對我們的業務、財務業績和財務狀況產生多大影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、有效疫苗的可用性和接種率、疫苗授權的影響，以及正常的經濟和運營條件可以恢復的速度和程度。
法律、合規和聲譽風險
數據安全或隱私泄露可能會損害我們的聲譽，損害我們的客户關係，使我們面臨訴訟或政府行動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們大部分的零售和電子商務業務都依賴於信息技術系統、互聯網和計算機網絡，包括信用卡交易授權和處理。我們還接收和存儲客户和員工的個人信息，這些信息的保護對我們至關重要。在我們正常的業務過程中，我們通過公共網絡收集、保留和傳輸某些敏感和機密的客户信息，包括信用卡信息。我們的客户對我們將充分保護他們的個人信息寄予厚望。此外，個人信息在國際、聯邦和州一級受到高度監管。
雖然我們和我們的第三方服務提供商有保護措施來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們的數據，但我們不能確定這些措施足以應對所有當前和新出現的技術威脅。儘管我們目前已採取安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統一直並將繼續容易受到物理信息被盜、安全漏洞、黑客企圖、計算機病毒和惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、丟失數據和編程以及/或人為錯誤的攻擊。到目前為止，所有這些風險、入侵、攻擊或人為錯誤都沒有給我們帶來任何實質性的責任。雖然我們的保單會為某些事項提供責任保險，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會承擔超出我們保險覆蓋範圍的責任或其他損害，我們不能確定這些保單是否會繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。
任何涉及盜用、丟失或以其他方式未經授權泄露機密或個人身份信息的電子或物理安全漏洞，包括對我們或我們第三方服務提供商的網絡安全的滲透，都可能擾亂我們的業務，嚴重損害我們的聲譽和客户關係，使我們面臨訴訟和責任，使我們面臨政府調查、罰款和執法行動，導致媒體負面報道和分散管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，由於一些知名零售商和其他公司出現安全漏洞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格，相關的監管環境也變得更加不確定。因此，我們在遵守有關保護和未經授權披露個人信息的新的和現有的州、聯邦和外國法律方面可能會產生巨大的成本。對我們系統的成功勒索軟件攻擊可能會使它們在一段時間內無法訪問，等待支付解鎖系統的贖金或我們以其他方式恢復對系統的訪問的能力。
我們受制於美國和我們開展業務的許多國家的法律法規。違反法律法規或修改現有法律法規，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的運營在多個領域受到國內和國際法律法規的約束，包括但不限於勞工、廣告、消費者保護、房地產、產品安全、電子商務等。
 
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促銷、知識產權、税收、進出口、反腐、反賄賂、外匯管制和現金匯回、數據隱私、反競爭、環境、健康和安全。遵守這些繁多的法律法規是複雜、耗時和昂貴的，而且各個司法管轄區的法律法規可能不一致，進一步增加了遵守的難度和成本。新的法律法規或對現有法律法規的修改，可能個別或總體上使我們的產品生產成本更高，推遲一個或多個地區新產品的推出，導致我們改變或限制我們的業務做法，或影響我們的財務狀況和經營結果。我們已經實施了旨在確保遵守影響我們業務的眾多法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理不會違反這些法律、法規或我們的相關政策。任何此類違規行為都可能對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
對從中國進口的商品徵收關税或其他限制，以及中國採取的任何報復性貿易措施都可能對我們的收入和運營結果造成實質性損害。
從2018年7月開始，我們的某些產品已被美國政府根據1974年貿易法第301條對中國產品徵收額外的從價關税。美國貿易代表辦公室於2018年4月裁定，中國在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、做法和政策是不合理或歧視性的，並對美國商業構成負擔或限制。
尤其是，自2018年7月起，我們的某些包裝和手袋產品已根據進口到美國的首次銷售出口價格額外徵收25%的從價關税(“清單1”)。我們的某些手袋和錢包產品從2018年9月開始，根據進口到美國的第一次銷售出口價格，額外徵收10%的從價關税，從2019年6月至今，税率提高到25%(清單3)。最後，從2019年9月開始，智能手錶、某些珠寶產品和我們的幾種傳統手錶產品將根據進口到美國的首次銷售出口價格額外徵收15%的從價關税，從2020年2月至今的從價税率降至7.5%(“清單4A”)。
拜登政府官員公開表示，雖然這些關税正在審查中，但在可預見的未來，它們可能會繼續存在。然而，我們已經加入了美國國際貿易法院(U.S.Court of International Trade)的訴訟，質疑第301條清單3和清單4A關税的合法性，並要求退還徵收這些關税的進口關税。這起訴訟正在進行中，最早可能在2022年初做出決定。因此，很難準確估計這些關税行動或類似行動對我們業務的影響。然而，假設不會進一步抵消價格上漲、採購變化或貿易政策和監管裁決的其他變化(所有這些都在審查中)，預計2021財年第四季度301條款關税帶來的毛利潤敞口約為110萬美元。
如果關税繼續或提高，我們可能會被要求提高價格，這可能會導致客户流失，並損害我們的運營業績。或者，我們可能會尋求將生產轉移到中國以外的地方，或者以其他方式改變我們對這些產品的採購策略，從而導致巨大的成本和運營中斷。即使美國進一步修改這些關税，我們的業務也總有可能受到中國或其他國家針對現有或未來關税採取的報復性貿易措施的影響，導致我們提高價格或改變我們的業務，任何這些措施都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。
失去我們的知識產權可能會損害我們的業務。
我們的商標、專利和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要。我們致力於在我們認為對我們的產品銷售能力至關重要的國家建立和保護我們的商標、專利和其他知識產權。然而，我們不能確定我們所採取的行動將導致可強制執行的權利，是否足以在我們想要銷售我們產品的每個國家/地區保護我們的產品，是否足以防止其他人模仿我們的產品，或者是否足以防止其他人試圖阻止以侵犯他人商標、專利或其他知識產權的方式銷售我們的產品。此外，我們還依賴美國的專利、商標和其他知識產權法。
 
S-20
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和其他國家保護我們的專有權。即使我們成功地獲得了適當的商標、專利和其他知識產權，我們也可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的專有權利的國家。由於我們在國際上銷售我們的產品，並且依賴外國在中國的製造，我們在很大程度上依賴外國來保護我們的知識產權。其他人使用我們的知識產權或類似的知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們有需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，我們可能不會勝訴。未能獲得或維護商標、專利或其他知識產權可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致我們產生意想不到的成本或阻止我們銷售某些產品。
我們不能確定我們的產品不會也不會侵犯他人的知識產權。可穿戴技術領域正在以新的創新迅速發展，這可能會導致大量的國內和國際新技術專利申請。因此，可穿戴技術公司可能會受到越來越多的指控，稱其產品侵犯了競爭對手或非執業實體的知識產權。隨着我們增加可穿戴技術和其他產品供應，我們一直、現在和將來都會受到法律訴訟，包括指控我們和我們的客户在營銷和銷售我們的產品時侵犯第三方的知識產權。任何此類索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們人員的精力。此外，如果我們被認定對侵權負有責任，我們可能會被要求籤訂協議(如果可以接受的條款或根本沒有協議)，或者支付損害賠償金，停止製造或銷售某些產品。此外，我們可能需要重新設計或重新命名我們的一些產品，以避免未來的侵權責任。上述任何一項都可能導致我們招致鉅額成本，並阻止我們製造或銷售某些產品。
如果我們的獨立製造商或許可證合作伙伴未能使用可接受的勞動規範或以其他方式遵守法律或遭受聲譽損害，我們的業務可能會受到影響。
雖然我們為製造合作伙伴制定了行為準則，但我們無法控制獨立製造商的最終行動或勞動實踐。如果我們的一家獨立製造商或我們的許可合作伙伴違反了勞動法或其他法律，或者獨立製造商或許可合作伙伴的勞動行為與發生違規或分歧的美國或其他國家/地區普遍接受的道德行為背道而馳，都可能中斷或以其他方式擾亂向我們發運成品，或損害我們的聲譽。此外，我們的某些許可協議是與知名的全球知名時裝設計師簽訂的。如果其中一位時裝設計師或任何一家或我們的授權公司行為不當或發表有爭議的聲明，潛在品牌，以及我們在該品牌下的業務可能會受到影響。其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此，如果我們的一個獨立製造商或許可方被發現違反了國家或國際法，或受到負面宣傳，我們可能會遭受財務或其他不可預見的後果。
 
S-21
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收益使用情況
在扣除承銷折扣和佣金、結構費、任何獎勵費用和我們應支付的其他發售費用之前，我們在此次發行中將從出售債券中獲得的淨收益估計約為125.0美元(如果全部行使承銷商購買最多500萬美元額外債券的選擇權，則為130.0美元)。
我們打算使用此次發售的淨收益償還我們的定期信貸協議項下的未償還借款。定期信貸協議的預定到期日為2024年9月26日，利息為(I)歐洲美元貸款的調整後libo利率加8.50%，以及(Ii)備用基本利率加7.50%的備用基本利率。
下表列出了債券發行的預計資金來源和用途。資金的實際來源和用途可能與下表和所附腳註中估計的資金來源和用途不同。資金的估計來源和用途應與本招股説明書附錄中其他部分的“資本化”一併閲讀。
資金來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資金使用情況
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​
特此提供的備註(1)
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​
償還定期信貸協議(2)
​ ​ ​ $ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 4,330 ​ ​ ​
支付預計期限信貸協議預付費(3)
​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計發行費用的支付和
費用(4)
​ ​ ​ ​ 6,110 ​ ​ ​ ​ ​
總來源
​ ​ ​ $ 129,330 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 129,330 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
反映本次發行債券的本金總額，不包括承銷折扣和佣金。假設債券按面值發行。假設不行使承銷商購買額外票據的選擇權。
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(2)
反映了2021年9月30日支付的670萬美元本金。
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(3)
代表在定期信貸協議還款日支付的預計催繳保費。不包括於定期信貸協議還款日支付估計應計利息。
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(4)
代表與發行債券相關的預計費用和支出，包括承銷折扣和佣金、結構費、專業費用和其他費用。假設不支付獎勵費用。
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S-22
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2021年7月3日的現金和現金等價物以及合併資本：
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按實際計算；以及
​
•
在調整後的基礎上，在實施(I)在本次發行中出售票據(假設不行使承銷商購買額外票據的選擇權)後，在扣除承銷折扣和佣金後，結構性費用和吾等應支付的預計發售費用(不包括支付獎勵費用)；(Ii)使用“收益使用”項下規定的收益淨額；(Iii)於9月30日支付670萬美元的定期信貸協議攤銷付款。及(Iv)償還定期信貸協議項下的借款，以及於還款日支付預計預付費用。
​
您應將此表與本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
​ ​ ​
截至2021年7月3日
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(未審核)
(千)
​ ​ ​ ​
現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 252,251 ​ ​ ​ ​ $ 238,985 ​ ​ ​
債務(2)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
旋轉設施
​ ​ ​ ​ 67,432 ​ ​ ​ ​ ​ 67,432 ​ ​ ​
定期信貸協議(3)
​ ​ ​ ​ 128,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
茲提供2026年到期的  %高級債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​
總債務(4)
​ ​ ​ $ 197,825 ​ ​ ​ ​ $ 194,076 ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 409,327 ​ ​ ​ ​ $ 393,759 ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 607,152 ​ ​ ​ ​ $ 587,835 ​ ​ ​
​
(1)
在調整後的基礎上，支付定期信貸協議670萬美元的本金和220萬美元的利息。按照“收益使用”使用現金。
​
(2)
有關我們負債的其他信息，包括截至2021年10月2日的未償還本金金額，請參閲《其他負債説明》。
​
(3)
在調整後的基礎上，將於2021年9月30日根據定期信貸協議支付670萬美元的本金。
​
(4)
不包括100萬美元的房地產融資租賃，10萬美元的設備融資租賃，180萬美元的銷售回租債務和261.8美元的經營租賃債務。也不包括1,410萬美元的發債成本和570萬美元的原始發行貼現，其中710萬美元的發債成本和460萬美元的原始發行貼現將與償還定期信貸協議相關注銷。
​
 
S-23
目錄​
 
其他債務説明
旋轉設施
於2019年9月26日，吾等作為美國借款人及若干海外附屬公司(作為非美國借款人)及若干其他附屬公司不時指定為借款人(統稱為“ABL借款人”)，以及若干附屬公司不時以擔保人身份與摩根大通銀行(下稱“ABL代理”)訂立以資產為基礎的有擔保循環信貸協議(“循環貸款”)。國民銀行(N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)是聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，國民銀行(National Association，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)是全國協會(National Association)的聯合簿記管理人和牽頭安排人，公民銀行和富國銀行(Wells Fargo Bank)是聯合辛迪加代理和不時為其提供貸款的每一方(“ABL貸款人”)。
循環貸款規定，ABL貸款人可隨時發放本金總額不超過225.0美元的循環貸款(“循環信貸承諾”)，其中美國貸款最多可提供125.0美元，歐洲貸款可提供總計7,000萬美元，香港貸款可提供2,000萬美元，法國貸款可提供500萬美元，加拿大貸款可提供500萬美元，每種情況均取決於循環貸款還包括一項高達4,500萬美元的子貸款，用於簽發信用證(“信用證”)。循環貸款將於2024年9月26日到期併到期應付，但如果在定期信貸協議下任何類別或部分定期貸款的最終到期日之前第121天的日期，任何此類定期貸款在該日期仍未償還，則循環貸款的到期日應為該日期。除非定期貸款的到期日延長至2024年9月26日的當前到期日之後，否則循環貸款將於2024年5月28日到期並支付。法國的貸款包括100萬美元的Swingline貸款子貸款，歐洲的貸款包括700萬美元的Swingline貸款的子貸款。循環貸款的額度上限(“額度上限”)相等於美國貸款、歐洲貸款、香港貸款、法國貸款和加拿大貸款下的循環信貸承諾總額和總借款基數中的較小者。循環貸款可以是美元、加元、歐元、港幣或英鎊。
循環貸款是一種基於資產的貸款，其中借款可用性取決於借款基數等於：(A)就我們而言，(I)減去(X)合格美國產成品庫存評估有序清算淨值的90%和(Y)合格美國產成品庫存成本或市值較低的65%，加上(Ii)合格美國應收賬款的85%，兩者之和以較小者為準。(I)對於我們來説，(I)減去合格美國產成品庫存評估有序清算淨值的90%和(Y)合格美國產成品庫存成本或市值較低的65%，加上(Ii)合格美國應收賬款的85%，加上(Iii)符合條件的美國信用卡應收賬款的90%，減去(Iv)ABL代理商建立的準備金總額(如果有)；(B)就每個非美國借款人(法國借款人除外)而言，(I)減去該非美國借款人的合格外國產成品庫存的評估有序清算淨值的90%和(Y)該非美國借款人的合格外國產成品庫存的成本或市值較低的65%的總和，加上(Ii)該非美國借款人的合格外國應收賬款的85%減去(Iii)總額的總和由ABL代理建立；以及(C)就法國借款人而言，(I)合格法國應收賬款的85%減去(Ii)ABL代理人建立的準備金總額(如果有)。循環貸款項下總借款基數的60%可能由位於某些非美國地點的非美國借款基數或符合條件的美國產成品庫存組成。
循環貸款還包括每季度支付的承諾費0.250%或0.375%(取決於線路上限的使用情況)，該承諾費是根據循環貸款項下總承諾額的日均未使用部分確定的。銀行信用證借款人將為任何簽發的信用證向美國銀行代理支付0.125%的出具費用，費用由開立銀行的貸款人承擔。
ABL借款人有權請求增加循環融資或任何子融資項下的承諾，本金總額不超過7500萬美元，增量不低於1,000萬美元，但須符合循環融資中定義的某些條款和條件，包括條款信貸協議已被修訂、重述或以其他方式修改，以允許任何此類額外承諾。
 
S-24
目錄
 
循環貸款由我們和我們的某些國內子公司提供擔保。此外，我們和這些子公司已經對我們的全部或幾乎所有資產授予留置權，以確保循環貸款下的義務。此外，Fossil Group Europe GmbH、Fossil Asia Pacific Limited、Fossil(Europe)GmbH和Fossil Canada Inc.以及循環貸款的其他非美國借款方必須就其根據適用的當地法律可以質押的全部或幾乎所有資產簽訂擔保工具，他們各自的某些子公司可以擔保循環貸款項下各自的非美國債務。
循環貸款包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件，例如遵守年度已審計和季度未經審計的財務報表披露。一旦發生違約，ABL代理商將有權宣佈循環貸款和其他未償還債務立即到期和應付，所有承諾立即終止或減少，但受循環貸款中規定的治療期和寬限期的限制。循環貸款項下的付款違約會觸發長期信貸協議項下的交叉違約。
截至2021年10月2日，我們在循環貸款下有3300萬美元的未償還貸款和1.23億美元的可用借款能力。截至2021年10月2日，我們遵守了與循環貸款相關的所有債務契約。
定期信貸協議
於2019年9月26日，吾等作為借款人與摩根大通銀行(行政代理)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)、公民銀行、國民銀行和富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人及其貸款方(“定期貸款貸款人”)簽訂了定期信貸協議。定期信貸協議規定向我們提供本金總額為2億美元的定期貸款。
定期信貸協議由我們和我們的某些國內子公司擔保。此外，本公司及該等附屬公司已就本公司全部或實質所有資產授予留置權，以確保履行定期信貸協議項下的義務。
信貸協議條款包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件，例如遵守年度經審計和季度未經審計的財務報表披露。一旦發生違約，定期代理將有權宣佈定期貸款和其他未償還債務立即到期和應付，所有承諾立即終止或減少，但須遵守定期信貸協議中規定的治療期和寬限期。
截至2021年7月3日，根據定期信貸協議，我們有128.7美元未償還。2021年9月30日，我們償還了670萬美元的定期信貸協議本金，截至2021年10月2日，未償還金額降至122.0美元。截至2021年10月2日，我們遵守了與定期信貸協議相關的所有債務契約。
債權人間協議
循環貸款和定期信貸協議項下的債務受習慣債權人間協議(“債權人間協議”)管轄。債權人間協議規定：(I)該期限信貸協議以(A)美國固定資產的完善的第一優先權擔保權益和(B)美國流動資產和應收賬款的完善的第二優先權擔保權益為擔保，以及(Ii)循環貸款以(A)美國流動資產和應收賬款的完善的第一優先權擔保權益和(B)美國固定資產的完善的第二優先權擔保權益作為擔保。
 
S-25
目錄​
 
備註説明
2026年到期的 %高級票據(“票據”)是根據日期為2021年 的契約發行的，並由日期為2021年 的第一份補充契約補充發行，我們統稱為“契約”，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人之間的契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)成為契約一部分的條款。
以下是對附註和契約的具體條款的説明。本説明補充了隨附的招股説明書中“債務證券説明”中對我們的債務證券的一般條款和規定的説明。以下描述並不聲稱是完整的，受作為本公司將提交的8-K表格現行報告的證物提交的契約的全部約束和限定。
在本説明中，對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及僅指Fossil Group，Inc.，而非其任何子公司。
一般
備註：
•
將是我們的一般無擔保優先債務；
​
•
最初本金總額將被限制為1.25億美元(假設承銷商沒有行使購買下文所述額外票據的選擇權)；
​
•
將於2026年11月30日到期，除非提前贖回或回購，到期日將100%支付本金總額；
​
•
將承擔2021年 的現金利息，年利率為 %，每年2月28日、5月31日、8月31日和11月30日每季度支付一次欠款，從2022年2月28日開始，到期日支付；
​
•
將可在2023年11月30日或之後的任何時間，按以下“-可選贖回”項下所述的價格和條款，在該日期之前按我們的選擇權贖回全部或部分債券，價格相當於待贖回債券本金的100%，外加按以下“-可選贖回”項下所述計算的“全部”溢價；
​
•
發行面額為25美元，超過25美元的整數倍；
​
•
將不會有償債基金；
​
•
預計將在納斯達克上市，代碼為“FOSLL”；以及
​
•
將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據表示。
​
該契約不會限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除隨附招股説明書中“ - 合併、合併或出售資產”項下所述的限制外，該契約將不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組可能對債券持有人產生不利影響的類似重組導致我們的信用評級下降時，為票據持有人提供保護。
我們已授予承銷商購買額外票據的選擇權，本金總額不超過5,000,000美元。我們可不時未經現有持有人同意而發行額外票據，包括但不限於行使該選擇權。向承銷商發行的任何此類額外票據，以及我們可能發行的任何其他額外票據，在地位、贖回或其他方面的條款應與本招股説明書附錄提供的票據相同，但公開價格、發行日期以及(如果適用)初始計息日期和初始
 
S-26
目錄
 
付息日期。任何該等額外債券可與本招股章程補充文件所提供的債券組成單一的可互換系列。如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初出於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。
排名
票據將代表本公司的一般無擔保債務。債券將(I)與我們所有現有及未來的無抵押及無從屬債務享有同等的償付權；(Ii)享有優先於我們未來的附屬債務(如有的話)的償付權；(Iii)在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於我們現有及未來的有擔保債務；及(Iv)在結構上從屬於本公司所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付款項)；及(Iv)在結構上從屬於本公司所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付款項)；及(Iv)在結構上從屬於本公司所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付款項)；及(Iii)實際上從屬於我們現有及未來的有擔保債務及其他負債(包括貿易應付款項)債券將不會有擔保人。截至2021年10月2日，在本次發行募集資金的使用生效後，公司將有159.0美元的未償債務(不包括242.5美元的融資、銷售回租和經營租賃義務)，其中3,280萬美元將得到擔保。這些債券在結構上將低於我們子公司的所有負債(不包括該等子公司欠本公司的任何金額)。我們附屬公司債權人的債權一般會優先於該等附屬公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括債券持有人)的債權。因此，債券在結構上將從屬於債權人，包括貿易債權人和該等附屬公司的優先股東(如有)。
利息
債券的利息將從2021年的到期日(包括 )起至(但不包括)到期日或更早的加速或贖回，按年利率相當於 %應計利息，並將於每年的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日(從2022年2月28日開始)按季度支付欠款，到期時，在緊接前一個2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(無論是否為營業日)交易結束時向記錄持有人支付欠款
債券的初始利息期間將是從 開始(包括2022年2月28日但不包括在內)的期間，隨後的利息期間將是從付息日期開始(包括付息日期)到下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。任何利息期間的應付利息金額，包括任何部分利息期間的應付利息，將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。如付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將於下一個營業日支付，其效力及效果與該付息日期相同，且不會純粹因延遲支付而產生額外利息。
可選贖回
我們可以隨時或不時贖回全部或部分票據。
在2023年11月30日或之後，我們可以贖回價格贖回債券，贖回價格相當於每$25.00債券本金的以下價格，另加該債券到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息：
日期
​ ​
金額
​
2023年11月30日或之後，但在2024年11月30日之前
​ ​ ​ $ 25.50 ​ ​
2024年11月30日或之後，但在2025年11月30日之前
​ ​ ​ $ 25.25 ​ ​
2025年11月30日或之後
​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​
在2023年11月30日之前的任何時間，我們可以任何一次或多次贖回債券的價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的適用溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)。
 
S-27
目錄
 
在每種情況下，贖回價格均受相關記錄日期的票據持有人收取相關付息日期到期利息的權利制約。
“適用溢價”是指，就2023年11月30日之前的任何贖回日期的任何票據而言，以較大者為準：
(1)票據本金的1.0%；
(2)超出：
(A)(I)債券在2023年11月30日的贖回價格(贖回價格見上表)加上(Ii)債券截至2023年11月30日應支付的所有利息(不包括贖回日的應計未付利息)的現值，折現率相當於該贖回日的國庫率加每半年贖回日50個基點的折扣
(B)票據的本金金額。
“國庫券利率”是指，截至任何贖回日期，計算恆定到期日的美國國債的到期日收益率(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(或者，如果該統計新聞稿不再發布，則指類似市場數據的任何公開來源)，最接近於從贖回日期到2023年11月30日這段時間的到期日收益率(或，如果該統計新聞稿不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據的來源)最接近於從贖回日期到2023年11月30日的期間；不過，前提是如果贖回日至2023年11月30日這段時間不到一年，將使用調整為恆定期限一年的實際交易美國國庫券的周平均收益率。本公司將(A)於適用贖回日期前的第二個營業日計算庫房利率，及(B)在該贖回日期前向受託人提交一份高級人員證明書，列明適用的溢價及庫房利率，並詳細説明兩者的計算方法。
在每種情況下，贖回應在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天通知。
如要贖回的債券少於全部，受託人將於贖回日期前不遲於45天，從先前並未按比例要求贖回的未贖回債券中，按受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇贖回特定債券，但任何債券本金中的未贖回部分須為該等債券的授權面額(不低於最低授權面值)。在此情況下，受託人將在贖回日期前不超過45天從未贖回的未贖回債券中選擇贖回該等債券，條件是該等債券的本金的未贖回部分須為該等債券的授權面額(不會低於最低授權面額)，而該等未贖回債券此前並未按比例按比例按批贖回或以任何其他方式贖回。受託人會立即以書面通知本行選擇贖回的債券，如選擇部分贖回的債券，則通知本金贖回的金額。(B)受託人會立即以書面通知我們選擇贖回的債券，以及(如屬部分贖回的債券)將贖回的本金金額。以DTC或其代名人的名義登記的任何需要贖回的票據或其中部分的實益權益，將由DTC根據DTC的適用程序選擇。
受託人沒有義務計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人有權收到並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。
除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止計息。
我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。
默認事件
如本款後面所述，如果我們的票據發生違約事件且未治癒，我們票據的持有人將擁有權利。就《附註》而言，“違約事件”一詞是指以下任何一項：
•
票據到期應付利息違約30天；
​
 
S-28
目錄
 
•
到期和應付票據的本金或溢價(如有)違約，無論是在到期時還是在加速、贖回、要求回購或其他情況下；
​
•
受託人或持有最少25%未償還票據本金的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該失責或違反行為，並規定作出補救，並述明該通知是該契據下的“失責通知”後，該失責或違反行為持續60天；及
​
•
公司破產、資不抵債或重組的某些特定事件。
​
如果發生違約事件，可採取補救措施
如就債券發生並持續發生違約事件(以下句子所述類型的違約事件除外)，受託人可在登記持有人的指示下，宣佈該系列債券的本金加上應計及未付利息、溢價及額外款額(如有)，並在登記持有人的指示下，該債券的未償還債務證券的本金總額最少為25%。如果與公司破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件發生，債券的本金加上應計和未付利息，以及債券的溢價(如果有)將立即到期和支付，受託人或任何持有人不採取任何行動。
在加速聲明後的任何時候，如果撤銷不會與有管轄權的法院的判決或法令相沖突，如果所有違約事件都已得到糾正或放棄(僅因加速聲明而到期的票據本金未支付除外)，並且如果滿足某些其他條件，則持有票據本金總額多數的註冊持有人可以撤銷和取消加速聲明及其後果。
在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守“信託契約法”或以下“-Covenants - Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，在該違約事件發生後的前180個日曆日內，唯一的補救辦法是有權按相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆日的0.50%的年利率收取票據的額外利息。(2)在違約事件發生後的前180個日曆日內，我們有權收取額外的票據利息，年利率相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆日的0.50%。在上述失責事件發生後第181天，如上述違反規定未獲糾正或獲豁免，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人，可宣佈債券的本金連同應累算及未支付的利息(如有的話)即時到期並須予支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須在發生失責事件後首個營業日營業結束當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人我們的選擇。除未遵守報告要求外，不應支付任何額外利息。
債券持有人在獲準繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行持有人與債券有關的權利之前，必須遵守隨附的招股説明書中規定的程序。
票據的賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。
修改和豁免
如所附招股説明書“修改及豁免”標題所述，吾等及受託人可不時修訂或補充契據或附註，或在特定情況下豁免遵守契據或附註的任何規定。正如所附招股説明書中“修改和豁免”標題所述，​(1)某些修訂、補充和豁免可在未經債券持有人同意的情況下完成，(2)其他某些修訂、補充和豁免至少需要獲得本金過半數的持有人同意
 
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未償還票據的金額，以及(3)某些其他修訂、補充和豁免需要得到受該行動影響的票據持有人的同意。
契約
除隨附招股説明書所述的任何其他契諾，以及若干有關支付本金及利息、維持可供付款或交出證券的辦事處、維持本公司存在及相關事宜的慣常契諾外，下列公約將適用於債券。
報告
本公司將在向SEC提交年度報告後15個月內向受託人提交或提交本公司根據交易所法案第13或15(D)節規定必須向SEC提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或SEC根據規則和法規規定必須向SEC提交的上述任何部分的副本)。如果公司不受交易法第13或15(D)節的要求，公司仍將在上述規定的期限內繼續向證券交易委員會提交前一句中規定的報告，除非證券交易委員會不接受此類申報，但在這種情況下，前一句中規定的報告不應包含與公司控制程序、公司治理、道德準則、董事獨立性、公司股權證券市場和高管薪酬有關的某些披露。本公司不會採取任何行動，以使證券交易委員會不接受任何此類文件。就本公約而言，如本公司已通過EDGAR備案系統向證券交易委員會提交該等報告或資料，或以其他方式在本公司網站的免費網頁上公開提供該等報告或資料，則本公司將被視為已按本公約的規定向受託人及票據持有人提交該等報告及資料，或向該受託人及票據持有人提交該等報告及資料。受託人沒有任何義務決定該等報告和資料是否已提交或已張貼在該網站上。
向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由該等資料確定的任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括本公司在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的遵守情況。
失敗
所附招股説明書中的失效條款將適用於票據。
滿意與解脱
隨附招股説明書所載的清償及清償條款將適用於債券。
附加金額
本契約中有關“附加金額”的規定不適用於本附註。
列表
我們已申請在納斯達克上市，編號為“FOSLL”。如果申請獲得批准，我們預計債券將在最初發行日期後30個工作日內在納斯達克開始交易。預計債券的交易將“持平”，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的債券的應計和未付利息。
治國理政
本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
 
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全局票據；記賬發行
票據將以一個或多個以存託信託公司(DTC)名義註冊的全球證書或全球票據的形式發行。DTC已通知我們，其被提名人將是CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將成為債券的初始註冊持有人。取得債券實益權益的人士，除本文所述者外，將無權獲發代表該人士在債券中權益的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及債券持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將提及向DTC或CEDE&Co.作為這些證券的登記持有人支付和通知。
DTC已通知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係。DTC的標普評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。
購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每筆債券的實際購買者或實益擁有人的擁有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則實益擁有人不會收到代表其在債券中的擁有權的證明書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
兑換通知將發送給DTC。如贖回的債券不足全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者贖回債券的利息金額。
 
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目錄
 
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中確定)將票據存入其賬户的那些直接參與者。
債券的贖回收益、分派和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，DTC在付款日從我們或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的票據一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由吾等或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
本公司、受託人、任何託管機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面或因全球票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。
全球票據終止
如果全球票據因任何原因終止，該票據的利息將被兑換為非簿記形式的憑證，作為經證明的證券。換股後，投資者可自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明債券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，以瞭解如何在終止交易時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為該票據的持有者。見“- 表格，證書註冊證券的交換和轉讓。”
支付和支付代理
我們將在適用付息日期的記錄日期的交易結束時向受託人記錄中列出的票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。因為我們在記錄日期向持有人支付一個利息期間的所有利息，所以買賣債券的持有人必須自己計算出適當的購買價格。
全球票據付款
我們將根據託管人不時生效的適用政策，對由Global Notes代表的票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。
憑證證券付款
如果票據由證書代表，我們將按如下方式付款。我們將在付息日向票據持有人郵寄支票，支付付息日到期的利息，支票地址為受託人截至 收盤時在受託人記錄上顯示的地址。
 
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記錄日期的業務。我們將在受託人在毗連的美國的辦事處或在契約或通知持有人交還票據時指定的其他辦事處以支票支付所有本金。
辦事處關閉時付款
如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款不會導致票據或契據下的違約，而付款金額由原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。
記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。
認證註冊證券的格式、交換和轉讓
只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發和交付經認證的實物票據：
•
DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人；
​
•
DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構；或
​
•
與此類全局票據相關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。
​
只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者可以將持有證書的證券兑換成較小面額的票據或合併成較少的較大面額的票據。
持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓債券持有人的名義登記債券。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。
持有者不需要為其持有證書的證券的任何登記支付手續費，但他們可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。
如果我們贖回任何票據，為了確定或確定準備郵寄的持有人名單，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的票據。我們亦可拒絕登記轉讓或兑換任何選擇贖回的憑證式票據，但我們會繼續準許轉讓及兑換任何將部分贖回的票據的未贖回部分。
關於受託人
北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司將是該契約的受託人，並將是票據的主要付款代理和登記員。受託人可就該等票據辭職或被免任，但須委任一名繼任受託人就該等票據行事。
 
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目錄​
 
重要的美國聯邦税收後果
以下是因購買、擁有和處置票據而產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它只處理按1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第31221節的含義作為“資本資產”持有的票據，該法典經修訂後(“守則”)(一般指為投資而持有的財產)，並在最初發行時以其“發行價”(​)(即，大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織以外的第一價格)以現金方式購買。本摘要以守則、美國財政部條例、截至本文件之日的裁決和司法裁決為依據。這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，或者可能受到不同的解釋，從而產生與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(“國税局”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據的税收後果採取不同於下文討論的立場。本摘要並不涉及根據持有人的情況對特定持有人或某些類別的持有人可能是重要的所有税務考慮因素，例如但不限於合夥企業和其他通過實體和其中的權益持有人、證券交易商、保險公司、免税實體、持有與完全或部分對衝票據的安排有關的票據的人、使用按市值計價的會計方法的證券交易商等，這些考慮因素可能對特定持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的持有人很重要，例如但不限於合夥企業和其他通過實體及其中的權益持有人、證券交易商、保險公司、免税實體、持有與完全或部分對衝票據的安排有關的票據的人士、使用按市值計價的會計方法的證券交易商。, 銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或大宗商品的經紀人和交易商、作為對衝交易一部分持有票據的持有者、跨界、轉換交易、建設性出售或其他降低風險交易的持有者、功能貨幣不是美元的持有者、繳納備用最低税額的人，以及某些前美國公民或居民。此外，本摘要不描述根據美國聯邦贈與和遺產税法律或其他美國聯邦税法或任何州、地方或非美國司法管轄區的税法產生的任何税收後果。
在某些情況下，我們可能會選擇或有義務為票據支付額外金額(例如，請參閲“票據 - 可選贖回説明”)。我們不打算把支付這些額外款項的可能性視作導致債券被視為或有付款債務工具的可能性。然而，如果支付任何此類額外款項，額外收入將被確認。美國國税局可能會採取不同的立場。如果美國國税局成功挑戰我們的決定，將債券視為或有支付債務工具，您將被要求(I)根據“可比收益率”和預計付款時間表應計利息收入，這可能需要以高於債券所述利率的利率計入利息收入，以及(Ii)將因出售、交換或贖回債券而確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論餘下部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。有意購買債券的人士應就“或有付款債務工具規則”是否適用於債券，徵詢其本身的税務顧問的意見。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有Notes，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。購買或持有票據的合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
購買Notes的潛在買家應就美國聯邦所得税、遺產税和贈與税後果、適用於其特定情況的州或地方所得税或特許經營税後果以及任何其他適用徵税管轄區法律規定的後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者
在本討論中，“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人，(I)美國個人公民或居住在美國的外國人，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；及(Iv)信託(A)，如果法院
 
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在美國境內可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人。
聲明的利益
票據上聲明的利息通常將在收到或應計時作為普通利息收入向您納税，這取決於您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。
原出庫折扣
預期債券的發行價(即向債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身分行事的其他人士或機構以外的人士出售大量債券的第一價格)的發行價將不會低於其所述的本金額，但低於法定的最低發行價。(B)預計債券的發行價(即向債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身分行事的人士或機構除外)的發行價，將不會超過法定的最低金額。在此情況下，該批債券將不受原來的發行折扣(OID)規則所規限。然而，如果聲明的票據本金超過其發行價超過法定的最低限額，美國持有者將被要求將OID計入美國聯邦所得税，因為它是根據恆定收益率法應計的，無論這種美國持有者的税務會計方法如何。因此，美國持有者可能被要求在收到現金之前將OID包括在應税收入中。本摘要的其餘部分假定Notes不受OID規則的約束。
出售、交換、贖回、退休或其他處置
您一般會確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他處置的損益，相當於已變現金額(減去應計和未付利息的金額，在您之前沒有將該金額計入收入的範圍內，該金額將作為上文討論的普通利息收入徵税)與您在票據中的調整計税基準之間的差額。變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。一般情況下，您在票據中的調整計税基準將是您為票據支付的金額。該等收益或虧損將為資本收益或虧損，如果您持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期淨資本收益目前有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額可能會受到很大限制。
醫療保險税
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，將按以下兩者中較小的一項繳納3.8%的醫療保險税：(I)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”(遺產或信託為未分配的投資淨收入)和(Ii)美國持有者在該納税年度的調整後毛收入超過特定門檻(對於個人將在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分，(I)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(Ii)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻(對於個人將在125,000美元至250,000美元之間)，就此等目的而言，投資收益淨額一般包括出售或以其他方式處置債券所得的利息及資本收益，除非該等利息或收益是在經營貿易或業務(包括若干被動或交易活動的貿易或業務除外)的通常過程中取得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對您在票據方面的收入和收益的適用性。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息申報要求將適用於票據利息的支付和票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您提供經偽證處罰證明的納税人識別碼以及某些其他信息，否則備用預扣(目前為24%)可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
 
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目錄
 
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”，則此討論適用於您。“非美國持有者”是指非美國持有者的個人、公司(或按美國税收目的被視為公司的實體)、遺產或信託的票據的實益擁有人。
已聲明利息的付款
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不需要就其票據利息的任何支付繳納美國聯邦預扣税，而該利息與美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫，前提是：
•
您並不實際或建設性地擁有我們所有類別股票總投票權總和的10%或更多；
​
•
您不是與我們有直接或間接關係的受控外國公司；以及
​
•
(A)如果您提供您的姓名和地址，並且除其他事項外，證明您不是美國人(該證明通常必須在適用的美國國税局W-8表格或替代表格上進行)或(B)如果您是證券清算組織、銀行或其他金融機構，在您的正常業務過程中持有客户的證券，並代表非美國持有人持有票據，並在偽證處罰下進行證明，則表明您不是美國人(通常必須在適用的美國國税局表格W-8或替代表格上進行認證)或(B)您是證券清算組織、銀行或其他金融機構，在您的正常業務過程中持有客户的證券，代表非美國持有者持有票據，並在偽證處罰下進行認證，您已從持有人或其他符合資格的金融機構中介機構收到適用的IRS表格W-8(或替代表格)，或您已被允許通過其他文件證據確立並已確立非美國持有人的外國身份，並以其他方式遵守適用的要求；只要我們或我們的付款代理沒有實際知識或理由知道票據的受益者是美國人。如果票據由某些外國中介人或某些外國合夥企業持有或通過這些外國中介人或合夥企業持有，則這些外國中介人或合夥企業還必須滿足適用的財政部法規的認證要求。
​
不能滿足上述要求的非美國持有者將就票據利息的支付繳納30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持票人提供正確簽署的(1)適用的IRS表格W-8，要求根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(2)美國國税表W-8ECI聲明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有關。
如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而票據的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則該非美國持有人將被要求以淨收益為基礎為該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税條約的好處，任何有效關聯的收入通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其應税年度收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，這些調整實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。為此，實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的票據利息將計入收益和利潤。
出售、交換、贖回、退休或其他處置
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於您維持的美國常設機構)；或
​
 
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目錄
 
•
您是在納税處理年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。
​
如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，您通常將以與美國持有者相同的方式繳納美國聯邦所得税(請參閲“ - Non-U.S.Holders - Income or Gain有效地與美國貿易或企業相關”)。如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有者，您將對出售或其他處置所獲得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。
與美國貿易或業務有效相關的收入或收益
如果票據的任何利息或票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，被視為可歸因於您在美國經營的永久機構)，則除非適用的所得税條約另有規定，否則這些收入或收益將按美國定期累進所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果您通過向我們或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS表W-8ECI(或後續表)或IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(如果適用條約豁免)來滿足某些認證要求，則有效關聯收入將無需繳納美國預扣税。如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您在美國的貿易或業務有效相關的部分也可能需要繳納30%的“分支機構利得税”，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。
外國賬户税收遵從法
該法的某些條款，即《外國賬户税收合規法》(FATCA)，對支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)的某些美國來源付款徵收30%的美國預扣税，包括利息、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入(“可持有付款”)，除非該機構與財政部達成協議，收集並向財政部提供某些信息(即要求提交適用的美國非居民預扣税證明表(如上文討論的美國國税局表格W-8BEN)，涉及美國金融賬户持有人，包括某些在美國擁有者的外國實體，在此類機構或在其他方面符合FATCA。FATCA還一般對向非金融外國實體支付的可用現金持有的付款徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或確認該實體的直接和間接美國主要所有者的證明。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
這些扣繳和報告要求通常適用於美國來源定期付款(如票據的利息支付)，以及出售、交換、贖回或其他可能產生美國來源利息和股息的財產處置所得毛收入的支付。然而，美國財政部2018年12月提出的財政部法規表明，打算取消FATCA關於預扣毛收入(被視為利息的金額除外)付款的要求，美國財政部已表示，在這些擬議法規最終敲定之前，納税人可能會依賴這些法規。如果我們認為債券的預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，我們將不會就該預扣支付任何額外的金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。持有人應就FATCA對其投資債券可能造成的影響，徵詢其本身的税務顧問的意見。
備份扣繳和信息報告
支付給您的票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)一般都需要向美國國税局和您報告。根據特定條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。但是，如果正確提供了“Non-U.S.Holders - Payments of Stated Interest”中描述的聲明，或者您 ，則美國備用預扣將不適用於向您支付票據利息。
 
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如果我們沒有實際知識或理由知道您是美國人，則建立豁免。
一般來説，信息報告和備份預扣要求將適用於由或通過美國或外國經紀商的美國辦事處處置(包括報廢或贖回)票據而支付給您的毛收入，除非您提供必要的證明或以其他方式確立豁免。信息報告要求(但一般不適用於備份預扣)也將適用於由或通過美國經紀人或與美國有特定類型關係的外國經紀人的外國辦事處處置票據的收益的支付，除非經紀人的檔案中有證明您不是美國人的書面證據，並且經紀人沒有實際瞭解或沒有相反的理由，或者您以其他方式確立了豁免。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，如果及時向美國國税局提供適當的信息，任何超出的金額都可以退還。
前面討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，不是税務建議。每個潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的票據所產生的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
 
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承銷
B.萊利擔任下面點名的每一家承銷商的賬簿管理經理和代表。在符合吾等與承銷商之間日期為2021年 的承銷協議(“承銷協議”)所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已同意分別而非共同向吾等購買以下名稱相對所載的本金債券。
承銷商
​ ​
主體
備註數量
​
B.萊利證券公司
​ ​ ​ $ ​ ​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·布萊爾公司(William Blair&Co.，L.L.C.)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
InspereX LLC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alexander Capital L.P.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高力證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亨廷頓證券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revere Securities LLC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
韋德布什證券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 125,000,000 ​ ​
在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意購買根據包銷協議出售的所有票據。這些條件包括(其中包括)吾等在承銷協議中所作陳述及保證的持續準確性、法律意見的交付，以及吾等的資產、業務或前景在本招股説明書補充日期後未有任何重大改變。
我們已授予承銷商選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣，額外購買至多500萬美元的債券本金總額(“選擇權”)。若根據該選擇權購買任何債券，承銷商將分別但不是共同購買債券，購買比例大致與上表所列相同。購入構成承銷商選擇權一部分的任何票據的購買者，將根據本招股説明書附錄獲得該等票據，而不論該持倉最終是通過行使該期權還是通過二級市場購買來填補的。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，其中包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
我們預計在2021年 左右交割票據，這將是票據定價之日後的第二個工作日。
折扣和費用
B.Riley已告知我們，承銷商最初建議以公開發行價向公眾發售債券，並以該價格向交易商提供減去每份債券不超過 美元的優惠。在承銷商作出合理努力，以發行價出售所有債券後，該發行價可予調低，並可不時進一步調整至不高於本文所述發行價的數額，而承銷商所變現的補償將實際減少買主為債券支付的價格低於原來發行價的數額。任何此類減價都不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
 
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目錄
 
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的每張票據和總承銷折扣。在沒有行使期權和全部行使期權的情況下，這些金額都會顯示出來。
​ ​ ​
價格至
公眾
​ ​
承銷
折扣(1)
​ ​
淨額
收益(2)
​
每張紙條
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
總計(3) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
根據承銷協議的條款，承銷商將獲得相當於每張票據 美元的折扣。
​
(2)
扣除承銷折扣後，扣除結構費和獎勵費(定義見下文)和發行費用，預計為$ 。
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(3)
如果期權全部行使，則向公眾提供的總價、承保折扣和給我們的淨收益(扣除承保折扣但扣除預計發售費用)將分別為$ ，$ 和$ 。
​
我們已同意賠償保險人合理的自付費用，包括律師費，最高可達100,000美元。除承銷折扣外，我們已同意向B.Riley支付相當於437,500美元(或如果期權全部行使，則為455,000美元)的結構性費用(“結構性費用”)，該結構性費用將在本次發行結束時以現金支付，以及與行使期權相關的任何額外成交。此外，我們已同意在某些情況下向B.Riley支付相當於$ (或如果期權全部行使，則為$ )的獎勵費用(“獎勵費用”)，獎勵費用(如果有的話)將在本次發售結束時以現金支付，以及與行使期權相關的任何額外結束。我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費、法律、顧問和會計費用以及承銷商報銷費用，但不包括承銷折扣、結構費和激勵費，將約為160萬美元。
證券交易所上市
我們已申請在納斯達克上市備註。若申請獲得批准，該批債券可望於債券首次交付日期後30天內在納斯達克開始買賣。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。不過，承銷商並無責任為債券做市，並可全權酌情決定隨時停止莊家活動，而無須另行通知。因此，債券在納斯達克的活躍交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，也可能不會持續，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響，買入和要價之間的差距可能會很大，你在期望的時間和價格轉讓債券的能力將受到限制。
價格穩定，空頭頭寸
在債券分發完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買我們的債券。然而，代表可以從事具有穩定債券價格的效果的交易，如購買和其他與該價格掛鈎、固定或維持該價格的活動。
承銷商可以在公開市場競購或買賣我們的債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券數量超過了他們在此次發行中需要購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外票據的選擇權。承銷商可行使選擇權購買額外債券或在公開市場購買債券，以平倉任何回補空頭。在確定結清回補空頭頭寸的票據來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括可在 中購買的票據的價格
 
S-40
目錄
 
與根據授予他們的選擇權購買額外票據的價格相比的公開市場。“裸賣空”指的是超出購買額外票據選擇權的賣空。承銷商必須在公開市場買入債券，以平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的債券在定價後在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
與其他購買交易一樣，承銷商為應付銀團賣空及其他活動而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
承銷商也可以進行懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。
我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們的票據價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子報價、銷售和分發票據
本招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子版可以在一家或多家承銷商開設的網站上查閲，承銷商可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。
除本招股説明書附錄和附帶的電子形式的招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或任何銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息，都不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書或隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書和隨附的招股説明書是其組成部分)未經我們或任何承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，因此不應被本公司或任何承銷商或任何銷售集團成員依賴
 
S-41
目錄​
 
法律事務
某些法律問題將由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Duane Morris LLP為我們轉交給承銷商。
 
S-42
目錄​
 
專家
本招股説明書增刊引用本公司年度報告Form 10-K/A中的財務報表及相關財務報表附表，以及Fossil Group，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
S-43
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀這些證券交易委員會的文件和這份註冊聲明。
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格(第333-259352號)的註冊聲明，根據該聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將提供這些票據。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書均不包含註冊説明書中包含的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，註冊説明書的某些部分被遺漏。如上所述，登記聲明和作為登記聲明證物歸檔的文件可供檢查。
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用併入以下文檔：
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我們於2021年4月5日向證券交易委員會提交的截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K/A年度報告；
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從我們於2021年4月7日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K/A年度報告中的信息；
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我們分別於2021年5月13日和2021年8月12日向SEC提交的截至2021年4月3日和2021年7月3日的季度報告Form 10-Q季度報告；以及
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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年3月10日和2021年5月21日提交。
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此外，在首次提交與本招股説明書附錄相關的註冊聲明之後、本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之前，我們隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，應被視為在此通過引用併入，並自提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書附錄的一部分。儘管如上所述，我們不會在任何當前的Form 8-K報告的第2.02和7.01項下提供的信息(包括相關的證物)作為參考，也不會包含在任何被視為已根據SEC規則“提供”和“存檔”的文件或信息中。
本招股説明書附錄中包含的信息在適用的情況下修改或取代通過引用併入的較早日期的文檔中包含的信息。通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將自動補充、修改或取代(如果適用)本招股説明書附錄或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息。
應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到招股説明書附錄的人提供這些文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類文件通過引用明確包含在任何此類文件中)。可通過以下地址和電話聯繫我們：
化石集團公司
901S.中央高速公路
德克薩斯州理查森75080
注意：投資者關係
(972) 234-2525
我們的合併報告和其他文檔可以在我們的網站上訪問：www.fossilgroup.com/Investors/。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，以上提供的網站地址僅作為非活動文本參考，而不是指向我們網站的活動超鏈接。
 
S-44
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/883569/000110465921132084/lg_fossilgroupbw.jpg]
$200,000,000
債務證券
我們可能會不時以一個或多個系列提供和銷售我們的債務證券。我們的債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。當我們出售證券時，我們將確定我們將出售的證券的金額和類型，以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。本招股説明書所涵蓋證券的總髮行價不超過200,000,000美元。
我們可以連續或延遲向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向購買者出售證券，也可以通過這些方法的組合出售證券。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供他們的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。
我們每次根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書補充部分將包含有關此次發行和正在發行的證券的更具體信息。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充材料。
在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用合併的文件。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FOSL”。2021年9月23日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股13.32美元。我們的普通股最近經歷了市場價格和交易量的極端波動。例如，從2021年1月1日到本報告之日，我們普通股的市場價格從2021年1月4日納斯達克全球精選市場每股8.43美元的盤中低點波動到2021年1月27日每股28.60美元的盤中高點。此外，2021年1月27日，我們普通股的成交量為2020.77萬股，成交量約為2021年迄今日均成交量的20倍。相比之下，在最近爆發極端波動之前的2020年12月期間，我們在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)普通股的市場價格從2020年12月29日的盤中低點每股8.38美元波動到2020年12月14日的盤中高點13.61美元。伴隨着我們普通股市場價格的大幅波動，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者對我們表現出了強烈的、非典型的興趣。儘管如上所述，截至2021年1月，本公司的財務狀況或經營結果(如我們的收益或收入)近期並無與本公司股價變動一致或相關的重大公開披露變動。我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括本招股説明書第1頁開始的“風險因素”標題下描述的那些因素。
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第1頁、招股説明書附錄中提及的“風險因素”、任何適用的自由書寫招股説明書以及通過引用納入或視為納入本招股説明書的文件。
美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年9月30日。
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目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
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化石集團公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們通過擱置註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充、更改或澄清。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，可能會被吾等在本招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息不一致，您應以招股説明書副刊中的信息為準。
美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及在本招股説明書中引用或被視為納入本説明書的信息。請參閲“通過引用合併某些信息”。註冊聲明，包括本招股説明書中以引用方式併入或視為併入的證物和文件，可在證券交易委員會網站或證券交易委員會辦公室閲讀，該辦公室的標題為“在那裏您可以找到更多信息。”
除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。
除本招股説明書、招股説明書附錄和任何適用的免費寫作招股説明書中所包含或併入的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果您在本招股説明書、招股説明書附錄或適用的免費撰寫的招股説明書中獲得的關於這些事項的任何信息或陳述未通過引用包含或併入，則您不應依賴該信息。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，並不構成在任何地方或向根據適用法律我們不允許向其出售證券的任何人出售證券的要約。
您不應假設本招股説明書、招股説明書副刊或我們準備的任何適用的自由寫作招股説明書中以引用方式併入或提供的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在本招股説明書中，“化石”、“我們”和“公司”均指化石集團及其子公司，除非另有説明或文意另有所指外。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應閲讀並仔細考慮以下“關於前瞻性陳述的警示聲明”中討論的風險和不確定因素，以及我們在截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K/A年度報告中以及在我們提交給SEC的文件和報告中列出的風險因素，包括Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中，以及本招股説明書中描述的任何風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件，包括或以參考方式併入1933年“證券法”(下稱“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本招股説明書中引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“應該”、“預測”、“展望”、“可能”、“將會”、“項目”、“預測”、“潛在”或“將”等詞彙以及這些詞彙或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、估計和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些陳述反映了我們的信念和某些假設，它們基於我們在本招股説明書或通過引用合併的文件時獲得的信息。
此類前瞻性陳述僅為預測，可能與實際結果或未來事件大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能肯定它們會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性表述或前瞻性表述中暗示的結果大不相同的因素包括：全球經濟狀況的影響；“新冠肺炎”的影響；“新冠肺炎”的持續時間和嚴重程度；“新冠肺炎”之後的復甦速度以及有效疫苗的獲得、廣泛分發和使用；消費者支出模式或偏好的重大變化；關鍵零部件供應的中斷或延遲；戰爭行為或恐怖主義行為；關鍵設施的損失；數據泄露或信息系統中斷；外幣兑美元估值的變化；新冠肺炎、整體經濟低迷或公共安全(包括新冠肺炎)或消費者信心擔憂導致的購物活動普遍減少；我們的產品在主流零售環境中的表現；客户對新設計和新推出的產品線的接受度, 包括與擴大推出聯網配件相關的風險；產品銷售組合的變化；我們維持適當庫存水平的能力；客户遇到的財務困難以及相關的破產和收款問題；我們經營的市場中激烈競爭的影響；對債務契約和其他合同條款的遵守；與我們的業務戰略和重組計劃成功相關的風險；終止或不續簽材料許可證；與國外業務和製造相關的風險；材料、勞動力和廣告成本的變化；政府監管和關税；我們獲得和保護商標和這些因素包括：我們零售店的流量和管理水平；當前和未來可能的訴訟結果；以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他報告中所述的“風險因素”中所描述的風險和不確定性，這些報告通過引用被併入本招股説明書中。請參閲上面的“風險因素”。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議您參考我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何其他披露。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
2
目錄​
 
化石集團公司
我們是一家專門從事消費時尚配飾的設計、創新和分銷公司。我們是特拉華州的一家公司，成立於1991年，是1984年成立的德克薩斯州公司的繼任者。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州理查森中央高速公路901S.Central Expressway，郵編75080，電話號碼是(972)2342525。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“FOSL”。我們的產品包括傳統手錶、智能手錶、珠寶、手袋、小型皮具、皮帶和太陽鏡。我們設計、開發、營銷和分銷自有品牌Fossil®、Skagen®、Michele®、Relic®和Zodiac®，以及授權品牌Armani Exchange®、DIESEL®、DKNY®、Emporio Armani®、Kate Spade New YORK®、Michael Kors®、PUMA®和Tory Burch®。基於我們的一系列配件產品、品牌、分銷渠道和價位，我們能夠在全球範圍內瞄準具有時尚意識的各個年齡段的消費者。
 
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目錄​
 
收益使用情況
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括資本支出、投資以及在特定時間不時購買、回購、償還、贖回、失敗、償還或再融資任何債務或其他證券(包括我們的普通股)的全部或部分。我們可能會在適用的招股説明書附錄中提供有關出售證券所得淨收益用途的額外信息。
 
4
目錄​
 
債務證券説明
以下債務證券條款摘要介紹了適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中更具體地説明。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可以根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的契約發行一個或多個系列的債務證券。
債務證券的條款將包括契約中所述的條款(包括規定特定系列債務證券條款的任何補充契約)，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》(我們稱為《信託契約法》)構成契約一部分的那些條款。該契約將受信託契約法條款的約束和管轄。契約形式已作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會(SEC)，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。有關如何獲得契約表格副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
在本債務證券摘要説明中，所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指Fossil Group，Inc.，而非其任何子公司。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將代表Fossil Group，Inc.的一般無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列，對我們可能有的任何次級債務具有優先償付權。債務證券實際上將從屬於我們可能擁有的任何有擔保債務，因此在擔保該債務的資產範圍內處於次要地位。
債務證券在結構上將低於我們子公司的所有負債(不包括該等子公司欠本公司的任何金額)。我們子公司債權人的債權一般優先於這些子公司的資產和收益，而不是我們債權人的債權，包括任何債務證券的持有者。因此，任何債務證券在結構上將從屬於債權人，包括貿易債權人和此類子公司的優先股東(如果有的話)。
該契約不限制根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定可以不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。
您應該閲讀債務證券的特定條款，這些條款將在招股説明書附錄中詳細介紹。
以下債務證券摘要不完整，可能未包含您應該考慮的所有信息。本説明須受證明債務證券的契據及任何形式的證明書所規限，並在整體上受該等契約及證明債務證券的任何形式的證明書所規限。
一般
我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同到期日的系列債務證券，除非適用的補充契約另有規定，否則我們可以無需該系列債務證券持有人的同意重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但額外債務證券的原始發行日期、發行價和首次付息日期可能不同，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則將與該等未償還債務證券合併，並與該等未償還債務證券組成單一系列。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述每一系列債務證券的特定條款，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。招股説明書副刊將在需要的範圍內列出招股説明書副刊所涉及的債務證券的以下條款：
•
系列標題；
​
•
提供的系列本金總額；
​
 
5
目錄
 
•
本金總額的任何限制；
​
•
一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；
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•
債務證券是以憑證債務證券(如下所述)或全球債務證券(如下所述)的形式發行；
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•
應付本金和(如果適用)溢價和利息的一個或多個日期；
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•
一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或者，如果適用，用於確定該一個或多個利率的方法、付息日期(如果有的話)以及應付利息的任何定期記錄日期；
​
•
應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；
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•
我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件，包括贖回或回購價格；
​
•
我們根據任何償債基金贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如有)；
​
•
該等債務證券可發行的面額，但面額為1,000美元及其以上1,000美元的整數倍者除外；
​
•
用於支付本金和(如果適用)溢價和利息的面額貨幣和指定的貨幣、貨幣或貨幣單位；
​
•
如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣為單位支付的，則該等付款的匯率將以何種方式確定；
​
•
如果本金和(如果適用)溢價和利息的金額可以通過參考任何商品、貨幣或指數、價值、利率或價格或任何其他指數或公式來確定，則該等金額的確定方式；
​
•
除債務證券本金外，在申報加速到期日時應支付的本金部分；
​
•
與攤銷有關的撥備(如果有)；
​
•
任何其他履行和解除契約的手段，以及任何關於債務證券解除的附加條件或限制，或對該等條件或限制的任何修改或刪除；
​
•
本招股説明書或契約中描述的契諾、違約事件、加速條款和補救條款的任何刪除、修改或添加；
​
•
債務證券的償還權從屬於我們其他債務的條款和條件(如果有)；
​
•
有關轉讓或交換債務證券的任何限制或其他規定；
​
•
債務證券是否可以轉換或交換為其他債務證券或我們的任何其他證券或財產，如果適用，還應遵守相關條款和條件；
​
•
債務證券是否廢止；
​
•
擔保債務證券的任何留置權的優先順序和種類，以及受該留置權約束的財產的簡要標識；
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•
債務證券是否會得到擔保，如果會，擔保的條款和條件，擔保人的名稱或確定或識別的方法；
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•
債務證券的任何受託人、認證或支付代理、註冊人、託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及
​
•
債務證券的任何其他條款。
​
 
6
目錄
 
以上內容並不是可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性列表。
我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，並根據契約條款在此類債務證券加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。
我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中描述與債務證券和外幣或外幣單位或單位有關的限制、選舉和一般税收考慮因素。
此外，該契約不限制我們發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。債務證券的任何轉換、交換或附屬條款將在相關招股説明書附錄中説明。該等條款可能包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇，在此情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將按招股説明書附錄中所述的方式計算。
安全表單
我們可能會發行債務證券，由以下任一方代表：
•
“記賬證券”，指將有一個或多個全球證券以託管人或託管人的名義登記；或
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•
“認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式頒發的證書來代表。
​
我們將在適用於特定發行的招股説明書補充部分中明確説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。
憑證式債務證券
如果您持有有證書的債務證券，您可以按照契約條款在受託人辦公室或註冊處或代理機構轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。
您只有交出代表憑證債務證券的證書，並讓我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和/或利息(如果有)的權利。
環球證券
如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，我們將以全球證券的託管人或託管人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。
招股説明書副刊將介紹全球發行的系列債務證券存託安排的具體條款。本公司、受託人、任何付款代理或登記員均不會就有關全球債務證券實益擁有權權益或因該等實益擁有權權益而支付的紀錄的任何方面承擔任何責任或責任，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。
 
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目錄
 
控制權變更時不提供保護
該契約沒有任何契約或其他條款規定在資本重組交易、Fossil Group，Inc.控制權變更或高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供額外保護的看跌或增加利息或其他方面的規定。(br}本契約沒有任何條款或其他條款規定在資本重組交易、化石集團(Fossil Group，Inc.)控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。
契約
除非本招股説明書或招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。
資產合併、合併或出售
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不得在單一交易中或通過一系列相關交易，與任何其他個人或實體(“個人”)合併或合併為任何其他個人或實體(“個人”)，或出售、轉讓(不包括僅作為擔保目的的任何轉讓)、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其子公司作為整體的全部或實質所有合併資產給任何其他人，除非：
•
(I)如果我們是尚存的人或(Ii)如果我們不是尚存的人，則通過這種合併或合併形成的尚存的人或被如此出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置該等資產的人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，任何其他尚存的人應籤立並向受託人交付一份補充契約，明確承擔公司在債務證券和契約下的義務
​
•
緊接該交易或一系列關聯交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或時間流逝後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件在契約項下發生並繼續發生；以及
​
•
本公司或任何該等尚存人士將會向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明該項交易或一系列相關交易及補充契據(如有的話)均符合該契據，並説明該契據所規定的與該項交易有關的所有先決條件已獲遵守。
​
於任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或處置後，尚存人士(如非吾等)將繼承及取代吾等，並可行使吾等的一切權利及權力，而吾等(租賃除外)將獲解除在債務證券及契約項下的責任。
默認事件
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下事件將是各系列債務證券在契約項下的違約事件：
•
拖欠該系列債務證券到期和應付税款的利息或額外金額60天；
​
•
到期和應付的該系列債務證券的本金或溢價(如有)違約，無論是在到期時還是在加速、贖回、要求回購或其他情況下；
​
•
公司在該系列的契據或債務證券上違約或違反任何契諾，並在受託人給予公司或該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人給予公司或本公司及受託人至少25%的本金的書面通知後，該等違約或違反行為持續90天； 書面通知指明該違約或違反事項，並規定予以補救，並述明該通知是該契據下的“違約通知”；{br
​
 
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目錄
 
•
我們沒有就該系列的任何債務擔保存入到期的任何償債基金付款(如果有的話)，並且此類違約的持續期限為60天；以及
​
•
公司破產、資不抵債和重組的某些事件。
​
如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以更改、消除或添加關於任何特定系列或系列內任何特定債務證券的違約事件。一系列債務證券的違約不一定是任何其他系列的違約。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，並受《信託契約法》和契約的約束，而受託人一般必須在收到違約或違約事件的書面通知後90天內向相關係列債務證券的登記持有人郵寄違約或違約事件通知(除非違約或違約事件已被治癒或放棄)，如受託人真誠地裁定扣留任何失責或失責事件的通知符合該系列債務證券的登記持有人的利益，則受託人可不發出該通知(支付債務證券的通知除外)。
除適用的招股説明書附錄另有規定外，如果某一系列債務證券發生並持續發生違約事件(以下語句所述類型的違約事件除外)，受託人可在登記持有人的指示下，宣佈該系列債務證券的本金加上應計未付利息、溢價和額外金額(如有)立即到期並支付，該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%。如果發生與本公司破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件，有關係列債務證券的本金加上應計和未付利息、溢價和額外金額(如果有)將立即到期和支付，受託人或任何持有人不採取任何行動。在宣佈加速後的任何時候，如果撤銷不會與具有司法管轄權的法院的判決或法令相沖突，如果與相關係列債務證券有關的所有違約事件都已治癒或免除(僅因宣佈加速而到期的該系列債務證券的本金不獲支付除外)，並且如果滿足某些其他條件，則該系列債務證券的多數本金總額的登記持有人可以撤銷和取消加速聲明及其後果。
一系列未償還債務證券的過半數本金持有人，一般可借給予受託人的書面通知，放棄該系列的契據或債務證券項下任何現有或過往的失責或失責事件。然而，這些持有人不得放棄任何違約或違約事件，這些違約或違約事件涉及對該系列債務證券的本金或利息的支付，或遵守任何其他規定，除非得到如下所述受影響的每個持有人的同意，否則不能修改或補充。
系列債務證券的持有者不得根據任何系列的債券或債務證券尋求任何補救措施，除非：
•
持有人向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；
​
•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
​
•
持有人就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；
​
•
受託人自收到通知、提供擔保或者賠償之日起60天內不作為；
​
•
在這60天內，該系列未償還債務證券的多數本金持有人沒有向受託人提供與請求不一致的方向。
​
但是，本規定不影響系列債務證券持有人在其債務證券所表達的相應到期日或之後提起訴訟，要求強制執行其債務證券的本金或利息的權利。(br}然而，本規定不影響系列債務證券持有人在其債務證券所表達的相應到期日或之後提起訴訟，要求強制執行其債務證券的本金或利息的權利。
 
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目錄
 
我們將每年向受託人提交一份高級人員證書，證明我們遵守了契約規定的義務。當我們知悉有任何失責事件時，我們須向受託人遞交一份指明該失責事件的高級人員證明書。
修改和豁免
我們和受託人可不時無需一個或多個系列債務證券持有人的同意，修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定：
•
糾正不會在任何實質性方面對相關係列債務證券的持有者造成不利影響的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；
​
•
規定在契約允許的任何合併、合併或資產處置時，繼承人承擔契約項下的義務；
​
•
為一個或多個系列的債務證券提供任何擔保；為一個或多個系列的債務證券或任何該等擔保提供任何擔保；或按照契約和補充契約或其他提供該等擔保或擔保的文書的條款修改或解除任何該等擔保或擔保；
​
•
遵守《信託契約法》關於契約資格的任何要求；
​
•
為了此類債務證券持有人的利益，在任何系列的債務證券上添加契諾，或放棄我們在該契約下擁有的任何權利；
​
•
增加相關係列債務證券違約事件；
​
•
增加對相關係列債務證券額外支付利息的情況；
​
•
作出任何變更，以向任何系列債務證券的持有人提供任何額外的權利或利益，或不在任何實質性方面對任何該等持有人的契約下的權利造成不利影響；
​
•
符合本招股説明書中“債務證券描述”一節的契約規定，以及任何適用的招股説明書附錄中對此類債務證券的描述；
​
•
規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；
​
•
提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；
​
•
更改或刪除契約的任何條款，條件是隻有當在簽署該修訂或補充契約之前創建的任何系列的未償還債務擔保在任何實質性方面受到此類條款的更改或刪除的不利影響時，該更改或刪除才會生效；
​
•
在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利契約允許的與該系列有關的任何系列債務證券的失效和解除；但任何該等行動不會在任何實質性方面對該系列或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；或
​
•
就一個或多個系列的債務證券，提供證據和規定由繼任受託人根據該契據接受，並對該契據的任何條文作出必要的增補或更改，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或便利該等信託由多於一名受託人管理。
​
除非本段或適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等和受託人可不時經持有一系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該系列的契約或債務證券，或在特定情況下免除遵守該契約或該等債務證券的任何規定。但是，未經該系列債務證券的每個持有人同意，我們不能這樣做。
 
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目錄
 
受該行動影響，修改或補充該系列的契約或債務證券，或放棄遵守該契約或該等債務證券的任何規定，以便：
•
對持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列債務證券本金的百分比進行任何更改，或對本條款進行任何更改；
​
•
降低任何利率或更改該系列債務證券的付息時間；
​
•
減少該系列債務證券的本金或更改其最終規定的到期日；
​
•
以該系列債務證券中最初聲明的貨幣以外的貨幣支付該系列債務證券；
​
•
減少可選擇或強制贖回或回購該系列任何債務證券的應付金額，包括應付的任何保費，或更改可贖回或要求購買該系列任何債務證券的時間(與通知條款有關的修訂除外)；
​
•
更改有關放棄過去違約的規定或損害持有人就強制執行債務證券付款提起訴訟的權利(以下規定除外)；或
​
•
免除對該系列債務證券的任何本金或利息支付的持續違約或違約事件(除非持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人解除債務證券的加速，並免除因加速而導致的付款違約)。
​
持有人特別行動規則
只有適用系列未償還債務證券的持有者才有資格根據該契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人發出關於該系列債務證券的指示。此外，在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將只計算該系列的未償還債務證券。任何由吾等或吾等任何聯屬公司擁有或交回以供註銷、付款或贖回的債務證券，其款項已以信託形式預留，均不視為未償還。任何必要的批准或豁免都必須以書面同意的方式給予。
在某些情況下，我們可能會遵循特殊規則來計算為上述目的而視為未償還的債務證券本金。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能發生這種情況。
我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定哪些持有人有權根據契約採取行動。在某些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期的持有者進行，並且必須在我們為此指定的期間內進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的180天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據託管機構不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能與其他債務證券的創紀錄日期不同。
滿意與解脱
在以下情況下，我們在一個或多個系列債務證券和契約下的義務可能會得到履行和解除：(A)該系列債務證券的所有未償還債務證券已交付受託人註銷，或(B)在該系列債務證券到期和應付，或由於發出贖回通知或其他原因，我們已作為信託基金完全為該等債務證券持有人的利益向受託人存入信託基金，或將在一年內到期並支付該債務證券，則我們可以履行和解除該系列債務證券和契約的義務，條件是：(A)該系列債務證券的所有未償還債務證券已交付受託人註銷，或(B)在該系列債務證券到期和應付後，我們以信託基金的形式將其存入受託人，任何美元現金或不可贖回的美國政府債務的組合都足夠，沒有
 
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目錄
 
任何再投資的對價(如果組合包括國家認可的投資銀行、評估公司、獨立會計師事務所或我們的首席會計官認為包括不可贖回的美國政府債務)，以支付和清償該系列債務證券的全部債務，該系列債務證券沒有交付給受託人註銷本金、溢價(如果有)、應計利息和任何額外金額(如果契約要求)，直至到期日或贖回日。此類清償和清償以契約中所載條款為準。
失敗
當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。
如果我們不可撤銷地將美元現金或不可贖回的美國政府債務的任何組合存入契約下的受託人，而沒有考慮任何再投資(如果組合包括國家認可的投資銀行、評估公司、獨立會計師事務所或我們的首席會計官認為的不可贖回的美國政府債務)，在該契約下發行的一系列債務證券的所有付款都將在這些付款的到期日支付，那麼，根據我們的選擇，下列兩種情況之一將發生
•
我們將解除對該系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)；或
​
•
我們將不再有義務就該系列的債務證券和該契約下的其他指定契諾遵守指定的限制性契諾(如果有的話)，某些特定的違約事件將不再適用(“契諾失效”)。
​
如果一系列債務證券在法律上無效，該系列債務證券的持有者將無權享受該契約的好處，但登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構以及以信託方式持有資金的義務除外。在契約失效的情況下，我們支付債務證券的本金和任何溢價、利息和額外金額的義務也將繼續存在。
作為失效的條件，我們將被要求向受託人提交一份律師意見(受習慣假設和排除的約束)，即存款和相關失效不會導致債務證券持有人確認美國聯邦所得税的收益或損失，並且持有人將按與存款和相關失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。
關於受託人
我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。如果受託人成為我們的債權人之一，它將受到契約的限制，即其獲得償付債權或將因任何該等債權(如抵押或其他)而獲得的某些財產變現的權利受到限制。受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，正如信託契約法第310(B)節所定義的那樣，它必須消除這種衝突或辭職。
在符合契約的規定下，任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。
如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使契據賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎人士在處理本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧。在符合該契據的規定下，受託人只有在任何債務證券持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償後，才有義務應該債權證券持有人的要求行使其在該契據下的任何權力。
 
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目錄
 
治國理政
該契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
付款和付款代理
除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在受託人和任何付款代理的辦公室以美元支付債務證券。然而，根據我們的選擇，付款可以通過支票郵寄到安全登記處中顯示的有權獲得付款的人的地址進行。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在支付利息的記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。
我們將根據託管機構不時生效的適用政策為全球債務擔保付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取款項的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。
除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則該契約項下的受託人將被指定為該契約項下發行的債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付費代理人，或撤銷任何付費代理人的指定，或批准任何付費代理人所代表的辦事處的變更。
如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息是在非營業日支付的，則支付將在下一個營業日支付，支付的效力和效果與在該付息日相同，並且不會僅僅因為延遲支付而產生額外的利息。出於上述目的，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或該系列債務證券的其他支付地點授權或要求其關閉的任何週六、週日或其他日期。
記賬和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的與任何失敗相關的所有款項，在到期給持有人兩年後仍無人認領的情況下，都將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人或任何其他付款代理人付款。
贖回或償還
如果有任何適用於債務證券的贖回或償還條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。
我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，可以在公開市場上以現行價格出售，也可以在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷。
通知
向全球債務擔保持有人發出的通知將僅根據其不時生效的適用政策發給託管機構。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將親自、通過傳真(或其他電子方式)、保證下一個營業日遞送的隔夜航空快遞或通過頭等郵件送達受託人記錄中的持有人各自的地址，如果當面送達，當收到確認時，如果通過傳真(或其他電子方式)發送，將被視為在遞送時、下一個工作日(如果由保證下一個營業日遞送的隔夜空運快遞發送)或五個歷日之後。
 
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已郵寄。沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。
記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何接收通知的信息。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會通過承銷商或交易商、直接向購買者(包括我們的附屬公司)、通過代理或通過任何這些方法的組合在美國境內外銷售證券。招股説明書附錄將包括以下信息：
•
發售條款；
​
•
任何承銷商或代理人的姓名；
​
•
任何一家或多家管理承銷商的名稱；
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•
證券買入價；
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出售證券的淨收益；
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•
任何延遲交貨安排；
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構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；
​
•
任何公開發行價；
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任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
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支付給代理商的任何佣金。
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通過承銷商或經銷商銷售
如果使用承銷商銷售任何此類證券，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在任何招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠。
承銷商在發行期間和發行後，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的已發行證券的特許權，可能會被銀團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。
我們通過這份招股説明書提供的證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。我們向其出售這些證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。
如果交易商被用於證券銷售，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。
直銷和代理銷售
我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。證券亦可透過不時指定的代理人出售。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。
 
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除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其指定期限內盡其合理最大努力招攬購買。
我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。
延遲交貨合同
如果我們在招股説明書副刊中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。
一般信息
我們可能與代理商、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付代理商、經銷商或承銷商可能被要求支付的款項。某些代理商、交易商和承銷商及其聯營公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
根據金融業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA會員或獨立經紀人/交易商收取的最高佣金或折扣不得超過我們出售本招股説明書提供的任何證券所收到的毛收入的8%。
如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人收到，則發售將根據FINRA規則第5121(A)條進行。
 
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通過引用併入某些信息
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下文檔：
•
我們於2021年4月5日向SEC提交的截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K/A年度報告；
​
•
從我們於2021年4月7日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K/A年度報告中的信息；
​
•
我們分別於2021年5月13日和2021年8月12日向SEC提交的截至2021年4月3日和2021年7月3日的季度報告Form 10-Q季度報告；以及
​
•
我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年3月10日和2021年5月21日提交。
​
此外，在與本招股説明書相關的註冊聲明初始提交之後、本招股説明書所述證券發售終止之前，我們隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，應被視為在此通過引用合併，並自提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。儘管如上所述，我們並未將當前的Form 8-K報告中第2.02項和第7.01項下提供的信息(包括相關的證物)作為參考納入任何被視為已根據SEC規則“提供”和“存檔”的文件或信息中。
本招股説明書中包含的信息在適用的情況下修改或取代通過引用併入的較早日期的文檔中包含的信息。通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將自動補充、修改或取代(如果適用)本招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息。
應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類文件通過引用明確包含在任何此類文件中)。可通過以下地址和電話聯繫我們：
化石集團公司
901S.中央高速公路
德克薩斯州理查森75080
注意：投資者關係
(972) 234-2525
您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀這些證券交易委員會的文件和這份註冊聲明。您也可以在我們的網站http://www.fossilgroup.com/investors/.上查看我們的定期報告、委託書和其他信息本公司網站所載信息並不構成本招股説明書的一部分，以上提供的網站地址僅作為非活躍的文本參考，而不是指向本公司網站的活躍超鏈接。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人都將由他們自己的法律顧問代表，這些法律顧問將在適用的招股説明書附錄中列出。
 
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目錄​
 
專家
本招股説明書中引用了Fossil Group，Inc.的Form 10-K/A年度報告中引用的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及Fossil Group，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容併入本文作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
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目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/883569/000110465921132084/lg_fossilgroupbw.jpg]
$200,000,000
債務證券
目錄
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$125,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/883569/000110465921132084/lg_fossilgroupbw.jpg]
化石集團公司
2026年到期的高級票據百分比
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初步招股説明書
增刊
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圖書管理經理
B.萊利證券詹尼·蒙哥馬利·斯科特 拉登堡·塔爾曼
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​ 宙斯盾資本公司 ​ ​
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​ ​ 韋德布什證券 ​
            , 2021
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