股本説明

以下是對本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的實質性條款的描述，並受該等條款的整體規限，每項條款均作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。在“股本説明”中，“我們”、“本公司”和“本公司”指的是ZoomInfo技術有限公司，而不是其任何子公司。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動可能是在DGCL下成立的。我們的法定股本包括25億股A類普通股，每股面值0.01美元，5億股B類普通股，每股面值0.01美元，3億股C類普通股，每股面值0.01美元，以及2億股優先股，每股面值0.01美元。重組完成後，不存在B類普通股或C類普通股的已發行和流通股，我們不打算髮行任何B類普通股或C類普通股。目前尚未發行或流通股優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們A類普通股的流通股持有人將作為一個類別對股東一般有權投票的所有事項進行投票，除非法律另有要求。特拉華州法律規定，A類普通股流通股的持有者有權在與我們公司註冊證書的任何修訂相關的不同類別中單獨投票，該修訂將增加或減少該類別股票的面值，或將改變或改變該類別的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。在特拉華州法律允許的情況下，修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了A類普通股持有者在增加或減少公司有權發行的A類普通股股票數量的公司註冊證書修正案方面原本擁有的類別投票權。因此，在符合公司註冊證書中包含的任何其他投票要求的情況下，對公司註冊證書的任何修訂增加或減少公司授權發行的任何A類普通股的股份數量，都需要所有股本(包括A類普通股)的未償還投票權的多數投票，作為一個類別一起投票。

A類普通股

我們A類普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時，按照同樣的比率獲得股息，但要遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及我們一個或多個已發行系列優先股的持有人的權利。

在我們清算、解散或清盤後，在全額支付要求支付給債權人的所有金額後，在符合一個或多個具有清算優先權的未償還優先股系列持有人的權利的情況下，我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

我們的A類普通股將在與本招股説明書相關的發售完成時發行的所有普通股都將全額支付，且無需評估。A類普通股不受

由我們進行進一步的電話或評估。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利、權力、優先權和特權。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克要求，並符合我們修訂和重述的公司證書的條款，否則優先股的授權股票將可供發行，而不需要我們A類普通股持有人採取進一步行動。我們的董事會能夠決定任何系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及它們的資格、限制或限制，包括但不限於：

·該系列的名稱；

·該系列股票的數量，除非任何優先股名稱另有規定，否則我們的董事會可以增加(但不超過該類別的授權股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量)；

·股息(如果有的話)是累積性的還是非累積性的，以及該系列的股息率；

·該系列股票的股息支付日期(如果有的話)；

·該系列股票的贖回權和價格(如果有的話)；

·為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

·在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務或其他事件的情況下，該系列股票的應付金額；

·該系列股票是否可轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是的話，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；

·對發行同一系列或任何其他類別或系列股本的股票的限制；以及

·系列賽持有者的投票權(如果有的話)。

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數A類普通股持有人可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們A類普通股持有人可能會獲得高於我們A類普通股股票市場價格的溢價。此外，發行優先股可能會對我們A類普通股的持有者的權利產生不利影響，因為它限制了A類普通股的股息，稀釋了A類普通股的投票權，或者在清算、解散或清盤或其他事件時使A類普通股的權利從屬於分配。由於

這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。該公司亦規定，如派發股息後的剩餘資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從純利中支付股息。任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。

股東年會

我們修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以僅通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。

我國公司註冊證書修訂和修訂後的反收購效果及特拉華州法若干條款的修訂和重新調整

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL包含以下各段總結的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，我們的董事會分為三類董事，數量儘可能相等，董事的任期交錯三年，每次股東年會只選舉一類董事。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變

我們董事會的組成。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議而釐定。

業務合併

我們已選擇退出DGCL第203節；然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

·屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有我們至少66%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難與我們進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其附屬公司和他們各自的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何團體，就本條款而言不構成“利益股東”。

董事的免職、空缺及新設的董事職位

根據DGCL，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，在分類董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，根據一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的多數表決權，不論是否有理由，可將按類別劃分的董事免職，並作為一個類別一起投票；然而，當我們的股東協議各方集體實益擁有本公司所有有權在董事選舉中投票的已發行股份的投票權總數少於50%時，董事只可被免職。

只有在持有所有當時有權在董事選舉中投票的流通股至少66%⅔%的股東投贊成票的情況下，才有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利或根據股東協議授予的權利的前提下，任何因增加董事人數和董事會任何空缺而新設立的董事會董事職位，只能由剩餘董事中的大多數(即使不足法定人數)由唯一剩餘董事或股東投贊成票才能填補；然而，只要吾等股東協議各方合共實益擁有本公司一般有權在董事選舉中投票的股份的投票權合計少於50%，則因增加董事人數及董事會出現任何空缺而在董事會新設的任何董事職位，只可由當時在任的大多數董事(雖然不足法定人數)或由一名餘下的唯一董事(而非股東)填補。

無累計投票

根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書並不授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們所有的董事。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會、我們的董事會主席或首席執行官召開，或在他們的指示下召開；但是，如果發起人在任何時候實益擁有至少20%的總投票權，有權在董事選舉中投票的股票，我們的股東特別會議也應應發起人的要求由董事會或董事會主席召開，但如果發起人有權投票選舉董事，我們的股東特別會議也應由董事會或董事會主席在該發起人的要求下召開；但是，當發起人實益擁有至少20%的一般有權在董事選舉中投票的股票時，我們的股東特別會議也應由董事會或董事會主席應發起人的要求召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層變動的效果。

董事提名和股東提案

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。只要股東協議仍然有效，這些規定就不適用於我們股東協議的各方。我們修訂和重述的附例容許股東大會的主席通過會議規則和規例，而這些規則和規例在不遵守規則和規例的情況下，可能會導致不能在會議上處理某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據DGCL第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的同意書或同意書由流通股持有人簽署，並有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的已發行股票持有人在所有有權就該等股份投票的會議上籤署，則無須召開會議，無須事先通知，亦無須投票，除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不允許我們的A類普通股股東經書面同意採取行動，除非這種行動得到當時在任的所有董事的建議，在我們的股東協議各方共同擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權低於50%的任何時候。

絕對多數條款

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除全部或部分本公司的章程，而無需股東投票。任何時候，當我們的股東協議各方共同實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權少於50%時，我們的股東對我們章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的所有已發行股票中至少66%⅔%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。在任何時候，我們的股東協議的所有股東有權在董事選舉中投票的總投票權低於50%時，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的所有已發行股票中至少66%的股東投贊成票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，當我們的股東協議各方集體實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權不到50%時，我們修訂和重述的公司註冊證書中的以下條款只有在我們有權投票的所有當時已發行股票的投票權中至少66⅔%的持有者投贊成票的情況下，才能被修訂、更改、廢除或撤銷，並作為一個單一類別一起投票：(1)我們的股東協議的各方合計擁有不到50%的總投票權時，我們修訂和重述的公司註冊證中的下列條款只能由當時有權投票的所有已發行股票中至少66%的持股人投贊成票才能被修訂、更改、廢除或撤銷：

·要求股東獲得66%⅔%絕對多數票的條款，以修改和重述我們的修訂和重述的章程；

·關於董事會分類的規定(我們董事會的選舉和任期)；

·有關董事辭職和免職的規定；

·關於競爭和公司機會的規定；

·關於與有利害關係的股東進行企業合併的規定；

·關於股東書面同意訴訟的規定；

·關於召開股東特別會議的規定；

·關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

·消除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；

·關於選擇論壇的規定；以及

·修訂條款要求僅以66⅔%的絕對多數票對上述條款進行修訂。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數表決權的要求相結合，使得我們現有的股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者延遲或阻止我們或我們管理層的控制權變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對本公司的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求及完善有關該等合併或合併的評價權的股東將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的其股份公允價值的付款，以及自合併或合併生效之日起至支付判決之日止的按公允價值釐定的利息(如有)。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起此類訴訟，股東必須遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的衍生訴訟或法律程序、(2)聲稱我公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家法庭，(3)主張索賠的訴訟。我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司證書，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的修訂和重述的公司章程，或(4)主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據

交易法或證券法。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。

利益衝突

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中擁有的任何利益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司(作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外)的任何特定商業機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何發起人或他們的任何關聯公司或我們的任何非受僱董事(包括作為我們董事和高級管理人員之一的任何非僱員董事)或他或她的關聯公司都沒有義務避免(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。(I)在法律允許的最大範圍內，我們的發起人或他們各自的關聯公司或我們的任何董事沒有義務避免(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的發起人或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其自身、他或她本人、他或她的附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會。, 該等人士並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該等人士可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書並未放棄我們在明確提供給非僱員董事(僅以本公司董事或高級管理人員身份)的任何商業機會中的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但在DGCL不允許免除責任或限制的範圍內除外。這些規定的效果是消除了我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢賠償的權利，因為董事違反了作為董事的受信責任，包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。但是，董事違反忠實義務、不守信用、明知或故意違法、授權非法分紅、贖回或回購或從其董事行為中獲得不正當利益的，不適用於該董事。

我們修訂和重述的章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因違反受託責任而對董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼是“ZI”。我們預計我們的B類普通股或C類普通股不會在任何股票市場或交易所上市。