應收税金協議(交易所)第2號修正案

2021年10月29日

本應收税金協議(交易所)第2號修正案(經不時修訂、重述或以其他方式修改)於2020年6月3日生效，由ZoomInfo技術有限公司(以下簡稱“PUBCO”)和其他各方採納、簽署和簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有TRA中規定的含義。

鑑於，本協議雙方於2020年6月3日簽訂了《貿易協定》；

鑑於，本協議雙方於2021年8月20日簽訂了《TRA》第1號修正案；

鑑於《TRA》第7.6(B)條規定，經本協議其他當事人同意，公共公司可以修改《TRA》；

鑑於，PUBCO和本協議的其他各方希望按照本協議規定的條款和條件修改TRA。

因此，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些契約的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.對TRA的修訂

(A)現將第四次演奏會全文刪除，並以下列內容取代：

鑑於，就美國聯邦所得税而言，OpCo及其每一家直接和間接附屬公司(定義如下)目前擁有並將根據守則第754條有效地選擇包括IPO日期在內的每個應課税年度，以及公司納税人進行應税收購(包括根據守則第707(A)條被視為應税收購)或非應税收購單位的每個應税年度(或在收購的情況下，根據守則第707(A)條被視為應税收購的每個課税年度)，並將根據守則第754條的規定進行實際上的選擇，包括IPO日期在內的每個應課税年度，或公司納税人對單位的非應税收購(或在收購的情況下，根據守則第707(A)條被視為應税收購的每個應税年度ZoomInfo(Temasek Holdings Intermediate Holdings LLC)或TRA任何一方的OpCo(“交換持有人”)以A類股和/或其他對價(“交換”)發生。“

(B)現加入以下定義：

“CTB選舉”是指根據美國財政部條例301.7701-3(C)節的規定，為美國聯邦所得税目的將MIDCO視為公司的選舉，自2021年10月29日起生效。

“首次合併協議”是指ZoomInfo技術公司(特拉華州公司)、ZoomInfo新聞公司(特拉華州公司)和ZoomInfo技術公司(特拉華州公司)之間的合併協議和計劃

公司與ZoomInfo技術公司的直接全資子公司和ZoomInfo的直接全資子公司ZoomInfo合併子1公司(ZoomInfo是特拉華州的一家公司，ZoomInfo新聞公司的直接全資子公司)於2021年10月29日簽訂了合同。

“第二合併協議”是指中聯信息技術有限公司(ZoomInfo)、特拉華州公司、ZoomInfo控股有限公司、特拉華州有限責任公司和中聯信息技術公司的間接全資子公司之間以及它們之間的合併協議和計劃。(ZoomInfo新聞有限公司，底牌為ZoomInfo公司)，位於特拉華州的一家公司，ZoomInfo控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司，中聯信息技術公司的一家間接的全資子公司。和ZoomInfo合併子公司2 LLC，後者是特拉華州的一家公司，也是中聯信息技術公司(Zoom Info Technologies Inc.)的直接全資子公司。自2021年10月29日生效。

“MIDCO”指的是ZoomInfo MIDCO LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“新公共公司”是指ZoomInfo技術公司(F/K/a/ZoomInfo新聞公司)，位於特拉華州的一家公司。

(C)現將“公司納税人”的定義全部刪除，代之以：

“企業納税人”是指ZoomInfo技術有限公司和任何後續公司，應包括ZoomInfo中間控股有限公司，以及ZoomInfo技術有限公司或ZoomInfo中間控股有限公司為成員的任何合併納税申報單的成員公司。“公司納税人”指ZoomInfo技術有限公司和任何後續公司，包括ZoomInfo中級控股有限公司和ZoomInfo中級控股有限責任公司所屬的任何合併納税申報單的成員公司。儘管MIDCO不會在CTB選舉後立即成為公司納税人，但MIDCO應在該選舉之後立即被視為本協議項下的所有目的的公司納税人，包括計算本協議項下的税收優惠支付的目的。儘管New Pubco在公司重組時及之後將不是公司納税人，但在此日期及之後，新PUBCO應被視為本協議項下的所有目的的公司納税人，包括就交易所的定義和計算本協議項下的税收優惠而言。

(D)現修訂該條例第2.2(B)條，加入新的第2.2(B)(Iii)條如下：

“(Iii)即使協議中有任何相反規定，任何TRA方或任何TRA方目前或以前持有的任何單位的任何基數調整或共同基數的金額(以及本協議考慮的”有無“計算方法)在進行CTB選舉以及第一個合併協議和第二個合併協議(”公司重組“)中規定的交易或作為公司重組的結果的範圍內，不應受到不利影響，本協議的規定應相應地予以解釋。(Iii)儘管協議中有任何相反規定，但可歸因於任何TRA方或任何TRA方目前或以前持有的任何單位的任何基數調整或共同基數的金額(以及本協議所考慮的”有無“計算方法)不應因公司重組而受到不利影響。在緊接公司重組之前，與根據公司重組交換新公共公司股票的單位有關，歸屬於單位持有人的普通基礎金額將被確定，就好像沒有舉行CTB選舉一樣。“

(E)現將《TRA》第7.11(B)節全部刪除，代之以：

“(B)如公司納税人(或第7.11(A)節所述組別的任何成員)在一項交易中將任何單位或任何參考資產轉讓或被當作轉讓予就美國聯邦所得税而言被視為公司的受讓人(公司納税人或第7.11(A)節所述組別的成員除外)，而在該交易中受讓人對所取得財產的基準是全部或部分參照該轉讓人在該財產上的基準而釐定的，則公司納税人應按照與本協議條款一致的方式，促使受讓人(或其關聯公司)按照與受讓人(或其關聯公司)實際從税收屬性中實現税收優惠的方式，就與轉讓中(直接或間接)獲得的任何參考資產或其中的權益相關的適用税收屬性承擔支付義務(考慮在交易中確認的任何收益)。如果OpCo將任何參考資產轉讓(或被視為轉讓美國聯邦所得税的目的)給為美國聯邦所得税目的而被視為公司的受讓人(公司納税人或第7.11(A)節所述團體的成員除外)，而在該交易中受讓人對所獲得財產的基礎全部或部分是通過參照該轉讓人在該財產上的基礎來確定的，則OpCo應被視為在完全應税交易中處置了該參考資產；但儘管有上述規定，就本協議而言，CTB選舉和公司重組不應被視為在完全應税交易中處置任何參考資產, 下列句子不適用。OpCo在前一句所述交易中被視為收到的對價應等於被視為轉讓的資產的公允市場價值，如果是轉讓設押資產，應加上(1)該資產應承擔的債務金額，或(2)如果是轉讓合夥企業權益，應等於分配給該資產的債務金額。(2)在轉讓擔保資產的情況下，應等於該資產的公允市場價值，或者(2)在轉讓合夥企業權益的情況下，應等於該資產應承擔的債務金額。如果第7.11(A)節描述的擁有任何單位的集團的任何成員從集團中解除合併(或公司納税人從集團中取消合併)，則公司納税人應促使該成員(或在公司納税人從集團中取消合併的情況下為合併集團的母公司)承擔義務，以符合本協議條款的方式(直接或間接)就其作為成員擁有的任何參考資產相關的適用税收屬性支付本協議項下的款項如果受讓人或第7.11(A)節所述團體的成員根據前述兩句中的任何一句承擔了支付本合同項下款項的義務，則初始義務人被免除所承擔的義務。在2022年1月1日開始的納税年度，New pubco、公司納税人和Midco將提交一份綜合的美國聯邦所得税申報單。“

2.其他。

(A)標題。本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分，也不得賦予其任何實質效力。

(B)沒有其他修訂。除經本修正案修改外，TRA應保持完全效力和作用。除本協議明確規定外，本協議的任何內容均不得被視為更改、更改或以其他方式影響TRA的條款、條件和規定。

(C)管制法；論壇。本承認和修訂應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何與本協議有關的爭議均應在特拉華州或聯邦法院開庭審理，雙方同意在該法院享有專屬管轄權和地點，並放棄因地點或法院不方便而對在該法院提起的任何訴訟提出的任何異議。

(D)可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本修正案的其他條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到影響，並應被視為替代與爭議條款儘可能類似的有效、合法和可執行的條款。

(E)對口單位。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

ZoomInfo科技有限公司。

作者：/s/Henry Schuck/
姓名：首席執行官亨利·舒克(Henry Schuck)
頭銜：英國航空公司首席執行官

ZoomInfo中間控股有限公司

作者：/s/Henry Schuck/
姓名：首席執行官亨利·舒克(Henry Schuck)
頭銜：英國航空公司首席執行官

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

DO Holdings(WA)，LLC

作者：/s/Henry Schuck/
姓名：首席執行官亨利·舒克(Henry Schuck)
頭銜：英國航空公司首席執行官

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

成員：

22C麥哲倫控股有限責任公司

作者：/s/David Randall Winn
姓名：首席執行官大衞·蘭德爾·温(David Randall Winn)
標題：中國官方授權簽字人

作者：/s/Eric Edell
姓名：首席執行官埃裏克·埃德爾(Eric Edell)
標題：中國官方授權簽字人

22C DISCOVERORG MM，LLC

作者：22C DiscoverOrg Advisors，LLC，其管理成員

作者：/s/David Randall Winn
姓名：首席執行官大衞·蘭德爾·温(David Randall Winn)
頭銜：董事會常務理事

作者：/s/Eric Edell
姓名：首席執行官埃裏克·埃德爾(Eric Edell)
頭銜：董事會常務理事

Fivew DISCOVERORG LLC

作者：Fivew Capital LLC，其管理成員

作者：/s/David Randall Winn
姓名：首席執行官大衞·蘭德爾·温(David Randall Winn)
標題：中國官方授權簽字人

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

凱雷合夥人VI Evergreen Holdings，L.P.

作者：TC Group VI SI，L.P.，其普通合夥人

作者：TC Group VI SI，L.L.C.，其普通合夥人

作者：/s帕特里克·麥卡特/帕特里克·麥卡特(Patrick McCarter)
姓名：首席執行官帕特里克·麥卡特(Patrick McCarter)
頭銜：政府授權人員

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

Ta Xi do AIV，L.P.

作者：TA Associates XI GP，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席執行官格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)
頭銜：首席財務官、基金首席財務官

Ta SDF III do AIV，L.P.

作者：TA Associates SDF III GP，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：格雷戈裏·華萊士(Gregory M.Wallace)
職位：基金首席財務官

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

成員：

TA大西洋和太平洋VII-A，L.P.

作者：TA Associates AP VII GP L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席執行官格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)
頭銜：首席財務官、基金首席財務官

TA Investors IV，L.P.

作者：TA Associates，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席執行官格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)
頭銜：首席財務官、基金首席財務官

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

Ta SDF II do AIV，L.P.

作者：TA Associates SDF II，L.P.

作者：TA Associates，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席執行官格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)
頭銜：首席財務官、基金首席財務官

Ta SDF II do AIV II，L.P.

作者：TA Associates SDF II，L.P.

作者：TA Associates，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席執行官格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)
頭銜：首席財務官、基金首席財務官

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

Ta SDF III do AIV II，L.P.

作者：TA Associates SDF III GP，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席執行官格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)
頭銜：首席財務官、基金首席財務官

Ta Xi do AIV II，L.P.

作者：TA Associates XI GP，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席執行官格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)
頭銜：首席財務官、基金首席財務官

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本修正案。

成員：

TA AP VII-B DO附屬合夥企業，L.P.

作者：TA Associates AP VII GP，L.P.，其普通合夥人

作者：TA Associates US Holding Corp.，其普通合作伙伴

作者：/s/格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)。
姓名：首席執行官格雷戈裏·M·華萊士(Gregory M.Wallace)
頭銜：首席財務官、基金首席財務官