修訂和重述
附例
的
ZoomInfo(Starbucks Newco Inc.)
第一條
辦公室
1.01節註冊辦事處。ZoomInfo公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應符合“公司註冊證書”(定義見下文)中的規定。公司還可以在公司董事會(“董事會”)不時決定或公司任何高級管理人員決定的公司業務需要的其他地方或其他地方設有辦事處。
第二條
股東大會
第2.01節年會。股東年度會議可以在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中規定。董事會可全權酌情決定股東年會不得在任何地點舉行，而可根據特拉華州公司法第211(A)(2)節的規定，僅以本附例第2.11節所述的遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。
第2.02節特別會議。股東特別會議只能按照當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，時間和日期由董事會、董事會主席或公司首席執行官(“首席執行官”)決定並在該會議通知中註明。董事會可全權決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而可根據DGCL第211(A)(2)節的規定，僅以本附例第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會、董事長或者首席執行官原定的股東特別會議；但是，經發起人請求，董事會或者董事長原定的股東特別會議可以推遲、改期或者取消。
(如公司註冊證書所界定)，未經發起人事先書面同意，董事會不得推遲、重新安排或取消該特別會議。
第2.03節股東業務和提名通知。
(A)股東周年大會。
(1)股東可在股東周年大會上提名董事會成員的選舉人選及其他事項的建議，但只可在股東周年大會上作出：(A)如“股東協議”(如公司註冊證書所界定)所規定的(僅就提名董事會成員的提名而言)；(B)根據本附例第2.04節遞交的公司會議通知(或其任何補充文件)；或(B)根據公司根據本附例第2.04節遞交的會議通知(或其任何補充文件)，(C)由董事會或其任何授權委員會或(D)任何有權在會上投票的公司股東提交，或(D)由有權在會議上投票的公司任何股東提交，該股東須遵守本第2.03節(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，並且在該通知交付給公司祕書時是登記在冊的股東，且該股東應遵守本第2.03節(C)(4)段所述的通知程序，或(D)由有權在會議上投票的公司股東提交該通知，且該股東須遵守本第2.03節(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序。
(2)股東如要根據本第2.03節(A)(1)段(D)段的(D)條款將提名或其他事務提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書，如屬提名董事會成員以外的其他事務，則該等其他事務必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年日前不少於90天也不超過120天(就公司普通股(如公司註冊證書所定義)首次公開交易後的第一次股東年會而言，應視為發生在2020年5月15日)前九十(90)天或不超過120(120)天送達公司祕書；但是，如果年度會議日期比上一年的週年日提前三十天以上，或者推遲七十天以上，或者在公司普通股首次公開交易後的第一次股東年度會議之後，如果上一年沒有舉行年度會議，則年度會議的日期應提前三十天或推遲七十天以上，否則年度會議的召開日期應提前三十天或推遲七十天以上，如果公司的普通股股票首次公開交易後舉行第一次年度股東大會，則在上一年沒有舉行年度會議的情況下，年度會議日期應提前三十天或推遲七十天以上, 股東發出的適時通知必須不早於股東周年大會前一百二十(120)天營業時間結束，亦不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間較後日期或本公司首次公佈(定義見下文)該會議日期後第十(10)天。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知期限(或延長任何期限)。儘管第2.03(A)(2)條有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有在上一年度股東年會一週年之前至少一百(100)個日曆日之前公佈所有董事提名人選或指定增加的董事會規模，則應考慮第2.03條規定的股東通知
如果公司祕書在不遲於公司首次公佈公告之日後第十(10)個日曆日營業結束時收到該通知，則應及時通知因此而增加的任何新職位的被提名人，但前提是公司祕書必須在不遲於公司首次發佈公告之日的第十(10)個日曆日的營業結束前收到該通知。
(3)依據第2.03節交付的儲存商通知書須列明：(A)就該儲存商擬提名以供選舉或再選為董事的每名人士而言，所有與該人有關的資料，不論是依據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第14(A)條及其下頒佈的規則及規例，在選舉競爭中的董事選舉委託書徵集中須予披露的，或在其他情況下均須披露的，包括該人同意在公司的委託書中被點名為股東的被提名人，以及當選後擔任董事的書面同意書；(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；(C)就發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該貯存商在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並已記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iii)一項陳述，説明該貯存商在以下時間是公司的股額紀錄持有人。, 將有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議，以提出該業務或提名；(Iv)股東或實益擁有人(如有)是否將是或是否屬於一個團體的代表，該團體將(X)向至少持有批准或通過該提議或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的股東遞交委託書和/或委託書形式，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提議，或(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議，或(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議，或(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議或(V)證明該股東及實益擁有人(如有的話)是否已遵守與該股東及/或實益擁有人收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該股東及/或實益擁有人作為本公司的股東的作為或不作為；及。(Vi)與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露。根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議；(D)發出通知的股東、代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或聯繫人士及/或與上述任何一項一致行事的任何其他人之間或之間就公司任何類別或系列的股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述, “提名人”)；及(E)任何協議的描述，
任何提出人為其中一方的安排或諒解(包括但不限於購買或出售、獲取或授予購買或出售、交換或其他文書的任何選擇權、權利或認股權證的任何合約)，其意圖或效果可能是(I)全部或部分向任何提出人轉讓公司任何證券的擁有權的任何經濟後果，(Ii)增加或減少任何提出人對公司任何類別或系列股票的投票權及/或直接或間接地，有機會從公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從經濟上受益。提供擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務的通知的股東(不論是根據本第2.03節第(A)(3)段或(B)段發出的)應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期(X)和(Y)截至會議前十五(15)天的日期是真實和正確的。(X)在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期，以及(Y)在會議前十五(15)天的日期，股東應不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的(X)，(X)，(Y)，(Y)截至會議前十五(15)天但如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天, 該信息應自該晚些時候起進行補充和更新。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內，以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則須在記錄日期之前進行任何更新和補充)。不遲於大會或其任何延期或延期日期前十(10)天(如需在大會或其延期或延期前十五(15)天前進行任何更新或補充)，且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天，但不遲於大會或其任何延期或延期的前一天(如需在大會或其任何延期或延期之前進行任何更新和補充本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，並根據“交易所法”及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。
(B)股東特別大會。只有根據本公司會議通知提交股東特別會議的事務(包括選舉特定人士填補董事會空缺或新設立的董事職位)才可在股東特別會議上進行。在不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的任何時候，可以在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉，以填補任何空缺或新設立的董事職位，填補任何空缺或新設立的董事職位的提案應在股東特別會議上提交給股東：(1)根據股東協議的規定，(2)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或根據董事會的指示，或(3)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示，向股東提出任何填補空缺或新設立的董事職位的建議，或(3)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或根據董事會或其任何委員會的指示，向股東提出填補任何空缺或新設立的董事職位的建議
在該會議上，董事應由任何有權在會議上就該等事項投票的公司股東選舉產生，該股東(在符合第2.03節(C)(4)段的規定下)遵守第2.03節(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書時是登記在案的股東。如果公司召開股東特別會議，向股東提交選舉一名或多名董事以填補董事會空缺或新設董事職位的建議，有權就該事項投票的任何該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)，以當選為本公司會議通知所指明的職位(視屬何情況而定)，條件是本第2.03節(A)(2)段所規定的股東通知須不早於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束，亦不遲於第九十(90)天較後時間營業時間結束時，送交本公司主要行政辦事處的祕書，則該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)當選為本公司會議通知所指明的職位。股東大會或本公司首次公佈選舉董事的特別會議日期後第十(10)天。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。
(1)除第2.03節(C)(4)段所規定者外，只有根據第2.03節或股東協議所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只有按照第2.03節所載程序提交大會的股東周年大會或特別大會才可處理該等事務。除本附例、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席除作出任何其他適合進行會議的決定外，亦有權及有責任決定是否按照本附例所列的程序作出提名或擬在會議前提出的任何事務(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有欠妥之處的建議或提名。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂明其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，而該等規則、規例及程序與董事會通過的該等規則及規例並無牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序。該等規則、規例或程序, 無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可以包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人(如會議主席)出席或參加會議的限制。
會議將決定；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)分配給與會者提問或評論的時間限制以及股東批准的時間限制。儘管本第2.03節的前述條文另有規定，除非DGCL另有要求，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會以提交提名或業務，則該提名將不予理會，且該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第2.03節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。
(2)在本附例中使用時，“公開公告”指的是：(A)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見；或(B)在公司根據“交易法”第13、14或15(D)節以及根據其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)儘管第2.03節有前述規定，股東也應遵守交易法及其頒佈的規則和條例中關於第2.03節所述事項的所有適用要求；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據本章程(包括本第2.03節(A)(1)(D)和(B)款)考慮的任何其他業務，而遵守本第2.03節(A)(1)(D)和(B)款應是股東作出提名的唯一手段。本附例不得視為影響任何類別或系列較普通股有優先權的股份持有人在特定情況下派發股息或於清盤時選舉董事的任何權利。
(4)儘管第2.03節有任何相反規定，只要股東協議對股東各方(定義見公司註冊證書)仍然有效，股東各方(在當時受股東協議約束的範圍內)將不受本第2.03節(A)(2)、(A)(3)或(B)段規定的關於任何股東年會或特別會議的通知程序的約束。
第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照《股東大會通則》第232條規定的方式及時發出書面通知或電子傳輸通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、可被視為股東和代理人親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同)。召開會議的目的應由公司祕書郵寄或以電子方式傳送給自會議記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。
第2.05節法定人數。除法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定外，公司的已發行股本和已發行股本的過半數投票權的記錄持有人有權在該交易所投票，親自出席或由受委代表出席，即構成所有股東會議處理事務的法定人數。儘管如上所述，若某類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。組織會議一旦達到法定人數，不得因股東隨後退出而打破法定人數。
第2.06節投票。除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事宜有表決權的股票投一票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東可授權另一人或多名人士以DGCL第212(C)條規定的任何方式或根據適用法律另有規定的方式代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三年後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律要求，或者會議主席認為是可取的，否則對任何問題的投票都不需要以投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由股東投票人或該股東的委託書(如有該委託書)簽名。當出席或代表出席任何會議的法定人數達到法定人數時，親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的股票的過半數投票權的持有人應就提交該會議的任何問題作出決定，除非該問題是以明示方式提出的。
適用法律、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定、公司註冊證書或本附例的規定，需要不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。儘管有上述規定，但在公司註冊證書的規限下，所有董事選舉應以親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票決定。
第2.07節會議主席。董事會主席當選的，或者在其缺席或無行為能力的情況下擔任公司首席執行官的，或者在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，由董事會指定的人擔任會議主席，並因此主持所有股東會議。
第2.08節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席或無行為能力的情況下，董事局主席或行政總裁須委任一人在該等會議上署理祕書職務。
第2.09節股東對會議的同意。要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只有在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式，才可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取。
第2.10條休會。於本公司任何股東大會上，如出席人數不足法定人數，則會議主席或持有本公司已發行股份過半數投票權的股東(親身或委派代表出席並有權就該等股份投票)有權不時將大會延期，而無須於大會上作出任何通知，但在大會上發出的通告除外，直至會議達到法定人數為止，本公司股東大會主席或持有本公司流通股股份多數投票權的股東有權不時將大會延期，而毋須在大會上作出任何通知，直至法定人數達到法定人數為止。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會的新記錄日期，董事會應指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，作為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的該延會的通知的記錄日期的同一日期或更早的日期，以及向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的通知，以確定該股東在續會上投票的記錄日期，董事會應將該日期確定為確定該續會上有權投票的股東的記錄日期或更早的日期。
第2.11節遠程通信。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)須當作親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行；
前提是，
(I)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遙距通訊方式投票的人士均為股東或代理人；
(Ii)公司須採取合理措施，為該等股東及代表持有人提供合理機會參與會議及就呈交股東的事項投票，包括有機會在實質上與該等議事程序同時宣讀或聆聽會議的議事程序；及
(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第2.12條選舉督察。公司可(如有法律規定，亦須在任何股東大會前)委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)在該會議或其任何續會上行事，並就該會議或其任何延會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。委派或者指定的稽查員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名稽查員列席股東大會。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名檢查員須(I)確定已發行的公司股本股份數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)點算所有選票及選票；(Iv)裁定並在合理期間內保留一份記錄，記錄對檢查員所作的任何決定提出的任何質疑的處置情況；及(V)核證他們對出席會議的公司股本股份數目所作的決定；及(V)證明他們所釐定的出席會議的公司股本股份數目，以及(V)證明他們所釐定的出席會議的公司股本股份數目，以及(V)證明他們所釐定的出席會議的公司股本股份數目及該證明和報告應當載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第2.13條向地鐵公司的交付。當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應完全以書面形式(而不是電子傳輸)專人交付(包括但不限於隔夜快遞服務)，或通過要求的掛號信或掛號信、回執交付，公司不得
被要求接受任何不是以這種書面形式或這樣交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條的要求向本公司交付信息和文件的規定。
第三條
董事會
第3.01條權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可以行使公司的所有授權和權力，並作出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情，而這些行為和事情不是DGCL或公司註冊證書所指示或要求的。
第3.02節編號和任期；主席。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。董事由股東在年度大會上選舉產生，每一位如此選出的董事的任期應與公司註冊證書中規定的一致。董事不必是股東。董事會應從董事會成員中選舉董事會主席一名，董事長具有本附例規定的權力，並履行董事會不時規定的職責。董事長出席的所有董事會會議均由董事長主持。如果董事會主席沒有出席董事會會議，首席執行官(如果首席執行官是董事但不是董事會主席)將主持該會議，如果首席執行官沒有出席該會議或不是董事，則出席該會議的董事應在出席該會議的董事中推選一(1)人主持該會議。
第3.03節辭職。任何董事在向公司董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，均可隨時辭職。辭職應在合同中規定的任何事件發生之時或發生之時生效，如果沒有規定，則在收到之時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。
第3.04節拆卸。公司董事可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式免職。
第3.05節空缺和新設立的董事職位。除董事總幹事另有規定及受股東協議規限外，任何董事職位(不論因去世、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因)及因增加董事人數而新設的董事職位空缺須根據公司註冊證書填補。任何被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事，任期至該類別的下一次選舉為止。
董事應已選出，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免任為止。
第3.06節會議。董事會例會可以在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由公司首席執行官或董事會主席召開，由當時在任董事的過半數指示，由公司首席執行官或祕書召集，地點和時間由他們決定。董事會例會不需要事先通知。在每次董事會特別會議前至少二十四(24)小時，應向每位董事發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或電話)，通知會議的時間、日期和地點。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.07節法定人數、表決及休會。除大中華總公司、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數。除DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。如法定人數不足，出席會議的董事過半數可將該會議延期至另一時間及地點舉行。如該延會的時間及地點已在如此延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。
第3.08節委員會；委員會規則。董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理以下事宜：(A)批准或採納，或向股東建議大中華總公司明文規定須呈交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除公司的任何附例。每個董事會委員會可以制定自己的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但董事會決議指定該委員會的另有規定除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成。, 在此情況下，一名委員即構成法定人數；而所有事宜均須由出席委員會會議的委員以過半數票決定。除非該決議另有規定，如果某一成員和該成員的候補成員由董事會指定候補成員，
如該委員會的董事缺席或被取消資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。
第3.09節在不開會的情況下采取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或其任何委員會(視情況而定)的所有成員都以書面或電子傳輸的方式同意，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。採取行動後，應當在董事會會議紀要中提出與之相關的同意書。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第3.10節遠程會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他所有參會者都能聽到對方聲音的通信設備參加會議。通過會議、電話或其他通信設備參加會議，應視為親自出席該會議。
第3.11節賠償。董事會有權決定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。
第3.12節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選，以充分保護該等成員或董事會指定的任何委員會的成員的利益，並應充分保護該成員在履行職責時真誠地依賴公司的記錄，以及由公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，這些信息、意見、報告或聲明是由公司或代表公司以合理謹慎的方式挑選出來的。
第四條
高級船員
第4.01節編號。公司的高級職員應包括DGCL所需的任何高級職員，每名高級職員均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至其繼任者選出並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。此外，董事會可以選舉一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁，其中包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名財務主管和一名或多名助理財務主管、一名祕書、一名或多名助理祕書以及董事會認為必要或合適的任何其他高級職員。
其任期由董事會不時決定，並須行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。
第4.02節其他官員和特工。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。
第4.03節首席執行官/總裁。行政總裁(同時兼任總裁)在董事局決定的情況下，對公司在日常業務過程中的物業及營運擁有一般行政主管、管理及控制權，並對該等責任合理地附帶的物業及營運擁有一切權力。如果董事會沒有選舉董事會主席，或者在缺席或無法擔任董事會主席的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力和履行董事會主席的所有職責，但前提是首席執行官必須是公司的董事。
第4.04節副總裁。每名副總裁(如有)(其中一名或多名可被指定為執行副總裁或高級副總裁)應擁有首席執行官或董事會分配給他或她的權力和履行其職責。
第4.05節司庫。司庫應當保管公司的公司資金、證券、負債證據和其他貴重物品，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。司庫須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義存入董事會或其指定人士為此目的而指定的存放處。司庫須支付公司的資金，並備有適當的憑單。應首席執行官和董事會的要求，司庫應向他們提交公司財務狀況報告。如董事會要求，司庫應在董事會規定的金額和擔保下，向公司提供忠實履行其職責的保證金。
此外，司庫應具有行政總裁或董事會不時指派給他或她的其他與司庫職務相關的權力和職責。
第4.06節祕書。祕書應：(A)妥善記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)促使本附例或其他規定的所有通知適當發出；(C)確保公司的會議紀要、股票簿冊和其他非財務賬簿、記錄和文件妥善保存；以及(D)安排所有報告、報表、報表、證書和其他文件的編制和存檔。
在需要的時候。祕書具有行政總裁或董事會不時規定的進一步權力和履行其他職責。
第4.07節助理司庫及助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有當選)均獲賦予所有權力，並須在該高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理司庫和助理祕書具有行政總裁或董事會分配給他們的權力和履行他們的職責。
第4.08節公司資金和支票。公司的資金須存放在董事會或其指定人士為此目的而不時指定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令均須由行政總裁、副總裁、司庫或祕書或不時獲授權的其他人士或代理人簽署，並須由董事會要求的副署(如有)簽署。
第4.09節合同和其他文件。行政總裁及祕書，或董事會或任何其他委員會在董事會會議期間不時授權的其他一名或多名高級職員，有權代表本公司簽署及籤立契據、轉易契及合約，以及任何及所有其他須由本公司籤立的文件。
第4.10節另一公司的股份所有權。除非董事會另有指示，否則行政總裁、副總裁、司庫或祕書，或董事會授權的其他高級人員或代理人，有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會上投票，並可代表公司在任何該等會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，包括籤立及交付的權力。在任何該等會議上，行政總裁、副總裁、司庫或祕書或獲董事會授權的其他高級人員或代理人有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人的任何會議並在會上表決，並可代表公司在任何該等會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，包括籤立及交付的權力。
第4.11節委派職責。在任何高級職員缺席、喪失行為能力或拒絕履行其職責時，董事會可以將該等權力或職責轉授給另一高級職員。
第4.12節辭職和免職。公司的任何高級管理人員都可以隨時被董事會免職，也可以無故免職。任何高級人員均可按本附例第3.03節所訂明的相同方式隨時辭職。
第4.13節空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。
第五條
庫存
第5.01節帶證書的共享。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人有權獲得公司任何兩名獲授權人員以公司名義或由公司簽署的證書(不言而喻，董事會主席、副主席、總裁、首席財務官、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書和任何助理祕書均為為此目的而擁有的公司股票的數量和類別)，證明該等人所擁有的公司股票的數量和類別(有一項理解是，董事會主席、副主席、總裁、首席財務官、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書和任何助理祕書均為為此目的而擁有的公司股票的數量和類別)，並有權由公司的任何兩名授權人員以公司名義或由公司簽署的證書來證明該等人所擁有的公司股票的數量和類別證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權委任一名或多名轉讓代理人及/或登記員辦理任何類別股票的轉讓或登記，並可要求股票由一名或多名轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。
第5.02節未認證的股份。如果董事會選擇在發行或轉讓無證股票後的合理時間內發行無證股票，本公司應在大中華總公司的要求下，向其登記車主發出通知，其中應載有大中華總公司適用條款要求在股票上載明或載明的信息。(三)本公司應於發行或轉讓無證明股份後的一段合理時間內，向其登記車主發出通知，其中應載有大中華總公司適用條文規定須在股票上列載或載明的資料。公司可以採用電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票，只要適用法律允許公司使用該系統。
第5.03節股份轉讓。公司的股票可由其持有人本人或由其正式授權的代理人或法定代表人在交還給公司時在其賬面上轉讓(在實物股票證明的範圍內)給負責股票和轉讓簿冊和分類賬的人。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照公司或其代理人採取的任何程序和適用法律轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。每當股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人均要求公司出示股票以供轉讓或要求轉讓無憑據股份時，則須在轉讓的記項中如此明示。公司有權及授權就代表公司股票及無證書股份的股票的發行、轉讓及登記，訂立其認為必需或恰當的規則及規例。
第5.04節遺失、被盜、銷燬或毀損的證件。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司以前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或其法律代表向公司提供一份保證金，保證金的款額由公司指示，以彌償公司就任何與此相關而向公司提出的申索。可發出新的股票或無證書股票，以代替公司先前發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺不全的證書後已變得殘缺不全，而如公司提出要求，則該擁有人寄出一份保證金，而保證金的款額須足以彌償公司不會因任何與此有關的申索而向公司提出的任何申索。
第5.05節有投票權的股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天(A)在可合理訪問的電子網絡上公開供與會議密切相關的任何股東查閲，條件是獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。(B)在會議前至少十(10)天(A)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單；或(B)在通常營業時間內在公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除DGCL另有規定外, 對於哪些股東有權審查第5.05節要求的股東名單，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。
第5.06節確定確定登記股東的日期。
(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該記錄日期或之前的較晚日期
會議應為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，但在此情況下，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會也應將其確定為有權在延會上投票的股東的記錄日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。
(C)除公司註冊證書另有限制外，為使本公司可決定有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出所採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)如果法律規定必須事先由董事會採取行動，則該目的的記錄日期應為董事會營業時間結束之日
第5.07節登記股東。在向本公司交出一張或多於一張股票的證書或通知本公司轉讓無證書股份並要求記錄該等股份的轉讓前，本公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人，而該等股份或該等股份的登記擁有人有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力。在法律允許的最大範圍內，公司不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第六條
通知及放棄通知
第6.01節通知。
(A)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或以電子方式傳送至股東的電子郵件地址，視何者適用而定)。通知應(I)如郵寄於美國郵寄，(Ii)如以特快專遞方式送達，則以收到或留在股東地址時較早者為準，或(Iii)如以電子郵件方式發出，則應直接寄往該股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或DGCL禁止以電子傳輸方式發出通知)，兩者以較早者為準，或(Iii)如以電子郵件方式發出通知，則以較早者為準(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該通知被DGCL禁止以電子傳輸方式發出)。通過電子郵件發送的通知必須包括一個醒目的圖示，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在其上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該等電子郵件包括可協助訪問該等文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息，則該通知將包括該通知所附的任何文件和任何超鏈接到網站的任何信息。本公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知除外)，只能以該股東同意的形式發出，而該等電子傳輸方式的任何通知應視為按照公司的規定發出。
(B)除本章程另有規定或適用法律許可外，發給任何董事的通知可以書面形式親自送達或郵寄至本公司賬簿上所載該董事的地址，或以電話或任何電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件)發送至該董事接收本公司賬簿上所載電子傳輸的地址。
(C)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知的股東同意)，則該通知即屬有效。(C)除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向共用一個地址的股東發出的任何通知，只要獲得該通知的股東同意，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司書面通知後60天內未能以書面形式向公司提出反對意見，表示有意發送本條款第6.01(C)條允許的單一通知，應視為同意接收該單一書面通知。
第VI.02節注意事項。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在將發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，但在會議開始時明確表示反對處理任何事務的目的除外，因為該會議不是合法召開或召開的。
第七條
賠償
第7.01節要求賠償的權利。每名曾經或曾經是地鐵公司董事或高級人員，或在擔任地鐵公司董事或高級人員期間，現正或曾經應地鐵公司要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人身分擔任地鐵公司的人，而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(以下稱為“法律程序”)訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序(以下稱為“法律程序”)的一方的每一人，均不得因此而成為或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或以其他方式牽涉其中。包括與僱員福利計劃(下稱“受彌償人”)有關的服務，不論該訴訟的根據是以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身分或在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身分採取的指稱行動，均須由公司在特拉華州法律所允許的最大限度內予以賠償，並使其不受損害，一如現行法律或其後可能修訂的法律(但在任何該等修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律在該修訂之前允許該公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，就該受彌償人實際和合理地招致或遭受的所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但除本附例第7.03條關於強制執行賠償或墊付費用的權利的法律程序或該受彌償人提出的任何強制反申索的規定外，, 公司只有在董事會授權的情況下，才能就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。
本條第七條中對公司高級人員的任何提及，應視為僅指根據本附例第四條任命的公司的首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問和祕書，以及董事會根據本附例第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理司庫或其他公司高級人員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高級人員。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事會或同等管理機構根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的公司章程或同等組織文件任命的高級管理人員。任何現為或曾經是地鐵公司僱員或任何其他法團的僱員，
合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，但不是前一句所述的高級職員，已被給予或使用“副總裁”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的頭銜，不得導致該人被組成或被視為該等公司或該等其他法團、合夥、合資企業、信託、信託或其他企業的該等高級職員、或被視為該等其他法團、合夥企業、合資企業、信託、信託公司或該等其他法團、合夥、合營企業、信託、信託公司或其他企業的該等高級職員。
第7.02節墊付費用的權利。除本附例第7.01節所賦予的獲得賠償的權利外，公司還有權向公司支付在任何此類訴訟最終處置前出庭、參與或抗辯所發生的費用(包括律師費)，或與為確立或執行根據本附例第7.03條(應受本附例第7.03節管轄)要求賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關的費用(包括律師費)；然而，如獲彌償保障公司要求或在為確立或強制執行彌償或提升權利而提起的法律程序中墊付款項，則由獲彌償保障人以公司董事或高級人員身分(而非以該獲彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊付，只可在由公司或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時作出。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定，根據本附例第7.01節和第7.02節或其他規定，該受賠人無權獲得賠償或有權墊付費用，則該受賠人有權償還所有墊付的費用，而最終司法裁決不得對其提出上訴(下稱“終審裁決”)。
第7.03節受償人提起訴訟的權利。如果根據本附例第7.01節或第7.02節提出的索賠未在(I)公司收到書面賠償要求後六十(60)天內或(Ii)公司收到墊付費用要求後二十(20)天內全額支付，則受賠人可在此後任何時候向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或要求墊付費用(視情況而定)。(I)公司收到書面賠償申請後六十(60)天內或(Ii)公司收到墊付費用申請後二十(20)天內，公司可隨時向公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額或要求墊付費用(視情況而定)。在法律允許的最大範圍內，如獲彌償保障人在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則該獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(I)受彌償人為強制執行本協議下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟，公司有權在最終裁定受償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。本公司(包括並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明在該訴訟開始前對受彌償人作出適當的賠償是適當的，亦不是因為該公司沒有在該訴訟開始前作出裁定，而該等董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東均未在該訴訟開始前作出裁定
在某些情況下，由於受彌償人未達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括非此類訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)認定受彌償人未達到適用的行為標準，則應推定受彌償人未達到適用的行為標準，或在受償人提起此類訴訟的情況下，作為該訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提起以追討墊支開支的任何訴訟中，證明該獲彌償人根據第VII條或其他條文無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。
第7.04節賠償不是排他性的。
(A)根據第VII條向任何獲彌償人提供彌償或向其墊付開支及費用，或根據第VII條使任何受彌償人有權獲得彌償或墊付開支及費用，並不以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式彌償或墊付該受彌償人的開支及費用的權力，亦不得被視為排除或使任何尋求彌償或墊付開支的受彌償人所享有的任何權利無效，並不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式彌償或墊付開支及費用的權力，亦不得視為排除或使任何尋求彌償或墊付開支的權利無效，並不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式彌償或墊付開支及費用的權力。公司的僱員或代理人以及以任何其他身份採取的行動。
(B)鑑於某些共同可賠付索賠(定義見下文)可能是由於受賠方作為本公司的董事和/或高級管理人員以及作為一個或多個與受賠方相關的實體(定義見下文)的董事、高級職員、僱員或代理人的服務而產生的，根據並按照本第VII條的條款，本公司應完全和主要負責向受賠方支付與任何該等共同可賠款索賠有關的賠償或墊付費用，無論其條款如何。在任何情況下，本公司無權獲得任何與受賠者相關的實體的任何代位權或出資，被受賠者可能從任何與受償還者相關的實體獲得的進步權或追索權不得減少或以其他方式改變受償人的權利或本協議項下本公司的義務。如果任何與受賠者有關的實體應就任何共同可賠付索賠的賠償或墊付費用向受賠者支付任何款項，則該受償人與受償人有關的實體應在支付的範圍內代位向公司追回受賠者的所有權利，受賠人應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施來確保這些權利，包括簽署必要的文件，以使任何人能夠獲得該等權利，包括簽署必要的文件，以使任何人能夠從公司獲得賠償或墊付費用，並應採取一切合理必要的措施確保這些權利，包括簽署必要的文件，以使任何人有權向公司追償，並應採取一切合理必要的措施來確保這些權利，包括簽署必要的文件，以使任何人有權向公司追回賠償。與本條款7.04(B)相關的每個受賠方實體都應是第三方受益人，有權執行本條款7.04(B)。
就本第7.04(B)節而言，以下術語應具有以下含義：
(1)“與彌償有關的實體”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(除本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業外，受彌償人代表本公司或應本公司的要求同意擔任董事、高級職員、僱員或代理人，其服務受本條例所述彌償的保障)。本公司亦可能有賠償或預支責任(保險單所規定的義務除外)。
(2)“共同可彌償申索”一詞須作廣義解釋，包括但不限於，根據特拉華州法律，受彌償人有權從與受彌償人有關的實體及公司獲得彌償或墊付開支的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及公司或與受彌償人有關的實體的任何協議或公司證書、附例、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥證書或類似的組織文件(視何者適用而定)。
第7.05節權利的性質。第VII條賦予受彌償人的權利為合同權，對已不再擔任董事或高級職員的受彌償人而言，該等權利應繼續存在，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制、取消或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
第7.06節保險。地鐵公司可自費購買及維持保險，以保障本身及地鐵公司或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論地鐵公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。
第7.07節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和墊付費用的權利，最大限度地遵守本章程第VII條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。
第八條
雜類
第8.01節電子傳輸等。就本附例而言，術語“電子傳輸”、“電子郵件”和“電子郵件地址”具有DGCL中賦予它們的含義。
第8.02節公司印章。董事局可提供載有公司名稱的適當印章，而該印章須由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保管和使用。
第8.03節財政年度。公司的會計年度應於12月31日或董事會指定的其他日期結束。
第8.04節章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質效力。
第8.05節不一致的規定。如本附例的任何條文與“公司註冊證書”、“香港政府總部條例”或任何其他適用法律的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的該等條文在不一致的範圍內不具任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力和效力。
第九條
修正
第9.01條修訂。董事會有明確授權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下，制定、修訂、更改、更改、增加或廢除本章程的全部或部分內容。儘管本附例有任何其他條文或任何法律條文可能容許股東少投一票，但在股東各方實益擁有當時公司所有已發行股份的總投票權合計少於50%時，除公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本持有人的投票權(包括與公司註冊證書所界定的任何系列優先股有關的任何指定證書)外，公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股份的總投票權，不得超過該等股份的總投票權的50%(除公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本持有人的投票權外)。公司股東若要全部或部分更改、修訂、廢除或廢除本附例的任何條文(包括但不限於本第9.01節)或採納任何與本附例不一致的條文，須獲得持有當時有權就該等股份投票的全部已發行股份中至少662/3%的總投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。(C)本公司的股東如要更改、修訂、廢除或廢除本附例的任何條文(包括但不限於本第9.01節)，或採納任何與本附例不一致的條文，均須經本公司的股東投贊成票。
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