本公司現名為ZoomInfo新股有限公司(以下簡稱“本公司”)。該公司以“ZoomInfo”的名稱註冊成立。公司註冊證書原件(“註冊證書原件”)於2021年10月8日提交給特拉華州州務卿。本修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)是根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，並經股東根據特拉華州公司法第228條的書面同意正式通過的，該證書修訂、重述和整合了原始公司註冊證書的規定，該證書可能會不時進行修訂和/或重述，“公司註冊證書”是根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定進行修訂、重述和整合的“公司註冊證書”(以下簡稱“公司註冊證書”)是根據特拉華州公司法第242和245條的規定並經股東根據特拉華州公司法第228條的規定經股東書面同意而正式通過的。現對公司註冊證書原件進行修改和重述，全文如下。凡提及普通股首次公開交易日期或首次公開發行日期，均視為2020年6月8日(ZoomInfo普通股首次公開交易之日)。

(四)300,000,000股C類普通股，每股票面價值0.01美元(“C類普通股”，與A類普通股和B類普通股一起稱為“普通股”)；以及(Iv)300,000,000股C類普通股，每股票面價值0.01美元(“C類普通股”，與A類普通股和B類普通股一起稱為“普通股”)。任何A類普通股、B類普通股、C類普通股或優先股的法定股數可由有權對其投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無論DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定如何，A類普通股、B類普通股、C類普通股或優先股的持有人不得投票除非根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)需要任何該等持有人投票。

(A)本公司董事會(“董事會”)獲本公司董事會藉一項或多項決議案明確授權，於任何時間及不時從未發行的優先股股份中提供一個或多個系列優先股，並就每個該等系列釐定，而無須股東進一步批准(須經本公司註冊證書所明確規定的本公司一個或多個類別或系列股票(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)持有人的任何單獨表決或同意)。本公司有權行使該系列股份的投票權(如有)，以及該系列股份的權力、優先權和相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，並安排向特拉華州州務卿提交有關該等股份的指定證書。各系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列在任何已發行時間的權力、優先權及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)。

(1)每名A類普通股的紀錄持有人均有權就該持有人所持有的每一股A類普通股股份，就其一般股東或A類普通股作為獨立類別的持有人有權表決的所有事宜投一票(不論是作為一個類別單獨投票，或是與公司的一個或多個類別的股本一起投票)；但在法律允許的最大範圍內，A類普通股持有人就該等事宜並無投票權，亦無權參與投票(不論是作為一個類別單獨投票，或是與公司的一個或多個類別的股本一起投票)；但在法律許可的最大範圍內，A類普通股的持有人無權亦無權就該等事宜投票，但在法律許可的範圍內，A類普通股的持有人並無投票權，亦無權投票。

(2)每名B類普通股的記錄持有人均有權就該持有人所持有的每股B類普通股就所有股東或B類普通股的獨立類別的持有人有權表決的所有事宜投10票(不論是作為一個類別單獨投票，或是與公司的一個或多個類別的股本一起投票)，而B類普通股的記錄持有人則有權就所有有權投票的事項投票(不論是作為一個類別單獨投票，或是與一個或多個類別的公司股本一起投票)；但自公司任何股東會議的第一個記錄日期起及之後，如當時已發行的B類普通股及C類普通股的股份總數佔當時已發行普通股的股份總數少於5%，則每名B類普通股的記錄持有人(即B類普通股的記錄持有人)有權就該持有人所記錄持有的每股B類普通股就其一般股東或作為單獨類別的B類普通股持有人有權表決的所有事項投一票(不論是作為一個類別單獨投票還是一起投票)。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，B類普通股持有人對本公司證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的修訂沒有投票權，也無權就此投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本公司證書(包括任何指定證書)就該修訂投票。

(3)每名C類普通股的紀錄持有人(以上述身分)有權就該持有人就一般股東或作為獨立類別的C類普通股持有人有權投票的所有事宜(不論是作為一個類別單獨投票或與公司的一個或多個類別的股本一起投票)，就該持有人所持有的每股C類普通股股份投10票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，C類普通股持有人沒有投票權，也無權就本公司證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的任何修訂投票，如果該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本公司證書(包括任何優先股證書)有權就該等修訂投票，則C類普通股的持有者無權就僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的本公司證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)進行投票。

(1)除適用法律另有規定外，以及任何已發行的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人(如有的話)在支付公司的現金、財產或股本的股息及其他分派方面的權利(如有的話)或參與A類普通股及C類普通股的權利(如有的話)，可按每股平均宣佈及支付A類普通股及C類普通股的股息及其他分派。按董事會酌情決定的時間和數額，從依法可供其使用的公司資產中撥出；但如該股息是以普通股股份或收購普通股的權利的形式支付，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視屬何情況而定)，而C類普通股的持有人將獲得C類普通股或收購C類普通股的權利(視屬何情況而定)。儘管如上所述，如果A類普通股或C類普通股的大多數流通股持有人事先以贊成票(或書面同意)通過了該等不同股息或分派，董事會可派發或作出A類普通股或C類普通股每股不同的股息或分派(無論以每股應付股息或分派的金額、支付股息或分派的形式、支付時間或其他方式)，而A類普通股和C類普通股的大多數流通股的持有人作為一個類別分別投票。股息和其他分配不得在B類普通股上宣佈或支付。

(2)在任何情況下，任何股票拆分、反向股票拆分、股票組合、重新分類或資本重組均不得在任何已發行類別的普通股上或就任何已發行類別的普通股宣佈或作出，除非與此同時發行的是本公司任何其他類別普通股的股份以及ZoomInfo控股有限公司的A類普通股(“ZoomInfo單位”)和ZoomInfo控股有限公司的P類單位(“P類單位”)，而該等單位是根據ZoomInfo控股有限公司的第五份經修訂和重訂的有限責任公司協議(即經修訂的ZoomInfo)而發行的。(“有限責任公司協議”)就本公司首次公開發售A類普通股而訂立的協議(“首次公開發售協議”)將以相同比例及相同方式處理，而該等A類普通股將於發行時以確定承銷方式(“首次公開發售”)予以處理。

在公司解散、清算或清盤時，在分配方面優先於A類普通股和C類普通股或有權參與A類普通股和C類普通股的股票，被視為單一類別的所有A類普通股和C類普通股的所有流通股的持有人應有權獲得公司的剩餘資產，按比例按比例分配給其股東，除非在公司解散或清算或清盤時，每類股票在分配方面的不同或不同的待遇事先得到A類普通股和C類普通股的大多數流通股持有人的贊成票(或書面同意)的批准。A類普通股和C類普通股的大多數流通股的持有人事先都通過了贊成票(或書面同意)，否則，A類普通股和C類普通股的持有者將有權按比例向其股東分配公司的剩餘資產，除非事先獲得A類普通股和C類普通股的多數流通股持有人的贊成票(或書面同意)。B類普通股的持有者在公司事務發生自動或非自願清算、解散或清盤時，無權獲得公司的任何資產。

(1)除向ZoomInfo中間控股有限公司的有限責任公司單位或A類普通單位(“持有公司單位”)持有人(公司、ZoomInfo中間控股有限公司、ZoomInfo控股有限責任公司或作為有限責任公司單位或持有公司單位的持有人(視何者適用而定)的公司的任何其他附屬公司除外)的持有人外，科技公司不得發行B類普通股股份，以致在如此發行B類普通股後，該等有限責任公司單位或持有公司單位的持有人持有相同數目的股份B類普通股的持有人不得轉讓B類普通股，除非(I)不向本公司支付任何代價，一旦轉讓，該等股份將根據第4.3(D)(2)條自動註銷，或(Ii)連同按照LLC協議或HoldCo協議(定義見下文適用)向該等有限責任公司單位或持有公司單位的受讓人轉讓的相同數目的有限責任公司單位或持有公司單位一併轉讓。

(2)於(I)有限責任公司單位(連同B類普通股)根據有限責任公司協議條款交換為A類普通股或(Ii)持有公司單位(連同B類普通股)根據ZoomInfo中間控股有限公司經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(該協議可根據其條款不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)的條款交換為A類普通股時，有限責任公司單位或控股公司單位的該交易所持有人所持有的B類普通股應自動註銷，無需支付或發行任何對價。任何被註銷的B類普通股將自動註銷，並恢復為授權但未發行的B類普通股的狀態，與此類股票有關的所有權利將自動停止和終止。

(1)自願轉制。根據持有者的選擇，每股C類普通股可轉換為一股全額支付且不可評估的A類普通股。在任何C類普通股持有人有權自願轉換該等C類普通股的任何股份前，該持有人須向本公司的主要公司辦事處發出選擇轉換該等股份的書面通知，並須在通知內註明該等股份將登記在賬簿上的名稱或名稱。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快將上述C類普通股持有人有權持有的A類普通股數量登記入賬簿。該等換股應被視為在緊接該持有人根據本第4.3(E)(1)條所規定選擇換股的書面通知日期的營業時間結束前作出，而就所有目的而言，有權收取可發行的A類普通股股份的一名或多名人士應被視為截至該日期的一名或多名A類普通股的記錄持有人。根據第4.3(E)(1)節轉換的每股C類普通股應由公司註銷，不得再發行。

(2)自動轉換。(A)當C類普通股發生轉讓(定義如下)時，每股C類普通股應自動轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需其持有人採取進一步行動；及(B)所有C類普通股均應自動轉換為相同數量的已繳足且不可評估的A類普通股，條件是：在任何會議的記錄日期，C類普通股的所有股票均應自動轉換為相同數量的已繳足且不可評估的A類普通股，而無需任何持有人採取進一步行動。(C)C類普通股的每一股應自動轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股，除非發生了轉讓(定義見下文)，而不是轉讓(定義見下文)。根據董事會的判斷，當時已發行的B類普通股和C類普通股的股份總數不到當時已發行普通股總數的5%(發生本第4.3(E)(2)條(A)或(B)項所述的事件，即“轉換事件”)。本公司或本公司的任何轉讓代理，應任何因轉換事件而將C類普通股股份轉換為A類普通股的持有人的要求，將該持有人的C類普通股股票因轉換事件而轉換為A類普通股的A類普通股以簿記形式登記。根據本第4.3(E)(2)節轉換的每股C類普通股應立即由公司註銷，不能再發行。

向本公司提交本公司認為為決定是否已將C類普通股轉換為A類普通股所需的其他合理證據，如有關持有人在收到該書面要求後30天內未向本公司提供合理證據，使本公司能確定並無進行該等轉換，則以前未轉換的任何該等C類普通股將自動轉換為A類普通股，並隨即將其登記在本公司的簿冊及紀錄內。就股東在會議上或以書面同意採取的任何行動而言，本公司的股票分類賬應為誰是有權親自或委派代表在任何股東大會上投票的股東或與任何該等書面同意有關的推定證據，以及每名該等股東持有的一個或多個類別或系列股份，以及該股東持有的每個類別或類別或系列的股份數目。

(1)公司須時刻從其認可但未發行的A類普通股中預留和備存數量足以不時達致以下效果的A類普通股：(A)將所有已發行的有限責任公司單位(連同B類普通股，但不包括ZoomInfo中間控股有限公司持有的那些有限責任公司單位)及P類單位交換為A類普通股；(B)將所有已發行的持有公司單位(連同B類普通股，但不包括那些持有的股份)交換為A類普通股(C)將所有已發行的C類普通股轉換為A類普通股；但不得解釋為阻止公司藉交付由公司庫房持有的A類普通股股份，履行其在交換有限責任公司單位、P類單位、持有公司單位或轉換C類普通股股份方面的義務。

(2)本公司須盡其最大努力安排預留足夠數目但未發行的B類普通股供發行，以準許向新發行的有限責任公司單位持有人發行B類普通股，代價及公司用途由董事會不時釐定。(2)本公司須盡其最大努力安排預留足夠數目的B類普通股授權但未發行的普通股，以準許向新發行的有限責任公司單位持有人發行B類普通股，代價及公司用途由董事會不時釐定。

(3)C類普通股股份之“轉讓”(包括“轉讓”一詞)應直接或間接指該股份或該股份之任何法定或實益權益之任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否以價值計算，亦不論是否自願或非自願或透過法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於，以受委代表或其他方式轉讓該股份之表決控制權或訂立有關該股份之表決控制權之具約束力協議。儘管如上所述，股東應董事會要求向本公司(Y)高級職員或董事或(Z)該股東的代表授予代表委託書，與股東年度或特別會議上將採取的行動或股東書面同意採取的任何行動相關，不應被視為本條第IV條所指的“轉讓”。

第5.1條附例。為進一步但不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權以與特拉華州法律或本公司註冊證書不牴觸的任何方式，訂立、修訂、更改、更改、增補或廢除全部或部分本公司章程(如該等章程可能不時修訂及/或重述)，而無須股東同意或表決。即使本公司註冊證書有任何相反規定，或任何法律條文可能會容許股東少投一票，當TA股東、凱雷股東及創始股東(各自定義見本公司及本公司若干股東不時根據其條款修訂、重述、補充及/或以其他方式修改)於本公司及本公司若干股東之間訂立的“股東協議”(“股東協議”)所界定的任何時間，本公司或本公司與本公司的若干股東之間可隨時根據其條款修訂、重述、補充及/或以其他方式修改本公司及本公司的若干股東之間的“股東協議”(該協議可根據其條款不時予以修訂、重述、補充及/或以其他方式修改)，本公司及本公司的若干股東可於任何時間於本公司及本公司的若干股東之間訂立“股東協議”除本條例規定的公司任何類別或系列股本持有人(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)、附例或適用法律、當時有權就董事選舉投票的所有當時已發行股份總投票權的662/3%的持有人投贊成票外，在董事選舉中一般有權投票的公司所有已發行股份的總投票權合計不足50%，並作為一個單一投票權一起投票。公司的股東須全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷, 本附例的任何條文或採用任何與附例不符的條文。

(A)除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理。除本細則第IV條(包括有關任何系列優先股的任何指定證書)及本細則第VI條有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，並在股東協議適用規定的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時完全由董事會通過的決議案或股東協議的規定釐定。董事(不包括由任何系列優先股持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列(視屬何情況而定)一起投票的董事)應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第一類董事的任期最初應在普通股首次上市之日(“IPO日”)後的第一次股東年會上屆滿，第二類董事的任期最初應在IPO日後的第二次股東年會上屆滿，III類董事的任期最初應在IPO日後的第三次股東年會上屆滿。在首次公開募股日之後的第一次股東年會之後召開的每屆股東年會上，選舉產生的該類別董事的任期為三年。如果這些董事的總數發生變化, 任何增減均須在各類別之間分攤，以維持每個類別的董事人數儘可能相等，而任何類別因增加該類別而獲選填補新設的董事職位的任何該等額外董事的任期，須與該類別的餘下任期一致，但在任何情況下，董事總數的減少均不得免去或縮短任何現任董事的任期。該等董事的任期至其任期屆滿的股東周年大會為止，直至其繼任者獲選並符合資格，或其提前去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。在股東協議適用規定的規限下，董事會獲授權將已任職的董事會成員分配至其所屬類別。

(B)在當時授予任何一個或多個系列優先股持有人的權利及根據股東協議授予的權利的規限下，因董事總數增加及董事會出現任何空缺(不論因去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)而在董事會新設的任何董事職位，須由當時在任的董事(任何系列優先股持有人選出的董事除外)以過半數的贊成票填補，作為一個系列單獨投票或與一個系列一起投票由任何該等僅存的董事或股東；然而，在當時授予一個或多個系列未償還優先股持有人的權利以及根據股東協議授予的權利的約束下，股東各方在任何時候實益擁有合計少於50%的

一般有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股票的總投票權，因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在董事會新設立的任何董事職位，只能由當時在任的董事(由任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個系列(視屬何情況而定)一起投票)(而不是由股東填補)(雖然不足法定人數)或由任何該等單一董事填補。任何獲選填補空缺或新設董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免任為止。

(C)任何或所有董事(由任何系列優先股的持有人選出，作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他該系列(視屬何情況而定)一起投票的董事除外)，可隨時以公司所有有權就該等優先股投票的已發行股票的過半數投票權投贊成票或無因由將其免任，並可作為一個類別一起投票；但如股東各方在任何時間實益擁有當時普遍有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股份的總投票權少於50%，則任何該等董事或所有該等董事只有在獲得當時有權就該等股份投票的公司所有已發行股份中最少662/3%的總投票權的持有人投贊成票後，才可基於因由而被免任，並須作為一個單一類別一起投票。

(D)每當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票，或與一個或多個其他系列的優先股作為一個類別分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)適用的條款所規限，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受適用的本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)所規限。儘管有第6.1(A)節的規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數，須附加於根據本章程第6.1(A)節釐定的人數之上，而組成整個董事會的董事總人數將自動調整。除董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該項權利時，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的去世、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，須立即終止(在此情況下，每名該等董事即不再具有董事資格，亦不再是董事)及核準的總人數。

(A)在股東各方合計實益擁有少於當時在董事選舉中有權投票的公司所有已發行股份的總投票權少於50%的任何時間，公司股票持有人須採取或準許採取的任何行動，必須在該等持有人妥為召開的週年會議或特別會議上作出，且不得藉該等持有人的書面同意而作出，除非該行動是由當時在任的公司所有董事建議採取的，否則不得藉該等持有人的書面同意而作出該行動；但如B類普通股或C類普通股的持有人各自作為一個類別單獨投票，或在關乎一個或多個優先股系列的指定證書明文準許的範圍內，該系列優先股的持有人作為一個或多個其他優先股系列單獨投票，則該等優先股系列的持有人如以書面同意或書面同意列明所採取的行動，則可無須召開會議而無須事先通知及表決而採取任何規定或準許採取的行動。有關類別或類別或系列已發行股份的持有人須在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署，並須根據DGCL的適用條文送交本公司，而該等股份或類別或系列的最低票數須為批准或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並就該等股份投票。在任何一系列優先股持有人的權利以及根據股東協議授予的任何權利的規限下，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司行政總裁召開或在董事會、董事會主席或公司行政總裁的指示下召開；但, 當發起人(定義見本條例第9.1節)在任何時候實益擁有公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票總投票權的至少20%時，為任何目的或目的召開的公司股東特別會議也應該發起人或董事會主席的要求或在其要求下召開，或應該發起人的要求召開董事會或董事會主席的指示，或應該發起人的要求召開公司股東特別會議或在其要求下召開股東特別會議，或應該發起人或董事會主席的要求召開公司股東特別會議，或應該發起人的要求在其指示下召開公司股東特別會議。

(B)股東周年大會須於董事會或其正式授權委員會通過決議案指定的日期及時間，於指定的地點(如有)舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他事務。(B)股東周年大會須於董事會或其正式授權的委員會通過決議案指定的日期及時間舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他事務(如有)。

第8.1節董事的有限責任。本公司任何董事均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東承擔任何個人賠償責任，除非該等責任豁免或限制是現行的DGCL所不允許的，或以後可能會予以修訂的範圍內的情況下則不在此限，否則本公司的任何董事均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東負任何個人責任。本細則第VIII條的修訂或廢除，均不會消除或降低其對任何事實狀態或發生的作為或不作為，或任何訴訟因由、訴訟或索賠的效力，而該等訴訟、訴訟或索賠若非因本細則第VIII條的規定，便會在該等修訂或廢除之前產生或產生的，則本細則第VIII條的修訂或廢除均不會消除或減少該條修訂或廢除之前所產生或產生的效力。

(A)承認並預期(I)非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯屬公司及聯營實體(各定義見下文)現可並可繼續從事與本公司可能直接或間接從事及/或與本公司直接或間接從事的業務重疊或競爭的活動或相關業務，及(Ii)凱雷集團有限公司及其附屬公司的若干聯營公司及其附屬公司的業務或業務範圍與本公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭，及(Ii)凱雷集團有限公司及其附屬公司的某些聯營公司及其附屬公司可繼續從事與本公司可能直接或間接從事的業務活動及/或其他業務活動重疊或競爭的業務活動或相關業務TA Associates的某些聯屬公司及其各自的繼承人和受讓人以及22C Capital LLC的某些聯屬公司和其各自的繼承人和受讓人(在每種情況下，除公司及其附屬公司外)(統稱為“發起人”)及其各自的聯屬公司現在可以從事和繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，和/或與公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動。本細則第IX條的條文旨在規管及界定本公司就若干類別或類別的商業機會所進行的若干事務，因為該等事務可能涉及任何非僱員董事、發起人或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及責任。

(B)任何非僱員董事(包括以董事和高級職員身份兼任公司高級職員的任何非僱員董事)或他或她的聯營公司或聯營實體或(Ii)發起人或其各自的任何聯營公司(上文定義的人士，統稱為“身份識別的人”，個別稱為“身份識別的人”)不得在法律允許的最大範圍內，。(I)任何非僱員董事(包括以董事和高級職員身份兼任公司高級職員的任何非僱員董事)或(Ii)發起人或其各自的任何關聯公司(上文定義的人士，統稱為“身份識別的人”，個別稱為“身份識別的人”)，本公司或其任何聯屬公司有責任避免直接或間接(1)從事本公司或其任何聯屬公司目前從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務，或(2)以其他方式與本公司或其任何聯屬公司競爭，並且在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而違反任何受信責任，對公司或其股東或公司的任何聯屬公司負有責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是特定個人和公司或其任何附屬公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或獲得參與該商機的權利，但本協議第9.1(C)節規定的除外。除上述第9.1(C)條另有規定外，如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會對其本人、他或他本人以及公司或其任何關聯公司而言可能是企業機會，則該被指認的人在法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商業機會。, 本公司或其股東或本公司的任何聯屬公司，不會僅因下列事實而對本公司或其股東或本公司的任何聯屬公司負上責任：違反本公司股東、董事或高級人員的受信責任

(D)除本條第IX條的前述條文外，如(I)本公司在財務或法律上不能、或在合約上獲準從事(Ii)從其性質而言不符合本公司的業務或對本公司沒有實際利益或(Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則除本條第IX條的前述條文外，潛在的業務機會不得被視為本公司的業務機會，或(Iii)本公司在財務或法律上並無能力或在合約上獲準從事(Ii)本公司的業務，或(Iii)本公司並無擁有權益或合理預期的業務機會，則該潛在業務機會不得被視為本公司的業務機會。

(E)就本條第IX條而言，(I)“聯屬公司”指(A)就非僱員董事而言，指由該非僱員董事直接或間接控制的任何人(本公司及由本公司控制的任何實體除外)；(B)就任何發起人而言，指直接或間接由任何發起人控制、控制任何發起人或與任何發起人共同控制的人，幷包括任何主要、成員、董事、合夥人、股東、上述任何一項的僱員或其他代表(公司及由公司控制的任何實體除外)及(C)就公司而言，指直接或間接由公司控制的任何人；(Ii)“聯營實體”指(A)任何由非僱員董事擔任高級人員、董事、僱員、代理或其他代表的人士(本公司及由本公司控制的任何實體除外)、(B)該人士的任何直接或間接合夥人、股東、成員、經理或其他代表或(C)上述任何機構的任何聯營公司；及(Iii)“人士”指任何個人、法團、普通或有限責任合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、協會或任何其他實體。

(F)就本條而言，“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”一詞，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人團體或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有明顯相反證據的情況下，應推定為控制該實體。儘管如上所述，如果該人真誠地持有有表決權的股票，而不是出於規避本條款第9.1(F)條的目的，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，而這些所有者不單獨或作為一個團體控制該實體，則控制推定不適用。

(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85%的有表決權股票(定義見下文)，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份在

B.向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(不論是否作為解散的一部分)，而該等資產的總市值相等於按綜合基準釐定的公司所有資產的總市值或相當於公司所有已發行股票的總市值的10%或以上的總市值，不論該等資產是作為解散或其他方式解散的公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的資產而出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中按比例作為公司的股東除外)；

C.導致本公司或本公司任何直接或間接多數股東附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股票之前已發行；(B)根據DGCL第251(G)條的合併；(C)依據支付或作出的股息或分派，或可為公司或任何該等股份而行使、可交換或可轉換為股額的證券的行使、交換或轉換

(D)根據公司以相同條件向所有該等股票持有人作出的交換要約；或(E)公司發行或轉讓任何股票；或(E)公司發行或轉讓股票；或(E)根據公司向該等股票的所有持有人作出的交換要約，購買該等股票；或(E)公司發行或轉讓任何股票；或(E)根據公司向該等股票的所有持有人作出的交換要約，購買該等股票；或(E)公司發行或轉讓任何股票；但在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的貯存人在地鐵公司任何類別或系列的股額中所佔的比例，或在地鐵公司的有表決權股額中所佔的比例，不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

D.任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，其效果是直接或間接增加本公司或該等附屬公司任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例，而該等股票由有利害關係的股東擁有，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由該股東直接或間接導致的任何股票股份而導致的非實質性變動的交易除外；或

(7)“有利害關係的股東”指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，該人(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及該人的關聯公司和聯繫人；但“有利害關係的股東”不應包括(A)任何保薦人、任何保薦人直接受讓人、任何保薦人間接受讓人或其各自的任何附屬公司或繼承人或任何“集團”或任何此類集團的任何成員，這些人是交易法第13d-5條規定的一方，或(B)其股份所有權超過本文規定的15%限制的任何個人，其股份所有權超過本公司單獨採取的任何行動的結果；但在(B)條的情況下，如該人其後取得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非由該人直接或間接引致進一步的公司訴訟，則屬例外。為決定某人是否有利害關係的股東，該公司當作已發行的有表決權股票

B.有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，獲得該等股票(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但在該被投標的股票被接受購買或交換之前，該人不得被視為根據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有人；或(B)根據任何其他方式投票表決該等股票的權利；或(B)根據任何其他方式表決該等股票的權利；或(B)在該被投標的股票被接受購買或交換之前，不得當作該人或該人的任何關聯公司或相聯者所作出的投標或交換要約的擁有人；或但如任何人表決該等證券的協議、安排或諒解純粹是因應向10人或多於10人作出的委託書或徵求同意書而給予的可撤銷委託書或同意書，則該人不得因該人有表決權而被當作為該證券的擁有人；或

第11.1節可伸縮性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，其中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)，不得盡最大限度地確保：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本公司註冊證的任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分)不得最大限度地本公司註冊證書的條文(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一上述部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，須容許公司在法律所容許的最大限度內，保障其董事、高級人員、僱員及代理人因真誠地向公司提供服務或為公司的利益而負上個人法律責任。

第12.1節論壇。除非本公司書面同意另設一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級管理人員、股東或僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的申索的唯一和專屬法庭，(Iii)根據DGCL任何條文提出申索的任何訴訟。本公司註冊證書或章程(可能被修訂或重述)，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或經修訂的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第XII條的規定。

第13.1節修訂。即使本公司註冊證書有任何相反規定，當股東各方在任何時間實益擁有本公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權合計少於50%時，除適用法律規定的任何投票權外，本公司註冊證書中的下列條款可全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷，或與此不一致或可予採納的任何條款。只有持有該公司當時所有已發行股份總投票權最少662/3%的持有人投贊成票方可