目錄

陳列品

附件A：OpCo合併證書表格

附件B：OpCo第六次修訂和重新簽署的有限責任公司協議

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)於2021年10月29日由ZoomInfo技術有限公司(F/k/a ZoomInfo新聞有限公司)、特拉華州ZoomInfo控股有限公司(特拉華州一家有限責任公司，為新公共公司的間接全資子公司)和ZoomInfo合併子2有限公司(特拉華州的一家公司，新公共公司的直接全資子公司)(“合併子公司2”)簽訂，協議和合並計劃於2021年10月29日由ZoomInfo技術有限公司(F/k/a ZoomInfo新聞有限公司)、ZoomInfo控股有限公司(特拉華州的一家有限責任公司，也是新公共公司的間接全資子公司)簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於，特拉華州有限責任公司法第18-209條，第6版。經修訂的C.§18-101等(“DLLCA”)授權將一個或多個特拉華州有限責任公司與特拉華州有限責任公司合併為特拉華州有限責任公司；

鑑於，合併子2希望與OpCo合併並併入OpCo(“合併”)，此後OpCo為存續實體；

鑑於，新公共公司作為合併子2的唯一和管理成員，正在執行本協議以批准合併的完成；

鑑於ZoomInfo是美國特拉華州的一家公司(“老酒吧”)，作為OpCo的管理成員，該公司正在執行本協議，以批准合併的完成；

鑑於截至生效時間(定義見下文)，OpCo將有權發行會員單位，包括：(I)A類公用單位(“OpCo A類公用單位”)，其中22,338,777個已發行和未償還(不包括舊Pubco擁有的任何OpCo A類公用單位)；(Ii)P類單位(“OpCo P類單位”)，其中已發行和未償還的單位為5756,565個；以及(Iii)LTIP單位(Iii)LTIP單位(其中已發行和未發行單位294,665個；

鑑於自本協議之日起，合併子公司有權發行以普通單位為代表的有限責任公司權益(“合併子二單位”)，其中100個單位於本合併日發行併發行，由新公共公司所有；

鑑於，根據OpCo第五次修訂及重訂有限責任公司協議(“OpCo LLCA”)第12.1節，OpCo每位成員有權隨時及不時根據協議條款及條件，交出一股OpCo A類普通股連同一股B類普通股，每股面值0.01美元的新公共公司(每股該等股份，一股“B類股”，連同一股OpCo A類普通股，以及一股OpCo A類普通股)。(“配對權益”)(包括未歸屬單位的任何配對權益除外)，以換取向該交易單位持有人交付相當於交出配對權益數量的新公共公司(“新公共公司A類普通股”)的若干A類普通股(每股面值0.01美元)；

鑑於，截至生效時間，每一股OPCO A類普通股(不包括ZoomInfo技術公司擁有的任何OpCo A類普通股)，連同在緊接生效時間之前發行和發行的與其配對的B類股票，將有權換取一股有效發行的、已繳足的、不可評估的新Pubco A類普通股；

鑑於，根據OpCo LLCA第12.2條，OpCo的每名成員有權在首次公開募股(其中定義)完成後一百八十(180)天起及之後(或者，如果OpCo管理成員在更早的情況下，在OpCo管理成員決定的任何時間，如果OpCo管理成員完全酌情確定1933年證券法(經修訂的證券法)的註冊要求有可用的豁免)，有權在該日之後的一百八十(180)天后，在OpCo管理成員確定的任何時間(如果OpCo管理成員完全酌情確定可以豁免經修訂的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求的情況下)，在首次公開募股結束後的一百八十(180)天內(或在OpCo管理成員決定的任何時間)，或其他適用法律或登記聲明當時對該等發行及其後由該交換單位持有人轉讓有效)，在該等條款及條件的規限下，將歸屬的OpCo P類單位(該等單位，“已交換P類單位”)交予OpCo，以換取向該交易所單位持有人交付數目相等於交回的P類單位數目乘以P類單位匯率(如文中所界定)的數目的OpCo A類共同單位的股份。哪些新發行的Opco A類普通股將交出給Pubco，以換取同等數量的Pubco新A類普通股；

鑑於截至生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每個OpCo P類單位應轉換為獲得一定數量的新PUBCO A類普通股的權利，該數量等於經轉換的此類OpCo P類單位的數量乘以適用的P類單位匯率(如OpCo LLCA所定義)的乘積；

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提、契諾和協議，並打算在此受法律約束，New Pubco、OpCo和Merge Sub 2特此協議如下：

第I條

合併

一、合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時，根據DLLCA，合併子公司2將與OpCo合併並併入OpCo(該等合併，即“合併”)，屆時合併子2的獨立法人地位將終止，而合併子公司將繼續為合併的尚存公司(“尚存公司”)。在生效時間，合併應具有本協議和DLLCA第18-209條規定的效力。自生效日期起及生效後，憑藉合併而無須任何其他人士採取任何進一步行動，尚存公司將擁有所有權利、權力、特權及專營權，並在各自情況下，在最大程度上受OpCo及合併子2的所有義務、責任、限制、殘疾及責任所規限。

I.2.生效時間。在本協議簽署之日或之後，OpCo應在實際可行的情況下儘快按照DLLCA的相關規定向特拉華州州務卿(下稱“國務卿”)提交合並證書(基本上按照本協議附件A的格式)，並且New Pubco、OpCo和Merge Sub 2應按照DLLCA的要求提交完成合並所需的所有其他文件或記錄。(注：本協議附件中的附件A為附件A)，OpCo應按照DLLCA的相關規定向特拉華州州務卿(下稱“國務卿”)提交合並證書，New Pubco、OpCo和Merge Sub 2應根據DLLCA的要求提交所有其他文件或記錄。合併將於下午4：30生效。於美國東部時間2021年10月29日或雙方同意並於合併證書中指定的其他日期及時間(合併生效日期及時間，在此稱為“生效時間”)。

I.3LLC協議。於生效時，Opco LLCA須於合併中修訂及重述，以附件B的形式完整理解，並按該等修訂及重述構成尚存公司的有限責任公司協議(“尚存公司LLCA”)，直至其後按其規定或法律修訂為止。

I.4管理成員。舊PUBCO應為尚存公司的初始管理成員，並將根據尚存公司LLCA擔任該職位，直至其繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直至其較早前辭職或被免職。

I.5官員。緊接生效時間前在任的OpCo高級職員自生效時間起為尚存公司的高級職員，並將自生效時間起繼續任職，直至其辭任或免職或其繼任者以尚存公司LLCA規定的方式或法律另有規定的方式妥為選出或委任並符合資格為止。

第二條

合併對公司股權的影響；合併對價

二、證券折算。在有效時間，憑藉合併，OpCo、Merge Sub 2、New pubco或其任何證券的任何持有人無需採取任何行動：

(A)改裝及交出奧普柯甲類公用單位。每一個OpCo A類普通股(不包括由Old pubco擁有的任何OpCo A類普通股)，連同在緊接生效時間之前發行和發行的與之配對的B類股，將有權換取一股有效發行、已繳足和不可評估的新Pubco A類普通股。本協議規定的交換應被視為構成OpCo A類共同單位的轉讓，並應被視為包括與之配對的B類股份的轉讓。

(B)改裝及交出Opco P類單位。

(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每個OpCo P類單位應自動轉換為獲得一定數量的新PUBCO A類普通股的權利，該數量等於轉換後的OpCo P類單位數量乘以適用的P類單位匯率的乘積，符合本協議規定的限制；

(Ii)在緊接合並前適用於OpCo P類單位的任何歸屬條款應繼續適用於在合併中轉換該OpCo P類單位時收到的相應的新公共公司A類普通股，而由此產生的新公共公司A類普通股的未歸屬股份的任何股息將由新公共公司保留，並僅在新公共公司A類普通股的該等股份歸屬時才支付給該等新公共公司A類普通股的持有者

(Iii)即使本協議有任何相反規定，只要持有人持有的P類單位被轉換為有權收取新公共公司A類普通股的一小部分股份，新公共公司可全權酌情向該持有人交付相當於該小部分市值的現金金額，以代替交付新公共公司A類普通股的一小部分股份。

(C)改裝及交出Opco LTIP單位。

(I)在本協議規定的限制下，在緊接生效時間之前發行和發行的每個Opco LTIP單位應自動轉換為獲得一股新的Pubco A類普通股的權利；以及

(Ii)在緊接合並前適用於Opco LTIP單位的任何歸屬條款將繼續適用於在合併中轉換該Opco LTIP單位時收到的相應的新pubco A類普通股，而由此產生的新pubco A類普通股的未歸屬股份的任何股息將由新pubco保留，並僅當該等新pubco A類普通股的股份成為時才支付給該等新pubco A類普通股的持有者

(D)保留合併附屬公司的會員權益。合併附屬公司的所有已發行及未償還會員權益將自動轉換為併成為尚存公司有效發行的A類普通股的數目，相當於根據第2.1(A)節交換配對權益的新公共公司A類普通股的股份總數。(D)合併附屬公司的所有已發行及未償還會員權益將自動轉換為尚存公司有效發行的A類普通股數量，相當於根據第2.1(A)節交換的新公共A類普通股股份總數。

二、附加行動。如在生效日期後的任何時間，尚存公司應考慮或獲告知任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情是必要或適宜的，以將其在合併第2號或OpCo因合併或以其他方式執行本協議而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益歸屬、完善或確認或以其他方式歸屬尚存公司，則高級人員及以合併子公司及OpCo各自名義及代表任何有關契據、賣據、轉讓及保證，並以合併子2及OpCo或其他名義及代表各自採取及作出一切其他行動及事情，以歸屬、完善或確認於尚存公司或以其他方式執行本協議的權利、物業或資產的任何及所有權利、所有權及權益。

第三條

税務問題。

三、1Tax待遇。這項合併，連同由老上市公司、新上市公司和ZoomInfo合併子公司(特拉華州的一家公司和新公司的一家直接全資子公司)達成並於本協議生效之日生效的協議和合並計劃，旨在構成一項受修訂後的1986年國內税法第351條管轄的綜合交易。

第四條

終止。

IV.1終止。本協議可以終止，本協議規定的合併和其他交易可以放棄，無論是在OpCo和Merge Sub 2採納本協議之前或之後，在生效時間之前的任何時間。如果本協議終止，本協議將立即失效和無效，OpCo、合併子2及其各自的單位持有人、管理成員或高級管理人員均不對此終止或放棄承擔任何責任。

第V條

其他

V.1amendments.在本協議生效之前的任何時間，經雙方共同同意並由其各自的管理成員採取行動，本協議可在OpCo和Merge Sub 2採納本協議之前或之後進行補充、修訂或修改。本協議任何條款的修改，除非以書面形式進行，並由各方簽署，否則無效。

V.2Successors和Assigners。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，就本協議的所有目的而言，所有此類繼承人和允許的受讓人均應被視為本協議的一方。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務；但OpCo不得將其在本協議項下的任何權利或義務(全部或部分)轉讓給其任何附屬公司，但在任何情況下，此類轉讓均不得解除Old Pubco在本協議項下的任何義務。

五、依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律、條款或規則。

V.4對應物。本協議可用任意數量的相同副本簽署，每一副本在任何情況下均應視為一份正本，並且所有副本應共同構成一份文書。本協議可通過傳真或其他電子傳輸方式有效簽署和交付。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易。

V.5整體協議。本協議連同本協議提及或依據本協議交付的附表、證物、其他證書、文件、文書和書面材料，構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。雙方均承認，任何其他方、任何其他方的任何代理人或代理人均未做出本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證，且該方未依據本協議中未包含的任何此類承諾、陳述或保證簽署或授權簽署本協議。

V.6可伸縮性。如果本協議的任何條款被任何適用的法律或公共政策認定為無效、非法或不可執行，則本協議應被認為是可分割的，只要本協議所考慮的交易的法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，該條款就應被視為不可執行，並且在所有其他方面，本協議應保持完全的效力和效力；但是，如果任何此類條款可以通過限制而可強制執行，則該條款應被視為不可執行。

[簽名頁如下]

自美國東部時間2021年10月29日下午4點02分起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件A

合併證書
的
ZoomInfo合併子2有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

With和Into

ZoomInfo控股有限公司

特拉華州一家有限責任公司

根據修訂後的特拉華州有限責任公司法第6章第18-209節，簽署的有限責任公司簽署了以下合併證書，茲證明如下：

第一，擬合併的各組成實體的名稱、組建管轄範圍和實體類型如下：

名稱：公司名稱、公司名稱、實體類型

ZoomInfo合併子2有限責任公司合併合併後的特拉華州有限責任公司

ZoomInfo控股有限責任公司是美國特拉華州金融集團有限公司的子公司，也是特拉華州金融集團有限責任公司的子公司。

第二：由ZoomInfo合併子2有限公司、ZoomInfo控股有限公司和其中點名的其他各方簽訂的、日期為2021年10月29日的合併協議和合並計劃(以下簡稱“合併協議”)已得到各組成有限責任公司的批准、採納、認證、籤立和確認。

第三：尚存的有限責任公司名稱為ZoomInfo控股有限公司。

第四：本合併證書，以及ZoomInfo合併子2有限公司與ZoomInfo控股有限公司之間的合併(以下簡稱合併)，自美國東部時間2021年10月29日下午4：30起生效。

第五：合併協議在倖存的有限責任公司的營業地點備案，地址是：ZoomInfo技術公司，地址：華盛頓州温哥華百老匯大街805號，Suite900，郵編：98660。

第六：尚存的有限責任公司將應要求免費向任何組成有限責任公司的任何成員提供合併協議的副本。

第七條：ZoomInfo控股有限公司的成立證書，與緊接合並生效時間之前有效的證書相同，為尚存的有限責任公司的成立證書。

* * * * *

2021年10月29日，尚存的有限責任公司委託授權人員簽署本合併證書，特此為證。

ZoomInfo控股有限公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：

姓名：首席執行官安東尼·斯塔克(Anthony Stark)

職務：中國政府祕書長、總法律顧問

附件B

ZoomInfo控股有限公司

第六次修訂和重述有限責任公司協議

日期截至2021年10月29日

這份第六次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的單位尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何其他適用的證券法註冊。在沒有根據該法案和法律進行有效登記或獲得豁免並遵守本文規定的其他實質性轉讓限制的情況下，任何時候都不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置此類單位。

目錄

頁面

展品

ZoomInfo控股有限公司

第六次修訂和重述有限責任公司協議

這份日期為2021年10月29日的第六份修訂和重述的有限責任公司協議由特拉華州ZoomInfo控股有限公司(以下簡稱“本公司”)、ZoomInfo中間公司(前身為ZoomInfo技術公司)、特拉華州ZoomInfo公司(以下簡稱“老ZoomInfo”)作為管理成員並代表ZoomInfo公司及其成員簽訂。本文中使用的未定義的大寫術語應具有第一條中賦予此類術語的含義。

鑑於在2014年5月29日之前，華盛頓有限責任公司(“控股公司”)DO Holdings(WA)，LLC是本公司的初始成員，並於2014年5月29日簽訂了本公司的“有限責任公司協議”；

鑑於，本公司與若干成員簽訂了日期為2019年2月1日的本公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(修訂後的第四次A&R LLCA)；

鑑於，本公司與若干成員簽訂了日期為2020年6月3日的本公司第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經修訂的“先前協議”)；

鑑於，2021年9月7日，舊公共公司董事會(以下簡稱“公共公司董事會”)為了將舊公共公司及其子公司的所有業務合併到一個新成立的上市實體(“新母公司”)之下，該實體將通過全資子公司直接和間接地開展業務，董事會授權舊公共公司進行一系列交易，其結果是：(1)配對的A類普通股和B類普通股的持有者，每股面值0.01美元；(2)舊公共公司的股東，包括：(1)配對的A類普通股和B類普通股的持有者，每股面值0.01美元；(2)舊公共公司的股東，包括：(1)配對的A類普通股和B類普通股的持有者，每股面值0.01美元並將獲得等值數量的新母公司A類普通股(“新公司A類普通股”)的股份(“新公司A類普通股”)；(Ii)P類單位(定義見先前協議)的持有者將停止持有該等單位，並將獲得相當數量的新公司A類普通股股份，該數量等於交出的P類單位數量乘以P類單位匯率(定義見先前協議)的乘積，(Ii)新公司A類單位的持有者將停止持有該等單位，並將獲得相當數量的新公司A類普通股的股份，該數目等於交出的P類單位數目乘以P類單位匯率(定義見先前協議)。(Iii)LTIP單位(定義見預先協議)的持有人將停止持有該等單位，並將獲得等值數量的新公司A類普通股；及。(Iv)舊公共公司的C類普通股(每股面值0.01美元)的持有者將停止持有該等股份，並將獲得等值數量的新公司A類普通股(該等交易連同相關事項，以及達成本協議所述交易所必需或適宜的任何其他協議或安排，稱為“重組交易”)。

鑑於，就重組交易而言，Pubco董事會已(I)決定，在重組交易完成前，Old Pubco允許任何未歸屬的A類公用單位、P類單位和LTIP單位的持有者在重組交易完成前交換該等單位，這是符合Old Pubco及其股東的最佳利益的；(I)舊Pubco董事會已確定，在重組交易完成之前，Old Pubco允許任何未歸屬的A類公用單位、P類單位和LTIP單位的持有者在

(I)授權Old Pubco以先前協議第XII條所設想的方式發行A類普通股，每股面值0.01美元的Old Pubco股份(“A類普通股”)，並在任何該等交易所發行A類普通股(“A類普通股”)，其歸屬條款與相應的A類普通股、P類單位及LTIP單位相同；及(Ii)授權Old Pubco促使其各直接及間接附屬公司(包括本公司)採取Old Pubco認為必要或適宜的任何及所有與Old Pubco相關的行動

鑑於與重組交易有關，作為管理成員的Old Pubco(I)免除了先前協議第12條對未歸屬的A類普通股、P類單位和LTIP單位的交換限制，以允許未歸屬的A類普通股、P類單位和LTIP單位的持有人以先前協議第12條所設想的方式交換該等單位，條件是該等持有人接受該等A類普通股股份，但條件是該等A類普通股的持有者必須接受該等A類普通股的股份。

鑑於，2021年10月8日，美國特拉華州的ZoomInfo新聞有限公司(以下簡稱新公共公司)註冊為老公共公司的直接全資子公司，2021年10月29日，新公共公司的註冊證書進行了修改和重述，其中包括，將新公共公司的名稱改為ZoomInfo技術公司；

鑑於，關於重組交易，新公共公司、本公司和ZoomInfo(特拉華州的一家有限責任公司，也是新公共公司的直接全資子公司)簽訂了日期為2021年10月29日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議和計劃，除其他事項外，在有效時間：

(I)與本公司合併並併入本公司的第(2)款合併(“合併”)，而本公司在合併中繼續作為尚存的公司；

(Ii)在緊接生效時間(定義見下文)自動轉換為一股新公司A類普通股的有效發行、繳足及不可評税股份之前發行及發行的每股A類普通股(不包括舊公共公司擁有的任何A類普通股)；

(Iii)在緊接有效時間自動轉換為收取若干新公司A類普通股的權利之前發行及發行的每個P類單位，數目相等於經轉換的該等P類單位的數目乘以適用的P類單位匯率的乘積，但須受合併協議所規定的限制所規限，包括在緊接合並前適用於該等P類單位的任何歸屬條款繼續適用於在合併中轉換該P類單位後收到的新公司A類普通股的相應股份；及(Iii)在合併協議所規定的限制下，該等已轉換的P類單位的數目乘以適用的P類單位匯率，繼續適用於在合併中轉換該P類單位後收到的新公司A類普通股的相應股份；及

(Iv)在合併協議規定的限制下，在緊接生效時間之前已發行及已發行的每個LTIP單位自動轉換為獲得一股新公司A類普通股的權利，包括

在緊接合並前適用於該LTIP單位的任何歸屬條款繼續適用於該LTIP單位在合併中轉換時收到的新公司A類普通股的相應股份；以及

鑑於，本公司、Old Pubco和New Pubco作為成員，希望修訂和重申本協議所載自本協議之日起生效的本協議的全部內容，屆時本協議將完全取代本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方受法律約束，同意修改和重述《事先協議》，全文如下：

第一條

定義

以下定義應適用於本協議中使用的所有術語，除非另有明確相反説明。

“附加成員”是指根據第10.2節被接納為公司成員的人。

“入學日期”的含義見第9.4節。

任何人的“附屬公司”是指任何直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。

“協議”是指本公司修訂和重新簽署的第六份有限責任公司協議。

“受讓人”是指根據本協議條款被轉讓任何單位但未根據第十條成為成員的人。

“假定税率”具有4.1(E)(Iii)節規定的含義。

“基本利率”指的是，在任何日期，可變年利率都等於“華爾街日報”最近公佈的美國大型貨幣中心銀行的“優惠利率”。

“資本賬户”是指根據第3.2節為成員開立的資本賬户。

“出資”是指成員根據第3.1節向公司出資的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市場價值。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有同等擁有權權益，包括但不限於有限合夥或有限責任公司的合夥或會員權益(包括其任何組成部分，例如資本賬、優先回報或類似權益)，以及購買任何上述任何認股權證、權利或選擇權的任何及所有認股權證、權利或期權。

“證書”是指公司提交給特拉華州州務卿的、經修訂或修訂和重述的成立證書。

“A類普通股”的含義與演奏會中的含義相同。

“A類共同單位”是指第3.1(A)(I)節所述的具有本協議規定的權利和優先權的共同有限責任公司權益。

“B類普通股”的含義與演奏會中的含義相同。

“法規”係指修訂後的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”是指ZoomInfo控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“公司最低收益”的含義與“財務條例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節中規定的“合夥企業最低收益”一詞的含義相同。

“可轉換證券”是指除期權外，可直接或間接轉換為單位或可交換為單位的任何證券。

“擔保交易”是指任何流動性事件或任何其他單位的出售、贖回或轉讓。

“特拉華州法案”是指“特拉華州有限責任公司法”(特拉華州有限責任公司法)，“特拉華州有限責任公司法”第6卷、“聯邦法典”第18101條，以及其後可能不時修訂的內容，以及“特拉華州法案”的任何繼承者。

“分派”指本公司向股東作出的每一次分派，無論是以本公司的現金、財產或證券，亦不論是以清算分派或其他方式；但以下任何分派均不屬於分派：(A)本公司對任何證券的任何贖回或回購，或(B)本公司證券的任何資本重組或交換，或任何細分(通過單位拆分或其他方式)或任何未償還單位的任何組合(通過反向單位拆分或其他方式)。

“存託憑證”指存託信託公司。

“生效時間”是指合併協議中規定的本協議生效的時間。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“產權負擔”是指任何抵押、抵押、索賠、留置權、產權負擔、附條件出售或其他所有權保留協議、優先購買權、優先購買權、質押、選擇權、抵押、擔保權益或其他類似權益、地役權、判決或任何性質的所有權不完整。

“股權證券”是指(一)公司的單位或其他股權(包括具有經理不時確立的相對權利、權力和責任的其他類別或集團，包括優先於公司現有類別和組的單位和其他股權的權利、權力和/或責任)、(二)可轉換證券或其他義務、債務證明或可轉換或交換為公司其他股權的其他證券或權益，及(三)期權或認股權證或其他購買權

“退出事件”是指成員死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或發生任何其他終止成員在公司的繼續成員資格的事件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。本文中提及的任何交易法的具體條款、規則或規定均應被視為包括未來法律的任何相應規定。

“豁免轉讓”具有第9.1(B)節規定的含義。

“公平市價”是指根據第十三條確定的任何資產或股權的公平市價。

“家庭集團”是指成員的配偶、父母、兄弟姐妹和後代(無論是出生還是收養)，以及專門為該成員和/或該成員的配偶和/或該成員的後代(出生或收養)、父母、兄弟姐妹或受撫養人的利益而設立的任何信託或其他遺產規劃工具，或任何授予人是該成員家庭集團成員和/或成員的慈善信託。

“會計年度”是指根據第7.2節設立的公司年度會計期間。

“政府實體”是指美利堅合眾國或任何其他國家、任何州或其其他政治區、或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“控股公司單位”是指通過控股公司持有單位的任何控股公司的單位。

“估算的少付金額”具有4.5(D)節規定的含義。

“受保障人”具有第6.4(A)節規定的含義。

“收入額”具有4.1(E)(I)節規定的含義。

“流動性事件”是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，無論是通過一次交易還是通過一系列相關交易發生的。

“管理成員”是指按照本協議的條款，以公司管理成員的身份進入本公司的舊公司或任何繼任管理成員。

“成員”是指不時加入本公司成為本公司成員並在本公司賬簿和記錄中列為本公司成員的每個人，每個人都是本公司的成員。

“成員無追索權債務最低收益”是指每個合夥人無追索權債務的最低收益(如財務法規1.704-2(B)(4)節所定義)，該金額等於如果該合夥人無追索權債務被視為根據財務法規1.752-2(A)(2)節確定的無追索權負債(如財務法規1.704-1(A)(2)節所定義)時公司的最低收益。

“會員無追索權扣除”的含義與“財政部條例”1.704-2(I)(2)節中規定的“合作伙伴無追索權扣除”一詞的含義相同。

“會員要求的税收分配”具有4.1(E)(I)節規定的含義。

“淨虧損”是指就一個納税年度而言，該納税年度的虧損超過該納税年度的利潤(不包括根據本協定特別分配的虧損和利潤)。

“淨利潤”是指就一個納税年度而言，該納税年度的利潤超過該納税年度的虧損(不包括根據本協定特別分配的損益)。

“無追索權扣除”具有“財政部條例”1.704-2(B)(1)節規定的含義。本公司在一個會計年度的無追索權扣除額等於本公司在該會計年度的公司最低收益淨增加額(如果有的話)，該淨增加額是根據“財務條例”1.704-2(C)節的規定確定的。

“合併”的含義與演奏會中的定義相同。

“合併協議”的含義如演奏會所示。

“合併子2”的含義與獨奏會中的意思相同。

“新母公司”的含義與演奏會中的含義相同。

“New pubco”的含義與獨奏會中的意思相同。

“新公司A類普通股”的含義與演奏會中的含義相同。

“Old pubco”的意思和獨奏會上的意思一樣。

“期權”指認購、購買或以其他方式收購任何單位的任何權利、期權或認股權證。

“參與”(以及相關術語“參與”和“參與”)包括在任何企業中的任何直接或間接所有權權益或參與該企業的管理，無論是作為高級管理人員、董事、僱員、合夥人、獨資業主、代理人、代表、獨立承包商、顧問、執行人員、特許人、特許經營商、債權人、所有者或其他身份。

“參與單位”是指根據本合同第4.1(B)或(C)節進行的任何分配(或收益的其他分配)的任何單位。

“合夥代表”具有第8.3節規定的含義。

“允許受讓人”是指根據豁免轉讓定義第(I)款進行的任何受讓人。

“個人”是指個人或者公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會或者其他實體。

“事先協議”具有演奏會中規定的含義。

“利潤”或“虧損”係指為維持每名成員的資本賬户而根據守則第3.2節及根據守則第704(B)節及根據守則頒佈的庫務條例而釐定的適用税務會計期間的公司收入及收益或虧損及扣除項目。

“pubco board”的含義與獨奏會中的意思相同。

“重組交易”的含義如演奏會所述。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。凡提及證券法的特定條款、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會，包括任何繼承其職能的政府機構或機構。

“類似法律”指任何可能導致本公司的相關資產因其在本公司的有限責任公司權益而被視為股東資產的法律或法規，從而使本公司和管理成員(或負責本公司資產投資和運營的其他人士)受到類似於ERISA第一章或守則第4975條所載受託責任或禁止交易條款的法律或法規的約束。

“附屬公司”就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的過半數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括任何意外情況)直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括當時，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本條例而言，一名或多於一名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的多數股權，或須為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何董事總經理或普通合夥人，則視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或須為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何董事總經理或普通合夥人，或須為該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何董事總經理或普通合夥人。就本條例而言，對本公司“附屬公司”的提述只在本公司擁有一間或多間附屬公司時生效，除非另有説明，否則“附屬公司”一詞指的是本公司的附屬公司。

“替代成員”是指根據第10.1節被接納為公司成員的人。

“税收分配”具有第4.1(E)節規定的含義。

“納税估算期”具有4.1(E)(Iii)節規定的含義。

“税務委員”具有第8.3節規定的含義。

“應收税金協議”是指本公司、老公共公司和其他當事人之間的應收税金協議，自本協議之日起或大約日期生效，並經不時修改後的協議。“應收税金協議”是指公司、舊公司和其他當事人之間的、並經不時修訂的應收税金協議。

“分税協議”是指本公司與老公共公司之間於本協議簽訂之日或前後簽訂的分税協議。

“應納税年度”是指公司根據第7.2節確定的用於聯邦所得税目的的會計期間。

“總百分比權益”是指就任何成員而言，該成員當時擁有的單位數(既得和未歸屬)除以所有成員當時擁有的單位數(既得和未歸屬)所得的商數。

“轉讓”具有第9.1(A)節規定的含義。

“轉讓人的所有人”具有第9.1(D)(I)節規定的含義。

“國庫條例”是指根據修訂後的“税法”頒佈的所得税條例。

“單位”統稱為A類公共單位，以及經理在本合同日期後不時決定授權、指定或頒發的公司其他單位。

“ZoomInfo運營公司”是指ZoomInfo控股有限公司(前身為發現組織控股有限責任公司)，是一家特拉華州的有限責任公司，及其後繼者。

“ZoomInfo合作協議”的含義與獨奏會中的定義相同。

第二條

組織事項

2.1公司的組成。本公司根據特拉華州法案的規定成立於2014年5月16日。

2.2有限責任公司協議。各成員特此簽署本協議，以便根據特拉華州法案的規定確定公司的事務和開展業務。本協議修改並重申了《先行協議》的全部內容，並應構成本公司的《有限責任公司協議》(該術語在特拉華州法案中使用)，自生效之日起生效。成員在此同意，在第2.6節規定的公司任期內，成員對公司的權利和義務將根據本協議和特拉華州法案的條款和條件確定。對於本協議未作任何規定的任何事項，應由特拉華州法案控制。本協定的任何規定均不得違反“特拉華州法”，在本協定的任何規定違反“特拉華州法”的範圍內，該規定在不影響本協定其他條款的有效性的情況下無效和無效；但是，如果“特拉華州法”規定“除非有限責任公司協議另有規定”或具有類似效力的詞語適用，則本協定的規定在任何情況下均受控制；此外，儘管有前述規定，第18條-

2.3名稱。公司名稱為“ZoomInfo控股有限公司”。管理成員可根據特拉華州法案隨時隨時更改公司名稱。任何此類變更均應通知所有成員。本公司的業務可以其名稱和/或管理成員認為合適的任何其他名稱進行。

2.4目的。本公司的宗旨和業務應是根據特拉華州法案成立的有限責任公司可以合法經營的任何業務。

2.5主要辦事處；註冊辦事處。公司的主要辦事處應設在温哥華百老匯大街805號，温哥華900室，華盛頓州98660，或由管理成員不時指定的其他地點。公司可以在管理成員認為合適的其他一個或多個地點設立辦事處。任何此類變更均應通知所有成員。公司在美國的註冊辦事處地址

特拉華州的地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編為19801，公司信託公司在特拉華州的該註冊辦事處向公司送達法律程序文件的註冊代理應為公司信託公司。

2.6Term。本公司的有效期自根據特拉華州法案提交證書之日起開始，並將繼續存在，直至根據第XII條的規定解散為止。根據特拉華州法案的規定，公司作為一個獨立的法律實體的存在將持續到證書被取消為止。

2.7沒有州-法夥伴關係。各成員打算本公司不是合夥企業(包括但不限於有限合夥企業)或合資企業，任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，本協議或本公司或任何成員就本協議標的訂立的任何其他文件均不得解釋為另有暗示。

2.8Tax處理。成員打算將公司視為合夥企業，以符合美國聯邦和適用的州或地方所得税的目的，每個成員和公司應提交所有納税申報單，並以與獲得此類待遇相一致的方式和採取必要的行動，以其他方式採取所有税務和財務報告立場。

2.9事先協議。為免生疑問，本公司與其成員之間所有先前的有限責任公司協議，包括對協議的所有修訂，在本協議日期之前的所有期間內均適用於該協議的管轄和控制。

第三條

資本化；出資

3.1資本化。

(A)每個成員應持有單位，關於每個成員單位的相對權利、特權、優惠和義務應根據本協定和“特拉華州法”根據該成員持有的單位的數量和類別確定。每個成員持有的單位的數量和類別應在公司的賬簿和記錄中載明。截至生效時間的單位等級如下：“A類公共單位”。除本協定可能規定或特拉華州法案規定的事項外，各成員無權對任何事項進行表決。任何此類表決均應在有權表決的成員會議上進行，或按照本章程的規定以書面形式進行。

(I)A類公用單位。A類公共單位應具有本協議中為A類公共單位特別規定的所有權利、特權和義務，以及其他方面可能普遍適用於所有類別單位的所有權利、特權和義務，除非此類應用特別限於一個或多個其他類別單位。

(B)於生效時間，就合併事項而言，合併附屬公司的所有已發行及未償還會員權益已自動轉換為有效發行的A類普通股數目，相當於與合併有關而發行的新公司A類普通股股份總數。

(C)管理成員可憑其全權酌情決定權，按照管理成員不時決定的程序，在一個或多個類別或系列的單位或其他公司證券中設立及發行額外單位，其價格、指定、優惠及相對、參與、任選或其他特別權利、權力及責任(可能優先於現有單位、類別及系列單位或其他公司證券)，由主管成員決定，而無須任何成員或任何其他可能取得任何該等單位權益的人士批准，包括(I)該等單位分享損益或其項目的權利；(Ii)該等單位分享公司分派的權利；。(Iii)該等單位在公司解散及清盤時的權利；。(Iv)公司是否可贖回該等單位，以及贖回該等單位的條款及條件(包括償債基金條款)；。(V)該等單位是否享有轉換或交換的特權，若然，該等轉換或交換的條款及條件為何；。(Vi)發行該等單位的條款及條件，並以證書證明；及。(Vii)釐定該等單位的總百分比權益的方法；。(Viii)發行該等單位的條款及條件(包括但不限於，本公司將就該等單位收取的代價(如有的話)的款額及形式，管理成員獲明確授權以低於公平市價的價格發行該等單位)；及。(Ix)該等單位的持有人(如有的話)有權就公司事宜投票，包括與相對指定、優先次序等事宜有關的事宜。(Iii)該等單位的總百分比權益的釐定方法；。(Viii)發行該等單位的條款及條件(包括但不限於，本公司將就該等單位收取的代價(如有的話)，管理成員獲明確授權以低於公平市價的價格發行該等單位)；及。, 該等單位的權力及職責。儘管本協議有任何其他規定，管理成員在未經任何成員或任何其他人批准的情況下，有權(I)向可能獲得本公司權益的成員或其他人士發行任何新成立類別或任何現有類別的單位或其他公司證券；(Ii)修改本協議，以反映任何此類新類別的創建、發行此類單位或其他公司證券，以及接納任何已獲得單位或其他公司證券的人為成員；(Ii)修改本協議，以反映任何此類新類別的創建、發行該類別的單位或其他公司證券，以及接納任何已獲得單位或其他公司證券的人為成員；(Ii)修改本協議，以反映任何此類新類別的創建、發行此類單位或其他公司證券，以及接納任何已獲得單位或其他公司證券的人為成員；及(Iii)對未償還單位進行必要或適當的合併、分拆及/或重新分類，以使本公司董事成員於本公司的股權投資產生經濟效果，而該等股權投資並無隨本公司向管理成員發行額外單位，並相應更新本公司的簿冊及記錄。除本協議明確規定的相反情況外，對“單位”的任何提及應包括A類公共單位和根據本協議可能設立的任何其他類別或系列的單位。除本協議另有規定外，某一特定類別的所有單位在各方面應享有與該類別的所有其他單位相同的權利。

(D)除非管理成員另有決定，否則根據本協議發放的所有單位均為無證書。

(E)根據本協議或特拉華州法案第18-305(G)條要求向任何成員披露信息的範圍內，每個成員承認並同意本協議的部分內容可由管理成員編輯，或本協議中的信息可由管理成員彙總，以防止披露有關員工激勵單位的個人分配的機密信息。(E)根據本協議或特拉華州法案，每個成員承認並同意本協議的部分內容可由管理成員編輯，否則管理成員可彙總本協議中的信息，以防止披露有關員工激勵單位的個人分配的機密信息。

(F)每名根據第5.1節董事總經理授權獲本公司發行單位的股東，須向本公司作出董事總經理根據第5.1節董事總經理授權釐定的出資額，以換取該等單位。(F)根據第5.1節董事總經理授權獲本公司發行單位的每名股東，須向本公司作出由董事總經理根據第5.1節授權釐定的出資額，以換取該等單位。

(G)每一成員在有權同意的範圍內，通過簽署本協定，特此確認、批准和批准本協定和本協定提及的其他協定和交易所設想的交易。

3.2資本項目。應為每個成員設立一個單獨的資本賬户(每個“資本賬户”)，並應根據“財務條例”1.704-1(B)(2)(Iv)和第3.2條的規定對其進行解釋和應用。根據“財務條例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條，本公司可調整其成員的資本賬户，以反映本公司財產(包括商譽等無形資產)的重估(包括任何未實現收入、收益或虧損)，只要本公司增發本公司權益(包括以零初始資本賬户發行的任何權益)，或只要該等財務法規允許進行調整，本公司均可調整其資本賬户，以反映本公司財產(包括商譽等無形資產)的重估(包括任何未實現收入、收益或虧損)。本公司可調整其成員的資本賬户，以反映因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業(或從合夥企業中被忽略的實體)的本公司任何子公司的財產重估。如果成員的資本賬户被如此調整，(I)成員的資本賬户應根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定進行調整，以分配折舊、損耗、攤銷和損益(按賬面目的計算)和(Ii)成員的折舊、損耗、攤銷和損益分配份額(按税收目的計算)。對於該財產，其確定方式應考慮到調整後的税基與該財產賬面價值之間的差異，其方式與公司法第704(C)節所規定的方式相同。如果守則第704(C)條適用於公司財產, 各成員的資本賬户應按照財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定進行調整，以分配折舊、損耗、攤銷和損益，並按賬面目的對此類財產進行計算。就本協議擬進行的交易而言，各成員的資本賬户應根據“財務條例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節進行調整，並自本協議之日起確定，各成員的資本賬户應反映在公司的賬簿和記錄中。

3.3資本賬户為負。任何成員均無須向任何其他成員或本公司支付該成員的資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括公司解散時和解散後)。

3.4不得提款。除非本協議另有明確規定，否則任何人都無權提取其出資或資本賬户的任何部分，也無權從公司獲得任何分派。

3.5向會員貸款。會員向本公司提供的貸款不應視為出資額。如果任何成員向本公司墊付的資金超過

根據本條例規定，該股東須向本公司出資的金額中，該等墊款並不會導致該股東的資本賬户金額有所增加。任何該等墊款的金額應為本公司欠該股東的債務，並須根據該等墊款的條款及條件支付或收取。

第四條

分配和分配

4.1分佈。

(A)一般情況下的分配。管理成員可在符合(I)本公司或其任何附屬公司作為締約方的融資協議中包含的任何限制、(Ii)有可用現金(在撥備適當準備金之後)和(Iii)本協議中規定的任何其他限制的情況下，隨時和不時地進行分配。儘管本協議中有任何其他相反的規定，如果特拉華州法案或其他適用法律不允許就單元進行分配、税收分配或其他付款，則無需向任何成員支付此類分配、税收分配或其他付款。

(B)營運分配。除第4.1(E)節關於税收分配的規定外，除根據第4.1(C)節與流動性活動相關的分配外，本公司的所有分配應根據每位參與單位持有人持有的參與單位數量按比例進行或分配給參與單位持有人。

(C)與流動資金事件相關的分配。在符合第4.1(E)條有關税項分配的規定下，本公司的所有分派，以及與任何流動資金活動有關的所有收益(不論由本公司收到或由股東直接收取)，應根據每位參與單位持有人持有的參與單位數量按比例在參與單位持有人之間進行或分配。

(D)儘管有第4.1節的規定，根據第5.3(B)節的規定，允許分配支付主管成員適當發生的費用。

(E)税收分配。

(I)就每名成員而言，本公司須計算(X)(A)在有關評税期間以及在包含該評税期間的應課税年度內分配或可分配給該成員的所得額(如有)乘以(B)假設税率，再乘以(Y)就該課税年度所有先前税收分配的總額以及根據第4.1(B)節和第4.1(C)節分配給該成員的任何分配的總和，(X)(A)在包含該評税期間的課税年度內分配給該成員的或可分配給該成員的收入數額乘以(B)假設税率除以(Y)該課税年度的所有先前税收分配的總額，有關評税期間及在該課税年度內的任何過往評税期間

第(X)(A)項所指的估計期(根據本句計算的金額在本文中稱為“成員所需的税收分配”)；但管理成員可根據其合理酌情權作出調整，以反映在納税年度內發生的交易。就本協定而言，就任何成員而言，評税期內的“所得金額”應等於公司在該評税期內分配給該成員或應分配給該成員的應納税所得額(不包括在此以外支付給該成員的任何補償)。(2)(X)(A)項所指的估税期(根據本句計算的金額在此稱為“成員所需的税收分配”)；但管理成員可根據其合理酌情權作出調整，以反映在該納税年度內發生的交易。為計算某一成員在任何納税估算期內的收入金額，(X)任何可歸因於TA成員根據原購買協議和原購買協議中相關規定進行的被視為資產收購而向本公司貢獻的資產折舊的損失或扣除的任何分配，(X)根據原購買協議和原購買協議中與此相關的規定，向TA成員分配的任何可歸因於折舊的損失或扣除。(Y)由於使用原始購買協議所設想的財務條例第1.7043(D)節所指的“補救性分配方法”，並根據第4.4(B)和(Z)節，將公司或成員在組建合夥公司之前或與合夥企業有關的任何收入或收益分配給助教成員，以繳納所得税，在每種情況下，均不應計算在內，但為免生疑問，由於使用原始購買協議設想的財政部第1.7043(D)節所指的分配的“補救方法”，並根據第4.4(B)節的規定，將收入或收益分配給TA成員以外的其他成員的任何收入或收益都應考慮在內。此外，還應考慮到這一點。此外，還應考慮到根據第4.4(B)節的規定，使用財政部第(1.7043)(D)節所指的分配的任何收入或收益。, 根據守則第743條規定須就2018年購買協議作出的(X)合夥財產基準的任何適用調整，包括由於本公司根據守則第754條就凱雷成員作出選擇的結果，或(Y)根據守則第743(B)條就交易所或與IPO有關而進行的任何交易(Y)(如屬(Y)條的情況)，但以(Y)項所容許的範圍為限，該等調整是由於本公司根據守則第754條就凱雷會員所作的選擇而作出的，或(Y)就中級控股(Intermediate Holdings)而言，以(Y)項所容許的範圍為限除前一句規定外，每一成員的所得金額應按照本規定第4.4節確定。在每個納税估計期結束後的十五(15)天內，公司應根據每個該等其他成員持有的單位數按比例向各成員分配一筆現金總額，該現金總額足以向每個該等其他成員提供至少等於該其他成員所要求的税收分配的分配(根據本第4.1(E)節分配的金額)，即“税”(Tax)、“Tax”、“Tax根據4.1(A)節的規定，任何税收分配都應被視為對未來分配的預付款。

(Ii)如果任何税收分配的金額因第4.1(E)(I)節第一句第(Y)款考慮到的任何事先分配而減少，則就本條IV而言，導致該減少的該事先分配的金額應被視為税收分配，而不是第4.1(B)節和第4.1(C)節下的分配，無論該分配是否被標記為税收分配。

(Iii)就本協定而言，税收估算期的“假設税率”最初應為40%。管理成員有權以其合理的酌處權對假定税率進行適當調整，這些税率在任何情況下都應至少反映適用於持有A類共同單位(只要持有此類單位的任何成員是所得税直通實體)或P類單位的任何成員的最高邊際聯邦和州合併税率(只要持有此類單位的任何成員是所得税直通實體)或P類單位。就本協議而言，“納税估算期”是指每個納税年度的1月1日至3月31日、4月1日至5月31日、6月1日至8月31日和9月1日至12月31日的每一段時間。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，將不需要就任何涵蓋交易產生的項目進行税收分配，儘管在覆蓋交易之前結束的任何税收估算期或其部分的任何未付税收分配應繼續要求在根據第4.1(B)和(C)節進行任何分配之前支付。

(F)儘管有4.1節的規定，根據第5.3(B)節的規定，允許分配支付主管成員適當發生的費用。

(G)根據第4.1(B)和(C)節進行的每一次分配和根據第4.1(E)節進行的每一次分配應向截至分配之日在公司賬簿和記錄中顯示為成員的人員進行；但是，任何單位的轉讓人和受讓人可以就他們中的哪一方應根據第4.1(E)條獲得任何分配的付款達成一致；此外，主管會員可根據第4.1(E)節的合理酌情權，就前會員曾為會員的課税年度(或其部分)向該會員作出分配。

(H)就本第4.1節而言，公司以實物形式分配給任何成員的任何非現金資產應按照第XIII條規定的公平市價進行估值。

4.2淨利潤和淨虧損的分攤。除本協議另有規定(包括第4.3節)外，淨利潤和淨虧損(以及在必要情況下，公司的個別收入、收益或損失或扣除)應在各成員的資本賬户之間進行分配，以便在進行此類分配後，各成員資本賬户的餘額(可以是正餘額、負餘額或零餘額)將等於將分配給該成員的金額。根據本協議第12.2條和其他相關規定，本公司將按照賬面價值出售其所有資產並分配收益。儘管有上述規定，管理成員應自行決定為税收目的進行必要的撥款，以確保撥款符合“守則”和“財政條例”所指的成員國的利益。

4.3專項撥款。儘管本條第四條另有規定：

(A)提高最低收益退款標準。如果在任何公司納税年度內公司最低收益或成員無追索權債務最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則成員應在該年度(如有必要，隨後幾年)獲得特別分配的公司收入和收益項目，金額相當於其在該年度的淨減少份額，根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應按照《財政條例》第1.704-2(F)節的規定確定。本第4.3(A)節旨在遵守《財務條例》各節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致；包括在《財務條例》1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)條規定的例外範圍內不要求退款。

(B)符合條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應以足以儘快消除該成員調整後資本賬户餘額中赤字餘額的金額和方式專門分配給該成員；但根據本第4.3(B)款進行的撥款，僅限於在暫定作出本條第四條規定的所有其他撥款後，一成員的赤字調整資本賬户餘額將超過該金額的範圍內，就好像本第4.3(B)款不在本協定中一樣。本第4.3(B)節旨在遵守“準則”的“合格收入抵銷”要求，並應根據該要求進行一致的解釋。

(三)優化總收入分配。如果任何成員在任何課税年度結束時的資本賬户赤字超過(I)該成員根據本協定的任何規定有義務恢復的金額(如果有)和(Ii)該成員根據財務條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被認為有義務恢復的金額之和，則應儘快向每個該成員分配該超出部分的公司收入和收益的特別分配項目；但只有在第4.3(B)條和第4.3(C)條規定的所有其他分配暫定完成後，一成員的赤字資本賬户將超過該金額，才可根據第4.3(C)條進行分配。(C)第4.3(B)條和第4.3(C)條不在本協定中。

(D)無追索權扣除。無追索權扣除額應按照持有A類公用事業單位的成員各自的A類利息百分比進行分配。

(E)取消會員無追索權扣除。任何課税期間的會員無追索權扣除應分配給根據財政部條例1.704-2(J)節的規定，對該會員無追索權扣除應歸因於的責任承擔經濟損失風險的會員。

(F)改善撥款。根據本條例第4.3(A)或4.3(C)條對收入或收益進行的任何特別分配，應在根據第4.2條和本第4.3(F)條計算後續分配時予以考慮，以便如此分配給每個成員的任何項目和所有其他項目的淨額應在可能的範圍內等於如果沒有按照第4.3(A)或4.3(C)條進行此類分配，本應分配給每個成員的淨金額。

(G)補償扣除。如果公司有權向向公司或其子公司提供服務的人提供補償，而該人的經濟成本是由一名成員(而不是公司或其子公司)承擔的，無論是以現金、A類普通股或其他財產支付的，承擔該經濟成本的成員應被視為向公司貢獻了該等現金、A類普通股或其他財產，公司應將可歸因於該付款的扣除額分配給該成員；但倘本公司有權向向本公司或其附屬公司提供服務而其經濟成本由控股公司、HSKB或HSKB II(而非本公司或其附屬公司)承擔的人士獲得補償扣減，則承擔該等經濟成本的實體應被視為已向本公司提供該等現金或其他財產，而本公司應按本公司及控股公司的合理酌情權釐定，將因該等付款而應佔的扣減款項分配予該等成員。倘本公司因向向本公司或其附屬公司提供服務的人士轉讓財產而確認任何收入或收益，則該等收入或收益將分配給轉讓該等財產的股東；惟倘本公司因控股公司、HSKB或HSKB II向向本公司或其附屬公司提供服務的人士轉讓財產而確認任何收入或收益，則該等收入或收益將按本公司及控股公司的合理酌情權釐定分配給轉讓該等財產的股東。

(H)沒收分配。如果任何成員的單位被沒收，則在該沒收的會計年度或其他期間(由管理成員決定)：

(I)收益、收益、損失和扣除項目應從損益計算中剔除，並應特別分配給其單位已被沒收的成員，以使該成員的資本賬户在實施因適用的沒收而對該成員的A類百分比利息進行調整後，等同於該成員根據第4.1節享有的分配權利；

(Ii)管理成員可選擇對單位沒收適用其認為適當的另一分配或資本賬户調整方法，以代替本第4.3(H)節規定的方法。

4.4税收分配。

(A)除第4.4(B)、(C)及(D)節另有規定外，本公司的純利及淨虧損(以及在必要情況下，個別項目的收入、收益、虧損、扣除及抵免)，將按單位持有人在賬面上的收入、收益、虧損、扣除及抵免在單位持有人之間的分配分配，以供聯邦、州及地方所得税之用。

(B)與公司資本中的任何財產有關的公司應納税所得額、損益和扣除項目應按照法典第704(C)條分配給單位持有人，以考慮到該財產在聯邦所得税方面對公司的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異；(B)公司應納税所得額、收益、損失和扣除項目應按照法典第704(C)條分配給單位持有人，以考慮該財產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)除該等財產的重估外，對於控股公司根據2014年5月29號《有限責任公司協議》第3.2(D)節以及原購買協議中與之相關的規定被視為向本公司貢獻的財產，本公司應選擇使用《財務條例》1.704-3(D)節所指的“補救法”進行分配，控股公司應向本公司提供任何信息。(Ii)本公司應選擇使用財務條例1.704-3(C)節所指的“傳統方法進行治療性分配”(見守則第197(D)節所界定的無形資產)，該等無形資產在首次公開發售時因中間控股公司出資而須撤銷第704(C)條的分配，以及在首次公開發行後該等財產的重新估值方面，本公司應選擇使用“傳統方法與治療性分配相結合的傳統方法進行分配”，或(Ii)本公司應選擇使用財務條例第197-3(C)節所指的“傳統方法與治療性分配”，對第197條無形資產(見守則第197(D)節)進行反向分配，並在首次公開募股後對該財產進行重估。, 根據財務條例1.704-3(C)(3)(Iii)(B)和(Iii)節所述的此類第197條無形資產的銷售收益，本公司應選擇使用財務條例1.704-3(B)條所指的“傳統分配方法”，對首次公開募股前向本公司貢獻或被視為貢獻的所有其他財產(本句子第(I)或(Ii)款所述財產除外)採用“傳統分配方法”。(3)本公司應選擇使用財務條例1.704-3(B)節所述的“傳統分配方法”對本公司在首次公開募股之前貢獻或被視為貢獻的所有其他財產(本句子第(I)或(Ii)款所述財產除外)進行分配。對於前述句子中未描述的任何公司資產，如果其賬面價值不同於該財產的調整基礎(用於聯邦所得税目的)，則該財產的收入、收益、損失和扣除應完全按照守則第704(B)和(C)節的原則，以管理成員決定並經守則和財政部條例允許的任何方式分配，以考慮該財產的賬面價值和調整基礎之間的差異。在根據本第4.4(B)款進行分配時，管理成員應考慮附件A中規定的方法。儘管有上述規定，管理成員仍可在合理認為必要時進行調整，以誠信行事，以使本協定的規定產生經濟效果。

(C)如果任何公司資產的賬面價值是根據第3.2節進行調整的，則隨後對該資產的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到該資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與根據法典第704(C)節的方式相同。

(D)税收抵免、重新獲得的税收抵免以及與此相關的任何項目的分配，應根據單位持有人在管理成員考慮到財務條例第(1.704-1)(B)(4)(Ii)節的原則確定的這些項目中的利益，分配給他們。

(E)根據本第4.4節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式在計算任何持有者資本賬户或賬面收益、收益、損失或扣除、分配或根據本協議任何規定的其他公司項目中的份額時予以考慮。

4.5含税。

(A)公司應在法律要求的範圍內從分配給成員和在成員之間分配中扣繳税款。除第4.5節另有規定外，就本協議而言，公司就成員扣繳的任何金額應視為根據第4.1(B)節或第4.1(C)節(視情況而定)實際分配給該成員的金額(“扣繳款項”)。如果一筆款項同時匯給政府實體，無論匯款是否與其相關的分配或分配同時發生，公司應將其視為扣繳金額；但實際從特定分配中扣留的或由管理成員指定為從特定分配中扣留的金額應視為在發生分配或分配時分配的金額。

(B)每名成員特此同意賠償本公司及其他成員因未能妥善預扣該成員的税款而可能招致的任何責任。(B)每名成員特此同意賠償本公司及其他成員因未能妥善預扣該成員的税款而可能招致的任何責任。此外，每一成員在此同意，本公司或任何其他成員均不對該成員就該成員的權益扣繳的任何超額税款負責，如果超額扣繳，成員的唯一追索權應是向適當的政府當局申請退税。

(C)如果預計在本公司預扣義務到期日，股東在現金分配或其他應付金額中的份額少於預扣付款的金額，則預扣義務適用的成員應在本公司發出通知後三十(30)天內向本公司支付差額。如果一名成員在本協議項下到期時未能支付所需款項，但公司仍支付扣繳款項，除公司違反本協議的補救措施外，已支付的金額應被視為公司向該成員提供的追索權貸款，年利率等於基本利率加3.0%，公司應將本應支付給該成員的所有分派或付款用於支付貸款和利息，這些付款或分派應首先用於利息，然後用於本金，直到全額償還貸款為止。如果對本公司或本公司任何附屬公司的分配或收益因在源頭扣繳税款而減少，或本公司以其他方式要求繳納任何税款，而該等税款是按不同税率向本公司一名或多名成員(但不是所有本公司成員或本公司所有成員)徵收的，則減少額應

由相關成員承擔，並被視為本公司根據第4.5(A)條向該等成員支付的預扣款項。根據第4.5(A)節的規定，對公司徵收的税費應視為對會員徵收的税金，税率應根據會員的特點而有所不同。此外，如果本公司有義務向任何政府實體支付具體歸因於某一成員或前成員的任何税款(包括罰款、利息和任何附加税)，包括但不限於，由於守則第864或1446條的規定，則(X)該成員或前成員應全額賠償本公司已支付或應支付的全部金額。(Y)管理成員可根據第4.1節從該成員或前成員那裏抵銷該成員或前成員根據本協議以其他方式有權獲得的未來分配，以抵銷該成員或前成員根據本第4.5(C)和(Z)節承擔的賠償公司的義務。(Z)該等金額應被視為根據第4.5(A)節對該成員或前成員的預扣付款。

(D)如果公司產生推算的少付金額，合夥企業代表應酌情確定該推算的少付金額中可歸因於每名成員或前成員的部分，該可歸屬金額應被視為根據第4.5(A)條的預扣付款。根據第4.5(A)節的規定，歸因於前成員的任何推定的少付金額部分應被視為對該前成員的預扣付款。合夥企業代表應採取商業上合理的努力，確保任何成員(或其受益所有人)因身份而可獲得的任何估算少付金額的任何減少，包括通過根據守則第6225(C)(3)節規定的任何程序，並將任何此類減少的利益分配給該成員。每名成員同意賠償公司、董事總經理和合夥企業代表代表該成員或其以前在本公司擁有權益的任何前成員所需的任何估算的少付金額，並使其不受任何和所有責任的損害。股東的賠償義務在本公司解散和清盤以及該股東在本公司的權益轉讓、轉讓或清算後仍然有效。就本協議而言，“推定少付金額”是指本準則第6225條(或任何相應或類似的州、地方或外國法律規定)所指的公司因對任何公司項目進行調整而支付(或應付)的任何“推定少付金額”。, 包括與任何該等調整有關的任何利息或罰款。估算的少付金額還應包括代碼第6225條(或州、當地或外國法律的任何相應或類似規定)所指的任何估算的少付金額，這些金額由任何被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的支付(或支付)，公司在該實體中持有(或持有)直接或間接利益(美國聯邦所得税目的被視為公司的實體除外)，只要公司根據法律或協議承擔此類金額的經濟負擔。

(E)在本公司解散和清盤以及該股東在本公司的權益發生任何轉讓、轉讓或清算後，該成員根據本第4.1(G)條承擔的義務應繼續有效。

4.6最終清算時的分配。關於本公司根據協議第12.2條進行最終清算的會計年度，儘管本協議第4.2、4.3或4.4條有任何其他規定，公司收入、收益、虧損和扣除項目應按必要的金額和優先順序特別分配給股東，以便股東的正資本賬户應儘可能與根據第12.2條分配給股東的金額相等。

第五條

管理

5.1管理成員的權力。除本協議明示條款明確要求一名或多名成員批准的情況外，在符合本第五條規定的情況下，(I)公司業務和事務的所有管理權應完全屬於管理成員，(Ii)管理成員應對公司的所有活動進行、指導和全面控制，以及(Iii)管理成員有權代表公司約束或採取任何行動，或行使任何權利和權力(包括但不限於，根據本協議或本公司作為締約一方的任何其他協議、文書或其他文件授予本公司的採取某些行動、給予或不給予某些同意或批准、或作出某些決定、意見、判決或其他決定的權利和權力。在不限制前述一般性的情況下，但在本協議特別要求成員批准的任何情況下，(X)管理成員有權決定是否發行股權證券、在任何特定時間將發行的股權證券的數量、發行的任何股權證券的購買價格以及所有其他管理股權證券發行的條款和條件，以及(Y)管理成員可以訂立、批准和完善任何流動性事件或其他非常或業務合併或剝離交易，並執行與此相關的文件及文書(包括修訂，如有的話), 未經任何成員批准或同意)。管理成員應根據公司及其子公司每個會計年度的年度預算、業務計劃和財務預測，在所有重要方面運營公司及其子公司。根據特拉華州法案的規定，管理成員應為公司的“經理”。在此，董事總經理被指定為特拉華州法案所指的授權人員，負責簽署、交付和提交公司成立證書以及特拉華州法案要求或允許提交給特拉華州州務卿辦公室的所有其他證書(以及本證書的任何修訂和/或重述)。董事總經理及成員謹此批准及批准向特拉華州州務卿提交以下文件：(I)由Henry Schuck(獲授權人)發出的公司成立證書，(Ii)由Anthony Stark(獲授權人)發出的公司成立證書修訂證書，及(Iii)由Anthony Stark(獲授權人)發出的本公司合併證書。茲授權管理成員簽署、交付和提交本公司有資格在本公司可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(以及對這些證書的任何修訂和/或重述)。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但未經

本公司獲授權籤立、交付及履行任何成員或其他人士，而董事總經理或任何高級職員獲授權代表本公司籤立及交付(A)合併協議；(B)與公司轉換有關或預期的任何其他文件、證書或合約；及(C)任何修訂及由此預期或與之相關的任何協議、文件或其他文書。在此，本公司獲授權簽署及交付(A)合併協議；(B)與公司轉換有關或預期的任何其他文件、證書或合約；及(C)任何修訂及由此預期或與之相關的任何協議、文件或其他文書。茲授權管理成員或任何高級管理人員代表公司簽署上一句所述文件，但此類授權不應被視為對管理成員或任何高級管理人員代表公司簽署其他文件的權力的限制。

5.2管理成員的行為。除本協議另有規定外，主管成員要求或允許採取的任何決定、行動、批准或同意，均可由主管成員通過根據第5.4(A)條授權和履行職責的任何一人或多人作出。管理成員不應因本協議項下任何職責的下放而停止擔任本公司的管理成員。本公司的任何高級管理人員或代理人，無論是否履行本協議項下的職責，均不得通過協議被視為本公司的管理成員。

5.3賠償；費用。

(A)管理成員無權因以管理成員身份向公司提供服務而獲得任何補償。

(B)本公司須支付或安排支付本公司因從事及進行本公司活動或以其他方式與本公司活動有關而產生的所有成本、費用、營運開支及其他開支(包括律師、會計師或其他專業人士的成本、費用及開支)。公司還應由管理成員自行決定，承擔和/或報銷以下費用：(I)管理成員擔任管理成員所發生的與擔任管理成員相關的任何費用、費用或開支；(Ii)管理成員所發生的經營、行政和其他類似成本，只要收益被管理成員用於或將被管理成員用於支付本條第(Ii)款所述的費用，以及根據任何法律、税收、會計和其他專業費用和開支支付的款項(但為避免發生)，本公司應承擔和/或補償老公共公司或管理成員因擔任管理成員而發生的任何費用、費用或開支，(Ii)管理成員所發生的經營、行政和其他類似費用不包括管理成員的任何税務責任)，(Iii)與對管理成員提出的任何索賠或涉及管理成員的任何訴訟或法律程序有關的任何判決、和解、處罰、罰款或其他費用和開支，(Iv)與維持管理成員的存在有關的其他費用和開支，(V)與舊公共公司授權作為管理成員的任何證券發售、投資或收購交易(不論成功與否)有關的費用和開支，及(Vi)所有其他可分配予本公司或由Old pubco或管理成員因經營本公司業務而招致的其他開支(包括由其聯屬公司分配給Old Pubco或管理成員的費用，以及Old Pubco以管理成員的身份所產生的費用)。為免生疑問, 根據4.1(D)節作出的分配不得用於支付或便利舊公共公司普通股的股息或分配，必須僅用於條款規定的明示目的之一。

(I)上一句的第(I)至(V)段。如果管理成員自行決定該等費用與通過公司和/或其子公司進行的老公眾或管理成員的業務和事務有關(包括與公司和/或其子公司的業務和事務有關的費用，也涉及老公眾或管理成員的其他活動)，管理成員可安排公司支付或承擔老公眾或管理成員的所有費用，包括但不限於任何董事會的薪酬和會議費用。支付給任何人(包括老公共公司的關聯公司或管理成員)為公司提供服務的獎勵薪酬和其他金額、訴訟費用和損害賠償、會計和法律費用以及特許經營税，但此類特許經營税是以淨收入或利潤為基礎或以淨利潤衡量的除外；但本公司不應根據應收税款協議支付或承擔老公共公司或管理成員的任何所得税義務或舊公共公司或管理成員的任何義務。在切實可行的範圍內，老公共公司或管理成員代表公司或為公司利益而發生的費用應直接向公司開具賬單並由公司支付，如果公司根據第5.3(B)節向舊公共公司或管理成員或其任何關聯公司支付的任何報銷構成該人的毛收入(與該人代表公司償還墊款相反)，則該等費用應由公司直接向公司支付，且在一定範圍內，公司根據第5.3(B)條向舊公共公司或管理成員或其任何關聯公司支付的任何報銷構成該人的毛收入(與該人代表公司支付的墊款的償還相反), 此類金額應被視為守則第707(C)節所指的“擔保付款”，並且不應被視為計算會員資本賬户時的分配。根據本第5.3(B)條進行的補償應作為根據第6.4條賠償給老PUBCO或管理成員的任何補償之外的額外費用。

5.4授權的轉授。

(A)管理成員可不時向一名或多名人士(包括本公司任何高級人員或其他人士)轉授管理成員認為可取的權力及職責；但任何此等人士須行使該等權力，並須遵守管理成員根據本協議條款須履行的相同職責及義務。

(B)董事總經理可指派頭銜(包括但不限於執行主席、非執行主席、首席執行官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫)，並將某些權力和職責轉授給此等人士。任何數量的頭銜可以由公司的同一名高級管理人員或其他個人持有。公司高級管理人員和代理人的工資或其他報酬(如有)應由管理成員不時確定。根據本節第5.4條規定的任何授權可由管理成員隨時撤銷。

5.5責任限制。

(A)除本條例另有規定外，在該人士與本公司或根據適用法律訂立的協議中，董事總經理或任何

管理成員的經理、高級管理人員、董事、委託人、成員、僱員、代理人或關聯公司應對公司或任何成員根據本協議授予管理成員的授權以管理成員身份執行或不作為的任何行為或不作為負責；但除本條例另有規定外，該等責任限制不適用於該人士的重大疏忽、故意不當行為或明知違法而導致的作為或不作為，因該人士或其聯屬公司現時或將來違反本協議所載有關本公司在董事總經理與本公司之間的任何其他協議下的任何權利的任何陳述、保證或契諾。管理成員可直接或通過其代理行使本協議賦予其的任何權力並履行本協議賦予其的任何職責，管理成員或管理成員的任何經理、高級管理人員、董事、委託人、成員、員工、代理或附屬公司均不對管理成員指定的任何此類代理的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理是本着善意和合理謹慎選擇的)。管理成員有權依賴法律顧問、獨立會計師和其他專家(包括財務顧問)的建議，管理成員的任何行為或未能真誠依賴該等建議，在任何情況下都不會使管理成員對公司或任何成員承擔責任。

(B)除本協議或特拉華州法案另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，均應純粹為本公司的債務、義務及責任，任何管理成員均不會僅因擔任本公司的管理成員而對任何該等債務、義務或責任負上個人責任。(B)除本協議或特拉華州法案另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，均為本公司的債務、義務及責任。管理成員對公司的義務、責任和損失不承擔個人責任。即使本協議或特拉華州法案有任何相反規定，公司未能遵守本協議或特拉華州法案規定的行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，不應成為向管理成員施加對公司責任的個人責任的理由。

第六條

會員的權利及義務

6.1責任限制。

(A)除本協議或特拉華州法案另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均應純粹為本公司的債務、義務及責任，任何成員均不會僅因身為本公司的成員而對任何該等債務、義務或責任負上個人責任。除本協議或特拉華州法案另有規定外，成員對公司義務、負債和損失的責任(以其身份)應僅限於公司的資產；但成員應被要求在執行本協議後以清晰和明顯的賬目或類似錯誤向公司返還任何分配。前一句應

構成特拉華州法案意義內所有成員都同意的妥協。

(B)本協議不打算也不會對本協議的任何成員(包括但不限於管理成員)或其各自的關聯公司產生或強加任何義務(包括任何受託責任)。此外，儘管本協議有任何其他規定或法律或衡平法上存在的任何義務，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，任何成員或管理成員不得對任何其他成員或公司負有責任(包括受託責任)，並在此過程中承認、承認並同意其對彼此和對公司的責任和義務僅為本協議中明確規定的；但是，每一成員和管理成員應有義務按照默示的合同約定行事。

(C)在法律或衡平法上，任何成員(包括但不限於主管成員)對本公司、另一成員或本協議一方或以其他方式受本協議約束的另一人負有責任(包括受託責任)，則根據本協議行事的成員(包括但不限於管理成員)將不對本公司、任何該等其他成員或屬本協議一方或以其他方式受本協議約束的任何其他人士真誠依賴本協議的規定而承擔責任本協定的規定限制或消除任何成員(包括但不限於管理成員)在法律上或衡平法上存在的與其相關的職責和責任，各成員同意在此範圍內取代成員(包括但不限於管理成員)與其相關的其他職責和責任。

6.2缺乏權威性。除董事總經理外，任何成員(董事總經理除外)均無權代表本公司或代表本公司行事、作出對本公司有約束力的任何行為或代表本公司支出任何開支(根據第5.4節授權的人士除外)。各成員特此同意管理成員行使法律和本協定賦予它的權力。

6.3沒有分割權。任何成員均無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對公司任何財產的分割，或擁有或使用公司的特定或個人資產。

6.4賠償。

(A)除第4.5節另有規定外，公司特此同意在特拉華州法案允許的最大範圍內對任何人(每個人均為“受補償人”)進行賠償和保持其無害，與現有的或此後可能被修訂、替換或替換的人一樣(但在任何此類修訂、替換或替換的情況下，僅在該修訂、替換或替換允許本公司提供比緊接該修訂、替代或替換之前的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)。

該人(或該人的一個或多個關聯公司)因其是或曾經是會員(或會員的關聯公司)或正在或曾經擔任管理成員、任何額外或替代的管理成員、經理或委員會成員(根據第四次A&R LCA、高級管理人員、僱員或其他代理人)而合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款)、費用、法律責任和損失(包括合理需要的律師費、判決、罰款、消費税或罰款)、高級管理人員、僱員或其他代理人另一公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託公司或其他企業(包括管理成員的經理、高級管理人員、董事、委託人、成員、僱員或代理人或任何附加或替代管理成員)的負責人、成員、僱員或代理人；但(除非主管成員另有同意)任何受保障人不得因其或其附屬公司的嚴重疏忽、故意不當行為或明知違法而蒙受的任何開支、責任及損失獲得賠償。任何該等獲彌償保障人士就與任何該等須彌償事宜有關的法律程序進行抗辯所招致的開支(包括合理律師費)，須由本公司在收到該受彌償保障人士或其代表作出償還該等款項的承諾(如最終裁定該受彌償人士無權獲得本公司彌償)後，於該法律程序(包括就該等法律程序提出的任何上訴)最終處置前支付。

(B)本節6.4所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、協議、章程、主管成員的決定或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。(B)本條款6.4所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、協議、章程、主管成員的決定或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)本公司將維持董事及高級管理人員責任保險，費用由本公司承擔，以惠及管理成員、本公司高級管理人員及管理成員根據第5.4節轉授其權力的任何其他人士。

(D)儘管本協議有任何相反規定(包括本第6.4節)，本公司與本節第6.4節所涵蓋事項有關的任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產範圍內，且任何成員(除非該成員另有書面同意，或在具有司法管轄權的法院的最終裁決中認定因此而承擔個人責任)不會因此而承擔個人責任，也不應被要求追加出資或以其他方式提供資金，以幫助滿足本公司的該等賠償。

(E)如果本第6.4條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應根據本第6.4條的任何適用部分所允許的最大限度和適用法律允許的最大限度，對根據本第6.4條獲得賠償的每個受補償人進行賠償並使其不受損害。

六.5成員行動的權利。對於需要全體成員批准的事項(而不是由主管成員代表成員批准或由特定成員組批准)，成員應按照以下(A)和(B)段所述通過會議和書面同意的方式行事：

(A)除本協定另有明確規定或特拉華州法案另有要求外，持有多數單位投票權的成員作為一個類別的行為應是成員的行為。任何有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東，均可授權另一人或多人代表其行事。會員的電報、電子郵件或類似傳輸，或會員簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製品(如果在其上註明)，應被視為就本節第6.5(A)節而言以書面簽署的委託書。委託書自委託書之日起11個月後不得表決或代理，除非委託書規定了更長的期限。除非委託書上明顯註明委託書不可撤銷，且委託書與利益相關，否則委託書是可以撤銷的。如受委代表指定兩名或兩名以上人士作為受委代表，除非該文書另有相反規定，否則出席將行使其根據該文書所賦予權力的任何會議的該等人士中，過半數的人將擁有並可行使由此授予的所有表決或給予同意的權力，或如只有一人出席，則該等權力可由該人行使；或者，如果出席人數為偶數，且多數人在任何特定問題上意見不一致，則如果該代表沒有具體説明如何就該問題投票，則本公司不需要就該問題承認該代表。

(B)本條例所準許的成員的行動，可在執行董事或持有過半數單位的成員召開的會議上採取，但須事先至少24小時以書面通知其他有權投票的成員，而該通知須述明召開該等會議的一個或多於一個目的。有權在任何會議上投票或同意(而非書面同意)的股東所採取的行動(不論如何召集和通知)，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上採取的行動一樣有效，前提是(但不是直到)在會議之前、會議中或會議之後，有權投票或同意舉行該會議的股東簽署了書面放棄通知或同意舉行該會議或批准其會議記錄的通知(但不是直到該會議舉行的書面放棄通知或同意舉行該會議的書面放棄通知或同意舉行該會議或批准其會議記錄)的情況下，該行動應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上所採取的行動一樣有效。有權表決或同意的成員的行動可以由有權在會議上表決或同意的成員表決或書面同意(無需會議、無需通知和無表決)進行，只要該同意是由擁有不少於在所有有權就此表決的成員出席並表決的會議上授權或採取此類行動所需的最低單位數的成員簽署的即可。在未召開會議的情況下采取的行動，應立即通知未經書面同意而有權投票或同意的成員。根據各成員的書面同意採取的任何行動，應與各成員在其會議上採取的行動具有相同的效力和效果。

第七條

簿冊、紀錄、會計及報告

7.1記錄和會計。公司應保存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄，包括提供根據第7.3節或適用法律要求提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(I)根據第三條和第四條確定各成員之間的分配和分配的相對金額，以及(Ii)會計程序和確定，以及本協定條款中沒有明確規定的其他確定的所有事項，應由管理成員決定，其決定對所有沒有明顯文書錯誤的成員應是最終的和決定性的。(I)根據第三條和第四條確定各成員之間的分配和分配的相對金額，以及本協定條款中未明確規定的其他決定，均應由管理成員決定，對所有沒有明顯文書錯誤的成員，其決定應是最終和決定性的。

7.2財政年度。公司的會計年度應為管理成員不定期確定的年度會計期間。

7.3報告。本公司應盡商業上合理的努力，在每個納税年度結束後，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在每個納税年度結束後九十(90)天內，向在該納税年度內的任何時間持有單位的每個人提供或安排交付本公司為準備此人的美國聯邦和州所得税申報單所需的所有信息。除上一句或本公司與任何成員之間的任何單獨書面協議所述外，根據特拉華州法案第18-305(G)節，任何成員均無權從本公司獲得任何其他信息，除非任何不可放棄的法律規定可能要求。

7.4通信的傳輸。代表他人或為他人利益擁有或控制單位的每個人應負責向該等其他人傳達從本公司收到的任何報告、通知或其他通信。

7.5保密性。

(A)董事總經理可在其全權酌情決定的期間內向股東保密：(I)董事總經理合理地相信屬商業祕密性質的任何資料，或(Ii)董事總經理認為披露不符合本公司最佳利益、可能損害本公司或其業務的其他資料，或根據法律或與任何第三方達成的協議規定本公司須保密的任何資料，包括但不限於有關任何其他股東持有的單位的資料。關於本協定的任何附表、附件或證物，在法律允許的最大範圍內，每一成員(主管成員除外)僅有權接收和審查與該成員有關的任何此類附表、附件和證物，無權接收或審查與任何其他成員(主管成員除外)有關的任何時間表、附件或證物。

(B)各成員同意，只要該成員擁有任何單位，並在該成員不再擁有任何單位之日起兩(2)年內，對公司向該成員提供的任何非公開信息保密；但本協議的任何規定均不限制披露任何信息：(I)法律、法規、規則、法規、司法程序、傳票或法院命令要求或任何政府機構或其他監管機構要求的範圍；(Ii)屬於公有領域或對公眾普遍可用，在每種情況下，除由於各方違反本協議而披露外；或(Iii)向成員的許可受讓人、顧問、代表和附屬公司披露；但此類顧問、代表和附屬公司應已被告知本協議，並應明確同意受本協議保密條款的約束，或以其他方式受類似保密義務的約束，適用成員應對其任何附屬機構違反或未能遵守本協議負責，且該成員同意採取合理措施(包括但不限於法庭訴訟)，以禁止或未經授權披露或使用任何機密信息，費用自負。

第八條

税務事宜

8.1準備報税表。公司應安排編制和及時提交公司要求提交的所有納税申報單。管理成員應根據美國、幾個州和其他相關司法管轄區的税法，就收入、收益、扣除、損失和抵扣項目的處理或與編制此類納税申報單有關的任何其他方法或程序確定會計方法和慣例。應要求，各成員將向本公司提供其擁有的與本公司運營有關的所有可合理獲取的相關信息，以便編制和提交本公司的納税申報單。各成員就其在本公司投資的任何年度同意，除非主管成員另有協議或法律另有規定，否則該成員不得：(I)在其個人納税申報表上，按照本公司向該成員提供的附表K-1或其他資料報表上所反映的與本公司對該項投資的處理方式不一致的方式，處理與該項投資有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目；或(Ii)根據以下規定提出與任何該等項目有關的退款要求：(I)在其個人納税申報表上以與本公司對該項投資的處理方式不一致的方式處理與該項投資有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目；或(Ii)根據下列各項提出退款要求：本公司的運作方式應為：(A)任何成員(或其間接所有人)不會因本公司在美國以外的司法管轄區的投資或活動而被要求在該司法管轄區提交納税申報表，以及(B)與本公司無關的任何成員(或其間接所有人)的收入不會因本公司在該司法管轄區的收入或活動而在美國以外的司法管轄區納税。

8.2税收選舉

。除守則或適用税法另有規定外，本公司應課税年度為歷年。管理成員應促使公司在

根據守則第754條作出選擇，以調整公司財產的課税基礎(包括首次公開發售A類普通股股票的日期)和交易所發生的每個課税年度的選擇(並使每一家因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的直接或間接子公司生效)。管理成員應根據守則決定是否作出或撤銷與税務事項有關的任何其他可用選舉或決定，包括第8.3節中的爭議。每名成員應請求提供任何必要的信息，以使任何此類選舉適當生效。

8.3税收爭議

。關於2017年12月31日之後的税期，現根據守則第6223節的規定，指定管理成員(或其許可的指定人)為本公司的“合夥企業代表”(“合夥企業代表”)。對於截止於2017年12月31日或之前的税期，管理會員(或其許可的指定人)應擔任守則第6231(A)(7)節所指的“税務合夥人”(在該税期內有效)(“税務會員”)。合夥企業代表或税務成員(視何者適用而定)獲授權並被要求代表本公司(由本公司承擔費用)處理税務機關就本公司事務進行的所有税務審計、訴訟、爭辯、審查、爭議及其他類似程序，包括由此產生的行政及司法程序，並將本公司資金用於與此相關的合理產生的專業服務。每名單位持有人同意與本公司合作，並就進行該等訴訟程序作出或不做本公司合理要求的任何或所有事情。合夥企業代表或税務成員(視情況而定)應隨時向管理成員全面通報任何審查、審計或其他程序的進展情況，雙方同意，除作為合夥企業代表或税務事務成員的管理成員(或其獲準指定人)外，任何單位持有人均無權參與任何此類檢查、審計或其他程序。每一成員在此同意(I)採取可能需要的行動，以實現指定管理成員(或其指定人)為合夥企業代表或税務成員, (Ii)合作提供合夥企業代表可能合理要求的任何信息或採取其他行動，以確定是否可以根據守則第6225(C)節修改任何估算的少付金額，以及(Iii)應合夥企業代表的要求，提交任何經修訂的美國聯邦所得税申報表，並根據守則第6225(C)(2)節支付與該納税申報表相關的任何到期税款。儘管如上所述，合夥企業代表和税務成員應根據第8.2節的規定接受管理成員的控制，在未事先獲得管理成員批准的情況下，不得在任何此類審查、審計或其他程序中解決或以其他方式妥協任何問題，並應根據守則第6226條就2017年12月31日後開始的納税年度的任何合夥企業所得税審計作出選擇，除非管理成員決定不做出這樣的選擇。

第九條

對單位轉讓的限制

9.1Transfers of Units(單位轉換)。

(A)任何單位或控股公司單位的持有人不得將任何單位或控股公司單位的任何權益(合法或實益)出售、轉讓、轉讓、質押、設押、分發、出資或以其他方式處置(不論是否有代價，為免生疑問，包括轉讓或發行任何非自然人成員的任何股本)(“轉讓”)，但依據第9.1(B)條及按照第9.1(B)條進行的轉讓除外。

(B)除第9.6節另有規定外，第9.1(A)節中所載的限制不適用於控股公司單位的任何成員或持有人(I)轉讓給其關聯公司，(Ii)控股公司單位的任何成員或持有人僅為該人及其家族集團的利益而轉讓給信託(或在任何此類信託被撤銷後通過信託將該等單位重新轉讓給該成員)，或根據適用的世襲或分配法律將該等單位或控股公司單位重新轉讓給該成員的任何轉讓(或在任何此類信託被撤銷後通過該信託將該等單位重新轉讓給該成員)或根據適用的世襲或分配法將該等單位或控股公司單位轉讓給該成員或(Iii)經主管成員書面批准(第(I)-(Iii)款中的每一項，“豁免轉讓”)；但在根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條進行任何轉讓後，本協議所載的限制將繼續適用於單位及控股公司單位，而單位或控股公司單位的每名受讓人須在轉讓生效前及作為生效的先決條件，以書面同意受本協議的條文約束，而不作任何修改或附加條件，但須受該轉讓完成的規限。在根據本條款第9.1(B)條第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款轉讓單位或控股公司單位時，轉讓方應向本公司遞交書面通知，該通知將合理詳細地披露受讓方的身份，並應包括本協議的原始副本，其格式為本公司可接受的形式。儘管如此，, 本協議任何一方均不得通過向本條款9.1(B)第一句第(I)或(Ii)款允許的一個或多個受讓人進行一次或多次轉讓來規避本協議的規定，如果這種處置將導致該受讓人不再是獲準的受讓人，則處置該當事人在該受讓人中的全部或任何部分權益。

(C)任何控股公司單位的持有人不得同意為任何控股公司單位的轉讓提供便利或以其他方式允許轉讓，除非符合第29.1條的規定。

(D)即使本協議有任何相反規定，作為任何轉讓的條件：

(I)如建議轉讓該等單位的單位轉讓人(或如該轉讓人是美國聯邦所得税中被忽略的實體，則該轉讓人的第一個直接或間接實益擁有人不是被忽視的實體(

如果轉讓人(或轉讓人的擁有人，如適用)是本守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，則該轉讓人(或轉讓人的擁有人，如適用)應按本公司提供給轉讓人的格式，填寫並向受讓人和本公司提供一份正式簽署的誓章，證明轉讓人(或轉讓人的擁有人，如適用)不是外國人、非居民外國人、外國公司、外國合夥企業、外國信託公司、外國合夥企業、外國信託公司、外國合夥企業、外國信託公司、外國合夥企業、外國信託公司、外國合夥企業、外國信託公司、外國合夥企業、外國信託公司、外國合夥企業、外國信託公司、外國合夥企業、外國信託公司、或外國地產(此類術語在《守則》和適用的美國財政部條例中定義)和轉讓人(或轉讓人所有人，如果適用)的美國納税人識別號，或

(Ii)如果建議轉讓該等單位的單位轉讓人(或如果該轉讓人是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，則轉讓人的所有者)不是守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，則該轉讓人和受讓人應共同向本公司提供書面證明，證明對該項轉讓可能徵收的任何適用預扣税，以及要求提交、已經或將要提交的任何相關納税申報表或表格，均應合理地令管理成員信納

9.2受限單位圖例。

(A)這些單位沒有根據證券法註冊，因此，除了本協議中包含的其他轉讓限制外，除非隨後根據證券法註冊或獲得此類註冊豁免，否則不能出售。在該等單位已獲證明的範圍內，每份證明單位的證書及為交換任何單位(如該等證券在轉讓後仍為單位)而發出的每份證書，均須以大致如下形式加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：

這裏所代表的證券尚未根據1933年修訂後的“證券法”(“ACT”)或任何州證券或藍天法律註冊，不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非(1)根據根據該法案有效的註冊聲明，或(2)根據與證券處置有關的ACT可獲得的註冊豁免，以及(3)根據適用的州證券和藍天法律，不得出售、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓證券，除非(1)根據該法案有效的註冊聲明，或(2)根據與證券處置有關的ACT可獲得的註冊豁免，以及(3)根據適用的州證券和藍天法律，不得提供、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓。本證書所代表的證券還受該證券發行人第六份經修訂和重述的有限責任公司協議中關於轉讓的額外限制，因為該協議可能會不時被修訂、修改或重述，發行人保留拒絕該證券轉讓的權利，直到該等轉讓限制得到滿足為止。發行人應書面要求，免費向本協議持有人提供該第六份修訂和重述的有限責任公司協議的副本。“

本公司會在證明單位(如有)上印上上述圖示。上述圖例將從證明根據其定義不再是單位的任何單位的證書(如果有)中刪除。

(B)就任何單位的轉讓而言，其持有人須向本公司遞交書面通知，合理詳細地描述該項轉讓或建議的轉讓，如管理成員提出要求，該通知須附有(I)大律師的意見，該意見須(令本公司合理地信納)對證券法事宜的認識，大意是該等單位的轉讓可無須根據證券法註冊該等單位，或(Ii)管理成員合理信納的其他證據，表明該等單位的轉讓可在沒有根據證券法註冊的情況下進行。(Ii)如管理成員提出要求，該通知須附有(I)大律師的意見，該意見須令本公司合理地信納，表明該等單位的轉讓可在無須根據證券法註冊該等單位的情況下進行。此外，如果單位持有人向本公司提交該律師的意見，認為該等單位隨後的轉讓不需要根據證券法進行登記，則本公司應在考慮轉讓時立即為不帶有第9.2(A)節所述證券法傳奇的該等證券(如果當時已獲得證明)交付新的證書。如本公司毋須為該等單位交付新證書，則在預期受讓人以書面向本公司確認其同意受本協議所載條件約束之前，該等證書持有人不得進行任何轉讓。

(C)如任何成員提出要求，本公司將迅速向該成員或其潛在受讓人提供根據美國證券交易委員會第144條規定須就轉讓交付的有關本公司的所有資料。

(D)如果任何單位根據美國證券交易委員會第144條的規定有資格出售或不再構成“受限制證券”(根據證券交易委員會第144(A)條的定義)，公司應應該等單位持有人的要求，從該等證券的證書(如有)中刪除上文第9.2(A)節規定的證券法標誌。

9.3受讓人的權利。

(A)在第9.6(B)節的規限下，按照本協議進行的單位轉讓應自轉讓之日起生效，並符合轉讓條件，該轉讓應記錄在公司的賬簿和記錄上。收益、虧損和其他公司項目應根據管理成員確定的規範第706條在出讓方和受讓方之間分配。在該轉讓生效日期之前作出的分配應支付給轉讓方，在該日期之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)在受讓人根據第X條成為成員之前，受讓人無權享有根據本協定或根據適用法律授予成員的任何權利，但根據本協定專門授予受讓人的權利除外；但在不免除受讓人第9.4節中更全面描述的任何限制或義務的情況下，受讓人不得享有根據本協定專門授予受讓人的任何權利

應受本章程所載成員因該等單位而受其約束的任何限制和義務的約束(包括因該等單位而出資的義務)。

9.4出讓人的權利和義務。按照本協定轉讓任何單位的任何成員將不再是該單位或該其他權益的成員，並且不再擁有成員關於該單位或該其他權益的任何權利或特權，或(除第9.4節所述外)該成員關於該單位或該其他權益的任何義務、責任或義務(但有一項理解，第5.5和6.4節的適用規定應繼續對該人有利)，除非和直到受讓人按照以下規定被接納為替代成員為止(但有一項理解是，第5.5和6.4節的適用條款應繼續對該人有利)。(I)該轉讓成員應保留成員對該單位或其他權益的所有責任、責任和義務，包括但不限於(連同其根據第9.3(B)節規定的受讓人)根據本協議條款就該單位或其他權益出資並退還的義務；(Ii)管理成員可在接納日期之前的任何時間內恢復該成員關於該單位或其他權益的全部或任何部分權利和特權。任何轉讓本公司任何單位或其他權益的成員，均不免除該成員就入院日可能存在的單位或以其他方式在特拉華州法案中規定並併入本協議的單位對本公司承擔的任何責任，或因該成員(以其身份)所作的任何重大虛假陳述，或該成員(以其身份)目前或將來違反本協議或其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人所負的任何責任，或就該成員(以該成員的身份)在本協議或其他協議中所作的任何陳述、保證或契諾而向本公司或任何其他人士所負的任何責任，或就該成員目前或將來違反本協議或其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾所負的任何責任。

9.5累贅。除非管理成員書面同意，否則任何成員或受讓人不得對其全部或任何部分單位(或其中的任何實益權益)產生產權負擔，但有利於該成員的產權負擔除外，該同意可由管理成員自行決定給予或拒絕，或以管理成員自行決定的條件為條件。在產權負擔持有人承認本協議的條款和條件之前，不得徵得管理成員的同意。任何不符合本協議的所謂產權負擔，在法律允許的最大範圍內均為無效。

9.6進一步的限制。

(A)儘管本協定中有任何相反的規定，但經單位持有人書面同意，管理成員可對截至本協定之日尚未結清或此後設立的任何單位實施此類歸屬要求、沒收規定、轉讓限制、最低保留所有權要求或其他類似規定。(A)儘管本協定有任何相反規定，但經該等單位持有人書面同意，管理成員可對該等單位施加此類歸屬要求、沒收規定、轉讓限制、最低保留所有權要求或其他類似規定。這些要求、規定和限制不必是統一的，主管成員可隨時、不時地對任何一個或多個成員擁有的全部或部分單元全權酌情免除或解除這些要求、規定和限制，並且在法律允許的最大範圍內，不得構成違反本協議規定的任何義務或以其他方式存在於法律上、衡平法或其他方面的任何義務。

(B)儘管本協定中有任何相反的規定，如果管理成員確定以下情況，則任何成員或受讓人在任何情況下均不得轉讓單位：

(I)該項轉讓是向任何沒有擁有該單位的合法權利、權力或行為能力的人作出的；

(Ii)此類轉讓將要求根據任何適用的美國聯邦或州證券法(包括但不限於證券法或交易法)或其他非美國證券法(包括加拿大的省或地區證券法)對該轉讓單位或任何類別的單位進行註冊，或根據適用的省或州證券法構成非豁免分銷；

(Iii)該等轉讓將導致(I)本公司全部或任何部分資產(A)構成任何現有或擬加入的成員的“計劃資產”(根據ERISA、守則或任何適用的類似法律)，或(B)受ERISA、守則第4975節或任何適用的類似法律的規定所規限，或(Ii)管理成員根據ERISA、任何適用的類似法律或其他規定成為任何現有或擬加入的成員的受託人；或

(Iv)在管理成員要求的範圍內，公司未收到管理成員自行決定的符合管理成員滿意的形式的法律和/或税務意見和書面文書(包括但不限於任何轉讓文書的副本以及受讓人同意作為受讓人受本協議約束)。

(V)該等轉讓將構成重大風險，即本公司將被視為守則第7704節及根據該等條文頒佈的規例所指的“上市合夥企業”。

(C)此外，儘管本協議有任何相反的規定，但只要管理成員真誠地決定有必要對轉讓施加額外限制，以使公司不被視為守則第7704條下的“公開交易合夥企業”，管理成員可對轉讓施加管理成員真誠地確定為必要的額外限制。(C)即使本協議有任何相反規定，但管理成員應真誠地確定有必要對轉讓施加額外限制，以使公司不被視為“上市合夥企業”。

9.7對應的；接合的在轉讓任何單位之前，作為此類轉讓生效的先決條件，單位的轉讓持有人應促使該等單位的潛在受讓人以本公司可接受的形式簽署本協議和與該等單位有關的任何其他協議，或簽署該等協議的合併文件。儘管本協議有任何相反規定，但在法律允許的最大範圍內，以任何方式收購任何單位的任何人，無論其是否以書面形式接受並採納了本協議的條款和條件，在接受收購的利益時，應被視為同意遵守所有條款並受其約束。

以及該等單位的任何前任受制於或該等前任受其約束的本協議的條件。

9.8無效轉移。任何違反本協議任何規定的轉讓或企圖轉讓任何單位，在法律允許的最大範圍內均為無效，公司不會將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不會出於任何目的將該等單位的任何據稱受讓人視為該等證券的所有者。

第十條

接納會員

10.1替代成員。在本章程第IX條條文的規限下，就獲準轉讓股東的任何單位而言，受讓人應於該轉讓生效日期成為替代股東，該生效日期不得早於符合該轉讓條件的日期，而該項接納須列於本公司的簿冊及記錄上。

10.2其他成員。在符合本協議第九條規定的情況下，任何人只有在向公司提供(A)本協議的對應者或本協議的籤立加入書以管理成員可以接受的形式和(B)為實現該人被接納為成員所必需或適當的其他文件或文書(包括簽署管理成員認為適當的文件)後，才可被接納為公司的額外成員；但是，任何根據合併協議收購任何單位的人應自動獲得任何單位，而不對其採取任何進一步行動。該承認自管理成員確定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等承認顯示於本公司的簿冊及記錄之日起生效。

10.3其他管理成員。未經每名現任管理成員事先書面同意，任何人不得被接納為本公司的額外管理成員或替代管理成員，同意可以給予或拒絕，或受每名現任管理成員自行決定的條件的限制，在每種情況下，均由每名現任管理成員自行決定。一名管理成員無權辭去公司管理成員的職務，除非另一名管理成員已根據本條例獲得接納(且之前未被免職或辭職)。根據第10.3節被接納為公司管理成員的任何額外的管理成員或替代管理成員，特此授權並應在不解散的情況下繼續經營本公司。

第十一條

委員的退席及辭職

未經管理成員事先書面同意，未經管理成員事先書面同意，任何成員均無權在公司根據第十二條解散和清盤前退出或以其他方式辭去公司成員職務，除非另有明文規定

在本協議允許的範圍內。然而，任何成員未經管理成員事先書面同意，在公司根據第十二條解散和清盤時或之後，但在該成員收到該成員根據第十二條有權從公司獲得的全額分配之前，試圖退出或以其他方式退出公司的成員，應對公司承擔因該成員退出或辭職直接或間接造成的所有損害(包括所有利潤損失以及特殊、間接和後果性損害)的責任。該股東有權於第XII條規定的向所有其他成員分配本公司資產完成後的第六個月週年日(或(如少於)該股東因該等股權而應收取的金額)(或(如少於)該股東因該等股權而應收取的金額)，由董事總經理最終釐定，於其辭任當日(或董事總經理決定的較早日期)收取該權益的公平市價，該等公平市值由董事總經理最終釐定，並由該股東於其辭職日期收取(或如較少，則收取該股東因該等股權而應收取的金額)，該等金額由董事總經理最終釐定，日期為公司資產按第XII條向所有其他成員分派後的第六個月日。在本協議允許的轉讓中轉讓所有成員單位後，根據第9.4節的規定，該成員將不再是成員。

第十二條

解散和清盤

12.1溶解。公司不得因接納額外成員或替代成員或成員試圖退出或辭職而解散。公司應解散，其事務應在下列情況下結束：

(A)根據“特拉華州法”第18-802條頒佈公司司法解散令；

(B)任何使成員經營公司業務屬違法的事件；

(C)公司在任何時候都沒有成員，除非公司按照特拉華州法案繼續存在；或

(D)主管成員的全權酌情決定權；但如根據本條(D)解散，緊接解散前每類單位的相對經濟權利須在切實可行範圍內最大限度地保留，涉及根據第12.2條向股東作出與公司清盤有關的分配時，須考慮可能對本協議一方或多方造成不利影響的税項及其他法律限制，並須遵守適用的法律和法規，除非及在符合適用法律及規例的情況下，就任何類別單位而言，持有該類別單位不少於90%的持有者，須在實際可行的範圍內予以保留，除非就任何類別單位而言，持有該類別單位不少於90%的股份的持有人，在符合適用法律及規例的情況下，仍須在切實可行範圍內保留每類單位的相對經濟權利。

除本第十二條另有規定外，本公司旨在永久存在。退出事件本身不應導致公司解散，公司應在符合本協議條款和條件的情況下繼續存在。

12.2收盤和終止。公司解散時，管理成員應擔任清算受託人，或者可以任命一人或多人為清算受託人。清算受託人應按照本協議和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司事務，並進行最終分配。清盤費用應作為公司費用承擔。在最終分派之前，清算受託人應繼續使用管理成員的所有權力和授權經營公司財產。清盤受託人須完成的步驟如下：

(A)清盤受託人須在解散後儘快以及在清盤完成後儘快安排認可執業會計師事務所就公司的資產、負債及營運作出妥善的會計處理，直至發生解散或清盤完成(視何者適用而定)的公曆月的最後一天為止；

(B)清盤受託人須從公司資金中支付、清償或清償公司的所有債項、法律責任及義務(包括但不限於清盤所招致的所有開支)，或以其他方式為支付及清償該等債項、債務及義務提供足夠的準備金(包括但不限於為或有、有條件或未到期的負債設立現金基金，其款額及期限由清盤受託人合理釐定)；及

(C)本公司所有剩餘資產須根據第4.1(C)節於本公司清盤期間的應課税年度完結前(或如較遲，則於清盤日期後九十(90)天前)分派予股東。(C)本公司的所有剩餘資產須於本公司清盤期間的應課税年度結束前(或如較後，則於清盤日期後九十(90)天前)分派予股東。

根據本第12.2節和第12.3節的規定向股東分配現金和/或財產構成向股東完全返還其出資額，並向股東完全分配其在本公司的權益和本公司的所有財產，並構成特拉華州法案意義內所有股東同意的折衷方案。在特拉華州法案的含義內，向股東分配現金和/或財產構成向股東完全返還其出資額，並向股東完全分配其在本公司的權益和所有本公司財產的折衷方案。只要一名會員將資金退還給本公司，該會員就沒有向任何其他會員索要這些資金的權利。

12.3延期；實物分配。儘管有第12.2節的規定，但在符合第12.2條規定的優先順序的情況下，如果在公司解散時，清算受託人認為立即出售本公司的部分或全部資產將不切實際，或將給股東造成不應有的損失(或將不會對股東有利)，清算受託人可全權酌情決定將任何資產的清盤推遲一段合理的時間，但償還公司負債(成員借給本公司的貸款除外)和儲備所需的資產除外。在第12.2節所載優先次序的規限下，清盤受託人可全權酌情向股東派發(I)根據第12.2(C)節規定的全部或任何部分該等剩餘的公司實物資產，(Ii)作為業主並根據第12.2(C)節的規定，在該等公司資產的全部或任何部分中擁有不可分割權益，或(Iii)上述各項的組合。任何此類實物分配應遵守(X)清算受託人認為合理和公平的有關資產處置和管理的條件，以及(Y)適用於以下各項的任何協議的條款和條件：(X)清算受託人認為合理和公平的資產處置和管理條件。

該等資產(或該等資產的運作或其持有人)在當時。任何實物分配的公司資產將首先計入或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如果有)，應根據第4.2節進行分配。清算受託人應當確定按照第十三條規定的評估程序分配的財產的公平市價。

12.4證書的取消。在完成本協議規定的公司事務清盤和公司資產分配後，公司將終止(公司不得在此之前終止)，管理成員(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一名或多名人士)應向特拉華州州務卿提交取消證書，取消根據本協議提交的任何其他被取消或應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在，直到根據本第12.4條終止為止。

12.5合理的收盤時間。應根據第12.2及12.3條為本公司的業務及事務有秩序地清盤及清盤其資產預留合理時間，以將清盤所帶來的任何損失減至最低。

12.6資本返還。清算受託人不承擔向股東返還出資或其任何部分的個人責任(應理解，任何此類返還應完全從公司資產中獲得)。

第十三條

估值

13.1價值。任何資產、財產或股權的“公平市價”是指在管理成員確定的日期(可能是需要確定公平市價的事件發生日期)(以及在實施與此類出售相關的任何轉讓税生效後)完成的與獨立第三方的公平交易中，此類資產、財產或股權的賣方在出售此類資產、財產或股權時將獲得的金額。

13.2裁定和爭議。公平市價應由管理成員(或，如果根據第12.3節，則為清算受託人)以其認為合理的方式，並使用所有被認為相關的因素、信息和數據，在其善意判斷下確定。

第十四條

一般條文

14.1委託書。

(A)每名單位持有人現組成並委任管理委員及清盤受託人為其真實成員及清盤受託人，並有完全替代的權力。

合法代理人和事實受權人，在他或她的姓名、地點和代替中擁有完全的權力和權威，以：

(I)在適當的公職籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)本協議、管理成員認為適當或必要的所有證書和其他文書及其所有修訂，以在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區成立、符合或繼續公司作為有限責任公司的資格；(B)管理成員認為適當或必要的所有文書，以反映按照本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述(C)管理成員認為適當或必要的所有運輸工具和其他文書或文件，以反映公司根據本協定的條款解散和清盤，包括註銷證書；及。(D)與根據第十條或第十一條接納、退出或替換任何成員有關的所有文書；及。

(Ii)在主管成員的合理判斷下，簽署、籤立、宣誓並確認所有適當或必要的投票、同意、批准、棄權、證書和其他文書，以證明、確認或批准該單位持有人根據本協議作出或給予的或符合本協議條款的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，和/或根據管理成員的合理判斷，為實施本協議條款而適當或必要的(且不與本協議條款相牴觸的)投票、同意、批准、協議或其他行動。

(B)為免生疑問，前述授權書不包括根據第6.5條或本協議的其他規定，在會員有權在會議或任何書面同意下投票的任何事項上投票表決任何成員持有的任何單位的授權或授權。(B)為免生疑問，前述授權書不包括對任何成員持有的任何單位進行表決的權力或授權，而這些事項是成員有權在會議上或根據本協議的其他規定有權投票的。

(C)上述授權書是不可撤銷的，並附有權益，在任何單位持有人去世、殘疾、無行為能力、解散、破產、無力償債或終止，以及其全部或部分單位轉移後，該授權書仍然有效，並須延伸至該持有人的繼承人、繼承人、受讓人及遺產代理人。

14.2修訂。

(A)管理成員(根據第14.1條或其他規定的單位持有人的授權書)可在未經任何單位持有人同意的情況下修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與此相關的任何文件。

(B)根據本第14.2(A)條實施的任何修訂或修改，應按照其條款，對所有成員的權利和義務有效，並對所有成員具有約束力。為免生疑問，本公司無需任何成員採取任何行動或徵得任何成員的同意，即可更新本公司的賬簿和記錄，將該成員的姓名從該賬簿和記錄中刪除。

不再持有任何股權證券，此後該人將不再是“會員”或根據本協議享有任何權利或義務。

14.3標題為公司資產。本公司資產應被視為由本公司作為一個實體擁有，任何單位持有人，不論個別或集體，均不得對該等本公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。管理成員特此聲明並保證，任何以其名義或任何被指定人的名義持有的合法所有權的公司資產，應由管理成員或該被指定人以信託形式持有，以根據本協議的規定為公司的使用和利益服務。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論該公司資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。

14.4地址和通知。本協議規定的任何通知將採用書面形式，並將親自遞送或以掛號信方式收到所要求的回執，通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)或傳真發送到以下地址的公司，以及發送到公司記錄中指定的地址的任何其他收件人和任何單位持有人，或收件人事先書面通知發送方指定的其他人的地址或通知收件人。當面投遞或通過傳真發送(只要收到傳輸確認)、寄往美國郵件三天後、寄往信譽良好的夜間快遞服務一天後，本協議項下的通知將被視為已發出。該公司的地址是：

致公司：

ZoomInfo控股有限公司
C/o ZoomInfo技術公司
百老匯大街805號，900套房

華盛頓州温哥華，郵編：98660
注意：安東尼·斯塔克(Anthony Stark)，總法律顧問
電子郵件：anthony.stark@Zoominfo.com

致管理成員：

ZoomInfo中級公司(前身為ZoomInfo技術公司)
百老匯大街805號，900套房

華盛頓州温哥華，郵編：98660
注意：安東尼·斯塔克(Anthony Stark)，總法律顧問
電子郵件：anthony.stark@Zoominfo.com

在每種情況下，都應將副本(不構成書面通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：理查德·A·芬耶斯(Richard A.Fenyes)
傳真號碼：(212)455-2502
電子郵件：rfenyes@stblaw.com

14.5捆綁效果。本協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

14.6債權方。本協議的任何規定均不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得因貸款而在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人簽署的另一份協議的條款)公司利潤、虧損、分派、資本或財產中的任何直接或間接權益(作為擔保債權人除外)。

14.7Waiver。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

14.8個對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本一起構成對本協議所有各方均有約束力的同一份協議。

14.9適用法律；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。任何與本協議相關的爭議均應在特拉華州或聯邦法院開庭審理，雙方同意在該州或聯邦法院享有專屬管轄權和地點，並在法律允許的最大程度上放棄因地點或法院不方便而對在該法院提起的任何訴訟提出的任何異議。本協議雙方特此同意通過第14.4節規定的通知程序進行送達，並不可撤銷地服從上述法院的管轄。本協議雙方在法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

14.10可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

14.11進一步行動。雙方應採取商業上合理的努力，簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

14.12傳真送貨。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，或本協議擬在此簽署的協議或文書，以及任何修正案

以傳真機或電子傳輸(即便攜文件格式)簽署和交付的本協議或文書，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子傳輸交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子傳輸傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，每一方均永遠放棄任何此類抗辯。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易。

14.13補償。每當本公司向任何單位持有人或其任何聯屬公司或關連人士支付任何款項時，該單位持有人或該等聯屬公司或關連人士欠本公司的任何無爭議金額(該等爭議須由該單位持有人或其關連人士以書面確認證明)，可在付款前從該款項中扣除。

14.14最終協議。本協議、本協議中明確提及的文件(包括合併協議)以及本協議日期為偶數的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於任何可能以任何方式與本協議標的有關的由各方或各方之間事先達成的書面或口頭諒解、協議或陳述(包括先行協議)。

14.15補救措施。每個單位持有人應享有本協議規定的所有權利和補救措施，以及該人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及該人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款或本協議設想的任何其他協議擁有任何權利的任何人，均有權尋求具體執行這些權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。

14.16描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。本協議中使用的“包括”一詞應作為示例，而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議條款不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書(如果適用)。在上下文要求的情況下，對會計年度的引用應指部分

其中之一。“或”、“或”和“任何”一詞的使用不應是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。在法律允許的最大範圍內，如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議與任何其他協議之間存在衝突的情況下，本協議僅在此類衝突的範圍內起控制作用。

*    *    *    *    *

茲證明，以下簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署了本第六份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，特此為證。

管理成員

ZoomInfo中級公司(前身為ZoomInfo技術公司)

                    

會員

ZoomInfo科技有限公司。(前身為ZoomInfo新聞有限公司)

                    

附件A

IRC第704(C)條的擬適用範圍

(附上)