目錄

陳列品

附件A：《老公司合併證書》複印件

附件B：《老酒館註冊證書》修改後重新開具

附件C：修訂和重新修訂的老酒吧章程

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(下稱“協議”)於美國東部時間上午12：05生效。美國東部時間2021年10月29日，由美國特拉華州的ZoomInfo技術公司(下稱“老公共公司”)、特拉華州的公司、老公共公司的直接全資子公司ZoomInfo新公司和特拉華州的公司、新公共公司的直接全資子公司ZoomInfo合併子公司1公司(以下簡稱“合併子1”)之間簽署了一份聲明(均為“當事人”，統稱為“當事人”)，並在這些公司之間簽署了一份文件，其中包括兩家公司：一家是特拉華州的公司，一家是老公司的直接全資子公司；另一家是ZoomInfo新公司，它是特拉華州的一家公司，也是老公司的直接全資子公司。

W I T N E S S E T H

鑑於，截至2021年10月28日，老公共公司有權發行35億股A類普通股，包括：(1)25億股A類普通股，每股面值0.01美元(“舊公共公司A類普通股”)，其中375,385,064股已發行併發行在外；(2)5億股B類普通股，每股面值0.01美元(“舊公共公司B類普通股”)，其中22,338,064股已發行並已發行；(2)5億股B類普通股，每股面值0.01美元(“舊公共公司B類普通股”)，其中22,338,064股已發行並流通股；(2)5億股B類普通股，每股面值0.01美元(“舊公共公司B類普通股”)(Iii)3億股C類股本，每股面值0.01美元(“舊公共公司C類普通股”)，其中沒有股票發行和流通股；(Iv)2億股優先股，每股面值0.01美元(“舊公共公司優先股”)，其中沒有股票發行和流通股；

鑑於截至生效時間(定義見下文)，新公共公司將有權發行35億股A類普通股，包括：(I)25億股A類普通股，每股面值0.01美元(“新公共公司A類普通股”)；(Ii)5億股B類普通股，每股面值0.01美元(“新公共公司B類普通股”)；(Iii)3億股C類股本，面值0.01美元。每股票面價值0.01美元(“新上市公司優先股”)；

鑑於截至本協議之日，合併子公司1有權發行1,000股普通股，每股票面價值0.01美元(以下簡稱“合併子公司1普通股”)，其中100股於本協議之日發行併發行，由新公共公司所有；

自生效之日起，新公司A類普通股、新公司B類普通股、新公司C類普通股和新公司優先股的名稱、權利、權力和優先股的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制將分別與舊公司A類普通股、舊公司B類普通股、舊公司C類普通股和舊公司優先股的名稱、權利、權力和優先股相同；

鑑於，自生效之日起立即生效的修訂後的《新公共企業章程》(以下簡稱《新公共企業章程》)和《新公共企業章程》(以下簡稱《新公共企業章程》)的規定，應與修訂後的《舊公共企業註冊證書》(以下簡稱《舊公共企業章程》)和修訂後的《舊公共企業章程》(以下簡稱《舊公共企業章程》)的規定相同，自本條例生效之日起生效。(二)《新公共企業章程》、《新公共企業章程》和《新公共企業章程》(以下簡稱《新公共企業章程》)自生效之日起立即生效的新公共企業章程(以下簡稱《新公共企業章程》)和《新公共企業章程》(以下簡稱《新公共企業章程》)(除特拉華州公司法第251(G)條(以下簡稱“DGCL”)所允許的以外)；

鑑於，Old pubco董事會認為，通過全資公司集團直接和間接經營Old pubco及其子公司的業務運營，符合Old pubco及其子公司的最佳利益。New pubco是一個新成立的實體，按美國聯邦所得税的目的被視為公司。

鑑於，老公共公司希望根據DGCL第251(G)條重組為控股公司結構，據此(I)新公共公司將通過以下方式成為控股公司：

合併子公司1與老公共公司合併：(Ii)舊公共公司A類普通股的每股流通股將轉換為一股新公共公司A類普通股，具有與舊公共公司A類普通股相同的名稱、權利、權力和優先權，並具有舊公共公司A類普通股的資格、限制和限制；以及(3)每股舊公共公司B類普通股將轉換為一股具有相同名稱、權利、權力和優先股的新公共公司B類普通股，以及資格、限制

鑑於，新上市公司和合並子公司1是新成立的公司，其成立的唯一目的是參與本協議中預期的交易和相關行動，不擁有任何資產(新上市公司對合並子公司1和名義資本的所有權除外)，並且除了組建公司和實施本協議中預期的交易和相關行動外，沒有采取任何必要或適宜的行動；

鑑於，新公司和老公司的董事會已批准並宣佈本協議和擬進行的交易(包括但不限於合併)是可取的；

鑑於，合併第一分部董事會已(I)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於合併)，(Ii)決定向其唯一股東提交通過本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於合併)的批准，以及(Iii)決定建議其唯一股東批准採納本協議和本協議擬進行的交易，包括但不限於合併；

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提、契諾和協議，並打算在此受法律約束，老公共公司、新公共公司和合並子公司1特此同意如下：

第I條
合併

一、合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時，根據DGCL第251(G)條，合併附屬公司1將與Old pubco合併(該等合併為“合併”)，屆時合併附屬公司1的獨立法人地位將終止，而Old pubco將繼續作為合併的存續公司(“存續公司”)及New pubco的直接全資附屬公司。在生效時間，合併應具有本合同規定的效力和“大公司章程”第259條規定的效力。自生效日期起及生效後，憑藉合併而無須任何其他人士採取任何進一步行動，尚存公司將擁有所有權利、權力、特權及特許經營權，並在各自情況下，在最大程度上受舊公共公司及合併附屬公司1的所有義務、法律責任、限制、殘疾及責任所規限。

I.2.生效時間。在本協議簽署之日或之後，舊公共酒吧應在實際可行的情況下儘快向特拉華州州務卿(下稱“國務卿”)提交一份合併證書，其格式基本上與本協議附件A所示的格式相同，並根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿(下稱“國務卿”)提交一份合併證書，而舊公共公共企業、新公共企業和合並子公司1應提交DGCL規定的所有其他文件或記錄，以實現合併。在本協議簽署之日或之後，舊公共企業應按照本協議附件A的格式，向特拉華州州務卿(以下簡稱“國務卿”)提交合並證書。合併將於下午4點01分生效。於美國東部時間2021年10月29日或雙方同意並於合併證書中指定的其他日期及時間(合併生效日期及時間，在此稱為“生效時間”)。

I.3公司註冊證書。在生效時，舊公司法憲章應在合併中根據DGCL第251(G)條進行修訂和重述，以實質上以附件B的形式完整理解，並經如此修訂和重述，應構成尚存公司的公司註冊證書(“尚存公司章程”)，直至其後按其中規定或法律規定進行修訂為止。

I.4附例。在生效時間內，舊酒吧章程應予以修訂和重述，以實質上以附件C的形式完整解讀，並按此修訂和重述，構成尚存公司的章程(“尚存公司章程”)，直至其後按章程或法律的規定進行修訂。

I.5董事。在緊接生效時間之前在任的合併子公司1的董事，自生效時間起即為尚存公司的董事，並將從生效時間起繼續任職，直至他們辭職或被免職，或其繼任者以《尚存公司章程》和《尚存公司章程》規定的方式或法律另有規定的方式正式選舉或任命並具有資格為止。雙方應採取一切必要的行動(如有)，使緊接合並前的Old pubco的董事成為緊隨合併後的New pubco的董事。

I.6官員。在緊接生效時間前任職的合併第一分部的高級人員，自生效時間起即為尚存公司的高級人員，並將從生效時間起繼續任職，直至他們辭職或被免職，或其繼任者以《尚存公司章程》和《尚存公司章程》規定的方式或法律另有規定的方式妥為選舉或任命並具有資格為止。

第二條
合併對公司股權的影響；合併對價

二、證券折算。在有效時間，憑藉合併，新公共公司、合併附屬公司1、舊公共公司或其任何證券的任何持有人不採取任何行動：

(A)轉換舊PUBCO A類普通股。在生效時間之前發行和發行的每一股舊公共公司A類普通股，應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的新公共公司A類普通股。

(B)轉換舊Pubco B類普通股。在生效時間之前發行和發行的每一股舊公共公司B類普通股，應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的新公共公司B類普通股。

(C)轉換作為庫存股持有的舊Pubco股票。(I)由舊公共公司庫房持有的每股舊公共公司A類普通股應轉換為一股有效發行、繳足股款且不可評估的新公共公司A類普通股；(2)由舊公共公司庫房持有的舊公共公司B類普通股應轉換為一股有效發行、繳足股款且不可評估的新公共公司B類普通股，每一種情況下，均應在新公共公司的國庫合併完成後立即持有一股有效發行、繳足股款和不可評估的新公共公司B類普通股。(2)在任何情況下，新公共公司國庫持有的舊公共公司A類普通股均應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的新公共公司A類普通股。

二、上市公司新股。在生效時間之前，Old Pubco和New Pubco應採取一切必要行動，以確保在緊接生效時間之前由Old Pubco擁有的每股New Pubco股本在生效時間註銷並停止發行，且不會為此支付任何款項，而Old Pubco通過執行本協議，同意在生效時間沒收該等股份並放棄對該等股份的任何權利。

二、3無評價權。根據DGCL的規定，任何持有與合併相關的老公共公司A類普通股或舊公共B類普通股的股東不得享有任何評估權。

第三條
協議的轉讓和承擔

三.1股權計劃和獎勵。在生效時，根據本協議，Old Pubco將轉讓給New Pubco，新Pubco將承擔贊助Old Pubco的所有股權計劃(定義如下)，以及Old Pubco在股權計劃下的所有權利和義務。在生效時，根據本協議，Old pubco將轉讓給New pubco，而New pubco將承擔其根據股權計劃發行的或由Old pubco根據股權計劃授予的、購買舊Pubco股本股份(每股，“股票期權”)的權利和義務，以及收購、接收或授予股舊Pubco股本(每股，“股票獎勵”，以及股票期權，“獎勵”)股份的各項權利和義務，這些權利和義務是由Old pubco根據股權計劃授予的或在股權計劃之外授予的，因此，新Pubco將承擔購買舊Pubco股本(每股，“股票期權”)的權利和義務，以及收購、接受或授予舊Pubco股本(每股，“股票獎勵”，連同股票期權，“獎勵”)的權利和義務。這些獎勵應分別轉換為購買同一類別的新公共公司股本股份的股票期權或收購或授予新公共公司股本的權利，其權利和特權與該等股票期權或股票獎勵相關股份在緊接生效時間之前相對於舊公共公司的權利和特權相同，否則條款和條件與緊接生效時間之前適用的條款和條件相同，包括就股票期權而言，每股行使價等於舊公共公司股本適用股份的行使價。在本協議中，“股權計劃”是指老公共公司2020年的綜合激勵計劃和舊公共公司2020年的員工購股計劃。

三、二、其他協議的承擔。自生效時間起，Old pubco特此將舊pubco轉讓給New pubco，並且New pubco根據本公司管理層認為有必要由新pubco承擔的任何其他協議承擔並同意履行Old pubco的所有義務，包括但不限於本協議所附附表1所列協議(統稱為“假設協議”)。在生效時，假定的協議應被視為進行了修訂，以(I)反映上述New pubco的假設；(Ii)規定對舊pubco的引用應理解為指的是New pubco；以及(Iii)在認為必要或適當的範圍內，將新pubco添加為符合資格的參與者的參與方。舊公共公司和新公共公司將採取或促使採取一切必要或可取的行動，以實施、確認和實現新公共公司對本協議所假定的計劃和協議的假設。

三.3附加行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情對於將其權利、所有權或權益歸屬、完善或確認(記錄或以其他方式)尚存公司是必要的或適宜的，則尚存公司因合併或以其他方式執行本協議而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產中的任何權利、財產或資產的所有權或權益，均應由尚存公司根據合併1號或舊公共公司的任何權利、財產或資產而獲得，或與合併或以其他方式執行本協議相關的權利、財產或資產中的任何權利、財產或資產中的任何權利、財產或資產的權益、所有權或權益授予、完善、確認或以其他方式授予尚存公司。以合併附屬公司及舊公共公司各自名義及代表每一合併附屬公司或舊公共公司採取及作出所有該等契據、賣據、轉讓及保證，並採取及作出一切必要或適宜的其他行動及事情，以歸屬、完善或確認任何及所有權利、所有權及權益，或於尚存公司或以其他方式執行本協議的權利、財產或資產，或在該等權利、財產或資產下授予、完善或確認任何及所有權利、所有權及權益。

第四條
税務問題。

IV.1税收待遇。此次合併，連同ZoomInfo技術有限公司(F/K/a ZoomInfo新公司)、特拉華州一家公司(“新公共公司”)、ZoomInfo控股有限公司(一家特拉華州有限責任公司，也是新公共公司的間接全資子公司)和ZoomInfo公司(一家特拉華州公司，一家新公共公司的直接全資子公司)之間簽訂並於本協議之日生效的協議和合並計劃，旨在構成一項受1986年“美國國税法”第351條管轄的綜合交易。

第V條
終止。

V.1終止。本協議可以終止，合併和本協議規定的其他交易可以在本協議生效之前的任何時間，由合併子公司1的唯一股東在本協議通過之前的任何時間由Old pubco放棄。如果本協議終止，本協議將立即失效和無效，舊公眾、新公眾、合併子公司1及其各自的股東、董事或高級管理人員均不對終止或放棄承擔任何責任。在本協議終止的情況下，本協議將立即失效，舊公眾、新公眾、合併子公司1及其各自的股東、董事或高級管理人員均不對終止或放棄承擔任何責任。

第六條
其他

六、修正案。在本協議生效之前的任何時候，經雙方同意，經雙方各自董事會採取行動，本協議可在合併子公司1採納本協議之前或之後進行補充、修訂或修改；但是，在合併子公司1的唯一股東通過本協議後，法律規定需要合併子公司1的唯一股東或Old pubco的股東進一步批准或授權的任何修改不得在未經進一步批准或授權的情況下生效。(2)在本協議生效之前，經雙方同意，本協議可由合併子公司1的唯一股東或合併子公司1的董事會採取行動予以補充、修改或修改；但是，在合併子公司1的唯一股東通過本協議後，任何法律要求合併子公司1的唯一股東或舊公共公司的股東在沒有進一步批准或授權的情況下不得進行任何修改。本協議任何條款的修改，除非以書面形式進行，並由各方簽署，否則無效。

六.2成功和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，就本協議的所有目的而言，所有此類繼承人和允許的受讓人均應被視為本協議的一方。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務；前提是，New pubco不得將其在本協議項下的任何權利或義務(全部或部分)轉讓給其任何附屬公司，但在任何情況下，此類轉讓均不得解除New pubco或合併子公司1在本協議項下的任何義務。

六、三、執法論。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律、條款或規則。

六、四、對口單位。本協議可用任意數量的相同副本簽署，每一副本在任何情況下均應視為一份正本，並且所有副本應共同構成一份文書。本協議可通過傳真或其他電子傳輸方式有效簽署和交付。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易。

六.5最終協議。本協議連同本協議提及或依據本協議交付的附表、證物、其他證書、文件、文書和書面材料，構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。雙方均承認，任何其他方、任何其他方的任何代理人或代理人均未做出本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證，且該方未依據本協議中未包含的任何此類承諾、陳述或保證簽署或授權簽署本協議。

六、可維護性。如果本協議的任何條款被任何適用的法律或公共政策認定為無效、非法或不可執行，則本協議應被認為是可分割的，只要本協議所考慮的交易的法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，該條款就應被視為不可執行，並且在所有其他方面，本協議應保持完全的效力和效力；但是，如果任何此類條款可以通過限制而可強制執行，則該條款應被視為不可執行。

[簽名頁如下]

雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，並於上午12點05分簽署，特此為證。美國東部時間2021年10月29日。

附表1

假定協議

1.ZoomInfo技術公司與其他每一方不時簽訂的、日期為2020年6月3日的應收税款交換協議，經修訂

2.由ZoomInfo技術公司及不時作為協議一方的其他人士訂立的、日期為2020年6月3日的重組應收税款協議，經修訂的登記權利協議，日期為2020年6月8日的ZoomInfo技術公司及其他人士不時與股東簽訂的協議，日期為2020年6月3日的ZoomInfo技術公司及每名其他人士之間的股東協議，修訂日期為2020年6月3日的ZoomInfo技術公司及每一名其他人士之間的登記權利協議，日期為2020年6月3日的ZoomInfo技術公司及每一名其他人士不時訂立的股東協議，日期為2020年6月3日的重組應收税款協議，以及由ZoomInfo技術公司及不時與本協議的其他每一方不時訂立的其他人士之間修訂的登記權協議

3.由ZoomInfo技術公司和其他每一位不時的股東簽訂的、日期為2020年6月8日的登記權協議，由ZoomInfo技術公司和其他每一位不時的股東簽訂的、日期為2020年6月3日的登記權協議

4.ZoomInfo技術公司與其他各方不時簽訂的、日期為2020年6月3日的股東協議

5.ZoomInfo技術有限公司、ZoomInfo控股有限公司和亨利·舒克之間的僱傭協議，日期為2020年5月27日

6.ZoomInfo技術公司、ZoomInfo控股有限公司和約瑟夫·克里斯托弗·海斯之間的僱傭協議，日期為2020年8月10日

7.ZoomInfo技術公司與米特什·德魯夫簽署的賠償協議，自2020年6月3日起生效

8.ZoomInfo技術公司與基思·恩賴特簽訂的賠償協議，自2020年6月3日起生效

9.ZoomInfo技術公司和阿什利·埃文斯之間的賠償協議，自2020年6月3日起生效

10.ZoomInfo技術公司與馬克·馬德簽訂的賠償協議，自2020年6月3日起生效

11.ZoomInfo技術公司與傑森·米羅諾夫簽署的賠償協議，自2020年6月3日起生效

12.ZoomInfo技術公司與帕特里克·麥卡特簽訂的賠償協議，自2020年6月3日起生效

13.ZoomInfo技術公司與亨利·舒克簽署的賠償協議，自2020年6月3日起生效

14.ZoomInfo技術公司和D.Randall Winn之間的賠償協議，自2020年6月3日起生效

15.ZoomInfo技術公司與克里斯·海斯簽訂的賠償協議，自2020年6月3日起生效

16.ZoomInfo技術公司與卡梅隆·海澤簽訂的賠償協議，自2020年6月3日起生效

17.ZoomInfo技術公司與尼爾·卡倫簽訂的賠償協議，自2020年6月3日起生效

18.ZoomInfo技術公司與克里斯托弗·阿恩岑簽訂的賠償協議，自2020年6月3日起生效

19.ZoomInfo技術公司和布萊恩·布朗寧之間的賠償協議，自2020年6月3日起生效

20.ZoomInfo技術公司與大衞·裏德簽署的自2020年6月3日起生效的賠償協議

21.ZoomInfo技術公司和安東尼·斯塔克之間的賠償協議，自2020年6月3日起生效

22.ZoomInfo技術公司和耶利米·西西茨基之間的賠償協議，自2020年6月3日起生效

23.ZoomInfo技術公司和詹妮弗·克雷蒂科斯之間的賠償協議，自2020年6月3日起生效

24.ZoomInfo技術公司和阿麗莎·拉哈爾之間的賠償協議，自2020年6月3日起生效

25.ZoomInfo科技公司與希拉尼爾簽署的賠償協議，自2020年6月3日起生效

26.ZoomInfo技術公司與德里克·史密斯簽署的賠償協議，自2020年6月3日起生效

27.ZoomInfo技術公司與菲利普·沃森簽訂的賠償協議，自2020年6月3日起生效

28.ZoomInfo技術公司與賈斯汀·威瑟斯簽署的賠償協議，自2020年6月3日起生效

29.ZoomInfo技術公司與馬克·約翰遜簽署的賠償協議，自2020年6月3日起生效

附件A

合併證書

合併中

ZoomInfo合併子1公司

With和Into

ZoomInfo科技有限公司。

2021年10月29日

根據特拉華州公司法第251條，特拉華州一家ZoomInfo技術公司(以下簡稱“公司”)特此證明，截至本協議日期，ZoomInfo與公司合併(以下簡稱“合併子公司”)與公司合併(簡稱“合併子公司”)有關的信息如下：

第一條：關於合併的每個組成公司(每個，一個組成公司)的名稱和註冊狀態如下：

第二天：美國簽署了一份合併協議和計劃，日期為上午12：05。於美國東部時間2021年10月29日(經其條款修訂或以其他方式修改)，由本公司、合併子公司及其內列名的其他各方簽署的《協議》，已由各組成公司按照DGCL第251條的要求批准、採納、籤立及確認(並由合併子公司的唯一股東根據DGCL第228條採納)，並載明組成公司合併協議。

第三項：宣佈本公司將成為合併中尚存的公司(下稱“存續公司”)，存續公司的名稱為：ZoomInfo中質油公司(Temasek Holdings Intermediate Inc.)。

第二至第四條：*本公司於緊接合並生效日期前有效的公司註冊證書須按本協議附件一所載修訂及重述，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的註冊證書。

第五名：華盛頓98660温哥華900號套房百老匯大街805號ZoomInfo技術公司的辦公室裏有一份已簽署的協議的存檔地址是：C/o Airbnb Technologies Inc.，郵編：900號，温哥華，郵編：900號，郵編：900號，郵編：900號，郵編：00000。

第六章：第三章：本協議的副本將由倖存的公司應要求免費提供給任何一家組成公司的任何股東。

第七條：從今天下午4點01分開始，本合併證和合並證生效。東部時間2021年10月29日，根據DGCL第103條。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本公司自上文第一次寫明的日期起，由一名授權人員簽署本合併證書。

ZoomInfo科技股份有限公司(Temasek Holdings Technologies Inc.)

作者：：_
姓名：首席執行官安東尼·斯塔克(Anthony Stark)首席執行官
職務：首席法律顧問兼企業祕書

附件B

修訂和重述

公司註冊證書

的

ZoomInfo中級公司

第一。該公司的名稱是ZoomInfo中級公司。

第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三。公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法一般規定可成立公司的任何合法行為或活動。

第四。公司有權發行的股票總數為1000股。所有此類股票均為普通股，每股票面價值0.01美元，屬於同一類別。

第五。除非及除法團附例另有規定外，法團董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第六。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，公司董事會有明確授權制定、更改和廢除公司章程。

第七。除選舉或罷免法團董事外，由法團作出或涉及法團的任何作為或交易，如在緊接ZoomInfo合併附屬公司1號與法團合併並併入法團的生效時間(“合併生效時間”)之前由法團作出，則根據特拉華州公司法、或根據法團的公司註冊證書或章程，在緊接合並生效時間之前，須經法團股東批准的任何作為或交易，須根據第251(G)(7)(A)條獲得法團股東的批准除了獲得公司股東的批准外，特拉華州的ZoomInfo公司(或任何合併後的公司)的股東還可以按照特拉華州公司法和/或公司的公司註冊證書或章程在緊接合並生效時間之前所要求的同樣的投票方式獲得批准。

第八。在特拉華州公司法總則允許的最大範圍內(如現行公司法或以後可能修訂的公司法)，本公司的董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。對第八條的任何廢除或修改不得對公司董事在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九。本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條文及其他條文的權利。

可按現在或以後法律規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的所有權利、優惠和特權；由本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的所有權利、優惠和特權，均在符合本條保留的權利的前提下授予股東、董事或任何其他人士，並根據本公司註冊證書的當前形式或此後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人士任何性質的權利、優惠和特權。

附件C

修訂和重述

附例

的

ZoomInfo中級公司

第一條

股東大會

第1.1條。年會。如果適用法律要求，年度股東大會應在董事會決議不時指定的特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)舉行，以選舉董事。任何其他適當的事務可以在年會上處理。公司可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。

第1.2節。特別會議。董事會可以隨時召開股東特別會議，但不得由他人召集。股東特別會議處理的事項，應當限於通知規定的目的。公司可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何股東特別會議。

第1.3節。會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和委派股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上，確定股東有權在會議上投票的一個或多個目的(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給截至會議記錄日期有權在會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第1.4節。休會。任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在休會時，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每位股東發出休會通知。

有權在會議上投票的記錄。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，並應向每名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該延會的通知的記錄日期。

第1.5條。法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股票的投票權佔多數的持有人親自或委派代表出席即構成法定人數。如需按類別或系列分開投票，則該類別或系列已發行股份的投票權佔多數的持有人親自出席或委派代表出席即屬必要且足以構成該事項的法定人數。如未達到法定人數，出席股東可按本附例第1.4節規定的方式，以親身出席或委派代表出席並有權就該等股份投票的公司股份過半數持有人的贊成票，不時將大會延期，直至有法定人數出席為止。屬於該法團或另一法團的本身股份，如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的過半數直接或間接由該法團持有，則無權投票，亦不得計入法定人數；但前述規定並不限制該法團或該法團的任何附屬公司以受信身分持有的股票(包括但不限於其本身的股票)的投票權。

第1.6條。組織。股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在董事會副主席(如有)缺席時由董事會副主席(如有)主持，或在董事長缺席時由董事長主持，或在上述人士缺席時由副總裁主持，或在上述人士缺席時由董事會指定的主席主持，或在會議上選定的主席未指定的情況下由董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第1.7條。投票權；代理人。除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就該股東持有的每股對有關事項有表決權的股票投一票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司訴訟的股東，可以授權另一人或多個人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東大會上的投票不必通過書面投票。在選舉董事的股東大會上，凡有法定人數出席的，票數過半數即足以選舉董事。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非有不同的或最低限度的投票要求，否則

公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規，或適用於公司或其證券的任何法律或法規(在此情況下，該等不同或最低投票權應為有關事項的適用投票權)，由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的公司股票的多數投票權持有人的贊成票決定。

第1.8條。確定登記股東的確定日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，但在此情況下，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會也應將其確定為有權在延會上投票的股東的記錄日期。

(B)為使法團可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。

(C)除非公司註冊證書另有限制，否則為使公司可以確定有權在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。(C)除公司註冊證書另有限制外，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下書面表示同意公司行動的股東的記錄日期，(1)法律規定不需要董事會事先採取行動的，該記錄日期應為簽署的書面聲明的第一個日期

規定已採取或擬採取的行動的同意書已按照適用法律交付給公司，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為董事會通過採取該先前行動的決議的營業時間結束之日。(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第1.9條。有權投票的股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。在此基礎上，本公司應在股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天(I)在可合理訪問的電子網絡上公開供與會議相關的任何股東查閲，條件是獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。(Ii)在會議前至少十(10)天(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在公司的主要營業地點的正常營業時間內提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰有權審查第1.9節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

第1.10節。經股東書面同意的訴訟。除非公司註冊證書另有限制，否則任何要求或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可無須會議、事先通知及未經表決而採取，如一份或多於一份列明所採取行動的書面同意，須由流通股持有人簽署，而該同意或同意須不少於在所有有權就此投票的股份出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，並須以遞送方式送交本公司在特拉華州的註冊辦事處。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。同意由股東、委託人或由該股東授權行事的人採取行動的電子傳輸，如果該電子傳輸載明或交付了公司可以確定該電子傳輸是由該股東、委託持有人或獲授權代表該股東行事的人傳輸的信息以及該電子傳輸的發送日期，則該電子傳輸應被視為就本節而言是書面和簽署的，且該電子傳輸是由該股東、委託持有人或該股東授權採取行動的人傳輸的，如果該電子傳輸載有或交付的信息能夠確定該電子傳輸是由該股東、委託持有人或獲授權代表該股東行事的人傳輸的，則該電子傳輸應被視為就本節而言是書面和簽署的。通過電子傳輸給予的任何此類同意應被視為按照特拉華州公司法總則(“公司法總法”)的規定交付。未經協商一致的書面同意，在法律規定的範圍內，立即通知公司採取行動。, 給予那些未經書面同意的股東，以及如果該訴訟有

如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書交付給法團的日期，則在該會議上作出通知的人將有權獲得該會議的通知。

第1.11節。選舉督察。法團可(如法律規定，則須在任何股東會議前)委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是法團的僱員)在該會議或其任何延會上行事，並就該會議或其任何延會作出書面報告。法團可指定一人或多於一人為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。委派或者指定的稽查員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名稽查員列席股東大會。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。如此委任或指定的一名或多名審查員須(一)確定法團已發行的股本股份數目及每股該等股份的投票權；(二)釐定出席會議的法團股本股份及委託書和選票的有效性；(三)清點所有票數及選票；(四)裁定並在一段合理期間內保留一份對審查員的任何決定提出質疑的處置記錄；及(五)核證他們對出席會議的法團股本股數的釐定。該證明和報告應當載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第1.12節。會議的進行。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，以使會議得以適當地進行，而任何股東大會的主持人均有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動，但如與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸者，則不在此限。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其妥為授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(3)對股東、其正式授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制，這些規則、規定或程序包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。股東大會的主持人，除作出與會議召開相適應的其他決定外，還應當根據事實需要作出決定。, 裁定並向大會聲明某事項或事務並未妥為提交會議，如主持會議的人如此決定，則主持會議的人須如此聲明，並聲明任何該等事項或事務未妥為提交會議處理。

會議不得辦理或審議。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第二條

董事會

第2.1條。數量；資格董事會由一名或多名成員組成，其人數將不時由董事會決議決定。董事不必是股東。

第2.2條。選舉；辭職；空缺。董事會最初由公司註冊證書上指定的或由公司發起人選舉產生的董事組成，每一名如此選出的董事的任期至第一次股東年會或其繼任者正式選出並具備資格為止。在第一次股東周年大會及其後的每次股東周年大會上，股東須選舉董事，每名董事的任期為一年，或直至其繼任者正式當選並符合資格為止，但該董事須提早去世、辭職、取消資格或免職。任何董事在通知公司後可隨時辭職。除法律或公司註冊證書另有規定外，任何新設的董事職位或董事會因任何原因出現的空缺，均可由董事會剩餘成員的過半數填補，但該過半數不得超過法定人數，或在股東大會上以過半數票填補，每名如此當選的董事的任期至其所取代董事的任期屆滿或其繼任者當選並具備資格為止。

第2.3條。定期開會。董事會定期會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，也可以在董事會不時決定的時間舉行。

第2.4條。特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要總裁、任何副總裁、祕書或任何董事會成員要求召開。召開董事會特別會議的通知應由召集會議的人至少在特別會議召開前二十四小時發出。

第2.5條。允許電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參與會議的人員均可通過該設備聽到對方的聲音，而根據本附例參加會議即構成親自出席該會議。(C)董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，使所有參會者都能聽到對方的聲音，而根據本附例參加會議即構成親自出席該會議。

第2.6條。法定人數；行動所需的投票。在所有董事會會議上，有權在董事會全體會議上表決過半數的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，過半數票數

出席法定人數會議的董事有權表決，為董事會行為。

第2.7條。組織。董事會會議由董事長(如有)主持，董事會副主席(如有)缺席時由董事長主持，董事長缺席時由董事長主持，缺席時由在會上選出的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第2.8條。經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，有關的一份或多於一份同意書須以保存會議紀錄的相同紙張或電子形式，與董事會或委員會的議事紀錄一併提交。

第三條
委員會

第3.1節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理法團的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章。

第3.2節。委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會的業務處理方式與董事會根據本附例第二條處理業務的方式相同。

第四條
高級船員

第4.1節。官員；選舉；資格；任期；辭職；免職；空缺。董事會選舉董事長和祕書一名，如董事會決定，可從董事會成員中推選董事長一名和副董事長一名。董事會還可以推選一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫和一名或多名助理司庫等

委員會不時認為有需要或合宜的人員。該等高級職員的任期至其當選後的下一屆股東周年大會後的第一次董事會會議為止，至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。任何高級人員在通知法團後可隨時辭職。董事會可隨時以任何理由或無理由將任何高級人員免職，但該等免職不得損害該高級人員(如有的話)與法團的合約權利。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補任期的剩餘部分。

第4.2節。高級船員的權力及職責。法團的高級人員在法團的管理方面具有董事局決議所訂明的權力及職責，而在沒有如此規定的範圍內，該等權力及職責一般與他們各自的職位有關，但須受董事局控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或者僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第4.3節。委派代理人、代理人；對其他單位證券的表決權。除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席、會長或任何副會長可不時委任一名或多名受權人或法團的代理人或多名代理人，以法團的名義並代表法團，在該等其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人會議上，投票表決法團有權以該等其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人身分投下的票數，或書面同意。並可指示獲如此委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以法團的名義及代表法團並蓋上法團印章或其他方式籤立或安排籤立他或她認為需要或恰當的所有委託書或其他文書。本第4.3節規定的可授權給律師或代理人的任何權利也可由董事會主席、總裁或副總裁直接行使。

第五條
庫存

第5.1節。證書。公司的股票應以股票為代表，但董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。憑股票代表的每名股票持有人均有權由法團的任何兩名獲授權高級人員(不言而喻，董事會主席、副主席、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為為此目的的獲授權人員)簽署證書或以法團的名義簽署證書，以證明該持有人在法團所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何官員、轉會代理人或

已簽署或其傳真簽署已加於證書上的登記人員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記人員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記人員一樣。

第5.2節。股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。法團可發出一張新的股票，以取代其先前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人或該擁有人的法定代表，給予法團一份足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新證書的發出而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

第六條

賠償和墊付費用

6.1節。獲得賠償的權利。凡任何人(“受涵蓋人”)因其或其法定代表人是或曾經是法團的董事或高級人員，或在擔任董事或高級職員期間，或在擔任董事或高級職員期間，曾經或正在或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)，法團應在適用法律現行或以後可能修訂的最大限度內，對該人(“受涵蓋人”)予以賠償並使其不受損害。“被涵蓋的人”是或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式捲入該訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的人。是或曾經是應公司的要求，擔任另一公司或合夥、合資、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括就僱員福利計劃提供服務，以承擔該受保人所蒙受的一切責任和損失，以及合理招致的開支(包括律師費)。儘管有前述規定，除第6.3節另有規定外，只有當被保險人在特定情況下經公司董事會授權啟動該訴訟(或其部分)時，公司才應被要求賠償與該被保險人啟動的訴訟(或其部分)有關的被保險人。

第6.2節。預支費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內最大限度地支付被保險人在任何訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據本第六條或其他規定獲得賠償的話。

第6.3節。索賠。如果根據本條第六條提出的賠償要求(在訴訟的最終處理之後)在公司收到被保險人的索賠後六十天內沒有全額支付，或者如果根據本條第六條提出的任何預支費用的索賠在公司收到要求墊付費用的一份或多份報表後三十天內沒有全額支付，被保險人有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回未支付的費用。

該等申索的數額。如果全部或部分勝訴，被保險人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

第6.4節。權利的非排他性。本條第VI條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.5條。其他消息來源。如果公司有義務賠償或墊付任何應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的受保人員，則該受保人員從該另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性企業收取的任何賠償或墊付費用的金額，均應減去該等受保人員從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額。

第6.6條。修訂或廢除。在尋求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後，不得因本附例的修訂或廢除而取消或損害根據本附例而產生的根據本附例獲得彌償或墊付開支的權利。

第6.7條。其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第七條
雜類

第7.1節。本財年。公司的會計年度應於12月31日或董事會指定的其他日期結束。

第7.2節。海豹突擊隊。公司印章上應刻有公司的名稱，並採用董事會不時批准的格式。

第7.3條。通知方式。

(A)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，法團根據一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至該股東的郵寄地址(或以電子方式傳送至該股東的電子郵件地址，視何者適用而定)，一如該通知在法團的記錄上所示。通知應：(I)如果以美國郵寄方式寄送，郵資預付；(Ii)如果是通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東地址時較早者為準；或(Iii)如果是通過電子郵件發送到股東地址，則以較早者為準

股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者一般公司法禁止以電子傳輸方式發出此類通知)。通過電子郵件發送的通知必須包括一個醒目的圖例，説明該通信是關於公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在其上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件或信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，則該通知將包括該電子郵件所附的任何文件和任何超鏈接到網站的任何信息。本公司根據一般公司法、公司註冊證書或本附例任何條文以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知除外)，只能以該股東同意的形式發出，而以該等電子傳輸方式發出的任何該等通知應視為按照一般公司法的規定發出。本協議所使用的“電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名”和“電子傳輸”等術語的含義與“公司法通則”所賦予的含義相同。

(B)除本條例另有規定或適用法律準許外，發給任何董事的通知可以書面形式，親自送交或郵寄至該董事在法團簿冊上所載的地址，或以電話或任何電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件)發送至該董事在法團簿冊上所載的電子傳輸供其接收的地址。

(C)在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止外，法團根據適用法律任何條文、公司註冊證書或本附例向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。(C)除適用法律禁止的情況外，法團根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向共用一個地址的股東發出的任何通知，如獲發給該通知的股東同意，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司書面通知後60天內沒有以書面形式向公司提出反對意見，表示有意發送本條款7.3(C)項所允許的單一通知，應被視為同意接收該單一書面通知。(B)任何股東如未在收到該書面通知後60天內發出本條7.3(C)項所允許的單一通知，應被視為已同意接收該單一書面通知。

第7.4節。豁免股東、董事及委員會會議的通知。由有權獲得通知的人給予的任何放棄通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務和目的都不需要在放棄通知中具體説明。

第7.5條。記錄的格式。法團在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，

但如此備存的紀錄須能在合理時間內轉換成清晰可閲的紙張形式。

第7.6條。電子簽名等。任何文件，包括但不限於公司法、公司註冊證書或本附例要求公司的任何高級管理人員、董事、股東、僱員或代理人簽署的任何同意、協議、證書或文書，均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書可以使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。

第7.7條。附例的修訂。本章程可由董事會變更、修訂或廢止，並可制定新的章程，但股東可制定附加章程，並可修改和廢除任何經其採納或非經其採納的章程。

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