紫-20211028

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2021年10月28日

ZoomInfo科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-39310	87-3037521
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主身分證號碼)

百老匯大街805號, 900套房, 温哥華, 華盛頓98660

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 914-1220

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果Form 8−K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據交易法第14a條−12徵求材料(17 CFR 240.14a−12)

☐根據《交易法》第14d條−2(B)規則(17−240.14d−2(B))，在CFR開始前進行通信

☐根據《交易法》第13E條−4(C)規則(17−240.13e−4(C))，在CFR啟動前進行通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元	Zi	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☑

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2021年9月7日，ZoomInfo技術公司，特拉華州的一家公司(“老ZoomInfo)，宣佈計劃對某些公司實體進行重組(重組“)為了精簡老ZoomInfo的公司結構和治理，取消了老ZoomInfo的傘式合夥-C-公司(”UP-C“)結構。2021年10月29日，老ZoomInfo實施重組。重組實施後，老ZoomInfo成為了一家新控股公司ZoomInfo的全資子公司，支付寶新公司是特拉華州的一家公司(新ZoomInfo“或”公司)，取代老ZoomInfo成為在納斯達克全球精選市場(The NASDAQ Global Select Market)交易的上市公司。納斯達克“)在老ZoomInfo的股票代碼”ZI“下。此外，新ZoomInfo更名為“ZoomInfo科技有限公司”。老ZoomInfo也更名為“ZoomInfo中級公司”。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12G-3(A)條的規定，提交當前表格8-K的目的是為了建立新ZoomInfo作為後續發行人。《交易所法案》“)，並披露某些其他事宜。根據交易法第12G-3(A)條，新ZoomInfo A類普通股每股面值$0.01(“新增ZoomInfo A類普通股“)，被視為根據交易法第12(B)條註冊為後續發行人的A類普通股。


項目1.01。			簽訂實質性的最終協議。

兼併協議與重整制度的完善

2021年10月29日，作為重組的一部分，老ZoomInfo實施了控股公司重組。控股公司重組“)根據協議和合並計劃(”Pubco合併協議)，日期為2021年10月29日，舊ZoomInfo、新ZoomInfo和ZoomInfo合併子1公司，特拉華州一家公司，新ZoomInfo的全資子公司(合併子1“)，據此合併子公司1與舊ZoomInfo合併，導致新ZoomInfo成為舊ZoomInfo的直接母公司，並取代舊ZoomInfo成為在納斯達克交易的上市公司。緊隨其後，作為重組的一部分，根據合併協議和計劃(“OPCO合併協議)，日期為2021年10月29日，其中包括新ZoomInfo、ZoomInfo控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司(ZoomInfo運營公司)，以及ZoomInfo合併子公司2 LLC，後者是特拉華州的一家有限責任公司，也是新ZoomInfo(New Johnson)的全資子公司(合併子2“)，合併子2合併(”OPCO合併“)與ZoomInfo合作併入股ZoomInfo，從而導致新ZoomInfo直接或間接全資擁有ZoomInfo運營公司。此次重組的目的是為新ZoomInfo的股東提供一筆免税交易，達到美國聯邦所得税的目的。

根據Pubco合併協議的條款，(I)每股A類普通股，每股面值0.01美元(“老ZoomInfo A類普通股“)在緊接控股公司重組生效前發行並未償還的舊ZoomInfo(”控股公司重組生效時間)自動轉換為可獲得一股有效發行、繳足股款和免税的新ZoomInfo A類普通股的權利，該新ZoomInfo A類普通股具有與被轉換的舊ZoomInfo A類普通股相同的名稱、權利、權力和優先權，以及資格、限制和限制，以及(Ii)每股B類普通股，每股面值0.01美元(老ZoomInfo B類普通股)在緊接控股公司重組前發行和發行的舊ZoomInfo的有效時間自動轉換為有權獲得一股有效發行的繳足股款和免税的B類普通股，每股面值$0.01(新增ZoomInfo B類普通股“)新ZoomInfo B類普通股，具有與被如此轉換的舊ZoomInfo B類普通股相同的名稱、權利、權力和優先權，以及資格、限制和限制。因此，在完成控股公司重組後，ZoomInfo老股東將一對一自動成為新ZoomInfo的股東，持有的同一類別股份的數量和持股比例與緊接控股公司重組生效時間前他們在舊ZoomInfo持有的相同。

根據合作伙伴合併協議的條款：(I)每個已發行的ZoomInfo合作伙伴A類普通股、P類普通股及長期合作伙伴關係單位(各自定義見ZoomInfo合作伙伴的有限責任公司協議)自動轉換為相當於舊ZoomInfo A類普通股股份數目的新ZoomInfo A類普通股，該等單位可根據ZoomInfo合作有限責任公司協議進行交換；及(Ii)所有新ZoomInfo乙類普通股的已發行股份均交回予新ZoomInfo並註銷。

控股公司重組是根據特拉華州公司法第251(G)條進行的。DGCL“)，該條文規定在沒有組成法團股東投票的情況下成立控股公司。股票轉換是自動進行的，不需要交換股票證書。

重組完成後，ZoomInfo新A類普通股繼續在納斯達克不間斷交易，交易代碼為“ZI”，CUSIP編號相同(#98980F104)。重組完成後，新ZoomInfo在合併的基礎上擁有與舊ZoomInfo在緊接重組完成前相同的董事、高管、管理、資產、業務和運營。

由於控股公司重組，新ZoomInfo根據交易所法案第12G-3(A)條成為舊ZoomInfo的繼任發行人，因此，新ZoomInfo A類普通股的股票被視為根據交易所法案第12(B)節登記為繼任發行人的A類普通股。

舊ZoomInfo股權計劃和協議的假設

根據於控股公司重組生效時間生效的上市公司合併協議，新ZoomInfo承擔(其中包括)ZoomInfo技術有限公司2020年綜合激勵計劃、ZoomInfo技術公司2020年員工購股計劃以及據此授予的所有未償還股票期權和股權獎勵，以及舊ZoomInfo與舊ZoomInfo董事和高管之間的賠償協議(統稱為假定協議“)。於二零二一年十月二十九日，於控股公司重組生效時，各假設協議自動被視為已按需要修訂，以反映新ZoomInfo的上述假設，規定該假設協議中對舊ZoomInfo的提述將理解為指新ZoomInfo，並在認為必要或適當的範圍內，就合資格參與者而言，在假設協議中加入新ZoomInfo作為假設協議的訂約方。

應收税金協議修正案

關於重組，老ZoomInfo(一)修訂了截至2020年6月3日的若干應收税金協議(交易所)(經修訂，Exchange TRA)，在舊ZoomInfo和ZoomInfo運營公司甲類公用單位的某些直接和間接持有者之間(該等修訂，即Exchange TRA修正案)，以及(Ii)修訂了截至2020年6月3日的某些應收税金協議(重組)(經修訂，重組TRA)，在舊ZoomInfo和ZoomInfo運營公司甲類公用單位的某些直接和間接持有者之間(該等修訂，即重組TRA修正案“)，以便(I)在重組完成前為税務目的促使ZoomInfo Midco LLC轉變為有限公司，及(Ii)促進重組。

上述對重組的描述，包括控股公司重組和OpCo合併、Pubco合併協議、OpCo合併協議、交易所TRA修正案和重組TRA修正案，並不聲稱是完整的，通過參考分別作為附件2.1、2.2、10.1和10.2提交到本8-K表格的當前報告中的PUBCO合併協議、OpCo合併協議、交易所TRA修正案和重組TRA修正案的全文來進行限定

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

隨着控股公司重組的完成，ZoomInfo新A類普通股繼續不間斷地在納斯達克交易，股票代碼為“ZI”。

本報告表格8-K中第1.01項、第5.03項和第8.01項“繼承人發行人”中描述了新ZoomInfo繼承交易法第12(B)節和舊ZoomInfo的報告義務的信息，在此以引用的方式併入本報告第3.01項中，以供參考。本報告中的第1.01項、第5.03項和第8.01項中描述了新ZoomInfo繼承交易法第12(B)節和舊ZoomInfo的報告義務，以作為參考納入本報告第3.01項。

關於控股公司的重組，2021年10月29日，老ZoomInfo要求納斯達克以表格25的形式向美國證券交易委員會提交申請，根據交易法第12(B)條，將舊ZoomInfo A類普通股從納斯達克退市，並取消舊ZoomInfo A類普通股的註冊。舊ZoomInfo擬提交表格15證明，請求根據交易法撤銷舊ZoomInfo A類普通股的註冊，並暫停舊ZoomInfo根據交易法第15(D)節規定的報告義務(除非新ZoomInfo繼承交易法第12(B)條，即下文第8.01項下“繼承人發行人”項下舊ZoomInfo的登記和報告義務)。


第3.02項。			未登記的股權證券銷售

關於ZoomInfo的合併，新ZoomInfo於2021年10月29日向A類普通股、P類普通股和長期持有股的持有者發行了27,824,157股新的ZoomInfo A類普通股，這一點在本報告中8-K表格第1.01項中所述。ZoomInfo新A類普通股的發行沒有承銷商參與。


第3.03項。			證券持有人權利的實質性修改。

控股公司重組完成後，緊接上市公司合併前發行併發行的每股舊ZoomInfo A類普通股自動轉換為等值的新ZoomInfo A類普通股，具有與轉換後的舊ZoomInfo A類普通股相同的名稱、權利、權力和優惠以及相應的資格、限制和限制。

現將本報告表格8-K中第1.01項、第5.03項和第8.01項“後續發行人”項下的信息併入本第3.03項中作為參考。


第5.01項。			註冊人控制權的變更。

本報告表格8-K的第1.01項和第5.02項中所述的信息特此併入本第5.01項中作為參考。


第5.02項。			董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

新ZoomInfo的董事及其委員和職稱如下所列，與緊接重組前的老ZoomInfo董事相同。

董事及委員會成員

名字

年齡

審計委員會

賠償委員會

提名和公司治理委員會

隱私、安全和技術委員會

託德·克羅基特

米泰什·德魯夫

椅子

基思·恩賴特

椅子

阿什利·埃文斯

椅子

馬克·馬德

帕特里克·麥卡特

傑森·米羅諾夫

亨利·舒克

D.蘭德爾·温恩

椅子

舒克將擔任ZoomInfo董事長。關於新任ZoomInfo董事的傳記信息包括在老ZoomInfo的最終委託書於2021年3月16日向證監會提交的2021年股東周年大會(“2021年代理聲明“)，在標題”提案1--董事選舉“下，通過引用將其併入本文中。

新ZoomInfo的高管及其職位和職稱如下所列，與緊接重組前舊ZoomInfo的高管相同。

行政主任

名字

年齡

ZoomInfo技術公司的職位。

亨利·舒克

首席執行官

卡梅隆·海澤

首席財務官

克里斯·海斯

首席運營官

尼爾·克倫

首席技術官

新任ZoomInfo高管的簡歷信息包括在2021年代理聲明以“2021年董事會選舉提名人”和“本公司高管”為標題，並在此併入作為參考。

本報告8-K表格中第1.01項“舊ZoomInfo股權計劃和協議的假設”所載信息特此併入本第5.02項中作為參考。

有關新ZoomInfo被任命的高管的薪酬安排的信息，包括那些被任命的高管是其中一方的假定協議，載於2021年代理聲明其標題為“執行董事和薪酬”，在此引用作為參考。

根據S-K規例第401(B)、(D)及(E)項規定須披露的與每名該等行政人員有關的資料，載於2021年代理聲明並在此併入。新ZoomInfo與根據S-K規例第404(A)項規定須披露的該等高級人員之間的某些交易，包括在2021年代理聲明並通過引用結合於此。


第5.03項。			公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

在完成控股公司重組後，修訂並重新頒發的新ZoomInfo公司註冊證書(以下簡稱《證書》)新版ZoomInfo A&R註冊證書“)和修訂後的”ZoomInfo“(以下簡稱”新公司“)附例(下稱”新公司章程“)。新《ZoomInfo應收賬款附則》“)均與緊接控股公司重組完成前的舊ZoomInfo的公司註冊證書及章程相同，但東港控股第251(G)條允許的若干技術性更改除外。新的ZoomInfo A&R註冊證書於2021年10月29日提交給特拉華州國務卿。

前述對新的ZoomInfo A&R註冊證書和新的ZoomInfo A&R細則的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考新的ZoomInfo A&R註冊證書和新的ZoomInfo A&R附則的全文進行了限定，這兩個文檔分別作為附件3.1和3.2歸檔，並通過引用結合於此。


第8.01項。			其他物品。

後續發行人

關於控股公司重組及根據交易法頒佈的第12G-3(A)條的實施，新ZoomInfo是舊ZoomInfo的繼任者，並繼承了舊ZoomInfo作為註冊人的屬性。新ZoomInfo A類普通股股份被視為根據交易所法第12(B)節登記，新ZoomInfo須遵守交易所的信息要求

法案，以及根據法案頒佈的規則和條例。根據交易所法案頒佈的第12G-3(F)條，新ZoomInfo特此報告此次繼承。

公司股本説明

通過引用併入本文的附件99.1中提供的對新ZoomInfo股本的描述，是對提交給證券交易委員會的任何登記聲明或報告中對舊ZoomInfo股本的任何先前描述的修改和取代，並將通過參考納入新ZoomInfo根據1933年證券法(經修訂)、交易法及其頒佈的規則和表格提交給證券交易委員會的某些文件中。

項目9.01列出財務報表和展品。

(d) 展品。

茲將以下文件作為本報告的附件提供：


證物編號：			描述
2.1			協議和合並計劃，日期為2021年10月29日，由ZoomInfo技術公司(原ZoomInfo新公司)、ZoomInfo中間公司(原ZoomInfo技術公司)簽署。和ZoomInfo合併子1公司。
2.2			協議和合並計劃，日期為2021年10月29日，由ZoomInfo技術有限公司(原ZoomInfo新公司)、ZoomInfo控股有限公司和ZoomInfo合併子公司2有限責任公司簽署
3.1			ZoomInfo公司(原ZoomInfo新公司)註冊證書的修訂和重新簽署
3.2			修訂和重新修訂ZoomInfo技術公司(原ZoomInfo新公司)章程
10.1			日期為2021年10月29日的ZoomInfo技術公司與其他每一方不時簽訂的、日期為2020年6月3日的交換應收税金協議的第2號修正案
10.2			ZoomInfo技術公司和其他各方之間的重組應收税金協議的第2號修正案，日期為2021年10月29日，日期為2020年6月3日
99.1			股本説明
104			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關重組預期收益的陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“預期”、“目標”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”“尋求”，“應該”，“目標”，“趨勢”，“將”，“將”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性、假設或環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設或環境變化很難預測或量化。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。這些因素包括但不限於公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和公司不時提交給委員會的其他報告中描述的那些因素，這些報告

可在證監會網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與此類文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

ZoomInfo科技公司

日期：2021年11月1日

作者：/s/安東尼·斯塔克(Anthony Stark)

姓名：首席執行官安東尼·斯塔克(Anthony Stark)

職務：首席法律顧問兼企業祕書