個人和機密

2021年10月27日

回覆：留任獎金

親愛的格拉納託女士：

我們謹代表GTT Communications，Inc.(“GTT”，及其子公司、“公司集團”或“我們”)向您提供如下所述的留任獎金的機會，前提是您同意本信函協議(“本協議”)中包含的條款和條件，該條款和條件將自您簽署並退還本協議副本之日(該日期，“生效日期”)起生效。為了有資格獲得留任獎金(定義如下)，您必須在2021年10月28日之前簽署本協議並將其返還給GTT，並同意本協議中指定的條款，否則本協議無效。

1.留任獎金。根據本文規定的條款和條件，您將在2021年10月28日左右收到一筆相當於518,333美元(“留任獎金”)的一次性現金付款。

2.終止僱傭關係。如果閣下與本公司集團任何成員的僱傭關係因符合資格的終止(定義見下文)以外的任何原因終止，且在(A)根據破產法第11章批准的GTT重組計劃的生效日期(“完成日期”)、(B)完成銷售事件(定義見下文)或(C)2021年12月1日(“保留日期”)之前(以最早發生者為準)終止，則您將被要求向本公司集團償還税後價值(定義見下文)，以下列最早的為準發生：(A)根據破產法第11章批准的GTT重組計劃的生效日期(“完成日期”)；(B)銷售事件完成之日(見下文)；或(C)2021年12月1日(“保留日期”)。如果您根據本協議被要求償還留任獎金，則您承認並同意，根據公司集團的選擇，應償還給公司集團的全部或部分金額可從公司集團欠您的任何金額中扣除或抵銷，包括但不限於工資、薪金、獎金、股權或其他激勵補償獎勵、費用報銷和因您受僱於公司集團而到期的任何其他補償；但是，如果這樣做將違反適用法律或將不會減少補償，則不會減少補償。

3.條件。作為簽訂本協議的條件，您特此同意放棄參加本公司集團任何成員在2021日曆年制定的任何年度獎金計劃和長期激勵計劃的任何權利。

4.某些定義。就本協議而言：

“税後價值”是指留任獎金扣除您必須為此支付的任何税款(包括任何罰款或消費税)後的總額，並在考慮到與該等償還有關的任何税收優惠後確定。我們將真誠地確定税後價值，該確定將是最終的、決定性的和具有約束力的。

“因由”是指(A)故意和持續不履行您對公司集團的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責)，並且在您收到公司集團成員的書面通知後三十(30)個歷日內未得到糾正；(B)對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪)的起訴或定罪(或認罪或不認罪)，(C)委員會，(C)委員會；(C)委員會，其職責是：(A)故意並持續不履行您對公司集團的職責(由於您的身體或精神疾病而導致的任何此類不履行職責)，並且在您收到公司集團成員的書面通知後三十(30)個歷日內未得到糾正；(B)對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(無論是否重罪在這兩種情況下：(A)閣下違反對本公司集團(或其任何前身或繼任者)的受信責任，或在履行閣下對本公司集團的職責或責任時，導致本公司集團遭受重大損害；(D)未能遵守和遵守本公司集團已向閣下提供或提供給閣下的任何適用於閣下的書面政策，導致本公司集團遭受重大損害；或(E)閣下實質性違反您可能受其約束的任何限制性契諾。任何因預期本公司集團任何成員因任何原因終止您的僱傭關係而自願終止您的僱傭關係的行為，應被視為本公司集團基於原因終止您的僱傭關係。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“充分理由”是指在未經您書面同意的情況下發生以下任何事件：(I)您的基本工資減少，(Ii)您頭銜的不利改變或您的權力、職責或責任的任何實質性減少，或(Iii)您的主要辦公地點從當時的位置搬遷超過三十(30)英里。儘管如上所述，在以下情況下，本應構成充分理由的事件的發生將不再是構成充分理由的事件：(X)您未能在此類事件首次發生後三十(30)天內向GTT發出書面通知，(Y)公司集團在收到上述(X)款所述的書面通知後三十(30)天內對此類事件進行實質性糾正；或(Z)您未能在公司集團三十(30)條規定期滿後的十(10)天內實際終止僱傭。

“符合資格的終止”是指在完成日期、銷售活動完成和保留日期中最早發生的一個日期之前終止您與本公司集團任何成員的僱傭關係：(A)由本公司任何成員出於非原因(包括殘疾)、(B)由您出於正當理由、或(C)由於您的死亡，在每種情況下，如果且僅當您簽約(或，如果適用，您的法定代表人或遺產)的情況下，終止您與本公司集團任何成員的僱傭關係

(B)以本公司集團提供的形式全面解除對本公司集團及其關聯公司的索賠(以下簡稱“免除”)，該免除在您終止僱傭後60天內成為不可撤銷的，在這種情況下，符合資格的終止的生效日期將被視為發生在您的僱傭終止之日。如果您沒有(或者，如果適用，您的法定代表人或遺產沒有)簽署並交付該免責聲明(或者如果該免責聲明根據其條款被撤銷)，則您的終止僱傭將不構成有資格的終止，您將被要求在該60天期限屆滿後十(10)個工作日內償還第1節規定的税後價值。

“銷售事件”是指GTT 2018年股票期權和激勵計劃中定義的自生效日期起生效的銷售事件。

5.預扣税款。本公司集團可從根據本協議支付給您的任何款項中扣繳根據任何適用法律或法規由本公司自行決定需要扣繳的聯邦、外國、州和地方税。

6.沒有繼續受僱的權利。本協議不會賦予您繼續受僱於本公司集團任何成員(或其繼任者)的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司集團任何成員(或其繼任者)隨時終止您的僱傭的權利。

7.其他福利。留任獎金是向您支付的特別款項，除非該計劃或協議另有明確規定，否則在計算補償金額以確定本公司集團任何成員的任何其他獎金、獎勵、養老金、退休、死亡或其他福利時，不會考慮留任獎金。

8.依法治國。本協議將受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，不涉及與法律衝突有關的規則。

9.對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。本協議的簽署可以採用實際的便攜文檔格式(.pdf)或傳真簽名。本協議的電子版與正本具有同等效力。

10.整份協議；修訂本協議構成您和GTT之間關於本協議主題的完整協議，並取代和終止您與公司集團任何成員之間關於本協議主題的任何和所有先前協議或諒解，無論是書面或口頭的，包括但不限於日期為2020年12月6日的特定留任獎金函協議。

您和GTT之間的協議，可能會不時修改。本協議只能由您和GTT簽署的書面文書修改或修改。

11.標題。本協議各節標題僅為方便起見，不作為解釋解釋的依據，不構成本協議的一部分。

12.第409A條的遵從。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的解釋和應用旨在使留任獎金的支付不受本守則第409a條以及根據其頒佈的任何規則和條例(統稱為第409a條)的要求的約束。儘管如上所述，本公司集團及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、子公司和關聯公司不保證本協議的書面條款不受第409a節的規定的約束，並且前述任何人均不對本協議的書面條款未能遵守或豁免第409a節的規定承擔任何責任。

[簽名頁如下]

本協議旨在成為您和GTT的一項具有約束力的義務。如果本協議準確地反映了您對留任獎金條款和條件的理解，請簽署、註明日期，並將本協議的一份副本退還給我。

上述條款和條件準確地反映了我對留任獎金條款和條件的理解，我在此確認同意上述條款和條件。