GTIT-20211027

錯誤0001315255千真萬確00013152552021-10-272021-10-27

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________________________________________

根據美國證券交易所法令第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：


			GTT通信公司
			(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

001-35965

20-2096338

(法團的國家或其他司法管轄區)

(委託文件編號)

(美國國税局僱主身分證號碼)


7900泰森一家
1450套房
麥克萊恩	維吉尼亞	22102
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(703) 442-5500

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

無

不適用(1)

不適用

(注1)2021年7月2日，紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)紐交所“)宣佈：(I)已暫停GTT Communications，Inc.(”GTT“或”公司)普通股，在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GTT”(普通股“)及(Ii)已決定啟動普通股退市程序。該公司沒有對紐約證券交易所的退市決定提出上訴。紐約證券交易所隨後向美國證券交易委員會提交了一份25號表格。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)證交會“)2021年7月21日根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)條，將普通股從紐約證券交易所退市並取消註冊資格(《交易所法案》“)。退市在提交25號表格後十(10)天生效。根據“交易法”第12(B)條的規定，普通股的註銷在提交25號表格後九十(90)天生效。由於本公司普通股於二零一三年在紐約證券交易所MKT LLC上市前已根據交易所法令第12(G)條登記，因此交易所法令第12(G)條下的登記於交易所法令第12(B)條下的撤銷註冊生效後生效。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.03。破產或接管。

正如先前在公司目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年9月2日(“RSA 8-K)，本公司於2021年9月1日簽訂該特定重組支持協議(RSA“)，由本公司及其若干直接和間接附屬公司及若干其他同意其利益相關者支持重組本公司的負債及資本化公司及其某些直接和間接子公司根據GTT Communications，Inc.及其債務人附屬公司的聯合預打包破產法第11章重組計劃預打包計劃”)。2021年9月24日，該公司開始徵集預先打包的計劃，方法是預打包的計劃、相關披露聲明和將分發給貸款人的選票(“貸款人)根據截至2018年5月31日的該特定信用協議，由本公司和GTT Communications B.V.(GTT B.V.)，作為借款人，KeyBank National Association(The座席)，作為行政代理和信用證出具人，以及貸款人和其他金融機構不時(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)信貸協議)和實益擁有人(或實益擁有人的代名人、投資經理、顧問或副顧問)(筆記持有人“)本公司2024年到期的未償還7.875釐優先債券(”備註)屬於“認可投資者”(該詞在經修訂的1933年證券法下的規則501中定義)(證券法”)).

如RSA 8-K中進一步描述的，關於於2021年9月1日簽訂RSA，GTT B.V.和某些其他非美國貸款方(非美國EMEA信用方“)簽訂了特定的非美國EMEA信用方容忍協議(The”EMEA容忍協議)，與某些貸款人(雙方同意的貸款人“)和代理。根據EMEA容忍協議，同意的貸款人已同意(除其他事項外)不對非美國EMEA貸款方行使貸款文件(定義見信貸協議)和適用法律下的任何和所有權利和補救措施，包括不指示代理人就在寬限期內已發生或可能發生的信貸協議下的任何違約和違約事件採取任何此類行動。EMEA容忍協議下的容忍期限將持續到預打包計劃(或破產法第11章案例中提交的任何其他重組計劃(定義如下)的生效日期)，除非該期限根據EMEA容忍協議的條款終止。

正如RSA預期的那樣，2021年10月31日，公司及其直接和間接子公司通信決策公司-SNVC，LLC，Core180，LLC，Electra Ltd.，GC Pivotal，LLC，GTT America，LLC，GTT Global Telecom Government Services，LLC，GTT RemainainCo，LLC，GTT Apollo，LLC和GTT Apollo Holdings，LLC(統稱為債務人“)提交自願救濟請願書(”第十一章案例“)根據”美國法典“第11章第11章，”美國法典“第11編第101-1532節(”美國法典“第11編第101-1532節)破產法“)在美國紐約南區破產法院(”破產法庭“)以追求預打包的計劃一下。持有信貸協議下未償還本金總額超過88%的貸款人及持有債券未償還本金總額逾88%的票據持有人(包括所有就預先打包計劃投票的貸款人及票據持有人)投票通過。債務人要求聯合管理第11章的案件，標題和案件編號為GTT Communications，Inc.等人，案件編號21-11880(聯合管理)。

債務人將繼續以“管有債務人”的身份經營業務，由破產法院管轄，並按照“破產法”和“破產法院命令”的適用條款進行。

為確保破產法第11章案件懸而未決期間的正常運作，債務人正尋求破產法院批准各種“首日”動議，尋求習慣性救濟，並授權債務人維持正常運作。本公司亦已提交動議(“NOL運動“)尋求制定與普通股轉讓有關的程序的命令，以保留公司的某些税收屬性。NOL動議的副本可以在重組網站上獲得(定義如下)。

第2.04項。觸發加速或增加直接財務義務或表外安排義務的事件。

破產法第11章案件的開始，構成以下債務人債務工具(統稱為“破產管理人”)項下的違約事件。債務工具”):

(I)批准日期為2016年12月22日的某些契約(經修訂、補充或以其他方式修改)壓痕“)、作為GTT託管公司合併繼承人的公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託，以及債券的未償還本金總額5.75億美元；以及

(Ii)除信貸協議和約8.704億美元的美國定期貸款本金總額(定義見信貸協議)外，循環貸款本金總額約3810萬美元(定義見信貸協議)，簽發的信用證約410萬美元，以歐元計價的歐洲、中東和非洲地區定期貸款本金總額約3.688億歐元(定義見信貸協議)，以及信貸協議項下未償還的以美元計價的歐洲、中東和非洲地區定期貸款本金總額約7010萬美元。(Ii)扣除信貸協議和約8.704億美元的美國定期貸款本金總額(定義見信貸協議)，約3810萬美元的循環貸款本金總額(定義見信貸協議)，約410萬美元的已簽發信用證，約3.688億歐元的EMEA定期貸款本金總額(定義見信貸協議)

債務工具規定，由於破產法第11章的案件，其項下的債務(包括本金和利息)立即到期並應支付。根據破產法第11章的個案，任何根據債務工具向債務人強制執行該等付款責任的努力將自動停止，而債權人對債務工具的強制執行權利須受破產法的適用條文所規限。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

任命首席財務官

2021年10月30日，公司任命唐娜·格拉納託為公司首席財務官。格拉納託女士此前曾擔任該公司的臨時首席財務官。2021年10月30日，本公司還簽訂了一項修正案(“僱傭協議修正案“)本公司與格拉納託女士之間的僱傭協議，日期為2020年12月6日，經修訂。Form 8-K中第5.02(C)(2)項規定的有關Granato女士的信息在公司於2020年12月8日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告中陳述，並通過引用併入本文。僱傭協議修正案(I)反映了格拉納託女士的頭銜變化，(Ii)將格拉納託女士的基本工資提高到50萬美元。

前述對《僱傭協議修正案》的描述並不完整，其全文通過參考《僱傭協議修正案》全文進行限定，該修正案的副本作為附件10.1存檔，並通過引用結合於此。

除上文所述外，格拉納託女士與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此格蘭納託女士獲委任為本公司首席財務官。就S-K規例第401(D)項所規定的披露而言，格拉納託女士與本公司任何董事或行政人員並無家族關係。就S-K條例第404(A)項而言，格拉納託女士與本公司之間並無任何關係或相關交易須予申報。

正如先前在公司於2020年12月8日和2020年12月10日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(留任獎金8-K”)，本公司此前與格蘭納託女士、本公司現任首席執行官歐內斯特·奧爾特加以及本公司其他某些高管(每人、一名)簽訂了留任獎金函協議。執行人員以及每一份留任獎金信函協議，保留協議原件“)。最初的留任協議規定了現金留任獎金(每個獎金一次)。留任獎金“)將按照留任獎金8-K中描述的方式授予和支付。2021年10月27日(“生效日期)，本公司與目前受僱於本公司的每位高管(每人一名)簽訂了第二份留任獎金函協議第二份保留協議“)，取代並終止每個適用的原始保留協議。第二份保留協議規定了根據每一份原始保留協議應支付的剩餘金額，格拉納託女士為518,333美元，奧爾特加先生為1,637,867美元(“剩餘獎金支付“)，將於2021年10月28日支付給每位適用的高管。剩餘的獎金在第二個留任協議規定的特定情況下需要償還。

前述對第二保留協議的描述並不完整，通過參考格蘭納託女士和奧爾特加先生的第二保留協議全文進行了限定，該第二保留協議的副本作為證據10.2和10.3提交，並通過引用結合於此。

第7.01項。監管FD披露。

2021年10月31日，公司發佈新聞稿，宣佈破產法第11章案件立案。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

本項目7.01和本合同附件99.1是提供的，不應被視為出於任何目的而“存檔”。本文件中的第7.01項和附件99.1不應被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件中的任何一般合併語言如何，除非在該文件中明確引用本文件中的第7.01項。

有關第11章案例的其他信息

有關破產法庭文件和其他不時可獲得的與破產法第11章案件相關的其他信息，請訪問由第三方破產索賠和通知代理公司Prime Clerk管理的網站https://cases.primeclerk.com/GTT，。重組網站“)。重組網站上的信息未通過引用併入本報告中，也不構成本報告的8-K表格(本“報告”)的一部分。表格8-K“)。感興趣的人士如對破產法第11章的案件有疑問，可致電Prime Clerk，電話：(877)329-1803或+1(347)532-7908(國際)，或發送電子郵件至GTTInfo@primeclerk.com。

關於本公司證券的注意事項

該公司警告説，在第11章案件懸而未決期間，公司證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。在破產法第11章的案例中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。儘管預打包的PLAN為票據和普通股持有人提供了某些特定的待遇，如RSA 8-K、預打包的該計劃仍有待破產法院的確認，以及滿足或放棄預打包的計劃一下。此外，即使預打包的計劃確認並生效時，擬發行給本公司證券持有人的證券價值不確定。因此，根據破產法第11章案件的結果，公司證券的持有者可能會遭受重大或完全的投資損失。

本表格8-K包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由該法案提供的安全避風港所涵蓋。這些陳述是基於公司管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定因素的影響。上述有關預打包的破產法第11章案例對公司正常運營、債務工具和證券的預期影響構成前瞻性表述，這些表述基於公司目前的預期。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能導致未來事件與前瞻性陳述中的情況大不相同，其中許多不在公司的控制範圍之內。這些因素包括但不限於，一般經濟和金融市場狀況對本公司業務和客户的影響，以及以下因素：(I)本公司已公佈其先前發佈的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度、截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個季度以及截至2020年3月31日止季度的財務報表(“非信賴期“)而有關的披露及通訊不應再因本公司先前披露的若干會計問題的初步檢討結果而被依賴(”回顧“)；本公司正在繼續對審查確定的錯誤對非信賴期財務業績的影響進行量化，其影響可能與之前披露的估計值有很大不同；(Ii)完成審核，並完成並提交與本公司以前發佈的非信任期綜合財務報表、截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告、截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q季度報告有關的重述財務報表，以及有關本公司之前發佈的非信賴期的綜合財務報表、截至2020年6月30日和2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告、截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q季度報告。由於審查或公司獨立註冊會計師事務所審查程序的時間或結果，2021年和任何隨後延遲的SEC定期文件可能需要比預期更長的時間；(Iii)現有的現金餘額和運營產生的資金可能不足以為公司的運營提供資金並滿足其現金需求；(Iv)公司面臨與網絡提供商以及集中數量的供應商和客户的行動相關的風險；(V)公司可能會受到網絡攻擊和其他安全漏洞的影響；(Vi)如果某些地點受到損害，或者公司增加功能和更新其網絡，公司的網絡可能會受到嚴重幹擾

(Ii)本公司可能會受到與以下相關風險的影響：(I)本公司對供應商的購買承諾超過或超過本公司對基礎客户的承諾；(Ii)本公司可能無法與其他供應商建立和保持對等關係或與運營商中立的數據中心運營商達成協議；(Ix)本公司的業務、經營業績和財務狀況受到新冠肺炎疫情以及相關市場和經濟狀況的影響；(Vii)本公司可能無法與其他供應商建立和維持對等關係，或與運營商中立的數據中心運營商簽訂協議；(Vii)本公司的業務、經營業績和財務狀況受到“新冠肺炎”疫情以及相關市場和經濟狀況影響的相關風險。(X)本公司可能受到信息系統未按預期運行或本公司行業合併、競爭、監管或低迷的影響；(Xi)本公司可能對內容提供商通過其網絡發佈的材料負責；(Xii)本公司歷史上曾產生淨虧損，並可能繼續這樣做；(Xiii)本公司可能未能成功整合未來的任何收購或有效管理其增長；(Xiv)本公司可能無法留住或聘用關鍵員工；(Xv)本公司最近宣佈管理層變動；(Vii)本公司可能無法成功整合任何未來收購或有效管理其增長；(Xiv)本公司可能無法留住或聘用關鍵員工；(Xv)本公司最近宣佈管理層變動；(Xvi)本公司面臨與其業務的國際業務有關的風險；(Xvii)本公司可能受到納税評估、不利的税務審計結果、延遲報税和未來税收水平提高的影響；(Xviii)本公司負債累累，這可能使其無法履行其債務協議規定的義務，或使本公司面臨利率風險；(Xix)本公司可能無法實現出售本公司基礎設施部門(“本公司”)的預期效益。銷售交易“)；(Xx)依賴Cube Telecom Europe Bidco Limited(The”買者)適用於截至2020年10月16日的過渡期服務協議和該特定買賣協議預期的主服務協議項下的較長期限的各種關鍵交易服務和網絡服務(經修訂)基礎設施SPA)，其附屬公司GTT Holdings Limited、Global Telecom and Technology Holdings愛爾蘭有限公司、Hibernia NGS Limited和GTT America，LLC(統稱為賣主“)和買方；(Xxi)完成銷售交易對與包括客户、員工和競爭對手在內的第三方的關係的潛在影響；(Xxii)以預期的方式吸引新客户和留住現有客户的能力；(Xxiii)本公司已宣佈，預計將報告財務報告內部控制方面的重大缺陷，其財務報告內部控制可能存在本公司目前不知道或尚未發現的進一步弱點；(Xxiv)如果未達到、修改或放棄指定的里程碑，或發生某些其他事件，RSA的某些當事人可終止RSA；以及(Xxv)在破產法第11章案件期間從破產法院獲得救濟以促進公司業務順利運作的能力，以及與破產法第11章案件有關的其他風險和不確定性，包括但不限於，公司就動議獲得破產法院批准的能力，破產法第11章案件對公司和各利益集團的影響，破產法院對破產法第11章案件的裁決和破產法第11章案件的總體結果，公司將根據破產法第11章案件經營的時間長度，與第三方動議相關的風險在破產法第11章的案例中，需要獲得監管部門的批准才能從破產法第11章中脱穎而出, 破產法第11章案件對公司流動性或經營業績的潛在不利影響，以及與破產法第11章案件相關的增加的法律和其他專業成本。前面列出的因素並不是詳盡的。公司不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發佈之日之後可能發生的情況或事件的影響。有關影響公司業務和前景的各種風險因素的討論，請參閲公司提交給證券交易委員會的年度和季度報告中的“風險因素”，包括但不限於提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並可在公司網站(www.gtt.net)和美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。


第9.01項。			財務報表和證物

以下證物作為本報告的一部分歸檔：


數						展品
10.1						僱傭協議修正案，日期為2021年10月30日，由GTT通信公司和唐娜·格拉納託簽署。
10.2						留任獎金函協議，日期為2021年10月27日，由GTT通信公司和唐娜·格拉納託簽署。
10.3						留任獎金函協議，日期為2021年10月27日，由GTT Communications，Inc.和Ernest Ortega簽署。
99.1						GTT通信公司於2021年10月31日發佈的新聞稿。
104						封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：

2021年11月1日

GTT通信公司

由以下人員提供：

/s/唐娜·格拉納託

唐娜·格拉納託

首席財務官