初步委託書/招股説明書
以完工為準，日期為7月6日, 2021

股東特別大會委託書
三叉戟收購公司

普通股招股説明書
三叉戟收購公司

委託書/招股説明書，日期為2021年_
並於2021年大約_

致三叉戟收購公司的股東：

閣下獲邀出席三叉戟收購公司(“三叉戟收購公司”)股東於二月舉行的有關業務合併協議的特別會議(下稱“特別會議”)。 2021年21日(“業務合併協議”)，由TDAC、三叉戟合併子II公司(“合併子公司”)和AutoLotto，Inc.(“lottery.com”)執行。“企業合併協議”所設想的交易在本文中有時被稱為“合併”或“企業合併”。本文件既是TDAC股東特別大會的委託書，也是TDAC關於將在業務合併中向lottery.com股權持有人發行的本公司普通股股份(“普通股”)的招股説明書。本合同所稱合併公司，是指企業合併完成並更名為“lottery.com”後的TDAC。

業務合併結束後，合併子公司將與lottery.com合併並併入lottery.com，lottery.com作為倖存的公司繼續作為一個整體-擁有合併後TDAC的子公司，合併子公司的獨立存在即告終止。根據業務合併協議，在徵得lottery.com股東的要求同意下，在緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股lottery.com優先股，須於緊接生效時間前轉換為lottery.com普通股(每股為“lottery.com股份”)。在生效時間，根據合併，在沒有任何其他人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股lottery.com股票(包括已轉換為lottery.com股票的lottery.com優先股股票，但不包括任何庫存股或持不同意見的股票)將被註銷，並轉換為獲得每股合併對價的權利。“每股合併對價”是指將(A)4000萬，000除以所得的商數。 TDAC普通股，可根據業務合併協議條款調整(B)在緊接生效時間前已發行及已發行之lottery.com股份總數。4000萬股的總對價 普通股股數減去普通股股數，等於(I)除以TDAC和lottery.com(各自合理行事)雙方商定的lottery.com債務減去現金和現金等價物後超過1000萬美元的金額，除以(Ii)11.00。對於緊接生效時間之前未歸屬的lottery.com股票，註銷和轉換該lottery.com股票時，按每股合併對價發行的普通股股票應同樣歸屬和終止。-相關適用於此類lottery.com股票的條款。Lottery.com股票的持有人(“賣方”)還將有權獲得最多6,000,000股可不時發行的普通股(“賣方獲利股”)，如下所述。此外，瓦迪姆·科米薩羅夫、伊利亞·波諾馬廖夫和馬拉特·羅森博格(統稱為“創始人持有人”)還將有權獲得最多400萬股額外普通股(“創始人持有人盈利股票”)，這些股票可能會不時發行，如下所述。TDAC將向業務合併中的賣方支付的代價合計價值約為440美元(不包括賣方溢價股份)。 百萬美元，或4000萬美元 將向賣方發行的普通股(可調整)股票，乘以11.00美元。

如果在12月或之前的任何時間 2021年31日，(一)美元成交量-加權普通股股票平均價格在收盤後連續30個交易日中有20個交易日的平均價格等於或超過每股13.00美元，或(Ii)如果合併後的公司完成了一項交易，導致合併後公司的股東有權將其股票交換為每股價值等於或超過13.00美元的現金、證券或其他財產，則每位出賣人將獲得按比例分配的300萬股賣方套現股票，每位創始人持有者將獲得一股-第三200萬名創始人持有者的股票。

如果在12月或之前的任何時間 2022年31日，(I)美元成交量-加權普通股股票平均價格在收盤後連續30個交易日中有20個交易日的平均價格等於或超過每股16.00美元，或(Ii)如果合併後的公司完成了一項交易，導致合併後公司的股東有權將其股票交換為每股價值等於或超過16.00美元的現金、證券或其他財產，則每位出賣人將獲得按比例分配的300萬股賣方套現股票，每位創始人持有者將獲得一股-第三200萬名創始人持有者的股票。

賣方當時賺取的可發行的套利股票應以股東身份向每位賣方發行。-Rata以該賣方於緊接成交後收取或有權收取的總股份代價的百分比為基準。

在生效時間，購買lottery.com股票的每一項期權(“lottery.com期權”)在緊接生效時間之前都將由TDAC承擔，並將繼續擁有和遵守在緊接生效時間之前適用於該lottery.com期權的相同條款和條件(包括歸屬條款和在適用的範圍內，持有期限制)，但某些例外情況(每個“假定期權”)除外(每個“假定期權”)對標的股票數量和該假設的行使價進行這樣的調整。

在生效時間，憑藉合併，在沒有任何人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的且沒有根據其條款終止的每份購買lottery.com股票的權證(每個，“lottery.com認股權證”)將自動成為可行使的普通股認股權證(“三叉戟對價認股權證”)，其條款和條件與適用於lottery.com認股權證的條款和條件相同，但對認股權證相關股份的數量和行使價進行調整。

在生效時間，由lottery.com發行的每張在緊接生效時間之前發行和未償還的可轉換本票，如果沒有根據其條款(如果有)進行轉換或終止，將在交易結束後繼續按其條款有效。

業務合併完成後，普通股流通股將成為合併後公司的普通股，每股票面價值為0.001美元(“合併後公司普通股”)，收購普通股的認股權證將成為收購合併後公司普通股的認股權證。

預期業務合併完成後，TDAC的現有股東將擁有約[_]合併後的公司普通股的流通股的%，以及該公司現有證券持有人將擁有大約[_]佔合併後公司普通股流通股的百分比。該等百分比是根據若干假設計算，並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設TDAC的現有公眾股東(定義見下文)並無就業務合併行使其贖回權。如果TDAC的任何公眾股東行使贖回權，或這些百分比背後的任何其他假設變得不準確，這些百分比可能與上面顯示的金額不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多信息。

除了批准企業合併的建議外，股東還被要求批准(1)批准經修訂和重述的合併公司註冊證書(“擬議章程”)的建議，(2)非-裝訂諮詢投票批准合併後公司的組織文件與TDAC目前修訂和重述的公司註冊證書之間的以下重大差異：(I)擬議的憲章將規定，新公共實體的名稱將是“lottery.com”，而不是“Trident Acquisition Corp.”。該文件將在業務合併結束後生效，並與TDAC目前修訂和重述的公司註冊證書存在實質性差異：(I)擬議的章程將規定，新公共實體的名稱將是“lottery.com”，而不是並將取消與TDAC作為特殊目的收購公司地位有關的某些條款(例如，如果業務合併在一段時間內沒有完成，則有解散和清算的義務)；。(Ii)合併後的公司將有[_]法定普通股，而不是公司擁有1億，000,000股法定普通股，(Iii)合併後的公司將擁有[_](V)擬議章程將取消股東召開股東特別會議的能力；(Vi)擬議的章程將規定，合併後的公司董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須經至少兩名股東的贊成票才能罷免；(V)擬議的章程將取消股東召開股東特別會議的能力；(Vi)擬議的章程將規定，合併後的公司的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在至少兩名股東的贊成票下才能被免職；(V)擬議的章程將取消股東召開股東特別會議的能力；-三分之一的投票權

合併後公司普通股的流通股，(Vii)擬議的憲章將需要兩個-三分之一超級-多數批准從某些股東不再(直接或間接)實益擁有以下股份的第一天起及之後對章程的修改[40][50]合併後公司普通股流通股的投票權百分比(“觸發事件”)，(Viii)擬議的憲章將要求-三分之一超級-多數批准在觸發事件發生後和之後對擬議附例的修訂，以及(Ix)擬議憲章將確立對任何被取消資格的股東(如本文定義)或其關聯公司持有的股本的贖回權，(3)關於發行股票以遵守納斯達克施加的某些上市規則的建議，(4)選擇[合併後公司董事會三名董事任職至2022年股東年會，一名董事任職至2023年股東年會，一名董事任職至2024年股東年會。]在每一種情況下，(5)通過並批准合併後公司的lottery.com 2021激勵計劃(“股權計劃”)的提案，以及(6)在TDAC未能獲得批准業務合併所需票數的情況下推遲特別會議的提案，這些提案均在業務合併結束後生效；(5)通過並批准合併公司的lottery.com 2021激勵計劃(“股權計劃”)的提案，以及(6)在TDAC未能獲得批准業務合併所需票數的情況下休會的提案。這些建議中的每一項都得到了董事會的一致通過。

TDAC的普通股、認股權證和單位分別以“TDAC”、“TDACW”和“TDACU”的代碼在納斯達克上市。TDAC將申請合併後的公司普通股和公共認股權證分別以“LTRY”和“LTRYW”的建議代碼在納斯達克全球市場上市，並於業務合併時生效。

根據TDAC目前經修訂及重述的公司註冊證書，TDAC為其公眾股東提供機會贖回其普通股股份(“公眾股份”)，以換取相當於其按比例存入信託户口的現金，該信託户口持有TDAC首次公開招股所得的收益，包括從信託户口持有的資金賺取的利息，而該等資金以前並未發放予TDAC，以支付TDAC的特許經營權及所得税為了説明起見，根據信託賬户在#年#月的資金63286019.55美元 2021年30日，估計每股贖回價格約為10.94美元。公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併方案。公共股東及其任何人、他們或其附屬公司或與其一致或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(修訂)第(13)節)的任何其他人，將被限制贖回他或她、他們或其股份總計超過20%的已發行公開股票。TDAC的未償還認股權證持有人對與業務合併相關的該等認股權證並無贖回權。TDAC的所有初始股東已同意放棄他們在本公司首次公開發行(IPO)之前收購的普通股股份(“方正股份”)的贖回權利，以及他們可能在IPO期間或之後收購的與完成業務合併相關的任何普通股股份的贖回權利，並同意放棄他們在首次公開募股(IPO)之前收購的普通股(“方正股份”)的贖回權利，以及他們可能在IPO期間或之後收購的與業務合併相關的任何普通股股份的贖回權利。方正股票將被排除在用於確定每股收益的按比例計算之外-共享贖回價格。

如何獲取更多信息

如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或TDAC向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，您可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫以下人員：

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902

電話：(800)662-5200

(銀行和經紀人可致電：(203)658-9400)

電子郵件：TDAC.info@investor.morrowsodali.com

如果您想要索取文件，請不遲於[_]2021年，在特別會議之前接待他們。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在哪裏可以找到關於TDAC和lottery.com的更多信息。

由於冠狀病毒的流行和我們對保護健康和健康的擔憂-存在在我們的股東和員工中，董事會已決定以虛擬會議的形式召開特別會議，地點為[_]。股東將不能參加#年的特別會議。-個人。本委託書聲明/招股説明書包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聆聽、投票和提交問題的説明。

閣下只應依據本委託書/招股章程所載資料，決定如何就業務合併及相關事宜投票。除本委託書/招股説明書中包含的信息外，TDAC和lottery.com均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書發佈日期後發生變化。請勿在本委託書/招股説明書日期後假設本委託書/招股説明書中包含的信息仍然正確。如果您在委託書上簽字並退回，但沒有説明您希望如何投票，您的委託書將投票贊成在特別會議上提交的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不出席特別大會，則在決定是否有法定人數出席特別大會時，您的股份將不會計算在內，如有法定人數出席，將不會對建議產生任何影響。如果您是記錄在案的股東，並且您出席特別會議並希望在特別會議期間投票，您可以撤回您的委託書並在特別會議上在線投票。

我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，你應該複習從第19頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

董事會一致建議TDAC股東投票支持每一項提議。每一位導演提名者.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

三叉戟收購公司。

自由廣場一號，百老匯大街165號，23號研發地板,
紐約州紐約市，郵編：10006

召開股東特別大會的通知[_], 2021
致三叉戟收購公司的股東：

特拉華州三叉戟收購公司(“TDAC”)股東特別會議將於美國東部標準時間上午10點舉行。[_]2021年(該會議連同其任何休會或延期，稱為“特別會議”)。根據COVID-19，我們將舉行虛擬的特別會議。您可以參加虛擬特別會議，如中所述。“交通發展諮詢委員會特別會議--如何出席特別會議“舉行特別會議是為了審議和表決批准以下各項的提案：

(A)批准企業合併提案：批准和通過企業合併協議的提案，日期為2月 2021年21日(經修訂，“業務合併協議”)由TDAC(預計在業務合併完成後更名為lottery.com)、特拉華州三叉戟合併子公司II公司(“合併子公司”)、AutoLotto，Inc.，特拉華州公司(“lottery.com”)進行合併，根據該協議，合併子公司將與lottery.com合併並併入lottery.com，lottery.com作為尚存的公司繼續作為一個整體繼續存在。-擁有合併後，TDAC的子公司，合併子公司的獨立存在將停止(該等交易，統稱為“業務合併”)。本文所稱合併公司，是指企業合併完成並更名為lottery.com後的TDAC(《企業合併方案》)。

(B)遵守章程建議：批准合併後公司擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書(“擬議章程”)的建議，其格式為隨附的委託書/招股説明書，作為附件B-1，與企業合併有關(“憲章建議書”)；

(C)審查諮詢約章的建議：非-裝訂對“諮詢憲章”提案進行諮詢投票；

(D)支持納斯達克提案：為遵守納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則，批准發行超過當前已發行和已發行普通股總額的20%以上的提案，每股面值0.001美元(“普通股”)(“納斯達克提案”)；

(E)審議董事選舉提案：審議並表決選舉提案[_]第一類導演，[_]第II類及[_]第三類董事在合併後的公司董事會任職，分別至2022年、2023年和2024年股東年會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格或他們較早辭職、免職或去世之前(“董事選舉提案”)；

(F)審議股權計劃建議：審議並表決在業務合併結束後生效的lottery.com 2021激勵計劃(《股權計劃建議》)；以及

(G)審議休會建議：在TDAC未能獲得所需股東投票批准業務合併建議的情況下，為徵集額外代表的目的而考慮或推遲特別會議的任何休會或延期進行審議和投票。(G)審議休會建議：在TDAC未收到必要的股東投票批准業務合併建議的情況下，考慮和表決特別會議的任何延期或延期，以徵集額外的委託書。

根據TDAC的現行章程和業務合併協議，TDAC與lottery.com的業務合併必須獲得股東的批准。因此，必須批准業務合併提案才能完成任何此類交易.

自.起[_]，2021年，有[_]已發行、已發行並有表決權的普通股。董事會已將記錄日期定為[_]2021年，作為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的TDAC股東的日期。只有在該日有普通股記錄的持有者才有權在特別會議上清點他們的選票。為使企業合併提案獲得批准，出席並有權在會議上投票批准企業合併的多數股份的持有者必須投票贊成該提案。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份出席特別會議。如果您是記錄在案的股東，您也可以在虛擬特別會議上在線投票。如果您的股票在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以在虛擬特別會議上在線投票，方法是從您的經紀公司或銀行獲得委託書，並按照本文所述轉發給大陸航空公司。如果您未能退還委託卡或指示您的經紀人或銀行如何投票，您的股票將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的。由於將在特別會議上表決的建議都不是經紀人可以酌情投票的例行事項，因此不可能沒有經紀人不參與投票。-票數在特別會議上。因此，未能就如何投票向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，將導致您的股票在特別會議上不被算作代表，以確定法定人數。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會認為這些建議對TDAC及其股東是公平的，並符合他們的最佳利益，並建議你們投票或指示投票。“為“他們每一個人。

日期：[_], 2021

•        “私人單位”是指首次公開招股完成後出售給初始股東的1,150,000股TDAC單位，包括一股私人股份和一份私人認股權證，以11.50美元的行使價購買普通股。

•        “私人認股權證”是指私人單位在私人配售交易中以11.50美元的行使價購買一股私人股票的認股權證。

•        “擬附例”是指合併後公司修訂和重述的附則，其形式見附件B。-2本委託書/招股説明書。

•        “擬議章程”是指合併後公司的第二份經修訂和重述的公司章程，其格式見附件B。-1本委託書/招股説明書。

•        “公開發行股份”是指首次公開發行時出售的TDAC單位所對應的普通股股份。

•        “公眾股東”是指公眾股票的持有者。

•        “公開認股權證”是指包括在TDAC單位內的、以11.50美元的行使價購買普通股的認股權證。

•        “TDAC單位”指TDAC就其首次公開發行(IPO)及全面行使承銷商認購權而出售的20,125,000個單位-分配選擇權，由一股公開股票和一份公開認股權證組成，以11.50美元的行使價購買普通股。

•        “證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

•        “證券法”係指修訂後的1933年證券法。

•        “賣家”指的是lotery.com股票的持有者。

•        “信託賬户”是指根據大陸股票轉讓信託公司與TDAC之間的特定投資管理信託協議持有IPO收益的TDAC信託賬户。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書包含-看起來有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期效益、TDAC和/或lottery.com的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，以及與業務合併完成後一段時間有關的陳述。轉發-看起來陳述出現在本委託書/招股説明書的多處，包括但不限於標題為“Lottery.com管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“和”Lottery.com的業務“此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。-看起來發言。轉發-看起來語句通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似詞語和短語來標識，但是，沒有這些字眼並不意味着聲明不是前瞻性的。-看起來.

前鋒-看起來這些陳述是基於TDAC和lottery.com管理層目前的預期(視情況而定)，本身就會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，只在陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些轉發-看起來這些表述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述或暗示的結果大不相同。-看起來發言。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素，“在TDAC提交給證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些人，以及以下內容：

•        與lottery.com的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

•        Lotery.com無法與其他娛樂形式競爭消費者可自由支配的時間和收入；

•        市場狀況以及全球和經濟因素超出了lottery.com的控制，包括正在進行的全球COVID的潛在不利影響-19流行病和可自由支配消費支出的減少等；

•        Lottery.com無法吸引和留住用户；

•        Lottery.com無法成功收購和整合新業務；

•        Lotery.com無法有利可圖地拓展新市場；

•        適用法律、法規的變更；

•        第三名的失敗-聚會服務提供者提供樂透網站業務運營所需的服務和保護知識產權；

•        發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或者其他情況；

•        在“企業合併協議”及其擬進行的交易公佈後，可能對TDAC或lottery.com提起的任何法律訴訟的結果；

•        因未取得TDAC股東批准等原因不能完成業務合併；

•        宣佈和完成擬議的業務合併可能會擾亂lottery.com目前的計劃；

•        識別企業合併預期效益的能力；

•        與擬議的企業合併相關的意外成本；

•        現有普通股持有人的贖回金額大於預期；

•        TDAC證券的流動性和交易量有限；

•        地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

•        TDAC和/或lottery.com可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        操作風險；

•        有可能COVID-19大流行，以及地方、州和聯邦政府應對疫情的應對措施，可能會對TDAC或lottery.com的業務運營以及TDAC或lottery.com的財務狀況和運營結果產生不利影響；

•        企業合併重大延遲完成或未完成的風險；

•        在標題為“#”的一節中詳述的其他因素風險因素.”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者TDAC和lottery.com管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性預測中預測的結果在實質性方面有所不同。-看起來發言。

所有後續的書面和口頭轉發-看起來本委託書/招股説明書中涉及的、屬於TDAC、lottery.com或代表其行事的任何人的有關業務合併或其他事項的陳述，其全部內容受本委託書中包含或提及的警告性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，TDAC和lottery.com不承擔更新這些內容的義務-看起來這些陳述反映了本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映了意外事件的發生。

關於提案的問答

以下是作為TDAC股東可能對特別會議審議的提案有疑問的幾個問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您在特別會議上審議的提案和其他事項可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。

Q:     這份文件的目的是什麼？

答：聯合TDAC、Merge Sub和lottery.com已同意根據業務合併協議的條款進行業務合併，該協議作為本委託書/招股説明書的附件附件A，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。董事會正在邀請您的代表在特別會議上投票支持業務合併和其他提案，因為您在以下時間交易結束時持有普通股[_]2021年是特別會議的“記錄日期”，因此有權在特別會議上投票。本委託書/招股説明書彙總了您在投票時需要了解的信息。

Q:     投票表決的是什麼？

答：以下是TDAC股東被要求投票表決的提案：

•        提案1-批准業務合併協議和業務合併的業務合併提案。

•        提案2-通過憲章提案批准擬議的憲章。

•        建議3-諮詢約章建議批准合併後公司的組織文件之間的重大差異，這些文件將在業務合併結束後生效，與TDAC目前的約章之間存在重大差異。

•        提案4-根據納斯達克上市規則第5635(D)條的要求，根據業務合併協議的條款，批准發行超過20%的普通股已發行和流通股的提案。

•        提案5-對董事選舉提案進行審議並對選舉提案進行投票[_]第一類導演，[_]第II類及[_]第三類董事在合併後的公司董事會任職，直至2022年、2023年和2024年股東年會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格或他們較早辭職、免職或去世之前。

•        提案6-支持股權計劃和批准股權計劃的提案。

•        提案7--在某些情況下批准特別會議休會的休會提案。

Q:     需要什麼票數才能批准這些提案？

答：新提案1--企業合併提案要求以虛擬出席或由委託書代表出席並有權在會議上投票批准企業合併的普通股已發行和流通股的多數投贊成票。棄權將產生“反對”提案1的效果。

提案2-憲章提案要求有權對提案進行投票的普通股流通股的大多數投贊成票。棄權的效果相當於投票“反對”提案2。

提案3--諮詢憲章提案，每個提案都不是-裝訂表決權，需要出席特別會議或由代表出席特別會議的已發行普通股和已發行普通股的大多數贊成票。棄權的效果相當於對提案3投“反對票”。

提案4--納斯達克提案要求在特別會議上以虛擬出席或由代表出席的普通股的大多數已發行和流通股投贊成票。棄權的效果相當於對提案4投“反對票”。

建議5-受董事選舉建議約束的董事將通過在線或代表投票的多數票選出。這意味着，如果這五名董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人，他們將當選。棄權對提案5沒有影響。

提案6--股權計劃提案要求親自出席或由代表出席特別會議的普通股已發行和流通股的大多數投贊成票。棄權的效果相當於對提案6投“反對票”。

提案7-休會提案需要親自出席或由代表出席特別會議的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。棄權的效果相當於對提案7投“反對票”。

Q:     這些建議中有沒有任何一個是以另一個為條件的呢？

答：目前，企業合併提案(提案1)以提案2和提案4的批准為條件。 2, 4、5和6取決於提案1的審批情況。請注意，如果業務合併提案未獲批准，TDAC將不會完成業務合併。如果TDAC未完成業務合併，且未能在9月前完成初步業務合併 2021年1月1日(除非該日期已根據本憲章延長)，TDAC將被要求解散和清算，除非TDAC尋求股東批准修改我們的現行憲章，以延長業務合併的完成日期。諮詢約章的建議和休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。

Q:     最初的股東將如何投票？

答：這是根據5月1日的一項信函協議簽署的。 2018年29日(“函件協議”)，初始股東，截至6月 2021年擁有6181,250 普通股股份(約佔普通股流通股的51.6%)同意在首次公開募股(IPO)中或之後在公開市場上投票支持企業合併建議和相關建議，投票贊成各自的創始人股票和他們在公開市場購買的任何普通股股票。

Q:     我和其他人有多少票？

答：根據協議，截至記錄日期，您持有的每股普通股有權獲得一票。截至記錄日期收盤時，共有11,967,605家 已發行並有表決權的普通股。

Q:     支付給lottery.com的對價是什麼？S養兔人？

答：根據業務合併協議，在滿足或豁免其中所載若干條件的情況下，於生效時間，憑藉合併而無須任何其他人士採取任何行動，於緊接生效時間前已發行及發行的每股lottery.com股份(包括已轉換為lottery.com股份但不包括任何庫存股或持異議股份的lottery.com優先股股份)將予註銷，並轉換為有權收取每股合併代價。“每股合併對價”是指將(A)除以40,000,000所得的商。 普通股，可根據業務合併協議的條款進行調整，調整幅度為(B)在緊接生效時間之前已發行和已發行的lottery.com股票總數。4000萬股的總對價 普通股股數減去普通股股數，等於(I)除以TDAC和lottery.com(各自合理行事)雙方商定的淨負債超過1,000萬美元的金額的商數，除以(Ii)11.00股普通股股數，除以(Ii)11.00股普通股股數除以(Ii)11.00股普通股股數等於(I)除以(Ii)11.00除以(Ii)11.00。“淨負債”是指樂透網站的負債減去現金和現金等價物後的金額。為免生疑問，lotery.com的負債不應包括lottery.com與其任何子公司之間的流動負債或任何公司間負債。關於在緊接生效時間之前未歸屬的lottery.com股票，

以每股合併對價發行的普通股註銷和轉換此類lottery.com股票時，應當遵守相同的歸屬和終止-相關適用於此類lottery.com股票的條款。

根據某些股價目標的實現，lottery.com股票的持有者還將有權獲得最多600萬股額外普通股(“賣方獲利股”)。此外，Vadim Komissarov、Ilya Ponomarev和Marat Rosenberg(統稱為“創始人持有人”)還將有權獲得最多400萬股額外普通股，條件是某些股價目標得以實現。請參閲“第1號提案--企業合併提案-賣方溢價股份.”

TDAC向業務合併中的賣方(不包括賣方溢價股份)支付的對價總額約為440美元 百萬(計算如下：40,000,000 將發行給賣方的普通股，乘以11.00美元)。

Q:     在業務合併方面，TDAC的任何董事或高級職員是否有可能與我的利益衝突？

答：在考慮董事會批准業務合併協議的建議時，TDAC股東應意識到，某些TDAC高管和董事可能被視為在業務合併中擁有不同於TDAC股東的權益，或與TDAC股東的權益不同。這些可能造成實際或潛在利益衝突的利益，在實質性程度上，在標題為“TDAC董事和管理層”, “某些關係和關聯方交易“和”建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益”.

Q:     我如何出席特別會議？

答：截至記錄日期，如果您是股東，您將收到大陸股票轉讓公司的投票指導表或代理卡。這兩種表格都包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能進入。如果您沒有您的控制號碼，請致電917與大陸股票轉移公司聯繫。-262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

受益持有人需要聯繫大陸股票轉移公司才能收到控制號碼。如果您計劃在會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法委託書，或者，如果您想加入而不投票，大陸航空將向您發放一個訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須與大陸航空公司聯繫，以獲得有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過上述電話或電子郵件地址聯繫大陸股票轉讓公司。請在會議前最多48小時允許您處理您的控制號碼。

Q:     誰可以在特別會議上投票？

答：在記錄日期收盤時，他們只能是普通股的記錄持有人，或者[_]，2021年，可以在特別會議上投票。截至記錄日期，大約有[___]普通股記錄持有人。請參閲“TDAC特別會議-記錄日期；誰有權投票“瞭解更多信息。

Q:     特別會議的法定人數要求是多少？

答：代表截至記錄日期已發行和已發行普通股多數股份並有權在特別會議上投票的股東必須以虛擬出席或委託代表出席，才能舉行特別會議和進行業務。這稱為法定人數。我們普通股的股份將被計算在內，以確定股東(I)是否以虛擬出席方式出席並有權在特別會議上投票，或(Ii)已通過經紀商、銀行或託管人適當提交委託卡或投票指示是否有法定人數。在未達到法定人數的情況下，代表出席特別會議或由受委代表出席的過半數票數的股東可以休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

Q:     我是否需要投票反對企業合併提案才能贖回我的公開股票？

答：中國沒有。為了有權要求TDAC贖回您的公開股票，以相當於您當時存入信託賬户的總金額的按比例份額的現金(在支付欠Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)的遞延承銷佣金之前，幷包括從信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應付税款)，您無需投票反對企業合併建議。這些要求贖回公開股票以換取現金的權利在本文中有時被稱為“贖回權”。如果業務合併沒有完成，選擇行使贖回權的公眾股票持有人將無權獲得此類付款，他們持有的普通股將返還給他們。

Q:     我如何行使我的贖回權？

答：如果您是公共股東，希望對您的公共股票行使贖回權，您必須在東部時間下午5：00之前，即特別會議召開前兩個工作日完成以下步驟：(I)向大陸航空提交您的請求，要求TDAC按本節末尾列出的地址以書面形式將您的股票贖回為現金，以及(Ii)使用存託信託公司(DTC)以實物或電子方式將您的股票交付給大陸航空

任何經更正或更改的贖回權書面要求，大陸航空必須在提交贖回請求的截止日期(即特別會議前兩個工作日)之前收到。除非持有人的公開股票在贖回請求截止日期前已交付(實物或電子形式)，否則贖回要求將不會得到滿足。

TDAC股東可以尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們在記錄日期是否為普通股持有人。

每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付欠Chardan的遞延承銷佣金之前，包括信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應付税款)除以公眾股票數量。請參閲標題為“TDAC特別會議討論贖回權“如果您希望行使贖回您的公開股票以換取現金的權利，應遵循的程序。

Q:     我怎麼投票呢？

答：請注意，如果您是截至記錄日期的股東，您可以在虛擬特別會議上在線投票，也可以使用隨附的代理卡或互聯網通過代理投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您委託代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加虛擬會議並在線投票(如果您願意)。

要在虛擬特別會議上在線投票，請按照“我如何出席特別會議？?”

要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在特別會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票表決您的股票。

要通過互聯網投票，請訪問Https://www.cstproxy.com/tridentacquisitions/sms2021，並按照説明進行操作。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。很容易-跟進提示將允許您確認您的説明已正確錄製。

為登記在冊的股東提供的互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[_]，2021年。之後，互聯網投票將結束，如果你想投票你的股票，你將需要確保在特別會議日期之前收到你的代理卡，或者參加虛擬特別會議在線投票你的股票。

Q:     誰可以幫助回答我可能還有關於虛擬特別會議的其他問題？

答：如果您對虛擬特別會議有任何問題，或者需要幫助投票您的普通股，請撥打917與大陸航空聯繫。-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com或Morrow Sodali LLC免費電話：(800)662-5200；代收：(203)658-9400)；或發送電子郵件至TDAC.info@investor.morrowsodali.com。

特別會議通知、委託書及委託卡表格可在以下網址索取：HTTps://www.cstproxy.com/tridentacquisitions/sm2021.

Q:     如果我的股票被我的銀行、經紀公司或代理人以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？

答：中國沒有。如果您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股票的持有人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。如果一項提案被確定為可自由支配的，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下就該提案進行投票。如果某項提案被確定為非-自行決定、您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在未收到您的投票指示之前，不得對該提案進行投票。A“非經紀人-投票“當銀行、經紀人或其他為實益所有人持有股份的記錄持有者沒有投票表決時，就會發生這種情況。-自行決定這是因為記錄持有人沒有收到受益所有人的投票指示。

將在特別會議上提交的每一項提案都不是-自行決定求婚。由於將在特別會議上表決的建議都不是經紀人可以酌情投票的例行事項，因此不可能沒有經紀人不參與投票。-票數在特別會議上。因此，未能就如何投票向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，將導致您的股票在特別會議上不被算作代表，以確定法定人數。

Q:     如果我投棄權票或沒有通知我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？

答：為了確定特別會議是否有法定人數，TDAC將把就特定提案正確籤立、標有“棄權”的委託書算作出席。就批准而言，對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。

Q:     如果我還沒有遞交委託書，我還可以遞交委託書嗎？

答：答案是肯定的。如果您尚未提交委託書，您可以(I)發送電子郵件至TDAC.info@investor.morrowsodali.com，或(Ii)致電通行費-免費 (800) 662-5200(適用標準費率)從任何觸摸-音調打電話並按照説明操作(打電話時準備好您的代理卡)，或(Iii)使用之前提供的本人通過郵件提交您的代理卡-地址，貼好郵票的信封。

Q:     我寄出委託卡後可以更改投票嗎？

答：答案是肯定的。在您的委託書在特別會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過簽署並退回日期晚於上一張委託書的委託書來撤銷您的委託書，或者親自出席虛擬特別會議並投票，或通過以下所述的互聯網投票選項再次投票，或者通過提交書面撤銷書聲明您希望撤銷委託書，我們的委託書律師在不遲於特別會議召開前兩個工作日收到您的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有者，您應將任何撤銷通知或您填好的新代理卡(視屬何情況而定)發送至：

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902

電話：(800)662-5200

(銀行和經紀人可致電：(203)658-9400)

電子郵件：TDAC.info@investor.morrowsodali.com

除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在虛擬特別會議上投票表決。在沒有指示的情況下，委託書將對每一項提案進行投票。

Q:     如果我退還委託卡而沒有説明如何投票，會發生什麼情況？

答：當然，如果您在委託卡上簽名並退還，而沒有説明如何對任何特定的提案進行投票，則您的委託書所代表的普通股股票將針對每個提案進行投票。未經簽名退回的代理卡不會被視為出席特別會議，也不能投票。

Q:     我應該現在交回我的股票來贖回我的普通股嗎？

答：所有打算贖回公開股票的TDAC股東應至少在特別會議召開前兩個工作日向大陸航空發送證書。請參閲“TDAC特別會議討論贖回權“如果您希望行使贖回您的公開股票以換取現金的權利，應遵循的程序。

Q:     誰將徵集委託書並支付特別會議徵集委託書的費用？

答：股東和TDAC將支付特別會議的委託書徵集費用。TDAC已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集特別會議的委託書。TDAC已同意向Morrow Sodali LLC支付17,500美元的費用，外加付款，並將償還Morrow Sodali LLC的合理支出自掏腰包並賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。TDAC還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和受託人向普通股實益擁有人寄送募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:     如果我在特別會議前賣出我的股票會怎麼樣？

答：據報道，特別會議的備案日期早於特別會議日期，也早於業務合併有望完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的普通股股份，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留您在特別會議上的投票權，但在業務合併完成後，您將轉讓股份的所有權，並且不會持有TDAC的權益。

Q:     企業合併預計何時進行？

答：根據假設收到必要的監管和股東批准，並在其他成交條件得到滿足或豁免(如果法律允許)的情況下，TDAC預計業務合併將在特別會議後儘快發生。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“第1號提案--《企業合併提案》--《企業合併結案》--《企業合併結案條件》--《企業合併結案條件》.”

如果業務合併協議未在10月或之前完成，則可由lottery.com或TDAC以書面通知對方終止 2021年31日(“外部日期”)。

Q:     是lottery.comS持股人是否需要批准企業合併？

答：答案是肯定的。完成業務合併需要得到lottery.com股東的批准。

Q:問：在決定如何投票時，我應該考慮與業務合併相關的風險嗎？

答：答案是肯定的。本委託書/招股説明書中討論了與業務合併和業務合併協議預期的其他交易相關的許多風險。請特別仔細閲讀中描述的風險的詳細説明。“風險因素“從本委託書/招股説明書第19頁開始。

Q:     我可以就我的股票尋求法定的估價權或持不同政見者的權利嗎？

答：中國沒有。普通股持有者不能獲得與擬議業務合併相關的評估權。有關更多信息，請參閲標題為“TDAC特別會議討論評估權利。”

Q:     如果企業合併沒有完成，會發生什麼情況？

答：如果TDAC不能在9月份之前完成業務合併，我會考慮的 2021年1日(除非該日期已按本文所述延長)，則根據其現行憲章第VI條，TDAC的高級人員必須根據特拉華州公司法採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快解散和清盤TDAC。解散後，TDAC將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金，加上從中賺取的任何利息(扣除應繳税款)，以及任何剩餘的資金信任度淨資產，將按比例分配-Rata致公眾股份持有人。根據截至6月份存入信託賬户的金額，每股普通股將在清算時支付的估計對價約為每股10.94美元 30,2021年。截至6月納斯達克普通股收盤價 2021年29日是12.06美元。初始股東放棄對其持有的任何普通股進行任何清算分配的權利。

Q:     企業合併後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

答：在業務合併結束後，行使贖回權的公眾股票持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。截至6月 2021年3月30日，信託賬户中有63,286,019.55美元。TDAC估計，投資者有效行使與業務合併相關的贖回權將獲得每股約10.94美元的收益。資金餘額將發放給lottery.com，為合併後公司的營運資金需求提供資金。

Q:     企業合併後，誰來管理合並後的公司？

答：隨着業務合併的結束，TDAC的所有高管和董事都將辭職，託尼·迪馬泰奧(Tony DiMatteo)將被任命為首席執行官，馬特·克萊門森(Matt Clemenson)將被任命為首席商務官，瑞安·迪金森(Ryan Dickinson)將被任命為總裁兼首席運營官。有關合並後公司預期管理的資料，請參閲標題為“企業合併後的聯合公司管理與治理--企業合併後的高級管理人員和董事“在本委託書/招股説明書中。

Q:     誰能幫我回答我的問題？

答：如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書/招股説明書或所附委託書的其他副本，請聯繫TDAC的委託書律師：

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902

電話：(800)662-5200

(銀行和經紀人可致電：(203)658-9400)

電子郵件：TDAC.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照標題為“TDAC”一節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關TDAC的更多信息。在那裏您可以找到更多信息。”

我們的增長將取決於我們吸引玩家和留住用户的能力，而用户的流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效地管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況和行動的結果。

我們未來實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否吸引新的參與者加入我們的產品，留住我們產品的現有用户，並以高昂的成本重新激活用户-有效舉止。要在我們的用户羣體中實現增長，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能是沒有意義的。我們已經使用並期望繼續使用各種免費和付費的營銷渠道，結合in的促銷活動。-州和多個-州發行彩票遊戲，實現我們的目標。此外，我們希望通過我們的WinTogether促銷活動，有機地吸引玩家進入我們的B2C平臺。對於付費營銷，我們打算利用廣泛的廣告渠道，其中可能包括廣播和社交媒體平臺的組合，如Facebook、Instagram和Twitter，附屬營銷，付費和有機搜索引擎，以及其他數字渠道，如移動展示。如果我們所依賴的搜索引擎修改他們的算法，改變他們關於遊戲和彩票的術語，或者如果我們購買物品的價格增加，那麼我們的成本可能會增加，更少的用户可能會點擊我們的網站或下載我們的應用程序。如果我們的網站或應用程序的鏈接沒有顯示在在線搜索結果的顯著位置，如果點擊我們網站或應用程序的用户減少，如果我們的其他數字營銷活動無效，或者如果使用我們當前任何方法吸引用户的成本大幅增加，那麼我們有效吸引新用户的能力可能會降低，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們是否有能力增加我們產品的用户數量將取決於用户是否繼續接受通過第三方遠程玩彩票遊戲-聚會申請。移動和在線彩票行業的增長以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。我們不能保證玩家對我們提供的產品的採用率將繼續或超過目前的增長率，也不能保證該行業將獲得更廣泛的接受。

此外，隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的產品以符合這些標準，我們可能需要用户採取某些操作才能繼續玩遊戲，例如執行年齡驗證和位置檢查或接受新的條款和條件，包括與負責任的遊戲相關的條款和條件。用户可以隨時停止使用我們的產品，包括如果用户擔心的用户體驗質量或我們的支持能力達不到他們的預期，或與競爭產品通常提供的客户體驗質量保持同步。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

互聯網搜索引擎推動了我們B2C平臺的流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的新用户增長可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌、雅虎和必應等搜索引擎的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。2020年，我們網站上約58%的網絡會話是由有機搜索驅動的，相比之下，直接輸入的URL流量為33%。我們從搜索引擎吸引到我們的B2C平臺的用户數量，在很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接-基於屬性可能不夠突出，不足以驅動流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會改變這些排名，以推廣他們自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎也可能採用更激進的拍賣方式。-定價系統的關鍵字，這將導致我們招致更高的廣告成本或降低我們的市場知名度，對潛在的玩家。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。任何指向我們B2C平臺的用户數量的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。

我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是Www.lottery.com。我們相信，我們易於識別和定義的品牌和域名是我們的競爭優勢之一。如果我們失去了使用我們的域名的能力，特別是Www.lottery.com，無論是由於商標主張、未能

如果我們需要更新適用的註冊，或任何其他原因，我們可能會被迫為嘗試購買相關域名的權利而招致鉅額費用，如果購買失敗，我們將需要在新域名下銷售相關產品，我們可能會被要求更換品牌，這可能會給我們造成實質性的傷害和費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。由於各種原因，我們可能無法獲得美國以外的首選域名。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名上的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，所有這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與衞生流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，這些風險可能會擾亂我們的運營並影響我們的運營業績。

嚴重的傳染病爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。

COVID的影響-19我們的業務正在進行中。儘管我們的業務在大流行期間被證明是有彈性的(例如，我們相信COVID-19促成了消費者偏好的轉變，不再是在傳統的磚頭上購買彩票遊戲實體店地點和移動替代方案)，目前還不確定這一趨勢是否會繼續下去，因為COVID造成的經濟混亂和財務不確定性-19可能會導致彩票遊戲和總體上的遊戲隨着時間的推移而普遍下降。任何這些後果或任何長期偏離正常日常運營的情況，或在獲得任何必需的政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和審批方面的任何延誤，都可能對我們平臺上的用户活動產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們繼續監測COVID在全球的傳播情況-19，我們已經並會繼續採取適當和有需要的措施，以配合我們持續的業務運作。

我們面臨着與企業社會責任、負責任的博弈、聲譽相關的風險,以及道德行為。

許多因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值，包括我們的用户、客户、業務合作伙伴、投資者、監管機構、其他關鍵利益相關者以及我們經營的社區(如我們的社會責任、公司治理和負責任的遊戲實踐)所持的看法。我們已經並可能繼續面臨與社會、治理和負責任的博彩活動相關的更嚴格的審查，如果我們不能在多樣性和包容性、工作場所行為、負責任的博彩、人權、慈善和對當地社區的支持等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到實質性的不利損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率，以及用户、客户和合作夥伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們的聲譽對於我們作為彩票行業領導者的角色至關重要，對於我們作為一家上市公司的成功也將是至關重要的。我們的管理層非常注重董事、高級管理人員、員工和其他人員的誠信。-聚會在此期間，我們的董事會將通過“商業行為準則”以及其他相關政策和程序。任何此類個人、用户、客户或合作伙伴為謀取私利而進行的非法、不道德或欺詐活動可能會使我們面臨潛在的聲譽損害和經濟損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

一般操作風險

我們過去出現過淨虧損，現金流為負，可能無法產生和維持盈利能力。

我們有遭受淨虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。我們經歷了大約5.44美元的淨虧損 百萬，5.75美元 百萬美元和1077美元 截至3月份的三個月 2021年3月31日及截至12月31日的年度 2020年31日和12月31日 分別為2019年31日。截至12月 2020年31日，我們的累計赤字約為94.91美元 百萬美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了收入的顯著增長，但我們無法預測我們何時或是否會達到或保持盈利。

我們還預計，隨着我們繼續為未來的增長進行投資，未來的運營費用將會增加，如果我們的總收入不增加，這將對我們的運營業績產生負面影響。我們不能向您保證，這些投資將大幅增加我們的總收入或改善我們的經營業績。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。在我們投資業務或管理成本時，任何不能增加收入或管理成本的行為都可能阻礙我們實現或維持盈利能力或正現金流。

手機彩票市場還處於較早期的增長階段，如果這個市場不能持續增長，增長速度慢於我們的預期，或者沒有我們預測的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的影響。

自2016年我們推出我們的平臺以來，手機彩票市場增長迅速，但它仍然是相對較新的，市場接受度將在多大程度上繼續增長(如果有的話)還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於用户是否願意通過移動應用程序和網絡資產購買彩票遊戲。如果公眾不認為這些服務是有益的，或者出於對安全性、安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不使用這些服務(無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的應用程序上的事故或其他原因)，或者採用可能出現的替代解決方案，那麼我們平臺的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的要慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，因此我們的平臺市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們現有和未來的產品、技術、服務,如果我們不能跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準，那麼解決方案就不能獲得並保持廣泛的市場接受度。,如果我們不投資於產品和系統開發，不提供對我們的用户和客户有吸引力的服務，我們就會面臨不斷變化的監管要求。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們是否有能力繼續預測現有和潛在用户和客户的需求，實現並保持市場對我們現有和未來的產品、服務和系統的廣泛接受，成功推出新的和升級的產品、服務和系統，以及成功實施我們當前和未來的地理擴張計劃。要想取得成功，我們必須能夠通過不斷增強我們的技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和法規要求的變化。開發新服務和服務升級，以及集成和協調當前服務，都會給我們的內部團隊帶來負擔，包括管理、合規性和產品開發。這些過程代價高昂，我們開發、集成和增強我們的產品、服務和系統的努力可能不會成功。此外，成功推出新的或升級的產品或擴展到新的司法管轄區會給我們的技術和營銷資源帶來額外的壓力。向新市場擴張，並投入資源以增加我們在現有市場的覆蓋深度，這給我們的研究、系統開發、銷售、營銷和一般管理資源帶來了額外的負擔。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，不能獲得更大的市場份額，或者不能廣泛採用新的或升級的產品、服務和系統，我們可能無法抵消與推出和營銷新的或升級的產品、服務和系統相關的費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們為我們的業務引入新產品或擴展現有產品, 我們可能會蒙受損失，或者無法成功打入這些市場。我們向這些市場的擴張將把我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。

如果我們無法開發新的或升級的產品，或決定合併、轉移重點或逐步淘汰某項服務，則我們的用户或客户可能會選擇具有競爭力的產品，而不是我們的產品，我們的收入可能會下降，我們的盈利能力可能會降低。如果我們在開發新的或升級的系統、產品或服務，或合併和協調現有系統、產品或服務時產生重大成本，如果我們在營銷和銷售這些新產品或升級時不成功，或者如果我們的用户或客户不能接受這些新的或合併和協調的產品，則可能會因為我們的收入減少和我們的盈利能力下降而對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們淘汰或逐步淘汰一種產品，而不能提供併成功營銷和銷售另一種產品，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們不斷改進，以提供對我們的用户和客户有吸引力的產品、服務和系統。因此，我們必須不斷投入資源進行產品開發，併成功地整合和開發新技術。如果我們無法這樣做或以其他方式提供產品、服務和

如果用户和客户都不喜歡我們的系統，那麼我們的用户或客户可能會變得不滿意，並使用競爭對手的服務。如果我們無法繼續提供創新的產品、服務和系統，我們可能無法吸引更多用户或客户或留住現有用户或客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而波動，因此，我們的定期經營結果將不能保證未來的業績。

雖然彩票遊戲是在一年內提供的-圓形在此基礎上，彩票購買存在季節性，可能會影響我們的運營和我們客户的運營。我們用户和客户羣的廣泛地理組合也影響了季節性的效果，因為不同地區的用户和客户對不同的彩票遊戲的重視程度不同，這些遊戲通常會有不同的日曆。例如，一些多個-州遊戲偶爾會有越來越高的頭獎機會，這會增加用户的關注度和門票購買量，從而進一步增加頭獎。這類事件可能會增加我們的收入。相比之下，低頭獎彩票遊戲或與彩票遊戲相關的促銷活動通常很少的時期可能會對彩票遊戲的購買產生負面影響。這種波動和不確定性可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們可能無法利用博彩行業的趨勢和變化，包括涉及的運營成本、管理這些行業的法律法規和其他因素。

我們參與移動遊戲和彩票行業不斷髮展的新領域。我們戰略的一部分是在全球範圍內利用涵蓋這些行業的監管自由化的優勢。這些行業存在重大風險和不確定性，包括法律風險、商業風險和金融風險。禁食-正在更改這些行業的環境可能會使我們難以進行戰略規劃，並可能為競爭對手提供機會，以犧牲我們的利益來發展他們的業務。因此，我們未來的運營結果、現金流和財務狀況很難預測，可能不會以我們預期的速度增長。

只要我們進入任何被確定為網絡遊戲的業務，任何我們現有業務被視為網絡遊戲的司法管轄區，或者我們的客户提供網絡遊戲，重要的是認識到與網絡遊戲相關的法律正在演變。各國政府已採取不同程度的措施，通過實施新的或修訂的許可證和税收制度，包括可能對無照提供者實施制裁，來改變對互聯網博彩的監管。我們無法預測任何此類州、聯邦或外國法律或法規的實施或修訂的時間、範圍或條款，也無法預測任何此類法律法規可能在多大程度上促進或阻礙我們的戰略、適用於我們的業務、運營和財務狀況或對我們的業務、運營和財務狀況產生影響。

在授權網絡遊戲的司法管轄區，我們不能保證我們將成功地向網絡遊戲運營商提供我們的技術、內容和服務，因為我們預計將面臨來自遊戲和彩票行業的傳統競爭對手以及許多其他國內外競爭對手(在某些情況下，運營商本身)的激烈競爭，其中許多競爭對手在這一領域擁有比我們大得多的財力或經驗。

知道-您的客户和地理位置-位置由第三方提供的程序和技術是某些互聯網和移動遊戲產品、服務和系統的重要方面，因為它們可以確認關於玩家和潛在玩家的某些信息，例如年齡、身份和位置。通常由第三方提供的支付處理程序和技術也是交互式和移動博彩產品、服務和系統的必要功能。這些計劃和技術成本高昂，我們使用它們可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們不能保證包含這些程序和技術的產品或服務將以商業合理的條款(如果有的話)提供給我們，也不能保證這些產品或服務的性能是否準確或符合要求的規格，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

品牌和聲譽風險

我們的業務依賴於一個強大的品牌，如果我們不能發展，就保持,並提升我們的品牌和聲譽，包括由於負面宣傳，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，發展、維護和提升我們的品牌和聲譽對於獲得廣泛接受我們的產品、服務和系統、吸引新用户和客户、留住現有用户和客户、説服現有用户和客户採用更多產品、服務和系統以及聘用和留住我們的員工至關重要。

我們相信，隨着我們參與的市場競爭進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們營銷努力的有效性，包括思想領導力，我們提供高質量服務的能力-質量、可靠性和成本-有效產品、服務和系統，我們產品、服務和系統的感知價值，以及我們提供優質用户和客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們投入大量的資金。到目前為止，我們已經在推廣我們的品牌方面進行了大量投資。然而，推廣我們的品牌可能不會像我們預期的那樣提高用户和客户的知名度或增加收入，或者根本不會增加收入，而且任何收入的增加都可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。

我們、我們的員工、我們的分支機構以及與我們有合同關係的其他人也使用社交媒體進行外部交流。使用社交媒體溝通我們的業務可能會導致責任或導致我們的員工、用户或其他人的個人信息被公開曝光，這可能會影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況，這是有風險的。

我們在公共場合運作-面向負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體等迅速傳播的行業。如果我們不能對負面宣傳做出及時和恰當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當地做出迴應，我們也不能確定是否及時或足夠不會導致我們遭受聲譽和品牌損害，這可能會影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。

提升我們平臺的知名度對於我們發展業務以及吸引新用户和客户的能力非常重要，而這可能是代價高昂的。我們相信，我們B2C平臺用户數量的增長在很大程度上要歸功於我們的付費營銷舉措，其中包括使用現有的營銷積分。我們目前的營銷努力可能包括獎金優惠、聯盟營銷計劃、社交媒體參與、廣播、視頻、播客、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動的組合。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能會變得困難。即使我們通過這些營銷努力成功地增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們旨在幫助業務增長的營銷努力沒有奏效，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們沒有發現欺詐或盜用專有信息，包括我們的用户、客户,員工，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響,和經營結果，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們過去有過，將來也可能會因各種類型的欺詐而蒙受損失，這些欺詐可能包括使用被盜或欺詐的支付卡數據、聲稱用户未經授權付款和資金不足的用户試圖付款、附屬公司的推薦欺詐、在背景調查方面的欺詐、員工(包括我們的快遞員)的欺詐、不良行為者對用户帳户的接管或網絡釣魚。不良分子使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息，未經授權獲取或使用支付卡詳細信息、銀行賬户信息以及手機號碼和賬户。

欺詐行為可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的技術可能會對我們提供的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，可能會導致

對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果我們現有的技術或產品出現任何此類問題，大量的工程、營銷和其他資源以及管理層的注意力可能會從其他項目和要求上轉移，以糾正這些問題，這可能會延誤其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何盜用或訪問用户或其他專有信息或其他違反我們信息安全的行為都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息，這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改業務做法，要求我們遵守代價高昂的補救要求，損害我們的品牌和聲譽，並使我們面臨用户、監管機構、員工和其他各方的索賠，這些都可能導致我們的運營中斷、迫使我們修改業務做法、要求我們遵守代價高昂的補救要求、損害我們的品牌和聲譽，並使我們面臨來自用户、監管機構、員工和其他各方的索賠。

我們可能要對這些欺詐行為負責。例如，根據目前支付卡行業的做法，即使相關金融機構批准了交易，我們也可能要為使用欺詐支付卡數據的產品上的資金承擔責任。儘管我們已採取措施檢測和減少我們產品上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證我們的任何措施都將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，包括罰款和處罰，並導致費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能開發成功的產品，或者如果我們不能追求更多的產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外，如果我們不能對我們的產品和技術做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住關鍵用户和客户，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會下降。

我們所在的行業受到標準、技術、產品和服務以及消費者需求、期望和法規的快速而頻繁的變化的影響。我們必須根據不斷髮展的行業標準和法規要求，不斷決定應該投資哪些產品和技術來滿足用户和消費者的需求，我們必須不斷推出併成功營銷新的和創新的技術、產品和增強功能，以保持競爭力並有效地刺激用户和客户的需求、接受度和參與度。我們能否吸引、留住和增加我們的用户和客户基礎，以及增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作成功創建新產品的能力。我們可能會對現有技術和產品進行重大更改，或開發和引入新的未經驗證的產品、服務和系統，包括但不限於分佈式分類帳技術在我們的平臺中的持續集成，其中任何一項我們之前的開發或運營經驗可能很少或根本沒有。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的，新產品可能不會受到用户的歡迎，即使用户接受得很好-已審核而且是高質量的。如果我們不能開發滿足用户需求的技術和產品、服務和系統，或者不能及時增強和改進我們現有的技術和產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們打算繼續投資於我們的研發工作，但如果新的或增強的產品無法吸引我們的用户或客户，我們可能無法吸引或留住用户或客户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，管理層可能無法正確確定或評估新計劃的風險，後續事件可能會改變我們在決定執行任何新計劃時評估的風險。創建更多產品還可以將我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。即使我們的新產品獲得市場認可，這些新產品也可能利用我們現有產品的市場份額或我們用户錢包的份額，從而對此類產品產生負面影響。此外，業務的擴張增加了業務的複雜性，給我們的管理、運營、技術系統和財務資源帶來了額外的負擔，我們可能無法恢復經常-數量可觀向上-正面開發和營銷新產品的成本或收回從其他產品轉移管理和財務資源的機會成本。如果我們的業務、產品或數量持續增長，-聚會如果我們沒有足夠的資源來支持這種增長，並且我們的技術、產品或我們與第三方的關係可能會受到影響，我們可能沒有足夠的資源來支持這種增長。此外，如果不能有效地識別、推行和執行新的業務計劃，或者不能有效地調整我們的流程和基礎設施以滿足我們的創新需求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何新產品都可能要求我們的用户利用新技能來使用我們的產品。這可能會導致採用新產品和增加與任何新產品相關的新用户方面出現滯後。到目前為止，我們現有技術的新產品和增強功能並沒有阻礙我們的用户增長或參與度，但這可能是因為我們的用户羣中有很大一部分是年輕的，他們更願意投入時間來學習最有效地使用我們的產品。如果未來的用户(包括年齡較大的用户)不太願意投入時間學習使用我們的產品，並且如果我們不能使我們的產品、服務和系統更易於學習使用，我們的用户增長或參與度可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。我們可能會開發新的產品、服務和系統，在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。

此外，我們可能會對這些投資做出錯誤或無利可圖的決定。如果新的或現有的競爭對手提供更有吸引力的產品，我們可能會失去用户，或者用户可能會減少他們在我們產品上的支出。新的參與者需求、卓越的競爭產品、新的行業標準或監管環境的變化可能會使我們現有的產品失去吸引力、無法銷售或過時，並要求我們對技術或業務模式進行意想不到的重大更改。我們未能適應快速變化的市場或不斷變化的用户和客户需求，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果不能提供高質量的用户支持，可能會損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務和財務狀況產生不利影響,以及行動的結果。

我們吸引和留住合格支持人員的能力在一定程度上取決於我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量服務的能力-質量支持。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品相關的任何問題，例如有關如何使用我們的應用程序和Web的技術問題-基於有關我們的數據服務的屬性或信息。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品有足夠了解的服務提供商的能力。隨着我們業務的不斷髮展和產品的不斷改進，我們將面臨大規模提供優質支持服務的挑戰。隨着新的國內和國際司法管轄區的用户獲得我們的服務，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。此外，COVID-19大流行可能會影響我們提供有效和及時支持的能力，包括由於服務提供商可獲得性的減少和反應時間的增加。未能提供有效的用户支持，或市場對我們的看法不高-質量支持，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

信息技術風險

我們依賴信息技術和其他系統和服務，以及任何故障、錯誤和缺陷,或者我們系統的中斷或服務的可用性可能會降低我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力,並對我們的經營業績和增長前景造成不利影響。我們的軟件應用程序和系統以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能以及用户和客户滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據，並致力於使我們的運營和解決方案更加簡化、自動化和降低成本-有效通過使用先進技術，包括分佈式分類賬技術。這些技術在我們的解決方案中的應用仍在開發中。但是，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們為防止或阻礙網絡而採取的措施-攻擊並保護我們的系統、數據以及用户和客户信息，防止停機、數據或信息丟失、欺詐，防止或檢測安全漏洞，包括針對服務器和設備故障和恢復的災難恢復策略-辦公室對於某些網絡安全服務，系統和第三方的使用將提供絕對安全。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。此類中斷尚未對我們造成實質性影響；但是，未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施的未來中斷可能會導致廣泛的負面結果，其中每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的應用程序和Web-基於產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能只有在發佈後才會顯現出來。如果特定產品在用户或客户嘗試訪問時不可用，或者瀏覽我們的產品的速度比他們預期的慢，用户可能無法及時獲得他們的彩票遊戲，並且可能不太可能再次使用我們的平臺(如果有的話)。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的運營，對我們的用户或客户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的用户停止使用我們的產品，轉移我們的資源，並延遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的責任或損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的用户和客户羣以及參與度持續增長，產品數量和類型持續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們用户和客户的需求。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下，或者中斷交付或降低我們產品的質量。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低用户或客户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會因惡劣天氣條件、其他自然災害、斷電、恐怖主義、網絡等原因而受到中斷、延誤或故障的影響。-攻擊、突發公共衞生事件(如COVID-19病毒)或其他災難性事件。

我們相信，如果我們的用户或客户對我們的產品有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，用户和客户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品和服務，或者向其他潛在用户和客户推薦我們的產品和服務。因此，如果我們的服務出現故障或嚴重中斷，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，這些攻擊是由於員工的錯誤和瀆職而被攻破的。,或其他網絡安全風險或中斷。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露,或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及監管處罰和罰款。,支付損害賠償金，限制我們使用數據的能力，擾亂我們的運營和向用户提供的服務，損害我們的聲譽，以及對我們的產品和服務失去信心, 和系統，這可能會對我們的業務產生不利影響。

安全維護和傳輸我們用户的個人身份信息是我們運營的關鍵要素。我們的信息技術和其他維護和傳輸用户信息的系統，或者我們的客户、服務提供商、業務合作伙伴或員工的信息系統可能會受到惡意第三方的攻擊-聚會對我們的網絡安全的滲透，或第三方的滲透-聚會服務提供商或業務合作伙伴或我們的員工或第三方服務提供商或業務合作伙伴的故意或無意的行為或不作為的影響。因此，我們的用户信息可能會在未經我們的用户同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。我們在過去經歷過試圖破壞我們的系統和其他類似事件，並預計未來可能會發生這種情況。例如，我們預計，無論是我們的員工還是包括網絡在內的第三方，我們都會受到未經授權訪問或通過我們的信息系統的企圖的影響。-攻擊由可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的計算機程序員和黑客執行。到目前為止，試圖破壞我們系統的行為還沒有對我們的業務、運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會產生實質性影響。

我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括支付卡信息。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。此外，應用程序和網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施，以及我們第三方的安全措施-聚會服務提供商可能沒有檢測到或阻止所有破壞我們系統的嘗試，拒絕服務質量攻擊、病毒、惡意軟件、中斷-INS、網絡釣魚攻擊、社交工程、安全漏洞或其他可能危及我們的應用程序、網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或我們或此類第三方以其他方式維護的信息(包括支付卡系統)的攻擊和類似中斷，這可能會使我們面臨罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們的訪問

某些付款方式。我們和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發動。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方發起攻擊時才會知道。-聚會服務提供商。

此外，分佈式分類帳技術是一項新興技術，它提供了尚未在使用中得到充分驗證的新功能。與其他新型軟件產品一樣，支撐我們平臺中使用的分佈式分類帳技術的計算機代碼可能包含錯誤，或以意想不到的方式運行，並可能導致軟件崩潰或無法正常運行。

此外，安全漏洞也可能由於非-技術上的問題，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加。違反我們的安全措施或第三方的安全措施-聚會服務提供商或網絡安全事件可能導致未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和盜用用户信息，包括用户的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術相關的成本，以及對政府調查的迴應-聚會專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們經歷過社交工程、網絡釣魚、惡意軟件以及類似的攻擊和拒絕威脅服務質量目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性影響；然而，未來此類攻擊可能會對我們的運營、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，我們可能會面臨損失、訴訟或監管行動的風險和可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們招致不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘用第三方的成本-聚會專家和顧問。

此外，能夠非法訪問用户帳户的任何一方都可以訪問用户的交易數據或個人信息，從而使人感覺到我們的系統不安全。任何對我們的安全措施或第三方安全措施的妥協或破壞-聚會如果服務提供商使用我們的產品，可能會違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全等法律，導致重大的法律和財務風險、負面宣傳、對我們的品牌和聲譽的負面影響，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們未來可能需要這樣做，以解決漏洞造成的問題，包括根據監管要求通知受影響的用户並對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

由於我們保留有關我們用户的某些信息，我們受各種隱私法的約束，包括美國在國際上. 如果我們不遵守這樣的法律，可能會面臨處罰、罰款和訴訟。它可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響， 這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們受到美國和國際上各種隱私法的約束。例如，在加利福尼亞州，“加州消費者隱私法”(“CCPA”)賦予加州公民權利，讓他們有權要求報告他們的信息是如何收集和使用的，要求他們的信息複製，以及要求刪除他們的信息，但有一些限制。CCPA還要求公司賦予加州人選擇不出售其個人信息的能力，併為未能採取足夠措施保護個人信息的公司創造了潛在的責任，如果失敗導致數據泄露的話。弗吉尼亞州和其他州已經頒佈或正在考慮類似於CCPA的數據隱私法。

在歐盟，“一般資料保護規例”(下稱“一般資料保護規例”)大大擴大了有關使用個人資料的規則，並增加了處理個人資料的風險。其中一些新要求包括：

•        問責制和透明度要求，這將要求控制數據的人證明和記錄遵守情況，並向用户提供有關數據使用和處理方式的某些詳細信息；

•        增強的數據同意要求，其中包括對法規歸類為敏感數據的信息的“明確”同意；

•        在開發新產品、服務和系統時考慮數據隱私的義務，包括如何限制數據的可訪問性以及收集、處理和存儲的信息量；

•        對使用數據分析用户的限制；

•        有義務應要求向用户提供可用格式的個人數據，並在某些情況下刪除個人數據；以及

•        向數據保護機構報告潛在的違規行為，不會有不必要的延遲(可行的情況下為72小時)。

本公司經營或提供服務的其他國際司法管轄區已實施或正在考慮實施與GDPR類似的數據隱私法。我們遵守數據隱私法的政策和程序可能沒有正確執行，或者我們的管理層、員工或代理可能不遵守新程序。不遵守數據隱私法可能會帶來嚴重的經濟後果。我們可能面臨重大制裁、法定損害賠償和聲譽損害，從而對我們的運營、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。

我們的業務依賴於用户通過移動設備或個人電腦和互聯網訪問我們的平臺。我們可能會在提供有限數據或互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是在我們進行國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常是由具有顯著市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動降低、破壞或增加消費者訪問我們平臺的能力的成本。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求，並可能幹擾我們平臺的速度和可用性。互聯網、移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的業務結果、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一個快速發展的行業中運營，如果我們不能成功地發展，市場,或銷售新產品或採用新技術平臺，可能會對我們的業務、運營結果造成實質性的不利影響,以及財務狀況。

我們的平臺和其他軟件產品在一個以快速技術進步、不斷髮展的軟件和硬件技術標準以及可能使現有產品、服務和系統過時的頻繁推出和增強新產品為特徵的市場中展開競爭。競爭對手正在不斷升級其產品，使其具有新的特性、功能和內容。此外，我們不斷完善我們的軟件和技術平臺，以應對我們運營或計劃運營的市場的監管變化。為了保持競爭力，我們需要不斷修改和增強我們的技術平臺和服務產品。

我們不能向您保證，我們將能夠對我們行業中快速的技術或法規變化做出反應。此外，推出新產品或現有產品的更新版本以及支持此類產品的基礎技術都存在固有風險，包括但不限於以下風險：

•        產品質量，包括軟件或硬件缺陷的可能性，這可能導致向我們索賠或無法銷售我們的產品；

•        我們對用户或客户需求估計的準確性，以及新產品和功能是否符合用户或客户的需求；

•        需要教育我們的銷售、營銷和服務人員使用新產品和新功能，這可能會使我們的資源緊張並延長銷售週期；

•        市場對最初發布的產品的接受程度；以及

•        競爭對手推出的產品或使我們的新產品過時的法規變更。

由於我們投入大量資源開發新產品和服務，如果這些新產品或服務的市場沒有按預期發展，或者這些市場對我們的產品、服務和系統的需求沒有實現或遲於我們的預期，我們將花費大量資源和資本，而沒有實現足夠的抵消或由此產生的收入，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。開發、增強和本地化軟件的成本很高，而且

產品開發可能需要很長的回收期。我們未來的計劃包括在開發我們的軟件、硬件和我們的技術所需的其他專有和知識產權方面進行大量的額外投資。我們認為，我們必須繼續為我們的發展努力投入大量資源，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在幾年內(如果有的話)不會從這些投資中獲得可觀的收入。此外，隨着我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品，對我們產品的需求可能會下降。

我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並支持新功能和服務的快速發佈。然而，維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯時期，以及隨着我們的平臺變得更加複雜以及我們的用户和客户流量增加。如果我們的平臺在用户和客户嘗試訪問它時不可用，或者它的響應速度沒有他們預期的那麼快，或者由於絕大多數用户或客户同時訪問我們的平臺而遇到容量限制，用户或客户可能會尋求其他產品，並且可能不會經常或根本不會返回我們的平臺。這將對我們吸引用户和客户的能力產生不利影響，並降低他們使用我們平臺的頻率。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

我們的平臺可能容易受到分佈式分類帳技術新的未經測試的性質所帶來的風險的影響，包括可預見的風險和不可預見的風險。

我們的平臺目前利用分佈式分類帳技術，將用户身份、抽籤身份、門票身份和遊戲號碼的加密分類帳保存到一個不變的分類帳中。將追加已分配分類帳-僅限並且保持對所提供的數據的不能刪除、修改或重寫的所有改變的完整記錄。分佈式分類帳技術是一項相對較新、未經測試和不斷髮展的技術。因此，這項技術的進一步發展和未來的生存能力通常是不確定的，現實和意識形態挑戰，無論是已知的還是未知的，都可能阻礙其進一步發展或整合到平臺中。

監管和合規風險

不能確定將來某個司法管轄區不會頒佈、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，這些法律法規會損害我們的收入，導致我們產生額外的法律和合規成本和其他運營費用，或者不利於我們現有的運營或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到國內外多個政府部門的廣泛監管，以及對在互聯網和移動網絡上進行抽獎和彩票相關業務以及代人購買彩票的公司的法律法規的監管。美國和國際司法管轄區內的此類法律和法規可能會發生變化，這種變化對我們正在進行的和潛在的業務的影響無法確切預測。政府當局不斷評估影響移動和在線彩票和遊戲行業的一系列問題。因此，不能保證司法管轄區在未來不會以損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本和其他運營費用、或其他不利於我們現有業務或計劃增長的方式頒佈、修訂或重新解釋管理我們業務的法律和法規，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，因此不能保證司法管轄區不會以損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本和其他運營費用、或不利於我們現有業務或計劃增長的方式頒佈、修訂或重新解釋管理我們業務的法律和法規。

已經有幾項州和聯邦法案提議禁止或限制互動或在線彩票銷售，其中一些已經成功。例如，2015年，明尼蘇達州立法機構通過了該州彩票法修正案，禁止在互聯網上銷售刮刮彩票。在某些司法管轄區，通過快遞員銷售彩票顯然是非法的。例如，在弗吉尼亞州聯邦內經營彩票快遞服務是一級輕罪。我們不能向您保證，限制通過互聯網、移動網絡或快遞銷售彩票的法律，或其他對我們的業務有實質性影響的法律，包括與抽獎有關的法律，未來將不會在聯邦或州一級或

國際政府。任何此類法律的提議或通過都可能減少我們的收入或要求我們花費大量的資金和資源，併產生額外的法律和其他費用，從而對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況造成實質性的不利影響。

州和聯邦一級以及國際上政府行政部門的變化可能會影響彩票和手機遊戲的政策。舉例來説，美國司法部(“司法部”)法律顧問辦公室(下稱“法律顧問辦公室”)對1961年“聯邦電訊法”(“電訊法”)的不同解釋，已對美國境內的網上博彩及彩票行業產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲“與我們業務監管相關的風險--如果對”電信法“是否適用於我們的業務有最終決定，並且”電信法“被確定或編纂為適用於州際或外國商業中的彩票遊戲傳輸，那麼我們的某些業務目前不受法規或實踐限制在一個州的領土範圍內，可能會受到負面影響或消除，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。”我們會不時聘請國內和國際司法管轄區的政府事務專家，就我們對與彩票和我們業務其他方面相關的法律和法規的看法向當選和任命的官員提供建議，監督此類法律和法規，並以其他方式就我們與此類官員的關係向我們提供建議。然而，這些努力可能不會全部或部分成功，這些法律或政策的改變可能會對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們遵守了適用於我們的所有重要的國內和國際法律和監管要求，但我們不能確保我們的活動或與我們有業務往來的第三方的活動不會成為監管或執法程序的對象。此外，包括彩票監管協會在內的多家彩票監管協會-州/州彩票協會(“MUSL”)和國內和國際的某些彩票實體對彩票及其產品的營銷和銷售方式以及此類彩票產品的零售商和轉售商部署的設備、技術和服務行使重大權力。雖然我們相信我們遵守了所有這些適用的要求，但我們不能保證我們的活動或與我們有業務往來的第三方的活動不會成為這些當局或實體的執法程序的對象。監管或執法部門或協會或實體的任何此類訴訟都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

如果對“電訊法”是否適用於我們的業務有最終決定，並且“電訊法”擴展到州際或外國商業中的彩票遊戲傳輸，那麼我們的某些目前不受法規或實踐限制在一個州的領土邊界內的業務可能會受到負面影響或被取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

電路法“規定，從事投注或投注業務的任何人，如果明知而使用有線通信設施在州際或對外貿易中傳輸投注或賭注或協助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息，或傳輸使收件人有權因投注或下注而獲得金錢或信貸的有線通信，或為幫助投注或下注的信息而使用有線通信設施，則可處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，“電訊法”規定，不得解釋為阻止在州際或國外商業中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息，或協助將體育賽事或比賽的投注或賭注從對該體育賽事或比賽進行投注合法的州或外國向投注合法的州或外國進行的信息的傳輸，而該信息不應被解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息，或用於協助將體育賽事或比賽的投注或賭注從投注合法的州或外國傳輸到此類投注合法的州或外國的信息。

在2011年底之前，對於電線法是否禁止美國各州通過互聯網進行州內彩票交易存在不確定性，如果此類交易跨越州界的話。從本質上講，關於彩票是否構成“電線法”中所使用的“體育賽事或比賽”，存在着一場爭論。2011年底，OLC發佈了一份意見，得出結論認為“電線法”禁止的行為僅限於體育賭博(“2011年美國司法部意見”)。在美國司法部2011年意見發佈後，六個州的彩票公司在互聯網上銷售刮刮彩票遊戲。-州消費者和其他幾個州允許通過互聯網進行抽籤遊戲的訂閲銷售。值得注意的是，2017年，賓夕法尼亞州聯邦授權賓夕法尼亞州彩票通過包括網絡應用程序、移動應用程序和社交媒體在內的多種渠道分發彩票產品，包括刮彩票遊戲。

2019年1月，OLC發佈了一份新的意見，得出結論認為，電信法中對在州際或對外貿易中傳輸博彩和博彩的限制不僅限於體育賭博，而且適用於所有博彩和博彩，包括涉及州彩票的博彩和博彩(“2019年美國司法部意見”)。在發佈2019年美國司法部之後

意見，司法部設立了90-天公司根據新意見對其運營進行評估的安全港口期；-天暫停執行的時間最初延長了60天，至6月1日或前後。 2019年14日。多起訴訟對2019年美國司法部意見的有效性提出質疑。

在六月 2019年3月3日，新罕布夏州聯邦地區法院發表意見，認為Wire Act僅適用於體育賭博，並擱置了2019年美國司法部的意見。然而，新罕布夏州聯邦地區法院拒絕在此案中發佈全國性的禁令。儘管美國司法部評估了針對這一決定的選擇，但之前宣佈的忍耐期從6月份開始延長。 2019年12月14日至12月 2019年31日或新漢普郡訴訟最終判決開始後60天，以較晚的時間為準。在八月 2019年16日，美國司法部就新罕布夏州聯邦地區法院的裁決向第一巡迴上訴法院提出上訴。

在1月1日 2021年2月20日，第一巡迴法院確認了地區法院的裁決，裁定“電線法”僅適用於與體育賽事或比賽有關的州際有線通信。第一巡迴法院發現，宣告性判決在法律上是足夠的補救措施，因此拒絕擱置2019年美國司法部根據《行政程序法》提出的意見。除了第一巡迴法院的裁決外，美國第五巡迴上訴法院此前曾裁定，電線法禁令僅適用於體育博彩。目前，美國最高法院還沒有對這個問題做出最終裁決，美國其他巡迴法院可能會採取不同的立場。我們目前正在分析這些決定對我們業務的影響。

如果美國其他巡迴法院或美國最高法院對“電線法案”是否適用於我們的運營採取不同的立場，“電線法案”可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是，如果《電訊法》最終被確定或編纂為適用於州際或對外貿易中彩票遊戲的傳播，我們目前不受法規或實踐限制在一個州的領土邊界內的某些業務可能會受到負面影響或被取消。此外，在這種情況下，美國司法部或其他聯邦監管機構可能會認定，我們操作技術的方式被認為是州際或外國商業，因此違反了《電訊法》的此類解釋。這兩個事件都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果州際賭注修正案被解釋或適用於禁止向國外傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

各種聯邦法律禁止在州際或對外貿易中或通過郵寄運輸彩票、廣告和隨身物品，除非在某些情況下。一般來説，這樣的法律不適用於按照彩票運營所在州的法律進行的州或慈善彩票。1994年頒佈的州際賭注修正案(Interstate Wagering Amendment)試圖堵住聯邦法律中的一個“漏洞”，該法律允許“通過計算機交易，而不需要紙張跨越州界”跨州銷售彩票。

州際賭注修正案明確規定：“Who…從事為1個州的人購買彩票、機會、份額或彩票、禮物或利益的業務，[碳化硅]由另一國實施的企業或類似計劃(除非該業務根據有關國家或該國有關當局之間的協議允許)，故意在州際或對外貿易中傳輸信息，用於獲得此類票據、機會、份額或利益；…“已經犯了罪，急診室18U。“南卡羅來納州判例彙編”第1301條。

因此，除非被其中一個例外所涵蓋，否則我們被禁止跨越州界運輸彩票，或向另一個州的人傳輸用於購買一個州舉辦的彩票的信息。“州”的定義是“美國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦或美國的任何領土或財產”。另一方面，“外國政府”的定義明確排除了美國各州和領地。基於使用了“一州”和“另一州”等字眼，而忽略了“外國”一詞，我們相信“州際賭注修正案”並沒有禁止為外國人士購買車票而傳送資料。

然而，如果州際賭注修正案被解釋或適用於禁止向國外傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，重新解釋電信法，禁止以購買此類車票為目的向外國傳輸信息，也可能對我們的業務產生負面影響。有關更多詳細信息，請參閲“與我們業務監管相關的風險--如果對”電信法“是否適用於我們的業務有最終決定，並且”電信法“被確定或編纂為適用於州際或外國商業中的彩票遊戲傳輸，那麼我們的某些業務目前不受法規或實踐限制在一個州的領土範圍內，可能會受到負面影響或消除，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。”

在我們開展業務的每個美國司法管轄區，我們的業務模式和業務行為可能會有所不同，以滿足適用法律的獨特功能，以確保我們始終遵守該司法管轄區的法律。如果我們不能充分做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

彩票法從美國司法管轄區到美國司法管轄區各不相同。這意味着在我們開展業務的每個司法管轄區，我們的業務模式和業務行為可能會有所不同，以確保我們仍然遵守適用的法律。例如，美國的一些司法管轄區禁止彩票快遞服務，而美國的一些司法管轄區禁止向用户收取某些費用，此外，美國的一些司法管轄區要求我們獲得許可或註冊，這將要求我們在許可或註冊過程中產生一定的成本。在美國的每個司法管轄區，我們可能需要構建我們的業務模式並開展業務，以滿足適用法律的獨特功能。

我們目前開展業務或預期開展業務的許多美國司法管轄區要求彩票只能由獲得許可的零售商銷售，並禁止以高於適用監管機構指定的購買價格的價格銷售或轉售彩票。由於彩票遊戲通常被認為是無記名工具，我們可以代表我們的用户和客户購買彩票，並在每個美國司法管轄區的適用法律範圍內收取一定的服務費。在大多數情況下，弗吉尼亞州是一個明顯的例外，法律並沒有明確禁止用户使用我們的服務代表他們購買彩票遊戲。然而，在某些司法管轄區，某些類型的費用是被禁止的。例如，賓夕法尼亞州禁止“與購買或運輸彩票或股票相關的任何費用”，伊利諾伊州法律禁止在彩票既定價格上增加服務費、手續費或其他費用。在那些州和其他有類似禁令的州，我們將需要構建我們的商業模式，使其符合法律，同時仍努力實現盈利。

如果美國司法管轄區通過制定新的法規或重新解釋現有的法規來禁止我們的服務，施加繁重的許可或監管要求，或對我們收取的費用施加限制，這些限制和要求可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

有關抽獎、促銷和贈品的規則和法規因司法管轄區和國家而異，這可能會限制或取消我們在WinTogether平臺上創造收入的能力，以及我們通過抽獎參與者提高品牌聲譽和認知度的能力，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

WinTogether平臺提供支持WinTogether受託人選擇的慈善事業的抽獎活動，並通過讓捐贈者參與抽獎活動，激勵參與者向選定的事業捐款，從而有機會贏得現金獎勵、奢侈品和非凡的體驗。

獎勵現金、獎品和體驗需要遵守司法管轄區和國家/地區關於抽獎、促銷和贈品的法律法規，這些都是複雜和不斷變化的。有關在WinTogether平臺上進行的活動類型特徵的任何負面法律發現都可能限制或阻止本公司從這些司法管轄區獲得參與者的能力，這反過來又可能影響本公司未來擴大這一收入來源的能力，並通過參與抽獎活動來提高我們的品牌認知度和聲譽。慈善事業、支付處理商和其他開展WinTogether平臺業務所需的第三方的能力或意願也可能受到法律變化或從事抽獎、促銷和贈品業務的任何負面影響的影響或限制。上述情況可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

在某些司法管轄區，我們的主要高管、某些員工,或與企業相關的其他個人可能受到許可或合規要求的約束。如果這些個人未能獲得必要的許可證或遵守個人的監管義務，可能會導致企業不遵守其義務，或危及其獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。在某些情況下，對這種情況的補救措施可能需要撤換一名關鍵的高管或員工，並強制贖回或轉讓該人的股權證券。

我們目前持有德克薩斯州彩票委員會頒發的在德克薩斯州進行彩票零售的許可證。我們可能會決定或被要求從其他監管機構那裏獲得額外的許可證，這些監管機構對我們考慮擴張的新市場的彩票業務擁有管轄權，包括但不限於紐約州和新澤西州(分別由紐約州博彩委員會和新澤西州彩票委員會監管)。此類許可可能會對我們和我們的運營施加額外的義務，其中可能包括向適用的監管機構持續披露信息，並由其對公司、其關聯公司及其各自的重要股東、董事、高級管理人員和關鍵員工的財務穩定性、誠信和業務經驗進行調查。在我們以前沒有經營過的市場或在新監管的市場中，發牌制度可能會施加我們以前沒有被要求遵守的發牌要求或條件，其中可能包括在相關地區內設置技術基礎設施，建立真正的-時間這些情況包括與監管機構建立數據接口、實施消費者保護和隱私措施，或者對我們的技術進行額外的批准或認證，所有這些都可能帶來運營挑戰和材料成本，任何這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

如果任何股東、董事、高級管理人員或關鍵員工被要求接受規定的背景調查並提供信息披露，但沒有做到這一點，或者他們或公司未能做到讓相關監管機構滿意，這種不遵守可能會危及許可證的授予，提供終止現有許可證的理由，或導致施加處罰。一般來説，任何個人或實體在接到主管當局的通知後，在規定的期限內未能或拒絕申請合適的發現或許可證，可能會被拒絕獲得許可證或被發現不合適(視情況而定)，這可能會導致我們被要求切斷與該個人或實體的關係。此外，如果在通知某人或實體喪失資格或不合適後，吾等可能受到紀律處分或被吊銷牌照，吾等可能(A)向彼等支付吾等股份的任何股息或利息；(B)容許彼等直接或間接行使其所持股份所授予的任何投票權；(C)就所提供的服務或其他方式向彼等支付任何形式的酬金；或(D)如有需要，未能採取一切合法行動終止彼等與本公司的聯繫或要求彼等放棄其股份。

在一些司法管轄區，某些股東還可能被要求提交申請或接受背景調查。雖然此類要求通常只適用於超過特定門檻的股東(如流通股的5%或10%)或在公司中也發揮積極作用的股東，但我們不能確保這些司法管轄區未來可能不會尋求額外股東的許可。

雖然我們相信我們遵守了適用於我們運營的所有重要許可要求，但我們不能確保我們的活動將繼續符合要求，或者我們將繼續獲得我們申請的所有許可或許可續訂。丟失我們目前持有的許可證或無法獲得許可證，可能會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們違反了博彩規定，博彩和彩票當局可能會弔銷或暫停我們的執照，對我們徵收罰款，或者沒收我們的某些資產。我們不能確保我們能夠獲得或保持必要的許可證或批准，也不能確保許可過程不會導致延遲或對我們的運營造成不利影響。對一個司法管轄區的執照持有者採取紀律行動可能會導致其他司法管轄區的監管機構採取類似的行動。

我們不能確保監管當局或政府當局不會試圖在其管轄範圍內限制我們的業務或對我們提起執法程序。我們不能確保任何提起的執法訴訟都會得到有利的解決，或者此類訴訟不會對我們保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力產生實質性的不利影響。

法院可能會認定該條款中包含的部分或全部擬議的約章關於贖回對以下任何股東持有的股本的權利視為“取消資格”或“不合適”持有者無論是在一般情況下，還是在特定的事實情況下，都是不可強制執行的。

根據特拉華州的法律(我們的註冊司法管轄權)，公司可以在其公司註冊證書中規定任何個人或團體為以下目的可能擁有的證券的金額

保持任何法定或監管優勢，或遵守適用法律下的任何法定或監管要求。特拉華州法律規定，對在擬議憲章生效之前發行的股票的所有權限制將對以下情況有效：(I)投票贊成擬議條款的股份的股東；以及(Ii)在以下情況下投票贊成擬議條款的股票的據稱受讓人：(A)轉讓限制在代表該等股票的證書上顯眼地註明，或(B)受讓人實際知道轉讓限制(即使沒有這種顯眼的符號)。合併後的公司打算髮行在建議修訂和重述的公司註冊證書生效後發行的股票，並在代表該等股票的證書上顯眼地註明所有權限制，因此，根據特拉華州的法律，該等新發行的股票將受轉讓限制的限制。合併後的公司還打算以未經證明的形式向持有我們股票的人披露這些限制。

我們不能向您保證，任何被視為“喪失資格”或“不合適”的股東所持有的股本的贖回權條款在任何情況下都可以執行，特別是對那些沒有投票贊成擬議條款的股東，他們在隨後收購股份時並不知道所有權限制的股東，或者購買在投票表決擬議條款時由沒有投票贊成擬議條款的股東(或多個股東)擁有的股份的股東，我們不能保證這一條款在任何情況下都是可以執行的，特別是針對那些沒有投票贊成擬議條款的股東，他們在隨後獲得股份時並不知道所有權限制，或者購買了在表決擬議條款時由沒有投票贊成擬議條款的股東持有的股份的股東(或多個股東)所持有的股票的贖回權的條款在任何情況下都是可以執行的。因此，我們不能向您保證，合併後的公司將能夠贖回被適用監管機構視為不合適的股東的股票。

我們將繼續制定內部合規計劃和要求，努力確保我們遵守與我們的活動相關的法律要求，這些要求一般適用於所有上市公司，但我們不能確保這些要求能夠防止違反一項或多項法律，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將繼續制定內部合規計劃，以確保我們遵守與我們的業務活動相關的法律要求，以及普遍適用於所有上市公司的法律要求。雖然我們堅定地致力於完全遵守所有適用的法律，並相信我們將繼續建立適當的程序和政策，但我們不能確保我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規，或者我們、員工、客户或附屬公司的違規行為不會導致罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准，這可能會對我們或我們的運營結果、現金流或財務產生實質性的不利影響。

雖然我們相信，隨着我們的擴張，我們將面臨額外的監管要求，但我們無法預測未來我們的業務可能受到的監管要求的影響，或者這些要求可能被強制執行的方式。董事、管理層、員工、代理、合作伙伴和其他相關方可能並不總是遵守我們實施的合規政策和程序，無論是疏忽還是故意。我們的政策和程序可能無法有效檢測和防止我們的一名或多名董事、管理層、員工、代理、合作伙伴、客户、附屬公司或其他相關或第三方違反適用法律。因此，我們可能面臨調查、刑事和民事處罰、制裁和/或其他執法措施，這反過來可能對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們非常認真地對待公司對我們的用户、客户和監管機構的要求，並致力於維護一個安全和負責任的遊戲環境。如果我們不遵守未成年和負責任的博彩要求或對這些要求的任何修訂或補充，可能會對我們、我們的聲譽和品牌、或我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們致力於在我們開展業務的司法管轄區以及在適用的情況下，遵守國內和國際法律法規中規定的未成年人和負責任的博彩要求。我們非常認真地對待公司對我們的用户、客户和我們所在司法管轄區的監管機構的責任，並專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。我們繼續評估和發展我們的技術，以滿足有關負責任的遊戲和自我的法定要求。-排除以及我們自己-強制實施關於企業社會責任的目標，正如我們持續的合規目標和政策所表明的那樣。

我們運營的所有美國司法管轄區和大多數國際司法管轄區都禁止向18歲以下的人銷售彩票。我們已經建立了知情權-您的客户幫助我們在以下方面努力的要求

識別未成年人並阻止他們使用我們的服務。在許多情況下，這些要求適用於我們的彩票零售商合作伙伴，但可能不適用於我們。然而，如果我們不遵守這些要求，我們的合作伙伴可能不願與我們做生意，或者適用的監管機構可能會修改這些要求，使其專門適用於我們，如果他們還沒有這樣做的話。

許多司法管轄區，特別是國際司法管轄區，正在對未成年人和負責任的遊戲實施更嚴格的規則。這一趨勢可能會繼續蔓延，美國和國際司法管轄區可能會加強對未成年人和負責任的博彩要求。如果我們運營的任何司法管轄區要求對企業社會責任、負責任的遊戲、自我-排除，或類似的任務，我們可能需要採取額外的技術舉措來保持合規。任何此類計劃的實施都可能帶來運營挑戰和材料成本，並轉移管理層、系統開發人員和工程師的注意力，其中任何一項都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。未能遵守未成年和負責任的博彩要求或對這些要求的任何修訂或補充可能會對我們或我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

在反賄賂、反腐敗、經濟和貿易制裁、反洗錢方面，我們受到美國和我們所在的各個國際司法管轄區的政府法律和要求的約束。,和反恐資金。任何涉嫌或實際違反這些法律或要求的行為都可能對我們的品牌和聲譽、我們獲得或維護任何政府許可證的能力、適宜性調查結果、註冊和許可產生負面影響。,和審批，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生負面影響,以及行動的結果。

我們的業務使我們受到國內外各國政府和監管機構的管轄。-賄賂，反--腐敗，經貿制裁，反-錢洗錢和反洗錢-恐怖融資。

我們的業務和我們的增長計劃，包括我們拓展新市場和進行戰略性收購的意圖，可能會使我們的高級管理人員、董事、員工和代表與負責頒發或續簽政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准或以其他方式執行政府法規和要求的“外國官員”接觸。在我們與這些外國官員的接觸中，我們被要求遵守反--腐敗我們的業務由世界各國政府實施，其中可能包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和2010年英國“反賄賂法”(“UK Briefit Act”)，以及我們開展業務的其他國家的相應法律和法規，這些法律和法規可能包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和2010年英國“反賄賂法”(U.K.Briefit Act)。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用法律禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》也禁止非-政府“商業性”行賄和受賄。因此，我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動可能會受到限制。

此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。我們的國際行動使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法的風險。--腐敗法律法規。我們未能成功遵守這些法律法規可能會使我們面臨品牌和聲譽損害，以及包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤和禁令在內的重大制裁，並影響我們保持或獲得任何政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准的能力。此外，對涉嫌違規行為的調查可能會導致鉅額費用、罰款或罰款，並轉移我們的資源。我們正在不斷制定和維護要求，以符合適用的反--腐敗然而，法律和法規是否會有效地防止我們可能要對其負責的違規行為，或者根本就沒有責任，這一點並不確定。

我們目前被要求遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁。我們的平臺可能會違反適用的貿易和經濟制裁，從受制裁國家進入。作為我們持續合規努力的一部分，我們正在實施要求，以確保我們不違反這些法律和要求，但是，如果我們未能充分執行這些要求、全面履行我們的合規要求，或以其他方式違反我們與OFAC的合規要求，我們可能會受到處罰、罰款或其他執法行動。

作為我們業務的一部分，我們處理、支持和執行金融交易，並代表我們的某些用户支付資金，包括接收支付卡信息和處理為我們的用户支付的款項和應付給我們用户的付款。因此，我們可能會受到各種反-錢洗錢和反洗錢-恐怖分子世界各地禁止參與轉移犯罪或恐怖活動收益的融資法律和條例，包括在美國，包括1970年經修訂的“銀行保密法”(“BSA”)，以及“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(“愛國者法”)的某些條款，這些法律和法規包括美國的“銀行保密法”(經修訂的1970年“銀行保密法”)和2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國”(“愛國者法”)的某些條款。我們已經形成了一種風險-基於反-錢但是，如果我們違反了適用於我們的任何這些法律和法規，我們可能會面臨重大的民事罰款、處罰、詢問、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。

如果我們未能實施、維護或遵循必要的流程和政策來遵守這些法規和要求，或未能使我們的流程和政策適應法律法規的變化，將對我們的品牌和聲譽或我們獲得或維護任何政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准的能力造成不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們必須遵守與處理某些金融交易(包括支付卡交易)有關的國內和國外法律，如果不遵守這些法律，即使是無意的，也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。,以及行動的結果。

由於我們代表我們的某些用户進行某些支付交易，包括接收支付卡信息和處理支付，我們必須遵守或自願遵守一些與隱私和信息安全、電子資金轉賬、支付服務和便利費有關的規則、法律和法規。如果我們被發現違反了適用的規則、法律和法規，我們可能會受到額外的責任，包括信用卡協會和政府罰款或其他制裁，我們可能會被迫以其他方式改變我們在某些司法管轄區的業務做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。

我們已經執行了程序，並繼續執行政策和程序，以保存和保護支付數據，防止因系統故障、未經授權訪問或誤用而導致的丟失、損壞、挪用。然而，如果我們保留用户的數據，我們可能會受到用户濫用該信息的責任索賠，這可能會對我們使用某些支付卡或進行某些交易的能力產生負面影響，這可能會擾亂我們的業務。如果不遵守這些規則和法律，我們可能會承擔額外的成本或改變我們的業務做法、承擔金錢損失的責任、罰款或刑事起訴、聲譽和品牌損害，以及我們處理和支持金融交易的能力受到限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税務和其他監管機構可能會成功地斷言，我們沒有適當地收取或匯出預扣税，因此可能會成功地對我們施加額外的義務、罰款、罰款或其他財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

聯邦税收規則通常要求付款人報告向美國國税局(Internal Revenue Service)無關各方支付的款項。如果我們未能履行此類報告義務，原因是未能應用我們的判斷評估我們的義務，我們有效地遵守了我們的內部流程及其執行，或者我們計算和匯出應付金額的過程和方式，以及由於税務機關及時或根本沒有履行的義務，可能會使我們面臨品牌和聲譽損害、罰款、罰款和其他財務責任，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在某些情況下，我們在索賠和兑換過程中收取和匯出適用的預扣税。監管和税務機關可能會對這一做法提出質疑、質疑或不同意，或在評估我們的義務、我們對內部流程的有效遵守及其執行的判斷的應用方面，或對由此產生的計税、免税和扣繳的流程和方式提出質疑或質疑或不同意。一個或多個監管或税務機關要求我們改變做法的成功斷言可能導致品牌和聲譽損害、罰款、處罰和其他財務責任，或者阻礙我們的用户和商業合作伙伴使用我們的平臺，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

人力資本風險

持續的增長和成功將取決於我們現在和未來員工的表現，包括某些關鍵員工。招聘和留住這些人員對於發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。

我們依賴數量有限的關鍵人員來管理和運營我們的業務，包括我們的公司-創始人還有總統。這些關鍵人員的領導一直是我們成功的關鍵因素，我們預計這種領導將繼續是我們未來成功的關鍵因素。我們任何一位高管的離職、死亡或殘疾，或其他長期或永久性的服務損失，或任何市場或行業對他們的負面看法或他們的損失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的某些其他員工為我們的成長和成功做出了重大貢獻。我們相信，我們的成功以及我們競爭和發展的能力將在很大程度上取決於我們員工的努力和才華，以及我們留住高技能人才的能力。對這類人員的競爭非常激烈，我們與其他潛在的僱主爭奪我們員工的服務。因此，我們可能無法成功留住我們需要的高管和其他關鍵員工。員工，特別是開發人員和工程師的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。我們不能保證將來能夠吸引或留住這些高素質的人才。此外，員工流失或無法根據需要僱用更多技術熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷，而替換人員的整合可能需要時間-消費而且價格昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

此外，隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的創業精神、創新精神和團隊。-基於文化。隨着我們過渡到一家上市公司，我們的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬支出，這將對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人才，我們就可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

我們的快遞員的非法、不正當或其他不適當的活動，無論是否在履行僱傭職責時發生，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的快遞員可能會發生非法、不當或其他不適當的活動，包括以前可能與我們的平臺接觸但當時沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人或故意冒充用户或快遞員的個人的活動，或者快遞員在購買彩票時的活動，這可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些活動可能包括企圖盜竊、未經授權使用支付卡或金融賬户信息、竊取用户身份、盜竊彩票遊戲以及其他不當行為。此類活動可能會對用户和第三方造成傷害或損害，或導致業務中斷、聲譽和品牌損害，或對我們造成其他重大責任。

雖然我們已經實施了旨在預測、識別和解決此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或防止這些各方的所有非法、不當或其他不當行為的發生，此類行為可能使我們承擔責任(包括通過訴訟)，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時，如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施(如我們要求所有快遞員都要接受背景調查)過於嚴格，無意中阻止了快遞員和其他信譽良好的用户使用我們的平臺，或者如果我們不能公平透明地執行和溝通這些措施，或者被認為沒有做到這一點，那麼我們平臺上的快遞員和用户數量的增長和參與度以及他們對我們平臺的使用可能會受到不利影響。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

依賴第三方風險

我們的商業模式依賴於我們的B2C平臺和主要移動操作系統之間的持續兼容性，以及我們的產品分銷的第三方平臺。如果Google Play或Apple AppStore或其他移動下載網站阻止用户下載我們的應用程序，或者如果我們的廣告被阻止或拒絕發送給我們的用户，我們提高收入、盈利能力的能力,前景可能會受到不利影響。

我們的用户通過移動設備和網絡應用程序訪問我們的B2C平臺產品，因此，我們的業務模式依賴於我們的應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性。與我們沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，他們可能會不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。

此外，我們還依賴於第三方-聚會為我們的產品提供分銷平臺。Google Play商店和Apple App Store是全球應用程序分發平臺，也是我們應用程序的主要分發渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受各自分發平臺針對應用程序開發人員的標準條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，並經常受到更改和解釋的影響。此外，分發平臺可能不會在所有應用程序和所有發佈者之間一致且統一地執行其針對應用程序開發者的標準條款和策略。

不能保證流行的移動設備將開始或繼續支持我們的產品或以我們的產品為特色，也不能保證移動設備用户將繼續使用我們的產品，而不是競爭對手的產品。我們依賴於我們的技術與我們無法控制的流行移動操作系統、技術、網絡和標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性，以及此類系統、我們與移動製造商和運營商的關係、或他們的服務條款或政策中的任何更改、錯誤、技術或監管問題，這些更改、錯誤、技術或監管問題可能會降低我們產品的功能、降低或取消我們分發產品的能力、優先對待競爭產品、限制我們提供高質量產品的能力，或者收取與交付我們產品相關的費用或其他費用，這些都可能對我們的產品使用產生不利影響

此外，我們可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品變得更加困難，如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品，或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們產品的訪問的移動產品，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，如果第三方中的任何一方-聚會如果用於分銷我們產品的平臺限制或禁用其平臺上的廣告，要麼是因為技術限制，要麼是因為這些分銷平臺的所有者希望削弱我們在這些平臺上為ADS服務的能力，我們的創收能力可能會受到損害。此外，可能會開發出可以屏蔽我們ADS顯示的技術。這些變化可能會對我們的業務方式產生實質性影響，如果我們或我們的廣告合作伙伴不能快速有效地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方提供商提供有關我們用户的驗證服務，如果這些提供商不能充分履行職責，我們將提供準確的信息,或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況,運營結果可能會受到不利影響。

我們目前和將來都將依賴於第三方-聚會提供方協助進行部分或全部所需的身份驗證、年齡驗證或地理位置驗證-位置然而，我們的潛在用户中，不能保證這樣的第三方-聚會系統將充分運行，或者根本不運行，或者是有效的。如果我們的身份、年齡或地理位置系統依賴第三方來確保我們遵守某些法律法規，那麼這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的產品，並將對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方接收的關於當前或潛在用户的地理位置、年齡和身份驗證數據不正確或具有誤導性-聚會服務提供商可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們的產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們的產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三個-聚會地理定位服務提供商依賴於其獲取信息的能力

從移動設備、操作系統和其他來源確定地理位置所必需的。更改、中斷或暫時或永久性無法訪問我們的第三方-聚會服務提供商可能會導致他們無法準確確定我們用户的位置。此外，我們無法維持與Third的現有合同-聚會服務提供商，或用同等的第三方取代它們，可能會導致我們無法訪問日常所需的地理位置、年齡和身份驗證數據-今日運營部。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理商來處理我們用户的支付和提款，如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況,運營結果可能會受到不利影響。

我們依靠的是數量有限的第三方-聚會支付處理商處理我們用户的支付和提款。如果我們第三個人中的任何一個-聚會如果支付處理商終止與我們的關係或拒絕按商業合理條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方提供的軟件和服務-聚會支付處理器可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受付款或其他付款交易或及時向我們的用户付款的能力，其中任何一種風險都可能使我們的技術變得不那麼可信和方便，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的付款都是通過信用卡、借記卡、自動結算所交易或通過其他第三方完成的。-聚會支付服務，這使我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐的風險。我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。我們還須遵守與我們接受用户和客户付款有關的其他一些法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品對用户和客户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

例如，如果我們被視為適用法規定義的貨幣轉賬機構，我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規由美國的多個當局和管理機構以及眾多州和地方機構執行，它們對貨幣轉賬的定義可能會有所不同。某些州可能對誰有資格成為貨幣傳送者有更寬泛的看法。此外，在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除了罰款，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能採用新的操作規則或解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會限制或禁止我們在向某些用户提供某些產品時使用某些支付方式，實施成本高昂或難以實施。我們已同意，如果我們或我們的用户違反這些規則，我們將補償我們的支付處理商的罰款，他們將由支付卡網絡進行評估。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供產品的能力。

我們的技術包含第三方授權給我們的軟件模塊-聚會在“開源”許可下的作者，包括分佈式分類帳技術，我們目前正在使用，並打算繼續在我們的平臺上使用。OPEN的使用和分發-來源軟件可能比使用第三方軟件帶來更大的風險-聚會商業軟件，如

打開-來源許可方一般不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開可獲得性可能會使其他人更容易危害我們的技術。

有些是敞開的-來源許可證包含我們提供源代碼的要求，以便我們根據開放的類型創建修改或派生作品-來源我們對我們的知識產權使用或授予其他許可的軟件。如果我們把我們的軟件和OPEN結合起來-來源軟件以某種方式，我們可以在某種開放的情況下-來源許可，才能向公眾發佈我們軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來恢復-工程師我們的部分或全部軟件。

儘管我們監控我們使用的OPEN-來源軟件避免讓我們的技術受制於我們不想要的條件，很多條款都是開放的-來源美國或外國法院尚未解釋許可證，這些許可證有可能被解讀為對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制。時不時地，就會有一些質疑open的所有權的聲明。-來源針對合併了Open的公司的軟件-來源將軟件整合到他們的解決方案中。因此，我們可能會受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為開放的東西的所有權。-來源軟件。此外，我們不能向您保證，我們控制開放的使用的流程-來源我們技術中的軟件將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品。-工程師我們的技術，以便在發生故障時停止或延遲提供我們的產品-工程學無法及時完成或以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能以合理的條款許可第三方技術的使用權，我們未來可能無法將新的產品或服務商業化。

將來，我們可能會授權第三家-聚會開發或商業化新產品或提供新服務的技術。作為對第三個人的使用的回報-聚會如果我們使用我們的技術，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是收入成本的一個組成部分，會影響我們產品的利潤率。我們可能還需要協商許可才能使用Third-聚會知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人沒有遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的專利或其他權利被發現是無效或不可強制執行的，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴與彩票組織的關係，我們從這些彩票組織獲得彩票數據信息，以提供我們的數據服務。失去現有關係或未能擴展現有關係可能會導致失去競爭優勢，或要求我們修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於與彩票組織的關係，從中我們獲得了收集和提供彩票數據的權利，並將這些數據提供給我們的用户和客户。我們數據服務業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們獲得、保持和擴大與彩票組織的關係的能力。我們已經與彩票組織就他們的數據使用權達成了協議。我們與彩票組織的安排可能不會繼續提供給我們。如果我們失去現有安排或不能繼續和擴大現有安排，我們可能會失去競爭優勢，或被要求停止或限制我們的產品或服務。失去這些安排可能會導致失去競爭優勢，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績造成重大不利影響。

地理擴張和收購風險

我們的商業計劃包括對企業或其資產的評估、潛在收購和整合。如果我們不能成功地進行與公司的整合或以其他方式管理與此類收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並導致收益費用，損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術。我們可能會不時訂立意向書、協議、原則上的協議或諒解備忘錄，或與收購新業務或補充業務有關的類似文件或承諾。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准，因此可能無法按照要求以有利的條件完成此類收購或戰略投資。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供有利的投資回報。此外，收購和整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們不能成功完成交易或整合新團隊，或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的組織中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

•        有利可圖地管理被收購企業的能力，或成功地將被收購企業的運營、文化、人事、財務報告、會計和內部控制、技術和產品整合到我們的業務中的能力；

•        債務增加和整合被收購業務的費用增加，包括在管理和整合擴大或合併的業務方面面臨重大的行政、運營、經濟、地理或文化挑戰；

•        進入司法管轄區或收購我們以前經驗有限或沒有經驗的產品或技術，以及此類收購可能會加劇與新的或現有競爭對手的競爭；

•        暴露於合規、知識產權或其他問題，這些問題不是通過對目標進行有限的盡職審查或其他方式發現的；

•        管理人員注意力的轉移和過度-分機我們的運營基礎設施和管理系統、信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持增長；

•        有能力應付我們的資金需求，以及在預期收入未能實現或延遲(不論是由於一般經濟或市場情況，或未能預見的內部困難)時可能出現的任何現金流短缺；以及

•        留住或聘用擴大運營所需的合格人員的能力。

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行額外的股本為收購提供資金，將導致現有股東的經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的股權持負面看法，我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的戰略預計會有實質性的增長，如果我們不能充分擴大產品供應規模，管理好進入新領域的管理，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的業務戰略考慮了我們的用户和客户基礎的大幅增長，以及在充滿活力的彩票市場和不斷變化的人口結構中奪取更大份額的戰略，主要是在美國，但在國際上也是如此。我們的經濟增長已對我們的管理、行政、運作和財政資源以及我們的基礎設施造成重大壓力，預計這種壓力將會繼續存在。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們的高級管理層有效管理增長的能力。這將需要我們，其中包括：

•        實施額外的管理信息系統；

•        進一步發展我們的經營、行政、法律、合規、財務和會計制度和控制；

•        增聘人才，開發人力資本；

•        遵守額外的監管制度，確保許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准；以及

•        與我們的工程、運營、法律、合規、財務、銷售和營銷以及客户服務和支持部門保持密切協調。

如果不能滿足上述任何要求，可能會對我們及時交付產品、服務和系統產品、履行現有承諾或吸引和留住新用户和客户的能力造成不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，包括與我們向新市場擴張和戰略收購相關的資本，而這些資本可能無法以合理的條款獲得，甚至根本無法獲得。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們打算進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新的技術、服務和系統或增強我們現有的產品、改進我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅，或者實施更成熟的公司和運營流程以支持增長，並獲得互補的業務、人員和技術。我們的成功取決於我們留住和獲取用户和客户的能力，這可能需要大量投資和額外資本。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果需要，我們是否有能力獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、市場狀況、我們的信用評級和其他因素。如果我們通過發行股權來籌集額外的資金，股權-鏈接如果我們發行或發行債務證券，這些證券可能擁有優先於我們目前發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，而我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們不能在需要時或在合理條件下獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

當我們將我們的業務擴展到新的市場時，我們可能會面臨困難，因為我們在這些市場上之前的運營經驗有限，甚至沒有。

我們的持續增長能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新的本地市場並在其中有效競爭的能力。我們可能很難理解和準確預測這些新的本地市場的消費者偏好和消費習慣。此外，每個市場都有獨特的監管動態。其中包括可能直接或間接影響我們經營能力的法律法規。此外，每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這包括我們提供比其他選擇更有吸引力的產品、服務和系統的能力，以及我們有效吸引和留住用户和客户的能力，所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營的當地市場的動態變化，我們的運營結果可能會出現波動。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

國際運營風險

我們業務的國際範圍可能會使我們面臨更大的法律和監管風險，我們的國際業務以及公司和融資結構可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們擁有國際業務，因此，我們的業務面臨不同法律和監管要求、政治、社會和經濟條件以及不同司法管轄區不可預見的發展所產生的風險。我們的國際業務面臨以下風險，其中包括：

•        政治不穩定；

•        國際敵對行動、軍事行動、恐怖主義或網絡-恐怖分子活動、自然災害、流行病和基礎設施中斷；

•        不同的經濟週期和不利的經濟條件；

•        監管環境的意外變化和政府對經濟的幹預，包括彩票和博彩、數據隱私和廣告法律法規；

•        經濟和反腐敗的變化-錢洗錢制裁、法律法規；

•        不同的税收制度，包括對我們的合夥企業或子公司的匯款和其他付款徵收預扣税；

•        不同的勞動法規；

•        外匯管制和資金匯回限制；

•        貨幣匯率波動；

•        無法根據或遵守模稜兩可或含糊不清的商業或其他法律收取款項或尋求追索；

•        對產品盜版和侵權保護不足，對知識產權保護不一；

•        外國政府對彩票和博彩的態度各不相同；

•        在吸引和留住合格的管理人員和僱員，或理順我們的勞動力方面遇到困難；

•        不同的商業慣例，這可能需要我們簽訂包括以下內容的協議-標準條款；以及

•        由於根深蒂固的競爭對手、我們的品牌得不到認可或我們的產品、服務和系統在當地缺乏接受度，難以打入新市場。

作為一家全球企業，我們的整體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點，而不會招致意想不到的成本。如果我們不能管理好與國際業務相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的影響。

我們已經擴大了在國際上的存在，未來任何影響貿易關係的行動或升級都可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。特別是，我們獲得的商機可能會減少，我們的國際業務可能會受到負面影響。

由於我們業務的國際範圍以及我們的公司和融資結構的預期增長，我們可能會在多個司法管轄區納税，並受到這些司法管轄區的税收法律和法規的約束。這些法律或法規的不利發展，或在任何適用司法管轄區對這些法律或法規的適用、管理或解釋的立場發生任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，對我們所在國家的税法或税收條約的解釋或更改可能會對我們構建我們的税法或税收條約的方式產生不利影響。

這可能會影響我們的業務運營和法人結構，從而有效地實現收入或資本利得並減少預扣税，還可能使我們在目前不適用於我們的這些國家/地區承擔納税和報税表申報義務。這些變化可能會增加我們的税負和/或可能導致我們因此而產生額外的成本和費用。此外，任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們對任何交易的税務處理或定性(包括對我們負債的税務處理或定性)已經採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務機關成功挑戰我們的任何交易的税務處理或定性，可能導致拒絕扣除、徵收預扣税、收入重新分配或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的後果。

另外，美國國會，英國政府，經濟合作組織-運營經濟合作與發展組織(“經合組織”)和其他政府機構更多地關注與跨國公司徵税有關的問題。此外，開徵數碼服務税，例如由四月起開徵的英國數碼服務税。 1,2020，這可能會增加我們的税負，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，我們業務的國際範圍可能會使我們受到多重重疊的税收制度的影響，這可能會使我們很難在特定情況下確定我們的義務是什麼。

外匯和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績造成負面影響,以及財務狀況。

由於我們的國際業務，我們的一部分業務是以外幣計價的。因此，外幣和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生影響。外幣匯率一直在波動，可能還會繼續波動。外匯匯率的大幅波動可能會對我們的國際收入產生負面影響，進而影響我們的綜合收入。貨幣可能會受到其他國家的內部因素、總體經濟狀況和外部發展的影響，所有這些都可能對一國的貨幣產生不利影響。目前，我們沒有參與任何旨在減少匯率波動風險的對衝交易。我們可能會在未來尋求進行套期保值交易，但我們可能無法以可接受的條件或根本無法成功地進行這些交易。我們無法預測將來是否會出現匯兑損失。此外，導致當地貨幣貶值的重大外匯波動可能會降低我們外國資產的價值，並減少我們來自外國子公司的收入和收益，這將降低我們的盈利能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

知識產權風險

如果我們不能保護我們的知識產權和專有權利或防止其被第三方未經授權使用，我們在市場上的競爭能力或我們的業務、財務狀況,而且手術的結果可能會受到損害。

我們已經並將會盡力保護我們的知識產權，以確保我們的競爭對手不會使用這些知識產權。然而，美國和其他司法管轄區的知識產權法律可能提供不同的有限保護，可能不允許我們獲得或保持競爭優勢，也可能無法阻止我們的競爭對手複製我們的產品，圍繞我們的專有產品或技術進行設計，或獲得我們的專有信息和技術，這些都是昂貴和耗時的。

我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。例如，不能保證顧問、供應商、合作伙伴、前僱員或現任僱員不會違反他們關於-披露以及對使用的限制。此外，任何人都可以尋求挑戰、宣佈無效、規避或使我們在未來尋求保護的任何專利不可執行。我們不能保證我們未來持有或有權的任何專利申請都將導致專利頒發，或者如果專利頒發，它們一定會針對競爭對手和競爭技術提供有意義的保護，或者充分保護我們當時的-當前技術。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，無法防止我們的網絡安全努力遭到破壞，也無法採取適當措施有效執行我們的專有或知識產權。此外，根據某些司法管轄區的法律，某些合同條款(包括對軟件的使用、複製、轉移和披露的限制)可能無法執行。

勞動就業、商業糾紛、服務等事項。可能有必要通過訴訟來保護我們不受第三方索賠，或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本、罰款或罰款，並轉移我們的資源，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。有關我們受制於的法律訴訟的更多信息，請參閲“商業訴訟-法律訴訟和行政訴訟”。

我們作為當事人的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法撤銷，或支付鉅額金錢損害賠償或罰款，需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券的張貼，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致聲譽損害和品牌損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品，或要求我們以代價高昂的方式改變我們的商業做法，或要求開發非-侵權行為或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能導致意想不到的紀律行動、費用和債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不履行與我們的平臺或我們的數據服務、附屬公司協議或我們參與的其他合同有關的協議，可能會導致訴訟、鉅額貨幣違約金和合同終止，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會使我們受到合同處罰和訴訟風險，包括可能因我們沒有完全履行合同而受到的指控。與彩票管理機構達成的作為零售賣家銷售彩票的協議通常允許彩票管理機構在任何時候因重大不履行、其他指定原因以及在許多情況下完全沒有理由地終止合同。公司的合同還經常包含嚴格的實施時間表和性能要求，如果不能滿足這些時間表和要求，可能會導致貨幣違約金，以及可能的合同終止。此外，我們是協議的一方，這些協議可能包括貨幣違約金條款，以防我們在協議項下發生重大違約。未來可能會對我們施加大量違約金，如果施加，可能會對我們的經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。

上市公司經營風險

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括有關美國國內外未來立法和法規變化的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

我們經營的行業瞬息萬變，競爭激烈，我們的預測受到管理層對我們行業的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對不同州通過未來立法和法規的時間的評估，而這些評估是不確定的。此外，如果我們投資於新產品、服務或分銷渠道的開發，無論是由於實施、競爭或其他原因，這些新產品、服務或分銷渠道都沒有取得重大的商業成功，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的往往是鉅額的“前期”成本，也可能無法收回將管理和財務資源從其他服務、產品或分銷渠道轉移出去的機會成本。

此外，正如上文“可自由支配消費支出的減少可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響”中所述，由於一些難以預測的因素，我們的業務可能會不時受到消費者支出減少的影響。這可能會導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能導致我們某一季度的經營業績高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

作為業務合併的結果，我們將成為一家上市公司，因此(特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們將遵守交易法的報告要求，並將被要求遵守薩班斯法案的適用要求。--奧克斯利《阿特與多德》-弗蘭克根據“華爾街改革和消費者保護法”，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和規定，以及納斯達克的上市標準，包括改變公司治理做法，建立和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規章制度將增加我們的歷史法律和財務合規成本，並將使某些活動花費更多時間-消費而且價格不菲。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，而且與我們是一傢俬人公司時相比，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯法案第404節的要求。--奧克斯利法案，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一數字將會增加。我們將需要聘請額外的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生實質性和不利的影響。我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。

作為一傢俬營公司，我們沒有被要求記錄和測試我們的財務報告內部控制，我們的管理層也沒有被要求證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也沒有被要求就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。未能保持足夠的財務、信息技術,以及管理流程和控制已經導致了這可能會導致重大缺陷，從而導致我們的財務報告出錯，從而對我們的業務產生不利影響。

作為一傢俬營公司，我們沒有被要求記錄和測試我們的財務報告內部控制，我們的管理層也沒有被要求證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也沒有被要求就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。

在編制本委託書/招股説明書中包含的財務報表的過程中，我們發現截至12月，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。 2020年31日，涉及財務報表結算和報告控制的設計和操作方面的缺陷，包括保持足夠的書面政策和程序，以及在核算複雜或非複雜情況時需要使用適當的技術專長-例行程序交易記錄。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們財務報表的錯誤陳述，這將是實質性的，不能及時預防或發現。

我們的管理層得出結論認為，這一重大弱點是由於在本委託書/招股説明書發佈之前，我們是一家資源有限的私人公司。我們沒有必要的業務流程和相關的內部控制，也沒有監督財務報告流程或滿足會計和財務報告要求所需的適當資源或經驗和技術專長。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已經得到補救。我們的管理層正在制定補救計劃，我們不能向您保證，我們實施的措施將完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可能得出結論，這些問題已經得到完全補救。截至3月份，實質性的疲軟仍未得到彌補 31, 2021.

本委託書/招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將受制於薩班斯法案。--奧克斯利2002年法案，特別是第404條，它將要求我們在表格10的年度報告中包括管理層關於我們內部控制有效性的證明。-K。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startup Act)中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時進行修改、補充或審計，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，也可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

我們的獨家論壇條款擬議的約章可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

擬議的憲章將要求，除非我們書面同意選擇另一個訴訟場所，否則：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱任何董事、高級職員、其他僱員對我們或我們的股東負有的受信責任違約的訴訟；(Iii)根據DGCL、擬議憲章或我們的章程的任何規定向我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、擬議憲章或我們的附例的任何規定而產生的任何針對我們、我們的董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟；或(Iv)在任何針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的訴訟中，受特拉華州法律管轄的內部事務原則管轄，應在法律允許的最大範圍內，完全和完全在特拉華州衡平法院提起訴訟。

此外，擬議的約章將規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院。儘管如上所述，擬議憲章中的這一條款將不適用於尋求強制執行《交易所法》所產生的任何責任或義務的索賠，因為《交易所法》第27節規定，為強制執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

雖然我們相信這項規定對我們有好處，因為它在適用的訴訟類型上提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這項規定是不可執行的，而且在可執行的範圍內，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

在合併後的公司中包含的反收購條款擬議的約章和擬議附例，以及特拉華州法律的條款，都可能削弱收購企圖。

擬議的憲章將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。合併後的公司也將受到反-接管特拉華州法律規定，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，可能會對-接管並可延遲、阻嚇或防止

通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於我們證券現行市場價格的企圖，合併或收購我們的證券。這些條文的其中一項規定是：

•        授權但未發行的A類普通股和優先股，可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，其存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得合併後公司控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙(DGCL不需要股東批准發行任何授權股份)；

•        股東採取行動的書面同意僅限於觸發事件發生(如擬議憲章所界定)(DGCL規定，除非章程另有規定，股東會議的任何行動均可在沒有召開會議和事先經股東簽署書面同意的情況下采取行動，該股東擁有在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上採取此類行動所需的最低票數)；

•        對組織文件的某些條款的修改必須以至少兩票的贊成票通過-三分之一已發行股本的投票權(DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權就其投票的流通股過半數的贊成票，作為一個單一類別一起投票)；

•        規定董事會錯位，並規定董事會人數只能由合併後的公司董事會決定和修改；

•        股東提名董事的預先通知，以及股東將在年度會議上考慮的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對合並後公司的控制權；以及

•        合併後公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力。

TDAC業務及業務合併的相關風險

如果TDAC不能通過以下方式完成業務合併，它將被迫清算信託賬户賽普特MBER 1, 2021(除非該日期已依據現行憲章延展)。在清算的情況下，TDAC的主要公眾股東將獲得大約$10.94每股。

如果TDAC無法在9月前完成業務合併 2021年1日(除非該日期已根據現行憲章延長)，並被迫清算，-共享清算分配大約為10.94美元。

如果公開發行股票的股東沒有在規定的最後期限前行使與企業合併相關的贖回權，並且沒有按照本文規定的程序贖回其公開發行的股票，該股東可能無法贖回其公開發行的股票。

在公開贖回您的公開股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空公司，在這兩種情況下，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日選擇將您的普通股股票交付給大陸航空公司。實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

如果第三方向TDAC提出索賠，信託持有的收益可能會減少，TDAC股東收到的每股清算價格可能會低於目前的預期。

TDAC將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三者對TDAC的索賠。儘管TDAC已經從許多供應商、服務提供商(不包括其獨立會計師)和與其有業務往來的潛在目標企業那裏收到，但TDAC已簽署協議，放棄任何權利、所有權、權益或索賠

為TDAC公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何款項，他們仍可向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可被優先於TDAC的公眾股東的索償。然而，TDAC不能向你保證他們將有能力履行這一義務。因此，PER-共享由於此類索賠，從信託賬户為我們的股東提供的贖回或清算相關的分配可能不到10.94美元。

此外，如果TDAC被迫提出破產申請，或非自願破產案對其提起但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在TDAC的破產財產中，並受優先於其股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，TDAC可能無法向公眾股東返還每股10.94美元。

TDAC股東收到的任何分派，如證明在作出分派之日後，TDAC在正常業務過程中到期時無法償還債務，則可被視為非法付款。(2)TDAC股東收到的任何分派均可被視為非法付款，條件是在分派日期之後，TDAC無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

現時的約章規定，貿易發展諮詢委員會只會存在至九月 2021年1月1日(除非該時間段已如本文所述延長)。如果TDAC未能在規定的時間內完成業務合併，信託賬户的受託人將在TDAC的通知下將信託賬户中的金額分配給TDAC的公眾股東。同時，TDAC應從非信託基金中支付其債務和義務，或預留用於支付的資金，儘管TDAC不能向您保證有足夠的資金用於此目的。此外，TDAC可能不會恰當地評估可能對其提出的所有索賠。因此，TDAC股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，TDAC股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回其欠他們的金額。

如果在TDAC將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，TDAC提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回TDAC股東收到的所有金額。此外，董事會可能被視為違反了其對債權人的受信責任和/或惡意行事，從而使自己和TDAC面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果TDAC對lottery.com的盡職調查不充分，那麼合併後TDAC的股東可能會損失部分或全部投資。

儘管TDAC對lottery.com進行了盡職調查，但它不能確保這項調查發現了lottery.com或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者lottery.com及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。

股東訴訟、監管查詢和調查費用高昂，可能損害TDAC的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。

過去，證券集體訴訟和/或股東衍生品訴訟以及監管機構的查詢或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，如業務合併。任何針對TDAC的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於TDAC，都可能導致鉅額成本，並將TDAC管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對TDAC的業務和現金資源以及TDAC股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。

持有普通股的初始股東不會參與清算分配，因此，他們在確定企業合併是否合適時可能存在利益衝突。

截至記錄日期，初始股東總共擁有6,181,250 普通股股份。如果TDAC無法完成業務合併，他們已放棄要求贖回這些股票的權利，或在信託賬户清算時獲得與這些股票有關的分配的權利。因此，所有股份

如果TDAC不完成業務合併，初始股東獲得的普通股將一文不值。基於6月普通股每股12.06美元的市場價格 2021年29日，這些股票的價值約為74,545,875美元。因此，TDAC董事及高級職員(每位均為初始股東)在識別及選擇lottery.com作為合適目標業務時的酌情權，在決定業務合併的條款、條件及時間是否適當及是否符合TDAC公眾股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

TDAC要求希望贖回與擬議業務合併相關的公眾股票的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

TDAC要求希望贖回其公開發行股票的股東在特別會議召開前至少兩個工作日向大陸航空公司提交股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給大陸航空公司。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空需要採取行動促進這一請求。根據TDAC的理解，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於TDAC對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然TDAC被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付公開股份的時間超過TDAC的預期，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，從而無法贖回其公開發行的股份。

由於要求公眾股東提交其公開股票以要求贖回該等股票，在企業合併未完成的情況下，該等贖回股東可能無法在其願意出售其證券時出售其證券。

如果業務合併未完成，TDAC將立即將所有投標贖回的代表公眾股票的證書退還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到TDAC將其證券返還給他們。在此期間，普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

TDAC公眾股東對大量普通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性，TDAC的股東將不得不等待清算才能贖回其公開發行的股票。

由於企業合併協議要求TDAC擁有總計等於或大於#美元的現金(在信託賬户內和在信託賬户外持有)[_]如果大量公開發行的股票被投標贖回，企業合併失敗的概率就會增加。如果業務合併不成功，在信託賬户清算之前，公眾股東將不會收到他們按比例分配的信託賬户份額。如果公眾股東立即需要流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的公開股票；然而，在這個時候，普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在這兩種情況下，TDAC的股東可能會在投資上蒙受重大損失，或失去與贖回有關的預期資金利益，直至TDAC清盤或TDAC的股東能夠在公開市場出售其公開股份。

如果TDAC的證券持有人就其證券行使登記權，可能會對TDAC證券的市場價格產生不利影響。

TDAC的初始股東將有權提出要求，要求其根據將於成交時簽訂的投資者權利協議登記其內部股份的轉售。如果這些人對他們所有的證券行使登記權，那麼將額外增加6181,250 有資格在公開市場交易的普通股。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對TDAC證券的市場價格產生不利影響。

TDAC不會就企業合併對其股東的公平性向非關聯第三方徵求意見。

TDAC無需從非關聯第三方獲得其在業務合併中支付的價格從財務角度而言對其公眾股東是公平的意見。因此，TDAC的公眾股東必須完全依賴董事會的判斷。

如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期，合併後公司證券的市場價格可能會下降。

在以下情況下，合併後公司證券的市場價格可能會因業務合併而下跌：

•        合併後的公司未能像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益；或

•        企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不符。

因此，投資者可能會因為證券價格下跌而蒙受損失。

TDAC將會招致相當大的交易成本，而該等交易與本公司計劃進行的交易有關。企業合併協議.

TDAC將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。如果業務合併不完善，TDAC可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司的實際財務狀況或經營業績，假若業務合併於指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。見標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多信息。

在大量公開發行的股票被贖回的情況下，我們的普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。

如果大量公開發行的股票被贖回，TDAC的股東數量可能會大大減少。因此，合併後公司的股票或其他證券的交易可能會受到限制，您在市場上出售股票或其他證券的能力可能會受到不利影響。合併後的公司擬申請將其股票和其他證券在納斯達克上市，可能不會將普通股或其他證券在其交易所上市，這可能會限制投資者交易TDAC的證券的能力，並使TDAC受到額外的交易限制。

TDAC可以免除企業合併的一個或多個條件，而無需解決股東對企業合併的批准。

TDAC可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書和解決委託書。在某些情況下，如果董事會認為豁免不足以保證股東清盤，TDAC有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。例如，TDAC關閉業務合併的義務的一項條件是沒有限制lottery.com進行業務的限制令、禁令或其他命令，然而，如果董事會確定任何該等命令或禁令對lottery.com的業務並不重要，則董事會可選擇在未經股東批准的情況下放棄該條件並關閉業務合併。

TDAC的股東將因發行普通股作為業務合併的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會降低TDAC現有股東對合並後公司管理層的影響。

業務合併後，假設不贖回公眾股份以換取現金，TDAC目前的公眾股東將擁有約[_]%的合併後公司普通股，TDAC的現任董事、高級管理人員和附屬公司將擁有大約[_]%的合併後公司普通股，前lottery.com股東將擁有大約[_]合併後公司普通股的%。假設持有人贖回[_]百萬股流通股，TDAC公眾股東將擁有大約[_]%的合併後公司普通股，TDAC的現任董事、高級管理人員和附屬公司將擁有大約[_]%的合併後公司普通股，前lottery.com股東將擁有大約[_]合併後公司普通股的%。前TDAC股東的少數股權對合並後公司的管理和運作的影響有限。

由於企業合併，TDAC的股東將收到合併後公司普通股的股份，這些股份將擁有與普通股不同的權利。

業務合併完成後，公眾股東將不再是TDAC的股東，而是合併後公司的股東。你目前作為TDAC股東的權利和你作為合併公司股東的權利之間將有重要的區別。請參閲“股東權比較研究“討論與普通股股份相關的不同權利。

若休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准業務合併建議，董事會將無權將特別會議推遲至較後日期以徵集更多選票，因此，業務合併將不獲批准，因此業務合併可能無法完成。

董事會正尋求批准將特別會議延期至一個或多個較晚的日期，如果在特別會議上，根據統計的票數，沒有足夠的票數批准企業合併建議，董事會將尋求批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會建議未獲批准，董事會將無法將特別會議推遲到較晚日期，因此將沒有更多時間徵集投票來批准業務合併建議。在這種情況下，業務合併可能無法完成。

如果企業合併不符合守則第368(A)條規定的重組資格，則可能要求lottery.com股票和lottery.com認股權證的美國持有者支付大量美國聯邦所得税。

受“中所述的限制和限制”的限制和約束重要的美國聯邦所得税後果-美國持有者-企業合併對美國lottery.com證券持有者的美國聯邦所得税後果“下面，企業合併一般是要交税的-延期致美國持有者(定義見“美國聯邦所得税的重大後果“)購買lottery.com股票和lottery.com認股權證，以繳納美國聯邦所得税。然而，TDAC和lottery.com都沒有或打算要求税務律師就企業合併的税收後果徵求税務律師的意見或美國國税局(IRS)的裁決，也不能保證如果受到美國國税局的質疑，法院將維持這兩家公司的立場。如果業務合併不符合“守則”第368(A)條所指的“重組”，則將其lottery.com股票或lottery.com認股權證交換為普通股或公共認股權證(視情況而定)的美國持有者可能會確認與業務合併相關的收益，並可能繳納高額的美國聯邦所得税。有關企業合併對持有lottery.com股票和lottery.com認股權證的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税影響的更多信息，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果-美國持有者-企業合併對美國Lottery.com證券持有者的美國聯邦所得税後果。”

與合併後公司普通股相關的風險

合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會使出售您購買的合併後公司普通股股票變得困難。

合併後公司普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，可能不會持續，這將使您很難以有吸引力的價格出售您在合併後公司普通股中的股份(或根本無法出售)。合併後公司普通股的市場價格可能會跌破你的買入價，你可能無法以或高於你購買這些股票的價格出售你持有的合併後公司普通股。

不能保證合併後的公司的普通股將於納斯達克在完成交易後，或如果獲得批准，合併後的公司將能夠遵守繼續上市的標準納斯達克.

TDAC的普通股、認股權證和單位分別以“TDAC”、“TDACW”和“TDACU”的代碼在納斯達克上市。TDAC將申請合併後的公司普通股和公共認股權證分別以“LTRY”和“LTRYW”的建議代碼在納斯達克上市，並於業務合併時生效。作為申請過程的一部分，我們需要提供證據，證明我們能夠滿足納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，其中包括要求合併後的公司擁有400名或更多不受限制的輪迴持有人，其中至少200人持有最低價值2,500美元的無限制股票，並滿足最低公開流通股要求。合併後的公司是否有能力符合此等上市要求，可能部分取決於與業務合併有關而贖回的普通股數量，因為贖回次數可能會影響合併後的公司在交易結束時是否至少有400名不受限制的輪迴持有人，以及其他初步上市要求。合併後公司的申請尚未獲得批准，如果我們不能向納斯達克提供令人滿意的證據，證明合併後的公司將符合這些上市要求，則可能不會獲得批准。

如果合併後的公司普通股不被批准在納斯達克上市，或者在收盤後納斯達克因未能達到上市標準而將合併後的公司股票在其交易所退市，合併後的公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        合併後公司證券的市場報價有限；

•        合併後公司證券的流動性減少；

•        確定合併後公司的普通股為“便士股”，這將要求交易合併後公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致合併後公司證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析家報道；以及

•        未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

合併後公司普通股的市場價格可能波動很大，你可能會損失部分或全部投資。

在業務合併之後，合併後的公司普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

•        COVID的影響-19樂透網站業務大流行；

•        無法獲得或維持合併後公司普通股在納斯達克的上市；

•        無法認識到業務合併的預期收益，這可能會受到競爭、lottery.com盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力的影響；

•        適用法律、法規的變更；

•        與lotery.com預計財務信息的不確定性相關的風險；

•        與lottery.com業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排相關的風險；以及

•        TDAC股東提出贖回要求的金額。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對合並後公司普通股的市場價格產生負面影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。

TDAC有權選舉一定數量的董事進入我們的董事會。

投資者權利協議的條款規定，簽署該協議的TDAC的大多數股東(不包括TDAC的公眾股東)有權選舉一名董事進入合併後公司的董事會，任期自截止日期起計五年。根據這些規定，TDAC已指定Mr。 [_]企業合併完成後，在合併後的公司董事會中佔有一席之地。由於預計在截止日期後投資者權利協議各方將代表合併後公司普通股的百分比，合併後公司的公眾股東不太可能有能力在投資者權利協議這些條款適用期間有效影響董事選舉。雖然根據投資者權利協議指定的董事有責任根據其適用的受信責任行事，但他們的利益可能與他們所代表的投資者的利益一致，這可能不一定與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致。

合併後公司股價的波動可能會使合併後的公司面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果合併後的公司面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害其業務、運營結果、現金流或財務狀況。

如果證券或行業分析師不發表關於合併後公司的研究或報告，或發表負面報告，合併後公司的股價和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司的研究和報告。合併後的公司對這些分析師沒有任何控制權。如果合併後公司的財務業績未能達到分析師的預期，或者一名或多名跟蹤合併後公司的分析師降低其普通股評級或改變他們的看法，合併後公司的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道合併後的公司，或未能定期發佈合併後公司的報告，可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致合併後公司的股價或交易量下降。

由於合併後的公司在可預見的將來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

合併後的公司目前預計，它將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資此類股票的唯一收益來源。

企業合併後行使登記權或者大量出售合併後的公司普通股，可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。

關於完成業務合併，業務合併協議規定，TDAC、lottery.com和若干初始股東及lottery.com股東(統稱為“IRA持有人”)將訂立投資者權利協議，根據該協議，合併後的公司將有責任提交登記聲明，登記IRA持有人持有的合併後公司若干證券的轉售。愛爾蘭共和軍的持有者將擁有一定的索取權和“小豬”。-後退“登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

根據投資者權利協議(基於簽訂投資者權利協議以滿足從企業合併協議到企業合併的成交條件所需的最低數量的lottery.com股東)，合併後的公司普通股將有權登記的股票總數約為[_]。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對合並後的公司普通股的市場價格產生不利影響。請參閲“符合未來出售條件的股票.”

合併後的公司未來發行債券或發行股權證券可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。

未來，我們可能試圖通過增發合併後公司普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據)來獲得融資或進一步增加合併後公司的資本資源-術語票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券。我們還希望根據合併後公司的股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。合併後的公司預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金來獲得收購所需的資本。

增發合併後公司普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋合併後公司現有股東的經濟和投票權，或者降低合併後公司普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於合併後公司普通股的持有者獲得合併後公司可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制合併後的公司向合併後公司普通股持有人支付股息的能力。合併後的公司在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和合並後的公司無法控制的其他因素，這些因素可能會對合並後的公司未來發行的金額、時機和性質產生不利影響。

的某些條款擬議的約章而擬議附例這可能會阻礙、推遲或阻止合併後公司控制權的變更，這可能會對合並後公司普通股的價格產生不利影響。

擬議約章和擬議附例中的某些條款可能會使第三者在未經合併後的公司董事會同意的情況下收購合併後的公司變得更加困難。這些規定包括：

•        授權發行非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，可以包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於合併後公司普通股持有人權利的權利或優先事項；

•        禁止股東在書面同意下采取行動，要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；

•        規定董事會有權制定、修改或者廢止擬製定的章程；

•        在觸發事件發生之前和之後，前提是隻有出於原因才能解除董事職務，然後只能由兩個人免職-三分之一持有當時有權在董事選舉中投票的流通股的過半數投票權的持有者投票，作為一個類別一起投票；

•        規定合併後公司董事會的空缺，包括新的-已創建董事職位只能由當時在任的董事以過半數票選出；

•        禁止股東召開股東特別會議；

•        從觸發事件發生之日起和之後，需要至少兩個持有者投贊成票-三分之一在當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權中，作為一個類別一起投票，以修訂擬議附例的某些規定和擬議憲章的某些規定；

•        規定提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

•        在觸發事件發生前後建立一個分類的董事會，由此我們的董事會將分為三個級別，每個級別交錯三個席位-年份條款，防止股東在年度會議上選舉全新的董事會。

此外，這些條款可能會使第三方難以進行我們管理層或董事會反對的要約收購、控制權變更或收購企圖，而且代價高昂。可能希望參與這類交易的股東可能沒有機會這樣做，即使交易對他們有利。這些反-接管條款可能會大大阻礙您從控制權變更中獲益的能力，或改變我們的管理層和董事會，因此，可能會對合並後公司普通股的市場價格以及您實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。請參閲“合併後公司股本收購説明-接管合併後的公司的影響擬議的約章和擬議附例以及特拉華州法律的某些條款。”

一般風險因素

TDAC和lottery.com各自已經並將產生與業務合併和相關交易相關的鉅額成本，例如法律、會計、諮詢和財務諮詢費。

作為業務合併的一部分，TDAC和lottery.com都在利用專業服務公司提供法律、會計和金融諮詢服務。雖然已經向各方提供了每家諮詢公司的成本估算，但實際總成本可能會超過這些估算。此外，兩家公司將保留諮詢服務，以幫助整合業務，包括但不限於組織決策、合併的公司業務流程設計、文化整合和圍棋入市整合。這些諮詢服務可能會超出當前的估計時間框架，從而導致高於預期的費用。

在業務合併完成後，合併後的公司可能無法獲得額外的融資來為業務的運營和增長提供資金。

業務合併完成後，合併後的公司可能需要額外的融資來為其運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對合並後公司的持續發展或增長產生重大不利影響。這類融資可能導致對股東的攤薄、優先於清算和股息的證券發行以及其他比普通股更有利的權利，強制實施債務契約和償還義務，或者可能對其業務產生不利影響的其他限制。此外，合併後的公司可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資本，即使其認為目前或未來的運營計劃有足夠的資金。不能保證合併後的公司將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使合併後的公司更難運營其業務或實施其增長計劃，這可能會對其運營結果、現金流或財務狀況產生負面影響。

撤銷您的委託書

如果您指定了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•        如果您是記錄保持者，您可以不遲於特別會議前兩天以書面通知我們的代表律師Morrow Sodali LLC，您已撤銷您的委託書；或

•        如上所述，您可以參加虛擬特別會議，撤銷您的代理，並在虛擬特別會議期間投票。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您對如何就您的普通股股份投票或直接投票有任何疑問，您可以聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，如下所示：

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902

電話：(800)662-5200

(銀行和經紀人可致電：(203)658-9400)

電子郵件：TDAC.info@investor.morrowsodali.com

不得在特別會議上提出其他事項

召開本次特別會議只是為了審議批准業務合併提案、憲章提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、董事選舉提案、股權計劃提案和休會提案。根據我們現行的約章，除了與舉行特別會議有關的程序事宜外，其他事項如未列入特別會議的通知內，則不能在特別會議上審議。

贖回權

根據我們現時的約章，公眾股份持有人可要求台發局贖回該等股份，以換取與業務合併有關的現金。您不得選擇在企業合併完成前贖回您的股票。

如果您是公開股票持有人，並且希望贖回您的公開股票，您必須提交書面請求，要求我們在東部時間下午5：00之前贖回您的公開股票以換取現金。[_]，2021年(至少在特別會議前兩個工作日)。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東無需提交代理卡或投票權即可有效行使贖回權。申請書必須指明要贖回的股票持有人，並必須寄往大陸航空公司的以下地址：

大陸股票轉讓信託公司
道富1號，30號地板
紐約，NY 10004
注意：馬克·津金德(Mark Zimkin)
電子郵件：[_]

您必須在特別會議召開前至少兩個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的公開股票：

•        向大陸航空公司交付代表普通股的股票；或

•        通過DWAC系統以電子方式交付普通股股票。

如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要共同行動，為這一請求提供便利。根據TDAC的理解，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。TDAC對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上公開募集股票的截止日期，從而無法贖回其公開發行的股票。

股東投標其公開發行的股份，並在合併完成前決定不贖回其公開發行的股份的，股東可以撤回投標。如果股東投標公開股份，且企業合併沒有完成，這些股票將不會被贖回為現金，在確定企業合併不會完成後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。TDAC預期，就批准業務合併的投票而招標贖回公眾股份的股東，將在業務合併完成後不久收到該等普通股的贖回價格。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在特別會議投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是不是截至記錄日期的普通股持有者。任何在當日或之前持有公眾股份的公眾股東[_]，2021年(至少在特別會議前兩個工作日)將有權要求在企業合併完成時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

如果TDAC的公眾股東提出適當要求，TDAC將按比例贖回每股股份作為信託賬户可用資金的一部分，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至6月 2021年30日，這相當於每股約10.94美元。如果您行使贖回權，您將以普通股換取現金，不再擁有普通股。

儘管如上所述，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見“交易法”第13(D)-(3)節)的任何其他人士將被限制就超過20%的普通股股份尋求贖回權。

如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，從而無法進行業務合併。

評價權

普通股持有者不能獲得與擬議業務合併相關的評估權。

委託書和委託書徵集費用

TDAC正代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。貿易發展諮詢委員會及其董事、高級人員和僱員亦可親身、電話或其他電子方式徵集委託書。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都應與書面委託書/招股説明書和代理卡一致。TDAC將承擔徵集費用。TDAC聘請的委託書徵集公司Morrow Sodali LLC將獲得約17,500美元的慣常費用，並將得到報銷。TDAC已聘請該公司協助其徵集委託書自掏腰包費用。

TDAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉交給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。交通發展諮詢委員會會發還他們合理的開支。

建議1-業務合併建議

TDAC正要求其股東批准並採納企業合併協議及擬進行的交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括以下標題為“-這個企業合併協議，“瞭解有關業務合併和業務合併協議的更多詳細信息。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀企業合併協議的全文。“企業合併協議書”的副本附在附件中。附件A本委託書/招股説明書。

吾等目前的章程規定，吾等只有在以虛擬出席方式出席或由受委代表出席並有權在會議上投票批准企業合併的已發行普通股及已發行普通股的大多數持有人的贊成票同意下，方可完成企業合併。

這個企業合併協議

本節描述了企業合併協議的重要條款，但並不打算描述企業合併協議的所有條款，該協議的附件如下附件A本委託書/招股説明書。敦促股東和其他相關方仔細閲讀企業合併協議的全文(如果合適，還應聽取財務和法律顧問的建議)，因為它是管理企業合併的主要法律文件。本文中使用的任何術語(未另行定義)均具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

企業合併協議包含雙方在協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證、契諾、成交條件及其他條款所載之斷言，乃為雙方當事人之間的合約目的而作出，並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要限制及限制所規限。業務合併協議中的陳述、擔保及契諾亦因本公司的基本披露函件而作出重要修訂，該函件並未公開提交，並受重大程度的合約標準所規限，其目的是在各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。我們不認為這些時間表包含對投資決策有重大意義的信息。

企業合併的結構

在二月 2021年2月21日，TDAC與Merge Sub和lottery.com簽訂了業務合併協議，協議規定，Merge Sub將在完成時與lottery.com合併並併入lottery.com，lottery.com作為倖存的公司繼續作為全資公司。-擁有TDAC之附屬公司，在合併及合併附屬公司獨立存在後，即告終止。

下圖説明瞭TDAC、Merge Sub和lottery.com在業務合併前和業務合併後的所有權結構。

在業務合併之前

在企業合併之後

考慮事項

股份對價

根據業務合併協議，在徵得lottery.com股東的必要同意後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股lottery.com優先股應在緊接生效時間之前轉換為lottery.com股票。在生效時間，根據合併，在沒有任何其他人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股lottery.com股票(包括已轉換為lottery.com股票的lottery.com優先股股票，但不包括任何庫存股或持不同意見的股票)將被註銷，並轉換為獲得每股合併對價的權利。“每股合併對價”是指將(A)4000萬，000除以所得的商數。 普通股，可根據業務合併協議的條款進行調整，調整幅度為(B)在緊接生效時間之前已發行和已發行的lottery.com股票總數。4000萬股的總對價 普通股股數減去普通股股數，等於(I)除以TDAC和lottery.com(各自合理行事)雙方商定的淨負債超過1,000萬美元的金額的商數，除以(Ii)11.00股普通股股數，除以(Ii)11.00股普通股股數除以(Ii)11.00股普通股股數等於(I)除以(Ii)11.00除以(Ii)11.00。“淨負債”是指樂透網站的負債減去現金和現金等價物後的金額。為免生疑問，lotery.com的負債不應包括lottery.com與其任何子公司之間的流動負債或任何公司間負債。對於緊接生效時間之前未歸屬的lottery.com股票，註銷和轉換該lottery.com股票時，按每股合併對價發行的普通股股票應同樣歸屬和終止。-相關適用於此類lottery.com股票的條款。

TDAC在企業合併中支付的對價總額(不包括賣方溢價股份)約為440美元 百萬(計算如下：40,000,000 將發行給賣方的普通股，乘以11.00美元)。

在生效時間，購買lottery.com股票的每一份期權(“lottery.com期權”)在緊接生效時間之前都將由TDAC承擔，並將繼續擁有和遵守緊接生效時間之前適用於該lottery.com期權的相同條款和條件(包括歸屬條款和在適用的範圍內，持有期限制)，但對持有者不不利的行政變更除外。假設期權“)，除非(I)在緊接生效時間之前受該lottery.com期權約束的lottery.com股票數量乘以每股合併對價(該乘積應四捨五入為最接近的整數股)，以及(Ii)該假設期權的每股行權價將通過緊接生效時間前該lottery.com期權的每股行權價除以每股合併對價來確定，該每股合併對價的報價為：(I)該假設期權的普通股股票數量將通過緊接生效時間之前受該lottery.com期權約束的普通股數量乘以每股合併對價來確定，該乘積應四捨五入為最接近的整數股。然而，前提是樂透網站期權的假設將以與財政部監管第1.424節一致的方式進行-1因此，這種假設不會構成對修訂後的1986年《國税法》第409a節或第2424節的此類lottery.com選項的“修改”。

在生效時間，根據合併，在任何人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的且沒有根據其條款終止的購買lottery.com股票的每份認股權證(每個，“lottery.com認股權證”)將自動成為可按適用於lottery.com認股權證的相同條款和條件行使的普通股認股權證(“三叉戟對價認股權證”)；但自生效時間起，每份三叉戟對價認股權證應可按緊接生效時間前適用的lottery.com認股權證的股票數量(按轉換為普通股基準)乘以每股合併對價(該乘積應四捨五入至最接近的整數股)所確定的普通股數量行使，每股行權價由緊接生效時間前該lottery.com認股權證的每股行權價格除以每股股票而決定。該每股行權價格由緊接生效時間之前的該lottery.com認股權證的每股行權價格除以每股股票的行權價格而決定，而每股行權價則由緊接生效時間之前適用的lottery.com認股權證的每股行權價格除以每股合併對價而決定。

在生效時間，由lottery.com發行的每張在緊接生效時間之前發行和未償還的可轉換本票，如果沒有根據其條款(如果有)進行轉換或終止，將在交易結束後繼續按其條款有效。

無零碎股份

在交出作為業務合併一部分的lottery.com股票交換時，不會發行普通股的零碎股票。為代替發行任何該等零碎股份，TDAC已同意將退回後可向每位人士發行的普通股股份總數合計，以交換lottery.com股份，然後向下舍入至每個該等人士可發行的普通股股份的最接近整數。

賣方溢價股份

賣方還將有權獲得賣方可能不時發行的溢價股票，如下所述。此外，創辦人持有人還將有權獲得創辦人持有人可能不時發行的溢價股票，如下所述。

如果在12月或之前的任何時間 2021年31日，(一)美元成交量-加權普通股股票平均價格在收盤後連續30個交易日中有20個交易日的平均價格等於或超過每股13.00美元，或(Ii)如果合併後的公司完成了一項交易，導致合併後公司的股東有權將其股票交換為每股價值等於或超過13.00美元的現金、證券或其他財產，則每位出賣人將獲得按比例分配的300萬股賣方套現股票，每位創始人持有者將獲得一股-第三200萬名創始人持有者的股票。

如果在12月或之前的任何時間 2022年31日，(I)美元成交量-加權普通股股票平均價格在收盤後連續30個交易日中有20個交易日的平均價格等於或超過每股16.00美元，或(Ii)如果合併後的公司完成了一項交易，導致合併後公司的股東有權將其股票交換為每股價值等於或超過16.00美元的現金、證券或其他財產，則每位出賣人將獲得按比例分配的300萬股賣方套現股票，每位創始人持有者將獲得一股-第三200萬名創始人持有者的股票。

賣方當時賺取的可發行的套利股票應以股東身份向每位賣方發行。-Rata以該賣方於緊接成交後收取或有權收取的總股份代價的百分比為基準。

企業合併的結束

我們期望在滿足或豁免下列條件後不遲於五(5)個工作日完成業務合併“-企業合併結束的條件。”

企業合併結束的條件

“企業合併協議”規定了在完成企業合併前必須滿足或免除的各種條件。TDAC和lottery.com都不能保證適當的一方何時或是否會滿足或放棄業務合併的所有條件。截至本委託書/招股説明書的日期，TDAC和lottery.com沒有理由相信這些條件中的任何一個不會得到滿足。

相互條件

企業合併協議各方完成和實施企業合併的各自義務取決於某些條件在生效時間或之前得到滿足，這些條件主要包括：

•        企業合併及關聯交易須經TDAC股東必要的贊成票批准通過；

•        不得實施任何違法的適用法律和阻止企業合併完善的命令；

•        每一份僱傭協議應保持完全效力和效力；

•        普通股應已獲批准在納斯達克上市，但以正式發行公告為準；

•        登記聲明應已根據證券法的規定生效，證券交易委員會不應發佈對登記聲明仍然有效的停止令，證券交易委員會也不應威脅或發起任何尋求此類停止令的程序，且該程序仍懸而未決；

•        如果需要根據高鐵法案完成企業合併的申請，則根據高鐵法案適用於完成企業合併的等待期應已屆滿或終止；以及，根據高鐵法案完成企業合併需要提交申請的，根據高鐵法案適用於完成企業合併的等待期應已屆滿或終止；以及

•        TDAC在緊接結算後(以及為免生疑問，在支付交易費用後)應至少有5,000,001美元的有形資產淨值。

TDAC和合並子公司義務的條件

TDAC和合並子公司完成業務合併的義務必須在截止日期或之前滿足(或TDAC書面放棄)某些條件，主要包括以下條件：

•        業務合併協議中包含的lottery.com關於正當組織、適當授權、可執行性、資本化和經紀費的某些陳述和保證，在不影響其中包含的任何重要性、重大不利影響或類似限定的情況下，應在商業合併協議日期和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(或者如果該等陳述和保證與特定日期有關，則該等陳述和保證在該日期應在所有重大方面都是真實和正確的

•        業務合併協議中包含的lottery.com與非-存在在企業合併協議之日和截止日期，重大不利影響的所有方面均應真實、正確，如同當時所作的一樣；

•        在業務合併協議中包含的lottery.com的所有其他聲明和保證，在任何情況下，在不影響其中包含的任何重要性、重大不利影響或類似限定詞的情況下(與定義的術語“材料合同”、“材料客户”、“材料租賃”和“材料供應商”有關的除外)，在商業合併協議日期和截止日期(或如果該等陳述和保證與特定日期有關，則該等陳述和保證應為真實和正確的)均屬真實和正確在該等陳述及保證未能如此真實及正確的範圍內，不論是個別或整體而言，並未造成亦不會合理地預期會產生重大不良影響；

•        Lottery.com應已在所有實質性方面履行了《企業合併協議》要求其在截止日期或之前履行的所有契諾；以及

•        Lottery.com應已交付其根據業務合併協議要求交付的所有成交證書和其他成交文件(包括投資者權利協議)。

Lotery.com義務的條件

Lottery.com完成業務合併的義務必須在截止日期或之前滿足(或由lottery.com書面放棄)某些條件，主要包括以下條件：

•        企業合併協議中包含的TDAC和合並子公司的某些陳述和擔保，涉及正當註冊、適當授權、可執行性、資本化、經紀費和信託賬户，在每種情況下，均應在不影響其中包含的任何重要性、三叉戟重大不利影響或類似限定詞的情況下，在企業合併協議日期和截止日期(或如果該等陳述和擔保與特定日期有關，則該陳述和擔保應為真實和正確的)在所有重要方面都是真實和正確的(或如果該等陳述和擔保與特定日期有關，則該等陳述和保證應是真實和正確的

•        企業合併協議中包含的TDAC和合並子公司的所有其他陳述和擔保，在每種情況下，均應在企業合併協議日期和截止日期時(或如果該等陳述和擔保與特定日期有關，則該等陳述和擔保在該日期的所有重要方面均應真實和正確)真實和正確，但在該陳述和保證失敗的範圍內，該陳述和保證應在企業合併協議日期和截止日期時保持真實和正確，但在每種情況下，該陳述和保證在不符合該陳述和保證的範圍內均屬真實和正確。(或如果該陳述和保證與特定日期有關，則該等陳述和保證在該日期在所有重要方面均應真實和正確)，但在該陳述和保證失敗的範圍內除外沒有也不會合理地預期會產生三叉戟重大不良影響；

•        TDAC和合並子公司應在截止日期或之前履行企業合併協議要求其履行的所有契約；

•        TDAC現行章程和章程應根據企業合併協議的條款進行修改和重述；

•        TDAC應已交付其根據業務合併協議要求交付的所有成交證書和其他成交文件(包括投資者權利協議)；以及

•        保薦人沒收協議應已簽訂，並且該協議將繼續完全有效。

物質不良效應與三叉戟物質不良效應

根據“業務合併協議”，對lottery.com的“重大不利影響”是指對lottery.com和活躍的公司子公司的業務、運營結果或財務狀況產生或將合理預期產生重大不利影響的任何事件、情況或事實狀態，無論是單獨的還是合計的；但是，如果以下任何一項(或以下各項的影響)單獨或合併不會構成重大不利影響，或在確定是否已發生重大不利影響時將予以考慮，則該事件、情況或事實的狀態將不會受到重大不利影響的影響，或將被合理預期為對lottery.com和活躍的公司子公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、情況或事實狀態：

•        由於一般影響lottery.com和活躍的公司子公司所在行業或市場的因素而產生的變化；

•        企業合併協議擬進行的交易的公告、待決或完成，包括企業合併協議的談判和執行；

•        法律或公認會計原則的變更或其解釋，均在企業合併協議生效日期之後生效；

•        因影響國家、地區或世界經濟或金融市場的經濟因素而發生的變化；

•        金融、銀行或證券市場的任何變化；

•        任何罷工，禁運，勞工騷亂，暴動，抗議，網絡攻擊，地震，颶風，海嘯，龍捲風，洪水，泥石流，野火，其他天氣-相關或氣象事件、大流行(包括COVID-19流行病和任何COVID-19措施)、流行病、疾病暴發或其他自然災害或天災；

•        在任何司法管轄區內或影響樂透網站及其子公司開展業務的任何國家或國際政治條件；

•        參與敵對行動或其升級，不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生或升級任何軍事或恐怖襲擊；

•        企業合併協議一方根據企業合併協議的要求採取的任何行動所產生的任何後果(除了lottery.com遵守其臨時經營契約的情況外，除非TDAC或合併子公司在根據企業合併協議要求該一方同意後未能同意該行動)；

•        在TDAC或合併子公司的書面要求下，lottery.com或活躍的公司子公司採取(或遺漏)任何行動所產生的任何後果；或

•        Lottery.com或活躍的公司子公司未能在關閉前實現任何預計的收入、收益、費用、銷售額或其他預測、預測、預測或預算(不言而喻，導致此類失敗的潛在事件、情況或事實狀態未被排除在重大不利影響的定義之外，在確定是否發生重大不利影響時應考慮在內)。

由上述第一、第三、第四、第五、第六、第七、第八和第十一條中任何一項所述事項引起的任何事件、情況或事實狀態，在確定重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，可能被考慮在內，僅在該事件、情況或事實狀態對lottery.com和Active Company子公司作為一個整體產生重大和不成比例的影響時，相對於在lottery.com和Active Company子公司運營的行業和市場中運營的其他可比實體而言，這些事件、情況或事實狀態才會對lottery.com和Active Company子公司產生重大和不成比例的影響。

根據業務合併協議，“三叉戟重大不利影響”是指任何事件、情況或事實狀態，無論是個別或整體，已對TDAC或合併附屬公司(視何者適用而定)履行其義務及完成業務合併協議及附屬協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響，或可合理預期會對其產生重大不利影響；但下列各項(或以下各項的影響)不會單獨或同時構成三叉戟重大不利影響，或將被視為“三叉戟重大不利影響”的一部分，則“三叉戟重大不利影響”一詞不適用於“三叉戟重大不利影響”或“三叉戟重大不利影響”。

•        企業合併協議擬進行的交易的公告、待決或完成，包括企業合併協議的談判和執行；

•        法律或公認會計原則的變更或其解釋，均在企業合併協議生效日期之後生效；

•        因影響國家、地區或世界經濟或金融市場的經濟因素而發生的變化；

•        金融、銀行或證券市場的任何變化；

•        任何罷工，禁運，勞工騷亂，暴動，抗議，網絡攻擊，地震，颶風，海嘯，龍捲風，洪水，泥石流，野火，其他天氣-相關或氣象事件、大流行(包括COVID-19流行病和任何COVID-19措施)、流行病、疾病暴發或其他自然災害或天災；

•        參與敵對行動或其升級，不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生或升級任何軍事或恐怖襲擊；或

•        TDAC或合併子公司根據業務合併協議要求採取的任何行動所產生的任何後果。

由上述第二、第三、第四、第五和第六條中任何一條所述事項引起的任何事件、情況或事實狀態，在確定三叉戟材料的不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，只有在該事件、情況或事實狀態相對於TDAC所在行業和市場中運營的其他“SPAC”具有重大和不成比例的影響的情況下，才可被考慮在內。

陳述和保證

在企業合併協議中，lottery.com就以下事項作出某些慣常的陳述和保證(在企業合併協議的公開信中列出的某些例外情況除外)：(I)lottery.com和活躍的公司子公司的適當公司組織以及類似的公司事務；(Ii)企業合併協議及其所屬附屬協議的授權、籤立、交付和可執行性；(Iii)沒有衝突；(Iv)資本化；(V)其章程文件的準確性；(V)其章程文件的準確性；(V)企業合併協議及其附屬協議的授權、籤立、交付和可執行性；(Iii)沒有衝突；(Iv)資本化；(V)其章程文件的準確性；(V)其章程文件的準確性；((Vii)需要同意和批准；(Viii)財務報表；(Ix)沒有某些變更或事件；(X)重大合同；(Xi)保險；(Xii)許可證和許可；(Xiii)遵守法律，包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律；(Xiv)知識產權的所有權；(Xv)就業、勞動和賠償事宜；(Xvi)税務事宜；(Xvii)數據安全和隱私；(Xviii)經紀人和(Xx)訴訟；(Xxi)不動產；(Xxii)其他習慣陳述和保證。

在企業合併協議中，TDAC和合並子公司就(除企業合併協議披露函所載的某些例外情況外，以及在合併後的企業合併協議生效日期前可公開獲得的某些其他信息外)作出某些慣常的陳述和擔保，涉及(I)資本化；(Ii)TDAC和合並子公司的適當公司組織以及類似的公司事務；(Iii)企業合併協議和TDAC和/或合併的附屬協議的授權、籤立、交付和可執行性；以及(Iii)TDAC和/或合併的附屬協議的授權、籤立、交付和可執行性，其中包括：(I)資本化；(Ii)TDAC和合並子公司的適當公司組織；(Iii)TDAC和/或合併的附屬協議的授權、籤立、交付和可執行性(V)納斯達克上市的有效性；(Vi)SEC的備案要求和財務報表；(Vii)遵守法律；(Viii)商業活動；(Ix)關聯交易；(X)税務事項；以及(Xi)沒有衝突。

商業合併協議中包含的陳述和保證在交易結束後失效。

各方契諾

企業合併前的經營行為

自企業合併協議生效之日起至截止日期或企業合併協議根據其條款終止之日(該期間為-關閉期間“)，除非TDAC另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，且除非(I)企業合併協議或附屬協議另有明確預期，(Ii)企業合併協議的披露函件另有規定，或(Iii)以下第一、第三、第四、第五、第十或第十四條所列限制除外，但為迴應或不採取任何行動以迴應或與以下各項有關者為限，則不在此限；及(Ii)如商業合併協議或附屬協議另有規定，或(Iii)除以下第一、第三、第四、第五、第十或第十四條所載的限制外，須採取或不採取任何行動以迴應或關乎-19或任何COVID-19在與COVID相關或針對COVID的每一種情況下，針對第(Iii)款採取的措施-19，lottery.com已同意並同意促使活躍的公司子公司在正常業務過程中在所有重要方面開展和運營業務，並使用其商業上合理的努力來維護它們與重要客户和供應商的現有關係，lottery.com也同意不會，並同意促使活躍的公司子公司不：

•        除法律另有要求外，以任何對TDAC或合併子公司不利的方式修改或以其他方式修改lottery.com或任何活躍的公司子公司的任何管理文件；

•        除公認會計原則或適用法律要求外，對其會計政策、方法或做法進行重大變更；

•        出售、發行、贖回、轉讓、轉讓、質押(與現有信貸安排相關的除外)、轉讓或以其他方式處置(A)lottery.com或任何活躍的公司子公司的任何股權，或(B)賦予lottery.com或任何活躍的公司子公司發行、交付或出售lottery.com或任何活躍的公司子公司的任何股權的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利或協議、安排或承諾；

•        向lottery.com或任何其他活躍的公司子公司(lottery.com或其他活躍的公司子公司除外)的任何股權持有人宣佈、支付或支付任何股息、其他分配或資本返還(無論是現金還是實物)；

•        調整、拆分、合併或者重新分類其股權；

•        (A)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(不論直接、或有)，但不包括(1)現有信貸安排下的額外債務；(2)在正常業務過程中產生的債務，包括在正常業務過程中訂立的資本租賃；(3)與企業合併協議中擬進行的交易有關的債務；及(4)在企業合併中擬進行的交易完成後將轉換為股權的債務除lottery.com或活躍的公司子公司外，或在正常業務過程中，或(C)在任何實質性方面修改或修改借入資金的任何債務(與子公司允許的債務引起的債務除外)；或(C)在任何實質性方面修改或修改借入資金的任何債務(與子公司允許的債務發生有關的除外-條款(A)(本項目符號中的)；

•        承諾、授權或就任何資本支出(或一系列承諾或資本支出)訂立任何協議；

•        對任何實質性合同或材料租賃的任何實質性條款進行任何實質性修訂或終止(按其條款到期除外)，或放棄遵守任何實質性條款，或訂立任何合同，而如果在業務合併協議生效日期之前簽訂該等合同，則該等合同將是實質性合同或實質性租賃，在每種情況下，除在正常業務過程中，且僅在此類修訂、終止或豁免不會對lottery.com和活躍的公司子公司(作為一個整體)造成實質性和不利影響的範圍內；

•        除在正常經營過程中取得的存貨和其他資產外，收購他人的業務、財產或者資產，包括股權；

•        建議、採用或實施任何完全或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃，或自願接受任何重大留置權、由lottery.com或任何活躍的公司子公司擁有或租賃或許可給lottery.com或任何活躍的公司子公司的任何物質權利或物質資產，但以下情況除外：(A)允許留置權；(B)根據企業合併協議允許的現有信貸安排下的留置權或其他債務；以及(C)企業合併協議要求或預期的其他債務；

•        妥協、啟動或解決任何懸而未決或受到威脅的法律程序(A)涉及lottery.com或活躍的公司子公司的付款(不包括律師費)在任何單一情況下都超過100萬美元(100萬美元)，(B)對lottery.com或活躍的公司子公司給予強制令或其他公平補救，(C)對lottery.com和活躍的公司子公司的業務的運營施加任何實質性限制，或(D)由lottery.com或任何

•        除非(A)根據適用法律的要求，(B)根據截至業務合併協議日期存在的任何公司員工福利計劃的條款，或(C)在正常業務過程中，(1)以任何方式大幅提高lottery.com和活躍的公司子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商的薪酬、獎金、遣散費或解僱費，(2)加入、設立、大幅修訂(適用法律要求的或作為以下內容的一部分除外)開始參與或終止任何股票期權計劃或其他股票-基於薪酬計劃，或任何重要的公司員工福利計劃，包括任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或樂透網站和活躍的公司子公司(或新僱用的員工)的獨立承包商，或為其利益而制定的任何重大公司員工福利計劃，(3)加速 對任何證券的限制的歸屬或失效-基於補償或其他多頭-術語任何公司員工福利計劃下的激勵性薪酬，(4)在任何公司員工福利計劃下授予任何新的獎勵，(5)實質性修改或修改任何公司員工福利計劃下的任何懸而未決的獎勵，(6)與工會、工會、工會或類似組織簽訂、修改或終止與lottery.com和活躍的公司子公司的員工的任何集體談判協議或其他協議，(7)免除向lottery.com或活躍的公司子公司的董事、高級管理人員、承包商或員工發放的任何貸款或(8)僱用或聘用任何新員工或顧問，如果該新員工或顧問將獲得或確實獲得超過20萬美元(或20萬美元)的年基本工資(或年基本工資或費用)，則可以非因由終止對該員工或顧問的僱用或聘用；

•        出售、租賃、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置、創建、授予或發行任何留置權(許可留置權除外)、債權證或其他證券，這些留置權或資產是由lottery.com或任何活躍的公司子公司擁有或租賃或許可的，而不是在正常業務過程中；

•        未採取任何必要行動以維持lottery.com或任何活躍的公司子公司有效的任何實質性保險單(除(A)由承保範圍大致相似的保險單取代保險單，或(B)就涵蓋已處置或不再存在或不再存在或適用的任何資產或事宜的保險單)，或明知而採取或不採取任何可能合理地導致任何此類保險單無效或可撤銷的行動((A)以實質上類似的保險單取代保險單除外)；或故意採取或不採取任何行動，以合理地導致任何此類保險單無效或可撤銷(但(A)以實質上相似的保險單取代保險單或以實質上不再存在或不再適用的保險單取代保險單)，或故意採取或不採取任何可能合理地導致任何此類保險單無效或可撤銷的行動(B)(就承保已處置或不再存在或不再存在的任何資產或事宜的任何保單而言)或(C)(在正常業務過程中的訴訟)；或

•        同意或承諾做上述任何一件事。

另外，在預展期間-關閉在此期間，除非TDAC以其他方式給予事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，並且除非(I)業務合併協議或附屬協議所預期的，(Ii)業務合併協議的披露函件中所述，或(Iii)為迴應對lottery.com或任何活躍的公司子公司COVID業務的實際或預期影響而採取或不採取任何行動的範圍內的任何行動，否則不得在此期間內採取任何行動，除非TDAC另行給予書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，且除非(I)業務合併協議或附屬協議預期的情況，(Ii)業務合併協議的披露函件所載的情況-19或任何COVID-19在與COVID相關或針對COVID的每一種情況下，針對第(Iii)款採取的措施-19，lottery.com已同意不這樣做，並同意使活躍的公司子公司不：

•        簽訂、續訂或修改任何被禁止的關聯交易；或

•        除適用法律規定的範圍外，(A)作出、更改或撤銷任何與過去慣例不符的與正常營業過程以外的税務有關的重大選擇(須受適用法律的更改所規限)，(B)與任何税務機關訂立任何與重大税項有關的協議、和解或妥協，(C)同意延長或豁免適用於業務合併協議的披露函件中未披露的任何重大税務事宜的法定時效期限(應税務機關的要求除外)，(B)同意延長或豁免適用於未在業務合併協議的披露函件中披露的任何重大税務事宜的法定時效期限(應税務機關的要求除外)，(C)同意延長或豁免適用於未在業務合併協議的披露函件中披露的任何重大税務事項的法定時效期限(應税務機關的要求除外)，((E)訂立任何分税協議(普通分税協議除外)；。(F)放棄任何要求退還大量税款的權利；或。(G)採取任何合理預期會阻止、損害或妨礙擬給予的税務待遇的行動。

在預展期間-關閉在此期間，除非lottery.com另行以書面形式給予事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，而且除《企業合併協議》或《附屬協議》或《業務合併協議》的披露信函中所述外，TDAC和合並子公司已同意不：

•        開展任何活動或簽訂任何合同，旨在或考慮以替代企業合併的方式進行業務合併；

•        修改或以其他方式修改信託協議，即5月1日的某些認股權證協議 2018年2月29日，受託人和TDAC之間、TDAC管理文件或合併子公司管理文件，在任何重要方面；

•        除TDAC管理文件或信託協議允許外，提取任何信託金額；

•        除公認會計原則或適用法律要求外，對其會計政策、方法或做法進行重大變更；

•        除適用法律規定的範圍外，(I)作出、更改或撤銷任何與過去慣例不一致的與正常營業過程以外的税務有關的重大選擇(須受適用法律的更改所規限)，(Ii)與任何税務機關訂立任何與重大税項有關的協議、和解或妥協，(Iii)同意延長或豁免適用於業務合併協議披露函件中未披露的任何重大税務事宜的法定時效期限(應税務機關的要求除外)，((V)訂立任何分税協議(普通分税協議除外)，(Vi)放棄要求退還任何重大税款的權利，或(Vii)採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙企業合併協議擬進行的交易的税務處理的行動；

•        出售、發行、贖回、轉讓、轉讓、轉易或以其他方式處置(I)其任何股權，或(Ii)任何期權、認股權證、轉換權或其他權利或協議、安排或承諾，以發行、交付或出售TDAC或合併附屬公司的任何股權，但與TDAC或合併子公司的業務合併相關的贖回不在此限；(I)出售、發行、贖回、轉讓或以其他方式處置(I)其任何股權，或(Ii)任何期權、認股權證、轉換權或其他權利或協議、安排或承諾，以發行、交付或出售TDAC或合併子公司的任何股權；

•        除與TDAC的合資格股東就業務合併有關的贖回有關外，宣佈、作出或支付任何股息、其他分派或返還資本(不論是現金或實物)予TDAC或合併附屬公司的股權持有人；

•        調整、拆分、合併或者重新分類其股權；

•        降低任何TDAC認股權證的行權價；

•        招致、承擔、擔保或以其他方式承擔(不論是直接的、或有的或有的)任何債務、重大負債、債務或義務；

•        與創辦人持有人或其任何聯營公司訂立任何交易或合約，就TDAC或合併附屬公司向TDAC或合併附屬公司的高級職員或董事、或TDAC或合併附屬公司的高級職員或董事支付的貸款或其他補償，或就完成業務合併協議擬進行的交易之前提供的服務或與業務合併協議擬進行的交易相關的任何服務支付任何款項、諮詢費、款項；

•        妥協、展開或解決任何懸而未決或受威脅的法律程序(I)涉及TDAC或合併附屬公司的付款(不包括律師費)，但保險承保金額合計不超過50萬美元或超過100萬美元；(Ii)給予TDAC或合併附屬公司實質性的強制令或其他衡平法補救；(Iii)對TDAC或合併附屬公司的業務運作施加任何實質性限制，或(Iv)由公眾承擔；或(Iii)對TDAC或合併附屬公司的業務運作施加任何實質性限制，或(Iv)由公眾承擔；或(Iii)對TDAC或合併附屬公司的業務運作施加任何實質性限制，或(Iv)由公眾承擔 TDAC的股東或與企業合併協議擬進行的交易有關的任何其他人；

•        與任何TDAC關聯方簽訂、續簽、修改或修改任何合同或協議；或

•        同意或承諾做上述任何一件事。

TDAC附加公約

業務合併協議包含TDAC的其他慣例契約，其中包括：與業務合併和業務合併協議預期的其他交易相關的信託賬户資金的支出；為lottery.com、活躍的公司子公司和TDAC的高級管理人員和董事獲得“尾部”高級管理人員和董事責任保險單；繼續在納斯達克上市普通股，以及合併後的公司普通股在納斯達克上市；遵守SEC的規定；為TDAC設立股權激勵計劃，以待批准和減少或重組TDAC因首次公開發行股票而應付的任何遞延承銷費，或TDAC因發行普通股而欠下的任何未償債務；以及TDAC未變更或退出 其董事會對企業合併的建議。

附加的lottery.com契約

業務合併協議包含lottery.com的其他慣例契約，其中包括：允許TDAC獲取信息，並在業務合併協議生效日期後在切實可行的情況下合理地提交公司的PCAOB財務報表。

附加公契

企業合併協議包含各方的其他習慣相互契約，其中包括：TDAC準備和交付本文件，並舉行特別會議和lotery.com與其合作；準備和提交根據高鐵法案或任何其他適用法律規定必須提交的任何意見書，並遵守相關的通知和報告要求；提交表格8-K發佈有關結算和關聯交易的新聞稿；提交納税申報表和其他税款

事項；與收購lottery.com或TDAC有關的排他性，並同意不招攬、維持或推薦任何替代交易；合作並以商業上合理的最大努力採取或安排採取一切適當行動(包括簽署和交付完成業務合併協議預期的交易所需的任何文件、證書、文書和其他文件)，並以切實可行的最快方式(使PCAOB財務報表的交付時間生效)完成或協助其他各方完成業務合併協議預期的交易所需的一切事情，或協助並與其他各方合作完成業務合併協議預期的交易；(B)採取或安排採取一切適當的行動(包括簽署和交付完成業務合併協議預期的交易所需的任何文件、證書、文書和其他文件)，或促使或協助並配合其他各方完成業務合併協議預期的交易(實現PCAOB財務報表的交付時間)；-關閉期間；以及第216條事項。

企業合併後合併後的公司董事會

合併後的公司董事會將包括本委託書/招股説明書中題為“業務合併後的公司管理和治理--業務合併後的高級管理人員和董事.”

終端

企業合併協議可以在交易結束前的任何時候終止和/或放棄，如下所述：

•        經Lottery.com和TDAC雙方書面同意。

•        如果交易未於外部日期或之前完成，則由lottery.com或TDAC以書面通知另一方；但嚴重違反其在業務合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議的一方不得享有終止業務合併協議的權利，該重大違約是在外部日期或之前未能完成業務合併的主要原因或已導致該等陳述、保證、契諾或協議未能完成。

•        由lottery.com或TDAC通過書面通知另一方(如果任何適用的法律正在生效，使企業合併的完成是非法的或任何最終的、非-可上訴該命令有效地永久性地阻止了企業合併的完成；但是，如果任何一方違反了企業合併協議的任何表述、保證、契約或協議，導致或導致這種最終的、非正式的、非正式的企業合併協議的終止，則終止該企業合併協議的權利不適用於任何一方-可上訴命令或其他行動。

•        如果lottery.com在任何實質性方面違反其在企業合併協議中包含的任何陳述或保證，或在任何實質性方面違反或未能履行其任何契諾，則違反或未能履行(I)導致相關的結束條件不能得到滿足，以及(Ii)在TDAC向lottery.com發出關於該違反或未能履行的書面通知後，無法在外部日期較晚的日期和收到以下通知後三十(30)個工作日內治癒或未治癒。然而，如果TDAC或合併子公司當時嚴重違反了企業合併協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾，TDAC將無權終止該等權利。

•        如果TDAC或合併子公司在任何實質性方面違反其在業務合併協議中包含的任何陳述或保證，或在任何實質性方面違反或未能履行其在企業合併協議中包含的任何契諾，則違反或未能履行(I)已導致相關的結束條件不能得到滿足，以及(Ii)在通過lottery.com向TDAC或合併子公司(視情況而定)發出書面通知後，無法在外部日期晚些時候之前治癒或未治癒並且lottery.com沒有以書面形式放棄此類違約或失敗；但是，如果lottery.com嚴重違反了商業合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，則lottery.com不能享有這種終止的權利。

•        如未能在特別大會上取得TDAC股東的批准，則可由TDAC或lottery.com向另一方發出書面通知(以任何延期或延期為準)。

終止的效果

如果TDAC或lottery.com終止業務合併協議，除任何一方因欺詐或故意和實質性違反業務合併協議而承擔的責任外，雙方的所有其他義務均應終止(除某些有限的例外情況外)。雙方同意，如果對方在某些情況下終止企業合併協議，雙方將向對方支付最高50萬美元的終止費。

費用和開支

不論企業合併是否完成，除非企業合併協議另有規定，否則企業合併協議各方必須自行支付與企業合併協議及擬進行的交易相關的費用。

修訂及豁免

對企業合併協議任何條款的修改，除非以書面形式進行，並由TDAC和lottery.com簽署，否則無效。企業合併協議中任何條款或條件的放棄均無效，除非該條款或條件是書面的，並由強制執行該放棄的一方簽署。任何一方對企業合併協議項下的任何違約、違反陳述或擔保或違反契約(無論是否故意)的放棄，不得被視為延伸到任何其他、之前或之後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、之前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。根據企業合併協議，任何該等修訂或豁免可在本文所載建議獲批准後進行，只要該等修訂或豁免不需要根據適用法律獲得TDAC股東的進一步批准，而該等修訂或豁免須先取得該等批准。

信託賬户豁免

Lottery.com本身及其有權約束的關聯公司同意，它在信託賬户中沒有、也不會在任何時候對信託賬户中的任何資產擁有任何權利、所有權、權益或索賠(或在贖回股票時向TDAC的公眾股東或TDAC首次公開發行股票的承銷商分配信託賬户中所持有的遞延承銷佣金，在每種情況下，均為信託協議(統稱“信託分派”))。並已放棄因lottery.com與TDAC之間的任何討論、合同或協議(包括業務合併協議)而在任何時間對信託賬户(包括信託分發)或就信託賬户(包括信託分發)提出或可能擁有的任何索賠，並同意不以任何理由向信託賬户(包括信託分發)尋求追索權。

特技表演

企業合併協議的每一方均同意，其他各方將有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需張貼保證金或其他擔保或證明不可彌補的損害)，以防止違反企業合併協議的規定，並在任何訴訟中具體執行企業合併協議及其條款和條款，以及該各方可能有權獲得的任何其他補救措施。

上述企業合併協議摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考本委託書/招股説明書所附的實際企業合併協議而有保留的。本委託書/招股説明書隨附於本委託書/招股説明書中。附件A，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。

附加協議

保薦人沒收協議

在交易結束的同時，創辦人持有人、TDAC和lottery.com將簽訂贊助商沒收協議，協議的形式由TDAC、lottery.com和創始持有人雙方同意，各自採取合理行動(“保薦人沒收協議”)。根據保薦人沒收協議，創始人持有人將免費沒收他們持有的所有1150,000份公開認股權證和至少561,932份 普通股股份。此外，如果關閉時信託賬户中的金額因贖回而降至信託賬户中金額的70%以下，創始持有人將被無償沒收

保薦人沒收協議中規定的普通股數量，最高可沒收3,090,625股 股份。自交易結束時起，創辦人持有人將自動被視為已將保薦人沒收協議中指定的全部1,150,000份公開認股權證和普通股自動視為已不可撤銷地轉讓給TDAC、交出和無償沒收所有認股權證和普通股，該等公開認股權證和普通股因合併而被視為已被註銷和終絕。

投資者權利協議

在交易結束的同時，TDAC、lottery.com、lottery.com的創始持有人和lottery.com的若干現有股東(“股東方”)將以TDAC和lottery.com共同商定的形式(“投資者權利協議”)簽訂投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，該等各方將同意投票或安排投票表決其擁有的所有可不時在TDAC董事選舉中投票的股份，並應促使其指定董事確保(I)董事會規模已確定並維持為五名董事，(Ii)由lottery.com股東提名的四名人士和一名由TDAC股東提名的人士當選為董事會成員，及(Iii)未經TDAC股東批准，不得罷免董事會成員。

被取消資格的持有人

股東各方各成員承認並同意適用擬議憲章中有關監管合規的規定，這些規定將適用於合併後公司普通股或其他股權證券的所有持有者。貿易發展諮詢委員會要求其股東批准採用本章程附件B所附形式的擬議憲章，從而批准擬議憲章中關於遵守監管規定的條款。-1，根據憲章提案。根據該法規遵從性規定，任何股本、債券、票據、可轉換債券、期權、認股權證或其他工具，如代表合併後公司的股本份額、合併後公司欠下的債務或收購任何前述(就本條而言，“證券”)的權利，由任何不符合資格的持有人(定義見下文)擁有或控制，將由合併後的公司通過合併後的董事會的行動，從合法可供贖回的資金中進行贖回，該等股份、債券、票據、可轉換債券、期權、認股權證或其他工具將由合併後的公司通過董事會的行動從合法可供贖回的資金中贖回，其中包括合併後公司所欠的債務或收購任何前述(就本條而言，“證券”)的權利。根據擬議的憲章中規定的條款和條件。

被取消資格的持有人是指任何記錄或合併後公司證券或其關聯公司的實益持有人，或者(I)未能或拒絕真誠地參與任何監管機構要求或要求的調查過程，或提交文件、發出通知或提交文件，(Ii)被任何監管機構拒絕或取消接受或持有任何監管批准的資格，(Iii)由監管機構或合併後公司董事會根據從任何監管機構收到的律師建議或可核實的信息確定的，被取消資格或不適合擁有或控制任何證券，或以任何身份與合併後的公司、其關聯公司或任何適用司法管轄區的彩票業務聯繫或關聯，(Iv)導致合併後的公司或其任何關聯公司失去或面臨失去任何監管批准的威脅，或(V)合併後的公司董事會根據從任何監管機構收到的律師意見或可核實的信息，認為有可能因其擁有或控制證券或與合併後的公司的關聯或關聯而被合併後的公司董事會認為有可能失去任何監管批准，或(V)根據從任何監管機構收到的律師意見或可核實的信息，該人對合並後的公司或與合併後的公司的關聯或關聯擁有或控制證券或與合併後的公司的關聯或關聯損害或不利影響合併後的公司或其任何關聯公司獲得、維持、持有、使用或保留任何監管批准的能力，或導致或導致暫停、不批准、終止、-續訂或失去任何監管批准。有關更多信息，請參閲“證券説明-喪失資格的持有人及其關聯公司持有的股本的贖回權。”

合併的背景

業務合併的條款是TDAC和lottery.com代表之間談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。

TDAC是一家空白支票公司，於3月在特拉華州註冊成立 2016年17日，為與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的。我們的意圖是利用我們管理團隊的大量交易採購、投資和運營專長，確定一個或多個具有高增長潛力的業務並將其合併。

在六月 2018年1月1日，我們完成了1750萬股的首次公開募股(IPO)，每股由一股A類普通股和一股認股權證組成。在六月 5,2018年，根據承銷商的充分行使，我們額外銷售了2,625,000套-分配選擇。IPO中的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為201，25萬美元。在首次公開招股結束的同時，TDAC完成了以每單位10.00美元的私募價格向其某些聯屬公司和股東出售1,150,000個私人單位，產生了11,500,000美元的毛收入。扣除承銷費(不包括5,031,250美元的遞延承銷佣金，該金額將於完成業務合併時支付)及IPO費用後，IPO及出售私人單位所得款項淨額合共206,679,386美元，其中205,275,000美元(或IPO出售的每單位10.20美元)存入信託賬户。於首次公開招股完成前，TDAC或其代表並無直接或間接與任何業務合併目標就與TDAC的初步業務合併進行任何實質性磋商。

首次公開招股後，我們的高級管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以便在最初的業務合併中進行收購。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了TDAC的代表，TDAC的代表也聯繫了TDAC，他們提出了商業合併機會的想法。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了我們對目標企業候選人的關注。

在11月 2020年7日，TDAC首席執行官Mr。 科米薩羅夫接到了他在Globex Capital的前合夥人霍華德·科米薩羅夫打來的電話。 Vagan Kazaryan關於TDAC的潛在目標，lottery.com。

經過TDAC的內部討論，李先生。 科米薩羅夫為科米薩羅夫先生提供建議。 Kazaryan表示，TDAC管理團隊將有興趣與lottery.com進行介紹性通話。在11月 2020年8月8日，先生。 卡扎裏安通過電子郵件介紹了他與卡扎裏安之間的關係。 科米薩羅夫和科米薩羅夫先生。 託尼·迪馬泰奧(Tony DiMatteo)，公司-創始人以及Lottery.com的首席執行官。在11月 2020年9月9日，TDAC和lottery.com簽署了保密和非-披露協議，並於同一天簽署了李明博先生的聲明。 DiMatteo向TDAC發送了有關lottery.com的初步信息，包括歷史和預測的財務信息。

在11月 2020年9月9日，TDAC管理層就lottery.com作為潛在目標徵求了其財務顧問Chardan Capital的建議。在對lottery.com的行業進行了獨立審查並進行了一些可比性分析後，Chardan得出結論，lottery.com是TDAC追逐的合適目標。

在與查爾丹進行了這次討論之後，於11月 2020年10月10日，李先生。 波諾馬廖夫和波諾馬廖夫先生。 科米薩羅夫與科米薩羅夫通了電話。 DiMatteo和Mr DiMatteo 來自lottery.com的克萊門森。在這次電話會議中，TDAC管理層更多地瞭解了lottery.com的業務。先生。 科米薩羅夫同意派科米薩羅夫先生。 DiMatteo起草了意向書(“意向書”)，並與TDAC的財務顧問一起繼續討論。

在11月 2020年13日，與TDAC管理層成員、lottery.com管理層成員以及TDAC另一家財務顧問B.Riley Securities的代表舉行了電話會議，介紹lottery.com作為TDAC的潛在目標。

在11月期間 13,2020電話，先生。 DiMatteo和Mr DiMatteo Clemenson對Lottery.com目前的業務做了廣泛的介紹，它的長期業務-術語成為任何機會遊戲在線行業的領導者的目標，國際擴張計劃，以及2021年的財務預測-2025時期和基本假設。TDAC管理團隊概述了SPAC市場、該行業如何運作以及在完善業務合併方面需要採取哪些步驟。雙方討論了某些關鍵交易條款，如lottery.com的股權展期，無現金-輸出對於lottery.com的股東來説，lottery.com對信託現金的要求、收益的使用、TDAC管理層的規模、TDAC的已發行認股權證數量及其強制轉換的條款，以及整體估值方法。

在通話過程中，劉易斯説。 霍普金森要求TDAC準備一份分析報告，分析在最近的SPAC業務合併中，內部人股票或管理層晉升是如何處理的。這份分析是由查爾丹準備的，並於11月發送到lottery.com 14, 2020.

在11月 2020年15日，Lottery.com和TDAC就意向書條款、TDAC信託賬户規模、TDAC管理層晉升等問題進行了廣泛討論。TDAC於11月將意向書的修訂稿發送到lottery.com 15,2020。這兩個隊同意在-個人11月17日在費城舉行的會議，以及 18, 2020.

在11月 2020年16日，lottery.com對意向書的更新草案做出了迴應，其中包括他們在估值和TDAC管理層晉升方面的反建議，這是基於各方之前的討論和Chardan的分析。

他出席了在費城舉行的會議。 科米薩羅夫先生。 波諾馬廖夫和波諾馬廖夫先生。 羅森博格先生代表TDAC和羅森博格先生。 來自lottery.com的迪馬泰奧。先生。 Clemenson和Mr Clemenson Lottery.com總裁兼首席運營官瑞安·迪金森(Ryan Dickinson)通過視頻會議出席了會議。在這次會議上，雙方討論了lottery.com的商業模式、營收業績、增長項目、lottery.com的國際擴張路線圖，以及TDAC創始人在業務合併後可能參與合併後公司董事會的情況。TDAC代表向lottery.com的管理層詳細介紹了合併過程，並討論了業務合併的預期時間表。

在11月 2020年18日，TDAC和lottery.com就意向書的最終條款達成一致，前提是完成財務和法律盡職調查。

在11月 2020年19日，TDAC公開宣佈，它與lottery.com達成了業務合併意向書。

在11月 2020年24日，TDAC與B.Riley Securities簽署聘書，擔任聯席-資本擔任與業務合併相關的TDAC顧問和財務顧問。

在11月 2020年30日，TDAC股東批准將完成業務合併的最後期限延長3個月，並有權再延長3個月至6月 1, 2021.

在12月 2020年1月1日，TDAC的法律顧問勒布(Loeb)和勒布(Loeb)準備了一份盡職調查問題清單，並將其發送到lottery.com。

在12月 2020年16日，TDAC瞭解到lottery.com有意收購兩家墨西哥公司：Aganar.com和JuegaLotto.com。儘管雙方承認，這些收購將推遲商定的-在關於業務合併的時間表，lottery.com解釋説，這些收購預計將是其國際擴張計劃的關鍵。

在1月1日 2021年7月17日，TDAC收到了lottery.com的法律顧問White and Case LLP(“White&Case”)的商業合併協議初稿，並將其發送給Loeb和Loeb進行審查。

在1月1日 2021年21日，TDAC和lottery.com團隊廣泛要求檢查整個業務合併流程的進展情況。討論的主題包括盡職調查、墨西哥收購的進展、lottery.com的審計狀況、投資者介紹和財務預測。

在一月份之間 27、2021年和2月 2021年2月2日，TDAC和lottery.com團隊及其各自的律師就業務合併協議中的懸而未決問題和雙方的盡職調查工作交換了草案，並通過電子郵件和電話進行了通信。

在二月 2021年4月4日，TDAC、lottery.com、Chardan和B.Riley Securities就lottery.com當前和預期的未來產品、業務實踐、營銷、競爭對手和增長動力舉行了電話會議。

在二月 2021年8月8日，Chardan要求提供與其對lottery.com的盡職調查相關的額外文件。

在二月 2021年9月9日，Loeb和Loeb向TDAC發送了一份法律盡職調查報告，其中包含其調查結果和以下內容-向上請求提供更多信息。

在二月 2021年10月10日，TDAC團隊與Chardan和B.Riley證券公司就lotery.com的估值和可比公司的估值方法進行了電話會議。

在二月 2021年11月11日，TDAC和lottery.com簽署了一項意向書修正案，將專營期延長至3月 1, 2021.

在二月 2021年5月15日，TDAC向董事會分發了業務合併協議和相關文件，並介紹了擬議的交易、條款以及法律和商業盡職調查結果。

在二月 2021年7月17日，TDAC董事會批准了業務合併協議和業務合併的條款。

在二月 2021年2月21日，TDAC和lottery.com簽署了業務合併協議，並於2月1日宣佈了具有約束力的協議 22, 2021.

在二月 2021年26日，TDAC發佈公告稱，董事會批准將完成業務合併的最後期限延長至6月 1, 2021.

3月1日 2021年5日，TDAC製造了一場HART--斯科特羅迪諾向美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和美國司法部(US Department Of Justice)提交了申請，要求批准這項業務合併。

3月1日 2021年5月15日，lottery.com通知TDAC，它簽署了一份具有約束力的意向書，收購Aganar.com和JuegaLotto.com 80%的股份，並將文件副本與Dentons編寫的盡職調查報告一起發送給TDAC審查。這些收購於2021年6月完成。

3月1日 2021年22日，lottery.com公開宣佈了墨西哥收購意向書，TDAC公開提交了投資者演示文稿。

3月1日 2021年4月29日，lottery.com在TDAC於4月公開宣佈收購Sports.com之前通知TDAC有意收購域名Sports.com 2021年5日；這一意向收購符合其進軍體育博彩業的計劃。Lottery.com在4月公開宣佈了對Sports.com的收購 5,2021年。收購總價為600萬美元，其中300萬美元將在企業合併結束後6個月內或12月支付 最晚2021年31日。最初的300萬美元收購價格是通過發行B系列可轉換票據籌集資金的。

5月1日 2021年27日，TDAC股東批准將完成業務合併的最後期限延長三個月，並有權再延長三個月至12月 1, 2021.

某些lottery.com預計的財務信息

就考慮潛在業務合併，TDAC董事會獲提供由lottery.com管理層編制的以下預測(統稱為“預測”)。

該等預測包括在本委託書/招股説明書內，僅為TDAC的股東提供與TDAC董事會審議擬議業務合併有關的資料。這些預測不應被視為公眾指南。此外，這些預測沒有考慮到在編制預測之日之後發生的任何情況或事件，即[], 2021.

按照慣例，lottery.com不會公開披露Long-術語對其未來業績、收入、財務狀況或其他結果的預測或內部預測。然而，關於業務合併，下面提出的預測是為了展示lottery.com向TDAC提供的預期財務信息的關鍵要素。這些預測僅供內部使用，不是為了公開披露，也不是為了遵守證券交易委員會公佈的預測指南或美國註冊會計師協會為準備和展示預期財務信息而制定的指南。這些預測還沒有經過審計。Lottery.com和tdac的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預測編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，lottery.com和tdac的獨立會計師事務所對該等預測不承擔任何責任，也不與其有任何關聯，詳情見“關於遠期的警示聲明-看起來陳述“在第v頁。

這些預測是由lottery.com管理層基於他們對lottery.com未來預期財務表現的合理估計和假設真誠地編制的，當時的預測僅限於當時的情況。在本委託書/招股説明書中包含這些預測，不應被視為表示lottery.com、其管理層、董事會或其附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮這些預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對企業合併提案的決定。這些預測不是事實，不應被認為是對未來結果的指示，本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或股東，請不要過度依賴這些預測。請注意，在作出有關業務合併的決定時，不要依賴預測，因為預測可能與實際結果大不相同。

我們鼓勵您查看本委託書/招股説明書中包含的lottery.com財務報表，以及標題為“摘要Lottery.com的歷史財務信息,” “摘要未經審計的備考簡明合併財務信息“和”未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書中，不得依賴任何單一的財務衡量標準。

雖然這些預測有具體的數字，但它們反映了對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的許多估計和假設，以及與lottery.com業務相關的事項，所有這些都很難預測，其中許多都不在lottery.com和TDAC的控制範圍之內。下面列出了這些預測所依據的重大假設的項目符號列表。這些預測是前瞻性陳述，固有地會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是lottery.com所能控制的。各種風險和不確定因素包括“風險因素,” “Lottery.com管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“和”關於遠期的警示聲明-看起來陳述“本委託書/招股説明書的各節。因此，不能保證預測會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預測。由於預測覆蓋了多個十年，因此此類信息的性質每一年都變得不那麼可靠。這些預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。

這些預測僅供內部使用，以協助TDAC評估lottery.com和業務合併。TDAC不對任何人(包括lottery.com)保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性。無論是TDAC管理層還是其各自的代表，都沒有就Lottery.com相對於預測的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。這些預測不是事實。這些預測並不能保證未來的實際表現。由於超出其控制或預測能力的因素，TDAC未來的財務結果可能與預測中所表達的大不相同。

除適用的聯邦證券法要求的範圍外，通過在本委託書聲明/招股説明書中包含預測摘要，TDAC、lottery.com和它們各自的任何附屬公司均不承擔任何義務，前述各項明確表示不承擔任何責任來更新或修訂這些預測，或公開披露對這些預測的任何更新或修訂，以反映可能已經發生或在準備這些預測之後可能發生的情況或事件，包括意外事件，即使預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的

這些預測是由lottery.com管理層基於其合理的最佳估計，並考慮以下重大假設，真誠地制定的：

•        彩票的B2C全球市場，包括國內和國際彩票銷售和國際遊戲，在現有的11個州的市場份額將繼續增長到1%，到2023年將擴展到20個新的州。它還將在現有的國際客户基礎上積極增長，推出高利潤率的專有遊戲和訂閲服務。

•        到2023年，彩票的B2B合作伙伴關係將繼續從現有的合作伙伴中獲得牽引力，並激活12個國家的9個新合作伙伴。

•        彩票將通過戰略併購擴大產品供應。它已經確定了10個機會，預計到2023年將關閉8個，將足跡擴大到至少8個新國家。

•        彩票將繼續以高利潤率成為全球彩票數據的主要提供商。

•        預計的COG包括國內和國際B2C和B2B門票銷售，以及不同的產品和訂閲服務成本。

•        自下而上地預測運營費用，包括但不限於工資、市場營銷和其他國內和國際的一般行政費用。

推算數字如下：

____________

(1)美國銀行EBITDA為非-GAAP測量。EBTDA的定義是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

董事會批准企業合併的理由

TDAC成立的目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買或其他類似的業務合併。TDAC試圖通過利用其管理團隊的網絡和行業經驗來確定、收購和運營一項或多項業務。

董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，審計委員會作為一個整體認為，對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。本文對三叉戟公司董事會批准業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息作了説明-看起來因此，應該根據“關於遠期的告誡聲明”中討論的因素來理解。-看起來聲明。“

在作出決定之前，審計委員會審查了管理層盡職調查的結果，其中包括：

•        與lottery.com的管理團隊舉行廣泛的會議和電話會議，包括有關運營和預測的會議和電話；

•        與lottery.com的股權持有人、顧問和審計師舉行廣泛的會議和電話會議；

•        多次訪問位於德克薩斯州奧斯汀的lottery.com總部；

•        由三叉戟團隊和三叉戟的法律和財務顧問進行的商業、運營、財務、會計、税務、法律、保險、環境、技術和監管盡職調查；

•        對可比上市公司的研究；

•        可比交易研究；

•        由lottery.com管理團隊提供的財務預測，以及這些預測背後的假設；

•        審查lottery.com的材料合同；

•        諮詢行業專家；

•        三叉戟及其財務顧問對lottery.com和業務合併進行了廣泛的財務和估值分析；以及

•        Lottery.com已審計和未審計的財務報表。

委員會考慮的因素包括但不限於以下因素：

•        為國內外彩票業提供領先的產品和服務。三叉戟認為，lottery.com運營着一個專有平臺lottery.com，用户可以通過該平臺從用户的移動設備上購買彩票遊戲。在美國，lottery.com在加利福尼亞州、科羅拉多州、佐治亞州、密歇根州、明尼蘇達州、新罕布夏州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和哥倫比亞特區提供這項服務。2020年，lottery.com在全球範圍內向lottery.com用户交付了1,291,870款彩票遊戲，lottery.com平臺擁有29,190名日均用户，其中包括11,092名日均回頭客。

•        三叉戟認為lottery.com是唯一的消費者-面向一家彩票公司，開放其API，並向第三方提供專有銷售平臺，如lottery.com平臺-聚會經銷商。三叉戟認為，如果不是這樣，這些經銷商將無法獲得lottery.com提供的受監管和合規的彩票遊戲。2020年，lottery.com向全球B2B lottery.com API的最終用户交付了超過413,184張彩票。2019年，lottery.com推出B2B lottery.com API的第一年，僅佔lottery.com毛收入的0.75%；2020年，我們B2B lottery.com API產生的毛收入佔lottery.com毛收入的31%，B2B lottery.com API毛收入增長了142倍以上。

•        創新技術堆棧。Lottery.com正在開發一個分散的應用程序，用於分發彩票遊戲，該應用程序通過區塊鏈進行驗證，並創建一個可驗證的、分佈式的交易分類賬，不受更改。在三叉戟看來，這可能會改善彩票行業和參與其中的公司的安全性，並增強他們對彩票行業和公司的信任。Lottery.com目前在我們的平臺上部署了區塊鏈，對數據傳輸系統進行編碼，以確保交易安全。

•        巨大且不斷增長的市場，消費者偏好轉向在線彩票。根據Technavio的數據，全球彩票遊戲市場價值356美元 到2020年，全球總銷售額將達到50億美元，預計將增長54%，達到550美元以上 2025年全球總銷售額將達到10億美元。許多國家、州、省和地區政府依賴彩票遊戲銷售收入作為公共項目資金的重要來源，包括娛樂項目、教育項目和環境努力。美國只有4%的彩票在網上銷售，三叉戟認為，消費者轉向在線彩票對lottery.com平臺來説是一個重要的增長機會。Lottery.com是iLottery彩票轉售的先驅，三叉戟認為這為lottery.com平臺提供了比我們的競爭對手更大的優勢。

•        公開市場-就緒規模、盈利能力和良好的用户分佈和網絡效應。三叉戟認為，lottery.com已經達到臨界質量，成為購買磚頭彩票的一種非常有價值的選擇實體店門店，這反過來又推動了顯著的收入、EBITDA和淨利潤增長。今年，lottery.com的收入預計將超過70美元 百萬美元的收入和超過300萬美元的收入 息税前利潤(EBITDA)為100萬美元。對於其2023財年，預測(定義如下)為571美元 總收入為100萬美元，5900萬美元 百萬歐元的EBITDA和44美元 百萬淨利潤。預計市值約為563美元。 以收盤時每股估計信託價值(11.00美元)計算，假設沒有與業務合併相關的贖回。

•        業務增長迅速，執行力強，超出預期。Lottery.com正在經歷顯著的增長，它已經預訂了5.5美元 3年總收入的百萬美元-月截至2021年3月的期間。這意味着本年度總收入增長了270%。-同比增長。預測為70美元 百萬美元的收入和超過300萬美元的收入 2021財年EBITDA為100萬歐元。這些預測預測19財年將增長750%。-21財年收入複合年增長率。

•        高利潤率。Lottery.com是一個純粹的-播放，並收取所有費用-基於業務和零資產負債表風險敞口。這些預測預測21財年毛利率為32%，21財年EBITDA利潤率為5%。Lottery.com收取100%的費用-基於彩票銷售產生服務費的模型，以及銷售彩票數據的訂閲費和數據集費。三叉戟認為，lottery.com有適度的債務敞口這一事實在COVID中是有利的-19環境。Lottery.com是一家純遊戲、快速增長的在線遊戲公司，處於高盈利倍數的細分市場。三叉戟的董事會認為，這筆資本-燈光，信用或商品風險最小的高利潤商業模式將繼續產生強勁的利潤率和自由現金流。

•        較高的進入門檻和粘性的用户羣，表現出推薦網絡效應，顯示出顯著的增長潛力。Lottery.com的業務受到多項國內外法律法規的廣泛監管，這些法律法規管理着在互聯網、移動網絡上開展彩票相關運營的公司，以及信使或經銷商收費遞送彩票的方式。為用户推出這類有效的工作平臺需要大量的時間和資源投入，以實現與監管機構的合規。平臺發佈是一項艱鉅的任務，而lottery.com在2016年實現這一目標方面擁有戰略優勢-2019，這使得它能夠擁有早期的規模和盈利能力，三叉戟認為這將很難複製。

•        多樣化的配送生態系統。Lottery.com建立了一個強大有效的專有技術平臺，能夠處理高水平的用户流量和交易量，確保處理和獎品兑換過程的便捷、安全和可靠。除了彩票平臺用户和彩票遊戲購買者的有機增長外，-聚會B2B lottery.com API上的經銷商，lottery.com不斷增加其分銷生態系統，以創建-有機食品成長。例如，lottery.com的合作伙伴是加利福尼亞州的Payrange，Inc.-基於一家公司，提供專利技術，利用消費者的智能手機連接，使用户的移動支付錢包能夠在傳統硬幣上使用-運營自動售貨機，包括遊戲機和街機、自動售貨機和洗衣機。PayRange利用B2B lottery.com API提供彩票

其移動應用程序上的遊戲供其客户在許可的司法管轄區購買。Lottery.com的聯營營銷夥伴包括Accuweet，Inc.和iHeartMedia，Inc.通常，lottery.com向其聯營公司支付的金額最高相當於其聯營公司營銷努力直接導致的lotery.com平臺新用户毛利的50%。

•        久經考驗、經驗豐富的管理團隊，具有行業和技術專長。Lottery.com得益於一支強大的企業家領導團隊，他們將兩種互補的技能組合聯繫在一起：技術開發和消費者營銷專業知識。三叉戟認為，這種結合提供了競爭優勢，因為貿易融資和實物大宗商品交易業務採用技術的速度往往很慢。

•        營業條款合併協議及相關協議。三叉戟公司董事會審查了業務合併協議和相關協議的財務和其他條款，並確定這些條款是ARM公司的產品-長度各方之間的談判。

•        股東批准。據報道，三叉戟公司的董事會考慮了這樣一個事實，即在業務合併方面，lottery.com的股東仍將是公司的股東。

在審議過程中，董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面原因，包括：

•        業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

•        業務合併可能無法及時完成或儘管本公司作出努力(包括未能獲得三叉戟股東批准)仍可能無法完成業務合併的風險。

•        業務合併協議擬進行的交易不能按照各自的條款完成或根本不能完成的風險。

•        與完成業務合併和其他相關交易相關的鉅額費用和開支，以及完成業務合併所需的大量管理時間和精力。

•        Lottery.com的運營歷史有限，其業務剛剛起步，未經證實，面臨重大風險，因此不能保證盈利。

•        Lottery.com可能無法及時、甚至根本無法成功實施其商業計劃。

•        全球娛樂和博彩業的競爭非常激烈，lottery.com現有的和潛在的用户可能會被電視、電影和在線體育博彩等競爭形式的娛樂以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇所吸引。如果lottery.com服務不繼續流行，我們的業務可能會受到損害。

•        與彩票或彩票遊戲相關的負面事件或負面媒體報道，或彩票或彩票遊戲受歡迎程度普遍下降，或其他負面報道可能會對lottery.com留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•        Lottery.com的業務依賴於強大的lottery.com品牌，如果lottery.com不能發展、維持和提升我們的品牌和聲譽，包括負面宣傳的結果，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

•        如果lottery.com未能發現欺詐或盜竊行為，包括我們的用户和員工，我們的聲譽可能會受損，這可能會損害我們的品牌和聲譽，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

•        在線彩票遊戲服務市場仍處於相對早期的增長階段，如果這一市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長速度不如我們預期的那麼大，樂透網站的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

•        如果我們現有和未來的產品、技術、服務和解決方案不能獲得並保持廣泛的市場接受度，如果lottery.com不能跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規要求，或者lottery.com不投資於產品開發並提供對其用户和客户有吸引力的服務，那麼lottery.com的業務可能會受到實質性的不利影響。

•        儘管lottery.com採取了安全措施，但其信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及lottery.com的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任以及監管處罰，擾亂lottery.com的運營和lottery.com向用户提供的服務，損害其聲譽，以及對其產品和服務失去信心，這可能對lottery.com的業務產生不利影響。

•        Lottery.com的商業模式取決於其lottery.com移動應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性，以及第三方-聚會為我們的產品提供分銷平臺。如果Google Play或蘋果應用商店阻止用户下載lottery.com移動應用，或者阻止廣告投放給lottery.com用户，lottery.com增長營收、盈利能力和前景的能力可能會受到不利影響。

•        Lottery.com依賴於與彩票組織的關係，它從彩票組織獲取彩票數據信息，其中包括通過對這些數據的獨家權利的安排。失去現有關係或未能續訂或擴大現有關係可能會導致失去競爭優勢，或要求lottery.com修改、限制或停止某些產品，這可能會對lottery.com的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

•        Lottery.com和我們的客户受到各種國內和國外法律法規的約束，這些法律和法規可能會發生變化和解釋，可能會使lottery.com受到索賠或以其他方式損害我們和我們客户的業務。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於lottery.com或其業務合作伙伴的產品和服務的監管環境和要求，或與lottery.com或其客户的產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的任何變化，都可能對lottery.com或其業務夥伴運營lottery.com或其合作伙伴的當前業務或lottery.com尋求在未來運營各自的業務的能力產生不利影響，這可能對lottery.com的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•        Lottery.com收集、存儲和使用個人數據須遵守適用的數據保護和隱私法，任何不遵守此類法律的行為都可能損害lottery.com的聲譽和業務，或使lottery.com面臨罰款和其他執法行動。

•        Lottery.com可能需要額外的資本來支持其增長計劃，包括與lottery.com向新市場擴張相關的資本，而這些資本可能無法以合理的條款獲得，甚至根本無法獲得。這可能會阻礙lottery.com的增長，並對lottery.com的業務產生不利影響。

•        Lottery.com的增長前景和市場潛力將取決於它是否有能力獲得在多個司法管轄區運營的許可證和其他監管批准，如果lottery.com未能獲得此類許可證，我們的業務、財務狀況、運營結果和業務前景可能會受到影響。

•        Lottery.com在將業務擴展到新的本地市場時可能會面臨困難，因為lottery.com在這些市場上之前的運營經驗有限，甚至沒有。

•        Lottery.com的國際業務範圍可能會使其面臨更大的法律和監管風險，而lottery.com的國際業務以及公司和融資結構可能會使其面臨潛在的不利税收後果。

•        Lottery.com的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括有關美國國內外未來立法和法規變化的假設。因此，lottery.com預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與三叉戟的預期有很大不同。

•        Lottery.com有一個不斷髮展的商業模式。

•        Lottery.com運營所在國家和地區的意外政治事件、趨勢和政策變化可能會對lottery.com的業務產生不利影響。

•        自然災害或其他意想不到的災難可能會影響lottery.com的運營業績。

•        Lottery.com的業務取決於其吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。

•        Lottery.com可能無法從業務合併或任何現有或未來的收購、合資企業、投資或處置中獲得預期收益。

•        任何一家樂透網站(lottery.com)關鍵的第三家公司的失敗-聚會服務提供商履行其履約義務可能會對運營或聲譽產生實質性的不利影響，並可能導致收入和收益下降。

•        Lottery.com進入資本市場的能力可能有限。

•        對lottery.com提起的訴訟可能會導致它招致鉅額成本，並對lottery.com的經營業績、聲譽或與客户的關係產生不利影響。

•        訴訟挑戰企業合併的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。

•        業務合併後，lottery.com將需要遵守美國財務報告規則和法規以及SEC和Nasdaq的其他要求，因為它將成為-擁有一家美國報告公司的子公司，其會計和其他管理系統及資源可能沒有足夠的準備來滿足這些要求。

•        Lottery.com未能遵守反--腐敗美國和各種國際司法管轄區的法律可能會對其聲譽和運營結果產生負面影響。

•        Lottery.com的治理、風險管理、合規、審計和內部控制流程可能無法防止、檢測或補救與相關法律要求或lottery.com自身的道德或合規標準不一致的行為，這反過來可能使其面臨制裁、監管處罰、民事索賠、税務索賠、對lottery.com聲譽的損害、會計調整或其他不利影響。

經考慮上述潛在負面及潛在正面原因後，董事會在其業務判斷中得出結論，與業務合併及其他相關交易有關的潛在正面原因多於潛在負面原因。

企業合併中的某些人的利益

當您考慮董事會贊成批准合併的建議時，您應該記住，TDAC和lottery.com的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益，包括：

•        如果擬議的業務合併不能在9月份之前完成 2021年1月1日(除非該日期已根據現行憲章延長)，TDAC將被要求解散和清盤。在這種情況下：

•        目前由初始股東持有的5031250股方正股票將一文不值，因為這些股東已同意放棄他們獲得任何清算分配的權利。根據截至6月份普通股在納斯達克的收盤價12.06美元，這些普通股的總市值約為60,676,875美元。 2021年2月29日；以及

•        TDAC或其內部人士因修改章程以延長TDAC必須完成業務合併的日期而向信託賬户支付的現金將不會償還。

•        如果擬議的業務合併不能在9月前完成 2021年1月1日(除非這一日期已根據本憲章延長)，以總價1,150萬美元購買的1,150,000個私人單位將一文不值。根據TDAC截至6月份在納斯達克(Nasdaq)的收盤價15.50美元，這些私人單位的總市值約為17,825,000美元 29, 2021;

•        如果業務合併完成，創始人持有者將有權獲得最多400萬股額外普通股，這些普通股可能會根據業務合併協議的規定不時發行；

•        貿發局董事及高級人員在同意更改或豁免交易條款時，行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否恰當及符合股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

•        如果業務合併完成，lottery.com股東將有權在完成合並後提名合併後公司的大多數董事會成員，並由初始股東根據投資者權利協議指定一名TDAC董事。

•        Lottery.com的某些高管在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同的利益，包括(1)將在業務合併完成後生效的僱傭協議條款(包括遣散費保護)，(2)由於業務合併將轉換為合併後公司普通股的lottery.com所有權權益，以及(3)在業務合併完成後將授予的合併後公司普通股的預期股權獎勵，所有這些都將在下文中進一步討論。Lottery.com高管薪酬調查-報告2021年的補償安排.”

評價權

我們的股東沒有與企業合併相關的評估權。

企業合併完成後已發行的普通股合計

緊隨業務合併完成後將發行和發行的合併後公司普通股總數將為49,893,160股。我們預計，lottery.com股東將持有合併後公司已發行普通股的76.0%，目前的TDAC股東將在業務合併完成後立即持有24.0%的股份。這個百分比(I)假設沒有與業務合併相關的公眾股份被贖回，(Ii)沒有考慮在業務合併後根據建議股權計劃可能發行的任何股權獎勵，以及(Iii)沒有考慮對總對價的任何假設債務調整。(I)沒有考慮任何與業務合併相關的公眾股份贖回，(Ii)沒有考慮在業務合併後根據建議股權計劃可能發行的任何股權獎勵，以及(Iii)沒有考慮對總代價的任何假設負債調整。

會計處理

根據公認會計原則，這項業務合併將作為“反向資本重組”入賬。在這種會計方法下，TDAC將被視為“被收購”的公司，而lottery.com將被視為財務報告的“收購方”。這一決定主要是基於這樣一個事實：在業務合併之後，lottery.com的股東預計將擁有合併後公司的多數投票權，lottery.com在業務合併之前的運營將包括合併後公司的所有正在進行的業務，合併後公司的董事會將由最多五名董事組成，其中四名董事將由lottery.com指定，一名董事將由TDAC指定，lottery.com的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表lottery.com財務報表的延續，業務合併將被視為等同於lottery.com為TDAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。TDAC的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是lottery.com的業務。

贖回權

根據我們現行的章程，公眾股份持有人可以選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份，贖回價格相等於(I)除以(I)除以存款總額後所得的商數。

企業合併完成前兩個營業日的信託賬户，包括利息(扣除應繳税款後的淨額)，減去(Ii)當時的總數-出色公開發行的股票。截至6月 2021年30日，這將相當於每股約10.94美元。

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(I)繼續持有公開股份，或(A)繼續持有公開股份，或

(B)你可以透過TDAC單位持有公眾股份，而你選擇在行使你對公眾股份的贖回權之前，將你的TDAC單位分拆為相關的公眾股份；及

(Ii)在此之前的兩個月。[下午5：00]，東部時間，On[_]，2021年，(A)向大陸航空公司提交書面請求，要求TDAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空公司。

已發行TDAC單位的持有者在對相關公眾股行使贖回權之前，必須將普通股的標的股份分開。如果TDAC機組是以持有人自己的名義註冊的，則持有人必須將其TDAC機組的證書提交給大陸航空公司，並附上將TDAC機組分離為各自部件的書面説明。這項工作必須提前足夠時間完成，以便將股票郵寄回持有人，以便持有人可在公眾股份與TDAC單位分開時行使其贖回權利。

如果持有人行使贖回權，則該持有人將以其公開發行的股票換取現金，不再擁有合併後公司的股份。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給大陸航空公司的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。請參閲標題為“TDAC特別會議討論贖回權“如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。

需要投票才能獲得批准

隨着憲章提案、納斯達克提案、董事選舉提案和股權計劃提案的批准，本次業務合併提案的批准是完成業務合併的一個條件。如果本企業合併提案未獲批准，將不會進行企業合併。批准這項業務合併提案也是憲章提案、納斯達克提案、董事選舉提案和股權計劃提案的一個條件。此外，如果憲章提案、納斯達克提案、董事選舉提案和股權計劃提案未獲批准，本業務合併提案將不會生效(即使在特別會議上獲得我們股東所需投票的批准)，業務合併將不會發生。諮詢約章的建議和休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。

本企業合併建議(及因此，企業合併協議及擬進行的交易，包括企業合併)只有在持有至少多數已發行及已發行普通股的持有人以虛擬出席或由委派代表出席，並有權在特別會議上投票批准企業合併建議的情況下，才會獲批准及採納。

董事會推薦

董事會一致建議TDAC股東投票支持企業合併提案。根據提案1.

本公司一名或多名董事或高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為最符合本公司及其股東利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間，產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲“第1號提案--企業合併提案--企業合併中某些人的利益”一節。

除非該等事項、交易或權益是向非受保障人士提出，或由該受保障人士取得、創造或發展，或以其他方式歸該受保障人士管有，否則不在此限-員工董事明確且僅以本公司董事的受擔保人士身份行事；

•        使合併後的公司不受DGCL第203條的管轄，而是在擬議的章程中加入一項與DGCL第203條實質上相似的條款，但將主要股東和各自的繼承人、關聯公司或受讓人排除在“有利害關係的股東”的定義之外；以及

•        取消特定於公司作為空白支票公司地位的某些條款。

批准憲章提案的理由

根據董事會的判斷，建議的約章是必要的，以滿足合併後公司的需要。特別是：

•        新的公共實體的名稱應反映合併後的公司與lottery.com品牌的聯繫及其主要業務活動；

•        合併後的公司要有足夠的股份完成業務合併，並有額外的授權股份用於為其業務融資、收購其他業務、結成戰略夥伴關係和聯盟以及進行股票分紅和股票拆分，則需要更多的法定股本；

•        可取的做法是取消允許股東通過書面同意採取行動的條款，以及允許股東在觸發日期後召開特別會議的權利，以便通過要求廣泛的股東共識來實施公司治理改革，保護少數股東的利益，並使合併後的公司董事會能夠在機會主義和主動收購企圖的情況下為所有股東保留和最大化價值，從而幫助促進公司治理的穩定性；

•        要求至少有兩位持票人投贊成票是可取的。-三分之一在觸發事件發生前後，合併後公司普通股的流通股的投票權，以罷免董事(只有在有原因的情況下才能被免職)，以降低少數股東尋求實施突然和機會主義的合併後公司董事會控制權變更的可能性，而這一變化得不到當時股東的支持，而合併後的公司普通股的流通股在觸發事件發生後有權罷免董事(只有出於原因才能免去董事職務)，以降低少數股東尋求實施缺乏當時-現任董事會，不會使股東價值最大化，以避免代價高昂的收購戰，並提高合併後公司董事會組成的連續性和穩定性的可能性；

•        要求至少有兩人投贊成票的條款-三分之一在觸發事件發生後，合併後公司的流通股的投票權將立即生效，以修訂擬議憲章的某些條款，並在股東修改的範圍內，合併後公司的章程保護這些文件的某些重要方面不被任意修改，並防止簡單多數股東採取可能損害我們大多數股東的行動；

•        根據國家博彩監管部門與合併後公司業務相關的要求，對任何被取消資格或不合適的股東及其關聯公司持有的股本設立贖回權；

•        規定，除非我們書面同意另一個論壇，特拉華州衡平法院或美利堅合眾國聯邦地區法院(視情況而定)應是解決根據證券法提出的訴因的投訴的獨家論壇，該投訴將允許合併後的公司遵守聯邦證券法施加的司法限制，並向其股東發出明確的此類限制通知；

•        對於像我們這樣擁有大股東的公司來説，放棄承保人員的公司機會是符合市場慣例的，因為我們沒有-員工董事和主要股東不應被限制投資、領導和經營其他業務，因為他們參與了廣泛的公司，並有助於吸引和留住合格的非-員工我們董事會的董事；

•        選項-輸出根據DGCL第203條為主要股東提供的投票權符合像我們這樣擁有大股東的公司的市場慣例，也是適當的，因為這些股東目前持有lottery.com的投票權超過，並且緊隨業務合併之後，這些各方持有合併後公司的投票權將超過第203條規定的15%的門檻；以及

•        刪除本公司在初始業務合併完成前作為空白支票公司經營的規定(如業務合併未在一定時間內完成的解散和清算義務)，因為這些規定在合併結束後將不再適用於合併後的公司，因此將不再適用於合併後的公司，因此將不再適用於合併後的公司，因此將不再適用於合併後的公司，因此將不再適用於合併後的公司，因此將不再適用於合併後的公司。

關於核準擬議憲章中某些條款的原因的更詳細討論，見“建議3--諮詢約章建議.”

可實施性

法院可能會認定，任何“喪失資格的股東”(如擬議的憲章所界定)所持有的股本的贖回權的部分或全部規定，無論是在一般情況下還是就特定的事實情況而言，都是不可執行的。根據我們的註冊管轄權特拉華州的法律，公司可以在其公司註冊證書中規定任何個人或團體可能擁有的證券金額，以保持任何法定或監管優勢，或遵守適用法律下的任何法定或監管要求。特拉華州法律規定，在擬議憲章生效之前發行的我們股票的所有權限制將對以下情況有效：(I)投票贊成本提案的股票的股東，以及(Ii)在以下情況下投票贊成本提案的股票的據稱受讓人：(A)轉讓限制在代表該等股票的證書上顯眼地註明，或(B)受讓人實際知道轉讓限制(即使沒有這種顯眼的符號)。本公司擬發行於建議約章生效後發行的股票，其所有權限制在代表該等股份的證書上顯眼註明，因此，根據特拉華州法律，該等新發行股份將受轉讓限制所規限。我們也打算以未經證明的形式向持有我們股票的人披露這些限制。

我們不能向您保證，任何被取消資格的股東所持股本的贖回權條款在任何情況下都是可執行的，特別是針對那些沒有投票贊成本提議的股東，他們在隨後獲得股份時沒有注意到所有權限制，或者在對提議的條款進行表決時，收購的股份是由沒有投票贊成提議條款的股東(或多個股東)擁有的股份的情況下可強制執行的條款，我們不能向您保證，該條款在任何情況下都是可執行的，特別是針對那些沒有投票贊成本提議的股東，他們在隨後獲得股份時沒有注意到所有權限制的情況下，或者收購了在對提議條款進行表決時沒有投票贊成提議條款的股東(或多個股東)所擁有的股份。因此，我們不能向您保證，我們能夠贖回被適用監管機構視為不符合資格的股東的股票。

需要投票才能獲得批准

持有TDAC普通股過半數流通股的持有者必須投贊成票，才能批准約章提案。對任何憲章提案投棄權票或不投贊成票，都將與投票產生相同的效果。“反對“這樣的憲章提案。

憲章建議書以企業合併建議書的批准和完成為條件。如果企業合併建議未獲批准，則即使獲得TDAC股東的批准，約章建議也將無效。批准憲章提案是完成業務合併的一個條件。

本委託書/招股説明書隨附一份擬議的章程副本，假設章程提案獲得批准，則在完成業務合併並向特拉華州州務卿備案後生效。附件B-1.

如果憲章提案未獲批准，企業合併將不會發生。

建議書3C**增加授權優先股

這項建議是批准合併後公司的法定優先股，其數量將超過TDAC的法定普通股。

儘管如上所述，授權但未發行的優先股可能會使合併後公司的董事會更加困難或阻止其控制合併後公司的企圖，從而保護或鞏固其管理層的連續性，從而可能對合並後公司的市場價格產生不利影響。例如，如果在適當行使其受託義務時，合併後的公司董事會確定收購提議不符合合併後公司的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個私募或其他交易中發行這種優先股，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過在機構或其他人手中創建一個可能支持的實質性投票權集團，從而使任何企圖收購交易的完成變得更加困難或成本更高或者是其他原因。允許合併後的公司董事會自願發行授權優先股，將使合併後的公司能夠靈活地在未來發行此類優先股，用於為其業務融資、收購其他業務、結成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分，在每種情況下，都不會招致獲得股東批准特定發行的風險、延遲和潛在費用。合併後的公司目前並無該等計劃、建議或安排(不論是否以書面形式)為該等目的發行任何額外的法定股份。

建議書3D — 消除股東有權以書面同意提出的訴訟

這項建議是為了批准擬議憲章中禁止合併後公司的股東在觸發事件發生後經書面同意採取行動的條款。

建議書3E取消股東召開特別會議的能力

這項提議是為了批准擬議憲章中的條款，該條款規定，從觸發事件開始和之後，股東特別會議只能在任何時候由董事會主席或當時大多數股東以贊成票通過的決議召開。-上菜董事會成員。

建議書3F三、免去董事職務

這項提議是批准合併後的公司擬議章程中的條款，該條款允許股東僅在有理由且必須得到至少兩名股東的贊成票的情況下才能罷免一名董事-三分之一在觸發事件發生後，合併後公司普通股流通股的投票權。

建議書3G**絕對多數票通過修正擬議的約章一旦生效

這項提案是為了批准合併後的公司擬議章程中的條款，該條款將需要至少兩票的投票-三分之一在觸發事件發生後和之後，合併後公司的流通股有權修改某些章程條款的投票權。

建議書3H**絕對多數票通過修訂附例

這項提議是通過擬議憲章中的條款，這些條款將需要至少兩票通過。-三分之一在觸發事件發生後，合併後公司的流通股擁有修改合併後公司章程的投票權。

提案3I-關於喪失資格的持有人及其關聯公司持有的股本的贖回權

這項建議是採納擬議約章的條文，規定任何股東如不符合資格的股東或該人的聯屬公司擁有或控制合併後公司的任何股本，則合併後的公司可贖回，一如建議約章所述。

需要投票才能獲得批准

出席特別會議或由代表代表出席特別會議的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票，才能批准諮詢憲章的每一項提議。棄權票與投票的效果相同。“反對“這樣的憲章提案。

正如上文所述，“諮詢約章”的建議屬諮詢性質的投票，因此對貿易發展諮詢委員會或我們的董事局並無約束力。此外，業務合併不以單獨批准諮詢約章建議為條件(除批准約章建議外，單獨批准)。因此，無論非-裝訂在就諮詢約章的建議進行諮詢投票時，貿易發展諮詢委員會打算在完成業務合併後(假設約章建議獲得批准)，使擬議的約章生效。

董事會推薦

董事會一致建議TDAC股東投票支持每一位諮詢性憲章提案在提案中3A至3I.

本公司一名或多名董事或高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為最符合本公司及其股東利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間，產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲題為“1號提案--企業合併提案--企業合併中某些人士的利益”一節。

建議編號：4--納斯達克提案

概述

TDAC要求其股東批准納斯達克的提議，以符合納斯達克上市規則5635(A)和(D)。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的，並且(A)在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)之前擁有或將擁有等於或將擁有超過20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前，必須獲得股東的批准；或(B)將發行的普通股數量等於或將超過普通股的20%。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，其價格低於(I)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的收盤價或(Ii)普通股在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收盤價，如果普通股(或可轉換證券)的數量低於以下兩者中的較低者或20%或更多的投票權，在發行前尚未償還。

根據業務合併協議，TDAC預計將發行37,925,440 向企業合併中的lottery.com股東出售普通股。見標題為“提案1--企業合併提案企業合併協議優先考慮事項“由於我們預計在合併中作為對價發行的普通股數量將佔我們發行前已發行普通股的20%以上，以及發行前已發行投票權的20%以上，因此根據納斯達克上市規則第5635(A)條，TDAC可能需要獲得股東對此類發行的批准。

建議對現有股東的影響

如果納斯達克的提議被採納，TDAC將發行與業務合併相關的股票，相當於我們普通股流通股的20%以上。發行該等股份將導致TDAC股東的股權大幅攤薄，並將使該等股東在TDAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克的提議被採納，假設37,925,440 普通股發行予lottery.com股東作為業務合併中的對價，我們預計lottery.com股東將持有合併後公司已發行普通股的76.0%，緊隨業務合併完成後，目前的TDAC股東將持有24.0%的股份。這一百分比假設沒有普通股股份與業務合併相關地贖回，沒有考慮任何購買普通股的認股權證或期權，這些認股權證或期權將在業務合併後發行，或者在業務合併後根據擬議的股權計劃可能發行的任何股權獎勵。

如果納斯達克的提議未獲批准，而TDAC按當前條款完成業務合併，TDAC將違反納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，並可能違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致TDAC的證券從納斯達克退市。如果納斯達克將TDAC的證券從其交易所的交易中摘牌，TDAC的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•        TDAC證券的市場報價有限；

•        TDAC證券的流動性降低；

•        確定TDAC股票為“細價股”，規定買賣本港證券的經紀商必須遵守更嚴格的規則，可能會導致TDAC證券二級市場的交易活動減少；

•        為這篇文章提供的有限數量的新聞和分析師報道-交易公司；以及

•        未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

完成業務合併是TDAC和lottery.com義務的一個條件，合併後的公司的普通股必須獲準在納斯達克上市。因此，如果納斯達克的提議不被採納，業務合併可能無法完成。

需要投票才能獲得批准

假設出席特別會議的人數達到法定人數，則需要以虛擬出席或委託代表出席特別會議的普通股的大多數已發行和流通股的贊成票才能批准納斯達克的提議4。棄權將產生“反對”提案4的效果。

本提案3以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，則提案4即使得到我們股東的批准也不會生效。因為股東對這項提議的批准4是完成本協議項下業務合併的一項條件。企業合併協議，如果這項提議4未經TDAC股東批准，除非我們和lottery.com放棄適用的成交條件，否則業務合併不會發生。

董事會推薦

董事會一致建議TDAC股東投票支持NASDAQ提案中的提案 4.

本公司一名或多名董事或高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為最符合本公司及其股東利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間，產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲題為“1號提案--企業合併提案--企業合併中某些人士的利益”一節。

建議編號：5-董事選舉提案

概述

我們打算讓合併後的公司董事會在業務合併結束後由五名董事組成，每名董事的任期如下所述，直至適用的年度股東大會，或在每種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早的辭職、免職或去世。

在觸發事件發生前，合併後公司的董事將分為指定的I類、II類和III類三類董事，在合併後公司2022年股東周年大會上，I類董事任期屆滿，選舉產生I類董事，任期滿三年。在合併後公司2023年股東周年大會上，二類董事任期屆滿，選舉產生二類董事，任期滿三年。在合併後公司2024年股東周年大會上，三類董事任期屆滿，選舉產生三類董事，任期滿三年。在隨後的每一次股東年會上，應選舉董事接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期為三年，直至觸發事件發生為止。

合併後公司的董事將按如下方式分為三個級別，直到選出繼任者並取得資格為止：

•        [_], [_]和[_]將擔任第I類董事，任期至2022年召開的股東大會；

•        [_]和[_]將擔任第II類董事，任期至2023年舉行的股東大會；以及

•        [_]和[_]將是三級董事，任期至2024年舉行的股東大會。

有關合並後公司董事提名人經驗的更多信息，請參閲標題為“企業合併後的公司治理與管理“本委託書/招股説明書。

合併後公司的任何擬任董事和高管之間沒有家族關係。董事會不知道任何被提名人無法獲得提名或拒絕擔任董事的原因。如業務合併建議未獲批准，董事建議將不會提交股東特別大會。選舉產生的董事任命只有在企業合併完成後才會生效。

所需票數

假設出席特別會議的法定人數達到法定人數，董事通過在線或委託投票的多數票選出。這意味着獲得最多股份的五位董事提名人投了票。為他説：“他們的選舉將由選舉產生。有標記的選票“為“被提名人將計入該被提名人，而被標記的人將被計入”扣繳“不會投票給這樣的提名人。在任何被提名人不能任職的情況下，代理人將有完全的酌情權投票給其他人。股東未能在網上或通過代理投票將不被視為“投票”，因此不會對本提案的結果產生任何影響。

本提案5以企業合併提案和諮詢憲章提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，則提案5即使得到我們股東的批准也不會生效。

董事會推薦

董事會一致建議TDAC股東投票支持合併後的每一家公司導演被提名者根據建議5。

本公司一名或多名董事或高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為最符合本公司及其股東利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間，產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲題為“1號提案--企業合併提案--企業合併中某些人士的利益”一節。

建議編號：6-股權計劃提案

批准LOTTERY.COM
2021年獎勵計劃

概述

在完成業務合併之前，我們預計董事會將在獲得TDAC股東批准的情況下，批准並通過樂透網站2021激勵計劃(The Lottery.com 2021 Incentive Plan，簡稱“激勵計劃”)。股權計劃“)，根據該條款，本公司將獲授權向若干合資格的服務供應商發放現金及股權獎勵，以吸引、激勵及留住我們競爭的人才。

股權計劃的目的

股權計劃的目的是幫助我們吸引、激勵和留住選定的個人，他們將擔任我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問，他們的判斷力、興趣和特別努力對我們的成功運營至關重要。我們相信，根據股權計劃將頒發的獎勵將激勵獲獎者為合併後的公司做出最大努力，並幫助他們專注於創建Long-術語符合TDAC股東利益的價值。我們認為，授予獎勵是必要的，以使合併後的公司能夠吸引和留住頂尖人才；如果股權計劃未獲批准，我們相信我們的招聘和留住能力將受到不利影響。

批准的理由股權計劃提案

TDAC股東對股權計劃的批准是必要的，以便我們(I)滿足納斯達克的股東批准要求，以及(Ii)授予激勵性股票期權(“ISO“)在其下。具體而言，根據守則第422節有關ISO的股東批准規定，批准股權計劃將構成批准股權計劃的重大條款。

股權計劃將於(I)本公司股東批准股權計劃之日起生效，(Ii)[•]。如果TDAC股東不批准這項建議，股權計劃將不會生效，合併後的公司將無法根據股權計劃授予股權獎勵。

股權計劃的重要條款

董事會目前預期的股權計劃的主要條款概述如下，參考作為本委託書附件C附件的股權計劃全文，該條款全文有保留之處。

行政部門。*由董事會委任的至少兩人組成的委員會(或如未委任該委員會，則為董事會)(“委員會”)將管理股權計劃。委員會一般有權(其中包括)指定參與者、決定授予參與者的獎勵類型、決定證明根據股權計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件、加速獎勵的歸屬或可行使性、獎勵的付款或取消限制，以及採納、修改和廢除與股權計劃相關的規則、指導方針和做法。委員會將全權酌情管理及詮釋股權計劃，並作出其認為管理股權計劃所需或適宜的任何其他決定及/或採取任何其他行動，而委員會作出的任何該等決定或行動均為最終、決定性及對所有人士及實體均具約束力。委員會可授權合併後公司或任何聯屬公司的一名或多名高級人員代表委員會就股權計劃中由委員會負責或獲分配的任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，而該等事宜、權利、義務或選舉可作為法律事項獲如此轉授，但向受交易所法案第(16)節規限的人士授予獎勵除外。

資格。目前，合併後公司或其聯屬公司的某些員工、董事、高級管理人員、顧問和顧問有資格參加股權計劃，以及接受了本公司或其聯屬公司的聘用或諮詢提議的潛在員工、董事、高級管理人員、顧問和顧問。

授權股數.*股權計劃規定的總金額為[•] 將交付的公司普通股股份；前提是，根據股權計劃將保留和可能發行的公司普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2022年開始)自動增加相當於上一日曆年最後一天公司普通股總流通股的5%(5%)的公司普通股。儘管有上述規定，董事會可以在1月1日之前採取行動ST規定該年度的股份儲備不會有該等增加，或該年度的股份儲備增加的本公司普通股股份數目將少於根據前一句話而增加的股份數目，則該年度的股份儲備將不會有該等增加，或該年度的股份儲備增加的本公司普通股股份數目將少於根據前一句話而增加的股份數目。在授予日授予的獎勵和支付給任何非政府組織的現金費用的最高公平市價合計-員工根據股權計劃，董事在任何財政年度的總價值不得超過1,000,000美元，前提是-員工被認為是獨立的董事(根據納斯達克或其他交易公司普通股的證券交易所的規則)可以不受這一限制的限制-高管董事會主席(如有)或董事會委員會主席，在這種情況下-員工獲得該等額外補償的董事不得參與決定給予該等補償。股權計劃下被沒收、取消、到期、未行使或以現金結算的公司普通股基本獎勵的股票將再次可用於股權計劃下的新獎勵。如合併後公司的公司資本有任何變動，委員會可全權酌情對根據股權計劃預留供發行的公司普通股股數、根據股權計劃當時已發行的獎勵所涵蓋的公司普通股股數、股權計劃下獎勵的限制、未行使購股權的行使價以及其決定的其他公平替代或調整作出替換或調整。

股權計劃的期限為自股權計劃生效之日起不超過十年，在該日期之後不得根據股權計劃授予進一步獎勵。

可供授予的獎項。*委員會可授予不符合條件的股票期權、股票增值權等。非典“)，限制性股票獎勵，限制性股票單位，其他股票-基於獎勵、其他現金-基於獎勵，和/或股息等價物，或上述的任何組合。

選項。此外，委員會將被授權授予購買公司普通股的期權，這些股票要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足“準則”第422節對ISO的要求，要麼是“不合格”，意味着它們不打算滿足“準則”第422節的要求。根據股權計劃授予的期權將受制於由委員會決定並在適用的授予協議(包括潛在業績目標)中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。可通過行使根據股權計劃授予的ISO發行的公司普通股的最高總股數為[•]，以及授權作為ISO發行的股票數量不受上述年度自動增持規定的約束。一般而言，根據股權計劃授予的每個期權的每股公司普通股行權價將不低於授予時該股份公平市值的100%(100%)(除非該期權是不合格的股票期權，並符合守則第409A節的要求)，或者，就ISO而言，如果授予擁有或被視為擁有合併後公司所有股票類別或任何母公司全部股票合併投票權10%(10%)以上的員工，則每股公司普通股的行權價將不低於該股票在授予時的公允市值的100%(100%)(除非該期權是不合格的股票期權，並符合守則第409A節的要求)，或者，就ISO而言，如果授予擁有或被視為擁有合併後公司所有股票類別或任何母公司的合併投票權10%(10%)以上的員工低於授予時此類股份公平市場價值的百分之一百一十(110%)。根據股權計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的ISO，則為五年)。然而，如果期權將在以無現金行權或淨行權方式行使期權的時間到期(只要委員會當時為支付行權價格和/或適用預扣税款的目的而允許這種方法)違反適用的證券法或合併後公司採取的任何證券交易政策，則適用於期權的到期日將自動延長至該無現金行權或淨行權不再違反適用的證券法或適用的證券交易政策的日期之後的30個日曆日(只要該日不再違反適用的證券法或適用的證券交易政策)。但不晚於原鍛鍊期滿。行使期權的付款可以現金、支票或其他現金等價物的形式支付。, 交出參與者持有任何期間的無限制股份(按行使當日的公平市價)，以避免額外的補償費用，或已於

公開市場或委員會可酌情決定並在法律允許的範圍內，允許通過經紀支付這筆款項。-協助無現金行使機制、淨行權方法、交出在行使日具有等於行權價格的公平市值的其他財產或委員會認為適當的其他方法。

股票增值權根據股權計劃，委員會將被授權授予SARS。SARS將受委員會制定並反映在授標協議中的條款和條件的約束。特別提款權是一種合同權利，允許參與者以現金、公司普通股股票或現金和公司普通股的任何組合的形式，在一段時間內獲得普通股價值的增值(如果有的話)。根據股權計劃授予的期權可能包括SARS，而且SARS也可以授予獨立於授予期權的參與者。與期權相關而授予的特別提款權將受與該等特別提款權相對應的期權條款的限制。SARS的行權價格不能低於授予時公司普通股公允市值的100%(100%)。

限制性股票……委員會將獲授權授予股權計劃項下的限制性股票。每次授予限制性股票將受委員會制定的條款和條件(包括任何股息或投票權)的約束，但任何股息可能受到歸屬或其他條件的限制，或可能需要再投資於委員會決定的額外限制性股票。限制性股票獎勵是公司普通股的股份，通常不是-可轉讓並須受委員會在一段指明期間內決定的其他限制所規限。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱傭或服務，則任何未授予的限制性股票將被沒收。委員會可能扣留的股息(如果有的話)將在任何適用的限制解除後以現金或(由委員會全權酌情決定)以公平市值等於股息金額的公司普通股分配給參與者，如果適用的股份被沒收，參與者將無權獲得該等股息(適用獎勵協議中另有規定的除外)。

限制性股票單位獎……委員會將獲授權根據股權計劃授予限制性股票單位獎勵。委員會將決定此類限制性股票單位獎勵的條款，包括任何股息權，但任何股息可能受歸屬或其他條件的限制，或可能被要求再投資於額外的限制性股票，這由委員會決定。除非委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在獲得全部或部分獎勵單位的時間段內終止僱傭或服務，則任何未授予的獎勵單位將被沒收。在委員會選舉中，參與者將獲得相當於賺取的單位數量的公司普通股，或在賺取單位的期限屆滿時或在委員會選擇的較晚日期，獲得相當於該數量的公司普通股公平市值的現金。委員會可能扣留的股息(如果有的話)將在任何適用的限制解除後以現金或(由委員會全權酌情決定)以公平市值等於股息金額的公司普通股分配給參與者，如果適用的股份被沒收，參與者將無權獲得該等股息(適用獎勵協議中另有規定的除外)。

其他庫存-基於獎項。如果委員會可以向參與者授予其他股票，則委員會可以向參與者授予其他股票。-基於股權計劃下的獎勵，全部或部分參照公司普通股或以其他方式基於公司普通股進行估值。任何其他股票的形式-基於獎勵將由委員會決定，可能包括授予、要約或出售公司普通股的非限制性股票。公司普通股與其他股票相關的股數-基於獎勵及該等其他股票的條款及條件，包括歸屬條件-基於頒獎將由委員會在頒獎時作出決定。其他股票-基於獎勵將以現金、公司普通股或現金加股票的形式支付，由委員會決定，委員會將決定終止僱傭或服務對參與者其他股票的影響-基於獎項。

其他現金-基於獎項。-委員會可向參與者授予股權計劃條款未作其他描述的現金獎勵，包括作為獎金或在實現業績目標時或股權計劃允許的其他情況下授予的現金。任何其他現金的形式、條款和條件，包括歸屬條件-基於獎項將由委員會在頒獎時設立，任何其他現金-基於獎金將以現金形式發放給參賽者。委員會將決定終止僱傭或服務對參與者其他現金的影響-基於獎項。

股息等價物.此外，委員會可規定須予獎勵的公司普通股(如限制性股票單位)的股息等價物的支付，但不包括股票期權或SARS的獎勵。然而，在發行股票之前不會支付股息等價物。股息等價物可在授出日期至獎勵開始支付或終止或到期之日(由委員會決定)計入貸方；然而，除非委員會另有決定，否則股息等價物將不會支付，除非且直到獎勵相關股票發行，股息等價物將被沒收的程度與基礎獎勵相同。股息等價物可以現金、公司普通股的額外股份支付，也可以轉換為全額股息-值獎勵的計算，並受委員會可能決定的限制和約束所規限。

可轉讓性在參與者有生之年，每項獎勵只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，除遺囑或繼承法和分配法之外，參與者不得以其他方式轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或負擔獎勵。然而，委員會可允許將獎勵(ISO除外)轉讓給家庭成員、僅為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東僅為參與者及其家庭成員或董事會或委員會批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。

修訂及終止一般而言，董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止股權計劃。然而，如果法律或股權計劃有此要求，修改股權計劃可能需要股東批准(e.g.、重新定價、業績目標、遵守任何税收或監管要求所需的批准等)。未經參與者或獲獎者同意，任何修改、更改、暫停、終止或終止都不會損害任何獲獎者或參與者的權利。

控制的變化。--如果“控制權變更”(定義見股權計劃)，委員會可根據獎勵調整公司普通股或其他證券的股份數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)、獎勵的行使或執行價格或任何適用的業績衡量標準，並可規定以實質上保留此類獎勵條款的方式替代或承擔未完成獎勵，加快適用於未完成獎勵的可行使性或取消限制，以及取消未完成獎勵，以換取本公司股東就該控制權變更交易收到的對價。

沒有股票期權的重新定價或SARS未經股東批准，委員會不得對任何股票期權或特別行政區“重新定價”。就股權計劃而言，“重新定價”是指下列任何一項或任何其他具有同等效力的行動：(I)修訂股票期權或特別行政區以降低其行使價格；(Ii)在行使價格超過普通股的公平市價時取消股票期權或特別行政區，以換取現金或股票期權、特別行政區、授予限制性股票或其他股權獎勵；或(Iii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據現行法律，與適用於美國參與者的股權計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則(基於守則和根據其發佈的適用財政部條例的規定，以及法典和財政部條例下的司法和行政解釋，所有這些都在本委託書發表之日有效，所有這些原則都可能會發生變化(可能在追溯的基礎上)或有不同的解釋)，僅供一般性信息參考。其他種類的税收，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

非-合格股票期權。如果參與者被授予非-合格股票計劃下的股票期權，參與者在授予期權時不應具有應納税收入。一般來説，參與者應在行使時確認普通收入，數額等於行使當日收購的股票的公允市值減去為股票支付的行使價格。為了確定隨後出售或處置普通股的收益或損失，參與者在普通股中的基準通常將是參與者行使該選擇權之日我們普通股的公平市場價值。我們或我們的子公司或附屬公司一般

應有權享受聯邦所得税減免，但受適用限制的限制，與參與者確認為普通收入的時間和金額相同。任何隨後的收益或損失一般都要納税，只要-術語或短的-術語一般不應扣除的資本損益。

激勵性股票期權收到ISO的參與者不應在授予時確認應税收入。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者在行使時不應確認應納税所得額。然而，我們收到的普通股股票的公平市場價值超過期權行使價格，這是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。聯邦替代最低税可能會產生重大的税收影響，這取決於參與者的特定税收狀況。

如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起至少持有兩年，從行使之日起至少持有一年，並在其他方面滿足ISO的要求，則處置股票時的損益(金額等於處置日的公平市值與行使價之間的差額)將被視為多頭。-術語資本收益或損失，我們將沒有資格獲得任何相應的扣減。如果不符合持有期要求，ISO將被視為非合格股票期權，參與者將在處置時確認普通收入，等於超過行權價格的變現金額，但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行權價格，任何剩餘的收益或損失被視為資本收益或資本損失。此外，如果參與者的ISO在任何一年中第一次可以行使的股票的公平市場價值(在授予之日確定)超過10萬美元，那麼出於聯邦税收的目的，超過10萬美元的股票的ISO將被視為非合格股票期權，而不是ISO，參與者將確認收入，就像這些ISO實際上是非合格的股票期權一樣。合併後的公司將無權在行使ISO或出售根據該行使獲得的股份時獲得税項扣除，除非參與者在出售股份時確認普通收入。

行權價以股份支付的特殊規則.如果參與者在之前的交易中支付了不合格股票期權的行權價，-擁有如果是我們普通股的股份，並且交易不是對先前根據ISO收購的股份的喪失資格的處置，則收到的股份等於交出的股份數量將被視為已在税收中收到-免費交換。參與者收到的這些股票的計税基礎和持有期將等於參與者交出的股票的計税基礎和持有期。收到的股份數量超過交出的股份數量將被視為補償，在公平市場價值的範圍內，應作為對參與者的普通收入徵税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其在行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的持有期將從行使之日開始。

如果使用以前收購的股票支付股票期權的行權價，構成對先前根據ISO收購的股票的喪失資格的處置，參與者將因喪失資格的處置而獲得普通收入，其金額等於最初行使獎勵股票期權時確定的退回股票的公平市值，超過為該等股票支付的總行使價格。如上所述，當參與者在必要的持有期結束前出售之前根據激勵股票期權獲得的股票時，就會發生喪失資格的股票處置。另一項税收是由以前支付行權價款而產生的。-擁有股票如上所述，不同之處在於參與者在股票中的納税基礎被視為是在税收中收到的-免費由於取消資格處置，匯兑將增加參賽者確認的普通收入金額。

股票增值權。因此，一般來説，參與者在收到根據SARS支付的款項時，將確認普通收入，金額相當於收到的現金總額和任何普通股的公平市值。根據適用的限制，我們或我們的子公司或附屬公司一般將有權獲得相當於參與者收入中可包含金額的相應税收減免。

限制性股票*參與者不應因授予未歸屬的限制性股票而獲得應税收入，我們或我們的子公司或關聯公司也將無權獲得任何扣減，除非參與者根據守則第83(B)節做出了有效選擇(如下所述)。然而，當對限制性股票股份的限制失效，以致股份不再有被沒收的重大風險時，參與者一般將確認普通收入，吾等或我們的子公司或聯屬公司一般將有權在適用限制的情況下獲得相應的扣減，金額相當於該等限制失效時股份的公平市值與為限制性股票支付的購買價格(如有)之間的差額。

如果參與者根據守則第83(B)節就限制性股票作出有效選擇，參與者一般將在限制性股票發行之日確認普通收入，其金額等於股票在該日期的公平市值與為限制性股票支付的購買價格(如果有的話)之間的差額，合併後的公司或其子公司或聯屬公司一般將有權獲得相同金額的扣除，但受適用限制的限制。

限售股單位.*A參與者一般不會在授予限售股單位時確認應納税所得額，屆時我們和我們的子公司或關聯公司都無權獲得抵扣。(注：A參與者一般不會在授予限售股票單位時確認應納税所得額，屆時我們和我們的子公司或關聯公司都無權抵扣。當限制性股票單位支付時，無論是現金還是普通股，參與者的普通收入將等於交付的股票的公平市值或支付的現金，我們或我們的子公司或附屬公司通常將有權獲得相應的扣減，但受適用限制的限制。

其他庫存-基於獎勵；其他現金-基於獎勵；股息等價物.一般情況下，授予其他股票-基於獎勵、其他現金-基於獎勵或股息等值權利不應導致接受者確認應税收入或我們、我們的子公司或附屬公司的税收減免。其他股票的支付或結算-基於獎勵、其他現金-基於獎勵或股息等價權通常應導致接受者立即確認應納税普通收入，相當於支付的任何現金的金額(在適用的扣繳税款之前)或當時-當前任何收到的普通股的公平市值，以及我們相應的減税，受適用的限制。如上所述，如果獎勵所涵蓋的股票不可轉讓並面臨重大沒收風險，參與者和合並後公司的税收後果一般將與限制性股票獎勵的税收後果相似。如果有其他股票-基於如果本公司的股票由非限制性股票組成，則該等股票的接受者一般會立即將該等股票在授予日的公平市值確認為應納税普通收入，並且我們一般將有權獲得相應的税項扣除，但受適用的限制所限。

聯邦預扣税金。*參與者在授予、歸屬、行使或轉換股權計劃下的獎勵時實現的任何普通收入(視情況而定)均需預扣聯邦、州和地方所得税，並根據聯邦保險繳費法案和聯邦失業税法預扣參與者應繳的税款份額。為了滿足合併後公司的聯邦所得税預扣要求，合併後公司(或合併後公司的任何子公司或關聯公司，如果適用)將有權要求參與者向我們匯款一筆足以滿足預扣要求的金額，作為交付我們普通股股票或以參與者名義登記股票的條件。或者，合併後的公司可以扣留一部分股票(按公允市值估值)，否則將發行給參與者以履行全部或部分預扣税款義務，或者如果合併後的公司同意，可以接受公平市值合計等於或超過所需預扣税額的股票的交付。預扣並不代表參與者的全部所得税義務的增加，因為它完全計入了參與者當年的納税義務。此外，預扣不影響參與者在股票中的納税基礎。已實現的薪酬收入和扣繳的税款將反映在表格W中-2由我們不遲於次年1月31日供應給員工。受守則第409a節(下文討論)約束的遞延薪酬也將受到某些聯邦所得税預扣和報告要求的約束。

百萬元扣除額及其他税務事宜**我們不得扣除支付給“受保僱員”的超過100萬元的補償(定義見守則第3162(M)節)，這包括(I)在課税年度內的任何時候是我們的主要行政人員或主要財務官的個人(或在某些情況下，他或她的受益人)；。(Ii)在該課税年度內我們的三名薪酬最高的人員之一的個人(但不包括在任何課税年度曾是我們的主要行政人員或主要財務官的個人除外)。(Ii)我們不能扣除支付給“受保僱員”的超過100萬美元的補償。這包括(I)在該課税年度的任何時間是我們的主要行政人員或主要財務官的個人(或在某些情況下，他或她的受益人)；。或(Iii)就2017年1月1日或之後開始的任何納税年度而言，根據守則第2162(M)節的規定為受保僱員的任何人。對扣除額(X)的這一限制僅適用於由公共部門支付的補償交易公司(而不是由非政府組織支付的補償-公司實體)和(Z)可能不適用於某些類型的薪酬，例如合格績效-基於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的補償，只要合同在該日期之後沒有實質性修改。

如果個人在股權計劃下的權利因控制權的變更而加速，並且該個人是法典第280G節規定的“被取消資格的個人”，則該個人獲得的任何此類加速權利的價值可被計入確定該個人是否收到了法典第280G節規定的“超額降落傘付款”，這可能導致(I)徵收20%(20%)的聯邦消費税(除聯邦所得税和就業税外，如果適用的話)由個人按該等加速權利的價值支付，以及(Ii)賠償合併公司損失的補償扣減。

守則第409A條。*股權計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須符合守則第409A節的規定。除非遵守《守則》第409A節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早被徵税(e.g..，在授予時而不是支付時)，並可能額外繳納20%(20%)的罰金(以及可能的某些利息罰金和額外的州税)。在適用範圍內，股權計劃及根據股權計劃授出的獎勵旨在以符合或豁免遵守守則第409A節及庫務規例及根據守則第409A節發出的其他權威指引的方式進行架構及詮釋。在委員會認為必要及適當的範圍內，股權計劃及適用的獎勵協議可予修訂，以進一步符合守則第409A節的規定，或豁免適用的獎勵遵守守則第409A節的規定。

董事及行政人員的利益。

所有董事會成員和我們的所有高管都有資格獲得股權計劃下的獎勵，因此，在股權計劃的批准中擁有個人利益。

新計劃和福利

無法確定股權計劃下未來可能授予的具體金額和獎勵類型，因為股權計劃下獎勵的授予和實際結算取決於計劃管理人的酌情決定權。

需要投票才能獲得批准

假設出席特別會議的法定人數達到法定人數，則以虛擬出席或委託代表出席特別會議的普通股已發行和已發行普通股的大多數贊成票才能批准本建議6。

因此，棄權的效果相當於對提案6投“反對票”。

本提案6以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，則提案6即使得到我們股東的批准也將無效。因為股東對這項提議的批准6 是完成本協議項下業務合併的一項條件。企業合併協議，如果這項提議6未經TDAC股東批准，除非我們和lottery.com放棄適用的成交條件，否則業務合併不會發生.

表格S-8

在業務合併完成後，在SEC規則允許的情況下，合併後的公司打算以表格S的形式向SEC提交註冊聲明-8涵蓋根據股權計劃可發行的公司普通股。

董事會的建議

董事會相信，股權計劃將繼續為我們提供將參與者的薪酬與股東回報掛鈎的能力，它是我們通過將員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問的利益與股東的利益保持一致來吸引、留住和激勵他們的能力的關鍵薪酬組成部分。

董事會一致建議TDAC股東投票支持Lottery.com 2021獎勵計劃在提案中 6.

本公司一名或多名董事或高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為最符合本公司及其股東利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間，產生利益衝突。請參閲標題為“建議書第1名--業務合併提案企業合併中某些人的利益以便進一步討論。

建議編號：7-休會建議

此建議允許董事會將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有必要)，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數批准企業合併建議的情況下，允許進一步徵集委託書。

若此建議未獲TDAC股東批准，董事會可能無法在特別會議舉行時沒有足夠票數批准企業合併建議的情況下將特別會議延期至較後日期。

需要投票才能獲得批准

假設出席特別會議的法定人數達到法定人數，則需要以虛擬出席或委託代表出席關於本提案7的特別會議的普通股已發行和流通股過半數的贊成票才能批准休會提案。因此，棄權將具有投票的效力。“反對“建議7.

本提案7不以企業合併提案的批准為條件。

董事會推薦

董事會一致建議TDAC股東對提案中的休會提案投“贊成票”。 7.

本公司一名或多名董事或高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為最符合本公司及其股東利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間，產生利益衝突。請參閲標題為“建議1-企業合併建議企業合併中某些人的利益以便進一步討論。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是關於美國聯邦所得税的重大後果的一般性討論：(I)美國股東普通股持有人行使贖回權的後果，(Ii)企業合併對lottery.com股票和lottery.com認股權證(統稱為“lottery.com證券”)的美國持有人的影響，以及(Iii)對在企業合併中收到的普通股和公共認股權證(統稱為“公共證券”)的所有權和處置權的影響，以及(Iii)在企業合併中收到的普通股和公共認股權證(統稱為“公共證券”)的所有權和處置權的影響。(Ii)企業合併對持有lottery.com股票和lottery.com認股權證(統稱為“lottery.com證券”)的美國持有者的影響-U.S.座。

本討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《國庫條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論並不旨在完整分析或列出可能因業務合併或公共證券的所有權和處置而適用於持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本討論不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有者可能影響該持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，因此，本討論不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税或與所得税有關的任何方面的美國聯邦税收，也不涉及根據美國聯邦所得税法以外的任何税法產生的任何税收後果，例如贈與或遺產税法律、美國州和地方税法或非-U美國税法，或(除本文討論外)彩票網站證券或公開證券持有人的任何納税申報義務。持有人應根據自己的具體情況，就此類税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項對美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

本摘要僅限於與持有公開證券或lottery.com證券的持有者相關的考慮因素，以及在業務合併完成後，公開證券被視為守則第221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的相關考慮因素。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有者很重要，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•        銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；

•        選擇應用商標的證券交易員入市會計核算方法；

•        房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

•        税費-免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他税收-延期帳目；

•        外籍人士或前長期-術語美國居民；

•        第S小章公司、合夥企業或其他通行證-直通實體或此類實體的投資者；

•        證券、商品、貨幣交易商、交易商；

•        設保人信託；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        “功能貨幣”不是美元的美國人；

•        通過根據獎勵計劃發行限制性股票或通過税收穫得普通股或彩票網站股票的人-合格退休計劃或其他補償；

•        擁有(直接或通過歸屬)5%或5%以上(投票或價值)已發行普通股或lotery.com股票，或在企業合併後擁有已發行普通股(不包括庫存股)的人；或

•        持有Public Securities或lottery.com證券的持有者，或在業務合併後持有Public Securities的持有者，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

•        受控外國公司、被動外國投資公司或有一個或多個美國股東的外國公司，符合美國財政部條例第(1.367(B)節)的含義-3(B)(1)(Ii)；或

•        發起人或其附屬公司。

如本委託書/招股説明書所用，術語“美國持有人”是指公共證券或lottery.com證券的實益所有人，在企業合併後，指在企業合併中收到的公共證券，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或其他實體，根據美國聯邦所得税的目的被歸類為公司)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

•        信託(I)是指美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託，以便繳納美國聯邦所得税。

一個“非”-U.S.持有人“是指公共證券或lottery.com證券的實益所有人，在企業合併後，指在企業合併中收到的公共證券，即出於美國聯邦所得税的目的，不是美國持有人的個人、公司、財產或信託的實益所有者。

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有公共證券或lottery.com證券，並且在企業合併完成後，在企業合併中收到的公共證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及隨後在企業合併中收到的公共證券的所有權和處置權諮詢他們自己的税務顧問。

由於TDAC單位將在業務合併完成前立即拆分成其組成部分，因此出於美國聯邦所得税的目的，TDAC單位的實益所有者應被視為基礎組成部分公共證券的所有者。以下有關公開證券的討論也應適用於TDAC單位的持有者(作為基礎成分公開證券的被視為所有者)。

本摘要並不是對業務合併的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。此外，對lottery.com證券或公共證券受益者的美國聯邦所得税待遇可能會受到本文未討論的事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。Lottery.com證券的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解業務合併對他們的特殊税收後果，以及業務合併後上市證券的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

美國持有者

美國聯邦所得税對美國公眾持有者的某些後果證券論行使贖回權

如果美國持有者選擇贖回其普通股以換取現金，出於美國聯邦所得税的目的對待這筆交易將取決於贖回是否符合守則第302節規定的普通股出售或交換資格，或者是否根據守則第301節被視為對美國持有者的分配。如果贖回符合出售或交換普通股的條件，美國持有者將被視為確認了等於贖回時實現的金額與該美國持有者在該贖回交易中交出的普通股中的調整税基之間的差額的資本收益或損失。任何這樣的資本收益或虧損通常都是長期的。-術語如果美國持有者對贖回普通股的持有期超過一年，資本損益。長-術語非政府組織確認的資本利得-公司美國持有者將有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

如果贖回不符合出售或交換普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分銷。就美國聯邦所得税而言，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，其數額由TDAC的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付；超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，用於抵扣和減少(但不低於零)美國持有者在普通股中的調整税基；任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益。支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於，出於投資利息扣除限制的目的，股息被視為投資收入)，如果滿足某些持有期要求，支付給非-公司美國持有者通常將構成“合格股息”，將按Long的最高税率徵税-術語資本利得。然而，尚不清楚普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的紅利扣減或合格紅利收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。

贖回是否有資格出售或交換待遇在很大程度上將取決於美國持有者持有的普通股(包括美國持有者因擁有公共認股權證而建設性地持有的任何普通股)相對於贖回前後所有已發行普通股的總股數。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是公司分派)，如果贖回(I)與美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在TDAC的權益“完全終止”，或(Iii)與美國持有者“本質上不等同於股息”，則普通股的贖回將被視為普通股的出售或交換(而不是公司分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的普通股，還考慮其建設性擁有的普通股。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，包括美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據公共認股權證行使可能獲得的普通股。為了符合實質上不成比例的標準，(I)緊接普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的TDAC已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的TDAC已發行有表決權股票的百分比的80%；(Ii)美國持有人在緊接贖回後對已發行普通股(包括有投票權和無投票權)的所有權百分比必須低於80%以及(Iii)美國持有人必須在緊接贖回後擁有(包括推定所有權)少於所有類別有權投票的TDAC股票總投票權的50%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且美國持有人有資格放棄贖回，則美國持有人的權益將完全終止, 並根據特定規則有效地免除了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有者不建設性地擁有任何其他普通股。如果美國持股人的轉換結果是“有意義的”，普通股的贖回將不會實質上等同於股息

減少美國持有者在TDAC的比例權益。贖回是否會導致美國持有者在TDAC的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則贖回將被視為公司分發。在這些有關公司分配的規則實施後，美國持有者在贖回普通股中的任何剩餘税基將被添加到美國持有者在其剩餘普通股中的調整税基中，或者，如果沒有，將被添加到美國持有者在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他普通股中的調整税基中。持有不同部分普通股(一般指在不同日期或不同價格購買或收購的TDAC股份)的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

所有美國持有者都被敦促就根據贖回權贖回全部或部分普通股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國lottery.com證券持有者的影響

如果合併符合守則第368(A)節所指的重組，則税務後果

TDAC和lottery.com打算就美國聯邦所得税而言，將此次合併視為法典第368(A)節所指的重組(“意向税收待遇”)。然而，當事人完成合並的義務並不以合併是否符合預期的税收待遇為條件，即使合併不符合預期的税收待遇，合併也會發生。TDAC和lottery.com都沒有要求，也不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，Lottery.com證券的每個持有者都被敦促就合併對其持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。如果合併不符合預期的税收待遇，持有lottery.com證券的持有者一般將按以下標題為“如果合併不符合守則第368(A)節所指的重組，將會產生税收後果。”

如果合併符合預期的税收待遇，則如果根據合併，美國持有人在以下情況下通常不會確認損益：(I)僅將lottery.com股票(但不包括lottery.com認股權證)交換為普通股，(Ii)將lottery.com認股權證交換為公共認股權證，或(Iii)兩者都將其lottery.com股票交換為普通股，並將其lottery.com認股權證交換為公共認股權證。在這種情況下，美國持有者在合併中收到的普通股的總税基應等於作為交換而交出的lottery.com股票的調整後總税基。美國持有者在合併中收到的公共權證中的税基應等於由此交換的lottery.com權證的調整後税基。美國股東在合併中收到的普通股和/或公開認股權證的持有期應包括該美國股東持有為其交換的lottery.com股票和/或lottery.com認股權證的期間。

如果合併不符合守則第368(A)節所指的重組的資格，將會產生税收後果

如果合併不符合預期的税收待遇，合併將是對lottery.com證券的每個持有人的全額應税交易。在這種情況下，lottery.com證券的美國持有者一般會確認損益，其金額等於該持有者在合併中收到的普通股和/或公共認股權證合併結束日的公平市值與該持有者在合併中交出的lottery.com證券中的調整計税基準之間的差額(如果有的話)。任何這樣確認的收益或損失通常都是長期的。-術語如果美國持有者持有lottery.com證券超過一年(或更短)，資本收益或損失-術語資本利得)。長-術語非政府組織的資本利得-公司美國持有者(包括個人)目前有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。然而，資本損失的扣除額是有限制的。美國持股人在收到的普通股和/或公共認股權證中的初始納税基礎

合併將等於該股票或認股權證在收到時的公平市場價值。美國持有者在合併中收到的普通股和/或公共認股權證的持有期將從合併結束日的次日開始，不包括為換取而交出的lottery.com證券的持有期。

我們敦促所有美國持有人就業務合併給他們帶來的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在這些持有人的特殊情況下可能收到的或有對價。

美國聯邦所得税對公眾所有權和處置權的影響證券

下面的討論是對根據企業合併獲得公共證券的美國持有者擁有和處置公共證券所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。

普通股分配

從TDAC的當期和累計利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何普通股分配的總金額，一般將在美國持有人實際或建設性地收到這種分配之日作為普通股息收入向該美國持有人徵税。如果滿足必要的持有期，支付給美國公司股東的任何此類股息通常都有資格享受收到的股息扣除。支付給非股東的股息-公司美國持有者通常將構成“合格股息”，將按Long的最高税率徵税-術語資本利得。

非-公司不符合最短持有期要求的美國持有者，或根據守則第293(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者，將沒有資格享受適用於合格股息的降低税率。此外，如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。

如果TDAC在普通股上進行的任何分配的金額超過TDAC在一個納税年度的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則該分配首先將被視為税收-免費資本返還，導致美國持有者普通股的調整基礎減少(但不低於零)，如果分派金額超過美國持有者的税基，超出的部分將被徵税為在出售或交換時確認的資本利得，如下所述-公開證券的出售、交換、贖回或其他應税處置。”

公共物品的出售、交換、贖回或其他應税處置證券

美國持有者一般將確認出售、交換、贖回或其他普通股和公共認股權證的應税處置的損益，其金額等於出售時變現的金額與該美國持有者在該等普通股或公共認股權證中的調整税基之間的差額。美國持有者在普通股或公共認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常都是資本收益或損失，而且將是長期的-術語在處置時，持有者持有普通股或公共認股權證的期限超過一年的資本損益。優惠税率可能適用於Long-術語非政府組織確認的資本利得-公司美國持有者(包括個人)。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在出售或交換普通股或公共認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

公共授權證的行使或失效

除了下面討論的關於無現金行使公共認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使公共認股權證時收購普通股的收益或損失。在行使公共認股權證時收到的普通股中的美國持有者的税基通常將等於美國持有者在為此交換的公共認股權證中的税基和行使價格的總和。美國持有人對行使公共認股權證時收到的普通股的持有期將從行使公共認股權證之日(或可能的行使日期)的次日開始，不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。如果公共認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在公共認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。一項無現金活動可能是繳税。-免費，要麼是因為這次演習不是收益實現事件，要麼是因為這次演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種税種中-免費在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等同於為其行使的公共認股權證中的持有者的基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從行使公共認股權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的公共認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認已行使的公共認股權證部分(“已交出認股權證”)的收益或損失，該部分被視為已交出以支付公共認股權證的行使價。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在定期行使公開認股權證時將收到的有關已交出認股權證的普通股公平市場價值與(Ii)美國持有人在已交出認股權證中的税基之和與該等認股權證的現金行使總價(如果在定期行使時行使)之間的差額。(Ii)美國持股人在已交出認股權證中的税基總和與該等認股權證的現金行使總價之間的差額(如果是在定期行使時)；以及(Ii)美國持有人在已交出認股權證中的税基總和與該等認股權證的現金行使總價之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的公共認股權證中的納税基礎加上(或減去)已確認的與已交出認股權證有關的收益(或損失)。美國持有者對普通股的持有期將從公共認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行使公有權證的税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

美國聯邦所得税對公眾所有權和處置權的影響證券

普通股分配

將現金或財產分配(包括推定分配)給非-U根據美國聯邦所得税原則，普通股的持有者通常將從TDAC的當前或累計收益和利潤中支付紅利，用於美國聯邦所得税目的。如果分配超過TDAC當前和累積的收入和利潤，超出的部分通常首先被視為税項-免費將資本返還至非-U.S.持有者在普通股中的調整後計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，並將按照下文“-公開證券的出售、交換、贖回或者其他應税處置。”

支付給非股東的股息-U普通股持有者一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非這種非-U.S.根據適用的所得税條約，持有者有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受如下所述的降低税率。然而，與非政府組織經營貿易或企業有效相關的紅利-U.S.在美國境內的持有者(如果適用的所得税條約要求，也可歸因於非美國境內的美國常設機構或固定基地)-U.S.持有者)無需繳納此類預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求(通常通過提供IRS FormW-8ECI)。相反，這些股息在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非股息相同-U.S.霍爾德是根據守則定義的美國人。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

一個非-U.S.普通股持有者如希望獲得適用條約利率的好處，並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)填寫適用的IRS FormW-8並在偽證懲罰下證明該持有人不是守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果普通股股票是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非-U通行證持有人-直通實體，而不是公司或個人。

美國聯邦所得税對非美國公共證券持有人行使贖回權的某些後果

美國聯邦所得税對非-U.S.普通股持有人行使贖回權，從信託賬户收取現金以換取全部或部分普通股，將取決於贖回是否符合出售贖回普通股的資格，如上所述美國持有者-美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者的某些後果-” 如果這樣的贖回符合出售普通股的資格，美國聯邦所得税對非-U.S.持有者將如上所述 “非-U.S.持有者持有和處置公共證券的美國聯邦所得税後果-出售、交換、贖回或其他公共證券的應税處置.” 如果這樣的贖回不符合出售普通股的資格，則不-U.S.Holder將被視為接受公司分配，其美國聯邦所得税後果如上所述“無-U.S.持有者對普通股上公共證券配售的所有權和處置帶來的美國聯邦所得税後果進行了評估。“

因為當時可能不確定非-U.S.持有人被贖回，不論該等非-U.S.持有人的贖回將被視為出售股份或構成股息的分派，而且因為該決定將部分取決於非-U.S.持有人的特殊情況下，我們或適用的扣繳義務人可能無法確定是否(或在多大程度上)不-U出於美國聯邦所得税的目的，S.Holder被視為收到股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以按支付給非扣繳義務人的任何對價總額的30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)的税率預扣税款。-U.S.持有人贖回該等非-U.S.持有人的普通股，除非(I)我們或適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許不-U.S.持有人須證明他們獲豁免該等預扣税項；及。(Ii)該等-U.S.持有人能夠證明他們符合該豁免的要求(例如，因為該等非-U.S.持有人不會被視為根據上述標題為“302測試”一節所述的第302節收取股息。美國持有者-行使贖回權的美國公共證券持有者應承擔某些美國聯邦所得税後果“)。然而，不能保證我們或任何適用的扣繳義務人會建立這樣的特殊認證程序。如果我們或適用的扣繳義務人從應付給非-U.s.Holder，該等非-U.S.持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何此類超額金額的退款。非-U.S.持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

TDAC一般必須每年向美國國税局(IRS)和每個持有人報告就其持有的公共證券向持有人支付的現金股息和某些其他分配的金額，以及就這些分配預扣的税款(如果有)。在非-U.S.持有者，還可以向非持有者所在國家的税務機關提供報告這些分配和扣繳的信息申報單的副本-U根據適用的所得税條約或協議的規定，持有人是居民。向經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)出售和其他處置公開證券的收益的信息報告通常也是必須的。此外，關於美國持有者在其公開證券中調整後的税基以及對該税基的調整以及與此類證券有關的任何收益或損失是否長期存在的某些信息-術語或短的-術語也可能被要求向美國國税局(IRS)報告。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣税率為24%，一般適用於將公共證券分配給美國持有者(豁免接受者除外)的現金分配，以及出售此類證券的收益和其他處置：

•        未提供準確的納税人識別碼的；

•        被美國國税局通知需要預扣備用資金；或

•        在某些情況下，不符合適用的認證要求。

一個非-U.S.持有者一般可通過在正式籤立的適用美國國税局表格W上提供其外國身份的證明(如上所述關於分發的信息除外)和備份扣繳，從而取消信息報告的要求-8或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。相反，任何預扣的備份金額將被允許作為美國持有者或非持有者的貸方-U如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，持有者可享有退款的權利。我們呼籲持有者就備用預扣的申請，以及在特定情況下獲得備用預扣的豁免和程序，諮詢他們自己的税務顧問。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節，以及根據守則頒佈的庫務條例和行政指導(通常稱為“財務條例”)。外國賬户税收遵從法“或”FATCA“)在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的證券(包括公共證券)的股息以及出售或以其他方式處置證券(包括公共證券)所得的毛收入，一般按30%的比率扣繳，除非任何此類機構(I)與美國國税局(IRS)訂立並遵守協議，每年報告與某些美國人和某些非美國人擁有的機構的權益和賬户有關的信息-U由美國人全資或部分擁有並扣留某些款項的美國實體，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有公開證券的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，與出售或以其他方式處置非投資者持有的公共證券有關的股息以及(受下文討論的擬議的財政部法規的規限)來自出售或以其他方式處置公共證券的毛收入-財務非-U在某些例外情況下不符合資格的美國實體通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“大量的美國所有者”的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。(I)或者(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”，或者(Ii)提供有關該實體的“大量的美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於普通股的股息支付。雖然根據FATCA規定的預扣一般也適用於出售或以其他方式處置證券(包括公共證券)的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。所有持有人應就FATCA對其公共證券投資可能產生的影響諮詢其税務顧問。

Lottery.com的業務

生意場

除非另有説明或上下文另有説明，否則所有提及的“lottery.com”、“我們”和“公司”均指AutoLotto，Inc.及其合併子公司。

我公司

概述

該公司於2月在特拉華州註冊成立 2015年26日。託尼·迪馬泰奧和馬特·克萊門森-創始人作為公司的首席執行官，繼續分別擔任首席執行官和首席商務官領導組織。

我們是國內和國際領先的彩票產品和服務提供商。作為獨立的第三方-聚會作為彩票遊戲服務的一部分，我們提供了一個我們設計、開發和運營的平臺，以實現在美國和國外遠程購買合法批准的彩票遊戲(“平臺”)。我們的創收活動主要集中在：(I)通過我們的lottery.com應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺，在這些司法管轄區，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務可以遠程購買受制裁的彩票遊戲(我們的B2C平臺”)；(Ii)提供內部開發、創建和運營的業務企業對企業平臺的應用程序編程接口(“API”)，使我們的商業合作伙伴(在允許的美國和國際司法管轄區)能夠從我們購買某些合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於其各自司法管轄區內的用户(“B2B API”)；以及(Iii)提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及訂閲我們的專有、匿名交易數據的數據集-年份與商業數字用户簽訂的合同(“數據服務”)。

目前，我們幾乎所有的收入都來自我們的B2C平臺用户向我們支付的服務費、與參與我們的B2B API的商業合作伙伴達成的收入分成安排，以及我們的數據服務用户的訂閲費。我們打算通過在我們的B2C平臺服務中實施新的產品和功能，將我們的B2C平臺服務擴展到新的國內和國際司法管轄區，為我們的B2B API與新的商業合作伙伴簽訂更多協議，執行戰略性收購和其他協同機會，包括通過此類收購獲得補充和新技術，並投資和開發新技術，以及增強我們每個業務線的現有技術，包括分佈式分類帳技術，從而實現增長。我們還希望通過與WinTogether(一家註冊為501(C)(3))慈善信託基金(“WinTogether”)的合作來提升我們的品牌和對社會知名度的承諾。

作為彩票產品和服務的提供商，我們必須遵守我們提供B2C平臺或商業合作伙伴通過B2B API向用户提供彩票遊戲的每個司法管轄區的法規，我們的業務也受到這些法規的約束。此外，我們還必須遵守聯邦和其他國內外監管機構以及我們所在司法管轄區的政府當局的要求，或者我們的業務權限。例如，目前在美國，我們B2C平臺的用户在購買時被要求實際位於提供他們在我們平臺上購買的彩票遊戲的彩票管理機構所在的州或司法管轄區。我們通過集成到我們平臺中的地理圍欄技術來驗證它們的位置。實際位於一個美國司法管轄區的用户不得購買由另一個司法管轄區的彩票當局銷售的彩票遊戲。在國際上，我們在這樣的司法管轄區運營我們的B2C平臺，在這些司法管轄區內，此類服務通過與已獲得相關政府監管機構批准的運營商簽訂的商業協議而合法，並且用户只有在購買時實際位於商業合作伙伴的司法管轄區(經地理圍欄技術驗證)的情況下才能訪問彩票遊戲。我們的業務還受多項其他國內和國際法律的約束，包括與信息傳輸、隱私、安全、數據保留和其他以消費者為中心的法律有關的法律，因此，這些法律的變化或解釋的變化可能會對我們的業務產生影響。有關詳細信息，請參閲“— 監管和合規性.”

B2C平臺

我們的B2C平臺獨立於任何彩票管理機構、運營商或其他彩票遊戲提供商運營，使用户能夠從移動設備或計算機遠程購買抽獎遊戲。我們的B2C平臺向12個美國司法管轄區和多個國際司法管轄區的用户開放。

要使用我們的B2C平臺，用户必須首先創建一個帳户，並回答幾個合規問題，以確認他們有資格玩。這些要求被有意設計為為用户提供低摩擦體驗。一旦他們完成註冊過程，用户就可以開始玩他們管轄範圍內提供的抽獎遊戲，包括選擇玩的次數，以及是選擇他們自己的號碼還是玩隨機選擇的抽獎號碼。付款完成後，購買將立即得到確認，用户將在其應用程序或Web中收到抽獎遊戲的數字表示-基於帳户，包括確認他們的抽獎號碼。確認不會因本公司隨後從彩票管理機構收購實體彩票遊戲而延遲。至此，本公司通過聘請快遞員直接向磚頭購買抽獎遊戲門票的方式完成了實物彩票的購買實體店此外，本公司亦可根據相關彩票管理機構發出的官方零售彩票牌照，向本公司或其聯屬公司或零售合作伙伴(視何者適用而定)授權的電子彩票終端機，向本公司提供零售彩票服務，或使用由該等彩票管理機構頒發的電子彩票終端。如下文更詳細所述，在任何一種情況下，在適用的抽獎之前，實物彩票總是由公司代表用户安全地持有。

如果用户選擇玩隨機選擇的抽獎號碼，這樣的抽獎號碼由公司立即分配，而不是由彩票當局分配，以確保用户立即接收到他們實際彩票遊戲的確認，而不需要延遲，否則如果隨機抽獎號碼是由彩票當局分配的話。為了生成這些數字，該公司部署了偽隨機數生成器(“pRNG”)，這是一種使用數學公式生成隨機數序列的算法。該公司依靠加密模塊驗證程序來驗證其pRNG的加密模塊。加密模塊驗證計劃是商務部下屬的國家標準與技術研究所和加拿大網絡安全中心(通信安全機構的一個分支機構)的聯合努力，目的是促進驗證加密模塊的使用，並驗證符合聯邦信息處理標準140的加密模塊-2和140-3，由第三方實驗室測試。 使用經過驗證的pRNG確保隨機選擇的抽獎號碼是真正隨機的。

無論是由用户選擇還是隨機選擇，用户的抽獎遊戲號碼都被安全地保留在平臺中，並通過電子彩票終端或部署快遞員在公司的彩票管理機構排隊等待履行。最初的抽獎彩票通常被認為是“持有者工具”。 根據相關法律，這意味着持有或“攜帶”彩票的個人被視為所有者，因為沒有其他程序來證明或指定所有權，因此，代表用户安全保管彩票是最重要的。公司將抽獎彩票原件保存在公司的實物、限制入場的保險箱中；抽獎彩票原件不會離開原始銷售的管轄範圍，僅在認領和兑換過程中實物交付給用户。我們監控用户玩的所有彩票遊戲，並自動通過推送通知和/或電子郵件通知用户是否中獎。

對於中獎金額低於600美元的用户，我們會立即將獎金金額存入該用户的賬户，然後兑換中獎彩票。根據聯邦納税申報要求，對於贏得600美元或更多獎金的用户，我們確保滿足適當的聯邦納税申報納税要求，並根據需要協助用户進行申領和兑換流程。我們對在我們的B2C平臺上購買的所有彩票遊戲收取服務費，但不從用户的獎品中提取佣金。

該公司目前持有德克薩斯州彩票委員會頒發的零售彩票許可證。

有關詳細信息，請參閲“-我們的服務-B2C平臺.”

B2B API

我們的b2b api提供了一個安全的分發接口，通過它，我們授權的第三方-聚會泛光燈-通道和多個-產品商業合作伙伴通過將我們的B2B API集成到他們現有的Back中，獲得通過我們的平臺訪問某些合法運營的彩票遊戲的權限-辦公室我們的商業合作伙伴可以從本公司購買此類抽獎遊戲，轉售給其許可管轄範圍內的用户，以實現我們的功能和麪向用户的網站和應用程序。我們的B2B API已在美國和國際上啟用。

每當商業合作伙伴代表用户通過B2B API向公司請求播放時，該商業用户獲得所請求的播放數量的權利，並被提供Pre-選定由商業合作伙伴的用户請求的數字，或由傳送的pRNG隨機分配的數字

通過B2B API提供給商業合作伙伴。在任何一種情況下，商業合作伙伴都會自動接收所購買的抽獎遊戲的數字表示，包括抽獎號碼，而不會延遲公司隨後收購實體彩票遊戲。

本公司根據適用彩票管理機構的官方零售許可證，利用安裝在本公司或其關聯公司及零售合作伙伴地點的電子彩票終端，完成對抽獎遊戲的收購。彩票原件由本公司安全地存放在實體的、有限制進入的保險箱中。原始彩票不會離開原始銷售的管轄範圍，並且僅當中獎用户在認領和兑換過程中被要求親自到場時才被實際交付給該用户。無論是我們還是我們的商業合作伙伴，都不會從我們用户的獎品中收取佣金。我們的商業合作伙伴收取服務費，在國際司法管轄區，還收取一個商標。-向上，關於他們購買彩票遊戲的價格給他們的用户。每購買一款彩票遊戲，我們都會從商業合作伙伴的收入中分得一杯羹。

有關詳細信息，請參閲“-我們的服務-B2B API.”

數據服務

我們向訂閲我們數據服務的數字出版商和媒體組織提供全球彩票數據，覆蓋40多個國家和地區的800多場遊戲。我們收取訂閲費，在某些情況下，-記錄費用，以使用我們的數據服務。此外，我們還依賴這些信息來為所有美國人制作中獎彩票號碼和結果-州和多個-州通過我們的網站、應用程序和API提供遊戲。我們還簽訂了商業協議，根據這些協議，考慮到-付費我們根據多項協議提供我們專有的匿名交易的數據集的費用-年份根據我們的服務條款和合同的要求。

有關詳細信息，請參閲“-我們的服務-數據服務.”

WinTogether平臺

我們隸屬於WinTogether，支持慈善、教育和科學事業。我們的業務是HTTP：//wintogethEr.org(“WinTogether平臺”)代表WinTogether提供支持WinTogether受託人選擇的慈善事業的抽獎活動，並通過讓捐贈者參與抽獎活動來激勵參與者向選定的事業捐款，從而有機會贏得現金獎勵、奢侈品和非凡的體驗。作為代表WinTogether運營WinTogether平臺和彩票的交換，我們將從每個彩票的總捐款中收取費用。雖然公司與WinTogether平臺相關的服務目前獲得的收入是象徵性的，但我們相信這可能是未來一個可擴展的收入來源，以及一種提高我們的品牌聲譽和抽獎參與者認知度的機制，這可能會導致我們的B2C平臺獲得新用户並實現貨幣化。

有關詳細信息，請參閲“-我們的服務-WinTogether.”

我們的產業

彩票市場規模

根據Technavio的數據，全球彩票遊戲市場價值356美元 到2020年，全球總銷售額將達到50億美元，預計將增長54%，達到550美元以上 2025年全球總銷售額將達到10億美元。

彩票市場細分

全球彩票遊戲市場一般分為三大類產品(I)、抽獎或終端-基於遊戲；(Ii)即贏，或“抓手”遊戲；以及(Iii)體育彩票遊戲。除了這三大類外，發牌的監管部門還可以提供其他形式的碰運氣遊戲和賭場遊戲。-風格玩遊戲。

抽籤遊戲

繪製或端子-基於，遊戲是最古老和最常見的彩票遊戲形式。一些流行的國內外抽獎遊戲包括Mega Million®、Powerball®、Il Gioco del Lotto®、elGordo®、Euro Jackpot®和Euro-百萬*在美國，這類抽籤遊戲的起價通常為每場1美元，額外的選擇，包括獎金遊戲、額外抽籤和第二次抽獎，通常都需要額外的費用。

當用户玩抽獎遊戲時，他們獲得一組數字、字母、符號或它們的組合；目標是將這些數字、字母和符號與彩票當局在指定日期和時間抽出的數字、字母和符號相匹配。根據抽籤遊戲的規則，數字、字母和符號可以由用户指定或由隨機數生成器選擇。抽獎遊戲由與適用的彩票管理機構簽訂有效協議的官方許可零售商銷售，並通過由該彩票管理機構安裝的電子終端進行交易，目的是銷售彩票遊戲和打印彩票、驗證已售出的彩票以及執行其他管理功能。

從歷史上看，抽籤遊戲是直接從傳統的有執照的磚塊上直接購買的。實體店零售場所，如便利店、桌面遊戲零售商或加油站。根據Technavio的數據，2019年，這些零售商的購買量佔整個抽獎遊戲彩票市場的93.7%以上，2020年為93.3%。這些零售商通過電子終端處理交易，並向玩家提供證明其購買的持有者文件。或者，在在線彩票遊戲銷售平臺(或稱iLottery)合法的司法管轄區，玩家也可以從他們的移動設備或計算機遠程完成整個交易。有關詳細信息，請參閲“--全球市場動態.”

根據Technavio的行業預測，2020年抽獎遊戲的銷售額佔全球彩票市場總額的54.5%，預計2020年至2025年期間的複合年增長率約為9.0%，預計全球合法總銷售額將從194美元增長約54% 2020年全球合法銷售總額將達到10億美元至近300美元 2025年底全球合法總銷售額為10億美元。 在美國，彩票遊戲合法的所有46個州和3個地區都提供抽獎遊戲。

速戰速勝小遊戲

即贏，或“刮”，彩票遊戲的設計是快速和容易玩的。這些遊戲將數字、字母、符號或其組合隱藏在刮刮卡上。在玩遊戲時，玩家取下或刮掉蓋子，立即顯示他們的獲勝狀態。遊戲的主題通常與大眾的興趣相聯繫，例如體育賽事、特定的棋類遊戲或其他專門的興趣或活動。受歡迎的遊戲包括Crosword Connect®、Duces Wild®和Monopoly Million‘s Club®。在美國，刮刮彩票遊戲的價格通常從每張刮刮卡1美元到高達50美元不等。刮刮彩票遊戲由有執照的零售店銷售，並在授權iLottery的司法管轄區額外提供在線遊戲。在線刮刮彩票遊戲通常具有物理刮刮彩票遊戲的所有元素，但以數字化的形式，而且通常還帶有額外的視覺和娛樂元素。

這個遊戲的市場-型經歷了增長，歸因於刮刮彩票遊戲的相對較低的零售價和立即中獎的機會。 2020年，刮刮彩票遊戲的銷售額佔整個全球彩票市場的26.6%；根據Technavio的行業預測，刮刮彩票遊戲市場預計將從95美元增長約58% 2020年全球合法銷售總額達到10億美元至150美元 2025年底全球合法總銷售額為10億美元。 在美國，除了北達科他州和懷俄明州這兩個司法管轄區外，所有司法管轄區都提供刮刮遊戲，在這兩個司法管轄區，彩票遊戲是合法的。

該公司目前並未參與部署刮刮彩票遊戲。

體育彩票 

體育彩票是彩票的變體-燕麥套餐博彩，即用户支付固定的價格來選擇體育賽事的結果，對這種結果預測最準確的用户贏得獎品。

2020年，體育彩票遊戲的銷售額佔全球彩票市場總額的18.9%；根據Technavio的行業預測，體育彩票市場預計將從67美元增長約51% 2020年全球合法銷售總額達到10億美元至101美元 到2025年，全球合法總銷售額將達到10億美元。

此外，虛擬體育遊戲-或稱“esports”遊戲-的日益流行，據信正在為體育彩票遊戲創造動力，並將成為體育彩票的一個關鍵增長因素。 電子競技錦標賽是由職業或半決賽組織的。-專業多用户視頻遊戲聯盟或錦標賽為一個目標或獎品而進行的競賽，如冠軍頭銜或獎金。

根據行業預測，2021年，全球體育觀眾人數預計將同比增長8.7%-同比增長達到474 百萬觀眾，而且還在繼續增長，複合年增長率為7.7%至577.2 在超過一半之後，2024年將達到100萬-十億標誌着2022年。而COVID實施的封鎖措施-19去年吸引了許多新的體育賽事觀眾-據信這種情況將持續到2021年-觀眾數量受到中東和非洲、亞洲等地增長市場的影響最大-太平洋區域(包括東亞、南亞、東南亞和大洋洲)和南美洲。體育運動因COVID19大流行而中斷，以及持續強勁的交叉-促銷在比賽和體育之間，也催化了需求。根據Newzoo International B.V.的行業預測，全球體育市場估計為947美元 2020年達到100萬，預計全年增長14.5%-超過一年至1.1美元 2021年將達到10億美元，預計這將反過來為體育彩票創造勢頭。

該公司目前沒有從事體育彩票遊戲的部署。於2021年2月，本公司訂立協議，收購Https://sports.com，該收購須根據收購該等權利的協議條款，最終支付購買價款。Lottery.com正在探索有意戰略進入體育彩票遊戲和相關合法體育遊戲垂直分銷領域的機會。該公司於2021年4月宣佈了這項收購。

地理分佈

合法化的彩票產品由國家、州、省或市政府當局及其在其他100多個國家的許可證持有人在單獨的、受監管的制度下運營。在北美，在-州和多個-州受制裁的彩票產品在美國46個州和3個美國司法管轄區提供，包括哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島，以及加拿大每個省和墨西哥。

彩票在全球有不同程度的政府和監管接受程度，某些國家、州、省、地區甚至直轄市禁止彩票，其他司法管轄區在國家或州、省、地區或市級認可所有或僅某些形式的彩票。根據Technavio的説法，2020年，亞洲-太平洋亞洲地區佔彩票銷售總額的37.1%，歐洲佔31.9%，中東及非洲地區佔3.4%，南美佔2.3%，北美佔超過25%。彩票銷售包括所有形式的彩票遊戲的銷售，包括抽獎、刮刮和體育彩票遊戲，以及銷售、租賃或許可彩票系統、終端或自動售票機的收入。

在美國，多元化-州/州彩票協會(“MUSL”)是一個非-利潤由其美國州和地區成員彩票協會擁有和運營的協會，除其他活動外，該協會協助其成員開發和發行多彩彩票-管轄範圍抽獎和刮刮彩票遊戲，包括強力球®，百萬美元®和壟斷百萬富翁俱樂部®。MUSL遊戲是多種多樣的-管轄範圍“多個”或“多個”-州-意思是一種彩票遊戲可以在多個司法管轄區提供遊戲，但要遵守每個司法管轄區的適用法律和法規，而不是在-州遊戲，是由州彩票管理機構為其管轄範圍開發的遊戲。

全球市場動態

許多國家、州、省、地區和市政府依靠彩票遊戲銷售收入作為公共項目資金的重要來源，包括娛樂項目、教育項目和環境工作。當由於支出增加、獲得一般收入的機會減少以及其他對年度預算和税收的影響(包括COVID的影響等事件)而面臨收入壓力時-19在大流行期間，這些實體往往將遊戲收入(包括彩票遊戲銷售)視為政府當局持續的、可能增加的收入機會。

傳統上，彩票遊戲只由政府許可證持有人以磚塊的價格出售。實體店便利店、雜貨店和小型零售商等設施將玩家購買彩票遊戲的能力限制在他們實際在零售商許可的地點內的時間，因此潛在地限制了玩家的遊戲機會和政府當局的彩票收入。但是最近幾年，

美國有12個司法管轄區已經將iLottery合法化，iLottery是一種產品，在這種產品中，在線管理的彩票遊戲的賬户資金、收購和玩都得到了州立法和監管部門的批准，而不需要在磚頭上或附近實體店彩票遊戲零售商。

目前，iLottery在佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、密歇根州、新罕布夏州、北卡羅來納州、北達科他州、賓夕法尼亞州、羅德島州、弗吉尼亞州和哥倫比亞特區是合法的。訪問中的-州和多個-州抽籤遊戲在所有這些司法管轄區都可用。在這些司法管轄區中的八個司法管轄區，都可以買到在線版的即時贏(或稱“刮刮”)彩票。在紐約，iLottery是可用的，但只能通過訂閲，玩家必須在連續幾周的遊戲中定期訂閲自動購買遊戲。

根據Eilers&Krejcik Gaming的數據，2020年第四季度，iLottery在美國的總銷售額同比增長了123%以上-同比增長，或額外的629美元 100萬美元，至1.14美元 10億美元，這要歸功於COVID創造的獨特環境的持續支持-19大流行，可供選擇的娛樂方式受到限制，人們不願或無法進入-個人購買和聯邦財政支持推動了更高的可支配收入。此外，在2020年，iLottery的銷售額同比增長了114%-同比增長至4.0美元 10億美元，約佔美國彩票遊戲總銷售額的4%，約佔參與iLottery州彩票遊戲下注的11%。

在iLottery合法的美國司法管轄區，玩家被要求接受賬户驗證要求，並將資金從支付提供商或關聯銀行賬户轉移到他們的賬户，然後只能玩可用的遊戲。通常情況下，無論玩家希望玩的金額是多少，都必須將最低金額的資金轉移到玩家的賬户中。玩家必須擁有每個彩票管理機構的帳户才能在該彩票管理機構的管轄範圍內進行遊戲。獲勝的玩家可以通過電子郵件或推送通知或同時收到這兩種通知，根據聯邦報告要求，通常會直接獲得不到600美元的獎金兑換到他們的賬户。

我們的服務

B2C平臺

我們的平臺採用分佈式分類賬技術來確保數據安全，為註冊的B2C平臺用户提供了在-州和多個-州彩票直接通過移動設備或電腦抽獎遊戲，以安全地維護自己獲得的彩票，獲得全面的-司法管轄權彩票結果信息，並自動兑換少於600美元的中獎彩票遊戲。這款移動應用程序是為在iOS和Android操作系統下運行的移動設備提供的，可以分別從Apple AppStore和Google Play商店以及其他移動下載網站免費下載。自2019年以來，我們已經發布了20個移動應用的材料更新，以提供新的功能和升級的性能。此外，我們還提供我們的Http://play.lottery.com位於授權和啟用的美國和國際司法管轄區內的用户遠程購買許可司法管轄區內的彩票遊戲的站點，並另外維護我們的Http://lottery.com網站支持各種通用功能和信息傳遞。

我們向加利福尼亞州、科羅拉多州、佐治亞州、密歇根州、明尼蘇達州、新罕布夏州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、華盛頓州和哥倫比亞特區的用户提供我們的B2C平臺。我們預計到2021年第四季度末，能夠在阿肯色州、伊利諾伊州、堪薩斯州、紐約州、新澤西州和北達科他州提供這項服務，這取決於某些司法管轄區的監管批准。此外，我們的B2C平臺可供國際司法管轄區的用户使用。

要在我們的B2C平臺上註冊和購買彩票遊戲，用户必須創建一個賬户，年齡大於18歲或其所在司法管轄區的成年年齡，並實際位於該司法管轄區內，經內部和外部部署的地理圍欄技術驗證。通過地理圍欄技術驗證，實際不在我們提供服務的某個司法管轄區內的個人，不允許註冊購買彩票遊戲。在美國，用户只能購買由其所在司法管轄區的彩票管理機構提供的彩票。

我們的註冊和用户界面被有意設計為易於使用，並提供創建帳户和購買彩票遊戲的功能，摩擦最小，無需創建移動錢包或預先-加載最低限額。購買可以在我們在美國的B2C平臺上通過使用主要信用卡、關聯金融機構賬户、其他啟用的支付提供商或來自過去中獎的信用完成，在國際上則通過使用某些主要信用卡或過去中獎的信用完成。

根據我們負責任的遊戲政策的條款，每個遊戲用户最多可以購買50個彩票遊戲。有關詳細信息，請參閲“-負責任的遊戲.”

一旦我們的B2C平臺的用户創建了賬户並完成了幾個必需的、簡單的合規要求，他們就選擇了他們想要玩的抽獎遊戲，無論他們是選擇自己的號碼還是玩隨機選擇的抽獎號碼、他們想玩的遊戲數量、以及完成支付處理要求，之後立即確認獲取，並且用户在他們的應用程序或網絡中接收他們的抽獎遊戲的數字表示，包括他們的抽獎號碼-基於本公司收購該實體彩票遊戲時，應立即開户。如果用户選擇播放隨機選擇的抽獎號碼，該抽獎號碼將由公司的pRNG立即分配。

用户的隨機或預置-選定彩票遊戲號碼保留在系統中，並由公司排隊等待履行。公司通過僱傭快遞員直接從磚頭獲取抽獎遊戲來完成對抽獎遊戲的收購實體店本公司、其聯屬公司或商業合作伙伴收到零售許可證後，可利用在適用彩票管理機構授權下安裝的電子彩票終端，為公司處理每日批量彩票遊戲銷售，或利用在適用彩票管理機構的授權下安裝的電子彩票終端來銷售彩票遊戲，而該零售許可證是由本公司、其關聯公司或商業合作伙伴每日處理的。

原來的抽獎彩票被認為是無記名票據，因此，它們的安全保管是最重要的。本公司將原始抽獎彩票存儲並保護在實體的、限制進入的保險箱中；這些彩票不會離開原始銷售的管轄範圍，只有在需要時才會在認領和兑換過程中實物交付給用户。與從傳統磚頭購買不同實體店彩票零售商，彩票容易丟失、損壞、被盜或被購買者以外的人認領-作為無記名工具-通過我們的B2C平臺購買的彩票被安全地維護並使用嚴格的技術要求鏈接到用户。這種保管的重要性不可低估。一位最近贏得26美元的中獎者 百萬美元的加州彩票獎金建議她銷燬洗衣房中的抽獎彩票；據加州彩票官員稱，如果有人丟失彩票，他們必須提供所有權證據，如照片或彩票正面和背面的數字表示，否則他們的索賠將失敗。 我們的平臺通過對原始彩票的安全維護，防止破壞、丟失或被盜，旨在防止此類事件發生。

我們監控用户玩的所有彩票遊戲，如果用户中獎，我們會自動通過推送通知和電子郵件通知用户。該公司監控所有抽獎，並通過應用程序或他們的網站通知用户-基於中獎門票的賬號。如果用户中獎金額低於600美元，公司將在公開宣佈抽獎後立即將獎金金額分配到用户的賬户，然後用户可以將這筆資金用於購買額外的彩票遊戲，或者由用户從他們的賬户轉移到他們的關聯金融機構。然後，公司代表用户從彩票當局贖回中獎遊戲。如果用户中了600美元或更多的獎金，本公司將直接從彩票當局協助該用户進行申領和兑換過程。根據美國聯邦法律，600美元或更多的彩票獎金必須繳納某些聯邦和適用的預扣税款，如表格W中所述-2G無論如何，獲獎者的居住地必須在聯邦和適用的州所得税申報表上報告，這是超過這一門檻的獎金直接從彩票當局收取的基礎。

該公司不會從用户的獎金中提取任何部分。我們的收入是購買的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費，我們向從我們的B2C平臺購買的每個彩票遊戲徵收服務費。服務費的數額取決於幾個因素，包括用户購買的彩票遊戲的零售價值，用户購買的彩票遊戲的數量，以及該用户位於美國境內還是國際境內。

目前，在美國，購買1美元彩票遊戲的最低服務費為0.5美元，購買2美元彩票遊戲的最低服務費為1美元；在同一交易中購買額外彩票遊戲的服務費是所有彩票遊戲面值的6%。例如，購買5張2元彩票的服務費是1.6元，即1元的基本服務費，另加所有購買的獎券遊戲面值總和的6%。2020年，我國國內B2C平臺用户平均每筆交易購買了3.4款彩票遊戲，平均每張彩票遊戲服務費為0.33美元。2020年，我們每個國內B2C平臺用户的平均毛利約為17.20美元，每個新用户的客户獲取成本為4.01美元。在2019年到2020年之間，我們有一年-超過一年國內用户的留存率為69%，這導致終身用户價值平均為55.30美元。

在國際上，我們強加一個標誌-向上每一種彩票遊戲的銷售成本，以及向用户收取的服務費。2020年，我們的國際B2C平臺用户平均每筆交易購買了2.1個彩票遊戲，平均每張彩票遊戲的服務費為2.27美元。在我們的國際司法管轄區，我們通常對彩票遊戲收取更高的服務費，因此，在2020年，這些銷售的毛利潤比國內銷售高出90%。2020年，我們的B2C平臺每個國際用户的平均毛利為32.60美元，客户獲取成本為4.26美元。年份-超過一年留存率在國際上略低，為66%，導致用户終身價值為94.50美元。雖然我們國際司法管轄區的收入目前只佔我們2020年總收入的3%，但我們正專注於這項業務的有機增長，並通過尋求戰略收購和其他協同機會來實現。

2020年，我們向全球B2C平臺的用户交付了1,291,870場彩票遊戲，我們的B2C平臺擁有29,190名日均用户，其中包括11,092名日均回頭客，我們B2C平臺產生的毛收入佔我們總收入的38%。

B2B API

2019年，我們將我們的平臺提供給第三方-聚會通過我們的B2B API，在公司和授權的、受監管的、第三方之間提供安全的分銷接口，幫助商業合作伙伴-聚會商業合作伙伴向本公司收購經授權的彩票遊戲，並在其受監管和授權的司法管轄區內轉售該等彩票抽獎遊戲。我們的B2B API已在美國和國際上啟用。

通過這種間接分配模式，第三-聚會泛光燈-通道和多個-產品受監管的商業合作伙伴通過在其現有背面添加B2B API，在允許的司法管轄區內銷售授權彩票遊戲-辦公室功能和麪向用户的網站和應用程序，這使得它們能夠從本公司收購，然後轉售給授權彩票遊戲的用户。彩票遊戲的獲取是通過B2B API直接完成的。商業合作伙伴負責購買者驗證、付款處理以及將抽獎遊戲的數字表示傳送到最後-用户，我們負責彩票履行、某些監管和合規職能，以及認領和兑換過程。通過B2B API銷售的證明彩票遊戲的無記名票據由本公司安全地儲存在限制進入的保險箱中，不會離開其原始銷售的管轄範圍。它們不會交付給商業合作伙伴，如果需要交付給用户，該用户需要前往發行地佔有。

公司和我們的商業合作伙伴都不會從用户的贏利中分得一杯羹。再加上我們的第三個-聚會商業夥伴，我們同意馬克的金額-向上關於銷售通過B2B API購買的每個彩票遊戲(如果有的話)的成本，以及向用户收取的服務費。我們從這樣的商標中獲得高達50%的淨收入。-向上並根據我們與每個商業夥伴的商業協議支付服務費。在美國，我們的商業合作伙伴不收取一馬克-向上；2020年，商業合作伙伴收取的平均服務費為0.41美元，該公司此類彩票遊戲銷售的平均毛收入為2.31美元。在國際上，2020年商業合作伙伴的平均加價為0.97美元，公司的平均毛收入為2.87美元。我們目前不向我們的商業合作伙伴收取使用B2B API的費用。

2020年，我們與三家國際第三方簽訂了通過b2b api收購和銷售彩票遊戲的協議。-聚會商業合作伙伴，包括一家法國博彩解決方案和三分之一的美國-聚會商業合作伙伴，運營專有移動錢包，用於傳統硬幣-運營例如街機遊戲機、自動售貨機和洗衣機，使我們能夠在其移動應用程序上提供產品。總體而言，這些協議為我們提供了420,000多個獨特的銷售點，供用户通過我們的B2B API獲取彩票遊戲。

2020年，我們向全球B2B API的最終用户交付了超過413,184個彩票遊戲。2019年，也就是公司提供B2B API的第一年，OUT B2B API產生的收入僅佔公司總收入的0.75%。2020年，我們的B2B API產生的毛收入佔我們總收入的31%以上，B2B API毛收入增長了142倍以上。

數據服務

2018年，我們全資收購了TinBu，LLC(以下簡稱TinBu)，這是一家提供彩票數據結果、大獎、結果和其他數據的數字出版商和提供商-擁有附屬公司。通過TinBu，我們的數據服務每天向400多家數字出版商和媒體組織提供來自40多個國家(包括美國、加拿大和英國)的800多場國內和國際彩票遊戲的每日結果。

我們的技術提取實時的原始數據，在某些情況下，我們從彩票當局的專用數據饋送中獲取數據。我們的數據一直受到監控，以確保準確和及時的交付。我們不需要獲得彩票當局的許可或批准來提取此主要來源數據或從此類專用饋送獲取數據。我們數據服務的商業收購者為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，則每記錄額外支付一筆費用。

本公司還與多家公司簽訂了多項合作協議。-年份合同，根據這些合同，它根據多個協議出售專有的、匿名的交易數據-年份根據我們的服務條款和協議，我們會收取一定的費用。

2019年和2020年，數據服務對我們整體收入的貢獻率分別為36.7%和40.2%。2019至2020年間，數據服務的增長率約為541%。我們認為這是一項利潤率相對較高、現金流較高的業務，我們預計該業務將繼續增長。我們不計算數據服務的淨收入。

WinTogether平臺

我們隸屬於WinTogether，這是一個註冊的501(C)(3)慈善組織，成立於2020年4月，以支持慈善、教育和科學事業。我們的創始人成立了WinTogether，我們的首席執行官和總裁繼續擔任受託人。我們代表WinTogether運營WinTogether平臺，該平臺提供支持WinTogether受託人選定的慈善事業的抽獎活動，並通過將捐贈者加入抽獎活動來激勵參與者為這些事業捐款，從而有機會贏得現金獎勵、奢侈品和特殊體驗。當參與者在WinTogether平臺上為競選事業捐款時，他們將被自動輸入以贏得獎金；參與者收到的參賽作品數量基於他們捐贈的價值；但是，只要符合大多數司法管轄區的抽獎要求和每個抽獎的服務條款，參加WinTogether平臺提供的抽獎活動就不需要購買或捐贈。

與彩票遊戲和其他碰運氣的遊戲不同，在美國境內的每個州和大多數國際司法管轄區，參與抽獎都是允許的。WinTogether平臺上提供的抽獎活動對美國和國際上的參與者都是開放的，除非在一個司法管轄區或當地法律禁止提供或進入抽獎活動。

在我們最早在WinTogether平臺上提供的活動之一(於2021年3月結束)中，WinTogether為植樹節基金會的Time For Trees®倡議籌集了78,961美元的毛收入。這次抽獎的獲勝者贏得了一輛特斯拉®CyberTruck®。

該公司是WinTogether平臺上所有抽獎活動的運營者和管理人。考慮到公司運營WinTogether平臺和管理抽獎，公司將收到活動捐款總額的一個百分比，公司將從該活動中代表LDC Crypto(如下進一步描述)向公司票據(定義如下)的某些持有者支付股息，所有相關的管理費用，包括第三方的管理費用-聚會每項活動的總捐款餘額將捐給指定的慈善事業。在最近的抽獎活動中，植樹節基金會的Time for Trees®倡議收到了總捐款的60%。

在2018年7月之前，本公司發行了一系列可轉換本票(“票據”)，該票據在若干事件發生時擁有多項兑換權，其中一項是本公司或其全資子公司的“首次發行硬幣”，所得款項淨額達20,000,000美元或以上(“票據兑換門檻”)。2018年7月，LDC Crypto Universal Public Company Limited(“LDC Crypto”)間接全資-擁有本公司的附屬公司通過轉換未償還債券及新認購事項，在首次發售中向美國人士發行收益參與權益(“數碼證券”)，淨收益超過票據轉換門檻(在美國以豁免私募方式配售)，並根據D規則第506條，在美國以外地區向非上市人士發行收益參與權益(“數碼證券”)。-U數字證券是根據私募配售備忘錄(“PPM”)、認購協議和相關文件發行的，並以“智能合約”(ERC20)的形式發行。-基於標準數字資產。根據PPM，LDC Crypto提供了高達2.85億美元的數字證券，將在多次成交時出售。每個數字安全公司都有權使其持有者有權從每一次活動中按比例獲得淨收入的7%作為股息，由公司代表LDC Crypto定期支付。他説：

我們預計，隨着我們和WinTogether的受託人繼續開發WinTogether的產品，參與WinTogether平臺上的抽獎活動的人數將繼續增加。除了WinTogether平臺帶來的慈善機會的好處外，儘管我們與WinTogether相關的服務目前的收入並不重要，但我們認為WinTogether的運營是一種可擴展的收入來源，也是一種提高我們的品牌聲譽和WinTogether平臺訪問者認知度的機制，因為它包括到我們的移動應用程序和網站的鏈接，這可能會導致B2C平臺的新用户的獲得和貨幣化。

競爭優勢

我們相信，我們作為國內和國際彩票行業領先的產品和服務提供商的成功，以及我們在不斷髮展的電子彩票行業的早期進入，我們分銷生態系統的實力，以及經驗豐富的管理團隊，共同促成了我們的成功，並加強了我們與競爭對手的差異化。

定義商標名稱

我們相信，我們的“lottery.com”域名和品牌名稱的簡單性和定義性為我們提供了一個令人難忘的、獨特的、容易被我們的用户識別的品牌。2020年，大約6.5 百萬獨立訪問者訪問我們的網站-基於屬性，如Http://play.lottery.com，產生了10,488,583個網絡會話。這些網絡會話58%來自有機搜索，而直接輸入的URL流量為33%。2020年，我們的iOS和Android應用程序的下載量約為87,445次，當前用户的更新次數超過952,200次。

成長中的移動和在線行業的先行者

自2016年以來，我們一直通過我們的平臺提供服務。我們是最早進入移動和在線彩票遊戲交付市場的公司之一，我們相信這為我們提供了比許多競爭對手(包括國營iLottery和Third)更大的優勢。-聚會彩票遊戲交付服務，這一經驗使我們對消費者目標有了更深入的瞭解，與不斷變化的人口結構建立了現有的聯繫，並能夠利用多個司法管轄區彩票遊戲的增長來獲利。

我們認為，消費者正在要求他們的彩票遊戲產品提供更好、更具娛樂性的體驗，我們相信我們的移動交付通過其引人入勝的現代數字體驗、簡單的設計、訪問速度和實用性，提供了比iLottery產品更好的體驗。此外，當用户從一個允許的司法管轄區前往我們提供服務的另一個司法管轄區時，他們可以繼續使用我們相同的應用程序或在線功能，而不必在每個州為iGaming下載新的應用程序或在線功能(如果提供)，這通常需要他們預先-基金每款應用的移動錢包。

我們還認為傳統磚塊的人口統計數據實體店彩票遊戲市場正在老齡化，並形成了成熟的客户基礎。然而，在線和移動銷售利用了新的人羣，這些用户通常更年輕，更傾向於通過這些渠道參與進來，因為他們對移動設備的深度採用，這提供了通過進入新的和服務不足的市場來擴大整個彩票遊戲市場的機會。 這種轉變可能已經被COVID導致的到在線頻道的加速用户流量放大了-19大流行。2019年，我們售出了410,263款獨特的彩票遊戲；2020年，我們售出了1,307,461款獨特的彩票遊戲，同比增長217%-超過一年增長，我們將其部分歸因於由於COVID，消費者的購買習慣轉向移動和在線購買-19大流行。作為提供彩票遊戲數字化表示的早期進入者，該公司在美國和海外都建立了並不斷增長的用户基礎，該公司相信它處於有利地位，能夠利用消費者偏好的這種轉變。-商店到數字購物。

我們密切關注和跟蹤所有司法管轄區關於彩票授權的法規的修訂、增加和實施，並努力與每個司法管轄區的適用立法和監管機構(包括州長和總檢察長)保持有效的關係和對話。我們利用這些信息發展我們的戰略擴張和增長框架和模式，此外，也是重要的是，與我們開展業務的司法管轄區的監管機構建立牢固的工作關係，以確保透明的法規遵從性，並通過銷售彩票遊戲促進每個司法管轄區的經濟效益目標。

強大的分銷生態系統

除了我們B2C平臺的用户和彩票遊戲購買者的有機增長之外，-聚會作為我們B2B API上的商業合作伙伴，我們相信我們有機會增加我們的分銷生態系統並創建非-有機食品通過現有和新的聯營營銷合作伙伴實現增長，這些合作伙伴將用户定向到我們的B2C平臺，並考慮到在合同規定的期限內從此類聯營營銷努力的直接結果中獲得的用户毛利的百分比。我們不會向此類附屬公司支付額外費用。

我們已經與知名媒體組織和數字出版商簽訂了聯合營銷協議，根據這些協議，每個組織和出版商都會以支付一定比例的毛利為代價，通過營銷我們的業務來貨幣化其現有的客户基礎和技術。我們打算與其他媒體組織、數字出版商和在線內容創作者簽訂類似的協議。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊包括消費、彩票和遊戲行業的領導者和先驅。

託尼·迪馬泰奧和馬特·克萊門森，我們的公司-創始人首席執行官和首席商務官在他們的職業生涯中，分別在開發創新的在線產品和區塊鏈解決方案以及與市場參與者建立戰略合作伙伴關係方面走在了前列，包括在Hotwire，Inc.和LesConcierges，Inc.開發技術解決方案。

我們的管理團隊還包括總裁兼首席運營官瑞安·迪金森(Ryan Dickinson)、首席法務官凱蒂·利弗(Katie Lever)和首席財務官呂克·範哈爾(Luc Vanhal)。我們領導團隊的每個成員都有超過1500年的技術、遊戲或互聯網經驗。-相關消費行業和企業行業企業對企業產品開發，包括在AccuWeather、科學遊戲公司、巴利科技、迪士尼和威望迪環球遊戲公司擔任領導職務。我們相信我們的團隊做得很好-定位繼續提供具有競爭力和獨一無二的技術，同時在國內和國際市場進行大幅擴張。有關詳細信息，請參閲“-管理.”

我們的增長戰略

我們的戰略目標包括增加在我們現有國內司法管轄區的滲透率，將我們的業務擴展到新的國內司法管轄區，擴大我們的國際足跡，尋求戰略收購和其他協同機會，推出新的創收產品，以及加強我們的技術基礎設施。

增加現有國內司法管轄區的B2C平臺普及率

截至2020年底，該公司在美國11個司法管轄區提供服務，直接或間接銷售額超過3美元 在那一年，這些司法管轄區的彩票遊戲達到了100萬美元。2020年，公司在這些司法管轄區的B2C平臺和B2B API產生的國內收入不到美國彩票遊戲總銷售額的0.1%。即使公司不計劃在2021年第四季度之前將產品擴展到另外六個州，通過有機增長和營銷活動的結合繼續滲透到現有的國內司法管轄區，對公司來説也是一個重要的增長機會。

將B2C平臺業務擴展到新的國內司法管轄區

在美國，只有阿拉巴馬州、夏威夷、內華達州和猶他州沒有任何形式的合法彩票。在美國其他48個州和司法管轄區，包括哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島，彩票都是合法的。

到2021年第四季度末，我們計劃在阿肯色州、伊利諾伊州、堪薩斯州、紐約、新澤西州和北達科他州完成我們B2C平臺的推出，這取決於需要它的司法管轄區的監管批准。這些市場是基於一系列因素(包括可尋址市場總量、監管環境和進入市場的便利性)來確定目標的。到2023年底，我們打算在美國境內總共32個司法管轄區提供我們的B2C平臺。這些司法管轄區的平衡可能會帶來更大的或令人望而卻步的市場進入挑戰。

一旦我們在一個新的國內司法管轄區推出我們的b2c平臺，我們打算迅速擴大我們在該司法管轄區的營銷舉措，我們相信這是增加非營收的最具成本效益和效率的方式之一。-有機食品成長。一般來説，我們被禁止在彩票非法或我們的服務被禁止的司法管轄區直接營銷我們的服務，在彩票和我們的服務都合法和允許的司法管轄區，我們將營銷費用集中在我們目前運營或即將運營的那些司法管轄區。

在國際市場上發展B2C平臺運營

我們相信，來自國際B2C平臺用户的收入將有助於我們的持續成功和增長。一般來説，與美國國內的類似情況相比，彩票遊戲在國際市場上的銷售受到這些司法管轄區內監管機構的監管和監督的限制較小。

我們目前在中國銷售某些產品-州和多個-州抽獎遊戲由得克薩斯州彩票發行給我們的B2C平臺在世界各地的用户。將來，在某些監管因素的制約下，我們可能會在-州其他美國彩票機構在我們的B2C平臺上向國際用户發行的彩票遊戲。根據監管要求，我們打算向國際用户銷售其他國際市場的彩票遊戲和我們B2C平臺上的專有彩票遊戲產品；因此，我們相信我們追求戰略收購和我們打算開發的產品對我們的國際市場將特別重要。請參見：“尋求戰略收購和其他協同機會“和”-推出新的創收產品.”

尋求戰略收購和其他協同效應 機遇

為了鞏固我們作為國內和國際彩票業產品和服務領先提供商的地位，同時在其他以協同增長為導向的業務中開拓機遇，我們打算選擇性地與用户基礎、內容、產品和分銷渠道與我們現有的國內外B2C平臺、B2B API和數據服務業務具有競爭力或互補性的業務尋求戰略機遇，以及與為這些業務提供差異化服務的業務(我們預計其中可能包括體育博彩和真金白銀碰運氣遊戲)尋求戰略機遇。

例如，在2021年6月，我們收購了特拉華州一家公司Global Gaming Enterprise，Inc.的100%股權，後者持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(簡稱Aganar)和JuegaLotto，S.A.de C.V.(簡稱JuegaLotto)各80%的股權。JuegaLotto由墨西哥監管機構頒發聯邦許可，有權通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥銷售國際彩票遊戲，並在拉丁美洲其他國家獲得機會遊戲許可。Aganar自2007年以來一直在墨西哥獲得許可的iLottery市場運營，並獲得許可在網上銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票和其他機會遊戲，獲得聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩許可證，並在墨西哥發行一款專有的刮刮彩票遊戲，品牌為Capalli。

我們相信墨西哥和拉丁美洲對我們來説是一個重要的戰略市場。拉丁美洲的彩票遊戲市場估計約為9.8美元 26個國家的10億美元；拉丁美洲國家的TAM包括652 百萬人。我們相信，收購Global Gaming和擁有Aganar和JuegaLotto的大部分股權將使我們能夠滲透並利用這個巨大的市場，因此，該公司將有機會向墨西哥境內(包括墨西哥)的用户提供我們的B2C平臺-州和多個-州玩遊戲。此外，該公司將能夠通過我們的B2C平臺和我們的B2B API向墨西哥以外的用户提供某些墨西哥彩票遊戲，並利用Aganar在創建和分銷自有品牌彩票遊戲方面的內部專業知識。我們相信，由此產生的協同效應將增加我們的日均用户、回頭客，並對我們的毛利率和淨收入產生積極影響。

我們認為，還有更多機會收購由於內部缺陷(包括技術實施、管理專長或資金要求)而不能充分實現合理規模的互補和協同業務。許多我們已確定為潛在收購候選者的企業在TAM規模較大的司法管轄區運營，我們相信，由於我們的定義品牌名稱、不斷增長的國內和國際業務以及技術產品等因素，他們將有利地抓住與我們進行業務合併的機會。

我們相信，通過分佈式分類帳技術驗證且本質上不受更改的分散式彩票遊戲分發應用程序將提高我們平臺、產品和服務的安全性並增強人們對我們平臺、產品和服務的信任，這就是我們在平臺中利用這項技術的原因。

我們的平臺目前利用分佈式分類帳技術，將用户身份、抽籤身份、門票身份和遊戲號碼的加密分類帳保存到一個不變的分類帳中。將追加已分配分類帳-僅限並且保持對所提供的數據的不能刪除、修改或重寫的所有改變的完整記錄。沒有API或其他方法可以更改任何已提交的數據。每個事務將一個或多個塊寫入事務中的分佈式分類帳。每個塊包含表示事務數據的條目對象以及某些其他信息，然後對這些信息進行排序和散列-鏈式以保證數據完整性。分佈式分類帳塊被排序並與加密散列技術鏈接在一起，該技術使用加密驗證方法實現事務數據完整性。

我們打算在我們未來的產品中進一步利用分佈式分類帳技術，這可能包括：(I)部署關鍵的用户機制，如用户識別、地理定位和利用區塊鏈技術的促銷活動的管理；(Ii)開發下一代-一代人(I)建立一個專門部署分佈式分類賬技術的平臺，專門應對在線碰運氣遊戲和體育博彩的挑戰；以及(Iii)增加對替代形式的允許支付方式的接受度，這將使B2C平臺擁有更廣泛的用户基礎。儘管我們盡了最大努力繼續評估分佈式分類帳技術，並有機會在我們的技術開發中部署它，但這些努力可能有限或沒有成功。

用户支持操作

我們重視我們的B2C平臺用户，並擁有一個專門的客户幸福感團隊，為您提供-質量用户支持服務，包括服務諮詢、投訴處理等。我們還有一個專門負責領獎和兑換過程的服務團隊，該團隊監控我們提供的所有彩票產品的中獎結果，並在用户中獎後立即啟動獎金領取過程。我們為用户提供詳細的説明，並可在整個過程中回答詢問，我們認為這對第一步特別有幫助-時間獲獎者。我們的功能包括身份驗證過程，以確保獎品分發給正確的用户，同時保護他們的匿名性，這對高獎金價值的獲獎者尤其重要。自我們成立以來，沒有任何用户就彩票獎金分配對我們提出任何法律索賠。

銷售、市場營銷和品牌推廣

我們的銷售和營銷團隊開展各種傳統和在線營銷計劃和促銷活動，包括-遊戲活動和公告、在線和傳統廣告、簽名-向上促銷，以及利用我們的品牌名稱和聲譽的線下促銷。

此外，我們目前與聯屬營銷合作伙伴簽訂了幾項協議，將用户引導到我們的B2C平臺，並考慮到從此類收購用户獲得的毛利中提取一定比例的固定期限。

除了繼續我們目前的活動外，我們還打算加強我們目前與現有主要媒體渠道和相關贊助商的營銷活動，並簽訂新的協議，目的是在允許我們提供服務的司法管轄區加強我們的品牌知名度，這可能會導致我們目前每個新用户獲得4.01美元的國內客户成本增加。

競爭

在我們看來，我們的競爭優勢在於我們突出的品牌名稱和URL、我們的專有技術，以及我們從我們的B2C平臺、B2B API和數據服務的集體運營中獲得的協同效應。此外，由於優化彩票遊戲數字化交付的公司具有顯著的TAM和較低的滲透率，所有行業競爭對手都有很大的增長空間，而不會推動市場用户獲取成本的增加。我們相信，至少在不久的將來，我們與我們的直接競爭對手(包括那些現在或將來提供iLottery的司法管轄區)之間爭奪新用户的競爭將保持較低水平，因為這一細分市場的巨大潛力增長，現有玩家的機會可能發生轉變，以及新玩家從購買彩票遊戲到磚頭購買彩票遊戲的購買習慣的改變。實體店從網點到移動和在線交付功能。

B2C平臺

我們認為，我們B2C平臺的主要競爭對手是JackPocket，Inc.，Lotto Direct Limited(以TheLotter，Shoutz，Inc.的名義運營，以LotteryHUB運營)，以及由Lottery Now Inc.運營的MidoLotto。這些在線彩票平臺允許用户在方便的時候購買彩票遊戲，並且有被禁止的地理覆蓋範圍，我們認為這進一步推動了對這項服務的需求。

我們和我們的競爭對手加大了營銷力度，推動了彩票遊戲越來越受歡迎，併為市場的整體增長做出了貢獻。我們和我們的競爭對手正在使用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體平臺與用户建立市場聯繫，提高知名度，並提高滲透率。

B2B API

我們相信，我們B2B API的主要競爭對手是NeoGames S.A.的NeoPlay®，它提供了來自任何遊戲提供商的交互式即時遊戲的開放式API。

數據服務

我們相信，我們數據服務業務的主要競爭對手是Gaming Solutions International和Numadata。

WinTogether平臺

WinTogether的主要競爭對手是Omaze，Inc.和Prizeo US，LLC。我們相信，由於我們的B2C平臺產品為我們的移動應用程序和網站帶來了巨大的用户流量，我們能夠利用這一流量，並吸引新的參與者，如果不是因為他們使用了我們的B2C平臺，他們就不會知道WinTogether及其目標。

法規和合規性

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於彩票、博彩、抽獎、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州、地區和聯邦法律，所有這些法律都在不斷演變。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不斷變化的或新的和不確定的，可能會相互衝突，特別是那些管理我們國際業務的法律。

彩票和博彩法通常基於公共政策聲明，旨在保護消費者免受欺詐和其他不當行為的影響，保護遊戲的可行性和完整性，同時為特定的國家、州或其他授權司法管轄區增加收入。為了實現這些目標，可以建立嚴格的法律和法規，以確保行業參與者符合特定的性格和責任標準，這可能要求參與者：

•        確保公平、誠實地進行比賽；

•        建立旨在防止作弊和欺詐行為的程序；

•        建立和維護反-錢洗錢做法和程序；

•        建立和維護負責任的會計慣例和程序；

•        確保彩票遊戲僅以適用彩票監管機構確定的價格銷售；

•        申報獎勵，並扣繳一定數額的税款和其他指定債務；

•        向監管機構提交定期報告；

•        制定計劃，促進負責任的遊戲，並遵守其他社會責任實踐；以及

•        執行最低年齡要求。