由赫爾曼·米勒公司提交。
根據1933年證券法第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的證券交易法
主題公司：Knoll，Inc.
註冊號碼：333-256401
日期：2021年6月30日
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[以下是赫爾曼·米勒公司(Herman Miller，Inc.)2021財年第四季度財報電話會議的文字節選。]
公司參與者
凱文·維爾特曼(Kevin Veltman)-投資者關係副總裁兼財務主管
安德里亞·歐文-總裁兼首席執行官
Jeffrey Stutz-首席財務官
約翰·邁克爾-北美合同總裁
黛比·普羅斯特(Debbie Propst)-零售部總裁
傑裏米·霍金-赫爾曼·米勒國際總裁
電話會議參與者
格雷格·伯恩斯(Greg Burns)-Sidoti&Company
史蒂文·拉姆齊-湯普森研究小組
魯本·加納--標杆公司
亞歷克斯·富爾曼-克雷格-哈勒姆資本集團
Rudy Yang-Berenberg資本市場
[…]
凱文·維爾特曼
早上好。今天和我一起參加第四季度收益電話會議的有總裁兼首席執行官安迪·歐文、首席財務官傑夫·斯圖茨、北美合同部總裁約翰·邁克爾、赫爾曼·米勒零售公司總裁黛比·普羅普斯特和國際合同部總裁傑裏米·霍金。
我們已經在我們的投資者關係網站hermanmiler.com上發佈了昨天的新聞稿。無論在非GAAP基礎上顯示任何數字，我們都已
在該新聞稿中對GAAP和非GAAP金額進行了核對。
在我向安迪公司簡要介紹本季度情況之前，我想提醒大家，這次電話會議將包括前瞻性陳述。
有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素的信息，請參閲收益新聞稿以及我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度文件。我們今天所作的任何前瞻性陳述都是基於截至本日的假設，我們不承擔因新信息或未來事件而更新這些陳述的義務。
在我們準備好的發言結束後，我們將有一個問答環節。今天的通話安排在60分鐘。
這樣，我就把電話轉給安迪。
安德里亞·歐文
[…]
展望未來，我們對在最終敲定收購諾爾的協議方面取得的進展感到非常高興，我們預計這筆交易將在定於7月13日召開的股東大會
之後的一週內完成，當然，前提是我們在這些會議上獲得了赫爾曼·米勒和諾爾股東的批准。
預計交易即將完成，集成規劃團隊正在準備我們的第一天準備計劃，設計組織結構和運營流程，併為其
各自領域創建詳細的協同計劃。
我們的目標是把兩家公司的最好的東西結合在一起，團結起來創建我們新的合併後的組織。我們希望整合過程對我們所有的利益相關者都是無縫的。
作為現代設計的卓越領導者，Herman Miller和Knoll的合併將在這一前所未有的顛覆時期站在改變我們行業的前沿。我們將為世界各地的
客户提供廣泛的設計驅動的品牌和產品組合、先進的技術和數字能力以及深厚的人才隊伍。我們將共同努力，在未來幾年繼續推動可持續的設計創新。
我不得不説，如果沒有赫爾曼·米勒社區中令人難以置信的人們，這一切都是不可能的。我非常感謝他們在過去的一年裏所做的努力。最後，我要向我們在世界各地的團隊表示衷心的感謝，他們繼續推動我們的轉型，儘管困難重重，但他們幫助我們創造了2021年的紀錄。我們有一個非常光明的未來。能夠成為我們組織的一員，這是一個令人興奮的時刻。
[…]
問答環節
[…]
史蒂文·拉姆齊
給我最後一杯。當你思考大流行後辦公室的外觀和感覺，你在訂單簿上看到的，積壓的和對話中看到的，這看起來與大流行前的辦公室有很大的不同嗎？
傑裏米·霍金
這是傑裏米。讓我從國際的角度再添一些色彩。我想在這裏説幾件事。其一，正如有人所説，一些大型用户正在談論未來辦公空間減少的需求，因為越來越多的人在家辦公。但我們一直在發現的是，可能90%的空間會更少--大多數都可能不太適合使用。所以這一切都需要
來處理。我們在研究和洞察力方面的所有投資都處於有利地位，可以與世界各地的客户進行這些對話。
還有另一件事，我認為這是近年來特別有趣的發展。隨着我們收購了更多的公司，而且我們即將收購另一家大型公司，我們將把更多的全球工業設計人才帶進馬廄。這些人精通全球市場的需求，並將像剛剛推出的OE1這樣的產品推向市場，獲得了熱烈的好評。這是一家英國工業設計公司，資歷超羣。在我們預覽這一產品線時，我們對它所產生的影響感到興奮，因為它看起來就像是為這一次設計的，而它確實是為這一次設計的。現在它已經上市了。因此，我們認為我們處於非常有利的地位，可以
利用我們的客户在未來幾個月爭相退貨的對話[技術難點].
[…]
[以下是赫爾曼·米勒公司(Herman Miller，Inc.)關於2021財年第四季度業績的新聞稿節選。]
知識更新
今年4月，我們宣佈與Knoll達成了一項最終協議，根據協議，Herman Miller將以18億美元的現金和股票交易收購Knoll。這筆交易已得到兩家公司董事會的
批准，預計將在2021年7月13日股東特別大會召開之日起一週內完成，等待赫爾曼·米勒和諾爾股東的批准，並滿足慣常的
成交條件。2021年6月2日，根據修訂後的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)提出的交易的法定等待期到期。
這一組合將兩個開拓性和標誌性的品牌結合在一起，創造了現代設計領域的卓越領導者，在一個前所未有的顛覆期改變了我們的行業。憑藉更廣泛的產品組合、
全球覆蓋範圍和先進的數字功能，我們合併後的公司將準備好在生活中的任何地方與我們的客户見面。
通過我們在合同傢俱行業、住宅貿易細分市場、
和零售受眾的成熟分銷渠道，我們將擴大覆蓋範圍，並有能力更好地服務於我們的全球客户羣。我們將擴大對新的和擴展的數字能力的投資，以進一步加快我們的數字和技術轉型。與Knoll的結合還將為我們世界各地的員工創造激動人心的新職業機會
，進一步推動我們成為世界級全球僱主的承諾。
預計交易即將完成，我們正在推進強有力的整合規劃工作。除了建立集成管理辦公室外，我們還確定了商業、製造/運營和
職能集成規劃團隊，他們將負責確保第一天做好準備，設計組織結構和運營流程，併為各自領域創建詳細的協同計劃。在交易
完成之前，Herman Miller和Knoll仍是獨立的獨立公司。結束後，這些團隊將負責執行這些工作計劃。
我們的目標是把兩家公司的最好的東西結合在一起，團結起來創建我們新的合併後的組織。在這一指導原則下，Herman Miller和Knoll的團隊正在密切合作，以確保
集成將是我們的員工、我們的合作伙伴和我們的客户的無縫流程。
有關交易的更多信息和相關材料可在我們的交易網站上找到。(參見www.NewLeaderInModern nDesign.com)。
本通信涉及Herman Miller，Inc.(“公司”)和Knoll，Inc.(“Knoll”)之間擬議的業務合併交易。本新聞稿包括符合“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節的
含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及未來事件和預期的運營結果、業務戰略、
建議交易的預期收益、建議交易對合並後公司的業務以及未來財務和運營結果的預期影響、建議交易產生協同效應的預期金額和時間、建議交易的預期
結束日期以及我們運營或運營結果的其他方面。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似重要的詞語或短語來識別。“前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了，它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況或公司或諾爾公司的股票價格產生什麼影響，目前還不確定。”這類前瞻性陳述通常可以用諸如“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似的詞彙或短語來識別。*前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，將對合並後公司的運營結果和財務狀況或公司或諾爾公司的股票價格產生什麼影響還不確定。這些前瞻性聲明涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中顯示的結果大不相同，包括但不限於：大流行(包括新冠肺炎)和流行病等公共衞生危機的影響, 以及任何相關公司或
保護個人健康和安全的政府政策和行動，或維護國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動；與諾爾公司合併的預期利益不能在預期時間或根本不能實現的風險；未能在預期時間或根本不能滿足完成合並的條件的風險；與合併有關的訴訟產生的風險；與合併相關的額外債務相關的風險；公司遵守債務契約和義務的能力；合併預期收益的實現成本高於預期的風險；
合併宣佈對公司或Knoll留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和與公司或Knoll有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對公司或Knoll的總體經營業績和業務的影響；合併擾亂當前計劃和運營的風險，以及留住員工的潛在困難與合併有關的任何法律程序的結果；各方及時完成或完全完成擬議交易的能力；完成擬議交易的先決條件的滿足情況，包括
按照預期條款獲得監管部門批准的能力、完全或及時獲得批准的能力；公司成功整合Knoll業務的能力；公司實施其計劃的能力, 對交易完成後公司業務的預測和其他預期，並實現預期的協同效應；合併後的業務中斷；總體經濟狀況；原材料的可獲得性和定價；我們經銷商的財務實力和客户的財務實力；新推出產品的成功；政府採購的速度和水平；以及未決訴訟或政府審計或調查的結果。這些風險以及
與建議交易相關的其他風險都包含在提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-4註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書中，這些註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書與建議交易
相關。儘管此處提出的風險以及在註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書中提出的風險被認為具有代表性，但它們不應被視為所有
潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲公司和諾爾公司分別提交給證券交易委員會的
定期報告和其他文件，包括公司和諾爾公司最近的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中確定的風險因素。本
通信中包含的前瞻性聲明僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，公司和諾爾公司都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
沒有要約或邀約
本通信的目的不是也不應構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會
在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的任何證券出售。除非
通過符合1933年美國證券法第10節(修訂本)要求的招股説明書的方式，否則不得進行任何證券發售。
有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，公司於2021年5月24日向證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書(2021年6月9日修訂)，其中包括公司和諾爾公司的聯合委託書，這也構成了公司的招股説明書。2021年6月11日，證券交易委員會宣佈註冊説明書有效，公司和諾爾公司分別向證券交易委員會提交了與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書。本公司和Knoll於2021年6月11日左右開始向Knoll的股東和本公司的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。本公司和Knoll
各自打算向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。本文件不能替代最終聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或本公司或諾爾公司可能向SEC提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及可能向SEC提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充。如果這些文件包含或將包含有關擬議交易的重要信息，請仔細而完整地確定它們是否可用。一旦向SEC提交了註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及包含有關公司、諾爾公司和擬議交易的重要信息的所有其他文件，投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本。在這些文件提交給SEC後，投資者和證券持有人可以免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書的副本，以及包含有關公司、諾爾公司和擬議交易的重要信息的所有其他文件,
通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站，公司提交給證券交易委員會的文件副本可以在公司網站https://investors.hermanmiller.com/sec-filings上免費獲取，也可以通過聯繫公司投資者關係部(Investor@hermanmiler.com)免費獲取。諾爾公司提交給證券交易委員會的文件副本可以在諾爾公司網站https://knoll.gcs-上免費獲取。
諾爾公司提交給證券交易委員會的文件副本可以在諾爾公司的網站上免費獲取。
諾爾公司提交給證券交易委員會的文件副本可以在諾爾公司的網站上免費獲取
Web.com/sec-備案或聯繫Knoll的投資者關係部，電子郵件：Investor_Relations@Knoll.com。
參與徵集活動的人士
本公司、Knoll及其某些董事和高管可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集。有關本公司董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式的直接或間接利益的描述，載於本公司於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會委託書，以及本公司截至5月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中規定的信息，其中包括對其直接或間接利益的描述(於2020年9月1日提交給SEC)，以及本公司截至5月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包括對其直接或間接利益的描述(於2020年9月1日提交給SEC)，以及本公司截至5月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。Knoll於2020年7月28日提交給SEC的委託書，以及該公司於2020年7月17日提交給SEC的Form 8-K表格。有關Knoll董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式的直接或間接利益的描述，載於Knoll於2021年4月1日提交給SEC的2021年股東年會委託書和Knoll年度Form 10-K年度報告中投資者可以通過閲讀最終的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料來獲得有關這些人和
其他可能被視為擬議交易參與者的利益的更多信息。當這些材料
可用時，這些材料將提交給證券交易委員會。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應該仔細閲讀最終的聯合委託書/招股説明書。*您可以使用指定的來源從公司或諾爾公司免費獲取這些文件的副本。
投資者應在做出任何投票或投資決定之前仔細閲讀最終的聯合委託書/招股説明書。*您可以使用指定的來源從公司或諾爾公司獲得這些文件的免費副本