2021年9月22日

途經埃德加

製造辦公室公司財務處

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：鄭思思(Sisi Cheng)和約翰·卡什(John Cash)

回覆：惠而浦公司/DE/

截至2020年12月31日的年度表格10-K

提交日期為2021年2月11日

第001-03932號檔案號

尊敬的程女士和卡什先生：

作為惠而浦公司的執行副總裁兼首席財務官，我是在回覆美國證券交易委員會公司財務分部員工於2021年9月9日 包含對上述申請的評論的信件。 我是惠而浦公司的執行副總裁兼首席財務官，我是在回覆美國證券交易委員會(SEC)公司財務部員工於2021年9月9日發出的信，信中包含了對上述申請的評論。為了您的方便，我們在這封信中包含了員工的意見，然後再對該意見作出迴應。

截至2020年12月31日的年度10-K表格管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

非GAAP財務指標，第37頁

1.參考您正在進行的息税前利潤(EBIT)衡量標準。請填寫以下地址：

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請告訴我們，在您決定將產品保修成本、貿易客户破產理賠和貿易客户破產從您的持續息税前利潤指標中剔除時，您是如何看待非公認會計準則合規性問題100.01和披露解釋的。

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告訴我們為什麼你認為重組費用的調整對投資者來説是有意義的。在這方面， 我們注意到貴公司近年來每年都會產生鉅額重組費用。

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解釋銷售回租、房地產和應收賬款調整的含義，以及您如何得出結論： 調整不會導致提出替代單獨量身定製的確認和計量方法的非GAAP衡量標準。參考問題100.04 非公認會計準則合規性和披露解釋。同樣的評論也適用於你的第一份和第二份10-Q表和收益報告。

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回覆：針對工作人員的意見，我們敬請提供以下補充信息 。

對於被排除在持續息税前利潤之外的每個項目，惠而浦公司(惠而浦公司或 公司)歷來在我們的新聞稿和其他投資者溝通材料的非GAAP對賬中提供增量腳註披露，這為每個項目提供了額外的 敍述。我們打算在隨後的Form 10-Q和Form 10-K 文件中進一步補充我們的非GAAP對賬，提供類似的腳註披露，我們相信這將在員工評論中引用的項目等方面為投資者提供額外的清晰度。以下是我們對員工評論中引用的每個行項目的迴應 。

產品保修成本

我們的產品保修成本項目不包括在持續的息税前利潤中，代表着兩次大型的、不同的產品召回活動，這兩次活動都產生了成本， 隨後根據索賠經驗進行了調整。這些活動與傳統收購產品設計有關，我們為此產生了巨大的總體支出。具體地説，我們在2019年EMEA 地區的烘乾機召回活動中產生了總計2600萬美元的費用，加上之前確認的此次烘乾機召回的金額超過3億美元。與烘乾機活動相關的所有金額都不包括在多年的持續息税前利潤中。另外，我們 於2019年在我們的歐洲、中東和非洲地區啟動了洗衣機召回活動，併產生了1.05億美元的費用，這與我們對召回的現金支出預期有關，這筆費用不包括在年內持續的息税前利潤(EBIT)中。在2020年，由於索賠經驗，我們將 排除在正在進行的EBIT中，不包括與洗衣機召回活動相關的儲備釋放的好處。

此外，這兩個操作都是基於不再使用的遺留收購的產品設計執行的。我們認為這些項目 有別於正常的持續服務維修成本，這些成本將反映在我們業務運營的持續保修費用中。我們認為，從這些獨特的、離散的召回事件中剔除費用以及有利的調整(如基於 索賠經驗和供應商恢復的調整)，可以讓投資者更清楚地瞭解我們業務的運營業績，我們不認為這些費用代表(用問題 100.01的話説)運營業務所需的正常的、經常性的現金運營費用。

貿易客户破產索賠和解

2017年，阿爾諾股份公司(Alno AG)及其某些附屬公司在德國申請破產保護。Bauknecht Hausgeräte GmbH是 公司的子公司，是Alno及其某些附屬公司的長期供應商。該公司也曾是Alno的間接少數股東。2018年8月，破產受託人主張追回1.745億美元

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以及對包克內赫特的相關索賠。2020年1月，我們簽訂了一項協議，以了結破產受託人可能與此事相關的所有潛在索賠，導致一次性費用5275萬瑞士法郎(截至2019年12月31日約為5900萬美元)，這筆費用在截至2019年12月31日的年度綜合損益表(虧損) 中記錄在利息和雜項(收益)費用中。

我們的貿易客户破產索賠和解項目不包括在持續的息税前利潤中，代表與這一獨特的、非經常性法律和解相關的費用 。這項和解金額很大(5900萬美元)，而且性質獨特，因為它與我們目前在歐洲、中東和非洲地區的業務運營無關。和解 解決了破產程序中可能產生的任何法律索賠。鑑於此法律和解的獨特和非經常性性質，我們認為和解費用不代表運營業務所需的正常、 經常性現金運營費用。

貿易客户破產

我們的貿易客户破產項目被排除在持續的EBIT之外，代表與兩個獨特的貿易客户破產有關的費用。2018年年末，我們 在北美和拉丁美洲地區遇到了與兩個較大客户破產相關的應收賬款損失，我們不包括本年度3000萬美元的相關淨支出。貿易客户 破產，特別是涉及我們一些最重要的貿易客户的情況很少發生。這些破產是過去十年來發生的第一起這種或類似規模的破產事件。鑑於這些重大 破產事件的不同尋常性質，我們不認為它們反映了運營業務所需的正常、經常性、現金運營費用。

調整 重組費用

我們的重組項目不包括在持續的息税前利潤(EBIT)中，代表與某些離散的、獨特的重組活動相關的費用 這些活動主要來自近年來進行的收購或剝離活動。我們認識到，更新後的《非公認會計準則合規和披露解釋》中的問題102.03告誡註冊人不要將費用或收益描述為非經常性、不常見或不尋常，除非它滿足指定的標準。同時，問題102.03規定，即使一家公司無法將 費用或收益描述為非經常性、罕見或不尋常，但這並不意味着該公司不能針對該費用或收益進行調整。雖然我們承認，我們的重組費用在過去三年中並非非經常性或不常見，但我們認為，基於以下原因，調整是適當的。

這一時期的重組費用主要包括(I)與收購或剝離相關的行動，以及(Ii)與COVID相關的成本行動。 最近幾年，我們完成了重大收購和資產剝離，為此我們啟動了重組行動以消除裁員，其中一些重組行動可能會持續數年。

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重組費用的性質細分如下：

重組摘要		2020				2019				2018
收購/資產剝離相關			125				184				220
Covid相關			163				0				0
其他			0				4				27
全面重組			288				188				247

例如，2018年，我們在收購Indesit Company S.p.A.後，根據我們EMEA地區的重大製造足跡 進行了一系列重組行動。我們還開始關閉我們的恩布拉科壓縮機子公司在意大利使用的一家工廠，該工廠隨後於2019年出售。

2019年，根據我們整合後的EMEA足跡調整，我們開始關閉意大利那不勒斯的工廠。由於慣常的通知時間 以及與工會和意大利政府的討論，導致工廠運營持續到2020年，這些成本在2020年繼續產生。

此外，惠而浦在2020年經歷了與應對全球COVID環境的固定成本削減行動相關的異常高水平的重組成本。考慮到我們業務的不確定性程度，這些行動是必要的，而且在範圍和廣度上都相對較大。

我們 相信，對這些重組費用進行調整的持續息税前利潤衡量標準為投資者提供了一個更清晰的視角，讓投資者能夠更清楚地瞭解在沒有這些離散的、獨特的項目的情況下我們業務的經營業績。此外，與第10(E)項和 問題102.03一致，惠而浦在歷史上沒有明確地將重組費用描述為非經常性費用，或者用其他術語錯誤地描述了這些費用的頻率，而是專門將重組行動描述為離散的、獨特的重組事件。

鑑於這些大型行動的不同性質，我們認為它們不能 反映正常的持續經營業績，調整對於提高投資者的清晰度以及季度業績比較非常重要。

售後回租、房地產和應收賬款調整

我們的銷售-回租、房地產和應收賬款調整行項目不包括在正在進行的EBIT中，代表着三個與房地產相關的調整：

售後回租

作為審查我們全球房地產足跡的一部分，惠而浦與我們的運營部門同時進行了由非核心物業組成的售後回租交易。

本公司在交易完成、所有權和控制權變更時，根據ASC 842在綜合全面收益表中記錄了交易的全部收益。該公司不認為房地產交易是我們家電銷售和服務核心經營業務的一部分，因此將這些收益排除在持續業績之外。

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應收賬款

惠而浦持有一筆與房地產相關的應收貸款，該貸款來自一家獨立的非營利性實體，與一個社區和經濟發展項目有關。應收貸款的基礎項目與惠而浦業務無關。該實體沒有償還貸款，導致從貸款註銷中產生了1800萬美元的費用。應收貸款交易根據ASC 326評估信用減值，同時考慮了歷史經驗和合理的未來預測。

房地產

惠而浦減記了惠而浦擁有的、待售的某些在報告期內減值的房地產的賬面價值，確認了與減值相關的約700萬美元的損失。惠而浦擁有的物業根據ASC 360中的長期資產指導進行了 減值評估。

我們不認為這些非營業應收賬款 和房地產費用反映了運營業務所必需的正常的、經常性的現金運營費用。此外，由於這些交易的獨特性，在某些情況下，非核心性質，銷售-回租、房地產和應收調整項目的 物質淨收益作為一個整體並不代表我們正在進行的運營活動。因此，我們排除了這些交易的淨收益，這與我們 排除不能代表我們持續業績的重大福利和費用的做法是一致的。

結論

由於以上總結的因素，我們認為這些費用和福利不能代表惠而浦的基本經營業績 ，因此適當地從我們正在進行的息税前利潤指標中剔除，以便投資者能夠更好地瞭解我們的經營業績。惠而浦使用非GAAP計量作為根據GAAP呈報的財務信息的補充 ，以便通過消除這些費用和收益的存在和時機造成的差異來促進不同時期的經營業績比較，否則這些差異在GAAP的基礎上是不明顯的。

2.第41頁上的自由現金流計算似乎與自由現金流的典型計算不同(即 經營活動的現金流減去資本支出)。請修改您的計算或將此非GAAP衡量標準的標題修改為調整後的自由現金流，以便它不會與通常 計算的自由現金流混淆。此外，擴大敍述，披露這一衡量標準並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)項和更新的非公認會計準則財務指標C&DI第102.07號問題。同樣的評論也適用於你的第一份和第二份10-Q表和收益報告。

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回覆：針對工作人員的意見，我們敬請提供以下補充信息 。從歷史上看，惠而浦一直將出售資產和業務的收益計入我們的自由現金流計算中，因為這些出售收益通常被認為可用於為股東創造價值的活動(類似於運營產生的現金)。

然而，我們讚賞工作人員的建議，即通過將我們的自由現金流計算標記為調整後自由現金流，為投資界提供 額外的清晰度，並將在未來的所有備案文件中使用此標籤，只要資產和業務的銷售包括在自由現金流衡量標準中 。我們還將繼續在我們的披露中清楚地記錄我們的計算方法以及與相應的GAAP衡量標準的必要對賬。

關於可用於可自由支配支出的資金，惠而浦擁有充足的財務流動性，能夠從運營現金流中為其業務提供大部分資金 。除了運營現金流，我們還歷來使用出售資產和業務的收益進行各種股東返還活動，包括股票回購和股息支付。

根據問題102.07和工作人員的意見，我們承認償債成本是使用此類資金的一個領域， 承認工作人員擔心自由現金術語可能無法充分傳達現金流的這一非可自由支配的方面。為了更好地為投資界澄清惠而浦現金的來源和用途，惠而浦將在未來的文件中擴大其在管理層討論和分析中的現有現金流披露，以包括一項符合以下內容的聲明：惠而浦歷來 能夠利用其強勁的調整後自由現金流生成為我們的運營提供資金，支付任何償債成本，並將資本分配給我們的業務再投資，為股票回購和股息支付提供資金。我們相信 本聲明，將使投資者清楚地瞭解我們的非GAAP現金流指標的 組成部分和資金使用情況。

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我希望上述內容已經對工作人員的意見作出了迴應。有關本信函的所有查詢、問題、 評論、通知和訂單，請通過以下方式直接聯繫：(269)923-3732，傳真：(269)923-3582，或發送電子郵件至 james_peters@whirlpool.com。

真誠地

/s/詹姆斯·W·彼得斯

詹姆斯·W·彼得斯

執行副總裁兼首席財務官

抄送：		克里斯托弗·S·康利(Christopher S.Conley)，公司總監

艾娃·A·哈特(Ava A.Harter)，首席法律官

布里奇特·K·奎恩(Bridget K.Quinn)，公司祕書

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