附件10.2

信貸協議
日期為

2021年9月15日
其中

AVANGRID葡萄園WIND，LLC，
作為借款人，

出借人和發行出借人不時在此簽約，

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，
作為管理代理

和

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，
作為抵押品代理人

$1,195,356,526.88

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，
擔任綠色貸款協調員

三菱UFG銀行有限公司、Natixis、紐約分行和NatWest營銷PLC作為文件代理

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行，西班牙對外銀行證券公司(BBVA Securities，Inc.)
美國，N.A.，法國巴黎證券公司，法國農業信貸公司
投資銀行，摩根大通銀行，N.A.，三菱UFG銀行，有限公司，
Natixis，紐約分行和NatWest營銷PLC，
作為聯合首席調度員

和

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行，西班牙對外銀行證券公司(BBVA Securities，Inc.)
美國，N.A.，法國巴黎證券公司，法國農業信貸公司
投資銀行和摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為辛迪加代理

目錄

頁面

第一條
定義

第1.01節列出了第1.01節中的某些定義術語。

第1.02節包含的術語一般包括第74節。

第1.03節列出了新的會計術語；第75節

第1.04節：第75節規定了某些基準事項。

第二條
學分

第2.01節：定期貸款安排：第2.75節。

第2.02節，第一節，第一節，第二節。[已保留]    76

第2.03節：《美國信貸信任書》第76節。

第2.04節適用於貸款和借款，適用於第83節。

第2.05節規定了借款的資金來源，如第84節。

第2.06節規定了利息選舉，而不是84年。

第2.07節規定了承諾的終止和減少。

第2.08節規定了貸款的償還；債務證明規定了88條。

第2.09節規定了提前償還貸款的規定：第89節。

第2.10節規定了交通費用；第93節規定了費用。

第2.11節規定了利息要求，規定了94年前的規定。

第2.12節規定了另一種替代利率：95%。

第2.13節討論了增加的成本：96年。

第2.14節規定，根據1997年7月1日的規定，不能違反資金支付規定。

第2.15節規定了從1998年起徵收的税金。

第2.16節規定了一般的費用支付；按比例計算待遇；分攤抵銷費用：102%。

第2.17節規定了減輕義務；更換貸款人：第104條。

第2.18節適用於違約貸款人，而不適用於106億美元。

第2.19節：現金抵押品：：108

第2.20節規定了對EEA Financial內部紓困的承認和同意

機構投資者數量為109萬人。

第2.21節介紹了基準替換設置和基準替換設置，如第2.21節和第110節。

第2.22節規定了過橋貸款安排。*112

i

第三條

陳述和保證

第3.01節：到期組織等。*116

第3.02節：金融有限責任公司權力等；第116條。

第3.03節：沒有衝突；第116條

第3.04節：標題；第116節：

第3.05節規定了行政審批等事項，如第117節。

第3.06節規定，沒有違約或遺棄規定，根據第117條規定。

第3.07節適用於訴訟等，適用於第118節。

第3.08節規定遵守法律和義務；第118節。

第3.09節：環境法律；第118節：

第3.10節：材料項目文件；第118節：

第3.11節介紹了重大不利影響：第119節。

第3.12節是關於T、U和X規則的第119節。

第3.13節--信息發佈--119

第3.14節介紹了Pari passu的規定，規定了120條規定。

第3.15節：《金融投資公司法》：第120節。

第3.16節規定了能源監管地位，規定了能源監管地位。

第3.17節：《外國資產管制條例》等。

第3.18節介紹安全文件；第122節：

第3.19節--ERISA-122--

第3.20節適用於勞工事務，適用於第123節。

第3.21節適用於單一用途實體，適用於第123節。

第3.22節規定會員；會員利益和相關事項：第123條

第3.23節：銀行存款賬户和證券賬户：*124

第3.24節：美國破產管理人的償付能力：美國的第124條

第3.25節規定了税費，規定了124項規定。

第3.26節：財務報表；財務報表；財務報表。

第3.27節規定了知識產權保護規定，規定了125條規定。

第3.28節適用於合資子公司；合夥企業；合資企業；適用於125

第3.29節禁止負債；擔保不超過125美元

第3.30節介紹了防洪法，包括第126節。

第3.31節規定了實益所有權證明，適用於第126節。

第3.32節：日期：某些日期：126.

第3.33節：《赤道原則》；第126節：《赤道原則》。

第四條
條件

第4.01節：截止日期：1.126

第4.02節規定了轉換日期，規定了轉換日期，規定了131年前的轉換日期。

II

第4.03節規定了開具每份信用證的先決條件。

第五條

平權契約

第5.01節説明有限責任公司的存在；等：説明137條。

第5.02節：《商業行為規範》；第137節

第5.03節規定了遵守法律和義務的問題，如第138節。

第5.04節：政府審批；第138節：

第5.05節：所有權的維護；財產的維護；保險的維護；139

第5.06節規定了簿記管理，根據第139條。

第5.07節規定了對記錄的訪問權限；檢查權規定了139條

第5.08節規定了税款的繳納等問題。

第5.09節規定了信息和報告要求，包括第140節。

第5.10節列出了不同的通知，包括第142節。

第5.11節規定了收益的合理使用：1.143美元。

第5.12節：金融安全局；第143節：

第5.13節提供了進一步的保證，包括144條。

第5.14節介紹了審計人員和審計人員，包括：144.

第5.15節規定了外部產能不足的提前還款日期。

第5.16節：項目收入：145%

第5.17節規定了保險收益和譴責收益。

第5.18節：退役信用證：：147

第5.19節規定了允許的互換協議，規定了147項規定。

第5.20節：運營預算；運維計劃：：148%

第5.21節-擴建金額-149

第5.22節：税收股權交易：：150

第5.23節：指定銷售量：153%

第5.24節介紹了赤道原則和第154節。

第5.25節：最終留置權豁免：第5.154節。

第5.26節：最終完工時間：154年。

第5.27節：使用後備風力發電機組；使用154台備用風電機組。

第5.28節規定了MPDU的批准規定，規定了155項規定。

第5.29節：維護服務和維護協議延期；第155節。

第5.30節：ISO-NE標準沒有對LGIA進行實質性修改的調查結果：第155節。

第5.31節規定了業權背書和竣工檢驗單的交付。

第5.32節介紹了根據每個適用的有限責任公司協議進行的分配。

第5.33節介紹了安全控制選項：第156節。

第5.34節適用於所有期權協議，適用於157億美元(約合157萬元人民幣)。

第5.35節：NMFS生物意見調查：157.

第5.36節：保留；第5.36節：保留；第157節：

第5.37節：將把選舉委員會推下臺：157.

三、

第六條

消極契約

第6.01節介紹了第158節的根本變化。

第6.02節包括兩家子公司和158家子公司。

第6.03節禁止負債；擔保不超過158美元

第6.04節規定了留置權等。

第6.05節介紹了金融投資、墊款、貸款和金融服務。

第6.06節：企業業務活動；第二，第159條。

第6.07節：限制支付；第159節：限制支付。

第6.08節：資產處置；第161節：

第6.09節--《會計準則》變更--第161節

第6.10節對變更單進行了修訂；對材料項目文件進行了修訂，對修訂後的項目文件進行了修訂。

第6.11節規定了與關聯公司之間的交易。

第6.12節：銀行賬户；會計賬户。

第6.13節規定了套期保值協議；第165節規定了套期保值協議。

第6.14節：關於税收事宜；第165節：

第6.15節包括反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法和

制裁超過166億美元

第6.16節規定了税後股權交易；直接支付規定了166%。

第6.17節--保證金股票：--166

第6.18節規定了繁瑣的協議，包括第166節。

第6.19節：設計指南；設計指南；第167節。

第6.20節禁止使用危險物質；第167節禁止使用危險物質。

第6.21節：聯邦訴訟委員會；第167節：

第6.22節：《ERISA條例》；第167條：

第6.23節規定了收購選擇權，包括167%。

第6.24節--資本支出：--168

第6.25節--允許的容量縮減選項-168

第七條

違約事件

第7.01節介紹了違約事件發生的原因。

第7.02節--《補救辦法》--第174節

第7.03節：資金的運用；第175節。

第八條

特工們

第8.01節規定了行政任命、權力和豁免權，以及第175條。

第8.02節規定了作為出借人的銀行權利，根據第177條。

第8.03節是關於免責條款的説明，見第178節。

第8.04節介紹代理商使用的信任度：179.

第8.05節規定了根據第180條進行的職責委派。

第8.06節規定了他的辭職；罷免規定了180美元。

第8.07節規定貸款人認收；不依賴代理和其他

貸款人：美元，181美元

第8.08節規定了預扣税金；第181節規定了預扣税金。

第8.09節：授權協議；第182節：

第8.10節：領導調度員；沒有其他職責等。*182

第8.11節聯邦行政代理可以提交索賠證明。

第8.12節禁止錯誤付款；第183節：

第8.13節：允許的判決；第186節。

第九條

其他

第9.01節發佈電子通知；電子通信；平臺發佈：186

第9.02節規定了豁免；修正案規定了189%。

第9.03節規定了醫療費用；賠償；等。

第9.04節規定了新的繼任者，並指派了195名新的繼任者。

第9.05節：《美國生存法案》第200節

第9.06節：評估對應關係；整合；有效性評估：200

第9.07節規定了可分割性：200。

第9.08節規定了抵銷權：第201條。

第9.09節：適用法律；管轄權；等等。第201節。

第9.10節列出了第202節的標題。

第9.11節規定了保密措施，見第203節。

第9.12節規定，沒有第三方受益人；第203條。

第9.13節：恢復原狀；第204節：

第9.14節--《愛國者法案》--第204節

第9.15節規定了第204節規定的責任範圍。

第9.16節規定了對消費者的責任限制：205%。

第9.17節列出了三個標題，包括206億美元(約合人民幣206萬元)。

第9.18節規定了對任何支持的QFC的認可。

附錄A金融保險計劃-保險計劃

附件A--分配和假設表格

附件B：電子表格-紙幣

附件C-1表格-定期借款申請表

v

附件C-2表格--簽發通知書表格

附件D：高級船員證書表格

附件E：可接受擔保表格

附件F：借款人轉換日期證明表格

附件G：獨立工程師轉換日期證書表格

附件H-1：獨立工程師和風能顧問信實協議表格

附件H-2：保險顧問結案證明表格

附件H-3報告-輸電顧問可靠性協議表格

附件H-4文件--環境顧問信任書表格

附件一：《存託協議》表格

附件J：可接受信用證表格

附件K：數據-基本案例預測

附件L-保留。

附件M：運營報告表格

附件N-意向選舉申請表

附件O-1：PPA信用證表格

附件O-2：BOEM信用證表格

附件O-3：新貝德福德信用證表格

O-4號展品-保留。

附件O-5：水務委員會信用證表格

附件P：表格-從屬條款

附件Q：容量交易協議

附件R：保留。-保留。

附件S：税前股權條款説明書

附表一列出了新的承諾-承諾

附表二：中國-陸上項目工地

附表三：中國--離岸項目工地

日程表2.08：00-攤銷日程表

附表3.05-政府審批

附表3.07*-訴訟

附表3.08-2010-遵守法律和義務

附表3.09*-環境事宜
附表3.10(A)-項目文件

附表4.01(L)-房地產文件

附表5.24《赤道原則行動計劃》

附表6.11：政府批准的附屬公司合同

於2021年9月15日簽署的信貸協議(“本協議”)由AVANGRID葡萄園WIND，LLC(一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、貸款機構和發行貸款方、紐約桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)作為行政代理和三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為抵押品代理)簽訂。

獨奏會

答：借款人是特拉華州有限責任公司(“項目公司”)Vineyard Wind 1 LLC的部分間接所有人，該公司從事融資、開發、建設、所有權、租賃、運營和維護一個高達800兆瓦的風力發電設施，該設施將建在馬薩諸塞州瑪莎葡萄園島海岸外的聯邦水域，出口電纜延伸至馬薩諸塞州巴恩斯特布爾的楠塔基特海峽(Nantucket Sound)。

B.為了支付本項目的部分開發、建設、所有權、租賃、運營和維護費用，以及與本項目開發和本協議中計劃進行的融資相關的某些其他成本和支出，借款人已要求貸款人按照本協議和其他融資文件中規定的條款和條件向借款人提供某些信貸便利，如本協議和其他融資文件中更全面地描述的那樣，貸款人也準備向借款人提供某些信貸便利，且貸款人準備按本協議和其他融資文件中規定的條款和條件向借款人提供某些信貸便利。

考慮到前述以及本合同和其他融資文件中的協議，並依據本合同和本合同中規定的陳述和保證，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了某些定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受銀行”是指(I)丹斯克銀行倫敦分行、北歐銀行總部基地或Skandinaviska Enskilda Banken AB中的任何一家，只要該機構擁有、或得到具有以下條件的實體的擔保或保兑：穆迪給予(A)至少A3(或當時同等評級)或更高的長期無擔保優先債務評級，以及(B)標普至少給予A-(或當時同等評級)或更高評級，或(Ii)任何美國商業銀行或金融機構或外國商業銀行或金融機構的美國分行或附屬機構，或由擁有(A)級長期無擔保優先債務評級的實體擔保或確認的任何美國商業銀行或金融機構的美國分行或附屬機構，或由擁有(A)的長期無擔保優先債務評級的實體擔保或確認的任何美國商業銀行或外國商業銀行或金融機構的美國分行或子公司，或由擁有(A)的長期無擔保優先債務評級的實體擔保或確認的任何美國商業銀行或金融機構

穆迪給予的評級至少為A3(或相當於當時的評級)或更高；以及(B)被標普評為至少為A-(或相當於當時的評級)或更高的評級。

“可接受擔保人”是指(A)已獲得每家貸款人的書面批准，或(B)擁有(1)標普至少BBB-(或當時同等評級)或更高的長期無擔保優先債務評級和(2)穆迪給予Baa3(或當時同等評級)或更高評級的擔保人。“可接受擔保人”指(A)已獲得每家貸款人書面批准或(B)擁有(1)標普至少BBB-(或當時同等評級)或更高的長期無擔保優先債務評級的擔保人。

“可接受擔保”是指基本上以附件E的形式或以行政代理、所需貸款人和抵押品代理合理接受的其他形式，由可接受的擔保人簽署並交付的擔保，如果可接受的擔保記入債務服務儲備賬户或能力不足儲備賬户，則以抵押品代理為受益人(為擔保當事人的利益)。

“可接受信用證”是指不可撤銷信用證，基本上採用附件J的形式，或以行政代理、所需貸款人和抵押品代理合理接受的其他形式開具，由可接受銀行出具，如果是貸記債務服務儲備賬户或能力不足儲備賬户的可接受信用證，則以抵押品代理為受益人(為擔保當事人的利益)，在每種情況下，其規定到期日均不早於該信用證簽發之日後12個月。在每一種情況下，貸款方或其附屬公司均不是該信用證的開户方，或在任何方面對該信用證項下的任何提款或與之相關的任何其他費用承擔任何償還責任，且該信用證不以任何貸款方或其附屬公司的任何資產(包括抵押品)作擔保。

“帳户”具有“存託協議”中賦予該術語的含義。

“賬户取款憑證”具有“存管協議”中賦予該術語的含義。

“附加項目文件”是指(A)任何國際收支操作和維護協議(在簽署時)和(B)項目公司在截止日期之後簽訂的與項目有關的任何協議，根據該協議，項目公司合理地預計其就任何一份合同承擔的債務總額將超過20,000,000美元，但不包括(I)規定、管理或證明任何許可債務和任何相關的許可債務的任何協議、文件和文書，(B)購買保險的責任。(B)項目公司在截止日期後簽訂的任何與項目有關的協議。根據該協議，項目公司對任何一份合同承擔的債務總額將超過20,000,000美元，但不包括(I)規定、管理或證明任何許可債務以及該等許可債務的任何相關許可產權負擔的任何協議、文件和文書。根據融資文件或(Y)許可投資、(Ii)任何許可產能銷售協議、(Iii)指定外匯交易、(Iv)預期PPA修正案或(V)任何替代關聯公司合同允許的轉讓或出售。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指任何歐洲美元借款的任何利息期的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)等於(A)該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)該利息期的法定準備金利率。

“行政代理人”是指桑坦德銀行紐約分行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，以及根據第八條指定的任何繼任者。

“行政程序法”係指“行政程序法”[“美國法典”第5編第551條及其後)。

“行政調查問卷”是指由貸款人以行政代理提供的形式填寫的調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人，或由該指定人員控制或由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(I)節中賦予該術語的含義。“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。

“協議”具有前言中賦予此類術語的含義。

“機場場地”是指位於馬薩諸塞州西蒂斯伯裏北機庫17號的不動產，項目公司打算租用該地產，用於重建和運營與該項目相關的航空機庫。

自本合同之日起，“Alta 33背書”具有“建築信貸協議”中所賦予的含義。

“備用基本利率”是指在任何一天(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)(I)該日有效的聯邦基金實際利率加上(Ii)0.50%和(C)(I)在該日有效的一個月期libo利率加(Ii)%的總和，其中最大者為：(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加(Ii)0.50%和(C)在該日有效的一個月期libo利率加(Ii)因最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從最優惠利率或聯邦基金有效利率(視具體情況而定)變化的生效日期起(包括該日)起生效。備用基本利率在任何時候都不得低於(X)-1和(Y)當時適用於ABR貸款的保證金的乘積。

“反洗錢法”是指適用於任何貸款人、任何代理人、存託銀行、借款人、質押人、借款人的子公司或任何其他貸款方的所有司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括“美國愛國者法”、“銀行保密法”和“2020年反洗錢法”。

“攤銷日程表”是指本合同附表2.08中規定的攤銷日程表。

“反腐敗法”是指適用於借款人、出質人、借款人的子公司或任何其他貸款方的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”和英國“2010年反賄賂法”。

“反恐怖主義法”指下列任何條例：(A)“反恐令”；(B)“恐怖主義制裁條例”(“美國聯邦法規”第31章第595部分)；(C)“恐怖主義名單政府制裁條例”(“美國聯邦法規”第31部分第596部分)；(D)“外國恐怖組織制裁條例”(“美國聯邦法規”第31章第597部分)；(E)“美國愛國者法”；(D)“外國恐怖組織制裁條例”(“美國聯邦法規”第31章第597部分)；(D)“外國恐怖組織制裁條例”(“美國聯邦法規”第31章第597部分)；(E)“美國愛國者法”；(F)根據上述任何一項頒佈的任何條例，或(G)由聯合國安全理事會、歐洲聯盟或歐洲聯盟成員國管理或執行的類似法律、規則和指令。

“反恐令”係指2001年9月24日13224號行政命令第1款，禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(“美國聯邦法規”第595部分第12章)。

“預期PPA修正案”是指對PPA的下列修正案，其副本作為附件T附於本文件：(A)由Eversource受讓人和借款人之間於2021年7月20日由Eversource受讓人和借款人之間簽署的“海上風力發電機組購電協議(設施1)的某些第一修正案”；(B)Eversource受購人和借款人之間於2021年7月20日簽署的“離岸風力發電機組購電協議(設施2)的某些第二修正案”；(B)Eversource受購人和借款人之間於2021年7月20日簽署的“離岸風力發電機組購電協議(設施2)的某些第二修正案”；(C)國家電網受讓人和借款人之間於2021年7月20日簽署的海上風力發電機組購電協議(設施1)的某些第一修正案；。(D)國家電網受讓人和借款人之間於2021年7月20日簽署的海上風力發電機組購電協議(設施2)的某些第一修正案；。(E)日期為2021年7月20日的海上風力發電機組購電協議(設施1)的某些第一修正案。以及(F)Unitil承銷商和借款人之間於2021年7月20日簽署的離岸風力發電機組購電協議(設施2)的某些第二修正案。

“適用會計要求”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“適用工程師”的含義與“建造協議”中賦予該術語的含義相同。

“適用法律”是指適用於任何人、財產或事項的下列任何法律：任何具有法律效力的憲法、法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、政府批准或具有約束力的指令，無論是自本條例生效之日起或之後，以及在每一種情況下經修訂的(包括任何前述與土地使用或分區限制有關的法律、法規、法規、條例、條例、規章、條例、規章、條例、條例、規章、判決、命令、法令、政府批准或具有約束力的指令)。

“適用的有限責任公司協議”是指(A)在指定銷售、建築質押人有限責任公司協議和項目公司有限責任公司協議之前的所有時間，以及(B)在指定銷售或税收股權交易、保薦合作伙伴有限責任公司協議、B類成員有限責任公司協議、TE合夥人有限責任公司協議、TE Partner LLC協議和項目公司有限責任公司協議發生之時或之後的所有時間。

“適用保證金”是指，就任何ABR貸款或歐洲美元貸款而言，根據下列利息網格確定的適用年利率：

從轉換日期到截止日期(但是

(不含)金融危機四週年：1.375-0.375
換算日期

在轉換日期四週年時，分別為1.500%和0.500%。

在此之後

“適用百分比”是指，(A)對於任何貸款人和對於任何類別，該貸款人對該類別的承諾所代表的總承諾額的百分比，或(B)就第9.03(C)節而言，對於任何貸款人，該貸款人對所有類別的承諾所代表的所有類別的總承諾額的百分比。如果任何承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的適用承付款確定適用的百分比，以使自那時起生效的任何轉讓生效。

“適用出質人”是指：(A)在指定銷售發生之前的任何時間，施工出質人；和(B)在指定銷售發生之時或之後的任何時間，TE合夥企業。

“已批准的關聯合同”的含義與第節中賦予該術語的含義相同

6.11.

-5-

“核準基金”，就任何貸款人而言，是指投資於商業貸款的任何人(自然人除外)，並由該貸款人、該貸款人的關聯企業或管理該貸款人的實體的關聯企業管理或管理。

“陣列電纜協議”是指(I)項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與盧森堡公司Jan de nul盧森堡公司之間於2020年7月29日簽署的特定陣列電纜成套合同協議，以及隨附的合同條件、業主要求、附錄、附表、一般文件和承包商建議書(定義見附件)；以及(Ii)截至2020年7月29日項目公司(作為葡萄園受讓人)之間的特定賠償協議，以及(Ii)截至2020年7月29日的項目公司(作為葡萄園受讓人)之間的特定賠償協議，以及(Ii)項目公司(作為葡萄園受讓人)之間於2020年7月29日簽署的特定賠償協議，以及(Ii)截至2020年7月29日項目公司(作為葡萄園受讓人)之間的特定賠償協議

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“授權人員”對於任何人而言，是指該人的任何高管或財務官，任何已就相關適用事項或問題正式授權為該人的授權簽字人(或類似稱謂)的人，或該人中負責管理或監督該人在本協議和/或任何其他交易文件方面的義務的任何成員。

“可用期”是指PPA信用證可用期、BOEM信用證可用期、新貝德福德信用證可用期和/或水務委員會信用證可用期(根據上下文要求)。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“Avangrid母公司”指的是俄勒岡州有限責任公司AvangridRenewables，LLC。

“Avanggrid質押人”指特拉華州有限責任公司AvangridVineyard Wind Holdings，LLC。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101節。序列號或任何後續法規。

“基本情況預測”是指(A)在轉換日期之前，根據借款人和貸款人在結算日商定的假設和方法(見附件K)，以及(B)在轉換日期及之後，根據第4.02(Bb)節提供的財務模型，預測項目在一段時間內的收入和支出。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第2.21節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)根據第2.21節(A)款的規定，以下第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)(I)每日複合SOFR與(Ii)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)為期三個月的可用期限，以及0.42826%(42.826個基點)為期6個月的可用期限的總和，或

(B)(I)SOFR期限與(Ii)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)期限為3個月的可用期限，以及0.42826%(42.826個基點)期限為6個月的可用期限的總和；及

(2)為第2.21節(B)款的目的，將(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的該可用基準期的替代，並適當考慮到任何演變的或當時流行的基準期

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市場慣例，包括有關政府機構在此時就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

(3)就任何期限SOFR過渡事件而言，期限SOFR與(Ii)之和

期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)；

條件是，如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他融資文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定的合理必要的其他管理方式進行管理)，並允許行政代理按照與本協議和借款人的管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)，則行政代理在與本協議和

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

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“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“BOEM”指美國內政部內的海洋能源管理局。

“BOEM簽發貸款人”是指在附表I中確定為BOEM簽發貸款人的每個貸款人，在每種情況下都是以本協議項下的BOEM信用證簽發人的身份，以及根據第9.04節獲得任何BOEM簽發貸款人的權利和義務的每個其他人。

“BOEM租約”是指葡萄園風能有限責任公司與BOEM之間於2015年4月1日生效的外大陸架上用於可再生能源開發的水下土地的某些商業租約，租賃號為OCS-A 0501，(I)由日期為2021年6月22日的“可再生能源租約某些修正案”OCS-A 0501修訂，(Ii)由項目公司於2021年6月22日轉讓給項目公司的可再生能源租約編號OCS-A 0501。和(Iii)經海洋能源管理局修改的《關於批准建設和運營計劃(COP)和項目地役權的通知》，日期為2021年7月15日。

“BOEM信用證”是指任何BOEM開具的貸款人根據BOEM租約並基本上以附件O-2的形式向作為受益人的BOEM開具的任何信用證。

“BOEM信用證可獲得期”是指從轉換日期開始(包括轉換日期)至(但不包括BOEM信用證到期日之前5天)和根據本協議條款終止BOEM信用證承諾的日期之間的一段時間。

“BOEM信用證承諾”是指就每個BOEM信用證貸款人而言，該貸款人獲得BOEM信用證的參與權並提供BOEM信用證貸款的承諾(如果有的話)，以下列金額表示：

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貸款人同意作為其BOEM信用證貸款提供的最高總金額，因為根據第9.04節的規定，此類承諾可能會根據貸款人的轉讓而不時減少或增加。每個BOEM信用證貸款人的BOEM信用證承諾的初始金額列於附表I，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其BOEM信用證承諾。所有BOEM信用證貸款人的BOEM信用證承諾的初始總額為241,521.50美元。

“BOEM信用證支付”是指任何BOEM簽發貸款人根據BOEM信用證支付的款項。

“BOEM信用證風險敞口”對於BOEM簽發貸款人來説，是指(A)該BOEM簽發貸款人在該時間未提取的任何BOEM信用證的總金額，以及(B)該BOEM簽發貸款人或其代表在該時間尚未償還的所有BOEM信用證支出的總和，包括(A)該BOEM簽發貸款人當時開具的任何BOEM信用證未提取的總金額，以及(B)該BOEM簽發貸款人或其代表在該時間尚未償還的所有BOEM信用證支出的總額。

“BOEM信用證貸款人”是指在附表一中確定為擁有BOEM信用證承諾的每個貸款人，以及根據第9.04節獲得任何BOEM信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“BOEM信用證貸款”是指BOEM信用證貸款人根據第2.03(H)節就BOEM信用證付款發放的貸款。

“BOEM信用證到期日”是指(A)定期貸款到期日和(B)BOEM信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期，兩者中以較早者為準。

“BOP O&M協議”是指項目公司將執行的一份或多份合同，涉及陸上變電站、出口/安排電纜、基礎和電氣服務平臺的維護服務。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人運營和維護費用”是指在任何期間，借款人在正常業務過程中支付或應付的與其子公司所有權有關的任何直接税(所得税除外)；(B)借款人支付或應付的任何上述項目附帶的法律、會計和其他專業費用；(B)借款人在任何期間以現金計算的金額(無重複計算)：(A)借款人在正常業務過程中支付或應支付的與其子公司所有權相關的任何直接税(所得税除外)；(B)借款人已支付或應支付的任何上述項目附帶的法律、會計和其他專業費用；以及(C)借款人在正常業務過程中支付或應付的與其附屬公司所有權有關的所有其他現金支出(但為免生疑問，不包括對任何附屬公司的任何投資，或債務和非現金支付

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在每種情況下，借款方的運營和維護費用(如折舊、攤銷或其他類似性質的簿記分錄)在任何情況下均不得超過125,000美元/日曆季度或500,000美元/日曆年度，在任何情況下，借款人的運營和維護費用不得超過125,000美元/日曆季度或500,000美元/日曆年度。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有相同類別的ABR貸款，或(B)具有相同利息期(根據上下文需要)的所有相同類別的歐洲美元貸款。

自本合同之日起，“橋樑承諾額減免金額”的含義與“建設信貸協議”中的含義相同。

“過渡性貸款承諾”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“過橋貸款到期日”具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

“過橋貸款”是指根據任何過橋貸款承諾發放的任何貸款。

“過渡性貸款”指的是過渡性貸款承諾，即作為過渡性貸款承諾的預期償還來源的直接付款。

“橋樑超標金額”是指，與允許的税收股權交易有關，該交易提供了一項建築橋樑減税，(A)在根據建築信貸協議第2.07(A)(Viii)條實施的“建築貸款承諾”(截至截止日期，在建築信貸協議中定義)部分終止的情況下，借款人計算的、行政代理人和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意的總金額等於橋樑承諾減少額，(A)(A)部分終止根據建築信貸協議第2.07(A)(Viii)條實施的“建築貸款承諾”(在截止日期在“建築信貸協議”中定義)，該金額由借款人計算，並令行政代理人和所需貸款人(與獨立工程師協商)合理滿意。該金額將根據適用的最新基本案例預測分攤到定期貸款承諾和定期貸款承諾(定義見另一期限信貸協議)，以及(B)如果根據建築信貸協議第2.09(B)(Vii)條進行強制性預付款，則由借款人計算並令行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意的金額，合計等於橋樑預付款金額，該金額應分攤到定期貸款承諾和定期貸款承諾(如

自本合同之日起，“橋樑預付款金額”的含義與“建設信貸協議”中的含義相同。

“建造協議”是指項目公司、葡萄園風能有限責任公司、公園城市風能有限責任公司、OCS-A 0522之間截至本協議日期的某些建造協議，該協議是指項目公司、葡萄園風能有限責任公司、公園城市風能有限責任公司、OCS-A 0522之間的特定建造協議

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有限責任公司和每一“後續方”(如建造協議中的定義)不時成為其一方。

“建設金額”應具有“建設協議”第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“建設預付款金額”應具有第5.21(C)節中賦予該術語的含義。

“建造預付款日期”應具有第5.21(D)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指下列任何日子：(A)不是星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子；(B)如果該日是關於借款、支付或預付本金或利息、繼續或轉換為歐洲美元借款或其利息的日子，或與借款人就任何該等借款、付款、預付、延續、轉換或利息期間發出的通知有關的任何日子，則該日也是進行交易的日子；(B)如該日與借款、付款、提前還款、延續、轉換或利息期間有關，則該日也是與歐洲美元借款、繼續借款、提前還款、續借、轉換或利息期間有關的通知的任何一天，也是指借款人就任何該等借款、付款、預付款項、延續、轉換或利息期間發出的通知。

“能力不足”是指，在項目設施的任何確定日期，“實際設施規模”比截至該日期該設施的“預期銘牌容量”(此類術語在各自的PPA中定義)少的金額(以百分比表示)。“能力不足”指的是，截至該日期，該設施的“實際設施規模”比該設施的“預期銘牌容量”(此類術語在各自的PPA中定義)少多少(以百分比表示)。

“能力不足預付額”的含義與第5.15(B)節中賦予該術語的含義相同。

“能力不足儲備賬户”具有“存管協議”中賦予該術語的含義。

“資本支出”是指按照適用的會計要求計算的購置或建造固定資產、廠房和設備(包括更新、改進和更換)的支出。

“現金抵押”是指為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，都應根據行政代理和每個適用的開證貸款人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

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“可用於償債的現金流”是指在任何期間，根據適用的有限責任公司協議分配給借款人的項目收入(但不包括任何不包括的收入)減去借款人在本協議項下到期和應付的運營和維護費用。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其之下或相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)自截止日期至轉換日期，發生下列情況之一：(I)Avanggrid母公司或CIP母公司未能直接或間接擁有和控制出質人或借款人100%的投票權和經濟權益；(Ii)出質人截至截止日期未能擁有和控制該出質人在借款人中擁有的100%投票權和經濟權益；(Iii)除與行使控制權有關外，借款人在截止日期未能擁有其擁有的施工出質人及其保薦合夥人100%的投票權和經濟權益，或者，如果借款人的另一家關聯公司與税務股權投資者建立了合夥關係，則借款人未能擁有B類成員50%的投票權和經濟權益(與行使控制權有關的情況除外)；(Iii)除與行使控制權有關外，借款人在B類成員中未能擁有50%的投票權和經濟權益，或者在借款人的另一家關聯公司與税務股權投資者建立合夥關係的情況下，借款人未能擁有B類成員50%的投票權和經濟權益；(Iv)保薦合夥人，或在借款人的另一家關聯公司與税務股權投資者建立合夥關係的情況下，B類成員未能直接擁有和控制TE Partners的100%投票權和經濟權益，或在允許的税務股權交易後，未能擁有和控制TE Partners的100%B類權益，或如果税務股權投資者投資於借款人的另一家關聯公司，則未能擁有和控制項目公司的100%投票權和經濟權益；(V)任何適用的質押人未能擁有和控制項目公司的100%投票權和經濟權益；或(Vi)截至截止日期，項目公司未能直接擁有和控制其在Shareco擁有的投票權和經濟權益的100%；或(Vi)項目公司未能直接擁有和控制其在Shareco擁有的投票權和經濟權益；或

(B)自轉換日期至終止日期，發生下列情況之一：(I)Avanggrid母公司、CIP父母或任何合資格受讓人未能直接或間接擁有和控制出質人或借款人至少50.1%的投票權和經濟權益；(Ii)出質人截至截止日期未能擁有和控制其擁有的借款人100%的投票權和經濟權益；(Iii)與行使權利有關的除外

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根據控制選擇權的規定，借款人在截止日期未能擁有其所擁有的施工出質人和保薦合夥人100%的投票權和經濟權益，或者，如果借款人的另一家關聯公司與税務股權投資者建立了合夥關係，則借款人未能擁有B類成員50%的投票權和經濟權益，但行使控制選擇權的情況除外；(Iv)保薦合夥人，或在借款人的另一家關聯公司與税務股權投資者建立合夥關係的情況下，B類成員未能直接擁有和控制TE Partners的100%投票權和經濟權益，或在允許的税務股權交易後，未能擁有和控制TE Partners的100%B類權益，或如果税務股權投資者投資於借款人的另一家關聯公司，則未能擁有和控制項目公司的100%投票權和經濟權益；(V)任何適用的質押人未能擁有和控制項目公司的100%投票權和經濟權益；或(Vi)截至截止日期，項目公司未能直接擁有和控制其在Shareco擁有的投票權和經濟權益的100%；或(Vi)項目公司未能直接擁有和控制其在Shareco擁有的投票權和經濟權益；或

(C)自截止日期後某人成為借款人會員權益的直接或間接擁有人之日起，該人即為喪失資格的擁有人；

但是，只要發生下列任何事件或情況，均不構成控制權變更：

(X)完成指明售賣；

(Y)訂立和完成上游税務股權交易(但只有在税務股權投資者在訂立和完成交易時並不是喪失資格的擁有人)或準許税務股權交易(須承認税務股權投資者在與準許税務股權交易有關的情況下對TE Partnership的投資不構成控制權變更)的訂立和完成；或

(Z)完善管制方案。

“變更單”指任何施工合同項下的任何變更單、變更、衡平法調整、索賠或類似條款。

“CI II質押人”是指CI-II Alice Holding LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“CI III質押人”是指CI III Alice Holding LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“CIP父母”統稱為哥本哈根基礎設施II K/S、哥本哈根基礎設施合作伙伴II P/S、哥本哈根基礎設施III K/S和哥本哈根基礎設施IV K/S，以及由哥本哈根基礎設施II K/S、哥本哈根基礎設施合作伙伴II P/S、哥本哈根基礎設施合作伙伴II P/S的基金經理管理的相關基金和投資工具。

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基礎設施III K/S或哥本哈根基礎設施IV K/S，或上述任何基金或投資工具的任何替代或後續基金或投資工具。

“CIP合作伙伴”指的是特拉華州的一家有限責任公司--葡萄園風電CI合作伙伴1有限責任公司。

在提及任何貸款或借款時，“類別”指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是定期貸款、PPA第1批信用證貸款、PPA第2批信用證貸款、PPA第3批信用證貸款、水務委員會信用證貸款、京東方信用證貸款或新貝德福德信用證貸款，這些貸款是定期貸款、PPA第1批信用證貸款、PPA第2批信用證貸款、PPA第3批信用證貸款、水務委員會信用證貸款、BOEM信用證貸款或新貝德福德信用證貸款；當用於任何承諾時，是指該承諾是否是定期貸款承諾、PPA期1期信用證承諾、PPA期2期信用證承諾、PPA期3期信用證承諾、水務委員會信用證承諾、BOEM信用證承諾或新貝德福德信用證承諾；當用於任何信用證時，是指該信用證是否是PPA期1期信用證、PPA期2期信用證、PPA期3期信用證、水務委員會當用於任何信用證風險敞口時，指的是該信用證風險敞口是否是PPA部分1信用證風險、PPA部分2信用證風險、PPA部分3信用證風險、水務委員會信用證風險、BOEM信用證風險或新貝德福德信用證風險；當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“B類成員”是指(I)在任何允許的税收股權交易完成之前、保薦合夥人和(Ii)在任何允許的税收股權交易完成之後、保薦合夥人或項目公司的另一個間接所有者，該項目公司是借款人和CIP合作伙伴各自的子公司，是與税務股權投資者結成合夥企業並根據税務股權文件向TE合夥企業出資的B類成員。“B類成員”指的是：(I)在任何允許的税收股權交易完成之前，保薦合夥人或項目公司的另一個間接所有者，即借款人和CIP合作伙伴各自的子公司，並根據税務股權文件向TE Partnership出資。

“B類成員有限責任公司協議”是指借款人和CIP合夥人之間簽訂的B類成員的某些有限責任公司經營協議(無論名稱如何)，其形式和實質都令絕大多數貸款人合理滿意。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指擔保方的任何和所有留置權(或為擔保方的利益而留置權)，這些留置權旨在不時由或依據擔保人組成，或由擔保人證明。

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文件和所有相應的資產(包括不動產、動產和固定裝置)，如適用，由該留置權擔保。

“抵押品代理人”是指三菱UFG聯合銀行(三菱UFG Union Bank，N.A.)以擔保文件項下擔保當事人的抵押品代理人的身份，以及根據第八條指定的任何繼承人。

“承諾”就適用貸款人而言，是指該貸款人的定期貸款承諾、該貸款人的PPA信用證承諾、該貸款人的水務委員會信用證承諾、該貸款人的BOEM信用證承諾或該貸款人的新貝德福德信用證承諾(視上下文而定)。

“承諾費”的含義見第2.10節。“通信”具有第9.01(I)節中賦予該術語的含義。

“竣工儲備賬户”具有“建設期保管協議”中賦予該術語的含義。

“譴責”是指與項目有關的任何政府當局的任何徵用、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責或類似行動或程序，除非該等徵用、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責或類似行動或程序是通過適當的程序真誠地努力提出異議的，並且在競賽期間，任何有爭議的項目的強制執行都是有效的。

“譴責收益”是指在一次收受事件中收到的所有金額和收益(包括票據)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

自本合同之日起，“同意轉讓”的含義與“建設信貸協議”中所賦予的含義相同。

自本合同之日起，“建築橋樑拆卸”一詞在“建築信貸協議”中具有該術語的含義。

“施工合同”係指：(A)TSA；(B)單體基礎供應合同；(C)過渡件基礎供應合同；(D)港口和物流協議；(E)陣列電纜協議；(F)ESP供應協議；(G)出口電纜。

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(H)陸上變電站協議；(I)陸上電纜協議；(J)陸上土木工程協議；(K)風電機組安裝協議；(L)基礎設計協議；及(M)硬盤驅動器協議。

“建設信貸協議”是指項目公司、貸款方和發行貸款方之間、作為行政代理的桑坦德銀行紐約分行和作為抵押品代理的三菱UFG聯合銀行之間的某些信貸協議，截止日期為截止日期。“建設信貸協議”是指項目公司、貸款人和發行貸款人之間的某些信貸協議，該協議不時以桑坦德銀行紐約分行為行政代理，三菱UFG聯合銀行為抵押品代理。

“施工管理協議”是指項目公司與葡萄園風電有限責任公司之間日期為本合同日期的特定施工管理協議。

“建設期存管協議”是指“存管協議”(以截止日期在“建設信貸協議”中的定義)。

“建築質押人”是指特拉華州一家有限責任公司葡萄園風1質押人有限責任公司。

“建設出質人有限責任公司協議”是指借款人和CIP合作伙伴之間日期為本合同日期的葡萄園風電1出質人有限責任公司的某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“施工報告”具有第4.02節中給出的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制權選擇權”一詞的含義與“施工出質人有限責任公司協議”和“保薦合夥人有限責任公司協議”中賦予的含義相同。

“轉換日期”具有第4.02節中賦予該術語的含義。“承保實體”是指下列任何一項：

(A)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

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(C)按照中對該詞的定義和解釋，將其定義為“覆蓋的FSI”，並將其解釋為“覆蓋的FSI”。

根據“美國聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的規定。

“承保方”具有第9.18(B)節中賦予該術語的含義。

“每日複利SOFR”是指任何一天的SOFR，以複利日為基礎計息，該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和回顧)由行政代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日複合SOFR”而選擇或建議的方法和慣例制定；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可以與借款人協商。

自本合同之日起，“確定日期”的含義與“建設信貸協議”中的含義相同。

“償債”是指在任何一段時期內，下列各項的無重複計算的總和：(A)借款人在該期間就債務本金應付的所有預定金額(不包括根據第2.09(B)節或以其他方式作出的任何強制性預付債務)，加上(B)根據融資文件到期和應付給代理人(以代理人的身份)、存託銀行(以代理人的身份)以及貸款人和發行貸款人的所有承諾費、其他費用、費用、賠償和開支。加上(C)借款人就該期間的利息開支應付的所有款項，加上(D)借款人根據準許掉期協議應付的任何普通課程結算款項，扣除借款人在有關期間根據許可掉期協議收到的普通課程結算款項(沒有重複利息開支或根據本協議須支付的其他利息金額)。

“償債覆蓋率”或“償債範圍比率”是指任何期間(A)該期間可供償債的現金流與(B)該期間的償債比率；但為本定義的目的而計算的“償債”應不包括在該期間就信用證貸款支付的任何本金。

“償債準備金賬户”具有“存託協議”中賦予該術語的含義。

“償債準備金要求金額”是指，就轉換日期和轉換日期之後的任何季度日期而言，相當於該日期次日開始的六個月期間內預計應支付的償債金額的金額。

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“債務規模標準”是指在任何確定日期滿足下列條件：

(A)最低償債比率為何；及

(B)債務與權益比率不超過85：15。

“債務權益比率”(Debt To Equity Ratio)指(I)於轉換日期未償還的定期貸款總額及不時未償還的過橋貸款總額與(Ii)於轉換日期及之後向項目公司提供的用以支付項目成本的股權出資的比率；(A)於轉換日期前，具有建設信貸協議所載的涵義；及(B)自轉換日期起及之後，指(I)截至轉換日期的未償還定期貸款總額及不時未償還的過橋貸款總額與(Ii)於轉換日期及生效後向項目公司提供的用以支付項目成本的股權出資的比率。

“債務人救濟法”指破產法以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定時(或其任何組合)會構成違約事件的任何事件或條件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.18節另有規定外，“違約貸款人”是指(A)違約或未能履行第2.01條或第2.03節規定的義務，除非(X)該違約或違約不再持續或在違約或失敗後兩個工作日內得到補救，或(Y)該貸款人以書面形式通知行政代理、適用的發放貸款的貸款人和借款人，該違約或不履行是由於該貸款人真誠地確定一個或多個條件所致(B)已通知借款人、任何發行貸款的貸款人及/或行政管理代理人，表示不打算履行第2.01節或第2.03節規定的義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該通知或公開聲明與該貸款人根據本條例為貸款提供資金的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人確定未滿足提供資金的先決條件(該條件的先例，以及任何適用的失責事項須在該通知或公開聲明中明確指出)，

(A)在行政代理、任何發出貸款的貸款人或借款人提出書面請求後的三個營業日內，未能以書面向行政代理、適用的發出貸款的貸款人及借款人確認其會履行本協議項下預期的融資義務(但該貸款人須在收到行政代理及借款人的書面確認後，根據本條(C)停止作為違約貸款人)，(D)

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有或有直接或間接的母公司，在截止日期後的任何時間，(X)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Y)為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦或國家監管機構，或(E)已成為保釋訴訟的標的；(E)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受託人、受讓人或受讓人；但為免生疑問，貸款人不得僅因(I)政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或(Ii)如屬有償債能力的貸款人，由政府當局根據或根據受本土司法管轄監管的國家的法律，預防性地任命管理人、監護人、保管人或其他類似官員為違約貸款人，如適用法律規定不得公開披露該項委任，則該人不得僅因此而成為違約貸款人。如果該訴訟未導致或未向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，則不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人在向借款人遞交關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(在第2.18節的規限下)。, 每家發行方和每家貸款方。

“存款賬户”指UCC第9102(A)節中定義的“存款賬户”。

“存託協議”是指借款人、存託銀行和代理人之間在轉換日期或之前以附件I形式簽訂的存管協議。

“存託銀行”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據存託協議以存託銀行的身份，以及根據存託協議第4.07節指定的任何繼任者。

“開發”是指項目的收購、所有權、租賃、建設、測試、運營、維護和使用，包括項目電力的生產和銷售。

“直接付款”是指美國政府計劃下的“現金補助”、“退税”、“直接付款”或類似機制，借款人或附屬公司將有權在項目建設完成後從財政部、美國國税局或美國政府的任何其他機構獲得直接付款，而不是有資格就該項目申請ITC或其他税收優惠。

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“直接付款文件”是指提供直接付款交易的一套文件(包括任何貸款協議(無論名稱如何)、贈款協議(無論名稱如何)、納税申報表(無論名稱如何)、確認借款人有資格獲得直接付款的税務意見、支持直接付款金額的成本分離報告(連同證明文件)以及行政代理合理要求的與此類交易的必要審批相關的文件以及其他相關文件)。

“付款日期”具有第2.03(G)節中賦予該術語的含義。

“被取消資格的所有者”是指在首次成為借款人會員權益的直接或間接所有人之日：(1)是被指定為受制裁個人的人或其附屬機構；(2)是違反反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的人或其附屬機構；或(3)根據任何反洗錢法被判犯有洗錢罪的人或其附屬機構，但該罪行尚未被定罪。但是，在以下情況下，任何人不得被取消資格：(X)在該人首次成為借款人會員權益的直接或間接所有人之日之前，借款人向擔保方提供了適用的“瞭解你的客户”和反洗錢法律、法規和要求(包括“美國愛國者法”)所要求的合理令人滿意的文件和其他書面信息；以及(Y)自該人首次成為借款人會員權益的直接或間接所有人之日起，該人已向行政代理證明本定義中上述第(I)至(Iii)款中規定的任何標準均不適用於該人。為免生疑問，每名在截止日期為家長的人士，及其每一間全資擁有的直接或間接附屬公司，均不會成為喪失資格的擁有人。

“分銷賬户”具有“存託協議”中賦予該術語的含義。

“分配條件”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“能源部”是指美國能源部。

“美元”或“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

“DSCR計算期”就轉換日期後的季度日期而言，是指(A)對於轉換日期後第一個、第二個或第三個完整日曆季度末的季度日期，是指從轉換日期開始到該季度日期結束的期間；(B)對於(A)款中沒有規定的任何後續季度日期，是指在該季度日期結束的12個月期間。

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“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)行政代理(在與借款人協商後)通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指符合第9.04(B)、(H)和(I)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)節要求的同意(如有))；但在任何情況下，父母、借款人或其任何附屬公司均不得構成合格受讓人。

“環境索賠”是指任何人根據任何環境法指控違反或主張承擔責任的任何書面通知、書面索賠、違規通知、訴訟、判決或書面要求，包括調查費、迴應費用、清除、補救或清理費用、政府應對費用、律師費、損害賠償。

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(A)適用於本項目的任何有害物質存在、使用、釋放或威脅釋放到環境中，或(B)任何違反或據稱違反任何環境法或任何環境法要求的任何政府批准的行為，所引起或導致的任何損害、自然資源、人身傷害、罰款或處罰。

“環境顧問”是指大西洋設計工程師公司，或行政代理根據所需貸款人的指示批准的其他人員；前提是此類批准不會被無理扣留、附加條件或拖延。

“環境法”係指與污染或保護環境、安全、土地使用或保護人類、植物或動物健康或自然資源(包括與之相關的任何瀕危或受保護物種或棲息地)或與危險物質的使用、生成、處理、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、監管或運輸或暴露有關的任何和所有適用法律或公認的普通法原則(包括妨害、疏忽和非法侵入)，包括：“綜合環境響應補償和責任法”(美國聯邦法典第42編第9601條及其後)、“資源保護和回收法”(美國聯邦法典第42編第6901條及以後)、“清潔空氣法”(美國聯邦法典第42編第7401條及以後)、“1899年河流和港口法”(美國聯邦法典第33章第403條)、“聯邦航空管理局條例(航行危險)”、第14章“聯邦法規法典”第77部分、“安全飲用水法”(美國聯邦法典第42編第300F及以後各條)。《國家環境政策法》(美國聯邦法典第42編第4321條及以後)、1990年《石油污染法》(第33 U.S.C.第2701條及以後)、1990年污染防治法(美國聯邦法典第42篇13101節及以後)、《瀕危物種法》(美國聯邦法典第16章第1531條及以後)、1918年候鳥條約法(美國聯邦法典第16章第703條及以後)、白頭鷹和金鷹保護法(美國聯邦法典第16章第668條及以後)、1986年緊急規劃和社區知情權法案(美國聯邦法典第42篇第1101條及以後)、《清潔水法》(美國聯邦法典第33篇第1251條及以後)、《危險物質運輸法》(美國聯邦法典第49篇第1801條及以後)、《國家歷史保護法》(美國聯邦法典第54篇300101節及以後)、《有毒物質控制法》(美國聯邦法典第15篇第2601條及以後)。“外大陸架土地法”(“美國法典”第43編第1337(P)條)和依據上述任何一項頒佈的條例, 與前述有關的任何州和地方條例、法規和條例，均可隨時修訂。

“環境工地評估”指以下各項：(I)由環境顧問在馬薩諸塞州02630海恩尼斯40 Communication Way進行的第一期環境工地評估，以及概述於2021年4月26日發出的結果和建議的書面報告；(Ii)由環境顧問在馬薩諸塞州新貝德福德市萊特街4號新貝德福德海上商業碼頭進行的第一期環境工地評估，以及於2021年7月13日發出的概述結果和建議的書面報告；(Iii)馬薩諸塞州巴恩斯特布爾的草莓山路、Wequaquet Lane、Phinney‘s Lane、Attucks Land和Independent Drive，郵編：02632，以及總結2021年7月13日發佈的調查結果和建議的書面報告，(Iv)第一階段

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環境顧問在馬薩諸塞州02632-克雷格維爾海灘道857號為項目公司進行的環境工地評估，以及概述於2021年7月13日發出的結果和建議的書面報告；。(V)由環境顧問在馬薩諸塞州02575西蒂斯伯裏漢格路北17號進行的第一期環境工地評估及第二期有限地下勘測，以及概述於2021年8月4日發出的結果和建議的書面報告。(Vi)由環境顧問在2021年7月13日進行的第一期環境工地評估。(Vii)由環境顧問於馬薩諸塞州蒂斯伯裏02568海灘道190號為項目公司進行的第一期環境工地評估，以及概述於2021年8月11日發佈的結果和建議的書面報告；及(Viii)由環境顧問在馬薩諸塞州02601的溝通路40號為項目公司進行的ASTMII期有限地下勘測，以及概述於2021年8月24日發佈的結果和建議的書面報告(見附件)；及(Viii)由環境顧問於2021年8月11日為項目公司進行的第I期環境工地評估，以及概述於2021年8月11日發佈的調查結果和建議的書面報告，以及(Viii)由環境顧問於2021年8月11日為項目公司進行的ASTMII期有限地下勘測

“赤道原則”是指各種融資機構於2020年7月通過並於2020年10月生效的名為“赤道原則--確定、評估和管理項目社會和環境風險的金融行業基準”的原則，可在以下網址查閲：https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/05/The-Equator-Principles-2020年7月-v2.pdf。

“赤道原則行動計劃”應具有第3.33節中賦予的含義。

“股權出資協議”具有“建設信貸協議”中賦予該術語的含義。

任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條，與借款人一起被視為單一僱主的任何個人、行業或企業。

“ERISA事件”是指：(A)與養老金計劃有關的須報告的事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司未能滿足養老金籌資規則下的所有適用要求或根據養老金籌資規則提出豁免最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA發生的情況；(B)借款人或任何ERISA附屬公司未能滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求或提出豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA發生的情況

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根據ERISA第4063或4064節，借款人或任何ERISA聯屬公司因養老金計劃終止或ERISA第4062(E)節所指的設施的運營大幅停止而承擔的任何責任；(D)借款人或任何ERISA聯屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出(按ERISA第4203和4205條的含義)，或收到多僱主計劃“正在重組”或“資不抵債”(第4241條和第4241條所指的)的通知。(E)根據《退休保障條例》第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《退休保障條例》第4041(A)條將退休金計劃修正案視為終止，而根據《退休保障條例》第4041(B)(2)條，退休金計劃的資產預計不足以支付養卹金計劃的福利負債；。(F)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(G)根據《退休保障條例》第4042(A)條構成終止或任命養卹金計劃的理由的任何事件或條件。(H)確定任何養卹金計劃處於“危險狀態”(“守則”第430節或“僱員退休保障條例”第303節所指)，或確定一項多僱主計劃處於“瀕危狀態”、“嚴重危險”或“危急狀態”(“守則”第432節或“僱員退休保障條例”第305節所指)；(I)根據“僱員退休保障條例”第四章施加或招致任何法律責任，但根據“僱員退休保障條例”第4007條規定應繳但不拖欠的PBGC保費除外。, 借款人或任何ERISA聯屬公司；(J)根據ERISA第4069條或由於ERISA第4212(C)條向借款人或任何ERISA聯屬公司施加任何責任；(K)根據守則第436(F)條或第430(K)條或ERISA第303(K)條對借款人施加留置權；或(L)對養老金計劃進行修訂，從而可能導致根據第436條過帳保證金或證券。

“錯誤付款”應具有第8.12(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第8.12(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第8.12(D)節中賦予的含義。

“錯誤退款不足”應具有第8.12(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第8.12(D)節賦予的含義。

“電除塵器供應協議”是指(I)項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與布拉德工業A/S公司之間日期為2019年5月28日的某些電除塵器合同協議，以及經截至2020年2月13日的該特定修正案第1號修訂的合同條件、僱主的要求、附錄和附表(如其中定義的)、截至2019年4月30日的第2號特定修正案；(I)“電除塵器供應協議”是指(I)項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與布拉德工業A/S公司之間日期為2019年5月28日的某些電除塵器合同協議，連同合同條件、僱主要求、附錄和附表(如其中定義的)，

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以及(Ii)項目公司與布拉特工業公司A/S之間日期為2021年4月28日的特定賠償協議，以及(Ii)日期為2020年11月13日的特定修正案第3號，以及(Ii)項目公司與布拉特工業公司A/S之間日期為2021年4月28日的特定賠償協議。

“預計產能不足預付額”的含義與第4.02(J)節中賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“放棄事件”是指(A)借款人或其任何子公司出於任何原因以書面形式宣佈決定放棄或無限期推遲項目全部或任何重要部分的建設、完工或運營，或(B)完全暫停或放棄項目開發的連續90天以上；但因不可抗力事件或工程項目被迫或預定停運而導致工程項目的建造、竣工或運作的任何暫停或延誤，只要在該不可抗力事件或停運期間，借款人或項目公司在切實可行範圍內，正努力嘗試重新開始工程項目的建造、營運或竣工(視屬何情況而定)，則不構成“放棄事件”。

“損壞事件”是指與項目或項目資產的全部或任何部分有關的任何損壞、破壞或傷亡事件(拿走事件除外)。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“拿走事件”是指任何政府當局實施的下列任何事件的發生：(A)對(I)項目資產、(Ii)借款人或其任何子公司的業務運營或(Iii)借款人或其任何子公司的股權的全部或任何部分的任何譴責、國有化、扣押、強制收購或沒收；(B)對(I)項目資產、(Ii)借款人或其任何附屬公司的業務運營或(Iii)借款人或其任何附屬公司的股權的全部或任何部分的託管或控制的任何假設；或(C)為解散借款人或其任何附屬公司而採取的任何行動。

“Eversource Offtaker”指NSTAR電氣公司d/b/a Eversource Energy。

“EWG”指PUHCA第1262(6)節和FERC在18C.F.R.第366(2021)部分中定義的“豁免批發發電機”。

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“除外收入”是指借款人收到的、付給借款人或為借款人賬户支付的任何現金，作為：(A)因借款人或其子公司的資產損壞或損失而收到的保險收益，但不打算用於此類資產的修復或恢復；(B)借款人或任何子公司收到的譴責賠償金(以及代替賠償的付款)；(C)借款人或任何子公司收到的股權出資，包括税務股權投資者向借款人或任何子公司支付的與此相關的任何出資或其他付款；(C)借款人或任何子公司收到的股權繳款，包括税務股權投資者向借款人或任何子公司支付的與此相關的任何出資或其他付款；(C)借款人或任何子公司收到的股權出資，包括税務股權投資者向借款人或任何子公司支付的與此相關的任何出資或其他付款。(D)有關任何投資税項抵免損失或收回的任何保險收益，及(D)根據任何適用的有限責任公司協議向借款人或借款人的任何附屬公司支付的任何賠償款項。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税。(B)美國聯邦預扣税，對應支付給該收款方或為該收款方賬户支付的金額，根據在(I)該收款方在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款方根據第2.17條提出的轉讓請求)或(Ii)該收款方變更其貸款辦事處的日期，對貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.15條的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該收款人成為本協議一方之前支付給該收款人的轉讓人，或在緊接該收款人更換貸款辦事處之前支付給該收款人；(C)可歸因於該收款人未遵守第2.15(E)節的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“出口電纜協議”是指(I)項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與普睿司曼建築服務公司之間日期為2019年5月15日的“出口電纜成套合同協議”，以及經截至2019年12月13日的“特定修正案1”、日期為2020年2月14日的“特定修正案2”和“特定修正案3號”修訂的合同條件、僱主要求、附錄和附表(如其中定義的)。“出口電纜協議”指(I)項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與普睿司曼建築服務公司之間的某些出口電纜成套合同協議，以及經2019年12月13日的“特定修正案”第1號、截至2020年2月14日的“某些修正案2”和“某些修正案3號日期為2019年5月15日，由項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)和普睿司曼建築服務公司簽署。

“設施”是指項目的設施1和設施2中的每一個(視情況而定)。

“設施1”是指對於在PPA定義中指定為“(設施1)”的每個PPA，項目的“預期銘牌容量”為400兆瓦的部分，包括此類PPA下的此類設施。“設施1”指的是在PPA定義中指定為“(設施1)”的項目部分，其“預期銘牌容量”為400兆瓦。

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“設施2”指在PPA定義中指定為“(設施2)”的項目部分，其“預期銘牌容量”為400兆瓦，包括此類PPA下的此類設施。“設施2”指的是在PPA定義中指定為“(設施2)”的項目部分，其“預期銘牌容量”為400兆瓦，包括此類PPA下的此類設施。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施“守則”第1471條至1474條有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何立法、法規、指導方針、規則或做法。

“FCA”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(必要時向上舍入到1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指平均值(必要時向上舍入)。行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)。

“費用信函”是指借款人與行政代理、抵押品代理、存託銀行或每一家適用的貸款人或發行貸款人(視情況而定)之間關於費用的每份信函協議，每份協議的日期均為截止日期。“費用信函”指借款人與行政代理、抵押品代理、存託銀行或各適用貸款人或發行貸款人(視情況而定)之間關於費用的每份信函協議。

“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會，以及履行類似職能的任何後續實體。

“最終計算”具有“建造協議”第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

“最終完工”一詞的含義與“建設期保管協議”中賦予該術語的含義相同。

“財務主任”對任何人而言，指該人的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫、控權人、助理控權人或相類的會計或財務主管，或該人中任何負責該人的財務或會計職能的成員的財務主管。

“融資文件”是指本協議、每張票據、擔保文件、費用函、信用證文件、允許互換協議，以及由以下各方或為其利益而簽訂的任何其他協議、信函協議或類似文件

-28-

行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方，以及貸款方或貸款方的一個或多個附屬機構，與本協議明確規定的交易相關。

“財政年度”對任何人來説，是指該人的財政年度。

“防洪區”具有“建設信貸協議”中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“遠期償債覆蓋率”是指從一個季度開始的任何三個月期間，該期間可供償債的預計營業現金流與該期間預計償債的比率。

“基礎設計協議”是指項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與WSP USA Inc.簽訂的日期為2018年6月4日的某些主服務合同，經修訂後確定日期為2020年8月5日的第01號修正案和日期為2021年6月23日的第02號修正案，以及根據該合同簽署的更改單進一步修改的合同。

“FPA”指修訂後的“聯邦電力法”和FERC根據該法案制定的條例。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對該開證行出具的一類信用證的未償還信用證風險敞口的適用百分比(信用證風險除外)，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“資金流備忘錄”是指載明截止日期資金流的備忘錄，其形式和實質均令貸款人滿意。

“政府批准”是指由任何政府當局、向任何政府當局或向任何政府當局提出的任何授權、批准、同意、決定、意見、放棄、例外、許可證、備案、登記、裁決、許可、關税、通知、認證、豁免、特許經營、特許權或其他行動、發佈或要求。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地區或地方政府或準政府部門、委員會、董事會、局、當局、機關、法院、機構或司法或監管機構或實體，在任何這種情況下，無論是在國外還是國內，在每一種情況下，都行使行政、立法、司法、監管或行政職能。

-29-

政府的職能或與政府有關的職能，包括(為免生疑問)任何中央銀行、MDPU、FERC、能源部、ISO-NE或根據FERC的規則、法規或命令指定的其他地區性輸電組織，以及NERC和東北電力協調委員會，Inc.或根據FERC的規則、法規或命令的其他指定的地區性可靠性實體。

“擔保(陣列電纜協議)”是指Sofidra S.A.就陣列電纜協議向項目公司出具的日期為2020年7月29日的特定擔保。

“擔保(ESP供應協議)”是指Bladt Holding A/S以項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)為受益人出具的與ESP供應協議相關的特定擔保，日期為2019年6月26日。

“擔保(出口電纜協議)”是指普睿司曼Powerlink S.r.l以項目公司(作為葡萄園風電有限責任公司的受讓人)為受益人，於2019年7月11日出具的與出口電纜協議相關的擔保。

“擔保(基礎設計協議)”是指Parsons Brinckerhoff控股公司為項目公司出具的與基礎設計協議相關的特定母公司擔保，日期為2021年7月8日。

“擔保(港口和物流協議)”是指DEME Offshore Holding NV就港口和物流協議向項目公司出具的日期為2021年6月10日的特定擔保。

“擔保(SMA)”是指通用電氣公司為項目公司簽發的與SMA相關的特定擔保協議，日期為2021年6月17日。

“擔保(過渡件基礎供應合同)”是指由Grupo Daniel Alonso S.L.為項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)出具的與過渡件基礎供應合同相關的特定擔保，日期為2020年9月11日。

“擔保(TSA)”是指通用電氣公司為項目公司簽發的與TSA相關的特定擔保協議，日期為2021年6月29日。

“擔保(WTG安裝協議)”是指DEME Offshore Holding NV就WTG安裝協議向項目公司出具的日期為2021年3月18日的特定擔保。

“港口和物流協議”是指項目公司和DEME Offshore US之間日期為2021年5月12日的某些港口和物流合同協議

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(Ii)項目公司與DEME Offshore US LLC之間的特定賠償協議(日期為2021年5月12日，生效日期為2021年6月17日)，以及(Ii)項目公司與DEME Offshore US LLC之間的特定賠償協議，日期為2021年6月14日，自2021年6月17日起生效，以及(Ii)項目公司與DEME Offshore US LLC之間的特定賠償協議，日期為2021年5月12日。

“危險物質”是指根據或由任何適用的環境法規定責任或照顧標準的任何危險或有毒物質、化學品、氣體、材料或廢物，包括：(A)任何石油或石油產品(包括汽油、原油或其任何部分或組成)、易燃和易燃固體或液體、炸藥、放射性材料、任何形式的易碎石棉、脲醛泡沫隔熱醫療廢物、多氯聯苯以及全氟和多氟烷基物質。(B)根據任何適用的環境法，被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“危險化學品”、“極端危險物質”、“極端危險廢物”、“限制性危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質，或具有類似含義的詞語；以及(C)任何其他化學品、廢物、污染物、材料或物質，進口、儲存、運輸、使用、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何環境法禁止、限制或以其他方式管制的或根據任何環境法可能施加責任或行為標準的任何其他化學品、廢物、污染物、材料或物質。

“HDD協議”指項目公司與Marpro Marine，LLC之間日期為2021年8月13日的某些水平定向鑽井一攬子協議，以及合同條件和時間表(如其中定義的)。

“套期保值協議”指與任何利率掉期、遠期匯率交易、遠期商品交易、商品掉期、商品期權、利率期權、利息或商品上限、利息或商品下限交易、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合約或其他類似協議有關的任何協議(本協議除外)。

“IBA”具有第2.21節中賦予此類術語的含義。

“減損”是指，就任何交易文件或任何政府當局的任何政府批准而言，暫停、禁止、暫停或以其他方式停止生效、撤回、撤銷、還押、撤銷、撤銷、終止、取消、廢除、否認或無效。動詞“損害”應具有相關含義。

“增加生效日期”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”一詞的含義與第2.22(D)節中賦予此類術語的含義相同。

-31-

“負債”對任何人來説，在任何時候都是指以下所有事項，不論是否按照適用的會計要求列為負債或負債：(A)該人對借款或與借入資金有關的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務；(C)該人的所有義務，即在取得該財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價的遞延和未付餘額。(D)該人在其資產負債表上已反映或應反映為資本租賃義務的所有義務；。(E)該人根據任何對衝協議承擔的淨義務；。(F)依據任何履約保證金承擔的(或有或有的)償還義務；。(G)該人作為開户方或申請人根據銀行承兑匯票、信用證或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人作為開户方或申請人根據銀行承兑匯票、信用證或類似安排而承擔的所有義務；。(H)上述(A)至(G)款所述其他人士的債務是否按照適用的會計規定列為負債，並以該人士的財產留置權作擔保(或該負債持有人有權以留置權或其他方式擔保)，而不論該人士是否已承擔所擔保的各項債務；及(I)該人士就上述任何事宜所作的所有擔保，包括(I)該人士的債務是否已由該人士承擔；及(I)該人士就上述任何事宜所作的一切擔保(或該負債持有人有權以留置權(或有或有權利或其他方式)作抵押的情況下)；及(I)該人士就上述任何事宜提供的所有擔保。任何人士在任何日期根據任何對衝協議承擔的任何責任淨額，應視為該人士根據該協議須承擔責任的日期的淨終止價值。

“受補償方”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方或質押人根據任何融資文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立工程師”是指伍德集團或由所需貸款人指定的任何繼任顧問，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。

“信息”具有9.11節中賦予該術語的含義。

“保險顧問”是指摩爾-麥克尼爾有限責任公司(Moore-McNeil LLC)或由所需貸款人選擇的另一家國家認可的保險顧問，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。

“保險/報廢和處分收益賬户”具有“存管協議”中賦予該術語的含義。

“保險收益”是指保險收益或其他賠償、賠償、損害和其他付款或救濟(在每種情況下，不包括責任收益)。

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保險、啟動延遲保險和業務中斷保險以及其他因中斷運營而支付的賠償金)。

“保險計劃”是指本協議附錄A中描述的保險計劃。

“互聯協議”是指項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)、ISO-NE和NSTAR電氣公司(由其代理人Eversource Energy Service Company)於2020年7月10日簽署的特定標準大型發電機互聯協議。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06(A)節要求轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指在任何期間，下列各項的無重複計算之和：(A)在該期間內與融資單據項下應計義務有關的所有利息，加上(或減去)(B)在該期間內根據允許掉期協議應付(或應收)的淨額(利息、終止或解除付款除外)，不論在該期間內是否支付或收到。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指該ABR貸款的每個季度日期和到期日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指其每個利息期的最後一天。

“利息期”對於任何歐洲美元貸款或借款，是指從該借款或借款的日期開始，至借款人選舉時適用的定期借款請求或利息選擇請求中規定的日曆月中數字上相應的日期(或如果沒有數字上相應的日期，則為最後一天)結束的一段時間，該日期為之後的1個月、3個月或6個月；“利息期限”指的是從該貸款或借款的日期開始，至該日曆月中數字上相應的日期(或如果沒有數字上的相應日期，則為最後一天)結束的期間；但(A)如任何利息期會在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束；。(B)任何在到期日之後結束的利息期間，須在到期日結束；。(C)每個利息期間須有最少5個營業日，(D)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的日)的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束，及(E)借款人在轉換日期之後選擇的第一個歐洲美元貸款利息期，在第2.06(A)節的規限下，可以是截至轉換日期之後的第一個季度日期的不定期利息期。(D)根據第2.06(A)節的規定，任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束，並且(E)借款人選擇的第一個歐洲美元貸款利息期可以是在轉換日期之後的第一個季度日期結束的不定期利息期。利息應從利息期的第一天起計息，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。就本協議而言，貸款日期最初應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，以及借款日期。

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由已轉換或延續的貸款組成的貸款應為此類貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

“ISO-NE”指ISO New England Inc.或根據FERC的法規、規則或命令的任何後續地區傳輸組織。

“ISO-NE遠期容量市場”是指由ISO-NE管理的遠期容量市場(定義見ISO-NE電價)。

“ISO-NE資費”是指ISO-NE輸電、市場和服務資費。

“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長到期日(無論是自動的還是以其他方式)、增加該信用證的票面金額、減少或消除任何預定的票面金額減少，或促使任何人作出上述任何行為。“發行”和“發行”這兩個術語有相互關聯的含義。

“簽發承諾”是指就某類信用證而言，每個開立貸款人根據本協議條款開具該類別信用證的承諾，表示為該開立貸款人在任何時候對該類別信用證的最大風險敞口，因為根據本協議條款，此類承諾可能會不時減少或增加，因此“開具承諾”指的是按照本協議條款開具該類別信用證的承諾，即該開立貸款人在任何時候對該類別信用證的最大風險敞口。每一開證貸款人對每一類信用證的開證承諾的初始金額列於附表一，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該開證貸款人應根據該轉讓和假設承擔其開證承諾(視情況而定)。此外，開立貸款人對每類信用證的簽發承諾總額在任何時候都不得超過(I)PPA第1批信用證4,228,000.00美元，PPA第2批信用證3,692,800.00美元，PPA第3批信用證79,200.00美元，(Ii)BOEM信用證241,521.50美元，(Iii)新貝德福德

“發行貸款人”是指每家PPA發行貸款人、BOEM發行貸款人、水務委員會發行貸款人和/或新貝德福德(根據上下文需要)發行貸款人。

“國際貿易中心”是指本守則第48條規定的30%的投資税收抵免。

“關鍵項目文件”是指：(A)PPA、(B)互聯協議、(C)BOEM租約、(D)SMA、(E)TSA和(F)每個適用的有限責任公司協議。

“貸款人受賠償方”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指附表一所列的定期貸款出借人和信用證出借人，以及根據轉讓而成為本合同當事人的任何其他人。

-34-

及假設，但根據轉讓及假設而不再是本協議一方的任何此等人士除外。

“信用證”是指根據本協議簽發的PPA信用證、BOEM信用證、水務委員會信用證和/或新貝德福德信用證(根據上下文要求)。

“信用證承諾”是指PPA信用證承諾、水務委員會信用證承諾、BOEM信用證承諾和/或新貝德福德信用證承諾(視上下文而定)。

“信用證付款”是指PPA信用證付款、水務委員會信用證付款、BOEM信用證付款和/或新貝德福德信用證付款(根據上下文需要)。

“信用證單據”是指每份信用證，如果適用的開證貸款人要求，還指每份信用證的申請書。

“信用證風險敞口”是指，對於任何開立信用證的貸款人而言，其水務委員會信用證風險敞口、PPA信用證風險敞口、BOEM信用證風險敞口或新貝德福德信用證風險敞口(視上下文而定)。

“信用證費用”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證貸款人”是指PPA信用證貸款人、水務委員會信用證貸款人、BOEM信用證貸款人或新貝德福德信用證貸款人(根據上下文要求)。

“信用證貸款”是指PPA信用證貸款、水務委員會信用證貸款、BOEM信用證貸款和/或新貝德福德信用證貸款(根據上下文)。

“信用證到期日”是指PPA信用證到期日、水務委員會信用證到期日、BOEM信用證到期日或新貝德福德信用證到期日(根據上下文要求)。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指在任何利息期內的任何歐洲美元借款：(A)洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)美元存款的利率結算利率(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期出現在指定為路透社LIBOR01頁面的顯示器上(或在任何後續或替代頁面或服務上，提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價，與行政代理不時確定的當前利率相當)，時間為上午11點左右。

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(B)若上述(A)項所述的利率並未出現在該網頁或服務上，或該網頁或服務將停止提供，則年利率相等於行政代理釐定的該其他網頁或其他服務的提供利率，而該其他網頁或其他服務顯示的美元存款(於該利息期間的第一天交付)的平均ICE基準行政管理有限公司利率結算利率(於該利息期間的第一天交付)的期限相當於該利息期間(截至上午約11：00)的平均ICE基準行政管理有限公司利息結算利率(ICE Benchmark Administration Limited Interest Setting Rate)，該利率將於該其他網頁或其他服務顯示平均ICE基準行政管理有限公司利率結算利率(於該利息期間的第一天交付)，並於上午11時左右確定。(倫敦時間)該利息期第一天前兩個工作日；或(C)如沒有上述(A)及(B)項所述的利率，則由行政代理釐定的年利率(向上舍入至下一個百分之一的百分之一的利率)為在該利息期間的第一天交割的美元存款，其金額大致相當於歐洲美元借款的數額，並以相當於該利率期間的條款，由在離岸美元市場的主要國際知名銀行以其合理地令其滿意的利率向其提供，並在同一天內交割；或(C)如無上述(A)及(B)項所述的利率，則由行政代理釐定的年利率(向上舍入至下一個百分之一的百分之一)為同日資金，金額大致相當於歐洲美元借款的金額，並以相當於該利息期的條款在離岸美元市場以其在該利息期第一天之前的兩個工作日。倫敦銀行間同業拆借利率在任何時候都不得低於(X)-1和(Y)當時適用於歐洲美元貸款的保證金的乘積。

“留置權”是指就任何人的財產而言，該人財產的任何抵押、留置權、質押、押記、租賃、地役權、地役權、擔保權益或任何形式的產權負擔。任何人根據與該財產有關的任何有條件出售協議、資本租約或其他所有權保留協議(經營租約除外)獲得或持有的任何財產，均應被視為在留置權的規限下擁有，但須受賣方或出租人的權益所規限。

“貸款方”或“貸款方”是指借款人、建設質押人、保薦合夥人、TE合夥人、項目公司，以及在允許的税收股權交易完成後，税務股權投資者投資於TE Partners以外的借款人的附屬公司TE Partnership。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大損失”是指任何損壞事件或損失事件，其恢復費用合理估計為150,000,000美元或更多。

“管理服務協議”是指項目公司與葡萄園風能有限責任公司之間的管理服務協議，日期為本協議之日。

“重大不利影響”是指對(A)項目或任何貸款方的業務、資產或財務狀況產生的重大不利影響，包括項目公司在確定日期或之前實現轉換日期的能力，(B)出質人或貸款方履行其所屬任何融資文件或重大項目文件項下的重大義務的能力，(C)項目公司的重大權利和補救措施

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在任何情況下，擔保文件所涵蓋的任何或所有抵押品上的任何或全部留置權及擔保權益的合法性、有效性、可執行性或完美性，或擔保文件所涵蓋的任何或全部抵押品的合法性、有效性、可執行性或完美性，使得任何擔保文件設定的任何擔保權益均不是質押人或貸款當事人在擔保文件所涵蓋的抵押品上的完善留置權及擔保權益，且優先於所有其他留置權(允許的產權負擔除外)。

“材料項目文件”是指：(A)關鍵項目文件；(B)施工合同；(C)其他項目文件；(D)材料項目文件擔保；(E)根據第6.10(B)節的要求用替換協議替換上述任何材料項目文件。

“材料項目文件保證”是指(A)保證(陣列電纜協議)、(B)保證(ESP供應協議)、(C)保證(出口電纜協議)、(D)保證(港口和物流協議)、(E)保證(風電機組安裝協議)、(F)保證(基礎設計協議)、(G)保證(TSA)、(H)保證(SMA

“材料項目方”是指材料項目文件的每一方(任何借款方除外)以及該材料項目文件項下任何一方義務的每一擔保人。

“到期日”是指定期貸款到期日和/或信用證到期日(根據上下文要求)。

“MBR授權”是指FERC發出的最終命令(A)根據FEPA第205條授權項目公司以基於市場的價格出售電力、容量和指定的輔助服務，(B)接受項目公司根據FPA第205條提交的基於市場的費率費率，而不修改或不附加會導致重大不利影響的條件，以及(C)給予項目公司豁免法規和全面授權，一如FERC通常向具有基於市場的費率權限的類似情況的人授予的那樣

“MDPU”指馬薩諸塞州公用事業部門和任何後續機構。

“會員”是指借款人和CIP合夥人。

“最低償債覆蓋率”是指自預計轉換日期起二十三(23)年期內的遠期償債覆蓋率(或者，如果轉換日期已經發生，則指在剩餘期限內直至本協議成立23週年)的遠期償債覆蓋率。

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轉換日期)在該期間內的每一年，不少於最具約束性的(A)1：40：1.00，基於P50超額預測概率，並使用根據PPA分配給借款人的預計收入計算；(B)1.00：1.00，基於1年P99超額預測概率，並使用根據PPA分配給借款人的預計收入進行計算，(A)1：40：1.00，以及(B)1.00：1.00，(B)1.00：1.00，(C)2：00：1.00，基於在ISO-NE管理的市場中以預測的能源商價銷售能源所產生的將分配給借款人的預計收入，並使用P50超額概率計算；和(D)1：40：1.00，基於一年P99預測的超額概率，並使用在ISO-NE管理的市場中以預測商價銷售能源所產生的將分配給借款人的預計收入計算；和(D)1：40：1.00，以ISO-NE管理的市場中的能源預測商價銷售能源所產生的預計收入為基礎計算；及(D)1：40：1.00，以ISO-NE管理的市場中的能源預測商價銷售能源所產生的預計收入計算；但儘管本協議有任何相反規定，“最低償債覆蓋率”的這一定義假定從預計轉換日期起按照攤銷時間表在二十三(23)年內每季度償還一次貸款。

“輕微損失”是指任何損壞事件或損失事件，其恢復費用合理估計為25,000,000美元或更少。

“單體基礎供應合同”是指(I)項目公司與EEW特種管道建設有限公司之間日期為2021年4月23日的某些基礎成套合同協議，以及合同條件、業主要求和附件中的附表(如其中所定義的)，經日期為2021年6月21日、自2021年6月22日起生效的特定修正案1修訂，以及(Ii)該特定賠償協議，自2021年8月18日起生效的某些修正案第2號，以及(Ii)該特定賠償協議，其中包括：(I)項目公司與EEW特種管道建設有限公司簽訂的日期為2021年4月23日的某些基礎成套合同協議，以及(Ii)經該修正案第1號(日期為2021年6月21日)修訂並於2021年6月22日生效的某些賠償協議

“月日”是指每個日曆月的最後一個營業日，其中第一個營業日應為截止日期後的第一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多用途支付賬户”具有“存託協議”中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費。

“國家電網承銷商”是指馬薩諸塞州電力公司和南塔基特電力公司d/b/a國家電網。

“NERC”指北美電力可靠性公司和任何後續可靠性實體。

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“可用淨額”是指：

(A)(如屬任何工程項目文件申索)借款人就該工程項目文件申索而收到的現金總額，扣除借款人因與收取或收取該款額有關的強制執行、談判、完結、和解、法律程序、行政管理或其他活動而招致的合理費用及開支(包括因此而支付或須支付的合理法律及會計費用及開支)；

(B)就任何終止付款而言，指借款人就該終止付款而收取的現金總額，扣除借款人在與收取或收取該款項有關的強制執行、談判、完結、和解、法律程序、行政管理或其他活動方面招致的合理費用及開支(包括因此而支付或須支付的合理法律及會計費用及開支)；

(C)(如屬任何指明產權處置)借款人就該指明產權處置而收取的現金總額，扣除借款人因與該指明產權處置有關的強制執行、談判、完結、和解、法律程序、遺產管理或其他活動而招致的合理費用及開支(包括因此而支付或須支付的合理經紀費用、法律及會計費用、開支及佣金)，以及扣除與該指明產權處置有關而須繳付的印花、轉讓、記錄或相類税項後的現金總額；

(D)就任何保險收益而言，指借款人就該等保險收益而收取的現金總額，扣除借款人在與收取或收取該等款項有關的強制執行、談判、完結、和解、法律程序、行政管理或其他活動方面招致的合理費用及開支(包括因此而支付或須支付的合理法律及會計費用及開支)；及

(E)如屬任何沒收得益，則為借款人就該等沒收得益而收取的現金總額，扣除借款人因收取或收取該等款項(包括因此而支付或應付的合理法律及會計費用及開支)而招致的執行、談判、完結、和解、法律程序、行政管理或其他活動的合理費用及開支，以及扣除任何與此有關而須繳付的印花、轉讓、記錄或相類的税項。

“新貝德福德發證貸款人”是指在附表I中確定為新貝德福德發證貸款人的每個貸款人，每個貸款人均以本協議項下新貝德福德信用證發行人的身份，以及根據第9.04節獲得任何新貝德福德發證貸款人的權利和義務的每個其他人。

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“新貝德福德信用證”是指任何新貝德福德發證貸款人根據新貝德福德碼頭租賃協議向作為受益人的馬薩諸塞州清潔能源技術中心開具的任何信用證，基本上以附件O-3的形式開具。

“新貝德福德信用證可獲得期”是指從轉換日期到(但不包括)新貝德福德信用證到期日和根據本協議條款終止新貝德福德信用證承諾的日期之前五天中較早的一段時間。

“新貝德福德信用證承諾”是指對於每個新貝德福德信用證貸款人，該貸款人獲得新貝德福德信用證的參與權並提供新貝德福德信用證貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人同意作為其新貝德福德信用證貸款提供的最高總金額，因為根據第9.04節的規定，該承諾可能會根據該貸款人的轉讓而不時減少或增加。每個新貝德福德信用證貸款人的新貝德福德信用證承諾的初始金額列於附表I中，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其新貝德福德信用證承諾(視情況而定)。所有新貝德福德信用證貸款人的新貝德福德信用證承諾的初始總金額為251,575.00美元。

“新貝德福德信用證付款”是指任何新貝德福德簽發貸款人根據新貝德福德信用證支付的款項。

“新貝德福德信用證風險”指的是，就新貝德福德簽發貸款人而言，在任何時候，(A)該新貝德福德簽發貸款人在該時間簽發的任何新貝德福德信用證未提取的總金額，以及(B)該新貝德福德簽發貸款人當時尚未由借款人或其代表償還的所有新貝德福德信用證支出的合計金額的總和。(B)“新貝德福德信用證風險敞口”指的是(A)該新貝德福德簽發貸款人當時簽發的任何新貝德福德信用證未提取的總金額，以及(B)該新貝德福德簽發貸款人當時尚未償還的所有新貝德福德信用證支出總額。

“新貝德福德信用證貸款人”是指在附表I中確定為擁有新貝德福德信用證承諾的每個貸款人，以及根據第9.04節獲得任何新貝德福德信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“新貝德福德信用證貸款”是指新貝德福德信用證貸款人根據第2.03(H)節就新貝德福德信用證付款發放的貸款。

“新貝德福德信用證到期日”是指(A)定期貸款到期日和(B)新貝德福德信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期(以較早者為準)，無論是加速還是以其他方式。

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“新貝德福德碼頭租賃”指項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與馬薩諸塞州清潔能源技術中心之間於2020年8月11日生效的經修訂和恢復租賃協議的某些修訂後於2021年1月29日生效的某些修訂後的租賃協議、自2021年2月24日起生效的修訂後的第二次修訂後的租賃協議以及生效的修訂後的第三次修訂後的租賃協議(修訂後的第三次修訂後的租賃協議自2021年1月29日起生效)，以及項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與麻省清潔能源技術中心簽訂的、自2021年1月29日起生效的修訂和恢復租賃協議的某些修訂後的租賃協議布裏斯托爾縣(南區)契據登記處記錄於書13940第135頁的租契通知書，證明瞭這一點。

“NMFS”指的是國家海洋漁業局。

“非同意貸款人”具有第2.17(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人的任何貸款人。

“無追索權人員”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“無表決權貸款人”是指作為母公司或其任何關聯公司(但不是任何貸款方)的定期貸款機構，或已將其持有的任何定期貸款的參與權出售給母公司或其任何關聯公司(但不是任何貸款方)的定期貸款機構；但在轉換日期或之前，無投票權的貸款人不得擁有或持有定期貸款承諾，除非在該非投票權貸款人轉讓和承擔此類定期貸款承諾的同時，以行政代理、所需貸款人和抵押品代理合理接受的形式提供擔保或信用證，並以抵押品代理為受益人交付與此類定期貸款承諾金額相等的擔保或信用證；此外，如果無投票權的貸款人總共不得擁有或持有定期貸款或參與其中的

“注”具有第2.08(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“簽發通知”是指借款人根據第2.03(B)節要求籤發信用證的請求。

“運營與維護協議”是指項目公司與葡萄園風能有限責任公司之間日期為本合同日期的特定運營管理協議。

“債務”是指出質人和任何貸款方根據融資文件產生的或與融資文件有關的所有義務和責任，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，或現在存在的或以後產生的，涉及以下事項：(A)所有貸款的本金和利息；(B)償還義務；(C)根據任何允許的掉期協議應支付的所有金額；(D)根據任何融資文件應支付的費用；

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(E)出質人或貸款方依據任何融資文件須付給任何代理人、寄存銀行、任何簽發貸款人、任何貸款人或任何準許掉期交易對手的所有其他款額，包括應付予任何代理人、寄存銀行、任何簽發貸款人、任何貸款人或任何準許掉期交易對手的任何保費、補償、損害賠償、開支、費用、費用、收費、彌償及其他負債(包括支付給任何代理人、寄存銀行、任何簽發貸款人、任何貸款人或任何準許掉期交易對手的所有費用、收費、開支及支付)，以及須支付予任何代理人、寄存銀行、任何發證貸款人、任何貸款人或任何準許掉期交易對手的任何保費、補償、損害賠償、開支、費用、費用、收費、彌償及其他法律責任任何貸款人或任何允許的掉期交易對手，包括在對出質人或貸款方的任何破產或相關法律程序懸而未決期間因上述任何一項而應計的利息；(F)質押人或貸款方根據任何融資文件或與任何融資文件相關的規定，為擔保當事人的利益而訂立的所有契諾和協議的履行和遵守情況。

“高級職員證書”是指由適用貸款方的授權高級職員或出質人簽署的證書。

“離岸項目現場”是指將安裝項目的現場的離岸部分，連同在其上建造的任何固定裝置、改善或土木工程，以及項目公司建造、安裝、運營和維護項目離岸部分所需的任何其他租約、地役權、許可證、許可證和其他不動產權益。附表III更詳細地顯示和描述了離岸項目工地。

“陸上電纜協議”是指截至2021年2月25日項目公司與Southwire Company LLC之間的某些合同協議，以及合同條件、業主要求和合同時間表(如其中定義的)。

“陸上土木工程協議”是指項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與勞倫斯-林奇公司之間於2020年9月21日簽訂的某些陸上電纜土木工程協議，連同合同條件、僱主的要求和附件中定義的附表(如其中所定義的)，經該日期為2020年9月22日的“合同協議第一修正案”和“合同協議的第二修正案”(自2021年1月15日起生效)以及“合同協議的某些第三修正案”修訂後生效。

“陸上項目現場”是指安裝項目的陸上部分，連同在其上建造的任何固定裝置、改善或土木工程，以及項目公司建造、安裝、運營和維護項目陸上部分所需的任何其他租約、地役權、許可證、許可證和其他不動產權益。陸上項目工地在附表II中有更具體的顯示和描述。儘管有上述規定，在項目公司取得費用、租賃權、地役權或其他不動產之前，不得將該工地視為陸上工程工地

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該場地的財產權益，但就機場場地而言，在項目公司收到重建位於該場地的航空機庫的建築許可證後五(5)個工作日，該場地不應被視為陸上項目場地。

“陸上變電站協議”是指截至2020年8月4日，項目公司(作為葡萄園風電有限責任公司的受讓人)與林克森美國有限責任公司之間的某些陸上變電站供應協議，以及合同條件、業主要求和附帶的時間表(如其中定義的)。

“運營和維護費用”是指在任何時期內，按無重複計算的下列各項的總和：(A)項目公司根據BOEM租約應付的款項；加上(B)在此期間應支付的項目運營和保持良好維修及運營狀況的費用，包括根據SMA、管理服務協議、新貝德福德碼頭租賃和O&M協議應支付的費用和成本、運輸費、採購設備、材料、公用事業、維修和維護服務的費用以及資本支出、一般和行政費用，以及根據項目管理協議、管理服務協議、新貝德福德碼頭租賃協議和O&M協議支付的費用、運輸費、採購設備、材料、公用事業、維修和維護服務的費用以及資本支出以及一般和行政費用。另加(C)保險計劃項下的保險費，以及貸款各方在正常業務過程中及在每宗個案中須在該期間支付的任何額外保險(包括任何適用的利息費用(如有的話))；加上(D)貸款各方在該段期間須支付或可獲發還的適用銷售税、消費税、馬薩諸塞州商業活動税及專營税(如有的話)；及(E)貸款方在該段期間須支付的物業税(不動產及個人税)，以及代替物業税的款項(如有的話)；及(F)(D)貸款方在該段期間須支付或可獲發還的適用銷售税、消費税、馬薩諸塞州商業活動税及專營税(如有的話)；及(E)加上(G)在此期間獲得和維持貸款方應支付的有效政府批准的成本和費用；加上(H)合法的, 上述任何項目在此期間應支付的會計和其他專業費用；加上(I)在此期間未包括在償債範圍內的擔保方的任何費用和開支；加上(J)使抵押品不受所有留置權(許可產權負擔除外)影響的費用；以及(K)貸款方就許可容量銷售協議支付的正常過程付款；加上(L)貸款方在正常業務過程中應支付的或包括在經營預算中的所有其他現金支出，但不包括非現金費用，包括折舊或陳舊費用或儲備、無形資產攤銷或其他類似性質的簿記分錄。

“經營預算”是指借款人按照第5.20節的規定，逐月詳細編制並提交的涵蓋貸款方某一歷年的書面計劃和預算(或在初始經營預算中，涵蓋從轉換日期發生的歷年之後借款人的第一個完整歷年結束的期間)，包括：(A)貸款方預計將發生的運營和維護費以及償債費用；(B)貸款方預計在相關歷年內每一種情況下將收到的項目收入；(B)貸款方預計在相關歷年內各自收到的項目收入(A)貸款方預計將發生的運營和維護費及償債費用；(B)貸款方預計在相關日曆年內每種情況下將收到的項目收入。(C)該預算適用的借款人在有關日曆年內預計該項目的任何計劃停電；及(D)從有關日曆年初開始的36個月期間的主要維修預測。

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“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何融資文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、接收或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或融資文件的權益而產生的聯繫)。

“其他項目文件”是指：(A)房地產文件；(B)管理服務協議；(C)施工管理協議；(D)擴建協議；(E)O&M協議和(F)附加項目文件。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項源於根據任何融資文件支付的任何款項，或由於任何融資文件下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何融資文件有關的其他擔保權益的接收或完善，或以其他方式產生的任何此類税收，但不包括對轉讓(根據第2.17節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關連税。為免生疑問，“其他税種”不包括任何免税項目。

“其他期限信貸協議”是指CIP合作伙伴、貸款人和發行貸款人不時以桑坦德銀行紐約分行為行政代理和三菱UFG聯合銀行(三菱UFG Union Bank，N.A.)作為抵押品代理之間的某些信貸協議，日期為截止日期。

對於設施及其一個或多個相關PPA的現有能力不足，“外部產能不足預付款日期”是指以下兩個日期中較早的一個：(A)項目公司根據適用的PPA對該設施行使允許的能力縮減選擇權的日期；(B)根據該PPA定義的“有保證的商業運營日期”之後六個月的日期。

“父母”統稱為Avanggrid父母和CIP父母。

“A部分批准”具有第3.05(A)節中賦予該術語的含義。

“B部分批准”的含義與第3.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“參與者”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“收款方”具有第8.12節中賦予該術語的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

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“養卹金籌資規則”係指“守則”和“僱員退休保障制度”關於養老金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括其任何分期支付)的規則，並載於“守則”第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括多僱主計劃)，該計劃受ERISA第四章所涵蓋，或受“守則”第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低資金標準的約束。“養老金計劃”指的是由借款人或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的，但不包括多僱主計劃)。

“允許縮容選項”是指，就項目設施而言，項目公司根據適用的PPA規定，選擇對該設施行使“縮容選項”，並實現其下的“商業運營日期”；但此類選擇必須在轉換日期或之前做出，並且應已滿足本協議第4.02(K)節中規定的條件。

“許可容量銷售協議”是指任何規定出售項目容量的容量銷售協議，該協議符合本合同附件Q所附容量交易協議的要求。

“允許現金抵押品返還”是指：(A)根據“託管協議”第3.03(B)(Iii)或3.03(B)(Iv)節從償債儲備賬户中提取；(B)根據“託管協議”第3.03(H)(Iii)節從能力不足儲備賬户中提取；(C)根據“建設期託管協議”第3.03(F)(Iii)或3.03(F)(Iv)節從竣工儲備賬户中提取；(D)“準許產權負擔”定義(O)第(Ii)或(Iii)款所述的現金抵押品返還(借款人可在無須符合任何條件或規定的情況下完成)；及。(E)在轉換日期前，“準許現金抵押品返還”(定義見截至截止日期的建造信貸協議)。

“允許的直接支付交易”是指以下直接支付交易：(A)第5.22(B)節規定的基本案例預測的更新已以行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意的方式執行；和(B)其條款和條件，包括任何貸款方將簽訂的與此相關的任何文件，是(I)在形式和實質上合理地令絕大多數貸款人滿意，(Ii)不得要求借款人、CIP合夥人、工程質押人、項目公司、Shareco、保薦合夥人、B類成員、TE合夥人或TE合夥企業作為擔保人出具任何母公司擔保或以其他方式提供任何擔保權益(前提是本條款(Ii)不限制提供賠償)，以及(Iii)

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支付交易提供了一個橋樑(例如，為了建立以貸款人為受益人的擔保權益，該直接支付可能需要或適當的修改)。

“準許的產權負擔”統稱為以下各項：

(A)根據工傷補償、失業保險或其他社會保障立法(ERISA除外)取消留置權、抵押或存款；

(B)為承運人、倉庫管理人、技工、物料修理員及維修工提供留置權，以承運人、倉庫管理人、機械師、物料修理員及維修工為受益人，而在每種情況下，(I)就尚未拖欠的義務而言，該等留置權是由承運人、倉庫管理人、機械師、物料修理員及維修工產生的，或附帶於發展或任何修復工程的

(Ii)正真誠地以適當程序進行爭辯，並已充分結合，或已就其備有足夠儲備，其形式和實質為行政代理人合理地接受；

(C)包括地役權、通行權、許可證、限制(包括分區和土地使用限制)、業權上的微小缺陷和其他類似的產權負擔，在每一種情況下，(I)在正常業務過程中發生，(Ii)個別或合計不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Iii)不個別或合計不會對(A)項目的價值或(B)借款人使用受該等累贅影響的物業的能力造成重大減損

(D)取消根據本協定和擔保文件設立的所有留置權；

(E)就準許負債的定義(I)(C)條所準許的負債，或前述任何債務的延期、續期或更換而設定的任何其他留置權；但該等留置權只附加於使用該等負債購買或租賃的設備或其他財產，而該等設備或其他財產的費用並未作為根據本條例支付的任何貸款的一部分提供資金，

(Iii)許可負債定義的(D)條，或前述任何一項的延展、續期或取代；。(Iv)許可負債定義的(H)條；及。(V)許可負債定義的(L)條；。

(F)修訂《公約》附表B所列的承保範圍的例外情況

所有權政策以及截至截止日期調查所顯示的事實狀況；

(G)確保項目公司履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、意向書、採購訂單的承諾或保證金

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以及其他性質類似的債務，每項債務均在正常業務過程中招致，且在任何時間合計不超過$40,000,000；

(H)判決留置權，在判決訂立後不足90天，或判決留置權已暫緩執行，或已由行政代理人合理接受的充足準備金、債券或其他保證，或由責任保險公司維持的保險全數支付(除慣常免賠額外)，而該等判決留置權在其他情況下不會導致第7.01(I)節所指的失責事件；

(I)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，該留置權不是在第5.08節規定的拖欠時或在爭議和保留範圍內拖欠的，並且不存在任何抵押品被沒收的重大風險；

(J)以銀行或其他金融機構為受益人的現金或投資存款的慣常抵消權或銀行家或類似留置權；

(K)前述或其後任何留置權的延展、續期及替換，只要藉此而擔保的債項或其他債務仍未清償；

(L)在構成留置權的範圍內，任何不動產文件的條款及條件；

(M)留置權，據稱是通過提交僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表來證明的；

(N)現金存款的留置權或質押，以保證在正常業務過程中向財產保險、意外保險或責任保險的提供者承擔免賠額、共同支付、共同保險、保留或類似義務；

(O)就項目公司而言，將保證金、結算、現金抵押品或相類賬户(以及存入該等賬户的款額)保留在經紀、信貸結算組織、獨立系統營辦商、地區輸電組織、州機構、聯邦機構、州法院、聯邦法院、期貨合約經紀、與容量交易有關的交易所、客户、交易對手的留置權，或擔保債券的任何其他當事人或發行人及其任何收益總額不得超過(I)20,000,000美元外加(Ii)借款人已通知管理代理且抵押品代理被指定隨時用作此類賬户中的現金抵押品的任何自願股權出資的金額，外加(Iii)根據第6.07節從分配賬户提取的金額

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及“存託協議”第3.03(F)(I)(C)條，借款人已通知行政代理，而抵押品代理被指定隨時用作該等賬户的現金抵押品；及

(P)對任何第三方提供給借款人的任何現金抵押品(以及根據現金抵押品存入的習慣條款設立的獨立賬户或子賬户)取消留置權。

“準許負債”統稱為：

(A)義務；

(B)就項目公司而言，根據許可容量銷售協議而欠下的債務；

(C)就工程項目公司而言，在通常業務過程中招致並與發展項目相關而招致的物業或服務的延遲購買價格的債項，包括應付的貿易賬項或購入款項的債務或資本租賃債務(不論是在上述任何一種情況下)；但(I)財產或服務的延期購買價格的債項(A)逾期不超過90天，或(B)真誠地通過適當的訴訟程序提出質疑，並就其有足夠的儲備，其形式和實質為行政代理人合理地接受，以及(Ii)該等債項與根據第(1)款準許發生的任何未償債務合計，在任何時間均不超過該等債項；及(Ii)該等債項與根據第(1)款準許發生的任何未償債務合計，在任何時間均不超過該等債項。

(A)就本定義而言，合計為$40,000,000；

(D)就項目公司而言，為資助任何所需資本開支而招致的債務合計不超過40,000,000美元，連同根據本定義(C)段準許招致的任何未償債務，在任何時間均未清償；

(D)在通常業務運作中招致的商業債項或其他相類債項(但並非為借入款項而招致的)，及。(I)逾期不超過90天，或。(Ii)真誠地以適當的法律程序爭辯，並就該等債項備有令政務代理人合理滿意的形式及實質上的足夠儲備；。

(E)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取，或在正常業務過程中提供其他現金管理服務；

(F)就項目公司而言，履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、財務保證及

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在正常業務過程中提供的完工保證和類似義務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務，且此類債務在任何時候總計不超過2000萬美元；

(H)因下列原因而產生的或有債務：(1)在其正常業務過程中收到的可轉讓票據的背書和(2)交易文件和其他項目文件規定的賠償；

(I)有關淨額結算服務、透支保障及其他與存款賬户有關的負債；

(J)借款人按附件P所列條款及條件或行政代理人合理接受的其他條款而欠下的次級債務；

(K)與保險公司或其關聯公司簽訂的習慣形式的商業保費融資協議，僅用於支付保險計劃要求的保險費；

(L)截至轉換日期為止，項目公司在建造信貸協議下的債務；

(M)借款人在轉換日期或之前發生的“差額貸款”(定義見“建築質押人有限責任公司協議”或“保薦合夥人有限責任公司協議”)，或借款人根據“建築質押人有限責任公司協議”第7.14節或“保薦合夥人有限責任公司協議”第7.14節被視為已發放的貸款所欠的金額，每筆貸款應僅以自願股權出資償還，或在滿足分配條件後，按附件P(經確認)規定的條款和條件從分配賬户可供分配的金額償還

(N)在轉換日期後，項目公司依據一項總額高達$20,000,000的無抵押貸款而欠下的次級債務，以滿足項目公司按附件P所列條款或行政代理人合理接受的其他條款的一般營運資金需要；及

(O)(I)任何貸款方(借款人、保薦合夥人、乙類成員或工程質押人除外)對借款人的債務，(Ii)任何貸款方(借款人除外)對任何其他貸款方(借款人除外)的債務，或(Iii)保薦合夥人或工程質押人欠借款人或CIP合夥人的債務，根據保薦合夥人LLCA的第3.6節或建築質押人LLCA的第3.6節(視情況而定)而應支付的債務，(I)任何貸款方(借款人除外)對借款人的債務，(Ii)任何貸款方(借款人除外)對任何其他貸款方(借款人除外)的債務，或(Iii)保薦合夥人或施工質押人對借款人或CIP合夥人的債務。

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“獲準投資”是指：(A)美利堅合眾國的可交易的直接債務；(B)由美利堅合眾國直接和充分擔保的利息和本金的可交易的債務；(C)在抵押品代理、存託銀行和任何發行銀行的活期存款，以及由可接受的銀行發行的定期存款、存款證和銀行承兑匯票；(D)標準普爾或穆迪給予最高評級的商業票據，根據其條款，該票據在發行日期後不超過270天到期；(D)由標準普爾或穆迪給予最高評級的商業票據，根據其條款，該票據在發行之日後不超過270天到期；(D)由標準普爾或穆迪給予最高評級的商業票據，根據其條款，該票據在發行之日後不超過270天到期；(E)抵押品代理人、開户銀行或任何符合上述(C)款要求的開證行或任何其他符合上述(C)款要求的銀行在回購上述(A)和(B)款所述類型的債務方面的義務，但該等回購義務應以上述(A)和(B)款所述類型的義務作全額擔保，而該等義務的佔有權應轉讓給抵押品代理人或任何開證行所擁有的其他債務，並與該等其他債務分開。(E)抵押品代理人、開户銀行或任何其他符合上述(C)款要求的銀行在回購上述(A)和(B)款所述類型的債務方面的義務，應轉讓給抵押品代理人或任何開證行，並與其分離。(F)給予標普或穆迪兩個最高長期評級之一的貨幣市場基金或合資格投資基金(包括抵押品代理、存託銀行或任何發行貸款人或其任何聯營公司擔任顧問或管理人的任何基金)；。(G)由抵押品代理髮行的歐洲美元存款證。, (I)現金；及(J)由存託銀行或其聯營公司開立的計息賬户，其收益以紐約聯邦儲備銀行所釐定的每日聯邦基金實際利率為基礎；(I)現金；及(J)存託銀行或任何其他符合上文(C)項規定的發行銀行或任何其他符合(C)項要求的銀行；(H)投資指引將該等基金95%的投資限制為符合上述(A)至(G)項規定的共同基金的股份；(I)現金；及(J)由存託銀行或其附屬公司開立的計息賬户，其收益以紐約聯邦儲備銀行所釐定的每日聯邦基金實際利率為基礎。在任何情況下，任何現金都不得投資於任何債務、存單、承兑、商業票據或票據，除非抵押品代理人、存託銀行或任何符合上述(C)款要求的發行貸款人或銀行同意在購買該債務、存單、承兑、商業票據或票據後不超過270天內，按其購買價加賺取的利息回購該債務、存單、承兑、商業票據或票據。就上述任何評級要求而言，如有關發行人獲得標普或穆迪的評級，但不是兩者皆獲評級，則就本定義而言，只應利用該評級機構的評級。

“許可信用證”是指：(A)對於PPA信用證，以履行項目公司在PPA項下的信貸支持義務；(B)對於BOEM信用證，以履行項目公司對BOEM的信貸支持義務；(C)對於新貝德福德信用證，以履行項目公司在新貝德福德碼頭租約項下的信貸支持義務；(D)對於水務委員會信用證，以滿足借款人的信用支持義務；(C)對於PPA信用證，以履行項目公司在PPA項下的信貸支持義務；(B)對於BOEM信用證，以履行項目公司對BOEM的信用支持義務；(C)對於新貝德福德碼頭租約，以履行項目公司的信貸支持義務；(D)對於水務委員會信用證，以滿足借款人的信用支持義務。

“允許的本地帳户”具有“託管協議”中賦予該術語的含義。

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“允許掉期協議”是指借款人與允許掉期交易對手根據第5.19節簽訂的任何利率保護協議(包括任何掉期、上限或下領協議或類似安排)。

“允許互換對手方”是指在該人簽訂或以其他方式成為適用的允許互換協議的一方時是貸款人(或貸款人的關聯公司)的任何人，以及被要求的貸款人合理接受的任何其他人。

“允許的税收權益交易”是指這樣的税收權益交易：(A)第5.22(A)節規定的基本案例預測的更新已以行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意的方式執行；和(B)税務衡平法文件的條款和條件：(A)反映在行政代理和所需貸款人確認的橋樑承諾額、TE承諾額、TE超大額、橋樑超大額、橋樑預付額、TE預付額和TE定期貸款預付額(如適用)中，以及(B)在所有重要方面與行政代理和所需貸款人確認的附件S所列條款表一致，或以其他形式和如果任何税務衡平法文件中規定的任何條款未在附件S中指定，則應合理地令絕大多數貸款人滿意(為免生疑問，附件S中對慣常和習慣條款(或類似語言)的任何引用，以及任何空白或括號中的項目應意味着最終税務衡平法文件中的這些條款應合理地令絕大多數貸款人滿意)，(Ii)不應要求借款人、CIP合作伙伴建設質押人、項目公司、Shareco、保薦合作伙伴、類別)，(Ii)不得要求借款人、CIP合作伙伴建設質押人、項目公司、Shareco、保薦合夥人、類別)、(Ii)不要求借款人、CIP合作伙伴建設質押人、項目公司、Shareco、保薦合夥人、類別TE Partners或TE Partnership為任何税務股權投資者的利益出具任何母公司擔保作為擔保人(但第(Ii)款不得限制提供賠償)；(Iii)在税務股權交易提供建築橋樑外賣的範圍內，任何税務股權投資者應, 或成為其附屬公司並無條件擔保其義務的人，在任何一種情況下，(X)對其無擔保的長期優先債務義務具有以下任何一項評級：(A)至少BBB-被標普、(B)至少Baa3被穆迪或(C)至少BBB-由惠譽或(Y)有形淨值或管理的資產至少在任何建設橋樑貸款(定義見建築信貸)時令絕大多數貸款人滿意的金額。(C)至少BBB-由標準普爾、(B)至少Baa3由穆迪或(C)至少BBB-惠譽或(Y)有形淨值或管理的資產在任何建設橋樑貸款(定義見建築信貸)時獲得令絕大多數貸款人滿意的金額的人無條件擔保。(Iv)在令絕對多數貸款人合理滿意的形式和實質協議中規定，借款人或其任何子公司的任何義務的任何擔保人同意在終止日期之前從屬於借款人或其任何子公司或放棄對借款人或其任何子公司的任何代位權，以及(V)反映在行政代理合理要求的與此相關的融資文件的任何修訂中。

“人”是指自然人、法人、商業信託、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

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“計劃”是指為借款人或任何子公司的員工維護或設立的ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”，或借款人或任何子公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃，或借款人對其負有或可能負有任何責任的任何此類計劃。

“平臺”是指Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指質押人、借款人和抵押品代理人之間截止日期的特定質押協議。

“質押人”指特拉華州有限責任公司AvangridVineyard Wind Holdings，LLC。

“質押抵押品”具有“質押協議”中賦予該術語的含義。

“PPA”指：(A)由Eversource承銷商與項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)簽訂的日期為2018年7月31日的某些離岸風力發電機組購電協議(設施1)，該協議經日期為2021年7月20日的“購電協議第一修正案”修訂；(B)由日期為2018年9月27日的購電協議第一修正案修訂的Eversource承購人與項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間日期為2018年7月31日的某些離岸風力發電機組購電協議(設施2)，以及日期為2021年7月20日的購電協議的某些第二修正案；(C)國家電網受讓人與項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間日期為2018年7月31日的某些離岸風力發電機組購電協議(設施1)，該協議經日期為2021年7月20日的購電協議的某些第一修正案修訂；(D)國家電網受讓人與項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間日期為2018年7月31日的某些離岸風力發電機組購電協議(設施2)，該協議經日期為2018年9月27日的購電協議的某些第一修正案修訂，以及日期為2021年7月20日的購電協議的某些第二修正案修訂；(E)日期為2018年7月31日的某些海上風力發電機組購電協議(設施1)，Unitil承銷商與項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)，經日期為2021年7月20日的購電協議的某些第一修正案修訂；及(F)Unitil收購人與項目公司(作為受讓人)之間日期為2018年7月31日的某些海上風力發電機組購電協議(設施2), 由日期為2018年9月27日的購電協議第一修正案和日期為2021年7月20日的購電協議第二修正案修訂。

“PPA發行貸款人”是指PPA第1批發行貸款人、PPA第2批發行貸款人和PPA第3批發行貸款人。

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“PPA信用證”指PPA部分1份信用證、PPA部分2份信用證和PPA部分3份信用證。

“PPA信用證可用期”是指PPA第1批信用證可用期、PPA第2批信用證可用期和PPA第3批信用證可用期。

“PPA信用證承諾”指PPA第1批信用證承諾、PPA第2批信用證承諾和PPA第3批信用證承諾。

“PPA信用證付款”是指任何PPA開證貸款人根據PPA信用證支付的款項。

“購買力平價信用證風險敞口”是指購買力平價第1批信用證風險、購買力平價第2批信用證風險和購買力平價第3批信用證風險。

“PPA信用證貸款人”是指PPA第1批信用證貸款人、PPA第2批信用證貸款人和PPA第3批信用證貸款人。

“PPA信用證貸款”是指PPA第1批信用證貸款、PPA第2批信用證貸款和PPA第3批信用證貸款。

“PPA信用證到期日”指PPA第1批信用證到期日、PPA第2批信用證到期日和PPA第3批信用證到期日。

“PPA第1批發行貸款人”是指在附表I中確定為PPA第1批發行貸款人的每個貸款人，在每一種情況下，都是以本協議項下PPA第1批信用證的發行人的身份，以及根據第9.04節獲得任何PPA第1批發行貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA第1批信用證”是指根據適用的PPA並基本上以附件O-1的形式，由任何PPA第1批發證貸款人根據適用的PPA向作為受益人的違約人開具的任何信用證。

“PPA第1批信用證到期日”是指從PPA第1批信用證到期日和根據本協議條款終止PPA第1批信用證承諾的日期之間的期間，包括轉換日期，但不包括其中較早的5天。

“PPA第1批信用證承諾”是指就每個PPA第1批信用證貸款人而言，該貸款人獲得參與權的承諾(如果有的話)。

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在PPA檔次1信用證中，並提供PPA檔次1信用證貸款，表示為該貸款人同意作為其PPA檔次1信用證貸款提供的最高總金額，因為根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓，此類承諾可能會不時減少或增加。每份PPA第1批信用證貸款人的PPA第1批信用證承諾的初始金額列於附表I，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其PPA第1批信用證承諾(視情況而定)。所有購買力平價第一檔信用證貸款人的購買力平價第一檔信用證承諾的初始總額為4,228,000.00美元。

“PPA第1批信用證風險敞口”對於PPA第1批信用證風險敞口，是指在任何時候(A)該PPA第1批信用證發行貸款人在該時間未提取的任何PPA第1批信用證的總金額，以及(B)該PPA第1批信用證發行貸款人在當時尚未由借款人或其代表償還的所有PPA信用證支出的總金額的總和。(B)PPA第1批信用證風險敞口是指在任何時候，該PPA第1批信用證風險敞口是指(A)該PPA第1批信用證發行貸款人在此時簽發的任何PPA第1批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第1批信用證發行貸款人當時尚未償還的所有PPA信用證支出的總額。

“PPA第1批信用證貸款人”是指在附表I中確定為擁有PPA第1批信用證承諾的每個貸款人，以及根據第9.04節獲得任何PPA第1批信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA部分1信用證貸款”是指由PPA部分發放的貸款。

1信用證貸款人根據第2.03(H)節就PPA部分的信用證支付PPA信用證。

“PPA第1批信用證到期日”是指(A)定期貸款到期日和(B)PPA第1批信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期，以較早者為準。

“PPA第2批發行貸款人”是指在附表I中確定為PPA第2批發行貸款人的每個貸款人，在每一種情況下，都是以本協議項下PPA第2批信用證的發行人的身份，以及根據第9.04節獲得任何PPA第2批發行貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA第2批信用證”是指根據適用的PPA並基本上以附件O-1的形式，由任何PPA第2批發證貸款人根據適用的PPA向作為受益人的違約人開具的任何信用證。

“購買力平價第二批信用證可獲得期”是指從購買力平價付款之日起(包括轉換日期在內)，但不包括購買力平價付款前五天之前的一段時間。

2信用證到期日和PPA部分的終止日期2根據本協議的條款，信用證承諾。

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“PPA第2批信用證承諾”是指就每個PPA第2批信用證貸款人而言，該貸款人購買PPA第2批信用證的參與權並提供PPA第2批信用證貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人同意作為其PPA第2批信用證貸款提供的最高總金額，根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓，此類承諾可能會不時減少或增加，因此，“PPA第2批信用證承諾”指的是該貸款人購買PPA第2批信用證貸款的承諾(如果有)，並向該貸款人提供PPA第2批信用證貸款，表示為代表該貸款人同意作為其PPA第2批信用證貸款提供的最高總金額，該承諾可根據第9.04節的規定由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每份PPA第2批信用證貸款人的PPA第2批信用證承諾的初始金額列於附表1，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其PPA第2批信用證承諾(視情況而定)。所有PPA第1批信用證貸款人PPA第2批信用證承諾的初始總額為3692,800.00美元。

“PPA第2批信用證風險敞口”，對於PPA第2批信用證發行貸款人而言，是指(A)該PPA第2批發行貸款人在該時間出具的任何PPA第2批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第2批發行貸款人當時尚未由借款人或其代表償還的所有PPA信用證支出的總額的總和。(B)對於PPA第2批信用證風險敞口而言，是指(A)該PPA第2批信用證發行貸款人在此時簽發的任何PPA第2批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第2批信用證發行貸款人當時尚未償還的所有PPA信用證支出總額的總和。

“PPA第2批信用證貸款人”是指在附表I中確定為擁有PPA第2批信用證承諾的每個貸款人，以及根據第9.04節獲得任何PPA第2批信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA第2批信用證貸款”是指PPA第2批信用證貸款人根據第2.03(H)節就PPA第2批信用證支付的PPA信用證發放的貸款。

“PPA第2批信用證到期日”是指(A)定期貸款到期日和(B)PPA第2批信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本協議項下到期並全額支付的日期，以較早者為準。

“PPA第3批發行貸款人”是指在附表I中確定為PPA第3批發行貸款人的每個貸款人，在每一種情況下，都是以本協議項下PPA第3批信用證的發行人的身份，以及根據第9.04節獲得任何PPA第3批發行貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA第3批信用證”是指根據適用的PPA並基本上以附件O-1的形式，由任何PPA第3批發證貸款人根據適用的PPA向作為受益人的違約人開具的任何信用證。

“購買力平價第3批信用證可獲得期”是指從轉換日期起至(但不包括購買力平價分期付款前5天)的一段時間。

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3根據本協議條款，信用證到期日和PPA部分終止日期3信用證承諾。

“PPA第3批信用證承諾”是指就每個PPA第3批信用證貸款人而言，該貸款人購買PPA第3批信用證的參與權並提供PPA第3批信用證貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人同意作為其PPA第3批信用證貸款提供的最高總金額，根據第9.04節的規定由該貸款人或向該貸款人轉讓，可不時減少或增加這種承諾額。“PPA第3批信用證承諾”指的是該貸款人獲得第3批PPA信用證貸款的承諾(如果有的話)，並提供PPA第3批信用證貸款，表示為代表該貸款人同意作為其第3批信用證貸款提供的最高總金額，該承諾可根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每份PPA第3批信用證貸款人的PPA第3批信用證承諾的初始金額列於附表1，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其PPA第3批信用證承諾(視情況而定)。所有PPA第3批信用證貸款人PPA第3批信用證承諾的初始總額為79,200.00美元。

“PPA第3批信用證風險敞口”，對於PPA第3批信用證發行貸款人而言，是指在任何時候(A)該PPA第3批發行貸款人在該時間出具的任何PPA第3批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第3批發行貸款人在當時尚未由借款人或其代表償還的所有PPA信用證支出的總額的總和。(B)對於PPA第3批信用證風險敞口而言，是指(A)該PPA第3批信用證發行貸款人在此時簽發的任何PPA第3批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第3批信用證發行貸款人當時尚未償還的所有PPA信用證支出總額的總和。

“PPA第3批信用證貸款人”是指在附表I中確定為擁有PPA第3批信用證承諾的每個貸款人，以及根據第9.04節獲得任何PPA第3批信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA第3批信用證貸款”是指PPA第3批信用證貸款人根據第2.03(H)節就PPA第3批信用證支付的PPA信用證發放的貸款。

“PPA第3批信用證到期日”是指(A)定期貸款到期日和(B)PPA第3批信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本協議項下到期並全額支付的日期，以較早者為準。

“一次風電機組”是指根據TSA採購的GE Haliade-X13.6 MW 220風力渦輪機。

“最優惠利率”是指與“華爾街日報”上一次引用為“美國最優惠利率”的利率相等的年利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)。

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或董事會的任何類似放行(由管理代理決定)。最優惠利率的每一次變化都應自該變化被公開宣佈生效之日起生效。

“先期預測更新”是指(A)在轉換日期之前，就施工信貸協議第2.22節、第5.20節、第5.24節、第5.25節或第5.26節或本協議第2.22節、第5.21節、第5.22節或第5.27節計劃對最近更新的基本案例預測進行的特定更新而言，根據第2.22節、第5.20節、第5.24節、第2.22節、第5.20節、第5.24節、第2.22節、第5.20節、第5.24節、第2.22節、第5.20節、第5.24節、第2.22節、第5.20節、第5.24節、第2.22節、第5.20節、第5.24節、第5.25節和第5.26節或本協議第2.22節、第5.21節、第5.22節或第5.27節(視適用情況而定)和(B)在轉換日期及之後，是指與第2.22節、第4.02(J)節、第4.02(Bb)節、第5.15節、第5.21節、第5.22節或第5.27節計劃的最新更新的基本情況預測的特定更新相關。根據建築信貸協議第2.22節、第5.20節、第5.24節、第5.25節和第5.26節或本協議第2.22節、第4.02(J)節、第4.02(Bb)節、第5.15節、第5.21節、第5.22節或第5.27節(視適用情況而定)，對最近更新的基本案例預測中的輸入和假設的更新將在本協議的其他先前更新的基礎案例預測中進行，這些更新符合施工信貸協議第2.22節、第5.20節、第5.24節、第5.25節和第5.26節的規定。

“按比例計算的未償還金額”是指任何貸款人在任何時候(A)就定期貸款而言，是欠該貸款人的定期貸款的未償還本金金額；(B)就任何類別的信用證貸款而言，是指(I)欠該貸款人的該類別信用證貸款的未償還本金金額，以及(Ii)該貸款人蔘與該類別未償還信用證風險敞口總額的金額。

“項目”是指將在馬薩諸塞州瑪莎葡萄園島海岸外的聯邦水域建造一個高達800兆瓦的風力發電設施，出口電纜將通過州水域的楠塔基特灣和馬薩諸塞州巴恩斯特布爾的陸上延伸。

“項目資產”是指項目公司的所有財產、權利和資產，無論是不動產還是動產，無論是有形的還是無形的，包括項目、項目現場、甲方審批、乙方審批和項目文件。

“項目公司”是指特拉華州的一家有限責任公司--葡萄園風電1有限公司。

“項目公司有限責任公司協議”是指項目公司的某些修訂和重新簽署的經營協議，日期為本協議之日，並可能根據本協議的條款不時修訂，包括與指定銷售相關的條款。

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“工程費用”的含義與“建設信貸協議”中賦予該術語的含義相同。

“項目文件索賠”是指根據任何施工合同就履約或履約保證的違約金支付的任何款項，但不包括所有與延誤有關的違約金。

“項目文件”是指項目公司作為一方的材料項目文件，以及項目公司在正常業務過程中籤訂的相互合同或協議(包括附加的項目文件)(任何融資文件除外)。

“項目方”是指任何項目文件的每一個人(項目公司或借款人除外)。

“項目收入”是指項目公司或(在(B)款的情況下為借款人)在任何期間收到的所有現金收入(無重複)，包括：(A)在該期間銷售貨物和服務(包括能源、區域經濟實體、能力和輔助服務)；(B)與該期間有關的所有允許投資所賺取的利息，以存入收入賬户的程度為限；(B)項目收入是指項目公司或(在(B)款的情況下為借款人)在該期間收到的所有現金收入，包括：(A)在該期間銷售貨物和服務(包括能源、區域經濟實體、能力和輔助服務)；(C)開工延遲或業務中斷保險的收益，以及在此期間因項目中斷或損壞而收到的其他付款，或其他責任保險收益(該等責任保險收益代表對項目公司以前支付的第三方索賠的補償)；。(D)根據任何許可產能銷售協議收到的淨付款；。(E)根據項目文件索賠以外的任何材料項目文件收到的違約金；。(F)來自任何附屬公司的分配或其他付款；及。(G)借款人在該期間所賺取或收到的所有其他收入或收入(包括任何退税)，而該等收入或收入根據財務文件無須存入收入帳户以外的帳户，但不包括保險收益(上文(C)段所述除外)、報廢收益、項目文件索償、延遲相關的違約金、超過$10,000,000的任何指明處置的收益、責任保險收益((C)段所述的除外)。根據融資文件的條款，任何貸款方不得發生的債務收益、股權出資(定義見股權出資協議)和任何自願股權出資，以及貸款收益。

“項目現場”統稱為陸上項目現場和離岸項目現場。

“預計償債”是指，在任何期間和在任何確定日期，(A)在該期間內所有預定支付的未償還債務本金(不包括根據第2.09(B)條或其他規定強制預付該等債務)，加上(B)代理人的任何利息、承諾費和預定費用，以及

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存託銀行預計貸款應計提並在此期間應付(包括借款人根據允許的掉期協議應支付的任何金額，扣除借款人在相關期間根據該協議預計將收到的任何金額)的任何款項(包括借款人根據允許的掉期協議應支付的任何金額，扣除借款人根據該協議預計在相關期間收到的任何金額)。

“預計可用於償債的運營現金流”是指在任何期間，根據適用的有限責任公司協議(但不包括任何排除的收入)合理預期將在該期間分配給借款人的預期項目收入減去本協議項下借款人預期到期並應支付的借款人運營和維護費用。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“審慎行業實踐”是指獨立海上風力發電行業中相當大一部分人從事或批准的有關項目的實踐、方法和行為，這些項目在相關時間段內在規模和類型上與項目相似，並有望以與良好的商業實踐、良好的工程實踐、可靠性、安全性和快速性相一致的合理成本實現預期結果。為免生疑問，“審慎行業實務”並非侷限於最佳的實務、方法或行為，而是指在美國被普遍接受的原則、方法及行為，其中包括保留製造商的保修及操作指示、政府當局的要求或指引、適用法律、適用的互連營運指引及規則、傳輸供應商規則及保險公司的要求等。

“PUHCA”指2005年修訂的“公用事業控股公司法”，以及FERC根據該法案制定的條例。

“QFC信用支持”應具有第9.18節中賦予該術語的含義。

“合格經營者”指，於任何確定日期，(A)葡萄園風電有限公司或其聯營公司，(B)Avangrid母公司或其聯營公司，(C)GE Renewables或其聯營公司，或(D)在該日期之前兩年內經營總銘牌裝機容量為500兆瓦或以上的海上風力發電設施的另一人，其經營該項目的合同是根據本協議的條款簽訂的。(C)Avanggrid母公司或其聯營公司；(C)GE Renewables或其聯屬公司；或(D)在該日期之前兩年內經營總銘牌裝機容量為500兆瓦或以上的海上風力發電設施的另一人，其運營該項目的合同是根據本協議的條款簽訂的。

“合格受讓人”是指：(A)具有要求的經驗，是要求有經驗的人的子公司或附屬公司，或由同時管理其他要求有經驗的子公司的人管理的任何人，或在該人成為項目公司的間接業主之日，項目公司與合格的經營者簽訂了項目運營合同的任何人；(B)已向行政代理提供所有

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擔保當事人根據“愛國者法”(包括適用並統一適用的“瞭解您的客户”條例)和所有其他適用的反洗錢法律和反恐怖主義法律的要求識別此人所需的信息，以及(C)要求信譽。

“季日”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，其中第一個營業日為每年季日之後的第一個營業日。

“不動產文件”是指在附表4.01(L)中更詳細地列出和描述的文件或協議。

“合理保證”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“REC”是指由發電行業公認的政府主管部門或獨立認證委員會或組織創建的、由項目或由此產生的電力或與之相關的任何信用、信用證書、綠色標籤、津貼、補償、權利或類似的環境或綠色能源屬性(如用於減少温室氣體排放或生產綠色電力或可再生能源的信用、信用證書、補償、權利或類似屬性)，不包括ITC或任何其他税收優惠。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何發行貸款人、(D)抵押品代理和(E)託管銀行(視情況而定)。

自本合同之日起，“備案事項背書”具有“建設信貸協議”中所賦予的含義。

“登記冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“償付義務”具有第2.03(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、傾倒、泵送、傾倒、排放、逃逸、排空、滲漏或沉積到環境中的行為。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

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“拆除生效日期”具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

“替代關聯合同”是指項目公司與母公司(或母公司的關聯公司)之間的協議，該協議：(A)替代管理服務協議或運營與維護協議；(B)在形式和實質上(包括關於費用安排)與它要取代的協議基本相似。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例中規定的任何事件，但第.22、.23、.27、.28和.31款免除通知的事件除外。

“所需資本支出”是指允許項目公司(A)根據審慎的行業慣例(包括根據SMA和運營與維護協議在正常業務過程中購買與項目運營和維護相關的合理需要的資產)或(B)遵守適用法律和政府批准而合理需要的所有資本支出，以允許項目公司(A)根據審慎的行業慣例(包括根據SMA和運營與維護協議在正常業務過程中購買與項目運營和維護相關的合理需要的資產)或(B)遵守適用法律和政府批准。

“所需信用”是指：(I)擁有或是子公司，並無條件擔保其義務的人，在任何一種情況下，其無擔保長期優先債務的評級均為以下任何一項：(A)至少被標普評為BBB-，(B)至少被穆迪評為Baa3，或(C)至少被惠譽評為BBB-，或(Ii)擁有至少5億美元的有形淨資產或管理的資產。(C)至少BBB-由惠譽(Fitch)或(Ii)擁有至少5億美元的有形淨資產或管理的資產：(A)至少被標普評為BBB-，(B)至少被穆迪評為Baa3，或(C)至少被惠譽評為BBB-。

“所需經驗”是指在確定日期之前的兩年內擁有或運營(或通過附屬公司或與第三方的運營和維護協議獲得運營專業知識)總銘牌裝機容量在500兆瓦或以上的海上風力發電設施的人，在這兩種情況下都是指擁有或運營(或能夠通過附屬公司或與第三方的運營和維護協議獲得運營專業知識)的人，在上述日期之前的兩年內擁有或運營總銘牌容量在500兆瓦或以上的海上風力發電設施。

“所需貸款人”是指在任何時候有超過總承諾額50%的承諾額(如果承諾額終止，則為按比例計算的未清償部分)的貸款人(如果承諾終止，則為按比例計算的未清償部分)的貸款方，在任何時候都是指承付款(如果承付款被終止，則為按比例計算的未清償金額)的貸款人。特定貸款類別的“所需貸款人”是指當時該類別的貸款承諾(或在承諾終止時，按比例計算的餘額)佔該類別總承諾(或如果承諾終止時，按比例計算的餘額)超過50%的貸款人。根據第2.18(B)節的規定，任何違約貸款人的承諾(或如果承諾終止，按比例計算的未清償貸款人)應在“所需貸款人”的定義中處理。根據第9.02(B)節第二段倒數第二段的規定，任何非投票權貸款人的未使用承諾和按比例計算的餘額應在“要求貸款人”的此定義中處理。為免生疑問，

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本定義中使用的“承諾”一詞是指貸款人截至適用的確定日期的總承諾，無論是提取的還是未提取的。

“辭職生效日期”具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制支付”是指：

(A)任何貸款方或Shareco公司(以現金、財產或債務)作出的一切分發，或為其賬户而作出的其他付款或分發，或為該人的償債基金或其他相類基金撥出款項，或該人購買、贖回、退休或以其他方式獲取該人任何部分的會籍權益(分配予另一貸款方除外)；及

(B)所有本金的支付(以現金、財產或債務)，以及與欠父母或父母的任何相聯者(另一貸款方除外)的任何債項有關的本金、利息及其他款額的所有支付，或為任何貸款方或Shareco購買、贖回、退休或以其他方式獲取任何欠父母或其任何相聯者的債項而撥出的款項，或撥出款項作沉沒基金或其他相類基金之用；及

(C)就任何貸款方、Shareco或其任何聯繫公司的淨收入為基礎或以其淨收入衡量的任何税款(但不包括貸款方支付的税款)；為免生疑問，該等税款不包括與或可歸因於分配給借款人的直接或間接擁有人的收入有關的預扣税或類似税項(包括有關入賬少付款項的付款)；

但為免生疑問，前述條文並不包括依據“建造管理協議”、“管理服務協議”或“營運及維修協議”支付的任何款項。

“收入賬户”具有“存管協議”中賦予該術語的含義。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁的對象或目標的國家或地區，或其政府是廣泛限制或禁止與該國家、領土或政府進行交易的國家或地區(目前是烏克蘭、古巴、伊朗的克里米亞地區，

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朝鮮、敍利亞和執行機構定義的“委內瑞拉政府”。訂單編號13884，84 FED。註冊38843(2019年8月7日)。

“受制裁的人”是指在任何時候，根據制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(A)任何列在美國(包括美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、英國財政部、瑞士財政部或任何其他有關當局的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)位於、組織或居住在以下機構的任何人：或受制裁國家的任何政府當局或政府機構；或(C)由條款所述的任何人直接或間接擁有、控制或為其利益或代表其行事的任何人25%或以上

(A)或(B)。

“制裁”是指由(A)美國政府不時制定、實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施，包括由美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運或限制性措施；

(B)聯合國安全理事會；。(C)歐洲聯盟或其任何成員國；。(D)英國財政部；。(E)瑞士；或。(F)任何其他有關當局。

“擔保當事人”是指貸款人、發行貸款人、被允許的掉期交易對手、存託銀行和代理人，在每種情況下都是不時的。

“證券賬户”係指“證券賬户”中定義的“證券賬户”。

UCC的第8-501節。

“擔保協議”是指借款人和抵押品代理人之間的擔保和質押協議，日期為截止日期。

“擔保文件”是指“擔保協議”、“質押協議”、“存託協議”(一旦簽署)、與任何允許的本地賬户有關的任何封存或賬户控制協議(其形式和實質應令行政代理和擔保代理滿意)、任何擔保文件所要求的所有UCC融資聲明，以及根據本協議或任何擔保文件簽署或存檔的任何其他擔保協議或文書或任何擔保文件。

“Shareco”指的是特拉華州的一家有限責任公司Vineards Wind Shareco LLC。

“Shareco LLCA”指項目公司、葡萄園風能有限責任公司、公園城市風能有限責任公司和OCS-A 0522有限責任公司之間簽署的截至本協議日期的Shareco的某些有限責任公司協議。

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“SMA”是指(I)項目公司與渦輪機供應商之間日期為2021年6月4日的特定服務和維護協議，以及合同條件和附表(如其中定義的)，該協議經日期為2021年7月8日、自2021年7月8日起生效的特定修正案1修訂後，以及(Ii)項目公司與渦輪機供應商之間日期為2021年6月4日的特定賠償協議。(I)項目公司與渦輪機供應商之間的特定服務和維護協議，以及合同條件和時間表(如其中所定義的)，經日期為2021年7月8日的特定修正案1修訂，並於2021年7月8日生效；以及(Ii)項目公司與渦輪機供應商之間日期為2021年6月4日的特定賠償協議。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“償債能力”就任何人而言，指在該日期(A)該人的資產價值(按公平估值)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人資產的現時公平可出售價值大於在該人的現有債務變為絕對債務及到期時須支付其相當可能負債的款額；(C)該人不打算亦不相信會如此；。(B)就任何人而言，該條件是在該日期(A)該人的資產按公允估值計算的價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的現時公平可出售價值大於該人在其現有債務變為絕對債務及到期時相當可能須支付的法律責任的款額，(C)該人不打算亦不相信會，(D)在該等債項及債務到期時，該人將不會有不合理的少量資本來經營其業務，而該等債項或債務將會超出該人的償還能力，而(D)自該日期起，該人將不會有不合理的少量資本來進行其業務。“償付能力”具有與之相關的含義。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的金額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合適用會計要求下的權責發生標準)。

“指定處置”具有第2.09(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“特定外匯交易”是指達成以下任一協議的非投機性、無擔保的現貨或遠期外匯交易：(A)履行項目公司實際或合理預期的歐元計價付款義務，而這些義務在允許的外匯掉期協議(截至截止日期的建設信貸協議中的定義)下預計不會得到履行；或(B)將項目公司持有或收到的歐元兑換成美元。

“指定出售”是指建築質押人將項目公司的100%投票權和經濟權益出售給合夥企業。

“贊助商合夥人”是指特拉華州的一家有限責任公司--葡萄園風電贊助商合夥公司1 LLC。

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“保薦合夥人有限責任公司協議”是指借款人和CIP合作伙伴之間日期為本協議日期的葡萄園風電保薦合夥人1有限責任公司的某些修訂和重新簽署的協議。

“法定儲備率”是指就任何歐洲美元借款的任何利息期而言，其分子是數字1，分母是該利息期內每天的數字減去算術平均值的分數(以十進制表示)，該分數為委員會為歐洲貨幣資金(在#年#日在理事會規則D中稱為“歐洲美元負債”)設定的以小數表示的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)的總和。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“標的方”是指(A)每一借款方，(B)出質人，(C)汽輪機供應商和(D)Eversource承購方和國家電網承購方。

“後續出資”是指根據適用的有限責任公司協議的條款，借款人或其任何子公司必須作出的任何出資。

“後續風電場”具有“建造協議”第1.1節中規定的含義。

“後續風電場設計”具有擴建協議第2.1(B)節規定的含義。

“附屬公司”是指對某一特定的人而言，由該指定的人直接或間接通過一個或多箇中間人控制的另一人。為免生疑問，工程質押人、項目公司、SHARCO、保薦合夥人、TE合夥企業、B類會員和TE合夥人均被視為借款人的子公司。

自本合同之日起，“實質性完成”一詞的含義與“建設信貸協議”中所給出的含義相同。

“超級多數貸款人”是指在任何時候承諾(或如果承諾終止，則為比例貸款餘額)佔當時總承諾(或，如果承諾終止，則為比例貸款餘額)總和超過66.66%的貸款人。某類貸款的“超級多數貸款人”指的是有承諾的貸款人(或者，如果承諾終止，則指按比例計算的未償還貸款)。

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佔該類別總承諾額的66.66%以上(如果該等承諾額終止，則按比例計算)的總承諾額，佔該類別當時總承諾額的66.66%以上。根據第2.18(B)節的規定，任何違約貸款人的承諾(或如果承諾終止，按比例計算的未清償貸款)應在“絕對多數貸款人”的定義中處理。根據第9.02(B)節倒數第二段的規定，任何非投票權貸款人的未使用承諾和按比例計算的餘額應在“絕對多數貸款人”的定義中處理。為免生疑問，本定義中使用的“承諾”一詞是指貸款人截至適用的確定日期的總承諾，無論是提取的還是未提取的。

“支持的QFC”應具有第9.18節中賦予該術語的含義。

“勘測”是指對陸上項目工地(項目公司根據新貝德福德碼頭租約租賃的陸上工程工地的部分除外)的ALTA勘測，日期不早於截止日期前30天，由馬薩諸塞州聯邦正式許可和註冊的土地測量師編制，其形式、範圍和實質足以導致標準勘測和相關例外情況從所有權政策中刪除，並在其他方面令業權公司和所需貸款人合理滿意，並向業權公司證明。

“税務股權文件”是指規定税務股權交易的一套税務股權文件(包括會員權益購買協議、股權出資協議、TE Partnership LLC協議、與此相關的任何擔保以及其他相關文件)。

“税權交易”是指根據税權文件規定B類成員和一個或多個税權投資者對TE Partnership進行投資的交易，根據該交易，税權投資者將獲得TE Partnership的會員權益的發行或轉讓，使税權投資者有權獲得項目產生的幾乎所有ITC、其他聯邦税收抵免和/或損失的分配，直到税權投資者達到商定的税後內部回報率。

“税”是指任何政府當局徵收、收取、扣繳或評估的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)，以及與此相關的所有利息、罰款或其他税收附加。

自本合同之日起，“TE承諾額減少”的含義與“建設信貸協議”中的含義相同。

“TE加碼金額”是指與未提供建築橋樑外賣的允許税收股權交易有關的：(A)在部分税制股權交易的情況下

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終止根據建築信貸協議第2.07(A)(Ix)節實施的“建築貸款承諾”(截至截止日期在建築信貸協議中的定義)，該金額由借款人計算，並使行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意，合計相當於TE承諾減少額。該金額將根據適用的最新基本案例預測分攤到定期貸款承諾和定期貸款承諾(定義見另一條款信貸協議)，以及(B)如果根據建築信貸協議第2.09(B)(Vi)條進行強制性預付款，則由借款人計算並使行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意的金額合計等於TE預付款金額，該金額應分攤到定期貸款承諾和定期貸款承諾(如

“TE Partners”是指特拉華州的一家有限責任公司，葡萄園風能TE Partners 1 LLC。

“TE Partners LLC協議”是指保薦合作伙伴在本協議日期之前對葡萄園Wind TE Partners 1 LLC的某些修訂和重新簽署的運營協議。

“TE合夥”是指(I)在任何允許的税務股權交易完成之前，TE合夥人和(Ii)在任何允許的税務股權交易完成後，TE合夥人、建設出質人或借款人的另一個間接所有人，該借款人是CIP合夥人和借款人各自的子公司，税務股權投資者根據税務股權文件組成合夥企業並出資。

“TE Partnership LLC協議”是指在保薦合夥人和每個適用的税務股權投資者之間簽訂的TE Partnership的某些有限責任公司運營協議(無論名稱如何)，其形式和實質都令絕大多數貸款人合理滿意。

自本合同之日起，“預付款金額”的含義與“建設信貸協議”中所給的含義相同。

“TE定期貸款預付金額”是指，如果允許税收股權交易在轉換日期後完成，借款人計算出的令行政代理和所需貸款人(在諮詢獨立工程師後)合理滿意的金額，等於(A)TE總減少額和(B)截至轉換日期的未償還定期貸款和定期貸款(定義見另一條款信貸協議)的總額中較小者。

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“TE總減少額”指借款人計算並令行政代理及所需貸款人(在與獨立工程師磋商後)合理滿意的金額，即(A)根據建築信貸協議(或如在轉換日期或之後適用，則為定期貸款)可在滿足債務規模標準的同時，根據(B)最新更新的基本案例預測確定的建築貸款(或定期貸款，如於轉換日期或之後適用)的最高總額(如有)的超額(如有)。如果在轉換日期或之後適用，可根據建築信貸協議(或，如果在轉換日期或之後適用，則為定期信貸協議)借款，同時滿足債務規模標準，根據借款人根據第5.22(A)節更新和交付的最新更新的基本情況預測確定(最近更新的基本情況預測應合理地令行政代理和所需貸款人滿意(在諮詢獨立工程師後))的債務規模調整標準(如果適用，則可在轉換日期或之後借入定期貸款)，同時滿足債務規模標準(如適用，則為定期貸款協議)，該標準使用借款人根據第5.22(A)節更新和交付的最新基本案例預測(在諮詢獨立工程師的情況下)確定。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)(I)節的規定發放的貸款。

“定期貸款借用請求”是指借款人根據第2.01節的規定提出的借用定期貸款的請求。

“定期貸款承諾”是指對於每個定期貸款出借人，該定期貸款出借人根據本協議提供定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該定期貸款出借人在本協議項下發放的定期貸款的最高本金總額，因為根據本協議，此類承諾可能會不時減少或增加。每個定期貸款貸款人的定期貸款承諾的初始金額列於附表一，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該定期貸款貸款人應根據該轉讓和假設承擔其定期貸款承諾(視情況而定)。所有定期貸款機構的定期貸款承諾的初始總額最高可達1,186,290,513.71美元。

“定期貸款工具”是指定期貸款機構根據第2.01節規定提供的定期貸款工具。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾的貸款人或者

未償還定期貸款。

“定期貸款到期日”是指(I)(A)轉換日期和(B)確定日期(Ii)2031年10月15日和(Iii)定期貸款的全部未償還本金金額(如有)連同所有未付利息、費用、費用和成本到期並在本協議項下全額支付的日期(以較早者為準)中最早的一個。

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“定期貸款本金支付日期”是指在轉換日期之後的第一個完整日曆季度結束後的第一個季度日期，以及此後的每個季度日期，直至定期貸款到期日。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理(在與借款人協商後)就期限SOFR過渡事件的發生向貸款人和借款人發出的通知。

“SOFR條款轉換事件”是指管理代理和借款人確定(A)SOFR條款已推薦由相關政府機構使用，(B)對SOFR條款的管理對於管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致了不是SOFR條款的基準替換。

“終止日期”是指(A)承諾到期或終止的日期，(B)每筆貸款的本金和利息以及融資文件項下應支付的所有費用和其他義務應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還(除非與此相關的信用證風險總額已按第2.03(I)條規定的方式以現金抵押，金額相當於該日期信用證風險的102.5%，或已有令適用的開證貸款人合理滿意的後備信用證已就位)，否則應支付全部貸款的本金和利息，以及融資文件項下應支付的所有費用和其他義務，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還(除非與此相關的信用證風險總額已按第2.03(I)條的規定以現金抵押，金額相當於該日期信用證風險的102.5)與任何允許的互換協議有關的對任何擔保方的義務應已終止或到期。

“終止付款”是指根據材料項目文件(施工合同除外)為項目公司的利益支付的任何終止付款。

“產權公司”是指第一家美國產權保險公司。

自本合同之日起，“所有權保單”的含義與“建設信貸協議”中所給的含義相同。

“交易單據”是指每一份融資單據和材料項目單據。

“過渡件基礎供應合同”是指(I)項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與Windar Renovables S.L.之間日期為2019年6月13日的某些基礎四合同協議(TP)，連同合同條件、業主要求及其時間表(如其中定義的)，經截至2020年2月2日的該特定修正案第1號修訂，

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日期為2020年4月3日的特定修正案3號，日期為2020年6月22日的特定修正案4號，日期為2020年7月9日的特定修正案5號，日期為2020年7月14日的特定修正案6號，日期為2021年3月5日的特定修正案7號，以及日期為2021年6月21日的特定修正案8號，以及(Ii)日期為2019年6月13日的特定賠償協議，項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與Windar Renovables S.L.

“傳輸顧問”是指Leidos Engineering LLC，或由所需貸款人指定的任何繼任顧問，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。

“TSA”是指(I)項目公司與渦輪機供應商之間日期為2021年6月4日的某些渦輪機供應協議，以及合同條件和附表(如其中定義的)，該協議經日期為2021年7月8日並於2021年7月12日生效的“渦輪機供應協議第一修正案”修訂，並經日期為2021年8月19日的“渦輪機供應協議第2號修正案”進一步修訂；以及(Ii)該特定賠償協議，其修訂日期如下：(I)項目公司與渦輪機供應商之間日期為2021年6月4日的特定汽輪機供應協議，以及(Ii)日期為2021年7月8日並於2021年7月12日生效的汽輪機供應協議第一修正案修訂的特定賠償協議，以及(Ii)日期為2021年8月19日的汽輪機供應協議第2號修正案進一步修訂的

“透平擔保人”是指擔保(TSA)和擔保(SMA)的擔保方，截止截止日期，擔保方是紐約的通用電氣公司(General Electric Company)。

“渦輪機供應商”指美國特拉華州有限責任公司GE Renewables US LLC。

“渦輪機”指主要風電機組或(如果適用)“後備風電機組”(定義見TSA)。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)確定的，還是參考備用基本利率(Alternate Base Rate)確定的。

“型式證書預付額”具有第5.27節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人。

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它包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“聯合收購商”是指菲茨堡燃氣和電燈公司d/b/a聯合收購商。

“上游税權交易”是指一個或多個税權投資者投資於一個工具，該工具是Avanggrid出質人、CI II出質人、CI III出質人或其中任何一個的直接或間接所有人(為免生疑問，不是貸款方)，根據該交易，税權投資者將獲得會員權益的發行或轉讓，這些權益使税權投資者有權獲得本項目產生並分配給投資工具的幾乎所有ITC、其他聯邦税收抵免和/或損失的分配權。在該交易中，税權投資者將獲得會員權益的發行或轉讓，使税權投資者有權獲得由本項目產生並分配給投資工具的幾乎所有ITC、其他聯邦税收抵免和/或損失的分配。但不包括税務股權投資者管理該投資工具的成員或税務股權投資者獲得Avangrid質押人、CI II質押人、CI III質押人或其中任何一個的直接或間接所有人的全部或幾乎所有股權的交易。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義如第9.18節所述。

“美國納税證明”具有第2.15(E)節規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號，2001年10月26日簽署成為法律。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指美元的倫敦銀行間同業拆借利率。

“葡萄園之風”指的是特拉華州的葡萄園之風有限責任公司。

“自願股權出資”是指在截止日期後向借款人提供的有文件記錄的自願、無條件現金股權出資，但在每種情況下都不包括股權出資(如股權出資協議所定義)。

“水務委員會發行貸款人”是指附表一中指定為水務委員會發行貸款人的每個貸款人，每種情況下都是以水務發行人的身份

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本合同項下的佣金信用證，以及根據第9.04條獲得任何水務委員會發證貸款人的權利和義務的每一個其他人。

“水務委員會信用證”是指任何水務委員會根據“水務委員會協議備忘錄”，以附件O-5的形式，向作為受益人的Centerville-Osterville-Marstons Mills消防區/水務部門發放貸款的任何信用證。

“水務委員會信用證可獲得期”是指從轉換日期至水務委員會信用證到期日(但不包括水務委員會信用證到期日之前5天)和水務委員會信用證承諾終止日期(根據本協議條款終止日期)之間的一段時間(包括轉換日期)。

“水務委員會信用證承諾”是指對於每個水務委員會信用證貸款人，該貸款人獲得水務委員會信用證的參與權並提供水務委員會信用證貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人同意作為其水務委員會信用證貸款提供的最高總金額，因為根據第9.04節的規定，此類承諾可能會根據該貸款人的轉讓而不時減少或增加。每個水務委員會信用證貸款人的水務委員會信用證承諾的初始金額列於附表I，或該貸款人根據其承擔水務委員會信用證承諾的轉讓和假設(視情況而定)。水務委員會信用證貸款人的所有水務委員會信用證承諾的初始總金額為572,916.67美元。

“水務委員會信用證支付”是指任何水務委員會發證貸款人根據水務委員會信用證支付的款項。

“水務委託信用證風險敞口”就水務委託發證貸款人而言，是指(A)該水務委託發證貸款人在該時間出具的任何水務委託信用證未提取的總金額，以及(B)該水務委託發證貸款人當時尚未償還借款人或其代表尚未償還的所有水務委託信用證支出的總金額的總和(A)該水務委員會發證貸款人當時出具的任何水務委員會信用證未提取的總金額，以及(B)該水務委員會發證貸款人當時尚未由借款人或其代表償還的所有水務委員會信用證支出的總金額。

“水務委員會信用證貸款人”是指在附表一中確定為擁有水務委員會信用證承諾的每個貸款人，以及根據第9.04節獲得任何水務委員會信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

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“水務委員會信用證貸款”是指水務委員會信用證貸款人根據第2.03(H)節就水務委員會信用證付款發放的貸款。

“水務委員會信用證到期日”是指(A)定期貸款到期日和(B)水務委員會信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期，兩者中以較早者為準。

“水務委員會協議備忘錄”是指借款人與Centerville-Osterville-Marstons Mills水務部門的水務委員會之間簽署的日期為2021年7月14日的某些協議備忘錄。

“風能顧問”是指伍德集團，或由所需貸款人指定的任何繼任顧問，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。

“風乾擾效應”具有“建造協議”第1.1節中賦予該術語的含義。

“風力渦輪機類型證書”是指“風力渦輪機類型證書”(根據TSA的定義)。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“WTG安裝協議”是指(I)項目公司(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與DEME Offshore US LLC之間日期為2020年12月18日的某些WTG運輸和安裝合同協議，以及經日期為2021年5月12日的WTG T&I合同第1號修訂協議修訂的合同條件、業主要求及其時間表(如其中定義的)，以及(Ii)日期為12月18日的特定賠償協議。

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第1.02節概括介紹了相關術語。除另有明確規定外，以下解釋規則適用於本協議和其他融資文件：

(A)本條例中術語的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；

(B)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式；

(C)“Include”、“Includes”及“Include”等字須當作緊隨“Include”一詞之後；

(D)“遺囑”一詞須解釋為與“須”字具有相同的涵義和效力；

(E)除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文或其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並須包括與此相關而籤立的任何附錄、附表、證物、澄清函件、附函及披露函件；

(F)此處對任何人的任何提述，須解釋為在融資文件許可的範圍內包括該人的繼任人和受讓人，如屬任何政府主管當局，則包括任何繼承其職能和身分的人；

(G)任何融資文件中對任何準據法的任何提及應包括對不時修訂的該準據法的所有提及；

(H)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；

(I)本協議中對條款、章節、附錄、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款和章節以及附錄、展品和附表；

(J)“資產”及“財產”一詞須解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、帳目及合約權利；及

(K)本協議中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何其他融資文件應為

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當作適用於一間有限責任公司的分部，或適用於一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分派的清盤)，猶如該分部或分派的合併、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售或移轉，或適用於另一人的或與另一人一起適用的類似條款一樣。根據本條例和任何其他融資文件，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、聯營公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。就融資文件下的所有目的而言，與任何貸款方根據《特拉華州法典》第6章第18-217節進行的任何分割或分割計劃相關：(I)如果任何借款方或任何貸款方的任何子公司的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從最初的借款方或貸款方的子公司(視情況而定)轉移給後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。

第1.03節介紹了新的會計術語。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應根據適用的會計要求進行解釋；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後發生的適用會計要求的任何變更或其應用對該條款的實施的影響，無論該通知是在適用會計要求的變更之前還是之後或在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更生效之前有效並適用的適用會計要求為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂為止。

第1.04節規定了某些基準事項。在不影響本協議任何其他條款的情況下，各方承認並同意為了其他各方的利益：(A)美元倫敦銀行間同業拆借利率(I)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響，和/或(Ii)計劃永久停止；以及(B)發生上述任何事件、基準轉換事件和/或期限SOFR轉換事件可能會產生不利後果，可能對經濟和/或每個貸款方對本協議項下預期的融資交易的商業預期產生重大影響。

第二條

學分

第2.01節規定了定期貸款安排。

(A)提供更多定期貸款。

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(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家定期貸款機構各自(但不是共同)同意在轉換日向借款人提供美元定期貸款，本金總額等於該貸款機構的定期貸款承諾。

(Ii)定期貸款的預付或償還金額不得再借入。

(二)發佈定期貸款借款通知。要請求借用定期貸款，借款人應以附件C-1的形式向行政代理遞交一份不可撤銷的書面定期貸款申請，該附件C-1由借款人簽署：(I)如果是歐洲美元借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點；或(Ii)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期的前一個營業日的上午11點。(I)如果是歐洲美元借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期的前三個工作日；或(Ii)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的前一個工作日，即紐約市時間上午11點之前。借款人提出的每份不可撤銷的定期書面借款申請，應當載明下列信息：

(一)借款人申請的定期貸款借款總額，以定期貸款承諾額為準；

(Ii)借入定期貸款的日期，該日期為營業日；

(Iii)這種定期貸款借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如屬歐洲美元借款，則為該借款的利息期間，而該期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

(C)行政代理向定期貸款貸款人發出通知。在收到第2.01節規定的定期貸款申請後，行政代理應立即通知每個定期貸款貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應發放的定期貸款金額。

(D)對選舉失敗表示懷疑。如果沒有指定定期貸款的借款類型，則請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期限，則請求的借款應作為歐洲美元借款，其利息期限應在隨後的下一個月日期結束，至少在之後五個工作日結束。

第2.02節，第一節，第一節，第二節。[已保留].

第2.03節規定了信用證。

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(A)簽署兩份信用證。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以申請：

(I)在購買力平價第1檔信用證可用期內，任何PPA第1檔發證貸款人在任何時間和不時開具PPA第1檔信用證；

(Ii)在購買力平價第2檔信用證可用期內，任何PPA第2檔發證貸款人隨時和不時開立PPA第2檔信用證；

(Iii)在購買力平價第3檔信用證可用期內，任何PPA第3檔發證貸款人隨時和不時開立PPA第3檔信用證；

(Iv)任何BOEM簽發貸款人在BOEM信用證可用期內隨時和不時地簽發BOEM信用證；

(V)在新貝德福德信用證可用期內隨時和不時開立新貝德福德信用證的任何新貝德福德簽發貸款人；以及

(Vi)任何水務委員會發出貸款人在水務委員會信用證可用期內隨時及不時發出水務委員會信用證；

(B)發出、修訂、續期或延期的通知。申請開具任何類別的信用證，借款人應以附件C-2的形式向其和行政代理選定的該類別的開立貸款人(不遲於請求開具日期前三個工作日)親手交付(或通過電子通信，如果這樣做的安排已得到適用的開立貸款人的批准)，並指定開具日期(應為營業日，並應遵守本第2.03節規定)的出具通知，該通知應以附件C-2的形式提出，並指明開具日期(應為營業日，並應符合本第2.03節的規定)，以請求開具任何類別的信用證，並指定開具日期(應為營業日，並應遵守本第2.03節的規定)。信用證的到期日(應符合本第2.03節(D)項)、信用證金額以及開具信用證所合理需要的其他信息；但根據信用證的條款和條件自動延長任何信用證的到期日，則不需要發出此類出具通知。在符合第2.03節(D)(Ii)款規定的最終到期日的前提下，每份信用證應規定自動延長到期日，除非適用的開證貸款人根據信用證發出通知，表示該到期日不得延長，且該開證貸款人應在該信用證當前到期日60天前發出通知，通知其不打算延長到期日給借款人和行政代理；但

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只有在4.03(C)節規定的條件截至該日期仍未得到滿足的情況下，或(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令在其條款中意在禁止或約束該簽發貸款人開具信用證，或適用於該簽發貸款人的任何適用法律或對該簽發貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求該簽發貸款人不得簽發信用證，該通知才可由該開證貸款人發出。(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令均應根據其條款禁止或要求該開證貸款人不得簽發信用證，或任何適用於該開證貸款人的法律或任何對該開證貸款人具有管轄權的政府當局的請求或指令(不論是否具有法律效力)一般開具信用證或特別開立信用證(包括因反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁而開具的信用證)；(2)該信用證的受益人(I)是被指定為受制裁人員的人或其附屬機構；(Ii)是違反反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的人或其附屬機構；(2)該信用證的受益人是被指定為受制裁人員的人或其附屬機構；(Ii)違反反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的人；或(3)根據任何反洗錢法被判洗錢罪未被推翻的人，或(3)信用證的開立違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；此外，如果任何信用證在適用的可獲得期的最後一天仍未結清，則適用的開證行應在此後按照該信用證的條款發出通知，或(3)已根據任何反洗錢法被判犯有洗錢罪的人或該人的從屬關係，或(3)信用證的開立違反了該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。如果適用的發證貸款人提出要求, 對於任何信用證申請，借款人還應使用該開證行的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。為免生疑問，就某類信用證作出信用證承諾的開立貸款人或信用證貸款人沒有義務就其他類別的信用證開具信用證或放貸。

(C)數量和用途的限制。任何類別的信用證只有在下列情況下方可開具(且在該信用證簽發後，借款人應被視為代表並保證)：(I)每個開立貸款人對該類別信用證的風險敞口不得超過其對該類別的簽發承諾，以及(Ii)(A)信用證風險敞口總額和(B)未償還信用證貸款本金總額，在每個適用類別的情況下，不得超過該類別的總承諾額。(2)任何類別的信用證風險敞口均不得超過其對該類別的開證承諾，(Ii)(A)信用證風險敞口總額和(B)未償還信用證貸款本金總額在每個適用類別的情況下均不得超過該類別的總承諾額。每份信用證只能用於許可的信用證用途。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天到期：(I)信用證簽發日期後12個月(或如果是續期或延期，則為信用證當時的到期日後12個月)和(Ii)適用的信用證到期日，兩者中以較早的日期為準，截止日期為：(I)信用證簽發日期後12個月(或如為續期或延期，則為信用證當時的到期日後12個月)或截止日期(以適用的信用證到期日為準)。

(E)參與。

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(I)通過由任何開證貸款人簽發任何類別的信用證，且該開證貸款人或該類別的信用證貸款人不採取任何進一步行動，該開證貸款人特此向每個適用的信用證貸款人授予適用於該開證貸款人所屬信用證類別的信用證承諾，而每個此類信用證貸款人在此從該開證貸款人處獲得對該信用證的參與以及在該信用證項下承兑的等同於該信用證貸款人的適用百分比的任何提款。(I)(I)任何開證貸款人開立任何類別的信用證，而該開證貸款人或該類別的信用證貸款人不採取任何進一步行動，該開證貸款人特此向每個適用的信用證貸款人授予信用證承諾每家信用證貸款人承認並同意，其根據第2.03(E)條獲得其適用信用證類別內信用證的參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括其適用信用證類別內的任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約或違約事件的發生或繼續，或信用證承諾的減少或終止。為免生疑問，持有某一特定類別信用證承諾的信用證貸款人沒有義務購買就另一類別信用證簽發的信用證的參與權。

(Ii)為對價並進一步執行前述規定，各信用證貸款人特此無條件、無條件地同意為適用的每一類信用證的開立貸款人向行政代理支付該信用證貸款人在信用證付款日期之後的第二個營業日向行政代理支付該信用證貸款人在該信用證付款日期之後的第二個營業日為該開證貸款人所作的適用類別信用證付款所佔的適用百分比額(該信用證貸款人在該信用證付款日期後的第二個營業日作出了該信用證付款的適用百分比)。(Ii)根據上述規定，每家信用證貸款人特此無條件地同意向行政代理支付該信用證貸款人在該信用證付款日期之後的第二個營業日就該信用證付款所作的每一份信用證付款所佔的該信用證付款的適用百分比給行政代理。這種付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.05節關於該信用證貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05節經必要修改後適用於信用證貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開立貸款人支付其從適用的信用證貸款人處收到的該信用證類別的金額。(見第2.05節，第2.05節應作必要修改後適用於信用證貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的簽發貸款人支付其從適用的信用證貸款人處收到的該信用證類別的金額。為免生疑問，就某類信用證作出承諾的信用證貸款人將沒有義務就其有信用證承諾的類別以外的其他類別的信用證付款。

(F)承擔絕對的報銷義務。

(I)如果任何開證貸款人就任何適用的信用證支付任何信用證，借款人應不遲於該信用證付款後的第二個營業日將該信用證付款償還給適用的開證貸款人自己的賬户，金額相當於

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按照第2.11節規定的適用於ABR貸款的利率(每一項為“償還義務”)，支付該信用證的全部金額加上從支付日期到償還該信用證的應計利息，借款人的這一義務應是無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)該信用證的有效性或可執行性的任何缺失，或任何條款或條件，或(I)該信用證的有效性或可執行性的缺失，或(I)該信用證的有效性或可執行性，或(I)任何條款或條款，或(I)該信用證的有效性或可執行性的任何缺失，或任何條款或任何條款，借款人的這一義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行。針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何開證貸款人、任何貸款人或借款人或任何貸款人可能擁有的任何其他人的抗辯或其他權利；(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的任何匯票或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；(Iv)適用的開證貸款人根據該信用證出示匯票或其他單據後付款；(Iii)任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)適用的開證貸款人在出示匯票或其他匯票時根據該信用證付款(V)借款人、開證貸款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間或之間的任何違約或糾紛；(Vi)受益人未使用或誤用任何信用證付款所得款項，或該受益人與該信用證有關的任何其他作為或不作為；(Vii)未能保存或保護任何抵押品，未能完善或保留任何留置權, (Ii)借款人的業務、經營、物業、資產、條件(財務或其他方面)或前景發生不利變化；(Ix)任何貸款人未能按下文(H)條款的規定提供信用證貸款；(X)本協議項下的違約或違約事件；以及(Xi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果不是本第2.03(F)節的規定，則構成法律或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務。儘管如上所述，借款人未能按照前一句話支付償還義務不應構成違約或違約事件，只要該償還義務根據第2.03(H)節轉換為適用類別的信用證貸款。

(Ii)既不委託行政代理，也不委託貸款人或任何發行人

貸款人及其任何關聯方均不會因任何適用的開立貸款人簽發或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不因受益人未能履行任何信用證而承擔任何責任或責任。

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信用證、技術術語的任何解釋錯誤或因適用的開證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但在全額支付本第2.03(F)節規定的償還信用證付款的義務後，前述規定不得解釋為免除任何開證貸款人對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)，而該直接損害是由於開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為造成的，該損害是由法院作出的一項不可上訴的判決所確定的。為進一步説明前述規定，雙方明確同意，在發證貸款人在具有管轄權的法院作出的不可上訴判決中裁定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，發證貸款人：

(A)該開證貸款人可接受其表面看來與適用信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示其表面看來實質符合該信用證條款的單據後付款；

(B)如該等單據不嚴格符合該信用證的條款，該開證貸款人有權憑其全權酌情決定權拒絕接受該等單據並拒絕付款；及

(C)上述(A)和(B)款應確定開證貸款人在確定適用信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同各方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

(G)完善支付程序。任何適用信用證的開立貸款人在收到信用證後，應立即審查所有聲稱代表該信用證項下的適用信用證付款要求的單據。該開證貸款人應在審查後立即以電子通信的方式通知行政代理和借款人有關該信用證付款的要求，該開證貸款人是否已經或將根據該信用證付款，以及該信用證付款的日期(“付款日期”)；但任何未發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證貸款人和信用證貸款人償還(不得重複)的義務。

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(H)信用證支付和借款。如果任何類別信用證的任何開立貸款人進行任何信用證付款，行政代理應立即通知該類別的每個信用證貸款人付款日期、該信用證付款金額以及該信用證貸款人適用的百分比。如果借款人沒有在第2.03(F)(I)款規定的信用證付款後的第二個營業日或之前償還任何信用證付款，則除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人應自動被視為在適用付款日期申請了與適用信用證相同類別的借款，借款金額等於該信用證付款所適用的償還義務，但不限於信用證貸款人根據第2.03(F)(I)條規定的義務。在不限制信用證貸款人根據第2.03(F)(I)條規定的義務的情況下，借款人應自動被視為已申請與適用信用證付款日期相同級別的借款，且不限於信用證貸款人根據第2.03(F)(I)條規定的義務。該償還義務應自適用的支付日期起成為本合同項下的此類貸款，並應在該日被視為本合同項下的借款，並根據第2.11條從適用的支付日起計息。每筆此類貸款最初應作為ABR借款，借款人有權根據第2.06節將此類借款轉換為不同類型的借款。根據本款和第2.11條應計利息應由適用的發證貸款人承擔, 但在任何適用的信用證貸款人根據本第2.03節(E)款償付該開證貸款人的付款之日及之後發生的利息，在該付款的範圍內應由該貸款人承擔。每筆此類信用證貸款應按照第2.08(A)(Ii)節的規定償還，就此類信用證貸款預付或償還的金額可以再借入。

(I)現金抵押。如果(I)違約事件發生時貸款的到期日已加快，(Ii)違約事件將會發生並繼續發生，並且借款人收到行政代理的通知，即任何類別信用證的規定貸款人根據本款要求交存現金抵押品，或(Iii)將發生第7.01(F)或(G)節所述的任何違約事件，借款人應立即存入在存託銀行設立的賬户，該賬户應為證券賬户，並有利於現金金額等於截止日期該類別所有信用證風險敞口總額(或第2.09節要求的任何適用金額)的102.5%，加上任何應計利息和未付利息；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(F)或(G)款所述對借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。根據第2.03(I)條支付的任何保證金應由抵押品代理人持有，作為本協議項下適用類別信用證風險的抵押品，如果是就任何類別的信用證付款而言，則應用於支付借款人因該信用證付款而產生的貸款的義務；但抵押品代理人或行政代理人因任何原因未能或不能運用此類保證金時，應將其作為抵押品；如果抵押品代理人或行政代理人因任何原因未能或不能運用此類保證金，則抵押品代理人或行政代理人應將保證金用於支付借款人因該信用證付款而產生的貸款義務；但如果抵押品代理人或行政代理人因任何原因未能或不能運用該等

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金額不應以任何方式解除任何貸款人在第2.03(E)條或第2.03(H)條下的義務。

(J)在以同一受益人為受益人併為同一目的開立和未付一份以上信用證的情況下，下列規定應適用於該等信用證：

(A)除文意另有所指外，此處提及的任何此類信用證均指當時可供使用的任何及所有此類信用證。

(B)借款人應盡商業上合理的努力，指示收到一份以上信用證的每個適用受益人按比例提取每份此類信用證；但本合同或任何其他融資文件中提及此類信用證上的任何提款，應指未按比例提取此類信用證時實際提取的比例。(B)借款人應作出商業上合理的努力，指示收到一份以上信用證的每個適用受益人按比例提取每份此類信用證；但本合同或任何其他融資文件中提及此類信用證的任何提款，應指未按比例提取的信用證實際提取的比例。

第2.04節規定了銀行貸款和借款。

(A)貸款人的義務。每筆貸款應作為借款的一部分，由適用的貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款組成(在任何信用證貸款人按照第2.03(E)條支付其根據第2.03(E)條參與任何貸款借款的義務後，該信用證貸款人應被視為該信用證貸款的直接持有人，無需採取任何進一步行動)。任何貸款人未能提供其要求的任何貸款(或根據第2.03(E)節支付任何款項)不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款(或根據第2.03(E)節支付任何款項)負責。

(B)貸款類型。根據第2.12節和第2.03(H)節的規定，每次借款應完全由ABR貸款或歐洲美元貸款組成，借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司在該貸款人適用的貸款辦事處發放或持有該貸款來發放任何歐洲美元貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)最低款額；借款次數限制。每筆借款的總金額應為1,000,000美元或100,000美元的倍數，但根據第2.03(H)節的任何借款應為相關信用證付款的金額。同一類別的多個類別的借款可能未償還

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時間；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過5筆。

(D)增加定期貸款的借款。定期貸款的借款應在轉換日發生，本金總額等於定期貸款承諾。

第2.05節規定了借款的資金來源。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應將其在本協議規定的日期發放的每筆貸款，在紐約市時間上午11點前電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，以立即可用資金電匯至該賬户。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：(I)在定期貸款的情況下，將收到的金額以相同的資金迅速貸記到建設賬户(如建設期存管協議中所定義)；(Ii)如果根據第2.03(H)條提供信用證貸款用於償還信用證付款，則迅速將該金額匯給相關的簽發貸款人；以及(Iii)如果有任何本金或利息到期並應支付給相關償債機構，則應立即將其貸方貸記給借款人；(Iii)如果是定期貸款，則將其存入建設賬户(定義見《施工期存管協議》)；(Ii)如果按照第2.03(H)節的規定發放信用證貸款，則將該金額迅速匯入相關的還本付息機構

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.05節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(無重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)對於該貸款人，為聯邦基金有效利率，或(Ii)對於借款人，為適用的利率如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.06節規定了利益選舉。

(A)支持借款人選舉。除本文另有明確規定外，最初構成每筆借款的貸款應屬於適用定期借款申請中規定的類型(如果是第2.03(H)節的借款，則應作為ABR借款)，如果是歐洲美元借款，則應具有該定期借款申請中規定的利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型的借款，或繼續該借款作為

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同樣的類型，如果是歐洲美元借款，可以選擇其利息期限，所有這些都在本第2.06節中規定。利息期限不得超過定期貸款到期日。在收到借款人的利息選擇請求後，行政代理人和貸款人應根據行政代理人的合理判斷，努力向借款人提供利息期間，只要該利息期間在倫敦銀行間市場上可用。行政代理應通過對期限緊接該利率期間之前和緊隨其後的期限的可用倫敦銀行間同業拆借利率進行內插，為該不定期利率設定適用的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率。

(B)發出選舉公告。為根據本第2.06(B)條作出選擇，借款人應在第2.01條規定需要定期借款請求時(或在根據第2.03(H)條轉換或繼續借款的情況下，(I)對於歐洲美元借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議的借款轉換或繼續之日的三個工作日)，通過電子通信通知行政代理該項選擇，或(Ii)對於ABB不遲於紐約市時間上午11時，如借款人要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借用，則不得遲於建議轉換或繼續進行該項借款的日期前一個營業日(視屬何情況而定)。每項此類電子利益選擇請求均應不可撤銷，並應以附件N的形式(如果該選擇最初不是以附件N的形式)向行政代理迅速遞交或電子通信書面利益選擇請求，以確認該電子利益選擇請求。

(C)提供利息選舉請求的內容。每一份以電子方式傳達的利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)該利息選擇請求所適用的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則為該項選擇生效後的利息期間，而該期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

(D)行政代理向貸款人發出通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

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(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在利息期限結束前及時完整地提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求(或者如果借款人提出的任何利息選擇請求要求借入歐洲美元，但沒有具體規定利息期限)，則除非按照本條款規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應轉換為一個月的利息期限的歐洲美元借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(A)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(B)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在其利息期末轉換為ABR借款。

第2.07節規定了承諾的終止和減少。

(A)預定終止。除非先前終止，否則(一)定期貸款承諾應在轉換日提供定期貸款資金後終止，(二)[保留。]，(Iii)PPA信用證承諾在PPA信用證到期日終止，(Iv)BOEM信用證承諾在BOEM信用證到期日終止，(V)新貝德福德信用證承諾在新貝德福德信用證到期日終止，(Vi)水務委員會信用證承諾在水務委員會信用證到期日終止。(Vii)定期貸款承諾應部分終止，同時部分終止根據(A)建築信貸協議第2.07(A)(Viii)節實施的、金額等於適用的橋樑加碼金額或(B)建築信貸協議的第2.07(A)(Ix)條的金額等於適用的TE加碼金額的“建設貸款承諾”(在截止日期在建築信貸協議中定義)。(Viii)定期貸款承諾應在根據建設信貸協議第2.09(B)(Vii)節預付款時部分終止，金額相當於適用的橋樑加大額，以及(Ix)定期貸款承諾應在根據建設信貸協議第2.09(B)(Vi)節預付款時部分終止，預付款的金額等於適用的TE加大額。

(B)終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；前提是：

(I)根據本第2.07(B)節的規定，任何類別的承諾額(信用證承諾額除外)每次部分減少的金額應為1,000,000美元或其100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為該等承諾額的剩餘金額)；

(Ii)在下列情況下，借款人不得自願終止或減少某一類別的信用證承諾：(A)在按照規定終止或減少該類別的信用證貸款並同時預付該類別的信用證貸款後，借款人不得自願終止或減少該類別的信用證承諾

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根據第2.09條，(1)此類信用證的風險敞口總額和(2)此類信用證貸款的未償還本金總額將超過此類信用證承諾總額，以及(B)借款人未向所需貸款人證明(X)此類信用證承諾的減少部分不是、也不會是相關許可信用證使用所需的，(Y)不會因此而發生違約或違約事件或重大不利影響，且(X)該類別信用證承諾的減少部分不是且不會是相關許可信用證使用所必需的，且(Y)不會因此而發生違約或違約事件或重大不利影響，且(X)該類別信用證承諾的減少部分不是且不會是相關許可信用證使用所必需的，且(Y)不會因此而發生違約或違約事件或重大不利影響

(Iii)借款人應在PPA信用證到期日或之前退還並永久取消PPA信用證。一旦退貨和取消，PPA信用證承諾和關於PPA信用證的開具承諾應自動全部終止；

(Iv)借款人應在BOEM信用證到期日或之前退還並永久註銷BOEM信用證。一旦退回和取消，BOEM信用證承諾書和關於BOEM信用證的簽發承諾書應自動全部終止；

(V)借款人應在新貝德福德信用證到期日或之前退還並永久取消新貝德福德信用證。一旦退回和取消，新貝德福德信用證承諾和關於新貝德福德信用證的簽發承諾應自動全部終止；以及

(Vi)借款人應安排在水務委員會信用證到期日或之前退還並永久註銷水務委員會信用證。一旦退還和取消，水務委員會信用證承諾書和與水務委員會信用證有關的簽發承諾書應自動全部終止。

(C)自願終止或削減通知。借款人應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第2.07款(B)項下的承諾的自願選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.07(C)條交付的每份通知均不可撤銷。

(D)終止或減少的效力。任何類別承諾的任何終止或減少都是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少

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應根據貸款人各自對該類別的承諾按比例在貸款人之間發放。

第2.08節規定了貸款的償還；債務證據。

(一)提前還款。

(I)定期貸款。借款人在此無條件承諾在每個定期貸款本金支付日為定期貸款貸款人的賬户向行政代理支付的金額等於在轉換日未償還的定期貸款本金總額乘以附表2.08中與該定期貸款本金支付日相對的百分比。借款人在此無條件承諾在定期貸款到期日向行政代理支付定期貸款到期日未償還的本金金額，由定期貸款貸款人承擔。

(Ii)信用證貸款。就借用信用證貸款而言，借款人在此無條件承諾按照第2.09(B)(Ix)節規定的存託協議第3.03(A)(I)(E)條規定的(在適用存託協議第3.03(A)(I)條之前的子條款後)的規定，向行政代理支付信用證貸款人賬户中的所有可供支付的金額。借款人在此無條件承諾，將在(X)適用的信用證到期日和(Y)根據本協議條款加速貸款的日期(以較早者為準)，為開證貸款人和信用證貸款人的賬户向行政代理支付所有未償還的信用證付款和信用證貸款。

(B)付款方式。

(I)在償還或預付本合同項下任何類別的任何借款之前，借款人應選擇要支付的適用類別的一項或多項借款，並應在紐約市時間上午11點之前通過電子傳輸將此類選擇通知行政代理，(I)如果是ABR借款，則在預定付款日期之前一個工作日通知行政代理；(Ii)如果是歐洲美元借款，則在預定付款日期之前三個工作日通知行政代理。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還)的順序支付該類別的其他借款。(B)如果借款人沒有及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，則應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，其次支付該類別的其他借款(首先償還剩餘利息期限最短的借款)。每筆借款的償還應按比例適用於該借款所包括的貸款。

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(Ii)除非本合同另有明文規定，否則借款人應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入所欠款項所在的各自貸款人的賬户。(Ii)除非本協議另有明確規定，否則借款人應在下午2點之前在行政代理的辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項。美國東部時間在這裏指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，以電匯至貸款人的貸款辦事處所收到的類似資金的形式向每個貸款人支付該款項的適用比例(或本協議規定的其他適用份額)。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款EST應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(C)提供充分的債務證據。

(I)每名貸款人可按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。如果貸款人沒有根據以下第(Ii)款要求籤立和交付證明該貸款人向借款人提供貸款的票據，則在與行政代理在登記冊上所作的註明不相牴觸的範圍內，該等賬户應為借款人負債的確證，且無明顯錯誤；但任何貸款人未能維持該賬户或任何該等賬户中的任何錯誤，均不限制或影響借款人在本協議中的任何還款義務，且該等賬户或該等賬户中的任何錯誤不得限制或以其他方式影響借款人的任何還款義務，且該等賬户或該等賬户中的任何錯誤不得限制或以其他方式影響借款人的任何還款義務，而該等賬户或該等賬户並不與行政代理在登記冊上所作的註明相牴觸。

(Ii)借款人應任何貸款人向行政代理提出的請求，籤立並向該貸款人交付一張實質上以附件B形式支付給該貸款人的本票(“票據”)，其金額相當於該貸款人的貸款，證明該貸款人已發放貸款。借款人特此不可撤銷地授權每家貸款人在附在該貸款人票據上的網格(或該網格的任何延續部分)上作出(或安排作出)適當的批註，如果作出該批註，則除其他事項外，該批註將證明其所證明的貸款的未償還本金金額、利率和利息期等。在不與行政代理在登記冊上作出的記號相牴觸的範圍內，該等記號應為借款人適用債務的確鑿證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人未能作出任何該等記號或任何該等記號中的任何錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人的任何義務。票據及其證明的義務只能按照第9.04(B)節的規定全部或部分轉讓或轉讓。

第2.09節規定了貸款的提前還款。

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(A)可選的提前還款。借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款(第2.14條規定的任何應付金額除外)，但須遵守第2.09(A)條的要求。根據第2.09(A)條規定的任何借款的每筆部分預付款的總金額應至少等於1,000,000美元，並超過100,000美元的整數倍(或預付當時與該借款相關的未償還本金總額所需的較小金額)。根據第2.09(A)條規定的預付款應按比例用於預定本金付款。應借款人事先書面要求，任何類別借款的預付款可用於在該類別的任何其他借款之前預付該類別的未償還ABR借款，只要該申請不影響任何貸款人必須按比例獲得該貸款人持有的貸款或貸款類別(視情況而定)的預付款的權利。

(B)強制性提前還款。

(I)借款人應根據《存託協議》第3.03(F)節和《存託協議》第3.03(G)節的要求，按比例適用於強制預付所有貸款及其應計利息和第2.14節(如適用)規定的任何金額，數額相當於按照《存託協議》第3.03(F)節和《存託協議》第3.03(G)節存入分配賬户的金額，連同其應計利息和任何

(Ii)借款人收到借款人的任何資產(包括借款人擁有的任何股權)的任何轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置的收益，或僅限於借款人在適用有限責任公司協議的規定適用後收到的可分配現金，其任何附屬公司的資產(包括附屬公司擁有的任何股權，但不包括與指定銷售或允許税收股權交易有關的任何金額)和任何項目資產的收益後的下一個月(D)或(E)第6.08節第二句(“指定處置”)超過10,000,000美元，借款人應提前償還當時未償還的貸款，金額相當於該收益可用淨額的100%，連同應計利息和第2.14節要求的任何金額(如果適用)。

(Iii)(A)在第5.15節要求的範圍內，借款人應按照第5.15節的要求提前償還定期貸款，連同其應計利息和第2.14節(如適用)和(B)節根據《存管協議》第3.03(A)(I)(I)節和《存管協議》第3.03(G)節要求的任何金額一起預付定期貸款。借款人應按照下述預付款賬户中的存款金額預付定期貸款。

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存託協議第3.03(A)(I)(I)節和存託協議第3.03(G)節，及其應計利息和第2.14節要求的任何金額(如果適用)。

(Iv)僅就適用的有限責任公司協議條款適用後借款人收到的可分配現金而言，就任何損壞或拿走事件而言，借款人應按照第5.17節的規定並在第5.17節要求的範圍內預付當時未償還的貸款，連同應計利息和第2.14節要求的任何金額(如果適用)。

(V)借款人(或代表借款人的抵押品代理)在適用有限責任公司協議的規定收到超過2,000,000美元的任何項目文件索賠的收益後的下一個月，借款人應預付當時未償還的貸款，其總額相當於該項目文件索賠的可用淨額的100%，連同其應計利息和第2.14節(如果適用)要求的任何金額。

(Vi)借款人在適用有限責任公司協議的條款適用後，立即收到根據任何重要項目文件收到的超過2,000,000美元的任何終止付款的收益(但不得重複任何項目文件索賠預付款)，借款人應提前償還當時未償還的貸款，總金額相當於該終止付款可用淨額的100%，連同其應計利息和第2.14節(如果適用)所要求的任何金額。

(Vii)(A)在第5.21(D)節要求的範圍內，借款人應在每個建造預付款日按第5.21節就該建造預付日規定的金額預付定期貸款，連同其應計利息和第2.14節(如果適用)要求的任何金額；(B)根據《建設期存管協議》第3.03(A)(Iii)(G)節和《存管協議》第3.03(G)節的規定，在轉換日預付定期貸款。借款人應根據《存管協議》第3.03(A)(I)(G)節和《存管協議》第3.03(A)(I)(G)節的要求，在從建設賬户轉賬後預付相當於預付款賬户中存款金額的定期貸款，連同應計利息和第2.14節(如果適用)和(C)節要求的任何金額。借款人應根據《存託協議》第3.03(A)(I)(G)節和《存託協議》第3.03(G)節從收入賬户(G)轉賬後預付定期貸款，金額與預付賬户中的存款金額相當，並應連同應計利息和第2.14節(如適用)要求的任何金額一起預付。

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(Viii)在轉換日期後發生的允許税收股權交易下，税務股權投資者首次融資之日，借款人應按相當於TE定期貸款預付金額及其應計利息和第2.14節(如果適用)要求的任何金額的本金總額預付定期貸款。(Ii)在轉換日期之後發生的允許税收股權交易中，借款人應以相當於TE定期貸款預付金額及其應計利息和第2.14節要求的任何金額的總本金預付定期貸款。

(Ix)借款人應根據“存託協議”第3.03(A)(I)(E)條和“存託協議”第3.03(G)條的要求，按比例申請根據該“存託協議”第3.03(A)(I)(E)條和“存託協議”第3.03(G)條的規定用於預付此類貸款的金額，並按比例申請強制預付信用證貸款的金額。(Ix)借款人應根據“存託協議”第3.03(A)(I)(E)條和“存託協議”第3.03(G)條的要求，按比例申請強制預付信用證貸款的金額。

(X)(A)借款人應根據第5.27節的要求，就借款人選擇使用“後備風電機組”(如TSA中的定義)或收到與基本情況預測中對主要風電機組的假設不符的風力渦輪機類型證書，及其應計利息和第2.14節(如果適用)所要求的任何金額，預付定期貸款的金額。(X)(A)借款人應按第5.27節要求的金額預付定期貸款，該金額與借款人選擇使用“後備風電機組”(如TSA中的定義)或收到與基本情況預測中對主要風電機組的假設不符的風力渦輪機類型證書有關。(B)根據《施工期託管協議》第3.03(A)(Iii)(H)節和《託管協議》第3.03(G)節的要求，借款人應在轉換日期預付相當於從建設賬户轉賬後預付賬户中存款金額的定期貸款，連同應計利息和第2.14節(如適用)和(C)節要求的任何金額(如適用)以及根據《託管協議》第3.03(A)(I)(H)節的要求借款人應根據《存託協議》第3.03(A)(I)(H)節和《存託協議》第3.03(G)節從收入賬户(H)轉賬後，預付相當於預付賬户中存款金額的定期貸款，連同應計利息和第2.14節(如適用)要求的任何金額。

除第2.09(B)(Iii)條或第2.09(B)(V)條規定外，每筆此類強制性提前還款均應按期限倒序申請。第2.09(B)(Iii)條和第2.09(B)(V)條規定的每筆貸款預付款應按比例用於預定本金付款。應借款人事先書面要求，任何類別借款的預付款可用於在該類別的任何其他借款之前預付該類別的未償還ABR借款，只要該申請不影響任何貸款人必須按比例獲得該貸款人持有的貸款或貸款類別(視情況而定)的預付款的權利。

(三)發佈安全公告等。借款人應在紐約市時間上午11點之前，以電子傳輸方式通知行政代理(I)本合同項下任何強制性預付款，涉及按調整後的Libo利率計息的貸款，三商銀行(Three Business)

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對於提前還款日期前三天，以及以備用基準利率計息的貸款，提前還款日期前一個工作日，以及(Ii)不遲於提前還款日期前五個工作日以書面形式支付本協議項下的任何可選提前還款。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明預付款日期、每筆借款的本金金額或須預付的部分，以及如屬強制性預付款項，則須合理詳細計算該等預付款項的金額。行政代理機構在收到任何與借款有關的通知後，應立即將通知內容通知有關貸款人。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.11節要求的應計利息和第2.14節要求的任何金額，並應按照第2.08(B)節規定的方式使用。

第2.10節規定了所有費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個有承諾的貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該費用應按該貸款人在轉換日期(包括該日期)至(但不包括)該等信用證承諾終止之日(或如果該信用證承諾在該日期之前被取消或到期)期間的平均每日未使用金額的0.400%的年利率累算而得，該費用應為該貸款人的每項信用證承諾的日均未使用金額的0.400%(或如果該信用證承諾在該日期之前被取消或到期，則為該取消或到期的日期)，但不包括該信用證承諾終止的日期(或如果該信用證承諾在該日期之前被取消或到期，則為該信用證承諾的取消或到期之日)。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算與任何類別的承諾有關的承諾費，貸款人對該類別的承諾應被視為在該貸款人的未償還貸款和該貸款人蔘與該類別的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證支出的任何部分)的範圍內使用。應計承諾費應在轉換日期之後的每個季度日期和適用的到期日到期並支付欠款；但儘管有上述規定，轉換日期之後的第一筆承諾費應在轉換日期後的第一個完整季度的季度日期支付。

(B)信用證費用。借款人同意根據第2.03(E)條向行政代理支付其根據第2.03(E)條參與信用證的費用(“信用證費用”)，該費用應按適用於歐洲美元貸款利息的適用保證金每年累算，借款人同意為每家信用證貸款人的賬户支付一筆費用，該費用應與其根據第2.03(E)條參與信用證有關的費用(“信用證費用”)相同。指該信用證貸款人在轉換日期(包括但不包括該信用證貸款人承諾終止之日和該貸款人不再參與任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間參與信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未報銷信用證支出的任何部分)。信用證費用應在轉換日期之後的每個季度日期和適用的到期日到期並拖欠；前提是，轉換後的第一個季度日期

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信用證費用的到期和應付日期應至少為轉換日期後一個日曆月；此外，在適用的信用證承諾終止之日之後發生的任何信用證費用應按要求支付。所有信用證費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)保留。

(D)貸款人和代理費。借款人同意在費用函或存託協議中另行約定的金額和時間向行政代理、抵押品代理、存託銀行和每名聯合牽頭安排人支付應付費用，費用由其自己承擔，並支付給抵押品代理、存託銀行和各聯合牽頭安排人(以適用為準)。

(E)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給適用的簽發貸款機構)，以便在承諾費和信用證費用的情況下分配給有權獲得該費用的貸款機構。在任何無明顯錯誤的情況下，已支付的費用不予退還。

第2.11節規定了利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。

(B)歐洲美元貸款。構成每筆歐洲美元借款的貸款應在適用的利息期內計息，年利率等於該借款的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)加上適用的保證金。

(C)違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日、提速時、強制性預付款或其他方式，該逾期金額應在判決後和判決前按2.00%的年利率加根據本協議適用於該金額的利率計算利息，如果本協議沒有規定其他利率，則應按照本第2.11節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率計算利息。

(D)支付利息。任何類別的每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但(I)根據本條第2.11條(C)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期限結束前轉換歐洲美元貸款，則應計利息

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(E)呈請後權益。本協議項下的利息應根據本協議的條款在判決之前和之後到期並支付，無論借款人是否存在任何破產、破產或其他法律程序，在法律允許的最大範圍內，貸款人有權在該程序懸而未決期間獲得請願後的利息。

(F)計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。利息和費用的計算應由行政代理決定，這種決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.12節規定了替代利率。

(A)如果在任何歐洲美元借款的利息期開始之前：

(I)行政代理裁定(該裁定須為決定性而無明顯錯誤)由於影響倫敦銀行間市場的情況，並無足夠及合理的方法確定該利率期間的經調整倫敦銀行間同業拆息利率，或沒有就該等歐洲美元借款的適用款額及利息期向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款；或

(Ii)該等借款屬某特定類別的貸款，而該類別的規定貸款人告知政務代理，該利息期的經調整Libo利率不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為受影響類別的任何借款或繼續借款為歐洲美元借款的任何利息選擇請求均無效，該借款(除非預付)應在適用的利息期的最後一天繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款受影響班級的這種借用應作為ABR借用。

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(B)此外，如果任何貸款人合理地確定，在截止日期後引入或對任何適用法律的任何修改或解釋的任何改變，將使任何貸款人或其適用的貸款辦事處發放歐洲美元貸款或繼續為歐洲美元貸款提供資金或維持歐洲美元貸款是非法的，或任何政府當局應斷言，在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放歐洲美元貸款，或將ABR借款轉換為歐洲美元貸款，則該貸款人有任何義務發放或繼續發放歐洲美元貸款，或將ABR借款轉換為歐洲美元貸款，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元貸款，或將ABR借款轉換為歐洲美元貸款應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，在其利息期限的最後一天將該貸款人的所有此類歐洲美元借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款至該日，則應立即將其轉換為ABR借款；如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則應立即將其轉換為ABR借款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。

第2.13節説明瞭增加的成本。

(A)減少了普遍增加的成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(經調整的libo利率所反映的任何儲備規定除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、在其賬户的存款、或為其賬户提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定；

(Ii)就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向行政代理、任何貸款人或任何發出貸款人徵收任何税項(不包括税項定義(A)至(D)項中任何一項所述的税項，以及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人向借款人作出或維持任何歐洲美元貸款(或維持其向借款人作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則該借款人須向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款。實際發生或減少的此類額外費用。

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(B)資本要求。如果在截止日期之後，任何貸款人或任何開證貸款人合理地確定，任何關於資本要求或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本或該開證行控股公司的資本(如果有的話)的回報率，這是由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證所致，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變本可達到的水平(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆的額外款項，以補償該借出人或該開證貸款人或該等放貸人(視屬何情況而定)

(C)貸款人發出的證明書。貸款人或發證貸款人出具的、列明本第2.13條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等儲税券後30天內，向該貸款人或該發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等儲税券上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。在任何貸款人或任何簽發貸款人確定將根據第2.13條提出增加賠償的請求後，該貸款人或簽發貸款人應立即通知借款人。任何貸款人或任何開證貸款人未能或拖延根據第2.13款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但在貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加之日之前180天以上，借款人不需要根據第2.13款賠償該貸款人或開證貸款人所發生的任何增加或減少的費用。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.14節規定，禁止違反資金支付。如果(A)在任何歐洲美元貸款的利息期限的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何歐洲美元貸款的本金，(B)在該貸款的利息期限的最後一天以外的時間轉換任何歐洲美元貸款，(C)沒有借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或提前償還任何歐洲美元貸款(由於第2.12節規定的情況而不是根據第2.05節進行的任何歐洲美元借款除外)，或(D)借款人根據第2.17(B)節要求轉讓任何歐洲美元貸款，而不是在其利息期限的最後一天，則在任何情況下，借款人都應賠償。(D)借款人根據第2.17(B)條要求轉讓任何歐洲美元貸款，而不是在利息期限的最後一天，則在任何情況下，借款人應賠償。

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每個貸款人應為此類事件造成的損失、成本和費用(但不包括任何預期利潤)承擔責任。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人因上述事件而蒙受的損失，須視為包括該貸款人合理釐定的款額，該款額相等於(I)該貸款人在該筆貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至當時的當前利息期最後一天(或如未能借入、轉換或延續一筆歐洲美元貸款)所支付的相當於該貸款本金的按金的款額(或如未能借入、轉換或延續該貸款，則該貸款人將支付相當於該貸款本金的保證金)的利息款額，該款額須視為包括該貸款人合理釐定的數額，該款額相等於(I)該貸款人就該筆貸款的本金支付的保證金，直至當時該貸款的當前利息期限的最後一天。如果該存款的應付利率等於該利息期間的調整後倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，(Ii)該貸款人在該期間內按該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時從其他銀行以美元存款的利率投資該本金，該貸款人將在該期間內從該本金金額中賺取的利息的金額，(Ii)該貸款人將在該期間內從該本金金額中賺取的利息的金額(或該貸款人的聯屬公司在該期間開始時為從其他銀行以美元存款而出價的利率)之上的利息金額(如該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時為從其他銀行以美元存款而出價的利率)。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據第2.14條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給行政代理，行政代理應立即向借款人提供該證書，該證書應為無明顯錯誤的決定性證書。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，並且除本合同項下的任何自願預付款或第2.13(A)和(B)節所述的事件外，各貸款人應, 除非借款人另有要求，除非借款人另有要求，否則應盡合理努力將任何此類中斷資金支付降至最低，其中包括在利息期限的最後一天之前不應用強制性預付款，只要貸款人自行決定此類努力不會對貸款人不利。

第2.15節規定了税收。

(A)取消免税支付。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。除適用法律另有規定外，任何借款方或質押人根據任何融資文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方或出質人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

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(B)繳付其他税項。此外，借款人應依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納或致使繳納任何其他税款。

(C)彌償。借款人應在提出書面要求後30天內全額賠償或安排賠償每一收款人應支付或須扣繳或從付款中扣留或扣除的任何受保税額(包括根據第2.15節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於此的補償税，但不得重複根據第2.15(A)節支付或賠償的任何金額)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。由適用的接收方、或由管理代理本身或代表另一接收方提交給借款人的證書(附有支持計算)中規定的此類付款或負債的金額及其面值應是無明顯錯誤的決定性的。

(D)付款證據。在借款人向政府當局支付任何賠償税款後，借款人應在合理可行的範圍內儘快向行政代理交付或安排交付由該政府主管當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)表格。

(I)每個有權就任何融資文件下的付款免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.15(E)(Ii)(A)、2.15(E)(Ii)(B)和2.15(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.15(E)(Ii)(A)、2.15(E)(Ii)(B)和2.15(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)；

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(Ii)在不限制前述任何條款的一般性的情況下：

(A)每個身為美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)每個不是美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的任何一項：

(1)如貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何融資文件支付利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，根據該税收條約的“利息”條款規定免徵或減免美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何融資文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免徵美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何融資文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免徵美國聯邦預扣税。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)如該貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

(4)如該貸款人並非實益擁有人，則須簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務遵從證、IRS表格W-9及/或每名實益擁有人提供的其他證明文件(視何者適用而定)；但如貸款人是合夥企業，而該貸款人的一名或多名直接或間接合夥人聲稱

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投資組合利息豁免，此類貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)每個非美國人的貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在借款人或行政代理人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的副本(副本數量應按借款人或行政代理人的要求而定)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫。(C)任何非美國人的貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(副本數量應按借款人或行政代理人的要求而定)以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人(向行政代理提供副本)，告知其法律上無法這樣做。

(F)對某些退款實行更嚴格的處理。如果任何接受者根據該接受者的唯一判斷，真誠地行使判斷，確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.15節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付退款(但僅限於根據第2.15節就導致退還的税款支付的賠償金)。扣除該接受者的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是借款人在收到

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應適用受款人的要求，如果受款人被要求向該政府當局償還該等款項，該受款人同意在合理可行的情況下儘快償還該受款人支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(F)有任何相反規定，在任何情況下，任何收款人均無須根據本段(F)向借款人支付任何款額，只要該筆付款會使該收款人的税後淨狀況較該收款人在須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，以及與該税項有關的彌償款項或額外款額從未支付的情況下為差。(F)段的任何規定均不會要求任何收款人根據本段(F)向借款人支付任何款額，但該等付款會使該收款人的税後淨額較該收款人所處的税後淨值為差，而有關該税項的彌償款項或額外款額從未支付。

(G)報税表。第2.15節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息，應理解為第2.15節要求提供的表格和報表不應視為機密)。

(H)生存。在任何代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何融資文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第2.15條項下的義務仍應繼續存在。

第2.16節規定了一般支付；按比例計算待遇；共享套餐-

關機了。

(A)要求借款人償還。除另有規定外，借款人應

在紐約市時間下午2點之前，在到期之日下午2點之前，以立即可用的資金，支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.13、2.14或2.15條或其他規定)或根據任何其他融資文件(除非其中另有規定)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應電匯至行政代理的以下賬户：付款指示：銀行名稱：紐約梅隆銀行；美國銀行協會編號：021000018；賬號：2997578400；編號：2997578400；除非相關融資文件另有明確規定，且除本文明確規定的直接向任何發行貸款人付款以及根據第2.13、2.14、2.15和9.03節的規定付款外，這些付款應直接支付給有權獲得付款的人，每種情況下均須遵守本協議的條款。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日。

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在展期內應支付利息。本協議或任何其他融資文件項下的所有欠款均以美元支付。

(B)付款不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付全部本金、未報銷信用證付款、利息、手續費和根據本合同或其他融資文件到期的其他金額，則這些資金應(I)首先用於支付本合同或其他融資文件項下到期的利息、手續費和其他金額，並根據當時應付給這些當事人的利息、手續費和其他金額在有權享有這些款項的各方之間按比例分配；(Ii)支付本金和未報銷信用證付款。根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證的金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例付款。

(C)按比例計算。除本文另有規定外：(I)某一特定類別的每一筆借款均應向相關貸款人借款，根據第2.10(A)節就某一特定類別的承諾支付的每筆承諾費應由相關貸款人承擔，而第2.07節規定的某一特定類別的承諾額的每次終止或減少應適用於該類別相關貸款人的各自承諾，相關貸款人應根據其各自的承諾額按比例分配該類別的承諾額；(I)每一特定類別的借款均應向相關貸款人借款，每筆承諾費應由相關貸款人承擔，每次終止或減少第2.07節規定的特定類別的承諾額均應適用於該類別相關貸款人的各自承諾；(Ii)任何類別的每筆借款，須按照有關貸款人各自承擔該類別貸款的款額(如屬貸款發放)或各自須包括在該借款內的該類別貸款的款額(如屬貸款轉換及續期)，按比例分配予有關貸款人；。(Iii)借款人每次償還或預付貸款本金，須按照有關貸款人各自持有的該類別貸款的未償還本金款額按比例作出；。(Iii)借款人每次償還或預付貸款本金，須按照有關貸款人各自持有的該類別貸款的未償還本金款額，按比例分配給有關貸款人；。(Iii)借款人每次償還或預付貸款本金，須按照有關貸款人各自持有的該類別貸款的未償還本金款額，按比例分配給有關貸款人；。(Iv)借款人就貸款支付的每筆利息，須按照當時到期並須支付予有關貸款人的該等貸款的利息金額，按比例由有關貸款人支付。

(D)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與信用證付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(一)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(二)本款的規定。(1)如果購買了這種參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息

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不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或信用證付款的參與的對價而獲得的任何付款，受讓人或參與者(借款人或其任何關聯方除外，本款規定適用)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)付款的推定。除非行政代理在向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，表示借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)。(2)除非行政代理已在本協議項下向行政代理支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或每個適用的發放貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行貸款人的金額及其利息，從該金額分配給它之日起(包括該日)，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.03(E)、2.05(B)、2.16(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。(見第2.03(E)、2.05(B)、2.16(E)或9.03(C)條)

第2.17節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或者如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則如果借款人提出要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是，根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(X)將消除其在本合同項下的權利和義務。並且(Y)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，也不會在其他情況下

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對這樣的貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)支持更換貸款人。

(I)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.17(A)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人，並且未能糾正導致其在五家業務範圍內成為違約貸款人的情況，則在每種情況下，該貸款人都拒絕或不能根據第2.17(A)條指定不同的貸款辦事處在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利(不包括其根據第2.13條或第2.15條獲得付款的現有權利)和義務(包括根據第2.03條簽發的任何信用證項下的任何參與)轉讓給應承擔該等義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制)；只要(W)此類轉讓不與適用法律相沖突，(X)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，並且在受讓人承擔任何信用證承諾的範圍內，每一適用類別的開立貸款人均不得無理地拒絕、限制或推遲同意，(Y)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和所有其他費用的款項，(Y)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和所有其他款項的付款，(Y)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和所有其他費用的付款。, 受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)：(Z)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條規定必須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致該等補償或付款的取消或減少，以及(Aa)在轉換日期之前，上述轉讓和其他程序根據建設信貸協議和其他期限信貸協議同時進行。(F)如果上述轉讓是根據第2.13條規定的索賠或根據第2.15條規定必須支付的款項而產生的，則上述轉讓將導致該補償或付款的取消或減少，以及(Aa)在轉換日期之前，上述轉讓和其他程序根據建設信貸協議和其他期限信貸協議同時進行。如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓和轉授。第2.17節的任何規定不得被視為損害借款人對任何違約貸款人可能擁有的任何權利。

(Ii)如任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.02節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所要求的貸款人應已就該等修訂、豁免、解除或終止表示同意，且並無違約事件發生且仍在繼續，則借款人有權更換該等不同意的修訂、豁免、解除或終止，而該等修訂、豁免、解除或終止根據第9.02節的條款須經所有受影響的貸款人同意，且未發生違約事件且仍在繼續

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同意貸款人(除非該未經同意的貸款人同意)，要求該未經同意的貸款人將其貸款和承諾(按照第9.04節所載的限制並受其約束)轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(並且，在該受讓人承擔任何信用證承諾的範圍內，指每個適用類別的開立貸款人)；但(X)任何該等未經同意的貸款人必須被給予適用同意的貸款人取代，及(Y)該未經同意的貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款及參與信用證支出、應計利息、累計費用及融資文件項下應付予該貸款人或其聯屬公司的所有其他款項的款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應遵守第9.04節的規定。

(Iii)根據本第2.17(B)條第(I)或(Ii)款被替換為貸款人的任何貸款人，如是允許互換協議的當事一方，應採取商業上合理的努力，迅速通知、轉讓和轉授其在該允許互換協議下的所有權益、權利和義務，而該受讓人是根據本第2.17(B)節將其替換為貸款人的受讓人或另一貸款人或其附屬公司，在每種情況下，受讓人應但是，如果被替換的貸款人在被替換後的30天內不能在沒有追索權的情況下更新、轉讓和委派其根據該貸款人或附屬公司合理滿意的文件加入的任何允許的互換協議項下的所有權益、權利和義務，儘管已作出商業上的合理努力來這樣做，則該被替換的貸款人可以根據其條款終止該允許的互換協議。儘管有上述規定，如果貸款人根據其合理的酌情決定權認為此類轉讓違反其內部信貸政策和“瞭解您的客户”政策，則該貸款人對此類轉讓不承擔任何義務。借款人應承擔所有費用和開支，並應向任何貸款人或其附屬公司償還該貸款人或附屬公司因根據本節轉讓或更新允許的掉期協議而發生的所有費用和開支。

第2.18節禁止違約貸款人。儘管本協議有任何規定

相反的協議，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)政府承諾的未使用部分應停止累算額外費用

根據第2.10(A)節規定的違約貸款人；但每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，只要該貸款人根據第2.19條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配給該貸款人。關於任何

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根據本條款(A)不需要向任何違約貸款人支付的承諾費或信用證費用，借款人應(I)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用已根據下述(D)款重新分配給該非違約貸款人，而該部分費用應支付給該違約貸款人蔘與信用證風險敞口的部分，或(I)向每一非違約貸款人支付該費用的部分，否則應支付給該違約貸款人，否則應向該違約貸款人支付已根據以下第(D)款重新分配給該非違約貸款人的承諾費或信用證費用。(Ii)向每名發證貸款人支付以其他方式須支付予該失責貸款人的任何費用的款額，但以該發證貸款人對該失責貸款人的預先風險可分攤的範圍為限；及。(Iii)無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(B)該違約貸款人的承諾(或，如果承諾已終止，則按比例計算)不應包括在確定所需貸款人或絕對多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括對根據第9.02節要求貸款人或絕對多數貸款人批准的任何修訂或豁免的任何同意)，但如果需要超過絕大多數貸款人的批准，則應包括在確定貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時。

(C)行政代理為違約貸款人賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項，須在行政代理決定的一個或多個時間使用：(I)第一，支付該違約貸款人根據融資文件欠代理人或託管銀行的任何款項；(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人欠任何發行貸款的貸款人的任何款項；(Ii)支付該違約貸款人根據融資文件欠代理人或寄存銀行的任何款項；(Ii)按比例支付該違約貸款人欠任何發出貸款的貸款人的任何款項；(Ii)支付該違約貸款人根據融資文件欠代理人或寄存銀行的任何款項；(Ii)按比例支付該違約貸款人欠任何發行貸款的貸款人的任何款項；(Iii)第三，根據第2.19節，(Iv)第四，根據借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，將發行貸款人對違約貸款人(如有)的提前風險變現為違約貸款人未能按照本協議的要求為其提供其部分資金的任何貸款的資金；(Iv)第四，根據借款人可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金；(Iv)第四，根據借款人可能要求的(只要不存在違約或違約事件)；(V)第五，如規定的貸款人如此決定或開證貸款人提出要求，則為該違約貸款人未來就任何信用證的任何現有或未來參與權益而承擔的融資義務而持有的現金抵押品；。(Vi)第六，支付任何貸款人或適用的開證貸款人因任何當時具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何當時屬最終和不可上訴的判決而欠貸款人或適用的開證貸款人的任何款項的付款。(Vi)第六，任何貸款人或適用的開證貸款人因下列原因而獲得的針對該違約貸款人的任何當時的最終和不可上訴的判決而欠貸款人或適用的開證貸款人的任何款項。(Vii)第七，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付由於該違約貸款人違反本協議項下義務而由具有司法管轄權的法院作出的、當時由借款人作出的針對該違約貸款人的任何最終且不可上訴的判決而欠借款人的任何款項；及(Viii)第八，向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；及(Viii)第八, 向該違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示(但就第(Viii)款而言，如果該付款是對違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款的本金的預付款，則該付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和所欠的償還義務，然後再用於預付對該違約貸款人的任何貸款和償還義務)。在此之前，所有非違約貸款人的貸款和償還義務應僅用於按比例提前償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務(就第(Viii)款而言，如果該付款是對其參與義務提供資金的任何貸款的本金的預付款，則該付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和對該違約貸款人的償還義務)。任何付款、預付款或

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根據第2.18(C)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品的其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(D)該違約貸款人蔘與信用證風險敞口的全部或任何部分，應按照其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)，在與該違約貸款人屬於同一級別的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的信用證風險敞口合計超過該非違約貸款人的適用信用證承諾的範圍。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.19節規定的程序，將發行貸款人的預付風險變現。

(F)如果借款人、行政代理和每家發行貸款的貸款人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知本通知各方，屆時自該通知指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用類別下的承諾(不執行本節(D)款)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下由失責貸款人更改為貸款人的任何改變，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(G)只要任何貸款人是失責貸款人，除非開立貸款人信納信用證生效後不會有墊付風險，否則開立貸款人無須開立、延長、續期或增加任何信用證。

第2.19節規定了現金抵押品。

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(A)失責貸款人。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何簽發貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將簽發貸款人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.18(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於所有簽發貸款人對貸款的信用證風險敞口的102.5

(B)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為簽發貸款人的利益向行政代理授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人根據第2.19(C)節適用的為參與信用證付款提供資金的義務的擔保。如果行政代理或任何開證貸款人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理和開證貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於所有開立貸款人在此時簽發和未付信用證的信用證風險敞口的102.5，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在生效後

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.19節或第2.18節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的信用證支出(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務，以滿足違約貸款人為其提供的現金抵押品的任何應計利息的義務。在本協議中另有規定的財產的任何其他用途之前，應使用本協議第2.19節或第2.18節為信用證提供的現金抵押品，以滿足違約貸款人為其提供資金的義務。

(D)終止要求。在下列情況下，根據本第2.19節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但根據第2.18節的規定，提供現金抵押品的人和每個發行貸款人可以同意，現金抵押品應

第2.20節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以-

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適用的決議授權機構的降權和轉換權，並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向該機構發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他融資文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第2.21節介紹了基準替換設置。

儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定(就本第2.21節而言，任何允許的互換協議應被視為不是“融資文件”)：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或無限期不再由iba提供，或fca已根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是美元libor，則基準替換將在本協議項下和任何融資文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準在該日的任何設置和所有後續設置進行任何修改或採取進一步行動，且不會對該基準進行任何修改或採取進一步的行動，如果當時的基準是美元libor，則基準替換將在本協議項下和任何融資文件下的所有目的中替換該基準，而不會對該基準的任何設置和所有後續設置進行任何修改，也不會採取進一步的行動。

(B)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何融資文件中關於任何基準設置的所有目的。在該基準更換通知日期後的第五(5)個工作日

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提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他融資文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到通知為止。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，在確定替代基準利率時，不得使用以基準為基準的替代基準利率構成部分。

(C)任期SOFR過渡事件。儘管本協議有任何相反規定，在發生SOFR條款轉換事件時，適用的基準替換將針對本協議或任何其他融資文件中的任何基準設置，為本協議項下和任何融資文件項下的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他融資文件進行任何修訂或進一步行動或同意，但前提是行政代理(I)已(與借款人協商)向貸款人遞交了SOFR條款通知，且(Ii)在下午5：00之前未收到SOFR條款通知。(紐約市時間)在向貸款人提供SOFR期限通知之日後的第五個(5)工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(D)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權與借款人協商，隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(E)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.21節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將

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在沒有明顯錯誤的情況下，除非根據本第2.21節明確要求，否則可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定並具有決定性和約束力。

(F)如果無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準中對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基準期，以及(Ii)行政代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

第2.22節規定了過橋貸款安排。

(A)滿足借款人的要求。借款人可以通過行政代理向貸款人發出書面通知，選擇要求建立一項或多項新的過渡性貸款承諾(每項承諾均為“過渡性貸款承諾”)。每份此類通知應：(I)指明借款人提議過渡性貸款承諾生效的預期日期，該日期應不少於該通知送達行政代理之日後45天；(Ii)具體説明借款人建議將此類過渡性貸款承諾的任何部分分配給的每個合格受讓人的身份和分配金額；(Iii)包括有關過渡性貸款承諾的預期來源的合理詳細信息；(Iv)包括最近更新的基本案例預測的更新，僅反映先前預測更新、橋樑貸款承諾、預期或實際完成日期、預期或實際轉換日期、預測利率的變化、橋樑的條款和條件，以及計算任何預期TE承諾額、橋樑承諾額、TE加碼金額、橋樑加碼金額、橋樑預付金額和TE定期貸款預付金額(視情況而定)(並保持該等基本案例預測中的所有其他輸入和假設不變)；以及(V)包括一份關於過渡性貸款承諾的聯合增資的初步建議草案。任何貸款人的過渡性貸款承諾總額不得低於3000萬美元，且超過100萬美元的整數倍。行政代理可自行決定選擇或拒絕安排此類過橋貸款承諾，每個貸款人可自行決定選擇或拒絕安排此類過橋貸款承諾。, 提供過渡性貸款承諾，金額等於其在所有選擇提供過渡性貸款承諾的貸款人中的定期貸款承諾總額的比例份額；如果任何現有貸款人拒絕提供此類過渡性貸款承諾的任何部分，或者任何貸款人在接到借款人通知後十個工作日內沒有以書面形式做出迴應，則借款人可以將該部分過渡性貸款承諾提供給任何其他符合資格的受讓人；此外，如果行政代理拒絕按照第2.22(A)節的規定安排過渡性貸款承諾，借款人可以指定其認為合適的任何安排人。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知貸款人。

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增加生效日期，並就此增加過渡性貸款承諾和持有此類承諾的適用貸款人。

(二)不具備條件。過渡性貸款承諾應自滿足下列先行條件的第一個日期(“增加生效日期”)起生效：

(I)不會發生或持續產生重大不良影響；

(Ii)將於增加生效日期作出的借款不會發生失責或失責事件，亦不會因該等失責或失責事件持續或將會導致失責或失責事件；

(Iii)條款III和其他交易文件中包含的陳述和保證在增加生效日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且，就本第2.22(B)節的目的而言，第3.26節中包含的陳述和保證應被視為指的是根據第5.09節提供的最新財務報表；但以重要性、重大不利影響或類似措辭加以限定的陳述或保證在所有方面均應真實和正確；

(Iv)借款人須交付或安排交付高級船員證明書及法律意見，而該等證明書及法律意見須與在截止日期交付的類型有關，並須在絕大多數貸款人合理要求的範圍內，以及在形式及實質上令絕大多數貸款人合理地滿意；

(V)應任何貸款人在增加生效日期前至少10天提出的合理要求，借款人應向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，至少在增加生效日期前5天和至少在增加生效日期前5天，向該貸款方提供符合受益者項下的“法人客户”資格的任何貸款方，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息，該文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)有關。與該借款方有關的實益所有權證明；

(Vi)借款人須已向代理人及貸款人支付就該項增加而欠下的所有費用及開支；

(Vii)(A)借款人應已提交直接付款文件和其他令絕大多數貸款人合理滿意的證據，證明該項目有資格獲得直接付款，並且直接付款是

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借款人應在過渡性貸款到期日至少30天前合理預期由美國政府支付，且(B)借款人應按絕大多數貸款人合理要求的金額和其他形式及實質，就與該允許的直接付款交易相關的“重新獲取”、“審計”或類似債務提供擔保(“合理擔保”)；(B)借款人應在“收回”、“審計”或與此類允許的直接付款交易相關的類似債務方面提供合理要求的擔保，其金額和實質內容應令絕大多數貸款人合理滿意；

(Viii)借款人須已提交令絕大多數貸款人合理信納的證據，證明過橋貸款承擔額不超過過橋貸款預算金額的97.5%(97.5%)；

(Ix)借款人須向絕對多數貸款人證明並使其合理信納債務與權益比率不超過85：15；

(X)借款人在上調生效日期前至少45天遞交了符合第2.22(A)節規定要求的通知；

(Xi)借款人須在加碼協議中承諾，在收到任何過渡性貸款所得款項後，立即將其用於償還未償還的過渡性貸款，但無論如何不得遲於定期貸款到期日；及

(Xii)借款人應在不遲於增加生效日期前五個工作日向行政代理提交(交付給各貸款人)(A)最新更新的基本案例預測的最終更新，僅反映之前的預測更新、最終過渡貸款承諾、直接付款文件的條款和條件、基本完成的預期或實際日期、預期或實際轉換日期、預計利率變化、橋樑承諾額減少金額、TE加碼承諾額、TE承諾額減少金額、橋樑加碼金額、橋樑預置金額、預期或實際轉換日期、預計利率變化、橋樑承諾額減少金額、TE承諾額減少額、TE承諾額減少額、橋樑超大化金額、橋樑預製金額、預計或實際完成日期、預期或實際轉換日期、預計利率變化、橋樑承諾額減少額、TE承諾額減少量和TE定期貸款預付金額(如適用)(以及保持該基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)，該基本情況預測更新應令行政代理和所需貸款人滿意(在與獨立工程師磋商後)和(B)借款人的授權官員的證書，説明該等預測和支持文件是由借款人真誠地準備的，並且基於借款人認為合理的假設，但有一項理解，即該等基本情況預測不得被視為事實，受到不確定性和或有事項的影響；以及(B)借款人的授權官員證明該等預測和支持文件是真誠地由借款人準備的，並且基於借款人認為合理的假設，但不言而喻，該等基本情況預測不得被視為事實，且受不確定性和或有事項的影響。不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能不同，這些差異可能是實質性的。

(C)簽署新貸款和承諾的更多條款。根據過渡性貸款承諾提供的貸款的條款和規定如下：

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(I)過渡性貸款的條款及條文須與定期貸款相同(以下第(Ii)或(Iii)條準許的範圍除外)，但在本條例或增加聯名書另有列明的情況下，該等條款及條文須令絕大多數貸款人在合理程度上滿意；但在任何情況下，過渡性貸款必須符合以下第(Ii)及(Iii)條的規定；

(Ii)(A)過渡性貸款的到期日(“過渡性貸款到期日”)不得早於絕對多數貸款人同意的日期，並反映收到適用的直接付款的預期日期，但在任何情況下不得早於轉換日期且不遲於定期貸款到期日；及(B)過渡性貸款關於攤銷和強制提前還款的所有條款(本協議另有明確規定的除外)應與定期貸款的條款相同；和(B)過渡性貸款的到期日(“過渡性貸款到期日”)不得早於絕大多數貸款人同意的日期，並反映收到適用直接付款的預期日期，但無論如何不得早於轉換日期且不遲於定期貸款到期日；

(Iii)過渡性貸款的適用保證金由借款人和過渡性貸款的貸款人確定。

(D)過渡性貸款承諾應由借款人、行政代理和作出過渡性貸款承諾的每一貸款人簽署一份形式和實質均合理令絕大多數貸款人滿意的合併協議(“增加連帶協議”)，並在形式和實質上均令各自合理滿意。儘管有第9.02節的規定，但在未經任何貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.22節的規定而對本協議和其他融資文件進行必要或適當的修改。本第2.22節應取代第2.13節或第9.02節中與之相反的任何規定。

(E)相等的應課差餉利益。根據本款設立的貸款和承諾應構成本協議和其他融資文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他融資文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應從擔保文件設定的擔保權益中平等和按比例受益，但新貸款可在付款權上從屬於新貸款，或擔保新貸款的留置權在每種情況下均可從屬於增加合併中規定的程度。貸款方和質押人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在設立任何此類貸款或任何此類新承諾後，擔保文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他方面繼續完善。

第三條

陳述和保證

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借款人向各代理人、出借人和出借人作出本第三條規定的陳述和擔保。除非僅在特定日期明確作出陳述和擔保，否則每項陳述和擔保均應視為在截止日期、任何借款日期和每次開具信用證之日作出。

第3.01節：到期組織等。根據特拉華州的法律，每個貸款方和Shareco都是正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。每一貸款方和Shareco均擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有或租賃和經營其財產，並按照目前進行的和建議進行的進行其業務。每一貸款方和Shareco均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區根據其目前開展的業務以及根據其所屬的交易文件(包括馬薩諸塞州聯邦)建議進行的業務而在每個司法管轄區享有良好的信譽，除非不具備該資格將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.02節規定有限責任公司權力等。每一貸款方均擁有完全的有限責任公司權力和授權，以訂立、交付和履行其根據其為一方的每份交易文件承擔的義務，並完成本協議和其中設想的每項交易，並已採取一切必要的有限責任公司行動，授權其簽署、交付和履行其為一方的每一項交易文件，並已採取一切必要的有限責任公司行動授權其簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件。每一貸款方所屬的每份交易文件均已由該借款方正式簽署並交付，其效力和效力均構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但強制執行可能受到以下限制：(I)破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律和(Ii)一般衡平原則(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被視為可執行性)。

第3.03節規定沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件，以及履行本協議和其中擬進行的交易，不會也不會(I)違反其成立證書或有限責任公司協議，(Ii)實質性違反或導致實質性違反或構成違約，或構成該借款方作為一方或受其約束或其財產或資產所受約束的任何契約、貸款協議、抵押或其他文書或協議項下的違約，或(或根據任何適用法律構成重大違約，或(Iv)導致在借款方的任何財產或資產上產生或施加任何留置權(允許的產權負擔除外)。

第3.04節是標題。項目公司擁有良好的、可銷售的所有權或其他有效的、可強制執行的不動產和/或許可權益或訪問權

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項目現場當時開發階段所需的所有重要部分，以及其他重要項目資產的良好且可出售的所有權和權益，且該等權益足以根據交易文件在當時的開發階段建造、建造和運營項目，在任何情況下，除任何許可的產權負擔外，均無任何留置權。除不動產權益、許可權益和進入項目現場的權利外，項目公司不擁有或擁有任何不動產的任何其他權益、使用權或佔有權。

第3.05節規定了新的審批等。

(A)附表3.05構成了材料項目文件所預期的開發項目以及貸款方執行、交付和履行交易文件所需的所有重大政府批准的完整而準確的清單。截至截止日期，附表3.05 A部分規定的政府批准(“A部分批准”)(I)構成截至貸款方簽署、交付和履行交易文件的截止日期以及截至該日期的當前開發階段所需獲得的所有實質性政府批准，(Ii)除附表3.05 A部分所述外，均已正式獲得，且具有全部效力和效力，不受任何待決上訴的約束。且對此類政府批准提出上訴的行政期和司法期已過(根據頒發此類政府批准的適用法律規定的“行政訴訟法”或任何公民訴訟條款除外)，且A部分批准中要求在做出陳述之日之前必須滿足的所有條件或要求均已滿足，且借款人不知道需要對這些政府批准進行任何實質性修改。

(B)根據當時的開發狀況，開發項目所需的、但根據適用法律(包括環境法)截至截止日期不需要獲得的所有重大政府批准，包括有關申請的提交及其狀況的信息，均列於附表3.05的B部分(“B部分批准”)。(B)根據適用法律(包括環境法)，截至截止日期，根據開發項目當時的狀況，所有重要的政府批准(包括環境法)均列於附表3.05的B部分(以下簡稱“B部分批准”)。據借款人所知，在沒有重大意外成本或重大不利條件或要求的情況下，以及在適用法律(包括環境法)規定的時間之前，不存在任何可以合理預期的障礙來阻止乙方的批准在適當的時候獲得。

第3.06節規定，沒有違約或放棄。不存在(I)違約或違約事件、(Ii)遺棄事件或(Iii)損壞事件或取得事件已經發生且仍在繼續的情況，但(在第(Iii)款的情況下以及在截止日期之後作出本陳述和擔保的任何日期)屬於輕微損失或已根據第5.17節批准恢復通知和/或恢復計劃的任何損害事件或取得事件除外。

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第3.07節規定了法律訴訟等。除附表3.07所列外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似行動待決，或據借款人所知，就本項目、任何項目資產或附表3.05所列任何政府批准對任何借款方或任何政府當局發出(書面)威脅，除非(本陳述和擔保在截止日期之後作出)該等行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動，如果不利確定，不能合理地預期其個別或整體導致的結果。

第3.08節規定了對法律和義務的遵守。除附表3.08所述外，每一借款方均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有政府批准、契約、協議和其他重要文書，除非在截止日期之後，不能合理地預期未能個別或整體遵守這些法律、法規和命令會產生實質性的不利影響。

第3.09節介紹了環境法。除附表3.09所列外：(A)每個借款方均遵守所有適用的環境法，包括任何環境法規定的當前開發階段所需的所有政府批准，但在截止日期之後，如果不能單獨或總體遵守規定，不能合理預期會產生實質性不利影響，則不在此限；(B)每個借款方或適用法律允許的其他人，已獲得並保持環境法規定的開發項目現階段所需的所有政府批准(包括要求代表借款人獲得的任何政府批准)，且沒有任何待決或據借款人所知受到(書面)威脅的行動或程序可能會導致任何此類政府批准的撤銷、撤銷、終止、禁令、取消、重大修改或重大限制，除非個別或其他情況下未能這樣做或可能會導致任何此類政府批准被撤銷、撤銷、終止、責令、取消、重大修改或重大限制，除非個別或(據借款人所知)這類政府批准可能會被撤銷、撤銷、終止、責令、取消、重大修改或重大限制，除非在每一種情況下沒有這樣做，或者據借款人所知，不會導致任何此類政府批准被撤銷、撤銷、終止、責令、取消、重大修改或實質性限制不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(C)根據任何環境法，沒有任何未決的或據借款人所知，針對項目資產或貸款方的任何過去或威脅的(書面)環境索賠可合理地個別或合計產生重大不利影響或以其他方式使借款人承擔超過10,000,000美元的淨負債金額(考慮到現有的相關保險覆蓋範圍和任何交易對手可獲得的相關賠償)；(C)根據任何環境法，沒有懸而未決的或據借款人所知，對項目資產或貸款方的任何過去或威脅的環境索賠可能個別或合計產生重大不利影響或以其他方式使借款人承擔超過10,000,000美元的淨負債金額；和(D)據借款人所知，危險物質在任何時候都沒有在項目或項目現場使用或釋放，或從項目或項目現場使用或釋放，或以其他方式處置, 除非在任何時候實質性遵守所有適用的環境法，或以其他方式使任何貸款方承擔超過10,000,000美元的淨責任金額(考慮到現有的相關保險範圍和任何交易對手提供的相關賠償)。

第3.10節列出了重要的項目文件。

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(A)附表3.10(A)列出了截至截止日期項目公司作為一方的所有項目文件的真實、正確和完整的清單，並要求項目公司向項目公司支付或從項目公司支付超過40萬美元。借款人已向行政代理提供了所有重要項目文件的真實完整副本(在所有重要方面)，以及在每種情況下在本陳述作出之日生效的任何修訂。

(B)在每種情況下，沒有發生或繼續發生的事件，或隨着時間的推移，通知的交付或兩者都會導致任何材料項目方違約，或由任何材料項目方取消或終止履行，或任何材料項目方免除對任何材料不履行的責任，除非違約已被治癒或正在被治癒，或適用的材料項目文件已被替換或正在被替換，在每種情況下，以適用的方式和在適用的時間段內，在每種情況下，除非該違約已被治癒或正在被修復，或適用的材料項目文件已被替換或正在被替換，在每種情況下，以適用的方式和在適用的時間內，該事件都不會導致任何材料項目方的違約，或導致任何材料項目方取消或終止其履行責任

(C)發展、建造、營運及維修工程項目所需的所有公用事業服務、交通工具、基礎設施及設施均可供使用或可合理預期在發展需要時可供使用，但如不能合理預期缺乏可供使用的設施會有重大不良影響，則屬例外。

第3.11節説明瞭實質性的不利影響。沒有發生任何實質性的不利影響，而且還在繼續。

第3.12節適用於T、U和X條例。借款人並不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶任何“保證金股票”(如理事會U規則(12 C.F.R.221)所界定)或向他人提供信貸的目的而提供信貸的業務，不論是直接、附帶或最終目的，且貸款所得款項的任何部分，不論是即時、附帶或最終的，均不會使用。(I)購買或持有任何理事會U條所指的保證金股票(12 C.F.R.221)，或為該目的向他人提供信貸，或(Ii)在涉及借款人違反理事會第X條(12 C.F.R.224)或涉及任何經紀或交易商違反理事會T條的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 C.F.R.220)。

第3.13節介紹了網絡信息。

(A)收集借款人或其代表向擔保方提供的關於出質人、貸款方和項目的所有書面信息((X)基本案例預測(包括預算和未經審計的備考財務報表中包括的任何預測)、(Y)第三方顧問編制的任何報告(借款人或其代表就此類報告提供的信息除外)以及(Z)一般經濟或一般行業性質的信息)，並在結案時予以更新和補充

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該等資料於截止日期作為整體而言，在所有重要方面均屬完整及正確，而截至截止日期，其整體而言，並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等資料在提供該等資料的情況下不具誤導性。

(B)所有基本情況預測都是根據以下情況真誠地編制的

鑑於借款人在向行政代理和貸款人提供時認為合理的假設，有一項理解，即該等基本情況預測不被視為事實，受不確定性和或有事項的影響(其中許多不是借款人所能控制的)，不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能不同，且此類差異可能是實質性的。

第3.14節規定了等價物通行證。它規定了借款人在本合同項下的義務。

本協議及其他融資文件在付款優先權及所有其他方面與借款人現時或未來所有其他無抵押及有擔保債務(由(E)(Ii)、(F)、(I)、(J)、(N)及(K)款中任何一項適用的範圍內的(E)(Ii)、(F)、(I)、(J)、(N)及(K)條所指明的準許產權負擔擔保的準許債務除外)在任何時候均享有並將至少享有同等的優先權。

第3.15節是《投資公司法》的第3.15節。借款人不是

“投資公司”或由1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或1940年“投資公司法”所指的“投資顧問”控制的公司。根據沃爾克規則(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)，借款人不是“擔保基金”。

第3.16節規定了能源監管地位。

(A)表示沒有貸款方是也不會的，截至項目公司的日期

首先生產、銷售或交付項目提供的任何能源、容量或輔助服務，包括測試能源，這些能源、容量或輔助服務必須遵守PUHCA的規定(PUHCA中有關獲得或維持EWG地位的規定除外)，否則每個借款方將不受PUHCA規定的約束(PUHCA關於獲得或維持EWG地位的規定除外)。截至截止日期，沒有貸款方是FPA第201(E)條規定的“公用事業”。項目公司將在FERC接受或批准其MBR授權和相關的基於市場的費率時間表或項目初步通電後成為FPA下的公用事業公司，並將在項目最初通電後成為PUHCA下的“電力公用事業公司”和“公用事業公司”。截至截止日期，借款人不知道有任何事實或情況(I)會阻止或不適當地拖延項目公司在項目最初啟動之前獲得MBR授權和EWG地位，(Ii)會導致該MBR授權和EWG地位在FERC受到任何挑戰或調查，或(Iii)會導致該MBR授權受到FERC發佈的任何命令的約束，FERC根據以下條件對項目公司從事銷售的權限施加費率上限、緩解措施或其他限制

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一般適用於參與適用電力市場的批發商的調查、費率上限和緩解措施。

(B)借款方不會也不會因為項目公司生產、銷售或交付項目的任何能源、容量或輔助服務(包括測試能源)而不受或不受馬薩諸塞州法律或法規中“公用事業”、“電力公司”、“電力公司”、“控股公司”或類似術語的監管。

(C)任何行政代理、抵押品代理、貸款人或其任何關聯公司均不會僅因(I)項目的建造、所有權或運營、由此產生的電力銷售或(Ii)訂立任何融資文件或據此擬進行的任何交易而受到或不受FPA、PUHCA(PUHCA)(作為PUHCA下一個或多個“合格設施”或EWG的“控股公司”的“控股公司”的監管)的約束或豁免(PUHCA下的一個或多個“符合資格的設施”或EWG的“控股公司”除外)，或(Ii)訂立任何融資文件或據此擬進行的任何交易而不受FPA、PUHCA或PUHCA下的一個或多個“合格設施”或EWG的監管根據適用的州法律或任何其他有關電力公用事業費率或財務或組織管制的法律和法規，將組織或費率管制作為“公用事業”或類似的術語，但融資文件下行使補救措施可能要求的除外。除項目公司獲得MBR授權和EWG資格外，FERC或MDPU不需要或不需要向FERC或MDPU授權、批准、認證、通知或備案，以執行和交付融資文件、完成融資文件預期的交易或履行融資文件項下的義務，但根據融資文件行使補救措施可能需要的情況除外。

第3.17節是《外國資產管制條例》等。

(A)借款人及其子公司對貸款收益的使用不會違反“與敵貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例(修訂後的美國聯邦法規第五章第31章副標題B)或與此相關的任何授權立法或行政命令。(A)借款人及其子公司使用貸款收益不違反“與敵貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例(修訂後的“美國聯邦法典”第五章第31章副標題B)或與此相關的任何授權立法或行政命令。

(B)借款人、Shareco、質押人、任何其他貸款方、任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(Y)據借款人、借款人的任何代理人或代表、出質人、Shareco或其他貸款方所知，(I)不是受制裁的人，或(Ii)違反反洗錢法律、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁。任何借款、發行或使用本協議規定的收益，都不會導致參與本協議規定的交易的任何人(無論是作為貸款人、借款人、擔保人、代理人或其他身份)違反反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁。借款人聲明，其、Shareco、質押人、任何其他貸款方或其任何附屬公司均未與任何受制裁人或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行或打算進行任何交易或交易，或為任何受制裁人士或任何受制裁國家的利益而進行任何交易或交易。

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第3.18節列出了安全文件。在作出本陳述之日或之前交付的擔保文件，有效地為擔保方的利益為抵押品代理人創造合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，其聲稱涵蓋的所有擔保品均已在所有必要的公共辦公室進行了所有必要的記錄和存檔(或已作出令行政代理人滿意的安排，使其在截止日期當日或之後立即進行任何必要的記錄或存檔)，並已採取所有其他必要和適當的行動。(2)在此陳述之日或之前交付的擔保文件有效地為擔保方的利益設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並已在所有必要的公共辦公室進行所有必要的記錄和存檔(或已作出令行政代理人滿意的安排，以便在截止日期當日或之後立即進行任何必要的記錄或存檔)，借款人和質押人在聲稱涵蓋的抵押品中的所有權和權益，可以通過備案、記錄、佔有或控制(包括向抵押品代理交付證明借款人的所有股權以及借款人在其直接擁有的每家子公司的所有股權的證書)來完善，優先於所有其他留置權(允許的產權負擔除外)，但允許的產權負擔除外(在其定義(P)款中指定的允許的產權負擔除外)，且優先於所有其他留置權(許可的產權負擔除外)，且優先於所有其他留置權(許可的產權負擔除外)，並且可以通過存檔、記錄、佔有或控制(包括向抵押品代理交付證明借款人的所有股權及其直接擁有的每家子公司的所有股權的證書)來完善。每份證券文件中對抵押品的描述在所有重要方面都是真實、完整和正確的，足以創建、附加和完善為證券文件下適用的擔保當事人的利益而授予或聲稱授予抵押品代理人的抵押品中的留置權。

第3.19節規定了ERISA。

(A)(I)借款人及其附屬公司的每項計劃在實質上符合ERISA的適用規定，本守則及其他聯邦或州法律；及(Ii)借款人或其附屬公司根據守則第401(A)節擬為合格計劃的每項計劃已收到有利的決定函，或可能依賴美國國税局就原型計劃發出的意見信，意見書表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或(Ii)借款人或其附屬公司的每個計劃均已收到有利的決定函，或可能依賴於美國國税局就原型計劃發出的意見書，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據守則第501(a據借款人所知，沒有發生任何事情會導致這種納税資格的喪失。

(B)就任何計劃而言，並無任何未決的或據借款人所知，任何政府當局威脅或考慮就任何計劃提出的索償、行動或訴訟，但如本聲明及保證在截止日期後作出，則不在此限，而該等索償、行動或訴訟不能合理地個別或整體地預期會導致重大不良影響的索償、行動或訴訟除外。(B)任何計劃均不存在任何未決或據借款人所知，任何政府當局就任何計劃提出的申索、行動或訴訟，或任何政府當局可能採取的行動。對於任何計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況，除非本陳述和擔保是在截止日期之後作出的，因此不能合理地預期此類交易或違規行為單獨或總體不會導致借款人或其任何子公司承擔重大責任。

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(C)未發生任何ERISA事件，且借款人不知道任何事實、事件或情況，不論是個別或整體而言，均可合理預期構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件。

(D)每項退休金計劃下所有累算權益的現值(根據用以資助該退休金計劃的假設)，截至作出或被視為作出此項陳述之日之前的最後一個年度估值日期，並不超過該退休金計劃可分配予該等累算福利的資產價值，而該數額可合理地預期會導致借款人或其附屬公司承擔重大責任。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃的潛在責任(符合ERISA第4203或4205節的含義)，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計起來，對借款人或其子公司來説不會是實質性的。

第3.20節規定了勞工事務。

(A)與任何貸款方的項目、業務或物業相關的罷工、停工或其他勞資糾紛不存在，或據借款人的實際瞭解，不存在或受到威脅，可合理預期會導致重大不利影響。

(B)貸款方沒有任何僱員或前僱員。

第3.21節規定了單一用途實體。出質人或任何貸款方均未、也不會開展任何業務，但不包括(A)通過項目公司、項目開發公司、(B)貸款方的直接和間接所有權以及(C)履行融資文件和重大項目文件項下的義務，以及(在每種情況下)相關和附帶的活動。

第3.22節包括會員；會員利益和相關事項。

(一)證明借款人的唯一成員是出質人。工程質押人和保薦合夥人的唯一成員是借款人和CIP合夥人。TE Partner的唯一成員是根據融資文件條款簽訂的允許税收股權交易而被接納為會員的保薦合作伙伴和其他成員。項目公司的唯一成員是：在指定銷售、建築質押人發生之前；以及在指定銷售發生時和之後，TE合夥企業。抵押品包括借款人的所有股權和下列股權：在“控制選擇權”(定義見施工出質人有限責任公司協議或保薦合夥人有限責任公司協議)完成之前，50%的施工出質人和保薦合夥人的成員權益；以及在“控制期權”(定義見施工出質人有限責任公司協議或保薦合夥人有限責任公司協議)完成之時或之後，50.00000025的施工出質人和保薦合夥人的成員權益。

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搭檔。在“控制選擇權”(定義見建築出質人有限責任公司協議或保薦合夥人有限責任公司協議)完成前，建築出質人及保薦合夥人的50%會員權益由建築工程合夥人擁有，而建築出質人及保薦合夥人的50%會員權益由借款人擁有；而在“控制期權”(定義見建築出質人有限責任公司協議或保薦合夥人有限責任公司協議)完成時或之後，建築質押人及保薦合夥人的會員權益的50.00000025%由借款人擁有；而在“控制期權”(定義見建築質押人有限責任公司協議或保薦合夥人有限責任公司協議)完成時或之後，建築質押人及保薦合夥人的會員權益的50.00000025%由借款人擁有。

(B)除每個借款人的所有會員權益外，其他貸款方和Shareco已按照該人的有限責任公司協議正式授權並有效發行。除融資文件條款不禁止的允許税收股權交易外，借款人、任何其他貸款方、Shareco均沒有任何未償還的證券，可轉換為其任何會員權益或認購或購買的任何權利，或任何認購權證或期權，或規定發行(或有或有)任何與任何該等會員權益有關的任何性質的催繳、承諾或索償的任何協議(本協議明文規定的除外)，或與任何該等會員權益有關的任何性質的催繳、承諾或索賠(本文明確規定的除外)，或規定發行(或有或有)任何協議的任何認購權證或期權，或與任何該等會員權益有關的任何性質的催繳、承諾或索賠(本協議明確規定的除外)。

第3.23節包括銀行存款賬户和證券賬户。除“存託協議”允許存在的賬户或融資文件允許的其他賬户外，借款人沒有任何存款賬户或證券賬户。

第3.24節規定了償付能力。借款人和每一貸款方在每次借款或發行(視情況而定)後都是有償付能力的。

第3.25節規定了税收。

(A)每個貸款方和Shareco自成立以來，在每種情況下都是一個被忽視的實體或合夥企業，用於聯邦所得税，並且沒有向美國國税局或任何州或地方税務當局提交選舉，將貸款方或Shareco視為應按美國聯邦、州或地方所得税目的作為公司徵税的協會。每一貸款方和Shareco已及時提交或促使提交其被要求提交的所有聯邦和所有重要的州、地方或其他納税申報表，並已支付或導致支付其應繳納的所有實質性税款(不包括按照第5.08節規定未到期、應支付或被抗辯和保留的税款)。目前，任何政府當局均未就貸款方的任何税款採取任何實質性行動、訴訟、訴訟、調查、審計或索賠，目前尚無任何待決的政府當局就貸款方的任何税款提出任何實質性的行動、訴訟、訴訟、調查、審計或索賠。

(B)除主要與税收無關的商業合同中的習慣性税收補償條款外，任何貸款方都不是任何税收分享、税收分配、税收賠償或類似協議的一方。

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(C)貸款方在所有實質性方面需要預扣或收取的所有税款已被適當扣繳和徵收，並在必要的程度上已支付給適當的政府當局或按適用法律的要求適當存入。作為受讓人或繼承人，借款方不承擔任何因連帶責任或/或連帶責任、合同或其他原因而導致的任何其他人的税款責任。

(D)每個貸款方自成立以來，一直是(或一直是聯邦所得税方面被忽視的實體)一名美國人。

第3.26節列出了財務報表。根據第4.01(E)節和第5.09節提交的關於借款方的財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人和任何適用借款方截至其日期的財務狀況。該等財務報表在所有重要方面均按照一貫適用的適用會計要求編制，但須作正常的年終調整，並無附註。借款人和任何適用貸款方不承擔任何直接或或有重大責任，但根據第4.01(E)節或第5.09節或根據融資文件提交的財務報表中披露的情況除外。

第3.27節涉及知識產權。每一貸款方擁有或擁有充分的許可或其他有效的使用權利，或將獲得所有權或充分的許可或其他有效的使用權利，項目及其業務的發展和經營所需的所有物質專利、商標、服務商標、商標、商號、版權、特許經營權、配方、許可和其他知識產權，借款人所知不會與他人的權利發生任何衝突，但未能擁有或不能合理預期會產生重大不利影響的情況不在此限，每一貸款方都擁有或擁有足夠的許可或其他有效權利，或將獲得所有權或足夠的許可或其他有效的使用權利，或將獲得所有權或充分的許可或其他有效的使用權利，或將獲得所有權或充分的許可或其他有效的使用權利。據借款人所知，不包括商業上可獲得的“現成”軟件，任何產品、過程、方法、物質、部件或其他由本項目生產或使用、或用於本開發的產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料，不得以可合理預期的方式或程度侵犯或將侵犯任何第三方的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、特許經營權、配方、許可或其他知識產權，或將在某種程度上侵犯任何第三方的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、特許經營權、配方、許可或其他知識產權。

第3.28節包括兩家子公司；合夥企業；合資企業。借款人除建築質押人、保薦合夥人、TE合夥人、項目公司和Shareco外，沒有其他子公司。借款人不是任何普通或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥人，也不是任何合資企業的合資企業。

第3.29節規定了債務；擔保。除許可債務外，任何貸款方均未產生、招致、承擔或忍受存在或以其他方式承擔任何債務的責任。

-125-

第3.30節介紹了防洪法。陸上項目現場不在

聯邦緊急事務管理署已確定為防洪區內區域的區域，除非已通知行政代理和貸款人，且已根據“建設信貸協議”第4.01(U)、第5.05(C)和第5.13(B)節為該陸上項目工地(或其一部分)提供洪水保險，項目公司擁有的“建築物”(如12C.F.R.第三章，339.2節所界定)位於或將位於或將根據該項目而建造，在該陸上項目工地(或其部分工地)上，項目公司擁有的“建築物”(定義見12C.F.R.第三章，339.2節)將被視為防洪區內的一個區域，但已通知行政代理和貸款人且已為該陸上項目工地(或其一部分)提供洪水保險的除外。

第3.31節介紹了實益所有權證明。截至截止日期，

受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.32節將確定日期。截至截止日期，有足夠的

根據建設信貸協議及股權出資協議向項目公司承諾的可用資金，連同合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定日期或之前實現轉換日期。

第3.33節介紹了赤道原則。據借款人所知，

開發項目在所有實質性方面均符合適用於開發項目的“赤道原則”，但在主要近海建設活動開始之前且僅在2022年4月1日之前，符合附表5.24所附“赤道原則行動計劃”(“”赤道原則行動計劃“”)規定的事項除外。

第四條

條件

第4.01節規定了收盤日期。本協議和

截止日期的發生取決於行政代理和每個貸款人收到以下每份文件和/或滿足以下規定的前提條件(根據上下文要求)，每個條件在形式和實質上都應令行政代理和每個貸款人合理滿意(除非根據第9.02節放棄)：

(A)加快交易單據的執行；信貸協議。本協議

而所有其他擬於截止日期生效的交易文件，應已由擬成為交易各方的人正式籤立並交付，並應具有十足效力，包括向根據第2.08(C)(Ii)節要求提供票據的貸款人交付每張票據(如有)。借款人應提交在截止日期或之前執行的所有材料項目文件的真實、完整的副本，以及本合同規定的在截止日期或之前生效的任何履約支持的副本。建築信貸協議第4.01節中規定的每個條件先例

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根據建築信貸協議或其他期限信貸協議(視情況而定)，其他期限信貸協議已得到滿足(或將與成交日期同時滿足)或已被免除，建築信貸協議和其他期限信貸協議中和項下定義的“成交日期”將已經發生(或將與本協議項下的成交日期同時發生)。

(B)保安文件。行政代理應收到令貸款人和行政代理合理滿意的證據，證明根據擔保文件擬創建的抵押品中的擔保權益和抵押品的擔保權益應已為擔保方的利益而創建，並已完全登記(如果適用)、完善並完全有效(包括提交UCC-1融資報表)，或已作出令貸款人滿意的安排，以便在截止日期或緊接關閉日期之後進行任何必要的記錄或備案。

(C)公司文件。每一借款方、質押人和Shareco的下列文件(就Shareco而言，僅限於以下第(I)款所列的文件)，每一份文件的證明如下：

(I)Shareco、出質人及每一貸款方的公司註冊證書、成立證明書、章程或其他組織文件的副本及其任何修訂，以及一份關於每一貸款方在其司法管轄區內的良好組織信譽的證明書，以及每一貸款方在馬薩諸塞州的外國資格(如適用的話)的證明書，每一份的日期均不超過截止日期前30天；及

(Ii)一份由Shareco、出質人及每一貸款方的獲授權人員發出的證明書，該證明書的日期為截止日期，證明：

(A)該證明書附有該證明書的附例、有限責任公司協議、經營協議或該人的其他管治文件(視何者適用而定)的真實而完整的副本；

(B)該證明書附有該人的董事會、成員、合夥人或其他獲授權的管治機構正式通過的授權籤立、交付和履行該人所屬的每份融資文件的決議(該等決議可以是“常設”決議)的真實而完整的副本，而該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並且具有十足效力；

(C)該證書或公司章程、成立證書、章程或其他組織文件(視屬何情況而定)

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自根據上述第(I)款提供的證明之日起，該人的姓名或名稱未被修改；

(D)披露該人籤立融資文件的每名高級人員、成員或董事(視何者適用而定)的任職情況及簽署式樣；及

(Iii)由該人妥為填寫的美國國税局表格W-9一份。

(D)公司證書。借款人出具的主要以證據D形式出具的高級船員證書。

(E)財務報表。(I)(X)每一貸款方截至2020年12月31日的財政年度的年度未經審計資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)(如果該借款方在2021年1月1日之前已經存在)的副本，並附有適用貸款方的授權官員出具的證明，證明該等財務報表是真誠編制的，並符合一貫適用的適用會計要求；(Y)最近一個季度未經審計的資產負債表、損益表、每一借款方的財務報表和現金流量表(無腳註)(以該貸款方在截止日期的整個會計季度內存在為限)，並附有適用貸款方的授權官員出具的證明，證明該等財務報表是本着誠信原則編制的，並符合一貫適用的適用會計要求，以及(Z)每一貸款方截至結算日的形式資產負債表(無腳註)，以及(Z)每一貸款方截至結算日的形式資產負債表(無腳註)。在每一種情況下，借款方的授權官員出具證明，證明該等財務報表和資產負債表是本着誠信和符合適用的會計要求編制的，且(Ii)借款方收到的最新年度和季度財務報表，以及(Ii)各材料項目方的最新年度和季度財務報表。

(F)貸款各方律師的意見。(I)貸款方紐約和聯邦能源監管特別顧問Norton Rose Fulbright US LLP，(Ii)馬薩諸塞州特別法律顧問Foley Hoag LLP，以及(Iii)聯邦特別許可法律顧問Sidley Austin LLP。

(G)已預留。

(H)已預留。

(I)保留。

(J)留置權搜查；佔有抵押品。最近搜索所有有效的UCC融資報表和固定設備檔案，以及針對每個借款方和質押人的任何個人或混合財產所做的所有判決和税收留置權檔案的結果，以及通過這種搜索披露的所有此類檔案的副本，以及UCC終止聲明

-128-

在所有適用的司法管轄區進行備案，以終止此類搜索中披露的任何有效的UCC融資報表或固定裝置檔案(與允許的產權負擔有關的任何此類融資報表或固定裝置檔案除外)。質押股權應已根據每份證券文件為擔保方的利益正式和有效地質押給抵押品代理人，並且代表任何質押股權的任何適用的證券證書(如UCC中的定義)，連同以空白和不可撤銷的委託書背書的轉讓文書，應由抵押品代理人實際擁有。

(K)提交文件。截至截止日期必須採取的所有必要的備案、登記、記錄和其他行動(包括提交UCC-1財務報表)，以及所有備案、記錄、認購、銘文、公證和其他類似費用，以及與該等備案、登記和記錄相關的所有記錄、印花和其他税費(包括所有權公司與所有權政策相關的費用和保費)，以完成交易文件(或行政部門滿意的安排)預期的交易(在當時存在付款義務的範圍內)由貸款各方分別支付。

(L)基本情況預測。本文件載有符合債務規模標準的基本情況預測，連同借款人的授權人員出具的證書，説明該等預測和證明文件是由借款人真誠地編制的，並基於借款人認為合理的假設，但有一項理解，即該等基本情況預測不應被視為事實，會受到不確定性和或有事項(其中許多不確定性和或有事項超出借款人的控制)的影響，因此不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能會有所不同，且此類差異可能是重大的。

(M)監管信息。每家貸款人、存託銀行和代理人應在截止日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“美國愛國者法”)所要求的所有文件和其他書面信息。借款人應在截止日期前至少十(10)天，按照行政代理人的要求，根據《受益所有權條例》(31 CFR 1010.230)向行政代理人提交實益所有權證明。

(N)費用及開支；某些報告。借款人應已確認已支付或已安排支付借款人根據融資文件到期應付的任何貸款人、任何聯合牽頭安排人、存託銀行、代理人、任何發行貸款人和所有權保險人的所有費用和開支。

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(I)環境工地評估。行政代理應收到每一份環境現場評估，如果有任何額外的第二階段環境現場評估是必要的，則在每種情況下，此類額外的第二階段環境現場評估報告應與附件H-4形式的環境顧問的信任書一起收到。

(Ii)輸電顧問報告。行政代理應收到輸電顧問的報告以及附件H-3形式的輸電顧問的信任函。

(Iii)風能顧問報告。行政代理應收到風能顧問的報告以及附件H-1形式的風能顧問的信任函。

(O)資金流動備忘錄。行政代理和貸款人應已收到資金流動備忘錄。

(P)陳述和保證；沒有違約或違約事件。(I)每份交易文件中所載借款人、質押人和其他貸款方的陳述和擔保應在截止日期當日及截止日期時真實無誤(或，如果明確聲明任何該等陳述或擔保在特定先前日期作出，則該陳述或擔保在該特定先前日期時真實正確)；。(Ii)在截止日期生效之時及緊接該截止日期生效後，不得有任何違約或違約事件。(Ii)在截止日期生效之時及緊接該截止日期之後，不得有任何失責或失責事件。(Ii)在截止日期生效時及在緊接該截止日期生效後，該等陳述或擔保須為真實及正確。(Ii)在截止日期生效時及緊接該截止日期後，任何失責或失責事件均不得發生。及(Iii)在截止日期生效之時及緊接該截止日期之後，並無任何重大失責發生，且在任何材料工程文件項下仍在繼續。

(Q)無訴訟。除附表3.07所列外，在截止日期或截止日期，不得對任何借款方或任何政府當局採取任何待決或(據借款人所知的)針對任何借款方或任何政府當局的行動、訴訟、訴訟、調查或類似行動，除非該等行動、訴訟、訴訟程序、調查或類似行動，如果不利決定，不能合理地個別或整體造成重大不利影響的行動、訴訟、訴訟程序、調查或類似行動除外，或據借款人所知，在截止日期或截止日期對任何貸款方或任何政府當局進行(以書面形式)威脅的行動、訴訟、訴訟程序、調查或類似行動。

(R)無損壞或被拿走事件；無實質性不良影響。不得發生或繼續發生任何損壞事件或拿走事件。沒有發生任何實質性的不利影響，而且還在繼續。

(S)保險及保險顧問的報告。

(I)截至截止日期，借款人應擁有並已促使項目公司獲得保險計劃中所述的保險，但截至截止日期，該保險應具有十足效力和作用，且該保險應具有十足的效力和效力，且該保險應具有十足的效力和效力，且已促使項目公司在截止日期時已獲得保險計劃中所述的保險。

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屆時到期及應付的保費應已支付，且借款人應已向行政代理提供由保險人、保險經紀人或獲授權約束保險人的代理人簽署的證書，證明根據保險計劃所需的此類保險，註明承保人、保險類型、保險限額和保單條款，並説明此類保險(X)在每種情況下都是完全有效的，(Y)符合第5.05節的規定，且當時到期和應支付的所有保險費均已支付。

(Ii)提交保險顧問的最終有利報告，該報告應為

日期為最近的日期，以及保險顧問以附件H-2的形式出具的證書。

(T)獨立工程師的報告。獨立工程師的最終報告，審查(I)項目的技術可行性和與項目相關的環境合規性和環境風險，(Ii)施工預算(截至截止日期的施工信貸協議中的定義)、施工進度(截至截止日期的施工信貸協議中的定義)、施工合同以及與項目的成本和運營業績相關的假設的合理性和一致性，以及(Iii)基本情況預測所依據的假設的合理性，包括適用分析，這些假設的日期應為最近日期以及附件H-1形式的獨立工程師證書。

(U)所有權。證明項目公司已簽訂或獲得開發項目當前階段(包括項目現場)所需的所有必要房地產權益、許可證、公用事業和其他服務所需的所有必要文件，包括根據適用法律須向所有必要的政府主管部門正式記錄的任何文書或備忘錄。

第4.02節規定了轉換日期。“轉換日期”是指

應滿足以下每個條件，每個條件在形式和實質上都應令行政代理和絕對多數貸款人相當滿意(除非根據第9.02節的規定放棄)：

(A)基本完成。應已基本完成。

(B)定期貸款申請。根據第2.01(B)節向行政代理提交定期貸款借款申請。

(C)留置權及業權查冊。更新的所有權和UCC留置權搜索，顯示除允許的產權負擔外，沒有額外的所有權例外或其他事項，以及所需貸款人合理接受的形式和實質。

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(D)轉換日期證書。行政代理應收到借款人的證書(連同獨立工程師的證書，基本上採用附件G的形式，以及所有其他附件)，基本上採用附件F的形式。

(E)工程項目文件。截止日期後簽訂的所有材料項目文件和附加項目文件應完全有效(除非任何此類材料項目文件或附加項目文件已過期或根據其條款和條件終止，而不是由於違約或已根據本協議被替換)，行政代理應已收到每個此類材料項目文件和附加項目文件的正式簽署版本的副本。

(F)政府批准。除附表3.05所述外，開發所需的所有A部分批准和B部分批准應已正式獲得並有效發佈，且應完全有效且不可上訴(根據《行政訴訟法》除外)，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(G)MBR主管機構和EWG地位。項目公司應在不遲於項目首次交付或銷售任何電能、容量或輔助服務(包括商業運營前的測試)日期的前一天前90天獲得MBR授權和EWG地位。

(H)償債儲備金賬户。償債準備金賬户應為全額資金(以現金或通過可接受的信用證、可接受的擔保或其組合)，金額至少等於償債準備金要求的金額。

(一)能力不足。任一設施的任何容量不足(假設“預期銘牌容量”(在PPA中定義)為400兆瓦)不得超過該設施的25%。

(J)因能力不足而調整大小。如果在轉換日期存在任何產能不足，(I)借款人應重新運行最近更新的基本案例預測，以考慮之前的預測更新和已建項目的實際規模和容量，以及預測利率的變化，並在轉換日期以行政代理和所需貸款人(與獨立工程師協商)合理接受的方式，假設產能不足在任何適用的PPA規定和定義的“保證商業運營日期”之後六個月之前仍未得到補救；及(Ii)在該等重行基本情況預測顯示定期貸款安排不符合債務規模標準的範圍內，借款人應已促使項目公司根據及根據第(1)款向能力不足儲備金賬户提供資金；及(Ii)如該等重行基本情況預測顯示定期貸款安排不符合債務規模標準，借款人應已促使項目公司根據

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根據《施工期存管協議》第3.03(A)(Iii)(B)節的規定，預付部分定期貸款所需的金額，以使該等重新運行的基本案例預測滿足債務規模標準(該預付款金額，如有，即“估計產能不足預付款金額”)，行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)應合理接受該金額。該預留估計產能不足預付金額可用產能不足儲備賬户中的預存現金、可接受的保修或可接受的信用證或其任何組合來支付。借款人還應(A)提交(A)第5.15節中約定的施工報告格式(“施工報告”)，該格式的形式和實質應合理地令所需貸款人滿意，(B)借款人和獨立工程師出具的形式和實質令所需貸款人滿意的證書，表明根據相關承購人延長的適用PPA，未完成的設施預計將在新的有保證的商業運營日期之前合理完成(並且在以下任何條款下不存在也不會有任何不利影響)；(B)根據相關承購人延長的適用的PPA，未完成的設施預計將在新的有擔保的商業運營日期之前完成(並且不會有任何不利影響借款人已獲得項目公司或其代表為開發項目(包括建造該設施)所需的所有A部分批准和B部分批准，這些批准應完全有效，且不可上訴，且該等建設不會對項目的訴訟風險造成實質性增加(上述證明僅針對訴訟風險由借款人作出), 並解決與施工事項有關的其他慣例和雙方均可接受的證明，包括該設施的建設不會對項目的現有建築部分造成不利影響，以及在該設施正在施工之前，此類建設不會對項目建築部分的運營造成影響。以及(C)令行政代理合理信納的形式和實質證據，證明(1)與該建設相關而需交付的所有額外信貸支持或擔保已由父母張貼，不向借款人的任何子公司求助，(2)項目已支付當時根據任何PPA到期和應付的所有損害(如果有)，並保留用於在項目能力不足部分完成之前可能造成的任何延遲的違約金和能力損害。

(K)允許的容量縮減選項。如果項目公司選擇在轉換日期或之前對項目中的設施行使允許的容量縮減選擇權，項目公司應在該適用日期根據適用的PPAS支付剩餘容量不足的損害賠償金，金額相當於每兆瓦200,000美元，“實際設施規模”小於360兆瓦，並應根據“適用的PPA”規定，將該設施的“預期銘牌容量”(該術語在適用的PPA中定義)最多減少25%。

(L)陳述和保證；沒有違約或違約事件。(I)借款人、出質人和作為其一方的每份交易文件中所載的借款人、出質人和每一其他貸款方的陳述和擔保在轉換日期並截至轉換日期在所有重要方面均應真實無誤(或者，如果向其明確聲明瞭任何該等陳述或擔保，則該陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的

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(I)在轉換日期生效時及緊接轉換日期後，(Ii)在轉換日期及緊接轉換日期生效後，(I)在轉換日期及緊接轉換日期之後，不會發生並持續任何失責或失責事件；但受重大程度、重大不利影響或類似措辭限制的陳述或保證應在各方面均屬真實及正確，但如該陳述或保證於特定先前日期已作出，則該陳述或保證在各重要方面均屬真實及正確的(除非該陳述或保證在該特定先前日期是真實及正確的)，及(Ii)在轉換日期生效時及緊接轉換日期後，不會發生並持續發生任何失責或失責事件。

(M)無損壞事件或取得事件。除輕微損失或已根據第5.17節批准恢復通知和/或恢復計劃的任何損壞事件或奪取事件外，不得發生或繼續發生任何損壞事件或奪取事件。

(N)工程費用。竣工儲備賬户將根據《建設期保管協議》第3.03(A)(Iii)(C)節的規定，由一筆或多筆現金、可接受信用證或可接受保證金提供資金，金額最高可達要求的完工儲備額(定義見《建設期託管協議》)。

(O)留置權豁免。根據適用的施工合同的適用條款和要求，行政代理和獨立工程師應已收到由任何施工合同的適用材料項目各方正式執行的有條件的留置權豁免，並在根據該合同交付的範圍內，就截至其當前發票日期已完成的所有工程(借款人要求付款的在建工程和僅與已完成工程相關的工程除外)，獲得“主要分包商”(定義見適用的施工合同)的留置權豁免。

(P)保險。根據本保險計劃要求獲得的所有保險單均已取得，且在轉換日期要求的範圍內，此類保險應完全有效，所有到期保費均已全額支付，不會發生任何事件或情況，也不會有任何遺漏披露使保險人有權有效避免或以其他方式減少其在相關保險單下的責任的任何實質性部分的事實。

(Q)經營預算。根據第5.20節要求的初始運營預算應已由行政代理批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

(R)退還信用證。根據《建設信貸協議》定義和簽發的所有信用證應已由受益人退回以供註銷(或已為在轉換日期退還或取消該等信用證作出了適當安排)，且在《建設信貸協議》項下不得就該等信用證提取或未償還信用證貸款。

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(S)股權出資。根據股權出資協議(定義見建設信貸協議於截止日期)須向項目公司出資的所有適用股權出資金額(定義見建設信貸協議於截止日期)均已於轉換日期獲得資金或將於轉換日期獲得資金。

(T)無訴訟。除附表3.07所列外，(I)在轉換日期及截至轉換日期，不得有任何行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動待決，或據借款人所知，就本項目、任何項目資產或任何政府批准向任何借款方或任何政府當局發出(書面)威脅，除非該等行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動如有相反決定，不能合理地預期個別或整體會造成重大不利影響；及(Ii)不得有任何不利影響調查或附表3.07規定的類似行動，包括(為免生疑問)發佈禁令，但不能合理預期個別或整體造成實質性不利影響的任何不利事態發展除外。

(U)衝壓列表項。行政代理應收到為實現最終完工而仍待完成的所有工作的清點清單，並應合理地確信完工儲備賬户已獲得或將在轉換日期(現金或通過可接受的信用證、可接受的擔保或兩者的組合)提供資金，其金額足以支付清點清單所列項目的費用。

(V)轉換日期。根據其他期限信貸協議，轉換日期應已發生(或同時發生)。

(W)費用及開支。借款人應已確認已支付或已安排支付借款人根據融資文件到期應付的任何貸款人、任何聯合牽頭安排人、存託銀行、代理人、任何發行貸款人和所有權保險人的所有費用和開支。

(X)保留。

(Y)貸款各方律師的意見。諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司(Norton Rose Fulbright US LLP)或另一家全國公認的律師事務所(聯邦能源監管顧問)向借款人提供的有利意見。

(Z)建造義務。在轉換日期的同時，終止日期應根據建設信貸協議發生。

(Aa)存託協議；設立賬户。存託協議應由雙方以所附表格簽署並交付

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作為附件I(經貸款人書面批准的任何修改)，每個賬户均應根據存託協議設立，借款人應就存託協議向諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司或另一家全國認可的律師事務所(紐約特別法律顧問)表達對存託協議的好感。

(Bb)轉換日期基本案例預測。向行政代理和每個貸款人交付關於借款人償債情況的財務模型，並預測項目在一段時間內的收入和支出，根據借款人和行政代理在轉換日期或之前商定的假設和方法，並滿足最低償債覆蓋率，反映最新更新的基本情況預測(和任何先前預測更新)，以及發生的事件，其中最新更新的基本情況預測將按照第2.22節第5.20節的規定重新運行。建築信貸協議第5.25節或第5.26節或本協議第2.22節、第5.21節、第5.22節或第5.27節，反映此類更新，儘管在任何此類部分中重新運行的任何時間段可能未過(並保持基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)，並附有借款人的授權官員的證書，聲明該等預測和支持文件是由借款人真誠地準備的，並基於借款人認為合理的假設。不言而喻，此類基本情況預測不被視為事實，受到不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出借款人的控制範圍，不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。

第4.03節規定了開立每份信用證的先決條件。每個開證貸款人開具信用證的義務取決於行政代理和適用的開證貸款人是否收到下列每份單據，以及是否滿足下列先行條件，這些條件在形式和實質上均應令行政代理和適用的開證貸款人合理滿意(除非根據第9.02節放棄)：

(A)發出通知。根據第2.03(B)節的規定，向行政代理和適用的發行貸款人遞交發行通知。

(B)根據其他期限信貸協議提出的發行請求。根據其他期限信貸協議第2.03(B)節的規定，向行政代理交付簽發通知。

(C)陳述和保證；沒有失責或失責事件。(I)每份交易文件中規定的借款人、其他貸款方和質押人的陳述和擔保在出具之日和截止日期在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果明確聲明已作出任何該等陳述或擔保)。(I)每份交易文件中規定的借款人、其他貸款方和質押人的陳述和擔保應在出具之日及截至該日期的所有重要方面真實無誤

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在特定的先前日期，該陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(在該特定的先前日期)，在緊接提議的發行之前和在該發行生效之後都是真實和正確的；但是，如果該陳述或保證受到重大程度、重大不利影響或類似措辭的限制，則該陳述或保證在所有方面都應真實和正確；(Ii)在該發行生效時和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生。

(D)轉換日期。轉換日期已發生。第五條

平權契約

借款人與貸款人、出借人和代理人約定並同意在終止日期之前：

第5.01節説明有限責任公司的存在；等。

(A)借款人應，並應促使每一貸款方在任何時候保持和保持以下各項的充分效力和作用：(I)根據特拉華州法律，其作為有限責任公司的法律地位良好；(Ii)其經營業務的資格及其在每個司法管轄區的良好地位(在每個司法管轄區內，借款人所擁有的物業的性質，或其進行或擬進行的業務交易的性質使得該資格是必要的)，除非不符合該資格的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)借款人應，並應促使每一貸款方維持和續訂開發項目及其正常開展業務所需的所有權力、許可證、權利、特權和特許經營權，這些權力、許可、權利、特權和特許經營權是進行或建議進行的(就項目公司而言，包括馬薩諸塞州聯邦)，但如無法合理預期不符合資格會產生重大不利影響，則不在此限。

(C)借款人應並應促使每一貸款方：(I)遵守維持其獨立和獨特存在所需的所有組織手續；(Ii)僅以自己的名義開展業務；(Iii)將其資產、資金和交易(包括其銀行賬户)與其關聯方的資產、資金和交易分開保存；以及(Iv)根據適用的會計要求，保持與其關聯方的資產、資金和交易分開的完整和完整的財務記錄。

第5.02節規定了商業行為。借款人應並應促使項目公司根據施工合同、施工進度(截至截止日期在施工信貸協議中定義)和施工預算(在施工信貸中定義)在所有重要方面做出商業上合理的努力來建造和完成項目

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在根據本協議進行調整或修訂的每種情況下，項目相關重要文件、適用法律和審慎行業慣例，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第5.03節規定了對法律和義務的遵守。

(A)貸款方應遵守並確保項目的建設、運營和維護符合所有適用的法律和政府批准，包括所有環境法和職業健康與安全法規、1920年《商船法案》、第46 U.S.C.50101節及以下各節，以及《金融行動法》、適用的國際標準化組織-NE規則以及FERC、NERC或其他適用的地區性可靠性實體的可靠性標準和要求下的所有報告和其他要求，但不符合的情況除外，無論是個別或總體上不能合理預期此類重要性限制不適用於對第5.03(B)節或第5.03(C)節中作出陳述的任何適用法律的任何遵從性(見第5.03(B)節或第5.03(C)節)。

(B)每個借款方、Shareco或上述公司的任何子公司，或其各自的任何董事、僱員或高級人員，或據借款人所知，其任何代理人或代表應繼續遵守反洗錢法律、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁。

(C)借款人將維持並促使每一貸款方維持、生效並執行旨在確保每一貸款方及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律、適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第5.04節規定了政府審批。

(A)借款人應，並應促使各借款方：(I)獲得並維持充分的效力和效力(或在適當時，及時續簽)，或促使獲得和維持充分的效力和效力，並續簽任何政府當局根據任何適用的開發法以及借款人和該借款方的一般業務和運營，包括從項目生產、交付和銷售電力所要求的所有實質性政府批准(包括本協議附表3.05中規定的所有政府批准)；(I)獲得並維持完全有效的政府批准(或在適當的情況下，及時更新)，或促使獲得並維持完全有效的政府批准(包括本協議附表3.05中規定的所有政府批准)，包括從項目生產、交付和銷售電力；在為此目的需要相關政府批准時或之前；以及(Ii)保存和維護任何政府當局為開發項目所要求的所有其他實質性政府批准，除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

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(B)確認MBR的權限和作為EWG的地位。不遲於30天前

借款人應使項目公司獲得MBR權限和EWG身份，此後應維持MBR權限和EWG身份，且在項目首次通電之前，借款人應在項目首次交付或出售任何電能、容量或輔助服務(包括商業運營前的測試)之日之前，使項目公司獲得MBR權限和EWG身份。

第5.05節規定了業權的維護；財產的維護；保險。

(A)除第6.08條另有允許外，自截止日期起及之後的任何時間，借款人應並應促使項目公司(I)保持良好且可出售的所有權或其他有效且可強制執行的不動產和/或項目現場所有重要部分的許可權或訪問權，以滿足當時的開發階段的需要，以及(Ii)在任何情況下始終維持其他重大項目資產的權益。(X)足以在所有重要方面按照重要的項目文件和審慎的行業慣例運營項目；(Y)除許可的產權負擔外，沒有任何留置權。

(B)借款人應並應促使項目公司獲得並維護(或促使獲得並維護)根據保險計劃規定必須維護的保險。

(c在此之後，借款人或借款方在融資文件允許或要求的範圍內，試圖恢復或已經恢復受影響的項目資產)。

第5.06節規定了簿記的管理。借款人應並應使每個

向借款方提供、維護會計和控制系統以及賬簿和其他記錄，該系統和賬簿及其他記錄根據適用的會計要求，在所有重要方面充分真實和公平地反映借款方和借款方的財務狀況及其運營結果(包括項目進展)。

第5.07節規定了對記錄的訪問權限；檢查權。

(A)規定借款人應並應促使每一貸款方允許(I)高級人員

如有要求，獨立工程師和行政代理的指定代表可在借款人或借款方代表在場的情況下訪問和檢查

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借款人或該貸款方、借款人或該貸款方的財產，以及(僅就獨立工程師而言)見證施工合同項下的任何表現測試及(Ii)獨立工程師及行政代理的高級人員及指定代表審核及複製借款人或該貸款方的簿冊、記錄、賬目及文件，並與借款人或該貸款方的高級職員、僱員、代理人或獨立會計師(受合理的安全及在每種情況下，在借款人或貸款方正常營業時間內，向借款人或貸款方發出合理的提前通知。

(B)即使任何融資文件有任何相反的規定，

本協議允許的獨立工程師和管理代理每次訪問的合理且有文件記錄的費用和開支應由借款人承擔；但如果違約事件沒有發生和持續，(I)由借款人承擔費用的管理代理的訪問不應超過每日曆年一次，以及(Ii)獨立工程師的訪問頻率不應超過每季度一次，但性能測試期間可能需要的額外訪問除外。

第5.08節規定了納税等問題。借款人應提交申請，並應

促使每個項目公司、TE合作伙伴、B類成員和建築質押人在到期時提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他材料納税申報單。借款人應(並應促使每一貸款方在其違約之前支付和解除或安排支付和解除)：(A)對借款人或其財產徵收的所有實質性税費或物質性徵費，以及(B)所有合法債權，即如果不付款，可能成為對其財產的留置權(允許的產權負擔除外)；但借款人和借款方不應被要求支付或解除任何本着善意並通過適當程序提出爭議的税費或債權，以及(B)所有合法債權，如果借款人和貸款方沒有被要求支付或解除任何該等税費或債權，則借款人和貸款方不得被要求支付或解除任何該等税費或債權，該等税費或債權是本着善意並通過適當的程序進行爭議的。出於美國聯邦所得税的目的，借款人和每一貸款方應保持美國人或美國人被忽視的實體的身份。

第5.09節規定了信息和報告要求。借款人

應向行政代理提供(以便進一步分發給貸款人)：

(一)編制財務報表。(I)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何不得超過150份

借款人的經審計財務報表應在每個會計年度結束後的幾天內出具；如果上一會計年度的經審計財務報表是按照適用的會計要求編制的，並附有具有全國地位的獨立會計師事務所的意見，該意見(無任何限制或例外)應為該會計年度結束時的審計數字，並以比較形式説明上一會計年度的審計數字，該意見(無任何限制或例外)應由具有國家地位的獨立會計師事務所出具，該意見(不帶任何限制條件或例外)應在該會計年度結束後幾天內出具。該審計財務報表應以比較的形式説明截至上一會計年度末和上一會計年度的審計數字。

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(Ii)在每個適用會計年度(自截至2022年3月31日的季度開始)的前三個會計季度結束後90天內，按照適用的會計要求編制的借款人截至該季度末的未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表，並以比較的形式説明借款人的財務狀況和經營結果。(Ii)在每個適用會計年度的前三個會計季度結束後90天內(從截至2022年3月31日的季度開始)，該等財務報表應説明借款人在該會計年度末的財務狀況和經營成果，並以比較的形式説明借款人的財務狀況和經營結果，以及(Ii)在每個適用會計年度(從截至2022年3月31日的季度開始)的前三個會計季度結束後的90天內經借款人的財務主任核證，在各重要方面公平地述明借款人在上述期間終結時的財務狀況(須經年終調整)；就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，僅就借款人而言，連同：(A)從轉換日期後的第一個完整日曆季度開始，借款人的財務主管的證書，列出適用的DSCR計算期的DSCR和相關的輔助計算，以及(B)借款人的授權人員的證書，説明據該授權人員所知，任何違約或違約事件是否已經發生並正在繼續(如果任何此類違約或違約事件將已發生，則還應繼續發生)；以及(B)據該授權官員所知，借款人的任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(如果任何此類違約或違約事件將已發生)，以及(B)借款人的授權官員的證書，説明是否已經發生並正在繼續發生任何違約或違約事件説明其性質和借款人正在採取的補救措施的聲明)，(Iii)儘快，借款人的每一家子公司的最新年度和季度財務報表，以及(Iv)儘快, 借款人或其任何子公司收到的每個材料項目方的最新年度和季度財務報表副本。

(B)經營報告。在實質性完成後的任何時候，只要可用，但無論如何，在每個財政季度結束後30天內，季度運營報告應基本上以附件M的形式提供，其中應包括(A)對借款人及其任何子公司遵守或不符合環境法和政府批准的情況的分析，以及(B)針對任何貸款方或任何政府當局就項目、任何項目資產或按計劃規定的任何政府批准而採取的任何未決行動、訴訟、訴訟、調查或類似行動的狀況，這些報告應包括：(A)分析借款人及其任何子公司遵守或不符合環境法和政府批准的情況；以及(B)針對任何貸款方或任何政府當局就項目、任何項目資產或按計劃規定的任何政府批准採取的任何行動、訴訟、訴訟、調查或類似行動的狀況。附表3.07規定的調查或類似行動，以及任何一方提交的與此相關的任何重要文件的副本(但初始季度運營報告應在基本完成後的第一個完整會計季度之後的30天內提交，並應涵蓋從基本完成到基本完成後的第一個完整會計季度結束的時間)。

(C)其他。有關借款人、貸款方或項目的條件(財務或其他方面)、業務、運營或業績的其他數據、信息、證書、報告、報表、文件和其他信息，行政代理或任何貸款人在每種情況下均可不時合理地要求，只要該等數據、信息、證書、報告、報表、文件或其他信息已經或正在由借款人或貸款方在正常業務過程中準備好。在擔保方通過管理代理提出合理要求後，借款人應向管理代理及其人員提供管理代理所需的所有信息

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遵守“美國愛國者法案”(包括適用的“瞭解您的客户”規定)的人員。

第5.10節列出了相關通知。借款人應向行政代理提供(以便進一步分發給貸款人)：

(A)在切實可行範圍內儘快並無論如何在借款人或任何貸款方實際知悉以下任何一項後5個營業日內發出書面通知：(I)任何失責或失責事件的發生，列出關於該失責或失責事件的細節，並描述正就該失責或失責事件採取或擬採取的任何行動；。(Ii)就工程項目而發生的任何重大損害事件或採取的事件；。(Iii)影響工程項目、借款人或其他貸款方的任何重大訴訟或類似的法律程序(包括任何政府當局就與貸款方有關的任何税項而提出的任何重大環境索償或訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似的訴訟)；。(Iv)與項目公司的MBR授權或項目公司的電子工作小組地位有關或影響的任何爭議、訴訟、調查或法律程序；或(B)合理地可預期會導致任何A部分批准或B部分批准被撤銷、終止、暫時吊銷或修改的任何爭議、訴訟、調查或法律程序。, 任何政府當局和借款方之間可能存在的任何重大不可抗力事件；(V)任何重大項目文件項下任何重大不可抗力事件的發生；(Vi)任何超過10天的強制停機事件的發生；(Vii)任何ERISA事件的發生；(Viii)任何重大違反適用法律或政府批准的行為；(Ix)獨立會計師事務所審計借款人根據第5.09(A)(I)節提交的年度財務報表的任何變更；(Vii)根據第5.09(A)(I)節提交的審計借款人年度財務報表的獨立會計師事務所的任何變更；(Viii)根據第5.09(A)(I)節提交的借款人年度財務報表的獨立會計師事務所的任何變更；(X)借款人年度經審計財務報表的任何變化或獨立會計師事務所根據第5.09(A)(I)節提交的任何意見；(Xi)根據保險計劃要求維持的保險範圍的任何重大變化；以及(Xii)已經或合理地可以預期會產生重大不利影響的任何其他事件、情況、發展或狀況。

(A)(I)在根據材料項目文件從材料項目方或向材料項目方交付該材料項目文件後，或在實際瞭解與(A)任何材料爭議、(B)任何超過$10,000,000美元的違約金要求、(C)該材料項目文件下的任何違約事件和(D)該材料項目文件終止以及(Ii)該等文件可用後立即有關的所有通知和其他文件的副本後5個工作日內，所有其他項目文件和任何材料項目文件的材料修改的副本(如果沒有根據本協議以其他方式提供給行政代理)，以及任何材料項目方提交給借款人或任何子公司的與上述(I)(A)至(D)項所述任何事項有關的所有通知和其他文件的副本，(Ii)項目公司在收到後立即收到根據任何施工合同收到的每份“審核清單”的副本，(Iii)項目公司收到後立即收到每份材料的副本，以及來自任何政府當局的非常規書面溝通。包括為免生疑問，MDPU對預期的PPA修正案的批准，以及(Iv)在修正案發生後，

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在截止日期或之前提供的信息，會導致借款人的“實益所有人”發生“實益所有權條例”所設想的變更。

(C)在每個財政季度結束後，及時提供貸款方在該財政季度收到的每一份材料的政府批准(包括所有B部分批准)的副本。

(D)對於會員根據股權出資協議第5.13條或任何新會員擔保人(定義見股權出資協議)根據股權出資協議進行的任何轉讓，借款人應迅速向行政代理交付或安排交付所有必要的信息，以便擔保當事人根據美國愛國者法案的要求(包括適用並統一適用的“瞭解您的客户”條例)、受益所有權條例和所有其他適用的AAA確定此人的身份(以便進一步分發給貸款人)。(D)對於會員根據股權出資協議第5.13條或任何新的會員擔保人(如股權出資協議中的定義)進行的任何轉讓，借款人應迅速向行政代理交付或安排交付所有必要的信息(以便進一步分發給貸款人)。

(E)(I)不遲於每次預期發生前5個工作日，通知任何施工合同下預期發生的“接管”(根據適用的施工合同的定義)和(Ii)不遲於預期發生前5個工作日，在任何施工合同下進行的每項材料性能試驗、啟動試驗或試車試驗(以及在履行這些試驗後，該等試驗的結果)的通知。(E)(I)不遲於預期發生的任何施工合同下的“接管”(如適用的施工合同的定義)的通知，以及(Ii)不遲於預期發生前5個工作日的通知。

(F)借款人應在轉換日期發生後立即向行政代理(以便進一步分發給貸款人)、開户銀行和抵押品代理提供書面通知。

(G)借款人應在收到違約通知後立即向行政代理(以便進一步分發給貸款人)和抵押品代理提供違約通知(該術語在適用的有限責任公司協議中定義)的副本。

第5.11節規定了收益的使用。

(A)借款人應使用，並應促使貸款方使用定期貸款的收益在轉換日期償還建設貸款(定義見“建設信貸協議”截至截止日期)。(A)借款人應使用，並應促使貸款各方使用定期貸款的收益在轉換日期償還建設貸款(定義見“建設信貸協議”)。

(B)信用證貸款應僅用於第2.03節所預期的目的，並符合第2.03節的規定。

第5.12節介紹了網絡安全。借款人應保存和維護根據擔保文件授予的擔保權益，包括自費採取任何此類行動，以迅速解除借款人擁有權益的抵押品上的任何留置權(允許的保留權除外)，並採取下列所有行動

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必要或適當的：(A)維持抵押品代理人對借款人在抵押品中的擔保權益，借款人在任何時候都享有充分的效力和效力(包括其優先權)，以及(B)保存和保護抵押品，並保護和強制執行借款人的權利和所有權，以及抵押品代理人和借款人擁有權益的抵押品的其他適用擔保當事人的權利，包括製作或交付所有檔案和記錄，支付所有費用和其他費用，以及出具抵押品代理人要求的補充文件。

第5.13節提供了進一步的保證。根據借款人應執行的條款，

在適當時確認，並應任何代理人的合理要求，不時迅速交付、簽署、確認和交付實現融資文件的利益和目的所需或適當的所有文書和文件，包括維持抵押品代理人在抵押品中完善的擔保權益所需的任何文書和文件(包括就任何擔保文件或其轉讓要求存檔的備案、記錄或登記)，其範圍和優先順序符合擔保協議的要求(受允許的產權負擔的限制)。在適當的情況下，應任何代理人的合理要求，及時交付所有必要或適當的文書和文件，以實現融資文件的利益和目的，包括維持擔保人對抵押品的完善擔保權益所需的任何文書和文件(包括就任何擔保文件或其轉讓所要求的備案、記錄或登記)。

第5.14節規定了獨立的審計師。借款人應指定並維護以下任一項：

(A)德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)、安永(Ernst&Young)、畢馬威國際(KPMG International)或普華永道(Pricewaterhouse Coopers)；或(B)行政代理和所需貸款人合理接受的另一名具有公認國家地位的獨立註冊會計師，以審核財務報表。

第5.15節規定了外部產能不足的預付款日期；允許

容量縮減選項。

(A)在轉換日期出現產能不足的情況下，將其限制在最低限度

就項目中的設施而言，借款人應促使項目公司使用商業上合理的努力來完成該設施部分的建設，直至(I)該設施適用的一個或多個PPA中定義的“COD”和(Ii)該PPA中定義的“保證商業運營日期”之後12個月。此類設施上的任何建設應僅使用完工儲備賬户中為此類建設分配的存款金額、自願股權繳款以及在滿足分配條件後可從分配帳户分配的現金來提供資金。在每個日曆月結束後的30天內(從轉換日期後的第一個完整日曆月開始)，借款人編寫關於設施進度的施工報告(包括任何項目文件下的任何適用施工報告)；(Ii)借款人每月提供施工報告，直至完工或預付款；以及(Iii)借款人促使項目公司在此期間維持所有必要的PPA信用支持。

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(B)如果設施在外部產能不足預付款日期存在產能不足，則借款人應在該日期重新運行最新更新的基本案例預測，僅考慮之前的預測更新、已建項目的實際規模和容量以及外部產能不足預付款日期的預測利率的變化，重新運行基礎案例預測應合理地令行政代理和所需貸款人滿意(在諮詢獨立工程師的情況下)。如果此類重新運行基本案例預測顯示定期貸款工具不滿足債務規模標準，則借款人應預付定期貸款的金額足以使重新運行基礎案例預測滿足債務規模標準(如預付額，“能力不足預付額”)，該金額應合理地令行政代理和所需貸款人滿意(在與獨立工程師協商後)；要求在外部產能不足預付款日預付的金額不得超過預計的產能缺口預付款金額，此後剩餘的任何過剩產能缺口預付款金額應根據存管協議第3.03(A)(I)(I)節和第2.09節的適用條款進行預付。

(C)如項目公司在外部容量不足預付款日期之前完成每項適用貸款的剩餘部分，則任何估計的能力不足預付款額可分配給借款人或由借款人分配(不論是否符合任何分配條件，只要在該分配日期或之前，(I)項目公司或其代表就該項目所需的所有A部批准及B部批准均已妥為取得及有效發出，並具有十足效力及不可上訴，(Ii)每份交易文件所載的每一貸款方及質押人的陳述及擔保，在緊接建議的分發之前及在該項分發生效後，在該分發日期當日及截至該分發日期(或如任何該等陳述或擔保已明文規定為截至某一特定先前日期作出，則該陳述或擔保在該特定先前日期在所有要項上均屬真實正確)，在各要項上均屬真實及正確；(Ii)每份交易文件所載各貸款方及質押人的陳述及擔保，須在緊接建議的分發之前及在該項分發生效後，在各要項上均屬真實及正確；(Iii)未發生且仍在繼續的違約或違約事件，以及(Iv)借款人和獨立工程師出具的在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的證明，證明該貸款已完成，包括令人滿意地完成任何項目文件下的所有測試要求，以及以其他方式確認滿足適用PPA下的所有要求條件。

第5.16節説明瞭項目收入。借款人應：(A)將分配給借款人或借款人以其他方式收到的所有項目收入存入收入賬户；(B)根據存管協議，以其他方式存入和維持或促使存入和維持賬户中的所有其他金額。

第5.17節規定了保險收益和譴責收益。在轉換日期之前，所有保險收益和報廢收益應按照《建設信貸協議》和《工期保證金》的規定使用

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協議。在轉換日期及之後，所有保險收益和報廢收益應按照本第5.17節的規定和《存管協議》的規定使用。

(A)借款人應並應促使每家子公司在適用的有限責任公司協議下的權利範圍內，保留在發生損害事件後收到的所有保險收益，並將其從其他基金中分離出來，並將在發生損失事件後收到的所有譴責收益與採取事件後收到的所有譴責收益分開。

(B)如果保險收益或報廢收益是由輕微損失的損壞事件或損失事件引起的，則該收益可由項目公司(遵循每個適用的有限責任公司協議項下的任何必要同意或其他授權)用於恢復或修復項目，或用於與本協議條款不相牴觸的其他目的。

(C)如果保險收益或報廢收益是由非輕微損失或重大損失的損壞事件或採取事件引起的，則在項目公司提供(I)書面恢復通知(包括適用恢復行動的初步擬議計劃、預算和時間表)的情況下，該等收益可由項目公司(遵循每個適用的有限責任公司協議所規定的任何必要的同意或其他授權)用於恢復或修理項目。(C)如果項目公司提供(I)書面恢復通知，包括適用恢復行動的初步擬議計劃、預算和時間表，則該保險收益或報廢收益可用於恢復或修復項目。在損壞事件發生後30天內，(I)行政代理(與獨立工程師協商)合理接受的形式和實質；(Ii)書面證明，證明在項目恢復或修復期間，沒有違約事件發生，並且該違約事件正在繼續或將會發生，並且有資金可用於履行借款人和各子公司在交易文件項下的義務。

(D)如果保險收益或報廢收益是由於重大損失的損壞事件或採取的事件造成的，項目公司可使用這些收益(遵循每個適用的有限責任公司協議下的任何必要同意或其他授權)恢復或修復項目，前提是項目公司提供(I)書面修復通知，包括適用修復行動的初步建議計劃、預算和時間表，在損壞事件發生後30天內，或採取所需貸款人(與獨立工程師磋商)合理接受的形式和實質的事件(在諮詢獨立工程師的情況下)，項目公司可使用此類收益恢復或修復項目(在與獨立工程師協商後)，包括適用恢復行動的初步建議計劃、預算和時間表(在諮詢獨立工程師的情況下)((Ii)損壞事件發生後60天內的書面恢復或修復計劃，或採取令要求貸款人合理滿意的形式和實質(與獨立工程師協商)的書面恢復或修復計劃(此類要求貸款人的批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及(Iii)書面證明，證明沒有發生違約事件，並且由於這種恢復或修復，該事件正在繼續或將會發生，並且在項目實施期間有資金可用於履行借款人和每家子公司在交易文件項下的義務。

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(E)如果項目公司仍未使用任何此類收益(遵循每個適用的有限責任公司協議下的任何要求的同意或其他授權)，並且在適用的有限責任公司協議的條款允許的範圍內，在適用的有限責任公司協議條款允許的範圍內，未在上述(C)或(D)款規定的期限內提交或批准恢復通知和(如果適用)書面恢復或修復計劃，則在每個情況下，借款人應在適用的有限責任公司協議的條款允許的範圍內提交或批准恢復通知和書面恢復或維修計劃(如果適用的話)，則在每個情況下，借款人應在適用的有限責任公司協議的條款允許的範圍內，提交或批准恢復通知和書面恢復或維修計劃(如果適用)，則在適用的有限責任公司協議的條款允許的範圍內應根據第2.09(B)節將剩餘收益存入保險/報廢和處置收益賬户，用於預付貸款本金。

(F)在收到項目公司的書面證明後，行政代理人(在與獨立工程師協商後)合理滿意地證明項目的恢復或修復已完成，在運用上述所需資金後，保險/報廢和處置收益賬户中剩餘的任何收益均應存入收入賬户，以按照存管協議的規定予以運用。(F)在收到項目公司的書面證明後(在與獨立工程師協商後)，項目恢復或修復工作已完成，保險/報廢和處置收益賬户中的任何剩餘收益應存入收入賬户，以按照存管協議的規定使用。

第5.18節退貨信用證。如果BOEM根據BOEM租賃提出要求，借款人應促使母公司或其附屬公司(貸款方除外)提交退役保證金或其他形式的財務擔保。

第5.19節允許的互換協議。在根據建築信貸協議首次發放建築貸款之日起10個工作日或之前，借款人應根據所述假設的23年攤銷時間表，訂立一項或多項準用掉期協議，並在此後的任何時間保持完全有效，以減輕名義本金金額至少等於定期貸款安排預定本金總額的75%(但不超過105%)的利率風險，且(以下所述除外)借款人應在其後10個營業日或之前訂立一項或多項許可互換協議，並在此後任何時候保持十足效力，以減輕名義本金金額至少等於定期貸款安排預計本金總額的75%(但不超過105%)的風險允許的掉期協議應以該23年攤銷期限的最後一天為終止日期，並計劃在假設定期貸款到期日2031年4月30日強制中斷，這反映在基本情況預測中。借款人訂立新的許可掉期協議的名義本金總額不得超過定期貸款的預期本金總額的105%，而截至訂立該許可掉期協議之日，預計至定期貸款到期日仍未償還的定期貸款的本金總額不得超過該等貸款的預期本金總額的105%。如在任何一年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何季度日期(只要第一個該日期至少發生在截止日期後三個月)，允許掉期協議下的名義金額合計大於定期貸款未償還本金總額的105%，借款人應在該條件出現之日起60天內採取必要行動，以確保該等許可掉期協議下的名義金額合計, 不超過定期貸款未償還本金總額的105%(且第5.19條規定的違約不應被視為在該60天期限內發生)；但借款人不必減少

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如果允許掉期協議下的名義金額合計大於定期貸款未償還本金總額的105%，並且該等允許掉期協議下的交易是利率上限(相對於掉期或其他產品)，則不得就名義金額採取任何行動；此外，如果從季度日期起至少在成交日期後三個月至轉換日期之間，該百分比應以形式基礎確定，如同在10個業務內簽訂允許掉期協議所使用的預期定期貸款金額一樣。根據第5.19節上一句所作的任何許可互換協議的終止，應根據每個此類允許互換協議下當時未清償的名義金額，在所有允許互換協議中按比例計算。所有此類被允許的掉期協議應根據習慣的國際掉期和衍生工具協會(ISDA)協議進行記錄。借款人根據該許可互換協議向該許可互換協議的每一交易對手承擔的義務，應與根據擔保文件提供的貸款同等擔保。

第5.20節是運營預算；運維計劃。

(A)作為轉換日期的前提條件，借款人應不遲於每個日曆年開始前60天向行政代理提交該日曆年的擬議年度業務預算(如果是該日曆年的第一個業務預算，則為整個第一個完整日曆年期間的第一個業務預算)。建議的年度運營預算只有在建議的年度運營預算顯示：(X)在最近更新的基本案例預測中，該日曆年的項目預算運營和維護費用總額將超過該日曆年項目運營和維護支出總額的110%時，才應接受行政代理的事先審查和批准(在諮詢獨立工程師的情況下)；此類批准應在每個財政年度結束前30天或之前提供，並且不得無理地扣留、附加條件或儘管如上所述，對於第一個運營預算之後的一個運營預算，借款人可以在沒有行政代理審查和批准的情況下采用運營預算，該運營預算的總運營和維護費用最高(但不超過)最近更新的基本案例預測中日曆年項目最高年度運營和維護費用的110%。

(B)如果經營預算(初始經營預算除外)未經行政代理根據第5.20(A)條批准，或借款人未根據本條款和條件提交擬議的年度經營預算，則包括該日曆年度基本情況預測中所列相關成本100%的經營預算應適用，直至當年本日曆年度的經營預算獲得批准。通過的每個最終運營預算的副本應在通過後立即提供給獨立工程師和行政代理。

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(C)借款人可不時採用該經修訂的經營預算適用的任何財政年度剩餘時間的經修訂的經營預算，經行政代理同意(與獨立工程師磋商)後，該經修訂的經營預算應與該財政年度剩餘時間的經營預算一樣有效，不得無理扣留、附加條件或拖延該同意。(C)借款人可不時採納該經修訂的經營預算，而該經修訂的經營預算應與該財政年度剩餘時間的經營預算一樣有效(在徵詢獨立工程師的意見後)。

(D)儘管有上述規定，借款人或其他貸款方可以在不需要對經營預算進行任何修改的情況下，在處理任何緊急情況所合理需要的範圍內，超過任何經營預算中規定的經營和維護費用總額(包括應急和營運資金的合理撥備)；(Ii)對於固定運營和維護費用，不超過適用財政年度固定運營和維護費用預算總額的10%(為免生疑問，不重複因第5.20(B)節規定的自動增加而導致的任何增加，在任何情況下，不包括任何可變的運營和維護費用，如第(Iii)條所述的金額)和(Iii)對於可變的運營和維護費用，其應反映借款人購買此類費用的實際成本。(Ii)對於固定運營和維護費用，不超過適用財政年度固定運營和維護費用預算總額的10%(為免去疑問，不得重複第5.20(B)節規定的自動增加所導致的任何增加，在任何情況下，不包括任何可變的運營和維護費用，如第(Iii)條所述的金額)和

第5.21節規定了建設金額。轉換日期之後：

(A)未經行政代理和所要求的貸款人事先批准(與獨立工程師協商)，借款人不得、也不得允許項目公司批准或同意按照建造工程協議計算或確定建築工程量，不得無理地扣留、附加條件或拖延此類批准。(B)借款人不得、也不得允許項目公司在未經行政代理和所需貸款人(與獨立工程師協商)事先批准的情況下，批准或同意按照建設工程協議計算或確定建築工程量，不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准。

(B)如果項目公司收到建設協議項下關於任何後續風電場及其對項目的風乾擾影響的任何建設金額的付款，借款人應在收到付款後五(5)天內通知行政代理和貸款人。(B)如果項目公司收到關於任何後續風電場及其對項目的風乾擾影響的任何建設金額，借款人應在收到付款後五(5)天內通知行政代理和貸款人。借款人應向行政代理和獨立工程師提交根據擴建協議第2.3(A)節提交的適用工程師報告的副本，以及有關該擴建金額的最終計算和更新後的風電場設計。

(C)借款人應：(I)重新運行最近更新的基本情況預測，僅考慮(A)之前的預測更新，(B)根據上述(B)款提供的文件確定的該後續風電場對項目的預計風乾擾影響，以及(C)項目公司根據融資文件收到的建造量的應用(並保持該基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)；以及(Ii)應計算該重新運行的基本案例預測所需的定期貸款減少額(如果有)，以證明建設貸款安排(根據截至截止日期的建設信貸協議中的定義)滿足最低償債覆蓋率(“擴建”)

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預付款金額“)，在每種情況下，均應以令行政代理和所需貸款人滿意的方式(在與獨立工程師協商後)合理行事。

(D)根據第5.21(C)節，借款人應向貸款人支付(I)借款人就該後續風電場及其對項目的風乾擾影響收到的擴建金額，以及(Ii)在根據第5.21(C)節批准該擴建預付款金額之日後五(5)個工作日或之前的任何擴建預付款金額，以較小者為準；(Ii)根據第5.21(C)節批准該擴建預付款金額後五(5)個工作日或之前的任何擴建預付款金額(“擴建預付款日期”)；但如果分配給借款人的建設金額低於建設預付款金額，則此後剩餘的任何超額建設預付款金額應根據存託協議第3.03(A)(I)(G)節和第2.09節的適用條款進行預付。

第5.22節介紹了税收股權交易和直接支付。

(A)在與允許税收股權交易有關的交易中，借款人應：

(I)在借款人(或其任何關聯方)擬執行相關税權文件的預期日期前不少於30天，向行政代理遞交書面通知，該通知應：(A)包括僅反映先前預測更新的最近更新的基本案例預測的更新、建議的允許税權交易的條款和條件、基本完成的預期日期、預期轉換日期、預計利率的變化，以及任何預期的橋樑承諾額、承諾額減少量、TE超額額的計算，以及TE定期貸款預付金額(如適用)(並保持該基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)；(B)附上税務權益文件的初步擬議草案；(C)如適用，應包括一份經修訂的來源和使用表，表明根據建築信貸協議和股權出資協議，項目公司有足夠的承諾資金，以及合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定的日期或之前實現轉換日期；以及(D)建築信貸協議第5.24(A)(Vi)節的文件初稿；和(D)建築信貸協議第5.24(A)(Vi)節的文件初稿；

(Ii)在收到第5.22(A)(I)節所述文件後的十(10)個工作日內，盡商業上合理的努力將所有合理意見納入行政代理提交的文件中；

(Iii)在借款人(或其任何關聯公司)建議的預期日期前不少於五個工作日交付給行政代理

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執行相關的税務權益文件：(I)對最近更新的基本案例預測的最終更新，僅反映之前的預測更新、税收權益交易的條款和條件、基本完成的預期日期、預期轉換日期、預計利率的變化，以及橋樑承諾額、TE承諾額、TE加碼金額、橋樑加碼金額、橋樑預付金額、TE預付金額和TE定期貸款預付金額(視情況而定)的最終計算(並保留所有其他輸入和假設(Ii)最終來源及用途表，證明根據建築信貸協議及股權出資協議，項目公司有足夠的承諾資金，連同合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定日期或之前實現轉換日期；(Iii)借款人的授權人員的證書，説明該等預測和證明文件是由借款人真誠地編制的，並基於借款人認為合理的假設，但有一項諒解，即該等基本情況預測不被視為事實，並受不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的；和(Iv)税務權益文件的實質最終草案(如適用，包括會員權益購買協議、股權出資協議、有限責任公司協議、擔保、與此相關的抵押品轉讓的每份同意書以及其他相關文件), 包括其條款和條件反映在更新的基本案例預測中的任何協議；

(四)執行完畢後，立即將已執行的税務衡平法文件副本交付行政代理機構；

(V)促使項目公司遵守建築信貸協議第5.24節規定的要求，如果適用，根據第2.07節減少適用的定期貸款承諾(如果有)；

(Vi)將新簽署或修訂的擔保文件(包括由B類成員簽署的質押和擔保協議)交付或安排項目公司交付給行政代理人(截至截止日期的建築信貸協議中的定義)(A)和抵押品代理(在截止日期的建築信貸協議中的定義)：(A)(A)和(在截止日期的建設信貸協議中的定義)新簽署或修訂的擔保文件(包括由B類成員簽署的質押和擔保協議)。主要以項目公司在截止日期交付的擔保和質押協議的形式)和其他合理地令行政代理人滿意的證據，證明根據該協議擬設立的擔保權益應已為擔保當事人的利益而設定，並已完全登記(如果適用)、完善和充分有效(包括交付證明的會員權益和證明適用股權的轉讓權力和委託書)，以及提交

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(B)行政代理人合理要求的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的關於新籤立或修訂的擔保文件的習慣官員證書、留置權搜查和法律意見；和(B)關於新籤立或修訂的擔保文件的(B)習慣官員證書、留置權搜查和法律意見。如果B類成員不是保薦合夥人，借款人應提交一份關於B類成員成為項目公司的直接或間接所有者的股權出資協議修正案，以規定B類成員成為該協議的一方，並提交行政代理人合理要求的其他修正案(在截止日期的建築信貸協議中定義)，以及在其他形式和實質上令行政代理人滿意；以及

(Vii)在税務股權文件規定的轉換日期之前的每個資金日，安排追加保薦人股權出資(根據截至截止日期的建設信貸協議中的定義)，補充保薦人股權出資應根據建設期存管協議第3.03(E)(Iii)節應用。

(B)借款人或任何關聯公司在與項目相關的允許直接付款交易中，借款人應：

(I)在借款人(或其任何關聯公司)提議結束該允許的直接支付交易或以其他方式簽署與此相關的任何直接支付文件的預期日期之前不少於30天，向行政代理遞交書面通知，該通知應：(I)包括僅反映先前預測更新、預期或實際完成日期、預期或實際轉換日期、預期或實際轉換日期、預測利率的變化以及建議的允許直接支付交易的條款和條件的最新更新的基本情況預測的更新(並持有中的所有其他輸入和假設以及(Ii)附上與允許的直接付款交易相關的任何直接付款單據的初稿；

(Ii)在收到第5.22(B)(I)節所述文件後的十(10)個工作日內，盡商業上合理的努力將所有合理意見納入行政代理提交的文件中；

(Iii)在借款人(或其任何關聯公司)擬為該等獲準直接付款交易執行相關直接付款文件的預期日期前不少於五個營業日向行政代理交付：(I)僅反映先前預測更新、預期或實際完成日期、預期或實際轉換日期、預計利率變動及反映

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(I)直接支付交易的條款和條件(以及保持該基本情況預測中的所有其他投入和假設不變)；(Ii)借款人的授權官員的證明，聲明該等預測和證明文件是由借款人真誠地準備的，並基於借款人認為合理的假設，但有一項理解，即該等基本情況預測不被視為事實，受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和或有事項不是借款人所能控制的，即不能保證基本情況預測將會實現，即實際情況如此。以及(Iii)與此類允許的直接支付交易相關的直接支付單據的實質最終草案，包括其條款和條件反映在更新的基本案例預測中的任何協議；以及

(Iv)在籤立後，立即向行政代理交付與該允許的直接付款交易相關的已簽署的直接付款單據的副本。

第5.23節禁止指定銷售。在與指定銷售相關的情況下，

借款人應並應促使貸款方：(A)至少提前30天向行政代理提供關閉的書面通知；(B)向抵押品代理人交付(截至截止日期的建築信貸協議中的定義)(1)在TE合夥籤立的截止日期以質押協議的形式交付的質押協議，以及(2)行政代理人(在截止日期的建築信貸協議中所界定的)合理地令行政代理人滿意的證據，證明根據該質押協議擬設立的抵押品的擔保權益和抵押品的擔保權益應以抵押品代理人(在截止日期的建築信貸協議中所界定的)為擔保當事人的利益而設定(根據截止日期在建築信貸協議中的定義)並已完全註冊(如果適用)，完善並充分有效(包括提交證明的會員權益和證明項目公司股權的轉讓權和委託書，以及提交UCC-1財務報表)；及(C)向行政代理交付或安排向行政代理交付高級職員證書、反映TE Partnership為其唯一成員的項目公司運營協議的修訂或修訂和重述、留置權查詢以及關於在完成日期交付的類型質押協議的法律意見，其範圍為行政代理和所需貸款人合理要求的範圍，並在形式和實質上令行政代理和所需貸款人合理滿意(該等條款在建設信貸協議中定義)，或導致向行政代理(截至截止日期的建築信貸協議中的定義)交付高級人員證書、項目公司運營協議的修正案或修訂和重述。如果TE合作伙伴不是TE合作伙伴, 借款人應提交一份關於TE合夥成為項目公司的直接或間接所有者的股權出資協議的修正案，以規定TE合夥成為協議的一方，以及行政代理或任何有擔保的一方(如建築信貸協議中定義的該等術語)合理要求的其他修訂，以及在其他形式和實質上令項目公司滿意的其他修訂，借款人應提交一份關於TE合夥成為項目公司的直接或間接所有者的修正案

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行政代理、抵押品代理和所需貸款人(這些術語在建築信貸協議中定義)。

第5.24節介紹了赤道原則和合規監測。借款人應(A)從成交後的頭三個完整日曆月開始提供

日期、範圍和格式應合理地令貸款人滿意，至少每季度一次

施工期和運營期內至少每年一次，由項目公司和獨立工程師提交的報告，記錄項目公司和

項目是否符合赤道原則、環境法的要求

以及適用於項目公司或項目的政府批准(包括COP批准的條件)，並向出借人提供(I)所有報告的副本

根據COP批准(2021年7月15日)和30 C.F.R.§585.633(B)提供給BOEM，

海洋能源管理局、馬薩諸塞州歷史保護官員、葡萄園風有限責任公司和諮詢公司之間的協議備忘錄

馬薩諸塞州近海風能租賃區OCS-A 0501葡萄園風能項目歷史保護委員會(2021年4月26日)，以及根據日期為2020年9月11日的生物意見(經修訂)提交給國家海洋漁業局的所有材料概要報告，以及可能延長或重新發布的2021年5月21日和2021年7月21日的項目附帶騷擾授權，以及(Ii)BOEM要求的所有新材料報告請求和要求但貸款人和獨立工程師在審查後可要求項目公司提供額外的概要信息，以確保符合赤道原則，(B)促使項目公司在所有實質性方面遵守赤道原則，只要赤道原則適用於項目公司和開發項目，(C)促使項目公司在開始主要近海建設活動之前，無論如何在2022年4月1日之前，維持並滿足本協議附表5.24所述的赤道原則行動計劃的要求，以及(D)供應。借款人必須獲得獨立工程師提供的此類可用信息和確認，並採取貸款人根據“赤道原則”規定的報告義務合理要求的一切行動，借款人特此同意根據“赤道原則”附件B報告項目名稱和其他信息。

第5.25節規定了最終的留置權豁免。借款人應將借款人或任何子公司根據其適用條款從任何施工合同的任何對手方收到的所有留置權的最終豁免交付給行政代理。

第5.26節規定了最終完工時間。借款人應促使項目公司完成最終完工。

第5.27節規定了後備風力發電機組。如果在轉換日期之後，項目公司選擇使用“後備風電機組”(如TSA中所定義)或以其他方式收到

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如果一次風電機組的風力渦輪機類型證書與基本案例預測中提出的主要風電機組的假設不符，則借款人應：(A)在選擇或收到該風電機組類型證書的日期重新運行最近更新的基本案例預測，以僅考慮由於使用“後備風電機組”(如TSA中的定義)或不使用“後備風電機組”(如TSA中的定義)而對其中的假設進行的先前預測更新和必要的更新(包括與已建項目的預期實際規模和容量相關的更新)。以及(B)計算重新運行基本案例預測所需的定期貸款減少額(如果有)，以證明定期貸款工具滿足債務規模調整標準(“類型證書預付金額”)，在每種情況下，其方式均應合理地令行政代理和所需貸款人滿意(在諮詢獨立工程師的情況下)。如果該重新運行的基本案例預測表明定期貸款工具不滿足債務規模標準，則應使用項目公司從汽輪機供應商處收到的付款，強制預付相當於型式證書預付款金額的定期貸款，作為對未通過13.6兆瓦級別(電力模式)認證的渦輪機的補償，借款人應在收到其在每個此類金額中的份額分配後立即支付每筆預付款；但如果項目公司從汽輪機收到後分配給借款人的金額, 此後剩餘的任何超額的型式證書預付款金額應根據存管協議第3.03(A)(I)(H)節和第2.09節的適用條款進行預付。

第5.28節規定了MPDU的批准。借款人承諾並同意，MDPU對預期的PPA修正案的批准應在2022年2月28日或之前獲得MDPU批准，並在2022年2月28日或之前獲得MDPU批准，因為只要借款人提供了相當令人滿意的證據，證明MDPU批准即將到來，該日期可在行政代理同意下延長。

第5.29節介紹了服務和維護協議的延期。借款人在考慮是否促使項目公司行使延長SMA期限的權利(根據其條款)時，應始終按照審慎的行業慣例行事，考慮(但不限於)汽輪機在此之前的性能、汽輪機供應商的行為、汽輪機供應商為緩解汽輪機的任何性能問題而提供的任何合同安排(包括延長缺陷通知期)、將操作移交給合格操作員的期望值和獨立工程師的觀點。

第5.30節規定了ISO-NE對LGIA沒有實質性修改的調查結果。借款人應(並應促使項目公司)使用商業上合理的努力，確保沒有對互聯協議進行實質性修改的結論

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ISO-NE電價，附表22，§4.4關於不遲於2022年7月31日更換汽輪機供應商、同步凝汽器和選擇13 MW汽輪機型號。借款人應(並應促使項目公司)在不遲於2022年12月31日之前採取商業上合理的努力，確保不遲於2022年12月31日根據ISO-NE電價表22第4.4節關於選擇經認證的13.6兆瓦汽輪機型號的互連協議沒有實質性修改的結論。第5.30節規定的日期可在行政代理同意的情況下延長，只要借款人已提供相當滿意的證據證明ISO-NE的最終裁決即將到來，即可按照所需貸款人的指示行事。

第5.31節規定了業權背書和竣工調查的交付。在轉換日期後90天內，借款人應促使向行政代理交付以下內容：(A)由業權公司出具的包含更新的所有權和留置權搜索的業權政策批註記錄，其中顯示除許可的產權負擔外，沒有任何額外的所有權例外或其他事項，以及行政代理合理接受的其他形式和實質；(B)不早於交付給行政代理的日期前30天的竣工Alta勘測，該勘測應標明與本項目有關的所有改善工程的地點，該勘測應在交付給行政代理的日期之前的30天內完成，該勘測應標明與本項目有關的所有改善工程的地點，該勘測應在交付給行政代理人的日期之前30天內完成。該勘測應標明與本項目有關的所有改善工程的地點。根據建設信貸協議第4.01(L)(Ii)條交付的“調查”。

第5.32節介紹了每個適用的有限責任公司協議下的分配。在各適用有限責任公司協議及借款人任何附屬公司的任何其他經營協議所容許的範圍內，借款人應於該等協議項下的每個分派日期或借款人的任何附屬公司的每項適用有限責任公司協議及任何其他經營協議所容許的其他日期，並安排其每一間附屬公司向借款人分配根據相關適用的有限責任公司協議及借款人的任何附屬公司的任何其他經營協議可供分配予借款人或任何該等附屬公司的所有現金，減去根據有關適用的有限責任公司協議及借款人的任何附屬公司的任何其他經營協議而設立的準備金(X)，且借款人應安排其每一間附屬公司向借款人分配所有可供分配給借款人或任何該等附屬公司的現金。

第5.33節介紹了控制選項。在行使任何控制選擇權時，借款人應迅速向行政代理提交合理令行政代理滿意的證據，證明在施工出質人和保薦合作伙伴的擔保權益項下擬設立的擔保權益是為擔保當事人的利益而為擔保代理人設立的，並且已完全登記(如果適用)、完善且完全有效(包括交付新的經證明的會員權益和證明借款人和委託書中的股權的轉讓權力，以及提交UCC-3修訂財務報表)。

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第5.34節規定了所有期權協議。所需貸款人應收到根據任何適用的有限責任公司協議或任何期權協議(定義見適用的有限責任公司協議)交付或收到的任何“重大違約”通知和任何“行使通知”。如果借款人有權根據任何期權協議(定義見適用的有限責任公司協議)行使任何購買任何股權的期權，則借款人在根據期權協議(定義見適用的有限責任公司協議)採取任何行動之前，應事先得到所需貸款人的書面同意，除非：(A)借款人指定一家聯屬公司(但不是貸款方)行使其權利、承擔任何債務和全面履行其義務，以收購CI II質押人和CI III質押人的股權，除非：(A)借款人指定聯屬公司(但不是貸款方)行使其權利、承擔任何債務和全面履行其義務，以獲取CI II質押人和CI III質押人的股權以及(B)這樣的行使不會導致違約或違約事件。

第5.35節引用了NMFS生物意見。借款人約定並同意，NMFS應在2022年1月31日或之前完成其於2021年7月22日的信函中所設想的根據聯邦《瀕危物種法》重新啟動的諮詢程序，該程序涉及2020年9月11日發佈的關於本項目的原始生物意見，新的生物意見已經或將於2022年1月31日或之前發佈，新的生物意見不要求對項目或其緩解措施進行任何實質性修改或施加任何實質性限制，例如1月31日，2022年的日期可以在行政代理同意的情況下延長，只要借款人提供了相當令人滿意的證據證明該生物學意見即將到來，就可以按照所需貸款人的指示行事。

第5.36節：保留。

第5.37節規定將選舉推後。如果Shareco收到最終合夥企業行政調整通知，隨着時間的推移，該通知將導致根據守則第6225條對Shareco施加的該術語所定義的“推定少付款項”，借款人應在該通知發出之日起三十(30)天內(X)根據守則第6226條及時選擇使Shareco不適用於Shareco的要求，或應在適用的情況下促使Shareco在其能夠(且不得以其他方式阻止)的範圍內作出下列要求：(X)根據守則第6226條及時選擇使Shareco不適用於Shareco的(X)規定，借款人應在(X)根據守則第6226條及時選擇不適用於Shareco的通知發出之日起三十(30)天內，或在適用的情況下促使Shareco(Y)遵守與該選舉相關的所有要求和程序，(Z)向行政代理人提供該選舉的證據。

第六條

消極契約

借款人與貸款人、出借人和代理人約定並同意在終止日期之前：

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第6.01節介紹了一些根本性的變化。借款人不得，也不得允許Shareco或任何貸款方：(A)對該人的組建證書或有限責任公司協議進行任何方面的修訂、修改或終止，或同意或允許對該人的組建證書或有限責任公司協議進行任何此類修改或修改，如果該等修改或修改的結果可以合理預期對貸款人或其在融資文件下的權利或補救措施產生不利影響，且不得終止、同意或允許終止該人的組建證書或有限責任公司協議，(B)改變其名稱、法律形式或司法管轄權，則借款人不得、也不得允許該借款人或任何貸款方：(A)對該人的組建證書或有限責任公司協議進行任何方面的修訂、修改或終止，或同意或允許對其名稱、法律形式或司法管轄權進行任何此類修改或修改。(C)訂立任何合併或合併交易或分拆計劃或任何類似安排；(D)清盤、結束或解散本身；(E)收購任何其他人(許可投資除外)的全部或任何主要部分資產或任何類別的股份(或任何類別的其他股權)；及(F)除與準許税務股權交易、控制權及期權協議(定義見適用的有限責任公司協議)有關外，發行任何額外的會員權益，或擁有任何尚未履行的任何認購協議、認購權及認購權協議(定義見適用的有限責任公司協議)；及(F)除與準許税務股權交易、控制權期權及期權協議(定義見適用的有限責任公司協議)有關外，亦不得發行任何額外的會員權益，或擁有任何尚未履行的認購協議。

第6.02節規定了兩家子公司。借款人不得、也不得允許任何子公司創建、收購或允許存在任何子公司，但截至截止日期或與任何特定的銷售或允許税收股權交易相關的子公司除外，或成為任何合夥企業或合資企業中的有限合夥人或普通合夥人。

第6.03節禁止負債；擔保。借款人不得、也不得允許任何貸款方產生、招致、承擔或容受存在或以其他方式承擔任何債務(許可債務除外)的責任。

第6.04節規定了留置權等。借款人不得也不得允許任何貸款方在其任何性質的財產、資產或收入(包括應收賬款)上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論其財產、資產或收入(包括應收賬款)是現在擁有的還是以後獲得的，也不得轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利(構成許可產權的任何此類留置權、轉讓或權利除外)，也不得同意質押人在質押的財產、資產或收入(包括應收賬款)上設立、承擔或容受存在任何留置權。

第6.05節包括投資、墊款、貸款。借款人不得，也不得允許任何貸款方向任何其他人進行任何墊款、貸款或信貸擴展，或對任何其他人進行任何收購或投資(無論是以財產轉讓、出資、收購股票、證券、債務證據或其他方式)，或購買任何其他人的股票、債券、票據、債權證或其他證券，但以下情況除外：(A)收購或投資於屬於存款、預付款、應收賬款、應收票據、應收票據或其他類似性質的允許投資和信貸擴展。

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根據適用的有限責任公司協議，借款人向任何附屬公司作出的任何該等出資或貸款，包括(C)指定外匯交易、(D)貸款方向附屬公司作出的其他股本出資或貸款，或(E)貸款方向附屬公司作出的其他股本出資或貸款，或向CIP合作伙伴作出的根據適用的有限責任公司協議作出的任何該等出資或貸款，只要借款人向任何附屬公司作出的任何該等出資或貸款是用任何自願性股本出資或存款現金所得款項作出的，否則該等出資或貸款將會作為受限制付款支付。

第6.06節規定了商業活動。借款人不應，也不應

允許任何貸款方在任何時候進行除交易文件所設想的與開發有關的任何活動以及上述附帶的任何活動以外的任何活動。

第6.07節規定限制支付。借款人不應，也不應

允許借款人的任何子公司直接或間接聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)如保管人第3.03(F)(I)節所述，在轉換日期後生效

以下所有條件(由借款人的授權官員在提交給管理代理的證書中證明)均已滿足的範圍內的協議(“分銷條件”)：

(I)已發生轉換日期，並已支付定期貸款的第一筆預定本金；

(Ii)該受限制付款不會發生失責或失責事件，亦不會因此而繼續或將會導致失責或失責事件；

(Iii)借款人已就截至最近出現的季度日期的差餉比率計算期(最少為1.15：1.00)支付差餉比率，並列明其計算方法；

(Iv)償債儲備金賬户應為全額資金(以現金、通過可接受的信用證、可接受的擔保或兩者的組合)，其金額至少等於當時適用的償債儲備金要求的金額；

(V)如果在轉換日期存在任何設施的能力不足，借款人遵守第5.15節中規定的契諾，並且(A)項目公司已根據適用的PPA完成該設施的建設，並且(1)該設施的規模等於“預期銘牌容量”(如適用的PPA所定義的)或(2)所有適用的能力不足損害賠償金(如適用的PPA所定義的)已經支付，並且所有適用的PPA項下的適用違約金均已支付

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已支付根據第5.15節規定的定期貸款和所有適用的能力不足損害賠償金(如適用的PPA中所定義)，並且已支付適用PPA項下的所有適用的違約金；以及

(Vi)支付任何此類限制性付款所需的資金在提議的限制性付款之日存入分銷賬户，並可根據存管協議的條款和條件在該日從分銷賬户中提取；

(B)在轉換日期之前，根據建築信貸協議第6.07節支付的限制性付款。

(C)根據《存管協議》第3.03(H)(Ii)(B)項從能力不足儲備賬户提取的金額，或根據《存管協議》第3.03(I)(I)(B)或3.03(I)(Ii)(B)節從多用途支付賬户提取的金額；

(A)準許現金抵押品申報表；

(D)根據《施工期存管協議》的條款，在轉換日期；

(E)借款人的任何附屬公司可向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出有限制的付款；

(F)TE合夥人可以根據適用的税權文件的條款向任何税權投資者支付限制性款項；

(G)Shareco應被允許按照Shareco LLCA的規定向其成員支付限制性款項；

(H)應允許保薦合夥人按照保薦合夥人有限責任公司協議的規定向其成員支付限制性款項；

(I)工程出質人應獲準向其成員支付工程出質人長期保證金所列明的有限制付款；及

(J)(I)於轉換日期前，假若並無違約或違約事件發生及持續，則根據建築信貸協議及股權出資協議，項目公司有足夠的承諾資金(在給予該等分配形式上的效力後)，連同合理預期的轉換日期前項目收入。(J)(I)於轉換日期之前，根據建築信貸協議及股權出資協議，項目公司有足夠的承諾資金(在給予該分派形式上的效力後)，連同合理預期的轉換前項目收入。為在確定的日期(由獨立工程師確認)或之前實現轉換日期，並且就直接付款而言，任何適用的所需金額的任何合理保證仍然完全有效，收益

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不提供建築橋樑外賣或橋樑外賣的任何直接付款或税項股權交易；及(Ii)自轉換日期起及之後，只要並無違約或違約事件發生，且任何合理保證就直接付款、任何不提供橋樑外賣的直接付款或税項股權交易所得款項保持十足效力及任何適用的所需金額的任何合理保證。

第6.08節規定了資產處置。借款人不應，也不應

允許任何貸款方在一次或一系列交易中，轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置項目資產的全部或任何部分，每年總計超過10,000,000美元，自結算日以來總計超過50,000,000美元，這些交易應以現金對價為基礎，不能合理地預期會對項目的建設、運營或維護產生重大不利影響。(二)允許任何貸款方在一次或一系列交易中轉讓、轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置項目資產的全部或任何部分，每年總計超過10,000,000美元，自結算日以來總計超過50,000,000美元。儘管有上述規定，借款人和項目公司有權按照項目文件或在正常業務過程中轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置：(A)根據項目文件或在正常業務過程中出售產能、排放限額和信用、能源、可再生能源、環境屬性、輔助服務和其他服務；(B)陳舊或破舊的資產或不再用於其業務的資產(包括建設項目不再需要的任何建築平整或通道區域的任何權益)；(C)根據主要項目文件的條款就項目的電力互連授予地役權或類似的房地產權益；(D)無追索權的銷售或折扣；(C)在正常業務過程中產生的與折衷或收回相關的應收賬款；(E)允許投資的清盤、銷售或其他處置；及(F)截至終止日期為止項目資產總額不超過40,000,000美元的非正常過程資產銷售。本第6.08節不限制特定銷售或允許税收股權交易的完成。

第6.09節介紹了會計變更。借款人不應，也不應

允許任何附屬公司改變其會計年度或對會計處理和報告做法作出任何其他重大改變，除非(A)適用會計要求和適用法律要求或允許，或(B)會計估計(例如資產使用年限)的改變會使該人在任何日曆年的預計税前收入變化少於10,000,000美元。

第6.10節：修改變更單；修改材料項目

文件。借款人不得，且應促使各借款方不得：

(A)未經所需貸款人事先書面同意(此類同意不得

不合理地扣留、附加條件或拖延)訂立任何變更令或支付根據任何施工合同產生的任何索賠；但借款人可在未經所需貸款人同意的情況下，並可促使貸款當事人進行任何變更

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如果借款人向行政代理證明：

(I)根據該建造合約須支付的款額的任何相關更改，個別價值將低於$25,000,000，連同根據所有建造合約先前發出的所有變更單或支付的所有索償，合計價值將低於$149,000,000；

(Ii)在該更改令生效後，合理地預期轉換日期會在確定的日期當日或之前發生；

(Iii)根據建築信貸協議和股權出資協議，項目公司有足夠的承諾資金，連同合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定日期或之前(包括在該變更令生效後)實現轉換日期；

(Iv)該更改令不同意轉讓任何建造合約或就建造合約作出的任何擔保，

(V)該變更令在任何實質性方面沒有改變任何最低履約保證或其他保證水平；

(Vi)該更改令並無在任何要項上更改任何上述各項的保證、算定損害賠償或限額；

(Vii)該變更令不改變項目公司或適用於該合同的材料項目方在確定日期之後必須達到的任何施工合同中的任何里程碑日期；及

(Viii)該變更令在技術上是可行的，在考慮了該變更令中預期的變更後，項目將符合材料項目文件和所有政府批准的規定，項目公司將能夠履行材料項目文件和所有政府批准項下的重要義務。

此外，如果借款人就上述變更單或索賠作出了前述第(Ii)和(Iii)款的證明，則借款人可在行政代理同意下，並可促使貸款各方訂立任何該等變更單或支付任何該等索賠；

(B)可修訂、修改、補充、同意、批准、在任何方面放棄或終止，或同意或允許任何修訂、修改、補充、同意、批准、放棄或(除非按照其條款在其任期結束時且與其下的任何過失無關)終止，或給予任何重大豁免和及時履行，或同意

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將項目公司或任何項目方對任何材料項目文件的權利或義務轉讓或轉讓(根據安全文件除外)，除非：

(I)對於施工合同的任何修改或修改，該修改或修改是按照第6.10(A)節所述的要求採用的；

(Ii)(X)對於對關鍵項目文件或根據關鍵項目文件(第(V)款規定的除外)的修訂、修改或豁免，所需貸款人應提供他們的同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或該等修訂或修改屬於行政性質或其他非實質性性質，或(Y)如果對任何其他重要項目文件或根據任何其他重要項目文件進行修訂、修改或豁免，借款人向行政代理和貸款人證明該等修訂、修改、放棄、終止

(Iii)(X)在終止任何材料項目文件(關鍵項目文件除外)的情況下，項目公司(A)應在終止後180天內(或就任何關鍵項目文件而言，在120天內)簽訂替代材料項目文件，其條款與其替代的材料項目文件基本相似或條款在經濟上對項目公司更有利，並經所需貸款人確認，與其替代的材料項目文件實質上相似或更優惠的非經濟條款(作為整體而言)(此類確認不是這樣的確認)，項目公司(A)應在終止後180天(或對於任何關鍵項目文件，則為120天)內簽訂替代材料項目文件，其條款與其所替換的材料項目文件在經濟上更有利，並得到所需貸款人的確認(此類確認不是這樣的確認條件或延遲)與所需貸款人確認的與其替代材料項目方地位相當或更好的替代材料項目方(此類確認不得被無理扣留、條件或延遲)，以及(B)僅如果終止發生在轉換日期之前，應已導致該替代協議受擔保文件(如截止日期)授予的留置權的約束，並且(如果適用)在原始材料項目方先前已提交轉讓同意書的情況下，或(Y)在關鍵項目文件終止的情況下，項目公司(A)應在終止後120天內以所需貸款人合理滿意的形式和實質(不得無理地拒絕、附加條件或延遲)簽訂替代關鍵項目文件(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，以及(B)僅當終止發生在轉換日期之前時，項目公司(A)應已在終止後120天內以所需貸款人合理滿意的形式和實質簽訂替代材料項目方的轉讓同意書(前提是原始材料項目方之前已交付同意轉讓書)，或者(Y)如果關鍵項目文件被終止，則項目公司(A)應在終止後120天內簽署替代關鍵項目文件, 應已導致該替換協議(可作為抵押品轉讓)受根據擔保文件授予的留置權(如截止日期在《建設信貸協議》中所定義)的約束，並且(如果適用)根據該替換協議交付或促使交付每一替換材料項目方同意轉讓的同意書；

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(Iv)在O&M協議或管理服務協議終止的情況下，項目公司應已簽訂替代關聯合同，並且(僅如果終止發生在轉換日期之前)相關轉讓同意，且借款人向行政代理和貸款人證明，這種終止(在替代關聯合同的執行和交付生效之後)不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(Iv)如果終止，項目公司應已簽訂替代關聯合同，並且(僅如果終止發生在轉換日期之前)相關轉讓同意，借款人向行政代理和貸款人證明，這種終止(在執行和交付替代關聯合同之後)不會產生實質性的不利影響；

(V)對《施工質押人有限責任公司協議》或《保薦合夥人有限責任公司協議》的修訂、修改或豁免，或對《施工質押人有限責任公司協議》或《保薦合夥人有限責任公司協議》第3.4(A)、3.4(B)、3.4(C)、3.6、5.1、8.7(B)、9.2、9.3、9.4 9.5、10.1(D)、11.1或11.2條的修訂、修改或豁免，應由絕對多數貸款人提供但為促成轉讓(如適用的有限責任公司協議中所定義的)而授予的豁免不需要此類同意，否則不會導致本協議項下的違約或違約事件；或

(Vi)經規定的貸款人以其他方式同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲；及

(C)簽訂任何附加項目文件(受第6.10(E)節約束的任何BOP O&M協議除外)，除非(I)僅在附加項目文件是在轉換日期之前簽訂的情況下，該附加項目文件可作為抵押品轉讓(如截止日期在建設信貸協議中的定義)，並受擔保文件(定義於截止日期的建設信貸協議)下授予的留置權的約束，項目公司已採取商業上合理的努力，以行政代理人(截止日期在建設信貸協議中的定義)和抵押品代理(在截止日期的建設信貸協議中的定義)合理滿意的形式和實質，向項目各方交付該附加項目文件下的轉讓同意書，以及(Ii)此類附加項目文件已得到所需貸款人的同意，此類同意不得無理拒絕、附加條件或拖延；

(D)未經規定的貸款人事先書面同意，同意或準許項目公司同意將額外協議轉讓給Shareco，或同意在Shareco LLCA下將額外合約列為Shareco LLCA下的“共享合約”，但截至截止日期，Shareco LLCA所指明的“共享合約”除外；或

(E)簽訂任何BOP O&M協議，除非(I)在轉換日期之前，該BOP O&M協議可作為抵押品轉讓(定義見建設信貸協議)，並受根據擔保文件(定義見建設信貸協議)和項目授予的留置權(定義見建設信貸協議)的約束

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公司已採取商業上合理的努力，向該BOP O&M協議項下的每一項目方交付同意轉讓(定義見建設信貸協議)，其形式和實質令行政代理(定義見建設信貸協議)和附屬代理(定義見建築信貸協議)合理滿意，及(Ii)獨立工程師已事先向行政代理交付(供進一步交付給貸款人)事先書面確認(應令行政代理合理滿意，其定義見建築信貸協議)：(A)該BOO/O&M協議中的每一項均應令行政代理合理滿意；及(Ii)獨立工程師已向行政代理交付(供進一步交付給貸款人)事先書面確認(行政代理應合理地滿意於各自在建設信貸協議中的定義)。本協議與獨立工程師根據第4.01節提交的最終報告中描述的運營和維護策略一致，且(Ii)借款人與該BOP O&M協議相關的所有預期成本均與最新更新的基本案例預測一致。

第6.11節規定了與附屬公司的交易。借款人不得、也不得允許任何貸款方直接或間接與關聯方或為了關聯方的利益而進行任何交易或一系列相關交易(包括擔保和假設關聯方的義務)，除非(I)從整體上看，此類條款對借款人或借款方的優惠程度不低於與非關聯方的可比公平交易中獲得的條件；(Ii)與關聯方的每一份重要項目文件均在截止日期生效並列於附表6(Iii)對貸款方的股權出資，或貸款方之間的貸款，在每種情況下，均與開發項目相關，並根據適用的有限責任公司協議或(Iv)替代關聯合同預期或允許提供。

第6.12節規定了銀行賬户。借款人不得開立、維持或指示任何其他人開立任何銀行賬户，但開立賬户、許可本地賬户、第三方託管或類似賬户以持有項目許可條款所要求的緩解或信託資金，以及許可產權負擔定義(O)和(P)條款中描述的賬户除外。

第6.13節規定了對衝協議。借款方不得、也不得允許Shareco或任何貸款方簽訂任何對衝協議，但下列任何一項除外：允許互換協議、允許外匯互換協議(在轉換截止日期之前在建築信貸協議中定義)、指定外匯交易，就項目公司而言，還包括允許產能銷售協議和為任何許可產能銷售協議提供信貸支持的任何協議(包括任何擔保、信用套或類似協議)。

第6.14節規定了税收事宜。

借款人不得、也不得允許任何貸款方採取任何平權行動(包括提交美國國税局8832表格，選擇將其歸類為

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在美國聯邦、州或地方所得税方面，應將其視為被忽視的實體或合夥企業以外的其他實體或合夥企業。

第6.15節包括反洗錢法律、反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。借款人應：

(A)不得要求任何借款或發行，借款人不得使用也不得促使其董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人不得直接或間接使用任何借款或發行的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、其他關聯公司、合資夥伴或其他人士，(A)為促進向任何人提供付款、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約，違反任何反腐敗法律資助或便利任何受制裁人士或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或涉及源自或與受制裁人士或受制裁國家有關的任何貨物，或(C)以任何方式導致任何人(包括參與本協議項下擬進行的交易的任何人，不論是作為承銷商、顧問、貸款人、投資者或其他身份)違反任何制裁規定；和

(B)不得從反洗錢法律、反恐怖主義法、反腐敗法或適用制裁所禁止的交易所得收益中，為貸款項下的任何償還提供全部或部分資金，或以其他方式導致任何人違反上述任何規定。

第6.16節：税收股權交易；直接支付。借款人不得進行或允許任何貸款方進行與本項目相關的任何税收股權交易，但允許的税收股權交易除外。借款人不得(或允許任何貸款方或附屬公司)進行與本項目相關的直接付款交易，但允許的直接付款交易除外。借款人不得出售或以其他方式貨幣化任何税收抵免或其他税收優惠，或允許任何貸款方出售或以其他方式貨幣化與本項目相關的任何税收抵免或其他税收優惠，除非是根據允許的直接付款交易或允許的税收股權交易。

第6.17節介紹了保證金股票。借款人不得、也不得允許任何貸款方直接或間接地將本協議項下任何貸款或其他信用延期的任何部分用於購買或持有美聯儲T、U或X條例或其下的任何條例、解釋或裁決所指的任何保證金股票。

第6.18節規定了繁瑣的協議。借款人不得、也不得允許任何貸款方訂立或允許存在任何限制任何子公司向借款人支付限制性款項或以其他方式向借款人付款的能力的合同安排。

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向借款人轉讓財產，但以下情況除外：(A)本協議或任何其他融資文件項下或因本協議或任何其他融資文件而存在的限制；(B)Shareco LLCA、保薦合夥人有限責任公司協議、施工質押人有限責任公司協議和在截止日期生效的任何其他協議或文書，以及以獨立方式簽訂的任何替代協議或文書，其整體上不比其替代的協議或文書更具限制性；(C)與允許的税收股權交易相關的任何税務衡平法文件；以及(D)根據或因適用法律、法規或類似限制或任何政府批准而存在的限制。

第6.19節介紹產品設計。除行使允許的能力縮減選擇權或根據第6.10節對所簽訂的建築合同進行修訂或修改之外，在轉換日期之前，借款人不得、也不得允許任何貸款方在任何重大方面改變項目的設計、規格、範圍或性質，否則借款人不得、也不得允許任何貸款方對項目的設計、規格、範圍或性質進行任何實質性的更改，否則借款人不得、也不得允許任何貸款方在任何重大方面改變項目的設計、規格、範圍或性質。在轉換日期之前，借款人不得、也不得允許任何貸款方選擇就項目中的設施行使允許的產能縮減選擇權，除非項目公司已在該日期根據適用的PPA向承購方支付剩餘產能不足的損害賠償金，並應根據此類PPA的條款將該設施的規模減少25%，並根據第2.09節的規定支付了適用的強制性預付款。

第6.20節介紹了危險物質。借款人不得，也不得允許任何貸款方在違反或不遵守任何環境法或政府批准的情況下，或在每種情況下，以合理預期會造成實質性不利影響的方式、數量或地點，向環境中釋放或允許釋放任何危險物質，或在任何項目工地、其上或其下儲存、處理或處置任何危險物質，但按照環境法和……所有實質性方面的規定儲存、處理或處置危險物質除外，且不得允許任何貸款方在任何項目工地上、上或下儲存、處理或處置任何危險物質。在任何情況下，借款人不得、也不得允許任何貸款方在違反或不遵守任何環境法或政府批准的情況下，或以合理預期的方式、數量或地點向環境釋放任何危險物質，或儲存、處理或處置任何危險物質。

第6.21節規定了訴訟。借款人不得、也不得允許任何貸款方在未經行政代理和所需貸款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，和解、放棄或妥協任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟，每次訴訟的金額或效果超過10,000,000美元，但根據第6.10節允許的任何行動除外。

第6.22節介紹了ERISA。借款人不得、也不得允許任何子公司設立、維持、向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費或有義務向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費。

第6.23節規定了收購選擇權。B類成員有權根據TE合夥關係購買任何税務股權投資者的權益

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根據“有限責任公司協議”，借款人不得、也不得促使B類成員不行使任何此類購買選擇權，除非借款人合理地滿足所需貸款人的條款和條件，或者購買價格將以自願股權出資、在滿足分配條件後可從分配賬户分配的現金、或非貸款方的項目公司間接業主提供的資金(且借款人證明借款人或B類成員有足夠的現金支付該購買價格)，否則借款人不得也應促使B類成員不行使任何該等購買選擇權(且借款人證明借款人或B類成員有足夠的現金支付該購買價格)。

第6.24節規定了資本支出。在轉換日期之前，

借款人應遵守“建設信貸協議”第6.23條，項目公司也應遵守該條款。從轉換日期起及之後，借款人不得、也不得允許任何借款方進行任何資本支出，但下列情況除外：(A)經營預算中規定的資本支出；(B)所需資本支出；(C)第5.17節規定的資本支出；(D)根據重大項目文件進行的資本支出；或(E)以任何自願股權出資或存入賬户的收益提供資金的範圍，否則該賬户將作為限制性付款支付(但僅限於此類資本支出和與之相關的任何相關工作)。

第6.25節提供了允許的容量縮減選項。借款人應

除非項目公司符合建築信貸協議第5.25節的要求，(B)在轉換日期根據本協議的要求，以及(C)在轉換日期之後，否則不得、也不得允許項目公司選擇在轉換日期之前(A)在轉換日期之前、(B)在轉換日期、(C)在轉換日期之後行使任何允許的能力縮減選項。

第七條

違約事件

第7.01節規定了違約的主要事件。以下每項事件均應

構成“違約事件”：

(A)減少借款人付款。借款人應在到期時不付款：(I)任何

任何貸款的本金，或任何信用證付款的任何償還義務，在每一種情況下，無論是在貸款的到期日到期和支付，或者(如果本金是在指定的預付款日期到期，則是在指定的預付款日期支付)；(Ii)任何貸款的利息或根據本協議或任何其他融資文件應支付的費用到期並應支付時的任何利息或任何費用，該違約應持續五個工作日內不能補救；(Ii)任何貸款的本金或根據本協議或任何其他融資文件到期並應支付的任何償還義務，無論是在到期日還是在規定的預付款日期到期應支付的本金或任何償還義務，均應在五個工作日內繼續無法補救；或(Iii)根據本協議或根據任何其他融資文件到期應付的任何其他金額(本第7.01(A)條第(I)或(Ii)款所指的金額除外)，且僅在第(Iii)款的情況下，這種不履行應繼續不予補救

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在行政代理機構向借款人發出書面通知後10個工作日內；或

(B)已預留；或

(C)失實陳述。任何借款方或出質人或其代表在本協議或其所屬的任何其他融資文件中或在該借款方或出質人按照本協議及其條款提供給任何有擔保一方的任何證書或其他文件中作出的任何陳述或擔保，應證明在作出、確認或提供時在任何實質性方面是虛假或誤導性的；但在下列情況下，該失實陳述或該失實陳述不構成違約事件：(I)該等情況或情況是可以補救的，(Ii)引起該失實陳述的事實或情況已在行政代理向該出質人、貸款方或該借款人發出書面通知後30天內予以補救，以消除該等失實陳述，且該出質人已知悉此事，及(Iii)該等事實及情況不能合理地預期會在該補救期間內造成重大不良影響；及(Iii)該等事實及情況不能合理地預期會在該補救期間內造成重大不良影響；及(Iii)該等事實及情況不能合理地預期會在該補救期間內造成重大不良影響；此外，如該條件或情況不能在該30天期限內補救，則只要(X)該失責行為可予補救，則該30天期限須延展至總共60天的期間，(Y)該貸款方或質押人已開始並正在努力尋求補救辦法，及(Z)如此延長期限不能合理地預期會導致重大不良影響，且該等事實或情況並無現有的重大不良影響；或

(D)契諾。(I)任何借款人不得遵守或履行(A)第5.03(B)節、第5.10(A)(I)節、第5.15(B)節、第5.17(E)節、第5.21(D)節或第5.27條或(B)第六條所載的任何契諾或協議；(Ii)任何借款人不得遵守或履行第5.05(B)節所載的任何契諾、條件或協議。在第(Ii)款的情況下，在(A)行政代理或任何貸款人就此發出的書面通知和(B)貸款方瞭解到這一點，或(Iii)任何貸款方或質押人不遵守或履行融資文件下的任何其他契諾、條件或協議(以較早的為準)之後，該違約應持續五個工作日內不能補救。在第(Iii)條的情況下，這種不能補救的情況應在(A)來自管理代理或任何貸款人的書面通知後30天內繼續不能補救。但就本條第(Iii)款而言，如未能在該30天期限內補救，則只要(X)該失責行為可予補救，(Y)貸款方或質押人已開始並正在努力尋求補救辦法，則該30天期限須延展至合共60天；及(Z)延長期限不能合理地預期會導致重大不良影響，而該等事實或情況亦無現行重大不良影響；或

(E)負債。(I)任何貸款方不得就借款方的任何債務(包括本項下的債務)支付任何款項(不論本金、利息、保費或補足全部款項，而不論款額為何)。(I)任何貸款方不得就貸款方的任何債務(包括本項下的債務)支付任何款項(不論其本金、利息、保費或全數)。

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未償還本金總額(或名義本金)在任何寬限期之後至少20,000,000美元的未償還本金總額(或名義本金)，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守借款方債務(包括允許掉期協議下的債務，但不包括融資文件下的其他債務)的任何條款的未償還本金總額(或名義本金)至少20,000,000美元，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守任何證明借款方負債(包括允許掉期協議下的債務，但不包括融資文件下的其他債務)的情況，以及(Ii)任何貸款方未能履行或遵守任何證明借款方負債的條款，未償還本金(或名義本金)總額至少為20,000,000美元購買、要約購買或其他方式)，在規定的到期日之前；或

(F)非自願程序。應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對任何標的方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何標的方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天或以上，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；但對於作為實質性項目方的標的方而言，在以下情況下不會發生違約事件：(I)該標的方已根據適用的債務人救濟法重申其對適用的材料項目文件的義務，並正在繼續履行(或促使履行)其中規定的義務；(Ii)項目公司應已按照第6.10(B)(Iii)節規定的要求(即使可能沒有適用的終止)與替代標的方簽訂替代材料項目文件在該非自願程序或請願書開始後180天(或對於任何關鍵項目文件，則為120天)內，或(Iii)在汽輪機供應商的情況下，擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一項應保持完全有效，每一汽輪機供應商和汽輪機擔保人均應根據適用的債務人救濟法重申其對適用的材料項目文件的義務, 並且正在繼續履行(或促使履行)其在TSA和SMA下的義務，並且在其中的任何一項保證(TSA)和保證(SMA)下沒有實質性違反或違約；或

(G)自願程序。任何主體一方應(I)自願啟動任何程序或提交任何根據任何債務人救濟法尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(F)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為該主體方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，或(V)為債權人的利益作出一般轉讓；但對於作為材料項目方的標的方而言，在下列情況下不會發生違約事件：(I)該標的方應重申其對適用材料的義務

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(Ii)項目公司應已按照第6.10(B)(Iii)節規定的要求(儘管可能沒有適用的終止)與替代標的方簽訂替代材料項目文件，在每種情況下，均應在此類自願程序或請願書開始後180天內(或對於任何關鍵項目文件，在120天內)，或(Iii)在汽輪機供應商的情況下，在該自願程序或請願書開始後180天內(或就任何關鍵項目文件而言，120天內)，項目公司應已按照第6.10(B)(Iii)節規定的要求與替代標的方簽訂替代材料項目文件。擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一個應保持完全有效，每個汽輪機供應商和汽輪機擔保人都應根據適用的債務人救濟法重申其對TSA和SMA的義務，並繼續履行(或促使履行)TSA和SMA項下的義務，並且任何公約或其他條款中的擔保(TSA)和擔保(SMA)項下均不存在實質性違約或違約或

(H)無力償還到期債務。任何當事人在債務到期時應變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；但對於作為實質性項目方的標的方而言，在以下情況下不會發生違約事件：(I)該標的方已根據適用的債務人救濟法重申其對適用的材料項目文件的義務，並正在繼續履行(或促使履行)其中規定的義務；(Ii)項目公司應已按照第6.10(B)(Iii)節規定的要求(即使可能沒有適用的終止)與替代標的方簽訂替代材料項目文件如果汽輪機供應商的擔保(TSA)和擔保(SMA)應保持完全有效，則汽輪機供應商和汽輪機擔保人均應根據適用的債務人救濟法重申其對TSA和SMA的義務；(Iii)對於汽輪機供應商，汽輪機供應商和汽輪機擔保人應在此類無力或無力付款開始後180天(或對於任何關鍵項目文件，在120天內)內，重申其對汽輪機供應商的擔保(TSA)和擔保(SMA)的義務。(Iii)對於汽輪機供應商，如果汽輪機供應商的擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一個仍將保持完全有效，則每個汽輪機供應商和汽輪機擔保人均應根據適用的債務人救濟法重申其對TSA和SMA的義務。並且正在繼續履行(或促使履行)其在TSA和SMA下的義務，並且在其中的任何一項保證(TSA)和保證(SMA)下沒有實質性違反或違約任何公約或其他義務；或

(I)判決。任何最終的不可上訴的判決或命令(I)(A)要求支付總額超過20,000,000美元的款項(如保險人已接受承保，則該款項不在保險範圍內)，須針對貸款方或質押人作出，或(B)提供已產生或可合理預期具有重大不利影響的非金錢濟助，及(Ii)在登錄任何該等判決的日期起計90天內，仍未獲解除、擔保、撤銷或暫緩執行；或

(J)留置權。任何擔保文件：(I)被撤銷、終止或以其他方式不再具有全部效力和效力(除非按照其條款，且與其項下的任何違約無關)，或其可執行性應受到任何貸款方或質押人的質疑；(Ii)停止提供(在適用法律允許的範圍內和在融資文件要求的範圍內)第一優先權(受允許的產權負擔的限制)；(Ii)不再提供(在適用法律允許的範圍內和在融資文件要求的範圍內)第一優先權(受允許的產權負擔的限制)

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對聲稱以抵押品代理人為受益人的物質資產的完美留置權，沒有任何其他留置權(允許的產權負擔除外)；或(Iii)成為非法的；或

(K)ERISA。發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期將導致借款人或養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的任何附屬公司承擔合計可合理預期會產生重大不利影響的責任；或

(L)更改控制權。應發生任何控制變更；或

(M)融資文件。任何融資文件(許可互換協議除外)或任何融資文件(許可互換協議除外)的任何實質性規定(I)被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，(Ii)不再有效和具有約束力，或不再具有全部效力和效力，或受到重大損害(在每種情況下，除非按照其條款，且與其項下的任何違約無關)，或(Iii)由貸款人、發證貸款人、存託銀行以外的任何一方以書面終止或拒絕執行；或(Iii)由貸款人、發證貸款人、存託銀行以外的任何一方以書面終止或拒絕執行；或(Iii)被貸款人、發證貸款人、存託銀行以外的任何一方以書面終止或拒絕

(N)材料項目文件。

(I)任何重要工程項目文件(或其內所列的任何條款、契諾或協議)在任何時間因任何理由而不再有效及具約束力，或不再具有十足效力及作用，或須受損(在每種情況下，除非按照其條款在其任期完結時，且與根據該文件所訂的任何失責行為無關)，而該事件或情況可合理地預期會有重大的不利影響；但如果在該事件或情況發生後180天內(或在任何關鍵項目文件(適用的有限責任公司協議除外)的情況下，120天內)，項目公司根據第6.10(B)(Iii)節的要求用替換協議替換該重要項目文件(適用的有限責任公司協議除外)(即使可能沒有適用的終止)，則該事件或情況不應導致違約事件；或

(Ii)(A)項目公司、Shareco、任何貸款方、項目公司的任何關聯公司或任何材料項目方在履行或遵守其作為一方的任何重要項目文件(適用的有限責任公司協議除外)中包含的任何契諾或協議時，或(B)根據其所屬的任何重要項目文件(適用的有限責任公司協議除外)將出現任何其他違約(上文第(I)款所述的違約除外)，並且在任何一種情況下，該違約已經或可以合理地預期產生實質性的不利影響；但在每種情況下，項目公司、Shareco、任何貸款方、項目公司的任何關聯公司或材料項目方在該材料項目文件(適用的有限責任公司協議除外)項下的違約不應導致本條第(Ii)款下的違約事件，如果在180天內(或在任何關鍵項目的情況下)

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違約120天)，項目公司、Shareco、項目公司的該關聯公司或該材料項目方(視情況而定)修復該違約，或者項目公司根據第6.10(B)(Iii)節的要求用替換協議替換該材料項目文件(適用的有限責任公司協議除外)(即使可能沒有適用的終止)；但對於汽輪機供應商而言，不會因上述情況而發生違約事件，條件是汽輪機供應商的擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一項仍將完全有效，每一項汽輪機供應商和汽輪機擔保人都應重申其對適用的材料項目文件(適用的有限責任公司協議除外)的義務，並正在繼續履行(或促使履行)其在TSA和SSA項下的義務

(Iii)(A)根據TE Partnership LLC協議解除B類成員的管理成員資格，或(B)發生借款人或其任何附屬公司無權(直接或間接通過任何經理或其他代表)行使適用的LLC協議下的管理控制權、影響力或投票權的任何事件；或(B)根據適用的有限責任公司協議，借款人或其任何附屬公司被剝奪行使(直接或間接通過任何經理或其他代表)管理控制權、影響力或投票權的權利；或

(Iii)任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司在履行或遵守本條款所載的任何契諾或協議時應違約，或任何重大條款的任何其他違約將根據其所屬的任何適用的有限責任公司協議而產生，且該違約已經或可以合理地預期產生重大不利影響；但如果適用的借款方或其關聯公司在違約後120天內糾正該違約，則違約不會導致本條(Iv)項下的違約事件。

(O)能源監管地位。(I)項目公司將失去其MBR授權；或。(Ii)項目公司將失去EWG的地位，並受或不受PUHCA下的規例所規限，而這種喪失地位可合理地預期會有重大不利影響；或。(Ii)項目公司將失去其EWG的地位，並受或不受PUHCA下的規管所規限；或。

(P)遺棄事件；損失事件。項目遭受放棄或完全廢止或銷燬項目或幾乎所有項目資產的事件；或

(Q)政府批准。任何A部分批准或在其發出後，B部分批准應由有管轄權的政府當局損害或對其進行實質性和不利修改，該損害或重大和不利修改可合理地預期會產生實質性不利影響，而該撤銷、取消或重大和不利修改應自撤銷、取消或重大和不利修改之日起30天內繼續不予補救，但該30天期限應為

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只要(X)這種情況是可以治癒的，(Y)正在努力進行這種治療，以及(Z)這種延長的時間不會合理地預期會導致重大不良影響或加劇現有的重大不良影響，則延長期限至60天；或(Y)這種治療方法正在努力進行中，並且(Z)這種延長時間不會導致重大不良影響或加劇現有的重大不良影響；或

(R)簽署新的信貸協議。在轉換日期之前：(I)任何“違約事件”

建築信貸協議項下和定義中的任何“違約事件”將已經發生並且仍在繼續：(Ii)其他條款信貸協議項下和定義中的任何“違約事件”將已經發生並繼續發生：或(Iii)融資文件(另一條款信貸協議中定義的)項下的任何承諾(另一條款信貸協議第2.07(A)節所述除外)已被減少或取消(除另一條款信貸協議第2.07(A)節所述外)，除非在減少或取消任何此類承諾之時或之前發生或取消；或(Iii)融資文件(另一條款信貸協議中所定義)下的任何承諾(如另一條款信貸協議中所定義)已減少或取消。它們已經完全被一種絕對多數貸款人可以接受的替代資金來源所取代。

第7.02節規定了補救措施。在事件發生時和持續期間

在任何違約事件發生之後，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以(應所需貸款人的要求)在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)全部或部分終止承諾，承諾隨即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同借款人根據本條例應累算的利息及根據本條例應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付，而借款人如依據第2.03節的規定，須就每類信用證的全部或任何部分存入現金抵押品(無提示、索要、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知；(3)指示抵押品代理人根據並按照融資文件和適用法律的規定行使擔保當事人可享有的權利和補救辦法；以及(Iv)接管項目並執行或促使執行完成項目或運營和維護項目所需的任何和所有工作和勞動，行政代理在此過程中花費的所有款項，連同按第2.11(C)節規定的利率計算的總金額利息，應由借款人應要求償還給行政代理，並應由融資文件擔保，即使該等支出與本協議項下預付的金額可能一起支付也是如此，即使這些支出與本協議項下預付的金額一起，也應由借款人按要求償還給行政代理，即使該等支出與本協議項下預付的金額一起，也應由借款人按要求償還給行政代理，即使該等支出與本協議項下預付的金額一起, 在任何情況下，第2.03(I)條規定的現金抵押品應自動被要求支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在任何情況下均應自動要求第2.03(I)條規定的現金抵押品，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些貸款的本金、應計利息以及借款人的所有費用和其他義務應自動到期並應支付，且無需出示、催繳、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有未償還貸款本金和應計利息以及借款方的所有其他費用和其他義務，並根據第2.03(I)條自動要求提供現金抵押品，而無需出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知。在任何違約事件發生時和持續期間，除行使上述補救措施外

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如上所述，每一有擔保的一方應有權根據其所屬的其他融資文件或任何適用法律的規定行使該有擔保的一方可享有的權利和補救措施。為免生疑問，本第7.02節的規定無意修改或限制任何允許的互換協議的任何規定。

第7.03節規定了資金的運用。在第7.02節規定的補救措施行使後(或在第2.03(I)節規定的貸款自動到期和應付或根據第7.02節規定自動要求現金抵押品之後)，根據第2.18節的規定，行政代理應按照《存託協議》第3.06(A)節規定的順序使用或促使使用因該義務而收到的任何金額。

第八條

特工們

第8.01節規定了任命、權力和豁免。

(A)允許每家貸款人和每家發證貸款人在此不可撤銷地指定並授權桑坦德銀行紐約分行根據融資文件擔任其行政代理，其權力與融資文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力一起。(A)根據融資文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力，在此不可撤銷地指定和授權給Sanco Santander，S.A.，Banco Santander，S.A.紐約分行作為其行政代理。每家貸款人和每家發行貸款人在此不可撤銷地指定並授權三菱UFG聯合銀行在融資文件項下擔任其抵押品代理，其權力與融資文件條款明確授予抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力一起。每家貸款人和每家發證貸款人特此指示行政代理和抵押品代理指定並授權摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在融資文件項下擔任存託銀行，具有融資文件條款明確授予存託銀行的權力，以及合理附帶的行動和權力(且每家貸款人和發證貸款人明確承認並同意其在《存託協議》中規定的對存託銀行的賠償義務)。本第八條的規定僅為行政代理、抵押品代理、存託銀行、貸款人、發行貸款人和允許掉期交易對手的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他融資文件(或任何其他類似術語)中使用的術語“代理人”指的是行政代理, 抵押品代理人或存託銀行不打算也不應暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。各代理商在簽署本協議後，特此接受此類任命。這個

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開户銀行應是本條款第八條規定的明示第三方受益人，並有權從本條款指定的權利中受益，並執行貸款人或其他擔保當事人在本條款項下對其的義務。

(B)為進一步執行前述規定，行政代理人、每間貸款人及每間簽發貸款人特此不可撤銷地委任及授權抵押品代理人擔任行政代理人、貸款人及簽發貸款人的代理人(並持有擔保文件為行政代理人、貸款人及簽發貸款人設定的任何擔保權益或作為代理人)，以取得、持有、完成及執行借款人及質押人所授抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務，並具有合理附帶的權力，以取得、持有、完成及強制執行借款人及質押人所授抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務，並具有合理附帶的權力，以取得、持有、完成及執行借款人及質押人所授予的抵押品的任何及所有留置權，以及合理附帶的權力抵押品代理人以這樣的身份(以及行政代理人或抵押品代理人為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品的任何留置權，或在行政代理人或抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人)應有權享有本條第VIII條(以及第9.03條下的“代理人”)的所有規定的利益，如同在本條款中全面闡述一樣(此外，融資文件中包含的、抵押品代理人行使或履行其義務所必需的每一契約和義務均應適用於任何行政代理人或抵押品代理人，並可由任何行政代理人或抵押品代理人強制執行。如果抵押品代理人或任何該等共同代理人、分代理人和事實代理人要求借款人或質押人提供任何書面文書，以便更充分和確定地賦予和確認該等權利、權力、特權和義務，則該人應當籤立。, 應行政代理或附屬代理(視情況而定)的要求，確認(或應促使籤立和確認)並迅速交付任何和所有此類票據。

(C)每一行政代理人及附屬代理人均可由其委任的任何一名或多名附屬代理人，或透過其委任的任何一名或多名附屬代理人，履行其在本協議或任何其他融資文件項下的任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他融資文件項下的權利及權力。行政代理人、附屬代理人及其子代理人可以通過各自的關聯方履行各自的全部職責，行使各自的權利和權力。行政代理和抵押品代理被授權代表所有貸款人和發行貸款人，不需要向貸款人或發行貸款人發出任何通知或進一步同意，不時允許該人指定的任何協理代理、分代理和事實上的律師對任何抵押品或融資文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何證券文件授予的任何抵押品的留置權。本第八條的免責條款以及本協議的所有其他賠償和費用報銷條款(包括第9.03節)應適用於任何此類分代理以及行政代理、附屬代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本協議提供的信貸便利銀團相關的活動。行政代理人或附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中作出裁決。

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該行政代理或附屬代理(視情況而定)在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(D)擔保品代理人特此指定行政代理人、每家貸款人和每家發行貸款人作為其代理人(行政代理人、每家貸款人和每家發行貸款人在此接受這種指定)，以完善擔保品代理人對資產的留置權，根據UCC第8條或第9條(視情況而定)，這些資產可以通過佔有或控制來完善。行政代理人、出借人或出借人取得抵押品所有權或控制權的，應當通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，及時將該抵押品的佔有或控制權移交給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示辦理。

(E)身為準許掉期交易對手或其聯營公司本身為準許掉期交易對手的每間貸款人，並代表任何該等聯營公司，以準許掉期交易對手的身份，不可撤銷地指定及授權抵押品代理根據融資文件的規定，以融資文件條款明確授予抵押品代理的權力，連同其他合理附帶的權力，擔任其抵押品代理。(E)每名貸款人不得撤銷地委任及授權抵押品代理根據融資文件的條款明文授予抵押品代理，並代表任何該等聯屬公司以其許可掉期交易對手的身份擔任其抵押品代理。在這方面，抵押品代理人(I)除本協議或任何其他融資文件中明確規定的外，不承擔任何職責或責任，(Ii)不應是任何允許的掉期交易對手的受託人或受託人，也不具有根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示或明示義務，(Iii)應有權獲得根據本協議或任何其他融資文件授予抵押品代理人的所有賠償、權利和保護；但每一許可掉期交易對手的應課差額賠償義務應以所有許可掉期協議在該等賠償義務到期之日終止時所產生的終止付款為基礎計算。作為允許掉期交易對手或其關聯公司本身作為允許掉期交易對手，並代表任何該等關聯公司以允許掉期交易對手的身份行事的每一貸款人, 不可撤銷地指定並授權抵押品代理(定義見建設信貸協議)擔任融資文件(定義於建設信貸協議)項下的抵押品代理(定義見建設信貸協議)，擁有融資文件條款(定義見建設信貸協議)明確授予抵押品代理(定義見建設信貸協議)的權力，以及其他合理附帶的權力。

第8.02節規定了銀行作為貸款人的權利。根據本協議或任何其他融資文件擔任代理人或託管銀行的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人或託管銀行相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以貸款人身份擔任本協議項下該代理人或託管銀行的人員。該等人士及其附屬公司可接受存款、貸款予該等人士、持有其證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，以及一般從事任何類型的業務。

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任何貸款方或其任何附屬公司或其他關聯公司，如同該人不是本合同項下的代理人，且沒有向擔保方負責的義務。

第8.03節規定了免責條款。

(A)除本文和其他融資文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人或託管銀行均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為部長級和行政性的。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或託管銀行：

(I)須受任何受託責任或其他隱含責任所規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何需要作出判決的行動或行使任何需要作出判決的權力，但就該行政代理人而言，本協議或其他融資文件明文規定或任何代理人或寄存銀行(視何者適用而定)須按所需貸款人(或本條例或其他融資文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)或該行政代理人(視屬何情況而定)以書面指示行使的酌情權及權力除外；但任何代理人或託管銀行不得采取其認為或其律師的意見可能使該代理人或託管銀行(視情況而定)承擔責任或違反任何融資文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及(B)為免生疑問，任何代理人或託管銀行不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人或託管銀行承擔責任或與任何融資文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他融資文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司有關的信息，該信息已傳達給或由擔任該代理或存託銀行(視情況而定)的人或其任何關聯公司以任何身份提供或獲得，且不對未能披露該等信息承擔任何責任。(Iii)除本文和其他融資文件中明確規定的信息外，對於任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息，均不承擔任何責任。

(B)任何代理人或託管銀行均不對其(I)徵得所需貸款人(或在第7.02節和第9.02(B)節規定的情況下，或該代理人真誠相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)或行政代理人(視屬何情況而定)或行政代理人(視屬何情況而定)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如下列情況而定)，或(Ii)如果其自身沒有嚴重疏忽或故意的不當行為，則該代理人或託管銀行不對其採取或不採取的任何行動負責；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下

(C)除非並直至向代理人發出描述任何違約或違約事件的書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件

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借款人或擔保方的代理人。如果任何代理人獲得違約或違約事件的實際知識或收到此類通知，該代理人應立即向每一擔保當事人發出通知。在違約或違約事件發生時，每個代理人應根據所需貸款人的合理指示對違約或違約事件採取行動。除非並直至任何代理人收到該指示，否則該代理人可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合擔保方最佳利益的行動。在任何情況下，任何代理都不應被要求遵守任何此類指示，只要該代理認為其遵守此類指示將是非法的。

(D)任何代理人或託管銀行均不對此負責或負有任何責任

確定或調查(I)在本協議或任何其他融資文件中或與本協議或任何其他融資文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他融資文件或其他融資文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第四條或本協議其他地方或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本條款第四條或本協議其他部分或其中規定的任何條件，或(V)任何抵押品的價值或充分性。

第8.04節規定了代理商的信任度。每個代理人和託管銀行

應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。每個代理人和託管銀行也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款發放或信用證簽發、延期、續簽或增加的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求，以使貸款人或開證貸款人滿意，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人或開證貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人或開證貸款人的要求。每一代理人和託管銀行可以諮詢法律顧問(可以是貸款方的律師)、財務顧問、保險顧問、環境顧問、獨立會計師以及由其挑選的任何其他與本協議、其他融資文件以及在此或由此計劃進行的交易有關的、被認為是可取的顧問、顧問或專家，並且該代理人或託管銀行(視情況而定)不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。各代理人和託管銀行可隨時徵集書面

-179-

關於在履行本協議或融資文件項下的任何權利或義務時可能要求或要求採取的任何行動，或可能提議採取的任何行動，向所需貸款人提供確認性指示(此外，抵押品代理可隨時向行政代理徵求書面確認性指示)。

第8.05節規定了職責的下放。每一代理人和託管銀行均可通過或通過該代理人或託管銀行(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他融資文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一代理人、存託銀行和任何此類次級代理人均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第VIII條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方、託管銀行和任何該等分代理，並應適用於其各自與本條款規定的信貸便利辛迪加相關的活動，以及該代理或託管銀行(視情況而定)的活動。任何代理人或託管銀行均不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定，該代理人或託管銀行(視情況而定)在選擇該等子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.06節規定了他的辭職；罷免。

(A)允許每名代理人可在不遲於辭職生效日期前30天通知擔保當事人和借款人的方式隨時辭職。每名代理人如有嚴重疏忽或故意行為不當，可由所需貸款人提前30天通知(“撤換生效日期”)予以撤換。在收到任何該等辭職通知或任何該等免職通知後，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則被要求的貸款人有權在徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)的情況下指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則應得到借款人的批准，並且應在即將退休的代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受這一任命，則即將退休的代理人可以(但沒有義務)代表擔保當事人指定一名繼任代理人，該代理人應為在紐約紐約設有辦事處的貸款人。紐約的資本和盈餘合計不少於5億美元，或以其他方式向任何有管轄權的法院申請指定一名繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應根據該通知在辭職生效日期生效，或該免職應根據該通知在撤職生效日期(視情況而定)生效。

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(B)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休(或退役)或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他融資文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休(或退役)或被免職的代理人的任何賠償款項外，所有由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的付款、通信和決定應由或通過該代理人直接作出，直至所要求的貸款人按規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休(或退役)或被免職的代理人的任何賠償付款的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本協議或其他融資文件項下的所有職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的代理人根據本條款和其他融資文件辭職或被免職後，就退役(或退役)或被免職的代理人擔任該代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本章程第VIII條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退役(或退役)或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(C)即使任何融資文件中有任何相反的規定，在任何無投票權的貸款人持有貸款或承諾的範圍內，該等無投票權的貸款人不得以貸款人的身份罷免任何以代理人或存託銀行身份行事的人。

第8.07節規定了貸款人的認收；不依賴代理人和其他貸款人。本協議的每一有擔保一方承認，其在不依賴於託管銀行、任何代理人或任何其他有擔保的一方或其各自的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一有擔保的一方還承認，它將在不依賴開户銀行、任何代理人或任何其他有擔保的一方或其各自的任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何擔保方支付的任何款項中扣繳相當於任何美國聯邦預扣税的金額。如果美國國税局(US Internal Revenue Service)或任何其他政府當局聲稱，行政代理人沒有從支付給任何擔保方或為任何擔保方的賬户中適當扣繳美國聯邦預扣税，原因是適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該擔保方沒有將導致免除或減少美國聯邦税收的情況變化通知行政代理人

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預扣税無效或由於任何其他原因，或者如果行政代理人合理地確定根據本協議向擔保方支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理人應全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他款項，包括任何罰款或利息，以及發生的所有合理費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，無論這些税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給適用的擔保方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一有擔保的一方特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他融資文件項下欠該人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.08節應支付的任何金額。

第8.09節介紹了授權。在此授權每個代理人和託管銀行簽署、交付和履行該代理人為當事人的每一份融資文件。擔保方同意受行政代理、借款人和獨立工程師之間的專業服務協議的條款和限制的約束。

第8.10節：領導調度員；沒有其他職責等。雙方同意，儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上確定的辛迪加代理、文件代理、綠色貸款協調人和聯合牽頭安排人均不具有本協議和其他融資文件項下或與本協議和其他融資文件相關的任何權力、職責、義務、責任或責任，但以代理、貸款人、發行貸款人或獲準掉期交易對手的身份(視情況適用)除外。在不限制上述任何規定的情況下，辛迪加代理、文件代理、綠色貸款協調人或聯合牽頭安排人不得或被視為與任何貸款人、發行貸款人或獲準掉期交易對手有任何受託關係。每一貸款方、每一發行貸款方和允許掉期交易對手均承認，在決定簽訂本協議或任何其他融資文件，或根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，其不依賴、也不會依賴任何辛迪加代理、任何文件代理、綠色貸款協調員或任何聯合牽頭安排人。

第8.11節：聯邦行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或償還義務的本金是否如本協議明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

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(A)就所欠及未付的貸款、償還義務及所有其他所欠及未付的債務，就所欠及未付的本金及利息的全部款額提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人、簽發貸款的貸款人及代理人及代理人(包括就貸款人、簽發貸款的貸款人及代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及應付貸款人、簽發貸款的貸款人及代理人及代理人的所有其他款項)獲得准予提出的申索(包括對貸款人、發放貸款的貸款人及代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)。

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每名貸款人、每名發放貸款的貸款人及每名代理人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人、發放貸款的貸款人或代理人支付該等款項，則向該行政代理支付就該行政代理及其代理人、律師及任何其他人士的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項。

第8.12節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、簽發貸款人、擔保方或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或該付款接受者(不論該貸款人、發行貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他單獨和集體的付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他形式收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者在其賬簿和記錄中隔離，並以信託形式為利益而持有開證貸款人或有擔保的一方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。, 連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金實際利率和該行政代理人根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率(以較大者為準)償還給行政代理人之日起的每一天(包括該日在內)的利息。

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時不時地生效。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方獲得資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(X)的金額或金額不同於或以不同的金額或以不同的方式收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、發行貸款人或有擔保的一方或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及

(Ii)該貸款方、發放方或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的接收方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款的情況、其詳情(合理詳細)，以及根據本第8.12(B)條的規定通知行政代理的情況。在任何情況下，該貸款人、發放方或擔保方應將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理，並根據本第8.12(B)條的規定通知行政代理。

(C)向每個抵押品代理和每個貸款人或發行貸款人授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何融資文件項下欠抵押品代理或該貸款人或發行貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給抵押品代理或該貸款人或發行貸款人，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給抵押品代理或該貸款人或發行貸款人的任何金額。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或發行貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在該行政代理將該錯誤付款(或其部分)通知給(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已轉讓其貸款(但不轉讓其承諾)所涉及的有關類別的貸款

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錯誤付款(“錯誤付款影響類別”)的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾額)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，因此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓，而該貸款人或簽發貸款人須將證明該等貸款的任何票據交付借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人須被視為取得錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該項視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人即成為本協議項下有關該錯誤欠款轉讓的貸款人或簽發貸款人(視何者適用而定)，而轉讓貸款人或轉讓發出貸款人將不再是貸款人或發證貸款人，(Iii)在該項錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理須成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人(視何者適用而定)，而轉讓貸款人或轉讓發出貸款人將不再是貸款人或簽發貸款人，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人或轉讓發行貸款人應繼續有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到該出售的收益後出售。, 適用貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人或簽發貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或簽發貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論行政代理是否可以被公平代位，行政代理都應根據融資文件就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款人、發行貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄關於任何索償、索賠、抗辯或抵銷或退款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利。

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或行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的反索賠，包括放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)本第8.12節不得解釋為增加(或加快)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果。(G)第8.12節不得解釋為增加(或加快)借款人的債務，或增加(或加快)借款人的債務(或加快其到期日)。

(H)在行政代理人辭職或更換、貸款人或發行貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何融資文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第8.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第8.13節規定了允許的判決。儘管本協議或任何融資文件中有任何相反規定，但只要本協議或任何融資文件中提到代理人採取的任何行動、同意、指定、具體説明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或代理人發出的其他指示或採取的(或不採取的)行動，或代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或以其他方式行使判決、權利或補救，在行使上述任何條款之前，該代理人有權(但無義務)向所要求的貸款人(或本文或任何其他融資文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)徵求書面確認性指示。

第九條

其他

第9.01節發佈電子公告；電子通信；平臺。

除本協議或任何融資文件另有明確規定外，根據本協議或本協議任何融資文件提供的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地發出：(I)如果是親自遞送，(Ii)如果是通過隔夜遞送服務(包括聯邦快遞、聯合包裹服務和其他類似的隔夜遞送服務)遞送，如果是內陸遞送，或者是國際快遞，如果是海外遞送，(Iii)如果通過頭等郵件、預付郵資、掛號或認證並要求退回收據的方式郵寄，則在無法隨時獲得隔夜遞送服務的情況下，或(Iv)如果通過頭等郵件、預付郵資、掛號或認證的方式郵寄回執，或(Iv)本協議雙方之間的任何通信或本協議提供的通知，可按下述規定的地址和聯繫電話送達，或按照本協議各方在書面通知中指定的其他地址和聯繫電話發送(按照本協議規定的方式向其他各方發出10天的書面通知)：

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(A)借款人：

Avanggrid葡萄園風有限責任公司

700號沙發街西北1125號

波特蘭，或97209

注意：總法律顧問

電子郵件：Benjamin.Lackey@avangrid.com

(B)項目公司：

葡萄園風1有限責任公司

阿靈頓街75號，7樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：詹妮弗·西蒙·倫託(Jennifer Simon Lento)，總法律顧問

電話：1-215-485-8580

電子郵件：jsimonlento@vineyardwin.com

(C)行政代理：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

注意：埃裏卡·沃肖文(Erika Wershoven)

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：212-692-2598

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

發信人：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

(D)如發給任何發證貸款人，則由該發證貸款人通知行政代理及貸款各方。

(E)如發給貸款人，則按其行政調查問卷所載地址送達該貸款人。

(F)抵押品代理人：

-187-

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：機構代理服務

電話：(415)273-2512

傳真：(415)273-2492

電子郵件：sfct@unionbank.com

複製到：amedeo.morreale@unionbank.com

(G)本合同項下的通知和其他通信可根據行政代理和借款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果收到通知的一方已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類第二條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條交付或提交的通知。借款人和各貸款人可酌情同意接受根據本協議以電子通信方式按照借款人或任何此類貸款人分別批准的程序向其交付或提供的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。通過電子通信提供的任何此類通知和其他通信應採用.pdf格式的附件形式。

(H)當面遞送、通過隔夜遞送服務或通過國際快遞寄送或通過頭等、預付郵資、掛號或掛號郵件郵寄的通知和通訊，應在收件人在工作日的營業時間內在本條款第9.01條(A)至(F)段中指定的人的地址所示的地點，或在該人在向本條款其他各方發出的書面通知中指定的其他地址收到時生效。除非管理代理另有規定，否則(A)第9.01(G)節規定的通過電子通信傳遞的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為收到，以及(B)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由預期接收者按照前述(A)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知但對於上述(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則應被視為在收件人的下一個工作日開業時發送。

(I)月臺。

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(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈任何通信(定義見下文)，向發行貸款人和其他貸款人提供此類通信。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為任何通知、要求、通信、信息、文件、投票請求(包括通過交互式在線投票)或其他材料，由借款人或任何貸款方或其代表根據任何融資文件或其中預期的交易提供，並根據本第9.01(I)節通過電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人。

第9.02節規定了豁免；修正案；非投票權貸款人。

(A)沒有當作豁免；補救累積。任何代理人、發證貸款人或貸款人在行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利、權力或特權時未有或延遲行使；另一方面，任何貸款方或其任何關聯方與任何代理、發證貸款人和貸款人之間的交易過程不應損害任何該等權利、權力或特權或作為對其的放棄；根據本協議或任何其他融資文件單獨或部分行使任何權利、權力或特權，也不妨礙任何其他或進一步行使或進一步行使該等權利、權力或特權；任何其他融資文件項下或任何其他融資文件項下的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使也不得妨礙該等權利、權力或特權的放棄。本協議或任何其他融資文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除任何一方在其他情況下將擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不能使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄任何代理人、發放人或貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

(B)修訂。除非根據書面協議，否則本協議或任何其他融資文件(借款人和適用的允許掉期交易對手可以放棄、修改或修改的任何允許掉期協議除外)以及本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改。

-189-

由借款人和被要求的貸款人簽訂，或者由借款人和行政代理在被要求的貸款人同意下籤訂；但該等協議不得以任何方式

(I)未經任何貸款人書面同意而擴大或增加該貸款人的任何承擔，

(Ii)未經受影響的每名貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證的本金，或降低其利率，或降低根據本條例須支付的任何費用；。(Iii)延遲根據第2.08(A)節支付任何貸款的本金的預定日期，或就因信用證支付而產生的貸款或其利息，或根據本條例須支付的任何費用，或減少、寬免或免除任何該等付款的預定日期。未經每一受影響的貸款人書面同意，更改第2.07(A)條下任何承諾的預定到期日；(Iv)未經受影響的每一貸款人同意，更改第2.16(C)條或第2.16(D)條；(V)改變本合同第7.03條、存託協議第3.03(A)條或存託協議第3.06(A)條下的任何優先付款順序，或更改任何融資文件中與按比例分擔任何付款有關的任何條款未經受影響的各貸款人同意；(Vii)未經各貸款人書面同意，更改本第9.02(B)節的任何規定或術語“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”定義中的百分比，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vii)未經各貸款人的書面同意，免除全部或基本上所有抵押品，或免除質押人或任何貸款方在融資文件項下的義務；(Vii)未經每家貸款人的書面同意，免除質押人或任何貸款方在融資文件項下的義務((Viii)未經各貸款人書面同意放棄第4.01節規定的任何條件，(Ix)修訂, 未經絕對多數貸款人書面同意，放棄或修改任何須經絕對多數貸款人同意或批准的條款，或(X)更改任何融資文件的條款，使其條款對持有某一類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，而不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的權利，而未經持有每一不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的多數貸款的貸款人事先同意；(X)更改任何融資文件的條款，使其對持有某一類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，不同於持有任何其他類別貸款的貸款人事先同意的未償還貸款和未使用的承諾的大部分利息；並進一步規定，未經任何代理人、寄存銀行或任何開證貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響任何代理人、寄存銀行或任何開證貸款人的權利或職責。儘管本協議有任何相反規定，出質人、貸款方和代理人可以(但沒有義務)在未經任何貸款人或任何發行貸款人同意的情況下修改或補充任何融資文件(1)以消除任何不重要的含糊、缺陷或不一致之處；(2)作出任何將為貸款人提供任何額外權利或利益的變更；(3)作出、完成或確認任何擔保文件所允許或要求的任何抵押品的授予，包括擔保任何可擔保的債務。或根據本協議和證券文件的條款允許的任何抵押品的任何釋放，(4)修改任何時間表以反映通知信息的任何變化，(5)根據可能需要修改每個賬户的賬號，以反映抵押品代理或託管銀行的更換，或根據抵押品代理或託管銀行的內部程序的要求

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開户銀行或(6)在任何UCC融資聲明或其他證券文件上根據需要修改抵押品代理的名稱，以反映抵押品代理的更換。行政代理和借款人簽署的書面文件中規定的任何此類修改、修改或補充應對借款人、代理和貸款人具有約束力，並且如果任何融資文件明確規定行政代理或任何其他代理可以放棄、修改或修改該融資文件或其中的任何規定，或者同意借款人的任何行為或行動，則行政代理或其他代理可以這樣做，而無需貸款人的進一步同意以及在由行政代理簽署的書面文件中提出的任何此類放棄、修改、修改或同意。對代理人和貸款人具有約束力。

儘管本協議有任何相反規定，關於無投票權貸款人：在確定所需貸款人或絕對多數貸款人(視情況而定)是否已採取或可能採取任何行動時，不得包括無投票權貸款人的未使用承諾部分和按比例計算的未使用部分。儘管本協議有任何相反規定，非投票權貸款人不得以貸款人的身份：(A)除任何該等非投票權貸款人的承諾外，不得根據融資文件享有任何表決權或批准權，不得延長任何該等貸款人的貸款期限，不得降低任何此類貸款的利率，不得降低任何此類貸款的費用或保費或就任何此類貸款到期的費用或保費，不得降低任何此類貸款的本金。在任何情況下，未經該無投票權貸款人同意，不得免除此類貸款的按比例地位；(B)允許要求任何其他有擔保當事人根據或關於融資文件採取任何行動(包括就行使補救措施採取任何行動)；(C)獲準以貸款人身份出席與任何其他貸款方或任何貸款方或出質人舉行的任何會議或電話會議，以接收來自任何其他有擔保一方或任何貸款方或出質人的任何信息(接收借款通知、提前還款通知以及根據適用的融資文件要求交付的有關其貸款和承諾的其他行政通知的權利除外)，或擁有與任何貸款方或出質人有關的任何查閲或接觸的權利；或(D)獲準作出或提交任何其他有擔保的一方或出質人的任何信息(但接收借款通知、提前還款通知以及根據適用的融資文件要求交付的有關其貸款和承諾的其他行政通知的權利除外)，或擁有與任何貸款方或出質人有關的任何查閲或接觸的權利；或, 就融資文件項下該擔保方的責任和義務向任何其他貸款方提出異議。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款方或質押人應受到根據任何債務人救濟法啟動的任何自願或非自願程序的約束，則每個無投票權的貸款人無權根據其酌情權在融資文件項下投票，但應授權行政代理按所需貸款人的指示代表其投票(該無投票權的貸款人應授予行政代理推進該程序的授權書)，並且不得同意在以下情況下不以非投票權貸款人的身份採取任何步驟或行動或延遲行政代理行使任何權利或採取任何行動(或行政代理同意的第三方就相關貸款方的任何資產處置或將向相關貸款方進行的任何股權或債務融資採取的任何行動)，包括提交

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行政代理人在訴訟中(或與之有關的任何事項)的任何訴狀。

每家貸款人應受根據本第9.02節授權的任何放棄、修改或修改的約束，無論其票據是否已標記為引用，並且根據本第9.02節授權的任何放棄、修訂或修改應約束任何隨後從該貸款人獲得票據的人，無論該票據是否已如此標記。行政代理根據本第9.02節簽署和交付的放棄、修改或修改任何融資文件的任何一份或多份協議，無需貸款人或其他代理人的進一步同意，對貸款人和每個代理人均具有約束力。

第9.03條規定了費用；賠償等。

(一)控制成本和費用。借款人應支付(I)任何代理人(及其各自的任何子代理人)或發證貸款人與本合同規定的信貸安排的主要銀團、準備、談判和執行有關的所有合理的自付費用(包括代理人的律師以及代理人不時聘請的顧問、顧問、會計師和專家(包括獨立工程師、環境顧問、輸電顧問、風能顧問和保險顧問)的合理費用、開支、收費和支出)。本協議和其他融資文件的交付和管理，本協議或本協議項下的信貸擴展，或本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(在任何情況下，無論據此或據此預期的交易是否應完成)；(Ii)任何開證貸款人因開立、修訂、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而招致的一切合理的自付開支；(Iii)任何貸款人或任何發證貸款人或代理人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他融資文件有關的所有自付費用(包括支付本協議和其他融資文件規定的費用)(包括代理人(及其各自的任何次級代理)和貸款人的律師的費用、開支、收費和支付，以及代理人(及其任何相應的次級代理)和貸款人的其他顧問的費用和開支)或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類自付費用, 與該等貸款或信用證有關的重組或談判(不論是否已完成)；(Iv)任何代理人(及其任何相應的子代理)、貸款人、發行貸款人或其任何附屬公司因任何擔保文件或其中提及的任何其他文件所考慮的任何擔保權益的任何備案、登記、記錄或完善而產生的所有費用、開支、評估和其他費用；。(Iv)任何代理人(及其各自的子代理)、貸款人、發行貸款人或其各自的附屬公司因提交、登記、記錄或完善任何擔保文件或其中提及的任何其他文件而產生的所有費用、開支、評估和其他費用；及(V)任何代理人(及其各自的任何附屬代理)、貸款人、發行貸款人或其各自的任何聯屬公司就根據任何證券設定的留置權而取得的所有權保險或公證人費用而招致的所有費用、開支及其他費用

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文件。根據本第9.03(A)條規定到期的所有款項應在要求付款後20天內支付。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償每一方的損失。

代理(及其各自的任何子代理)、每個聯合牽頭安排人、每個辛迪加代理、每個文件代理、每個貸款人和每個發行貸款人，以及任何前述人士的每個關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、支出和相關費用(包括一家律師事務所為所有受賠方支付的費用、費用和支出)的損害，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、支出和相關費用(包括一家律師事務所為所有受賠償方支付的費用、費用和支出)的損害在每個相關的監管領域和司法管轄區，一家監管律師事務所和一家當地律師事務所(視情況而定)為所有受補償方(如果受衝突影響的受補償方已將該衝突通知借款人，則為每一受影響的受補償方通知另一家律師事務所、監管律師事務所或當地律師事務所(視情況而定)，則該代理人有權擁有自己的獨立律師)，但在代理人是受補償方的情況下，該代理人有權擁有自己的獨立律師)。借款人或任何其他貸款方)因(I)(A)任何與開發項目、項目、質押人、借款人或任何其他貸款方有關或與之相關的環境索賠而引起、與之相關或由於(I)(A)與開發項目、項目、出質人、借款人或任何其他借款方有關或與之相關的任何環境索賠；(B)與發展項目、項目資產或借款人有關或產生的任何實際、指稱或威脅存在或釋放有害物質的情況；。(C)任何環境法或政府批准項下與發展項目、項目資產或借款人有關或產生的任何其他法律責任或義務；。(D)辛迪加、籤立；。, 融資文件或項目文件或任何其他文件、協議或文書以任何方式與融資文件或項目文件或融資文件或項目文件擬進行的交易有關的交付和履行；(E)融資文件或項目文件或任何其他文件、協議或文書以任何方式與融資文件或項目文件有關的任何交易(無論是否已完成，幷包括代理人將就該等交易提供的任何服務)；或(F)代理人按照借款人提交的書面指示採取的任何行動或不採取的任何行動；或(E)融資文件或項目文件或任何其他文件、協議或文書以任何方式與融資文件或項目文件或與融資文件或項目文件有關的任何其他文件、協議或文書的交付和履行；或(F)代理人按照借款人提交的書面指示採取的任何行動或不採取的任何行動(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括任何開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款，但須受第2.03(F)(Ii)條的約束)；或(Iii)與前述條款(I)-(Ii)中任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、要求、調查、訴訟或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或質押人、借款人或任何其他貸款方提出的，也不論是否有任何受補償方是其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因受彌償一方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該等彌償對任何受彌償一方而言均不得獲得。

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儘管如上所述，本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。借款人亦同意(X)放棄因違反交易文件項下的受信責任或被指違反交易文件項下的受信責任而對任何受保方提出的任何索賠，及(Y)受保方對借款人或其任何擔保持有人或債權人不承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，這些責任與任何融資文件或項目文件或任何其他文件的簽署、交付和履行有關或因與融資文件有關的任何其他方式而產生或產生。(Y)任何受保障方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或因任何融資文件或項目文件或任何其他文件的簽署、交付和履行而產生的責任。有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現，損害或責任是由於(1)該受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(2)該受補償方實質上違反了融資文件項下的明示義務，而不是由代理人造成的。本第9.03(B)條規定的所有到期金額應作為本第9.03(B)條規定的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用發生時支付。

(C)加強貸款人的賠償。如果借款人出於任何原因

未按本第9.03條(A)或(B)段的規定向任何代理人(或其任何分代理人)(每個該等人士被稱為“貸款人受償方”)或任何貸款人受償方的任何關聯方支付任何款項，並且在不限制借款人的義務的情況下，各貸款人各自同意按照貸款人的適用百分比(自#年起確定)按比例向該貸款人受償方或該關聯方(視屬何情況而定)付款。如果適用的未償還費用或賠償金是在承諾終止且債務已全額償付之日之後提出的，則應按比例按照該貸款人在緊接該日期之前的適用百分比計算該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)；但該筆未付還的開支或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由該貸款人受彌償一方以其身分招致或提出的, 或針對與該身份相關的為該貸款人受賠方行事的關聯方。根據本第9.03(C)條規定到期的所有款項應在要求支付後立即支付。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.04(A)節的規定。任何該等貸款人受償方以上述身分或該關聯方就其身分行事時，應完全有理由拒絕採取或繼續根據任何融資文件採取任何行動，除非貸款人首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任和開支向貸款人作出令其滿意的賠償，否則應完全有理由拒絕採取或繼續採取任何融資文件所規定的任何行動或繼續採取任何該等行動，除非貸款人首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任和開支作出賠償。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人同意在要求貸款人支付任何自付費用的適用百分比(包括律師費和律師費)時，立即向以貸款人受賠方身份行事的任何貸款人受賠方或代表該貸款人受賠方的任何關聯方償還與其身份相關的費用。

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(B)借款人不向該貸款人、受償方或該關聯方償還該等費用的情況下，該貸款人、受償方或該關聯方因編制、籤立、管理或執行融資文件，或就融資文件項下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用。

(D)國際清算；在行動中露面。借款人同意，未經每一受補償方事先書面同意，其不會和解、妥協或同意在任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出判決，而根據本第9.03節，該索賠、訴訟或訴訟可由該受補償方或其代表尋求賠償(不論任何受補償方是否為該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方由此產生的所有責任，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除該等索賠、訴訟或訴訟所產生的所有責任，否則借款人不得作出任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該等索賠、訴訟或訴訟所產生的所有責任。如果受保障方被要求或被要求出席由借款人或其任何關聯公司或其代表或針對借款人或其任何關聯公司提起的訴訟(該受保障方未被指名為被告)作為證人，借款人同意向該受保障方償還其因該受保障方出庭並準備出庭作為證人而產生的所有合理和有據可查的費用，包括其法律顧問的合理和有據可查的費用和支出。在此情況下，借款人同意賠償該受保障方因其出庭並準備作為證人出庭而產生的所有合理和有據可查的費用，包括其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出。對於借款人根據本第9.03條向受補償方提出的任何索賠，代理人、出借人和貸款人同意簽署此類文書和文件，並按借款人的合理要求就借款人對該索賠、訴訟或訴訟的辯護、和解或妥協進行合作。在此情況下，代理人、出借人和出借人同意簽署此類文書和文件，並就借款人對該索賠、訴訟或訴訟的抗辯、和解或妥協進行合作。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)一般情況下的轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經每一貸款人和行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均無效)，(Ii)不得向違約貸款人進行轉讓，以及(Iii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、發行貸款人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人或開證貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、發放承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人；但條件是，

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(I)除轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(或核準基金)的情況外，行政代理和(如轉讓任何類別的任何信用證承諾的全部或部分)除管理代理外，就該類別發出的每個貸款人必須事先書面同意該項轉讓(在任何情況下，均不得無理拒絕或拖延同意)；

(Ii)除轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司(或核準基金)，或轉讓轉讓貸款人的承諾額、發出承諾書或任何類別貸款的全部剩餘款額外，承諾額，除非行政代理和(前提是沒有發生違約事件且仍在繼續)借款人以其他方式同意(在每種情況下，同意不得無理拒絕或拖延)，否則轉讓貸款人的出讓承諾書和貸款應不少於5,000,000美元(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定)；

(3)在轉換日期之前，就轉換日期之前的轉讓而言，轉讓貸款人應按比例向受讓人轉讓該轉讓貸款人在另一期限信貸協議項下的(A)“定期承諾”和“定期貸款”(定義見另一條款信貸協議)和(B)該轉讓貸款人在建築信貸協議項下的“建設承諾”和“建設貸款”(定義見建築信貸協議)，在每種情況下，該轉讓貸款人均為受讓人的受讓方。(3)在轉換日期之前，轉讓貸款人應按比例向受讓人轉讓該轉讓貸款人在其他期限信貸協議項下的“定期承諾”和“定期貸款”(定義見另一條款信貸協議)。

(Iv)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，否則借款人必須事先給予轉讓書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)；但除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓；(Iii)除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則借款人必須事先給予書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；

(5)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及4000美元的處理和記錄費；

(Vi)就任何發行承諾的轉讓而言，受讓人符合該發行承諾的信貸評級規定；及

(Vii)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理人提交行政代理人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“美國愛國者法”)要求的行政調查問卷和文件以及其他書面信息。

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此外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要本款規定的任何借款人同意；此外，(X)未經行政代理事先書面同意(可自行決定不予批准)，不得向借款人或借款人的任何關聯公司轉讓；(Y)違反本但書的任何轉讓從一開始就無效。根據本第9.04節(D)段接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有轉讓貸款人，則應解除其在本協議項下的義務該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.13、2.14、2.15和9.03條的利益)。如果任何轉讓或轉讓增加了借款人根據第2.13、2.15或9.03節支付費用、税款或賠償的義務，則借款人支付該等費用、税款或賠償的責任應限於如果沒有發生此類轉讓或轉讓時借款人應承擔的金額。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(F)款出售該權利和義務的參與人。

(C)由行政代理人保存登記冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出(以及所述利息)的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先書面通知下，本登記冊將不時提供給借款人、任何簽發貸款人或任何貸款人，包括各簽發貸款人和貸款人的承諾、貸款和信用證支出。

(D)任務的有效性。行政代理收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本第9.04條(B)項所指的處理和記錄費以及本第9.04條(B)項所要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

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(E)參與。任何貸款人未經借款人、行政代理或任何發行貸款人同意，可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他融資文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議和其他融資文件項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款人、行政代理、每家發行貸款的貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他融資文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Iv)在轉換日期之前，與該轉讓相關的。參與貸款人應按比例參與該參與貸款人在另一期限信貸協議項下的(A)“定期承諾”和“定期貸款”(定義見另一期限信貸協議)，以及(B)該轉讓貸款人是其中一方的“建設信貸協議”項下的“建設承諾”和“建設貸款”(定義見“建設信貸協議”)，在這兩種情況下，參與貸款人應按比例參與該參與貸款人在其他期限信貸協議項下的“定期承諾”和“定期貸款”(定義見另一項期限信貸協議)和(B)“建設承諾”和“建設貸款”(定義見“建設信貸協議”)。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他融資文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他融資文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；此外，該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得, 同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在符合第9.04節(F)段的情況下，借款人同意每個參與者都有權享受第2.13、2.14和2.15節的利益，就像其是貸款人並根據第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。僅為此目的而作為借款人代理人進行參與的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在其所持貸款中的利息本金和利息金額(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況除外，否則貸款人不應向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.13、2.14或2.15節獲得比適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款更多的付款，除非該權利因發生法律變更而獲得更大的付款結果，在此範圍內，參與者不得獲得超過適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該等權利因發生的法律變更而獲得更大的付款結果

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在參與者獲得參與之後。如果參與者不是美國人(如本規範第7701(A)(30)節所定義)，則無權享受第2.15節的利益，除非借款人被告知參與銷售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.15節規定的要求，就好像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.15(E)節要求的文件應交付給參與貸款人)。此外，如果在出售該參與物時，根據第2.15條規定須支付的任何税款將適用於參與者，而不是適用於適用的貸款人，則該參與人無權根據第2.15條就超出出售參與物時適用於貸款人的税額的部分獲得任何付款。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在融資文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行或其他中央銀行(無論在美國或任何其他司法管轄區)的任何此類質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人。

(H)不得向某些人指派任務。不得向(A)任何母公司、出質人、任何貸款方或其任何關聯公司、(B)任何自然人或(C)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(C)所述貸款人時將構成任何前述人員的任何人轉讓任何此類轉讓(A)、任何貸款方或其任何關聯公司、(B)任何自然人或(C)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(C)所述貸款人後將構成上述任何人的人。

(I)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例向行政代理提供資金)，否則此類轉讓無效。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有借款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

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第9.05節規定了生存。借款人在本協議以及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15、8.12、9.03和9.15條以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、信用證和承諾、任何代理人的辭職或解職、本協議或本協議的任何規定終止。

第9.06節規定了不同的對口單位；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。融資文件構成雙方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以電子交付方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

(B)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他法律)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。(B)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何

第9.07節規定了可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；

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某一司法管轄區的特定規定不應使任何其他司法管轄區的該規定無效。

第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人、每個發證貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)，以及該貸款人、該發行貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠下的任何其他義務(以任何貨幣計算)。向借款人支付貸款人現在或以後根據本協議或任何其他融資文件對該貸款人、該開證貸款人或其各自關聯公司承擔的任何或所有義務的貸方或賬户，不論該貸款人、開證貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他融資文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該開證貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，但該分行、辦事處或附屬機構與該分行、辦事處或附屬機構不同每一貸款人、每一發行貸款人及其各自關聯公司在本第9.08節項下的權利是該貸款人、該發行貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和發放人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。

第9.09節：適用法律；管轄權等。

(一)依法治國。本協議和其他融資文件，以及基於、產生於或與本協議或任何其他融資文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(本協議或任何其他融資文件除外)，以及在此和由此計劃進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他融資文件或與本協議有關的交易有關的方式，對前述的任何代理人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在

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這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他融資文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何貸款人或任何發行貸款機構在任何司法管轄區法院對質押人、借款人或任何其他貸款方或他們各自的任何財產提起與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或任何其他融資文件所引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本第9.09節(B)段所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.01節規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

(E)擔保當事人的權利。第9.09節的規定不限制擔保當事人將針對借款人的任何索賠提交紐約州以外的任何有管轄權的法院的權利，也不限制任何擔保當事人在一個或多個司法管轄區的法院提起訴訟，無論是否同時在任何其他司法管轄區提起訴訟。

(F)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他融資文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他融資文件的引誘而簽訂本協議和其他融資文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明也是誘使IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他融資文件的原因之一。

第9.10節列出了兩個標題。本協議中使用的文章和章節標題以及目錄僅供參考，而不是本協議的一部分

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且不得影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。

第9.11節規定了保密問題。每個代理人、貸款人和發行貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向參與融資文件預期交易並需要了解該信息的關聯公司及其關聯方披露該信息(有一項諒解，即該披露的對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(A)向其關聯公司及其相關方披露該信息並需要了解該信息(有一項理解是，該披露對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)在任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內；。(C)在適用法律或法規或任何傳票要求的範圍內，在任何書面供詞、質詢或類似的法律程序中提出的口頭問題，但如果適用法律允許，該代理人或貸款人應將這種披露通知借款人；。(D)向本合同的任何其他當事人或任何其他融資文件提供信息；。(E)行使本協議或任何其他融資文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)根據包含與本第9.11條的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的條款的協議，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何分代理保險經紀人、信用保護提供者、受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何直接、間接、實際或潛在的對手方(或其關聯方和該對手方或任何該等關聯方的顧問)提供, 證券化交易或與本協議項下義務有關的任何其他交易，或根據該交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下付款；(G)徵得借款人同意；或(H)在該等信息的範圍內

(I)由於違反本第9.11條以外的其他原因而變得公開，或者

(I)任何代理人、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何關聯公司均可在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，代理商和貸款人可以向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議和其他融資文件。就本第9.11節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與貸款方或其各自業務有關的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人、任何貸款人或任何發行貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。

第9.12節規定沒有第三方受益人。除本協議規定外，貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人提供貸款的協議完全是為了借款人和擔保方的利益，其他任何人(包括任何承包商、分包商、供應商、工人、承運人、

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向本項目或為本項目的利益提供勞務、供應、貨物或服務的倉庫工人或物料工)應享有本協議項下或任何其他融資文件或項目文件項下的任何權利，或與本協議預期的任何信貸擴展有關的任何權利。

第9.13節規定了復職。如果借款人或其代表就本協議項下義務的任何付款因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則借款人應自動恢復本協議項下的義務，無論是由於任何破產或重組程序或其他原因，且借款人同意將在要求時賠償每一有擔保的一方，以支付該有擔保的一方因該解除或恢復而發生的所有合理且有文件記載的費用和開支(包括律師費)，包括任何此類合理的費用和開支，包括任何該等合理的費用和開支，且借款人同意應要求賠償每一有擔保的一方與該解除或恢復有關的所有合理和書面記錄的費用和開支(包括律師費)，包括任何該等合理的費用和開支任何債務救濟法規定的欺詐性轉賬或類似付款。

第9.14節適用於愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》識別借款人的其他信息。

第9.15節規定了責任範圍。儘管任何貸款方或出質人簽署的任何融資文件或任何其他文件、證書或票據中有任何相反規定，但任何聯合牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理、擔保方及其關聯方均不得對融資文件擬進行的交易對建設出質人、TE合夥企業、保薦合夥人、B類成員、父母、任何建築質押人、TE合夥企業、保薦合夥人、B類成員、父母、任何現在或未來的任何股權持有人(無論是直接或間接)擁有任何債權。他們各自的任何關聯公司(借款人除外)(在每種情況下，除非在融資文件中規定的範圍內，施工出質人、TE合夥企業、保薦合夥人、B類成員、父母或任何其他股權持有人是一方)、股東、成員、高級管理人員、董事、僱員、代表、控制人、高管或代理人(統稱為“無追索權人”)，在此明確放棄對該等無追索權人的索賠(包括因法律實施而可能產生的索賠)；但本第9.15節不應(I)構成對任何義務或任何融資文件的任何條款、契諾、條件或規定的放棄、解除或解除(或以其他方式損害其可執行性)；(Ii)構成對聲稱根據擔保文件設定的任何留置權或擔保權益的放棄、解除或解除(或以其他方式損害任何擔保當事人變現或喪失抵押品的能力)；(Iii)限制或限制任何擔保當事人(或任何擔保當事人)的權利。任何出質人或

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在要求司法止贖或根據或關於任何融資文件或強制令或具體履行的任何訴訟或訴訟中作為被告的任何其他人，只要不得針對任何無追索權的人強制執行任何無追索權判決性質的判決，除非第9.15節所述，(Iv)以任何方式限制或限制任何有擔保的一方(或其任何受讓人、受益人或繼承人)關於以下事項的任何權利或補救：每一無追索權的人仍應完全負責，否則它將對自己的行為負責，這些行為涉及本應或本應支付或交付給有擔保一方(或其任何受讓人、受益人或繼承人)的任何欺詐、故意失實陳述或挪用任何抵押品的收入、利潤或收益或抵押品，以支付或交付給任何融資文件所要求的任何付款，(V)以任何方式影響或減少或構成任何義務、契約的放棄、免除或解除。任何無追索權人(或無追索人為支持任何人的義務而提供的任何擔保)根據或與任何融資文件(或作為義務的擔保)訂立的協議或協議，或限制或限制任何代理人或有擔保的人對該無追索人履行該等義務的權利或(Vi)限制(X)任何項目文件當事人或已就因任何項目文件的條款和條件而產生的責任而出具任何證書或其他聲明的任何人的責任(但須受該項目文件中的任何責任限制所規限)證書或聲明，或(Y)根據本協議提供法律意見的任何人, 在本條第(Vi)款下的每一種情況下，均僅與該人在該被引用的協議、文書或意見下可能產生的法律責任有關。本第9.15節規定的追索權限制在終止日期後繼續有效。

第9.16節規定了責任限制。本協議任何一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人不得就與本協議或其他融資文件或任何ACT計劃進行的交易相關、產生或以任何方式相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失，無論索賠是否基於合同、侵權行為、法律規定的義務或其他原因)向本協議另一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出任何索賠。在任何情況下，本協議任何一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人不得就任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失，無論索賠是否基於合同、侵權行為、法律規定的義務或其他原因)向本協議另一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出索賠。每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償；但本句子中所包含的任何內容均不得限制借款人的賠償義務，只要該等特殊、間接、後果性和懲罰性損害賠償是

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包括在代理人、貸款人或發行貸款人有權在本合同項下獲得賠償的任何第三方索賠中。

第9.17節介紹了新的標題。自截止日期起及之後的任何時間，借款人不得指定除代理、聯合牽頭安排人、文件代理和辛迪加代理以外的任何代理、共同代理或安排者，如本協議在截止日期所述的那樣。借款人同意，未經所需貸款人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得授予與本合同規定的信貸便利相關的任何所有權(融資文件明確規定的除外)。

第9.18節規定了對任何支持的QFC的認可。

(A)在融資文件通過擔保或其他方式為被允許的掉期協議或任何其他QFC協議或文書提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的條例)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管融資文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和融資文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的融資文件下的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和融資文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使的違約權利不能超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和融資文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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特此證明，本協議雙方已促使本協議由其正式授權的高級職員在上述第一個書面日期正式簽署並交付。

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行擔任行政代理

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，不是以個人身份，而是僅作為抵押品代理人

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行，作為貸款人和發行貸款人

發信人：z7a4i-ed 5‘&i，-e_thtad-i。

姓名：丹尼爾·S·科斯特曼(Daniel S Kostman)
標題：邊緣

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

西班牙對外銀行,

美國紐約分部

作為貸款人

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

法國巴黎銀行

作為貸款人和發行貸款人

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行，作為貸款人和發行貸款人

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

NatWest營銷PLC，
作為貸款人

國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank PLC)，作為貸款人

[信貸協議的簽字頁(Avanggrid)]

附錄A

保險規定

本附錄A中使用但未在本協議中定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。

1.1%符合一般要求。借款人應在不向行政部門支付費用的情況下

在轉換日期當日及之後，按照行政代理合理接受的形式和條款和條件，以行政代理合理接受的形式，以行政代理合理接受的條款和條件，為借款人和項目維持下列條款所要求的保險類型以及本協議項下或根據本協議要求的任何其他類型的保險，保險公司評級為：(I)“A-”或更高，上午最佳保險指南和關鍵評級的最低規模評級為“X”；(I)在轉換日期及之後的任何時間，代表其和項目公司維持有效的保險類型，以及本協議項下或根據本協議要求對借款人和項目要求的任何其他類型的保險，保險公司評級為：(I)“A-”或更好，上午最佳保險指南和關鍵評級“；(Ii)被標準普爾評為“A”或更好(或在建造期間和運營第一年為“A-”或更好)；(Iii)由另一傢俱有類似資歷的國家認可保險評級機構給予的同等評級；或(Iv)行政代理人可接受的其他保險公司。就本附錄A而言，對條款和條件的任何提及為：(I)經行政代理人批准；(Ii)可接受；(Iii)行政代理人要求；(Iv)經行政代理人同意；或(Iv)由行政代理人放棄，應解釋為“與保險顧問協商”。

1.1.1經營性全險財產保險。在任何時候，“全險”財產保險(保險業使用該術語)的金額不低於(I)估計最大損失(“EML”)分析(以行政代理人可接受的形式和實質)的100%；(Ii)8.5億美元或(Iii)規定的貸款人根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他可接受的損失限額)包括對構成項目的所有形式的陸上和海上財產和設備的承保、機械和電氣故障的承保、因設計、計劃、規格、工藝和材料方面的缺陷造成的損害的承保，以及對陣列間和出口佈線缺陷本身的承保(在合理條件下，此類承保範圍在商業上可獲得)1、洪水危險，惡意惡作劇、恐怖主義和破壞，須遵守符合當前行業慣例的條款，為借款人的所有不動產和個人財產提供保險，無論是在固定地點(包括用於非現場維修或翻新的任何非所有地點)、非現場儲存或倉庫地點，金額不低於每個地點財產和設備的全部重置成本價值，取決於緊隨其後的可用昇華，或行政代理商定的足以符合所有材料要求的其他金額。對材料項目文件的符合性進行驗證的所有責任應完全由借款人承擔。如果適用，運輸中的財產需要承保。這樣的保險可以是

1承銷商在運營的第一年沒有為“缺陷”本身提供額外的保險。

在所有風險財產保單或單獨的保單下承保。對於以下危險，允許昇華：

1.1.1.1場外財產，其數額足以支付儲存中任何財產的全部重置成本價值；

1.1.1.2內陸運輸的金額足以支付任何貨物的全部重置成本價值(如果有形損害的內陸運輸由第三方提供，借款人應遵守第1.1.5節概述的類似條款和條件)；

1.1.1.3地球運動和/或地震(視情況而定)，每次發生的總限額和年度合計限額不低於商定的損失限額，或行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他數額，當這些限額共用時；

1.1.1.4洪災，每次發生的洪災和年總限額不低於商定的損失限額，或者行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他數額，當這些限額被分擔時；

1.1.1.5指定的風暴潮(包括風暴潮)，每次事件和年合計限額不低於1億美元，或行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他限額(當這些限額共享時)；

1.1.1.6恐怖主義，每次事件和年度合計限額不低於商定的損失限額，或行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他數額，當此等限額共用時；以及

1.1.1.7就類似風險而言，此類保險通常以合理的金額分次限制和/或聚合或限制，且行政代理可以接受，包括但不限於清除殘骸或殘骸、起訴和人工、備用費用、離岸取消費用、測試、租賃和/或損害搜索費用、運輸費、疏散費用、額外費用、加速費以及法令或法律的覆蓋範圍，包括為遵守管理建造或維修的任何法律的執行而增加的建築成本。專業費用等

該保單應包括：(A)在每次損失後自動恢復限額，但須受許可總額(如有)的限制；(B)重置成本估值，不得扣除

2

美國-DOCS/126197099.3

這些損失包括：(A)折舊和無共同保險條款(或放棄共同保險條款)；(C)保修或保證不包括在正常承保範圍內的有形損害的保險；(D)在商業上可用的範圍內，由於網絡風險而導致的火災、爆炸和機械故障。

對於所有險別，所有此類保單每次事故的免賠額和/或自保扣除額不得超過5,000,000美元，但命名風暴險(包括風暴潮)的免賠額為7,500,000美元，或行政代理批准和同意的此類其他免賠額除外。

1.1.2業務中斷。借款人還應在上述1.1.1節要求和投保的所有危險(包括機械或電氣故障危險)後維持或促使維持業務中斷保險，限額不低於預計相當於二十四(24)個月的毛收入(包括可再生能源信用，視情況而定)，減去項目的非連續性費用(以運營第一年的最高542,092,000美元為限)。業務中斷可作為行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的可接受損失限額的一部分包括在內。如果承保範圍受賠償期限的限制，除非所需貸款人另有約定，否則賠償期限不得少於二十四(24)個月。所有風險基礎上，計劃內非所有資產(包括第一個非所有陸上變電站的損壞以及項目變電站和第一個非所有陸上變電站之間的非所有互聯和傳輸設施)的或有業務中斷也應包括在內，每次發生的限額等於預計相當於十二(12)個月毛收入(或其美元等值)的限額。減去非連續性費用(取決於商業可用性)或行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他限額。本保險不包括任何年度或定期合計責任限額，或要求在損失後支付額外保費以恢復限額的條款，但適用於洪水、地震危險的保險除外。, 已命名的風暴險(包括風暴潮)，以及根據上文第1.1.3節由管理代理同意的通常有總限額的其他保險。除非得到行政代理的批准和同意，每次事故的免賠期或等待期不得超過六十(60)天，但命名風暴(包括風暴潮)的九十(90)天除外。

1.1.3遠洋貨運和海運業務中斷。在存在風險的情況下，借款人應在符合標準保單條件的條件下，在設備或材料運往項目現場期間有損失風險或有責任放置此類保險的任何時間，在所有風險的基礎上(協會貨運條款(A)1/109或同等條款)維持或促使維持海洋貨物保險，而此類保險尚未根據上文第1.1.1節或第1.1.2節(視情況而定)或根據適用的製造商、供應商、或承包商對此類設備或材料實際損失或損壞的保險單，保額不低於每次裝運的重置成本值。此類保險應包括：(I)戰爭和罷工險(以7天或48小時的取消通知為準)、恐怖主義、盜竊、盜竊、不能交貨、共同海損犧牲或繳費、打撈費用、在途中臨時存放、拼裝、重新包裝、拒絕和退回貨物、(Ii)50/50條款、到岸價貨物條件差異、意外錯誤和遺漏條款、進口關税條款、無效條款(僅受檢驗保證條款的約束)和(Iii)不受檢驗保證條款的約束；(Ii)50/50條款、到貨條件差異、意外錯誤和遺漏條款、進口關税條款、不失效條款(僅受檢驗保證條款的約束)。

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最大單次裝運的重置成本價值，如果承保範圍由借款人購買，則加上運費和保險。

行政代理人應重新評估海上業務中斷保險的必要性(即，如果運輸中財產的損失預計會造成正常業務運作的實質性中斷)，其限額和相關的賠償期限相當於毛收入(包括生產税抵免(總收入為税額)(如果有)的估計損失，或適用的其他財政激勵措施)減去合理預期發生的最長中斷期間的非連續性費用，在商業上合理的條款下可用並符合行政代理人的要求。

所有此等保單的每次事故免賠額不得超過：(A)實物損害1,000,000美元及(B)六十(60)美元，但風力渦輪機發電機損壞七十五(75)天和電力服務平臺、出口電纜損壞九十(90)天，以及因海上業務中斷而命名的風暴病(包括風暴潮)，或行政代理另行批准和同意的免賠額不超過：(A)1,000,000美元；(B)六十(60)美元，但風力渦輪機損壞七十五(75)天和電力服務平臺損壞九十(90)天除外。

如果主要海運保險是由第三方為運輸中的項目財產和設備的實物損壞提供的，借款人和/或項目公司應盡商業上合理的努力，要求該第三方將項目公司和抵押品代理(視情況而定)作為額外的保險人，並將項目公司作為其在運輸的項目財產和設備中的可保權益的損失收款人。如果第三方供應商沒有為項目公司作為損失收款人提供額外的保險地位，借款人應代表其並代表項目公司購買條件差額(DIC)/限額差額(DIL)保險，以保護借款人和項目公司的利益。此外，當第三方海洋貨物保險提供實物損害保險時，除非行政代理另有約定，否則借款人應根據相同的保單或單獨的保單購買或促使購買符合第1.1.5節規定的海上業務中斷保險。無論採用哪種方式提供海上業務中斷保險，借款人、項目公司和抵押品代理人(視情況而定)應是該等海上業務中斷保險的唯一保險人和唯一損失收款人。

為免生疑問，可根據本附錄A第1.1.1、1.1.2、1.1.3和1.1.4節規定的保單投保海運貨物和海運業務中斷保險。

1.1.4商業一般責任。項目運營的商業一般責任保險，寫在“發生”或“提出索賠”的保單上，包括房屋/運營、產品/已完成的運營、廣泛的財產損失、人身傷害、全面合同責任、人身傷害、獨立承包商，不排除爆炸、坍塌和地下危險或火災，主要承保限額為每個項目或每個地點不低於100萬美元和200萬美元的一般總額，針對任何一次事件造成的一人或多人傷亡或財產損失，以及產品在總限額因保險索賠而減少的範圍內

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並且保護傘和/或超額責任保單(或多個保單)未下降時，借款人應獲得或促使獲得本節1.1.6中要求的總限額的恢復或購買額外的一般責任保險。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。在法律允許和商業上可以獲得的情況下，懲罰性賠償不應被排除在外。

在借款人擁有或控制船舶、碼頭、碼頭或裝貨碼頭的範圍內，承保範圍應由商業一般責任保險或其他專業海上保險單提供，例如碼頭經營者責任和/或碼頭手指責任和/或承租人的法律責任，其條款和條件為行政代理所接受。

1.1.5汽車責任。存在風險的汽車責任保險，包括根據法定要求承保機動車、非機動車和出租汽車(視情況而定)的人身傷害和財產損失，就人身傷害、財產損失或死亡而言，每起事故的綜合單一限額不低於1,000,000美元。如果借款人沒有任何二手車，借款人應維持最低限度的租賃/非自有汽車責任，這些責任可以通過簽署上文第1.1.4節要求的一般責任政策獲得。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.6工人補償/僱主責任。在借款人有僱員(如有)的任何時間，按照所有適用的法律和聯邦規定(包括美國長岸和港口工人法、外大陸架土地法和One法案)投保工傷補償保險，包括以不低於1,000,000美元為限額的僱主責任保險，以及法律要求借款人為借款人的僱員受傷、疾病、殘疾或死亡造成的損失提供的其他形式的保險。該政策應包括(I)“所有國家”背書；(Ii)“自願補償”背書；(Iii)“全面替代僱主/借僱傭人”背書。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.7海運船體及機械保險。如果且僅在風險存在的情況下，船體和機械保險對所有借款人擁有、經營或光船租用的船隻和海上船隻(無論是否可通航)和相關設備(如有)，包括碰撞責任，不受姐妹船條款的修訂，責任限額不低於該等船隻和海上船隻的重置價值。保險範圍應包括戰爭險、罷工和沒收；起訴、勞工和班輪疏忽險。船舶或航行器從事拖曳作業的，該保險應包括船體價值以下的全塔/碰撞責任，姊妹船條款未作修改。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

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1.1.8保障及彌償保險。如果且僅當風險存在時，對所有借款人擁有、操作或租用的安裝船、設備轉移船、船員轉移船和其他水上設備(如有)的保護和賠償保險，包括但不限於人身傷害和死亡(如適用，包括承包商和/或分包商在船上的人員)、乘客責任、貨物損失和損壞、共同海損、船上財產損失和損壞、固定和漂浮物損壞、第三方責任、污染責任、殘骸標記和清除、碎片清除。因工作引起的或與工作相關的錨點裝卸責任和合同責任。除污染責任外，保險單的主要和超額限額責任應為每次事故不少於100,000,000美元，在保單期限內合計不少於100,000,000美元(如果該保險是在或有基礎上提供此類保險以包攬承包商的保險，則為50,000,000美元)，但污染責任除外，其責任限額應符合修訂後的1990年《石油污染法》(如果適用)以及任何其他適用的州或聯邦法律或法規規定的要求。所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.4節和第1.1.11節中概述的那些。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.9租船人法律責任保險。如果且僅在存在風險的情況下，承租人的法律責任保險(視情況而定)受每次事故和保單期限內總計不少於100,000,000美元的主要和超額限額的限制(如果這種保險是以或有方式提供，以包攬承包商的保險，則為50,000,000美元)，提供人身傷害保險，包括因租用(光船除外)任何船隻而造成的船員和財產損失，包括裝船、裝卸或卸貨過程中對非自有貨物的損害，碼頭和碼頭的損壞和移走所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.4節和第1.1.11節中概述的那些。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.10九龍倉責任保險。如果且僅在存在風險的情況下，碼頭手指的責任保險(如適用)應以每次事故不少於100,000,000美元的主要及超額限額為限，並在保單期限內總共投保50,000,000美元(當此類保險是以或有方式提供以涵蓋承包商的保險範圍時)，為停泊在借款人擁有和/或經營和/或租賃並由借款人承擔法律責任的任何碼頭或碼頭時對船隻和船隻貨物造成的損害提供保險。所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.4節和第1.1.11節中概述的那些。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.11雨傘、超額和/或Bumbershot責任。傘形責任保險、超額責任保險和/或意外責任保險，各層的總限額為每次事故不低於100,000,000美元，如果此類限額特定於項目，則每年合計不低於100,000,000美元；如果根據主計劃共享此類限額，則每次事故不低於100,000,000美元，年度合計不低於200,000,000美元。這種保護傘或超額責任險應包括在內。

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第1.1.4節(包括突發性和意外污染責任，除非根據下文第1.1.12節的要求在另一項政策下維持承保範圍)、第1.1.5節、第1.1.6節(關於僱主責任)、第1.1.7節、第1.1.8節、第1.1.9節、第1.1.10節和第1.13節中的主要限額的包含和/或超出(使得初級限額和超出限額的總和等於第1.1.11節所要求的金額)。這種保護傘或超額責任保險可以使用事故或索賠保單形式購買。如果根據第1.1.11節規定提供的一份或多份保單包含總限額，並且該限額在適用的保單期限內因任何一項或多項事故、事故、索賠、和解或針對此類保險的判決而降低，而該事故、事故、索賠、和解或判決已導致保險人建立一項或多項準備金，而該準備金或準備金合理地預計將使可用的保護傘或超額責任限額減少50,000,000美元以上(在借款人、其保險代表和行政代理人之間進行審查和討論後)，借款人應在獲知該事件後十(10)個工作日內通知行政代理，並在三十(30)個工作日內恢復總限額或購買符合本條款1.1.11要求的額外保護傘或超額責任保險單，除非行政代理另有放棄。超過25萬美元的一般責任、汽車責任、僱主責任(如果適用)和污染責任的免賠額和/或自保保留額(基礎保單中允許的除外)，應由行政代理審查和批准。的免賠額和/或自保保留額超過250,000美元的一般責任、汽車責任、僱主責任(如果適用)和污染責任應由行政代理審查和批准。

1.1.12污染責任。承包商污染責任和污染責任保險。承建商的污染責任(只限於施工期間)和污染責任保險，就下列情況(I)因(I)“突發性和意外”(或新的)污染情況而對第三者造成的財產損害和身體傷害；(Ii)逐漸污染情況及(Iii)未知的預先存在情況(只限陸上地點)所引致的法律責任，每宗索償的主要及超額限額不得少於25,000,000元及合計不少於25,000,000元。(I)因(I)“突然及意外”(或新的)污染情況而對第三者造成的財產損失及身體傷害。(Ii)逐步污染情況及(Iii)未知的預先存在情況(只限陸上地點)。所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.4節和第1.1.11節中概述的那些。提出索賠的保險表格是可以接受的。借款人超過500,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.13飛機責任。如果且僅在存在風險的情況下，飛機對項目建造和運營中使用的所有自有、租用、包租或非擁有飛機(固定翼、旋轉式和/或無人駕駛)的賠償責任，以及直升機停機坪作業和機庫管理員的賠償責任，均以載人飛機每次事故的主要超額限額50 000 000美元和年度總額(無人駕駛飛機為25 000 000美元)為限，包括船體實物損害保險，限額等同於飛機的全部價值。所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.4節和第1.1.11節中概述的那些。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.14根據審慎行業慣例(根據本協議的定義)投保的其他或附加保險(關於承保的風險、保單金額、保單條款或其他)，

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對於行政代理可能合理要求的在性質、用途和位置上與項目相似的財產和設施，不時投保。

1.2%為主要承包商和分包商。借款人應要求為其或代表項目公司進行建築、安裝和/或操作和維護活動或其他陸上或海上工作的所有主要承包商和分包商，按照類似工作和操作的標準行業慣例(包括符合材料項目文件中的流程要求的任何附加保險範圍)獲得和維護保險，並應努力將借款人作為附加被保險人包括在內(工人賠償除外)，並在項目現場開工前向借款人提供保險證書。

1.3%-項目特定限制/恢復總限制(財產)。借款人應根據包含特定於項目且不與借款人或項目無關的其他資產的限額(包括任何合計限額)的保單(或多份保單)，為項目的利益維持或促使維持運營的全風險財產保險。如果此類經營性全險財產保險包含總限額或昇華，而該等總限額或分項限額被侵蝕低於本合同要求限額的75%，或由於項目虧損而耗盡，則借款人應立即向行政代理髮出降低限額的書面通知，並應為其利益和項目公司的利益儘快恢復所需限額或獲得額外限額，但不遲於侵蝕低於所需限額後六十(60)天。行政代理人有權(但無義務)每年至少審查一次與限額和分限額(包括任何合計限額)有關的可保風險信息，隨後批准保單限額或分限額(包括任何合計限額)的條件可能是增加保單限額和/或更改條款和條件，但任何此類增加都應取決於當時的保險市場條件和限額，並應得到行政代理人的批准。

1.4%為自我保險。如果根據本附錄A規定必須獲得和維持的任何保險是通過自保或其他替代融資或風險轉移機制提供的，無論是以預付保險單的形式提供，並對前面的保險人承擔可扣除的補償義務或其他形式，金額超過本合同允許的最高免賠額或自保扣除額，借款人特此同意：(I)該等自保或其他替代融資或風險轉移機制以信用證或其他方式提供資金和/或抵押。(Ii)不得將免賠額或自保保留額的責任分配給借款人或項目，其金額不得超過本協議允許的最大免賠額或自保保留額；以及(Iii)借款人應負責確保在本協議允許的情況下對借款人或項目進行適當的最大風險分配。

1.5%的特別保險撥備。

(A)應付損失背書。在轉換日期之前，根據本附錄A第1.1.1節、第1.1.2節和第1.1.3節(視情況而定)要求維護的所有財產保險單，應根據行政代理批准的應付損失背書(如建設信貸協議中的定義)，指定抵押品代理人(如建設信貸協議中的定義)作為其下保險的所有損失的唯一損失收款人。在轉換日期之後，根據本附錄A第1.1.1節、第1.1.2節和第1.1.3節(視情況而定)要求維持的所有財產保險單，應根據行政代理批准的應付損失背書，指定葡萄園Wind 1，LLC為其下保險的所有損失的唯一損失收款人。

(B)非侵權。根據本附錄A(如適用)第1.1.1節、第1.1.2節和第1.1.3節規定必須維持的所有財產保險單(只要此類保險是由借款人和/或項目公司或代表借款人和/或項目公司購買的)，應確保抵押品代理人的利益，無論借款人、項目公司或其附屬公司或其他代表其行事的人違反或違反保單中包含的任何保證、聲明或條件，或任何行動或不作為。上述條款可以通過使用批准的應付損失背書、多個保險人條款或行政代理可以接受的其他類似條款來實現。

(C)額外投保及放棄代位權。由借款人和項目公司或代表借款人和項目公司維護的上述第1.1節規定的所有保險單(工傷賠償和僱主責任除外)應(I)包括行政代理及其每一位繼承人或受讓人，作為保單定義或單獨背書規定的額外被保險人，以及(Ii)在法律不禁止的範圍內，提供有利於(I)所述額外被保險方的代位權豁免。同樣，借款人特此放棄對行政代理的任何及所有代位權。

(D)利息/交叉責任的可分割性，主要和非供款。中要求的所有責任保單[1.1.6節、1.1.7節、1.1.8節、1.1.9節、1.1.10節、1.1.11節、1.1.12節、1.1.13節和1.1.14節]由借款人和項目公司或代表借款人和項目公司維護的上述條款應明確規定，除責任限額(適用於所有投保人作為一個集團)外，其所有條款的實施方式應相同，如同有一份單獨的保險單涵蓋每個此類被保險人，而不管任何其他保險人的任何違約或違規行為，並且不得包含交叉責任的排除。本附錄A中要求的所有保單均為主要保單，不受管理代理可能持有的任何其他保單的影響。

(E)取消通知。本附錄A第1.1節要求的所有保險單(第1.1.1節和第1.1.2節除外，除不支付保險費外，不得取消)應向行政代理人(以及任何重要項目文件所要求的其他人員)提供至少六十(60)天(在商業上可用的範圍內，但在任何情況下不得少於三十(30)天)的書面取消通知，但不支付保險費的十(10)天通知除外。在向管理代理提供此類書面取消通知所需的保單的背書範圍內(或根據任何

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如果借款人沒有商業用途的材料項目文件)，則借款人有義務向行政代理提供書面取消通知(或根據任何材料項目文件的要求)。借款人應在借款人和/或項目公司獲得通知或獲知有關政策條件的重大變更通知後，立即代表其和項目公司向行政代理及其繼任者和受讓人(或根據任何重要項目文件的要求)提供政策條件的重大變更通知。就本第1.5(E)節而言，重大變更被認為是任何可能導致借款人和/或項目公司的保險單不符合本附錄A或任何重大項目文件的保險範圍的修改或縮減。

(F)申索表格。如果根據本附錄A的規定要求的任何責任保險被允許在“提出索賠”的基礎上投保，則(I)該保險應包括一個不遲於截止日期的追溯日期(該條款在每份該等保單中規定)，以及(Ii)每次在“提出索賠”的基礎上投保的任何保單不續期或改變該保單的追溯日期時，借款人應為每份此類保單獲得或促使獲得最廣泛的延長報告期覆蓋範圍，或“尾部”。

(G)遺失通知書。借款人在獲得通知或獲悉後，應立即將可能導致向保險人索賠的任何單一損失或事件通知行政代理，索賠金額在本附錄A第1.1.1節、第1.1.2節和第1.1.3節規定維持的任何財產保險單所承保的保單期間的任何一項事件中相當於或超過2500萬美元，或總計500萬美元。

(H)損失調整和結算。根據本附錄A第1.1.1節、1.1.2節、1.1.3節、1.1.4節和1.1.5節規定必須維護的財產保險單或其他第一方保險單或保險範圍所承保的任何損失，如果該損失等於或超過2,500,000美元，則借款人應與各自的保險公司進行調整，包括及時提起適當的訴訟，並與行政代理協商。

(I)可接受的保單條款及條件。借款人根據本附錄A購買的所有保險單應包含行政代理可以接受的合理條款和條件。

(J)保險單檢討。應行政代理的要求，借款人應提交其根據本附錄A的要求收到的所有保單(或在該等保單可用之前，證明該等保單的活頁夾)的完整副本，以供其審查和批准。如果根據本附錄A的條款要求獲取和保存的實際保險單(或經編輯的與本項目無關的實際保險單)的完整副本沒有提供給保險顧問和行政代理，則借款人保證，據其所知，向保險顧問和行政代理提供的保險信息(無論以何種形式)在所有重要方面都是完整和準確的，並保證該保險符合本附錄A的保險要求。

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對於現行保險單未能滿足的任何此類保險要求，在獲得通知或獲悉後，應及時通知保險顧問和行政代理人。經借款人或其授權保險代表證明在所有重要方面均準確的詳細承保摘要應可接受，以便向保險顧問和行政代理人提供承保信息。

(K)報告。借款人在獲得通知或獲悉借款人在支付任何保險費方面的任何違約以及借款人的任何其他作為或不作為，而該等行為或不作為可合理地預期將使借款人和項目公司或其代表根據本附錄A維持的任何保險全部或部分無效或無法強制執行時，借款人應立即以書面通知行政代理。

(L)沒有投保保險。如果本附錄A所要求的全額保險沒有按照本文所述投保或維持，行政代理[三十(30)]借款人可以(但沒有義務)在工作日之前向借款人發出通知(除非上述保險將在該期限內失效或已經失效，在這種情況下不需要通知)，購買所需的保險單並支付保費。任何貸款人如此墊付的所有金額均應成為借款人的義務，借款人應立即(無論如何在五(5)個工作日內)支付該金額以及行政代理根據本協議第2.11(C)條付款之日起的利息。

(M)沒有收取。如果借款人未能及時和適當地作出迴應(由行政代理人合理確定)，或行政代理人未能採取必要或合理要求的任何步驟，就本附錄A要求維持的任何保險所承保的任何損失向任何保險人收取任何損失，行政代理人有權在提前三十(30)個工作日通知借款人後，以自己的名義或以行政代理人的名義提出所有損失證明、協商所有索賠和/或收取前述保險單的全部或部分收益。但是，借款人應行政代理人的要求，自費提供所有損失證明，並採取行政代理人必要或合理要求的所有其他步驟，就本附錄A規定的任何保險所承保的任何損失向保險公司收取損失。

1.6%的人沒有其他保險要求。借款人應在本附錄A的前述條款所要求的保險之外或代替本附錄A的上述規定維持或促使其維持該保險，原因如下：(A)行政代理在截止日期後注意到新信息，或(B)在截止日期後情況發生變化，行政代理在上述(A)和(B)條中的任何一項情況下合理地確定該保險範圍，從而使本附錄A中規定的保險範圍嚴重不足，借款人應維持或促使該保險維持在或代替本附錄A的前述條款所規定的保險之外或代替本附錄A所規定的保險，借款人應維持或安排維持該保險，以使本附錄A中規定的保險範圍嚴重不足。除本附錄A的其他要求外，借款人應獲得並維持行政代理可能不時合理地要求的其他或附加保險(有關承保的風險、保單金額、保單條款或其他方面)；前提是該等其他保險和金額應共同投保於

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具有類似風險的相似區域，並以商業合理的條款提供。只有在購買和維護任何附加或不同的保險符合審慎行業慣例的情況下，借款人才應被要求根據本節1.6中所述獲得和維護任何附加或不同的保險。

1.7%的人獲得了合規性認證。借款人應在轉換日期或之前且不遲於此後每年向行政代理人交付由保險人或其正式授權代表以活頁夾和/或保單形式合理要求的保險證書(或行政代理人以活頁夾和/或保單形式合理要求的其他保險證據)，註明本合同要求的類型、金額、免賠額和/或自保保留額以及條款和條件，並附上借款人向行政代理人提交的一封信，證明保險單(或多份保險單)已按照本附件的要求投放。(或多份保險單是由行政代理人以活頁夾和/或保單的形式合理要求提供的)，註明保單的種類、金額、免賠額和/或自保扣除額，以及本合同所要求的條款和條件。應根據請求(在當時可用的範圍內)向管理代理提供根據本附錄A所要求的任何保單的詳細摘要。摘要應當包括保險公司名稱、保單編號、險種、主要責任限額和保單有效期。

1.8%的人沒有責任核實保險合規性。行政代理人有權在合理的事先通知後，在借款人所在地審查借款人的賬簿和記錄，內容涉及與本項目有關的所有保單(保單本身除外)以及借款人在本附錄A項下的義務。儘管如此，本附錄A的任何規定、本協議的任何其他規定或任何其他融資文件均不向行政代理人施加任何責任或義務，以核實借款人所維持的保險範圍是否存在或是否足夠，行政代理人也不對借款人作出的任何陳述或保證負責。項目公司或任何保險公司或保險人的其他任何一方。

1.9%的保險要求豁免。

(A)如果借款人在其合理判斷中(在諮詢保險顧問後)在任何時間確定，由於當時商業保險市場的普遍情況，本附錄A要求維持的任何保險(包括其限額或免賠額)不能按商業合理條款(如本文定義)獲得，則在借款人提出書面要求時，應借款人的保險經紀人或另一位在保險業具有國家認可地位的獨立保險經紀人的書面報告，(I)證明該等保險(I)須以商業合理條款(如本文所界定)提供；或(I)應借款人的書面要求，連同借款人的保險經紀人或另一在保險業具有國家認可地位的獨立保險經紀人的書面報告，證明該等保險(包括其限額或免賠額)不能按商業合理條款(如本文所界定)購買。在無法合理獲得所需最高承保範圍的情況下，(Ii)詳細解釋該經紀人得出結論的依據，以及(Iii)包含行政代理或保險顧問可能合理要求的其他信息，行政代理可(在諮詢保險顧問後)暫時免除該要求。在根據第1.9條給予任何臨時豁免之後的任何時間，但每年不得超過一次，行政代理可以提出請求，借款人應在提出請求後三十(30)天內向行政代理提交。

12

由借款人的獨立保險經紀人出具的行政代理人合理接受的最新保險報告，該報告支持在商業保險市場上可以實現的目標。根據本附錄A授予的任何豁免應在以下情況下立即失效，無需任何一方採取進一步行動：(A)該豁免的保險要求按行政代理合理確定的商業合理條款可用，或(B)借款人未能根據上文第(Ii)款提交最新的保險報告。

如果借款人無法獲得達到或超過本附表規定的最低保險要求的保險，借款人應向行政代理提供詳細説明借款人保險營銷努力的信息。向行政代理提供的信息應包括：(I)尋求報價的保險市場；(Ii)在保險市場獲得的報價條款摘要；(Iii)將最低限額提高到最低規定金額的所有選項(在完全符合條款最初沒有報價的範圍內)；(Iv)將免賠額降低到最高允許金額的所有選項(在完全符合條款最初沒有報價的範圍內)；(V)取消排除或擴大承保條款以滿足最低要求的所有選項；(V)所有下降，包括以下各項如果借款人無法購買達到或超過本附表規定的最低保險要求的保險，借款人應在可用的範圍內向行政代理提供任何附加信息, 以便行政代理可以進行或安排進行適當的查詢。商業不可獲得性的確定不僅要考慮保險成本，還要考慮行政代理根據所提供(或不提供)的條款(包括由借款人和/或項目公司或代表借款人和/或項目公司請求的保險條款)保留的增加的風險，並且保險人認為這些條款在任何情況下都是不可獲得的(即，無論保費多少，都不提供選項)。借款人同意在以下情況下真誠地與行政代理合作，以雙方商定的條款和條件提供保險：(A)由於保險市場條件而無法滿足要求，或(B)行政代理提供的信息支持借款人可能面臨更大風險的商業合理立場，從而保證借款人購買更多或更多保險。

1.10%增加了額外要求。借款人應始終維持或促使維持借款人根據借款人所屬的每份材料項目文件的條款要求獲得的保險範圍。

1.11%是借款人保險的獨立審查。借款人對本項目的保險計劃應每隔一年獨立審查一次[三(3)]在本協議期限內，為遵守本協議的條款和條件以及本附錄A中概述的條款和條件，在整個協議期限內持續數年。

13

附件A

至

信貸協議

轉讓表格和摘要1

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經修訂、修改或補充並不時生效的“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並根據標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理人按以下預期填寫的生效日期起，在轉讓人的所有權利和義務中享有的權益以及轉讓人的所有權利和義務[貸款人][發行貸款人]根據信貸協議及根據信貸協議交付之任何其他文件或票據，該等文件或票據代表轉讓人在下述各項融資(包括該等融資所包括之任何信用證)項下之所有未清償權利及義務之金額及百分比利息(“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.委託人：

2.受讓人：

1格式説明：對於任何PPA信用證承諾、PPA信用證簽發承諾或PPA信用證貸款的任何轉讓，借款人應修改表格，以參考適用的PPA信用證承諾類別(即PPA第1批信用證承諾、PPA第2批信用證承諾和PPA第3批信用證承諾)、適用的PPA信用證出具承諾類別(即PPA第1批信用證出具承諾、PPA第2批信用證承諾、PPA第2批信用證承諾)、適用類別的PPA信用證出具承諾(即PPA第1批信用證出具承諾、PPA第2批信用證承諾)、適用類別的PPA信用證出具承諾(即PPA第1批信用證出具承諾、PPA第2批信用證承諾)、適用類別的PPA信用證出具承諾(即PPA部分1信用證出具承諾、PPA部分2信用證承諾)和PPA部分3份信用證出具承諾書)和適用類別的PPA信用證貸款(即PPA部分1期信用證貸款、PPA部分2期信用證貸款和PPA部分3期信用證貸款)。

展品A-1個葡萄園風向(葡萄園風向)

[並且是貸款人/附屬公司/核準基金/非投票權貸款人]2

3.借款人：加拿大Avanggrid葡萄園風有限責任公司(AvangridVineyard Wind，LLC)

4.行政代理：根據信貸協議，接受桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行為行政代理

5.信貸協議：簽署截至2021年9月15日的信貸協議，由AvangridVineyard Wind，LLC(“借款人”)、不時的貸款人和發行貸款人、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為抵押品代理、桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行(Banco Santander，S.A.)作為行政代理和不時的其他當事人簽署。

6.轉讓利息[s]:

2如不適用，則刪去。

3列出最少12個小數點，作為其下所有貸款人/發放貸款人的承諾/發放承諾/貸款的百分比。

展品A-2個葡萄園風向(葡萄園風向)

生效日期：4月20日_日[由行政代理人填寫，並應為記錄的生效日期

為此轉入登記冊。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

通過

:

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名]

通過

:

姓名：

標題：

展品A-3個葡萄園風向(葡萄園風向)

同意並接受：

[_____],

作為管理代理

作者：

姓名：
標題：

作者：

姓名：
標題：

[同意：]4

[相關方名稱]

作者：

姓名：
標題：

4只有在需要借款人和/或任何貸款人或開證貸款人同意的情況下才添加

根據信貸協議的條款。

展品A-4葡萄園風向(葡萄園風向)

附件一

AVANGRID葡萄園WIND，LLC
信貸協議
日期截至2021年9月15日
標準條款和條件
作業
和假設協議

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.任命委託人。轉讓人：(A)代表並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；及(B)對(I)信貸協議或依據該協議交付的任何其他文書或文件(本轉讓和假設除外)或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Ii)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或任何其他對任何貸款負有義務的人的財務狀況，不承擔任何責任其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。

1.2.指定受讓人。受讓人：(A)表示並保證(I)其有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為[貸款人][發行貸款人]根據信貸協議，(Ii)其為合資格受讓人，並以其他方式符合信貸協議第9.04(B)節、第9.04(H)節及第9.04(I)節所訂受讓人的所有要求(須經信貸協議第9.04(B)節所規定的有關同意(如有))；(Iii)自生效日期起及之後，其須受信貸協議的條文約束[貸款人][一家發行債券的貸款人]在轉讓權益的範圍內，並在該轉讓權益的範圍內，須承擔[貸款人][發行貸款人]據此，(Iv)其已收到一份信貸協議副本，連同根據該協議第5.09節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適合自行作出信用分析和決定以進行本次轉讓和假設以及購買所轉讓權益的其他文件和資料，並據此作出分析和決定；(V)其已獨立地且不依賴於任何出讓人、行政代理或任何其他貸款人或發行貸款人，並基於其已有的文件和資料作出了自己的信用分析和決定，以進入這一轉讓和假設，併購買轉讓的權益[和](Vi)附連於轉讓書上；及

附件一-1葡萄園風(葡萄園風)

假設是指根據信貸協議條款要求其交付的、已正式填寫和籤立的任何單據[及(Vii)在此轉讓和假設生效後，無投票權的貸款人總共不擁有或持有本金總額不超過20,000,000美元的定期貸款或參與其中]；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人或發出貸款的貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時自行作出信貸決定，[和](Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求它履行的所有義務，如[貸款人][一家發行債券的貸款人][和(Iii)在任何時候都應遵守信貸協議第9.02節規定的對無投票權貸款人的投票和其他限制].

2.報酬。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和承擔以及雙方在本合同項下的權利和義務，以及基於、引起或關於本轉讓和承擔或本合同項下任何一方的任何權利或義務(信貸協議中明確規定的任何其他融資文件除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同還是侵權或其他)，以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件I-2

附件B

至

信貸協議

筆記的格式
注

[(定期貸款)]

[([列出適用信用證]信用證貸款)]

$[_______]    [_________], 20__

紐約，紐約

對於收到的價值，以下籤署人(“借款人”)特此承諾

付給[    ](“出借人”)，按

以下提及的信貸協議，本金金額為#美元，由貸款人承擔。[    ]

(或相等於貸款人根據信貸協議(定義如下)向借款人作出的貸款的未償還本金總額的較低款額)，並依據信貸協議，以美利堅合眾國的合法貨幣及即時可動用的資金，在該辦事處以相同的貨幣及資金就每筆該等貸款的未付本金支付利息，由該貸款的日期起計，直至該筆貸款須全數清還為止。按信貸協議規定的年利率及日期計算，並按照信貸協議的條款支付根據信貸協議欠貸款人的所有其他費用及成本。

貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、類型、類別、利率和利息期(如適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由貸款人記錄在其賬簿上，並在本票據轉讓之前，由貸款人在本票據所附附表或其任何續訂上背書，但貸款人沒有作出任何該等記錄或背書，並不影響借款人在根據信貸協議所欠的任何款項到期時付款的義務。

本票據證明貸款人根據日期為2021年9月15日的信貸協議(經修訂、修訂或補充，並不時生效的“信貸協議”)作出貸款，該協議由AvangridVineyard Wind，LLC、貸款人及發行貸款人不時與桑坦德銀行紐約分行(Banco Santander，S.A.)作為行政代理、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為抵押品代理及不時與貸款協議的其他人士訂立，是

展品B-1葡萄園風向(葡萄園風向)

本公司遵守信貸協議的所有條款、規定及條件，並有權享有該等利益，並受其所有條款、條款及條件的規限。本附註中使用但未定義的術語與信貸協議中賦予它們的含義相同。

信貸協議規定在某些事件發生時加快本票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前償還貸款。一旦違約事件發生，且在違約事件持續期間，借款人明確放棄違約通知、提示付款或要求付款、拒付通知、拒付通知、退票通知或任何形式的通知或要求。本票據項下補救措施的行使須受信貸協議及債權人間協議的條款所規限。

除信貸協議第9.04節允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

展品B-2葡萄園風向(葡萄園風向)

AVANGRID葡萄園WIND，LLC

作者：
姓名：
標題：

展品B-3葡萄園風向(葡萄園風向)

貸款明細表

本票據證明根據信貸協議向借款人作出、繼續或轉換的貸款的日期、本金金額、類別和類型，按下列利率計息，並具有下述期限(如適用)，但須符合下述本金的延續、轉換和付款及預付：

備用基本利率(“ABR”)貸款、轉換和償還

歐洲美元貸款、兑換和償還

展品B-4葡萄園風向(葡萄園風向)

附件C-1

至

信貸協議

定期借款申請表

[插入日期]1

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

注意：埃裏卡·沃肖文(Erika Wershoven)

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：212-692-2598

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

發信人：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

回覆：阿凡格里葡萄園風有限責任公司(AvangridVineyard Wind，LLC)的首席執行官
女士們、先生們：

簽字人指的是根據特拉華州法律成立的有限責任公司AvangridVineyard Wind，LLC(以下簡稱“借款人”)與不時作為貸款人行政代理的桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行之間簽署的日期為2021年9月15日(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)的特定信貸協議(以該身份，連同其在該等身份的繼任者)之間簽訂的該等信貸協議，該協議的日期為2021年9月15日(經不時修訂、修改或補充後為“信貸協議”)。AvangridVineard Wind，LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“借款人”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中的定義使用。

1如果是歐洲美元借款，日期不遲於紐約市時間上午11點，不遲於建議借款日期的三個工作日；以及(Ii)如果是ABR借款，日期不遲於紐約市時間上午11點，建議借款日期前一個工作日，如果是ABR借款，日期不遲於紐約時間上午11點，不遲於建議借款日期的前三個工作日，以及(Ii)如果是ABR借款，日期不遲於紐約時間上午11點，不遲於建議借款日期的前一個工作日。

展品C-1-1葡萄園風向(葡萄園風向)

以下籤署人請求根據信貸協議借入定期貸款(“建議借款”)，如下所示：

(1)借款人建議的借款總額為$[__________]，這是定期貸款承諾額。

(2)擬借款日期為_
營業日。

(3)建議的借款須包括[ABR貸款][歐洲美元貸款].

(4)[建議借款的利息期限為[一][三][六]除信貸協議中“利息期”定義中的但書所規定的期限外，每個月的利息期限均不超過5個月。]2

(5)建議借款的收益將按照信貸協議第5.11節的規定使用和存入。

以下籤署人特此聲明並保證，自提議借款之日起：

(一)借款人、出質人的陳述和擔保[s]而其所屬的每份交易文件中所載的每一其他借款方在緊接建議借款之前及在實施該建議借款後，於該建議借款日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(或如任何該等陳述或擔保明文規定為在某一特定先前日期作出，則在該特定先前日期在所有要項上均屬真實及正確)；然而，只要每項因重要性、重大不利影響而受規限的陳述或保證，均屬真實及正確；但如該等陳述或擔保在重大程度、重大不利影響方面有限制，則該等陳述或保證須符合以下條件：即在緊接該建議借款之前及在實施該建議借款後，該等陳述或擔保在各要項上均屬真實及正確，猶如在該日期作出一樣

(2)在該建議借款實施時及緊接該建議借款實施後，並無任何失責或失責事件發生，亦沒有因作出該建議借款而持續或將會導致的失責或失責事件；

(3)將滿足信貸協議第4.02節規定的與借款人有關的每項適用條件(受制於

2如果提議的借款是歐洲美元貸款，則包括在內。

展品C-1-2葡萄園風向(葡萄園風向)

在適用的範圍內，行政代理和所需貸款人的合理滿足或接受)或在提議借款之日根據信貸協議的條款放棄；以及

(4)在實施擬議借款後，未償還的定期貸款將不會超過所有定期貸款貸款人的定期貸款承諾的總和。

附件C-1-3

非常真誠地屬於你，

AVANGRID葡萄園WIND，LLC

作者：

姓名：
標題：

附件C-1-4

附件C-2

至

信貸協議

發出通知書的格式1

[插入日期]2

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行
作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

注意：埃裏卡·沃肖文(Erika Wershoven)

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：212-692-2598

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

發信人：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

回覆：阿凡格里葡萄園風有限責任公司(AvangridVineyard Wind，LLC)的首席執行官
女士們、先生們：

簽字人指的是根據特拉華州法律成立的有限責任公司AvangridVineardWind，LLC(“借款人”)、貸款人和發行貸款人之間的特定信貸協議，日期為2021年9月15日(經不時修訂、修改或補充，稱為“信貸協議”)。

1格式附註：就任何PPA信用證的簽發而言，借款人應修改表格，以提及適用的PPA信用證類別(即PPA第1批信用證、PPA第2批信用證和PPA第3批信用證)、適用的PPA信用證風險類別(即PPA部分)、PPA部分信用證、PPA部分信用證和PPA部分信用證。

1級信用證風險、PPA級2級信用證風險和PPA級3級信用證風險)以及適用的PPA級信用證貸款(即PPA級1級信用證貸款、PPA級2級信用證貸款和PPA級3級信用證貸款)。

2以專人交付或電子通信方式交付，前提是在建議的發行日期前至少3個工作日，這樣做的安排已得到適用的發行貸款人的批准。

附件C-2-1

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼任者，稱為“行政代理”)，三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理，以及不時作為抵押代理的其他當事人。信貸協議中定義的術語在本文中按其中的定義使用。

[1.下面的簽字人在此請求一份[PPA信用證][BOEM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]按本協議規定簽發(

“建議的立法會活動”)。所要求的信用證金額為$。[    ]。諸如此類

信用證將支持[    ]3，這是允許使用的信用證

根據信貸協議。所要求信用證受益人的名稱和地址如下：

[[插入受益人][插入地址]]4

[1.申請簽發的建議日期[PPA信用證][BOEM字母of

信用][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]是中國人，也是中國人，
哪一天是營業日，以及這些日期的到期日[PPA信用證][BOEM字母of

信用][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]是中國人，也是中國人，
哪一天是[此類文件發出之日起12個月後的日期[PPA信用證][BOEM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]][這個[購買力平價貸款到期日][BOEM貸款到期日][新貝德福德貸款到期日][水務委員會信用證貸款到期日]5.]6

[2.指示開證貸款人交付[PPA信用證][BOEM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]至[插入受益人姓名]在…[插入受益人地址].]7

[3.簽字人在此請求按規定的金額[PPA信用證][BOEM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]被改變

從$[    ]至$[    ]如本文所提供的(“提議的LC事件”)。]8

3借款人須填寫信用證所要求的許可用途説明。

4要求開立信用證時應包括在內。

到期日應為(A)信用證簽發之日後12個月(或如續期或延期，則為當時信用證到期日後12個月)和(B)適用的信用證到期日中較早的日期。

6申請開立信用證時應包括在內。

7要求開立信用證時應包括在內。

8更改信用證規定金額的請求應包括在內。

展品C-2-2葡萄園風向(葡萄園風向)

[5.以下籤署人特此請求下列文件的到期日[PPA信用證][BOEM

信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]從[____]至[____]如本文所提供的(“提議的LC事件”)。]9

6.在建議的立法會活動生效後，即[PPA信用證]

[BOEM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]是

到期是不可能的。[，以及所述明的[PPA信用證][BOEM字母of

信用][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]是$[    ]].

[7.通知：指示開證貸款人遞交變更通知。[PPA信用證]

[BOEM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]至[插入受益人姓名]在…[插入受益人地址].]10

以下籤署人特此聲明並保證，自提議的LC活動之日起，並在提議的LC活動生效後：

(1)開證貸款人的[購買力平價信用證風險敞口][BOEM信用證風險敞口][新貝德福德信用證風險敞口][水務委員會信用證風險敞口]不得超過開證行對下列項目的簽發承諾[PPA信用證][BOEM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]11;

(2)(A)總數的總和[購買力平價信用證風險敞口][BOEM信用證風險敞口][新貝德福德信用證風險敞口]及(二)未償還本金總額[PPA信用證貸款][BOEM信用證貸款][新貝德福德信用證貸款][水務委員會信用證貸款]不得超過該類別的總髮行承諾；

(三)借款人、對方借款人和出質人的陳述和擔保[s]每份交易文件中的陳述在提議的LC事件發生之日和截止日期的所有重要方面均真實、正確(或者，如果明確聲明任何此類陳述或擔保在特定的先前日期作出，則在緊接提議的LC事件之前和在該日期生效後，該陳述或擔保在所有重要方面都是真實和正確的)；

9更改信用證到期日的請求應包括在內(自動延期除外)。

10要求更改信用證的申請應包括在內。

借款人應填寫與本通知所針對的信用證類別相對應的所有有括號的摘錄。

展品C-2-3葡萄園風向(葡萄園風向)

但是，以重要性、重大不利影響或類似措辭加以限定的每一項陳述或保證在所有方面都是真實和正確的；

(4)信貸協議第4.03節規定的與借款人有關的每項適用條件(取決於行政代理和適用的發行貸款人在適用範圍內的合理滿意或接受)將根據信貸協議的條款在建議的LC事件發生之日得到滿足或免除；以及(B)在建議的信用證事件發生之日，信貸協議第4.03節規定的每一項適用條件都將得到滿足(在適用的範圍內，取決於行政代理和適用的發行貸款人的合理滿意或接受)；以及

(5)在本通知書呈交時及緊接建議的立法會事件生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

附件C-2-4

非常真誠地屬於你，

AVANGRID葡萄園WIND，LLC

作者：
姓名：
標題：

附件C-2-5

附件D

至

信貸協議

高級船員證明書的格式
AVANGRID葡萄園WIND，LLC

本人，以下簽名人，特此證明，自2021年9月15日起，我是一名[獲授權人員]根據特拉華州法律成立的有限責任公司AVANGRID VINARARD WIND，LLC(“本公司”)，現代表本公司證明，根據信貸協議第4.01(D)節的規定，截至本協議日期(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)，本公司、貸款人和發行貸款人的一方，即桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，作為貸款人的行政代理，在本公司、貸款方和發行貸款方之間簽署了“信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)。N.A.作為抵押品代理人，即：

1.本公司和其他貸款方在每份交易文件中陳述的陳述和擔保在截止日期當日和截止日期均為真實和正確的(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定的先前日期作出的，則該陳述或擔保在該特定的先前日期是真實和正確的)，無論是在截止日期之時還是在該特定的截止日期之後都是真實和正確的。

2.截止日期生效之時及之後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

3.截止日期生效之時及之後，任何材料項目文件下均未發生任何材料違約情況，且仍在繼續。

4.信貸協議第4.01(E)節(附件A)的買方為(X)本公司截至2020年12月31日的年度未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)，(Y)本公司截至2021年6月30日的財政季度的季度未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)，以及(Z)本公司截至截止日期的形式資產負債表(無腳註)的複印件：(X)本公司截至2020年12月31日的年度未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)；(Y)本公司截至2021年6月30日的季度未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)。

5.根據信貸協議第4.01(L)節的要求，本合同附件B為基礎案例預測的文件名，基礎案例預測和支持文件由本公司真誠編制，並基於本公司認為合理的假設；應理解，此類基礎案例預測不被視為事實，受到不確定性和或有事項的影響。

展品D-1葡萄園風向(葡萄園風向)

其中許多情況超出了本公司的控制範圍，不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能會有所不同，這種差異可能是實質性的。

6.除信貸協議附表3.07所載者外，就本項目或任何項目資產而言，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似行動待決，或據本公司所知，對任何貸款方或任何政府當局發出(書面)威脅，除非該等行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動，若不利決定，無法合理預期個別或整體造成重大不良影響的行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動除外，否則本公司不會就該項目或任何項目資產採取任何行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動，或據本公司所知，向任何借款方或任何政府當局發出(以書面形式)威脅。

7.未發生損壞事件或取貨事件，且仍在繼續。

8.未發生重大不良影響，目前仍在繼續。信貸協議中定義的術語在本文中按其中的定義使用。

附件D-2

茲證明，本證書的簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署本證書。

AVANGRID葡萄園WIND，LLC

作者：
姓名：
標題：

附件D-3

附件A

財務報表[請參閲附件]

附件D-4

附件B

基本情況投影

請參閲文件：[文件名]

附件D-5

附件E

至

信貸協議

可接受的擔保形式
擔保

本保函日期為20_[    ], a

[    ](“擔保人”)以三菱UFG聯合銀行(N.A.)為擔保品代理人

(連同其允許的繼承人和以這種身份受讓人，即“擔保方”)，併為該特定託管協議項下的擔保方的利益，該協議日期為[]，20__(“協議”)，由特拉華州有限責任公司Avanggrid Vineard Wind，LLC、擔保方、行政代理桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託銀行簽署。本協議中使用的所有大寫術語(但未另行定義)應具有本協議或信貸協議(如其中定義)賦予的相應含義。

獨奏會

[A.    [    ], a [    ][有限責任公司](“義務人”)，[是一家全資擁有的

擔保人的間接子公司].

[A.][B.]根據第(1)節的規定執行任務。[3.02(B)(Ii)][存託協議第3.02(H)(Ii)項，

擔保方已選擇資助[全][零件]的[償債準備金賬户][產能不足儲備賬户]有了這份保證書。

[B.][C.]*本保證由擔保人根據以下規定交付給被擔保方

協議。

協議書

1.保證。

A.為本協議規定的義務提供擔保。對於接收的值，

擔保人在此無條件地、無條件地、不可撤銷地，在符合本合同明示條款的前提下，保證付款，並同意向[償債準備金賬户，應要求立即支付被擔保方根據本協議第3.03(B)(Ii)(B)條不時要求的任何金額，以資助償債準備金賬户，其金額最高可達根據本協議第3.03(B)(Ii)(A)條實施轉讓後的剩餘償債缺口(或如果低於本擔保項下的最高責任限額)(“所需償債金額”)][產能不足儲備賬户應根據要求及時支付被擔保方根據本協議第3.03(H)(Ii)(A)條不時要求的任何金額，其金額不得超過此時的產能不足預付款金額減去當時存入產能不足儲備賬户的金額(或如果低於本擔保項下的最高責任限額)(以下簡稱“產能不足儲備賬户”)(下稱“產能不足儲備賬户”)，即“產能不足儲備賬户”(以下簡稱“產能不足儲備賬户”)(下稱“產能不足儲備賬户”，以下簡稱“產能不足儲備賬户”)(下稱“產能不足儲備賬户”，以下簡稱“產能不足儲備賬户”)。

附件E-1

短缺儲備額“)][這個[償債準備金賬户][產能不足儲備賬户]根據要求，被擔保方根據本協議第3.04條不時要求的任何金額].

B.B.設定了最高保證額。儘管本合同有任何相反規定，保證人在本合同項下對被保險方的總責任僅限於[_美元(美元)]1(“最高擔保金額”)(在計算擔保人的最高擔保金額時應理解為，擔保人根據被擔保方對擔保人提出的要求或擔保人根據本擔保項下的義務(包括任何賠償義務)以其他方式向被擔保方直接或間接支付的任何款項，應按美元計算減少擔保人在本擔保項下的最高總負債)，不包括被擔保方執行本擔保所發生的成本和費用，且不得單獨或以[債務人的身份]根據協議的條款。在任何情況下，擔保人均不受任何後果性、懲罰性、衡平性、利潤損失、懲罰性、侵權或其他類似損害賠償。

2.支付；貨幣。擔保人在本合同項下應支付的所有款項應以可自由轉讓和立即可用的資金形式支付，並應以美元貨幣支付。如果依據[第3.03(B)(Ii)(B)條][第3.03(H)(Ii)(A)條][第3.04節]在本協議中，擔保人已收到被保險方提出的保證付款要求，擔保人將支付[還本付息所需金額][能力不足準備金在被擔保方書面通知擔保人後五(5)天內直接支付給被擔保方；前提是，如果被擔保方根據任何適用的破產、無力償債或其他一般影響債權人權利的法律被限制提出此類要求，則無需發出此類通知或提出其他要求。書面通知應載明[還本付息所需金額][能力不足儲備量].

3.加強防禦。除上述規定外，擔保人特此放棄接受本擔保的通知。[還本付息所需金額][能力不足儲備量]以及就此而採取的任何行動，以及放棄出示、要求付款、拒付、退票通知或不付款[還本付息所需金額][能力不足儲備量]、訴訟，或被保證人採取或沒有采取其他行動[債務人，]擔保人或其他人，並放棄對擔保人的任何抗辯，以及(除本合同明確規定外)可能構成對擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他情況，但全額付款除外。[還本付息所需金額][能力不足儲備量]。不受限制的是，被擔保方可隨時、不時地不通知擔保人或徵得擔保人的同意，也不損害或解除擔保人在本合同項下的義務：(A)[與債務人一起，]對以下內容進行任何更改[還本付息所需金額][能力不足儲備量]或本協議項下的其他義務

1表格説明：如果本擔保用於為償債準備金賬户提供資金，則金額以償債要求的金額為限(如本協議所定義)。如果本擔保用於為產能不足儲備賬户提供資金，則金額僅限於產能不足預付款金額(如本協議所定義)。

附件E-2

協議；。(B)就以下任何保證採取或不採取任何行動。[還本付息所需金額][能力不足儲備量](C)行使或不行使任何針對[債務人或任何其他人][任何]關於以下事項的人[還本付息所需金額][能力不足儲備量]或(D)妥協或從屬[還本付息所需金額][能力不足儲備量]，包括為此提供的任何安全保障。儘管有上述規定，擔保人並不放棄根據本協議的條款主張本協議項下未到期和應支付的金額的權利。

4.術語。本擔保應繼續完全有效，直至(A)終止日期(如信貸協議中所定義)和(B)被保險方根據以下規定向擔保人交付終止擔保的確認書之日(以最早者為準)為止。(A)終止日期(定義見信貸協議)和(B)被保險方根據下列規定向擔保人交付終止保證的確認書之日(以最早者為準)。[第3.03(B)(Iii)(B)條][第3.03(H)(Ii)(B)條]協議的一部分。擔保人還同意，如果在任何時間付款或其任何部分，本擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。[還本付息所需金額][能力不足儲備量]由於重組、破產或破產法或其他原因而被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，就如同沒有支付此類款項一樣。

5.代位權。在本擔保項下的所有義務和(信貸協議項下和定義的)義務完全履行之前，擔保人特此放棄所有代位權、報銷、出資和賠償的權利。[從義務人手中]對於本擔保和為其持有的任何抵押品，擔保人特此享有下列債務項下的所有權利[債務人][擔保方或任何貸款方]向擔保人，無論是現在存在的還是以後產生的，提前支付本擔保項下的義務和(信貸協議項下和定義的)義務。在本擔保項下的所有義務和(信貸協議項下的和定義的)義務全部和最終全部支付並解除、到期或終止之前，本第5條應明確地在本擔保終止期間繼續有效，直至本擔保項下的所有義務和(信貸協議項下和定義的)義務全部付清和解除、到期或終止。

1.期望值。無論是否提起法律訴訟，擔保人同意在書面要求下補償被擔保方為執行其在本擔保項下的權利而發生的所有合理律師費和所有其他合理費用和開支。儘管有上述規定，但在被擔保方提起的任何訴訟或訴訟中，如果最終裁定擔保人根據本合同第二款不承擔付款責任，則擔保人沒有義務支付任何此類費用或費用。

2.委派。未經被擔保方書面同意，擔保人不得全部或部分轉讓其在本擔保項下的權利或義務，但在以下情況下，擔保人可在未經被擔保方同意的情況下轉讓其在本擔保項下的權利和義務：(A)此類轉讓和委派是根據本擔保項下擔保人的所有權利和義務的轉讓和委派，以擔保人確定的任何適當形式，轉讓給合夥企業、有限責任公司、公司、信託或其他組織，無論形式如何，均可繼承全部或實質上所有擔保人的權利和義務；但在以下情況下，擔保人可將其在本擔保項下的權利和義務轉讓或委派給合夥企業、有限責任公司、公司、信託機構或其他組織，該形式繼承了全部或實質上所有擔保人的權利和義務

附件E-3

擁有穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill，Inc.)旗下標準普爾評級集團(Standard&Poor’s Ratings Group)的投資級評級，或(B)此類指派和授權給[Iberdrola S.A.集團]對於獲得穆迪和標普投資級評級的公司，就本第7節而言，“投資級評級”是指優先無擔保債務的最低信用評級，或標普的最低信用評級為BBB-或更高，穆迪的最低信用評級為Baa3或更高。一旦任何此類轉授和承擔了擔保人在本條款下的所有權利和義務(包括在這種假設之前產生的義務)，如果需要，經被擔保方的書面同意，擔保人應被免除並完全解除本條款下的此類義務。被擔保方不得轉讓其在本協議項下的權利，除非與其作為擔保代理人的權利和義務在本協議項下的許可轉讓有關。本擔保對擔保人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合被擔保方及其繼承人和允許的受讓人的利益，並可由其強制執行。

8.不放棄。被擔保方在任何時間或任何時間未能執行本擔保的任何條款，不得解釋為放棄任何此類條款或此後執行該條款的權利。被擔保方在本擔保項下的所有補救措施應是累積性的，並應作為現在或今後法律或衡平法上存在的任何其他補救措施的補充。除非由擔保人和被擔保方簽署的書面形式，否則不得放棄、更改、修改或修改本合同的條款和規定。

9.最終協議。本保證是保證人與被保險方就[所需償債金額][產能不足儲備量]由擔保人提供。在此之前或同時達成的所有協議或承諾，凡未在此列明的，均在此予以取代。

10.通知：擔保人或被擔保方根據本協議提出的任何付款、通知、請求、指示、通信或其他文件的要求應以書面形式提出，並應被視為已收到：(A)如果是親自提出的，在收到時；(B)如果是掛號信(預付郵資和要求退回收據)，在存放在美國郵件後5天；(C)如果是傳真，如果是通過確認傳輸發送的；(D)如果是通過電子郵件發送的，則在發送時視為已收到；或(E)如果是通過隔夜快遞發送的在每種情況下，費用均已預付，地址如下(或擔保人或被保證人在根據本節向另一方遞交的通知中指定的其他地址)：

如果給擔保人：

[_______]
[地址]

附件E-4

注意：[    ]

電話：[    ]

電子郵件：[    ]

如果給擔保方：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

作為抵押品代理人

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：機構代理服務

電話：(415)273-2512

傳真：(415)273-2492

電子郵件：sfct@unionbank.com

複製到：amedeo.morreale@unionbank.com

11.對口支援。本保證可以簽訂副本，每份副本在簽署和交付時應構成一份相同的文書。通過傳真或便攜文檔格式(.pdf)向本擔保交付已簽署的簽名頁，應與已簽署的本擔保的原始副本一樣有效，並應構成實物交付。

12.執法權；司法權。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。擔保人和被擔保方同意紐約州法院和位於紐約州的任何聯邦地區法院對因本擔保引起的或與本擔保有關的任何爭議擁有非排他性管轄權。

13.進一步保證。為實現本擔保的意圖和目的，擔保方應及時、適當地採取、簽署、確認和交付被擔保方不時合理要求的其他文件和文書。

14.責任限制。除本擔保中特別規定外，被擔保方無權向擔保人或其過去、現在或將來的股東、合夥人、成員、董事或高級管理人員提出索賠、補救或權利，要求其支付下列任何款項[還本付息所需金額][能力不足

附件E-5

美國-DOCS/126277891.2

儲備額]，視屬何情況而定[，或因任何協議而引起的任何索償，

債務人在協議中作出的證書、陳述、契諾或保證].

*擔保人聲明並保證

自本合同簽署之日起，擔保方：

(A)它是一個[    ]妥善組織並有效地存在於

其管轄範圍內的法律[    ]並擁有[    ]權力及權限以
執行、交付和執行本擔保的條款和規定；

(B)擔保人不需要任何對擔保人有管轄權的法院或其他政府機構的授權、批准、同意或命令，或向其登記或備案，但擔保人在本擔保書籤署和交付之日或之前取得並仍然完全有效的擔保人的擔保人或其他政府機構的授權、批准、同意或命令，或向其登記或備案的，不需要擔保人的授權、批准、同意或命令，也不需要擔保人向其登記或備案；

(C)本擔保在由擔保人籤立和交付時，將構成擔保人的有效和具有法律約束力的協議，可根據本擔保條款對擔保人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的適用的破產、破產、暫停、重組或其他類似法律的限制，並受一般公平原則的約束；

(D)擔保人簽署和交付本擔保書並履行其在本擔保書項下的義務不會導致違反適用於擔保人的任何適用法律(如信貸協議中所定義)；和

(E)沒有任何待決或(據擔保人所知)任何形式的威脅訴訟或訴訟，包括擔保人是當事一方或受其約束的任何政府當局(定義見信貸協議)的訴訟或訴訟程序，或擔保人或其任何財產受其約束的行為或程序，如果對擔保人作出不利裁決或對擔保人不利，可合理預期會對擔保人履行本擔保項下義務的能力產生重大不利影響。

16.放棄陪審團審訊。在與本擔保有關或因本擔保而引起的任何訴訟中，本協議各方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

他們是17歲以下的人，他們不是可分割性的人。如果本保證的一項或多項規定因任何原因

或在任何程度上被確定為無效或不可執行，但所有其他規定仍應完全有效。

他們是18歲，他們是抵押品代理人。關於接受本擔保

並且在行使本協議項下的權利時，抵押品代理人有權享有其所有權利。

附件E-6

信用證協議中所規定的保護和豁免，在作必要的變通後，如同在此所規定的一樣。

[簽名頁如下]

附件E-7

茲證明，擔保人已於上述第一個日期簽署並交付了本擔保書。

[_______]
a [______]

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

確認並同意：

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，以抵押品代理的身份

由以下人員提供：

姓名：
標題：

附件E-8

附件F

至

信貸協議

借款人轉換日期證明格式

日期：

轉換日期：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

注意：埃裏卡·沃肖文(Erika Wershoven)

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：212-692-2598

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

發信人：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

回覆：阿凡格里葡萄園風有限責任公司(AvangridVineyard Wind，LLC)的首席執行官
女士們、先生們：

本轉換日期證書是根據截至2021年9月15日的特定信貸協議(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)第4.02(D)條交付給您的。AvangridVineyard Wind，LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)，其貸款人和發行貸款人的一方Banco Santander，S.A.，New York Branch，不時作為貸款人的行政代理(在不知情人士，作為抵押品代理人。除本合同另有規定或文意另有所指外，本合同中使用的所有大寫術語應具有信用證協議中規定的各自含義。

以下籤署人代表借款人特此證明：

展品F-1葡萄園風向(葡萄園風向)

1.實體完成(如信貸協議中所定義)已經完成。

2.根據信貸協議第4.02(D)節的要求，本合同附件一為獨立工程師的轉換日期證書。

3.截止日期後簽訂的所有材料項目文件和附加項目文件均完全有效(除非任何此類材料項目文件或附加項目文件已過期或已根據其條款和條件終止，而不是由於違約或已根據信貸協議被替換)。借款人已在本合同日期或之前向行政代理提供了在截止日期後簽訂的每份材料項目文件和附加項目文件的正式簽署副本。

4.在轉換日期生效時及緊接轉換日期之後，並無任何違約或違約事件發生、持續或將因轉換日期的發生而導致。

5.除信貸協議附表3.05所述外，開發項目所需的所有A部分批准和B部分批准均已正式獲得並有效簽發，並且完全有效且不可上訴(根據《行政程序法》除外)，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。

6.MBR授權和EWG地位已由項目公司在項目首次交付或銷售任何電能、容量或輔助服務(包括商業運營前的測試)的前一天不遲於90天獲得。

7.除輕微損失或已根據信貸協議第5.17條批准恢復通知和/或恢復計劃的任何損壞或拿走事件外，未發生或正在繼續發生任何損壞或拿走事件。

8.借款人、出質人的每一項陳述和擔保[s]而作為其當事人的每份交易文件中所載的每一其他借款方在轉換日期當日和截至轉換日期時在所有要項上都是真實和正確的(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定先前日期作出的，則該陳述或擔保在轉換日期生效時和緊接轉換日期之後在所有要項上都是真實和正確的)，但是，以重要性、重大不利影響或類似措辭為限制的陳述或保證應是真實和正確的，但如果該陳述或保證受到重大程度、重大不利影響或類似措辭的限制，則該陳述或保證應是真實和正確的，但是，如果該陳述或保證受到重大程度、重大不利影響或類似措辭的限制，則該陳述或保證應是真實和正確的

展品F-2風向(葡萄園風)

9.借款人已根據施工合同的適用條款和要求，就截至其當前發票日期完成的所有工程(除正在進行的工程和僅與借款人要求付款的已完成工程有關)，向行政代理和獨立工程師提供由任何施工合同的適用材料項目各方執行的有條件的留置權豁免，並在該施工合同下交付的範圍內，向“主要分包商”(如該施工合同中的定義)提供留置權豁免。

10.[不存在容量不足的情況][在一定程度上存在容量不足[]兆瓦，適用於[]設施，該設施不超過該設施的25%。[根據相關承建方延長的適用PPA，未完成的設施預計將在新的有保證的商業運營日期之前完成(任何PPA下不存在也不會因此類建設而產生任何不利影響)。借款人已獲得項目公司或其代表就開發項目(包括建造該設施)所需的所有A部分批准和B部分批准，這些批准是完全有效和有效的，不可上訴。該項目的訴訟風險不會因為這樣的建設而大幅增加。該等設施的建造不會對工程項目的現有建造部分造成不良影響，而該等建造工程亦不會對該設施持續建造前的工程項目建造部分的運作造成任何影響。借款人已經為能力不足提供了資金。

儲備金賬户，數額相當於#美元[    ]，哪個估計的容量
不足的預付款金額符合融資文件的要求。]1 [項目公司已選擇就該設施行使允許的能力縮減選擇權，並已向承購人支付[s]根據適用的PPA[s]剩餘運力不足的損害賠償金，總額相當於#美元。[]項目公司已向獨立工程師提交證據，證明根據該等PPA條款，該設施的“預期銘牌容量”(定義見適用的PPA)最多減少了25%，這相當於每兆瓦的“實際設施規模”低於360兆瓦的金額為每兆瓦200,000美元。(B)項目公司已向獨立工程師提交證據，證明該設施的“預期銘牌容量”(在適用的PPA中定義)減少了最多25%；且項目公司已向獨立工程師提交證據，證明該設施的“預期銘牌容量”(定義見適用的PPA)。]2]

11.附件一是截至改建日期尚待完成的建築工程清單(附錄I)。

1表格説明：在根據信貸協議第4.02(J)節調整貸款大小的情況下包括在內。

2表格注意事項：在允許的容量縮減選項的情況下包括在內。

展品F-3風向(葡萄園風)

12.完井儲備金賬户的資金最高可達根據融資文件規定的完井儲備額。

13.根據本保險計劃要求獲得的所有保險單均已取得，並在轉換日期所需的範圍內完全有效，所有到期保險費均已全額支付。

14.借款人已經或已導致支付任何貸款人、任何聯合牽頭安排人、存託銀行、代理人、任何發行貸款人和所有權保險人根據融資文件當時到期並應支付的所有費用和開支(或將在轉換日期同時支付該等費用和開支)。

15.除信貸協議附表3.07所載者外，(I)並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似行動待決，或據本公司所知，對任何貸款方或任何政府當局就該項目或任何項目資產發出(書面)威脅，除非該等行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動，若不利決定，無法合理預期個別或整體會造成重大不良影響，及(Ii)任何訴訟、訴訟並無不利發展；及(Ii)該等行動、訴訟、調查或類似行動如遭不利決定，將無法合理地個別或整體造成重大不利影響；及(Ii)任何訴訟、訴訟並無不利發展信貸協議附表3.07所載之調查或類似行動，包括(為免生疑問)發出禁制令，但任何無法合理預期個別或整體導致重大不利影響之不利發展除外。

[簽名頁如下]

展品F-4

茲證明，以下簽字人已於本合同生效之日簽署了本轉換日期證書。

AVANGRID葡萄園WIND，LLC

由以下人員提供：

姓名：

標題：

展品F-5

附錄I

至轉換日期證書

獨立工程師轉換日期證書
[請參閲附件]

展品F-6

附錄II

至轉換日期證書

衝壓清單[請參閲附件。]

展品F-7

附件G

至

信貸協議

獨立工程師轉換日期證書格式

[故意遺漏的。]

附件G-1

附件H-1

至

信貸協議

獨立工程師和風能顧問信賴表格

協議書

[故意遺漏的。]

證物H-1-1

證物H-2

至

信貸協議

保險顧問結業證書格式

[故意遺漏的。]

證物H-2-1

證物H-3

至

信貸協議

輸電顧問信賴協議的格式

[故意遺漏的。]

證物H-3-1

證物H-4

至

信貸協議

環境顧問信任書格式

[故意遺漏的。]

證物H-4-1

附件一

至

信貸協議

存託協議的格式

請參閲附件。

存託協議
其中

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，
以行政代理的身份，

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，
以抵押品代理人的身份

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
以託管銀行的身份

和

AVANGRID葡萄園WIND，LLC，
作為借款人

日期為[    ], 20[__]

目錄

頁面

第一條

定義及其他事宜

-i-

美國-DOCS/126271293.4

第五條

其他

附着物

附表I-帳户名稱和號碼

附表II-獲授權人員的指定
附表III-披露

附表IV-常規指示

附件A：表格賬户取款證明

附件B：保險/報銷和處置收益提款證明表格

附件C--違約通知書表格

附件D：違約撤銷通知表格

-ii-

存託協議(本“協議”)，日期為[    ], 20[__](

根據特拉華州法律成立的有限責任公司AVANGRID Vineard Wind，LLC(“借款人”)、桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行(及其行政代理的繼任者)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)的抵押品代理(連同其抵押品代理的繼任者“抵押品代理”)以及摩根大通(JPMorgan)之間的交易(“生效日期”)包括：AVANGRID葡萄園WIND，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行(及其行政代理的繼任者)和摩根大通

獨奏會

借款人是特拉華州一家有限責任公司--葡萄園風電1有限公司(以下簡稱“項目公司”)的部分間接所有者。該項目公司從事一個高達800兆瓦風力發電設施的融資、開發、建設、所有權、租賃、運營和維護，該設施將建在馬薩諸塞州瑪莎葡萄園島海岸外的聯邦水域，出口電纜穿過州水域的楠塔基特灣和馬薩諸塞州巴恩斯特布爾的陸上；

借款人、抵押品代理、行政代理、貸款人

開證貸款人已簽訂日期為#年的信貸協議[    ],
2021年(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)；以及

C.本協議雙方希望在本協議中規定與賬户有關的某些規定，包括賬户的設立、分配和提取。

借款人應已簽署並交付本協議，這是轉換日期之前的一個條件。

考慮到上述和其他良好和有效的對價(在此明確確認其已收到和充分)，本合同各方特此同意如下：

第一條

定義及其他事宜

1.01定義。除非本協議另有規定，否則本信貸協議第1.01節中定義的術語(包括本協議的引言段落和朗誦部分)均為本協議中定義的術語。此外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“帳户”具有第2.02節中賦予該術語的含義。

“賬户取款證書”是指基本上以附件A的形式，由借款人的授權官員適當填寫和交付的證書，或者在本協議允許的情況下，由抵押品代理人(在行政代理的指示下)適當填寫和交付的證書。

“行政代理”一詞的含義與本協議導言中賦予的含義相同。

“協議”具有本協議導言段落中賦予該術語的含義。

“獲授權人員”對任何人而言，指該人的獲授權人員(定義見信貸協議)，並列於本文件所附獲授權人員的指定名單上，即附表II-A、II-B及II-C。

“借款人”的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“能力不足儲備賬户”具有第2.02(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“抵押品代理人”一詞的含義與本合同導言中賦予該術語的含義相同。

“建設賬户”具有“存管協議(建設期)”中賦予該術語的含義。

“信用證協議”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“債務償付不足”具有第3.03(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“償債準備金賬户”具有第2.02(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“默認撤銷通知”具有第3.04節中賦予該術語的含義。

“託管協議(建設期)”是指項目公司、託管銀行和代理人(定義見“建設信貸協議”)之間截止日期的特定託管協議。

“存託銀行”一詞的含義與本款導言中賦予的含義相同。

“存託抵押品”具有第2.03節中賦予該術語的含義。“保管方”具有第4.05(B)節中賦予該術語的含義。

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“分銷賬户”具有第2.02(A)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“超額準備金額”具有第3.03(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“已執行提款憑證”是指賬户提款憑證或保險/報廢和處置收益賬户提款憑證，在這兩種情況下，均由其定義中指定的一方或多方簽署。

“金融資產”具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“海牙公約”應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“保險/報廢和處置收益賬户”具有第2.02(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“保險/報廢和處分收益提款證明”是指基本上以附件B的形式，並由借款人的授權人員適當填寫和交付的證明。

“付息賬户”具有第2.02(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“多用途支付賬户”具有第2.02(A)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“違約通知”的含義與第3.04節中賦予該術語的含義相同。“PDF”具有第3.08(B)節中賦予該術語的含義。

“允許的本地賬户”是指借款人在借款人選定的銀行設立的存款賬户，該賬户應遵守與抵押品代理人和該銀行簽訂的賬户控制協議，其形式和實質應令抵押品代理人和行政代理人合理滿意。在任何時間存入核準本地户口的總存款額不得超過500,000元(或由借款人即時出資或借給借款人的附屬公司持有股本供款所需的較大款額)。借款人不得將任何資金存入任何允許的本地賬户，除非借款人與抵押品代理和與其建立該許可本地賬户的賬户銀行簽訂了賬户控制協議(該協議的形式和實質應合理地令抵押品代理和行政代理滿意)。

“預付款賬户”具有第2.02(A)(Vii)節中賦予該術語的含義。“主要付款賬户”具有第2.02(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

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“季日”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，其中第一個營業日為每年季日之後的第一個營業日。

“相關法律”具有第5.19節中賦予該術語的含義。

“收入賬户”具有第2.02(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“長期指示”具有第3.08(C)節中賦予該術語的含義。

“轉賬日期”是指每個月的最後一個營業日，或借款人在該日期前不少於兩(2)個營業日通知行政代理和託管銀行的每個月的其他營業日；但每年3月、6月、9月和12月的轉賬日期應為季度日；此外，每個日曆月不得超過兩個轉賬日期。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

1.02解釋。

(A)施工原則。信貸協議第1.02節和第1.03節規定的解釋和解釋原則應適用於本協議，如同在此作必要修改一樣。

(B)在營業日發生的提款或行動。如果本協議項下任何賬户或其他行動的任何提款、轉賬或付款需要在非營業日進行，則該提款、轉賬或付款或其他行動應在下一個營業日進行。

1.03統一商法典。除上下文另有要求外，UCC中定義的所有術語應與UCC中的這些術語具有各自的含義。但是，如果UCC第9條中某一術語的定義與UCC另一條款中的定義不同，則該術語具有UCC第9條中指定的含義。

第二條

抵押品代理人、開户銀行和

帳目的設立

2.01抵押品代理和存託銀行。

(一)中國證券中介機構。

(I)根據本協議，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以存託銀行的身份，同意就賬户和存入該賬户的金融資產充當“證券中介”(UCC第8-102(A)(14)節所指的)，並在任何賬户被確定為不是證券賬户的情況下，作為“銀行”。

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(UCC第9-102(A)(8)條所指)對不構成貸方金融資產的賬户和信貸餘額，並接受根據本協議條款交付給開户銀行或由開户銀行持有的所有現金、付款、允許投資和其他金額。託管銀行應在本協議期限內按照本協議的規定持有和保護賬户。

(二)規定借款人無權提取或調撥資金。

帳户，作為第三方受益人或其他，除非本合同另有規定。

(B)以UCC“證券賬户”的身份開立的銀行賬户。抵押品代理人，

開户銀行和借款人特此同意：(I)開户銀行已經以借款人的名義設立了第2.02(A)節規定的賬户；(Ii)除本款第三款另有規定外，每個此類賬户都是並將作為“證券賬户”(UCC第8-501節的含義)開立；(Iii)借款人是貸記該等賬户的“金融資產”(“金融資產”，即“金融資產”)的唯一“權利持有人”(在“統一消費者委員會”第8-102(A)(7)節所指的範圍內)；(Iii)借款人是貸記該等賬户的“金融資產”(“金融資產”)的唯一“權利持有人”(按“統一消費者委員會”第8-102(A)(7)節的定義)；(Iv)所有以登記形式記入任何該等賬户的金融資產，或記入任何該等賬户的訂單者，或記入該等賬户的貸方的所有金融資產，均須登記在抵押品代理人的名下、付予該抵押品代理人的訂單或特別背書給該抵押品代理人，或以空白形式記入或記入存託銀行名下的另一證券賬户的貸方；及(V)在任何情況下，記入任何該等賬户貸方的任何金融資產均不得登記在借款人的名下、付予借款人或按借款人的訂單付款或背書給借款人，但以下情況除外：貸記任何賬户的每一項財產(包括現金、擔保、擔保權利、投資財產、工具或義務、股份、參與、利息或其他財產)應在法律允許的最大程度上被視為金融資產。

在終止日期之前，抵押品代理人應對賬户和借款人的“擔保權利”(按UCC第8-102(A)(17)節的含義)擁有“控制權”(UCC第8-106(D)節或第9-104(A)節(視情況適用))，並有權就賬户和借款人的“擔保權利”(UCC第8-102(A)(8)節的含義)提供“權利令”，並有權提供“權利令”(UCC第8-102(A)(8)節的含義)。在終止日期之前，抵押品代理人應對賬户和借款人的“擔保權利”(UCC第8-102(A)(17)節的含義)進行“控制”。根據本協議交付給託管銀行的所有財產將根據本協議條款迅速貸記到適用賬户。借款人特此不可撤銷地指示，存託銀行(以證券中介機構的身份)特此同意，存託銀行將遵守抵押品代理人在沒有借款人或任何其他人進一步同意的情況下就每個賬户和其中的任何金融資產發出的所有指示和命令(包括UCC第8-102(A)(8)條所指的權利命令)。在任何指令或

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抵押品代理人發出的指示或命令以及借款人或任何其他人(有管轄權的法院除外)發出的任何指示或命令，以抵押品代理人發出的指示或命令為準。如果所提供的指示或命令有任何衝突或含糊之處，應允許託管銀行向代理人和借款人請求指示或指示。未提前至少十個工作日通知行政代理、抵押品代理和借款人，託管銀行不得更改任何賬户的名稱或賬號，也不得更改貸記入帳的任何金融資產的權利持有人。

如果任何賬户被確定為不是“證券賬户”(符合UCC第8-501(A)節的定義)，則該等賬户應被視為“存款賬户”(定義見UCC第9-102(A)(29)節)，借款人應根據第2.01(A)(I)節的規定在作為“銀行”(UCC第9-102(A)(8)節的含義)的存託銀行開立該賬户。託管銀行應將從賬户中持有的財產收到的所有利息、股息和其他收入記入賬户的貸方。託管銀行應按照根據本協議適用於賬户的所有條款管理賬户，並應遵守和遵守託管銀行根據本協議條款對賬户承擔的所有義務。託管銀行在此同意遵守抵押品代理人發出的任何和所有指示，指示在沒有借款人或任何其他人進一步同意的情況下處置賬户中的資金和所有其他財產。

(C)託管銀行的司法管轄權。借款人、抵押品代理人和存託銀行同意，就“聯合信貸銀行條例”第8條和第9條而言，儘管與賬户的設立和運作有關的任何其他協議中有任何相反規定，但存託銀行(以證券中介和銀行的身份)的管轄權是紐約州，賬户的設立和運作由紐約州的法律管轄。根據“海牙公約”(“海牙公約”)第4條的許可，“海牙公約”(“海牙公約”)第4條允許，本協議各方同意，紐約州的法律將管轄“海牙公約”第2(1)條規定的問題。前一句話的規定應被解釋為對管理賬户的任何賬户協議的修正，雙方同意，未經抵押品代理人同意，不得對如此納入任何此類賬户協議的前一句話的規定進行進一步修改。存託銀行表示，自生效之日起，其在紐約州設有辦事處，從事維持證券賬户和存款賬户的業務或其他常規活動。

(D)照顧程度；留置權。託管銀行在按照本協議的條款管理賬户中持有的資金和用這些資金購買的投資時，應與託管銀行同等謹慎。

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在日常業務過程中，按照適用法律的要求，自行管理其他基金和投資。託管銀行不是任何協議(本協議除外)的一方，也不應執行和交付任何協議(本協議除外)，或以其他方式受該協議約束。根據該協議，託管銀行與抵押品代理人以外的任何人同意遵守該人發出的與本協議標的的任何賬户或擔保權利有關的權利命令或指示，也不應遵守該人發出的與本協議標的的任何賬户或擔保權利有關的權利命令或指示。託管銀行不得對任何金融資產授予任何留置權(根據擔保文件授予的任何留置權除外)，如果由於託管銀行的行為或不作為而產生任何此類留置權，則應採取商業上合理的努力，促使其迅速解除或解除。

(E)留置權的從屬地位；放棄抵銷。如果託管銀行擁有或隨後通過協議、法律實施或其他方式獲得對任何賬户或任何託管抵押品的留置權，則託管銀行同意該留置權(除第2.01(E)節最後一句所規定的範圍外)從屬於抵押品代理人的留置權。賬户貸方的金融資產將不會受到扣除、抵銷、銀行留置權或任何其他以抵押品代理人以外的人為受益人的權利的限制(但存託銀行因未收支票或其他付款項目以及以前貸記一個或多個賬户(包括自動票據交換所或其他電子分錄)並隨後沖銷的未收支票或其他付款項目和轉賬而收取的費用、退還項目和退款的範圍除外，無論是因為資金不足還是出於任何其他原因，也不考慮退還或沖銷的及時性。)的金融資產將不會受到扣除、抵銷、銀行留置權或任何其他以抵押品代理人以外的其他人為受益人的任何其他權利的約束(但由於資金不足或任何其他原因，且不考慮退還或沖銷的及時性，則除外)

(F)沒有其他協議。除本協議和其他融資文件外，任何存託銀行、抵押品代理或借款人均未或將就任何賬户或任何其他存託抵押品訂立任何協議。

(G)反申索通知書。託管銀行特此聲明，除抵押品代理(代表擔保方)、行政代理和借款人在賬户中的債權和利益外，截至生效日期，託管銀行對任何賬户或任何其他託管抵押品的任何債權或利息均不知情，也未收到任何通知。如果任何人對任何賬户或任何其他託管抵押品主張任何留置權(包括任何令狀、扣押、判決、扣押令、執行或類似程序)，託管銀行在獲得書面通知後，將立即通知行政代理、抵押品代理和借款人。

(H)報告；文件。託管銀行應向借款人和行政代理提供其關於每個賬户的在線銀行對帳單和交易活動報告；受借款人和

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行政代理向開户銀行提供任何合理的信息，這是建立該人員訪問該在線系統所需的信息。託管銀行還應向借款人和行政代理提供確定賬户交易、轉賬或持有情況的月報表。

(一)審查某些資金的收款情況。如果行政代理人或託管銀行直接收到任何明確和可辨別地支付給賬户的款項(由於該款項沒有直接支付到適用賬户)，則該代理人(根據第3.04節的規定，在借款人的書面指示下)應將該金額存入適用賬户，借款人將該金額存入該賬户的義務在存入該賬户時視為已履行。

2.02帳目。

(一)支持設立賬户。截至生效日期，託管銀行已在其位於紐約的辦事處開設了下列計息活期存款賬户，其名稱和賬號如附表一所示(這些賬户統稱為“賬户”)，每個賬户應由託管銀行根據本協議條款一直保持到本協議第5.11節終止為止(除非本協議另有明確規定在本協議終止日期以外的其他日期關閉該賬户)：

(I)借款人名下的收入賬目(“收入賬目”)；

(Ii)借款人名下的償債儲備金賬户(“償債儲備金賬户”)；

(Iii)借款人名下的付息賬户(“付息賬户”)；

(Iv)借款人名下的主要付款賬户(“主要付款賬户”)；

(V)借款人名下的保險/報廢和處置收益賬户(“保險/報廢和處置收益賬户”)；

(Vi)借款人名下的分銷賬户(“分銷賬户”)；

(Vii)借款人名下的提前還款賬户(“提前還款賬户”)；

(Viii)借款人名下的能力不足儲備賬户(“能力不足儲備賬户”)；及

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(Ix)借款人名下的多用途支付賬户(“多用途支付賬户”)。

此外，出於行政目的，存託銀行可以根據抵押品代理人(在行政代理人的指示下)或借款人(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)的書面指示不時開立任何額外賬户。如果任何此類賬户是為信貸協議第2.03(I)節的目的而設立的(經借款人或行政代理向存託銀行書面證明)，抵押品代理應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予抵押品代理擔保權益，使其受益於為此目的而設立的任何此類賬户中的適用類別信用證出借人和適用類別出借人以及任何“金融資產”(定義見

所有賬户都應以美元計價。

(B)填寫詳細的賬户名稱和號碼。在生效日期或之前設立的本協議項下賬户的名稱和賬號列於附表I。託管銀行應在生效日期後以書面形式通知代理人和借款人根據本協議設立的任何賬户(如有)的賬户名稱和賬號。

(C)禁止任何其他賬户。除非《信貸協議》第6.12條允許，否則借款人不得在任何銀行或其他金融機構開立或維持任何存款、儲蓄或其他賬户，或致使其在任何銀行或其他金融機構開立或維持任何存款、儲蓄或其他賬户。

(D)銀行賬户構成抵押品。

(I)每個賬户以及該賬户中不時存入或貸記該賬户的所有金額應受抵押品代理人(代表擔保當事人)的留置權的約束。

(Ii)為本協定規定的目的和明示條件，每個賬户和該賬户中不時持有的所有金額應由託管銀行持有和維持。(Ii)每個賬户和該賬户中不時持有的所有金額應由託管銀行為本協定規定的目的和明示條款持有和維持。所有此類金額均應構成託管抵押品的一部分，在根據本協議、任何其他擔保文件或信貸協議的規定明確適用之前，不應構成對借款人的任何義務或任何其他義務的付款。

(E)執行一般常規指示。借款人、抵押品代理和行政代理特此不可撤銷地指示並授權託管銀行根據本協議的條款將資金(在收到資金後立即)存入賬户，以及從賬户轉賬和提取資金。

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2.03授予賬户留置權。根據“擔保協議”，借款人在存入任何賬户或貸記任何金融資產的任何時間，代表擔保方向抵押品代理轉讓、授予和質押每個賬户的擔保權益，以及所有現金、投資、投資財產、證券或其他財產，包括前述任何資產和任何金融資產的任何擔保權利，包括由此賺取的所有收入或收益及其任何收益(統稱為“存託抵押品”)，作為及時、完整付款和到期履行債務的抵押品，借款人已根據“擔保協議”向抵押品代理轉讓、授予和質押每個賬户的擔保權益和所有現金、投資、投資財產、證券或其他財產，包括存入或貸記任何賬户的任何金融資產的任何擔保權利(統稱為“存託抵押品”)。

第三條

適用於賬目的條文

3.01準許投資。

(A)準許投資。在根據本條款第三條應用資金之前，任何賬户中持有的資金應投資並再投資於摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的計息活期存款賬户。雙方同意並理解，計息活期存款賬户應具有由存託銀行確定的隨時不同的補償率。在此之前，任何賬户中的資金均應投資並再投資於摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的計息活期存款賬户。除本文另有規定外，從此類允許投資中收取的淨利息或淨收益(如果有)應存入投資資金的適用賬户，直至按照第3.01(D)節的規定使用為止。借款人應承擔投資於允許投資的所有資本損失風險，除非存託銀行的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終判決中裁定，不得提起上訴)未能根據本第3.01(A)節將資金投資於賬户，導致借款人直接損失的情況除外。(A)如果存託銀行的重大疏忽或故意不當行為是造成借款人直接損失的原因，則借款人應承擔所有資本損失的風險，但如有管轄權的法院在最終判決中裁定，不能對其提起上訴，則不在此限。該等資金投資及再投資所收取的任何利息或其他收入，須成為有關賬户的一部分，而因該等投資及再投資而蒙受的任何虧損，須記入有關賬户的借方。雙方同意並理解，託管銀行可根據上述投資條款賺取與上述投資相關的費用。在任何情況下，存託銀行都不應被視為本協議項下任何投資選擇的投資經理或顧問，並且同意並承認借款人或任何代理人都沒有收到或將收到來自存託銀行的任何投資，並且存託銀行沒有提供或將提供任何投資, 關於任何投資的税務或會計建議或建議，借款人和代理人表示，該方已經並將對本協議項下選定的任何投資的適當性和適當性進行獨立評估。

(B)寄存銀行的責任。

(I)根據“準許投資”的定義，存管銀行沒有責任決定任何賬户的任何投資或再投資是否符合“準許投資”的定義所載的準則。(I)“存款銀行”並無責任決定任何賬户的任何投資或再投資是否符合“準許投資”的定義所載的準則。

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美國-DOCS/126271293.4

(Ii)除第3.01(A)節和第4.04節另有規定外，託管銀行不對因對任何允許投資的任何投資或此類投資的出售、處置、贖回或清算，或因該等出售、處置、贖回或清算的變現收益低於本應獲得的收益而造成的任何損失、税收、罰款或其他費用承擔任何責任。(Ii)除第3.01(A)節和第4.04節的規定外，託管銀行不對任何允許投資的任何投資或此類投資的出售、處置、贖回或清算所產生的任何損失、税收、罰款或其他費用承擔責任。

(Iii)如果在紐約時間該存款日上午11點之後將任何賬户中持有的資金存入托管銀行，則託管銀行沒有義務將其投資或再投資。(Iii)如果在該存款日紐約時間上午11點之後存入托管銀行，則託管銀行沒有義務將該賬户中持有的資金進行投資或再投資。紐約時間上午11：00之後收到的指示將被視為在下一個工作日收到。

(Iv)託管銀行在根據本協議存入的任何賬户中持有的資金中沒有任何權益，但僅作為託管持有人並僅擁有這些資金。在本協議下保存的任何賬户中的所有資金收益均應貸記借款人，以供納税申報之用。從賬户中支付的任何收入都應遵守當時有效的有關美國税收的扣繳規定。借款人將向開户銀行提供適當的W-9表格，用於税務識別號碼證明，或W-8表格，用於非居民外國人證明。據悉，存款銀行只負責在IRS表格1099或1042S(或其他適當表格)上對任何賬户所賺取的收入進行收入報告，而不對任何其他報告負責。存管銀行應向借款人提供截至每個日曆年結束時任何賬户所賺取的所有利息的報表，該賬户所賺取的收入為該賬户所賺取的全部利息。託管銀行應向借款人和行政代理提供其關於每個賬户的在線銀行對帳單和交易活動報告，但借款人和行政代理應向託管銀行提供使其能夠訪問此類在線系統所需的任何合理信息。

(V)即使本協定終止或寄存銀行辭職或撤職，本款(B)項仍繼續有效。

(C)允許進行清算以支付款項。如果根據第三條進行的任何轉讓、支付或提取需要現金，則借款人或(如果違約事件已經發生並仍在繼續)借款人(根據行政代理的指示(按照所需貸款人的指示行事)以書面形式通知託管銀行)，託管銀行應在必要的範圍內將允許的投資出售或以其他方式清算為現金，以進行根據下列規定所需的轉讓、支付或提款(如有必要)，託管銀行應在必要的範圍內將允許的投資出售或以其他方式清算為現金，以進行根據下列規定所需的轉讓、支付或提取(按照行政代理的指示(按照所要求的貸款人的指示行事))，託管銀行應在必要的範圍內將允許的投資出售或以其他方式清算為現金，以進行下列所需的轉移、支付或提取這個

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開户銀行應遵守借款人(除第3.04節另有規定外)或抵押品代理人(按照行政代理人的指示(按照所需貸款人的指示行事)關於任何此類允許投資清算的任何書面指示。如果任何此類投資在到期前被贖回，開户銀行不對與之相關的任何損失或罰款負責。

(D)擴大許可投資的適用範圍。許可投資應被視為

所有時間均為為取得許可投資而提取資金的賬户的一部分，並應始終被視為構成存入該賬户並記入該賬户貸方的資金。將資金投資於允許投資的任何賬户的收益，應由託管銀行迅速存入賺取和接收此類收益的適用賬户。

3.02存款到賬户中。

(A)收入賬目。在轉換日期及之後，借款人應存入並應盡合理努力安排存入收入賬户(不得重複)：(I)借款人根據建築質押人有限責任公司協議和保薦合夥人有限責任公司協議有權獲得的所有分派和其他付款(否則需要存入或貸記到另一個賬户的金額除外)；(Ii)根據第3.03(E)節從保險/報廢和處置收益賬户轉移的任何保險收益、報廢收益或任何指定處置收益的收益；(Ii)根據第3.03(E)條從保險/報廢和處置收益賬户轉移的任何保險收益、報廢收益或任何指定處置收益。(Iv)向借款人作出的任何股本供款(借款人須立即向借款人的附屬公司作出或借出的股本供款除外，該等供款可存入核準本地賬户，以便立即提取或轉移至附屬公司)；。(V)借款人出售財產或資產所得的所有收益；。(Vi)借款人收到而根據本協定無須或獲準存入另一賬户的所有其他款項；及。(Vii)根據本協定規定須從任何其他賬户轉入收入賬户的所有款項。

(B)償債儲備金賬户。

(I)借款人應：(A)在轉換日期，為償債提供全額資金

(B)自轉換日期起或之後，借款人應根據第3.03(A)(I)(F)節的規定，將所有從收入賬户轉出的款項存入或安排存入償債儲備賬户；及(B)自轉換日期起或之後，借款人應根據信貸協議第4.02(H)節的規定向抵押品代理人提供信貸支持的組合，或按存託協議(建設期)第3.03(A)(Iii)(F)條的規定將現金存入償債儲備賬户；及(B)自轉換日期起或之後，借款人應根據第3.03(A)(I)(F)節的規定將所有從收入賬户轉入的款項存入或安排存入償債儲備賬户。

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(Ii)對於償債準備金所需金額的資金，可不時通過(A)償債準備金賬户中持有的現金、(B)可根據可接受信用證提取的資金或(C)可接受擔保人根據可接受擔保支付的最高金額之一或其組合來支付。就本協議而言，在任何時候，可接受信用證當時的可用金額和可接受擔保項下的責任限額之和應被視為以現金形式存入償債準備金賬户。償債準備金賬户的資金來源應為(X)資金，根據本協議中另有規定的第3.03(A)(I)(F)和(Y)款存放或過帳。

(C)付息賬户。在轉換日期及之後，借款人應將：(I)根據第3.03(A)(I)(C)和3.03(A)(I)(C)和3.03(A)(I)(J)和(Ii)條從收入賬户根據第3.05條從任何其他賬户轉賬的所有款項存入或安排存入付息賬户。

(D)主要付款賬户。在轉換日期及之後，借款人應將(I)根據3.03(A)(I)(D)和3.03(A)(I)(J)和(Ii)節從收入賬户轉賬的所有款項存入或安排存入本金付款賬户。

(E)保險/報廢和處置收益賬户。借款人應在適用的有限責任公司協議條款允許的範圍內，將(I)借款人在發生損害後收到的任何保險收益的100%可用淨額，(Ii)借款人在發生損失後收到的任何可用收益的淨可用金額的100%，以及(Iii)借款人就任何指定的處置收到的可用淨金額的100%，存入保險/報廢和處置收益賬户，並應盡合理努力安排將其存入保險/報廢和處置收益賬户中(I)借款人在發生損壞事件後收到的任何保險收益的100%可用淨額，(Ii)借款人在發生損害事件後收到的任何報廢收益的100%可用淨額，以及(Iii)借款人就任何指定的處置所收到的可用淨額的100%。

(F)分銷賬户。借款人應將根據第3.03(A)(I)(K)節從收入賬户轉賬的所有金額存入或安排存入分配賬户。

(G)預付賬户。借款人應將以下各項存入或安排存入預付款賬户：(I)根據信貸協議第2.09(B)(Ii)條或第2.09(B)(Iv)條的規定，從保險/報廢和處置收益賬户轉出的任何保險收益、報廢收益或任何特定處置收益，只要該等收益(或其部分)需要用於預付貸款；(I)從保險/報廢和處置收益賬户轉出的任何保險收益、報廢收益或任何特定處置收益，只要該等收益(或其部分)需要預付貸款；(Ii)僅在適用有限責任公司協議的規定適用後借款人收到的範圍內，為任何項目文件索賠或終止付款的可用收益淨額的100%，以該收益(或其部分)需要預付第2.09(B)(V)和2.09(B)(Vi)條規定的貸款為限。

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信貸協議；(Iii)根據第3.03(F)(Ii)條規定須存入本協議的金額(如有)；(Iv)根據第3.03(I)(I)(A)及3.03(I)(Ii)(A)條須存入本協議的金額；(V)根據第3.03(H)(Ii)條須存入本協議的金額(如有)；(Vi)相當於根據信貸協議第2.09(B)(Viii)節所需預付貸款的TE定期貸款預付額及(Vii)根據第3.03(A)(I)(G)、3.03(A)(I)(H)及3.03(A)(I)(I)節須存入的款額(如有)。

(H)建立產能不足儲備賬户。

(I)借款人應在轉換日期並在信貸協議要求的範圍內，通過向抵押品代理交付信貸協議第4.02(J)節所設想的信貸支持組合或按照存管協議(建設期)第3.03(A)(Iii)(B)節的規定將現金存入能力不足儲備賬户，為估計的能力不足預付款金額提供全額資金。

(Ii)存入能力不足儲備賬户的金額可不時由(A)現金、(B)可根據可接受信用證提取的資金或(C)可接受擔保人根據可接受擔保所需支付的最高金額之一或其組合提供資金。就本協議而言，在任何時候，可接受信用證當時的可用金額和可接受擔保項下的責任限額之和應被視為以現金形式存入產能不足儲備賬户。

(Iii)借款人應不時將根據可接受信用證提取的或根據可接受保證下的要求收到的所有金額存入或安排存入能力不足儲備賬户，在每種情況下，只要該可接受信用證或可接受擔保根據第3.03(H)(Ii)節的規定記入能力不足儲備賬户的貸方，則借款人應將該等金額存入或安排存入能力不足儲備賬户。(Iii)在每種情況下，借款人應將根據可接受信用證提取的或根據可接受保證下的要求收到的所有金額存入或安排存入能力不足儲備賬户。

(一)開通多用途支付賬户。借款人應向多功能付款賬户存入，並應盡合理努力安排存入：(I)根據擴建協議應支付給項目公司並在適用的有限責任公司協議條款適用後由借款人收到的所有建設項目金額；以及(Ii)汽輪機供應商應向項目公司支付的任何款項，以補償渦輪機未能在13.6兆瓦水平(電力模式下)通過認證並在適用的有限責任公司協議的條款適用後由借款人收到的任何款項。(I)借款人在適用有限責任公司協議的規定適用後收到的根據建造協議應支付給項目公司的所有建設資金；以及(Ii)汽輪機供應商應向項目公司支付的任何款項，作為對未能在13.6兆瓦級別(電力模式)認證的渦輪機的補償。

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(J)借款人的收據。儘管有前述規定，如果借款人收到任何此類付款、收益或其他金額，借款人應立即支付、背書、轉移並交付給託管銀行，以便存入相關賬户，同時向託管銀行發出書面指示，指明適用於此類存款的賬户，在交付之前，借款人應以與為抵押品代理人以信託方式收到的相同形式持有此類付款和其他金額。如果借款人的任何母公司、成員或附屬公司(如果是子公司，則在符合適用的有限責任公司協議的要求下)收到本應支付給借款人的任何資產出售收益、保險收益、項目文件索賠或其他金額，或因出售或拿走借款人的財產而收到的或根據以借款人為受益人的任何保險單支付的金額，借款人應促使該人迅速將該等金額存入本協議項下的適用賬户。

(K)不明資金。如果抵押品代理人或託管銀行收到款項時，沒有適當的書面指示，説明這些款項應存入適當的賬户，託管銀行應將這些款項存入收入賬户，並立即將收到的款項通知借款人、抵押品代理人和行政管理代理人。(三)如果沒有適當的書面指示，存款銀行應將收到的款項存入收入賬户，並立即通知借款人、抵押品代理人和行政代理人。在收到借款人的書面指示後(除第3.04節另有規定外)，開户銀行應將這筆款項從收入賬户轉入該等指示中指定的賬户。

3.03提款和轉賬。在任何情況下，借款人應根據第3.04條的規定，指示開户銀行按照下列規定進行資金轉移：

(A)從收入賬目中撥出款項。

(I)借款人應根據賬户取款證明，指示開户銀行在下列日期、金額和此類賬户取款憑證規定的優先順序從收入賬户轉賬：

(A)首先，在每個轉移日期，付給該等户口提款證明書或核準本地户口所指明的人士的款額，連同當時存入核準本地户口的款額，相等於(在該等款額並非先前提交的户口提款證明書的範圍內)(無重複)的總和(1)借款人當時到期應付的借款人營運及維修開支總額(包括借款人上個月所欠的營運及保養開支)加上(2)借款人就借款人當時到期應付的營運及維修開支(包括借款人上個月所欠的營運及保養開支)所作的善意估計，(2)借款人須就當時到期應付的借款人營運及維修開支(包括借款人上個月所欠的營運及保養開支)所須支付的總款額，加上(2)借款人對

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預計借款人將在該轉讓日期後30天內到期應付；

(B)第二，在每個轉讓日期，按比例支付給每個有權獲得該等費用的代理人、寄存銀行、開證貸款人、放貸人或準許掉期交易對手，數額相等於融資文件項下的代理人(以代理人身分)、寄存銀行、開證貸款人、貸款人及準許掉期交易對手應付的所有費用(信用證費用及信用證發證費用除外)、費用、彌償及開支的款額；

(C)第三，在每個轉賬日期，(1)付息賬户的一筆款項，連同當時存放在付息賬户的金額，相等於貸款的利息、任何償還義務的利息部分、信用證費用和信用證開具費用的總和(無重複)，以及(2)付給有權獲得許可掉期交易對手的根據準許掉期協議支付的普通課程結算款項(但不包括任何終止付款)，在每一種情況下，均應到期並應支付或將支付給簽發貸款的貸款人、貸款人和

(D)第四，在每個轉帳日期，(1)付給本金付款户口的款額，連同當時存入本金付款户口的款額，相等於定期貸款的預定本金數額的總和(無重複)，及(2)付給每名有權依據準許掉期協議終止付款的每名核準掉期對手方，在每種情況下，均須在下一個轉賬日期前分別到期並須支付或將付給定期貸款貸款人及每名準許掉期對手方(視何者適用而定)；

(E)第五，對行政代理人而言，相當於任何償還義務的任何未償還本金部分和任何信用證貸款(在每種情況下，不論是否到期)應支付給適用的開證貸款人和信用證貸款人的任何未償還本金的金額；

(F)第六，在每個季度的日期，將一筆款項撥入償債儲備金賬户，該筆款項連同當時存放在償債儲備金賬户內的款額(或依據第3.02(B)(Ii)節當作繳存的款額)，相等於當時適用的償債儲備金規定款額；

(G)第七，在截至任何季度日期的範圍內，在#年實際支付的強制性預付款之間存在任何差額

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根據《建築信貸協議》第2.09(B)(Viii)節和《信貸協議》第2.09(B)(Vii)節以及為使其符合根據《建築信貸協議》第5.20節和《信貸協議》第5.21節確定的債務規模標準而需要預付的金額，在該季度日將資金轉入預付款賬户，金額相當於該差額；

(H)第八，就截至任何季度日期，根據建設信貸協議第2.09(B)(X)節和信貸協議第2.09(B)(X)節實際支付的強制性預付款與為使符合按照建設信貸協議第5.26節和信貸協議第5.27節確定的債務規模標準而需要預付的金額之間存在的任何缺口而言，在該季度日將相當於以下金額的資金轉入預付款賬户

(I)第九，在截至任何季度日期的任何季度日期，根據信貸協議第2.09(B)(Iii)節實際支付的強制性預付款與為使符合根據信貸協議第5.15節確定的債務規模標準而需要預付的金額之間存在任何缺口，在該季度日期將與該缺口相等的資金轉入預付款賬户；(I)第九，在任何季度日期，根據信貸協議第2.09(B)(Iii)節實際支付的強制性預付款與根據信貸協議第5.15節確定的債務規模標準所需預付的金額之間存在任何缺口的情況下，在該季度日期將資金轉移到預付款賬户；

(J)在每個季度日期，借款人選擇本金支付户口及利息支付户口時，第十次，按照信貸協議第2.09(A)節的規定，用於自願預付貸款的款額(如有的話)，連同貸款的累算利息，以及信貸協議第2.14節所規定的任何款額(如適用的話)；及

(K)在每個季度日期，在借款人選擇的情況下，第十一次向分配賬户支付一筆金額，最高可達在該季度日期進行上述(A)至(K)款所述轉賬後仍存入收入賬户的金額(如果有)。

如果在任何日期收入賬户中存入的資金不足以全額支付本第3.03(A)(I)節中任何特定條款所要求的全部款項，則應根據第3.05節的規定，按照行政代理確定的比例按比例支付該條款下的所需款項，並在可供支付的資金範圍內以書面形式確認給開户銀行。如果出現這種資金不足的情況，託管銀行沒有義務做出任何

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轉移，直到根據前一句話收到管理代理的指示為止。

(B)從償債儲備金賬户中提取資金。

(I)如果(A)根據第3.02(B)(Ii)節被視為貸記債務服務儲備賬户的可接受信用證的任何發行人不再是可接受銀行，並且該發行人所簽發的可接受信用證在該發行人不再是由可接受銀行出具的新的可接受信用證的可接受銀行之日起十個營業日結束時或之前未被更換，或(B)根據第3.02(B)(Ii)節被視為已貸記債務服務儲備賬户的可接受信用證的任何發行人(Ii)已發出通知，表示該可接受信用證的到期日不會延長，且該可接受信用證在其述明的到期日至少30天前仍未更換，則在每一種情況下，抵押品代理人應在行政代理人的書面指示下(按照所需貸款人的指示行事)(該指示將包括下述計算)從可接受信用證中提取一筆金額，其金額等於(1)此時的償債準備金所需金額減去當時存入償債準備金賬户中的總金額減去任何可接受信用證和任何可接受擔保的總可用金額，以及(2)根據該可接受信用證可提取的剩餘金額，兩者中的較小者為：(1)當時所需的償債準備金金額減去當時存入償債準備金賬户中的總金額減去任何可接受信用證和任何可接受擔保的可用總金額，以及(2)根據該可接受信用證可提取的剩餘金額，以較小者為準。抵押品代理人應將從該可接受信用證上提取的金額存入償債準備金賬户，根據本第3.03(B)節的規定使用。

(Ii)如在任何季度日期，存放在收入賬户(已考慮依據第3.03(A)(I)(A)及(B)條運用資金)、利息支付賬户及本金支付賬户的款項，不足以支付依據第3.03(A)(I)(C)及(D)條在該季度日期到期並須支付予發行貸款人、貸款人或準許掉期對手方的款額(該等不足即“欠債支付不足”)，根據第3.05節轉賬的金額不足以解決此類債務償付不足的情況：

(A)在(I)借款人根據賬户取款憑證或(Ii)抵押品代理(按照行政代理的指示行事)的指示下(如果借款人在下午1點前仍未如此交付賬户取款憑證)向開户銀行申請。應從償債準備金賬户中提取並立即轉賬至行政代理，由發行貸款的貸款人、貸款人和允許的掉期賬户記賬(在該交易日到期而未支付的營業日)應從還本付息儲備金賬户中提取並立即轉賬至行政代理

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交易對手(視情況而定)一筆相當於債務償付缺口(或，如果少於，則為當時存入或貸記債務服務儲備賬户的資金總額)的金額，用於根據融資文件，首先根據融資文件，運用3.03(A)(I)(C)節規定的到期和應付的債務償付缺口部分，第二，根據融資文件，用於3.03(A)(I)(D)節規定的目的到期和應付的債務償付不足部分；以及(2)根據融資文件，在每一種情況下，應用於3.03(A)(I)(C)節規定的到期和應付的債務償付不足部分；以及(D)根據融資文件，在每一種情況下，使用3.03(A)(I)(C)節規定的到期和應付的債務支付不足部分；以及

(B)如果一個或多個記入償債儲備金賬户的可接受信用證或可接受擔保當時有效，並且在根據緊接的(A)款使轉移生效後，債務償付不足，抵押品代理人應在行政代理人的書面指示(該指示應包括下述計算)下(X)對該等可接受信用證開具一張提款，及(Y)要求根據該等可接受擔保付款，在每種情況下，按相等的金額按比例進行付款，抵押品代理人應(X)開具該等可接受信用證的提款，及(Y)要求根據該等可接受的擔保付款，每種情況下按相等的金額按比例進行付款，抵押品代理人應在該書面指示下開具(X)該等可接受信用證或該等可接受擔保下的付款要求(B)將提取的金額存入償債準備金賬户，並指示託管銀行將提取的金額轉給行政代理，由簽發貸款人、貸款人和允許互換對手方(視情況而定)按照本第3.03(B)(Ii)條(A)款規定的優先順序支付剩餘的債務償付不足部分(如適用的話)，以支付剩餘的債務支付差額(如適用的話)，並根據第3.03(B)(Ii)款規定的優先順序，將提取的金額存入償債準備金賬户，並指示託管銀行將提取的金額轉移到行政代理，由簽發貸款人、貸款人和允許互換對手方(視情況而定)支付剩餘的欠款。

(Iii)如在任何時間存放在償債儲備金賬户內的款額(或依據第3.02(B)(Ii)條當作繳存的款額)超過該時間規定的償債儲備金款額(該超額款額即“超額儲備額”)：

(A)託管銀行應將一筆不超過超額儲備金的資金從償債儲備金賬户轉入收入賬户(或轉入可接受信用證的賬户方，以該可接受信用證的任何超額儲備額為限，或向可接受的擔保人，以超額儲備額為限)，該數額由借款人的授權官員簽署(並由行政代理人會籤)，以證明該超額儲備額的數額。(A)開户銀行應將一筆不超過超額儲備額的資金從償債儲備金賬户轉至收入賬户(或轉入可接受信用證的賬户方，但以可接受信用證的超額儲備額為限，或以可接受擔保人的超額儲備額為限)，並由借款人的授權官員簽署(並由行政代理人會籤)。須以該超額儲備額方式發放的原有資金來源：及

(B)如第(A)款實施後仍有任何超額儲備金(且除可供動用的資金外)沒有資金

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如果根據適用的可接受信用證或可接受擔保開具的)仍留在償債準備金賬户中)，則借款人有權向抵押品代理人交付，抵押品代理人應在行政代理人的書面指示下(如果行政代理人(根據所要求的貸款人的指示行事)合理地確定在本合同項下允許這種減少)簽署或會籤(視情況而定)簽署或會籤，然後借款人有權向抵押品代理人交付，抵押品代理人應在行政代理人的書面指示下(如果行政代理人(根據所要求的貸款人的指示行事)合理地確定允許這種減少)簽署或會籤(如適用)。並向各相關可接受銀行交付(視情況而定)(1)以該可接受信用證附帶的形式或以該可接受銀行滿意的其他形式提供的減額證書，其金額為該可接受銀行所佔剩餘超額準備金金額的比例部分，並且該可接受信用證的剩餘可用金額可按照該證書的規定予以減少，或(2)修改或確認終止可接受保證，從而降低可接受保證的責任限額，其金額為該可接受信用證所佔剩餘超額準備金金額的按比例部分。

(Iv)如果借款人提供了一份或多份規定金額的可接受信用證，金額相當於從償債準備金賬户釋放的資金，或提供了一份可接受的擔保，其負債限額等於從償債準備金賬户釋放的資金額度，應借款人的授權官員(由行政代理人會籤)以取款憑證的形式提出書面要求，並將副本一份交給抵押品代理人，託管銀行應按照第#條的指示從償債準備金賬户釋放資金。(Iv)如果借款人提供了一份或多份規定金額的可接受信用證，或一份可接受的擔保，債務限額等於從償債準備金賬户中釋放的資金，應應借款人的授權官員(由行政代理人會籤)以取款憑證的形式提出書面要求，並將副本一份交給抵押品代理人。如此釋放的任何金額應轉入收入賬户(或在提供了可接受的信用證的情況下轉入可接受信用證的開户方，或在提供了可接受的擔保的範圍內轉入可接受的擔保人)。託管銀行應將任何此類可接受的信用證或可接受的擔保貸記到償債準備金賬户，該等可接受的信用證或可接受的擔保應遵守第3.03(B)節的所有條款。

(C)從利息支付賬户中提取。借款人應根據賬户取款證明，指示託管銀行將利息支付賬户中的資金按比例轉入行政代理，金額分別為發放貸款的貸款人和有權獲得貸款的貸款人的賬户，金額相當於貸款利息、任何償還義務的利息部分、信用證手續費和信用證開具手續費。

(D)從主要付款户口支付。借款人應根據賬户取款證明，指示開户銀行按比例將本金支付賬户中的資金轉給行政代理。

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在定期貸款貸款人中，相當於定期貸款本金的金額。

(E)從保險/譴責和處置收益賬户中扣除。存入保險/報廢和處置收益賬户的資金應根據借款人向開户銀行提交的保險/報廢和處置收益賬户提款憑證不定期轉賬：

(I)就損壞事件或提取貸款事件而言，(A)在信貸協議第5.17節和信貸協議第2.09(B)(Iv)節規定的範圍內，將貸款預付至預付款賬户，或(B)根據信貸協議第5.17(F)節至收入賬户；及

(Ii)就指明的產權處置而言，在信貸協議第2.09(B)(Ii)節所述的範圍內，存入預付貸款的預付款賬户。

(F)從分銷賬户中提取資金。

(I)借款人應根據賬户取款證明，指示開户銀行提取存入分銷賬户的全部資金或借款人在該賬户取款憑證中指定的部分資金，並將其轉移給該賬户取款證書中指定的任何人，並按以下規定的優先順序進行轉賬；(I)根據賬户取款證書，借款人應指示開户銀行提取存入分銷賬户的資金的全部或部分，並按以下規定的優先順序轉賬給該賬户取款證書中指定的任何人；但是，借款人應證明，截至前一個季度日期(如果取款日期不是季度日期)和從分銷賬户取款之日起，信用協議第6.07(A)節規定的支付限制性付款的每個分銷條件均已滿足：

(A)[已保留]

(B)首先，償還借款人招致的所有未償還的“差額貸款”(定義見“建築質押人有限責任公司協議”或“保薦合夥人有限責任公司協議”)；

(C)第二，支付借款人根據施工出質人有限責任公司協議或保薦合夥人有限責任公司協議第10.1節到期和欠下的所有未清償款項；以及

(D)第三，在進行(A)款轉賬後，分配賬户中的任何資金應支付給出質人或借款人在賬户取款證明中指定的其他人。(D)第三，分配賬户中的任何資金應支付給出質人或借款人在賬户取款證明中指定的其他人。

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(Ii)如果在任何時候，由於未能滿足信貸協議第6.07(A)節規定的限制性付款的任何分配條件，在連續六個或更多季度的每個日期，分配賬户中的存款金額都不符合第3.03(F)(I)節的規定，則借款人應根據取款憑證指示開户銀行提取該金額，並將其轉移到預付款賬户，以申請預付貸款

(Iii)分配賬户中的存款資金也應按照第3.05節所述不定期使用。

(G)從預付賬户中提取。借款人應根據賬户取款憑證指示開户銀行按照信貸協議第2.09(B)節適用條款中規定的方式和程度將預付款賬户中的存款資金轉賬。

(H)從能力不足儲備賬中撥出。

(A)如果(A)抵押品代理收到行政代理的書面通知，表示貸記能力不足儲備賬户的可接受信用證的任何發行人不再是可接受的銀行，或在該通知發出後的十個營業日結束時或之前，該發行人開具的可接受信用證沒有被替換為由可接受銀行出具的新的可接受信用證，或(B)任何可接受信用證的發行人已發出通知，表示不會延長可接受信用證的到期日，而該可接受的信用證則在每種情況下，抵押品代理人應在行政代理的書面指示(該指示將包括以下描述的計算)下提取可接受信用證的金額，金額等於(1)此時的能力不足預付款金額減去此時存入能力不足儲備賬户的總金額減去任何其他可接受信用證和任何可接受擔保的總可用金額，以及(2)根據該可接受信用證可提取的剩餘金額，兩者中以較小者為準。抵押品代理人應將從該可接受信用證上提取的金額存入根據第3.03(H)節適用的能力不足準備金賬户。

(Ii)在外部能力不足預付款日之前，借款人應根據提交給開户銀行和行政代理的取款證明，指示開户銀行轉移開立能力不足時的存款資金。(Ii)在外部能力不足預付款日之前，借款人應根據交付給開户銀行和行政代理的取款證明，指示開户銀行轉移開立在開立能力不足之處的資金

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儲備金賬户的金額和該賬户取款憑證中規定的人員，並按以下規定的優先順序：

(A)首先，將一筆相等於能力不足的預付額(如有的話)的款額撥入預付款賬户；如果一份或多份記入能力不足儲備賬户的可接受信用證或可接受擔保當時是有效的，並且在緊接本款(A)所述轉讓之前存入能力不足儲備賬户的資金少於能力不足預付款金額，抵押品代理人應在行政代理人的書面指示下(X)從該可接受的信用證上開具一張支票，(Y)要求根據該可接受的擔保付款，在每一種情況下，按比例相當於能力不足預付款金額的金額，抵押品代理人應在行政代理人的書面指示下開具(X)該等可接受的信用證或該等可接受的擔保項下的付款要求，在每種情況下，按比例相當於該能力不足預付款金額。當時未提取的此類可接受信用證的金額或可接受擔保項下當時的責任限額)，將該提取金額存入能力不足準備金賬户，並指示開户銀行按照第3.03(H)(Ii)(A)節的規定將該提取金額轉賬；和

(B)第二，在進行(A)款中的轉移後，能力不足儲備賬户中的任何剩餘資金應支付給出質人或借款人在賬户取款憑證中指定的其他人，只要滿足信貸協議第5.15節規定的條件，並且在行政代理的書面指示下，抵押品代理人應支付給質押人或借款人在賬户取款憑證中指定的其他人，只要滿足信貸協議第5.15節規定的條件，且抵押品代理人在行政代理人的書面指示下，應(1)以該可接受信用證所附的格式或以該可接受銀行滿意的其他形式，向各相關可接受銀行遞交終止適用可接受信用證的同意書，或(2)向各可接受擔保人交付終止可接受擔保的確認書。

(Iii)應借款人的授權官員的書面要求(由行政代理人會籤)，並向抵押品代理人提交一份副本，只要經行政代理人向寄存銀行確認，借款人提供了一份或多份可接受的信用證，金額等於從能力不足儲備賬户中釋放的資金，或可接受的擔保的責任限額等於能力不足儲備賬户的金額，則託管銀行應從能力不足儲備賬户中釋放資金，並向抵押品代理提供一份可接受的擔保。任何如此發放的金額均應轉入收入賬户(或轉入

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可接受的信用證，只要提供了可接受的信用證，或向可接受的擔保人，只要提供了可接受的擔保)，如此類賬户取款憑證所述。行政代理和借款人同意，任何此類額外的可接受信用證或可接受擔保在確定為能力不足儲備賬户而持有的準備金時應計入貸方，且該可接受信用證或可接受擔保應符合本第3.03(H)節的所有條款。

(I)從多功能支付賬户中提取資金。

(I)在建設預付款日期之前，借款人應根據提交給託管銀行的賬户取款憑證，指示託管銀行按照該賬户取款憑證中規定的金額和優先順序，從多功能付款賬户向以下人員轉賬：(I)在預付款日期之前，借款人應根據交付給託管銀行的賬户提款憑證，指示託管銀行按照該賬户提款憑證中規定的金額和優先順序，從多功能支付賬户向個人進行以下資金轉賬：

(A)首先，按照信貸協議第5.21節規定的範圍和方式，提前支付貸款的預付款賬户；以及

(B)第二，在進行本段規定的其他轉賬後，多用途付款賬户內與建設金額有關的任何剩餘資金，應支付給出質人或借款人指定的其他人；但條件是沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；否則，該等剩餘資金應轉入收入賬户。

(Ii)一旦收到借款人的付款，作為項目公司對渦輪機供應商未能在13.6兆瓦水平上認證的渦輪機的補償(用於電力模式)或就選擇使用“後備風力發電機組”(如TSA中的定義)的付款，或在項目公司收到與基本情況預測中提出的主要風力發電機組的假設不符的主要風力渦輪機類型證書，並在項目公司計算和批准該證書後，應立即採取行動。(Ii)在收到借款人的付款後，立即支付汽輪機供應商就未能在13.6兆瓦水平上認證的渦輪機的補償，或就選擇使用“後備風力發電機組”(在TSA中的定義)的付款，或在項目公司收到與基本情況預測中提出的主要風力發電機組的假設不符的情況下的其他付款。根據交付給開户銀行的賬户取款憑證，應指示開户銀行按照該賬户取款憑證中規定的金額和向該賬户取款憑證中規定的人員進行下列資金轉賬，並按下列優先順序將資金從多功能付款賬户轉賬：

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(A)首先，按照信貸協議第5.27節規定的範圍和方式，提前支付貸款的預付款賬户；以及

(B)第二，多用途付款賬户中的任何剩餘資金，涉及借款人從項目公司收到的付款，作為對渦輪機未能在13.6兆瓦級別(電力模式下)認證的補償，或與選擇使用“後備風力發電機組”(如TSA中的定義)有關的付款，或與項目公司在進行其他所需轉移後收到的初級風力渦輪機類型證書與基本情況預測中提出的主要風力發電機組的假設不符的付款有關的任何剩餘資金(在多功能付款賬户中的任何剩餘資金)，或與項目公司在進行其他所需轉移後選擇使用“後備風力發電機組”(在TSA中的定義)的付款有關的任何剩餘資金，這些付款與項目公司從汽輪機供應商那裏獲得的付款分配不符合基本情況預測中對主要風力發電機組的假設。但並無違約或違約事件發生且仍在繼續；否則，該等餘款須轉撥入收入賬目。

(J)提供更正賬户取款證明。關於根據第3.03(A)至(I)節向開户銀行提交的與轉賬相關的任何賬户取款憑證，借款人可以補充該賬户取款憑證，或提交新的、更新的賬户取款憑證以代替該賬户取款憑證，以便更正其中所載的任何證明或電匯或其他付款指示，只要該補充的或新的賬户取款憑證在紐約市時間下午12點前至少提前一個工作日提供給開户銀行。

3.04違約事件等儘管本協議有任何相反的規定，(A)在任何違約事件發生時和持續期間，抵押品代理人應(根據行政代理人的指示)指示開户銀行不得釋放、提取、分發、轉移或以其他方式提供任何賬户中的任何資金，並採取或不採取抵押品代理人應以本協議附件附件C(“違約通知”)的形式指示的行動，並在收到該通知後，採取或不採取該行動，(A)擔保代理人應(在行政代理人的指示下)指示開户銀行不得在任何賬户中釋放、提取、分發、轉移或以其他方式提供任何資金，並在收到該通知後採取或不採取擔保代理人應以附件C的形式指示採取的行動(“違約通知”)。寄存銀行應遵守此類指示，直至寄存銀行收到借款人以附件D形式發出的書面通知(由行政代理會籤並複印件給抵押品代理)(“違約撤銷通知”)，表明此類違約事件已不再存在，原因是該違約事件已根據信貸協議的條款被放棄、治癒或不再存在，或被視為已被放棄。(B)當違約事件發生時，並在任何違約事件持續期間，抵押品代理應具備以下條件：(A)如果該違約事件已被免除、治癒或不再存在，或被視為已被免除；(B)一旦違約發生，且在任何違約事件持續期間，抵押品代理人應：包括(I)如果按照所需貸款人的指示由行政代理指示這樣做，將賬户中的全部或任何部分資金按比例轉移到任何其他賬户，由貸款人承擔，或(Ii)根據貸款人的指示

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要求貸款人，(A)開立任何可接受的信用證或根據任何貸方賬户的任何可接受擔保要求付款，或(B)將賬户中的全部或任何部分資金轉移到支付根據信貸協議和第3.06節規定的當時到期和應付的債務。(B)根據信貸協議和第3.06節的規定，將賬户中的全部或任何部分資金轉移到支付當時到期和應付的債務。交付給託管銀行的違約通知或違約撤銷通知僅在託管銀行收到該通知之日後第二個工作日結束時生效，前提是託管銀行應在收到違約通知後四十八(48)小時內採取商業上合理的努力在賬户上建立封存。

3.05當金額不足時。根據第3.04節的規定，如果在任何季度的利息支付賬户或本金支付賬户中存入的資金不足以支付當時到期和應付債務的所有還本付息或其他到期金額，借款人的授權官員應向開户銀行、抵押品代理和行政代理提交一份證書，列出不足的金額，並指示進行以下規定的轉賬。借款人應指示開户銀行按照前一句所指證書中的指示，(1)首先，將當時存入收入賬户的資金運用到收入賬户中；(2)其次，如果收入賬户中的金額不足以用於此目的，則將當時存放在分配賬户中的任何資金運用到分配賬户中；(3)在分配賬户中的金額不足以滿足上述要求的情況下，從償債準備金賬户和適用的可接受信用證中運用#中規定的資金。如果償債準備金賬户中的資金不足以支付當時到期和應付債務的所有還本付息或其他到期金額，則抵押品代理人在行政代理人的指示下，有權根據根據第3.02(B)(Ii)節被視為貸記到償債準備金賬户的任何可接受擔保提出付款要求，如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人可在行政代理人的指示下, 指示存託銀行從分銷賬户提取或轉賬金額，為償債準備金賬户提供資金，最高可達償債準備金所需金額(以未貸記償債準備金賬户或可接受信用證的可接受擔保為限)。

3.06抵押品收益的分配。

(一)確定支付的優先順序。在收到任何和所有收益和變現後

抵押品代理人的抵押品(包括根據破產法規定的計劃分配的任何財產或證券)，抵押品代理人應通知行政代理人，行政代理人應書面指示託管銀行按照下列優先順序或其他融資文件，將出售、處置或以其他方式變現、收取或收回的收益用於償付債務：

(I)首先，對任何費用、費用、彌償費用及開支(包括費用、

行政代理人的律師費用及支出，抵押品

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代理人或開户銀行)根據本協議或任何其他融資文件，根據當時應支付給行政代理、抵押品代理或開户銀行的相應金額，按比例到期並支付給行政代理、抵押品代理或開户銀行；

(Ii)第二，根據任何融資文件到期並應支付給其他擔保當事人的相應未付費用、費用、賠償費用和開支(包括向擔保當事人支付律師的費用、收費和支出，以及信貸協議第2.14節項下的任何適用成本，如果此類預付款將包括在歐洲美元貸款的利息期的最後一天以外的某一天預付)，那麼根據任何融資文件應支付給其他擔保當事人的相應費用、費用和賠償費用和開支(包括當時應支付給這些人的相應金額)應支付給其他擔保當事人的費用、費用和賠償費用和開支；

(Iii)第三，(A)就貸款而欠有擔保各方的任何應計但未付利息，及(B)根據準許掉期協議所欠的任何普通結算付款(但不包括終止付款)，按當時應付予擔保各方的有關金額按比例計算；

(Iv)第四，(A)當時應付給擔保方的貸款和償還義務的未償還本金，(B)根據信貸協議第2.19節，將所有已發行和未償還的信用證和(C)根據允許的掉期協議所欠的任何終止付款，按比例按當時應付給擔保方的金額按比例抵押品；(B)根據信貸協議第2.19條，現金抵押所有已發行和未償還的信用證，以及(C)根據允許的互換協議所欠的任何終止付款，按比例計算；

(V)第五，對當時到期應付給擔保當事人的任何其他未償債務，根據當時應付給擔保當事人的相應金額按比例計算；以及

(Vi)第六，在終止日期發生後，根據第3.07節的規定，按照第3.06(A)(I)節至第3.06(A)(V)節的規定全額支付上述款項。

除信用證協議第2.03條和第2.18條另有規定外，根據上述第四條，用於將未提取的信用證總金額作為現金抵押品的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入銀行，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

(B)任何借款人仍須對不足之處負上法律責任。據悉，借款人仍應對(X)抵押品和任何其他抵押品的收益金額和(Y)第3.06(A)節第(I)至(V)款所指金額的總和之間的任何不足之處承擔責任。

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3.07賬户終止。在終止日，每個賬户中的所有允許投資應(在借款人的書面指示下)迅速清算，任何剩餘資金應迅速匯給借款人(或在借款人的書面指示下)，並應迅速關閉賬户。

3.08已執行的提款憑證的交付；安全程序。

(A)不遲於上午11：00(紐約市時間)，在任何賬户之間或從任何賬户轉賬的每個擬議轉賬日期前至少三(3)個工作日(但不超過十(10)個工作日)，借款人應或應安排授權人員向開户銀行交付符合本協議規定的所有要求的已執行提款憑證。借款人向託管銀行交付已籤立的提款憑證，即構成託管銀行指示進行其中所列建議的轉賬。

(B)儘管有上述規定，交付給開户銀行的任何和所有指示和指示，包括任何已執行的提款憑證，應由適用一方或多方的授權官員執行，並且只能通過傳真(以確認發送到適用方的發送傳真號碼作為證明)或以便攜式文檔格式(“PDF”)的形式附加到電子郵件中，只能使用第5.02節規定的傳真號碼或電子郵件地址。託管銀行不對本合同任何一方、擔保方或其他人不執行任何不符合本協議要求(包括第3.08節)的資金轉移或分配指示或與其相關的指示，不承擔任何責任。存託銀行可以依賴任何自稱是授權人員的人的確認，並在其確認與存託銀行的任何驗證性回電或電子郵件確認相關的情況下采取行動。

(C)借款人、抵押品代理和行政代理各自授權開户銀行使用本合同所附附表IV中為其指定的資金轉賬指示(“長期指示”)(可能會不時補充如下所述)來支付應付給該當事人的任何資金，而無需如下所述的核實回電或電子郵件確認。

(D)如果根據本協議在一方或多方的許可證書或其他指示中規定了除常規指令以外的任何資金轉賬指令，託管銀行可通過電話回電或電子郵件確認向該一方或多方的授權官員確認此類資金轉賬指令，此後，此類資金轉賬指令也應被視為本協議項下適用方的常規指令。只要進行了回電或電子郵件確認，在確認之前不會支付任何資金。如果根據任何長期指示，本協議規定多次付款，則只需更改付款日期、金額和/或説明，而無需電話回電或電子郵件確認。

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(E)被指定為受權官員的人員及其電話號碼和電子郵件地址只能以書面形式更改，該證書由借款人或代理人的受權官員或其他正式授權人員(視情況而定)以按附表II提交的證書的形式提交，列明該等更改，並由開户銀行根據第5.02節通過傳真或PDF附件實際收到。託管銀行可以根據其安全程序，通過電話回電或電子郵件確認的方式確認授權人員的任何此類變動。

(F)存款銀行和其他金融機構，包括任何中間銀行和受益人的銀行，可以依賴資金轉賬指示中所列的受益人、受益人的銀行或任何中間銀行的識別號碼，即使它指明的人與受益人、受益人的銀行或按姓名識別的中間銀行不同。

(G)借款人、抵押品代理和行政代理承認本文規定的擔保程序在商業上是合理的。

(H)儘管本協議有任何相反規定，如果在根據本協議發出的支付或轉移資金的指示上附加了電子簽名，則可通過向指令方的授權官員發出確認回電(或電子郵件確認)的方式確認該指示。

(I)儘管有任何相反規定，本協議各方承認並同意，在開户銀行完成其安全程序之前，開户銀行不得轉移或分配賬户中的資金。

第四條

開户銀行

4.01預約。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)特此由行政代理和抵押品代理(代表其本身和擔保方)擔任存託銀行，存託銀行有權行使本協議和其他融資文件的條款明確授予存託銀行的權利、權力、授權和酌處權，以及所有合理附帶的權利、權力、授權和酌處權。通過在JPMorgan Chase Bank，N.A.(或根據第4.07節的任何繼任者)的簽名，接受此類任命。借款人特此同意指定開户銀行，並同意向開户銀行支付借款人與開户銀行不時以書面約定的任何合理且有文件記錄的費用和其他金額。

4.02職責。除本協議或其所屬的其他交易文件中明確規定的義務外，託管銀行不應承擔任何受託義務或責任，也不應將任何默示的契諾或義務解讀為本協議或其他針對託管銀行的交易文件。除履約外，託管銀行不承擔任何責任或責任

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本合同或其所屬其他交易單據中明確規定的義務。託管銀行不得與借款人或其他任何一方因本協議或其他交易文件而產生或與之相關的任何信託關係。有擔保當事人與借款人之間，就本合同或與合同有關的事項而言，僅是債務人和債權人之間的關係。本協議和其他交易文件都不會在雙方之間建立合資企業。

4.03其他存託銀行撥備。

(A)違約通知等。除非託管銀行收到抵押品代理或行政代理關於本協議的關於該違約或違約事件的書面通知，描述該違約或違約事件，並以本協議所附附件C的形式説明該違約或違約事件，否則不應視為知道或通知與任何融資單據相關的任何違約、違約事件或任何其他違約事件的發生。除非託管銀行已從抵押品代理或行政代理收到關於該事件的書面通知，否則不得認為託管銀行知曉或通知轉換日期或本協議中規定的任何其他日期或條件的發生。在違約或違約事件發生時，除非得到抵押品代理人的指示，否則開户銀行不應被要求對該違約或違約事件採取或不採取任何行動。除非寄存銀行收到該指示，否則寄存銀行可以(但沒有義務)對任何此類違約或違約事件採取或不採取其認為對擔保當事人最有利的行動。在任何情況下，只要存託銀行認為其遵守此類指示是非法的，則不得要求其遵守任何此類指示。

(B)關於寄存銀行的免責條款。

(一)對演奏會、價值等不負責任的人員。託管銀行(以託管銀行的身份)或其任何關聯公司均不對借款人、任何代理人或任何其他擔保方負責，也沒有責任確定或查詢：(A)任何人(本身除外)在本協議或任何其他融資文件中或在本協議或任何其他融資文件中提及或規定的任何證書或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或任何有擔保的一方根據本協議或任何其他融資文件收到的任何陳述、陳述、陳述或擔保；(B)本協議或任何其他融資文件或本協議或其中提及或規定的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或融資文件設定的任何留置權的完備性、優先權或有效性；(C)任何貸款方未能履行其在本協議或本協議下的義務；

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與本協議相關的簽約提款證明、其他證明或指示是否已滿足；或(E)本協議項下轉移的資金是否用於其轉移的目的。為免生疑問，每份已籤立的提款憑證、其他憑證或與本協議項下存入金額轉移有關的其他指示均應註明資金應從其賬户轉移、轉移金額、資金接受者的身份以及該接受者的資金轉移指令，且存託銀行不負責計算本協議項下轉移的任何金額。

(Ii)貸款方的履約情況。託管銀行不應被要求確定或詢問借款人或任何其他貸款方履行其在本協議或本協議中預期的任何融資文件或任何其他文件或協議項下的任何義務的情況。

(三)提起訴訟。託管銀行不應被要求根據本協議或任何其他融資文件啟動或進行任何訴訟或催收程序。

(Iv)賬户抵押品的保險和税收。託管銀行對任何託管抵押品的保險，或對任何託管抵押品的税款、費用、評估或留置權的支付，或與任何託管抵押品的維護有關的其他方面，概不負責。

(V)自力更生的權利。託管銀行有權最終依賴且無義務對據稱由授權人員或借款人的其他代表、行政代理人、抵押品代理或獨立工程師簽署的任何指令、證書、通知或其他文件(包括任何籤立的提款證書)中所述的事實或事項進行任何調查。託管銀行真誠地相信該指令、證書、通知或其他文件中的事實或事項是真實的，並且是由適當的一名或多名個人或其代表簽署或發送的。託管銀行對其採取的、遭受的或遺漏的行為不負任何責任。但由存託銀行故意的不當行為或重大疏忽造成的，由有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定的除外。託管銀行沒有任何責任調查或核實任何此類簽名是否真實或授權，或任何此類證書、通知或其他文件(包括任何已籤立的提款憑證)中的信息是否真實或準確。開户銀行沒有責任或義務審查、核實和/或確認本協議所規定的任何指示、憑證通知或其他文件(包括任何已籤立的提款憑證)所附的任何收據、發票、計算或其他文件中所載的任何收據、發票、計算或其他文件。託管銀行應

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在履行本協議項下的任何職責時，不得被要求花費其自有資金或冒任何風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(Vi)使用大律師。如果對本協議任何條款的解釋或解釋有任何疑問，託管銀行有權自行決定與其選擇的法律顧問協商並獲得建議，費用由借款人承擔(合理的自付費用)，並且可以(但沒有義務)依賴該建議並根據該建議行事，並且不會因按照任何該等建議真誠行事而招致任何責任。

(七)使用員工和代理人。託管銀行可以直接或通過託管銀行的僱員、高級管理人員、代理人或代理人和其他相關方以及任何此類代理人或代理人直接或通過其行使本條例賦予它的任何權力或履行本條例項下的任何職責，並且不對其根據本條例謹慎指定的代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。本條第四條的免責條款適用於任何此類員工、高級管理人員、代理人和代理人以及託管銀行的關聯方和任何此類代理人和代理人，並應適用於他們各自與本條款和其他融資文件有關的活動以及與託管銀行一樣的活動。

(Viii)不得酌情決定。只要本協議提及託管銀行採取的任何酌定行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或寄存銀行發出的其他指示或採取或將要採取(或將不採取)的行動，或提及託管銀行將作出(或將不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或以其他方式行使酌情權、權利或補救，或指示或指示中有含糊之處，或相互衝突的指示或指示相互衝突的指示或指示不言而喻，在所有情況下，如果託管銀行沒有收到其認為適當的行政代理和/或擔保代理(各自根據融資文件行事)的書面指示、建議或同意，則其完全有理由未能或拒絕根據本協議採取任何此類行動。在發生衝突或含糊不清的情況下，應允許託管銀行向代理人或借款人請求指示或指示。本條款僅為使存託銀行及其繼承人和允許的受讓人受益，不打算也不會賦予本協議的其他各方任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會賦予本協議的任何一方任何權利或利益。

(Ix)特殊損害賠償。在任何情況下，開户銀行均不對任何相應的、間接的、懲罰性的或特殊的損失或損害負責。

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與本協議有關的任何形式的損失(包括但不限於利潤損失)，無論存託銀行是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(X)披露。除本文明確規定外，在任何情況下，託管銀行均無義務披露任何與任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給託管銀行或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(Xi)代理人的指示。託管銀行不對其採取或不採取的任何行動負責(I)擔保品代理或行政代理向其採取的行動，或(Ii)在有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動。

4.04責任。

(A)託管銀行或其任何附屬公司或其高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對任何人根據本協議或其他融資文件或與此相關的任何行動或遺漏負責，除非是由於託管銀行的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，由具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定的，否則不承擔任何責任。(A)託管銀行或其任何附屬公司或其高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對任何人根據本協議或其他融資文件或與此相關的任何行動承擔責任，但因託管銀行的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的情況除外。本協議的每一方擔保當事人(為其本身和通過其提出索賠的任何人)特此免除、放棄、免除託管銀行根據本協議或其他融資文件或與此相關採取或遺漏的任何行動，除非是由於託管銀行的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定)。

(B)託管銀行不會因任何超出託管銀行控制範圍的事件(包括任何現行或未來任何法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭行為、內亂、地方或國家動亂或災難、大流行、流行病或其他公共衞生緊急情況、任何恐怖主義行為、電氣或計算機或電信故障或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊中斷)而不履行本協議項下的任何行為或責任(包括任何行為或規定、任何天災或戰爭行為、內亂、地方或國家動亂或災難、大流行病、流行病或其他公共衞生緊急情況、任何恐怖主義行為、電氣或計算機或電信故障或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通信不可用)，不承擔任何責任

(C)如已就任何帳户或帳户內持有的任何數額的財產送達法律扣押、扣押、徵款、禁止通知、法院命令或其他政府命令(“指示”)，或指示須暫停或強制交付，則特此明確授權寄存銀行全權酌情遵守及遵從所有此等命令。(C)如已就任何帳户或帳户內所持有的任何數額的財產送達法律扣押、扣押、徵款、禁止通知、法院命令或其他政府命令(“指示”)，或指示須暫停或禁止交付，則寄存銀行獲明確授權全權酌情服從及遵從所有此等命令。

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如果存託銀行遵守或遵守任何該等指令，則即使該指令隨後被撤銷、修改、廢止、撤銷或撤銷，存託銀行也不會因該指令的遵守而對任何其他當事人或任何其他人承擔任何責任，即使該指令隨後被撤銷、修改、廢止、作廢或撤銷。

4.05賠償。

(A)代表信貸協議項下的貸款人和有擔保的

在適用的情況下，各方應應託管銀行和任何託管受賠方的要求，不時按以下比例賠償託管銀行和託管受賠方：(A)在加速履行債務之前，其在未提取承諾總額中的比例份額和未償還的債務本金金額；(B)在加快履行義務後，其在要求履行時的未償還本金中的比例(或，如果所有未償還本金均已託管銀行或託管受賠方可能在本協議項下和其他融資文件項下以託管銀行身份行事時，在本合同日期或之後可能招致的損失、費用(包括合理的法律費用和開支)和責任，但由具有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定的其各自的嚴重疏忽或故意不當行為除外。此外，如果借款人因任何原因未能支付本第4.05條第(B)款或第4.10條規定的向存託銀行或任何存託受償方支付的任何金額，並且在不限制借款人的義務的情況下，每一有擔保的一方分別同意按比例向該存託受償方或該關聯方(視情況而定)支付(A)在債務加速之前，按比例支付其在未提取承諾總額中的比例份額。在要求付款時，其按比例分攤的未償還債務本金(或，如果所有未償還本金已全額償還), 在緊接其最後還款之前)該未付款項(包括與該存託銀行聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)；但該未償還費用或獲彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該存託受償方以其身分或就與該身份有關而向該存託受償方或代表該存託受償方行事的該關聯方招致或提出的，則該等未付款項或獲彌償損失、索償、損害、責任或相關開支(視屬何情況而定)須由該存託受償方或代表該存託受賠方行事的該關聯方招致或提出。本第4.05(A)條規定的所有到期款項應在要求支付後立即支付。任何以上述身份行事的上述託管受賠方或代表上述託管受賠方行事的關聯方，應完全有理由拒絕根據本協議或任何融資文件採取或繼續採取任何行動，除非擔保方首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償，否則應完全有理由拒絕採取或繼續採取任何該等行動，除非保證方首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任和開支作出賠償。在不限制前述規定的情況下，每一受保方(除

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(B)借款人(作為代理人)應應要求迅速償還託管銀行因編寫、執行、管理或強制執行交易單據或就交易單據下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的法律費用和開支)的應課税額份額，但借款人不得立即償還託管銀行的此類費用。

(B)：借款人應向存託銀行及其關聯方(各自)進行賠償

該人被稱為“託管受賠方”)，並使每個託管受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(包括一家律師事務所為所有託管受賠方支付的費用、收費和支出，在需要的範圍內，在每個相關監管領域和司法管轄區內，為所有託管受賠方支付一家監管律師行和一家本地律師行(視情況而定))，並使每個存管受賠方不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(在任何實際或被認為存在衝突的情況下，還包括一家監管律師行和一家當地律師行，視情況而定(I)(A)任何與開發、項目、借款人或任何其他貸款方有關或與其相關的環境索賠；(I)(A)任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因(I)(A)任何與開發項目、項目、借款人或任何其他貸款方有關或與之相關的環境索賠而招致的或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)針對任何存託受償方提出的索賠；(I)(A)與開發項目、項目、借款人或任何其他貸款方有關或與之相關的任何環境索賠；(I)(A)與開發項目、項目、借款人或任何其他貸款方有關或與之相關的任何環境索賠；(B)與開發項目、項目資產或借款人有關或產生的任何實際、聲稱或威脅存在或釋放的有害物質；(C)任何環境法或政府批准項下與開發項目、項目資產或借款人相關或產生的任何其他責任或義務；(D)融資文件或項目文件或任何其他文件的辛迪加、籤立、交付和履行, 與融資文件或項目文件或融資文件或項目文件所預期的交易有關的任何協議或文書；或(E)融資文件或項目文件或任何其他文件、協議或文書以任何方式與融資文件或項目文件有關的任何交易(不論是否完成)；(Ii)任何貸款或使用或擬使用從該等交易所得的任何資金；(Ii)與融資文件或項目文件或融資文件或項目文件有關的任何交易；或(E)融資文件或項目文件或與融資文件或項目文件有關的任何其他文件、協議或文書所預期的任何交易(不論是否已完成)；(Iii)與前述任何條款(I)-(Ii)有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不管是否有任何託管受賠方是其中一方；或(Iv)根據本條款和其他融資文件以託管銀行身份行事的託管銀行，但由於其各自的重大疏忽或故意不當行為(如其自身的重大疏忽或故意不當行為)，則不在此限但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為由該嚴重疏忽所引致的，則該等彌償對任何寄存受彌償一方均不可獲得。

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或該存託受償方的故意不當行為，或對存託受賠方的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税項的不當行為，或對該存託受賠方的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款。借款人還同意：(X)它放棄因違反交易文件項下的受託責任或被指控違反交易文件項下的受託責任而對任何存託受償方提出的任何索賠；(Y)任何存託受賠方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，這些責任與任何融資文件或項目文件或任何其他文件的籤立、交付和履行有關，或因執行、交付和履行任何其他文件而產生。(Y)任何存託受償方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權或其他方面的責任)，或因任何融資文件或項目文件或任何其他文件的籤立、交付和履行有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現，索賠、損害或責任是由該存託受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本第4.05(B)條規定的所有到期款項應在發生本第4.05(B)條規定的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用時支付。

(C)借款人同意，未經每一存託受賠方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，借款人不會就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟(不論任何存託受賠方是否為該等索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方)根據本第4.05節向其或其代表尋求賠償的判決達成和解、妥協或同意。(C)借款人同意，在未經每一存託受賠方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，借款人不會就任何待決或受威脅的索賠、訴訟或程序(不論任何存託受賠方是否為該等索賠、訴訟或程序的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意。如果存託受賠方被要求或被要求作為證人出席由借款人或其任何關聯方或其代表或針對借款人或其任何關聯公司提起的訴訟(該存託受償方未被點名為被告)，借款人同意向該存託受賠方償還其因該存託受償方出庭並準備出庭作為證人而產生的所有合理和有據可查的費用，包括其法律顧問的合理和有據可查的費用和支出。對於借款人根據本第4.05節可能負有責任的針對託管受賠方的任何索賠，託管受賠方同意按照借款人的合理要求(不向託管受賠方支付任何費用)就借款人對該索賠、訴訟或訴訟的辯護、和解或妥協進行合理合作。

(D)本第4.05節的規定在本協議和其他融資文件終止後繼續有效。託管銀行不得以其他方式為其根據任何融資文件可能向任何第三方承擔的任何此類賠償義務墊付自有資金，這些融資文件原本應償還給託管銀行，或由融資文件下受益於託管銀行的賠償所涵蓋。

4.06辭職和免職。

(A)在符合第4.07條的規定下，託管銀行可以提前30天向本協議其他各方發出書面通知，隨時辭去其在本協議項下的任命，而無需提供任何理由；但如果抵押品代理人和託管銀行是同一實體，則該實體應辭去這兩項任命。

(B)在符合第4.07條的規定下，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則經借款人同意，所需貸款人可提前30天向其他各方發出書面通知，解除託管銀行在本協議項下的任命，不論是否有原因。

4.07繼任託管銀行。

(A)*根據第4.06節的規定辭職或免職應在以下日期之前生效：

(I)根據本第4.07節的規定(並受其約束)任命託管銀行的繼任者；

(Ii)借款人應支付當時因辭職或被撤職的開户銀行而到期的所有費用和開支；

(Iii)辭職或被撤職的託管銀行已將(A)其在本協定和其他融資文件項下作為託管銀行的所有權利和義務轉讓給其繼任者，以及(B)由其持有的與該繼承者履行本協議項下義務所需的融資文件有關的所有文件(根據適用法律，託管銀行必須保留的此類文件除外)；以及

(Iv)繼任託管銀行已簽署並交付一份協議，受本協議和其他融資文件的條款約束，並履行本協議和其他融資文件項下(視情況而定)託管銀行所需的所有職責；

但為免生疑問，即使不符合上述(A)(Iii)條的規定，移走寄存銀行仍屬有效。

(B)如果託管銀行已根據第4.06(A)節發出辭職通知，或如果被要求的貸款人根據第4.06(B)節向託管銀行發出撤銷通知，則要求的貸款人可在自通知之日起的30天內指定託管銀行的繼任者(除非違約事件已經發生並仍在繼續，除非得到借款人的書面同意，否則不得無理拒絕或推遲同意)辭職或被撤職的存託銀行可以指定這樣的繼任者，也可以請求有管轄權的法院指定這樣的繼任者。如果一家辭職或被撤職的存託銀行，或

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在主管司法管轄區任命繼任者時，該繼任者應(I)擁有至少500,000,000美元的綜合資本和盈餘，(Ii)所需貸款人(以及借款人，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則為借款人所接受，借款人不得無理拒絕或拖延批准)均可接受。

(C)如果根據本第4.07節的規定指定了託管銀行的繼任者，則：

(I)前身寄存銀行應解除本協議項下的任何進一步責任或義務(但不損害任何應計負債)；

(Ii)根據第4.06(A)條辭職或根據前身寄存銀行第4.06(B)條被免職，儘管本協定的規定對前身寄存銀行在擔任寄存銀行期間根據本協議和其他融資文件採取或不採取的任何行動有利，但在其可能提出的與本協議有關的任何賠償要求方面仍然有效；以及(Ii)根據第4.06(A)條辭職或根據第4.06(B)條被免職的前身寄存銀行，在根據本協議和其他融資文件採取或不採取的任何行動方面，應有利於前身寄存銀行；以及

(Iii)繼任存託銀行與本協議的每一方當事人之間享有的權利和義務，與該繼任存託銀行自本協議之日起成為本協議的當事一方時所享有的權利和義務相同。

(D)託管銀行可能合併、轉換或合併的任何實體，或託管銀行為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何實體，或繼承託管銀行全部或實質所有託管或賬户銀行業務的任何實體，均應是本協議項下的託管銀行的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行動。(D)任何實體均應為本協議項下的託管銀行的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步行動，而託管銀行可能被合併或轉換為或與之合併的任何實體，或託管銀行應為當事方的任何合併、轉換或合併所產生的任何實體，或繼承託管銀行全部或實質所有託管或賬户銀行業務的任何實體。

4.08授權。存託銀行已被授權簽署、交付和履行存託銀行參與的每一份融資文件。

4.09作為貸款人的存託銀行。就其持有的任何承諾及其作出的貸款而言，任何貸款人或任何其他在本協議項下擔任存託銀行的人在交易文件中享有與任何其他貸款人或任何其他人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是存託銀行一樣。術語“貸款人”或“擔保方”用於指存託銀行時，除非另有明確説明，否則應包括存託銀行作為貸款人的個人身份。存託銀行及其各附屬機構可以接受任何人的存款、向其放貸、在任何人的契約下擔任受託人，並通常與任何人從事任何類型的業務，而不需要對擔保當事人負責。

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4.10費用和開支。在本協議期限內，借款人應向開户銀行支付借款人接受的費用明細表中規定的費用。借款人還應支付(I)託管銀行(及其各自的任何子代理)發生的所有合理的自付費用(包括與本協議和其他融資文件的主要辛迪加、本協議和其他融資文件的準備、談判、執行、交付和管理、根據本協議或本協議進行的信貸擴展，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的律師的合理費用、開支、收費和支出)(在任何情況下，)；以及(I)與本協議規定的主要辛迪加、本協議和其他融資文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理的自付費用(包括律師向託管銀行支付的合理費用、開支、收費和支出)。(Ii)託管銀行因強制執行或保護其與本協議和其他融資文件相關的權利(包括本第4.10節規定的權利)而產生的所有自付費用(包括託管銀行律師的費用、開支、收費和支出)；(Iii)託管銀行或其任何附屬公司因提交、登記、記錄或完善本協議、任何其他擔保文件或任何其他擔保權益而產生的所有費用、開支、評估和其他費用；(Iii)託管銀行或其任何附屬公司因提交、登記、記錄或完善本協議、任何其他擔保文件或任何其他擔保文件而產生的所有費用、開支、評估和其他費用及(Iv)任何存託銀行或其任何附屬公司就根據證券文件設定的留置權而取得的所有權保險或公證費用而招致的所有成本、開支及其他費用。根據本第4.10條規定到期的所有款項應不遲於要求付款後20天支付。

4.11生存。第四條的規定繼續有效，以使即將退役(或退役)或被除名的存託銀行、其分支機構及其各自的關聯方在退役(或退役)或被除名的存託銀行擔任存託銀行期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第五條

其他

5.01沒有被視為豁免；補救措施累積。開户銀行、任何代理人或擔保方未能或延遲行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利、權力或特權，且任何貸款方或其任何關聯方與存託銀行、任何代理人或擔保方之間的任何交易過程，均不應損害或放棄任何該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利、權力或特權，也不排除任何其他或任何其他權利、權力或特權的行使；任何其他或任何其他融資文件項下的權利、權力或特權的單獨或部分行使，均不應損害或放棄任何該等權利、權力或特權；任何其他融資文件項下或任何其他融資文件項下的權利、權力或特權的單獨或部分行使也不排除任何其他或任何其他權利、權力或特權的行使。本協議或任何其他融資文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除任何一方在其他情況下將擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何貸款方的任何通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄任何託管銀行、代理人或擔保方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

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5.02通知。除本協議另有明確規定外，本協議或本協議項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為適當地發出：(I)如果是親自投遞，(Ii)如果是通過隔夜遞送服務(包括聯邦快遞、聯合包裹服務和其他類似的隔夜遞送服務)發送的，如果是內陸遞送，或者是國際快遞，如果是海外遞送，(Iii)如果是通過頭等郵件郵寄、預付郵資、掛號或認證並要求退回收據，或者(Iv)如果是通過電子郵件傳輸的，則應被視為適當地發出。本協議雙方之間的任何通信或本協議提供的通知，可按下述規定的地址和聯繫電話送達，或按照本協議各方在書面通知中指定的其他地址和聯繫電話發送(按照本協議規定的方式向其他各方發出10天的書面通知)：

(A)借款人：

Avanggrid葡萄園風有限責任公司

[700號沙發街西北1125號

波特蘭，或97209]1

注意：總法律顧問

電子郵件：Benjamin.Lackey@avangrid.com

(B)行政代理：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

注意：埃裏卡·沃肖文(Erika Wershoven)

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：212-692-2598

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

發信人：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

(C)抵押品代理人：

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

作為抵押品代理人

美洲大道1251號

紐約，紐約10020

1表格説明：待簽定後確認。

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注意：機構代理服務

電話：(415)273-2512

傳真：(415)273-2492

電子郵件：sfct@unionbank.com

複製到：amedeo.morreale@unionbank.com

(D)美國存託銀行：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為託管銀行

第三方託管服務

華盛頓大道575號，18樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

注意：Renfred Pico/Stephanie Geffrard

電話：(212)552-2708/(646)-498-1486

電話：(212)552-2812

電子郵件：ec.escrow@jpmgan.com

(E)本協議項下的通知和其他通信可根據行政代理、抵押品代理、開户銀行和借款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件)交付或提供。行政代理、抵押品代理、開户銀行和借款人均可同意接受本協議項下通過電子通信分別按照其批准的程序向其交付或提供的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。通過電子通信提供的任何此類通知和其他通信應採用.pdf格式的附件形式。

(F)當面遞送、通過隔夜遞送服務或通過國際快遞寄送或通過頭等、預付郵資、掛號或掛號郵件郵寄的通知和通訊，應在收件人在工作日的營業時間內在本第5.02節(A)至(D)段中指定的人的地址所示的地點，或在該人在給本條款其他各方的書面通知中指定的其他地址收到時，生效。除非行政代理、附屬代理或託管銀行另有規定，(I)第5.02(E)節規定的通過電子通信交付的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的電子郵件地址；(I)第5.02(E)節規定的通過電子通信交付的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到。但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知或其他通信不是在正常營業時間內通過

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在收件人的下一個營業日的營業時間內，該郵件應被視為已在收件人的下一個營業日開業時寄出)。

5.03修正案。對本協議任何條款的修改、修改或放棄均應以書面形式進行，並由借款人、行政代理、抵押品代理和開户銀行以及僅在抵押品代理、行政代理和借款人之間簽署，否則根據信貸協議的條款，本協議任何條款的修改、修改或豁免均無效。根據本協議授予的每項豁免(如果有)僅應是對所涉及的特定情況的放棄，並且不得以任何方式損害作出該放棄的當事人的權利或其他當事人在任何其他方面或任何其他時間對該當事人的義務。？抵押品代理、行政代理和借款人同意，未經開户銀行事先書面同意，不得修改或修改信貸協議或股權出資協議中可能影響開户銀行權利或義務的任何條款。

儘管有上述規定，但未經任何其他有擔保的一方同意，本協議各方可(但無義務)修改或補充本協議，以：(A)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；(B)作出任何將向有擔保的各方提供任何額外權利或利益或不會對任何有擔保的一方的法律權利產生不利影響的任何變更；(C)作出、完成或確認本協議或任何融資文件所允許或要求的任何抵押品的授予，或根據本協議條款允許的任何抵押品的任何釋放。(D)更正任何印刷錯誤、草擬錯誤或其他類似錯誤，但這些錯誤並未修改本協議各方預定的權利和義務；或(E)根據抵押品代理或託管銀行的更換情況或抵押品代理或託管銀行的內部程序可能需要的情況，修改每個賬户的賬號。在執行任何此類修訂或補充之前，抵押品代理和託管銀行應有權收到並最終依賴行政代理的書面指示，其中應包括一項聲明，説明該修訂或補充符合本第5.03條的規定，且不需要任何其他擔保方的同意。

5.04協議利益；繼承人和受讓人；轉讓。本協議對本協議的每一方、每一有擔保的一方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並且本協議的任何內容都不打算、也不應被解釋為給予任何其他人根據本協議、對本協議或與本協議有關的任何權利、補救或索賠。如果任何代理人根據融資文件辭職或被替換，其繼任者將成為本協議的一方，享有本協議的所有權利，並遵守本協議的所有義務，但以託管銀行滿意的方式完成“瞭解您的客户”和其他根據存託協議提供服務的開户銀行慣常的入職程序。未經開户銀行事先書面同意，行政代理、抵押品代理和借款人不得以其他方式轉讓本協議，該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。任何違反本協議的轉讓均無效。

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5.05第三方受益人。儘管有任何相反的規定，本協議中包含的義務和契諾完全是為了本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益而制定的，不得被解釋為旨在使本協議的任何其他第三方受益。

5.06對應方；整合；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。當本協議由行政代理簽署後，且當行政代理收到本協議副本時，本協議即生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。以電子交付方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

(B)“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於州法律的類似法律規定的範圍內)，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律效力、有效性或可執行性與任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於州法律的類似法律)所規定的法律效力、有效性或可執行性相同

5.07整個協議。本協議和本協議中交叉引用的其他融資文件的規定構成本協議雙方的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的任何或所有書面或口頭協議和諒解。

5.08可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5.09與其他協議衝突。如果借款人在託管銀行設立任何賬户時，應與託管銀行簽訂任何協議、文書或其他文件，其條款與本協議的條款相沖突或不一致，則以本協議的條款為準。

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5.10適用法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他融資文件，以及基於、產生於或與本協議或任何其他融資文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(本協議或任何其他融資文件除外)，以及在此和由此計劃進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他融資文件或與本協議有關的交易相關的方式，對前述行政代理、抵押代理、存款銀行或任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，並同意不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院啟動任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他融資文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理或託管銀行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其各自財產提起與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或任何其他融資文件所引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本第5.10節(B)段所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第5.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

(E)擔保當事人的權利。本第5.10節中的任何規定均不限制擔保當事人向紐約州以外的任何有管轄權的法院提交針對借款人的任何索賠的權利，也不應限制

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任何有擔保一方在一個或多個法域的法院進行的訴訟排除了在任何其他法域進行訴訟的可能性，無論是否同時進行。

(F)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他融資文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他融資文件的引誘而簽訂本協議和其他融資文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明也是誘使IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他融資文件的原因之一。

5.11終止。終止日起，本協議終止，不再具有任何效力和效力；但借款人和擔保方的義務以及託管銀行根據第四條(第4.01款除外)的權利應在終止日後繼續有效。借款人應至少提前兩(2)個工作日向開户銀行發出預期終止日期的書面通知。

5.12恢復。如果借款人或其代表就本協議項下義務的任何付款因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則借款人應自動恢復本協議項下的義務，無論是由於任何破產或重組程序或其他原因，且借款人同意將在要求時賠償每一有擔保的一方，以支付該有擔保的一方因該解除或恢復而發生的所有合理且有文件記載的費用和開支(包括律師費)，包括任何此類合理的費用和開支，包括任何該等合理的費用和開支，且借款人同意應要求賠償每一有擔保的一方與該解除或恢復有關的所有合理和書面記錄的費用和開支(包括律師費)，包括任何該等合理的費用和開支根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。

5.13事實律師。為了允許抵押品代理人在違約事件發生和繼續時行使其權利和補救措施，並在適用法律允許的範圍內，借款人不可撤銷地組成和指定抵押品代理人及其任何高級人員或代理人，擁有全面的替代權，作為其真實和合法的代理人，具有完全不可撤銷的權力和權力，代替借款人，以借款人的名義或以其本人的名義執行本協議的條款，採取任何適當的行動，並以其名義行使不可撤銷的權力和權力，以履行本協議的條款，採取任何適當的行動，並以借款人的名義或以其本人的名義行使不可撤銷的權力和權力，以執行本協議的條款，採取任何適當的行動，並以借款人的名義或以其本人的名義行使不可撤銷的權力和權力，以執行本協議的條款，並

- 45 -

5.14報名費、消費税等借款人同意應要求迅速支付或償還每個代理人和託管銀行因本協議的執行、交付、履行和執行而可能支付或確定應支付的所有搜索、備案和記錄費、税款、消費税、銷售税和其他類似附加費的任何和所有金額，並同意使每個該等代理人和託管銀行不受任何延遲或遺漏支付或因延遲支付或遺漏支付所導致的任何和所有負債、費用、索賠、費用、罰款和利息的損害。罰金和利息是由任何此類代理人或託管銀行的嚴重疏忽或故意不當行為造成的(由有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定)。

5.15責任限制。本協議任何一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人不得就與本協議或其他融資文件或任何行為、遺漏或事件相關、產生或以任何方式相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(無論索賠是否基於合同、侵權、法律規定的義務或其他)向本協議另一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出索賠。每一方特此放棄、免除並同意不起訴任何此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，無論是否發生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償；但本語句中包含的任何內容不得限制借款人的賠償義務，只要該特殊、間接、後果性和懲罰性損害賠償包括在開户銀行、代理人或被擔保方有權獲得本合同項下賠償的任何第三方索賠中。

5.16擔保人的豁免權。信貸協議第八條(代理人)(信貸協議第8.12條除外)在此作必要的修改後併入本協議。

5.17電子通訊。當託管銀行對通過電子傳輸發送的任何通信(包括但不限於關於交付證券或電匯資金的通信)採取行動時，如果此類通信不是當事人授權的或真實的通信，或者不是當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、失真或其他原因)，如果沒有司法管轄權法院在非上訴判決中最終認定的重大疏忽或故意不當行為，託管銀行將不承擔任何責任或責任。開户銀行將不對因開户銀行依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，儘管該等指示與該等指示相沖突或

- 46 -

與隨後的書面指示不一致。提供此類指示的一方(視情況而定)同意承擔使用此類電子傳輸向存託銀行提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於存託銀行按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

5.18故意省略。

5.19“愛國者法案”。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括“愛國者法案”(“相關法律”)第326條，託管銀行必須獲取、核實、記錄和更新與託管銀行保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應託管銀行不時的要求，向託管銀行提供該方可獲得的識別信息和文件，以使託管銀行能夠遵守相關法律。

5.20借款人陳述和擔保。借款人特此向開户銀行作出信貸協議第3.01、3.02、3.03、3.05、3.07、3.08、3.09和3.25節所述的陳述和擔保，並使其受益，如同在此完全闡明一樣。

[接下來的簽名]

特此證明，本協議雙方已促使各自的官員或代表在上文第一次寫明的日期簽署本協議。

AVANGRID葡萄園WIND，LLC作為借款人

作者：

姓名：
標題：

[Avanggrid存託協議簽字頁(葡萄園風)]

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行擔任行政代理

作者：

姓名：

標題：

[Avanggrid存託協議簽字頁(葡萄園風)]

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理

作者：

姓名：

標題：

[Avanggrid存託協議簽字頁(葡萄園風)]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為存款銀行

作者：

姓名：
標題：

[Avanggrid存託協議簽字頁(葡萄園風)]

附表I

帳户名和帳號

“存託協議”附表一

聯邦儲備系統電匯指令

[____]

ABA編號：[    ]

積分：[插入帳户名稱]

賬號：[插入帳號]

注意：[    ]

附表II-A

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行

獲授權人員的指定

下面的簽字人是正式當選的、有資格的和代理的。

桑坦德銀行紐約分行行長(以下簡稱“行政代理”)特此聲明

證明：

1.以下每名代表在本協議日期均為獲授權人員，

這一術語在《存託協議》中作了定義，日期為20年4月2日[]，隨之而來的是
行政代理、抵押品代理、開户銀行和借款人(“本協議”)，每個授權人員姓名後面的簽名是該授權人員的真實簽名，並且每個授權人員的聯繫信息在本協議日期是最新的和最新的。每兩名獲授權人員聯合行動，獲授權發出指示，而每名獲授權人員均獲授權以回撥或電郵確認方式確認資金轉賬指示，一切均符合協議的條款。應向發出指令的授權人員以外的授權人員回電或發送確認指令的電子郵件，除非(A)以下僅指定一名授權人員，或(B)行政代理更改並未更新以下信息，使得只有發出指令的授權人員可以接收回電或電子郵件確認。行政代理確認，根據本時間表，存款銀行將向不同的授權人員提供回叫或通過電子郵件確認的選項，如果行政代理仍然只點名一名授權人員或未能更新授權人員信息，則行政代理同意受任何指令的約束，無論是否授權，並通過回叫或電子郵件確認向指令的頒發者確認。

[根據需要，插入隨時可以在電話上提供指示和/或確認付款的人員的姓名和聯繫信息。]

姓名、簽名、電話、手機號碼

和電子郵件地址

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

2.就本時間表而言，只允許對公司電子郵件地址進行電子郵件確認。所提供的任何個人電子郵件地址將不會用於電子郵件確認。

3.本附表可用副本簽署，而以下籤署人證明本附表附件上所載的任何簽署均為獲授權人員的真實及真實簽署，以及每名該等獲授權人員的聯絡資料在本附表日期是最新及最新的。

“存託協議”附表II

4.我們確認，根據修訂後的行政代理人的管理文件，以下籤署人有權代表行政代理人簽署本指定，並且簽署人已於20年_月_日簽署本指定[].

簽署：

姓名：
標題：

為您的安全起見，請將此文件上所有未使用的簽名行劃掉

附表II-A

所有指令，包括但不限於資金轉賬指令，無論是通過傳真傳輸還是在電子郵件附件的PDF中列出，都必須包括授權人員代表該方授權所述資金轉賬的簽名(或符合協議規定的條件的電子簽名)。

附表II-B

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

獲授權人員的指定

下面的簽字人是正式當選的、有資格的和代理的。

三菱UFG聯合銀行N.A.(“抵押品代理”)的首席執行官特此證明：

1.下列代表中的每一位在本合同日期均為獲授權人員，該術語為

在存託協議中定義，日期為2010年4月20日[]，由行政部門負責，並在行政部門之間進行
代理、抵押品代理、開户銀行和借款人(“該協議”)，每個授權人員姓名後面的簽名是該授權人員的真實簽名，並且每個授權人員的聯繫信息在本協議日期是最新的和最新的。每名獲授權人員均獲授權發出指示、以回撥或電郵確認方式確認資金轉賬指示，以及更改獲授權人員，所有這些均符合協議的條款。應向發出指令的授權人員以外的授權人員回電或發送電子郵件確認指令，除非(A)以下僅指定一名授權人員，或(B)以下所列信息更改且未由附屬代理更新，使得只有發出指令的授權人員可以接收回電或電子郵件確認。抵押品代理確認，根據本時間表，存款銀行將向不同的授權人員提供回調或通過電子郵件確認的選項，如果抵押品代理仍然只指名一名授權人員或未能更新授權人員信息，則抵押品代理同意受任何指令的約束，無論是否授權，並通過回叫或電子郵件確認向指令的發行者確認。

[根據需要，插入隨時可以在電話上提供指示和/或確認付款的人員的姓名和聯繫信息。]

姓名、簽名、電話、手機號碼

和電子郵件地址

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

2.就本時間表而言，只允許對公司電子郵件地址進行電子郵件確認。所提供的任何個人電子郵件地址將不會用於電子郵件確認。

3.本附表可用副本簽署，而以下籤署人證明本附表附件上所載的任何簽署均為獲授權人員的真實及真實簽署，以及每名該等獲授權人員的聯絡資料在本附表日期是最新及最新的。

“存託協議”附表II

4.聲明根據抵押品代理人的管理文件，經修訂後，簽字人有權

並有權代表抵押品代理人簽署本指定文件，且下文簽署人已於20年_月__日簽署本指定文件，並授權其代表擔保人簽署本指定文件，並保證簽字人已於20年__月__日簽署本指定文件[].

簽署：

姓名：
標題：

為您的安全起見，請將此文件上所有未使用的簽名行劃掉

附表II-B

所有指令，包括但不限於資金轉賬指令，無論是通過傳真傳輸還是在電子郵件附件的PDF中列出，都必須包括授權人員代表該方授權所述資金轉賬的簽名(或符合協議規定的條件的電子簽名)。

附表II-C

[___________]

獲授權人員的指定

下面的簽字人是正式當選的、有資格的和代理的。

的[___________](“借款人”)，特此證明：

1.下列代表中的每一位在本合同日期均為獲授權人員，該術語為

在存託協議中定義，日期為2010年4月20日[]，由行政部門負責，並在行政部門之間進行
代理、抵押品代理、開户銀行和借款人(“該協議”)，每個授權人員姓名後面的簽名是該授權人員的真實簽名，並且每個授權人員的聯繫信息在本協議日期是最新的和最新的。每名獲授權人員均獲授權發出指示、以回撥或電郵確認方式確認資金轉賬指示，以及更改獲授權人員，所有這些均符合協議的條款。應向發出指令的授權人員以外的授權人員回電或發送電子郵件確認指令，除非(A)以下僅指定一名授權人員，或(B)借款人更改並未更新以下信息，使得只有發出指令的授權人員可以接收回電或電子郵件確認。借款人確認，根據本時間表，存託銀行向不同的授權人員提供回撥或通過電子郵件確認的選項，如果借款人仍然只指名一名授權人員或未能更新授權人員信息，則借款人同意受任何指示的約束，無論是否授權，並通過回叫或通過電子郵件確認指示的發行人確認。

[根據需要，插入隨時可以在電話上提供指示和/或確認付款的人員的姓名和聯繫信息。]

姓名、簽名、電話、手機號碼

和電子郵件地址

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

(酸鹼度)

(手機)。

*(電郵)*

2.就本時間表而言，只允許對公司電子郵件地址進行電子郵件確認。所提供的任何個人電子郵件地址將不會用於電子郵件確認。

3.本附表可用副本簽署，而以下籤署人證明本附表附件上所載的任何簽署均為獲授權人員的真實及真實簽署，以及每名該等獲授權人員的聯絡資料在本附表日期是最新及最新的。

“存託協議”附表II

4.我們確認，根據經修訂的借款人管理文件，以下籤署人有權代表借款人簽署本指定文件，並且簽署人已於20年_月_日簽署了本指定文件，並確認簽署人有權代表借款人簽署本指定文件，且簽署人已於20年_月_日簽署本指定文件，並確認簽署人有權代表借款人簽署本指定文件。[].

簽署：

姓名：
標題：

為您的安全起見，請將此文件上所有未使用的簽名行劃掉

附表II-C

所有指令，包括但不限於資金轉賬指令，無論是通過傳真傳輸還是在電子郵件附件的PDF中列出，都必須包括授權人員代表該方授權所述資金轉賬的簽名(或符合協議規定的條件的電子簽名)。

附表III

存託銀行服務披露明細表

存款銀行服務費用明細表

税收。行政代理人、抵押品代理人和借款人(就本附表而言，統稱為“當事人”)應

填寫此類税務文件或其他程序手續，以便開户銀行完成所需的納税申報，並使相關方獲得利息或其他收入，而無需在任何司法管轄區扣繳或扣除税款。税務憑證中提供的信息如有變更，當事人應及時通知開户銀行。開户銀行應在沒有適當税務文件或法律要求(包括但不限於《外國賬户税收合規法》(FATCA))的情況下扣繳其認為適當的任何税款，並將該等税款匯給有關當局。

瞭解您的客户。為協助防止資助恐怖主義和洗錢活動，適用的法律可能要求金融機構獲取、核實和記錄每個開户人的身份信息。這對當事人意味着什麼：噹噹事人開立賬户時，存託銀行可以要求提供每一方的名稱、地址、出生日期(對於自然人)和/或其他信息和文件，以使存託銀行能夠識別該當事人。開户銀行也可以向第三方供應商索取和獲取有關任何一方的某些信息。為履行開户銀行“瞭解您的客户”的責任並履行本協議，開户銀行可不時要求各方提供信息和/或文件，包括但不限於有關該方的組織、業務以及(在適用範圍內)該方的實益所有人(包括相關自然人或法人)的信息和/或文件，該方應及時採購並向開户銀行提供這些信息和/或文件。任何一方提供的任何信息和/或文件都是該締約方的全部責任，託管銀行有權依賴這些信息和/或文件，而無需進行任何核實(適用的安全程序下的認證除外)。每一方均聲明並保證所有此類信息和/或文件真實、正確且無誤導性，如有任何更改應及時通知託管銀行，除非適用法律禁止，否則該締約方同意在規定的時間範圍內對託管銀行的請求作出完整迴應。如果任何締約方沒有提供或同意提供本款要求的任何信息, 開户銀行可根據本協議暫停或停止提供本協議項下的任何服務並辭職。

OFAC披露。開户銀行必須按照各個司法管轄區有關防止洗錢和實施制裁的法律法規行事，包括但不限於美國外國資產控制辦公室發佈的法規。如果受益人或其他收款人是任何適用於開户銀行的法律或法規禁止開户銀行與其開展業務的個人或實體，或者開户銀行認為遵守規定會與適用的法律或銀行慣例或其自身的政策和程序相沖突，則開户銀行沒有義務執行付款令或進行任何其他交易。如果開户銀行因此原因不執行付款指令或進行交易，開户銀行可以採取適用於開户銀行的任何法律或法規所要求的任何行動，包括但不限於凍結或阻止資金。交易篩選可能會導致交易過帳的延遲。

外匯兑換。如果託管銀行接受本協議項下的資金轉賬指令，以賬户貨幣(“賬户貨幣”)以外的貨幣(“非賬户貨幣”)支付，則託管銀行有權進行外匯交易，向一方或多方出售完成資金轉賬所需的非賬户貨幣金額，並將非賬户貨幣的購買價格記入賬户借方。如果開户銀行收到非賬户貨幣的付款，開户銀行有權從一方或多方購買非賬户貨幣，並將購買價格貸記到賬户中，以代替非賬户貨幣。上述任何交易的適用匯率和利差應由開户銀行自行決定，可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，也可能不同於開户銀行在相關日期以其他方式進行外匯交易的匯率或利差範圍。除適用的價差外，開户銀行可能會因開户銀行執行外匯交易或管理與之相關的風險而產生額外的利潤或損失。此外，(I)存託銀行有完全酌情權以其自行決定的方式執行此類外匯交易，(Ii)存託銀行可以其認為適當的方式管理與存託銀行自身在市場上的地位相關的風險，而不考慮此類活動對各方的影響。任何此類外匯交易都將在開户銀行與作為委託人的一方或多方之間進行。, 存託銀行不會作為雙方的代理人或受託人。

被遺棄的財產。存款銀行必須按照各州有關遺棄財產、欺詐或類似法律的法律法規行事，因此有權將休眠資金匯至任何州，如

依照法律、法規的規定遺棄的財產。在不限制前述規定的情況下，儘管有任何相反的指示，託管

“存託協議”附表三

銀行不對任何一方按照任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從根據本協議開設的賬户支付給政府實體或公職人員的任何款項承擔責任。

信息。雙方授權託管銀行披露與本協議和本協議項下設立的賬户、雙方或本協議項下的任何交易有關的信息，前提是：(I)為允許託管銀行履行職責和行使本協議項下的權力和權利，或出於運營或風險管理目的，或為了遵守法律、税收和監管要求，包括但不限於FATCA，此類披露是必要的；(Ii)向提議的受讓人披露託管銀行的權利；(Iii)向存託銀行的分行、附屬公司、子公司、僱員或代理人或其審計師、監管者或法律顧問或任何有管轄權的法院披露；(Iv)向任何一方的審計師披露；或(V)適用法律要求的披露，無論披露是在每一方所在的國家、賬户所在國家還是進行交易的國家進行的。雙方同意，存託銀行及其附屬機構的此類披露可以跨越國界並通過網絡(包括那些由第三方擁有的網絡)進行傳播。

確認薪酬和多重角色。儘管開户銀行或其任何子公司或聯營公司(以下分別稱為“聯營公司”和統稱為“聯營公司”)可能(A)因根據本協議在開户銀行賬簿上提供投資產品或賬户或提供有關投資產品的服務或轉介而收取費用或獲得收益(浮動)，或(B)(I)以多種身份參與同一交易，或(B)(I)以多種身份參與同一交易，但開户銀行仍有權根據本協議行事；或(B)(I)以多個身份參與同一交易，(Ii)從事其他交易；或(B)根據本協議在開户銀行賬簿上提供投資產品或賬户，或提供有關投資產品的服務或推薦，或(B)(I)以多種身份參與同一交易，(Ii)從事其他交易(3)將客户轉介給附屬公司提供服務，或(4)訂立協議，根據該協議，向存託銀行或相關交易提供轉介。除根據本協議收取的服務費外，摩根大通銀行(北卡羅來納州)可從上述任何活動中獲得補償。

FDIC披露。如果存款銀行破產或進入破產管理程序，存款銀行可向聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供本協議管轄的任何賬户的賬户餘額信息(反映在存款銀行的日終分類賬餘額上)，以及與此類賬户相關的客户名稱和税務識別號，以確定適當的存款保險覆蓋範圍。這些賬户中持有的資金將由FDIC根據其適用的規則和限制進行保險。

根據適用的美國法規，包括但不限於美聯儲法規D，要求提供以下披露。在下面註明的具體投資中，披露僅適用於這些投資，而不適用於任何其他投資。

活期存款賬户披露。出於監管報告和內部會計目的，存託銀行有權將在美國開立的活期存款賬户劃分為無息活期存款內部賬户和無息儲蓄內部賬户，並根據美國法律每天在存託銀行總賬上的這些內部賬户之間轉賬，而不向雙方支付任何費用。開户銀行將只在開户銀行的賬簿和記錄中記錄內部賬户及其之間的任何轉賬。內部賬户及其之間的任何轉移不會影響本協議項下持有的資金、此類資金的任何投資或處置、活期存款賬户的使用或本協議項下的任何其他活動，但本協議所述除外。存託銀行將為活期存款內部賬户建立目標餘額，該餘額隨時可能發生變化。如果活期存款內部賬户中的資金超過目標餘額，超出的部分將被轉移到儲蓄內部賬户，除非該日曆月或對帳單週期內儲蓄內部賬户的最大轉賬次數已經達到。如果活期存款內部賬户的提款超過活期存款內部賬户的可用餘額，儲蓄內部賬户的資金將轉移到活期存款內部賬户，最高可達儲蓄內部賬户可用資金的全部餘額，以彌補缺口，並補充存款銀行為活期存款內部賬户建立的任何目標餘額。如果在一個日曆月或對帳單週期內需要第六次轉賬，它將用於儲蓄內部賬户的全部餘額。, 在日曆月或報表週期的剩餘時間內，這些資金將保留在活期存款內部賬户中。

MMDA披露和協議。如果MMDA是上述或未來任何時候對存款的投資，雙方承認並同意，美國法律將MMDA可以進行的預授權或自動轉賬或取款或電話/電子指令的數量限制為每個日曆月或對帳單週期總共六(6)次。

相似的時期。根據美國法律，存款銀行有權要求在從貨幣市場存款賬户取款前至少七(7)天發出通知。

非法網絡賭博。嚴禁使用任何賬户進行與非法互聯網賭博直接或間接相關的交易(包括但不限於通過電子資金轉賬、支票、匯票或類似票據接受或接收資金，或上述任何交易的收益)。

錄音。每一方和託管銀行均同意另一方或另一方製作和保留任何一方或各方與託管銀行之間與託管銀行安全程序有關的電話交談的錄音。

電子記錄和簽名的使用。本協議中使用的術語“書面”和“書面”包括電子記錄，術語“執行”、“簽署”和“簽名”包括使用電子簽名。儘管本協議或所附附件和附表有任何其他規定，但作為聲稱簽名者的簽名提交的任何電子簽名，無論該電子簽名的外觀或形式如何，均可由開户銀行自行決定視為真實的，並且該電子簽名應與手動簽署的原件濕墨簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性。任何以電子方式簽署的協議應是在正常業務過程中建立的“電子記錄”，任何副本均應構成任何目的的原件。術語“電子簽名”和“電子記錄”應具有USC第15章第7006條賦予它們的含義。本協議和本協議項下提供的任何説明或其他文件可通過傳真或作為PDF文件附加在電子郵件中傳輸。

附表IV

常規指示

“存託協議”附表四

附件A

至存託協議

户口形式取款證明

本賬户取款憑證日期：[    ]1

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為託管銀行

第三方託管服務

華盛頓大道575號，18樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

注意：Renfred Pico/Stephanie Geffrard

電話：(212)552-2708/(646)-498-1486

電話：(212)552-2812

電子郵件：ec.escrow@jpmgan.com

副本發送至：

[Avanggrid葡萄園風有限責任公司

700號沙發街西北1125號

波特蘭，或97209

注意：總法律顧問

電子郵件：Benjamin.Lackey@avangrid.com]2

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行
作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022
電話：212-692-2598

1.表格備註：賬户提取憑證須在不晚於上午11：00(紐約市時間)、建議轉移日期前至少三(3)個工作日(但不超過十(10)個工作日)交付(除非此類轉移與根據存託協議第3.03(B)(Ii)節從償債準備金賬户轉移有關，且借款人在下午1：00之前未交付賬户提取憑證。在該筆款項到期而未支付的營業日；在這種情況下，抵押品代理人(按照行政代理人的指示行事)有權交付本賬户提款憑證)。

2.表格備註：僅包括抵押品代理人是否根據存託協議第3.03(B)(Ii)(A)節交付賬户取款憑證。

A-1

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

注意：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

作為抵押品代理人

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：機構代理服務

電話：(415)273-2512

傳真：(415)273-2492

電子郵件：sfct@unionbank.com

複製至：amedo.morreale@unionbank.com

回覆：加拿大AVANGRID葡萄園WIND，LLC]
女士們、先生們：

1.本賬户取款憑證是根據第3.03節的規定交付給您的

該特定存託協議的日期為[    ](經修訂、修改或
在特拉華州有限責任公司(“借款人”)、Banco Santander，S.A.紐約分行(以行政代理人的身份，連同其行政代理人的繼任者，“行政代理人”)、三菱UFG聯合銀行(以行政代理人的身分，連同其抵押品代理人的繼任者，“抵押品代理人”)之間，不時補充“存託協議”(以下簡稱“存託協議”)：AvangridVineyard Wind，LLC(特拉華州有限責任公司)，Banco Santander，S.A.，紐約分行，以行政代理人的身份(連同其抵押品代理人的繼任者，“抵押品代理人”)以及它在這方面的繼任者，即“存託銀行”)。除本協議另有規定或上下文另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語應具有《存託協議》中規定的各自含義。

2.本賬户提款憑證是與根據存管協議提出的提款和/或轉賬有關的[在證書日期後至少3個工作日(但不超過10個工作日)插入日期](“建議轉移日期”)。

3.借款人已就本賬户提款證明中的信息進行合理必要的審查或調查，以使借款人能夠就該等信息的準確性發表知情意見。

4.收入賬户轉賬

4.1借款人特此請求將附件Abe第1欄所列金額從收入賬户轉至附件A第2欄所列與根據《存託協議》提議的提款和/或轉賬有關的適用賬户或個人(每筆轉賬均為一筆“收入賬户轉賬”)。在此，借款人特此請求將附件Abe第1欄所列金額從收入賬户轉賬至附件A第2欄所列的適用賬户或個人，該轉賬與根據《存託協議》提出的提款和/或轉賬有關。

存託協議附件A

A-2

    4.2    [根據“存管協議”第3.03(A)(I)(A)條，在建議的轉移日期，從收入户口轉撥至附件A第2欄所述人士或户口或準許本地户口的總額為$[    ]，該款額連同當時存入核準本地户口的款額，相等於(以該等款額不受先前提交的取款證明書所規限的範圍內)(無重複)的總和(1)借款人應付應付的借款人營運及維修開支總額(包括借款人上個月欠下的營運及保養開支)，加上(2)借款人對借款人營運及維修開支總額的善意估計，借款人合理地預期借款人將在轉賬後30天內到期及應付的總營運及保養開支將會在轉賬後的30天內到期及須予支付，(2)借款人對借款人營運及維修開支總額的善意估計將在轉賬後30天內由借款人合理預期到期及應付。]3

    4.3    [要從收入帳户轉賬的總金額，按比例分配給每個帳户

在根據存託協議第3.03(A)(I)(B)條建議的轉讓日期，代理人、存託銀行、發行貸款人、貸款人或有權獲得的準許掉期交易對手的金額為$[    ]，金額等於融資文件項下應付給代理人(以代理人身份)、存託銀行、開證貸款人、貸款人和允許掉期交易對手的所有費用(信用證費用和信用證開具費用除外)、費用、賠償和開支的金額。轉給各代理行、開户行、開證行、貸款方和允許互換對手方的金額詳見本合同附件A。]4

    4.4    [根據“存管協議”第3.03(A)(I)(C)(1)條，於建議的轉賬日期從收入賬户轉入利息支付賬户的金額為$。[    ]，連同當時存入利息支付户口的金額，相等於貸款利息、任何償還責任的利息部分、信用證手續費及信用證開具手續費的總和(無重複)，然後在下一個轉讓日期前到期並須支付或將支付予一個或多於一個開證貸款人(視何者適用而定)。]5

    4.5    [根據“存託協議”第3.03(A)(I)(C)(2)條，於建議轉讓日期從收入賬户轉賬予每一名有權獲得的獲準掉期對手方的金額為$[    ]，該金額等於根據許可掉期協議支付的任何普通課程結算款項(但不包括任何終止付款)，當時到期並應支付的款項或

3.表格備註：在每個轉賬日期包括在內。

4.表格備註：包括在每個轉賬日期。

5.表格備註：將在每個轉賬日期包括在內。

存託協議附件A

A-3

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

在下一個轉讓日期之前支付給適用的許可掉期交易對手。]6

    4.6    [從收入賬轉至本金付款的款額

根據存託協議第3.03(A)(I)(D)(1)條建議轉移日期的賬户為$[    ]，連同當時存入本金支付户口的款額，分別相等於建議轉移日期的定期貸款本金金額的總和(無重複)，然後在下一個轉移日期前到期應付或須支付予定期貸款貸款人。]7

    4.7    [根據“存託協議”第3.03(A)(I)(D)(2)條，在建議的轉讓日期，從收入賬户轉賬予每一名有權獲得的獲準掉期對手方的金額為$(A)(I)(D)(2)(A)(I)(D)(2)。[    ]該金額等於根據許可掉期協議在下一個轉讓日期之前到期並應支付或將支付給適用的許可掉期交易對手的任何終止付款。]8

根據“存管協議”第3.03(A)(I)(E)節，在建議的轉賬日期，從收入賬户轉至行政賬户的金額為4.8億美元。[    ]，金額等於任何償還義務的任何未償還本金部分和任何信用證貸款(在每種情況下，無論是否到期)應支付給適用的開證貸款人和信用證貸款人的任何未償還本金。

*

4.10 [根據“存管協議”第3.03(A)(I)(F)條，於建議的轉撥日期從收入賬户轉至償債儲備金賬户的款額為$。[    ]，該金額連同當時存入(或根據存託協議第3.02(B)(Ii)節被視為存入)的金額等於當時適用的償債要求金額。]9

4.11 [根據“存託協議”第3.03(A)(I)(G)條，於建議的轉賬日期從收入賬户轉至預付款賬户的金額為$。[    ]，該金額等於根據建設信貸協議第2.09(B)(Viii)節實際支付的強制性預付款與信貸協議第2.09(B)(Vii)節實際支付的強制性預付款之間的差額，以及需要預付的金額，以便

6.表格備註：將在每個轉賬日期包括在內。

7.表格備註：將在每個轉賬日期包括在內。

8.表格備註：將在每個轉賬日期包括在內。

9月9日表格備註：包括在每個季度日期。

存託協議附件A

A-4

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

遵守根據建設信貸協議第5.20節和信貸協議第5.21節確定的債務規模標準。]10

4.12 [根據“存託協議”第3.03(A)(I)(H)條，於建議的轉賬日期從收入賬户轉賬至預付款賬户的金額為$。[    ]，該金額等於根據建設信貸協議第2.09(B)(X)節實際支付的強制性預付款與根據建設信貸協議第5.26節和信貸協議第5.27節確定的債務規模標準而需要預付的金額之間的差額，該金額是根據建設信貸協議第2.09(B)(X)節實際支付的強制性預付款與根據信貸協議第2.09(B)(X)節實際支付的強制性預付款之間的差額，以及為符合按照建設信貸協議第5.26節和信貸協議第5.27節確定的債務規模標準而需要預付的金額。]11

4.13 [根據“存託協議”第3.03(A)(I)(I)條，於建議的轉賬日期從收入賬户轉至預付款賬户的金額為$。[    ]該金額等於根據信貸協議第2.09(B)(Iii)節實際支付的強制性預付款與為符合按照信貸協議第5.15節確定的債務規模標準而需要預付的金額之間的差額，該金額是根據信貸協議第2.09(B)(Iii)節實際支付的強制性預付款與根據信貸協議第5.15節確定的為符合債務規模標準而需要預付的金額之間的差額。]12

4.14 [根據“存託協議”第3.03(A)(I)(J)條，在借款人選擇的建議轉賬日期，從收入賬户轉至本金付款賬户的金額為$。[    ]在根據存託協議第3.03(A)(I)(J)條建議的轉移日期，經借款人選擇，利息支付賬户的金額為$[    ]根據信貸協議第2.09(A)節的規定，該金額將用於自願預付貸款，連同其應計利息，並應包括信貸協議第2.14節(如適用)要求的任何金額。這筆金額將用於根據信貸協議第2.09(A)節自願預付貸款，並應包括信貸協議第2.14節要求的任何金額(如適用)。]13

10.表格附註：僅在截至季度日期根據建設信貸協議第2.09(B)(Viii)節實際支付的強制性預付款與信貸協議第2.09(B)(Viii)節支付的強制性預付款之間存在任何缺口的情況下，才包括為使符合根據建設信貸協議第5.20節和信貸協議第5.21節確定的債務規模標準而需要預付的金額。

11.表格附註：僅在截至季度日期根據建設信貸協議第2.09(B)(X)節實際支付的強制性預付款與信貸協議第2.09(B)(X)節之間存在任何缺口的情況下，以及為使符合根據建設信貸協議第5.26節和信貸協議第5.27節確定的債務規模標準而需要預付的金額包括在內。

12.表格附註：僅在截至季度日期根據信貸協議第2.09(B)(Iii)節實際支付的強制性預付款與為遵守根據信貸協議第5.15節確定的債務規模標準而需要預付的金額之間存在任何缺口的情況下才包括在內。

13.表格註釋：將在每個季度日期的借款人選舉中包括在內。

存託協議附件A

A-5

4.15 [根據“存管協議”第3.03(A)(I)(K)條，在建議的轉賬日期，借款人選擇從收入賬户轉賬至分配賬户的金額為#美元。[    ]，該金額是在季度日期(即建議的轉賬日期)進行4.2至4.14中描述的轉賬後，仍存入收入帳户的資金的金額。]14

4.16 [從收入帳户轉至[行政代理，按比例為發證貸款人、貸款人、代理人、託管銀行和有權獲得許可的掉期交易對手的賬户支付]根據《存託協議》第3.05節，金額為$[    ]，哪個金額等於[全][全部的一部分]根據存管協議，在運用存入利息支付帳户和本金支付帳户的資金後，支付當時到期和應支付債務的償債或其他金額。轉給各代理行、開户行、開證行、貸款方和允許互換對手方的金額詳見本合同附件A。]15

    5.    [償債準備金賬户轉賬

借款方特此請求按附件B第一欄所列金額支付5.1%。

根據“存管協議”，在擬議的轉移日期，將從償債準備金賬户轉至附件B第2欄所列與提議的提款和/或轉賬有關的適用賬户或個人(每次轉賬，即“償債準備金賬户轉賬”)。

    5.2    [從償債儲備金賬户轉賬至

管理代理，用於帳户[發債的貸款人][貸款人][允許的掉期交易對手][，視何者適用而定]，在建議的轉移日期

根據“存託協議”第3.03(B)(Ii)節，金額為$。[    ]，其中
金額等於債務償付缺口(或，如果小於，則為當前存入或貸記債務服務儲備賬户的資金總額)，首先，適用於為《託管協議》第3.03(A)(I)(C)節規定的目的而到期和應付的債務償付缺口部分，第二，適用於為《託管協議》第3.03(A)(I)(D)節規定的目的而到期和應付的債務償付缺口部分，在每種情況下，]16

14月14日：表格註釋：在每個季度日期的借款人選舉中包括在內。

15.表格備註：如果根據存託協議第3.05節規定資金不足，則在任何季度日期包括在內。

16.表格附註：如在任何季度日期，收入賬户(考慮到根據存託協議第3.03(A)(I)(A)和3.03(A)(I)(B)節的資金運用)、利息支付賬户和本金支付賬户不足以支付到期和應支付給發行貸款人的金額，則須包括在內，該款項應包括在收入賬户(考慮到根據《存託協議》第3.03(A)(I)(A)和3.03(A)(I)(B)節的資金運用)、利息支付賬户和本金支付賬户貸款人或根據存託協議第3.03(A)(I)(C)和3.03(A)(I)(D)條在該季度日期的允許掉期交易對手

存託協議附件A

A-6

    5.3    [從償債儲備金賬户轉至的金額[這個

收入賬户][可接受信用證的開户方，以該可接受信用證的任何超額準備金為限][可接受的擔保人，以該可接受的保證的超額準備金金額為限][致附件B第2欄所述人士或帳户]在根據以下條件建議的轉移日期

存託協議第3.03(B)(Iii)條為$[    ]，金額是多少？
等同於償債準備金賬户中超過償債準備金要求金額的任何資金(或根據存託協議第3.02(B)(Ii)節被視為存款)。]17

    5.4    [從償債儲備金賬户轉至的金額[這個

收入賬户][可接受信用證的開户方，只要提供了可接受的信用證][可接受的擔保人，只要提供可接受的保證]在建議的轉移日期

根據“存託協議”第3.03(B)(Iv)節，金額為$。[    ]，其中
金額等於[與本5.4項下的轉讓相關的一份或多份可接受信用證的聲明金額][與本5.4項下的轉讓相關的可接受擔保的責任限額].]18]

    5.5    [從償債儲備金賬户轉至的金額[這個

行政代理，按比例計入發行貸款人、貸款人、代理人、託管銀行和有權獲得許可的掉期交易對手的賬户]關於根據存託協議第3.05條建議的轉讓日期

是$[    ]，哪個金額等於[全][全部的一部分]償還債項
(I)利息支付賬户、(Ii)本金支付賬户、(Iii)收入賬户及(Iv)分配賬户中存入的資金，每筆款項均按照存託協議的規定，在扣除從任何適用的可接受信用證(如存託協議第3.03(B)(Ii)節所規定)提取的款項後，支付當時到期應付的債務的利息或其他應支付的金額，以及在使用(I)利息支付賬户、(Ii)本金支付賬户、(Iii)收入賬户和(Iv)分配賬户的資金後支付的任何金額(如存託協議第3.03(B)(Ii)節所規定)。根據“託管協議”第3.05節轉讓的債務不足以解決此類債務償付不足的問題。

17.表格注意事項：如果在任何時候，償債準備金賬户中的存款金額(或根據存託協議第3.02(B)(Ii)節被視為存款)超過當時的償債準備金要求金額，則應包括在內。在這種轉讓的情況下，本證書由行政代理會籤。

18.表格附註：如果借款人提供了一份或多份可接受的信用證，金額等於從償債準備金賬户中釋放的資金，或者提供了一份可接受的擔保，其責任限額等於從償債準備金賬户中釋放的資金，則應包括在內。在這種轉讓的情況下，本證書由行政代理會籤。

存託協議附件A

A-7

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

轉給各代理行、存託銀行、開證行、貸款方和獲準互換對手方的金額詳見本合同附件B。]19

6.[付息賬户轉賬

借款方特此請求按附件C第一欄所列金額支付6.1%。

在提議的轉移日期，就“存管協議”項下的提款和/或轉移，從付息賬户轉賬到附件C第2欄所列的適用賬户或個人(每次轉賬，即“付息賬户轉賬”)。

*6.2%；*

根據託管文件第3.03(C)節的規定，應按比例為發行貸款的出借人和有權享有該權利的出借人的賬户支付行政代理費用

協議，為$[    ]，哪個金額等於
支付給該人的貸款、任何償還義務的利息部分、信用證手續費和信用證開具手續費[s]在提議的轉會日期。

7.[本金付款賬户轉賬

借款方特此請求按附件D第一欄所列金額支付71%。

在建議的轉賬日期，根據“存託協議”就提款和/或轉賬向附件D第2欄所列的適用賬户或個人轉賬(每次轉賬均為“本金付款賬户轉賬”)。

*

根據《存託協議》第3.03(D)節的規定，在建議的轉讓日期由定期貸款出借人按比例支付行政代理，

是$[    ]，哪個金額等於定期貸款的本金金額？
須付給該人[s]在提議的轉會日期。

8.[分配帳户轉賬

借款人支付8.1%，借款人特此請求按附件E第1欄所列金額

根據“存管協議”，在擬議的轉移日期，將從分配賬户轉移到附件E第2欄所列與提議的提款和/或轉移有關的適用賬户或個人(每次轉移，稱為“限制性支付轉移”)。

*8.2%*保留*

    8.3    [[要從總代理商帳户轉移到帳户和/或

人[s]附件E第2欄所列的擬議轉移日期

19**表格注意事項：如果第3.05節規定的資金不足，則在任何季度的日期包括在內

存託協議。

存託協議附件A

A-8

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

至存託協議第3.03(F)(I)(B)節的費用為$[    ]，哪個金額等於所有[或者是全部的一部分]未償還的“短缺貸款”(定義見[建築質押人有限責任公司協議][保薦合作伙伴有限責任公司協議])由借款人招致。

    8.4    [要從總代理商帳户轉移到帳户和/或

人[s]附件E第2欄根據“託管協議”第3.03(F)(I)(C)條規定的建議轉讓日期為$[    ]，金額等於借款人根據施工出質人有限責任公司協議第10.1節或保薦合夥人有限責任公司協議第10.1節到期和欠下的所有未償還金額。

從分配賬户向出質人或賬户和/或個人轉賬的金額為8.5%[s]附件E第2欄根據“託管協議”第3.03(F)(I)(D)節規定的建議轉讓日期為$[    ]，該金額等於分配帳户中剩餘的任何資金。]20

    8.6    [要從分配帳户轉移到預付款的金額

根據《條例》第3.03(F)(Ii)條，在建議的轉移日期開立帳目。

存託協議為$[    ]，哪個金額等於上的資金？
根據存託協議第3.03(F)(I)節的規定，於連續六個季度或以上的每個季度日期，因未能滿足信貸協議第6.07(A)節所載的任何分銷條件而不符合轉讓資格的款項存入分銷賬户，而該等轉賬金額將用於預付信貸協議第2.09(B)(I)節所載的貸款，而該等轉賬金額將用於預付信貸協議第2.09(B)(I)節所載的貸款，而該等轉賬金額將用於預付信貸協議第2.09(B)(I)節所載的貸款。]

    8.7    [要從分配帳户轉帳到的金額[行政部門

代理，按比例代開證貸款人、貸款人、代理人、託管銀行和有權獲得許可的掉期對手方的賬户支付]關於建議的轉移

根據存託協議第3.05節的規定，日期為$[    ]，其中
金額等於[全][全部的一部分]在運用存入(I)利息支付帳户、(Ii)本金支付帳户及(Iii)收入帳户的資金(每一項均根據存託協議)後，支付當時到期應付的債務的還本付息或其他金額。轉給各代理行、開户行、開證行、貸款方和允許互換對手方的金額詳見本合同附件E。]21

20-表格附註：如果截至建議的轉讓日期，信貸協議第6.07(A)節規定的每項適用於支付限制性付款的分銷條件都得到滿足，則應包括在內。

21日：表格中的註釋：如果根據存託協議第3.05節規定資金不足，則在任何季度日期包括在內。

存託協議附件A

A-9

(葡萄園風)

9.預付款轉賬

9.1根據“存託協議”第3.03(G)條，借款人特此指示存託銀行按照條款規定的方式和程度，從預付款賬户中轉賬附件F第1欄所列金額，用於預付貸款。(B)根據“存託協議”第3.03(G)條，借款人特此指示開户銀行按照條款規定的方式和程度，從預付款賬户中轉賬附件F第1欄所列金額。[]根據信貸協議第2.09(B)節的規定，金額相當於$[    ].

10.能力不足儲備賬户轉賬

10.1借款人特此請求將附件G第1欄所列金額從“能力不足儲備賬户”轉至附件G第2欄所列適用賬户或個人，該賬户或個人與根據“存管協議”提出的提款和/或轉賬有關(每次轉賬均為“能力不足儲備賬户轉賬”)。

10.2根據“存管協議”第3.03(H)(Ii)(A)節，在建議的轉移日期，從能力不足儲備賬户轉入預付款賬户的總金額為#美元。[    ]，該金額等於能力不足預付金額(如果有)。

10.3從能力不足儲備賬户轉至出質人或轉至賬户和/或個人的總金額[s]附件G第2欄根據《託管協議》第3.03(H)(Ii)(B)節規定的建議轉讓日期為$[    ]，只要滿足信貸協議第5.15節規定的條件，該金額等於在進行第10.2條中設想的轉移後能力不足儲備賬户中剩餘的任何資金。]22

10.4 [從產能不足儲備賬户轉入的金額[收入賬目][可接受信用證的開户方，只要提供了可接受的信用證][可接受的擔保人，只要提供可接受的保證]根據存託協議第3.03(H)(Iii)條建議的轉讓日期為$[    ]，哪個金額等於[與本第10.4條項下的轉讓相關的一份或多份可接受信用證的聲明金額][與本第10.4條項下的轉讓相關的可接受擔保的責任限額].]23

22日：表中註明：擬計入外補預付款日。

23.表格備註：如果借款人提供了一份或多份可接受的信用證，金額相當於從能力不足儲備賬户釋放的資金，或提供了一份可接受的擔保，其責任限額等於將從能力釋放的資金金額，則應包括在內

存託協議附件A

A-10

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

11、支持多用途支付賬户轉賬

11.1借款人特此請求將附件H第1欄所列金額從多用途付款賬户轉至附件H第2欄所列適用賬户或個人，以便根據“存管協議”在建議的轉賬日期進行提款和/或轉賬(每次轉賬均為“多用途付款賬户轉賬”)。

11.2 [根據“存託協議”第3.03(I)(I)(A)條，於建議的轉賬日期從多用途付款户口轉賬至預付款户口的總金額為$。[    ]，該金額是按照信貸協議第5.21節規定的範圍和方式提前償還貸款所需的金額。

11.3從多功能付款賬户轉入(I)出質人或賬户和/或個人的金額[s]附件H第2欄所列(如並無違約或違約事件發生且仍在繼續)或(Ii)根據《存託協議》第3.03(I)(I)(B)節規定的擬議轉移日期的收入賬目(如違約及/或違約事件已發生且仍在繼續)為$$；或(Ii)根據《存託協議》第3.03(I)(I)(B)條建議的轉移日期的收入賬目(如違約及/或違約事件已發生並持續)為$[    ]，該金額等於在上文11.2中預期的轉賬之後，多用途付款賬户中關於積累額的任何剩餘資金。]24

11.4 [根據《存託協議》第3.03(I)(Ii)(A)條，在建議的轉賬日期從多功能付款賬户轉賬至預付款賬户的金額為#美元。[    ]，金額等於預付貸款所需的金額，按照信貸協議第5.27節規定的範圍和方式。

11.5從多功能付款賬户轉入(I)出質人或賬户和/或個人的金額[s]附件H第2欄所列(如並無違約或違約事件發生且仍在繼續)或(Ii)根據《存託協議》第3.03(I)(Ii)(B)節規定的擬議轉移日期的收入賬目(如違約及/或違約事件已發生且仍在繼續)為$$；或(Ii)根據《存託協議》第3.03(I)(Ii)(B)條建議的轉移日期的收入賬目(如違約及/或違約事件已發生並持續)為$[    ]，該金額等於多用途付款賬户中的任何剩餘資金，涉及借款人從項目公司收到的付款，作為對渦輪機未能在13.6兆瓦級別(針對電力模式)進行認證的補償，或關於選擇使用“後備風力發電機組”(如TSA中的定義)的付款，或在項目公司收到與假設不符的初級風力發電機組的風力渦輪機類型證書後的任何剩餘資金，該付款是作為對渦輪機供應商的付款的分配，作為對渦輪機未能在13.6兆瓦水平(對於電力模式)進行認證的補償，或關於選擇使用“後備風力發電機組”(如TSA中的定義)的付款，或在項目公司收到與關於初級風力發電機組的假設不符的情況下

缺額準備金賬户。在這種轉讓的情況下，本證書由行政代理會籤。

24：00表格附註：將包括在擴建預付款日期。

存託協議附件A

A-11

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

在上文11.4中設想的轉移之後的基本情況預測中提出了主要風電機組。]25

12.    [證明。借款人本人特此證明

自本合同簽署之日起，以下各擔保當事人的利益：

12.1根據存託協議第三條的規定，借款人有權按本賬户取款憑證中規定的金額和時間申請本協議所要求的每筆轉賬；

12.2本協議要求的每筆提款和轉賬的金額均為本協議和附件所述目的所需的金額，且僅用於本協議和附件中規定的目的[A、B、C、D、E、F、G和H]，根據存託協議和其他融資文件附於本文件[;][及][.]

12.3借款人遵守“存託協議”以及與本協議要求的每項轉讓相關的所有其他適用融資文件中規定的條件和要求。]

12.4 [截至建議的轉移日期，超額儲備金金額等於$[    ][該超額儲備額的原始資金來源為[    ].]26

12.5 [截至[之前的季度日期和]27截至建議轉讓日期，信貸協議第6.07(A)節所載有關支付限制性付款的每項適用分銷條件均已滿足。]28

[簽名頁如下]

25.表格説明：將包括借款人收到的付款，作為項目公司分配給渦輪供應商的付款，涉及未能在13.6兆瓦水平上認證的渦輪機的補償(用於電力模式)，或關於選擇使用“後備風力發電機組”(如TSA中的定義)，或在項目公司收到與基本情況預測和計算中所述的主要風力發電機組的假設不符的主要風力渦輪機類型證書後的其他付款。

26.表格註釋：將包括在根據《存託協議》第3.03(B)(Iii)(A)條提議的轉讓中。

27月27日：表格備註：如果取款日期不是季度日期，則包括在內。

28.表格備註：將包括在根據存託協議第3.03(F)(I)節提議的轉讓中。

存託協議附件A

A-12

(葡萄園風)

茲證明，以下簽字方已於本協議簽署之日簽署了本賬户取款憑證。

[AVANGRID葡萄園WIND，LLC

由以下人員提供：

姓名：
標題：

由以下人員提供：

姓名：
標題：]

[三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理

作者：
姓名：
標題：]29

[桑坦德銀行(Banco Santander)，S.A.，紐約

布蘭奇，

作為管理代理

作者：
姓名：
標題：]30

29.格式備註：如抵押品代理人根據本條例第3.03(B)(Ii)(A)(Ii)(Ii)條交付，則須簽署。

存託協議。

30表格附註：根據存託協議第3.03(B)(Iii)條、第3.03(B)(Iv)條或第3.03(H)(Iii)條由行政代理會籤。

存託協議附件A

A-13

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

附件A至

賬户取款憑證

從收入賬户提款

(按以下優先順序提交(除非根據《託管文件》第3.05節的規定

協議))

31.表格備註：僅包括根據上文第4部分進行的那些轉讓。

32.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(A)條進行轉讓。

33.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(B)節進行轉讓。

34.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(C)節進行轉讓。

35.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(D)節進行轉讓。

36.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(E)節進行轉讓。

存託協議附件A

A-14

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

37.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(F)節進行轉讓。

38.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(G)節進行轉讓。

39.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(H)節進行轉讓。

40.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(I)節進行轉讓。

41.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(J)節進行轉讓。

42.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(A)(I)(K)節進行轉讓。

43.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.05節進行轉讓。

存託協議附件A

A-15

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

附件B至

賬户取款憑證

從償債儲備金賬户提款

1.表格備註：僅包括根據以上第5部分進行的轉移。

2.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(B)(Ii)(A)節進行轉讓。

3.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(B)(Iii)(A)條或第3.03(B)(Iv)條進行轉讓。

4.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.05節進行轉讓。

存託協議附件A

A-16

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

取款憑證附件C

從付息賬户提款

1.表格備註：僅包括根據以上第6部分進行的轉移。

2.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(C)節進行轉讓。

存託協議附件A

A-17

(葡萄園風)

美國-DOCS/126271258.5

取款憑證附件D

從本金付款賬户提款

1.表格備註：僅包括根據上文第7部分進行的轉移。

2.表格備註：適用於根據《存託協議》第3.03(D)節進行轉讓。

存託協議附件A