附件10.1

信貸協議
日期為
2021年9月15日
其中

葡萄園風1有限責任公司
作為借款人，

出借人和發行出借人不時在此簽約，

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，
作為管理代理

和

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，
作為抵押品代理人

$2,403,730,035.80

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，
擔任綠色貸款協調員

三菱UFG銀行有限公司，Natixis，紐約分行和NatWest營銷PLC，
作為文檔代理

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行，西班牙對外銀行證券公司(BBVA Securities，Inc.)
美國，N.A.，法國巴黎證券公司，法國農業信貸公司
投資銀行，摩根大通銀行，N.A.，三菱UFG銀行，有限公司，
Natixis，紐約分行和NatWest營銷PLC，
作為聯合首席調度員

和

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行，西班牙對外銀行證券公司(BBVA Securities，Inc.)
美國，N.A.，法國巴黎證券公司，法國農業信貸公司
投資銀行和摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為辛迪加代理

目錄

頁面

第一條
定義

第1.01節列出了第1.01節中的某些定義術語。

第1.02節包含的術語一般不包含在第70節中。

第1.03節：國際會計術語彙編；第71節：

第1.04節規定了某些基準事項；第71節規定了某些基準事項。

第二條
學分

第2.01節：金融建設貸款安排：第71節。

第2.02節，第一節，第一節，第二節。[已保留]    73

第2.03節：美國信貸銀行信函第73節。

第2.04節適用於銀行貸款和借款，適用於79億美元。

第2.05節規定了為借款提供更多資金，而不是79年。

第2.06節規定了利息選舉，而不是80%。

第2.07節規定了承諾的終止和減少。

第2.08節規定了貸款的償還；債務證明規定了83條。

第2.09節規定了提前償還貸款的規定：第85節。

第2.10節規定了交通費用；第87節規定了費用。

第2.11節規定了利息要求；第88節規定了這一點。

第2.12節規定了另一種替代利率：90%。

第2.13節討論了增加的成本，而不是91年。

第2.14節規定，違反第92條規定的資金支付。

第2.15節規定了税費；第93節規定了税金。

第2.16節規定了一般的費用支付；按比例計算的待遇；分攤抵銷費用：96年。

第2.17節規定了緩解義務；第98條規定了貸款人的更換。

第2.18節規定，違約貸款人不能超過100美元。

第2.19節：現金抵押品：第102節。

第2.20節規定了對EEA Financial內部紓困的承認和同意

機構數：103%

第2.21節介紹了基準替換設置：第104節。

第2.22節：建築橋樑貸款便利；第105節：

第三條

陳述和保證

第3.01節：到期組織等，見第110節。

第3.02節規定有限責任公司權力等。*110

i

第3.03節：沒有衝突；沒有衝突；如果沒有衝突，則不會發生衝突。

第3.04節：標題；標題；標題：第111節。

第3.05節規定了行政審批等事項。

第3.06節規定，沒有違約或遺棄規定，根據第111條規定。

第3.07節：法院訴訟等。第112節。

第3.08節規定了對法律和義務的遵守，如第112節。

第3.09節介紹了美國環境法和第112節。

第3.10節：材料項目文件；第113節：

第3.11節介紹了重大不利影響：第113節。

第3.12節是關於T、U和X規則的第113節。

第3.13節：政府信息部門：113.

第3.14節適用於Pari Passu，適用於第114條。

第3.15節：《外國投資公司法》：第114節。

第3.16節規定了能源監管地位；第114條規定了能源監管地位。

第3.17節是《外國資產管制條例》等。*115

第3.18節介紹安全文件；第115節：

第3.19節：《ERISA條例》：第116條。

第3.20節：勞工事務；第117節：

第3.21節適用於單一用途實體，適用於117

第3.22節規定會員；會員利益和相關事項：第117條。

第3.23節：銀行存款賬户和證券賬户：*117

第3.24節：破產償債能力：第117條

第3.25節規定了税費，而不是117美元。

第3.26節列出了財務報表；第118節列出了財務報表。

第3.27節：知識產權保護；第118節：

第3.28節：控股子公司；合夥企業；合資企業：119年。

第3.29節為債務提供擔保；為119億美元提供擔保

第3.30節：洪水保險法：第119節。

第3.31節：受益所有權認證：第119節。

第3.32節確定日期為119美元。

第3.33節：《赤道原則》；第119節：《赤道原則》。

第四條
條件

第4.01節：截止日期：*119

第4.02節規定了建築貸款借款的先決條件。

第4.03節規定了開具每份信用證的先決條件。

第五條

平權契約

第5.01節説明有限責任公司的存在；等：説明129條。

第5.02節：《商業行為規範》，第129節。

第5.03節規定了對法律和義務的遵從性，如第130節。

II

第5.04節--政府審批--130

第5.05節：所有權的維護；財產的維護；保險的維護：130

第5.06節規定了簿記管理，根據第131條。

第5.07節規定了對記錄的訪問權限；檢查權規定了131條。

第5.08節規定了税款的繳納等問題。

第5.09節介紹了信息和報告要求，見第132節。

第5.10節列出了不同的通知，包括134條。

第5.11節規定使用收益：135美元。

第5.12節：金融安全局，第135節。

第5.13節提供了進一步的保證，包括136條。

第5.14節介紹了財務審計師和審計人員。

第5.15節：允許的外匯掉期協議：**137

第5.16節：項目收入：138億美元

第5.17節規定了保險收益和譴責收益，包括138億美元(約合138萬元人民幣)。

第5.18節：退役信用證：：139

第5.19節列出了繼續進行的所有通知。

第5.20節列出了擴建金額：139億美元。

第5.21節包括允許的掉期協議，包括140節。

第5.22節：指定銷售量：141%

第5.23節：《赤道原則》；第141節：《赤道原則》

第5.24節介紹了税收股權交易和直接支付，以及第142節。

第5.25節：允許的容量縮減選項終止：*145

第5.26節介紹了後備風力發電機組和145台備用風力發電機組。

第5.27節規定了MPDU批准規定，規定了145條規定。

第5.28節：維護服務和維護協議延期。

第5.29節介紹了洪水災害的確定方法，包括146.

第5.30節：泥潭事件*146

第5.31節説明ISO-NE標準147對LGIA無實質性修改的調查結果。

第5.32節：NMFS生物意見調查：147.

第5.33節--政府分享公司推出選舉委員會--147號

第六條

消極契約

第6.01節介紹了根本性變化；第147節：

第6.02節包括三家子公司和兩家子公司，以及148家子公司。

第6.03節規定了債務；擔保了148%的債務。

第6.04節規定了留置權等。

第6.05節規定了銀行投資、墊款、貸款和其他費用，包括148億美元(約合148萬元人民幣)。

第6.06節介紹了商業活動和商業活動，包括149%。

第6.07節：限制支付；第149節：

第6.08節：銀行資產處置；第149節：

第6.09節：會計變更。第150節。

第6.10節對變更單進行了修改；對材料項目文件進行了修改，對修改後的材料項目文件進行了修改。

第6.11節規定了與關聯公司的交易：153萬美元(約合153萬元人民幣)。

第6.12節：銀行帳目；第153節：

三、

第6.13節規定了套期保值協議，規定了153項規定。

第6.14節規定了相關税務事項，規定了153項規定。

第6.15節包括反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法和

制裁措施：153萬美元

第6.16節--《ERISA條例》--第154條

第6.17節適用於税收股權交易，適用於第154節。

第6.18節--保證金股票：--154

第6.19節規定了繁瑣的協議，包括第154節。

第6.20節：設計指南；設計指南；第154節。

第6.21節：禁止使用危險物質；第155節：

第6.22節：聯邦訴訟委員會，第155節。

第6.23節--資本支出和資本支出--155%

第6.24節規定了某些測試；第155節規定了某些測試。

第七條

違約事件

第7.01節介紹了違約風險的風險事件。

第7.02節--《補救辦法》--第161節

第7.03節--資金的運用；--162

第八條
特工們

第8.01節規定了行政任命、權力和豁免權以及行政任命、權力和豁免權。

第8.02節規定了作為出借人的銀行權利，而不是165。

第8.03節：免責條款：第8.03節：免責條款；第165節：免責條款。

第8.04節介紹了代理商使用的信任度。

第8.05節規定了職責的委派，包括第167節。

第8.06節規定了他的辭職；罷免規定了167%。

第8.07節規定貸款人認收；不依賴代理和其他

貸款方表示，他們的貸款總額為168億美元。

第8.08節規定了預扣税金；第168節規定了預扣税金。

第8.09節：授權協議；第169節：

第8.10節：負責領導排班員；沒有其他職責等。

第8.11節：聯邦行政代理可以提交索賠證明。

第8.12節規定，不正確的付款不適用於170億美元(約合170億元人民幣)。

第8.13節：允許的判決；允許的判決；第172節。

第九條
擔保

第9.01節：金融擔保協議；第173節：金融擔保協議。

第9.02節--保證絕對價值-173

四.

第9.03節規定了免責條款和承認條款，適用於第174條。

第9.04節：代位求償權；第175節：代位求償權。

第9.05節包括持續保證條款，包括176條款。

第9.06節：合格ECP擔保人：**176

第9.07節：從屬關係；從屬關係；第176條。

第十條

其他

*第10.01節：電子通信；*177*

修訂後的第10.02條刪除了豁免；修訂後的第1179條修訂了第179條。

根據第100.03條規定，管理費用；賠償等。第281條。

**第10.04節規定指定繼任者，並指定第184人。

美國憲法第10.05條，美國生存法案，第188條。

修訂第10.06條；修訂相應條款；整合；修訂有效性；修訂第189條。

根據第100.07條規定的可分割性，第189條規定的可分割性。

根據該條款，第10.08條規定了抵銷權，第189條規定了抵銷權。

根據第10.09條規定，適用法律；管轄權等。*190

第10.10節為第10.10節；第191節為標題；第191節為第10.10節，第191節為標題。

美國聯邦安全局第10.11條規定了保密規定，根據第191條規定。

銀行第10.12條規定：沒有第三方受益人：192%。

破產條例第10.13條規定：恢復原狀；第192條；第10.13條：恢復；第192條：第103條。

美國憲法第10.14條，美國愛國者法案，美國憲法，第192條。

第10.15條規定了責任範圍；第193條規定了責任範圍。

美國財政部第10.16條規定了對該公司的責任限制，該條款規定了194美元的責任限制。

美國法律第10.17條規定，法律標題為10.17條，第194條為第103條。

**第10.18節：*承認任何支持的QFC*194*

附錄A：養老保險計劃

這份報告展示了一種新的任務分配和假設形式。

--附件B-備註

附件C-1建築貸款借款申請表。

附件C-2：1-3-4-3-4-3-3-4-3-4[已保留]

附件C-3：簽發通知表格。

請出示附件D：高級船員證書表格。

--附件E：-施工報告格式

*表。

**將展示獨立工程師放款證書表格G：-獨立工程師放款證書

附件H-1《獨立工程師和風能顧問信實協議》。

附件H-2：保險顧問結業證書表格

附件H-3：-《輸電顧問可靠性協議》格式

附件H-4：-環境顧問信任書

*轉讓同意書。

v

附件J：可接受信用證的格式為：-可接受信用證

附件K：兩個月前的兩個月，即基本案例預測(BASIC Case Projects)

附件L：三、六建設預算

附件M：北京-北京交通建設進度表

附件N*表格

PPA信用證格式附件O-1。

附件O-2開具的BOEM信用證開具的開具的開立的信用證。

LGIA信用證表格附件O-3。

附件O-4：FCM信用證格式。

新貝德福德信用證表格附件O-5。

附件O-6：水務委員會信用證格式-水務委員會信用證格式

附件P：已預留1-4個月。

附件Q：兩個月前的第一個月，第一個月，第二個月，第一個月，第二個月

附件R-1控制協議格式。

附件R-2：可接受擔保的形式-可接受保證的形式

附件S：中外合資企業税權條款説明書

附件T列出了預期的PPA修正案的不同形式。

IE報告格式的附件U：1-1-3-3-3格式的工業工程師報告(IE Report)

附件五顯示了Alta 33背書的非正式形式。

附件W：記錄事項背書表格。

附表一列出了兩國政府的承諾。

附表二：中國-印度-印度陸上項目工地

附表三：中國-印度-日本海洋工程項目工地

附表3.05：三個月前的三個月的政府審批

日程表3.07月-日訴訟

附表3.08報告--報告了遵守法律和義務的情況

附表3.09-2019-2019-2019環境事務

日程表3.10個月-日之間的項目文件

附表4.01(L)-發佈房地產文件

附表5.19-繼續截止日期的通知

附表5.23《中非合作伙伴關係赤道原則行動計劃》

附表6.11批准的附屬公司合同是六個月前的第一個月。

於2021年9月15日簽署的信貸協議(以下簡稱“協議”)是根據特拉華州法律成立的有限責任公司Vineard Wind 1 LLC(以下簡稱“借款人”)、本協議不時的貸款人和發行貸款方、行政代理為紐約桑坦德銀行、抵押代理為三菱UFG Union Bank。

獨奏會

A.借款人希望為一個高達800兆瓦的風力發電設施的開發、建設、所有權、租賃、運營和維護提供資金，該設施將建在馬薩諸塞州瑪莎葡萄園島海岸外的聯邦水域，出口電纜通過馬薩諸塞州水域的楠塔基特灣和馬薩諸塞州巴恩斯特布爾的陸上延伸。

B.為了支付本項目的部分開發、建設、所有權、租賃、運營和維護費用，以及與本項目開發和本協議中計劃進行的融資相關的某些其他成本和支出，借款人已要求貸款人按照本協議和其他融資文件中規定的條款和條件向借款人提供某些信貸便利，如本協議和其他融資文件中更全面地描述的那樣，貸款人也準備向借款人提供某些信貸便利，且貸款人準備按本協議和其他融資文件中規定的條款和條件向借款人提供某些信貸便利。

C.為了激勵貸款人和發行貸款人提供本協議中設想的信貸安排，CIP合作伙伴和Avanggrid成員各自簽訂了融資文件(如每項定期信貸協議中所定義的)，提供其中規定的信貸安排，其中特別規定自轉換日期起對建設貸款進行再融資，並與此相關，CIP合作伙伴和Avanggrid成員已簽訂允許的定期互換協議(如下所述)，借款人同意就此作出擔保

考慮到前述以及本合同和其他融資文件中的協議，並依據本合同和本合同中規定的陳述和保證，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義了某些定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受銀行”是指(I)丹斯克銀行倫敦分行、北歐銀行總部基地或Skandinaviska Enskilda Banken AB中的任何一家，只要該機構擁有或得到穆迪給予的長期無擔保優先債務評級為(A)至少A3(或當時的同等評級)或更好的實體的擔保或確認，以及(B)至少A-(或當時的同等評級)或

最好是標普或(Ii)任何美國商業銀行或金融機構或外國商業銀行或金融機構的美國分行或子公司，或由擁有穆迪(Moody‘s)至少A3(或當時同等評級)或更好長期無擔保優先債務評級的實體擔保或確認的實體，以及(B)至少A-(或當時同等評級)或更好的被標準普爾評為A-(或當時同等評級)或更高評級的任何美國商業銀行或金融機構，或由該實體擔保或確認的任何美國商業銀行或金融機構或外國商業銀行或金融機構的美國分行或子公司，或由其擔保或確認的實體，其長期無擔保優先債務評級至少為A3(或當時的同等評級)或更好。

“可接受擔保人”是指(A)已獲得每家貸款人的書面批准，或(B)擁有(1)標普至少BBB-(或當時同等評級)或更高的長期無擔保優先債務評級和(2)穆迪給予Baa3(或當時同等評級)或更高評級的擔保人。“可接受擔保人”指(A)已獲得每家貸款人書面批准或(B)擁有(1)標普至少BBB-(或當時同等評級)或更高的長期無擔保優先債務評級的擔保人。

“可接受擔保”是指基本上以附件R-2的形式或以行政代理、所需貸款人和抵押品代理合理接受的其他形式由可接受的擔保人籤立和交付的擔保，並以(X)為可接受的成員信用支持提供的可接受的擔保為受益人，(Y)在可接受的擔保(為擔保當事人的利益)或(Y)可接受的擔保記入完工備用金賬户(如“存託協議”中的定義)的情況下，由可接受的擔保人籤立和交付，並以(X)為可接受的擔保作為可接受的成員信用支持、抵押品代理(為了擔保當事人的利益)或(Y)如果可接受的擔保記入完工備用金賬户(如“存託協議”中的定義)，

“可接受信用證”是指由可接受銀行開具的不可撤銷信用證，基本上採用附件J的形式，或以行政代理、所需貸款人和抵押品代理合理接受的形式開具，由可接受銀行開具，抬頭(X)在可接受的信用證用作可接受的成員信貸支持的情況下，抵押品代理(為擔保當事人的利益)或(Y)在可接受的信用證記入完工備用金賬户(定義見《存託協議》)的情況下，借款人該信用證規定的到期日不早於該信用證簽發之日後12個月，且該信用證及所有相關文件令行政代理滿意，併合理行事，且在每種情況下，貸款方或其子公司均不是該信用證的開户方，或在任何方面就該信用證項下的任何提款或與之相關的任何其他費用承擔任何償還責任，且該信用證不以任何貸款方或其子公司的任何資產(包括抵押品)作為擔保。

“可接受成員”具有“股權出資協議”中賦予該術語的含義。

“可接受的會員信用支持”具有“股權出資協議”中賦予該術語的含義。

“帳户”具有“存託協議”中賦予該術語的含義。

“附加項目文件”是指(A)任何BOP O&M協議(在該協議簽署後)和(B)借款人在截止日期之後簽訂的與該項目有關的任何協議，借款人根據該協議合理地預期其對任何一份合同的債務總額將超過20,000,000美元，但是

-2-

不包括(I)任何協議、文件及文書(A)規定、管治或證明任何許可債務及任何相關的許可債務負擔，(B)購買融資文件所需的保險，或(C)訂立以完成根據融資文件或(Y)許可投資所允許的任何(X)銷售、租賃、轉讓或處置，(Ii)任何許可產能銷售協議，(Iii)指定外匯交易，(Iv)預期的PPA修正案或(V)任何替代關聯公司合同。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指任何歐洲美元借款的任何利息期的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)等於(A)該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)該利息期的法定準備金利率。

“行政代理人”是指桑坦德銀行紐約分行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，以及根據第八條指定的任何繼任者。

“行政程序法”係指“行政程序法”[“美國法典”第5編第551條及其後)。

“行政調查問卷”是指由貸款人以行政代理提供的形式填寫的調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人，或由該指定人員控制或由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(H)節中賦予該術語的含義。“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。

“協議”具有前言中賦予此類術語的含義。

“機場用地”是指位於馬薩諸塞州西蒂斯伯裏北機庫路17號的房地產，借款人打算租用該房產，用於重建和運營與該項目相關的航空機庫。

“Alta 33背書”是指基本上以附件V的形式對所有權政策的背書。

“備用基本利率”是指在任何一天(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)的年利率(必要時向上舍入到最接近的百分之一，為百分之一)，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)(I)該日的有效聯邦基金實際利率加上(Ii)0.50%和(C)(I)之和中的最大者。

-3-

在該日生效的一個月期倫敦銀行同業拆息加(Ii)1.00%。因最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從最優惠利率或聯邦基金有效利率(視具體情況而定)變化的生效日期起(包括該日)起生效。備用基本利率在任何時候都不得低於(X)-1和(Y)當時適用於ABR貸款的保證金的乘積。

“反洗錢法”指任何司法管轄區內適用於任何貸款人、任何代理人、存託銀行、借款人、借款人的子公司或任何其他貸款方的所有法律、規則和條例，包括“美國愛國者法”、“銀行保密法”和“2020年反洗錢法”。本法律適用於任何貸款人、任何代理人、存託銀行、借款人、借款人的子公司或任何其他貸款方，包括“美國愛國者法”、“銀行保密法”和“2020年反洗錢法”。

“反腐敗法”是指適用於借款人、借款人的子公司或任何其他貸款方的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”和2010年英國“反賄賂法”。

“反恐怖主義法”指下列任何條例：(A)“反恐令”；(B)“恐怖主義制裁條例”(“美國聯邦法規”第31章第595部分)；(C)“恐怖主義名單政府制裁條例”(“美國聯邦法規”第31部分第596部分)；(D)“外國恐怖組織制裁條例”(“美國聯邦法規”第31章第597部分)；(E)“美國愛國者法”；(D)“外國恐怖組織制裁條例”(“美國聯邦法規”第31章第597部分)；(D)“外國恐怖組織制裁條例”(“美國聯邦法規”第31章第597部分)；(E)“美國愛國者法”；(F)根據上述任何一項頒佈的任何條例，或(G)由聯合國安全理事會、歐洲聯盟或歐洲聯盟成員國管理或執行的類似法律、規則和指令。

“反恐令”係指2001年9月24日13224號行政命令第1款，禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(“美國聯邦法規”第595部分第12章)。

“預期PPA修正案”是指對PPA的下列修正案，其副本作為附件T附於本文件：(A)由Eversource受讓人和借款人之間於2021年7月20日由Eversource受讓人和借款人之間簽署的“海上風力發電機組購電協議(設施1)的某些第一修正案”；(B)Eversource受購人和借款人之間於2021年7月20日簽署的“離岸風力發電機組購電協議(設施2)的某些第二修正案”；(B)Eversource受購人和借款人之間於2021年7月20日簽署的“離岸風力發電機組購電協議(設施2)的某些第二修正案”；(C)國家電網受讓人和借款人之間於2021年7月20日簽署的海上風力發電機組購電協議(設施1)的某些第一修正案；。(D)國家電網受讓人和借款人之間於2021年7月20日簽署的海上風力發電機組購電協議(設施2)的某些第一修正案；。(E)日期為2021年7月20日的海上風力發電機組購電協議(設施1)的某些第一修正案。以及(F)Unitil承銷商和借款人之間於2021年7月20日簽署的離岸風力發電機組購電協議(設施2)的某些第二修正案。

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“適用會計要求”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“適用工程師”的含義與“建造協議”中賦予該術語的含義相同。

“適用法律”是指適用於任何人、財產或事項的下列任何法律：任何憲法、法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、政府批准或具有法律效力的具有約束力的指令，無論是自本條例之日起或之後生效，且在每種情況下均經修訂(包括任何前述與土地使用或分區限制有關的法規、條例、條例、規章、條例、規章、判決、命令、法令、政府批准或具有約束力的指令)。

“適用的有限責任公司協議”是指(A)在指定銷售、建設質押人有限責任公司協議和借款人有限責任公司協議之前的任何時間，以及(B)在指定銷售或税收股權交易、保薦合夥人有限責任公司協議、B類成員有限責任公司協議、TE合夥人有限責任公司協議、TE Partner LLC協議和借款人有限責任公司協議發生之時或之後的所有時間。

“適用保證金”是指，就任何ABR貸款或歐洲美元貸款而言，根據下列利息網格確定的適用年利率：

1.375%    0.375%

“適用百分比”是指，(A)對於任何貸款人和對於任何類別，該貸款人對該類別的承諾所代表的總承諾的百分比，或(B)對於任何貸款人，對於任何貸款人，該貸款人對所有類別的承諾所代表的所有類別的總承諾的百分比。如果任何承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的適用承付款確定適用的百分比，以使自那時起生效的任何轉讓生效。

“適用出質人”是指：(A)在指定銷售發生之前的任何時間，施工出質人；和(B)在指定銷售發生之時或之後的任何時間，TE合夥企業。

“已批准的關聯合同”的含義與第6.11節中賦予該術語的含義相同。

“核準基金”，就任何貸款人而言，是指投資於商業貸款的任何人(自然人除外)，並由該貸款人、該貸款人的關聯企業或管理該貸款人的實體的關聯企業管理或管理。

“陣列電纜協議”是指(I)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的新手)之間於2020年7月29日簽署的特定陣列電纜成套合同協議。

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(Ii)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)和Jan de nul盧森堡SA之間的特定賠償協議，日期為2020年7月29日；(Ii)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與Jan de nul盧森堡SA之間日期為2020年7月29日的某些賠償協議，以及隨附的合同條件、僱主要求、附錄、附表、一般文件和承包商建議書(如其中所定義的)，以及(Ii)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與Jan de nul盧森堡SA之間的某些賠償協議。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“授權人員”對於任何人而言，是指該人的任何高管或財務官，任何已就相關適用事項或問題正式授權為該人的授權簽字人(或類似稱謂)的人，或該人中負責管理或監督該人在本協議和/或任何其他交易文件方面的義務的任何成員。

“可用期”是指PPA信用證可用期、BOEM信用證可用期、LGIA信用證可用期、FCM信用證可用期、新貝德福德信用證可用期、水務委員會信用證可用期和/或建設貸款可用期(根據上下文要求)。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“Avanggrid擔保人”是指AvangridInc.，一家紐約公司。

“Avanggrid會員”是指特拉華州的AvangridVineyard Wind，LLC，一家有限責任公司。

“Avangrid母公司”指的是俄勒岡州有限責任公司AvangridRenewables，LLC。

“Avanggrid質押人”指特拉華州有限責任公司AvangridVineyard Wind Holdings，LLC。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，該等歐洲經濟區的實施法律、法規、規則或要求

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(B)就英國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第I部及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，均與清盤、管理或其他破產程序以外的不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤有關，並適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則。(B)就英國而言，該法律、法規或規則適用於不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101節。序列號或任何後續法規。

“基本情況預測”是指根據借款人和貸款人在截止日期商定的假設和方法，預測項目在一段時間內的收入和支出的財務模型，如附件K所示。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第2.21節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)根據第2.21節(A)款的規定，以下第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)(I)每日複合SOFR與(Ii)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)為期三個月的可用期限，以及0.42826%(42.826個基點)為期6個月的可用期限的總和，或

(B)(I)SOFR期限與(Ii)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)期限為3個月的可用期限，以及0.42826%(42.826個基點)期限為6個月的可用期限的總和；及

(2)為第2.21節(B)款的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

(3)就任何期限SOFR過渡事件而言，期限SOFR與(Ii)期限為一個月的可用期限為0.11448(11.448個基點)，期限為三個月的可用期限為0.26161(26.161個基點)，以及期限為六個月的可用期限為0.42826(42.826個基點)之和；

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條件是，如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他融資文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定的合理必要的其他管理方式進行管理)，並允許行政代理按照與本協議和借款人的管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)，則行政代理在與本協議和

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

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“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“BOEM”指美國內政部內的海洋能源管理局。

“BOEM簽發貸款人”是指在附表I中確定為BOEM簽發貸款人的每個貸款人，在每種情況下都是以本協議項下的BOEM信用證簽發人的身份，以及根據第10.04節獲得任何BOEM簽發貸款人的權利和義務的每個其他人。

“BOEM租約”是指葡萄園風能有限責任公司與BOEM之間於2015年4月1日生效的外大陸架上用於可再生能源開發的水下土地的某些商業租約，租賃號為OCS-A 0501，(I)由日期為2021年6月22日的“可再生能源租約OCS-A 0501修正案”修訂，(Ii)由該外大陸架(OCS)轉讓給借款人的該特定可再生能源租約編號為OCS-A 0501，自2015年4月1日起生效，(I)經日期為2021年6月22日的《可再生能源租約某些修正案》(OCS-A 0501)修訂後，轉讓給借款人的可再生能源租賃號為OCS-A 0501，自2015年4月1日起生效。和(Iii)經海洋能源管理局修改的《關於批准建設和運營計劃(COP)和項目地役權的通知》，日期為2021年7月15日。

“BOEM信用證”是指任何BOEM開具的貸款人根據BOEM租約並基本上以附件O-2的形式向作為受益人的BOEM開具的任何信用證。

“BOEM信用證可獲得期”是指自截止日期起至(但不包括BOEM信用證到期日之前五天)和根據本協議條款終止BOEM信用證承諾之日之間的一段時間。

“BOEM信用證承諾”是指就每個BOEM信用證貸款人而言，該貸款人獲得BOEM信用證的參與權並提供BOEM信用證貸款的承諾(如果有)，其表示為該貸款人同意作為其BOEM信用證貸款提供的最高金額，根據該貸款人按照第10.04條進行的轉讓或向該貸款人轉讓，此類承諾可能會不時減少或增加。每個BOEM信用證貸款人的BOEM信用證承諾的初始金額列於附表I，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其BOEM信用證承諾。所有BOEM信用證貸款人的BOEM信用證承諾的初始總金額為483,043.00美元。

“BOEM信用證支付”是指任何BOEM簽發貸款人根據BOEM信用證支付的款項。

“BOEM信用證風險敞口”對於BOEM簽發的貸款人來説，是指在任何時候(A)任何BOEM信用證未提取的總金額

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(B)該BOEM簽發貸款人當時尚未償還或代表借款人支付的所有BOEM信用證的總金額；以及(B)該BOEM簽發貸款人當時尚未償還的所有BOEM信用證的總金額，以及(B)該BOEM簽發貸款人當時尚未償還或代表借款人償還的所有BOEM信用證的總金額。

“BOEM信用證貸款人”是指在附表一中確定為擁有BOEM信用證承諾的每個貸款人，以及根據第10.04節獲得任何BOEM信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“BOEM信用證貸款”是指BOEM信用證貸款人根據第2.03(H)節就BOEM信用證付款發放的貸款。

“BOEM信用證到期日”是指(A)建設貸款到期日和(B)BOEM信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)以及所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並應全額支付的日期(以較早者為準)，無論是加速還是以其他方式。

“BOP O&M協議”是指借款人就陸上變電站、出口/安排電纜、基礎和電氣服務平臺的維護服務簽訂的一份或多份合同。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人有限責任公司協議”是指建築出質人在本合同日期對葡萄園風電1有限責任公司的某些修訂和重新簽署的經營協議。

“借款人洪水通知”具有第4.01(U)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有相同類別的ABR貸款，或(B)具有相同利息期(根據上下文需要)的所有相同類別的歐洲美元貸款。

“橋樑承諾額減少金額”指與提供建築橋樑提取的允許税收股權交易有關的金額，由借款人計算並使行政代理和所需貸款人(在諮詢獨立工程師後)合理滿意的金額，等於(A)TE總減少額和(B)截至適用確定日期的未使用建築貸款承諾總額中的較小者。

“橋樑超大號金額”具有信貸協議術語中所給出的含義。

“橋樑預付金額”是指與提供建築橋樑提取的許可税收股權交易相關的一筆由借款人計算並使行政代理人和所需貸款人(在諮詢獨立工程師後)合理滿意的金額，等於(A)TE總減少額減去(A)TE總減去金額中的較小者。

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橋樑承諾額減少額和(B)截至適用確定日期的未償還建築貸款總額。

“擴建協議”是指借款人、葡萄園風能有限責任公司、Park City Wind有限責任公司、OCS-A 0522有限責任公司和不時簽訂的“後續方”(如擴建協議中所定義的)之間的某些擴建協議，其日期為本協議的日期。“建造協議”指的是借款人、葡萄園風能有限責任公司、公園城市風能有限責任公司、OCS-A 0522有限責任公司和每一“後續方”之間的特定建設協議。

“建設金額”應具有“建設協議”第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“建設預付款金額”應具有第5.20(C)節中賦予該術語的含義。

“建造預付款日期”應具有第5.20(D)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指下列任何日子：(A)不是星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子；(B)如果該日是關於借款、支付或預付本金或利息、繼續或轉換為歐洲美元借款或其利息的日子，或與借款人就任何該等借款、付款、預付、延續、轉換或利息期間發出的通知有關的任何日子，則該日也是進行交易的日子；(B)如該日與借款、付款、提前還款、延續、轉換或利息期間有關，則該日也是與歐洲美元借款、繼續借款、提前還款、續借、轉換或利息期間有關的通知的任何一天，也是指借款人就任何該等借款、付款、預付款項、延續、轉換或利息期間發出的通知。

“資本支出”是指按照適用的會計要求計算的購置或建造固定資產、廠房和設備(包括更新、改進和更換)的支出。

“現金抵押”是指為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，都應根據行政代理和每個適用的開證貸款人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“CEA掉期義務”對任何人來説，是指根據構成商品交易法第1條a(47)款所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。

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(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或實施的日期是什麼，或(Y)所有由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或實施的日期如何，或(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾III頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)發生以下任何情況：(I)Avanggrid母公司或CIP母公司未能直接或間接擁有和控制Avanggrid成員和Avanggrid質押人100%的投票權和經濟權益；(Ii)Avanggrid母公司或CIP母公司直接或間接未能擁有和控制CIP合作伙伴、CI II質押人和CI III質押人100%的投票權和經濟權益；(Ii)Avanggrid母公司或CIP母公司未能直接或間接擁有和控制CIP合作伙伴、CI II質押人和CI III質押人的100%投票權和經濟權益；(Iii)除與控制選擇權的行使有關外，Avanggrid成員在截止日期未能擁有建築出質人及其擁有的保薦合夥人100%的投票權和經濟權益，或CIP合夥人在截止日期未能擁有建築出質人及其擁有的保薦合夥人的100%投票權和經濟權益，或在借款人的另一關聯公司與税務股權投資者建立合夥關係的情況下(與行使控制選擇權相關的除外)，或在借款人的另一家關聯公司與税務股權投資者建立合夥關係的情況下，Avanggrid成員未能擁有與其擁有的控制選擇權有關的100%投票權和經濟權益，或CIP合夥人在截止日期未能擁有建築出質人及其保薦合夥人的100%投票權和經濟權益。Avanggrid成員未能擁有B類成員100%的投票權和經濟利益，或者CIP合作伙伴未能擁有B類成員100%的投票權和經濟利益；(Iv)保薦合夥人(或在借款人的另一關聯公司與税務股權投資者建立合夥關係的情況下，B類成員)未能直接擁有和控制TE Partners的100%投票權和經濟權益，或在允許的税務股權交易後，未能擁有和控制TE Partners的100%B類權益，如果税務股權投資者投資於借款人的另一關聯公司，則為TE Partnership；(V)任何適用的質押人未能擁有和控制借款人100%的投票權和經濟權益；或(Vi)借款人在截止日期時不能直接擁有和控制其在Shareco擁有的投票權和經濟權益的100%；或(Vi)借款人不能直接擁有和控制其在Shareco擁有的投票權和經濟權益；或

(B)自截止日期後任何人成為借款人會籍權益的直接或間接擁有人之日起，該人即為喪失資格的擁有人；

但是，只要發生下列任何事件或情況，均不構成控制權變更：

(X)完成指明售賣；

(Y)訂立和完成上游税務股權交易(但只有在税務股權投資者在訂立和完成交易時並不是喪失資格的擁有人)或準許税務股權交易(須承認税務股權投資者在與準許税務股權交易有關的情況下對TE Partnership的投資不構成控制權變更)的訂立和完成；或

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(Z)繼續完善控制選擇權。

“變更單”指任何施工合同項下的任何變更單、變更、衡平法調整、索賠或類似條款。

“CI II質押人”是指CI-II Alice Holding LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“CI III質押人”是指CI III Alice Holding LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“CIP父母”統稱為哥本哈根基礎設施II K/S、哥本哈根基礎設施合作伙伴II P/S、哥本哈根基礎設施III K/S和哥本哈根基礎設施IV K/S，以及由哥本哈根基礎設施II K/S、哥本哈根基礎設施合作伙伴II P/S、哥本哈根基礎設施III K/S或哥本哈根基礎設施IV K/S的基金經理管理的相關基金和投資工具，或上述任何基金或投資工具的任何替代或後續基金或投資工具。

“CIP合作伙伴”指的是特拉華州的一家有限責任公司--葡萄園風電CI合作伙伴1有限責任公司。

“類別”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為建築貸款、PPA第1批信用證貸款、PPA第2批信用證貸款、PPA第3批信用證貸款、水務委員會信用證貸款、BOEM信用證貸款、LGIA信用證貸款、FCM信用證貸款或新貝德福德信用證貸款；在提及任何承諾時，指的是此類承諾是建設貸款承諾、PPA第1批信用證承諾、PPA第2批信用證承諾、PPA第3批信用證承諾、水務委員會信用證承諾、BOEM信用證承諾、LGIA信用證承諾、FCM信用證承諾或新貝德福德信用證承諾；在提及任何信用證時，指的是該信用證是PPA部分1份信用證、PPA部分2份信用證、PPA部分3份信用證、水務委員會信用證、BOEM信用證、LGIA信用證、FCM信用證或新貝德福德信用證；當用於任何信用證風險敞口時，指的是這種信用證風險敞口是否是PPA部分1級信用證風險、PPA部分2級信用證風險、PPA部分3級信用證風險、水務委員會信用證風險、BOEM信用證風險、LGIA信用證風險、FCM信用證風險或新貝德福德信用證風險；當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“B類成員”是指(I)在任何允許税收股權交易完成之前，保薦合夥人，以及(Ii)在任何允許税收股權交易完成之後，保薦合夥人或借款人的另一個間接所有人，該借款人是CIP合作伙伴和Avanggrid成員中的每一個的子公司，並且是以下B類成員

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與税務股權投資人組建合夥企業，並根據税務股權文件向TE合夥企業出資。

“B類成員有限責任公司協議”是指Avanggrid成員和CIP合作伙伴之間簽訂的B類成員的某些有限責任公司經營協議(無論名稱如何)，其形式和實質都令絕大多數貸款人合理滿意。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指擔保當事人的任何和所有留置權(或為其利益而設)，這些留置權旨在不時由或依據擔保文件構成，或由擔保文件和所有相應資產(如適用)構成，並由此類留置權擔保的所有相應資產(包括不動產、動產和固定裝置)。

“抵押品代理人”是指三菱UFG聯合銀行(三菱UFG Union Bank，N.A.)以擔保文件項下擔保當事人的抵押品代理人的身份，以及根據第八條指定的任何繼承人。

“承諾”就適用貸款人而言，是指該貸款人的建築貸款承諾、該貸款人的PPA信用證承諾、該貸款人的水務委員會信用證承諾、該貸款人的BOEM信用證承諾、該貸款人的LGIA信用證承諾、該貸款人的FCM信用證承諾或該貸款人的新貝德福德信用證承諾(視上下文而定)。

“承諾費”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。“通信”具有第10.01(H)節中賦予該術語的含義。

“譴責”是指與項目有關的任何政府當局的任何徵用、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責或類似行動或程序，除非該等徵用、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責或類似行動或程序是通過適當的程序真誠地努力提出異議的，並且在競賽期間，任何有爭議的項目的強制執行都是有效的。

“譴責收益”是指在一次收受事件中收到的所有金額和收益(包括票據)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“同意轉讓”是指根據第4.01(B)節的規定，由項目方和借款方簽署並要求在截止日期交付的每份轉讓同意書，以及借款人根據第6.10節與項目方簽訂的、與截止日期後簽訂的任何附加項目文件相關的基本上以附件I形式簽署的每份轉讓同意書。

“建設賬户”具有“存管協議”中賦予該術語的含義。

“建設橋樑貸款承諾”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“建設橋樑貸款到期日”具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

“建設橋貸款”是指根據建設橋貸款承諾發放的貸款。

“建築橋樑提取”是指建築橋樑貸款承諾，或者是税收股權承諾，或者是作為建築橋樑貸款承諾的預期償還來源的直接付款。

“施工預算”具有第4.01(J)節中賦予該術語的含義，該術語可根據本條款不時修改。

“施工合同”是指：(A)TSA；(B)單體基礎供應合同；(C)過渡件基礎供應合同；(D)港口和物流協議；(E)陣列電纜協議；(F)ESP供應協議；(G)出口電纜協議；(H)陸上變電站協議；(I)陸上電纜協議；(J)陸上土木工程協議；(K)風電機組安裝協議；(L)基礎設計協議；及(M)陸上變電站協議；(I)陸上電纜協議；(J)陸上土木工程協議；(K)風電機組安裝協議；(L)基礎設計協議；及(M)

“施工放款證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

“建設貸款”是指貸款人根據第2.01(A)(I)節的規定發放的貸款。

“建築貸款可獲得期”是指從截止日期起至(包括)(包括)(A)轉換日期、(B)確定日期和(C)根據本協議條款加速或終止貸款的日期中最早的一段時間。

“建設貸款借款請求”是指借款人根據第2.01節的規定提出的建設貸款借款請求。

“建設貸款承諾”是指建設貸款機構對各建設貸款機構作出的建設貸款承諾(如有)

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根據本協議，該承諾額可不時減少或增加，表示為該建設貸款貸款人在本協議項下將發放的建築貸款的最高本金總額。每個建設貸款貸款人的建設貸款承諾的初始金額列於附表I，或在該建設貸款貸款人承擔其建設貸款承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。建造業貸款機構所有建造業貸款承諾的初步總額最高可達2,344,034,009.46元。

“建設貸款融資”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“建設貸款貸款人”是指有建設貸款承諾或者未償還建設貸款的貸款人。

“建築貸款到期日”是指(A)轉換日期、(B)確定的日期和(C)建築貸款的全部未償還本金(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期中最早的一個，無論是加速還是以其他方式。

“建設地方賬户”具有“託管協議”中賦予該術語的含義。

“建設管理協議”是指借款人與葡萄園風電有限責任公司之間日期為本合同日期的特定建設管理協議。

“建築質押人”是指特拉華州一家有限責任公司葡萄園風1質押人有限責任公司。

“施工出質人有限責任公司協議”是指Avangrid會員和CIP合作伙伴之間日期為本合同日期的葡萄園風電1出質人有限責任公司的某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“施工報告”是指實質上以附件E的形式提交的報告。

“施工進度計劃”具有第4.01(K)節中賦予該術語的含義，該術語可根據本條款不時修改。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制權選擇權”一詞的含義與“施工出質人有限責任公司協議”和“保薦合夥人有限責任公司協議”中賦予的含義相同。

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“轉換日期”的含義與每個術語信用證協議中賦予該術語的含義相同。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第10.18(B)節中賦予該術語的含義。

“每日複利SOFR”是指任何一天的SOFR，以複利日為基礎計息，該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和回顧)由行政代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日複合SOFR”而選擇或建議的方法和慣例制定；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可以與借款人協商。

“確定日期”是指2024年10月15日；如果借款人向行政代理交付(交付給貸款人)MDPU批准預期的PPA修正案的最終且不可上訴的命令，則確定日期應延長至2025年10月15日(“確定的原定日期”)；但在任何增加生效日期時，“確定的日期”應指(A)確定的原始日期和(B)外部日期(無論如何定義)之前60天的日期中較早的日期。

“DC交易對手”指桑坦德銀行，S.A.

“DC外匯掉期”是指DC交易對手和借款人之間的某些交易或有外匯掉期交易，日期為2021年5月20日。

“DC掉期”是指DC交易對手和CIP合作伙伴之間的某些交易或有利率掉期交易，日期為2021年5月20日。

“償債”是指在任何期間，下列各項的無重複計算的總和：(A)借款人在該期間就債務本金應付的所有預定金額(不包括根據第2.09(B)條或其他規定支付的任何強制性預付款)，加上(B)根據融資文件應付給代理人(以代理人的身份)、存託銀行(以其身份)以及貸款人和發行貸款人的所有承諾費、手續費、費用、賠償和開支，(B)所有應付給代理人(以代理人的身份)、存託銀行(以其身份)以及出借人和簽發出借人的承諾費、手續費、費用、賠償金和開支，這些費用應支付給代理人(以代理人的身份)、存託銀行(以其身份)以及出借人和簽發出借人。

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(C)借款人就該期間的利息開支應付的所有款額，加上。(D)借款人根據準許掉期協議應付的任何普通課程結算款項，扣除借款人在有關期間根據準許掉期協議收到的正常課程結算款項後(並無重複利息開支或根據本協議須支付的其他利息金額)。

“債務規模標準”具有在每個術語信貸協議中賦予該術語的含義。

“負債權益比”是指(一)借款人為支付項目成本而預計借入的建設貸款和建設橋樑貸款總額在實施第2.07節規定的建設貸款承諾減少額後的比率；至(Ii)於實施任何有關建造橋樑貸款承諾而實施的股權出資金額削減後，預計須向借款人出資以支付項目成本的股權出資金額(定義見股權出資協議)，加上於轉換日期前預計將收到並用於支付項目成本的項目收入總額(見基本情況預測)。(Ii)在實施與建造橋樑貸款承諾相關的任何削減股權出資金額後，預計須向借款人提供的股權出資金額(定義見股權出資協議)，加上預計將於轉換日期前收到並用於支付項目成本的項目收入總額(見基本情況預測)。

“債務人救濟法”指破產法以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定時(或其任何組合)會構成違約事件的任何事件或條件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.18節另有規定外，“違約貸款人”是指(A)違約或未能履行第2.01條或第2.03節規定的義務，除非(X)該違約或違約不再持續或在違約或失敗後兩個工作日內得到補救，或(Y)該貸款人以書面形式通知行政代理、適用的發放貸款的貸款人和借款人，該違約或不履行是由於該貸款人真誠地確定一個或多個條件所致(B)已通知借款人、任何發行貸款的貸款人及/或行政代理，表示不打算履行第2.01節或第2.03節規定的義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該通知或公開聲明與該貸款人根據本條例為貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定未滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同任何適用的失責)須在該通知或公開聲明中明確指出)，。(C)任何出借人或借款人以書面形式向行政代理確認適用的

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(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，(C)已經或有直接或間接的母公司在截止日期之後的任何時間(X)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，或(Y)已為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，或(Y)已為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦或國家監管機構；或(E)已成為自救行動的標的；但為免生疑問，貸款人不得僅因(I)政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或(Ii)如屬有償債能力的貸款人，由政府當局根據或根據受本土司法管轄監管的國家的法律，預防性地任命管理人、監護人、保管人或其他類似官員為違約貸款人，如適用法律規定不得公開披露該項委任，則該人不得僅因此而成為違約貸款人。如果該行動沒有導致或向該貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人在向借款人、每個發出貸款的貸款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人(在第2.18節的規限下)。

“存款賬户”指UCC第9-102(A)節中定義的“存款賬户”。

“存託協議”是指借款人、存託銀行和代理人之間的存託協議，日期為截止日期。

“存託銀行”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據存託協議以存託銀行的身份，以及根據存託協議第4.07節指定的任何繼任者。

“開發”是指項目的收購、所有權、租賃、建設、測試、運營、維護和使用，包括項目電力的生產和銷售。

“直接付款”是指美國政府計劃下的“現金補助”、“退税”、“直接付款”或類似機制，借款人或附屬公司將有權在項目建設完成後從財政部、美國國税局或美國政府的任何其他機構獲得直接付款，而不是有資格就該項目申請ITC或其他税收優惠。

“直接付款文件”是指一套文件(包括任何貸款協議(無論名稱)、贈款協議(名稱如何)、納税申報單(無論名稱如何)、

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確認借款人有資格獲得直接付款的意見、支持直接付款金額的成本分離報告(連同證明文件)、行政代理合理要求的與此類交易的必要審批相關的文件(以及其他相關文件)，以支持直接付款交易。

“付款日期”具有第2.03(G)節中賦予該術語的含義。

“被取消資格的所有者”是指在首次成為借款人會員權益的直接或間接所有人之日：(1)是被指定為受制裁個人的人或其附屬機構；(2)是違反反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的人或其附屬機構；或(3)根據任何反洗錢法被判犯有洗錢罪的人或其附屬機構，但該罪行尚未被定罪。但是，在以下情況下，任何人不得被取消資格：(X)在該人首次成為借款人會員權益的直接或間接所有人之日之前，借款人向擔保方提供了適用的“瞭解你的客户”和反洗錢法律、法規和要求(包括“美國愛國者法”)所要求的合理令人滿意的文件和其他書面信息；以及(Y)自該人首次成為借款人會員權益的直接或間接所有人之日起，該人已向行政代理證明本定義中上述第(I)至(Iii)款中規定的任何標準均不適用於該人。為免生疑問，每名在截止日期為家長的人士，及其每一間全資擁有的直接或間接附屬公司，均不會成為喪失資格的擁有人。

“能源部”是指美國能源部。

“美元”或“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

“DROWSTOP股權出資”是指在不能滿足第4.02節中關於借款建設貸款的前提條件和/或不能滿足從建設賬户中釋放資金的條件的時期內所作的股權出資，前提是此類出資僅用於為項目成本融資(經獨立工程師確認)。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(一)委託行政代理機構通知(與借款人協商)

(或借款人向行政代理提出的通知)本合同的其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排

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此時包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(且此類銀團信貸安排在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及

(二)防止行政代理與借款人聯選觸發退路

來自美元倫敦銀行同業拆借利率以及行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”指符合第10.04(B)、(H)和(I)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.04(B)節要求的同意(如有))；但在任何情況下，父母、借款人或其任何附屬公司均不得構成合格受讓人。

“環境索賠”是指任何人根據任何環境法指控違反或主張責任的任何人發出的任何書面通知、書面索賠、違反通知、訴訟、判決或書面要求，包括調查費用、反應費用、移除、補救或清理費用、政府反應費用、律師費、環境損害、自然資源、人身傷害、罰款或罰款，或由於以下原因引起的：(A)存在、使用、釋放或威脅釋放適用於本項目或項目的任何有害物質到環境中；或任何環境法或任何環境法要求的任何政府批准。

“環境顧問”是指大西洋設計工程師公司，或行政代理根據所需貸款人的指示批准的其他人員；前提是此類批准不會被無理扣留、附加條件或拖延。

“環境法”是指與污染或保護環境、安全、土地使用或保護人類、植物或動物健康或自然資源(包括與之相關的任何瀕危或受保護物種或棲息地)或與危險物質的使用、生成、處理、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、監管或運輸或暴露有關的任何和所有適用法律或公認的普通法原則(包括

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環境響應補償和責任法(美國聯邦法典第42編第9601條及以後)、《資源保護和回收法》(美國聯邦法典第42編第6901條及以後)、《清潔空氣法》(美國聯邦法典第42編第7401條及以後)、1899年《河流和港口法》(美國聯邦法典第33篇第403條)、聯邦航空管理局條例(航行危險)、聯邦法規第14編第77部分、《安全飲用水法》(美國聯邦法典第42編第300F及以後各節)。《國家環境政策法》(美國聯邦法典第42編第4321條及以後)、1990年《石油污染法》(第33 U.S.C.第2701條及以後)、1990年污染防治法(美國聯邦法典第42篇13101節及以後)、《瀕危物種法》(美國聯邦法典第16章第1531條及以後)、1918年候鳥條約法(美國聯邦法典第16章第703條及以後)、白頭鷹和金鷹保護法(美國聯邦法典第16章第668條及以後)、1986年緊急規劃和社區知情權法案(美國聯邦法典第42篇第1101條及以後)、《清潔水法》(美國聯邦法典第33篇第1251條及以後)、《危險物質運輸法》(美國聯邦法典第49篇第1801條及以後)、《國家歷史保護法》(美國聯邦法典第54篇300101節及以後)、《有毒物質控制法》(美國聯邦法典第15篇第2601條及以後)。《外大陸架土地法》(美國聯邦法典第43編第1337(P)條)和依據上述任何一項頒佈的條例、任何與上述有關的州和地方條例、法規和條例，均可不時修訂。

“環境現場評估”指以下內容：(I)由環境顧問在馬薩諸塞州海恩尼斯40 Communication Way，MA 02630為借款人進行的第一期環境現場評估，以及概述於2021年4月26日發佈的調查結果和建議的書面報告；(Ii)由環境顧問在馬薩諸塞州新貝德福德萊特街4號新貝德福德海洋商業碼頭(New Bedford Marine Commerce Terminal，New Bedford，MA 01569)為借款人進行的第一期環境現場評估，以及概述於2021年7月13日發佈的調查結果和建議的書面報告。(Iii)由環境顧問為借款人在馬薩諸塞州02632克雷格維爾海灘道、草莓山路、維夸特裏、芬尼裏、阿塔克斯土地和獨立車道(巴恩斯特布爾)的部分路段進行的第一期環境工地評估，以及概述於2021年7月13日發出的調查結果和建議的書面報告；。(Iv)由環境顧問為借款人進行的第一期環境工地評估，以及在馬薩諸塞州02632巴恩斯特拉市克雷格維爾海灘道857號進行的第一期環境工地評估，以及一份書面報告(概述於2021年7月13日發出的調查結果和建議)；及(Iv)由環境顧問為借款人進行的第一期環境工地評估(馬薩諸塞州02632)。(V)由環境顧問在馬薩諸塞州02575西蒂斯伯裏坑道北17號為借款人進行的第一期環境工地評估及第二期有限地下勘測，以及概述在2021年8月4日發出的結果和建議的書面報告；。(Vi)由環境顧問在馬薩諸塞州蒂斯伯裏海灘道61號為借款人進行的第一期環境工地評估，以及概述於2021年8月5日發出的結果和建議的書面報告。(Vii)由環境保護署進行的第一期環境工地評估。MA 02568給借款人，以及一份總結8月11日發佈的調查結果和建議的書面報告, (Viii)由環境顧問在馬薩諸塞州巴恩斯特布爾的40 Communication Way，MA 02601為借款人進行的ASTMII期有限地下勘測，以及概述於2021年8月24日發佈的調查結果和建議的書面報告。

“赤道原則”是指各融資機構於2020年7月通過並於2020年10月生效的名為“赤道原則--確定、評估和管理項目社會和環境風險的金融行業基準”的原則。

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請訪問：https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/05/The-Equator-Principles-2020年7月-v2.pdf。

“赤道原則行動計劃”具有第3.33節中賦予該術語的含義。

“股權出資方”或“股權出資方”是指CIP合夥人、各成員和各成員擔保人。

“股權出資”一詞的含義與“股權出資協議”中賦予該術語的含義相同。

“股權出資協議”是指借款人、建設出質人、保薦合夥人、TE合夥人、CIP合夥人、會員、行政代理和抵押品代理之間的股權出資協議，截止日期為截止日期。

“股權出資金額”具有“股權出資協議”中賦予該術語的含義。

任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益。

“股權信用證”具有“股權出資協議”中賦予該術語的含義。

“股權期間”對於每一股權出資方而言，是指自截止日期起至(A)如果該股權出資方是成員，則根據股權出資協議的條款終止該成員的股權出資協議的日期，或(B)如果該股權出資方是成員擔保人，則該成員擔保人的成員擔保根據該成員擔保的條款終止之日起至該日為止的一段時間內的一段時間。“股權期間”指的是(A)如果該股權出資方是成員，則股權出資協議終止之日，或(B)如果該股權出資方是成員擔保人，則該成員擔保人的成員擔保根據該成員擔保的條款終止的日期，包括截止日期在內的一段時間。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條，與借款人一起被視為單一僱主的任何個人、行業或企業。

“ERISA事件”是指：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，或根據養老金籌資規則提交豁免最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA關聯公司因養老金計劃終止或業務大幅停止而根據ERISA第4063或4064條承擔與養老金計劃有關的任何負債。(D)全部或部分撤回(在

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(E)在多僱主計劃的資產預計不足以支付養卹金計劃的情況下，借款人或ERISA的任何附屬公司(ERISA第4241和4245條所指的)提交終止養老金計劃的意向通知，或將養老金計劃修正案視為根據ERISA第4041條終止的情況下終止該養老金計劃的意向通知的提交(ERISA第4203和4205條的含義)或收到多僱主計劃“重組”或“資不抵債”(ERISA第4241和4245條所指的)的通知；(E)在預計養老金計劃的資產不足以支付養老金計劃的情況下，根據ERISA第4041條的規定提交終止養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條的規定將養老金計劃修正案視為終止(F)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(G)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件；。(H)確定任何養老金計劃處於“危險狀態”(“守則”第430節或“僱員退休保障條例”第303條所指的狀態)或多僱主計劃處於“瀕危狀態”、“嚴重危險”或“危急狀態”(在“僱員權益保護法”第4042(A)條的規定範圍內)，或(在“僱員權益保護法”第303條所指的情況下)確定任何養老金計劃處於“危險狀態”、“嚴重危險”或“危急狀態”(在“僱員權益保護法”第4042(A)條中)。(I)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA聯營公司施加或招致任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(J)依據《ERISA》第4069條或由於《ERISA》第4212(C)條向借款人或任何ERISA聯營公司施加任何法律責任；。(K)根據《ERISA》第436(F)條或第430(K)條對借款人施加留置權。或(L)對退休金計劃作出可能導致根據守則第436(F)(1)條過帳保證金或保證金的修訂。

“錯誤付款”應具有第8.12(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第8.12(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第8.12(D)節中賦予的含義。

“錯誤退款不足”應具有第8.12(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第8.12(D)節賦予的含義。

“電除塵器供應協議”是指(I)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與布拉德工業A/S公司之間日期為2019年5月28日的某些電除塵器合同協議，以及經日期為2020年2月13日的“特定修正案1”、日期為2020年4月30日的“特定修正案2”和“日期為3號修正案”修正的合同條件、僱主要求、附錄和附表(如其中所定義)的特定電除塵器合同協議。(I)“電除塵器供應協議”指(I)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與布拉特工業A/S公司之間日期為2019年5月28日的某些電除塵器合同協議，以及日期為借款人與布拉特工業A/S之間的關係。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

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“歐元”或“歐元”指的是歐盟的合法貨幣。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“放棄事件”是指(A)借款人出於任何原因書面宣佈決定放棄或無限期推遲項目的全部或任何重要部分的建設、竣工或運營，或(B)完全暫停或放棄項目開發的連續90天以上；但因不可抗力事件或工程項目被迫或預定停運而導致工程項目的建造、竣工或運作的任何暫停或延誤，只要借款人在該不可抗力事件或停運期間，在切實可行的範圍內，正努力嘗試重新開始工程項目的建造、營運或竣工(視屬何情況而定)，則不構成“放棄事件”。

“損壞事件”是指與項目或項目資產的全部或任何部分有關的任何損壞、破壞或傷亡事件(拿走事件除外)。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“拿走事件”是指任何政府當局發生下列事件之一：(A)對(I)項目資產、(Ii)借款人的業務經營或(Iii)借款人股權的全部或任何部分的任何譴責、國有化、扣押、強制收購或徵收；(B)對(I)項目資產、(Ii)借款人的業務運營或(Iii)借款人股權的全部或任何部分的任何託管或控制。

“Eversource Offtaker”指NSTAR電氣公司d/b/a Eversource Energy。

“EWG”指PUHCA第1262(6)節和FERC在18C.F.R.第366(2021)部分中定義的“豁免批發發電機”。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税。(B)美國聯邦預扣税，對應支付給該收款方或為該收款方賬户支付的金額，根據在(I)該收款方在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款方根據第2.17條提出的轉讓請求)或(Ii)該收款方變更其貸款辦事處的日期，對貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.15條的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該收款人成為本協議當事一方之前付給該收款人的轉讓人，或在緊接該收款人變更前付給該收款人

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(C)因收款人未能遵守第2.15(E)節而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“出口電纜協議”是指(I)借款人(作為葡萄園風電有限責任公司的受讓人)與普睿司曼建築服務公司之間日期為2019年5月15日的“出口電纜成套合同協議”，以及經日期為2019年12月13日的“特定修正案1”、日期為2020年2月14日的“特定修正案2”和“特定修正案3號”修訂的合同條件、僱主要求、附錄和附表(如其中定義的)的“出口電纜成套合同協議”；(I)日期為2019年5月15日的“出口電纜成套合同協議”；日期為2019年5月15日的借款人與普睿司曼建築服務公司之間的“出口電纜成套合同協議”；日期為2019年5月15日，借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)和普睿司曼建築服務公司。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施“守則”第1471條至1474條有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何立法、法規、指導方針、規則或做法。

“FCA”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“FCM簽發貸款人”是指在附表一中確定為FCM簽發貸款人的每個貸款人，在每一種情況下都是以本協議項下FCM信用證的簽發人的身份，以及根據第10.04條獲得任何FCM簽發貸款人的權利和義務的每個其他人。

“FCM信用證”是指任何FCM簽發的貸款人根據互聯協議向作為受益人的ISO-NE開具的任何信用證，基本上以附件O-4的形式開具。

“FCM信用證可獲得期”是指從截止日期起至(但不包括)FCM信用證到期日之前5天和根據本協議條款終止FCM信用證承諾之日之間的一段時間。

“FCM信用證承諾”是指對於每個FCM信用證貸款人，該貸款人獲得FCM信用證的參與權並提供FCM信用證貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人同意作為其FCM信用證貸款提供的最高總金額，根據該貸款人根據第10.04條的規定進行的轉讓，此類承諾可能會不時減少或增加，因此，“FCM信用證承諾”指的是該貸款人獲得FCM信用證貸款的承諾(如果有)，該承諾表示為該貸款人同意作為其FCM信用證貸款提供的最高總金額。每個FCM信用證貸款人的FCM信用證承諾的初始金額列於附表一，或在該貸款人應根據其承擔其FCM信用證承諾的轉讓和假設(視情況而定)中列出。所有FCM信用證貸款人的FCM信用證承諾的初始總金額為6,164,000.00美元。

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“FCM信用證付款”是指任何FCM發證貸款人根據FCM信用證支付的款項。

“FCM信用證風險敞口”就FCM簽發貸款人而言，是指(A)該FCM簽發貸款人在該時間未提取的任何FCM信用證的總金額，以及(B)該FCM開出的貸款人在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有FCM信用證支出的總金額的總和。(B)“FCM信用證風險敞口”是指(A)該FCM簽發貸款人在該時間開立的任何FCM信用證未提取的總金額，以及(B)該FCM開出的貸款人當時尚未償還的所有FCM信用證支出的總金額。

“FCM信用證貸款人”是指在附表一中確定為擁有FCM信用證承諾的每個貸款人，以及根據第10.04條獲得任何FCM信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“FCM信用證貸款”是指FCM信用證貸款人根據第2.03(H)條就FCM信用證付款發放的貸款。

“FCM信用證到期日”是指(A)建設貸款到期日和(B)FCM信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並應全額支付的日期(以較早者為準)，無論是加速還是以其他方式。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(必要時向上舍入到1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指平均值(必要時向上舍入)。行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)。

“費用信函”是指借款人與行政代理、抵押品代理、存託銀行或每一家適用的貸款人或發行貸款人(視情況而定)之間關於費用的每份信函協議，每份協議的日期均為截止日期。“費用信函”指借款人與行政代理、抵押品代理、存託銀行或各適用貸款人或發行貸款人(視情況而定)之間關於費用的每份信函協議。

“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會，以及履行類似職能的任何後續實體。

“最終計算”具有“建造協議”第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

“財務主任”對任何人而言，指該人的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫、控權人、助理控權人或相類的會計或財務主管，或該人中任何負責該人的財務或會計職能的成員的財務主管。

“融資文件”是指本協議、每張票據、擔保文件、股權出資協議、每份股權信用證、每個成員

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擔保書、費用函、信用證文件、允許互換協議、允許互換協議、期限允許互換協議、允許外匯互換協議以及由行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方、貸款方或貸款方的一家或多家關聯公司簽訂或為其利益簽訂的任何其他協議、函件協議或類似文件，與本協議明確預期的交易相關。

“財政年度”對任何人來説，是指該人的財政年度。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。

“洪水合規性交付成果”統稱為第4.01(U)節規定的交付成果。

“洪災財產”具有第5.29節中賦予該術語的含義。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何法規；(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“洪泛區”是指洪水保險法及其後續法規所規定的具有特殊洪災危險的地區。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“基礎設計協議”是指借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與WSP USA Inc.簽訂的日期為2018年6月4日的某些主服務合同，經該協議修訂後，確定日期為2020年8月5日的第01號修正案和日期為2021年6月23日的第02號修正案以及根據該合同簽署的更改單進一步修改的主服務合同。

“FPA”指修訂後的“聯邦電力法”和FERC根據該法案制定的條例。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對該開證行出具的一類信用證的未償還信用證風險敞口的適用百分比(信用證風險除外)，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

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“出資金額”具有“股權出資協議”中賦予該術語的含義。

“資金流備忘錄”是指載明截止日期資金流的備忘錄，其形式和實質均令貸款人滿意。

“政府批准”是指由任何政府當局、向任何政府當局或向任何政府當局提出的任何授權、批准、同意、決定、意見、放棄、例外、許可證、備案、登記、裁決、許可、關税、通知、認證、豁免、特許經營、特許權或其他行動、發佈或要求。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地區或地方政府或準政府部門、委員會、董事會、局、當局、機關、法院、機構或司法或監管機構或實體，無論是在國外還是國內，在每一種情況下，行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能，為免生疑問，包括任何中央銀行、MDPU、FERC、能源部、ISO-NE或其他根據FERC的規則、法規或命令指定的地區性傳輸組織。公司或根據FERC的規則、法規或命令指定的其他地區性可靠性實體。

“擔保義務”具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“擔保”是指本協議第九條規定的借款人擔保。

“擔保(陣列電纜協議)”是指Sofidra S.A.就陣列電纜協議向借款人出具的日期為2020年7月29日的特定擔保。

“擔保(ESP供應協議)”是指Bladt Holding A/S以借款人(作為葡萄園Wind LLC的受讓人)為受益人出具的與ESP供應協議相關的特定擔保，日期為2019年6月26日。

“擔保(出口電纜協議)”是指普睿司曼Powerlink S.r.l以借款人(作為葡萄園風電有限責任公司的受讓人)為受益人出具的與出口電纜協議相關的特定擔保，日期為2019年7月11日。

“擔保(基礎設計協議)”是指Parsons Brinckerhoff Holdings Inc.就基礎設計協議向借款人出具的日期為2021年7月8日的特定母公司擔保。

“擔保(港口和物流協議)”是指DEME Offshore Holding NV就港口和物流協議向借款人出具的日期為2021年6月10日的特定擔保。

“擔保(SMA)”是指通用電氣公司於2021年6月17日就SMA簽發的以借款人為受益人的特定擔保協議。

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“擔保(過渡件基礎供應合同)”是指Grupo Daniel Alonso S.L.為借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)出具的與過渡件基礎供應合同相關的特定擔保，日期為2020年9月11日。“擔保(過渡件基礎供應合同)”是指由Grupo Daniel Alonso S.L.出具的、以借款人(作為葡萄園風能有限責任公司受讓人)為受益人的與過渡件基礎供應合同相關的擔保。

“擔保(TSA)”是指通用電氣公司於2021年6月29日就TSA簽發的以借款人為受益人的特定擔保協議。

“擔保(WTG安裝協議)”是指DEME Offshore Holding NV就WTG安裝協議向借款人出具的日期為2021年3月18日的特定擔保。

“港口和物流協議”是指借款人和DEME Offshore US LLC之間日期為2021年5月12日的某些港口和物流合同協議，連同合同條件、僱主要求和經該修正案第1號(日期為2021年6月14日並於2021年6月17日生效)修訂的合同條件、僱主要求和其他各部分(如其中所定義的)，以及(Ii)借款人和DEME Offshore LLC之間日期為2021年5月12日的某些賠償協議，以及(Ii)借款人和DEME Offshore之間日期為2021年5月12日的特定賠償協議

“危險物質”是指根據或由任何適用的環境法規定責任或照顧標準的任何危險或有毒物質、化學品、氣體、材料或廢物，包括：(A)任何石油或石油產品(包括汽油、原油或其任何部分或組成)、易燃和易燃固體或液體、炸藥、放射性材料、任何形式的易碎石棉、脲醛泡沫隔熱醫療廢物、多氯聯苯以及全氟和多氟烷基物質。(B)根據任何適用的環境法，被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“危險化學品”、“極端危險物質”、“極端危險廢物”、“限制性危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質，或具有類似含義的詞語；以及(C)任何其他化學品、廢物、污染物、材料或物質，進口、儲存、運輸、使用、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何環境法禁止、限制或以其他方式管制的或根據任何環境法可能施加責任或行為標準的任何其他化學品、廢物、污染物、材料或物質。

“HDD協議”是指借款人與Marpro Marine，LLC之間日期為2021年8月13日的某些水平定向鑽井一攬子協議，以及合同條件和時間表(如其中定義的)。

“套期保值協議”指與任何利率掉期、遠期匯率交易、遠期商品交易、商品掉期、商品期權、利率期權、利息或商品上限、利息或商品下限交易、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合約或其他類似協議有關的任何協議(本協議除外)。

“IBA”具有第2.21節中賦予此類術語的含義。

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“減損”是指，就任何交易文件或任何政府當局的任何政府批准而言，暫停、禁止、暫停或以其他方式停止生效、撤回、撤銷、還押、撤銷、撤銷、終止、取消、廢除、否認或無效。動詞“損害”應具有相關含義。

“增加生效日期”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”一詞的含義與第2.22(D)節中賦予此類術語的含義相同。

“負債”對任何人來説，在任何時候都是指以下所有事項，不論是否按照適用的會計要求列為負債或負債：(A)該人對借款或與借入資金有關的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務；(C)該人的所有義務，即在取得該財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價的遞延和未付餘額。(D)該人在其資產負債表上已反映或應反映為資本租賃義務的所有義務；。(E)該人根據任何對衝協議承擔的淨義務；。(F)依據任何履約保證金承擔的(或有或有的)償還義務；。(G)該人作為開户方或申請人根據銀行承兑匯票、信用證或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人作為開户方或申請人根據銀行承兑匯票、信用證或類似安排而承擔的所有義務；。(H)上述(A)至(G)款所述其他人士的債務是否按照適用的會計規定列為負債，並以該人士的財產留置權作擔保(或該負債持有人有權以留置權或其他方式擔保)，而不論該人士是否已承擔所擔保的各項債務；及(I)該人士就上述任何事宜所作的所有擔保，包括(I)該人士的債務是否已由該人士承擔；及(I)該人士就上述任何事宜所作的一切擔保(或該負債持有人有權以留置權(或有或有權利或其他方式)作抵押的情況下)；及(I)該人士就上述任何事宜提供的所有擔保。任何人士在任何日期根據任何對衝協議承擔的任何責任淨額，應視為該人士根據該協議須承擔責任的日期的淨終止價值。

“受補償方”具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何融資文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立工程師”是指伍德集團或由所需貸款人指定的任何繼任顧問，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。

“信息”具有第10.11節中賦予該術語的含義。

“保險顧問”是指摩爾-麥克尼爾有限責任公司(Moore-McNeil LLC)或由所需貸款人選擇的另一家國家認可的保險顧問，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。

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“保險/報廢和處分收益賬户”具有“存管協議”中賦予該術語的含義。

“保險收益”是指與任何損害事件有關的保險收益或其他賠償、賠償、損害和其他付款或救濟(在每種情況下，不包括責任保險、啟動延遲保險和業務中斷保險的收益，以及其他因經營中斷而支付的款項)。

“保險計劃”是指本協議附錄A中描述的保險計劃。

“互聯協議”是指借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)、ISO-NE和NSTAR電氣公司(由其代理Eversource Energy Service Company)於2020年7月10日簽署的特定標準大型發電機互聯協議。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06(A)節要求轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指在任何期間，下列各項的無重複計算之和：(A)在該期間內與融資單據項下應計義務有關的所有利息，加上(或減去)(B)在該期間內根據允許掉期協議應付(或應收)的淨額(利息、終止或解除付款除外)，不論在該期間內是否支付或收到。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指該ABR貸款的每個季度日期和到期日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指其每個利息期的最後一天。

“利息期”對於任何歐洲美元貸款或借款，是指從該貸款或借款的日期開始，至借款人選舉時適用的“建築貸款借款請求”或“利息選擇請求”中規定的日曆月中數字上相應的日期(或如果沒有數字上相應的日期，則為最後一天)結束的期間；“利息期”指的是在借款人選擇時適用的“建築貸款借款請求”或“利息選擇請求”中規定的，自該貸款或借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日期結束的期間；但(A)如任何利息期會在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束；。(B)任何在到期日之後結束的利息期間，須在到期日結束；。(C)每個利息期間須有最少5個營業日，(D)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(E)借款人在截止日期後為歐洲美元貸款選擇的第一個利息期(在第2.06(A)節的規限下)可以是截至2021年9月30日的不定期利息期。(D)根據第2.06(A)條的規定，借款人在截止日期後選擇的第一個利息期可以是截至2021年9月30日的不定期利息期。利息應從利息期的第一天起計息，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。就本協議而言，貸款的最初日期應為

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貸款發放後，應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而由已轉換或延續的貸款組成的借款的生效日期應為該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

“ISO-NE”指ISO New England Inc.或根據FERC的法規、規則或命令的任何後續地區傳輸組織。

“ISO-NE遠期容量市場”是指由ISO-NE管理的遠期容量市場(定義見ISO-NE電價)。

“ISO-NE資費”是指ISO-NE輸電、市場和服務資費。

“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長到期日(無論是自動的還是以其他方式)、增加該信用證的票面金額、減少或消除任何預定的票面金額減少，或促使任何人作出上述任何行為。“發行”和“發行”這兩個術語有相互關聯的含義。

“簽發承諾”是指就某類信用證而言，每個開立貸款人根據本協議條款開具該類別信用證的承諾，表示為該開立貸款人在任何時候對該類別信用證的最大風險敞口，因為根據本協議條款，此類承諾可能會不時減少或增加，因此“開具承諾”指的是按照本協議條款開具該類別信用證的承諾，即該開立貸款人在任何時候對該類別信用證的最大風險敞口。每一開證貸款人對每一類信用證的開證承諾的初始金額列於附表一，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該開證貸款人應根據該轉讓和假設承擔其開證承諾(視情況而定)。此外，開立貸款人對每類信用證的簽發承諾總額在任何時候都不得超過(I)PPA第1批信用證25,368,000.00美元，PPA第2批信用證22,156,800.00美元，PPA第3批信用證475,200.00美元，(Ii)BOEM信用證483,043.00美元，(Iii)LGIA1145,833.34美元。

“發行貸款人”是指各PPA發行貸款人、BOEM發行貸款機構、LGIA發行貸款機構、FCM發行貸款機構、水務委員會發行貸款機構和/或新貝德福德發行貸款機構(視上下文而定)。

“國際貿易中心”是指本守則第48條規定的30%的投資税收抵免。

“關鍵項目文件”是指：(A)PPA、(B)互聯協議、(C)BOEM租約、(D)SMA、(E)TSA和(F)每個適用的有限責任公司協議。

“貸款人受賠償方”具有第10.03(C)節中賦予該術語的含義。

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“貸款人”是指附表一所列的建設貸款貸款人和信用證貸款人，以及根據轉讓和假設成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本合同當事人的任何此等人員除外。

“信用證”是指根據本協議簽發的每一份PPA信用證、BOEM信用證、LGIA信用證、FCM信用證、水務委員會信用證和/或新貝德福德信用證(根據上下文)。

“信用證承諾”是指PPA信用證承諾、水務委員會信用證承諾、BOEM信用證承諾、LGIA信用證承諾、FCM信用證承諾和/或新貝德福德信用證承諾(視上下文而定)。

“信用證付款”是指PPA信用證付款、水務委員會信用證付款、BOEM信用證付款、LGIA信用證付款、FCM信用證付款和/或新貝德福德信用證付款(視上下文而定)。

“信用證單據”是指每份信用證，如果適用的開證貸款人要求，還指每份信用證的申請書。

對於任何開立信用證的貸款人而言，“信用證風險敞口”是指其PPA信用證風險敞口、水務委員會信用證風險敞口、BOEM信用證風險敞口、LGIA信用證風險敞口、FCM信用證風險敞口或新貝德福德信用證風險敞口(視上下文而定)。

“信用證費用”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證貸款人”是指PPA信用證貸款人、水務委員會信用證貸款人、BOEM信用證貸款人、LGIA信用證貸款人、FCM信用證貸款人或新貝德福德信用證貸款人(根據上下文)。

“信用證貸款”是指PPA信用證貸款、水務委員會信用證貸款、BOEM信用證貸款、LGIA信用證貸款、FCM信用證貸款和/或新貝德福德信用證貸款(根據上下文)。

“信用證到期日”是指PPA信用證到期日、水務委員會信用證到期日、BOEM信用證到期日、LGIA信用證到期日、FCM信用證到期日或新貝德福德信用證到期日(視上下文而定)。

“LGIA發行貸款人”是指在附表一中確定為LGIA發行貸款人的每個貸款人，在每一種情況下，都是以本協議項下LGIA信用證的發行人的身份，以及根據第10.04條獲得任何LGIA發行貸款人的權利和義務的每個其他人。

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“LGIA信用證”是指任何LGIA簽發貸款人根據互聯協議並基本上以附件O-3的形式向作為受益人的NSTAR電氣公司(d/b/a Eversource Energy)開具的任何信用證。

“LGIA信用證可獲得期”是指從截止日期起至(但不包括LGIA信用證到期日之前五天)和根據本協議條款終止LGIA信用證承諾的日期之間的一段時間。

“LGIA信用證承諾”是指對於每個LGIA信用證貸款人，該貸款人獲得LGIA信用證的參與權並提供LGIA信用證貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人同意作為其LGIA信用證貸款提供的最高總金額，因為此類承諾可根據該貸款人根據第10.04節的規定由其轉讓或向其轉讓的情況而不時減少或增加。(B)“LGIA信用證承諾”指的是該貸款人獲得LGIA信用證貸款的承諾(如果有的話)，並提供LGIA信用證貸款，表示為該貸款人同意作為其LGIA信用證貸款提供的最高總金額，該承諾可根據該貸款人根據第10.04節的規定不時減少或增加。每個LGIA信用證貸款人的LGIA信用證承諾的初始金額列於附表I，或該貸款人根據其承擔其LGIA信用證承諾的轉讓和假設(視情況而定)。LGIA信用證貸款人所有LGIA信用證承諾的初始總金額為3,400,000.00美元。

“LGIA信用證付款”是指任何LGIA簽發貸款人根據LGIA信用證支付的款項。

“LGIA信用證風險”就LGIA簽發的貸款人而言，是指(A)該LGIA簽發的貸款人在該時間出具的任何LGIA信用證未提取的總金額，以及(B)該LGIA簽發的貸款人在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有LGIA信用證支出的總金額的總和。(B)LGIA簽發的信用證風險敞口是指(A)該LGIA簽發的貸款人在當時簽發的任何LGIA信用證未提取的總金額，以及(B)該LGIA簽發的貸款人在該時間尚未償還的所有LGIA信用證支出的總金額。

“LGIA信用證貸款人”是指在附表一中確定為擁有LGIA信用證承諾的每個貸款人，以及根據第10.04節獲得任何LGIA信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“LGIA信用證貸款”指LGIA信用證貸款人根據第2.03(H)節就LGIA信用證付款發放的貸款。

“LGIA信用證到期日”是指(A)建築貸款到期日和(B)LGIA信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)以及所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期，以較早者為準。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Rate)，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言：(A)洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)美元存款的利息結算利率(在該利息期間的第一天交割)，其期限相當於該利息期間出現在指定為路透社LIBOR01頁面的顯示器上(或在任何後續或替代頁面上，或在提供適用於該銀行美元存款利率報價的任何後續或替代頁面或服務上)。

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倫敦銀行同業拆借市場，相當於目前在該頁面上提供的市場，由行政代理不時決定)，大約在倫敦時間上午11點，即該利息期開始前兩個工作日；(B)如上述(A)項所述利率並未出現在該網頁或服務上，或該網頁或服務將停止提供，則年利率相等於行政代理釐定為該其他網頁或其他服務所提供的利率，而該其他網頁或其他服務顯示美元存款(於該利息期間的第一天交付)的平均ICE基準管理有限利息結算利率，其期限相當於該利息期間，於上午約11：00釐定。(倫敦時間)該利息期第一天前兩個工作日；或(C)如沒有上述(A)及(B)項所述的利率，則由行政代理釐定的年利率(向上舍入至下一個百分之一的百分之一的利率)為在該利息期間的第一天交割的美元存款，其金額大致相當於歐洲美元借款的數額，並以相當於該利率期間的條款，由在離岸美元市場的主要國際知名銀行以其合理地令其滿意的利率向其提供，並在同一天內交割；或(C)如無上述(A)及(B)項所述的利率，則由行政代理釐定的年利率(向上舍入至下一個百分之一的百分之一)為同日資金，金額大致相當於歐洲美元借款的金額，並以相當於該利息期的條款在離岸美元市場以其在該利息期第一天之前的兩個工作日。倫敦銀行間同業拆借利率在任何時候都不得低於(X)-1和(Y)當時適用於歐洲美元貸款的保證金的乘積。

“留置權”是指就任何人的財產而言，該人財產的任何抵押、留置權、質押、押記、租賃、地役權、地役權、擔保權益或任何形式的產權負擔。任何人根據與該財產有關的任何有條件出售協議、資本租約或其他所有權保留協議(經營租約除外)獲得或持有的任何財產，均應被視為在留置權的規限下擁有，但須受賣方或出租人的權益所規限。

“貸款方”或“貸款方”是指借款人、每個適用的質押人、TE合作伙伴、CIP合作伙伴、每個成員以及在允許的税收股權交易完成前後，在該交易中，税務股權投資者投資於除TE合作伙伴以外的借款人的附屬公司，即TE合夥企業。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大損失”是指任何損壞事件或損失事件，其恢復費用合理估計為150,000,000美元或更多。

“管理服務協議”是指借款人與葡萄園Wind有限責任公司之間的管理服務協議，日期為本協議之日。

“重大不利影響”是指對(A)項目或任何貸款方的業務、資產或財務狀況產生的重大不利影響，包括借款人在確定日期或之前實現轉換日期的能力，(B)貸款方履行其所屬任何融資文件或重大項目文件規定的重大義務的能力，(C)任何融資文件規定的擔保當事人的重大權利和補救措施，或(D)任何或所有留置權的合法性、有效性、可執行性或完備性。

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在任何情況下，擔保文件所涵蓋的任何或全部抵押品的抵押權和擔保權益，使得任何擔保文件設定的任何擔保權益都不能成為貸款方在擔保文件所涵蓋的抵押品上的完善留置權和擔保權益，優先於並優於所有其他留置權(允許的產權負擔除外)。

“材料項目文件”是指：(A)關鍵項目文件；(B)施工合同；(C)其他項目文件；(D)材料項目文件擔保；(E)根據第6.10(B)節的要求用替換協議替換上述任何材料項目文件。

“材料項目文件保證”是指(A)保證(陣列電纜協議)、(B)保證(ESP供應協議)、(C)保證(出口電纜協議)、(D)保證(港口和物流協議)、(E)保證(風電機組安裝協議)、(F)保證(基礎設計協議)、(G)保證(TSA)、(H)保證(SMA

“材料項目方”是指材料項目文件的每一方(任何借款方除外)以及該材料項目文件項下任何一方義務的每一擔保人。

“到期日”是指建設貸款到期日和/或信用證到期日(根據上下文要求)。

“MBR授權”是指FERC發出的最終命令：(A)授權借款人根據FPA第205條以市場為基礎的價格出售電力、容量和指定的輔助服務；(B)接受借款人根據FPA第205條提交的基於市場的費率電價，而不修改或不附加可能導致重大不利影響的條件；以及(C)向借款人授予FERC通常授予具有基於市場的利率權限的類似情況的人豁免的法規和全面授權。(B)接受FERC根據FPA第205條提交的借款人的基於市場的費率電價，而不修改或不附加任何會導致重大不利影響的條件；以及(C)向具有基於市場的費率權限的類似情況的人授予借款人豁免法規和全面授權

“MDPU”指馬薩諸塞州公用事業部門和任何後續機構。

“會員”具有“股權出資協議”中賦予該術語的含義。

“會員擔保人”具有“股權出資協議”中賦予該術語的含義。

“會員擔保”具有“股權出資協議”中賦予此類術語的含義。

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“最低償債覆蓋率”具有信貸協議術語中賦予該術語的含義。

“輕微損失”是指任何損壞事件或損失事件，其恢復費用合理估計為25,000,000美元或更少。

“泥潭事件”是指如果當時有任何抵押物業，任何承諾或貸款(包括任何建築橋貸款或本協議項下的其他增量信貸安排)的任何增加、延期或續期，但不包括(I)借款的任何延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期。

“單體基礎供應合同”是指(I)借款人與EEW特種管道建設有限公司之間日期為2021年4月23日的某些基礎成套合同協議，以及合同條件、業主要求和附件中的附表(如其中定義的)，經日期為2021年6月21日、自2021年6月22日起生效的該特定修正案第1號修訂，以及(Ii)該特定賠償協議，該修正案第2號自2021年8月18日起生效；以及(Ii)該特定賠償協議是指：(I)借款人與EEW特種管道建設有限公司之間日期為2021年4月23日的某些基礎成套合同協議，以及(Ii)經該修正案第1號(日期為2021年6月21日)修訂並於2021年6月22日生效的該特定賠償協議

“月日”是指每個日曆月的最後一個營業日，其中第一個營業日應為截止日期後的第一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指借款人以抵押品代理人為受益人的某些建築抵押、租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，其日期為截止日期。

“抵押財產”是指受抵押權約束的在岸房地產，以及受抵押權留置權或借款人不時簽訂的任何其他費用或租賃信託契約、信託契據或抵押的任何其他在岸房地產，包括根據第5.13節的規定。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費。

“國家電網承銷商”是指馬薩諸塞州電力公司和南塔基特電力公司d/b/a國家電網。

“NERC”指北美電力可靠性公司和任何後續可靠性實體。

“可用淨額”是指：

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(A)(如屬任何工程項目文件申索)借款人就該工程項目文件申索而收到的現金總額，扣除借款人因與收取或收取該款額有關的強制執行、談判、完結、和解、法律程序、行政管理或其他活動而招致的合理費用及開支(包括因此而支付或須支付的合理法律及會計費用及開支)；

(B)就任何終止付款而言，指借款人就該終止付款而收取的現金總額，扣除借款人在與收取或收取該款項有關的強制執行、談判、完結、和解、法律程序、行政管理或其他活動方面招致的合理費用及開支(包括因此而支付或須支付的合理法律及會計費用及開支)；

(C)(如屬任何指明產權處置)借款人就該指明產權處置而收取的現金總額，扣除借款人因與該指明產權處置有關的強制執行、談判、完結、和解、法律程序、遺產管理或其他活動而招致的合理費用及開支(包括因此而支付或須支付的合理經紀費用、法律及會計費用、開支及佣金)，以及扣除與該指明產權處置有關而須繳付的印花、轉讓、記錄或相類税項後的現金總額；

(D)就任何保險收益而言，指借款人就該等保險收益而收取的現金總額，扣除借款人在與收取或收取該等款項有關的強制執行、談判、完結、和解、法律程序、行政管理或其他活動方面招致的合理費用及開支(包括因此而支付或須支付的合理法律及會計費用及開支)；及

(E)如屬任何沒收得益，則為借款人就該等沒收得益而收取的現金總額，扣除借款人因收取或收取該等款項(包括因此而支付或應付的合理法律及會計費用及開支)而招致的執行、談判、完結、和解、法律程序、行政管理或其他活動的合理費用及開支，以及扣除任何與此有關而須繳付的印花、轉讓、記錄或相類的税項。

“新貝德福德發證貸款人”是指在附表I中確定為新貝德福德發證貸款人的每個貸款人，每個貸款人均以本協議項下新貝德福德信用證發行人的身份，以及根據第10.04條獲得任何新貝德福德發證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“新貝德福德信用證”是指任何新貝德福德發證貸款人根據新貝德福德碼頭租賃協議向作為受益人的馬薩諸塞州清潔能源技術中心開具的任何信用證，基本上以附件O-5的形式開具。

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“新貝德福德信用證可獲得期”是指從截止日期起至(但不包括)新貝德福德信用證到期日之前五天和根據本協議條款終止新貝德福德信用證承諾之日之間的一段時間。“新貝德福德信用證可獲得期”指截止日期至(但不包括)新貝德福德信用證到期日和新貝德福德信用證承諾終止日期之間的一段時間。

“新貝德福德信用證承諾”是指對於每個新貝德福德信用證貸款人，該貸款人獲得新貝德福德信用證的參與權並提供新貝德福德信用證貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人同意作為其新貝德福德信用證貸款提供的最高總金額，因為根據第10.04節的規定，根據該貸款人的轉讓或向該貸款人轉讓，此類承諾可能會不時減少或增加。每個新貝德福德信用證貸款人的新貝德福德信用證承諾的初始金額列於附表I中，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其新貝德福德信用證承諾(視情況而定)。所有新貝德福德信用證貸款人的新貝德福德信用證承諾的初始總金額為503150.00美元。

“新貝德福德信用證付款”是指任何新貝德福德簽發貸款人根據新貝德福德信用證支付的款項。

“新貝德福德信用證風險”指的是，就新貝德福德簽發貸款人而言，在任何時候，(A)該新貝德福德簽發貸款人在該時間簽發的任何新貝德福德信用證未提取的總金額，以及(B)該新貝德福德簽發貸款人當時尚未由借款人或其代表償還的所有新貝德福德信用證支出的合計金額的總和。(B)“新貝德福德信用證風險敞口”指的是(A)該新貝德福德簽發貸款人當時簽發的任何新貝德福德信用證未提取的總金額，以及(B)該新貝德福德簽發貸款人當時尚未償還的所有新貝德福德信用證支出總額。

“新貝德福德信用證貸款人”是指在附表I中確定為擁有新貝德福德信用證承諾的每個貸款人，以及根據第10.04節獲得任何新貝德福德信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“新貝德福德信用證貸款”是指新貝德福德信用證貸款人根據第2.03(H)節就新貝德福德信用證付款發放的貸款。

“新貝德福德信用證到期日”是指(A)建築貸款到期日和(B)新貝德福德信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本到期並在本合同項下全額支付的日期(以較早者為準)，無論是加速還是以其他方式。

“新貝德福德終端租賃”是指借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與麻省清潔能源技術中心之間的某些修訂和重新簽署的租賃協議，自2020年8月11日起生效，經修訂和恢復的租賃協議的某些修正案修訂，自2021年1月29日起生效，修訂和恢復的租賃協議的某些第二修正案，自2021年2月24日起生效，以及對修訂和恢復的租賃協議的某些第三次修訂，自2021年2月24日起生效

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截至2021年4月1日，關於地址為馬薩諸塞州新貝德福德萊特街4號的某些物業，布裏斯托爾縣(南區)契約登記處記錄在第135頁13940頁的一份租賃通知證明瞭這一點。

“NFIP”具有第4.01(U)(Ii)節中賦予該術語的含義。“NMFS”指的是國家海洋漁業局。

“非同意貸款人”具有第2.17(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人的任何貸款人。

“無追索權人員”具有第10.15節中賦予該術語的含義。

“注”具有第2.08(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“簽發通知”是指借款人根據第2.03(B)節要求籤發信用證的請求。

“施工通知”是指每份施工合同中定義的“施工通知”。

“運營與維護協議”是指借款人與葡萄園風電有限責任公司之間日期為本合同日期的特定運營管理協議。

“債務”是指任何貸款方在融資文件下或與融資文件有關的所有義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，或現在存在的或以後產生的，涉及：(A)所有貸款的本金和利息；(B)償還義務；(C)根據任何允許的掉期協議或允許的外匯掉期協議應支付的所有金額；(D)根據任何融資文件應支付的費用；(E)貸款方根據任何融資文件向任何代理人、託管銀行、任何發行貸款人、任何貸款人、任何許可掉期交易對手或任何許可外匯掉期交易對手支付的所有其他款項，包括任何保費、報銷、損害賠償、費用、收費、支出、賠償和其他負債(包括向任何代理、託管銀行、任何發行貸款人、任何貸款人、任何許可掉期交易對手或任何允許外匯掉期交易對手支付的所有費用、費用、開支和支付)任何允許掉期交易對手或任何允許外匯掉期交易對手，包括在對貸款方的任何破產或相關程序懸而未決期間因上述任何一項而應計的利息；(F)擔保義務和(G)貸款方根據任何融資文件或與任何融資文件相關的規定，為擔保當事人的利益而訂立的所有契諾和協議的履行和遵守情況。

“官員證書”是指由適用貸款方的授權官員簽署的證書。

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“離岸項目現場”是指將安裝項目的現場的離岸部分，連同在其上建造的任何固定裝置、裝修或土木工程，以及借款人建造、安裝、運營和維護項目離岸部分所需的任何其他租約、地役權、許可證、許可證和其他不動產權益。附表III更詳細地顯示和描述了離岸項目工地。

“陸上電纜協議”是指借款人與Southwire Company LLC之間日期為2021年2月25日的某些合同協議，以及合同條件、僱主的要求和合同中定義的時間表。

“陸上土木工程協議”是指借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與勞倫斯-林奇公司之間於2020年9月21日簽訂的某些陸上電纜土木工程協議，連同合同條件、僱主的要求和附件中定義的附表(如其中所定義的)，以及經截至2020年9月22日的“合同協議第一修正案”修正的“合同協議的某些第二修正案”、“合同協議的某些第二修正案”、“合同協議的某些第三修正案”，自2021年1月15日起生效

“陸上項目場地”是指將安裝本項目的場地的陸上部分，連同在其上建造的任何固定裝置、改善或土木工程，以及項目陸上部分的建造、安裝、運營和維護所需的借款人的任何其他租約、地役權、許可證、許可證和其他不動產權益。陸上項目工地在附表II中有更具體的顯示和描述。儘管有上述規定，在借款人取得該工地的費用、租賃權、地役權或其他不動產權益之前，該工地不得被當作陸上工程項目工地，但就機場工地而言，在借款人收到重建位於該工地上的航空機庫的建築許可證後五(5)個工作日，該工地才當作為陸上工程項目工地。

“陸上變電站協議”是指借款人(作為葡萄園風電有限責任公司的受讓人)與林克森美國有限責任公司之間於2020年8月4日簽署的某些陸上變電站供應協議，以及合同條件、僱主的要求和附帶的時間表(如其中所定義的)。

“操作和維護費用”具有每個術語信用證協議中規定的含義。

“最初的確定日期”具有在確定日期的定義中賦予該術語的含義。

“其他出資和會員貸款”指(I)借款人的任何出資額(包括Shareco LLCA中定義的任何後續出資額)

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借款人無須根據Shareco LLCA的條款作出任何貸款；及(Ii)借款人根據Shareco LLCA作出的任何貸款。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何融資文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、接收或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或融資文件的權益而產生的聯繫)。

“其他項目文件”是指：(A)房地產文件；(B)管理服務協議；(C)施工管理協議；(D)擴建協議；(E)O&M協議和(F)附加項目文件。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項源於根據任何融資文件支付的任何款項，或由於任何融資文件下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何融資文件有關的其他擔保權益的接收或完善，或以其他方式產生的任何此類税收，但不包括對轉讓(根據第2.17節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關連税。為免生疑問，“其他税種”不包括任何免税項目。

“父母”統稱為Avanggrid父母和CIP父母。“A部分批准”具有第3.05(A)節中賦予該術語的含義。“B部分批准”的含義與第3.05(B)節中賦予該術語的含義相同。“參與者”具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。“收款方”具有第8.12節中賦予該術語的含義。“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指“守則”和“僱員退休保障制度”關於養老金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括其任何分期支付)的規則，並載於“守則”第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括多僱主計劃)，該計劃受ERISA第四章所涵蓋，或受“守則”第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低資金標準的約束。“養老金計劃”指的是由借款人或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的，但不包括多僱主計劃)。

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“允許縮減容量選項”是指，就項目設施而言，借款人選擇根據適用的PPA規定並按照適用的PPA對該設施行使“縮減容量選項”並實現其下的“商業運營日期”；前提是第5.25節中規定的條件應已得到滿足。

“許可容量銷售協議”是指任何規定出售項目容量的容量銷售協議，該協議符合本合同附件Q所附容量交易協議的要求。

“允許現金抵押品返還”是指：(A)根據“存管協議”第3.03(A)(Iv)節、第3.03(A)(V)節或第3.03(A)(Vi)節的規定，從建築股權賬户中提取資金；(B)在截止日期提取借款人在北卡羅來納州美國銀行的先前銀行賬户中的存款(截至截止日期前一天)的金額；(B)根據“存管協議”第3.03(A)(Iv)條、第3.03(A)(V)條或第3.03(A)(Vi)條的規定，從建築股權賬户中提取資金；及(C)“準許產權負擔”定義(O)第(Ii)款所述的現金抵押品的退還(每一項均可由借款人在無須符合任何條件或規定的情況下作出)。

“允許的直接支付交易”是指以下直接支付交易：(A)第5.24(B)節規定的基本案例預測的更新已以行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意的方式執行；和(B)其條款和條件，包括任何貸款方將簽訂的與此相關的任何文件，是(I)在形式和實質上合理地令絕對多數貸款人滿意，(Ii)不得要求CIP合夥人、Avanggrid會員、工程出質人、借款人、Shareco、保薦合夥人、B類會員、TE合夥人或TE合夥作為擔保人出具任何母公司擔保或以其他方式提供任何擔保權益(前提是本款第(Ii)款不限制賠償的提供)，以及如果一項直接付款交易提供了一項“建築橋樑”條款(例如，為了建立以貸款人為受益人的擔保權益，該等直接付款可作出必要或適當的修訂)。

“準許的產權負擔”統稱為以下各項：

(A)根據工傷補償、失業保險或其他社會保障立法(僱員補償、失業保險或其他社會保障立法除外)規定的留置權、抵押或存款；

(B)以承運人、倉庫管理人、技工、物料修理員及維修工為受益人的留置權，而該等留置權是在通常業務運作中產生的或在發展或任何修復工程中附帶產生的，在每種情況下，(I)就尚未拖欠的義務而言，或(Ii)正真誠地以適當的法律程序爭辯，並已有足夠的擔保，或在形式及實質上已有足夠的儲備，為政務代理人所合理接受；

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(C)地役權、通行權、許可證、限制(包括分區和土地用途限制)、業權上的微小瑕疵和其他類似的產權負擔，在每一種情況下，(I)在正常業務過程中招致，(Ii)個別或合計不能合理地預期會產生重大的不利影響，及(Iii)不會個別或合計大幅減損(A)工程項目的價值或(B)借款人將受該等產權負擔影響的物業用作其物業的能力

(D)根據本協議和擔保文件設定的留置權；

(E)因(I)準許負債定義(C)條所容許的負債而設定的留置權，或前述任何條文的延展、續期或更換；但該等留置權只附連於使用該等負債購買或租賃的設備或其他財產，而該等設備或其他財產的成本並未作為根據本條例發放的任何貸款的一部分而獲得資金，及(Ii)準許負債定義的(H)條；

(F)業權政策附表B所列承保範圍的例外情況，以及截至截止日期的檢驗所顯示的事實狀況；

(G)為保證投標、貿易合約(借款除外)、租契、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金、意向書、購貨單及其他類似性質的義務的履行而作出的承諾或按金，每項承諾或按金在通常業務運作中招致，而在任何時間合計不超過$40000,000；

(H)判決留置權，在判決訂立後不足90天，或判決留置權已暫緩執行，或已由行政代理人合理接受的充足準備金、債券或其他保證，或由責任保險公司維持的保險全數支付(除慣常免賠額外)，而該等判決留置權在其他情況下不會導致第7.01(I)節所指的失責事件；

(I)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，該留置權不是在第5.08節規定的拖欠時或在爭議和保留範圍內拖欠的，並且不存在喪失任何抵押品的重大風險；

(J)以銀行或其他金融機構為受益人的現金或投資存款的慣常抵消權或銀行家或類似留置權；

(K)前述或其後任何留置權的延展、續期及替換，只要藉此而擔保的債項或其他債務仍未清償；

(L)在構成留置權的範圍內，任何不動產文件的條款及條件；

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(M)留置權，據稱是通過提交僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表來證明的；

(N)對現金存款的留置權或質押，以保證在正常業務過程中向財產保險、意外保險或責任保險的提供者承擔免賠額、共同支付、共同保險、保留或類似義務；

(O)將保證金、結算、現金抵押品或類似賬户(以及存入其中的金額)保留在經紀、信用結算組織、獨立系統運營商、區域傳輸組織、州機構、聯邦機構、州法院、聯邦法院、期貨合約經紀、與能力交易有關的交易所、客户、交易對手或擔保債券的任何其他當事人或發行人的留置權，其總金額不超過(I)20,000,000美元加(Ii)

(P)對任何第三方提供給借款人的任何現金抵押品(以及依據現金抵押品存入的習慣條款設立的獨立賬户或子賬户)的留置權。

“允許外匯掉期協議”是指借款人與允許外匯掉期交易對手根據第5.15節簽訂的任何外匯保護協議(包括任何掉期、上限或下領協議或類似安排，無論是實物或財務結算)。

“允許外匯掉期對手方”是指在該人簽訂或以其他方式成為適用的允許外匯掉期協議的一方時，是貸款人(或貸款人的關聯公司)、DC交易對手或所需貸款人合理接受的任何其他人的任何人。

“準許負債”統稱為：

(A)義務；

(B)許可運力銷售協議下的債務；

(C)物業或服務的延遲購買價格的債項，包括在正常業務過程中產生並與發展項目相關的應付貿易賬款或購貨款項債務或資本租賃債務；但(I)物業或服務的延遲購買價格的債務是(A)逾期不超過90天，或(B)以真誠和適當的程序提出競投，並已就其備有足夠的儲備，其形式和實質為行政代理人合理接受，及(Ii)該等債務是(A)逾期不超過90天，或(B)在真誠和適當的程序下進行的，並有足夠的儲備，其形式和實質為行政代理人合理接受；及(Ii)該等債務

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(D)指明外匯交易項下的負債；

(E)在通常業務運作中招致的商業債項或其他相類債項(但並非為借入款項而招致的)，及。(I)逾期不超過90天，或。(Ii)真誠地以適當的法律程序爭辯，並就該等債項備有令政務代理人合理滿意的形式及實質上的足夠儲備；。

(F)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取，或在正常業務過程中提供其他現金管理服務；

(G)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、財務保證及完工保證金而承擔的債項，以及在每宗個案中在通常業務運作中所提供的類似義務，包括在通常業務運作中為保證健康、安全及環境義務而招致的債項，而該等債項合計在任何時間均不超過$2000萬；

(H)因下列原因而產生的或有債務：(1)在其正常業務過程中收到的可轉讓票據的背書和(2)交易文件和其他項目文件規定的賠償；

(I)有關淨額結算服務、透支保障及其他與存款賬户有關的負債；

(J)以慣常形式與保險人或其關聯公司訂立的商業保費融資協議，僅為支付保險計劃所要求或根據保險計劃規定的保險費而訂立；及

(K)數額不超過$10,000,000的其他無抵押債項。

“獲準投資”是指：(A)美利堅合眾國的可交易的直接債務；(B)由美利堅合眾國直接和充分擔保的利息和本金的可交易的債務；(C)在抵押品代理、存託銀行和任何發行銀行的活期存款，以及由可接受的銀行發行的定期存款、存款證和銀行承兑匯票；(D)標準普爾或穆迪給予最高評級的商業票據，根據其條款，該票據在發行日期後不超過270天到期；(D)由標準普爾或穆迪給予最高評級的商業票據，根據其條款，該票據在發行之日後不超過270天到期；(D)由標準普爾或穆迪給予最高評級的商業票據，根據其條款，該票據在發行之日後不超過270天到期；(E)抵押品代理人、開户銀行或任何符合上述(C)款要求的開證行或任何其他符合上述(C)款要求的銀行在回購上述(A)和(B)款所述類型的債務方面的義務，但該等回購義務應以上述(A)和(B)款所述類型的義務作全額擔保，而該等義務的佔有權應轉讓給抵押品代理人或任何開證行所擁有的其他債務，並與該等其他債務分開。(E)抵押品代理人、開户銀行或任何其他符合上述(C)款要求的銀行在回購上述(A)和(B)款所述類型的債務方面的義務，應轉讓給抵押品代理人或任何開證行，並與其分離。(F)貨幣市場基金或合資格投資基金(包括抵押品代理人、存託銀行或任何發行貸款人或任何

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(G)由抵押品代理、存託銀行或任何符合上述(C)條要求的發行銀行或任何其他符合上述(C)條規定的銀行發行的歐洲美元存款證；(H)投資指引將這些基金95%的投資限制在符合上述(A)至(G)條規定的基金的共同基金份額；(I)現金；(J)存款銀行或其附屬公司開設的計息賬户，其收益以紐約聯邦儲備銀行確定的每日聯邦基金實際利率為基礎。在任何情況下，任何現金都不得投資於任何債務、存單、承兑、商業票據或票據，除非抵押品代理人、存託銀行或任何符合上述(C)款要求的發行貸款人或銀行同意在購買該債務、存單、承兑、商業票據或票據後不超過270天內，按其購買價加賺取的利息回購該債務、存單、承兑、商業票據或票據。就上述任何評級要求而言，如有關發行人獲得標普或穆迪的評級，但不是兩者皆獲評級，則就本定義而言，只應利用該評級機構的評級。

“許可信用證”指：(A)用於PPA信用證，以滿足借款人在PPA項下的信用支持義務；(B)用於BOEM信用證，以滿足借款人對BOEM的信用支持義務；(C)用於LGIA信用證，以滿足借款人在互聯協議項下的信用支持義務；(D)用於FCM信用證，以滿足借款人參與ISO的信用支持義務(E)就新貝德福德信用證而言，以履行新貝德福德碼頭租約項下借款人的信貸支持義務；及(F)就水務委員會信用證而言，以履行水務委員會協議備忘錄項下借款人的信貸支持義務。

“允許掉期協議”是指借款人與允許掉期交易對手根據第5.21節簽訂的任何利率保護協議(包括任何掉期、上限或下領協議或類似安排)。

“允許互換對手方”是指任何人在簽訂或以其他方式成為適用的允許互換協議的一方時，是貸款人(或貸款人的關聯公司)、DC交易對手或所需貸款人合理接受的任何其他人。

“允許的税收權益交易”是指這樣的税收權益交易：(A)第5.24(A)節規定的基本案例預測的更新已以行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意的方式執行；和(B)税務衡平法文件的條款和條件：(A)反映在行政代理和所需貸款人確認的橋樑承諾額、TE承諾額、TE超大額、橋樑超大額、橋樑預付額、TE預付額和TE定期貸款預付額(如適用)中，以及(B)在所有重要方面與行政代理和所需貸款人確認的附件S所列條款表一致，或以其他形式和

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令絕大多數貸款人滿意，且在任何税務衡平法文件中規定的任何條款未在附件S中規定的範圍內，應合理地令絕大多數貸款人滿意(為免生疑問，附件S中提及的任何慣常和習慣條款(或類似的語言)，以及任何空白或括號中的項目應意味着最終税務衡平法文件中的這些條款應合理地令絕大多數貸款人滿意)，(Ii)不應要求CIP合夥人、Avanggrid會員、施工質押人TE Partners或TE Partnership為任何税務股權投資者的利益發出任何母公司擔保作為擔保人(前提是該條款第(Ii)款不限制提供賠償)，(Iii)只要税務股權交易提供了一個建設橋樑的退出，任何税務股權投資者應擁有或成為其子公司，並由在任何一種情況下具有(X)其無擔保長期優先債務債務的評級為以下任何一項的人無條件擔保其義務：(A)至少BBB-(B)至少BAA3由穆迪或(C)至少BBB-由惠譽或(Y)有形淨值或管理的資產至少在招致任何建設橋樑貸款時令絕大多數貸款人滿意，(Iv)在形式和實質上令絕大多數貸款人合理滿意的協議中規定，借款人或其任何子公司的任何義務的任何擔保人同意從屬於或放棄針對借款人或其任何子公司的任何代位權，直至終止

“人”是指自然人、法人、商業信託、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為借款人或任何子公司的員工維護或設立的ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”，或借款人或任何子公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃，或借款人對其負有或可能負有任何責任的任何此類計劃。

“平臺”是指Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指：(A)在指定銷售發生之前的任何時候，建築質押人、借款人和抵押品代理人之間的質押協議(截至成交日期)；以及(B)在特定銷售或税收股權交易發生之時或之後，TE合夥企業、借款人和抵押品代理人之間的質押協議始終與指定銷售以及B類成員和抵押品代理人之間的質押和擔保協議同時簽署，並且該質押協議的形式和實質都令人合理滿意。

“質押抵押品”具有“質押協議”中賦予該術語的含義。

“PPA”是指：(A)截至2018年7月31日，Eversource收購人和借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間的某些海上風力發電機組購電協議(設施1)，經該第一修正案修訂後，

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日期為2021年7月20日的購電協議；(B)日期為2018年7月31日的Eversource承銷商與借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間的某些離岸風力發電機組購電協議(設施2)，該協議經日期為2018年9月27日的購電協議第一修正案和日期為2021年7月20日的購電協議的某些第二修正案修訂；(B)截至2018年7月31日，Eversource承購人與借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間的某些離岸風力發電機組購電協議(設施2)，經日期為2018年9月27日的購電協議第一修正案修訂；(C)國家電網受讓人與借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間日期為2018年7月31日的某些離岸風力發電機組購電協議(設施1)，該協議經日期為2021年7月20日的購電協議的某些第一修正案修訂；(D)日期為2018年7月31日的國家電網受讓人與借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間的某些離岸風力發電機組購電協議(設施2)，該協議經日期為2018年9月27日的某些購電協議第一修正案修訂，以及日期為2021年7月20日的購電協議的某些第二修正案修訂；(E)日期為2018年7月31日的某些離岸風力發電機組購電協議(設施1)，Unitil收購人和借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)，經日期為2021年7月20日的該特定第一修正案修訂的離岸風力發電機組購電協議(設施1)；及(F)日期為2018年7月31日的Unitil承銷商與借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)之間日期為2018年7月31日的若干離岸風力發電機組購電協議(設施2)(經日期為2018年9月27日的購電協議第一修正案修訂)，以及日期為2021年7月20日的購電協議的若干第二修正案修訂。

“購買力平價發行貸款人”是指購買力平價第一批發債貸款人，即購買力平價部分。

2發行貸款人和PPA部分3發行貸款人。

“PPA信用證”指PPA部分1份信用證、PPA部分2份信用證和PPA部分3份信用證。

“PPA信用證可用期”是指PPA部分1期信用證可用期、PPA部分2份信用證可用期和PPA部分。

信用證有效期。

“PPA信用證承諾”指PPA第1批信用證承諾、PPA第2批信用證承諾和PPA第3批信用證承諾。

“PPA信用證付款”是指任何PPA開證貸款人根據PPA信用證支付的款項。

“購買力平價信用證風險敞口”是指購買力平價第1批信用證風險、購買力平價第2批信用證風險和購買力平價第3批信用證風險。

“PPA信用證貸款人”是指PPA第1批信用證貸款人、PPA第2批信用證貸款人和PPA第3批信用證貸款人。

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“PPA信用證貸款”是指PPA部分1期信用證貸款、PPA部分2期信用證貸款和PPA部分3期信用證貸款。

“PPA信用證到期日”是指PPA第1批信用證到期日、PPA第2批信用證到期日和PPA第3批信用證到期日。

“PPA第1批發行貸款人”是指在附表I中確定為PPA第1批發行貸款人的每個貸款人，在每一種情況下，都是以本協議項下PPA第1批信用證的發行人的身份，以及根據第10.04條獲得任何PPA第1批發行貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA第1批信用證”是指根據適用的PPA並基本上以附件O-1的形式，由任何PPA第1批發證貸款人根據適用的PPA向作為受益人的違約人開具的任何信用證。

“PPA第1批信用證可獲得期”是指從截止日期起至(但不包括)PPA第1批信用證到期日和根據本協議條款終止PPA第1批信用證承諾的日期之前的5天(但不包括兩者中的較早者)之間的一段時間。

“PPA第1批信用證承諾”是指就每個PPA第1批信用證貸款人而言，該貸款人獲得PPA第1批信用證貸款的參與權並提供PPA第1批信用證貸款的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人同意作為其PPA第1批信用證貸款提供的最高總金額的金額，該承諾可根據該貸款人根據第10.0節的規定由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每份PPA第1批信用證貸款人的PPA第1批信用證承諾的初始金額列於附表I，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其PPA第1批信用證承諾(視情況而定)。所有購買力平價第一檔信用證貸款人的購買力平價第一檔信用證承諾的初始總額為25,368,000.00美元。

“PPA第1批信用證風險敞口”對於PPA第1批信用證風險敞口，是指在任何時候(A)該PPA第1批信用證發行貸款人在該時間未提取的任何PPA第1批信用證的總金額，以及(B)該PPA第1批信用證發行貸款人在當時尚未由借款人或其代表償還的所有PPA信用證支出的總金額的總和。(B)PPA第1批信用證風險敞口是指在任何時候，該PPA第1批信用證風險敞口是指(A)該PPA第1批信用證發行貸款人在此時簽發的任何PPA第1批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第1批信用證發行貸款人當時尚未償還的所有PPA信用證支出的總額。

“PPA第1批信用證貸款人”是指在附表I中確定為擁有PPA第1批信用證承諾的每個貸款人，以及根據第10.04條獲得任何PPA第1批信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

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“PPA部分1信用證貸款”是指由PPA部分發放的貸款。

1信用證貸款人根據第2.03(H)節就PPA部分的信用證支付PPA信用證。

“PPA第1批信用證到期日”是指(A)建設貸款到期日和(B)PPA第1批信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期，以較早者為準。

“PPA第2批發行貸款人”是指在附表I中確定為PPA第2批發行貸款人的每個貸款人，在每一種情況下，都是以本協議項下PPA第2批信用證的發行人的身份，以及根據第10.04條獲得任何PPA第2批發行貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA第2批信用證”是指根據適用的PPA並基本上以附件O-1的形式，由任何PPA第2批發證貸款人根據適用的PPA向作為受益人的違約人開具的任何信用證。

“PPA第2批信用證可獲得期”是指從截止日期起至(但不包括PPA第2批信用證到期日之前5天)和根據本協議條款終止PPA第2批信用證承諾的日期之間的一段時間。

“PPA第2批信用證承諾”是指就每個PPA第2批信用證貸款人而言，該貸款人獲得PPA第2批信用證的參與權並提供PPA第2批信用證貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人同意作為其PPA第2批信用證貸款提供的最高總金額，根據該貸款人根據第10.0節的規定由該貸款人或向該貸款人轉讓，此類承諾可不時減少或增加。每個購買力平價部分的初始金額2信用證貸款人的購買力平價部分

2信用證承諾列於附表1，或該貸款人根據其承擔PPA第2批信用證承諾的轉讓和假設(視情況而定)。所有PPA第2批信用證貸款人的PPA第2批信用證承諾的初始總額為22,156,800.00美元。

“PPA第2批信用證風險敞口”，對於PPA第2批信用證發行貸款人而言，是指(A)該PPA第2批發行貸款人在該時間出具的任何PPA第2批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第2批發行貸款人當時尚未由借款人或其代表償還的所有PPA信用證支出的總額的總和。(B)對於PPA第2批信用證風險敞口而言，是指(A)該PPA第2批信用證發行貸款人在此時簽發的任何PPA第2批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第2批信用證發行貸款人當時尚未償還的所有PPA信用證支出總額的總和。

“PPA第2批信用證貸款人”是指在附表I中確定為擁有PPA第2批信用證承諾的每個貸款人，以及根據第10.04條獲得任何PPA第2批信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

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“購買力平價協議第二批信用證貸款”是指購買力平價協議部分發放的貸款。

2信用證貸款人根據第2.03(H)節就PPA部分信用證支付PPA信用證。

“PPA第2批信用證到期日”是指(A)建設貸款到期日和(B)PPA第2批信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期，以較早者為準。

“PPA第3批發行貸款人”是指在附表I中確定為PPA第3批發行貸款人的每個貸款人，在每一種情況下，都是以本協議項下PPA第3批信用證的發行人的身份，以及根據第10.04條獲得任何PPA第3批發行貸款人的權利和義務的每個其他人。

“PPA第3批信用證”是指根據適用的PPA並基本上以附件O-1的形式，由任何PPA第3批發證貸款人根據適用的PPA向作為受益人的違約人開具的任何信用證。

“PPA第3批信用證可獲得期”是指從截止日期起至(但不包括PPA第3批信用證到期日之前5天)和根據本協議條款終止PPA第3批信用證承諾的日期之間的一段時間。

“PPA第3批信用證承諾”是指就每個PPA第3批信用證貸款人而言，該貸款人購買PPA第3批信用證的參與權並提供PPA第3批信用證貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人同意作為其PPA第3批信用證貸款提供的最高總金額，該承諾可根據該貸款人根據第10.0節的規定由該貸款人或向該貸款人轉讓的情況而不時減少或增加。“PPA第3批信用證承諾”指的是該貸款人獲得第3批PPA信用證貸款的承諾(如果有)，並提供PPA第3批信用證貸款，表示為該貸款人同意作為其PPA第3批信用證貸款提供的最高總金額，該承諾可根據該貸款人根據第10.0節進行的轉讓而不時減少或增加。每個購買力平價部分的初始金額為3個信用證貸款人的購買力平價部分

3信用證承諾列於附表1，或該貸款人根據其承擔PPA第3批信用證承諾的轉讓和假設(視情況而定)。所有PPA第三批信用證貸款人第三批PPA信用證承諾的初始總額為475,200.00美元。

“PPA第3批信用證風險敞口”，對於PPA第3批信用證發行貸款人而言，是指在任何時候(A)該PPA第3批發行貸款人在該時間出具的任何PPA第3批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第3批發行貸款人在當時尚未由借款人或其代表償還的所有PPA信用證支出的總額的總和。(B)對於PPA第3批信用證風險敞口而言，是指(A)該PPA第3批信用證發行貸款人在此時簽發的任何PPA第3批信用證未提取的總金額，以及(B)該PPA第3批信用證發行貸款人當時尚未償還的所有PPA信用證支出總額的總和。

“PPA第3批信用證貸款人”是指在附表I中確定為擁有PPA第3批信用證承諾的每個貸款人，以及根據第10.04條獲得任何PPA第3批信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

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“PPA第3批信用證貸款”是指PPA第3批信用證貸款人根據第2.03(H)節就PPA第3批信用證支付的PPA信用證發放的貸款。

“PPA第3批信用證到期日”是指(A)建設貸款到期日和(B)PPA第3批信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期，以較早者為準。

“一次風電機組”是指根據TSA採購的GE Haliade-X13.6 MW 220風力渦輪機。

“最優惠利率”是指與“華爾街日報”上一次引用為“美國最優惠利率”的利率相等的年利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化都應自該變化被公開宣佈生效之日起生效。

“先期預測更新”是指，與本協議第2.22節、第5.20節、第5.24節、第5.25節或第5.26節或定期信貸協議第2.22節、第5.21節、第5.22節或第5.27節所設想的對最近更新的基本案例預測的特定更新相關，是指根據第2.22節、第5.20節、第5.24節對基礎案例預測進行的其他先前更新中對基本案例預測中的輸入和假設的更新。本協議的第5.25節和第5.26節或定期信貸協議的第2.22節、第5.21節、第5.22節或第5.27節。

“按比例計算未償還金額”是指任何貸款人在任何時候(A)就建築貸款而言，是欠該貸款人的建築貸款的未償還本金，(B)就任何類別的信用證貸款而言，是指(I)欠該貸款人的該類別信用證貸款的未償還本金金額，以及(Ii)該貸款人蔘與該類別未償還信用證風險敞口總額的金額。

“項目”是指將在馬薩諸塞州瑪莎葡萄園島海岸外的聯邦水域建造一個高達800兆瓦的風力發電設施，出口電纜將通過州水域的楠塔基特灣和馬薩諸塞州巴恩斯特布爾的陸上延伸。

“項目資產”是指借款人的所有財產、權利和資產，無論是不動產還是動產，無論是有形的還是無形的，包括項目、項目現場、甲方審批、乙方審批和項目文件。

“項目成本”是指借款人發生或應付的與所有權、開發、建設、融資和建設有關的所有成本、費用、税費和開支。

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按照當時適用的施工預算(包括施工預算中確定的應急津貼)、施工進度表和項目文件的設想完成項目，包括與項目的許可、設計、工程、採購、施工、測試、試運行、裝備、組裝、檢查、啟動、聯網和融資有關的費用(包括與施工橋貸款有關的費用)、保險費、取得不動產、租賃、地役權和其他不動產權益的費用以及與項目有關的政府批准費用(包括向緩解或信託基金支付的費用)轉換日期前的運營和維護費用、應付給擔保各方的債務利息和其他費用、截止日期前發生的開發成本和支出、DC掉期、允許掉期協議、DC FX掉期或允許外匯掉期協議下的應付款項、借款人在轉換日期或之前根據定期信貸協議發生的承諾費、建設質押人、保薦合夥人、B類成員、TE合夥企業或借款人因税務股權交易或建設橋樑貸款而發生的第三方交易成本(包括律師費用和費用)借款人與本項目相關而發生和應付的行政和財務費用。項目成本不應包括對借款人或其任何附屬公司構成開發費的任何成本。

“項目文件索賠”是指根據任何施工合同就履約或履約保證的違約金支付的任何款項，但不包括所有與延誤有關的違約金。

“項目文件”是指借款人作為一方的材料項目文件，以及借款人在正常業務過程中籤訂的相互合同或協議(包括附加項目文件)(任何融資文件除外)。

“項目方”是指任何項目文件的每一個人(借款人除外)。

“項目收入”是指任何期間借款人在該期間收到的所有現金收入(無重複)，包括：(A)在該期間銷售貨物和服務(包括能源、可再生能源、運力和輔助服務)；(B)與該期間有關的所有允許投資所賺取的利息，以存放在建設賬户中的數額為限；(B)在任何期間，借款人從該期間獲得的所有現金收入(無重複)，包括：(A)在該期間銷售貨物和服務(包括能源、可再生能源、運力和輔助服務)；(C)開工延遲或業務中斷保險的收益，以及在此期間因項目中斷或損壞而收到的其他付款，或其他責任保險收益(該等責任保險收益代表借款人以前支付的第三方索賠的補償)；。(D)根據任何許可能力銷售協議收到的淨付款；。(E)根據項目文件索賠以外的任何材料項目文件收到的違約金；。(F)來自Shareco的分配或其他付款；及(G)借款人在該期間的所有其他收入或收入，無論如何賺取或收到(包括任何退税)，但不包括保險收益(以上(C)款所述除外)、報廢收益、項目文件索賠、延遲相關的違約金、超過10,000,000美元的任何指定處置收益、負債收益，這些收入或收入不需要根據融資文件存入建設賬户以外的賬户。(F)Shareco的分配或其他付款，以及(G)借款人在該期間賺取或收到的所有其他收入或收入(包括任何退税)，但不包括保險收益(以上(C)款所述除外)

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保險(上文(C)款所述除外)、允許負債收益、根據融資文件條款任何貸款方不得發生的負債收益、股權出資和任何自願股權出資，以及貸款收益。

“項目現場”統稱為陸上項目現場和離岸項目現場。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“審慎行業實踐”是指獨立海上風力發電行業中相當大一部分人從事或批准的有關項目的實踐、方法和行為，這些項目在相關時間段內在規模和類型上與項目相似，並有望以與良好的商業實踐、良好的工程實踐、可靠性、安全性和快速性相一致的合理成本實現預期結果。為免生疑問，“審慎行業實務”並非侷限於最佳的實務、方法或行為，而是指在美國被普遍接受的原則、方法及行為，其中包括保留製造商的保修及操作指示、政府當局的要求或指引、適用法律、適用的互連營運指引及規則、傳輸供應商規則及保險公司的要求等。

“PUHCA”指2005年修訂的“公用事業控股公司法”，以及FERC根據該法案制定的條例。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人”是指，就與期限允許的掉期協議有關的任何CEA掉期義務而言，借款人在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該CEA掉期義務生效時的總資產超過1,000萬美元，或者是指根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可導致另一人在當時通過簽訂第1A(18)(A)(A)條下的保持令而有資格成為“符合資格的合同參與者”。

“季日”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，其中第一個營業日為每年季日之後的第一個營業日。

“不動產文件”是指在附表4.01(L)中更詳細地列出和描述的文件或協議。

“合理保證”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

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“REC”是指由發電行業公認的政府主管部門或獨立認證委員會或組織創建的、由項目或由此產生的電力或與之相關的任何信用、信用證書、綠色標籤、津貼、補償、權利或類似的環境或綠色能源屬性(如用於減少温室氣體排放或生產綠色電力或可再生能源的信用、信用證書、補償、權利或類似屬性)，不包括ITC或任何其他税收優惠。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何發行貸款人、(D)抵押品代理和(E)託管銀行(視情況而定)。

“記錄事項背書”是指實質上以附件W的形式對所有權政策的背書。

“登記冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“償付義務”具有第2.03(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、傾倒、泵送、傾倒、排放、逃逸、排空、滲漏或沉積到環境中的行為。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

“替代關聯合同”是指借款人與母公司(或母公司的關聯公司)之間的協議，該協議：(A)替代管理服務協議或運營與維護協議；(B)在形式和實質上(包括在費用安排方面)與它要取代的協議基本相似。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例中規定的任何事件，但第.22、.23、.27、.28和.31款免除通知的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候(如本文和“定期信用證協議”(CIP)中所定義的)，其承諾(或在承諾終止時，按比例計算的未清償部分)或“DSR信用證承諾”(如“定期信用證協議”(CIP)中所定義的)合計佔總金額的50%以上的貸款人。

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承諾(或，如果承諾終止，則按比例計算)和“DSR信用證承諾”(如定期信用證協議(CIP)中所定義)。特定貸款類別的“所需貸款人”是指當時該類別的貸款承諾(或在承諾終止時，按比例計算的餘額)佔該類別總承諾(或如果承諾終止時，按比例計算的餘額)超過50%的貸款人。根據第2.18(B)節的規定，任何違約貸款人(如本協議和條款信貸協議(CIP)中所定義的)的承諾(或，如果承諾終止，則按比例計算)和“DSR信用證承諾”(如定期信用證協議(CIP)中所定義的)應在“所需貸款人”的此定義中予以處理。在第2.18(B)節中，“所需貸款人”的定義應被視為違約貸款人的承諾(或，如果終止，則按比例計算)和“DSR信用證承諾”(如定期信用證協議(CIP)所定義)。為免生疑問，本定義中使用的“承諾”一詞是指貸款人截至適用的確定日期的總承諾，無論是提取的還是未提取的。

“辭職生效日期”具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制支付”是指：

(A)借款人或Shareco以現金、財產或債務作出的一切分發，或為借款人或Shareco的賬户而作出的其他付款或分發，或為沉沒基金或其他相類基金撥出的款項，或借款人或Shareco購買、贖回、退休或以其他方式獲取借款人任何部分會籍權益的所有分派；及

(B)所有本金的支付(以現金、財產或債務)，以及就欠父母或其任何相聯者的債項而支付的本金、利息及其他款額，或就該等債項而支付的其他款項，或撥出款項以設立沉沒基金或其他相類基金，或借款人或Shareco購買、贖回、退休或以其他方式獲取欠其父母或其任何相聯者的任何債項；及

(C)就以借款人、Shareco或其任何相聯公司的淨收入為基礎或以其淨收入量度的任何税款(但借款人或Shareco繳付的税款除外)；為免生疑問，該等税款不包括與借款人的直接或間接擁有人的入息分配有關或可歸因於借款人的直接或間接擁有人的入息的預扣税或相類税項(包括就估計的少付款項而作出的付款)；

但為免生疑問，前述條文並不包括依據“建造管理協議”、“管理服務協議”或“營運及維修協議”支付的任何款項。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

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“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府是廣泛限制或禁止與該國家、地區或政府(目前是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和“委內瑞拉政府”，由Exec定義的克里米亞地區)進行任何制裁的對象或目標。訂單編號13884，84 FED。註冊38843(2019年8月7日)。

“受制裁的人”是指在任何時候，根據制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(A)任何列在美國(包括美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、英國財政部、瑞士財政部或任何其他有關當局的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)位於、組織或居住在以下機構的任何人：或受制裁國家的任何政府當局或政府機構；或(C)由條款所述的任何人直接或間接擁有、控制或為其利益或代表其行事的任何人25%或以上

(A)或(B)。

“制裁”是指由(A)美國政府不時制定、實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施，包括由美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運或限制性措施；

(B)聯合國安全理事會；。(C)歐洲聯盟或其任何成員國；。(D)英國財政部；。(E)瑞士；或。(F)任何其他有關當局。

“擔保交易方”是指貸款人、發行貸款人、允許掉期交易對手、允許外匯掉期交易對手、期限允許掉期交易對手、存託銀行和代理人，在每一種情況下，每一種情況下都是指出借人、發行貸款人、允許掉期交易對手、期限允許掉期交易對手、存託銀行和代理人。

“證券賬户”指UCC第8-501節中定義的“證券賬户”。

“擔保協議”是指借款人和抵押品代理人之間的擔保和質押協議，日期為截止日期。

“擔保文件”是指抵押、擔保協議、質押協議、託管協議、與任何建築本地賬户有關的任何凍結或賬户控制協議(實質上應採用附件R-1的形式，或以其他形式和實質令行政代理和抵押品代理合理滿意)、轉讓同意書、任何擔保文件所要求的所有UCC融資聲明以及根據本協議籤立或存檔的任何其他擔保協議或文書或任何擔保文件。

“Shareco”指的是特拉華州的一家有限責任公司Vineards Wind Shareco LLC。

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“Shareco LLCA”指借款人、Park City Wind LLC、OCS-A 0522 LLC和VineGarden Wind LLC在本合同日期簽署的Shareco的某些有限責任公司協議。

“SMA”是指(I)借款人和渦輪機供應商之間日期為2021年6月4日的特定服務和維護協議，以及經日期為2021年7月8日、自2021年7月8日起生效的特定修正案1修訂的合同條件和附表(如其中所定義)，以及(Ii)借款人和渦輪機供應商之間日期為2021年6月4日的特定賠償協議。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“償債能力”就任何人而言，指在該日期(A)該人的資產價值(按公平估值)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人資產的現時公平可出售價值大於在該人的現有債務變為絕對債務及到期時須支付其相當可能負債的款額；(C)該人不打算亦不相信會如此；。(B)就任何人而言，該條件是在該日期(A)該人的資產按公允估值計算的價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的現時公平可出售價值大於該人在其現有債務變為絕對債務及到期時相當可能須支付的法律責任的款額，(C)該人不打算亦不相信會，(D)在該等債項及債務到期時，該人將不會有不合理的少量資本來經營其業務，而該等債項或債務將會超出該人的償還能力，而(D)自該日期起，該人將不會有不合理的少量資本來進行其業務。“償付能力”具有與之相關的含義。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的金額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合適用會計要求下的權責發生標準)。

“指定處置”具有第2.09(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“特定外匯交易”是指非投機性的、無擔保的即期或遠期外匯交易，其目的是：(A)履行借款人實際或合理預期的歐元支付義務，而這些義務在允許的外匯掉期協議下預計不會得到履行；或(B)將借款人持有或收到的歐元兑換成美元。

“特定銷售”是指建築質押人向TE Partnership出售借款人100%的投票權和經濟權益，其中TE Partnership與借款人簽訂質押協議，質押協議基本上以質押協議的形式進行，借款人與借款人以質押協議的形式簽訂質押協議。

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“贊助商合夥人”是指特拉華州的一家有限責任公司--葡萄園風電贊助商合夥公司1 LLC。

“保薦合作伙伴有限責任公司協議”是指Avanggrid會員和CIP合作伙伴之間日期為本協議日期的葡萄園風電保薦合作伙伴1有限責任公司的某些修訂和重新簽署的協議。

“法定儲備率”是指就任何歐洲美元借款的任何利息期而言，其分子是數字1，分母是該利息期內每天的數字減去算術平均值的分數(以十進制表示)，該分數為委員會為歐洲貨幣資金(在#年#日在理事會規則D中稱為“歐洲美元負債”)設定的以小數表示的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)的總和。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“標的方”是指(A)借款人和適用的質押人，(B)僅在適用的股權期限結束之前，且僅在未根據股權出資協議第2.01(F)節提供替代的可接受的會員信用支持的範圍內，會員擔保人和任何可接受的會員，(C)渦輪機供應商，(D)Eversource收購方和國家電網收購方，(C)汽輪機供應商，(D)Eversource收購方和國家電網收購方，(C)汽輪機供應商，(D)Eversource收購方和國家電網收購方。

“後續出資”是指借款人根據Shareco LLCA的條款必須作出的任何後續出資(定義見Shareco LLCA)。

“後續風電場”具有“建造協議”第1.1節中規定的含義。

“後續風電場設計”具有擴建協議第2.1(B)節規定的含義。

“附屬公司”是指對某一特定的人而言，由該指定的人直接或間接通過一個或多箇中間人控制的另一人。

“實質完成”係指：(A)“實質完工證書”(定義見陸上變電站協議及陸上電纜協議(視何者適用而定)已根據陸上變電站協議及陸上電纜協議交付，(B)其他建築合約(陸上變電站協議及陸上電纜協議除外)項下預期的所有“接收證書”(定義見建築合同，視乎適用而定)均已交付(須經與準許縮減容量選項有關的必要調整，以反映該項目的該部分)；及(C)“實質完成”乃指：(A)根據陸上變電站協議及陸上電纜協議(視何者適用而定)已根據陸上變電站協議及陸上電纜協議交付“實質完工證書”(定義見陸上變電站協議及陸上電纜協議)；(b

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(D)“商業運行日期”(如LGIA中所定義)已發生，(E)所有網絡升級(如LGIA中所定義)已完成，(F)項目能夠並經授權開始向ISO-NE管理的能源市場輸送能源(借款人向管理代理提供書面證明)，(G)借款人已獲得所有必要的不動產權利；(G)借款人已獲得所有必要的不動產權利；(F)項目有能力並被授權開始向ISO-NE管理的能源市場輸送能源(由借款人向管理代理提供書面證明)；(G)借款人已獲得所有必要的不動產權利；(F)項目有能力並經授權開始向ISO-NE管理的能源市場輸送能源(由借款人向管理代理書面證明)；(G)借款人已獲得所有必要的不動產權利(H)工程項目運作所需的所有必需及物質設施須已建成並可運作，。(I)工程項目已取得當時運作工程項目所需的所有政府批准，。(J)借款人應已向行政代理提交一份資格聲明(見每個PPA的定義)，證明每個設施有資格成為RPS I級可再生發電機組(如每個PPA所定義的)，以及(K)根據施工合同就履約或履約擔保的違約金支付的所有款項(A)已經支付或(B)已全額提供現金儲備或行政代理根據所需貸款人的指示可接受的其他信貸支持。

“超級多數貸款人”是指在任何時候(如本文和“定期信用證協議”(CIP)中所定義的)有承諾(或，如果承諾終止，則為按比例結算)或“DSR信用證承諾”(如條款信用證協議(CIP)中所定義的)的貸款人，合計佔全部承諾(或，如果承諾終止，則為按比例結算)和“DSR信用證承諾”(定義見“DSR信用證承諾”)的總和的66.66%以上。特定貸款類別的“絕對多數貸款人”是指當時該類別貸款的承諾額(或如果承諾額終止，則為按比例未償還的貸款人)佔該類別總承諾額(或，如果承諾終止，則為按比例未償還的貸款人)的66.66%以上的貸款人。根據第2.18(B)節的規定，任何違約貸款人(如本協議和條款信貸協議(CIP)中所定義的)的承諾(或，如果承諾終止，則按比例計算)和“DSR信用證承諾”(如定期信用證協議(CIP)中所定義的)應在此“絕對多數貸款人”定義中處理。為免生疑問，本定義中使用的“承諾”一詞是指貸款人截至適用的確定日期的總承諾，無論是提取的還是未提取的。

“補充保薦人股權出資”是指在轉換日期之前根據税務股權文件向借款人提供的無條件現金股權出資，其金額等於TE Partnership從税務股權投資者那裏收到的現金總額，作為此類資金的一部分，扣除貸款方因完成此類資金而產生的成本和開支。

“支持的QFC”應具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“勘測”是指對陸上項目現場(借款人根據新貝德福德碼頭租約租賃的陸上項目現場部分除外)的ALTA勘測，日期不早於截止日期前30天，由在馬薩諸塞州獲得正式許可和註冊的土地測量師準備，其形式、範圍和實質足以使標準勘測和相關例外情況從所有權政策中刪除，並在其他方面令業權公司和所需貸款人合理滿意。

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以所需貸款人合理接受的證明形式向業權公司、借款人和行政代理證明。

“税務股權承諾”是指一個或多個税務股權投資者根據會員權益出資協議(無論名稱如何)或股權出資協議(無論名稱如何)及其他相關文件，對完成税務股權交易作出的具有法律約束力的承諾(在符合習慣條件的前提下)。

“税務股權文件”是指規定税務股權交易的一套税務股權文件(包括會員權益購買協議、股權出資協議、TE Partnership LLC協議、與此相關的任何擔保以及其他相關文件)。

“税權交易”是指根據税權文件規定B類成員和一個或多個税權投資者對TE Partnership進行投資的交易，根據該交易，税權投資者將獲得TE Partnership的會員權益的發行或轉讓，使税權投資者有權獲得項目產生的幾乎所有ITC、其他聯邦税收抵免和/或損失的分配，直到税權投資者達到商定的税後內部回報率。

“税”是指任何政府當局徵收、收取、扣繳或評估的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)，以及與此相關的所有利息、罰款或其他税收附加。

“TE承諾額減少金額”指與不提供建築橋樑提取的允許税收股權交易相關的金額，由借款人計算，並使行政代理和所需貸款人(在諮詢獨立工程師後)合理滿意的金額，等於(A)TE總減少額減去TE預付額和(B)截至適用確定日期的未使用建築貸款承諾額總額中的較小者。

“特大額”具有信用證協議術語中給出的含義。

“TE Partners”是指特拉華州的一家有限責任公司，葡萄園風能TE Partners 1 LLC。

“TE Partners LLC協議”是指保薦合作伙伴在本協議日期之前對葡萄園Wind TE Partners 1 LLC的某些修訂和重新簽署的運營協議。

“TE合夥”是指(I)在任何允許的税收股權交易完成之前，TE合夥人和(Ii)在任何允許的税收股權交易完成後，TE合夥人、建設出質人或借款人的另一個間接所有人，該借款人是CIP合作伙伴和Avanggrid成員的子公司，在該人中，税務股權投資者根據税務股權文件組成合夥企業並出資。

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“TE Partnership LLC協議”是指在保薦合夥人和每個適用的税務股權投資者之間簽訂的TE Partnership的某些有限責任公司運營協議(無論名稱如何)，其形式和實質都令絕大多數貸款人合理滿意。

“TE預付金額”指與不提供建築橋樑提取的允許税收股權交易相關的、由借款人計算並令行政代理和所需貸款人(在諮詢獨立工程師後)合理滿意的金額，該金額等於(A)TE總減少額和(B)截至適用確定日期的未償還建築貸款總額中的較小者。

“定期貸款預付金額”具有“定期信貸協議”中所賦予的含義。

“TE總減少額”是指借款人計算的，並使行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理滿意的金額，即(A)根據本協議(或在轉換日期或之後適用，或在轉換日期或之後，如果適用，則為定期貸款)可在滿足債務規模標準的同時，根據(B)總最高額度使用最近更新的基本情況預測確定的建築貸款(或定期貸款，如在轉換日期或之後適用，則為定期貸款)的超額(如果有的話)的超額(如果有的話)。如果在轉換日期或之後適用，可以在滿足債務規模標準的同時根據本協議(或期限信貸協議，如果在轉換日期或之後適用，則為定期信貸協議)借款，該標準是使用借款人根據第5.24(A)節更新和交付的最新基本情況預測確定的(最近更新的基本情況預測應合理地令行政代理和所需貸款人滿意(在諮詢獨立工程師的情況下))的債務規模調整標準(或期限信貸協議)(如果適用，則為定期貸款)，同時滿足債務規模標準，該標準是使用借款人根據第5.24(A)節更新和交付的最新基本情況預測確定的(在諮詢獨立工程師的情況下)。

“定期信貸協議(Avanggrid)”是指Avanggrid會員、貸款人和發行貸款方不時以桑坦德銀行紐約分行為行政代理、三菱UFG聯合銀行(三菱UFG Union Bank，N.A.)為抵押品代理的特定信貸協議，日期為截止日期。

“定期信貸協議(CIP)”是指CIP合作伙伴、貸款人和發行貸款人不時以桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行為行政代理，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)為抵押品代理之間的某些信貸協議，日期為截止日期。

“定期信貸協議”統稱為“定期信貸協議”(CIP)和“定期信貸協議”(Avanggrid)。

“定期貸款”具有“定期信貸協議”中規定的含義。

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“定期互換協議”是指每個“允許互換協議”(定義見“信貸協議”)。

“期限允許掉期交易對手”是指每個“允許掉期交易對手”(定義見“信貸協議”)。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理(在與借款人協商後)就期限SOFR過渡事件的發生向貸款人和借款人發出的通知。

“SOFR條款轉換事件”是指管理代理和借款人確定(A)SOFR條款已推薦由相關政府機構使用，(B)對SOFR條款的管理對於管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致了不是SOFR條款的基準替換。

“終止日期”是指(A)承諾到期或終止的日期，(B)每筆貸款的本金和利息以及融資文件項下應支付的所有費用和其他義務應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還(除非與此相關的信用證風險總額已按第2.03(I)條規定的方式以現金抵押，金額相當於該日期信用證風險的102.5%，或已有令適用的開證貸款人合理滿意的後備信用證已就位)，否則應支付全部貸款的本金和利息，以及融資文件項下應支付的所有費用和其他義務，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還(除非與此相關的信用證風險總額已按第2.03(I)條的規定以現金抵押，金額相當於該日期信用證風險的102.5)與任何允許的掉期協議或允許的外匯掉期協議有關的對任何擔保方的義務應已終止或到期。

“終止付款”是指根據材料項目文件(施工合同除外)為借款人的利益支付的任何終止付款。

“產權公司”是指第一家美國產權保險公司。

“業權保單”是指2006年美國土地所有權協會(American Land Title Association 2006)以承保範圍擴大的抵押權人的保單形式，或所需貸款人合理接受的其他形式，或標明不可撤銷和無條件承諾的具有約束力的保單，(A)日期為截止日期，並在抵押記錄日期重新註明，(B)由業權公司出具，金額為302,699,843.00美元，(C)顯示租賃權、地役權、和/或許可在馬薩諸塞州聯邦環境保護部於2020年3月10日頒發的第91章許可證的一般場地平面圖中描述的陸上項目現場和淹沒土地的權益，(D)為抵押所產生的擔保當事人的利益，確保留置權的有效性和優先權(任何費用除外，

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屬於借款人的離岸項目工地的租賃權、地役權和/或許可權益，超出業權公司的保險範圍(離岸可保半徑)，(E)僅限於截止日期包括的業權例外，以及所需貸款人合理批准的其他業權例外，(F)不包括機械師留置權的任何一般例外，以及(G)包含所需貸款人要求的批註和肯定保證，包括待付款或其他與建築有關的批註，並且可從業權中合理獲得的批註和肯定保證可以從業權中合理地獲得，(F)不包括機械師留置權的任何一般例外情況，以及(G)包含所需貸款人要求的批註和肯定保證，包括待付款項或其他與建築相關的批註，並且可以從業權中合理獲得

“標題保單責任”指302,699,843.00美元，這是標題保單的金額。

“交易單據”是指每一份融資單據和材料項目單據。

“過渡件基礎供應合同”是指(I)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與Windar Renovables S.L.之間日期為2019年6月13日的某些基礎四合同協議(TP)，連同合同條件、僱主要求及其時間表(如其中定義的)(經截至2020年2月2日的特定修正案第1號修訂)、截至2020年4月3日的某些修正案第2號、某些修正案第3號、(Ii)借款人與Windar Renovables S.L.之間的特定賠償協議，日期為2020年7月9日的特定修正案5號，日期為2020年7月14日的特定修正案6號，日期為2021年3月5日的特定修正案7號，以及日期為2021年6月21日的特定修正案8號，以及(Ii)借款人與Windar Renovables S.L.之間日期為2019年6月13日的特定賠償協議。

“傳輸顧問”是指Leidos Engineering LLC，或由所需貸款人指定的任何繼任顧問，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。

“TSA”是指(I)借款人與汽輪機供應商之間日期為2021年6月4日的某些汽輪機供應協議及其合同條件和附表(如其中所定義的)，經日期為2021年7月8日並於2021年7月12日生效的汽輪機供應協議第一修正案修訂，以及(Ii)日期為2021年8月19日的汽輪機供應協議的第2號修正案進一步修訂的協議和(Ii)日期為2021年8月19日的汽輪機供應協議第一修正案修訂的合同條件和附表(如其中所定義的)；以及(Ii)日期為2021年8月19日的汽輪機供應協議第一修正案修訂的合同條件和附表(其中定義的合同條件和附表)以及經日期為2021年8月19日的汽輪機供應協議第2號修正案進一步修訂的特定賠償協議

“透平擔保人”是指擔保(TSA)和擔保(SMA)的擔保方，截止截止日期，擔保方是紐約的通用電氣公司(General Electric Company)。

“渦輪機供應商”指美國特拉華州有限責任公司GE Renewables US LLC。

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“渦輪機”指主要風電機組或(如果適用)“後備風電機組”(定義見TSA)。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)確定的，還是參考備用基本利率(Alternate Base Rate)確定的。

“型式證書預付額”具有第5.26節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“聯合收購商”是指菲茨堡燃氣和電燈公司d/b/a聯合收購商。

“上游税權交易”是指一個或多個税權投資者投資於一個工具，該工具是Avanggrid出質人、CI II出質人、CI III出質人或其中任何一個的直接或間接所有人(為免生疑問，不是貸款方)，根據該交易，税權投資者將獲得會員權益的發行或轉讓，這些權益使税權投資者有權獲得本項目產生並分配給投資工具的幾乎所有ITC、其他聯邦税收抵免和/或損失的分配權。在該交易中，税權投資者將獲得會員權益的發行或轉讓，使税權投資者有權獲得由本項目產生並分配給投資工具的幾乎所有ITC、其他聯邦税收抵免和/或損失的分配。但不包括税務股權投資者管理該投資工具的成員或税務股權投資者獲得Avangrid質押人、CI II質押人、CI III質押人或其中任何一個的直接或間接所有人的全部或幾乎所有股權的交易。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.18節規定的含義。“美國納税證明”具有第2.15(E)節規定的含義。

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“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號，2001年10月26日簽署成為法律。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指美元的倫敦銀行間同業拆借利率。

“葡萄園之風”指的是特拉華州的葡萄園之風有限責任公司。

“自願股權出資”是指在截止日期後向借款人提供的有文件記錄的自願、無條件現金股權出資，但在每種情況下都不包括股權出資。

“水委發放人”是指附表一中確定為水委發放人的每個貸款人，各自以本合同項下水委信用證發行人的身份，以及根據第10.04條獲得任何水委發放人的權利和義務的每個其他人。

“水務委員會信用證”是指任何水務委員會根據“水務委員會協議備忘錄”，以附件O-6的形式，向作為受益人的Centerville-Osterville-Marstons Mills消防區/水務部門發放貸款的任何信用證。

“水務委員會信用證可獲得期”是指自截止日期起至水務委員會信用證到期日(但不包括水務委員會信用證到期日之前5天)和水務委員會信用證承諾終止日期(根據本協議條款終止之日)之間的一段時間。

“水務委員會信用證承諾”是指對於每個水務委員會信用證貸款人，該貸款人獲得水務委員會信用證的參與權並提供水務委員會信用證貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人同意作為其水務委員會信用證貸款提供的最高總金額，根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓或向該貸款人轉讓，此類承諾可能會不時地減少或增加，因此，“水務委員會信用證承諾”指的是該貸款人獲得水務委員會信用證貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人同意作為其水務委員會信用證貸款提供的最高金額。每個水務委員會信用證貸款人的水務委員會信用證承諾的初始金額列於附表I，或該貸款人根據其承擔水務委員會信用證承諾的轉讓和假設(視情況而定)。水務委員會信用證貸款人的所有水務委員會信用證承諾的初始總金額為1,145,833.34美元。

“水務委員會信用證支付”是指任何水務委員會發證貸款人根據水務委員會信用證支付的款項。

“水務委員會信用證風險敞口”，就水務委員會發證貸款人而言，是指(A)該水務委員會發證貸款人在該時間出具的任何水務委員會信用證的未支取金額總額。

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及(B)該水務委員會發證貸款人當時尚未由借款人或其代表償還的所有水務委員會信用證支出總額。

“水務委員會信用證貸款人”是指在附表一中確定為擁有水務委員會信用證承諾的每個貸款人，以及根據第10.04條獲得任何水務委員會信用證貸款人的權利和義務的每個其他人。

“水務委員會信用證貸款”是指水務委員會信用證貸款人根據第2.03(H)節就水務委員會信用證付款發放的貸款。

“水務委員會信用證到期日”是指(A)建設貸款到期日和(B)水務委員會信用證貸款的全部未償還本金金額(如果有)連同所有未付利息、費用、費用和成本在本合同項下到期並全額支付的日期(以較早者為準)，無論是加速還是以其他方式。

“水務委員會協議備忘錄”是指借款人與Centerville-Osterville-Marstons Mills水務部門的水務委員會之間簽署的日期為2021年7月14日的某些協議備忘錄。

“風能顧問”是指伍德集團，或由所需貸款人指定的任何繼任顧問，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。

“風乾擾效應”具有“建造協議”第1.1節中賦予該術語的含義。

“風力渦輪機類型證書”是指“風力渦輪機類型證書”(根據TSA的定義)。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“風電機組安裝協議”是指(I)借款人(作為受讓人)之間於2020年12月18日簽署的特定風電機組運輸和安裝合同協議

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(Ii)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與DEME Offshore US LLC之間的特定賠償協議，日期為2021年5月12日，以及(Ii)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與DEME Offshore US LLC之間的某一賠償協議，日期為2021年5月12日，以及(Ii)借款人(作為葡萄園風能有限責任公司的受讓人)與DEME Offshore US LLC之間的特定賠償協議，以及合同條件、僱主要求及其附表(如其中定義)(經日期為2021年5月12日的WTG T&I合同第1號修訂協議修訂)。

第1.02節概括介紹了相關術語。除另有明確規定外，以下解釋規則適用於本協議和其他融資文件：

(A)本條例中術語的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；

(B)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式；

(C)“Include”、“Includes”及“Include”等字須當作緊隨“Include”一詞之後；

(D)“遺囑”一詞須解釋為與“須”字具有相同的涵義和效力；

(E)除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文或其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並須包括與此相關而籤立的任何附錄、附表、證物、澄清函件、附函及披露函件；

(F)此處對任何人的任何提述，須解釋為在融資文件許可的範圍內包括該人的繼任人和受讓人，如屬任何政府主管當局，則包括任何繼承其職能和身分的人；

(G)任何融資文件中對任何準據法的任何提及應包括對不時修訂的該準據法的所有提及；

(H)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；

(I)本協議中對條款、章節、附錄、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款和章節以及附錄、展品和附表；

(J)“資產”及“財產”一詞須解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、帳目及合約權利；及

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(K)在本協議任何提述或任何其他融資文件中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款時，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司分配資產(或解除該等分部或分配)，猶如其為獨立人士的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的條款(視乎適用而定)。根據本條例和任何其他融資文件，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、聯營公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。就融資文件下的所有目的而言，與任何貸款方根據《特拉華州法典》第6章第18-217節進行的任何分割或分割計劃相關：(I)如果任何借款方或任何貸款方的任何子公司的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從最初的借款方或貸款方的子公司(視情況而定)轉移給後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。

第1.03節介紹了新的會計術語。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應根據適用的會計要求進行解釋；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後發生的適用會計要求的任何變更或其應用對該條款的實施的影響，無論該通知是在適用會計要求的變更之前還是之後或在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更生效之前有效並適用的適用會計要求為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂為止。

第1.04節規定了某些基準事項。在不影響本協議任何其他條款的情況下，各方承認並同意為了其他各方的利益：(A)美元倫敦銀行間同業拆借利率(I)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響，和/或(Ii)計劃永久停止；以及(B)發生上述任何事件、基準轉換事件和/或期限SOFR轉換事件可能會產生不利後果，可能對經濟和/或每個貸款方對本協議項下預期的融資交易的商業預期產生重大影響。

第二條

學分

第2.01節介紹了中國建設貸款安排。

(一)增加銀行建設貸款。

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(I)在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個建設貸款貸款人各自(但不是共同)同意在建設貸款可獲得期內不時向借款人發放一筆或多筆美元建設貸款，但在任何一個月內不超過兩次或不超過六次，每個月不超過三次，本金總額不會導致該建設貸款機構的建築貸款超過其建設貸款承諾(“建設貸款安排”)。

(Ii)建築貸款的預付或償還金額不得轉借。

(B)中國建設銀行借款請求。要申請借用建築貸款，借款人應以由借款人簽署的附件C-1的形式向行政代理提交一份不可撤銷的書面建築貸款借用請求(I)如果是歐洲美元借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點(或者，如果提議借款發生在截止日期之前兩個工作日)，(Ii)如果是ABR借款，則不遲於11個工作日：(I)如果是歐洲美元借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的上午11點；(Ii)如果是ABR借款，則不遲於11個工作日：(I)如果是歐洲美元借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的上午11點；(Ii)如果是ABR借款，則不遲於11點：在建議借款日期前一個工作日，或(Iii)如果建議借款的任何收益將用於償還適用質押人的DrawStop股權出資，則至少在建議借款日期前五個工作日。借款人提出的每一份不可撤銷的書面建設貸款申請應具體説明以下信息：

(一)借款人申請的建設貸款借款總額；

(Ii)借入建造貸款的日期，該日期為營業日；

(Iii)建築貸款的這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；

(Iv)如屬歐洲美元借款，則為該借款的利息期間，而該期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間；及

(V)如果該借款人的收益被要求用於償還DrawStop股權出資，請提供第4.02(A)節所要求的信息。

(C)行政代理向建築貸款貸款人發出通知。根據本第2.01節的規定收到建設貸款申請後，行政代理應立即通知每個建設貸款貸款人其細節以及該貸款人作為申請借款的一部分應發放的建設貸款金額。

(D)對選舉失敗表示懷疑。如果沒有指定建設貸款的借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期限，則請求的

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借款應以歐洲美元借款的形式進行，利息期限在下一個月的下一個月日期結束，至少在之後五個工作日結束。

第2.02節，第一節，第一節，第二節。[已保留].

第2.03節規定了信用證。

(A)簽署兩份信用證。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以申請：

(I)在購買力平價第1檔信用證可用期內，任何PPA第1檔發證貸款人在任何時間和不時開具PPA第1檔信用證；

(Ii)在購買力平價第2檔信用證可用期內，任何PPA第2檔發證貸款人隨時和不時開立PPA第2檔信用證；

(Iii)在購買力平價第3檔信用證可用期內，任何PPA第3檔發證貸款人隨時和不時開立PPA第3檔信用證；

(Iv)任何BOEM簽發貸款人在BOEM信用證可用期內隨時和不時地簽發BOEM信用證；

(V)任何LGIA簽發貸款人在LGIA信用證可用期內隨時和不時開立LGIA信用證；

(Vi)在FCM信用證可用期內，任何FCM開立貸款人隨時和不時開立FCM信用證；

(Vii)任何新貝德福德簽發貸款人在新貝德福德信用證可用期間內隨時和不時開立新貝德福德信用證；以及

(Viii)任何水務委員會發出貸款人在水務委員會信用證可用期內隨時及不時發出水務委員會信用證；

(B)發出、修訂、續期或延期的通知。申請簽發任何類別的信用證，借款人應以附件C-3的形式向其和行政代理選定的該類別的開證貸款人(不遲於要求的簽發日期前三個工作日)親手交付(或通過電子通信，如果這樣做的安排已得到適用的開證貸款人的批准)，並指定開具日期(應為營業日，應符合本第2.03節)，以C-3的形式要求開具該類別的信用證，並指定開具日期(應為營業日，並應符合本第2.03節的規定)，以申請開立任何類別的信用證，並指定開具日期(應為營業日，應符合本第2.03節的規定)。信用證的到期日(應符合本合同第(D)款的規定)

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第2.03節)、信用證的金額以及開具該信用證所合理需要的其他信息；但根據該信用證的條款和條件自動延長任何信用證的到期日時，不需要發出此類出具通知。在符合第2.03節(D)(Ii)款規定的最終到期日的前提下，每份信用證應規定自動延長到期日，除非適用的開證貸款人根據信用證發出通知，表示該到期日不得延長，且該開證貸款人應在當前到期日前60天(對於LGIA信用證，則為30天)發出通知，表示其不打算延長到期日給借款人和行政代理。但只有在截至該日期未滿足第4.03(B)節所列條件的情況下，或(1)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款須看來是禁止或約束該簽發貸款人簽發信用證，或任何適用於該簽發貸款人的適用法律，或任何對該簽發貸款人具有司法管轄權的政府當局提出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，該通知才可由該發出貸款人發出。(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款須看來是禁止或要求該簽發貸款人簽發信用證，或任何適用於該發出貸款人的適用法律，或任何對該發出貸款人具有司法管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均不得由該簽發貸款人發出。一般開具信用證或特別開立信用證(包括因反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁而開具的信用證)；(2)該信用證的受益人(I)是被指定為受制裁人士的人或其附屬公司；。(Ii)是被指定為受制裁人士的人或其附屬公司。, 違反反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁；或(Iii)根據任何反洗錢法被判洗錢罪未被推翻的人，或(3)信用證的開具違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；或(3)如果任何信用證在適用可用期間的最後一天仍未兑現，適用的開證行應在此後按照下列條款發出通知：(1)信用證的開具人必須遵守以下條款：(1)違反反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的；或(3)根據任何反洗錢法被判洗錢罪未被推翻，或(3)信用證的開立違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；如果適用的開證出借人提出要求，借款人還應在任何信用證申請中使用該開證出借人的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。為免生疑問，就某類信用證作出信用證承諾的開立貸款人或信用證貸款人沒有義務就其他類別的信用證開具信用證或放貸。

(C)數量和用途的限制。任何類別的信用證只有在下列情況下方可開具(且在該信用證簽發後，借款人應被視為代表並保證)：(I)每個開立貸款人對該類別信用證的風險敞口不得超過其對該類別的簽發承諾，以及(Ii)(A)信用證風險敞口總額和(B)未償還信用證貸款本金總額，在每個適用類別的情況下，不得超過該類別的總承諾額。(2)任何類別的信用證風險敞口均不得超過其對該類別的開證承諾，(Ii)(A)信用證風險敞口總額和(B)未償還信用證貸款本金總額在每個適用類別的情況下均不得超過該類別的總承諾額。每份信用證只能用於許可的信用證用途。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)該信用證發出之日起12個月後的前一天(以較早者為準)在營業時間結束時或之前失效

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信用證到期日：(I)信用證到期日(或在任何續期或延期的情況下，指該信用證當時到期日後12個月)和(Ii)適用的信用證到期日。

(E)鼓勵更多的人蔘與。

(I)通過由任何開證貸款人簽發任何類別的信用證，且該開證貸款人或該類別的信用證貸款人不採取任何進一步行動，該開證貸款人特此向每個適用的信用證貸款人授予適用於該開證貸款人所屬信用證類別的信用證承諾，而每個此類信用證貸款人在此從該開證貸款人處獲得對該信用證的參與以及在該信用證項下承兑的等同於該信用證貸款人的適用百分比的任何提款。(I)(I)任何開證貸款人開立任何類別的信用證，而該開證貸款人或該類別的信用證貸款人不採取任何進一步行動，該開證貸款人特此向每個適用的信用證貸款人授予信用證承諾每家信用證貸款人承認並同意，其根據第2.03(E)條獲得其適用信用證類別內信用證的參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括其適用信用證類別內的任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約或違約事件的發生或繼續，或信用證承諾的減少或終止。為免生疑問，持有某一特定類別信用證承諾的信用證貸款人沒有義務購買就另一類別信用證簽發的信用證的參與權。

(Ii)為對價並進一步執行前述規定，各信用證貸款人特此無條件、無條件地同意為適用的每一類信用證的開立貸款人向行政代理支付該信用證貸款人在信用證付款日期之後的第二個營業日向行政代理支付該信用證貸款人在該信用證付款日期之後的第二個營業日為該開證貸款人所作的適用類別信用證付款所佔的適用百分比額(該信用證貸款人在該信用證付款日期後的第二個營業日作出了該信用證付款的適用百分比)。(Ii)根據上述規定，每家信用證貸款人特此無條件地同意向行政代理支付該信用證貸款人在該信用證付款日期之後的第二個營業日就該信用證付款所作的每一份信用證付款所佔的該信用證付款的適用百分比給行政代理。這種付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.05節關於該信用證貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05節經必要修改後適用於信用證貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開立貸款人支付其從適用的信用證貸款人處收到的該信用證類別的金額。(見第2.05節，第2.05節應作必要修改後適用於信用證貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的簽發貸款人支付其從適用的信用證貸款人處收到的該信用證類別的金額。為免生疑問，就某類信用證作出承諾的信用證貸款人將沒有義務就其有信用證承諾的類別以外的其他類別的信用證付款。

(F)承擔絕對的報銷義務。

(I)如果任何開證貸款人就任何適用的信用證支付任何信用證，借款人應償還該信用證。

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不遲於信用證支付後的第二個營業日，向適用的開證貸款人自己支付信貸，金額等於該信用證支付的全部金額加上從支付之日至信用證支付之日的應計利息，利率與根據第2.11條適用於ABR貸款的利率相同(每項為“償還義務”)。借款人的這一義務應是無條件和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)該信用證或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、任何開證貸款人、任何貸款人或借款人享有的任何債權、抵銷權、抗辯權或其他權利的任何索賠、抵銷權、抗辯權或其他權利。(2)對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、任何開證貸款人、任何貸款人或任何其他借款人提出的任何索賠、抵銷權、抗辯權或其他權利。(Iii)根據該信用證出示的任何匯票或其他文件證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；。(Iv)適用的開證貸款人在出示實質上不符合該信用證條款的匯票或其他文件時根據該信用證付款；。(V)借款人、開證貸款人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人之間或之間的任何違約或爭議。(Vi)受益人未使用或誤用信用證支付的任何款項，或受益人與該信用證有關的任何其他作為或不作為；(Vii)沒有保存或保護任何抵押品, 未能完善或保留任何留置權，或未能解除任何保證履行或遵守本協議條款或任何其他融資文件的抵押品，(Viii)借款人的業務、經營、物業、資產、條件(財務或其他方面)或前景的不利變化，(Ix)任何貸款人未能按以下(H)款的規定提供信用證貸款，(X)本協議項下的違約或違約事件，以及(Xi)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何條款類似，如果沒有第2.03(F)節的規定，這可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的履行。儘管如上所述，借款人未能按照前一句話支付償還義務不應構成違約或違約事件，只要該償還義務根據第2.03(H)節轉換為適用類別的信用證貸款。

(Ii)既不委託行政代理，也不委託貸款人或任何發行人

貸款人及其任何關聯方均不因任何適用的開證貸款人開立或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。任何信用證的受益人未能完全遵守開立該信用證所需的任何條件、技術術語的任何解釋錯誤或因適用的開證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；條件是，在付清款項後

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如第2.03(F)節所規定的償還信用證付款的全部義務，前述規定不應解釋為免除任何開證貸款人對借款人的責任，範圍為借款人遭受的任何直接損害(與後果性損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，這是由於開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為造成的，該損害是由有管轄權的法院在確定匯票是否為匯票時作出的不可上訴的判決中裁定的，因此不能被解釋為免除借款人對借款人的責任(與後果性損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對此的索賠)，這一點由有管轄權的法院在確定匯票是否為匯票時作出的不可上訴的判決中裁定。為進一步説明前述規定，雙方明確同意，在發證貸款人在具有管轄權的法院作出的不可上訴判決中裁定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，發證貸款人：

(A)該開證貸款人可接受其表面看來與適用信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示其表面看來實質符合該信用證條款的單據後付款；

(B)如該等單據不嚴格符合該信用證的條款，該開證貸款人有權憑其全權酌情決定權拒絕接受該等單據並拒絕付款；及

(C)上述(A)和(B)款應確定開證貸款人在確定適用信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同各方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

(G)支付程序。任何適用信用證的開立貸款人在收到信用證後，應立即審查所有聲稱代表該信用證項下的適用信用證付款要求的單據。該開證貸款人應在審查後立即以電子通信的方式通知行政代理和借款人有關該信用證付款的要求，該開證貸款人是否已經或將根據該信用證付款，以及該信用證付款的日期(“付款日期”)；但任何未發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證貸款人和信用證貸款人償還(不得重複)的義務。

(H)信用證支付和借款。如果任何類別信用證的任何開立貸款人進行任何信用證付款，行政代理應立即通知該類別的每個信用證貸款人付款日期、該信用證付款金額以及該信用證貸款人適用的百分比。在借款人不償還任何信件的情況下

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在第2.03(F)(I)節規定的信用證支出後的第二個營業日或之前，借款人應自動被視為在適用的付款日期申請了與適用信用證相同類別的借款，且不限於第2.03(E)節規定的信用證貸款人的義務，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人應自動被視為已申請與適用信用證付款日期相同類別的借款，且不限於根據第2.03(E)節規定的信用證貸款人的義務。(B)在第2.03(F)(I)款規定的信用證付款後的第二個營業日或之前，借款人應自動被視為已申請與適用信用證付款日相同類別的借款，但不限於第2.03(E)節規定的信用證貸款人的義務。該償還義務應自適用的支付日期起成為本合同項下的此類貸款，並應在該日被視為本合同項下的借款，並根據第2.11條從適用的支付日起計息。每筆此類貸款最初應作為ABR借款，借款人有權根據第2.06節將此類借款轉換為不同類型的借款。根據本款和第2.11款應計的利息應由適用的開證貸款人承擔，但在任何適用的信用證貸款人根據本第2.03節(E)款償付該開證貸款人的付款之日及之後發生的利息，在該付款範圍內應由該開證貸款人承擔。每筆此類信用證貸款應按照第2.08(A)(Iii)節的規定償還，就此類信用證貸款預付或償還的金額可以再借入。

(I)現金抵押。如果(I)違約事件發生時貸款的到期日已加快，(Ii)違約事件將會發生並繼續發生，並且借款人收到行政代理的通知，即任何類別信用證的規定貸款人根據本款要求交存現金抵押品，或(Iii)將發生第7.01(F)或(G)節所述的任何違約事件，借款人應立即存入在存託銀行設立的賬户，該賬户應為證券賬户，並有利於現金金額等於截止日期該類別所有信用證風險敞口總額(或第2.09節要求的任何適用金額)的102.5%，加上任何應計利息和未付利息；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(F)或(G)款所述對借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。根據第2.03(I)款支付的任何保證金應由抵押品代理人持有，作為本協議項下適用類別信用證風險的抵押品，如果是就任何類別的信用證付款而言，應用於支付借款人因該信用證付款而產生的貸款的義務；但抵押品代理人或行政代理人因任何原因未能或無法使用該金額，不得以任何方式解除任何貸款人在第2.03節項下的義務。

(J)如果以同一受益人為受益人且為同一目的開出並未清償的信用證超過一份，則下列規定應適用於該等信用證：

(A)除文意另有所指外，此處提及的任何該等信用證均指當時可供使用的任何及所有該等信用證。

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(B)借款人應採取商業上合理的努力，指示收到一份以上信用證的每一名適用受益人在應課税制的基礎上提取每份此類信用證；但本合同或任何其他融資文件中提及此類信用證上的任何提款，應指未按比率提取的情況下實際提取此類信用證的比例。

第2.04節規定了銀行貸款和借款。

(A)貸款人的義務。每筆貸款應作為借款的一部分，由適用的貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款組成(在任何信用證貸款人按照第2.03(E)條支付其根據第2.03(E)條參與任何貸款借款的義務後，該信用證貸款人應被視為該信用證貸款的直接持有人，無需採取任何進一步行動)。任何貸款人未能提供其要求的任何貸款(或根據第2.03(E)節支付任何款項)不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款(或根據第2.03(E)節支付任何款項)負責。

(B)貸款類型。根據第2.12節和第2.03(H)節的規定，每次借款應完全由ABR貸款或歐洲美元貸款組成，借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司在該貸款人適用的貸款辦事處發放或持有該貸款來發放任何歐洲美元貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)最低款額；借款次數限制。每筆借款的總金額應為1,000,000美元或100,000美元的倍數，但根據第2.03(H)節進行的任何借款應為相關信用證付款的金額，並且根據第5.11節和第5.12節的規定，建築貸款的最終借款金額可以達到當時剩餘的適用建築貸款承諾額。超過一個級別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過5筆。

第2.05節規定了借款的資金來源。

(A)鼓勵貸款人提供更多資金。每一貸款人應將其在本協議規定的日期發放的每筆貸款，在紐約市時間上午11點前電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，以立即可用資金電匯至該賬户。行政代理應迅速將收到的金額以同樣的資金貸記借款人，以便存入(I)建築貸款，(Ii)如果根據第2.03(H)條提供信用證貸款用於支付信用證付款的償還，則迅速將該金額匯給相關的簽發貸款人，從而使借款人能夠獲得此類貸款。(Iii)如果是建築貸款，則為償還信用證付款而發放信用證貸款。(Iii)如果是建築貸款，則為支付信用證付款而提供資金。(Iii)如果是根據第2.03(H)節發放的信用證貸款，則立即將該金額匯入相關的簽發貸款人，以及(Iii)

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在任何本金或利息到期和應付的情況下，應根據“存託協議”向相關償債賬户支付本金或利息。

(B)支持行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.05節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(無重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)對於該貸款人，為聯邦基金有效利率，或(Ii)對於借款人，為適用的利率如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.06節規定了利益選舉。

(A)借款人的選舉。除本文另有明確規定外，最初構成每次借款的貸款應屬於適用的建築貸款借款請求中規定的類型(如果是第2.03(H)節的借款，則應作為ABR借款)，如果是歐洲美元借款，則應具有該建築貸款借款請求中規定的利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型的借款，或繼續該借款作為同一類型的借款，如果是歐洲美元借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都在本第2.06節中規定。利息期限不得超過確定的日期。在收到借款人的利息選擇請求後，行政代理人和貸款人應根據行政代理人的合理判斷，努力向借款人提供利息期間，只要該利息期間在倫敦銀行間市場上可用。行政代理應通過對期限緊接該利率期間之前和緊隨其後的期限的可用倫敦銀行間同業拆借利率進行內插，為該不定期利率設定適用的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率。

(B)選舉公告。為根據本第2.06(B)條作出選擇，借款人應在第2.01條規定需要提出建設貸款借用請求時(或在根據第2.03(H)條轉換或繼續借款的情況下，(I)對於歐洲美元借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議的借款轉換或繼續之日的三個工作日)，通過電子通信通知行政代理該項選擇，或(Ii)對於ABB不遲於紐約市時間上午11時，如借款人是要求作出上述選擇所產生的類型的借款，則不得遲於建議轉換或繼續進行該等借款的日期前一個營業日(視屬何情況而定

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在該選舉的生效日期。每項此類電子利益選擇請求均應不可撤銷，並應以附件N的形式(如果該選擇最初不是以附件N的形式)向行政代理迅速遞交或電子通信書面利益選擇請求，以確認該電子利益選擇請求。

(C)提供利息選舉請求的內容。每一份以電子方式傳達的利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)該利息選擇請求所適用的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則為該項選擇生效後的利息期間，而該期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

(D)行政代理向貸款人發出通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在利息期限結束前及時完整地提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求(或者如果借款人提出的任何利息選擇請求要求借入歐洲美元，但沒有具體規定利息期限)，則除非按照本條款規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應轉換為一個月的利息期限的歐洲美元借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(A)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(B)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在其利息期末轉換為ABR借款。

第2.07節規定了承諾的終止和減少。

(A)未按計劃終止。除非事先終止，否則：(I)建設貸款承諾應在建設貸款可獲得期的最後一天終止，(Ii)PPA信用證承諾應在PPA信用證到期日終止，(Iii)BOEM信用證承諾應在BOEM信用證到期日終止，(Iv)LGIA信用證承諾應在LGIA信用證到期日終止，(V)FCM信用證承諾應在FCM信用證到期日終止，(Vi)新銀行(Vii)水務委員會信用證承諾應在水務委員會信用證到期日終止，(Viii)

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建築貸款承諾應在增加生效日期終止，其金額應等於適用的橋樑承諾減少額；(Ix)建築貸款承諾應終止，其金額應等於未提供建築橋樑提取的任何允許税收股權交易下的初始税收股權融資日期的適用TE承諾減少量。

(二)取消終止或減持。借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；前提是：

(I)根據本第2.07(B)節的規定，任何類別的承諾額(信用證承諾額除外)每次部分減少的金額應為1,000,000美元或其100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為該等承諾額的剩餘金額)；

(Ii)在下列情況下，借款人不得自願終止或減少某類信用證承諾：(A)在按照第2.09節終止或減少該類別的信用證貸款並同時預付該類別的信用證貸款後，(1)該類別的信用證風險總額和(2)該類別的信用證貸款的未償還本金總額將超過該類別的信用證承諾總額，以及(B)借款人沒有向所需貸款人證明(X)該類別的信用證承諾的減少部分不是、也不會是相關許可信用證使用所需要的，以及(Y)該終止或減少將不會導致違約或違約事件或重大不利影響；(Y)該類別的信用證貸款的未償還本金總額將超過該類別的信用證承諾總額；(B)借款人未向所需貸款人證明(X)該類別的信用證承諾的減少部分不是、也不會是相關許可信用證使用所必需的；(Y)此類終止或減少不會導致違約或違約事件或重大不利影響；

(Iii)借款人不得自願終止或減少建築貸款承諾，條件是：(X)已取消的建築貸款承諾項下的資金不是在確定日期前達到轉換日期所必需的，以及(Y)終止或減少不會導致違約或違約事件或重大不利影響，而借款人在該承諾生效後仍未向所要求的貸款人證明：(X)所取消的建築貸款承諾項下的資金不是達到轉換日期所必需的；及(Y)不會因終止或減少而發生違約或違約事件或產生重大不利影響；

(Iv)借款人應在PPA信用證到期日或之前退還並永久取消PPA信用證。一旦退貨和取消，PPA信用證承諾和關於PPA信用證的開具承諾應自動全部終止；

(V)在BOEM信用證到期日或之前退還並永久註銷的BOEM信用證。一旦退回和取消，BOEM信用證承諾書和關於BOEM信用證的簽發承諾書應自動全部終止；

(Vi)在LGIA信用證到期日或之前退還並永久註銷的LGIA信用證。在退貨和註銷後，

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LGIA信用證承諾書和LGIA信用證的簽發承諾書應自動全部終止；

(Vii)在FCM信用證到期日或之前退還並永久註銷的FCM信用證。退貨和註銷時，FCM信用證承諾書和FCM信用證的簽發承諾書均自動全部終止；

(Viii)在新貝德福德信用證到期日或之前退還並永久註銷的新貝德福德信用證。一旦退回和取消，新貝德福德信用證承諾和關於新貝德福德信用證的簽發承諾應自動全部終止；以及

(Ix)在水務委員會信用證到期日或之前退還和永久註銷的水務委員會信用證。一旦退還和取消，水務委員會信用證承諾書和與水務委員會信用證有關的簽發承諾書應自動全部終止。

(C)自願終止或削減通知。借款人應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第2.07款(B)項下的承諾的自願選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.07(C)條交付的每份通知均不可撤銷。

(D)終止或減少的效力。任何類別承諾的任何終止或減少都是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.08節規定了貸款的償還；債務證據。

(一)提前還款。

(I)建築貸款。在此無條件地向借款人提供貸款。
承諾在建設貸款到期日向行政代理機構支付建設貸款到期日未償還的建設貸款本金。

(Ii)[已保留].

(Iii)信用證貸款。借款人在此無條件承諾為信用證貸款人的賬户向行政代理支付建設貸款中信用證貸款的未償還本金

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到期日。借款人在此無條件承諾在信用證到期日向行政代理支付信用證到期日所有未償還的信用證付款和信用證貸款，並將其記入開證行和信用證貸款方的賬户。

(B)付款方式。

(I)在償還或預付本合同項下任何類別的任何借款之前，借款人應選擇要支付的一項或多項適用類別的借款，並應在紐約市時間上午11點前(1)對於ABR借款，在預定付款日期之前一個工作日；(2)如果是歐洲美元借款，在預定付款日期之前三個工作日，以電子傳輸方式通知行政代理有關該選擇的通知。(I)在償還或預付本合同項下任何類別的借款之前，借款人應選擇要支付的一個或多個適用類別的借款，並應在紐約市時間上午11點之前通過電子傳輸通知行政代理此類選擇；(1)對於ABR借款，應在預定付款日期之前的一個工作日通知行政代理。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還)的順序支付該類別的其他借款。(B)如果借款人沒有及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，則應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，其次支付該類別的其他借款(首先償還剩餘利息期限最短的借款)。每筆借款的償還應按比例適用於該借款所包括的貸款。

(Ii)除本合同另有明確規定外，借款人應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。(Ii)除非本協議另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2點之前在行政代理的辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項。美國東部時間在這裏指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，以電匯至貸款人的貸款辦事處所收到的類似資金的形式向每個貸款人支付該款項的適用比例(或本協議規定的其他適用份額)。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款EST應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(C)提供充分的債務證據。

(I)允許每家貸款人按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。如果貸款人沒有根據以下第(Ii)款要求籤立和交付證明該貸款人向借款人提供貸款的票據，則在與行政代理在登記冊上所作的註明不相牴觸的範圍內，該等賬户應為借款人負債的確證，且無明顯錯誤；但任何貸款人未能維持該賬户或任何該等賬户中的任何錯誤，均不限制或影響借款人在本協議中的任何還款義務，且該等賬户或該等賬户中的任何錯誤不得限制或以其他方式影響借款人的任何還款義務，且該等賬户或該等賬户中的任何錯誤不得限制或以其他方式影響借款人的任何還款義務，而該等賬户或該等賬户並不與行政代理在登記冊上所作的註明相牴觸。

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(Ii)借款人應任何貸款人向行政代理提出的請求，籤立並向該貸款人交付一張實質上以附件B的形式支付給該貸款人的本票(“票據”)，金額相當於該貸款人的貸款，證明該貸款人的貸款。借款人特此不可撤銷地授權每家貸款人在附在該貸款人票據上的網格(或該網格的任何延續部分)上作出(或安排作出)適當的批註，如果作出該批註，則除其他事項外，該批註將證明其所證明的貸款的未償還本金金額、利率和利息期等。在不與行政代理在登記冊上作出的記號相牴觸的範圍內，該等記號應為借款人適用債務的確鑿證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人未能作出任何該等記號或任何該等記號中的任何錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人的任何義務。票據及其證明的義務只能按照第10.04(B)節的規定全部或部分轉讓或轉讓。

第2.09節規定了貸款的提前還款。

(A)可選的提前還款。借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款(第2.14條規定的任何應付金額除外)，但須遵守第2.09(A)條的要求。根據第2.09(A)條規定的任何借款的每筆部分預付款的總金額應至少等於1,000,000美元，並超過100,000美元的整數倍(或預付當時與該借款相關的未償還本金總額所需的較小金額)。根據第2.09(A)條規定的預付款應按比例用於預定本金付款。應借款人事先書面要求，任何類別借款的預付款可用於在該類別的任何其他借款之前預付該類別的未償還ABR借款，只要該申請不影響任何貸款人必須按比例獲得該貸款人持有的貸款或貸款類別(視情況而定)的預付款的權利。

(B)強制性提前還款。

(I)在緊接借款人收到項目資產(第6.08節第二句(A)、(C)、(D)或(E)款所準許者除外)(“指明處置”)的任何轉讓、出售、租賃、移轉或其他處置的收益合計超過$10,000,000(“指明處置”)的每月日期，借款人須預付當時未償還的貸款，款額相等於該等收益可用淨額的100%；連同其應計利息和第2.14節要求的任何金額(如果適用)；但借款人不應被要求根據第2.09(B)(I)節提前償還貸款，只要借款人將其用於資本支出或以其他方式將其再投資於項目業務所必需或有用的項目資產，在每種情況下，(A)根據本條款不禁止的交易，(B)如此保留的可用淨額承諾在該指定處置後12個月內如此使用或再投資，(C)如此保留的可用淨額是如此使用或再投資的，(C)如此保留的可用淨額是如此使用或再投資的

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根據前一條款(B)和(D)承諾的任何未投資或未再投資的可用淨額部分應立即用於第2.09(B)(I)節中所設想的預付款。

(Ii)對於任何損壞事件或取款事件，借款人應按照第5.17節的要求並在第5.17節要求的範圍內提前償還當時未償還的貸款，以及其應計利息和第2.14節要求的任何金額(如果適用)。

(Iii)借款人(或代表借款人的抵押品代理)收到超過2,000,000美元的任何項目文件索賠的收益後的下一個月，借款人應提前償還當時未償還的貸款，其總額相當於該項目文件索賠的可用淨額的100%，連同其應計利息和第2.14節(如果適用)要求的任何金額。

(Iv)借款人收到根據任何材料項目文件收到的超過2,000,000美元的任何終止付款的收益後(但不得重複任何項目文件索賠預付款)，借款人應立即預付當時未償還的貸款，其總額相當於該終止付款可用淨額的100%，連同其應計利息和第2.14節(如果適用)要求的任何金額。

(V)在轉換日期，借款人應強制預付信用證貸款及其應計利息和第2.14節(如果適用)規定的任何金額。

(Vi)在税項股權投資者根據非建築橋樑項目的準許税項股權交易首次融資之日，借款人應按相當於TE預付款金額的本金總額，連同應計利息及第2.14節(如適用)所要求的任何金額，預付建築貸款。

(Vii)在建築橋樑貸款首次借款之日，借款人應提前償還建築貸款的本金總額，相當於根據第2.22(B)節確定的任何橋樑預付款金額，以及應計利息和第2.14節(如果適用)要求的任何金額。

(Viii)在第5.20節要求的範圍內，借款人應在每個建築預付款日按第5.20節就該建築預付款日規定的金額預付建築貸款，連同應計利息和第2.14節(如果適用)要求的任何金額。

(Ix)借款人應按第5.25節要求的與行使許可貸款相關的金額預付建築貸款

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容量縮減選項，及其應計利息和第2.14節要求的任何金額(如果適用)。

(X)如果借款人選擇使用“後備風電機組”(如TSA所定義)或收到與基本情況預測中對主要風電機組的假設不符的風輪機類型證書，借款人應按第5.26節要求的金額預付建設貸款，連同應計利息和第2.14節(如適用)所要求的任何金額。(X)如果借款人選擇使用“後備風電機組”(如TSA中的定義)或收到與基本情況預測中對主要風電機組的假設不符的風輪機類型證書，則借款人應按第5.26節的要求預付建設貸款的金額，以及應計利息和第2.14節要求的任何金額(如適用)。

除第2.09(B)(Iii)條規定外，每筆此類強制性提前還款均應按期限倒序申請。第2.09(B)(Iii)條規定的每筆貸款預付款應按比例用於預定的本金付款。應借款人事先書面要求，任何類別借款的預付款可用於在該類別的任何其他借款之前預付該類別的未償還ABR借款，只要該申請不影響任何貸款人必須按比例獲得該貸款人持有的貸款或貸款類別(視情況而定)的預付款的權利。

(三)發佈安全公告等。借款人應在不遲於紐約市時間上午11點以電子傳輸方式通知行政代理：(I)對於以調整後的libo利率計息的貸款，不遲於預付款日期的三個工作日；對於以備用基準利率計息的貸款，應在預付款日期前一個工作日以書面形式通知行政代理；以及(Ii)以書面形式通知本協議項下的任何可選預付款，不遲於預付款日期前五個工作日。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明預付款日期、每筆借款的本金金額或須預付的部分，以及如屬強制性預付款項，則須合理詳細計算該等預付款項的金額。行政代理機構在收到任何與借款有關的通知後，應立即將通知內容通知有關貸款人。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.11節要求的應計利息和第2.14節要求的任何金額，並應按照第2.08(B)節規定的方式使用。

第2.10節規定了所有費用。

(一)取消承諾費。根據第2.11(G)條的規定，借款人同意為每個有承諾的貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，每年應按以下比率累加：(I)該貸款人在截止日期(包括該日期)起至(但不包括)該承諾終止之日(或如果該承諾在該日期之前被取消或到期)期間，該貸款人每項此類承諾的平均每日未使用金額的0.400%。(Ii)貸款人在截止日期起至該信用證承諾終止之日(但不包括該信用證承諾終止之日)(或如果該信用證承諾在該日期之前被取消或到期，則為該取消或到期之日)期間平均每日未使用的信用證金額的0.400%；(Ii)該貸款人的每份信用證承諾在截止日期(包括該截止日期在內)至該信用證承諾終止之日(或如果該信用證承諾在該日期之前被取消或到期)期間每日平均未使用金額的0.400%。所有承諾費按年360天計算，按實際天數繳納。

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已過去(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算與任何類別的承諾有關的承諾費，貸款人對該類別的承諾應被視為在該貸款人的未償還貸款和該貸款人蔘與該類別的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證支出的任何部分)的範圍內使用。應計承諾費應在截止日期之後的每個季度日期和適用的到期日到期並以欠款形式支付。

(B)信用證費用。根據第2.11(G)款的規定，借款人同意根據第2.03(E)款向行政代理支付其根據第2.03(E)款參與信用證的費用(“信用證費用”)，該費用應按相當於適用於歐洲美元貸款利息的適用保證金的年利率累加。指該信用證貸款人在截止日期(包括但不包括該信用證貸款人的信用證承諾終止日期和該信用證貸款人不再參與任何信用證風險敞口的日期中的較後者)期間參與信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未報銷信用證支出的任何部分)，但不包括該信用證承諾終止之日和該信用證貸款人不再參與任何信用證風險的日期中較晚的那一天。信用證費用應在截止日期之後的每個季度日期和適用的到期日到期並支付欠款；但在適用的信用證承諾終止日期之後發生的任何信用證費用應按要求支付。所有信用證費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)保留。

(D)貸款人和代理費。借款人同意在費用函或存託協議中另行約定的金額和時間向行政代理、抵押品代理、存託銀行和每名聯合牽頭安排人支付應付費用，費用由其自己承擔，並支付給抵押品代理、存託銀行和各聯合牽頭安排人(以適用為準)。

(E)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給適用的簽發貸款機構)，以便在承諾費和信用證費用的情況下分配給有權獲得該費用的貸款機構。在任何無明顯錯誤的情況下，已支付的費用不予退還。

第2.11節規定了利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。

(B)歐洲美元貸款。構成每筆歐洲美元借款的貸款應在適用的利息期內計息，年利率等於該借款的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)加上適用的保證金。

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(C)降低違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日、提速時、強制性預付款或其他方式，該逾期金額應在判決後和判決前按2.00%的年利率加根據本協議適用於該金額的利率計算利息，如果本協議沒有規定其他利率，則應按照本第2.11節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率計算利息。

(D)減少利息支付。除(G)款另有規定外，任何類別的每筆貸款的累算利息，須在該貸款的每個付息日期支付欠款；但

(I)依據本第2.11節(C)段應累算的利息應在要求時支付，

(I)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在歐洲美元貸款的當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(E)支付請願後利息。本協議項下的利息應根據本協議的條款在判決之前和之後到期並支付，無論借款人是否存在任何破產、破產或其他法律程序，在法律允許的最大範圍內，貸款人有權在該程序懸而未決期間獲得請願後的利息。

(F)數據計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。利息和費用的計算應由行政代理決定，這種決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(G)取消資本化手續費和利息。如果借款人已滿足第4.01節和第4.02節(以適用為準)中規定的條件，則與當時未償還的建築貸款有關的所有應計和未支付的利息和費用，以及應計和未支付的承諾費和信用證費用(如有)應自動資本化為新的建築貸款，只要(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)發放此類建築貸款不會導致建築貸款總額超過建設貸款承諾總額。在轉換日期之前的每個付息日期和季度日期，除非行政代理在下午2：00之前收到借款人的書面通知。在該日期之前至少三個工作日，借款人應被視為借款人已經向貸款人提出了建設貸款借款請求，以便將該利息和費用的支付資本化，並選擇一個月的利息期(如果所選的一個月利息期將在該建設貸款到期日之後到期，則在建設貸款到期日結束)，任何此類費用和利息金額均應資本化並計入建設貸款本金。借款人特此同意按照本條款的規定，視為發出一項或多項建設貸款借款請求

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本條款(G)，並同意根據本條款(G)資本化的金額應構成本協議項下的建設貸款。

第2.12節規定了替代利率。

(A)如果在任何歐洲美元借款的利息期開始之前：

(I)行政代理裁定(該裁定須為決定性而無明顯錯誤)由於影響倫敦銀行間市場的情況，並無足夠及合理的方法確定該利率期間的經調整倫敦銀行間同業拆息利率，或沒有就該等歐洲美元借款的適用款額及利息期向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款；或

(Ii)該等借款屬某特定類別的貸款，而該類別的規定貸款人告知政務代理，該利息期的經調整Libo利率不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為受影響類別的任何借款或繼續借款為歐洲美元借款的任何利息選擇請求均無效，該借款(除非預付)應在適用的利息期的最後一天繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款受影響班級的這種借用應作為ABR借用。

(B)此外，如果任何貸款人合理地確定，在截止日期後引入或對任何適用法律的任何修改或解釋的任何改變，將使任何貸款人或其適用的貸款辦事處發放歐洲美元貸款或繼續為歐洲美元貸款提供資金或維持歐洲美元貸款是非法的，或任何政府當局應斷言，在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放歐洲美元貸款，或將ABR借款轉換為歐洲美元貸款，則該貸款人有任何義務發放或繼續發放歐洲美元貸款，或將ABR借款轉換為歐洲美元貸款，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元貸款，或將ABR借款轉換為歐洲美元貸款應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，在其利息期限的最後一天將該貸款人的所有此類歐洲美元借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款至該日，則應立即將其轉換為ABR借款；如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則應立即將其轉換為ABR借款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。

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第2.13節説明瞭增加的成本。

(A)減少了普遍增加的成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(經調整的libo利率所反映的任何儲備規定除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、在其賬户的存款、或為其賬户提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定；

(Ii)就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向行政代理、任何貸款人或任何發證貸款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項中任何一項所述的税項，以及(C)關連所得税)，但不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)項中任何一項所述的税項，以及(C)關連所得税；或

(Iii)對任何貸款人或任何發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人向借款人作出或維持任何歐洲美元貸款(或維持其向借款人作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則該借款人須向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款。實際發生或減少的此類額外費用。

(B)提高資本金要求。如果在截止日期之後，任何貸款人或任何開證貸款人合理地確定，任何關於資本要求或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本或該開證行控股公司的資本(如果有的話)的回報率，這是由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證所致，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變本可達到的水平(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆的額外款項，以補償該借出人或該開證貸款人或該等放貸人(視屬何情況而定)

(C)購買貸款人出具的信用證明。貸款人或發證貸款人出具的、列明本第2.13條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人

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則須在收到任何該等儲税券後30天內，向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等儲税券上顯示為到期的款額。

(D)避免請求延遲。在任何貸款人或任何發證貸款人

確定將根據第2.13條提出增加賠償要求的，該貸款人或發證貸款人應將此情況通知借款人。任何貸款人或任何開證貸款人未能或拖延根據第2.13款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但在貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加之日之前180天以上，借款人不需要根據第2.13款賠償該貸款人或開證貸款人所發生的任何增加或減少的費用。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.14節規定，禁止違反資金支付。如果(A)支付

任何歐洲美元貸款的本金，但不是在其利息期的最後一天(包括由於違約事件)；(B)任何歐洲美元貸款的轉換，但不是在其利息期的最後一天；(C)沒有借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或提前償還任何歐洲美元貸款(由於第2.12節規定的情況而不是根據第2.05節進行的任何歐洲美元借款除外)或(D)借款人根據第2.17(B)節要求轉讓任何歐洲美元貸款，而不是在利息期限的最後一天，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支(但不包括任何可歸因於該事件的損失、成本和開支)就歐洲美元貸款而言，任何貸款人因上述事件而蒙受的損失，須視為包括該貸款人合理釐定的款額，該款額相等於(I)該貸款人在該筆貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至當時的當前利息期最後一天(或如未能借入、轉換或延續一筆歐洲美元貸款)所支付的相當於該貸款本金的按金的款額(或如未能借入、轉換或延續該貸款，則該貸款人將支付相當於該貸款本金的保證金)的利息款額，該款額須視為包括該貸款人合理釐定的數額，該款額相等於(I)該貸款人就該筆貸款的本金支付的保證金，直至當時該貸款的當前利息期限的最後一天。如果該存款的應付利率等於該利息期的調整後的libo利率，則為該借款、轉換或延續所產生的利息期的期限。, (Ii)如果該貸款人在該期間內按該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時向其他銀行以美元存款的利率將該本金投資於該期間，該貸款人將在該期間內賺取的本金的利息數額。(Ii)該貸款人在該期間內以該本金金額投資於該期間的利息數額，其利率為該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時向其他銀行以美元存款所出價的利率。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據第2.14條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給行政代理，行政代理應立即向借款人提供該證書，該證書應為無明顯錯誤的決定性證書。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，並且除本合同項下的任何自願預付款或第2.13(A)和(B)節所述的事件外，

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除非借款人另有要求，否則貸款人應盡合理努力將任何此類中斷資金支付降至最低，其中包括在利息期限的最後一天之前不應用強制性預付款，只要貸款人自行決定這種努力不會對貸款人不利。

第2.15節規定了税收。

(A)免税付款。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何融資文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)繳付其他税項。此外，借款人應依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納或致使繳納任何其他税款。

(C)彌償。借款人應在提出書面要求後30天內全額賠償或安排賠償每一收款人應支付或須扣繳或從付款中扣留或扣除的任何受保税額(包括根據第2.15節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於此的補償税，但不得重複根據第2.15(A)節支付或賠償的任何金額)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。由適用的接收方、或由管理代理本身或代表另一接收方提交給借款人的證書(附有支持計算)中規定的此類付款或負債的金額及其面值應是無明顯錯誤的決定性的。

(D)付款證據。在借款人向政府當局支付任何賠償税款後，借款人應在合理可行的範圍內儘快向行政代理交付或安排交付由該政府主管當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)表格。

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(I)每個有權就任何融資文件下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.15(E)(Ii)(A)、2.15(E)(Ii)(B)和2.15(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.15(E)(Ii)(A)、2.15(E)(Ii)(B)和2.15(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)；

(Ii)在不限制前述任何條文的一般性的原則下：

(A)每個身為美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)每個不是美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的任何一項：

(1)如貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何融資文件支付利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，根據該税收條約的“利息”條款規定免徵或減免美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何融資文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免徵美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何融資文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免徵美國聯邦預扣税。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

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(3)如該貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

(4)如該貸款人並非實益擁有人，則須簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務遵從證明書、IRS表格W-9及/或每名實益擁有人提供的其他證明文件(視何者適用而定)；但如貸款人是合夥企業，而該貸款人的一名或多名直接或間接合夥人要求豁免投資組合利息，則該貸款人可提供

(C)每個非美國人的貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在借款人或行政代理人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的副本(副本數量應按借款人或行政代理人的要求而定)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫。(C)任何非美國人的貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(副本數量應按借款人或行政代理人的要求而定)以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

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各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人(向行政代理提供副本)，告知其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何接受者根據該接受者的唯一判斷，真誠地行使判斷，確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.15節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付退款(但僅限於根據第2.15節就導致退還的税款支付的賠償金)。扣除該接受者的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如適用的受款人提出要求，借款人同意在該受款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，在合理切實可行範圍內儘快將該受款人已付給借款人的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該借款人。即使本段(F)有任何相反規定，在任何情況下，任何收款人均無須根據本段(F)向借款人支付任何款額，只要該筆付款會使該收款人的税後淨狀況較該收款人在須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，以及與該税項有關的彌償款項或額外款額從未支付的情況下為差。(F)段的任何規定均不會要求任何收款人根據本段(F)向借款人支付任何款額，但該等付款會使該收款人的税後淨額較該收款人所處的税後淨值為差，而有關該税項的彌償款項或額外款額從未支付。

(G)報税表。第2.15節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息，應理解為第2.15(E)節要求提供的表格和報表不應視為機密)。

(H)生存。在任何代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何融資文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第2.15條項下的義務仍應繼續存在。

第2.16節規定了一般支付；按比例計算待遇；共享套餐-

關機了。

(A)要求借款人償還。除非另有規定，否則借款人應在紐約市時間下午2點之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或根據第2.13、2.14或2.15條或其他條款)或根據任何其他融資文件(除非其中另有規定)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應通過電匯至以下帳户向管理代理支付：付款説明：

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銀行名稱：紐約梅隆銀行；美國銀行家協會編號：021000018；賬號：2997578400；檔號：紐約梅隆銀行-葡萄園，除非相關融資文件另有明確規定，且不包括本協議明確規定的直接支付給任何發行貸款人的款項，以及根據第2.13、2.14、2.15和10.03節的規定直接支付給有權享有這些款項的人，在每種情況下均應符合存託協議條款的規定，否則將直接支付給有權享有該等款項的人，但不包括本協議明確規定的付款和根據第2.13、2.14、2.15和10.03節的規定直接向有權獲得付款的人支付的款項。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。本協議或任何其他融資文件項下的所有欠款均以美元支付。

(B)付款不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付全部本金、未報銷信用證付款、利息、手續費和根據本合同或其他融資文件到期的其他金額，則這些資金應(I)首先用於支付本合同或其他融資文件項下到期的利息、手續費和其他金額，並根據當時應付給這些當事人的利息、手續費和其他金額在有權享有這些款項的各方之間按比例分配；(Ii)支付本金和未報銷信用證付款。根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證的金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例付款。

(C)按比例計算。除本文另有規定外：(I)某一特定類別的每一筆借款均應向相關貸款人借款，根據第2.10(A)節就某一特定類別的承諾支付的每筆承諾費應由相關貸款人承擔，而第2.07節規定的某一特定類別的承諾額的每次終止或減少應適用於該類別相關貸款人的各自承諾，相關貸款人應根據其各自的承諾額按比例分配該類別的承諾額；(I)每一特定類別的借款均應向相關貸款人借款，每筆承諾費應由相關貸款人承擔，每次終止或減少第2.07節規定的特定類別的承諾額均應適用於該類別相關貸款人的各自承諾；(Ii)任何類別的每筆借款，須按照有關貸款人各自承擔該類別貸款的款額(如屬貸款發放)或各自須包括在該借款內的該類別貸款的款額(如屬貸款轉換及續期)，按比例分配予有關貸款人；。(Iii)借款人每次償還或預付貸款本金，須按照有關貸款人各自持有的該類別貸款的未償還本金款額按比例作出；。(Iii)借款人每次償還或預付貸款本金，須按照有關貸款人各自持有的該類別貸款的未償還本金款額，按比例分配給有關貸款人；。(Iii)借款人每次償還或預付貸款本金，須按照有關貸款人各自持有的該類別貸款的未償還本金款額，按比例分配給有關貸款人；。(Iv)借款人就貸款支付的每筆利息，須按照當時到期並須支付予有關貸款人的該等貸款的利息金額，按比例由有關貸款人支付。

(D)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款以及參與信用證付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(以面值現金)購買貸款和參與信用證。

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在必要的範圍內支付其他貸款人的款項，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的任何一項的對價而獲得的任何付款。(C)本款規定不得被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的任何一項的對價而獲得的任何付款，且不得被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款。但借款人或其任何相聯者(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)付款的推定。除非行政代理在向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，表示借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)。(2)除非行政代理已在本協議項下向行政代理支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或每個適用的發放貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行貸款人的金額及其利息，從該金額分配給它之日起(包括該日)，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.03(E)、2.05(B)、2.16(E)或10.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項作為該貸款人的賬户使用，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。(見第2.03(E)條、第2.05(B)條、第2.16(E)條或第10.03(C)條)

第2.17節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或者如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則如果借款人提出要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是，根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(X)將消除其在本合同項下的權利和義務。

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根據第2.13節或第2.15節(視屬何情況而定)應支付的金額，且(Y)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)支持更換貸款人。

(I)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.17(A)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人，並且未能糾正導致其在五家業務範圍內成為違約貸款人的情況，則在每種情況下，該貸款人都拒絕或不能根據第2.17(A)條指定不同的貸款辦事處在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利(不包括根據第2.13條或第2.15條獲得付款的現有權利)和義務(包括根據第2.03條簽發的任何信用證項下的任何參與)轉讓給應承擔該等義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.04條包含的限制並受其限制)；只要(W)此類轉讓不與適用法律相沖突，(X)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，並且在受讓人承擔任何信用證承諾的範圍內，每一適用類別的開立貸款人均不得無理地拒絕、限制或推遲同意，(Y)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和所有其他費用的款項，(Y)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和所有其他款項的付款，(Y)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和所有其他費用的付款。, 受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他金額)：(Z)若根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條須支付款項而導致任何該等轉讓，則該等轉讓將導致該等補償或付款的取消或減少，及(Aa)在轉換日期前，上述轉讓及其他程序在每項定期信貸協議下同時進行。如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓和轉授。第2.17節的任何規定不得被視為損害借款人對任何違約貸款人可能擁有的任何權利。

(Ii)如任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第10.02節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已就該等修訂、豁免、解除或終止給予同意，而違約事件並未發生且仍在繼續，則借款人有權要求該非同意貸款人取代該非同意貸款人(除非該未經同意的貸款人給予該項同意)

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並在遵守第10.04節所載限制的前提下)向行政代理合理接受的一個或多個受讓人(且在該受讓人承擔任何信用證承諾的範圍內，指每一適用類別的開立貸款人)；但(X)任何該等未經同意的貸款人必須被給予適用同意的貸款人取代，及(Y)該未經同意的貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款及參與信用證支出、應計利息、累計費用及融資文件項下應付予該貸款人或其聯屬公司的所有其他款項的款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的出借人和替代出借人應在其他方面遵守第10.04條。

(Iii)根據本第2.17(B)條第(I)或(Ii)款被替換為貸款人的任何貸款人，如果是允許外匯互換協議或允許互換協議的一方，應採取商業上合理的努力，迅速將其在該允許外匯互換協議或允許互換協議項下的所有權益、權利和義務迅速轉讓，並且無追索權地轉授給根據本第2.17(B)條被受讓人取代為貸款人的受讓人或另一貸款人，而無需追索權。(如適用)；然而，如果被替換的貸款人無法在沒有追索權的情況下，在該貸款人被替換後的30天內，根據令該貸款人或關聯公司合理滿意的文件，更新、轉讓和轉授其所屬的任何允許的外匯掉期協議或允許的掉期協議項下的所有權益、權利和義務，儘管已作出商業上的合理努力來這樣做，則該被替換的貸款人可以根據其條款終止該允許的外匯掉期協議或允許的掉期協議。儘管有上述規定，如果貸款人根據其合理的酌情決定權認為此類轉讓違反其內部信貸政策和“瞭解您的客户”政策，則該貸款人對此類轉讓不承擔任何義務。借款人應承擔所有費用和開支，並應償還任何貸款人或其附屬公司因根據本第2.17(B)節轉讓或更新允許的外匯掉期協議或允許的掉期協議而發生的所有費用和開支。

第2.18節禁止違約貸款人。儘管本協議有任何規定

相反的協議，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)政府承諾的未使用部分應停止累算額外費用

根據第2.10(A)節規定的違約貸款人；但每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，只要該貸款人根據第2.19條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配給該貸款人。關於根據本條款(A)不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(I)向每個非違約貸款人支付

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就該違約貸款人蔘與已根據下文(D)條款重新分配給該非違約貸款人的信用證風險而應支付給該違約貸款人的該等費用；(Ii)向每一開證貸款人支付原本應支付給該違約貸款人的任何費用的金額，但以該開證貸款人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限；及(Iii)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(B)該違約貸款人的承諾(或，如果承諾已終止，則按比例計算)不應包括在確定所需貸款人或絕對多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括對根據第10.02條要求貸款人或絕對多數貸款人批准的任何修訂或豁免的任何同意)，但如果需要超過絕大多數貸款人的批准，則應包括在確定貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時。

(C)行政代理為違約貸款人賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項，須在行政代理決定的一個或多個時間使用：(I)第一，支付該違約貸款人根據融資文件欠代理人或託管銀行的任何款項；(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人欠任何發行貸款的貸款人的任何款項；(Ii)支付該違約貸款人根據融資文件欠代理人或寄存銀行的任何款項；(Ii)按比例支付該違約貸款人欠任何發出貸款的貸款人的任何款項；(Ii)支付該違約貸款人根據融資文件欠代理人或寄存銀行的任何款項；(Ii)按比例支付該違約貸款人欠任何發行貸款的貸款人的任何款項；(Iii)第三，根據第2.19節，(Iv)第四，根據借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，將發行貸款人對違約貸款人(如有)的提前風險變現為違約貸款人未能按照本協議的要求為其提供其部分資金的任何貸款的資金；(Iv)第四，根據借款人可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金；(Iv)第四，根據借款人可能要求的(只要不存在違約或違約事件)；(V)第五，如規定的貸款人如此決定或開證貸款人提出要求，則為該違約貸款人未來就任何信用證的任何現有或未來參與權益而承擔的融資義務而持有的現金抵押品；。(Vi)第六，支付任何貸款人或適用的開證貸款人因任何當時具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何當時屬最終和不可上訴的判決而欠貸款人或適用的開證貸款人的任何款項的付款。(Vi)第六，任何貸款人或適用的開證貸款人因下列原因而獲得的針對該違約貸款人的任何當時的最終和不可上訴的判決而欠貸款人或適用的開證貸款人的任何款項。(Vii)第七，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付由於該違約貸款人違反本協議項下義務而由具有司法管轄權的法院作出的、當時由借款人作出的針對該違約貸款人的任何最終且不可上訴的判決而欠借款人的任何款項；及(Viii)第八，向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；及(Viii)第八, 向該違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示(但就第(Viii)款而言，如果該付款是對違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款的本金的預付款，則該付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和所欠的償還義務，然後再用於預付對該違約貸款人的任何貸款和償還義務)。在此之前，所有非違約貸款人的貸款和償還義務應僅用於按比例提前償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務(就第(Viii)款而言，如果該付款是對其參與義務提供資金的任何貸款的本金的預付款，則該付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和對該違約貸款人的償還義務)。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(C)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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(D)該違約貸款人蔘與信用證風險敞口的全部或任何部分，應按照其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)，在與該違約貸款人屬於同一級別的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的信用證風險敞口合計超過該非違約貸款人的適用信用證承諾的範圍。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.19節規定的程序，將發行貸款人的預付風險變現。

(F)如果借款人、行政代理和每家發行貸款的貸款人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知本通知各方，屆時自該通知指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用類別下的承諾(不執行本節(D)款)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下由失責貸款人更改為貸款人的任何改變，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(G)只要任何貸款人是失責貸款人，除非開立貸款人信納信用證生效後不會有墊付風險，否則開立貸款人無須開立、延長、續期或增加任何信用證。

第2.19節規定了現金抵押品。

(A)不是違約貸款人。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何簽發貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將簽發貸款人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.18(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於所有簽發貸款人對貸款的信用證風險敞口的102.5

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(B)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為簽發貸款人的利益向行政代理授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人根據第2.19(C)節適用的為參與信用證付款提供資金的義務的擔保。如果行政代理或任何開證貸款人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理和開證貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於所有開立貸款人在此時簽發和未付信用證的信用證風險敞口的102.5，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在生效後

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.19節或第2.18節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的信用證支出(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務，以滿足違約貸款人為其提供的現金抵押品的任何應計利息的義務。在本協議中另有規定的財產的任何其他用途之前，應使用本協議第2.19節或第2.18節為信用證提供的現金抵押品，以滿足違約貸款人為其提供資金的義務。

(D)終止要求。在下列情況下，根據本第2.19節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但根據第2.18節的規定，提供現金抵押品的人和每個發行貸款人可以同意，現金抵押品應

第2.20節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

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(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向該機構發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他融資文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第2.21節介紹了基準替換設置。儘管本協議或任何其他融資文件(以及任何允許的掉期協議或期限允許的掉期協議)中有任何相反的規定，但就本第2.21節而言，應將其視為不是“融資文件”：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或無限期不再由iba提供，或fca已根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是美元libor，則基準替換將在本協議項下和任何融資文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準在該日的任何設置和所有後續設置進行任何修改或採取進一步行動，且不會對該基準進行任何修改或採取進一步的行動，如果當時的基準是美元libor，則基準替換將在本協議項下和任何融資文件下的所有目的中替換該基準，而不會對該基準的任何設置和所有後續設置進行任何修改，也不會採取進一步的行動。

(B)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何融資文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他融資文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到通知為止。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前述句子提到的期間，組件

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以基準為基礎的備用基本利率不會用於任何備用基本利率的確定。

(C)任期SOFR過渡事件。儘管本協議有任何相反規定，在發生SOFR條款轉換事件時，適用的基準替換將針對本協議或任何其他融資文件中的任何基準設置，為本協議項下和任何融資文件項下的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他融資文件進行任何修訂或進一步行動或同意，但前提是行政代理(I)已(與借款人協商)向貸款人遞交了SOFR條款通知，且(Ii)在下午5：00之前未收到SOFR條款通知。(紐約市時間)在向貸款人提供SOFR期限通知之日後的第五個(5)工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(D)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權與借款人協商，隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(E)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，而無需得到本協議任何其他當事人的同意，但根據本第2.21條明確要求的除外。

(F)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準中對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基準期，以及(Ii)行政代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

第2.22節規定了建設橋樑貸款安排。

(A)滿足借款人的要求。在轉換日期之前，借款人可以通過行政代理向貸款人發出書面通知，選擇請求設立一項或多項新的建設橋樑貸款承諾(每個承諾均為“建設橋樑貸款承諾”)。每份此類通知應：(I)指明借款人預計的日期

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建議建造橋樑貸款承諾應生效，該日期應為該通知送交行政代理之日後不少於45天的日期；

(Ii)指明借款人建議將該等建造橋樑貸款承擔的任何部分分配予每名合資格受讓人的身分，以及該等分配的款額，

(I)包括有關建造橋拆卸的預期來源的合理詳細資料，包括(如適用)任何税務權益承諾的預期條款和條件，以及預期提供的税務權益承諾的身份；(Iv)包括僅反映先前預測更新的最新基本案例預測的更新、建造橋樑貸款承諾、預計基本完工日期、預期轉換日期、預計利率的變化、建造橋樑的條款和條件，以及計算任何預期的橋樑承諾額、TE承諾額、TE加大額、橋樑加碼金額、橋樑預付額和TE定期貸款預付額(視情況而定)(並保持基本案例預測中的所有其他輸入和假設不變)；及(V)包括建造橋貸款承擔的增加聯席會議的初步建議草案。對任何貸款人的建設橋樑貸款承諾總額不得低於5000萬美元及其超出100萬美元的整數倍。行政代理可自行決定選擇或拒絕安排該等建築橋樑貸款承諾，而每一貸款人可自行決定選擇或拒絕提供建築橋樑貸款承諾，其金額相當於其在所有選擇提供建築橋樑貸款承諾的貸款人中所佔建造橋樑貸款承諾總額的比例份額；以及，如果任何現有貸款人拒絕提供該等建築橋樑貸款承諾的任何部分，或任何貸款人在接到借款人通知後十個工作日內沒有作出書面迴應，則該貸款人可選擇或拒絕提供該等建築橋樑貸款承諾；以及，如果任何貸款人在接到借款人通知後十個工作日內沒有作出書面答覆，則該等貸款承諾的金額與其在選擇提供建築橋樑貸款承諾的所有貸款人之間的比例相等。, 借款人可以將建設橋樑貸款承諾的該部分提供給任何其他符合資格的受讓人；此外，如果行政代理拒絕按照第2.22(A)節的規定安排建設橋樑貸款承諾，借款人可以指定其認為合適的任何安排人。行政代理應在收到借款人關於增加生效日期的通知後立即通知貸款人，並就此通知建設橋貸款承諾和持有此類承諾的適用貸款人。

(二)不具備條件。建設橋貸款承諾自滿足下列條件之日起生效(“增加生效日”)：

(I)不會發生或持續產生重大不良影響；

(Ii)將於增加生效日期作出的借款不會發生失責或失責事件，亦不會因該等失責或失責事件持續或將會導致失責或失責事件；

(Iii)第三條及其他交易文件所載的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至增加生效日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，且就本節而言，則不在此限

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2.22(B)，第3.26節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.09節提供的最新財務報表；但是，受重要性、實質性不利影響或類似措辭限制的陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的；

(Iv)借款人須交付或安排交付高級船員證明書及法律意見，而該等證明書及法律意見須與在截止日期交付的類型有關，並須在絕大多數貸款人合理要求的範圍內，以及在形式及實質上令絕大多數貸款人合理地滿意；

(V)應任何貸款人在增加生效日期前至少10天提出的合理要求，借款人應向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，至少在增加生效日期前5天和至少在增加生效日期前5天，向該貸款方提供符合受益者項下的“法人客户”資格的任何貸款方，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息，該文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)有關。與該借款方有關的實益所有權證明；

(Vi)借款人須已向代理人及貸款人支付就該項增加而欠下的所有費用及開支；

(Vii)(A)如果借款人當時的合計借款少於所有權保單責任，借款人應提交由所有權公司出具的Alta 33批註，註明除允許的產權負擔外，沒有額外的所有權例外或其他事項；或(B)如果借款人當時的合計借款超過所有權保單責任，借款人應提交由所有權公司出具的記錄事項背書和截止日期背書，註明除允許的產權負擔外，不再有任何額外的所有權例外或其他事項；或(B)如果借款人當時的合計借款超過所有權保單責任，借款人應提交由所有權公司出具的記錄事項背書和日期前背書，註明除準許產權負擔外，沒有其他所有權例外或其他事項；

(Viii)如果建築橋樑是允許的税收股權交易，借款人應提交所有重要的結算文件(如適用，包括會員權益購買協議、股權出資協議、有限責任公司協議、擔保、與此相關的抵押品轉讓的每份同意書以及其他相關文件)，所有這些文件在所有重要方面都應與附件S中規定的條款表一致，並經行政代理和所需貸款人確認，或在其他形式和實質上合理地令絕對多數貸款人滿意，並在任何程度上與附件S中規定的條款表保持一致。應合理地令絕對多數貸款人滿意，證明已獲得税收公平承諾；

(Ix)如果建造橋是一項獲準的直接付款交易，(A)借款人應已提交直接付款文件及其他令絕大多數貸款人合理滿意的證據，證明

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項目有資格獲得直接付款，並且直接付款應合理預期由美國政府在建築橋樑貸款到期日至少30天前支付，(B)借款人應根據絕大多數貸款人的合理要求，提供金額和實質上令絕大多數貸款人合理滿意的擔保，以“重新獲取”、“審計”或與此類允許的直接付款交易相關的類似債務(“合理擔保”)；(B)借款人應提供與該等允許的直接付款交易相關的“重新獲取”、“審計”或類似債務的擔保(“合理擔保”)；(B)借款人應根據絕大多數貸款人的合理要求，提供金額和實質上合理令其滿意的擔保；

(X)借款人須已提交令人合理滿意的證據
對建設橋樑貸款承諾不超過建設橋樑預計撥款額的97.5%(97.5%)的絕大多數貸款人；

(Xi)借款人須向絕對多數貸款人證明並使其合理信納債務與權益比率不超過85：15；

(十二)借款人在上調生效日期前至少45天遞交了符合第2.22(A)節規定要求的通知；

(Xiii)借款人須在增資合併協議中承諾，在不遲於根據《建築貸款補償協議》規定的最終資金日期和建造貸款到期日較早的日期，將任何建造橋樑所得款項用於償還尚未償還的建造橋樑貸款；

(Xiv)借款人應已按照第2.07(A)(Viii)節的要求終止建設貸款承諾；

(Xv)借款人應提交一份令絕對多數貸款人和行政代理(在與獨立工程師協商後)滿意的經修訂的來源和使用表，證明根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金，以及合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定日期或之前實現轉換日期；以及

(Xvi)借款人應在不遲於增加生效日期前五個工作日向行政代理提交(交付給各貸款人)(A)最新更新的基本案例預測的最終更新，僅反映之前的預測更新、最終的建設橋樑貸款承諾、税務衡平文件或直接付款文件的條款和條件、基本完工的預期日期、預期轉換日期、預計利率的變化、橋樑承諾額減少額、TE加大額、TE承諾額減少額、橋樑加碼金額、橋樑加長額、橋樑承諾額和TE定期貸款預付金額(視情況而定)(並保持基本案例預測中的所有其他輸入和假設不變)，基本案例預測更新應令行政代理和所需貸款人滿意(在諮詢獨立工程師後)和(B)借款人的授權官員的證書，説明該等預測和

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證明文件由借款人真誠地編制，並基於借款人認為合理的假設，但有一項理解，即該等基本情況預測不能被視為事實，會受到不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，因此不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能會有所不同，此類差異可能是實質性的。

(C)簽署新貸款和承諾的更多條款。根據建設橋貸款承諾發放貸款的條件和規定如下：

(I)建造橋貸款的條款及條文，除本條例或增加聯名書另有列出外，須與建造業貸款相同，而在建造橋貸款的條款及條文與建造業貸款不相同的範圍內(以下第(Ii)或(Iii)條準許的範圍除外)，該等條款及條文須合理地令佔多數的貸款人滿意；但在任何情況下，建造橋貸款必須符合以下第(Ii)及(Iii)條的規定；

(Ii)(A)建造橋貸款的到期日(“建造橋貸款到期日”)須為建造業貸款到期日，如建造橋貸款的承諾額為税項股權承諾，則為建造業貸款到期日中最早的日期，即税務股權投資者根據構成税項股權文件的股權出資協議作出最後出資的日期，滿足税務股權投資者根據此類税務股權文件出資的資金條件的外部日期，以及(B)建設橋樑貸款中有關攤銷和強制預付款的所有條款(本協議另有明確規定的除外)應與建設貸款的條款相同；(B)建設橋樑貸款的所有條款(除本協議另有明確規定外)均應與建築貸款的條款相同；(B)建設橋樑貸款的所有條款(除本協議另有明確規定外)均應與建築貸款的條款相同；和

(Iii)建設橋貸款的適用保證金由建設橋貸款的借款人和貸款人決定。

(D)根據建橋貸款承諾，借款人、行政代理及每名作出建橋貸款承諾的貸款人須簽署一份形式及實質均令絕大多數貸款人合理滿意的合併協議(“增加聯立協議”)，以各自合理滿意的形式及實質履行建橋貸款承諾。儘管有第10.02款的規定，但在未經任何貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.22款的規定而對本協議和其他融資文件進行必要或適當的修改。本第2.22節應取代第2.13節或第10.02節中與之相反的任何規定。

(E)享受平等和應課差餉福利。根據本款設立的貸款和承諾應構成本協議和其他融資文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他融資文件提供的所有利益，

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限制上述規定，從擔保文件設定的擔保權益中平等地、按比例受益，但新貸款的支付權或擔保新貸款的留置權在每種情況下都可能排在增加合同書中規定的程度之後，不同之處在於，新貸款可以從屬於付款權，或者擔保新貸款的留置權在每種情況下都可能從屬於增加的合同書中規定的程度。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在設立任何此類貸款或任何此類新承諾後，擔保文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他方面繼續完善。

第三條

陳述和保證

借款人向各代理人、出借人和出借人作出本第三條規定的陳述和擔保。除非僅在特定日期明確作出陳述和擔保，否則每項陳述和擔保均應視為在截止日期、任何借款日期和每次開具信用證之日作出。

第3.01節：到期組織等。根據特拉華州的法律，借款人和Shareco都是正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。借款人和Shareco均擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有或租賃和經營其財產，並按照目前進行的和建議進行的進行其業務。借款方和Shareco的每一方均具備做生意的正式資格，並在每個司法管轄區根據其目前開展的業務以及根據其所屬的交易文件(包括馬薩諸塞州聯邦)建議開展的業務，在每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如不具備此資格將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

第3.02節規定有限責任公司權力等。借款人擁有有限責任公司的全部權力和權力，有權訂立、交付和履行其根據其所屬的每份交易文件承擔的義務，並完成本協議和其中設想的每項交易，並已採取一切必要的有限責任公司行動，授權其簽署、交付和履行其所屬的每份交易文件。借款人作為當事一方的每份交易文件均具有十足效力和效力，並構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到以下限制：(I)破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律；(Ii)一般衡平法原則(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第3.03節規定沒有衝突。借款人簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件，以及履行本協議和協議中擬進行的交易，不會也不會(I)違反其成立證書或有限責任公司協議，(Ii)實質上

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(I)違反或導致任何契約、貸款協議、按揭或其他文書或協議項下的違約，而借款人是該契約、貸款協議、按揭或其他文書或協議的一方，或借款人的財產或資產受該契約、貸款協議、按揭或其他文書或協議的約束；或(Iii)違反或導致任何適用法律規定的重大違反或構成重大違約，或(Iv)導致對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權(準許的產權負擔除外)，或(Iv)導致對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權(準許的產權負擔除外)。

第3.04節是標題。借款人擁有項目現場當時開發階段所需的所有重要部分的良好和可出售的所有權或其他有效和可強制執行的不動產和/或許可權益或訪問權，以及其他重大項目資產的良好和可銷售的所有權和權益，該等權益足以根據交易文件在當時的開發階段建造、建造和運營項目，在每種情況下都沒有任何留置權，任何許可的產權負擔除外。除不動產權益、許可權益和項目現場訪問權外，借款人不擁有或擁有任何不動產的任何其他權益、使用權或佔有權。

第3.05節規定了新的審批等。

(A)附表3.05構成了材料項目文件所預期的開發項目以及借款人執行、交付和履行交易文件所需的所有重大政府批准的完整而準確的清單。截至截止日期，附表3.05 A部分規定的政府批准(“A部分批准”)(I)構成截至截止日期借款人簽署、交付和履行交易文件以及截至該日期本開發階段所需獲得的所有重要政府批准，(Ii)除附表3.05 A部分所述外，均已正式獲得，且具有全部效力和效力，不受任何待決上訴的約束。且對此類政府批准提出上訴的行政期和司法期已過(根據頒發此類政府批准的適用法律規定的“行政訴訟法”或任何公民訴訟條款除外)，且A部分批准中要求在做出陳述之日之前必須滿足的所有條件或要求均已滿足，且借款人不知道需要對這些政府批准進行任何實質性修改。

(B)根據當時的開發狀況，開發項目所需的、但根據適用法律(包括環境法)截至截止日期不需要獲得的所有重大政府批准，包括有關申請的提交及其狀況的信息，均列於附表3.05的B部分(“B部分批准”)。(B)根據適用法律(包括環境法)，截至截止日期，根據開發項目當時的狀況，所有重要的政府批准(包括環境法)均列於附表3.05的B部分(以下簡稱“B部分批准”)。據借款人所知，在沒有重大意外成本或重大不利條件或要求的情況下，以及在適用法律(包括環境法)規定的時間之前，不存在任何可以合理預期的障礙來阻止乙方的批准在適當的時候獲得。

第3.06節規定，沒有違約或放棄。未發生(I)違約或違約事件、(Ii)遺棄事件或(Iii)損壞或收取事件

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並且仍在繼續，除非(在第(Iii)款的情況下，截至截止日期之後作出本陳述和保證的任何日期)發生任何輕微損失或恢復通知和/或恢復計劃已根據第5.17節批准的損壞或損失事件。

第3.07節規定了法律訴訟等。除附表3.07所列外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似行動待決，或據借款人所知，就本項目、任何項目資產或附表3.05所列任何政府批准對任何借款方或任何政府當局發出(書面)威脅，除非(本陳述和擔保在截止日期之後作出)該等行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動，如果不利確定，不能合理地預期其個別或整體導致的結果。

第3.08節規定了對法律和義務的遵守。除附表3.08所列外，借款人遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有政府批准、契約、協議和其他重要文書，除非在截止日期之後，不能合理地預期未能個別或整體遵守該等法律、法規和命令會產生實質性的不利影響。

第3.09節介紹了環境法。除附表3.09所列外：(A)借款人遵守所有適用的環境法，包括任何環境法要求的當前開發階段的所有政府批准，除非在截止日期之後，不能合理地預期不能個別或總體遵守這些規定會產生實質性的不利影響；(B)借款人應遵守所有適用的環境法，包括任何環境法要求的當前開發階段的所有政府批准，但在截止日期之後，不能合理地預期不會產生實質性的不利影響；(B)借款人或適用法律允許的其他人已經獲得並保持了環境法規定的開發項目現階段所需的所有政府批准(包括要求代表借款人獲得的任何政府批准)，並且沒有任何待決或據借款人所知受到(書面)威脅的行動或程序，合理地預期可能會導致任何此類行動或程序的廢除、撤銷、終止、責令、取消、重大修改或實質性限制。(B)借款人或適用法律允許的其他人已獲得並保持了環境法規定的在現階段開發項目所需的所有政府批准(包括要求代表借款人獲得的任何政府批准)，且沒有任何待決或據借款人所知受到(書面)威脅的行動或程序可能會導致任何此類行動或程序的廢除、撤銷、終止、責令、取消、重大修改或重大限制。但在個別或合計不能合理預期不會產生重大不利影響的情況下，則不在此限；(C)根據任何環境法，沒有未決的或據借款人所知，針對項目資產或借款人的任何過去或威脅的(書面)環境索賠，而根據任何環境法，合理地預計該等索賠可能個別或合計產生重大不利影響，或以其他方式使借款人承擔超過$10,000,000的淨負債金額(已考慮任何交易對手現有的有關保險範圍及有關賠償)；和(D)據借款人所知，危險物質在任何時候都沒有在項目或項目現場使用或釋放，或從項目或項目現場使用或釋放，或以其他方式處置, 除非在任何時候實質性地遵守所有適用的環境法，或以其他方式使借款人承擔超過10,000,000美元的淨責任金額(考慮到現有的相關保險範圍和任何交易對手提供的相關賠償)。

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第3.10節列出了重要的項目文件。

(A)附表3.10列出了截至截止日期借款人作為一方的所有項目文件的真實、正確和完整的清單，並要求向借款人支付或從借款人支付超過400,000美元。借款人已向行政代理提供了所有重要項目文件的真實完整副本(在所有重要方面)，以及在每種情況下在本陳述作出之日生效的任何修訂。

(B)在每種情況下，沒有發生或繼續發生的事件，或隨着時間的推移，通知的交付或兩者都會導致任何材料項目方違約，或由任何材料項目方取消或終止履行，或任何材料項目方免除對任何材料不履行的責任，除非違約已被治癒或正在被治癒，或適用的材料項目文件已被替換或正在被替換，在每種情況下，以適用的方式和在適用的時間段內，在每種情況下，除非該違約已被治癒或正在被修復，或適用的材料項目文件已被替換或正在被替換，在每種情況下，以適用的方式和在適用的時間內，該事件都不會導致任何材料項目方的違約，或導致任何材料項目方取消或終止其履行責任

(C)發展、建造、營運及維修工程項目所需的所有公用事業服務、交通工具、基礎設施及設施均可供使用或可合理預期在發展需要時可供使用，但如不能合理預期缺乏可供使用的設施會有重大不良影響，則屬例外。

第3.11節説明瞭實質性的不利影響。沒有發生任何實質性的不利影響，而且還在繼續。

第3.12節適用於T、U和X條例。借款人並不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶任何“保證金股票”(如理事會U規則(12 C.F.R.221)所界定)或向他人提供信貸的目的而提供信貸的業務，不論是直接、附帶或最終目的，且貸款所得款項的任何部分，不論是即時、附帶或最終的，均不會使用。(I)購買或持有任何理事會U條所指的保證金股票(12 C.F.R.221)，或為該目的向他人提供信貸，或(Ii)在涉及借款人違反理事會第X條(12 C.F.R.224)或涉及任何經紀或交易商違反理事會T條的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 C.F.R.220)。

第3.13節介紹了網絡信息。

(A)收集借款人或其代表向擔保方提供的關於借款人、貸款方和項目的所有書面信息((X)基本案例預測(包括預算和未經審計的備考財務報表中包括的任何預測)、(Y)第三方顧問編制的任何報告(借款人或其代表就該等報告提供的信息除外)和(Z)一般經濟或一般行業性質的信息，截至截止日期更新和補充，並作為一個整體，是：(Y)第三方顧問編制的任何報告(借款人或其代表就該等報告提供的信息除外)；以及(Z)一般經濟或一般行業性質的信息，截至截止日期更新和補充，並作為一個整體，是：(Y)第三方顧問編制的任何報告(借款人或其代表就該等報告提供的信息除外)截至截止日期，且截至截止日期，作為一個整體，不包含任何

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對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使該信息在提供時的情況下不會產生誤導性。

(B)所有基本情況預測都是根據以下情況真誠地編制的

鑑於借款人在向行政代理和貸款人提供時認為合理的假設，有一項理解，即該等基本情況預測不被視為事實，受不確定性和或有事項的影響(其中許多不是借款人所能控制的)，不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能不同，且此類差異可能是實質性的。

第3.14節規定了等價物通行證。它規定了借款人在本合同項下的義務。

本協議及其他融資文件在付款優先權及所有其他方面與借款人現時或未來所有其他無抵押及有擔保債務(由(E)(Ii)、(F)、(I)、(J)、(N)及(K)款中任何一項適用的範圍內的(E)(Ii)、(F)、(I)、(J)、(N)及(K)條所指明的準許產權負擔擔保的準許債務除外)在任何時候均享有並將至少享有同等的優先權。

第3.15節是《投資公司法》的第3.15節。借款人不是1940年投資公司法所指的“投資公司”或“控制”的公司，也不是1940年投資公司法所指的“投資顧問”。根據沃爾克規則(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)，借款人不是“擔保基金”。

第3.16節規定了能源監管地位。

(A)在借款人首次生產、出售或交付項目的任何能源、容量或輔助服務(包括測試能源)之日，借款人不受或以其他方式獲豁免受PUHCA下的規管(但PUHCA中有關取得或維持EWG地位的條文除外)的規管。截止日期，借款人不是“金融保護法”第201(E)條規定的“公用事業”。借款人將在FERC接受或批准其MBR授權和相關的基於市場的費率時間表或項目初步啟動後成為FPA下的公用事業公司，並將在項目初始啟動時成為PUHCA下的“電力公用事業公司”和“公用事業公司”。截至截止日期，借款人不知道有任何事實或情況(I)會阻止或不適當地延誤借款人在項目最初啟動之前獲得MBR授權和EWG身份，(Ii)會導致該MBR授權和EWG身份在FERC受到任何挑戰或調查，或(Iii)會導致該MBR授權受到FERC發佈的任何命令的約束，該命令對借款人的銷售權限施加利率上限、緩解措施或其他限制費率上限和緩解措施一般適用於參與適用電力市場的批發商。

(B)借款人不會或不會因該項目的任何能源、容量或輔助服務(包括測試能源)的生產、出售或交付而成為或不會

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受或不受馬薩諸塞州法律或法規規定的“公用事業”、“電力公用事業”、“電力公司”、“控股公司”或類似術語的約束或豁免。

(C)任何行政代理、抵押品代理、貸款人或其任何關聯公司均不會僅因(I)項目的建造、所有權或運營、由此產生的電力銷售或(Ii)訂立任何融資文件或據此擬進行的任何交易而受到或不受FPA、PUHCA(PUHCA)(作為PUHCA下一個或多個“合格設施”或EWG的“控股公司”的“控股公司”的監管)的約束或豁免(PUHCA下的一個或多個“符合資格的設施”或EWG的“控股公司”除外)，或(Ii)訂立任何融資文件或據此擬進行的任何交易而不受FPA、PUHCA或PUHCA下的一個或多個“合格設施”或EWG的監管根據適用的州法律或任何其他有關電力公用事業費率或財務或組織管制的法律和法規，將組織或費率管制作為“公用事業”或類似的術語，但融資文件下行使補救措施可能要求的除外。除獲得MBR授權和EWG地位的借款人外，FERC或MDPU不需要或不需要向FERC或MDPU授權、批准、認證、通知或備案，以執行和交付融資文件、完成融資文件預期的交易或履行融資文件項下的義務，但根據融資文件行使補救措施可能需要的情況除外。

第3.17節是《外國資產管制條例》等。

(A)借款人使用貸款所得不違反“與敵貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例(修訂後的“美國聯邦法規”第五章第31章副標題B)或與此相關的任何授權立法或行政命令。(A)借款人使用貸款收益不違反“與敵貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例(修訂後的“美國聯邦法規”第五章第31章副標題B)或與此相關的任何授權立法或行政命令。

(B)借款人、Shareco、任何其他貸款方、任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，或(Y)據借款人、借款人的任何代理人或代表、Shareco或其他貸款方所知，(I)不是受制裁的人，或(Ii)違反反洗錢法律、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁。任何借款、發行或使用本協議規定的收益，都不會導致參與本協議規定的交易的任何人(無論是作為貸款人、借款人、擔保人、代理人或其他身份)違反反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁。借款人聲明，其、Shareco、任何其他貸款方或其任何附屬公司均未或打算與任何受制裁人或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為任何受制裁人或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家的利益而進行任何交易或交易。

第3.18節列出了安全文件。在作出本陳述之日或之前交付的擔保文件，有效地為擔保方的利益為抵押品代理人創造合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，其聲稱涵蓋的所有擔保品均已在所有必要的公共辦公室進行了所有必要的記錄和存檔(或已作出令行政代理人滿意的安排，使其在截止日期當日或之後立即進行任何必要的記錄或存檔)，並已採取所有其他必要和適當的行動。(2)在此陳述之日或之前交付的擔保文件有效地為擔保方的利益設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並已在所有必要的公共辦公室進行所有必要的記錄和存檔(或已作出令行政代理人滿意的安排，以便在截止日期當日或之後立即進行任何必要的記錄或存檔)，借款人和適用的質押人在聲稱擔保的抵押品中的所有權和利息

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因此，可以通過存檔、記錄、佔有或控制(包括向抵押品代理交付證明借款人的所有股權以及借款人在Shareco持有的所有股權的證書)來完善這一點，該證書優先於除許可產權負擔以外的所有其他留置權(其定義(P)款規定的許可產權負擔除外)，並優先於所有其他留置權(其定義第(P)款規定的許可產權負擔除外)，並可通過備案、記錄、佔有或控制(包括向抵押品代理交付證明借款人的所有股權以及借款人在Shareco持有的所有股權)來完善。每份證券文件中對抵押品的描述在所有重要方面都是真實、完整和正確的，足以創建、附加和完善為證券文件下適用的擔保當事人的利益而授予或聲稱授予抵押品代理人的抵押品中的留置權。

第3.19節規定了ERISA。

(A)(I)借款人的每個計劃在實質上符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的借款人的每個計劃都收到了有利的決定函，或可能依賴國税局對原型計劃的意見書，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，與此相關的信託已由國税局確定或者，國税局目前正在處理這類信件的申請，據借款人所知，沒有發生任何事情會導致這種合格納税地位的喪失。

(B)就任何計劃而言，並無任何未決的或據借款人所知，任何政府當局威脅或考慮就任何計劃提出的索償、行動或訴訟，但如本聲明及保證在截止日期後作出，則不在此限，而該等索償、行動或訴訟不能合理地個別或整體地預期會導致重大不良影響的索償、行動或訴訟除外。(B)任何計劃均不存在任何未決或據借款人所知，任何政府當局就任何計劃提出的申索、行動或訴訟，或任何政府當局可能採取的行動。對於任何計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況，除非本陳述和擔保是在截止日期之後作出的，因此不能合理地預期此類交易或違規行為單獨或總體不會導致對借款人承擔重大責任。

(C)未發生任何ERISA事件，且借款人不知道任何事實、事件或情況，不論是個別或整體而言，均可合理預期構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件。

(D)每項退休金計劃下所有累算權益的現值(根據用以資助該退休金計劃的假設)，截至作出或被視為作出此項陳述的日期之前的最後一個年度估值日期，並不超過該退休金計劃可分配予該等累算福利的資產價值，而該數額可合理地預期會導致借款人承擔重大責任。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，借款人或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203或4205節的含義)的潛在責任，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計起來，對借款人來説不會是實質性的。

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第3.20節規定了勞工事務。

(A)不存在與借款人的項目、業務或物業相關的罷工、停工或其他勞資糾紛，或據借款人的實際瞭解，不存在或受到威脅，可合理預期會導致重大不利影響的罷工、停工或其他勞資糾紛不存在或威脅到任何與借款人的項目、業務或物業相關的罷工、停工或其他勞資糾紛。

(B)借款人並無任何僱員或前僱員。

第3.21節規定了單一用途實體。借款人除了開發和履行其在融資文件和材料項目文件下的義務，以及在每種情況下與之相關和附帶的活動外，沒有、也沒有進行任何業務。

第3.22節包括會員；會員利益和相關事項。

(A)借款人的唯一成員是適用的出質人。抵押品包括借款人的所有股權。工程質押人和保薦合夥人的唯一成員是CIP合夥人和Avanggrid成員。TE Partner的唯一成員是根據融資文件條款簽訂的允許税收股權交易而被接納為會員的保薦合作伙伴和其他成員。在控制選擇權完成之前，建築質押人和發起人合夥人50%的會員權益由CIP合夥人擁有，建築質押人和發起人合夥人的會員權益的50%由Avanggrid會員擁有；在控制期權完成時或之後，建築質押人或發起人合夥人的會員權益的50.00000025%由Avanggrid會員擁有，49.99999975%由建築質押人或發起人合夥人擁有。

(B)每一貸款方、其每一附屬公司和Shareco的所有會員權益均已按照該人的有限責任公司協議正式授權並有效發行。貸款方、其附屬公司或Shareco均無任何未償還款項、任何可轉換為其任何會員權益或認購或購買任何權利的證券、或任何認購權證或期權、或任何有關發行(或有或有)發行或任何性質的催繳、承諾或索償的協議(除非本細則或證券文件明確規定者除外)。

第3.23節包括銀行存款賬户和證券賬户。除“存託協議”允許存在的賬户或融資文件允許的其他賬户外，借款人沒有任何存款賬户或證券賬户。

第3.24節規定了償付能力。借款人是，而且在每次借款或發行後，如果適用，將是有償付能力的。

第3.25節規定了税收。

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(A)借款人一直是被忽視的實體，Shareco自成立以來就聯邦所得税而言，在每種情況下都是被忽視的實體或合夥企業，並且沒有向美國國税局(IRS)或任何州或地方税務當局提交選舉，將借款人或Shareco視為應按美國聯邦、州或地方所得税目的作為公司徵税的協會。借款人已及時提交或促使提交其被要求提交的所有聯邦和所有重要的州、地方或其他納税申報單，並且已支付或導致支付其應繳納的所有實質性税款(不包括按照第5.08節規定未到期、應繳納或被抗辯和保留的税款)。目前，任何政府當局均未就借款人的任何税款採取任何實質性行動、訴訟、訴訟、調查、審計或索賠，目前尚無任何懸而未決的政府機構就借款人的任何税款提出任何實質性的行動、訴訟、法律程序、調查、審計或索賠。

(B)借款人不是任何税收分享、税收分配、税收賠償或類似協議的當事人，但商業合同中與税收無關的習慣性税收賠償條款除外。

(C)借款人在所有實質性方面需要預扣或徵收的所有税款已被適當扣繳和徵收，並在必要的程度上已按照適用法律的要求支付給適當的政府當局或適當存入。借款人作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，不承擔任何因連帶和/或連帶責任而導致的任何其他人的納税責任。

(D)借款人自成立以來一直(或就聯邦所得税而言一直是被忽視的實體)是美國人。

第3.26節列出了財務報表。根據第4.01(E)節和第5.09節提交的關於借款人的財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人截至日期的財務狀況。該等財務報表在所有重要方面均按照一貫適用的適用會計要求編制，但須作正常的年終調整，並無附註。借款人不存在直接或或有重大負債，除非在根據第4.01(E)節或第5.09節或根據融資文件提交的財務報表中披露的情況除外。

第3.27節涉及知識產權。借款人擁有或擁有充分的許可或其他有效的使用權利，或將獲得所有權或充分的許可或其他有效的使用權利，項目及其業務的開發和運營目前預期所需的所有材料專利、商標、服務商標、商標、商號、商標、配方、許可證和其他知識產權，借款人不知道與他人的權利沒有任何衝突，但未能擁有或不能合理預期會產生重大不利影響的情況下不在此限，否則借款人不能獲得這些專利、商標、服務商標、服務商標、商標、服務商標、服務商標、商號、版權、特許經營權、配方、許可證和其他知識產權。據借款人所知，不包括商業上可獲得的“現成”軟件，任何產品、過程、方法、物質、部件或其他材料，由本項目生產或使用，或用於開發，或目前打算由本項目生產或使用，或用於開發，均不侵犯或將侵犯任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、特許經營權、配方、許可證或其他任何產品、方法、方法、物質、部件或其他材料，或任何產品、過程、方法、物質、部件或其他材料，均不得侵犯或將侵犯任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、特許經營權、配方、許可證或

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任何第三方的其他知識產權，其方式或程度可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.28節包括兩家子公司；合夥企業；合資企業。借款人沒有子公司，除了Shareco。借款人不是任何普通或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥人，也不是任何合資企業的合資企業。

第3.29節規定了債務；擔保。借款人並無產生、招致、承擔或容受存在或以其他方式承擔任何債務(準許債務除外)的責任。

第3.30節介紹了洪水保險法。陸上項目工地不位於已被聯邦緊急事務管理署確定為防洪區的區域內，除非已通知行政代理和貸款人，並且已為借款人擁有的“建築物”(如12 C.F.R.第三章339.2節所定義)所在或將根據第4.01(U)節、第5.05(C)節和第5.13(B)節為其建造的陸上項目工地(或其部分)提供洪水保險。

第3.31節介紹了實益所有權證明。截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.32節將確定日期。根據本協議及股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金，連同合理預期的轉換日期前項目收入，以在確定日期或之前實現轉換日期。

第3.33節介紹了赤道原則。據借款人所知，該開發項目在所有實質性方面均符合適用於該開發項目的赤道原則，但在主要近海建設活動開始之前以及僅在2022年4月1日之前，符合附表5.23所附的“赤道原則行動計劃”(“赤道原則行動計劃”)中規定的事項。

第3.34節合格ECP擔保人。截至期限允許掉期協議下的每筆交易的截止日期和日期，借款人是合格的ECP擔保人。

第四條
條件

第4.01節規定了收盤日期。本協議的有效性和截止日期的發生取決於行政代理和每個貸款人收到以下每一份文件和/或滿足下述先決條件(根據上下文要求)，每一項條件都應是合理的

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行政代理和每個貸款人在形式和實質上都令人滿意(除非根據第10.02條放棄)：

(A)交易單據的簽署；定期信貸協議。本協議及所有其他擬於截止日期生效的交易文件應已由擬成為協議各方的人正式簽署並交付，並應具有完全效力，包括向根據第2.08(C)(Ii)節要求提供票據的貸款人交付每張票據(如果有)。借款人應提交在截止日期或之前執行的所有材料項目文件的真實、完整的副本，以及本合同規定的在截止日期或之前生效的任何履約支持的副本。根據適用的定期信貸協議，每份定期信貸協議第4.01節規定的每項先決條件已得到滿足(或將與成交日期同時滿足)或已被放棄，且每項定期信貸協議中定義的“成交日期”應已發生(或將與本協議項下的成交日期同時發生)，且“成交日期”應已發生(或將與本協議項下的成交日期同時發生)，且“成交日期”應已發生(或將與本協議項下的成交日期同時發生)。

(B)保安文件。行政代理應收到令貸款人和行政代理合理滿意的證據，證明根據擔保文件擬創建的抵押品中的擔保權益和抵押品的擔保權益應已為擔保當事人的利益而設定，並已完全登記(如果適用)、完善和完全有效(包括提交UCC-1融資報表)，或已作出令貸款人滿意的安排，以便在截止日期或緊接截止日期之後進行任何必要的記錄或備案，並已正式簽署轉讓協議書的副本。(Ii)ISO-NE(將為其交付抵押品轉讓通知)；。(Iii)NSTAR Electric Company(由其代理人Eversource Energy Service Company)，以互聯協議對手方的身份(將為其交付抵押品轉讓通知)；。(Iv)馬薩諸塞州清潔能源技術中心(將為其交付業主禁止反言書)；。(V)Grupo Daniel Alonso S.L.，與擔保(過渡件基礎供應合同)有關。(Vi)汽輪機擔保人(汽輪機擔保人將提交關於同意轉讓TSA和SMA抵押品的確認函)和(Vii)與適用的有限責任公司協議相關的(Vii)截至截止日期簽署的汽輪機擔保人應已交付行政代理。

(C)公司文件。每一貸款方、保薦合作伙伴、Avanggrid擔保人(就Avanggrid擔保人而言，僅為以下第(I)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Iii)款所列文件)和Shareco(就Shareco而言，僅為以下第(I)款所列文件)的下列文件，每項證明如下：

(I)提供每一貸款方、保薦合夥人、Avangrid擔保人和Shareco的公司註冊證書、成立證書、章程或其他組織文件的副本及其任何修改，以及每一貸款方、保薦合夥人、TE Partners、Avangrid擔保人和Shareco在其管轄範圍內的良好組織信譽證書，以及(如果適用)在馬薩諸塞州的外國資格證書，每種情況的日期均不超過截止日期前30天；

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(Ii)簽署每個貸款方、保薦合作伙伴、TE合作伙伴和Avanggrid擔保人的授權官員的證書，日期為截止日期，證明：

(A)該證明書附有該證明書的附例、有限責任公司協議、經營協議或該人的其他管治文件(視何者適用而定)的真實而完整的副本；

(B)該證明書附有該人的董事會、成員、合夥人或其他獲授權的管治機構正式通過的授權籤立、交付和履行該人所屬的每份融資文件的決議(該等決議可以是“常設”決議)的真實而完整的副本，而該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並且具有十足效力；

(C)該人的證書或公司章程、成立證書、章程或其他組織文件(視屬何情況而定)自依據上述第(I)條提供證明的日期起未曾修訂；及

(D)該人籤立該等融資文件的每名高級人員、成員或董事(視何者適用而定)的任職情況及簽署式樣；及

(Iii)由該人妥為填寫的美國國税局表格W-9一份。

(D)公司證書。借款人出具的主要以證據D形式出具的高級船員證書。

(E)財務報表。(X)(I)每一借款方截至2020年12月31日的財政年度的年度未經審計資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)(如果該借款方在2021年1月1日之前已經存在)的副本，並附有該借款方的授權官員出具的證明，證明該等財務報表是真誠編制的，並符合一貫適用的適用會計要求；(Ii)最近一次未經審計的季度資產負債表；(I)(I)每一貸款方(如果該借款方在2021年1月1日之前已存在)的年度未經審計資產負債表、損益表和現金流量表的副本；每一貸款方的損益表和現金流量表(無腳註)(以該貸款方在截止日期的整個會計季度內存在為限)，並附有該貸款方的授權官員出具的證明，證明該等財務報表是本着誠信原則編制的，並符合一貫適用的適用會計要求；(Iii)截至截止日期(無腳註)的AvangRid成員、CIP合夥人、借款人、建築質押人、保薦合夥人和TE合夥人的形式資產負債表；(Iii)AvangRid成員、CIP合夥人、借款人、施工質押人、保薦合夥人和TE合夥人的形式資產負債表。在每一種情況下，都應附上貸款方授權官員出具的證明，證明該等資產負債表是本着誠信原則並按照適用的會計要求編制的，且(Y)借款人收到的每個材料項目方的最新年度和季度財務報表。

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(F)向貸款當事人提供律師的意見。(I)諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司(Norton Rose Fulbright US LLP)，他是借款人的特別紐約和聯邦能源監管法律顧問；(Ii)福利·霍格律師事務所(Foley Hoag LLP)，他是馬薩諸塞州的借款人特別法律顧問；(Iii)Sidley Austin LLP，他是借款人的聯邦特別許可法律顧問。

(G)提供保險和保險顧問報告。

(I)借款人應在截止日期已獲得保險計劃中所述的保險，該保險應具有十足效力和效力，當時到期和應付的保險費已經支付，借款人應向行政代理提供由保險人、保險經紀人或授權約束保險人的代理人簽署的證書，以及以抵押品代理人為受益人的唯一損失收款人背書，以證明根據保險計劃要求的此類保險，註明保險人、保險類型、保險類型。並且(Y)符合第5.05節的規定，並且所有到期和應付的此類保險保費均已支付。

(Ii)保險顧問的最終有利報告，該報告的日期應為最近的日期，並附以附件H-2形式的保險顧問證書。

(H)審查獨立工程師的最新報告。獨立工程師審查(I)項目的技術可行性以及與項目相關的環境合規性和環境風險的最終報告，(Ii)施工預算、施工進度、施工合同以及與項目成本和運營業績相關的假設的合理性和一致性，以及(Iii)基本情況預測所依據的假設的合理性，包括適用的分析，其日期應為最近日期，並附有獨立工程師以附件H-1形式提供的證書。

(一)標題。證明借款人已經簽訂或獲得開發項目當前階段(包括項目現場)所需的所有必要房地產權益、許可證、公用事業和其他服務所需的所有必要文件，包括其任何文書或備忘錄，均應根據適用法律向所有必要的政府當局正式記錄。

(J)編制國家建設預算。施工預算(見附件L，“施工預算”)，應在所有實質性方面與材料項目文件保持一致，並附有借款人授權官員的證明，説明該預算是由借款人真誠編制的，並基於借款人認為合理的假設，但應理解，此類預算會受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，即不能保證預算將會實現，實際結果可能不同，這種差異也可能會出現，但有一項諒解是，此類預算會受到不確定性和偶然性的影響，其中許多不確定性和偶然性不是借款人所能控制的，不能保證預算將會實現，實際結果可能會有所不同，這種差異可能會有所不同，但不言而喻，這種不確定性和偶然性是借款人無法控制的。

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(K)制定施工進度計劃。施工進度表(見附件M，“施工進度表”)，該進度表應在所有實質性方面與材料工程文件保持一致，並附有借款人的授權人員的證書，説明該進度表是借款人真誠編制的，並基於借款人認為合理的假設。有一項理解是，該進度表會受到不確定性和偶然性的影響，其中許多不確定性和偶然性是借款人無法控制的，不能保證進度表將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是

(L)產權保險和調查。

(I)業權保單，連同證明所有業權保險費和費用、備案、記錄、認購和銘記費以及所有記錄和其他類似費用，以及與發佈業權保單有關的所有記錄、印花税和其他税費，以及完成本協議和其他融資文件所需的此類備案、登記和記錄的證據，已由借款人或其代表全額支付，或將用截止日期延長的貸款收益支付；和

(Ii)調查。

(M)設立賬目。每個賬户均應根據“託管協議”設立。

(N)禁止留置權搜查；佔有性抵押品。最近搜索所有有效的UCC融資報表和固定裝置檔案以及關於借款人和建設質押人的任何個人或混合財產的所有判決和税收留置權檔案的結果，以及搜索所披露的所有此類檔案的副本，以及終止此類搜索中披露的任何有效UCC融資報表或固定裝置檔案(與允許的產權負擔有關的任何此類融資報表或固定裝置檔案除外)可能需要在所有適用司法管轄區備案的UCC終止聲明。質押股權應已根據每份證券文件為擔保方的利益正式和有效地質押給抵押品代理人，並且代表任何質押股權的任何適用的證券證書(如UCC中的定義)，連同以空白和不可撤銷的委託書背書的轉讓文書，應由抵押品代理人實際擁有。

(O)取消政府審批。借款人應提交每一份A部分批准的真實、完整的複印件。除附表3.05所列外：(I)借款人應已正式獲得或被分配A部分批准；(Ii)A部分批准應完全有效，並以借款人的名義生效；(Iii)A部分批准不應受制於任何當前的訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序，或任何可合理預期會允許或導致撤銷、撤銷、終止、禁止、取消、修改或限制該A部分批准的未滿足條件，以及(Iv)每一A部分批准不受任何當前訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序的制約，或不受任何未滿足的條件的約束，以及(Iv)A部分批准的撤銷、撤銷、終止、禁止、取消、修改或限制，以及(Iv)

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A部分批准所依據的適用法律下的訴訟條款)與A部分批准相關的訴訟條款已過期。

(P)提交文件。截至截止日期必須採取的所有必要的備案、登記、錄音和其他行動(包括記錄/備案位於馬薩諸塞州的巴恩斯特爾縣、布裏斯托爾縣(南區)、杜克斯縣、楠塔基特縣和巴恩斯特里爾登記區的抵押貸款，以及提交UCC-1融資報表)，以及所有備案、記錄、訂閲、登記、公證和其他類似費用以及與此相關的所有記錄、印花和其他税費和費用為完成交易文件預期的交易(或行政代理滿意的任何此類備案、登記、記錄或其他行動或在成交日支付任何此類付款的安排)，貸款方應分別接受並支付(在當時存在付款義務的範圍內)。

(Q)基本情況預測。本文件載有符合債務規模標準的基本情況預測，連同借款人的授權人員出具的證書，説明該等預測和證明文件是由借款人真誠地編制的，並基於借款人認為合理的假設，但有一項理解，即該等基本情況預測不應被視為事實，會受到不確定性和或有事項(其中許多不確定性和或有事項超出借款人的控制)的影響，因此不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能會有所不同，且此類差異可能是重大的。

(R)監管信息。每家貸款人、存託銀行和代理人應在截止日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“美國愛國者法”)所要求的所有文件和其他書面信息。借款人應在截止日期前至少十(10)天，按照行政代理人的要求，根據《受益所有權條例》(31 CFR 1010.230)向行政代理人提交實益所有權證明。

(S)費用及開支。借款人應已確認已支付或已安排支付借款人根據融資文件到期應付的任何貸款人、任何聯合牽頭安排人、存託銀行、代理人、任何發行貸款人和所有權保險人的所有費用和開支。

(T)繼續進行的通知。行政代理應已收到根據附表5.19規定的施工合同條款要求在截止日期或之前發出的每份施工通知的副本，該通知應已根據並按照適用的施工合同交付給適用的材料項目各方。

(U)遵守防洪法例。僅就陸上項目工地而言，以下內容：

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(I)每個陸上工程項目地盤的完整防洪證明書；

(Ii)借款人擁有的位於防洪區陸上項目工地上的任何“建築物”(定義見12 C.F.R.第III章339.2節)，由保險顧問在截止日期前至少兩個工作日向借款人和行政代理人發出的關於該建築物的保險顧問通知(“借款人洪災通知”)確定(“借款人洪災通知”)，並在適用的情況下，通知無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪災保險範圍，因為社區提供了該通知(“借款人洪災通知”)(“借款人洪災通知”)，並在適用的情況下，通知無法獲得國家洪災保險計劃(“NFIP”)下的洪災保險範圍，因為社區提供了該通知(“借款人洪災通知”)。借款人防洪通知書應包含一份通知借款人表明這一點的通知；

(Iii)證明借款人已收到“借款人水浸通知”的文件(例如，會籤的“借款人水浸通知”、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)；以及

(Iv)如須向借款人發出水浸通知，而在陸上工程項目地盤所在的社區有水浸保險，則有關適用的水浸保險的證據，須按水浸保險法所規定的形式、條款及數額提供，並在其他方面令行政代理人、保險顧問及每名貸款人信納。如果借款人在陸上項目現場擁有的任何“建築物”(定義見12 C.F.R.第三章339.2節)位於防洪區，則借款人安排的此類洪水保險的金額應至少相當於國家保險計劃項下的可用金額。

(I)環境工地評估。行政代理應收到每份環境現場評估報告，如果需要進行任何額外的第二階段環境評估，則在每種情況下都應收到此類額外的第二階段環境評估報告，以及附件H-4形式的環境顧問的信任書。

(W)輸電顧問報告。行政代理應收到輸電顧問的報告以及附件H-3形式的輸電顧問的信任函。

(X)風能顧問報告。行政代理應收到風能顧問的報告以及附件H-1形式的風能顧問的信任函。

(Y)資金流動備忘錄。行政代理和貸款人應已收到資金流動備忘錄。

(Z)陳述和擔保；沒有違約或違約事件。(I)每份交易文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保在截止日期和截止日期(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定的先前日期作出的，則該陳述或保證在該特定的先前日期是真實和正確的)在提供時和緊隨其後均為真實和正確的

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(Ii)於截止日期生效時及緊接該截止日期生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續；及(Iii)於該截止日期生效時及緊接該截止日期後，任何重大項目文件並無發生重大違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在持續進行中；及(Iii)於該截止日期生效時及緊接該截止日期生效後，並無任何重大違約發生並持續在任何重大項目文件項下。

(Aa)無訴訟。除附表3.07所列外，在截止日期或截止日期，不得對任何借款方或任何政府當局採取任何待決或(據借款人所知的)針對任何借款方或任何政府當局的行動、訴訟、訴訟、調查或類似行動，除非該等行動、訴訟、訴訟程序、調查或類似行動，如果不利決定，不能合理地個別或整體造成重大不利影響的行動、訴訟、訴訟程序、調查或類似行動除外，或據借款人所知，在截止日期或截止日期對任何貸款方或任何政府當局進行(以書面形式)威脅的行動、訴訟、訴訟程序、調查或類似行動。

(Bb)沒有損壞或被拿走的事件；沒有實質性的不利影響。不得發生或繼續發生任何損壞事件或拿走事件。沒有發生任何實質性的不利影響，而且還在繼續。

(Cc)可接受的會員信用支持。各會員應已向抵押品代理人交付或安排在成交日向抵押品代理人交付其可接受的會員信貸支持，其總金額不低於根據股權出資協議要求並按照股權出資協議規定的合計“最高可用股權出資金額”(定義見股權出資協議)，其形式為(I)一份或多份股權授權書，(Ii)存入建築股權賬户(定義見股權出資協議)的現金證明，或(Iii)會員指南

第4.02節規定了建設貸款借款的先決條件。

每個貸款人發放任何建築貸款的義務取決於行政代理收到(交付給每個貸款人)下列每份文件，並滿足下列先行條件，每個條件在形式和實質上都應合理地令行政代理和所需貸款人滿意(除非根據第10.02條放棄)：

(A)中國建設銀行借款請求。一筆建築貸款的交付

根據第2.01(B)節向行政代理提出借款申請。如果要求發放建築貸款以償還適用質押人的任何DrawStop股權出資，借款人應在該日期至少五個工作日前向行政代理和獨立工程師提供建築貸款借款申請，説明借款人要求償還DrawStop股權出資的金額(連同所有股權出資已用於支付建設預算中包括的項目成本的證明)，以及與借款相關的所有文件，以直接支付此類項目成本，而不是股權收益但僅在支付時，可接受的成員信貸支持的規定金額、存款金額或由此擔保的金額(如適用)合計不低於“最高可用股權出資金額”(如股權出資中的定義)的情況下，才允許根據本協議對適用出質人進行任何此類償還。

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協議)(在給予該等DrawStop股權出資的報銷形式上的效力之後)。

(B)陳述和保證；沒有失責或失責事件。(I)每份交易文件中所載的每一借款方的陳述和擔保在借款之日和截至借款之日在各重要方面均應真實和正確(或者，如果明確説明任何該等陳述或擔保是在某一特定先前日期作出的，則該陳述或擔保在緊接提議借款之前和在該借款生效後在所有重要方面均屬真實和正確)，但以重要性、重大不利影響或類似措辭加以限定的陳述或擔保應符合以下條件：(I)在提出借款之前和在該借款生效之後，該陳述或擔保應在該借款之日和截至該借款之日在各重要方面都是真實和正確的。及(Ii)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責或失責事件發生，亦不會因作出該借款而繼續發生或引致任何失責或失責事件。

(C)施工放款證書；施工報告；獨立工程師證書。(I)以附件F的形式交付一份日期不少於建議借款日期前五個工作日的建築提款證書(或就在截止日期借用建築貸款而言，只要借款人在截止日期選擇該借款為ABR借款，則不得少於截止日期前一個工作日)，該證書須經借款人的授權官員證明，並附有規定的附件，包括(A)最近的施工報告(關於截止日期的借款除外)(B)迄今發生的項目成本的説明，以及(C)施工預算狀況的最新情況，顯示每個預算項目的實際成本、按項目的當前支取請求、按項目完成的估計成本，以及前述每一項已使用並可用於支付項目成本的來源摘要；(C)施工預算狀態的最新情況，顯示每個預算項目的實際成本、按項目的當前支取請求、按項目完成的估計成本以及前述每一項的來源摘要，這些來源已用於並可用於支付項目成本；(Ii)獨立工程師以附件G形式在建議借款日期前至少五個營業日(或就在截止日期借入建築貸款而言，只要借款人在截止日期前不少於一個營業日被借款人選擇為ABR借款)向行政代理遞交的證明書，獨立工程師據此證明，除其他事項外，(A)工程項目的建造進度在所有重要方面均符合, (B)合理地預計轉換日期將在確定日期之前實現；及(C)根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金，連同合理預期的轉換日期前項目收入，以在確定日期或之前實現轉換日期；及(Iii)在獨立工程師要求的範圍內，向獨立工程師提供有關承包商根據建造合同須向借款人提供的所有文件的副本，這些文件預計將用所要求的收益支付項目費用。(C)根據本協議和股權出資協議，借款人可獲得足夠的承諾資金，連同合理預期的轉換前項目收入，以在確定日期或之前實現轉換日期；及(Iii)在獨立工程師的要求下，向獨立工程師提供有關承包商根據建造合同須向借款人提供的所有文件的副本，這些文件預計將用所要求的收益支付項目費用。如果提供，獨立工程師不需要審核要求付款低於500,000美元的發票。

(D)留置權解除；業權政策背書。

(I)行政代理和獨立工程師應已收到由適用材料簽署的正式籤立的有條件的留置權豁免

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根據適用的施工合同的適用條款和要求，任何施工合同的項目各方，以及在該合同下交付的範圍內，關於截至當前發票日期已完成的所有工程(借款人要求付款的在建工程和僅與已完成工程相關的工程除外)的“主要分包商”(定義見適用的施工合同)；以及

(Ii)貸款，但如借款是在

在截止日期，(A)如果借款人當時的合計借款小於或等於所有權保單責任，借款人應提交由業權公司出具的ALTA 33批註，註明除允許的產權負擔外，沒有其他所有權例外或其他事項；或(B)如果借款人當時的合計借款超過了所有權保單責任，借款人應已交付(1)記錄事項批註和(2)僅與建築貸款的最後借款有關的記錄事項批註，在每一種情況下，均應提交由建築貸款公司出具的日期截止批註，在每種情況下，借款人應提交(1)記錄事項批註和(2)僅與建築貸款的最後借款有關的批註在(A)或(B)的情況下，行政代理應在任何付款日期前至少一個工作日收到此類背書。

(E)可接受的會員信用支持。根據股權出資協議的要求，可接受的會員信貸支持總額不少於“最高可用股權出資金額”，其形式為(A)一份或多份股權信用證，(B)現金存入建設股權賬户(如股權出資協議的定義)的證據，或(C)會員擔保(視適用情況而定)，應按照股權出資協議的要求進行維護。(C)可接受的會員信貸支持應符合股權出資協議的要求，其形式為(A)一份或多份股權信用證，(B)現金存入建築股權賬户(如股權出資協議的定義)的證據，或(C)會員擔保(視情況而定)，金額總計不低於股權出資協議要求的“最高可用股權出資金額”。

(F)無訴訟。除附表3.07(I)所列外，未就本項目、任何項目資產或附表3.05所列的任何政府批准對任何借款方或任何政府當局提起或以其他方式提起任何新的訴訟、訴訟、調查或類似程序，如果作出不利決定，可合理地預計其個別或總體將導致重大不利影響；(I)未對任何借款方或任何政府當局提起新的訴訟、訴訟、調查或類似的程序，涉及本項目、任何項目資產或附表3.05所列的任何政府批准；(Ii)針對任何借款方或任何政府當局的任何針對項目、任何項目資產或附表3.05所列任何政府批准的待決行動、訴訟、調查或類似程序沒有不利的進展，包括(為免生疑問)初步禁令的發佈，這些行動、訴訟、調查或類似程序可合理預期個別地或總體上會導致重大不利影響的任何行動、訴訟、調查或類似程序沒有任何不利的發展，該等行動、訴訟、調查或類似程序與本項目、任何項目資產或附表3.05所列任何政府批准有關的訴訟、訴訟、調查或類似程序均未取得不利進展。

第4.03節規定了開立每份信用證的先決條件。

每個開證貸款人開具信用證的義務取決於行政代理和適用的開證貸款人是否收到下列每份單據，以及是否滿足下列先行條件，這些條件在形式和實質上均應令行政代理和適用的開證貸款人合理滿意(除非根據第10.02條放棄)：

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(A)發出通知。根據第2.03(B)節的規定，向行政代理和適用的發行貸款人遞交發行通知。

(B)陳述和保證；沒有失責或失責事件。(I)每份交易文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保在緊接建議的發行之前和在該發行生效之後，應在該發行之日和截至該發行之日在各重要方面均屬真實和正確(或，如果任何該等陳述或擔保明文規定是在某一特定先前日期作出的，則該陳述或擔保在該特定先前日期在所有要項上均屬真實和正確)；(I)在緊接建議發行之前和在該發行生效之後，每份交易文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保在所有要項上均應真實和正確；但受重大程度、重大不利影響或類似措辭限制的陳述或保證在各方面均應真實和正確，以及(Ii)在該聲明或保證生效之時和緊隨其後，不應發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續發生。(Ii)在該聲明或保證生效之時和緊接該聲明生效後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件。

第五條

平權契約

借款人與貸款人、出借人和代理人約定並同意在終止日期之前：

第5.01節説明有限責任公司的存在；等。

(A)借款人在任何時候均應保留及維持(I)根據特拉華州法律其作為有限責任公司的合法存在及良好信譽，及(Ii)其經營業務的資格及其在每個司法管轄區的良好地位，而在該司法管轄區內，借款人所擁有的物業的性質，或其所進行或擬進行的業務的交易，使該資格是必需的，但如未能符合該資格並不能合理地預期會有重大不利影響，則不在此限。(I)借款人應隨時保留及維持(I)其作為有限責任公司的合法存在，以及(Ii)其經營業務的資格及其在每個司法管轄區的良好信譽。

(B)借款人應維持和續期開發公司及其正常經營業務(包括馬薩諸塞州聯邦)所需的所有權力、許可證、權利、特權和特許經營權，但如無法合理預期其不符合資格會產生重大不利影響，則不在此限。(B)借款方應維持並續展所有必要的權力、許可證、權利、特權和特許經營權，並在正常開展或擬開展的業務(包括馬薩諸塞州聯邦)中維持和續期。

(C)借款人應：(I)遵守所有必要的組織手續，以維持其獨立和獨特的存在；(Ii)僅以其自己的名義開展業務；(Iii)將其資產、資金和交易(包括其銀行賬户)與其關聯公司的資產、資金和交易分開保存；以及(Iv)根據適用的會計要求，保持與其關聯公司的資產、資金和交易分開的完整和完整的財務記錄。

第5.02節規定了商業行為。借款人應根據施工合同、施工進度和施工預算(每種情況下均根據本協議進行調整或修訂)，採取商業上合理的努力，使本項目在所有實質性方面得以建造和完成。

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相關重要項目文件、適用法律和審慎行業慣例，除非無法合理預期其會產生重大不利影響。

第5.03節規定了對法律和義務的遵守。

(A)貸款方應遵守並確保項目的建設、運營和維護符合所有適用的法律和政府批准，包括所有環境法和職業健康與安全法規、1920年《商船法案》、第46 U.S.C.50101節及以下各節，以及《金融行動法》、適用的國際標準化組織-NE規則以及FERC、NERC或其他適用的地區性可靠性實體的可靠性標準和要求下的所有報告和其他要求，但不符合的情況除外，無論是個別或總體上不能合理預期此類重要性限制不適用於對第5.03(B)節或第5.03(C)節中作出陳述的任何適用法律的任何遵從性(見第5.03(B)節或第5.03(C)節)。

(B)每個借款方、Shareco或上述公司的任何子公司，或其各自的任何董事、僱員或高級人員，或據借款人所知，其任何代理人或代表應繼續遵守反洗錢法律、反腐敗法、反恐怖主義法或制裁。

(C)借款人將維持並執行旨在確保每一貸款方及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律、適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第5.04節規定了政府審批。

(A)借款人應(I)獲得並維持充分的效力和效力(或在適當時，及時更新)，或促使獲得和維持充分的效力和作用，並續簽任何政府當局根據任何適用的開發法和借款人的一般業務和運營(包括從項目生產、交付和銷售電力)所要求的所有實質性政府批准(包括本協定附表3.05所列的所有政府批准)，在每種情況下，在為此目的需要相關政府批准時或之前，(Ii)保存和維護任何政府主管部門為開發項目所需的所有其他重要政府批准，除非在每種情況下，不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)MBR機構和EWG的地位。不遲於項目首次通電前30天和項目首次交付或銷售任何電能、容量或輔助服務(包括商業運營前的測試)之日之前，借款人應獲得MBR權限和EWG身份，此後應保持MBR權限和EWG身份。

第5.05節規定了業權的維護；財產的維護；保險。

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(A)除第6.08條另有允許外，自截止日期起及之後的任何時間，借款人應(I)保持良好且可出售的所有權或其他有效且可強制執行的不動產和/或當時開發階段所需的項目場地所有重要部分的許可證或訪問權，以及(Ii)在任何情況下始終保持其他重要項目資產的權益，(X)足以根據重要項目文件和審慎行業慣例在所有重要方面運營項目，以及(Y)

(B)借款人應獲得並維護(或促使獲得並維護)根據保險計劃規定必須維護的保險。

(C)如果借款人擁有的位於陸上項目工地上的任何“建築物”(見12 C.F.R.第三章339.2節的定義)在任何時候都位於已根據洪水保險法獲得洪水保險的防洪區內，則借款人應(I)向財務健全和信譽良好的保險人維持一定數額的洪水保險，並以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理交付。如果借款人沒有獲得所需的洪水保險，行政代理人或洪水保險法適用的任何貸款人可以獲得此類保險(如果行政代理人或洪水保險法適用的任何貸款人獲得此類保險，則借款人應立即向行政代理人或該貸款人(視情況而定)償還其費用)。

(D)借款人應基本上按照材料項目文件和審慎行業慣例建造、運營、維護、維護和保存，或安排運營、維護、維護和保存項目及其所有財產，無論其擁有、租賃或以其他方式擁有，都處於良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外(除非發生任何損壞或被拿走的事件，隨後借款人在融資文件允許或要求的範圍內，試圖恢復或已經恢復受影響的項目資產)

第5.06節規定了簿記的管理。借款人應維護會計和控制系統以及賬簿和其他記錄，該等記錄應根據適用的會計要求，在所有重要方面充分真實和公平地反映借款人的財務狀況及其運營結果(包括項目進展)。

第5.07節規定了對記錄的訪問權限；檢查權。

(A)如果借款人提出要求，借款人應允許(I)獨立工程師和行政代理人的高級人員和指定代表在借款人代表提出要求的情況下訪問和檢查借款人的財產，如果只有獨立工程師，則應允許借款人見證施工合同下的任何業績測試，以及(Ii)獨立工程師和行政代理人的高級人員和指定代表審查和複印賬簿、記錄、

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在任何情況下，借款人均有權在合理事先通知借款人並在借款人的正常營業時間內，與借款人的高級管理人員、僱員、代理人或獨立會計師討論借款人的事務、財務和賬目(須遵守合理的安全和保密要求，包括適用法律或合同規定的要求)。

(B)即使任何融資文件有任何相反的規定，

本協議允許的獨立工程師和管理代理每次訪問的合理且有文件記錄的費用和開支應由借款人承擔；但如果違約事件沒有發生和持續，(I)由借款人承擔費用的管理代理的訪問不應超過每日曆年一次，以及(Ii)獨立工程師的訪問頻率不應超過每季度一次，但性能測試期間可能需要的額外訪問除外。

第5.08節規定了納税等問題。借款人應在何時提交申請

所有美國聯邦所得税申報單和所有其他材料納税申報單均已到期。借款人應在違約前支付和解除或安排支付和解除：(A)對借款人或其財產徵收的所有實質性税費或物質性徵費，以及(B)所有合法債權，即如果不付款，可能成為對其財產的留置權(許可的產權負擔除外)；但是，借款人不應被要求支付或清償任何真誠地通過適當程序提出爭議的税費或債權，並且已就被爭議的財產建立了充足的準備金。就美國聯邦所得税而言，借款人仍應是美國人或美國人被忽視的實體。

第5.09節規定了信息和報告要求。借款人

應向行政代理提供(以便進一步分發給貸款人)：

(一)編制財務報表。(I)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何不得超過150份

在每個財政年度結束後的幾天，(A)借款人，(B)未根據其股權出資協議提供可接受的成員信貸支持的每個股權出資方(成員擔保人除外)和(C)在不可公開的範圍內的每個成員擔保人的經審計的財務報表；在每種情況下，經審計的財務報表均應截至該會計年度末，並以比較形式説明截至上一會計年度末和上一會計年度的經審計的數字，如果上一會計年度的經審計的財務報表是按照適用的會計要求編制的，並附上具有全國地位的獨立公共會計師事務所的意見，該意見(對該審計的範圍無任何限制或例外)應説明該等財務報表在所有重要方面都是公平的。借款人或該股權出資方或成員擔保人(視情況而定)在該會計年度末的財務狀況和經營結果(如適用)；(Ii)在每個適用會計年度(從截至2022年3月31日的季度開始)的前三個會計季度結束後90天內，借款人截至該季度末的未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表，按照適用的會計要求編制，並以比較形式説明借款人的資產負債表、損益表和現金流量表；(Ii)根據適用的會計要求編制的，並以比較形式説明借款人截至該季度末的未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表。

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如上一會計年度經審計的財務報表經借款人的財務官證明在所有重要方面都公平地陳述了借款人在該期間結束時的財務狀況(須經年終調整)，則為該年度；就上文第(I)及(Ii)款中的每一項而言，僅就借款人而言，連同借款人的獲授權人員的證明書，説明據該獲授權人員所知，任何失責或失責事件是否已發生及持續(如任何該等失責或失責事件已發生並仍在繼續，則須説明其性質及借款人正採取的補救措施)；及(Iii)在可獲得的情況下，儘快提供每一重要項目方的最新年度及季度財務報表

(B)施工報告。(I)在每個歷月結束後30天內(從截止日期後的第一個完整歷月開始)，借款人編制的關於項目進度和里程碑完成情況的施工報告(包括施工合同項下的任何適用施工報告)，與施工進度和施工預算相比，包括：(A)符合或不符合環境法和材料政府批准，(B)如果與施工進度和施工預算有任何重大偏差，則該重大偏差的原因以及施工預算合理要求的其他信息，包括：(A)符合或不符合環境法和材料政府批准的情況；(B)如果與施工進度和施工預算有任何重大偏差，則説明該重大偏差的原因以及按施工進度和施工預算合理要求的其他信息(C)已經或可以合理預期對項目產生重大不利影響的任何單獨或總體因素；。(D)尚未獲得的項目開發所需的任何政府批准的狀況，包括提交或將提交申請的日期，以及適用的政府當局就該等政府批准採取行動的預期日期；。(E)就附表3.05所列的項目、任何項目資產或任何政府批准，針對任何借款方或任何政府當局的任何待決行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動的狀況，包括附表3.07所列的行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動, 連同任何一方提交的與此相關的任何材料文件的副本；(F)預計實現轉換日期的日期；(G)MDPU對預期的PPA修正案的批准情況；(H)主要風力發電機組的風力渦輪機型式證書的狀態；以及(Ii)在每個日曆月結束後30天內(從截止日期後的第一個完整日曆月開始)，基本上以附件U的形式提交的施工報告，説明項目的進展和取得的成就

(C)其他。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的與借款人或項目的狀況(財務或其他方面)、業務、運營或業績有關的其他數據、信息、證書、報告、報表、文件和其他信息，只要借款人在正常業務過程中已經或正在準備該等數據、信息、證書、報告、報表、文件或其他信息，則該等數據、信息、證書、報告、報表、文件或其他信息是借款人在正常業務過程中已經或正在準備的數據、信息、證書、報告、報表、文件或其他信息，這些數據、信息、證書、報告、報表、文件或其他信息可由行政代理或任何貸款人不時合理要求。在擔保方通過行政代理提出合理要求後，借款人應向行政代理和該人提供該人遵守美國愛國者法案(包括適用的“瞭解您的客户”規定)所需的所有信息。

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第5.10節列出了相關通知。借款人應向行政代理提供(以便進一步分發給貸款人)：

(A)在切實可行範圍內儘快並無論如何在借款人實際知悉以下任何一項後5個營業日內發出書面通知：(I)任何失責或失責事件的發生，列出關於該失責或失責事件的細節，並描述就該失責或失責事件正採取或擬採取的任何行動；。(Ii)就工程項目而發生的任何重大損毀事件或採取的事件；。(Iii)影響項目、借款人或其他貸款方的任何重大訴訟或類似程序(包括任何政府當局就與借款人有關的任何税項未決的任何重大環境索賠或訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似訴訟)(成員擔保人的情況下，不能合理地產生重大不利影響的除外)；(Iv)(A)與借款人的MBR主管當局或借款人的電子工作組地位有關或影響的任何爭議、訴訟、調查或法律程序，或(B)合理地可預期會導致撤銷、終止、暫時吊銷或修改任何A部批准或B部批准的任何爭議、訴訟、調查或法律程序；或(B)與借款人的MBR主管當局或借款人的EWG地位有關或影響的任何爭議、訴訟、調查或法律程序, 任何政府當局和借款方之間可能存在的任何重大不可抗力事件；(V)任何重大項目文件項下任何重大不可抗力事件的發生；(Vi)任何超過10天的強制停機事件的發生；(Vii)任何ERISA事件的發生；(Viii)任何重大違反適用法律或政府批准的行為；(Ix)根據第5.09(A)(I)節提交的借款人年度財務報表進行審計的獨立會計師事務所的任何變更；(Vii)任何重大不符合適用法律或政府批准的情況；(Ix)根據第5.09(A)(I)節提交的借款人年度財務報表的獨立會計師事務所的任何變更；(X)借款人年度經審計財務報表的任何變化或獨立會計師事務所根據第5.09(A)(I)節提供的任何意見；(Xi)根據保險計劃或根據本協議第5.05節要求維持的保險範圍的任何重大變化；以及(Xii)已經或合理地可以預期會產生重大不利影響的任何其他事件、情況、發展或狀況。

(B)(I)在根據材料項目文件從材料項目方或向材料項目方交付該材料項目文件後，或在實際瞭解與以下各項有關的所有通知和其他文件的副本後5個工作日內：(A)任何材料爭議，(B)任何超過10,000,000美元的違約金要求，(C)該材料項目文件下的任何違約事件，以及(D)該材料項目文件的終止，(Ii)在該文件可用後立即，所有其他項目文件和任何材料項目文件的材料修改的副本(如果沒有另外提供給以及任何材料項目方提交給借款人的與上述第(I)(A)至(D)款所述任何事項有關的所有通知和其他文件，(Ii)借款人收到根據任何施工合同收到的每份“審核清單”的副本後立即提交給借款人，(Iii)借款人收到每份材料的副本後立即提交任何政府當局的非常規書面溝通，包括為免生疑問，MDPU對預期的PPA修正案的批准，以及(Iv)一旦發生，在截止日期當日或之前提供的信息的任何變化，會導致借款人的“實益所有人”發生“實益所有權條例”所預期的變化。

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(C)在每個財政季度結束後，及時提供借款人在該財政季度收到的每一份材料的副本，包括政府批准(包括所有B部分批准)。

(D)(I)不遲於每次預期發生前5個工作日，通知任何施工合同下預期發生的“接管”(根據適用的施工合同的定義)和(Ii)不遲於預期發生前5個工作日，在任何施工合同下進行的每項材料性能試驗、啟動試驗或試車試驗(以及在履行這些試驗後，該等試驗的結果)的通知。(D)(I)不遲於預期發生的任何施工合同下的“接管”(如適用的施工合同的定義)的通知，以及(Ii)不遲於預期發生前5個工作日的通知。

(E)如借款人接獲任何按揭財產被指定為水浸災害財產的通知，而該按揭財產在被指定為水浸危險財產之前，並不是就該按揭財產或該等在此之後取得的財產而言，則借款人須在其後合理地迅速向行政代理人發出有關該指定為水浸災害財產的書面通知。

(F)對於會員根據股權出資協議第5.13條或任何新會員擔保人根據股權出資協議進行的任何轉讓，借款人應迅速向行政代理交付或促使交付所有必要的信息，以便擔保方根據“美國愛國者法”(包括適用並統一適用的“瞭解您的客户”法規)、“實益所有權條例”和所有其他適用的反洗錢法律和反恐怖主義法的要求確定此人的身份(以便進一步分發給貸款人)。

(G)借款人應在轉換日期發生後立即向行政代理(以便進一步分發給貸款人)、開户銀行和抵押品代理提供書面通知。

第5.11節規定了收益的使用。

(A)借款人應將建設貸款的收益僅用於支付項目成本(包括作為DrawStop股權出資的報銷，但為免生疑問，不包括與任何允許的產能縮減選項有關的任何損害付款或能力不足儲備賬户(定義見術語信貸協議)的任何資金)，以償還借款人或其附屬公司根據建設預算(經獨立工程師書面證明)以前支付的任何項目成本，並在轉換日期根據Deb

(B)信用證貸款應僅用於第2.03節所預期的目的，並符合第2.03節的規定。

第5.12節介紹了網絡安全。借款人應保留和維護根據擔保文件授予的擔保權益，包括自費採取任何此類行動，以迅速解除任何留置權(準許的產權負擔除外)。

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(A)維持抵押品代理人對借款人擁有十足效力的抵押品的擔保權益(包括其優先權)，以及(B)保全和保護抵押品，並保護和強制執行借款人的權利和所有權，以及抵押品代理人和借款人擁有權益的抵押品的其他適用擔保當事人的權利，包括製作或交付所有檔案和記錄；(B)對借款人擁有權益的抵押品採取一切必要或適當的行動：(A)維持抵押品代理人對借款人擁有十足效力的抵押品的擔保權益(包括其優先權)；以及(B)保存和保護抵押品，並保護和強制執行借款人的權利和所有權，以及抵押品代理人和借款人擁有權益的其他適用擔保當事人的權利，包括製作或交付所有檔案和記錄。支付抵押品代理或行政代理要求的所有費用和其他費用以及出具補充文件。

第5.13節提供了進一步的保證。

(A)借款人應應任何代理人的合理要求，不時迅速籤立、確認、交付，並應任何代理人的合理要求，不時迅速籤立、確認和交付實現融資文件的權益和目的所需或適當的所有文書和文件，包括在一定程度上維持抵押品代理人對抵押品的完善擔保權益所需的任何文書和文件(包括要求就任何擔保文件或其轉讓存檔的備案、記錄或登記)(受允許的產權負擔的限制)。(A)借款人應應任何代理人的合理要求，不時迅速籤立、確認和交付所有必要或適當的文書和文件，以實現融資文件的利益和目的，包括維持抵押品代理人對抵押品的完善擔保權益所需的任何文書和文件(包括要求就任何擔保文件或轉讓存檔的備案、記錄或登記)如借款人在任何時間取得(X)陸上、(Y)對項目發展有必要或重要的任何不動產、租賃權或不動產的其他權益，或其價值超過10,000,000元(按其條款明確不包括在按揭範圍內的任何類型財產除外)及(Z)不在按揭承保範圍內，則在取得該項收購後的一段合理期間內(無論如何不遲於60天，機場除外)，則借款人須在取得該物業後的一段合理期間內(無論如何不遲於該機場除外)取得該不動產或租賃權或該不動產的其他權益，而該不動產或承租權或不動產的其他權益的價值超過10,000,000美元(按其條款明確不包括在按揭範圍內的任何類型的財產除外)合理期限“是指借款人收到重建位於該房產上的航空機庫的建築許可證(該許可證應是最終的，超過適用的上訴期限)後五(5)個工作日)，借款人應按照第5.29節的要求向行政代理提交洪水證書，並簽署、交付和記錄(I)增加此類不動產的抵押修正案或(Ii)金額相當於此類不動產、租賃權或其他權益的新抵押。, 該抵押的形式與抵押基本相似，且在形式和實質上合理地令行政代理和抵押品代理滿意，從而使該不動產或租賃或其他權益受制於該抵押的留置權和擔保權益。？如果行政代理人提出合理要求，借款人應獲得一份商業上合理的所有權保險單，為擔保各方在此類額外財產中的留置權提供保險，但僅限於行政代理人合理行事的許可產權負擔和其他所有權例外。如果行政代理提出合理要求，借款人應獲得關於此類額外財產的習慣環境評估，以及允許擔保當事人依賴此類評估的習慣信賴函或類似協議；以及

(B)自借款人獲得截止日期後任何費用、租賃或地役權不動產權益的所有權起六十(60)天內(但就機場場地而言，借款人收到建築許可證後五(5)個工作日內(在適用的上訴期之後為最終許可證)，重建位於機場場地上的航空機庫是最終的

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借款人應向行政代理人提供購買或收購通知，並就任何該等額外費用、租賃權或地役權不動產權益(I)洪水合規交付物和(Ii)符合ASTM 1527-13標準的第一期環境現場評估報告，以及(Ii)第二階段環境評估報告(如果保證第二階段環境評估)，向行政代理人和抵押品代理人提交該等額外費用、租賃權或地役權不動產權益的任何額外費用、租賃權或地役權不動產權益(I)、(Ii)符合ASTM 1527-13標準的第一階段環境評估報告，如果第二階段環境評估是有保證的，則應將第二階段環境評估報告連同出具此類報告的顧問的相應信賴函一併提交給行政代理和抵押品代理。每份第一階段環境現場評估報告和第二階段環境現場評估報告的形式和內容應令行政代理、附屬代理和每個貸款人滿意。儘管第5.13節有任何相反規定，借款人在執行、交付和記錄為完善抵押品代理人對此類不動產的擔保權益所需的任何抵押之前，借款人和行政代理人應收到適用洪水保險法的每家貸款人的確認，確認其對其洪水保險盡職調查感到滿意，否則該不動產的質押和抵押符合洪水保險法的規定。

第5.14節規定了獨立的審計師。借款人應指定並維持：(A)德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)、安永(Ernst&Young)、畢馬威國際(KPMG International)或普華永道(Pricewaterhouse Coopers)；或(B)行政代理和所需貸款人均合理接受的另一名具有公認國家地位的獨立註冊會計師，對財務報表進行審計。

第5.15節規定了允許的外匯掉期協議。在建築貸款首次支付之日後10個工作日或之前，借款人應已簽訂並(以下規定除外)一項或多項允許的外匯掉期協議，並在此後始終保持完全有效，以減輕歐元/美元名義金額至少等於建築合同項下預期(截止日期)以歐元計價的付款總額的95%(但不超過100%)的外匯風險，並在此後的任何時間內保持完全有效。在此之前，借款人應簽署一項或多項允許的外匯掉期協議，以減輕名義金額至少等於建築合同項下預期(截止日期)以歐元計價的付款總額的95%(但不超過100%)的風險，並(以下規定除外)在此後的任何時間保持該協議的全部效力。借款人簽訂新的允許外匯掉期協議的名義總金額不得超過建築合同項下預期(截至截止日期)以歐元計價的到期總金額的100%。如果在任何一年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日發生的任何季度日期(前提是第一個該日期應發生在截止日期後至少三個月)，允許外匯掉期協議項下的名義金額合計大於根據建築合同到期的歐元計價付款預期總額的100%，借款人應在該條件出現之日起60天內採取必要的行動，以確保名義金額, 不超過根據施工合同到期的歐元計價付款預期總額的100%(且不應視為在該60天期間內發生第5.15條規定的違約行為)。根據第5.15節前一句話進行的任何允許外匯掉期協議的終止，應根據每個此類允許外匯掉期協議下當時未償還的名義金額，在所有允許的外匯掉期協議中按比例計算。所有此類允許的外匯掉期協議應根據習慣的國際掉期和衍生工具進行記錄

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協會(ISDA)協議。借款人根據該許可外匯掉期協議向該許可外匯掉期協議的每一交易對手承擔的義務，應與根據證券文件提供的貸款同等擔保。

第5.16節説明瞭項目收入。借款人應：(A)將借款人收到的所有項目收入存入建設賬户；(B)根據存管協議，以其他方式存入和維持或促使存入和維持賬户中的所有其他金額。

第5.17節規定了保險收益和譴責收益。所有保險收益和報廢收益均應按照本第5.17節的規定和“存管協議”的規定使用。

(A)借款人應將或安排存入保險/報廢和處置收益賬户，在發生損壞事件後收到的所有保險收益和在發生損失事件後收到的所有報廢收益都應存入保險/報廢和處置收益賬户。

(B)如果保險收益或報廢收益是由輕微損失的損壞事件或損失事件引起的，則此類收益應從保險/報廢和處置收益賬户中提取，並存入建築賬户，以便按照《存管協議》的規定使用。

(C)如果保險收益或報廢收益是由非輕微損失或重大損失的損壞事件或損失事件引起的，則該等收益應保留在保險/報廢和處置收益賬户內，並在借款人提供(I)書面恢復通知(包括適用恢復行動的初步擬議計劃、預算和時間表)的情況下用於恢復或修復項目；(I)如果借款人提供(I)書面恢復通知，包括適用恢復行動的初步擬議計劃、預算和時間表，則該收益應保留在保險/取消和處置收益賬户中，並用於恢復或修復項目。在損壞事件發生後30天內，行政代理(與獨立工程師協商)以合理接受的形式和實質，並(Ii)書面證明：(I)未發生違約事件，且該等恢復或維修將繼續或將發生違約事件，且在項目恢復或維修期間有資金可用於履行交易文件項下的借款人義務；(Ii)提供書面證明，證明未發生違約事件，且該違約事件正在繼續或將會發生，且在項目恢復或修復期間，資金可用於履行交易文件項下借款人的義務。

(D)如果保險收益或報廢收益是由於重大損失的損壞事件或損失事件造成的，則此類收益應保留在保險/報廢和處置收益賬户中，並用於恢復或修復項目，前提是借款人提供(I)書面恢復通知，包括適用恢復行動的初步建議計劃、預算和時間表，在損壞事件發生後30天內，或採取所需貸款人合理接受的形式和實質(與獨立工程師協商)(這種要求貸款人不得批准)的情況下，應將該等收益保留在保險/報廢和處置收益賬户內，包括適用恢復行動的初步建議計劃、預算和時間表(Ii)損壞事件發生後60天內的書面恢復或修理計劃，或(在與獨立工程師磋商後)採取令所需貸款人合理滿意的形式和實質的書面恢復或修理計劃(此類要求貸款人批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)和(Iii)書面證明，證明沒有發生違約事件，並且正在繼續或將作為

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在項目恢復或修復期間有資金可用來履行交易文件規定的借款人義務，這是該項目恢復或修復的結果，並且有資金可用來履行交易文件規定的借款人在項目恢復或修復期間的義務。

(E)如果保險/報廢和處置收益賬户中仍有任何此類收益，(I)對於重大損失或既不是小損失也不是重大損失的任何損壞事件或徵收事件，以及恢復通知和(如果適用)書面恢復或維修計劃未在上述(C)或(D)款規定的時間內(以適用為準)提交或批准，或(Ii)就在轉換日期之前發生的任何損壞事件或徵收事件提交或批准，(I)未在上述(C)或(D)款規定的期限內提交或批准恢復通知和書面恢復或維修計劃，或(Ii)就在轉換日期之前發生的任何損壞事件或提取事件提交或批准恢復通知和(如適用)書面恢復或修復計劃。在收到該等收益和轉換日期後12個月中較早的日期(除非該等剩餘收益在該日期承諾滿足與項目恢復或維修有關的合同安排，並且在該日期後6個月內實際如此使用)，則在每種情況下，該等剩餘收益均應用於根據第2.09(B)條的規定預付貸款本金。

(F)在收到借款人合理滿意的形式和內容的書面證明後(與獨立工程師協商)，證明項目的恢復或修復已完成，在使用上述所需資金後，保險/報廢和處置收益賬户中剩餘的任何收益均應存入建設賬户，以按照存管協議的規定使用。(F)在收到借款人的書面證明後(與獨立工程師協商)，項目的恢復或修復已完成，保險/報廢和處置收益賬户中的任何剩餘收益均應存入建設賬户，以按照存管協議的規定使用。

第5.18節包括退貨信用證。如果BOEM根據BOEM租賃提出要求，借款人應促使父母或其關聯公司(貸款方除外)提交退役保證金或其他形式的財務擔保。

第5.19節規定了繼續進行的所有通知。在發出後，借款人應立即並在任何情況下不遲於附表5.19規定的日期，向行政代理交付每份施工合同項下(並按其定義)發出的每一份“施工通知”的複印件；但只要行政代理收到借款人的授權人員和獨立工程師提供的證書，指明發出和交付該“繼續進行通知”的預期日期，並證明在執行該“開始進行通知”的預期發佈和交付日期後，轉換日期合理地有可能在確定的日期之前實現，並且根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金可供借款人使用，則發出和交付該“繼續進行通知”的最後期限可以延長。根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金可用，以及合理預期。在確定日期或之前實現轉換日期。

第5.20節規定了建設金額。

(A)在未經行政代理和所需貸款人事先批准(與獨立工程師協商)的情況下，借款人不得批准或同意根據建設協議計算或確定建設金額；此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

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(B)如果借款人收到建設協議項下關於任何後續風電場及其對項目的風乾擾影響的任何擴建金額的付款，借款人應在收到付款後五(5)天內通知行政代理和貸款人。借款人應向行政代理和獨立工程師提交根據擴建協議第2.3(A)節提交的適用工程師報告的副本，以及有關該擴建金額的最終計算和更新後的風電場設計。

(C)借款人應：(I)僅考慮(A)之前的預測更新、(B)根據上述(A)節提供的文件確定的後續風電場對項目的預計風乾擾影響，以及(C)借款人根據融資文件(以及保持基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)應用收到的建設金額，重新運行基本情況預測；(C)借款人應：(I)僅考慮(A)先前的預測更新，(B)根據上文(A)節提供的文件確定的對該後續風電場的預計風乾擾影響，以及(C)借款人根據融資文件收到的建造量的應用(並保持基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)；以及(Ii)應計算該重新運行的基本案例預測所需的建築貸款減少額(如果有)，以證明建築貸款融資滿足最低償債覆蓋率(“建築預付款金額”)，在每種情況下，均應以行政代理和所需貸款人(在與獨立工程師協商後)合理行事的方式，令行政代理和所需貸款人滿意。

(D)借款人應向貸款人支付下列金額中較小的一項：(I)借款人就該後續風電場及其對項目的風乾擾影響收到的擴建金額，以及(Ii)在該擴建預付款金額根據第5.20(C)條獲得批准之日(“擴建預付款日期”)後五(5)個工作日或之前的任何擴建預付款金額。

第5.21節規定了允許的互換協議。在首次發放建築貸款之日起10個工作日或之前，借款人應根據基本情況預測中反映的預期借款時間表，訂立並(以下規定除外)一項或多項允許掉期協議，並在此後始終保持完全有效，以減輕名義本金金額至少等於建築貸款預期預定本金總額的75%(但不超過105%)的利率風險。借款人簽訂新的許可掉期協議的名義本金總額不得超過建築貸款預期本金總額的105%，因為截至簽訂該許可掉期協議之日，預計截至轉換日期未償還的建築貸款總額為建築貸款本金總額的105%。如果在任何一年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何季度日期(但第一個該日期應發生在截止日期後至少三個月)，允許掉期協議下的名義金額合計大於建築貸款預期預定本金總額的105%，借款人應在該條件出現之日起最多60天內採取必要的行動，以確保該等允許掉期協議下的名義金額合計不超過建築貸款預期計劃本金總額的105%(且在該60天期間內不應視為發生第5.21條規定的違約行為)；但如果允許掉期項下的名義金額低於允許互換的名義金額，則借款人不必減少該名義金額或為此採取任何行動。

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協議總額大於建築貸款預期預定本金總額的105%，該等許可掉期協議下的交易是利率上限(與掉期或其他產品相反)。根據第5.21節上一句所做的任何允許互換協議的終止，應根據每個此類允許互換協議下當時未清償的名義金額，在所有允許互換協議中按比例計算。所有此類被允許的掉期協議應根據習慣的國際掉期和衍生工具協會(ISDA)協議進行記錄。借款人根據該許可互換協議向該許可互換協議的每一交易對手承擔的義務，應與根據擔保文件提供的貸款同等擔保。

第5.22節禁止指定銷售。關於指定銷售，借款人應：(A)至少提前30天向行政代理提供成交的書面通知；(B)向抵押品代理人交付一份質押協議(1)實質上以TE Partnership籤立的質押協議的形式交付的質押協議，以及(2)行政代理人合理地令行政代理人滿意的證據，證明根據該質押協議擬設立的抵押品中的擔保權益和抵押品的擔保權益應以抵押品代理人為受益人而設定，並已完全登記(如果適用)、完善和完全有效(包括交付證明的會員權益和證明借款人和委託書中的股權的轉讓權)；以及(2)證明借款人和委託書中的股權的轉讓權力已完全登記(如果適用)、完善和完全有效(包括交付證明的會員權益和證明借款人和委託書中的股權的轉讓權力)的證據以及(C)向行政代理官員遞交或安排向行政代理官員遞交反映合夥為其唯一成員的借款人經營協議的修正案、修訂和重述、留置權查詢以及關於在截止日期交付的質押協議類型的法律意見，其範圍應由行政代理和所需貸款人合理要求，並以合理的形式和實質令其滿意。如果TE合夥企業不是TE合夥企業，借款人應提交一份股權出資協議修正案，以規定TE合夥企業成為該協議的一方，並提交行政代理機構或任何擔保方合理要求的與TE合夥企業成為借款人的直接或間接所有人相關的其他修訂，並在其他形式和實質上令行政代理機構、抵押品代理機構和所需貸款人滿意。

第5.23節介紹了赤道原則。借款人應(A)從截止日期後的前三個完整歷月開始，以貸款人合理滿意的範圍和格式(至少每季度一次)提供一份由借款人和獨立工程師提交的報告，記錄借款人和項目對適用於借款人或項目的赤道原則、環境法和政府批准(包括COP批准的條件)的要求的遵守情況，並向貸款人提供以下文件的副本：(I)根據COP批准(7月15日)提供給BOEM的所有報告的副本海洋能源管理局、馬薩諸塞州歷史保護官員、葡萄園風能有限責任公司和歷史保護諮詢委員會關於葡萄園風能I近海風能項目、租賃區OCS-A0501、馬薩諸塞州近海風能項目的協議備忘錄(2021年4月26日)，以及根據生物意見提交給國家海洋漁業局的所有材料摘要報告

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(I)BOEM要求的所有新材料報告請求和要求；(Ii)可能延長或重新發布的、日期為2020年9月11日(經修訂)的項目附帶騷擾授權書和日期為2021年5月21日和2021年7月21日的項目附帶騷擾授權書；(Ii)BOEM要求的所有新材料報告請求和要求；但貸款人和獨立工程師在審查後可要求借款人提供額外的概要信息，以確保符合赤道原則，(B)在赤道原則適用於借款人和開發的範圍內，(B)在所有實質性方面遵守赤道原則，(C)在主要近海建設活動開始之前，無論如何在2022年4月1日之前，維持並滿足本協議附表5.23所列的赤道原則行動計劃的要求。以及(D)提供該等可獲得的信息和獨立工程師的確認，並採取貸款人根據“赤道原則”規定的貸款人報告義務合理要求的一切行動，借款人特此同意根據“赤道原則”附件B報告項目名稱和其他信息。

第5.24節介紹了税收股權交易和直接支付。

(A)在與允許税收股權交易有關的交易中，借款人應：

(I)在借款人(或其任何關聯方)擬執行相關税權文件的預期日期前不少於30天，向行政代理遞交書面通知，該通知應：(A)包括僅反映先前預測更新的最近更新的基本案例預測的更新、建議的允許税權交易的條款和條件、基本完成的預期日期、預期轉換日期、預計利率的變化，以及任何預期的橋樑承諾額、承諾額減少量、TE超額額的計算，以及TE定期貸款預付金額(如適用)(並保持該基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)；(B)附上税務權益文件的初步擬議草案；(C)包括修訂後的來源和使用表，表明根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金，以及合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定的日期或之前實現轉換日期；以及(D)第5.24(A)(Vi)節文件的初稿；和(D)第5.24(A)(Vi)節中的文件初稿；

(Ii)在收到第5.24(A)(I)節所述文件後的十(10)個工作日內，盡商業上合理的努力將所有合理意見納入行政代理提交的文件中；

(Iii)在借款人(或其任何關聯公司)建議簽署相關税務權益文件的預期日期前不少於五個工作日向行政代理交付：(I)最新更新的基本案例預測的最終更新，僅反映先前預測更新、税務權益交易的條款和條件、預計基本完成日期、預期轉換日期、預計利率變化以及最終計算

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橋樑承諾額、TE承諾額、TE加碼金額、橋樑加碼金額、橋樑預付金額、TE預付金額和TE定期貸款預付金額(視情況而定)；(Ii)最終來源和使用表，表明根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金，以及合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定的日期或之前實現轉換日期；(Ii)最終來源和使用表，表明根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金，以及合理預期的轉換前日期項目收入；(Ii)最終來源和使用表，表明根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金，以及合理預期的轉換前日期項目收入；(Iii)借款人的授權人員的證書，説明該等預測和證明文件是由借款人真誠地編制的，並基於借款人認為合理的假設，但有一項諒解，即該等基本情況預測不被視為事實，並受不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的；以及(Iv)税務權益文件的實質最終草案(如適用，包括會員權益購買協議、股權出資協議、有限責任公司協議、擔保、與此相關的抵押品轉讓的每份同意書以及其他相關文件)，包括其條款和條件反映在更新的基本案例預測中的任何協議；

(四)執行完畢後，立即將已執行的税務衡平法文件副本交付行政代理機構；

(五)任一(1)在執行税權衡平法的同時
文件，根據第2.22(A)或(2)(A)節向行政代理提交請求，導致根據第2.07節減少適用的施工承諾額(如果有)，以及(B)根據第2.09節的規定預付適用的施工貸款(如果有)；

(Vi)向行政代理人(A)和擔保代理人交付新籤立或修訂的擔保文件(包括由B類成員簽署的質押和擔保協議，主要以借款人在截止日期交付的擔保和質押協議的形式)，以及其他令行政代理人合理信納的其他證據，證明根據該擔保協議擬設定的擔保權益應已為擔保當事人的利益而設定，並已完全登記(如果適用)、完善且完全有效(包括交付有證明的會員權益和轉讓證據)。(B)在行政代理人合理要求的範圍內，在行政代理人合理要求的範圍內，在形式和實質上令行政代理人合理滿意的範圍內，就新籤立或修訂的擔保文件提供習慣官員證書、留置權搜查和法律意見。如果B類成員不是保薦合夥人，借款人應提交一份股權出資協議修正案，以規定B類成員成為協議的一方，以及行政代理合理要求的與B類成員成為直接或間接合作夥伴相關的其他修訂

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借款人的所有人以及行政代理滿意的其他形式和實質；以及

(Vii)在税務權益文件規定的轉換日期之前的每個資金日，安排作出補充保薦人股本出資，該補充保薦人股本出資應根據存管協議第3.03(E)(Iii)節應用。

(B)借款人或任何關聯公司在與項目相關的允許直接付款交易中，借款人應：

(I)在借款人(或其任何關聯公司)提議結束該允許的直接支付交易或以其他方式簽署與此相關的任何直接支付文件的預期日期之前不少於30天，向行政代理遞交書面通知，該通知應：(I)包括僅反映先前預測更新的最近更新的基本情況預測的更新、基本完成的預期日期、預期轉換日期、預計利率的變化以及建議的允許直接支付交易的條款和條件(並持有該基本情況預測中的所有其他輸入和假設以及(Ii)附上與允許的直接付款交易相關的任何直接付款單據的初步建議草案

(Ii)在收到第5.24(B)(I)節所述文件後的十(10)個工作日內，盡商業上合理的努力將所有合理意見納入行政代理提交的文件中；

(Iii)在借款人(或其任何關聯公司)提議為該允許的直接付款交易執行相關直接付款文件的預期日期之前不少於五個工作日向行政代理交付：(I)僅反映先前預測更新、預計基本完成日期、預期轉換日期、預計利率變化並反映直接支付交易的條款和條件的最新更新的基本情況預測的最終更新(並保持基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)；(Iii)在借款人(或其任何關聯公司)提議執行此類允許的直接支付交易的預期日期之前不少於五個工作日：(I)僅反映先前預測更新、預計基本完成日期、預期轉換日期、以及反映直接支付交易的條款和條件的最新更新的基本情況預測的最終更新；(Ii)借款人的獲授權人員的證明書，説明該等預測及證明文件是由借款人真誠地擬備的，並以借款人認為合理的假設為基礎，但有一項諒解，即該等基本情況預測不得視為事實，並受不確定性和或有事項的影響(其中許多不是借款人所能控制的)，即不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能有所不同，而該等差異可能是重大的；以及(Iii)與此類允許的直接支付交易相關的直接支付單據的實質最終草案，包括其條款和條件反映在更新的基本案例預測中的任何協議；以及

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(Iv)在籤立後，立即向行政代理交付與該允許的直接付款交易相關的已簽署的直接付款單據的副本。

第5.25節規定了允許的容量縮減選項終止。如果借款人在轉換日期或之前選擇行使任何PPA項下的允許能力縮減選項，則借款人應：(A)在該選擇日期重新運行基本情況預測，僅考慮之前的預測更新以及實施允許能力縮減選項(並保持基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)後已建成項目的預期實際規模和容量；以及(B)計算重新運行基本案例預測所需的建築貸款減少額(如果有)，以證明建築貸款融資滿足債務規模標準，在每種情況下，以行政代理和所需貸款人合理滿意的方式(在諮詢獨立工程師的情況下)。如果該等重新運行基本案例預測顯示建築貸款融資不滿足債務規模標準，則必須在行政代理和所需貸款人(與獨立工程師協商)批准重新運行基本案例預測和預付款金額後30天內(在任何情況下均在轉換日期或之前)支付建築貸款的強制性預付款。

第5.26節規定了後備風力發電機組。如果借款人選擇使用“後備風電機組”(如TSA中所定義的)或以其他方式獲得與基本情況預測中提出的主要風電機組的假設不一致的主要風電機組的風力渦輪機類型證書，則借款人應：(A)在選擇或收到該風力渦輪機類型證書的日期重新運行最近更新的基本情況預測，以僅考慮由於使用“後備風電機組”(如TSA所定義)或不合格的風力渦輪機類型證書(並保持該基本情況預測中的所有其他輸入和假設不變)而對其中的假設進行的事先預測更新和必要的更新(包括與所建項目的預期實際規模和容量有關的更新)；以及(B)計算重新運行基本案例預測所需的建築貸款減少額(如果有)，以證明建築貸款融資滿足債務規模標準(“類型證書預付金額”)，在每種情況下，以行政代理和所需貸款人合理滿意的方式(在諮詢獨立工程師的情況下)。如果該重新運行的基本案例預測顯示建築貸款工具不滿足債務規模標準，則應使用借款人從汽輪機供應商處收到的款項作為未能通過13.6兆瓦級別(電力模式)認證的渦輪機的補償，強制預付相當於型式證書預付款金額的建築貸款，並應在收到每個此類金額後立即支付每筆預付款。

第5.27節規定了MPDU的批准。借款人契約並同意，MDPU對預期的PPA修正案的批准應在2022年2月28日或之前獲得MDPU的批准，並在該日期或之前最終不可上訴，因為該日期可在獲得以下各方同意的情況下延長

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行政代理，只要借款人提供了相當令人滿意的證據，證明該MDPU批准即將到來。

第5.28節介紹了服務和維護協議的延期。借款人在考慮是否行使延長SMA期限的權利(根據其條款)時，應始終按照審慎的行業慣例行事，考慮(但不限於)汽輪機在此之前的性能、汽輪機供應商的行為、汽輪機供應商為緩解汽輪機的任何性能問題而提供的任何合同安排(包括延長缺陷通知期)、SMA預測下的保修和賠償條款為項目提供的好處將操作移交給合格操作員的期望值(在術語信用協議中定義)和獨立工程師的觀點。

第5.29節介紹了洪水危險的確定。在第5.13節所要求的範圍內，或在任何日曆年不超過兩次由行政代理人提出的書面請求下，借款人應迅速向行政代理人和保險顧問交付抵押財產(包括符合第5.13節規定標準的任何事後收購的財產)(I)關於陸上項目工地上“建築物”(定義見12 C.F.R.第三章)部分的完整洪水證書。借款人擁有的)位於行政代理和保險顧問的地址，並且(Ii)如果該“建築物”(如此定義)位於根據上文第(I)款交付的洪水證書(“洪水災害財產”)所示的洪泛區，(1)關於該洪水災害財產是否位於參加NFIP(如下定義)的社區的證據，以及(2)該“建築物”的複印件或關於其承保範圍的證書，以及(2)關於該洪水災害財產是否位於參與NFIP(如下定義)的社區的證據；以及(2)根據上述第(I)款交付的洪水證書(“洪水災害財產”)的複印件或承保範圍證書的複印件，或關於該洪水災害財產是否位於參與NFIP(如下定義)的社區的證據，在形式和實質上，保險顧問合理地令保險顧問信納：(X)承保因適用項目的抵押而擔保的任何“建築物”(定義如此定義)，而(Y)的承保金額足以符合洪水保險法(以較少者為準)(並且，為免生疑問，如果由於項目所在社區沒有參加NFIP而無法獲得NFIP下的洪水保險，則不需要為該財產投保洪水保險)。

第5.30節報道了泥潭事件。任何Mire事件不得關閉，直至下列日期：(A)如果洪泛區沒有抵押物業，十(10)個工作日或(B)如果洪泛區有任何抵押物業，則在行政代理從借款人收到並向貸款人交付關於該不動產的下列文件後三十(30)天(在每種情況下，“通知期”)：(I)第三方供應商提供的完整的洪水證書；(Ii)如該不動產位於防洪區，(A)向適用的貸款當事人發出有關該事實的通知，以及(如適用)向適用的貸款當事人發出沒有洪水保險承保範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到該通知的證據；及(Iii)如洪水保險法要求，須提供所需洪水保險的證據；但如行政代理人已收到通知，則任何該等泥濘事件均可在通知期前關閉。

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各適用貸款人確認該貸款人已完成其合理滿意的任何必要的洪水保險盡職調查。

第5.31節規定了ISO-NE對LGIA無材料修改的調查結果。借款人應盡商業上合理的努力，確保不遲於2022年7月31日根據ISO-NE電價表22第4.4節關於更換汽輪機供應商、同步凝汽器和選擇13 MW汽輪機型號的互連協議沒有實質性修改的結論。借款人應盡商業上合理的努力，確保不遲於2022年12月31日根據ISO-NE關税表22第4.4節關於選擇經認證的13.6 MW汽輪機型號的互連協議沒有實質性修改的結論。本第5.31節規定的日期，只要借款人提供了相當令人滿意的證據，證明ISO-NE的最終裁決即將到來，經行政代理同意，可根據所需貸款人的指示予以延長。

第5.32節引用了NMFS生物意見。借款人約定並同意，NMFS應在2022年1月31日或之前完成其於2021年7月22日的信函中所設想的根據聯邦《瀕危物種法》重新啟動的諮詢程序，該程序涉及2020年9月11日發佈的關於本項目的原始生物意見，新的生物意見已經或將於2022年1月31日或之前發佈，新的生物意見不要求對項目或其緩解措施進行任何實質性修改或施加任何實質性限制，例如1月31日，2022年的日期可以在行政代理同意的情況下延長，只要借款人提供了相當令人滿意的證據證明該生物學意見即將到來，就可以按照所需貸款人的指示行事。

第5.33節：由ShareCo推動選舉。如果Shareco收到最終合夥企業行政調整通知，隨着時間的推移，該通知將導致守則第6225節對Shareco施加的該術語所定義的“推算少付”，借款人應或應促使Shareco在每種情況下盡其所能(且不得阻止)在該通知的日期後三十(30)天內根據守則第6226條及時選擇(X)使Shareco不適用《守則》第6225節中的要求，或應促使Shareco在每種情況下盡其所能(且不得阻止)根據守則第6226條及時選擇(X)使Shareco不適用《守則》第6225條中的要求(Y)遵守與該選舉相關的所有要求和程序，(Z)向行政代理人提供該選舉的證據。

第六條

消極契約

借款人與貸款人、出借人和代理人約定並同意在終止日期之前：

第6.01節介紹了一些根本性的變化。借款人不得，也不得允許Shareco或任何借款方：(A)在任何方面修改、修改或終止，或同意或允許對該人的證書進行任何此類修改或修改。

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(B)更改其名稱、法律形式或組織司法管轄權；(C)訂立任何合併、合併或分拆計劃或任何類似安排；(D)清算、終結或解散其本身；(D)不得終止、同意或允許終止該人的成立證書或有限責任公司協議；(B)更改其名稱、法律形式或組織司法管轄權；(C)訂立任何合併或合併交易或分拆計劃或任何類似安排；(D)清算、結束或解散自己，或(D)自行清盤、終止或解散；(C)達成任何合併或合併或分拆計劃或任何類似安排的交易，且不得終止、同意或允許任何終止該人的成立證書或有限責任公司協議，(C)訂立任何合併或合併或分拆計劃或任何類似安排，(E)收購任何其他人士(許可投資除外)的全部或任何主要部分資產或任何類別的股票(或任何類別的其他股權)及(F)(與許可税務股權交易、控制權及期權協議(定義見適用的有限責任公司協議)除外)、發行任何額外會員權益或尚未行使任何認購協議、認股權證、權利或期權，以收購任何類型的有限責任公司權益。

第6.02節規定了兩家子公司。借款人不得創建、收購或允許存在Shareco以外的任何子公司，也不得成為任何合夥企業或合資企業中的任何合夥企業或合資企業的有限合夥人或普通合夥人。

第6.03節禁止負債；擔保。借款人不得產生、招致、承擔、容受存在或以其他方式對任何債務(準許債務除外)承擔法律責任。

第6.04節規定了留置權等。借款人不得在其任何性質的財產、資產或收入(包括應收賬款)上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，不論該財產、資產或收入(包括應收賬款)是現在擁有的還是以後獲得的，也不得轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利(構成許可產權負擔的任何此類留置權、轉讓或權利除外)，也不得同意股權出資方在質押抵押品上或就質押抵押品設立、招致或容受存在任何留置權，但根據規定允許的留置權除外

第6.05節包括投資、墊款、貸款。借款人不得，也不得允許Shareco對任何其他人進行任何墊款、貸款或信貸擴展，或對任何其他人進行任何收購或投資(無論是以財產轉讓、出資、收購股票、證券、債務證據或其他方式)，或購買任何其他人的股票、債券、票據、債權證或其他證券，但以下情況除外：(A)收購或投資於屬於存款、預付款、應收賬款、應收票據或其他類似性質的允許投資和信貸擴展；或購買任何其他人的股票、債券、票據、債權證或其他證券，但(A)收購或投資於屬於存款、預付款項、應收賬款、應收票據或其他類似性質的允許投資和信貸擴展，或購買他人的任何股票、債券、票據、債權證或其他證券除外。(B)許可容量銷售協議、(C)指明的外匯交易和(D)隨後的出資；及(E)(I)就借款人而言，在借款人根據Shareco LLCA獲準作出任何其他出資和會員貸款的範圍內，將任何自願股權出資或現金存款的收益存入一個原本應作為限制性付款的賬户，為該等其他出資和會員貸款提供資金；及(Ii)就Shareco而言，為Shareco第三條所述貸款提供資金

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第6.06節規定了商業活動。借款人在任何時候不得從事除交易文件預期的與開發有關的任何活動以及上述附帶的任何活動以外的任何活動。

第6.07節規定限制支付。借款人不得、也不得允許Shareco直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金(在給予此類償還形式上的效力後)，以及合理預期的轉換前日期項目收入，以實現根據本協議條款償還DrawStop股權出資的確定日期(獨立工程師確認的日期)或之前的轉換日期；

(B)(I)根據《託管協議》第3.03(E)(I)(C)節從多用途付款賬户(定義見《託管協議》)提取的超額建設金額，以及(Ii)渦輪機供應商因未能按照《託管協議》第3.03(E)(Ii)(C)條認證為13.6兆瓦級別的渦輪機的補償而支付的超額收益；(B)(I)根據《託管協議》第3.03(E)(I)(C)節從多功能付款賬户(定義見託管協議)提取的超額建設金額，以及(Ii)渦輪機供應商未能根據該託管協議第3.03(E)(Ii)(C)條認證渦輪機的超額收益；

(C)準許現金抵押品申報表；

(D)在轉換日期，按照“託管協議”第3.03(A)(Iii)節；

(E)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金(在給予該項分配形式上的效力後)，連同合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定的日期或之前實現轉換日期(由獨立工程師確認)，並且任何合理的保證對於直接付款、任何不提供建築橋樑提取的直接付款的收益的任何適用的所需金額仍然具有十足效力和效力；以及(E)根據本協議和股權出資協議，借款人可獲得足夠的承諾資金，連同合理預期的轉換前日期項目收入，以便在確定的日期或之前實現轉換日期(由獨立工程師確認)，並且對於直接付款、不提供建築橋樑提取的任何直接付款的收益，任何合理的保證仍然完全有效；和

(F)Shareco應被允許按照Shareco LLCA的規定向其成員支付限制性款項。

第6.08節規定了資產處置。借款人在一次或一系列交易中不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置項目資產的全部或任何部分，自結算日起每年總計不得超過1000萬美元，總計不得超過5000萬美元，這些交易應以現金對價為基礎，並不得合理預期對項目建設產生重大和不利的影響。(三)借款人不得以現金為代價轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置項目資產的全部或任何部分，自結算日起每年總計不得超過1000萬美元，總計不得超過5000萬美元，且不能合理預期會對項目的建設產生重大不利影響。儘管有上述規定，借款人仍有權轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置：(A)銷售

-149-

根據項目文件或在正常業務過程中提供的能力、排放限額和額度、能源、可再生能源、環境屬性、輔助服務和其他服務；(B)陳舊或破舊的資產或不再用於其業務的資產(包括在項目建設不再需要的任何建築平鋪或通道區域中的任何權益)；(C)根據主要項目文件的條款就項目的電力互連授予地役權或類似的房地產權益；(D)無追索權的銷售或折扣；(C)在正常業務過程中產生的與折衷或收回相關的應收賬款；(E)允許投資的清盤、銷售或其他處置；及(F)截至終止日期為止項目資產總額不超過40,000,000美元的非正常過程資產銷售。

第6.09節介紹了會計變更。借款人不得改變其會計年度或對會計處理和報告做法進行任何其他重大改變，除非(A)適用會計要求和適用法律要求或允許，或(B)會計估計(例如資產可用年限)的改變會使借款人在任何日曆年的預計税前收入變化少於10,000,000美元。

第6.10節規定了變更單；對材料項目文件的修訂。借款人不得：

(A)未經所需貸款人事先書面同意(此類同意不得無理、扣留、附加條件或延遲)，不得訂立任何變更令或支付根據任何施工合同產生的任何索賠；但如果借款人向行政代理證明以下情況，則借款人可在未經所需貸款人同意的情況下訂立任何變更令或支付根據任何施工合同提出的任何索賠：

(I)根據該建造合約須支付的款額的任何相關更改，個別價值將低於$25,000,000，連同根據所有建造合約先前發出的所有變更單或支付的所有索償，合計價值將低於$149,000,000；

(Ii)在該更改令生效後，合理地預期轉換日期會在確定的日期當日或之前發生；

(Iii)根據本協議和股權出資協議，借款人有足夠的承諾資金，加上合理預期的轉換前日期項目收入，以在確定的日期或之前實現轉換日期，包括在該變更令生效之後；

(Iv)該更改令不同意轉讓任何建造合約或就建造合約作出的任何擔保，

(V)該變更令在任何實質性方面沒有改變任何最低履約保證或其他保證水平；

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(Vi)該更改令並無在任何要項上更改任何上述各項的保證、算定損害賠償或限額；

(Vii)該變更令不改變借款人或適用於該合同的材料項目方在確定日期之後必須達到的任何施工合同中的任何里程碑日期；和

(Viii)該變更令在技術上是可行的，在考慮了該變更令中預期的變更後，項目將符合材料項目文件和所有政府批准的規定，借款人將能夠履行材料項目文件和所有政府批准項下的重要義務。

此外，如果借款人就上述變更令或索賠作出了前述第(Ii)和(Iii)款的證明，則借款人在行政代理的同意下，可訂立任何該等變更令或支付任何該等索賠；

(B)可在任何方面修訂、修改、補充、同意、批准、放棄或終止，或同意或允許任何修訂、修改、補充、同意、批准、放棄或(除根據其條款終止且與任何違約無關)終止任何重要項目文件，或給予任何材料豁免並及時履行，或同意將借款人或任何項目方的權利或義務轉讓或轉移(除根據擔保文件外)，除非：

(I)對於施工合同的任何修改或修改，該修改或修改是按照第6.10(A)節所述的要求採用的；

(Ii)(X)對於對關鍵項目文件或根據關鍵項目文件(第(V)款規定的除外)的修訂、修改或豁免，所需貸款人應提供他們的同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或該等修訂或修改屬於行政性質或其他非實質性性質，或(Y)如果對任何其他重要項目文件或根據任何其他重要項目文件進行修訂、修改或豁免，借款人向行政代理和貸款人證明該等修訂、修改、放棄、終止

(Iii)(X)在終止任何材料項目文件(關鍵項目文件除外)的情況下，借款人(A)應在終止後180天內(或就任何關鍵項目文件而言，在120天內)簽訂替代材料項目文件，其條款與借款人(或Shareco)所替換的材料項目文件在經濟上更有利，並且經所需貸款人確認，與其所替換的材料項目文件實質上相似或更優惠的非經濟條款(整體而言)應與其所替換的材料項目文件基本相似或更優惠有條件的或延遲的)經所需貸款人確認，具有與其所替代的材料項目方相當或更好的地位的替代材料項目方(此類確認不是

-151-

不合理地、扣留、有條件的或延遲的)和(B)應已導致該替換協議受根據擔保文件授予的留置權的約束，並且(如果適用)在原始材料項目方先前已交付轉讓同意書的範圍內，根據該替換協議交付或促使交付每一替換材料項目方同意轉讓的同意；及(Y)在關鍵項目文件終止的情況下，借款人(A)應在終止後120天內以合理滿意的形式和實質簽訂替換關鍵項目文件。(Y)在關鍵項目文件終止的情況下，借款人(A)應已在終止後120天內以合理滿意的形式和實質簽訂替換關鍵項目文件有條件的或延遲的)和(B)應已導致該替換協議(可作為抵押品轉讓)受根據擔保文件授予的留置權的約束，並且(如果適用)根據該替換協議交付或促使交付每一替換材料項目方同意轉讓的同意書；

(Iv)在O&M協議或管理服務協議終止的情況下，借款人應已簽訂替代關聯合同和相關轉讓同意，並且借款人向行政代理和貸款人證明，這種終止(在替代關聯合同的執行和交付生效之後)不能合理地預期會有實質性的不利影響；(Iv)借款人應已簽訂替代關聯合同並同意轉讓，並且借款人向行政代理和貸款人證明，這種終止(在執行和交付替代關聯合同之後)不會產生實質性的不利影響；

(V)如果對《施工質押人有限責任公司協議》或《保薦合夥人有限責任公司協議》進行修訂、修改或豁免，或對《施工質押人有限責任公司協議》或《保薦合夥人有限責任公司協議》第3.4(A)、3.4(B)、3.4(C)、3.6、5.1、8.7(B)、9.2、9.3、9.4、9.5、10.1(D)、11.1或11.2節進行修訂、修改或豁免，則絕對多數貸款人應提供

(Vi)經規定的貸款人以其他方式同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲；

(C)簽訂任何額外的項目文件(受第6.10(E)節約束的任何BOP O&M協議除外)，除非(I)該額外的項目文件可作為抵押品轉讓，並受根據擔保文件授予的留置權的約束，且借款人已作出商業上合理的努力，以行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質提交每一項目方對該額外項目文件的轉讓同意書，以及(Ii)所需貸款人已同意加入該額外的項目文件，該同意

(D)未經所需貸款人事先書面同意，同意將額外協議轉讓給Shareco，或同意在Shareco LLCA下將額外合約列為Shareco LLCA下的“共享合約”，但截至截止日期，Shareco LLCA所指明的“共享合約”除外；或

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(E)不得訂立任何BOP O&M協議，除非(I)該等BOP O&M協議

可作為抵押品轉讓，並受根據擔保文件授予的留置權的約束，且借款人已作出商業上合理的努力，以令行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質提交項目各方同意轉讓的同意書，以及(Ii)獨立工程師事先以書面確認(應令行政代理合理滿意)(A)該BOP O&M協議符合最終報告中所述的運營和維護策略(以便進一步交付給貸款人)，並且(A)該BOP O&M協議符合最終報告中所述的操作和維護策略，且(A)該BOP O&M協議符合最終報告中所述的操作和維護策略。(Ii)獨立工程師已向管理代理交付(以便進一步交付給貸款人)事先書面確認(應令管理代理合理滿意)。第4.01節和(Ii)借款人與該BOP O&M協議相關的所有預期費用均與最近更新的基本案例預測一致。

第6.11節規定了與附屬公司的交易。借款人不得

直接或間接與聯屬公司或為了聯屬公司的利益而進行任何交易或一系列相關交易(包括對聯屬公司義務的擔保和假設)，除非(I)該等條款總體上對借款人的優惠程度不低於與非聯屬公司的個人進行可比公平交易所獲得的優惠；(Ii)與聯屬公司簽訂的、於成交日期生效並列於附表6.11(“經批准聯屬公司合同”)的每個重要項目文件；或(Iii)一份替代聯屬公司合同

第6.12節規定了銀行賬户。借款人不得開啟、維護或指示

任何其他人不得開立任何銀行賬户，但為持有項目許可條款所要求的緩解或信託基金而設立的賬户、建設工程本地賬户、第三方託管賬户或類似賬户，以及許可保留款定義(O)和(P)條款中描述的賬户除外。

第6.13節規定了對衝協議。借款人不應，也不應

允許Shareco，簽訂以下任何除外的任何對衝協議：允許掉期協議、允許外匯掉期協議、指定外匯交易、允許運力銷售協議以及為任何允許運力銷售協議提供信貸支持的任何協議(包括任何擔保、信貸套或類似協議)。

第6.14節規定了税收事宜。借款人不應採取任何肯定的態度。

行動(包括提交美國國税局表格8832，選擇被歸類為應作為公司徵税的協會)，以美國聯邦、州或地方所得税的目的被視為被忽視的實體以外的其他實體的行為(包括提交美國國税局(Internal Revenue Service)表格8832，選擇將其歸類為公司應納税的協會)。

第6.15節：反洗錢法、反腐敗法、反恐怖主義法

和制裁。借款人應：

(一)不得要求任何借款或發行，借款人不得使用和

應促使其董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人不得直接或間接使用任何借款或發行的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、其他關聯公司、合資夥伴或其他人。

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(A)違反任何反貪污法、反洗錢法或反恐怖主義法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品；(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，或涉及源自或與受制裁人士或受制裁國家有關的任何貨物；或(C)以任何會導致違反任何制裁的方式進行；或(C)以任何會導致違反任何制裁的方式提供資金、資助或便利任何活動、業務或交易，或涉及源自或與受制裁人或受制裁國家有關的任何貨物；或(C)以任何方式導致違反任何制裁；或(C)以任何方式導致違反任何制裁；或(C)以任何方式導致違反任何制裁顧問、貸款人、投資者或其他)；和

(B)不得從收益中為貸款項下的任何償還提供全部或部分資金

來自反洗錢法律、反恐怖主義法、反腐敗法或適用制裁所禁止的交易，或可能導致任何人違反上述任何規定的交易。

第6.16節介紹了ERISA。借款人不得設立、維持、

向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費，或有義務向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費。

第6.17節規定了税收股權交易。借款人不得訂立、

或允許任何貸款方進行與本項目相關的任何税收股權交易，但允許的税收股權交易除外。借款人不得(或允許任何貸款方或附屬公司)進行直接支付交易，但經允許的直接支付交易除外。借款人不得出售或以其他方式貨幣化，或允許任何貸款方出售或以其他方式貨幣化任何與項目相關的税收抵免或其他税收優惠，除非是根據允許的直接付款交易或允許的税收股權交易。

第6.18節介紹了保證金股票。借款人不得直接或間接申請

任何貸款或其他信貸延伸的收益的任何部分，用於購買或攜帶任何聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的保證金股票，或根據其訂立的任何規例、解釋或裁決。

第6.19節規定了繁瑣的協議。借款人不得加入或

允許存在任何限制任何附屬公司向借款人支付限制性款項或以其他方式向借款人轉讓財產的能力的合同安排，但以下情況除外：(A)根據本協議或任何其他融資文件或因本協議或任何其他融資文件而存在的限制；(B)Shareco LLCA和在截止日期生效的任何其他協議或文書，以及在保持距離的基礎上籤訂的任何替代協議或文書，作為一個整體，對其所取代的協議或文書不再具有更多限制；(C)與此相關的任何税務衡平法文件以及(D)根據或因適用法律、法規或類似限制或任何政府批准而存在的限制。

第6.20節介紹了產品設計。但與行使

根據第6.10節所簽訂的施工合同的修改或修改，借款人不得在任何實質性方面改變項目的設計、規格、範圍或性質。這個

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借款人不得選擇就項目中的設施行使允許的能力縮減選擇權，除非借款人已在該日期根據適用的PPA向承購人支付剩餘產能不足(如期限信貸協議中所定義)的損害賠償金，並且在每種情況下都應根據此類PPA的條款將該設施的規模減少最多25%，並按照第2.09節的要求進行了適用的強制性預付款。

第6.21節介紹了危險物質。借款人不得在違反或不符合任何環境法或政府批准的情況下，或在任何情況下，以合理預期會產生實質性不利影響的方式、數量或地點向環境中釋放或允許釋放任何危險物質，或在任何項目工地、其上或其下儲存、處理或處置任何危險物質，但符合環境法和政府批准的所有實質性方面的危險物質的儲存、處理或處置除外。

第6.22節規定了訴訟。未經行政代理和所需貸款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，借款人不得和解、放棄或妥協任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟，每次訴訟的金額或效果超過10,000,000美元，但根據第6.10節允許的任何行動除外。

第6.23節規定了資本支出。借款人不得進行任何資本支出，除非與開發有關，並根據材料項目文件。

第6.24節規定了某些測試。如果借款人有權簽發或接受或批准頒發適用施工合同下的項目組件的任何最終“接管證書”(如任何施工合同中所定義)，則未經行政代理批准(與獨立工程師協商)，借款人不得這樣做；但對借款人簽發“接管證書”的批准不得無理拒絕、附加條件或拖延，如果在借款人向行政代理和獨立工程師發出書面批准請求後三天內未收到答覆，則視為批准，該請求應注意到，如果在此之前未提出反對，則該請求應被視為在三天內被批准；此外，如果與“接收證書”(如任何施工合同中所定義的)相關的清點清單或類似項目的總價值小於1,000,000美元，則無需行政代理批准借款人簽發“接收證書”。

第七條

違約事件

第7.01節規定了違約的主要事件。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”：

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(A)借款人付款。借款人到期時應不支付：(I)任何貸款的任何本金，或任何信用證付款的任何償還義務，在每種情況下，無論是在貸款到期日到期和應支付時，還是在指定的預付款日期到期的情況下，借款人應在規定的預付款日期支付；(Ii)任何貸款的利息或根據本協議或根據任何其他融資文件應支付的費用在到期和應付時應支付的任何利息或費用，這種不履行情況將繼續存在，且不會繼續存在；(Ii)任何貸款的任何本金或根據本協議或任何其他融資文件應支付的任何費用在到期並應支付時不付款，這種不履行情況將繼續存在。或(Iii)根據本協議或任何其他融資文件到期應付的任何其他金額(本第7.01(A)條第(I)或(Ii)款所指的金額除外)，且僅在第(Iii)款的情況下，在行政代理向借款人發出書面通知後的10個工作日內不能補救；或

(B)股權出資金額。(I)任何股權出資方在根據股權出資協議到期時應未能支付任何資金金額，且該股權出資方或任何其他股權出資方在根據股權出資協議到期支付相應金額的日期後五(5)個工作日內繼續不予補救，或(Ii)任何可接受的成員信貸支持將無法維持根據股權出資協議所要求的類型或金額，且該違約將繼續不可補救十(10)個工作日；或(I)根據股權出資協議，任何可接受的成員信貸支持將無法維持，且該違約將繼續不可補救十(10)個工作日；或(I)任何股權出資方在根據股權出資協議到期時未能支付任何資金金額，且該不履行情況應在根據股權出資協議到期支付相應金額的日期後五(5)個工作日內繼續不予補救；或

(C)失實陳述。任何借款方在本協議或其所屬的任何其他融資文件中或在任何貸款方按照本協議及其條款提供給任何有擔保的一方的任何證書或其他文件中作出的任何陳述或擔保，應證明在作出、確認或提供時在任何實質性方面是虛假或誤導性的；但在下列情況下，該失實陳述或該失實陳述不構成違約事件：(I)該等情況或情況可予補救，(Ii)引起該等失實陳述的事實或情況在行政代理人向借款人發出書面通知後30天內以消除該等失實陳述的方式予以補救，且該借款人已知悉該等失實陳述，及(Iii)該等事實及情況不能合理地預期在該補救期間內不會造成重大不良影響；此外，如該條件或情況不能在該30天期限內補救，則只要(X)該失責行為可予補救，(Y)該借款人已開始並正在努力尋求補救辦法，及(Z)可合理預期延長期限不會導致重大不良影響，且該等事實或情況並無現有重大不良影響，則該30天期限須延長至合共60天；或

(D)契諾。(I)任何貸款方不得遵守或履行(A)第5.03(B)節、第5.10(A)(I)節、第5.17(E)節、第5.20(D)節、第5.24(A)(V)節、第5.25節、第5.26節或(B)條第六條中的任何約定或協議；(Ii)任何貸款方不得遵守或履行第5.05(B)節中所載的任何契諾、條件或協議，在本條第(Ii)款的情況下，在(A)行政代理或任何貸款人就此發出的書面通知和(B)貸款方已瞭解情況後的五個工作日內，該違約應繼續不予補救；(Iii)借款人不得遵守或

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履行股權出資協議第2.01(A)節規定的契約，違約將在10個工作日內繼續不予補救；或(Iv)任何貸款方不得遵守或履行融資文件中的任何其他契約、條件或協議，在第(Iv)款的情況下，該違約應在(A)行政代理或任何貸款人的書面通知和(B)貸款方瞭解到這一情況後30天內繼續不予補救；(B)任何貸款方不得遵守或履行融資文件中規定的任何其他契約、條件或協議，且在(A)行政代理或任何貸款人的書面通知和(B)貸款方瞭解到這一情況後的30天內繼續不予補救；但就本條第(Iv)款而言，如未能在該30天期限內補救，則只要(X)該違約行為可予補救，(Y)貸款方已開始並正在努力尋求補救措施，及(Z)可合理地預期延長期限不會導致重大不良影響，且該等事實或情況並無現有重大不良影響，則該30天期限須延展至合共60天；或

(E)負債。(I)借款人不得就借款人的任何債項(包括準許掉期協議、準許外匯掉期協議及期限準許掉期協議下的債項，但不包括融資文件下的其他債項)支付任何未償還的本金總額(或名義本金)最少$20,000,000的欠款(不論款額為何)，而不論款額為何，亦不論款額為何，借款人須不支付該債項的本金總額(或名義本金)最少$20,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元，或(Ii)借款人未能履行或遵守任何證明借款人負債的任何條款(包括根據準許掉期協議、準許外匯掉期協議及準許年期掉期協議的債務，但不包括融資文件下的其他債務)的未償還本金總額(或名義本金)至少20,000,000美元，而由於該等違約，該等債務已成為或已宣佈為到期並須支付或以其他方式預付(不論是以贖回方式)的債項；或(Ii)借款人未能履行或遵守任何證明借款人負債的任何條款(包括準許掉期協議、準許外匯掉期協議及準許掉期協議下的債務，但不包括融資文件下的其他債務)，而該等債務已成為或已宣佈為到期應付或以其他方式預付(不論是以贖回方式)。或

(F)非自願程序。應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對任何標的方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何標的方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員。在任何這種情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行60天或更長時間，或(Ii)為任何標的方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員。但對於作為實質性項目方的標的方而言，在以下情況下不會發生違約事件：(I)該標的方已根據適用的債務人救濟法重申其對適用的材料項目文件的義務，並正在繼續履行(或促使履行)其中規定的義務；(Ii)借款人應已按照第6.10(B)(Iii)節規定的要求(即使可能沒有適用的終止)與替代標的方簽訂替代材料項目文件就任何關鍵項目文件而言，在該非自願程序或請願書開始後120天內，或(Iii)對於汽輪機供應商而言，擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一項均應保持完全有效，每一汽輪機供應商和汽輪機擔保人均應根據適用的債務人救濟法重申其對適用的材料項目文件的義務，並將繼續履行(或

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導致履行)其在TSA和SMA項下的義務，並且在其中的任何一項保證(TSA)和保證(SMA)下沒有實質性違反或違約任何契約或其他義務；或

(G)自願程序。任何主體一方應(I)自願啟動任何程序或提交任何根據任何債務人救濟法尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(F)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為該主體方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，或(V)為債權人的利益作出一般轉讓；但就屬重要項目方的主體方而言，在以下範圍內，不會因該情況而發生違約事件

(I)該標的方應已根據適用的債務人救濟法重申其對適用材料項目文件的義務，並正在繼續履行(或促使履行)其在該文件項下的義務，(Ii)借款人應已按照第6.10(B)(Iii)節規定的要求(即使可能沒有適用的終止)與替代標的方簽訂替代材料項目文件，在每種情況下，均應在180天內(或在任何關鍵項目文件的情況下，在該自願程序或請願書開始後120天)或者(Iii)在汽輪機供應商的情況下，擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一個都將保持完全有效，每個汽輪機供應商和汽輪機擔保人都應根據適用的債務人救濟法重申其對TSA和SMA的義務，並繼續履行(或促使履行)TSA和SMA項下的義務，並且各自項下不存在實質性違約或違約或

(H)無力償還到期債務。任何當事人在債務到期時應變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；但對於作為實質性項目方的標的方而言，在以下情況下不會發生違約事件：(I)該標的方已根據適用的債務人救濟法重申其對適用的材料項目文件的義務，並正在繼續履行(或促使履行)其中規定的義務；(Ii)借款人應已按照第6.10(B)(Iii)節規定的要求(即使可能沒有適用的終止)與替代標的方簽訂替代材料項目文件就任何關鍵項目文件而言，在此類無力或無力付款開始後120天內，或(Iii)在汽輪機供應商的情況下，如果汽輪機供應商的擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一個仍將完全有效，則每個汽輪機供應商和汽輪機擔保人應根據適用的債務人救濟法重申其對TSA和SMA的義務。(Iii)在汽輪機供應商的情況下，每個汽輪機供應商和汽輪機擔保人應根據適用的債務人救濟法，重申其對TSA和SMA的義務，如果汽輪機供應商的擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一項仍將保持完全有效，則每一汽輪機供應商和汽輪機擔保人應根據適用的債務人救濟法，並且正在繼續履行(或促使履行)其在TSA和SMA下的義務，並且在其中的任何一項保證(TSA)和保證(SMA)下沒有實質性違反或違約任何公約或其他義務；或

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(I)判決。

(J)留置權。任何擔保文件：(I)被撤銷、終止或以其他方式不再具有十足效力和效力(除非按照其條款，且與其項下的任何違約無關)，或其可執行性應受到任何貸款方的質疑；(Ii)不再(在適用法律允許的範圍內和融資文件要求的範圍內)為抵押品代理人提供(在允許的產權負擔的限制下)對聲稱涵蓋的物質資產的完善留置權，以抵押品代理人為受益人，不再享有任何其他留置權；(Ii)停止提供(在適用法律允許的範圍內和在融資文件要求的範圍內)以抵押品代理人為受益人的物質資產的完善留置權

(K)ERISA。

(L)更改控制權。應發生任何控制變更；或

(M)轉換日期。轉換日期不得發生在確定日期或之前；或

(N)融資文件。任何融資文件(允許掉期協議、允許外匯掉期協議或期限允許掉期協議除外)或任何融資文件的任何重要條款(允許掉期協議、允許外匯掉期協議或期限允許掉期協議除外)(I)被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，(Ii)不再有效和具有約束力，或完全有效，或受到重大損害(每種情況下，除非按照其條款，且與其下的任何違約無關)，或(Iii)被終止或拒絕託管銀行或代理人；或

(O)材料項目文件。

(I)任何重要項目文件(或其中列出的任何條款、契諾或協議)在任何時間因任何原因不再有效和具有約束力，或完全有效或受到損害(在每種情況下，除非按照其條款在其期限結束時，且與其下的任何失責無關)，該事件或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響；但如借款人在該事件或情況發生後180天內(或就任何關鍵項目文件(適用的有限責任公司協議除外)而言，在120天內)將該重要項目文件(適用的有限責任公司協議除外)替換為

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按照第6.10(B)(Iii)節的要求籤訂替換協議(即使可能沒有適用的終止)；或

(Ii)(A)借款人、Shareco、任何貸款方、借款人的任何關聯公司或任何材料項目方在履行或遵守其作為一方的任何重要項目文件(適用的有限責任公司協議除外)中包含的任何契諾或協議時，或(B)根據其所屬的任何重要項目文件(適用的有限責任公司協議除外)將出現任何其他違約(上文第(I)款所述的違約除外)，並且在任何一種情況下，該違約已經或可以合理地預期產生實質性的不利影響；但在每種情況下，借款人Shareco、任何貸款方、借款人的任何關聯方或材料項目方在該材料項目文件(適用的有限責任公司協議除外)項下的違約不應導致本條第(Ii)款規定的違約事件，如果借款人Shareco在違約後180天內(或就任何關鍵項目文件而言，在120天內)，借款人的該關聯公司或該材料項目方(視情況而定)可糾正此類違約，或者借款人根據第6.10(B)(Iii)節的要求用替換協議替換該材料項目文件(適用的有限責任公司協議除外)(即使可能沒有適用的終止)；但在汽輪機供應商的情況下，不會因此而發生違約事件，即汽輪機供應商的擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一項仍將完全有效，每一汽輪機供應商和汽輪機擔保人均應重申其對適用的材料項目文件(適用的有限責任公司協議除外)所承擔的義務。在這種情況下，汽輪機供應商和汽輪機擔保人均應重申其對適用的材料項目文件(適用的有限責任公司協議除外)的義務，即汽輪機供應商的擔保(TSA)和擔保(SMA)中的每一項仍將保持完全有效。, 並且正在繼續履行(或促使履行)其在TSA和SMA下的義務，並且在其中的任何一項保證(TSA)和保證(SMA)下沒有實質性違反或違約任何公約或其他義務；

(Iii)(A)根據TE Partnership LLC協議解除B類成員的管理成員資格，或(B)發生借款人(定義見信貸協議)或其任何附屬公司被剝奪根據適用的有限責任公司協議(直接或間接通過任何經理或其他代表)行使管理控制權、影響力或投票權的任何事件；或(B)根據適用的有限責任公司協議，借款人(定義見長期信貸協議)或其任何附屬公司被剝奪行使(直接或間接通過任何經理或其他代表)管理控制權、影響力或投票權的權利；或

(Iv)任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司在履行或遵守本條款所載的任何契諾或協議時應違約，或任何重大條款的任何其他違約將根據其所屬的任何適用的有限責任公司協議而產生，且該違約已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響；但如果適用的借款方或其關聯公司在違約後120天內糾正了此類違約，則違約不會導致本條第(Iv)款下的違約事件。

(P)確認能源監管地位。(I)借款人將失去其MBR授權；或(Ii)借款人將失去EWG的地位，並受或不受PUHCA下的規例所規限，而這種喪失地位可合理地預期會有重大的不利影響；或(Ii)借款人將失去其EWG地位，並受或不受PUHCA下的規管所規限，而這種喪失地位可合理地預期會有重大的不利影響；或

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(Q)遺棄事件；損失事件。項目遭受放棄或完全廢止或銷燬項目或幾乎所有項目資產的事件；或

(R)政府批准。任何A部分批准或在其發出後的B部分批准，應由有管轄權的政府當局損害或對其進行重大和不利的修改，而該損害或重大和不利的修改可合理地預期會產生實質性的不利影響，而該撤銷、取消或重大和不利的修改應自該撤銷、取消或重大和不利的修改之日起30天內繼續不予補救，但只要(X)該情況能夠治癒，則該30天的期限應延長至總共60天。(Y)正在努力尋求這種治療方法，並且。(Z)合理地預計這種延長時間不會導致重大不利影響或加劇現有的重大不利影響；。或

(S)定期信貸協議。於轉換日期或之前：(I)任何定期信貸協議下及所界定的任何“違約事件”應已發生並繼續發生；或(Ii)融資文件(定義於任何定期信貸協議)下的任何承諾(定義見任何定期信貸協議)已減少或取消(每項定期信貸協議第2.07(A)節所述除外)，除非在減少或取消任何此類承諾之時或之前，這些承諾已全部由絕對多數貸款人可接受的替代資金來源所取代；或(Ii)任何期限信貸協議所界定的融資文件(定義見任何定期信貸協議)下的任何承諾已被減少或取消(每項期限信貸協議第2.07(A)節所述除外)全部替換為絕對多數貸款人可接受的替代資金來源

第7.02節規定了補救措施。在任何違約事件發生時、違約事件持續期間以及此後違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以(應所需貸款人的要求)在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)全部或部分終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同借款人根據本條例應累算的利息及根據本條例應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付，而借款人如依據第2.03節的規定，須就每類信用證的全部或任何部分存入現金抵押品(無提示、索要、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知；(Iii)指示抵押品代理根據並按照融資文件和適用法律的規定行使擔保各方可獲得的權利和補救措施(包括指示抵押品代理根據和按照股權出資協議或可接受的成員信貸支持提出股權出資要求)；以及(Iv)接管項目並執行或促使執行完成項目或運營和維護項目所需的任何和所有工作和勞務，以及行政代理在此過程中支出的所有款項，連同該總金額的利息, 應由借款人應要求償還給行政代理，並應由融資文件擔保，即使此類支出連同根據本協議墊付的金額可能超過承諾額；在任何情況下

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對於第7.01款(F)或(G)中描述的借款人違約，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息以及借款人的所有費用和其他義務應自動到期並支付，在每種情況下，都應根據第2.03(I)條自動要求提供現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些抵押品。在任何違約事件發生和持續期間，除行使上述補救措施外，每一有擔保的一方均有權根據其所屬的其他融資文件或任何適用法律的規定，行使該擔保一方可享有的權利和補救措施。為免生疑問，本第7.02節的規定無意修改或限制任何期限允許掉期協議、允許掉期協議或允許外匯掉期協議的任何條款。

第7.03節資金運用。在第7.02節規定的補救措施行使後(或在第2.03(I)節規定的貸款自動到期和應付或根據第7.02節規定自動要求現金抵押品之後)，根據第2.18節的規定，行政代理應按照《存託協議》第3.05(A)節規定的順序使用或促使使用因該義務而收到的任何金額。

第八條

特工們

第8.01節規定了任命、權力和豁免。

(A)允許每家貸款人和每家發證貸款人在此不可撤銷地指定並授權桑坦德銀行紐約分行根據融資文件擔任其行政代理，其權力與融資文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力一起。(A)根據融資文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力，在此不可撤銷地指定和授權給Sanco Santander，S.A.，Banco Santander，S.A.紐約分行作為其行政代理。每家貸款人和每家發行貸款人在此不可撤銷地指定並授權三菱UFG聯合銀行在融資文件項下擔任其抵押品代理，其權力與融資文件條款明確授予抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力一起。每家貸款人和每家發證貸款人特此指示行政代理和抵押品代理指定並授權摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在融資文件項下擔任存託銀行，具有融資文件條款明確授予存託銀行的權力，以及合理附帶的行動和權力(且每家貸款人和發證貸款人明確承認並同意其在《存託協議》中規定的對存託銀行的賠償義務)。本條款第八條的規定僅為行政代理、抵押品代理、託管銀行、貸款人、發行貸款人、期限允許掉期交易對手、允許掉期交易對手和允許外匯掉期交易對手的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他融資文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞涉及

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行政代理、抵押品代理或託管銀行無意也不應暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。各代理商在簽署本協議後，特此接受此類任命。託管銀行應是本條款第八條規定的明示第三方受益人，並有權從本條款指定的權利中受益，並執行貸款人或其他擔保方在本條款項下對其的債務義務。？

(B)為進一步執行前述規定，行政代理人、每間貸款人及每間簽發貸款人特此不可撤銷地委任及授權抵押品代理人擔任行政代理人、貸款人及簽發貸款人的代理人(並持有擔保文件為行政代理人、貸款人及簽發貸款人設定的任何擔保權益或作為代理人)，以取得、持有、完成及執行借款人及質押人所授抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務，並具有合理附帶的權力，以取得、持有、完成及強制執行借款人及質押人所授抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務，並具有合理附帶的權力，以取得、持有、完成及執行借款人及質押人所授予的抵押品的任何及所有留置權，以及合理附帶的權力抵押品代理人以這樣的身份(以及行政代理人或抵押品代理人為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品的任何留置權，或在行政代理人或抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人)應有權享有本條第VIII條所有規定(以及本條款下的第10.03條在與“代理人”相同的範圍內)的利益，如同在此全面闡述一樣(且下述規定應為：此外，融資文件中包含的、抵押品代理人行使或履行其義務所必需的每一契約和義務均應適用於任何行政代理人或抵押品代理人，並可由任何行政代理人或抵押品代理人強制執行。如果抵押品代理人或任何該等共同代理人、分代理人和事實代理人要求借款人或質押人提供任何書面文書，以便更充分和確定地賦予和確認該等權利、權力、特權和義務，則該人應當籤立。, 應行政代理或附屬代理(視情況而定)的要求，確認(或應促使籤立和確認)並迅速交付任何和所有此類票據。

(C)每一行政代理人及附屬代理人均可由其委任的任何一名或多名附屬代理人，或透過其委任的任何一名或多名附屬代理人，履行其在本協議或任何其他融資文件項下的任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他融資文件項下的權利及權力。行政代理人、附屬代理人及其子代理人可以通過各自的關聯方履行各自的全部職責，行使各自的權利和權力。行政代理和抵押品代理被授權代表所有貸款人和發行貸款人，不需要向貸款人或發行貸款人發出任何通知或進一步同意，不時允許該人指定的任何協理代理、分代理和事實上的律師對任何抵押品或融資文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何證券文件授予的任何抵押品的留置權。本第八條的免責條款以及本協議的所有其他賠償和費用報銷條款(包括第10.03條)應適用於任何此類分代理以及行政代理、附屬代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本協議提供的信貸便利銀團相關的活動。管理代理和

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附屬代理人應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在選擇該等次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(D)擔保品代理人特此指定行政代理人、每家貸款人和每家發行貸款人作為其代理人(行政代理人、每家貸款人和每家發行貸款人在此接受這種指定)，以完善擔保品代理人對資產的留置權，根據UCC第8條或第9條(視情況而定)，這些資產可以通過佔有或控制來完善。行政代理人、出借人或出借人取得抵押品所有權或控制權的，應當通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，及時將該抵押品的佔有或控制權移交給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示辦理。

(E)身為獲準掉期交易對手或期限許可掉期交易對手或擁有本身作為許可掉期交易對手或期限許可掉期交易對手的聯營公司的每名貸款人，並代表任何該等聯營公司，以許可掉期交易對手或期限許可掉期交易對手的身份，不可撤銷地指定及授權抵押品代理在融資文件下擔任其抵押品代理，其權力與融資文件的條款明確授予抵押品代理的權力，連同其他合理附帶的權力一起不可撤銷地指定及授權抵押品代理在融資文件下擔任其抵押品代理。在這方面，抵押品代理人(I)除本協議或任何其他融資文件中明確規定的外，不承擔任何職責或責任，(Ii)不應是任何允許掉期交易對手或期限允許掉期交易對手的受託人或受託人，也不具有根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示或明示義務，(Iii)應有權獲得根據本協議或任何其他融資文件授予抵押品代理人的所有賠償、權利和保護；但各允許掉期交易對手和期限允許掉期交易對手的應收賠償義務應以所有允許掉期協議和期限允許掉期協議在該等賠償義務到期之日終止時所產生的終止付款為基礎計算。

(F)作為獲準外匯掉期對手方或其聯營公司本身為獲準外匯掉期對手方的每家貸款人，並代表任何該等聯營公司，以獲準外匯掉期對手方的身份，不可撤銷地指定並授權抵押品代理在融資文件下擔任其抵押品代理，具有融資文件條款明確授予抵押品代理的權力，以及其他合理附帶的權力。在這方面，抵押品代理人(I)除本協議或任何其他融資文件中明確規定的義務或責任外，(Ii)不應是任何允許的外匯掉期交易對手的受託人或受託人，也不具有根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示或明示義務，(Iii)應有權獲得根據本協議或任何其他融資文件授予抵押品代理人的所有賠償、權利和保護；但每一獲準外匯掉期交易對手的應收賠償義務應以所有準許外匯掉期協議在該等賠償義務到期之日終止時所產生的終止付款為基礎計算。

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第8.02節規定了銀行作為貸款人的權利。每個擔任座席或

本協議項下或任何其他融資文件項下的開户銀行應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人或託管銀行一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以貸款人身份在本合同項下擔任該代理人或託管銀行的人員。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向擔保方作出交代。

第8.03節規定了免責條款。

(A)任何代理人或託管銀行均不承擔任何職責或義務，除非

在此和其他融資文件中明確規定的，其在此項下的職責應是部長級和行政性的。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或託管銀行：

(I)須受任何受託責任或其他隱含責任所規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何需要作出判決的行動或行使任何需要作出判決的權力，但就該行政代理人而言，本協議或其他融資文件明文規定或任何代理人或寄存銀行(視何者適用而定)須按所需貸款人(或本條例或其他融資文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)或該行政代理人(視屬何情況而定)以書面指示行使的酌情權及權力除外；但任何代理人或託管銀行不得采取其認為或其律師的意見可能使該代理人或託管銀行(視情況而定)承擔責任或違反任何融資文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及(B)為免生疑問，任何代理人或託管銀行不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人或託管銀行承擔責任或與任何融資文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他融資文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司有關的信息，該信息已傳達給或由擔任該代理或存託銀行(視情況而定)的人或其任何關聯公司以任何身份提供或獲得，且不對未能披露該等信息承擔任何責任。(Iii)除本文和其他融資文件中明確規定的信息外，對於任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息，均不承擔任何責任。

(B)：代理人或託管銀行對採取或不採取的任何行動不負任何責任

由其(I)經所需貸款人(或在第7.02節和第10.02(B)節規定的情況下，或該代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)或行政代理(視屬何情況而定)的同意或請求下采取的，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽的情況下，或(Ii)在沒有發生重大疏忽的情況下，或(Ii)在沒有嚴重疏忽的情況下，或(Ii)在沒有嚴重疏忽的情況下，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽的情況下，或

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由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的故意不當行為。

(C)除非借款人或有擔保的一方向代理人發出書面通知，説明任何違約或違約事件，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。如果任何代理人獲得違約或違約事件的實際知識或收到此類通知，該代理人應立即向每一擔保當事人發出通知。在違約或違約事件發生時，每個代理人應根據所需貸款人的合理指示對違約或違約事件採取行動。除非並直至任何代理人收到該指示，否則該代理人可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合擔保方最佳利益的行動。在任何情況下，任何代理都不應被要求遵守任何此類指示，只要該代理認為其遵守此類指示將是非法的。

(D)代理人或託管銀行均無責任或有責任確定或查詢(I)在本協議或任何其他融資文件內或與本協議或任何其他融資文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議相關的任何其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第IV條或本合同其他地方或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外，或(V)擔保文件所設定的任何留置權的設立、完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第IV條或本合同其他地方或其中規定的任何條件。

第8.04節規定了代理商的信任度。每一代理人和託管銀行均有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人和託管銀行也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款發放或信用證簽發、延期、續簽或增加的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求，以使貸款人或開證貸款人滿意，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人或開證貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人或開證貸款人的要求。每一代理人和託管銀行均可諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、財務顧問、保險顧問、環境顧問、獨立會計師以及由其選擇的任何其他顧問、顧問或專家，用於與本協議、其他融資文件以及在此或由此計劃進行的交易有關或與本協議相關的任何被認為是可取的目的，並且該代理人或託管銀行(視情況而定)不對採取或不採取的任何行動負責。

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它根據任何該等律師、會計師、顧問、顧問或專家的建議採取行動。對於在履行本協議或融資文件項下的任何權利或義務時可能要求或要求採取的任何行動，或可能提議採取的任何行動，每個代理人和託管銀行可隨時向所需貸款人索取書面確認性指示(此外，抵押品代理人可隨時向行政代理處徵求書面確認性指示)。在履行其在本協議或融資文件項下的任何權利或義務時，每個代理人和託管銀行可隨時向所需貸款人索取書面確認性指示(此外，抵押品代理人可隨時徵求行政代理人的書面確認性指示)。

第8.05節規定了職責的下放。每一代理人和託管銀行均可通過或通過該代理人或託管銀行(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他融資文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一代理人、存託銀行和任何此類次級代理人均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第VIII條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方、託管銀行和任何該等分代理，並應適用於其各自與本條款規定的信貸便利辛迪加相關的活動，以及該代理或託管銀行(視情況而定)的活動。任何代理人或託管銀行均不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定，該代理人或託管銀行(視情況而定)在選擇該等子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.06節規定了他的辭職；罷免。

(A)每名代理人均可在不遲於辭職生效日期前30天通知擔保當事人和借款人的方式隨時辭職。每名代理人如有嚴重疏忽或故意行為不當，可由所需貸款人提前30天通知(“撤換生效日期”)予以撤換。在收到任何該等辭職通知或任何該等免職通知後，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則被要求的貸款人有權在徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)的情況下指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則應得到借款人的批准，並且應在即將退休的代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受這一任命，則即將退休的代理人可以(但沒有義務)代表擔保當事人指定一名繼任代理人，該代理人應為在紐約紐約設有辦事處的貸款人。紐約的資本和盈餘合計不少於5億美元，或以其他方式向任何有管轄權的法院申請指定一名繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應根據該通知在辭職生效日期生效，或該免職應根據該通知在撤職生效日期(視情況而定)生效。

(B)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退役(或退役)或被撤職的代理人應從其

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本協議和其他融資文件項下的責任和義務，以及(Ii)除向退休(或退休)或被解職的代理人支付的任何賠償款項外，所有由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的付款、通信和決定應由或通過該代理人直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。(Ii)除欠退休(或退休)或被免職代理人的任何賠償款項外，所有由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過該代理人直接作出。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休(或退役)或被免職的代理人的任何賠償付款的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本協議或其他融資文件項下的所有職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的代理人根據本條款和其他融資文件辭職或被免職後，就退役(或退役)或被免職的代理人擔任該代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本章程第VIII條和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退役(或退役)或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第8.07節規定了貸款人的認收；不依賴代理人和其他貸款人。本協議的每一有擔保一方承認，其在不依賴於託管銀行、任何代理人或任何其他有擔保的一方或其各自的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一有擔保的一方還承認，它將在不依賴開户銀行、任何代理人或任何其他有擔保的一方或其各自的任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何擔保方支付的任何款項中扣繳相當於任何美國聯邦預扣税的金額。如果美國國税局(US Internal Revenue Service)或任何其他政府機構聲稱，行政代理人沒有從支付給任何擔保方或為任何擔保方的賬户中適當扣繳美國聯邦預扣税，原因是沒有提交或正確執行適當的表格，或者因為該擔保方沒有將導致美國聯邦預扣税豁免或減少無效的情況變化通知行政代理人，或者如果行政代理人合理地確定根據本協議向擔保方支付了一筆款項，而沒有扣除適用的金額，則行政代理人沒有合理地確定已根據本協議向擔保方支付了一筆款項該擔保方應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的所有合理費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給適用的擔保方的關於此類付款或債務金額的證明

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在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一有擔保的一方特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他融資文件項下欠該人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.08節應支付的任何金額。

第8.09節介紹了授權。在此授權每個代理人和託管銀行簽署、交付和履行該代理人為當事人的每一份融資文件。擔保方同意受行政代理、借款人和獨立工程師之間的專業服務協議的條款和限制的約束。

第8.10節：領導調度員；沒有其他職責等。雙方同意，儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、綠色貸款協調人和聯合牽頭安排人均不具有本協議和其他融資文件項下或與本協議和其他融資文件相關的任何權力、職責、義務、責任或責任，但以代理、貸款人、發行貸款人、期限許可掉期對手方、允許掉期對手方或允許外匯掉期對手方的身份(視情況適用)除外。在不限制上述任何規定的情況下，辛迪加代理、文件代理、綠色貸款協調人或聯合牽頭安排人不得或被視為與任何貸款人、發行貸款人、期限許可掉期對手方、允許掉期對手方或允許外匯掉期對手方具有或被視為有任何受託關係。每個貸款人、每個發行貸款人和允許的外匯掉期交易對手承認，在決定簽訂本協議或任何其他融資文件或根據本協議採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴任何辛迪加代理、任何文件代理、綠色貸款協調員或任何聯合牽頭安排人來決定簽訂本協議或任何其他融資文件，也不會依賴於任何辛迪加代理、任何文件代理、綠色貸款協調人或任何聯合牽頭安排人。

第8.11節：聯邦行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或償還義務的本金是否如本協議明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、償還義務及所有其他所欠及未付的債務，就所欠及未付的本金及利息的全部款額提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人、簽發貸款的貸款人及代理人及代理人(包括就貸款人、簽發貸款的貸款人及代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及應付貸款人、簽發貸款的貸款人及代理人及代理人的所有其他款項)獲得准予提出的申索(包括對貸款人、發放貸款的貸款人及代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)。

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

-169-

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每名貸款人、每名發放貸款的貸款人及每名代理人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人、發放貸款的貸款人或代理人支付該等款項，則向該行政代理支付就該行政代理及其代理人、律師及任何其他人士的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項。

第8.12節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方(任何此等貸款人、簽發貸款人、擔保方或其他收款人，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接在(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地轉移到該付款接受者(無論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知之後)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者在其賬簿和記錄中隔離，並以信託方式為行政代理和該貸款人、發放貸款的貸款人的利益而持有。對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。, 連同自該付款收件人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該金額的同日資金之日起的每一天的利息。(B)以聯邦基金的有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方接受資金的任何人，或該貸款人或發出貸款人的任何代表接受資金的任何人，特此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)的金額或日期與(X)不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的預付款或償還，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、發證貸款人或有擔保的一方或其他此類

-170-

收件人，否則在每種情況下都會意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及

(Ii)該貸款方、發放方或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的接收方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款的情況、其詳情(合理詳細)，以及根據本第8.12(B)條的規定通知行政代理的情況。在任何情況下，該貸款人、發放方或擔保方應將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理，並根據本第8.12(B)條的規定通知行政代理。

(C)每個抵押品代理和每個貸款人或發行貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何融資文件項下欠抵押品代理或該貸款人或發行貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給抵押品代理或該貸款人或發行貸款人的任何款項，以抵銷、淨額和運用根據緊接前一(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或發行貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回該錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足之處”)，在行政代理向該貸款人或發證貸款人發出通知後，該貸款人或發證貸款人將該錯誤付款(或其部分)退還給該貸款人或發證貸款人(和/或任何代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的付款接受者)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足之處”)。(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(與“錯誤付款影響類別”)的票面金額相等於(“錯誤付款影響類別”)，但不適用於錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，以及任何應計利息和未付利息(“錯誤付款影響類別”)，其金額與錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓金額相同。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，該貸款人或簽發貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或簽發貸款人(視適用情況而定)。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或發證貸款人(視情況而定)。, 對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓發證貸款人應停止作為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓仍有效。

-171-

發行貸款機構及(Iv)行政代理可在登記冊上反映其於受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人或發行貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或發行貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或簽發貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論行政代理是否可以被公平代位，行政代理都應根據融資文件就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款人、發行貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)本第8.12節不得解釋為增加(或加快)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果。(G)第8.12節不得解釋為增加(或加快)借款人的債務，或增加(或加快)借款人的債務(或加快其到期日)。

(H)在行政代理人辭職或更換、貸款人或發行貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何融資文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第8.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第8.13節准予判決。儘管本協議或任何融資文件中有任何相反規定，只要本協議或任何融資文件中提及代理人採取的任何行動、同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或發出的其他指示或將採取或將遭受(或不會)遭受或省略的行動，或提及任何選擇、決定、意見、接受、判決的使用，

-172-

如果代理人表示滿意或以其他方式行使(或不作出)判決、權利或補救，則代理人有權(但沒有義務)在行使前述任何條款之前向所需貸款人(或本合同或任何其他融資文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)徵求書面確認性指示。

第九條

擔保

第9.01節保證。

(A)借款人特此絕對、無條件及不可撤銷地保證在到期時按時支付Avangrid會員或CIP合作伙伴現在或以後根據或與允許的定期互換協議有關的所有應付款項和其他義務，包括任何保費、報銷、損害賠償、費用、支出、賠償和其他債務(包括所有費用、費用、損害賠償、費用、費用、賠償和其他債務，包括所有費用、收費、費用、支出、賠償和其他債務(包括所有費用、收費、費用、費用和其他債務)。支付給任何期限許可掉期交易對手的費用和律師費用)，包括在與貸款方有關的任何破產或相關訴訟懸而未決期間(包括任何或所有前述義務的延長、修改、替代、修訂或續期)將產生的利息，無論是直接或間接、絕對或或有(該等義務為“擔保義務”)，並同意支付有擔保的任何和所有合理費用(包括律師的合理費用和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或有的(該等義務為“擔保義務”)，並同意支付任何和所有的合理費用(包括律師的合理費用和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或有的(該等義務是“擔保義務”)，並同意支付任何和所有合理費用(包括律師的合理費用和開支)。在不限制前述一般性的情況下，借款人的責任應延伸至構成擔保義務一部分的所有金額，並且Avangrid會員或CIP合作伙伴將根據或關於期限允許掉期協議向任何期限允許掉期交易對手支付的金額，但由於破產的存在而無法強制執行或不允許的情況下，借款人的責任應延伸至所有金額, 涉及Avanggrid成員或CIP合作伙伴的重組或類似程序。擔保債務為抵押物擔保的債務。擔保債務應在任何違約事件發生時支付，無需任何催繳。根據本協議支付擔保債務的任何收益應按照“存託協議”第3.05節的規定使用。

(B)借款人和本合同的每一擔保當事人特此確認，所有此等人士的意圖是，本擔保和借款人在本擔保項下的義務不構成任何債務救濟法下的欺詐性轉移或類似付款。為實現上述意圖，本協議的每一有擔保一方在此不可撤銷地同意，借款人在本擔保項下的義務在任何時候都應限制在不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額之內。

第9.02節絕對保證。借款人保證，在適用法律允許的範圍內，擔保債務將嚴格按照期限允許的掉期協議和存託協議第3.05條的條款支付，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令

-173-

影響任何該等條款或任何期限許可的掉期交易對手就該等條款而享有的權利。借款人在本擔保下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方在融資文件下或與融資文件有關的擔保義務或任何其他義務，可以對借款人提起單獨的一項或多項訴訟，以強制執行本擔保。借款人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何一項或全部內容，借款人特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與以下任何一項或全部有關的任何抗辯：

(A)任何融資文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他對任何融資單據的修改、豁免或任何同意背離，包括因向Avanggrid成員或CIP合作伙伴提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

(C)就所有或任何擔保債務接受、交換、免除或不完善任何抵押品或任何其他抵押品，或接受、免除、修訂或放棄任何其他擔保，或同意背離該等其他擔保；

(D)以任何方式將抵押品或任何其他抵押品或其收益運用於所有或任何保證債務，或以任何方式出售或以其他方式處置所有或任何保證債務的抵押品或任何其他抵押品；

(E)Avanggrid成員或其任何子公司或CIP合作伙伴或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)任何其他人沒有籤立或交付本協議或任何其他擔保或協議，或免除或減少借款人或其他擔保人或擔保人對擔保義務的責任；或

(G)任何其他情況(包括任何訴訟時效)，或任何有擔保一方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成借款人或任何其他擔保人或擔保人可獲得的抗辯或解除其責任。

如果任何人在借款人或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下，在任何時候撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為未支付。

第9.03節放棄和確認。

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(A)在適用法律允許的範圍內，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何擔保義務和本擔保的任何即時、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票以及任何其他通知，以及任何要求任何擔保方保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對Avanggrid成員或CIP合作伙伴或任何其他人或

(B)借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。

(C)借款人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因任何有擔保一方選擇補救辦法而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響借款人的代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利或借款人針對任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利；以及(Ii)基於針對或就債務提出的任何抵銷或反申索權利的任何抗辯。

(D)借款人在此無條件且不可撤銷地免除任何擔保方向借款人披露與Avanggrid成員或其任何子公司或CIP合作伙伴或其任何子公司現在或將來所知的業務、條件(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的任何責任。(D)借款人在此無條件且不可撤銷地免除任何有擔保的一方向借款人披露與該有擔保的成員或其任何子公司的業務、條件(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情。

(E)借款人承認其將從融資文件預期的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且第9.02節和第9.03節規定的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第9.04節代位權。借款人在此無條件且不可撤銷地同意不會行使其現在或以後可能擁有或以後獲得的因存在、支付、履行或執行借款人在本擔保項下或與本擔保有關的義務而產生的任何權利，包括任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何擔保當事人對Avangrid會員或CIP合作伙伴的任何索賠或補救的任何權利，這些權利包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的任何權利，以及參與任何擔保當事人對Avanggrid成員或CIP合作伙伴的任何索賠或補救的任何權利，這些權利包括代位權、報銷權、免責權、分擔權或賠款權，以及參與任何擔保當事人對Avangrid會員或CIP合夥人的任何索賠或補救的任何權利包括直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從Avanggrid會員、CIP合作伙伴或任何其他內部擔保人收取或收取因該索賠、補救或權利而支付或擔保的款項或擔保的權利，除非且直到所有義務、義務(在每個條款信貸協議項下和定義)以及本擔保項下應支付的所有其他金額均已全額現金支付。在轉換日之前的任何時間，違反前一句的規定，向保證人支付任何金額的，應當以信託形式收取，併為被擔保人的利益而保管。

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雙方的債務應與借款人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給抵押品代理人，以便根據融資文件的條款貸記和應用於到期或未到期的債務，或作為本擔保項下此後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。本第9.04節在所有義務和義務(每個條款信貸協議項下和定義的)全部和最終全部支付並解除、到期或終止之前，應在本協議終止前繼續有效。

第9.05節持續保證。本擔保是一項持續擔保，將(A)保持十足效力，直至(I)全額現金支付本擔保項下的債務和所有其他應付金額，(Ii)轉換日期，(B)對每位擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保擔保方及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。允許掉期交易對手及其繼承人、受讓人和受讓人是本擔保的明示第三方受益人。

第9.06節規定了合格的ECP擔保人。作為合格ECP擔保人的借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個借款人可能需要的資金或其他支持(根據每個期限信貸協議的規定和定義)，以履行其與CEA掉期義務有關的所有義務(但該合格ECP擔保人只對根據本第9.06條承擔的最大此類責任承擔責任，而不履行本第9.06條規定的義務，或根據任何融資文件承擔根據與欺詐有關的適用法律可撤銷的責任)。該合格ECP擔保人在本第9.06節項下的義務應保持完全有效，直至終止日期為止。該合格ECP擔保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.06節構成，且本第9.06節應被視為構成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為每個借款人的利益(根據每個條款信貸協議並按其定義)訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第9.07節規定了從屬關係。

(A)借款人特此將借款人欠任何其他借款方的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬義務”)從屬於本第9.07節規定的範圍和方式的擔保義務。

(B)在任何違約或違約事件發生後及持續期間，借款人不得就附屬債務支付任何款項，除非該等附屬債務被允許以賬户中任何自願股權出資或存款現金的收益支付，否則應作為限制性付款或存款現金在賬户(定義見信貸協議條款)支付，否則應作為限制性付款(定義見信貸協議條款)支付。(B)在違約或違約事件持續期間，借款人不得就附屬債務支付任何款項，但允許將自願股權出資或存款現金的收益存入一個賬户(定義見信貸協議條款)，否則應作為限制性付款(定義見信貸協議條款)支付。

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(C)借款人同意，在借款人就任何次級債務付款之前，有擔保各方應有權收到所有擔保債務的全額現金付款(包括根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序後產生的所有利息和費用，無論是否構成該程序中允許的債權(“請願後利息”))。

第十條

其他

第10.01節：電子通知；電子通信；平臺。除本協議或任何融資文件另有明確規定外，根據本協議或本協議任何融資文件提供的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地發出：(I)如果是親自遞送，(Ii)如果是通過隔夜遞送服務(包括聯邦快遞、聯合包裹服務和其他類似的隔夜遞送服務)遞送，如果是內陸遞送，或者是國際快遞，如果是海外遞送，(Iii)如果通過頭等郵件、預付郵資、掛號或認證並要求退回收據的方式郵寄，則在無法隨時獲得隔夜遞送服務的情況下，或(Iv)如果通過頭等郵件、預付郵資、掛號或認證的方式郵寄回執，或(Iv)本協議雙方之間的任何通信或本協議提供的通知，可按下述規定的地址和聯繫電話送達，或按照本協議各方在書面通知中指定的其他地址和聯繫電話發送(按照本協議規定的方式向其他各方發出10天的書面通知)：

(A)借款人：

葡萄園風1有限責任公司

阿靈頓街75號，7樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：詹妮弗·西蒙·倫託(Jennifer Simon Lento)，總法律顧問

電話：1-215-485-8580

電子郵件：jsimonlento@vineyardwin.com

(B)行政代理：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

注意：埃裏卡·沃肖文(Erika Wershoven)

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行
東53街45號

-177-

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：212-692-2598

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

發信人：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

(C)如發給任何發證貸款人，則由該發證貸款人通知行政代理及貸款各方。

(D)如發給貸款人，則按其行政調查問卷所載地址送達該貸款人。

(E)抵押品代理人：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：機構代理服務

電話：(415)273-2512

傳真：(415)273-2492

電子郵件：sfct@unionbank.com

複製到：amedeo.morreale@unionbank.com

(F)本合同項下的通知和其他通信可根據行政代理和借款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果收到通知的一方已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類第二條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條交付或提交的通知。借款人和各貸款人可酌情同意接受根據本協議以電子通信方式按照借款人或任何此類貸款人分別批准的程序向其交付或提供的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。通過電子通信提供的任何此類通知和其他通信應採用.pdf格式的附件形式。

(G)當面遞送、通過隔夜遞送服務或通過國際快遞寄送或通過頭等、預付郵資、掛號或掛號郵件郵寄的通知和通訊，應在收件人在工作日的營業時間內在本節10.01(A)至(E)段中指定的人的地址所示的地點，或在該人在向本條款其他各方發出的書面通知中指定的其他地址收到時生效。除非行政代理另有規定，否則(A)第10.01(F)節規定的通過電子通信傳遞的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為收到，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由預期收件人在其

-178-

上述第(A)款所述通知的電子郵件地址，並註明該通知或通信的網站地址；但對於上述第(A)條和第(B)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日的營業時間開始時發送的。(A)和(B)條均規定，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或其他通信將被視為在接收方的下一個營業日開業時發送的。

(H)建設國際平臺。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈任何通信(定義見下文)，向發行貸款人和其他貸款人提供此類通信。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為任何通知、要求、通信、信息、文件、投票請求(包括通過交互式在線投票)或其他材料，由借款人或任何貸款方或其代表根據任何融資文件或其中預期的交易提供，並根據本條款第10.01(I)條以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人。

第10.02條豁免；修正案。

(A)取消任何被視為豁免的條款；補救措施累積。任何代理人、發證貸款人或貸款人在行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利、權力或特權時未有或延遲行使；另一方面，任何貸款方或其任何關聯方與任何代理、發證貸款人和貸款人之間的交易過程不應損害任何該等權利、權力或特權或作為對其的放棄；根據本協議或任何其他融資文件單獨或部分行使任何權利、權力或特權，也不妨礙任何其他或進一步行使或進一步行使該等權利、權力或特權；任何其他融資文件項下或任何其他融資文件項下的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使也不得妨礙該等權利、權力或特權的放棄。本協議或任何其他融資文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除任何一方在其他情況下將擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不能使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄任何代理人、發放人或貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

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(B)提出更多修正案。本協議或任何其他融資文件

(除(X)借款人和適用的允許掉期交易對手可以放棄、修改或修改的任何允許掉期協議，(Y)借款人和適用的允許外匯掉期交易對手可以放棄、修改或修改的任何允許外匯掉期協議，或(Z)借款人和適用的條款允許掉期交易對手可以放棄、修改或修改的任何條款允許掉期協議以外)，也不得放棄本協議或其中的任何規定。修改或修改，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得以任何方式延長或增加任何貸款人的任何承諾；(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲第2.08(A)條規定的任何貸款本金或因信用證支付而產生的貸款的預定付款日期，或就因信用證支付而產生的貸款或其任何利息的預定付款日期；(Ii)未經受影響的每個貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低根據本協議支付的任何費用；(Iii)推遲根據第2.08(A)條支付任何貸款本金的預定日期，或就因信用證付款而產生的貸款或其利息的預定付款日期(Iv)未經受影響的各貸款人書面同意，更改第2.16(C)條或第2.16(D)條；(V)未經各貸款人書面同意，延長第2.07(A)條規定的任何承諾的預定到期日；(Iv)未經受影響的各貸款人書面同意，更改第2.16(C)或2.16(D)條規定的付款金額、免除或免除任何此類付款，或推遲第2.07(A)條規定的任何承諾的預定到期日；(Vi)修改、放棄或修改(W)《股權出資協議》，以任何方式大幅減少股權出資方根據該協議作出股權出資的義務, (Y)“可接受成員”、“可接受成員信用支持”、“建設股權賬户”、“股權出資額”、“股權信用證”、“擔保人降級事件”、“最高可用股權出資額”、“成員擔保人”和“成員擔保”或(Z)第2.01(A)、2.01(C)條的定義，(Y)“可接受成員”、“可接受成員信用支持”、“可接受成員信用支持”、“建設股權賬户”、“股權出資金額”、“擔保人降級事件”、“最高可用股權出資金額”、“成員擔保人”和“成員擔保”或(Z)第2.01(A)、2.01(C)節的定義；4.05和股權出資協議第2.01(F)(I)節的第一句，在每種情況下，均未經受影響的每個貸款人同意；(Vii)未經受影響的每個貸款人同意，更改本協議第7.03節、《存託協議》第3.03(A)(Iii)節或《存託協議》第3.05(A)節規定的任何付款優先順序，或更改任何融資文件中與按比例分擔任何付款有關的任何條款；(Viii)更改本條款10.02(B)的任何規定或術語“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”定義中的百分比，或本條款的任何其他規定，如適用，規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意的貸款人或DSR信用證貸款人(定義見“信貸協議”(CIP))的數量或百分比，未經每個貸款人和DSR信用證貸款人(定義見)的書面同意，更改條款10.02(B)中的任何條款或術語“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義中的百分比，或本條款中指定的貸款人或DSR信用證貸款人(定義見“信貸協議”(CIP))的數目或百分比。(Ix)在未經各貸款人書面同意的情況下解除全部或基本上所有抵押品或免除任何貸款方在融資文件項下的義務(除融資文件中明確規定的範圍外)；。(X)未經各貸款人書面同意免除第4.01節規定的任何條件。, (Xi)未經絕對多數貸款人的書面同意，修改、放棄或修改任何須經絕對多數貸款人同意或批准的條款，或(Xii)更改任何融資文件的條款，使其條款對持有不同類別貸款的貸款人的應付權利產生不利影響

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任何其他類別貸款的貸款人在未經持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人事先同意的情況下享有的權利；並進一步規定，未經該代理、存託銀行或該開證貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響任何代理人、存託銀行或本協議項下的任何發證貸款人的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，貸款方和代理人可以(但沒有義務)在未經任何貸款人或任何發行貸款人同意的情況下修改或補充任何融資文件(1)以消除任何不重要的含糊、缺陷或不一致之處；(2)作出任何將為貸款人提供任何額外權利或利益的更改；(3)作出、完成或確認任何擔保文件所允許或要求的任何抵押品的授予，包括擔保任何可由許可保證金擔保的允許債務。(4)修訂任何時間表以反映通知信息的任何變更，(5)修訂每個賬户的賬號以反映抵押品代理或託管銀行的更換，或(6)根據抵押品代理或託管銀行的內部程序的要求修改抵押品代理的名稱，或(6)在任何UCC融資聲明或其他擔保文件上按需要修改抵押品代理的名稱，以反映抵押品代理的更換。(4)修改任何時間表以反映通知信息的任何變更，(5)根據抵押品代理或託管銀行的更換可能需要修改每個賬户的賬號，或(6)根據抵押品代理的更換可能需要修改抵押品代理的名稱。由行政代理人和借款人簽署的書面文件中規定的任何此類修改、修改或補充均應對借款人具有約束力, 任何融資文件明確規定行政代理或任何其他代理可以放棄、修訂或修改該融資文件或其中的任何規定，或同意借款人的任何行為或行動，則行政代理或該其他代理可以不經貸款人進一步同意而這樣做，行政代理或該其他代理簽署的書面文件中所載的任何該等放棄、修訂、修改或同意應對該等代理和貸款人具有約束力。

每家貸款人應受根據本條款10.02授權的任何放棄、修改或修改的約束，無論其票據是否已標記為引用，並且根據本條款10.02授權的任何放棄、修改或修改應約束隨後從該貸款人獲得票據的任何人，無論該票據是否已如此標記。行政代理根據本條款10.02執行和交付的放棄、修改或修改任何融資文件的任何一份或多份協議，無需貸款人或其他代理人的進一步同意，對貸款人和每個代理人均具有約束力。

第10.03條規定了費用；賠償等。

(一)控制成本和費用。借款人應支付(I)任何代理人(及其各自的任何子代理人)或發證貸款人與本合同規定的信貸安排的主要銀團、準備、談判和執行有關的所有合理的自付費用(包括代理人的律師以及代理人不時聘請的顧問、顧問、會計師和專家(包括獨立工程師、環境顧問、輸電顧問、風能顧問和保險顧問)的合理費用、開支、收費和支出)。

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本協議或本協議項下的信用證，或對本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(在任何情況下，不論本協議或本協議所設想的交易是否完成)；(Ii)任何開證貸款人因開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；(Ii)任何開立貸款人因開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；(Iii)任何貸款人或任何發證貸款人或代理人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他融資文件有關的所有自付費用(包括支付本協議和其他融資文件規定的費用)(包括代理人(及其各自的任何次級代理)和貸款人的律師的費用、開支、收費和支付，以及代理人(及其任何相應的次級代理)和貸款人的其他顧問的費用和開支)或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判(不論是否完成)期間發生的所有該等自付費用；(Iv)任何代理人(及其任何附屬代理)、貸款人、發行貸款人或其任何聯繫機構因提交、登記、記錄或完善任何證券文件或其中所指的任何其他文件所預期的任何抵押權益而招致的所有費用、開支、評估及其他費用；及。(V)任何代理人(及其任何附屬代理)、貸款人所招致的所有費用、開支及其他費用。, 發行貸款人或其任何關聯公司就根據抵押或任何其他擔保文件設立的留置權而獲得的所有權保險或公證費。根據本條款10.03(A)項到期的所有款項應不遲於要求付款後20天支付。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償每一方的損失。

代理(及其各自的任何子代理)、每個聯合牽頭安排人、每個辛迪加代理、每個文件代理、每個貸款人和每個發行貸款人，以及任何前述人士的每個關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、支出和相關費用(包括一家律師事務所為所有受賠方支付的費用、費用和支出)的損害，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、支出和相關費用(包括一家律師事務所為所有受賠償方支付的費用、費用和支出)的損害在每個相關監管領域和司法管轄區(如適用)，為所有受補償方提供一家監管律師事務所和一家當地律師事務所(如果受該衝突影響的受補償方已將該衝突通知借款人，則在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一受影響的受補償方提供另一家律師事務所、監管律師事務所或當地律師事務所(視情況而定))，只要代理人是受補償方，(I)(A)與開發項目、項目、借款人或任何其他貸款方有關或產生的任何環境索賠，該代理人有權擁有自己的獨立律師)，或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受賠償方招致的或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)提出的針對任何受償方的索賠；或(B)任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因(I)(A)與開發項目、項目、借款人或任何其他貸款方有關或與之相關的任何環境索賠；(B)與發展項目、項目資產或借款人有關或產生的任何實際、指稱或威脅存在或釋放有害物質的情況；。(C)任何環境法或政府批准項下與發展項目、項目資產或借款人有關或產生的任何其他法律責任或義務；。(D)辛迪加、籤立；。, 以與融資文件或項目文件或融資文件預期的交易有關的任何方式交付和履行融資文件或項目文件或任何其他文件、協議或文書

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或項目文件；(E)融資文件或項目文件或與融資文件或項目文件有關的任何其他文件、協議或文書所預期的任何交易(不論是否已完成，幷包括與該等交易相關的任何服務)；或(F)代理人根據借款人或所需貸款人提交的書面指示採取的任何行動或不採取行動的任何行動；(E)融資文件或項目文件或與融資文件或項目文件有關的任何其他文件、協議或文書所預期的任何交易；或(F)代理人根據借款人或所需貸款人提交的書面指示採取的任何行動或不採取行動；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括任何開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款，但須受第2.03(F)(Ii)條的約束)；或(Iii)與上述第(I)-(Ii)款有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、要求、調查、訴訟或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論是否有任何受補償方是其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因受彌償一方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該等彌償對任何受彌償一方而言均不得獲得。儘管有上述規定，本條款10.03(B)不適用於除代表損失、索賠、損害的任何税種以外的其他税種, 因任何非税項申索而引起的賠償等。借款人亦同意(X)放棄因違反交易文件項下的受信責任或被指違反交易文件項下的受信責任而對任何受保方提出的任何索賠，及(Y)受保方對借款人或其任何擔保持有人或債權人不承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，這些責任與任何融資文件或項目文件或任何其他文件的簽署、交付和履行有關或因與融資文件有關的任何其他方式而產生或產生。(Y)任何受保障方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或因任何融資文件或項目文件或任何其他文件的簽署、交付和履行而產生的責任。除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何損失、索賠、損害或責任是由於(1)該受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當或(2)代理人以外的其他人造成的，否則該受賠方實質上違反了融資文件規定的義務。根據本條款10.03(B)項應支付的所有款項應作為根據本條款10.03(B)項預計發生的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用支付。

(C)加強貸款人的賠償。如果借款人出於任何原因

未按本條款第10.03條(A)或(B)段的規定向任何代理人(或其任何分代理人)(每個該等人士被稱為“貸款人受償方”)或任何貸款人受償方的任何關聯方支付任何款項，並且在不限制借款人的義務的情況下，各貸款人各自同意按照貸款人適用的百分比(視情況而定)向該貸款人受償方或該關聯方(視屬何情況而定)支付。如果適用的未償還費用或賠償金是在承諾終止且債務已全額償付之日之後提出的，則應按比例按照該貸款人在緊接該日期之前的適用百分比計算該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)；但該筆未付還的開支或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由該貸款人受彌償一方以其身分招致或針對該貸款人或代表該貸款人行事的該關聯方招致或申索的

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與這一身份相關的受補償方。根據本條款10.03(C)項到期的所有款項應在被要求支付後立即支付。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.04(A)節的規定。任何該等貸款人受償方以上述身分或該關聯方就其身分行事時，應完全有理由拒絕採取或繼續根據任何融資文件採取任何行動，除非貸款人首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任和開支向貸款人作出令其滿意的賠償，否則應完全有理由拒絕採取或繼續採取任何融資文件所規定的任何行動或繼續採取任何該等行動，除非貸款人首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任和開支作出賠償。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在要求貸款人自付費用(包括律師費和支出)的適用百分比時，立即向以上述身份行事的任何貸款人受賠方或代表該貸款人受賠方行事的任何關聯方償還與編制、執行、管理或執行融資文件項下的權利或責任有關的任何自付費用(包括律師費和支出)的適用百分比，但在下列情況下，該貸款機構同意立即向該貸款人受賠方或代表該貸款人受賠方行事的任何關聯方支付與編制、執行、管理或執行融資文件項下的權利或責任有關的任何自付費用(包括律師費和支出)的適用百分比。

(D)國際清算；在行動中露面。借款人同意，未經受補償方事先書面同意，其不會和解、妥協或同意在任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出判決，而根據本條款10.03款，該索賠、訴訟或訴訟可由該受補償方或其代表尋求賠償(不論任何受補償方是否為該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方由此產生的所有責任，否則借款人不會就該判決達成和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方由此產生的所有責任(不論任何受補償方是否為該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方由此產生的所有責任。如果受保障方被要求或被要求出席由借款人或其任何關聯公司或其代表或針對借款人或其任何關聯公司提起的訴訟(該受保障方未被指名為被告)作為證人，借款人同意向該受保障方償還其因該受保障方出庭並準備出庭作為證人而產生的所有合理和有據可查的費用，包括其法律顧問的合理和有據可查的費用和支出。在此情況下，借款人同意賠償該受保障方因其出庭並準備作為證人出庭而產生的所有合理和有據可查的費用，包括其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出。在根據本條款10.03向受補償方提出的任何索賠中，代理人、出借人和出借人同意簽署此類文書和文件，並就借款人對該索賠、訴訟或訴訟的辯護、和解或妥協進行合理要求的合作。

第10.04節規定了兩名繼任者和受讓人。

(A)一般情況下不接受任何任務。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經每一貸款人和行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均無效)，(Ii)不得向違約貸款人進行轉讓，以及(Iii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人除外

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以及，在本協議明確規定的範圍內，行政代理、發放貸款機構和貸款機構的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。任何貸款人或開證貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、發放承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人；但條件是，

(I)除轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(或核準基金)的情況外，行政代理和(如轉讓任何類別的任何信用證承諾的全部或部分)除管理代理外，就該類別發出的每個貸款人必須事先書面同意該項轉讓(在任何情況下，均不得無理拒絕或拖延同意)；

(Ii)除轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司(或核準基金)，或轉讓轉讓貸款人的承諾額、發出承諾書或任何類別貸款的全部剩餘款額外，承諾額，除非行政代理和(前提是沒有發生違約事件且仍在繼續)借款人以其他方式同意(在每種情況下，同意不得無理拒絕或拖延)，否則轉讓貸款人的出讓承諾書和貸款應不少於5,000,000美元(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定)；

(Iii)就該項轉讓而言，轉讓貸款人須按比例將該轉讓貸款人根據該轉讓貸款人為當事一方的定期信貸協議下的“定期承諾”和“定期貸款”(定義見“定期信貸協議”)按比例轉讓給受讓人；

(Iv)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，否則借款人必須事先給予轉讓書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)；但除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓；(Iii)除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則借款人必須事先給予書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；

(5)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及4000美元的處理和記錄費；

(Vi)就任何發行承諾的轉讓而言，受讓人符合該發行承諾的信貸評級規定；及

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(Vii)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理人提交行政代理人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“美國愛國者法”)要求的行政調查問卷和文件以及其他書面信息。

此外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要本款規定的任何借款人同意；此外，(X)未經行政代理事先書面同意(可自行決定不予批准)，不得向借款人或借款人的任何關聯公司轉讓；(Y)違反本但書的任何轉讓從一開始就無效。根據本節10.04第(D)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有轉讓貸款該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.13、2.14、2.15和10.03條的利益(見第2.13條、第2.14條、第2.15條和第10.03條)。如果任何轉讓或轉讓增加了借款人根據第2.13、2.15或10.03條支付費用、税款或賠償的義務，則借款人支付該等費用、税款或賠償的責任應限於在該轉讓或轉讓沒有發生的情況下借款人應承擔的金額。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本條款10.04(F)款出售該權利和義務的參與人。

(C)由行政代理人保存登記冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出(以及所述利息)的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先書面通知下，本登記冊將不時提供給借款人、任何簽發貸款人或任何貸款人，包括各簽發貸款人和貸款人的承諾、貸款和信用證支出。

(D)任務的有效性。在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本節10.04(B)項所指的處理和記錄費以及本節100.04(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓並承擔並記錄其中包含的信息

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在註冊紀錄冊內。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)參與。任何貸款人未經借款人、行政代理或任何發行貸款人同意，可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他融資文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議和其他融資文件項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、每家發行貸款的貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他融資文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)在轉換日期之前，與該轉讓相關的。參與貸款人應向參與者按比例參與該參與貸款人根據該參與貸款人為一方的定期信貸協議下的“定期承諾”和“定期貸款”(定義見“定期信貸協議”)。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他融資文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他融資文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；此外，該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)條第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節10.04(F)段另有規定外, 借款人同意，每個參與者都有權享受第2.13、2.14和2.15節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.04節(B)段通過轉讓獲得其利息的程度相同。僅為此目的而作為借款人代理人進行參與的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在其所持貸款中的利息本金和利息金額(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況除外，否則貸款人不應向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.13、2.14或2.15節獲得的付款高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非參與者獲得參與後發生法律變更而有權獲得更大的付款結果，則不在此限。(B)根據第2.13、2.14或2.15條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該有權獲得更大的付款。非美國人的參與者(如守則第7701(A)(30)節所界定)無權享有第2.15節的利益，除非借款人被通知向該參與者出售參與，並且該參與者同意

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為了借款人的利益，必須遵守第2.15節規定的要求，就像它是貸款人一樣(不言而喻，第2.15(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。此外，如果在出售該參與物時，根據第2.15條規定須支付的任何税款將適用於參與者，而不是適用於適用的貸款人，則該參與人無權根據第2.15條就超出出售參與物時適用於貸款人的税額的部分獲得任何付款。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在融資文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行或其他中央銀行(無論在美國或任何其他司法管轄區)的任何此類質押或轉讓，且本節10.04不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人。

(H)不得向某些人指派任務。不得向(A)任何母公司、任何貸款方或其任何關聯公司、(B)任何自然人或(C)任何違約貸款人或其任何子公司、或在成為本條款(C)項所述貸款人時將構成上述任何人的任何人轉讓任何此類轉讓(A)、任何貸款方或其任何關聯公司、(B)任何自然人或(C)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(C)所述貸款人後將構成上述任何人的人。

(I)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例向行政代理提供資金)，否則此類轉讓無效。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有借款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

第10.05條規定了生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，而無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他金額，均應繼續有效。

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本協議項下的應付款項未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止即可。第2.13、2.14、2.15、8.12、9.04、10.03和10.15條以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證和承諾到期或終止、任何代理人的辭職或解職、本協議或本協議的任何規定終止。

第10.06條規定了不同的對口單位；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。融資文件構成雙方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以電子交付方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

(B)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他法律)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。(B)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何

第10.07節規定了可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發證貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人、該發行貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人的信貸或賬户的任何其他義務(以任何貨幣計)，或為借款人的信貸或賬户而承擔的任何其他債務(以任何貨幣計)，在適用法律允許的範圍內，隨時抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期存款、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)。

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借款人現在或以後在本協議或任何其他融資文件項下對該貸款人、該開證貸款人或其各自關聯公司的義務，不論該貸款人、開證貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他融資文件提出任何要求，儘管借款人的該等義務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該開證貸款人的分行、辦事處或關聯公司的債務，而該分行、辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司。每一貸款人、每一發行貸款人及其各自關聯公司在本條款10.08項下的權利是該貸款人、該發行貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和發放人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。

第10.09節：適用法律；管轄權等。

(一)依法治國。本協議和其他融資文件，以及基於、產生於或與本協議或任何其他融資文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(本協議或任何其他融資文件除外)，以及在此和由此計劃進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他融資文件或與本協議有關的交易有關的方式，對前述的任何代理人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他融資文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何貸款人或任何發行貸款機構在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或他們各自的任何財產提起與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他融資文件引起或有關的任何訴訟或程序在本條款10.09第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方都不可撤銷地放棄，

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在任何此類法院維持該訴訟或訴訟程序的不便法庭的抗辯。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.01條規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

(E)擔保當事人的權利。本條款10.09的規定不得限制擔保當事人將針對借款人的任何索賠提交紐約州以外的任何有管轄權的法院的權利，任何擔保當事人在一個或多個司法管轄區的法院提起訴訟也不妨礙在任何其他司法管轄區同時或不同時提起訴訟。

(F)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他融資文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他融資文件的引誘而簽訂本協議和其他融資文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明也是誘使IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他融資文件的原因之一。

第10.10節列出了兩個標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.11條規定了保密問題。每個代理人、貸款人和發行貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向參與融資文件預期交易並需要了解該信息的關聯公司及其關聯方披露該信息(有一項諒解，即該披露的對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(A)向其關聯公司及其相關方披露該信息並需要了解該信息(有一項理解是，該披露對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)在任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內；。(C)在適用法律或法規或任何傳票要求的範圍內，在任何書面供詞、質詢或類似的法律程序中提出的口頭問題，但如適用法律允許，該代理人或貸款人應將這種披露通知借款人；。(D)向任何其他當事人或任何其他融資文件披露；。

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根據本協議或任何其他融資文件或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序或根據本協議執行的權利的執行而採取的任何補救措施；(F)根據包含與本第10.11節的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的條款的協議，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何分代理保險經紀人、信用保護提供者、受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何直接、間接、實際或潛在的交易對手(或其關聯方和該交易對手或任何該關聯方的顧問)，證券化交易或與本協議項下義務有關的任何其他交易，或根據本協議，借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何其他交易；(G)經借款人同意；或。(H)在該等資料的範圍內。

(I)由於違反本第10.11條以外的其他原因而變得公開，或者

(Ii)任何代理人、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何關聯公司均可在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，代理商和貸款人可以向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議和其他融資文件。就本第10.11節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與貸款方或其各自業務有關的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人、任何貸款人或任何發行貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。

第10.12節規定沒有第三方受益人。除本協議所述外，貸款人同意按本協議規定的條款和條件向借款人提供貸款完全是為了借款人和擔保方的利益，其他任何人(包括向本項目或為本項目提供勞務、供應、貨物或服務的任何承包商、分包商、供應商、工人、承運人、倉庫工或物料工)均不享有本協議或任何其他融資文件或項目文件項下的任何權利，也不得就本協議或任何其他融資文件或項目文件計劃的任何信貸擴展享有任何權利。

第10.13條規定了復職。如果借款人或其代表就本協議項下義務的任何付款因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則借款人應自動恢復本協議項下的義務，無論是由於任何破產或重組程序或其他原因，且借款人同意將在要求時賠償每一有擔保的一方，以支付該有擔保的一方因該解除或恢復而發生的所有合理且有文件記載的費用和開支(包括律師費)，包括任何此類合理的費用和開支，包括任何該等合理的費用和開支，且借款人同意應要求賠償每一有擔保的一方與該解除或恢復有關的所有合理和書面記錄的費用和開支(包括律師費)，包括任何該等合理的費用和開支任何債務救濟法規定的欺詐性轉賬或類似付款。

第10.14節適用於愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括姓名和

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借款人的地址和其他信息，使貸款人能夠根據美國愛國者法案確定借款人的身份。

第10.15節規定了責任範圍。即使任何融資文件或任何其他由借款方簽署的文件、證書或票據中有任何相反規定，任何聯合牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理、擔保方及其關聯方均不對融資文件擬進行的交易對建設出質人、TE合夥企業、保薦合夥人、B類成員、股權出資方、母公司、任何建築質押人、TE合夥企業、保薦合夥人、B類成員的任何現有或未來持有者(無論直接或間接)擁有任何債權股權出資方或母公司，或在任何情況下，其各自的任何關聯公司(借款人除外)(在每種情況下，除非在融資文件中規定的範圍內，建設出資人、TE合夥企業、保薦合夥人、B類成員、股權出資方、母公司或任何其他股權持有者為一方)、股東、成員、高級管理人員、董事、員工、代表、控制人、高管或代理人(統稱為無追索權人士)，對該等無追索權人(包括因法律實施可能引起的)的債權，特此明確放棄；但第10.15款不應(I)構成對任何義務或任何融資文件的任何條款、契諾、條件或規定的放棄、解除或解除(或以其他方式損害其可執行性)；(Ii)構成對聲稱根據擔保文件設定的任何留置權或擔保權益的放棄、解除或解除(或以其他方式損害任何擔保方變現或止贖任何抵押品的能力)。, (Iii)限制或限制任何有擔保的一方(或其任何受讓人、受益人或繼承人)在任何訴訟或訴訟中指認任何借款方或任何其他人為被告的權利，該訴訟或訴訟要求司法止贖，或根據或與任何融資文件或強制令或具體履行有關的任何其他補救措施，只要不針對任何無追索權的人強制執行無追索權判決性質的判決(第10.15節規定的除外)。(Iv)以任何方式限制或限制任何有擔保一方(或其任何受讓人或受益人或其繼承人)對任何欺詐、故意失實陳述或挪用本應或本應支付給或交付給有擔保一方(或其任何受讓人或受益人或繼承人)的任何抵押品的任何欺詐、故意失實陳述或挪用任何抵押品的任何權利或補救措施，每一無追索權人仍應承擔全部責任。(V)以任何方式影響或減少或構成免除、免除或解除任何無追索權人士根據或與股權出資協議有關的任何義務、契諾或協議(或無追索權人士為支持任何人的義務而授予的任何擔保)的任何義務、契諾或協議, 任何成員擔保或任何其他融資文件(或作為義務的擔保)，或限制或限制任何代理人或擔保方對該無追索權的人履行該等義務的權利，或(Vi)限制(X)任何項目文件當事人或已就該責任出具任何證書或其他聲明的任何人的責任，該責任因該項目文件(但須受該項目文件中的任何責任限制)、證書或聲明的條款和條件而產生，(Y)股權的任何一方

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貢獻協議或成員擔保或(Z)根據本協議提供法律意見的任何人，在每個情況下，根據本條第(Vi)款，僅與引用的協議、文書或意見下可能產生的該人的責任有關。第10.15節規定的追索權限制在終止日期後繼續有效。

第10.16節責任限制。本協議任何一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人不得就與本協議或其他融資文件或任何ACT計劃進行的交易相關、產生或以任何方式相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失，無論索賠是否基於合同、侵權行為、法律規定的義務或其他原因)向本協議另一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出任何索賠。在任何情況下，本協議任何一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人不得就任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失，無論索賠是否基於合同、侵權行為、法律規定的義務或其他原因)向本協議另一方或其任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出索賠。每一方特此放棄、免除並同意不起訴任何此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的賠償；但本句子中包含的任何內容不得限制借款人的賠償義務，只要該等特殊、間接、後果性和懲罰性損害賠償包括在代理人、貸款人或簽發貸款人有權獲得本合同項下賠償的任何第三方索賠中。

第10.17節規定了新的標題。自截止日期起及之後的任何時間，

借款人不得指定除代理、聯合牽頭安排人、文件代理和辛迪加代理以外的任何代理、共同代理或安排者，如本協議在截止日期所述。借款人同意，未經所需貸款人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得授予與本合同規定的信貸便利相關的任何所有權(融資文件明確規定的除外)。

第10.18節關於任何支持的QFC的確認。

(A)在融資文件提供支持的範圍內，通過

對於允許的掉期協議、期限允許的掉期協議或任何其他QFC協議或工具(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管融資文件和任何受支持的QFC實際上可能已聲明

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受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(B)如果承保實體是受支持的QFC(每個，a

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓，則該轉讓在美國特別決議制度下有效的程度與該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)的轉讓在美國特別決議制度下的有效程度相同，則該QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的轉讓在美國特別決議制度下有效如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和融資文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的融資文件下的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和融資文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使的違約權利不能超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和融資文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁緊隨其後。]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議由其正式授權的高級職員在上述第一個書面日期正式簽署並交付。

葡萄園風1有限責任公司，作為借款人

[信貸協議(建築)的簽字頁]

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行擔任行政代理

[信貸協議(建築)的簽字頁]

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，不是以個人身份，而是僅作為抵押品代理人

[信貸協議(建築)的簽字頁]

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行，作為貸款人和發行貸款人

[信貸協議(建築)的簽字頁]

美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人

[信貸協議(建築)的簽字頁]

西班牙對外銀行,

美國紐約分行，作為貸款人

[信貸協議(建築)的簽字頁]

法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人和發行貸款人

[信貸協議(建築)的簽字頁]

法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行，作為貸款人和發行貸款人

[信貸協議(建築)的簽字頁]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人

作者：

姓名：阿里娜·馬維蓮(Arina Mavilian)
標題：授權簽字人

[信貸協議(建築)的簽字頁]

三菱UFG銀行股份有限公司
作為貸款人

作者：

姓名：路易斯

職務：常務董事

[信貸協議(建築)的簽字頁]

NatWest營銷PLC，
作為貸款人

作者：作者：姓名：柳德米爾·巴涅夫(Lyudmil Banev)

頭銜：導演

國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank PLC)，作為貸款人

附錄A

保險規定

本附錄A中使用但未在本協議中定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。

1.1%符合一般要求。借款人應在不向行政部門支付費用的情況下

代理、維持或促使代表其在截止日期(此處註明除外)當日及之後一直有效的下列條款所要求的保險類型，以及本協議項下或根據本協議就借款人和項目要求的任何其他類型的保險，以行政代理合理接受的形式和條款和條件，保險公司評級為：(I)“A-”或更高，上午最佳保險指南和關鍵評級的最低規模評級為“X”；(2)保險公司評級為：(I)“A-”或更高，上午“最佳保險指南和關鍵評級”的最低規模評級為“X”；(I)“A-”或更高，上午最佳保險指南和關鍵評級的最低規模評級為“X”；(Ii)被標準普爾評為“A”或更好(或在建造期間和運營第一年為“A-”或更好)；(Iii)由另一傢俱有類似資歷的國家認可保險評級機構給予的同等評級；或(Iv)行政代理人可接受的其他保險公司。就本附錄A而言，對條款和條件的任何提及為：(I)經行政代理人批准；(Ii)可接受；(Iii)行政代理人要求；(Iv)經行政代理人同意；或(Iv)由行政代理人放棄，應解釋為“與保險顧問協商”。

1.1.1建築業一切險財產保險。自結案之日起至以下1.1.3節要求維持的最終完工或向經營性全險財產保險的較早過渡期間(承保範圍內無缺口)，建築業“全險”財產保險(保險業使用該術語)。金額不低於(I)100%的估計最大損失(“EML”)分析(以行政代理合理接受的形式和實質)或(Ii)所需貸款人根據本附錄A第1.3節的規定批准的其他可接受的損失限額，包括對構成項目的所有形式的陸上和海上財產和設備以及完成項目所需的所有形式的陸上和海上建造和安裝工作(包括測試和試運行)的承保範圍，或(Ii)所需貸款人根據本附錄A第1.3節的規定批准的其他可接受的損失限額，其中包括構成項目的所有形式的陸上和海上財產和設備，以及完成項目所需的所有形式的陸上和海上建造和安裝工作(包括測試和試運行)。機械和電氣故障加上《WELCAR缺陷部件設計條款》，適用於TSA項下供應的設備的缺陷，以及《WELCAR缺陷部件排除回購》缺陷覆蓋範圍，所有其他項目設備的總限額為3,000,000美元，此後的缺陷覆蓋範圍包括陣列間和出口佈線(每個此類條款包括設計、計劃、規格、工藝和材料方面的缺陷)、洪水、地震、暴風雨(已命名或未命名)的危險，以及之後的缺陷覆蓋範圍，包括陣列間和出口佈線(每個此類條款包括設計、計劃、規格、工藝和材料方面的缺陷)、洪水、地震、暴風雨(已命名或未命名)的風險、遵守與當前行業慣例一致的條款，為借款人的所有不動產和個人財產提供保險，無論是在固定地點(包括用於非現場維修或翻新的任何非所有地點)、非現場儲存或倉庫位置，取決於緊接以下所述的可用昇華。, 或行政代理同意的、足以滿足所有材料項目文件要求的其他金額。對材料項目文件的符合性進行驗證的所有責任應完全由借款人承擔。如果適用，物業需要承保

在運輸途中。這類保險可以在建築業一切險保險單下投保，也可以在單獨的保險單下投保。對於以下危險，允許昇華：

1.1.1.1場外財產，其數額足以支付儲存中任何財產的全部重置成本價值；

1.1.1.2內陸運輸的金額足以支付任何貨物的全部重置成本價值(如果有形損害的內陸運輸由第三方提供，借款人應遵守第1.1.5節概述的類似條款和條件)；

1.1.1.3地球運動和/或地震(視情況而定)，每次事件和保單期限合計限額不低於商定的損失限額，或行政代理根據本節1.1概述的規定同意的其他金額；

1.1.1.4洪災，每次發生的洪災和保單期限不得低於約定的損失限額，或者行政機關依照本節1.1規定約定的其他金額；

1.1.1.5指定的風暴潮(包括風暴潮)，每次事件和保單期限限制不低於1億美元，或行政代理根據本節1.1概述的規定同意的其他金額；

1.1.1.6恐怖主義，每次事件和保單期限限制不低於商定的損失限額，或行政代理根據本節1.1概述的規定同意的其他金額；以及

1.1.1.7就類似風險而言，此類保險通常以合理的金額分次限制和/或聚合或限制，且行政代理可以接受，包括但不限於清除殘骸或殘骸、起訴和人工、備用費用、離岸取消費用、測試、租賃和/或損害搜索費用、運輸費、疏散費用、額外費用、加速費以及法令或法律的覆蓋範圍，包括為遵守管理建造或維修的任何法律的執行而增加的建築成本。專業費用等

此類保險單應包括：(A)在每次損失後自動恢復限額，但須受許可總額(如有)限制；(B)重置成本估值，不扣除折舊，也不包括共同保險條款(或豁免)；(C)實物損害保險。

2

這不在正常保險範圍內的保修或擔保範圍內，以及(D)因網絡風險而導致的火災、爆炸和機械故障(在商業上可以獲得的範圍內)。

所有該等保單在每次事故中，陸上工程的免賠額及/或自保扣留額可不超過1,000,000美元，但恐怖主義免賠額2,000,000美元、裝卸期間損失額2,500,000美元、離岸工程及陣列間電纜損失額5,000,000美元、海底出口電纜損失額及命名風暴潮(包括風暴潮)損失額7,500,000美元，或行政代理批准及同意的其他免賠額除外。

1.1.2啟動延遲。借款人還應在上述第1.1.1節要求和投保的所有風險之後維持或造成啟動保險的延遲，總限額不低於預計相當於二十四(24)個月的毛收入(包括可再生能源信用，視情況而定)減去項目的非連續性支出(最高限額為542,092,000美元)。根據上文第1.1節概述的規定，啟動延遲可作為管理代理同意的可接受損失限額的一部分包括在內。如果承保受到賠償期限的限制，除非所需貸款人另有約定，否則賠償期限不得少於二十四(24)個月。在所有風險的基礎上，所有風險基礎上的預定非所有資產(包括第一個無主陸上變電站的損壞以及項目變電站和第一個非所有陸上變電站之間的非所有互聯和傳輸設施)的或有啟動延遲也應包括在內，限額等於預計相當於十二(12)個月毛收入(或其等值美元)、減去非持續費用(取決於商業可用性)或行政代理要求或同意的其他限額。除非得到行政代理的批准和同意，否則免賠期或等待期合計不得超過六十(60)天，但風力渦輪機損壞合計七十五(75)天，電力服務平臺、出口電纜和命名風暴潮(包括風暴潮)合計九十(90)天。

1.1.3經營性全險財產保險。在任何時候，“全險”財產保險(保險業使用該術語)的金額不低於(I)估計最大損失(“EML”)分析(以行政代理人可接受的形式和實質)的100%；(Ii)8.5億美元或(Iii)規定的貸款人根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他可接受的損失限額)包括對構成項目的所有形式的陸上和海上財產和設備的承保、機械和電氣故障的承保、因設計、計劃、規格、工藝和材料方面的缺陷造成的損害的承保，以及對陣列間和出口佈線缺陷本身的承保(在合理條件下，此類承保範圍在商業上可獲得)1、洪水危險，惡意惡作劇、恐怖主義和破壞，符合當前行業慣例的條款，為借款人的所有不動產和個人財產提供保險，無論是在固定地點(包括用於非現場維修或翻新的任何非所有地點)、非現場儲存或倉庫位置，金額不低於

1承銷商在運營的第一年沒有為“缺陷”本身提供額外的保險。

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每個地點的財產和設備，取決於以下所述的可用昇華，或行政代理同意的、足以滿足所有材料項目文件要求的其他金額。對材料項目文件的符合性進行驗證的所有責任應完全由借款人承擔。如果適用，運輸中的財產需要承保。這類保險可以在一切險財產保單下投保，也可以在單獨的保單下投保。對於以下危險，允許昇華：

1.1.3.1場外財產，其數額足以支付儲存中任何財產的全部重置成本價值；

1.1.3.2內陸運輸的金額足以支付任何貨物的全部重置成本價值(如果有形損害的內陸運輸由第三方提供，借款人應遵守第1.1.5節概述的類似條款和條件)；

1.1.3.3地球運動和/或地震(視情況而定)，每次事件和年度合計限額不低於商定的損失限額，或行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他數額，當這些限額共享時；

1.1.3.4洪災，每次發生的洪災和年總限額不低於商定的損失限額，或者行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他數額，當這些限額被分擔時；

1.1.3.5指定的風暴潮(包括風暴潮)，每次事件和年合計限額不低於1億美元，或行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他限額(當這些限額共享時)；

1.1.3.6恐怖主義，每次事件和年度合計限額不低於商定的損失限額，或行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他數額，當此類限額共享時；以及

1.1.3.7就類似風險而言，通常按照當前行業慣例以合理金額分次限制和/或聚合或限制的其他保險，包括但不限於搬運殘骸或殘骸、起訴和人工、備用費用、離岸取消費用、測試、租賃和/或損害搜索費用、運輸費、疏散費用、額外費用、加速費和法令或法律的覆蓋範圍，包括為遵守任何監管建築或建築工程的法律的執行而增加的建築成本。

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損壞財產的修復，包括拆除項目未損壞部分的費用、污染物清理費用、專業費用等。

此類保單應包括：(A)在每次損失後自動恢復限額，但須符合允許的總額(如有)；(B)重置成本估值，不扣除折舊，也不包括共同保險條款(或豁免)；(C)在通常投保的範圍內，保修或保證不包括有形損害的保險；(D)在商業上可用的範圍內，對因網絡風險導致的火災、爆炸和機械故障進行保險。

對於所有險別，所有此類保單每次事故的免賠額和/或自保扣除額不得超過5,000,000美元，但命名風暴險(包括風暴潮)的免賠額為7,500,000美元，或行政代理批准和同意的此類其他免賠額除外。

1.1.4業務中斷。借款人還應在上述1.1.3節要求和投保的所有危險(包括機械或電氣故障危險)後維持或促使維持業務中斷保險，限額不低於預計相當於二十四(24)個月的毛收入(包括可再生能源信用，視情況而定)，減去項目的非連續性費用(以運營第一年的最高542,092,000美元為限)。業務中斷可作為行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的可接受損失限額的一部分包括在內。如果承保範圍受賠償期限的限制，除非所需貸款人另有約定，否則賠償期限不得少於二十四(24)個月。所有風險基礎上，計劃內非所有資產(包括第一個非所有陸上變電站的損壞以及項目變電站和第一個非所有陸上變電站之間的非所有互聯和傳輸設施)的或有業務中斷也應包括在內，每次發生的限額等於預計相當於十二(12)個月毛收入(或其美元等值)的限額。減去非連續性費用(取決於商業可用性)或行政代理根據本附錄A第1.3節的規定同意的其他限額。本保險不包括任何年度或定期合計責任限額，或要求在損失後支付額外保費以恢復限額的條款，但適用於洪水、地震危險的保險除外。, 已命名的風暴險(包括風暴潮)，以及根據上文第1.1.3節由管理代理同意的通常有總限額的其他保險。除非得到行政代理的批准和同意，每次事故的免賠期或等待期不得超過六十(60)天，但命名風暴(包括風暴潮)的九十(90)天除外。

1.1.5海運貨物和海運延遲啟動/業務中斷。在存在風險的情況下，借款人應在符合標準保單條件的條件下，在設備或材料運往項目現場期間有損失風險或有責任放置此類保險的任何時間，在所有風險的基礎上(協會貨運條款(A)1/109或同等條款)維持或促使維持海洋貨物保險，而此類保險尚未根據上文第1.1.1節或第1.13節(視情況適用)或根據適用的製造商、供應商、或承包商對此類設備或材料實際損失或損壞的保險單，保額不低於每次裝運的重置成本值。此類保險應(I)包括戰爭和罷工險(以7天或48小時的取消通知為準)、恐怖主義、盜竊、

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(Ii)50/50條款、到岸價差異、意外錯誤和遺漏條款、進口關税條款、不失效條款(僅以檢驗保證條款為準)和(Iii)最大單次裝運的重置成本價保險，如果借款人購買了保險，則另加運費和保險費；(Ii)50/50條款，到岸價不同條款，意外錯誤和遺漏條款，進口關税條款，非無效條款(僅以檢驗保證條款為準)；(Iii)為最大一批貨物的重置成本價投保，如果借款人購買了保險，則另加運費和保險。

行政代理應重新評估啟動/業務中斷保險中海上延遲的必要性(即，如果運輸中的財產損失預計會導致正常業務運營的實質性中斷)，並在商業合理條款可用且行政代理要求的範圍內，在估計毛收入損失(包括生產税抵免(累計税額)(如果有)或其他經濟激勵措施(如有))減去合理預期發生的最長中斷期間的非連續性費用後，確定相應的賠償期限和相關賠償期限。

所有此類保單的每次事故免賠額可不超過：(A)1,000,000美元的物理損害和(B)六十(60)美元(啟動延遲合計)，但風力渦輪機發電機損壞七十五(75)天(啟動延遲合計)和電力服務平臺、出口電纜和海上啟動/業務中斷海上延遲的命名風暴(包括風暴潮)損壞，或另行批准和同意的免賠額不得超過：(A)物理損害1,000,000美元和(B)六十(60)美元(啟動延遲合計)，但風力發電機損壞七十五(75)天(合計啟動延遲)和九十(90)天(合計啟動延遲)。

如果第三方為運輸過程中項目財產和設備的實物損壞提供主要海運保險，借款人應盡商業上合理的努力，要求該第三方將借款人和抵押品代理(如適用)作為額外的保險人，並將借款人作為損失收款人，將其在運輸的項目財產和設備中的可保權益包括在內。如果第三方供應商沒有為借款人作為損失收款人提供額外的保險狀態，借款人應購買條件差額(DIC)/限額差額(DIL)保險，以保護借款人的利益。此外，如果第三方海洋貨物保險是針對實物損害提供的，則除非行政代理另有約定，否則借款人應被要求在同一保單或另一份保單下購買符合本1.1.5節規定的開工延遲保險和/或海上業務中斷保險。無論採用哪種方式提供海上延遲啟動和/或海上業務中斷保險，借款人和抵押品代理人(視情況而定)應是此類海上延遲啟動和/或海上業務中斷保險的唯一承保人和唯一損失收款人。

為免生疑問，可根據本附錄A第1.1.1、1.1.2、1.1.3和1.1.4節規定的保單投保海運貨物和海運延遲啟動和/或海運業務中斷保險。

1.1.6商業一般責任。項目運營的商業一般責任保險，寫在“發生”或“提出索賠”的保單上，包括房屋/運營、產品/已完成運營、廣泛財產損失、人身傷害、一攬子合同責任、人身傷害、獨立承包商、

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不排除爆炸、坍塌和地下危險或火災，主要承保限額為每個項目或每個地點不少於1,000,000美元，對任何一次事故造成一人或多人傷亡或財產損失的一般賠償總額不少於2,000,000美元，以及產品和完成運營的總責任限額不少於2,000,000美元。只要保險索賠降低了總限額，且保護傘和/或超額責任保單(或多個保單)沒有下降，借款人應獲得或促使獲得恢復總限額或購買本節1.1.6所要求的附加一般責任保險。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。在法律允許和商業上可以獲得的情況下，懲罰性賠償不應被排除在外。

在借款人擁有或控制船舶、碼頭、碼頭或裝貨碼頭的範圍內，承保範圍應由商業一般責任保險或其他專業海上保險單提供，例如碼頭經營者責任和/或碼頭手指責任和/或承租人的法律責任，其條款和條件為行政代理所接受。

1.1.7汽車責任。存在風險的汽車責任保險，包括根據法定要求承保機動車、非機動車和出租汽車(視情況而定)的人身傷害和財產損失，就人身傷害、財產損失或死亡而言，每起事故的綜合單一限額不低於1,000,000美元。如果借款人沒有任何二手車，借款人應維持最低限度的租賃/非自有汽車責任，這些責任可以通過簽署上文第1.1.6節要求的一般責任政策獲得。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.8工人補償/僱主責任。在借款人有僱員(如有)的任何時間，按照所有適用的法律和聯邦規定(包括美國長岸和港口工人法、外大陸架土地法和One法案)投保工傷補償保險，包括以不低於1,000,000美元為限額的僱主責任保險，以及法律要求借款人為借款人的僱員受傷、疾病、殘疾或死亡造成的損失提供的其他形式的保險。該政策應包括(I)“所有國家”背書；(Ii)“自願補償”背書；(Iii)“全面替代僱主/借僱傭人”背書。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.9海上船體及機械保險。如果且僅在風險存在的情況下，船體和機械保險對所有借款人擁有、經營或光船租用的船隻和海上船隻(無論是否可通航)和相關設備(如有)，包括碰撞責任，不受姐妹船條款的修訂，責任限額不低於該等船隻和海上船隻的重置價值。保險範圍應包括戰爭險、罷工和沒收；起訴、勞工和班輪疏忽險。船舶或航行器從事拖曳作業的，該保險應包括全塔/碰撞責任，最高可達

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船體價值，姊妹船條款未經修改。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.10保障及彌償保險。如果且僅當風險存在時，對所有借款人擁有、操作或租用的安裝船、設備轉移船、船員轉移船和其他水上設備(如有)的保護和賠償保險，包括但不限於人身傷害和死亡(如適用，包括承包商和/或分包商在船上的人員)、乘客責任、貨物損失和損壞、共同海損、船上財產損失和損壞、固定和漂浮物損壞、第三方責任、污染責任、殘骸標記和清除、碎片清除。因工作引起的或與工作相關的錨點裝卸責任和合同責任。除污染責任外，保險單的主要和超額限額責任應為每次事故不少於100,000,000美元，在保單期限內合計不少於100,000,000美元(如果該保險是在或有基礎上提供此類保險以包攬承包商的保險，則為50,000,000美元)，但污染責任除外，其責任限額應符合修訂後的1990年《石油污染法》(如果適用)以及任何其他適用的州或聯邦法律或法規規定的要求。所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.6節和第1.1.13節中概述的那些。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.11租船人法律責任保險。如果且僅在存在風險的情況下，承租人的法律責任保險(視情況而定)受每次事故和保單期限內總計不少於100,000,000美元的主要和超額限額的限制(如果這種保險是以或有方式提供，以包攬承包商的保險，則為50,000,000美元)，提供人身傷害保險，包括因租用(光船除外)任何船隻而造成的船員和財產損失，包括裝船、裝卸或卸貨過程中對非自有貨物的損害，碼頭和碼頭的損壞和移走所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.6節和第1.1.13節中概述的那些。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.12九龍倉責任保險。如果且僅在存在風險的情況下，碼頭手指的責任保險(如適用)應以每次事故不少於100,000,000美元的主要及超額限額為限，並在保單期限內總共投保50,000,000美元(當此類保險是以或有方式提供以涵蓋承包商的保險範圍時)，為停泊在借款人擁有和/或經營和/或租賃並由借款人承擔法律責任的任何碼頭或碼頭時對船隻和船隻貨物造成的損害提供保險。所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.6節和第1.1.13節中概述的那些。借款人發生的超過250,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

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1.1.13雨傘、超額和/或Bumbershot責任。傘形責任保險、超額責任保險和/或意外責任保險，如果這些限額是項目特有的，則所有層級的綜合限額為每次事件和年度總額不低於1億，000,000美元，或者當此類限額在主計劃下共享時，每次事件和年度總額不低於1億，000,000美元。此類保護傘或超額責任保險應包括1.1.6節(包括突發性和意外污染責任，除非根據下文第1.1.14節的要求在另一項政策下進行投保)、1.1.7節、1.1.8節(關於僱主責任)、1.1.9節(關於僱主責任)中1.1.13節所要求的金額，包括1.1.6節(包括突發和意外污染責任)中的基本限額的要求以及包括和/或超出的基本限額(使主要限額和超出限額的總和等於1.1.13節所要求的總金額，但不包括施工期間租用和非自有汽車責任的總額10,000,000美元)。第1.1.10節、第1.1.11節、第1.1.12節和第1.1.15節。這種保護傘或超額責任保險可以使用事故或索賠保單形式購買。如果根據第1.1.13節提供的一份或多份保單包含總限額，並且在適用的保單期限內，此類限額因任何一項或多項事故、事故、索賠、和解或針對此類保險的判決而降低，而該事故、事故、索賠、和解或判決已導致保險人建立一項或多項準備金，而該準備金或準備金合理地預計將使可用的保護傘或超額責任限額減少超過50,000,000美元(在借款人、其保險代表和行政代理人之間進行審查和討論後), 借款人應在獲知該事件後十(10)個工作日內通知行政代理，並在三十(30)個工作日內恢復總限額或購買符合本條款1.1.13要求的額外保護傘或超額責任保險單，除非行政代理另有放棄。超過250,000美元的一般責任、汽車責任、僱主責任(如果適用)和污染責任的免賠額和/或自保扣除額(基礎保單允許的除外)應由行政代理審查和批准。

1.1.14污染責任。承包商污染責任和污染責任保險。承建商的污染責任(只限於施工期間)和污染責任保險，就下列情況(I)因(I)“突發性和意外”(或新的)污染情況而對第三者造成的財產損害和身體傷害；(Ii)逐漸污染情況及(Iii)未知的預先存在情況(只限陸上地點)所引致的法律責任，每宗索償的主要及超額限額不得少於25,000,000元及合計不少於25,000,000元。(I)因(I)“突然及意外”(或新的)污染情況而對第三者造成的財產損失及身體傷害。(Ii)逐步污染情況及(Iii)未知的預先存在情況(只限陸上地點)。所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.6節和第1.1.13節中概述的那些。提出索賠的保險表格是可以接受的。借款人超過500,000美元的免賠額和/或自保保留金應由行政代理審查和批准。

1.1.15飛機責任。如果且僅在存在風險的情況下，飛機對項目建造和運營中使用的所有自有、租用、包租或非擁有飛機(固定翼、旋轉式和/或無人駕駛)的賠償責任，以及直升機停機坪作業和機庫管理員的賠償責任，均以載人飛機每次事故的主要超額限額50 000 000美元和年度總額(無人駕駛飛機為25 000 000美元)為限，包括船體實物損害保險，限額等同於飛機的全部價值。所有此類保險均可使用主要保單和綜合保單或超額保單的任意組合包括在內，包括第1.1.6節和第1.1.13節中概述的那些。免賠額和/或自保保留金

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借款人產生的超過250,000美元的費用應由行政代理審查和批准。

1.1.16根據審慎行業慣例(如本協議中的定義)，行政代理可能合理地要求為性質、用途和地點與項目相似的財產和設施投保的其他或附加保險(關於承保的風險、保單金額、保單條款或其他)。

1.2%為主要承包商和分包商。借款人應要求所有主要承包商和分包商代表其或代表本項目進行建築、安裝和/或操作和維護活動或其他陸上或海上工作，按照類似工作和操作的標準行業慣例購買和維護保險(包括符合材料項目文件中的流程要求的任何附加保險範圍)，並應努力將借款人作為附加被保險人包括在內(工人賠償除外)，並在項目現場開工前向借款人提供保險證書。

1.3%-項目特定限制/恢復總限制(財產)。借款人應根據包含特定於項目且不與借款人或項目無關的其他資產的限額(包括任何合計限額)的保單(或多份保單)，為項目的利益維持或促使維持運營的全風險財產保險。如果此類經營性全險財產保險包含總限額或昇華，且該等總限額或分限額被侵蝕低於本合同要求限額的75%，或因項目虧損而耗盡，則借款人應立即向管理代理髮出降低限額的書面通知，並應儘快、但不遲於總限額侵蝕低於所需門檻後六十(60)天，為本項目的利益恢復所需限額或獲得額外限額，除非另行放棄。行政代理人有權(但無義務)每年至少審查一次與限額和分限額(包括任何合計限額)有關的可保風險信息，隨後批准保單限額或分限額(包括任何合計限額)的條件可能是增加保單限額和/或更改條款和條件，但任何此類增加都應取決於當時的保險市場條件和限額，並應得到行政代理人的批准。

1.4%為自我保險。如果根據本附錄A規定必須獲得和維持的任何保險是通過自保或其他替代融資或風險轉移機制提供的，無論是以預付保險單的形式提供，並對前面的保險人承擔可扣除的補償義務或其他形式，金額超過本合同允許的最高免賠額或自保扣除額，借款人特此同意：(I)該等自保或其他替代融資或風險轉移機制以信用證或其他方式提供資金和/或抵押。(Ii)不得將免賠額或自保保留費的責任分配給借款人或項目，其金額不得超過最高限額

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本協議允許的免賠額或自保保留額；以及(Iii)借款人應負責確保本協議允許的適當的最大風險分攤給借款人或項目。

1.5%的特別保險撥備。

(A)應付損失背書。在截止日期之後至轉換日期之前，根據本附錄A第1.1.1節、第1.1.2節、第1.1.3節、第1.1.4節和第1.1.5節(視情況而定)要求維持的所有財產保險單，應根據行政代理批准的應付損失背書，指定抵押品代理人作為其下保險的所有損失的唯一損失收款人。(見附件A第1.1.1節、第1.1.2節、第1.1.3節、第1.1.4節和第1.1.5節(視情況而定))在轉換日期之後，根據本附錄A第1.1.3節、第1.1.4節和第1.1.5節(視情況而定)要求維持的所有財產保險單，應根據行政代理批准的應付損失背書，指定葡萄園風1有限責任公司為其承保的所有損失的唯一損失收款人。

(B)不侵犯版權。截止日期後，根據本附錄A(視情況而定)第1.1.1節、第1.1.2節和第1.1.3節(借款人代表借款人購買此類保險的範圍)要求維持的所有財產保險單，應確保抵押品代理人的利益，無論借款人或其關聯方或代表其行事的其他人違反或違反保單中包含的任何保證、聲明或條件，或該等各方的任何行動或不作為。上述條款可以通過使用批准的應付損失背書、多個保險人條款或行政代理可以接受的其他類似條款來實現。

(C)額外投保及放棄代位權。截止日期後，由借款人或代表借款人維護的上述第1.1節規定的所有保險單(工傷賠償和僱主責任除外)應(I)包括行政代理及其每一位繼承人或受讓人，作為保險單定義或單獨背書規定的額外被保險人，以及(Ii)在法律不禁止的範圍內，提供以(I)項所述額外被保險方為受益人的代位權豁免。同樣，借款人特此放棄對行政代理的任何及所有代位權。

(D)利息/交叉責任的可分割性，主要和非供款。中要求的所有責任保單[1.1.6節、1.1.7節、1.1.8節、1.1.9節、1.1.10節、1.1.11節、1.1.12節、1.1.13節和1.1.14節]上述由借款人或代表借款人維護的保險單應明確規定，除責任限額(適用於所有被保險人作為一個整體)外，其所有條款的執行方式應如同有一份單獨的保險單涵蓋每個此類被保險人一樣，而不論任何其他保險人的任何違約或違規行為，並且不得包含交叉責任的免責條款。本附錄A中要求的所有保單均為主要保單，不受管理代理可能持有的任何其他保單的影響。

(E)取消通知。本附錄A第1.1節規定的所有保險單(第1.1.1節和第1.1.2節除外，除不支付保險費外，不得取消)應提供至少六十(60)天(在商業範圍內)

11

向行政代理(以及任何材料項目文件要求的其他人員)發出但在任何情況下不少於三十(30)天的書面取消通知，但不支付保險費的十(10)天通知除外。如果無法在商業上獲得向行政代理提供此類書面取消通知所需政策的背書(或根據任何材料項目文件的要求)，借款人應有義務向行政代理提供書面取消通知(或根據任何材料項目文件的要求)。借款人在獲得通知或獲知政策條件重大變更時，應立即向行政代理及其繼承人和受讓人(或根據任何材料項目文件的要求)提供通知。就本第1.5(E)節而言，重大變更被認為是任何可能導致借款人的保險單不符合本附錄A或任何重大項目文件的修改或縮小承保範圍。

(F)申索表格。如果根據本附錄A的規定要求的任何責任保險被允許在“提出索賠”的基礎上投保，則(I)該保險應包括一個不遲於截止日期的追溯日期(該條款在每份該等保單中規定)，以及(Ii)每次在“提出索賠”的基礎上投保的任何保單不續期或改變該保單的追溯日期時，借款人應為每份此類保單獲得或促使獲得最廣泛的延長報告期覆蓋範圍，或“尾部”。

(G)遺失通知書。借款人在獲得通知或獲悉後，應立即將可能導致向保險人索賠的任何單一損失或事件通知行政代理，索賠金額在本附錄A第1.1.1節、第1.1.2節、第1.1.3節、第1.1.4節和第1.1.5節規定維持的任何財產保險單所承保的保單期間內，任何一項事件的賠償金額等於或超過2500萬美元，或總計500萬美元。

(H)損失調整和結算。根據本附錄A第1.1.1節、1.1.2節、1.1.3節、1.1.4節和1.1.5節規定必須維護的財產保險單或其他第一方保險單或保險範圍所承保的任何損失，如果該損失等於或超過2,500,000美元，則借款人應與各自的保險公司進行調整，包括及時提起適當的訴訟，並與行政代理協商。

(I)可接受的保單條款及條件。借款人根據本附錄A購買的所有保險單應包含行政代理可以接受的合理條款和條件。

(J)保險單檢討。應行政代理的要求，借款人應提交其根據本附錄A的要求收到的所有保單(或在該等保單可用之前，證明該等保單的活頁夾)的完整副本，以供其審查和批准。根據本附錄A的條款要求獲取和維護的實際保險單(或編輯了與本項目無關的信息的實際保險單)的完整副本未提供給保險顧問和行政代理人，據其所知，借款人擔保：

12

向保險顧問和行政代理提供的保險信息(無論以何種形式)在所有重要方面都是完整和準確的，並保證該保險符合本附錄A的保險要求。借款人在獲得通知或瞭解到現有保單未滿足的任何此類保險要求時，應立即通知保險顧問和行政代理。經借款人或其授權保險代表證明在所有重要方面均準確的詳細承保摘要應可接受，以便向保險顧問和行政代理人提供承保信息。

(K)報告。借款人在獲得通知或獲悉借款人在支付任何保險費方面的任何違約以及借款人的任何其他作為或不作為，而該等行為或不作為可合理地預期將使借款人或其代表根據本附錄A維持的任何保險全部或部分無效或無法強制執行時，借款人應立即以書面通知行政代理。

(L)沒有投保保險。如果本附錄A所要求的全額保險沒有按照本文所述投保或維持，行政代理[三十(30)]借款人可以(但沒有義務)在工作日之前向借款人發出通知(除非上述保險將在該期限內失效或已經失效，在這種情況下不需要通知)，購買所需的保險單並支付保費。任何貸款人如此墊付的所有金額均應成為借款人的義務，借款人應立即(無論如何在五(5)個工作日內)支付該金額以及行政代理根據本協議第2.11(C)條付款之日起的利息。

(M)沒有收取。如果借款人未能及時和適當地作出迴應(由行政代理人合理確定)，或行政代理人未能採取必要或合理要求的任何步驟，就本附錄A要求維持的任何保險所承保的任何損失向任何保險人收取任何損失，行政代理人有權在提前三十(30)個工作日通知借款人後，以自己的名義或以行政代理人的名義提出所有損失證明、協商所有索賠和/或收取前述保險單的全部或部分收益。但是，借款人應行政代理人的要求，自費提供所有損失證明，並採取行政代理人必要或合理要求的所有其他步驟，就本附錄A規定的任何保險所承保的任何損失向保險公司收取損失。

1.6%的人沒有其他保險要求。借款人應在本附錄A的前述條款所要求的保險之外或代替本附錄A的上述規定維持或促使其維持該保險，原因如下：(A)行政代理在截止日期後注意到新信息，或(B)在截止日期後情況發生變化，行政代理在上述(A)和(B)條中的任何一項情況下合理地確定該保險範圍，從而使本附錄A中規定的保險範圍嚴重不足，借款人應維持或促使該保險維持在或代替本附錄A的前述條款所規定的保險之外或代替本附錄A所規定的保險，借款人應維持或安排維持該保險，以使本附錄A中規定的保險範圍嚴重不足。除本附錄A的其他要求外，借款人還應獲得並維持下列其他或附加保險(有關承保風險、保單金額、保單條款或其他方面)

13

行政代理人可不時提出合理要求；但該等其他保險及金額須以商業上合理的條款，共同投保於類似地區的類似物業，而該等物業的風險風險相似，並可按商業上合理的條款獲得該等保險及金額。只有在購買和維護任何附加或不同的保險符合審慎行業慣例的情況下，借款人才應被要求根據本節1.6中所述獲得和維護任何附加或不同的保險。

1.7%的人獲得了合規性認證。借款人應在截止日期或之前且不遲於截止日期之後每年向行政代理人交付由保險人或其正式授權代表簽署的保險證書(或行政代理人以活頁夾和/或保單形式合理要求的其他保險證據)，註明本合同要求的類型、金額、免賠額和/或自保扣除額以及條款和條件，並附上借款人向行政代理人提交的信件，證明保險單(或多份保險單)已按照本附件的要求投放。應根據請求(在當時可用的範圍內)向管理代理提供根據本附錄A所要求的任何保單的詳細摘要。摘要應當包括保險公司名稱、保單編號、險種、主要責任限額和保單有效期。

1.8%的人沒有責任核實保險合規性。行政代理人有權在合理的事先通知後，在借款人所在地審查借款人的賬簿和記錄，內容涉及與本項目有關的所有保單(保單本身除外)以及借款人在本附錄A項下的義務。儘管如此，本附錄A的任何規定、本協議的任何其他規定或任何其他融資文件均不向行政代理人施加任何責任或義務，以核實借款人所維持的保險範圍是否存在或是否足夠，行政代理人也不對借款人作出的任何陳述或保證負責。

1.9%的保險要求豁免。

(A)如果借款人在其合理判斷中(在諮詢保險顧問後)在任何時間確定，由於當時商業保險市場的普遍情況，本附錄A要求維持的任何保險(包括其限額或免賠額)不能按商業合理條款(如本文定義)獲得，則在借款人提出書面要求時，應借款人的保險經紀人或另一位在保險業具有國家認可地位的獨立保險經紀人的書面報告，(I)證明該等保險(I)須以商業合理條款(如本文所界定)提供；或(I)應借款人的書面要求，連同借款人的保險經紀人或另一在保險業具有國家認可地位的獨立保險經紀人的書面報告，證明該等保險(包括其限額或免賠額)不能按商業合理條款(如本文所界定)購買。在無法合理獲得所需最高承保範圍的情況下，(Ii)詳細解釋該經紀人得出結論的依據，以及(Iii)包含行政代理或保險顧問可能合理要求的其他信息，行政代理可(在諮詢保險顧問後)暫時免除該要求。在根據本協議給予任何臨時豁免之後的任何時間

14

第1.9條規定，但每年不得超過一次，行政代理人可要求行政代理人在提出請求後三十(30)天內向行政代理人提交一份行政代理人合理接受的、支持商業保險市場可實現的最新保險報告。根據本附錄A授予的任何豁免應在以下情況下立即失效，無需任何一方採取進一步行動：(A)該豁免的保險要求按行政代理合理確定的商業合理條款可用，或(B)借款人未能根據上文第(Ii)款提交最新的保險報告。

如果借款人無法獲得達到或超過本附表規定的最低保險要求的保險，借款人應向行政代理提供詳細説明借款人保險營銷努力的信息。向行政代理提供的信息應包括：(I)尋求報價的保險市場；(Ii)在保險市場獲得的報價條款摘要；(Iii)將最低限額提高到最低規定金額的所有選項(在完全符合條款最初沒有報價的範圍內)；(Iv)將免賠額降低到最高允許金額的所有選項(在完全符合條款最初沒有報價的範圍內)；(V)取消排除或擴大承保條款以滿足最低要求的所有選項；(V)所有下降，包括以下各項如果借款人無法購買達到或超過本附表規定的最低保險要求的保險，借款人應在可用的範圍內向行政代理提供任何附加信息, 以便行政代理可以進行或安排進行適當的查詢。商業不可獲得性不僅必須在保險成本的背景下確定，還必須考慮行政代理根據提供的(或不提供)的條款保留的增加的風險，這些條款包括由借款人或其代表要求的、被保險人認為無論如何都不能獲得的保險條款(即，無論保費如何，都沒有提供任何選項)。借款人同意在以下情況下真誠地與行政代理合作，以雙方商定的條款和條件提供保險：(A)由於保險市場條件而無法滿足要求，或(B)行政代理提供的信息支持借款人可能面臨更大風險的商業合理立場，從而保證借款人購買更多或更多保險。

1.10%增加了額外要求。借款人應始終維持或促使維持借款人根據借款人所屬的每份材料項目文件的條款要求獲得的保險範圍。

1.11%是借款人保險的獨立審查。借款人對本項目的保險計劃應每隔一年獨立審查一次[三(3)]在本協議期限內，為遵守本協議的條款和條件以及本附錄A中概述的條款和條件，在整個協議期限內持續數年。

15

附件A

至

信貸協議

轉讓表格和摘要1

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經修訂、修改或補充並不時生效的“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並根據標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理人按以下預期填寫的生效日期起，在轉讓人的所有權利和義務中享有的權益以及轉讓人的所有權利和義務[貸款人][發行貸款人]根據信貸協議及根據信貸協議交付之任何其他文件或票據，該等文件或票據代表轉讓人在下述各項融資(包括該等融資所包括之任何信用證)項下之所有未清償權利及義務之金額及百分比利息(“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.委託人：

2.受讓人：

[並且是貸款人/附屬公司/核準基金]2

3.借款人：葡萄園Wind 1 LLC

1格式説明：對於任何PPA信用證承諾、PPA信用證簽發承諾或PPA信用證貸款的任何轉讓，借款人應修改表格，以參考適用的PPA信用證承諾類別(即PPA第1批信用證承諾、PPA第2批信用證承諾和PPA第3批信用證承諾)、適用的PPA信用證出具承諾類別(即PPA第1批信用證出具承諾、PPA第2批信用證承諾、PPA第2批信用證承諾)、適用類別的PPA信用證出具承諾(即PPA第1批信用證出具承諾、PPA第2批信用證承諾)、適用類別的PPA信用證出具承諾(即PPA第1批信用證出具承諾、PPA第2批信用證承諾)、適用類別的PPA信用證出具承諾(即PPA部分1信用證出具承諾、PPA部分2信用證承諾)和PPA部分3份信用證出具承諾書)和適用類別的PPA信用證貸款(即PPA部分1期信用證貸款、PPA部分2期信用證貸款和PPA部分3期信用證貸款)。

2如不適用，則刪去。

展品A-1個葡萄園風向(葡萄園風向)

4.行政代理：根據信貸協議，接受桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行為行政代理

5.信貸協議：簽署截至2021年9月15日的信貸協議，由葡萄園Wind 1 LLC(“借款人”)、不時的貸款人和發行貸款人、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為抵押品代理、桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行作為行政代理以及不時的其他當事人簽署。

6.轉讓利息[s]:

3列出最少12個小數點，作為其下所有貸款人/發放貸款人的承諾/發放承諾/貸款的百分比。

展品A-2個葡萄園風向(葡萄園風向)

生效日期：4月20日_日[由行政代理人填寫，並應為記錄的生效日期

為此轉入登記冊。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

通過

:

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名]

通過

:

姓名：

標題：

展品A-3個葡萄園風向(葡萄園風向)

同意並接受：

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行擔任行政代理

作者：

姓名：
標題：

作者：

姓名：
標題：

[同意：]4

[相關方名稱]

作者：

姓名：
標題：

4只有在條款要求借款人和/或任何貸款人或發行貸款人同意的情況下，方可添加

信貸協議的一部分。

展品A-4葡萄園風向(葡萄園風向)

附件一

葡萄園風1有限責任公司
信貸協議
日期截至2021年9月15日
標準條款和條件
作業
和假設協議

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.任命委託人。轉讓人：(A)代表並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；及(B)對(I)信貸協議或依據該協議交付的任何其他文書或文件(本轉讓和假設除外)或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Ii)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或任何其他對任何貸款負有義務的人的財務狀況，不承擔任何責任其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。

1.2.指定受讓人。受讓人：(A)表示並保證(I)其有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為[貸款人][發行貸款人]根據信貸協議，(Ii)其為合資格受讓人，並以其他方式符合信貸協議第10.04(B)條、第10.04(H)條及第10.04(I)條所訂受讓人的所有要求(須經信貸協議第10.04(B)條規定的有關同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，應受信貸協議的條文約束[貸款人][一家發行債券的貸款人]在轉讓權益的範圍內，並在該轉讓權益的範圍內，須承擔[貸款人][發行貸款人]據此，(Iv)其已收到一份信貸協議副本，連同根據該協議第5.09節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適合自行作出信用分析和決定以進行本次轉讓和假設以及購買所轉讓權益的其他文件和資料，並據此作出分析和決定；(V)其已獨立地且不依賴於任何出讓人、行政代理或任何其他貸款人或發行貸款人，並基於其已有的文件和資料作出了自己的信用分析和決定，以進入這一轉讓和假設，併購買轉讓的權益和

附件一-1葡萄園風(葡萄園風)

(Vi)轉讓和假設附有根據信貸協議條款要求其交付的、已妥為填寫和籤立的任何文件；及(B)同意(I)其將在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人或發行貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時自行作出信貸決定；以及(Ii)其將根據其履行的所有義務履行下列義務：[貸款人][一家發行債券的貸款人].

2.報酬。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和承擔以及雙方在本合同項下的權利和義務，以及基於、引起或關於本轉讓和承擔或本合同項下任何一方的任何權利或義務(信貸協議中明確規定的任何其他融資文件除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同還是侵權或其他)，以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件一-2葡萄園風(葡萄園風)

附件B

至

信貸協議

筆記的格式
注

[(建築貸款)]

[([列出適用信用證]信用證貸款)]

$[_______]    [_________], 20__

紐約，紐約

對於收到的價值，以下籤署人(“借款人”)特此承諾

付給[    ](“出借人”)，按

以下提及的信貸協議，本金金額為#美元，由貸款人承擔。[    ]

(或相等於貸款人根據信貸協議(定義如下)向借款人作出的貸款的未償還本金總額的較低款額)，並依據信貸協議，以美利堅合眾國的合法貨幣及即時可動用的資金，在該辦事處以相同的貨幣及資金就每筆該等貸款的未付本金支付利息，由該貸款的日期起計，直至該筆貸款須全數清還為止。按信貸協議規定的年利率及日期計算，並按照信貸協議的條款支付根據信貸協議欠貸款人的所有其他費用及成本。

貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、類型、類別、利率和利息期(如適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由貸款人記錄在其賬簿上，並在本票據轉讓之前，由貸款人在本票據所附附表或其任何續訂上背書，但貸款人沒有作出任何該等記錄或背書，並不影響借款人在根據信貸協議所欠的任何款項到期時付款的義務。

本票據證明貸款人根據日期為2021年9月15日的信貸協議(經修訂、修改或補充，並不時生效的“信貸協議”)作出貸款，該協議由Vineyard Wind 1 LLC、貸款人及發行貸款人的不時一方、作為行政代理人的桑坦德銀行紐約分行、作為抵押品代理的三菱UFG Union Bank，以及不時與信貸協議的其他人訂立，並且是信用證協議第2.08(C)(Ii)節所指的本票之一，有權享受其利益，並受其所有條款、條款和條件的約束。

展品B-1葡萄園風向(葡萄園風向)

本附註中使用但未定義的術語與信貸協議中賦予它們的含義相同。

信貸協議規定在某些事件發生時加快本票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前償還貸款。一旦違約事件發生，且在違約事件持續期間，借款人明確放棄違約通知、提示付款或要求付款、拒付通知、拒付通知、退票通知或任何形式的通知或要求。本票據項下補救措施的行使須受信貸協議及債權人間協議的條款所規限。

除信貸協議第10.04條允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

展品B-2葡萄園風向(葡萄園風向)

葡萄園風1有限責任公司

作者：
姓名：
標題：

展品B-3葡萄園風向(葡萄園風向)

貸款明細表

本票據證明根據信貸協議向借款人作出、繼續或轉換的貸款的日期、本金金額、類別和類型，按下列利率計息，並具有下述期限(如適用)，但須符合下述本金的延續、轉換和付款及預付：

備用基本利率(“ABR”)貸款、轉換和償還

歐洲美元貸款、兑換和償還

展品B-4葡萄園風向(葡萄園風向)

附件C-1

至

信貸協議

建築貸款借款申請表[插入日期]1

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行
作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

注意：埃裏卡·沃肖文(Erika Wershoven)

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：212-692-2598

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

發信人：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

[伍德集團英國有限公司
作為獨立工程師，
聖文森特廣場

聖文森特街319號
格拉斯哥G2-5LD

請注意：[    ]

電話：+44(0)1412271700

傳真：+44(0)1412271701

電郵：[    ]]2

1註明日期：(I)如屬歐洲美元借款，則不遲於擬借款日期前三個營業日的紐約市時間上午11時(或如擬借款發生在截止日期前兩個營業日)；(Ii)如屬ABR借款，則不遲於擬借款日期前一個營業日紐約市時間上午11時前；及(Iii)如屬擬借款所得款項，則不遲於擬借款日期的前一個營業日上午11時止；及(Iii)如擬借款的任何收益將用於償還，則不遲於擬借款日期前一個營業日的上午11時(紐約市時間上午11時前)；及(Iii)如擬借款的任何收益將用於償還，則不遲於擬借款日期前一個營業日的上午11時在提議借款日期之前至少五個工作日。

2在此情況下，建議借款的任何收益將用於償還適用的質押人之前所作的DrawStop股權出資。

展品C-1-1葡萄園風向(葡萄園風向)

回覆：葡萄園Wind 1 LLC
女士們、先生們：

簽字人指的是根據特拉華州法律成立的有限責任公司VineardWind 1 LLC(“借款人”)、貸款人和發行貸款人一方、作為貸款人行政代理的桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行之間於2021年9月15日簽署的某項信貸協議(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)(以該身份與其繼任者一起，稱為“行政代理”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中的定義使用。

以下籤署人請求根據信貸協議借用建設貸款(“建議借款”)，如下所示：

(1)借款人建議的借款總額為$[__________].

(2)擬借款日期為_
營業日。

(3)建議的借款須包括[ABR貸款][歐洲美元貸款].

(4)[建議借款的利息期限為[一][三][六]除信貸協議中“利息期”定義中的但書所規定的期限外，每個月的利息期限均不超過5個月。]3

(5)建議借款的收益將按照信貸協議第5.11節的規定使用和存入。

(6)[擬議借款的收益將用於償還適用的質押人以前所作的總計#美元的DrawStop股權出資。[]。隨函附上獨立工程師簽署的IE提款證書，證明$[]本合同要求償還DrawStop股權出資的金額，已在本合同日期之前用於支付建設預算中包括的項目成本。隨附的是與以下內容相關的所有需要的文檔

3如果提議的借款是歐洲美元貸款，則包括在內。

展品C-1-2葡萄園風向(葡萄園風向)

通過借款直接支付此類項目成本，而不是用股權出資的收益。] 4

以下籤署人特此聲明並保證，自提議借款之日起：

(1)每份交易文件所載的每一貸款方的陳述及擔保，在緊接建議借款之前及在實施該建議借款後，於該建議借款當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(或如任何該等陳述或擔保明文述明是在某一特定事前日期作出的，則在該特定事前日期在所有要項上均屬真實及正確)；但每項在重大程度上受限制的陳述或保證，須猶如在該日期並在該日期作出一樣；但如該等陳述或保證在關鍵性上是不利的，則該等陳述或保證須視為在該日期或截至該日期而生效；但如該等陳述或保證在緊接該建議借款日期之前及在實施該建議借款後均屬真實及正確

(2)在該建議借款實施時及緊接該建議借款實施後，並無任何失責或失責事件發生，亦沒有因作出該建議借款而持續或將會導致的失責或失責事件；

(3)信貸協議第4.02節規定的關於借款人的每項適用條件(在適用的情況下，行政代理和所需貸款人的合理滿意或接受)將在提議借款之日根據信貸協議條款得到滿足或放棄；(3)根據信貸協議第4.02節規定的關於借款人的每項適用條件(在適用的範圍內，行政代理和所需貸款人的合理滿意或接受)將得到滿足或免除；

(四)實施借款後，未償還的建設貸款不超過所有建設貸款機構的建設貸款承諾額的總和；(四)未償還的建設貸款不超過所有建設貸款機構的建設貸款承諾額的總和；

(5)[在建議借款的收益將用於償還適用質押人的DrawStop股權出資的範圍內，所有股權出資均用於支付建築預算中包括的項目成本，並且在支付時，可接受的成員信貸支持的規定金額、存款金額或由此擔保的金額(如適用)總體上等於不低於“最高可用股權出資金額”(定義為)的合計金額。在此情況下，所有股權出資均用於支付建築預算中包括的項目成本，且在支付時，可接受的成員信貸支持的規定金額、存款金額或由此擔保的金額(如適用)合計不低於“最高可用股權出資金額”(定義)的總和。

4在此情況下，建議借款的任何收益將用於償還適用的質押人之前所作的DrawStop股權出資。

展品C-1-3葡萄園風向(葡萄園風向)

在股權出資協議中)(在給予該DrawStop股權出資的報銷形式上的效力之後)。]. 5

5在此情況下，建議借款的任何收益將用於償還適用的質押人之前所作的DrawStop股權出資。

展品C-1-4葡萄園風向(葡萄園風向)

非常真誠地屬於你，

葡萄園風1有限責任公司

作者：
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標題：

作者：
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展品C-1-5葡萄園風向(葡萄園風)

[附件一

項目成本文檔] 6

6在此情況下，建議借款的任何收益將用於償還適用的質押人之前所作的DrawStop股權出資。包括信貸協議第4.02(A)節所要求的文件。

展品C-1-6葡萄園風向(葡萄園風向)

附件C-3

至

信貸協議

發出通知書的格式1

[插入日期]2

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行
作為管理代理

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：PortfolioManagementgdf@santander.us

注意：埃裏卡·沃肖文(Erika Wershoven)

複印件為：

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

東53街45號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：212-692-2598

電子郵件：CIBMOLoanClosing@santander.us

發信人：格雷戈裏·斯帕拉帕尼/布蘭登·貝拉斯克斯

[__________],

作為發行貸款人，

[地址]

請注意：[    ]

電話：[    ]

傳真：[    ]

電子郵件：[    ]

1格式附註：就任何PPA信用證的簽發而言，借款人應修改表格，以提及適用的PPA信用證類別(即PPA第1批信用證、PPA第2批信用證和PPA第3批信用證)、適用的PPA信用證風險類別(即PPA部分)、PPA部分信用證、PPA部分信用證和PPA部分信用證。

1級信用證風險、PPA級2級信用證風險和PPA級3級信用證風險)以及適用的PPA級信用證貸款(即PPA級1級信用證貸款、PPA級2級信用證貸款和PPA級3級信用證貸款)。

2在建議發行日期之前至少3個工作日，以專人交付或電子通信的方式交付，如果這樣做的安排已得到適用的發行貸款人的批准。

展品C-3-1葡萄園風向(葡萄園風向)

回覆：葡萄園Wind 1 LLC
女士們、先生們：

簽字人指的是根據特拉華州法律成立的有限責任公司VineardWind 1 LLC(“借款人”)、貸款人和發行貸款人一方、作為貸款人行政代理的桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行之間於2021年9月15日簽署的某項信貸協議(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)(以該身份與其繼任者一起，稱為“行政代理”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中的定義使用。

[1.下面的簽字人在此請求一份[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]按本合同規定簽發(“建議的信用證事件”)。所述的

申請信用證金額為$[    ]。該信用證將支持[    ]3 ,
這是信用證協議下允許使用的信用證。所要求信用證受益人的名稱和地址如下：

[[插入受益人][插入地址]]4

[1.申請簽發的建議日期[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證][新貝德福德信用證][水

佣金信用證]是星期一，也就是營業日，也就是
這樣的[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信函日期：

信用][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]是中國人，也是中國人，
哪一天是[此類文件發出之日起12個月後的日期[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]][這個[PPA信用證到期日][BOEM信用證到期日][LGIA信用證到期日][FCM信用證到期日][新貝德福德信用證到期日][水務委員會信用證到期日]5.]6

3借款人須填寫信用證所要求的許可用途説明。

4要求開立信用證時應包括在內。

到期日應為(A)信用證簽發之日後12個月(或如續期或延期，則為當時信用證到期日後12個月)和(B)適用的信用證到期日中較早的日期。

6申請開立信用證時應包括在內。

展品C-3-2葡萄園風向(葡萄園風向)

[3.指示開證貸款人交付[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]至[插入受益人姓名]在…[插入受益人地址].]7

[4.以下籤署人特此要求[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證][新貝德福德信用證]

[水務委員會信用證]從$更改為[    ]至$[    ]如本文所述(
“建議的立法會活動”)。]8

[5.以下簽字人特此請求[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證][新貝德福德信用證]

[水務委員會信用證]從[    ]至[    ]如本文所述(
“建議的立法會活動”)。]9

6.在建議的立法會活動生效後，即[PPA信用證]

[BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證][新貝德福德信函#年

信用][水務委員會信用證]即將到期的是他的名字。[，以及所述明的
這個[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證]

[新貝德福德信用證][水務委員會信用證]是$[    ]].

[7.通知：指示開證貸款人遞交變更通知。[PPA信用證]

[BOEM信用證][LGIA信用證][FCM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]至[插入受益人姓名]在…[插入受益人地址].]10

以下籤署人特此聲明並保證，自提議的LC活動之日起，並在提議的LC活動生效後：

(1)開證貸款人的[購買力平價信用證風險敞口][BOEM信用證風險敞口][LGIA信用證風險敞口][FCM信用證風險敞口][新貝德福德信用證風險敞口][水務委員會信用證風險敞口]不得超過開證行對下列項目的簽發承諾[PPA信用證][BOEM信用證][LGIA Letters of

7要求開立信用證時應包括在內。

8更改信用證規定金額的請求應包括在內。

9更改信用證到期日的請求應包括在內(自動延期除外)。

10要求更改信用證的申請應包括在內。

展品C-3-3葡萄園風向(葡萄園風向)

信用][FCM信用證][新貝德福德信用證][水務委員會信用證]11;

(2)(A)總數的總和[購買力平價信用證風險敞口][BOEM信用證風險敞口][LGIA信用證風險敞口][FCM信用證風險敞口][新貝德福德信用證風險敞口][水務委員會信用證風險敞口]及(二)未償還本金總額[PPA信用證貸款][BOEM信用證貸款][LGIA信用證貸款][FCM信用證貸款][新貝德福德信用證貸款][水務委員會信用證貸款]不得超過該類別的總承諾額；

(3)每份交易文件所載的每一貸款方的陳述及保證，在緊接建議的LC事件之前及在該建議的LC事件生效後，於建議的LC事件當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(或如明文規定任何該等陳述或保證是在某一特定先前日期作出的，則在所有要項上均屬真實及正確)，猶如該建議的LC事件是在該日期並截至該日期而作出的一樣；但每項在重要性上受規限的陳述或保證，均須視作是在該日期作出的；但每項按重要性而受限制的陳述或保證，均須在緊接該建議的LC事件之前及在該建議的LC事件生效後均屬真實及正確。

(4)信貸協議第4.03節規定的與借款人有關的每項適用條件(取決於行政代理和適用的發行貸款人在適用範圍內的合理滿意或接受)將根據信貸協議的條款在建議的LC事件發生之日得到滿足或免除；以及(B)在建議的信用證事件發生之日，信貸協議第4.03節規定的每一項適用條件都將得到滿足(在適用的範圍內，取決於行政代理和適用的發行貸款人的合理滿意或接受)；以及

(5)在本通知書呈交時及緊接建議的立法會事件生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

借款人應填寫與本通知所針對的信用證類別相對應的所有有括號的摘錄。

展品C-3-4葡萄園風向(葡萄園風向)

非常真誠地屬於你，

葡萄園風1有限責任公司

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展品C-3-5葡萄園風向(葡萄園風向)

附件D

至

信貸協議

高級船員證明書的格式
葡萄園風1有限責任公司

本人，以下簽名人，特此證明，自2021年9月15日起，我是一名[獲授權人員]根據特拉華州法律組織的有限責任公司(以下簡稱“本公司”)，葡萄園風1有限責任公司(以下簡稱“本公司”)，特此代表本公司證明，根據信貸協議第4.01(D)節和第4.02(F)節的規定，截至本協議日期(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)，本公司與不時作為行政代理的貸款人和發行貸款方--桑坦德銀行紐約分行--簽署了以下協議：“信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)：“信貸協議”是根據“信貸協議”第4.01(D)節和第4.02(F)節的規定，由本公司、不時修訂、修改或補充的貸款人和發行貸款人組成的，由桑坦德銀行紐約分行作為行政代理，

1.每份交易文件中規定的每一貸款方的陳述和擔保在截止日期及截止日期均為真實和正確的(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在特定的先前日期作出的，則該陳述或保證在該特定的先前日期是真實和正確的)，在截止日期和緊接該截止日期之後均是真實和正確的。

2.截止日期生效之時及之後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

3.截止日期生效之時及之後，任何材料項目文件下均未發生任何材料違約情況，且仍在繼續。

4.信貸協議第4.01(E)節(附件A)的買方為(X)本公司截至2020年12月31日的年度未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)，(Y)本公司截至2021年6月30日的財政季度的季度未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)，以及(Z)本公司截至截止日期的形式資產負債表(無腳註)，(X)本公司截至2020年12月31日的年度未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)，(Y)本公司截至2021年6月30日的季度未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(無腳註)。

5.根據信貸協議第4.01(J)節的要求，本合同附件B為建設預算的副本，該預算由本公司真誠編制，並基於本公司認為合理的假設；不言而喻，該預算受不確定和或有因素的影響，其中許多不是本公司所能控制的，不能保證預算將會實現，實際結果可能不同，該等差異可能是實質性的。

展品D-1葡萄園風向(葡萄園風向)

6.信貸協議第4.01(K)節的買方作為附件C附上了施工進度計劃的副本，該進度計劃由本公司真誠地編制，並基於本公司認為合理的假設；不言而喻，該進度計劃會受到不確定性和意外情況的影響，其中許多不是本公司所能控制的，因此不能保證該進度計劃將會實現，實際結果可能會有所不同，這種差異可能是實質性的。

7.根據信貸協議第4.01(Q)節，本合同附件D為基本情況預測的文件名，基本情況預測和支持文件由公司真誠地編制，並基於公司認為合理的假設；不言而喻，該等基本情況預測不被視為事實，受不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和或有事項不在本公司控制範圍之內，不能保證基本情況預測將會實現，實際結果可能不同，這些差異可能

8.除信貸協議附表3.05所述外，(I)公司已正式獲得或被分配A部分批准，(Ii)A部分批准均完全有效，並以公司名義生效，(Iii)A部分批准不受任何當前的訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序或任何未滿足的條件的制約，而這些訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序或任何未滿足的條件可合理預期會允許或導致撤銷、撤銷、終止、禁止、取消、修改或限制該A部分批准的任何行為、索賠、訴訟、調查或其他程序，或任何未滿足的條件，該等訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序可合理預期會允許或導致該A部分批准的撤銷、撤銷、終止、禁止、取消、修改或限制。以及(Iv)與A部分批准相關的所有適用上訴期(根據《行政訴訟法》或頒發A部分批准所依據的適用法律下的任何公民訴訟條款除外)均已到期。

9.除信貸協議附表3.07所載外，在截止日期及截止日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或類似行動待決，或據本公司所知，對任何借款方或任何政府當局就該項目或任何項目資產發出(書面)威脅，但該等行動、訴訟、法律程序、調查或類似行動，若不利決定，無法合理預期個別或整體造成重大不良影響。

10.未發生損壞事件或取貨事件，且仍在繼續。

11.沒有並將繼續發生實質性的不利影響。

12.根據信貸協議第4.02(F)節的規定，除信貸協議附表3.07所列者外，(I)未就本項目、任何項目資產或信貸協議附表3.05所列的任何政府批准對任何借款方或任何政府當局提起或以其他方式提起新的訴訟、訴訟、調查或類似的程序，而該等訴訟、訴訟、調查或類似程序如有不利決定，可能會被合理地

展品D-2葡萄園風向(葡萄園風向)

(I)預期個別或整體可能會導致重大不利影響，且(Ii)就項目、任何項目資產或信貸協議附表3.05所載任何政府批准，針對任何借款方或任何政府當局的任何訴訟、訴訟、調查或類似程序並無不利發展，包括(為免生疑問)初步禁令的發出，而該初步禁令可合理預期個別或總體會導致重大不利影響。

信貸協議中定義的術語在本文中按其中的定義使用。

展品D-3葡萄園風向(葡萄園風向)

茲證明，本證書的簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署本證書。

葡萄園風1有限責任公司

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展品D-4葡萄園風向(葡萄園風向)

附件A

財務報表[請參閲附件]

附件D-5

附件B

建設預算[請參閲附件]

附件D-6

附件C

施工進度計劃[請參閲附件]

附件D-7

附件D

基本情況投影

請參閲文件：[文件名]

附件D-8

附件E

至

信貸協議

施工報告格式

[請參閲附件]

施工報告

葡萄園風1機密

董事會決定

1.範圍基線和時間表

2.HSE更新

3.執行摘要

4.COVID-19

5.項目進度和關鍵里程碑

6.項目進度總結

7.合同管理

8.Milestones

9.Permits

10.環境合規性

11.資本支出風險

12.EPC概述

13.任何實質性的不利影響

14.Financial

15.估計折算日期

16.ESG狀態

17.訴訟的最新進展

2

葡萄園風概況

[故意省略]

葡萄園風

項目進度表

概述

[故意省略]

葡萄園風

HSE更新

執行摘要

執行摘要-項目概述

執行摘要

COVID19更新

執行摘要

項目時間表和里程碑

概述

·PPA修正案

·風電機組型式證書

8

金融、商業和實物進展摘要和關鍵里程碑

關鍵項目里程碑

進度完成百分比和預算摘要：包括對進度的評論

EPC總結和關鍵里程碑

關鍵項目里程碑

對進展的評論

合同管理

EPC關鍵合同、變更、修改和索賠概述

許可證摘要

關鍵項目里程碑

對進展的評論

第12頁

環境合規性

決定和説明。

項目資本支出風險彙總

風險和機遇-

資本支出風險*按範圍劃分，累積資本支出風險*敞口(緩解後)

套餐摘要[月份]

-項目管理、土力工程和海港

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態

套餐摘要[月份]

-資源

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態

套餐摘要[月份]

-基礎

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態

套餐摘要[月份]

-風電機組

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態

套餐摘要[月份]

-離岸變電站

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態

套餐摘要[月份]

-陸上工程

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態

套餐摘要[月份]

-陣列電纜

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態

第21頁

套餐摘要[月份]

-離岸出口電纜

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態

套餐摘要[月份]

-操作維護

包裹狀態、進度和預算摘要

合同和關鍵里程碑狀態