2021年9月24日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 請注意： | 克里斯汀·威斯布魯克 塞萊斯特·墨菲 |
| 回覆： | 對美國證券交易委員會的迴應 員工 日期為2021年9月21日的評論 化石集團，Inc. 表格S-3上的註冊聲明 於2021年9月7日提交 第333-259352號文件 |
尊敬的威斯布魯克女士和墨菲女士：
我代表化石集團， Inc.(“公司”, “化石”, “我們,” “我們“ 或”我們的“)，本人謹此提交本公司對員工意見的迴應(”員工“) 美國證券交易委員會(The”選委會)載於員工於2021年9月21日致本公司的信件 (評議信)，關於本公司於2021年9月7日通過證監會的EDGAR系統提交給證監會的S-3表格註冊聲明(文件編號333-259352)( 註冊聲明“)。與本函同時，本公司正在提交註冊聲明的第1號修正案，以迴應意見信中包含的意見並做出某些其他更改。
為方便起見，下面的每個 回覆前面都有與回覆相關的員工評論。
封面頁
| 1. | 請描述您的股票最近的價格波動，並簡要披露在這種情況下投資您的證券的任何已知風險。有關其他指導，請參閲公司財務部2021年2月8日的指導 《致公司關於極端價格波動時期證券發行的信函樣本》。 |
回覆：公司尊重 員工的意見，並已根據員工的意見修改了封面上的披露內容。
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公司財務部
2021年9月24日
第 頁2
| 2. | 為便於比較，請在 您的股票最近的市場價格波動之前添加您普通股的市場價格的披露。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了封面上的披露內容。
| 3. | 請描述您的財務狀況或運營結果最近的任何變化，例如您的 收益、收入或其他與您的股票價格最近變化相一致的公司價值衡量標準。如果您的財務狀況或運營結果不存在此類更改 ，請披露該事實。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了封面上的披露內容。
風險因素，第1頁
| 4. | 請包括一個風險因素，以應對最近貴公司股票價格的劇烈波動。您的信息披露應包括日內 股價區間信息，並應涵蓋足以證明最近價格波動的一段時間，並應説明對投資者的影響 。您的信息披露還應考慮到您的股價可能會迅速大幅下跌，包括與您的運營業績或潛在客户無關的 下跌。如果您的股票價格最近的漲幅與實際或預期經營業績、財務狀況或其他價值指標的改善明顯不一致 ，請討論這些不一致 並在相關情況下量化它們。如果您缺乏這樣做的信息，請解釋原因。 |
迴應：公司 尊重員工的意見，並將在與註冊聲明項下的 發售相關的任何招股説明書附錄中添加風險因素，只要此類發售包括常見的股票相關風險因素。為方便員工 審閲註冊説明書，本公司已為任何該等招股説明書增刊提供低於其預期的風險因素，但 會因時間流逝或發售的事實及情況而作出修訂。該公司還將在其10-Q表格的下一季度報告中包括此類 風險因素。
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第 頁3
我們的普通股最近經歷了市場價格和交易量的極端波動，我們普通股的購買者可能會因為未來類似的波動而遭受重大損失 。
我們的普通股最近經歷並可能繼續經歷的市場價格和交易量的極端波動可能會導致我們的 普通股的購買者遭受重大損失。例如，從2021年1月1日到本文日期，我們普通股的市場價格 從2021年1月4日納斯達克全球精選市場每股8.43美元的盤中低點波動到2021年1月27日每股28.60美元的盤中高點。相比之下，在2020年12月期間，在最近發生極端波動之前，我們普通股在納斯達克全球精選市場的市場價格從2020年12月29日的盤中低點每股8.38美元波動到2020年12月14日的盤中高點13.61美元。 我們普通股的市場價格大幅波動的同時，還伴隨着有關投資者興趣濃厚和非典型散户的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式 給投資者帶來了幾個風險，包括：
| • | 我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績、財務狀況或業務前景、宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌； |
| • | 我們普通股公開交易市場的因素可能包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)、散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺、我們證券的做空權益的數量和狀況、獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素； |
| • | 正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值反映的估值與最近的波動之前有很大的不同，而且遠遠高於緊接在2021年1月25日或大約2021年1月25日開始的近期波動之前的我們的市值，就這些估值反映的與我們的財務業績或業務前景無關的交易動態而言，如果恢復到公司早先的估值導致市場價格下降，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失； |
| • | 在某種程度上，我們普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在的損失，投資者可能會以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格就會下降；以及 |
| • | 如果我們普通股的市場價格下跌，投資者可能無法以或高於他們購買普通股的價格轉售他們的普通股。 |
我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，在這種情況下，投資者可能會遭受重大損失。
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2021年9月24日
第 頁4
在可預見的未來，我們的股價可能會繼續快速大幅上漲 或下跌，這可能與我們披露或影響我們的新聞或動態的時間不一致 。因此，無論我們業務的發展如何，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌。
總體而言，有多種因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，或者導致我們普通股價格或交易量的波動，其中許多因素都超出了我們的控制範圍。 這些因素包括：
| • | 與新冠肺炎大流行相關的持續影響和事態發展； |
| • | 我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計，以及我們的收益是否符合市場預期； |
| • | 我們目前沒有能力支付股息或其他分配； |
| • | 發表分析師或其他人關於我們或專業零售業的研究報告，這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的； |
| • | 同類公司的市場估值變化； |
| • | 市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應，這些證券可能會稀釋我們現有股東的持股，也可能不會稀釋現有股東的持股； |
| • | 關鍵人員的增減； |
| • | 機構股東或大股東的行為； |
| • | 對我們股票的空頭興趣以及市場對這種空頭興趣的反應； |
| • | 我們股票的個人持有者數量急劇增加，他們參與了針對投機投資的社交媒體平臺； |
| • | 媒體或投資界對我們公司或行業的猜測； |
| • | 我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資； |
| • | 影響我們業務和行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局(IRS)採取的立場； |
| • | 涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟； |
| • | 出現本招股説明書中所包含或引用的任何其他風險因素；以及 |
| • | 一般的市場和經濟狀況。 |
| 5. | 請包括一個風險因素，説明由於您的股票需求突然增加而導致的潛在“空頭擠壓”的影響 。除其他事項外，你的信息披露應該描述在 空頭擠壓之後通常會發生什麼，並解決在這段時間內購買股票的投資者受到的影響。 |
迴應：公司 尊重員工的意見，並將在與註冊聲明項下的 發售相關的任何招股説明書附錄中添加風險因素，只要此類發售包括常見的股票相關風險因素。為方便員工 審閲註冊説明書，本公司已為任何該等招股説明書增刊提供低於其預期風險因素的資料，但 會因時間流逝或發售的事實及情況而作出修訂。該公司還將在其10-Q表格的下一季度報告中包括此類 風險因素。
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第 頁5
由於我們普通股需求的突然增加 大大超過了供應而導致的“空頭擠壓”可能會導致額外的價格波動。
投資者可以購買我們普通股的股票來對衝 現有的風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和 空頭敞口。如果空頭風險敞口合計超過可在 公開市場上購買的普通股股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人 。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的 普通股有更多的股票可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。我們普通股的一部分 已經並可能繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標 的可能性。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，這與我們的經營業績或招股説明書無關或不成比例 ，一旦投資者購買了回補其空頭 頭寸所需的我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。
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如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(972)699-2115與我聯繫，或與Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的加勒特·德弗里斯(Garrett DeVries)或辛西婭·馬布裏(Cynthia Mabry)聯繫，電話：(214)969-2891或(713)220-8130。
| 真誠地 | |
| 化石集團，Inc. | |
| /s/蘭迪·S·海因(Randy S.Hyne) | |
| 蘭迪·S·海恩 | |
| 副總統、總法律顧問兼祕書 |
| 抄送： | 加勒特·德弗里斯先生 |
| 辛西婭·馬布裏女士 |