S卡登, ARPS, S遲到了, MEAGHER & FLOM (S金戈爾)
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機密

凱瑟琳·雅各布森女士

埃德温·金先生

羅伯特·利特爾佩奇先生

吳珍妮女士(Jan Woo)

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：TDCX Inc.對 員工於2021年4月27日對草案發表的評論的迴應

2021年4月9日提交的註冊聲明

CIK編號0001803112

尊敬的雅各布森女士， Edwin Kim先生、Littlepage先生和Woo女士：

我們代表我們的客户TDCX Inc.(一家根據開曼羣島法律成立的公司)向美國證券交易委員會(SEC)的員工(員工)提交這封信，闡述公司對2021年4月27日員工信函中所載關於本公司於2021年4月9日祕密提交的F-1表格註冊説明書第2號修正案( )中所載 意見的迴應。

在提交本信函的同時，本公司 根據《啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就業法案》)，通過EDGAR向委員會提交了經修訂的F-1表格註冊聲明草案(第三修訂註冊聲明草案)和某些證物，以供保密審查 。

1

為了方便您的審核，我們今天分別向您交付了四份 第三份修訂註冊聲明草稿(註明對第二份修訂註冊聲明草稿的更改)和四份提交的證物。

下面以斜體重複員工的意見，隨後是公司的回覆。我們已將頁面引用包括在 第三個修訂的註冊聲明草案中，其中顯示了針對特定備註的語言。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與第三次修訂後的註冊説明書草案中的含義相同。

表格F-1註冊説明書草案第2號修正案

風險因素

我們的主要客户對我們的合同條款有很大的影響力 ，可能會終止此類合同...，第25頁

1.	我們注意到您的Facebook呼叫中心服務協議包含排他性條款。請 描述此獨家條款，並澄清它將適用於競爭對手的範圍，以及對您添加客户能力的任何限制。例如，如果該規定主要適用於特定行業，請提供該行業的描述 。

本公司謹此提交第3條( 公司的有限獨家經營權Facebook愛爾蘭有限公司和Teledirect Pte Ltd於2019年11月18日簽訂的呼叫中心服務協議(Facebook協議)並不禁止本公司簽訂任何協議 向其客户的任何競爭對手提供服務。相反，這筆經費與項目人員編制有關。根據這一規定，如果某些項目團隊成員(如高級項目經理和能夠訪問 敏感客户信息的其他員工)離開客户的項目，公司必須等待一段時間，才能為同一行業的不同客户安排該員工參與項目。此規定不限制 公司在競爭客户之間調動員工佔多數的代理的能力，或以其他方式限制其服務或獲取與此客户同行業的客户或與此客户直接競爭的客户。

本公司注意到，其與愛彼迎簽訂的協議 在第三次修訂後的註冊説明書草案中包含了類似的人員配備條款。

為迴應員工的意見，本公司修訂了第三次修訂註冊説明書草案中第 頁的披露內容。

大寫，第60頁

2.	請參考與自動將您的創始人持有的所有股份 轉換為B類普通股相關的股票拆分。我們注意到您在第172頁披露的情況。

本公司謹此 提出，本公司的股票拆分將反映在2021年3月31日的資本化表中，並打算在隨後的填寫中納入。為迴應員工的意見，本公司修訂了第三次修訂註冊説明書草案第63頁的披露 。

2

合併財務報表附註

34.報告期之後的事件，F-47頁

3.	關於分配給創始人的1.88億美元，請澄清這是否是股息，並告訴我們 它是如何影響您的債務契約的。

本公司謹此提出，本公司向創辦人 支付的1.88億美元並不構成向創辦人派發股息，因為該等款項乃根據本公司購買創辦人於TDCX KY權益的購股協議支付。如其 綜合財務報表附註1所披露，本公司向本公司創辦人收購TDCX KY被視為一項普通控制交易，其入賬方式與反映於本集團綜合財務報表的資產及負債的歷史金額 的權益彙集類似。此外，如其綜合財務報表附註34所披露，作為本次交易的一部分，該公司利用其瑞士信貸融資協議，隨後將所有收益分配給創始人。本公司認為，向創始人支付的款項被視為分派，該分派將反映在其截至2021年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表中，並打算在隨後提交的文件中包括在內。為迴應員工的意見，本公司修訂了第三次修訂註冊草案 説明書第62、165和167頁的披露內容。

本公司進一步注意到，其附屬公司的債務契諾不受瑞士信貸貸款 項下借款的影響，如第167頁的某些債務説明部分所述，本公司並無訂立除瑞士信貸貸款外的任何其他貸款或融資協議。雖然本公司附屬公司訂立的融資協議 包括債務契諾，但該等協議中並無任何債務契諾限制本公司或任何其他母公司向創辦人作出分派或招致新的債務。為迴應員工的意見，本公司修訂了第三份修訂註冊説明書草案第168-170頁有關某些債務契約的披露。

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如果您對第三份修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請 通過電話+65 6434-2980或電子郵件rajeev.duggal@skadden.com與以下簽名者聯繫。

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