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大衞·博爾斯 +44 (0) 20 7556 4446 郵箱：dboles@Cooley.com |
途經埃德加
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2021年9月10日
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
收信人：特蕾西·馬利納女士
凱文·沃恩先生
大衞·格塞特先生
喬·麥肯先生
回覆：艾司丹卡有限公司
表格F-1上 註冊説明書草案的第1號修正案
提交日期：2021年8月9日
CIK編號0001865408
女士們、先生們：
我代表我們的客户，ExSciences a Limited( )“公司)，我們正在迴應工作人員的意見(員工證券和交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(“選委會)載於其2021年9月2日的信中(評論 信函)，與上述關於表格F-1上的保密草案註冊聲明的第1號修正案有關 (DRS“)。為迴應意見信中提出的意見(“評論)， 公司同時提交F-1表格(“註冊聲明“)，它 反映了針對某些評論所做的更改。
以下是公司對評論的迴應 。以下段落的編號與評論信函中的評論編號相對應，為方便您 ，我們已將其併入本回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與註冊聲明的頁碼 相對應。
對2021年8月9日提交的表格F-1的註冊聲明草案的第1號修正案
招股説明書摘要
概述，第2頁
| 1. | 我們注意到您針對之前的評論1所做的修訂。請修訂概述 部分，以澄清您從未開發過獲得監管部門批准的藥物，並且您最先進的候選藥物 正在進行1期臨牀試驗。此信息對於解釋業務狀況和平衡您在 概述部分中關於提高研製新藥的成功率、時間和成本的目標的陳述以及您在摘要中其他地方強調的績效聲明 是必要的。 |
2021年9月10日
第2頁
迴應：作為對員工意見的 迴應，該公司已更新註冊聲明第3、6、107和134頁的披露情況 ，以澄清我們尚未獲得監管部門對我們的任何候選藥物的批准，我們最先進的候選藥物 正在進行第一階段臨牀試驗。
第一個人工智能系統被證明可以改善腫瘤學的臨牀結果 ，第2頁
| 2. | 請告訴我們您斷言該系統“經過驗證”的依據。 在這方面，我們指的是您2021年6月14日發佈的新聞稿，其中包含有關EALT-1試驗的一篇文章和摘要的鏈接。 更具體地説，我們注意到文章的“解釋”部分指出，EALT-1試驗結果“需要進一步調查”，摘要表明EALT-1試驗結果已促使EALT-2試驗進行，這與EALT-1試驗不同 。 |
迴應： 作為對員工意見的迴應，公司已更新註冊聲明第3、4和140頁的披露內容 ，以刪除該系統已“經過驗證”的斷言。公司敬告員工，公司還在第4頁增加了有關EALT-2試驗的披露。
| 3. | 如果屬實，請修改以澄清您計劃使用該平臺進行藥物開發 ，而不是將其用作在臨牀環境中診斷和治療患者的商業產品。 |
迴應： 針對員工的意見，本公司修改了註冊説明書第4頁的披露內容，以澄清 本公司目前不打算將該平臺用作用於臨牀治療患者的商業產品。
前所未有的效率， 第3頁
| 4. | 我們注意到您在第3頁針對之前的註釋9所做的修訂，該註釋解釋了 “新型優化候選藥物”這一術語；但是，我們找不到針對該註釋其餘部分的更改。 關於資產生成速度，請告訴我們為什麼您從專利申請日期而不是IND或 可比的外國監管提交日期進行衡量。另外，請告訴我們這些候選人的平均值是否代表更廣泛的管道/正在進行的 項目。 |
回覆：公司 謹通知員工，針對員工先前提出的意見9，公司已修改了註冊説明書第5頁和第141頁的表格，以澄清候選藥物優化的行業標準階段，並刪除公司最初以保密方式提交的註冊説明書草案中出現的對專利申請的任何 引用。公司 敬告員工，專利申請日期不是藥物發現和設計中普遍接受的測量日期 ，因為可能存在戰略原因而不對新分子申請專利。此外，公司的合作伙伴 可能擁有與其設計的分子相關的知識產權，因此公司可能無法確定 是否或何時為給定分子申請專利。
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2021年9月10日
第3頁
該公司進一步修訂了註冊説明書第5頁和第141頁上的 圖表，以便將我們完成候選藥物優化過程的各個階段的平均時間與行業平均水平進行更明確的比較，這是獨立第三方研究人員 在#年發表的同行評議論文中所報告的“自然”雜誌回顧藥物發現。本公司敬告員工，本公司還向員工披露了7個優化候選藥物中的每一個，公司完成候選藥物優化過程的具體月數 ，這些候選藥物包括本公司已完成候選藥物優化過程的所有項目。 這些候選藥物包括本公司已完成候選藥物優化過程的所有項目。 這些候選藥物包括本公司已完成候選藥物優化過程的所有項目。 這些候選藥物包括公司所有已完成候選藥物優化過程的項目。
| 5. | 請告訴我們您斷言您的效率是“前所未有”的依據。 在這方面，我們注意到您在本節中所做的比較是相對於行業平均水平的。 |
迴應： 針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第4頁上的披露內容，刪除了 關於我們的效率是“史無前例”的斷言。
將曲線移動 提高了成功的概率、時間和成本，第4頁
| 6. | 請修改標題和下面的披露內容，以避免 暗示您以比業內其他公司更快或更具成本效益的方式成功開發了一種已獲批准的藥物。在這方面， 您現在斷言“提高了成功的可能性”似乎為時過早，尤其是當您的風險因素披露説明您尚未證明您有能力“成功完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造 商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動 。”請考慮在 文檔的其他地方(包括在第4頁的第一段)使用“成功”一詞。 |
迴應： 針對員工的意見，該公司修改了註冊説明書第5頁、第6頁和第146頁的披露內容，以澄清提高藥物研發成功率是公司的戰略， 該公司尚未實現這一目標。本公司還修訂了註冊聲明中第5頁、第141頁和其他地方的披露內容，刪除了有關成功或成功的某些提法。
| 7. | 參考上面的評論，請修改以刪除第4頁添加的圖表 ，因為您似乎沒有依據聲稱更好的藥物、更快的上市速度、更高的回報或更高的 成功概率。 |
迴應： 針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第6頁和146頁上的圖表，刪除了 有關更好的藥物、更快的上市速度、更高的效率、更高的回報和更高的成功概率的提法 ，並澄清改變曲線是公司的目標。
我們的內部和 協作項目，第7頁
| 8. | 我們注意到對流水線表的格式和説明所做的修訂 以迴應前面的評論10，並重新發布了部分評論。請修改該表，以確定您的 第一階段候選人和三名臨牀前候選人尋求治療的具體適應症。 |
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2021年9月10日
第4頁
迴應： 針對員工的意見，公司修改了註冊聲明第9頁和第143頁的流水線表 ，以包括有關公司及其合作伙伴的第一階段候選人、 臨牀前候選人和後期發現候選人尋求治療的特定適應症的現有信息。本公司敬請員工 不知道其中某些候選人所針對的具體適應症，因為本公司的合作伙伴尚未向本公司披露 此信息。
| 9. | 我們參考之前的備註11，並注意到您的修訂和第7頁頂部的新圖表。如前面的備註11所述，我們不反對包含描述您的第一階段和三個 臨牀前候選對象的流水線表，以及描述您的發現階段計劃的第二個適當標註的表。但是，我們認為 在您的摘要演示文稿中的兩個單獨表格中突出顯示同一候選產品的狀態會造成混淆和不平衡。 請進行相應的修改。 |
迴應： 針對員工的意見，公司修改了第5頁的表格，刪除了對某些候選藥物的多餘引用 ，每個候選藥物現在只出現在一個表格中。
交易，第173頁
| 10. | 我們注意到您對之前評論18的迴應。請修改以更詳細地披露百時美施貴寶、拜耳和賽諾菲協議的條款 ，包括但不限於條款和終止條款、根據該協議迄今收到或支付的總金額、未來潛在里程碑付款總額和版税範圍。 此外，請將這三個協議作為展品提交或向我們提供每個協議的具體分析。例如，我們注意到 您在第7頁上的表格顯示Bristol Myers Squibb參與了您的三個最先進的計劃，第173頁上討論的交付的 和潛在付款的規模顯示為材料。 |
迴應： 針對員工的意見，公司修改了註冊聲明第190、191和192頁的披露內容 ，披露了與百時美施貴寶、拜耳和賽諾菲的協議條款，並將提交 協議作為註冊聲明修正案的證據。
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2021年9月10日
第5頁
有關 註冊聲明或本回覆信的任何問題或意見，請致電+44(0)20 7556 4446向以下簽名者提出，或致電+1212479 6474向Divakar Gupta提出。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/David Boles | |
| 大衞·博爾斯 |
抄送：安德魯·L·霍普金斯(Andrew L.Hopkins)，ExSciences a Ltd
Divakar Gupta，Cooley LLP
馬克·雷赫特(Marc Recht)，Cooley LLP
克萊爾·克斯特-巴特勒(Claire KEast-Butler)，Cooley (英國)LLP
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