我們已與摩根大通證券有限責任公司、JMP證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和瓊斯交易機構服務有限責任公司(各自為“代理人”，以及“代理人”一起)就我們普通股的股票簽訂了一項股權分配協議，每股面值0.01美元，由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理提供和出售高達250,000,000美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ORC”。我們普通股在紐約證券交易所的上一次報告售價是在2021年10月28日每股4.95美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股(如果有的話)的銷售可通過協商交易或被視為根據1933年證券法(經修訂)下的規則415定義的市場發行的交易進行，包括但不限於直接在紐約證券交易所或任何其他現有的普通股交易市場上進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。在紐約證券交易所或任何其他現有的普通股交易市場上進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售，包括但不限於直接在紐約證券交易所或任何其他現有交易市場進行的普通股銷售。代理商將按照代理商和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。

代理人將有權獲得根據股權分配協議通過其出售普通股股份所得毛收入的最高達2.0%的補償，如本文“分配計劃”中進一步描述的那樣。關於代表我們出售普通股，代理人可能被視為1933年證券法(經修訂)所指的“承銷商” 代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。有關代理薪酬安排的更多信息，請參閲 “分銷計劃”標題下的章節。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”，以及我們不時更新和補充的最新10-K年度報告中描述的風險因素，包括我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的 Form 10-Q季度報告，以及我們不時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)提交的其他信息。

SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供任何信息或代表本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未通過引用包含或合併的任何內容。如果任何人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或陳述，您不得依賴這些信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供出售這些文檔提供的證券，並且僅在合法的情況下和司法管轄區銷售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式併入這些文檔中的信息僅在這些文檔的相應日期或其中指定的日期為止是最新的。

本文檔由兩部分組成。第一個部分是本招股説明書附錄，它描述了產品的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔。請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書附錄中，我們將蘭花 Island Capital，Inc.稱為“蘭花”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，除非我們特別聲明或上下文另有説明。提及“我們的經理”指的是Bimini Advisors，我們的外部經理和Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司。提及的“Bimini”和 “Bimini Capital”指的是Bimini Capital Management，Inc.。

我們在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中作出前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”或類似的表述，或這些詞語的否定意義時，我們打算識別前瞻性表述。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”或類似表述，或這些詞語的否定意義時，我們打算識別前瞻性表述。有關以下主題的陳述具有前瞻性：

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄中陳述並以引用方式併入的風險和其他警示聲明，包括本招股説明書附錄的“風險因素”部分以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中(包括我們在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表格季度報告中不時更新和補充的)中包含的那些風險和其他警示性陳述。在本招股説明書附錄的“風險因素”部分和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告)中，您應牢記風險和其他警示聲明。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至招股説明書附錄發佈之日的觀點。您在做出有關投資我們證券的決定時，應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。證交會網站地址為 Www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站位於Www.orchidislandcapital.com。本公司網站及其包含或關聯的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，所附招股説明書或對其進行的任何修訂或補充。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄及隨附招股説明書提供的證券的表格S-3註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書及其附件和附表中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中的某些部分將被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及此類展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的規定的陳述不一定完整，在每種情況下均提及如此提交的此類文件的副本。每個這樣的語句全部都由這樣的引用限定。

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後以及通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並且在適用的情況下，將取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(在每種情況下，文件或被視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息除外)：

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非通過引用明確將其合併到這些文件中。應其書面請求或口頭請求，我們將免費提供上述任何或所有文件的副本，其中不包括這些文件的證物，除非這些文件特別通過引用併入這些文件中。您可以通過聯繫以下方式向我們索取這些文件：佛羅裏達州維羅市弗萊明戈大道3305Flamingo Drive，3305Flamingo Drive，佛羅裏達州32963，電話：(772)2331-1400.

摘要

以下摘要完整包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細的信息和財務報表及其附註本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。由於這是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為 “風險因素”的部分以及本文引用的文件。

我公司

蘭島資本公司是一家專業的金融公司，投資於住房抵押貸款支持證券(RMBS)，由聯邦特許的公司或機構發行和擔保。我們將這些類型的RMBS稱為代理RMBS。我們的投資策略側重於，我們的投資組合包括兩類機構RMBS：(I)傳統的直通機構RMBS，如抵押直通憑證和抵押債券由房利美、Freddie Mac或政府全國抵押協會發行的抵押債券，以及(Ii)結構性機構RMBS，如只計息證券、逆息證券和本金證券，以及其他類型的結構性機構RMBS 。我們由Bimini Advisors LLC進行外部管理，Bimini Advisors LLC是一家在SEC註冊的投資顧問公司。

我們分配給我們的兩個機構RMBS資產類別的資本百分比將有所不同，並將積極管理，以努力保持組合投資組合產生的收入水平、收入流的穩定性以及組合投資組合價值的穩定性。我們相信，這一策略將提高我們在各種利率環境下的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

我們的運作是為了有資格作為房地產投資信託基金(REIT) 根據1986年修訂後的《國內收入法》(或該法典)徵税。我們一般不需要繳納美國聯邦所得税，因為我們目前將所有REIT應納税所得額(如守則所定義)分配給我們的股東，並保持我們的REIT資格。我們打算以允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ORC”。

我們的辦公室位於佛羅裏達州32963，維羅海灘，弗拉明戈大道3305號，辦公室的電話號碼是(772231-1400)。我們的互聯網地址是Www.orchidislandcapital.com。我們的網站及其包含或關聯的信息不構成本招股説明書附錄或對其進行的任何修訂或補充。

產品

發行人	蘭嶼資本公司

我們提供的普通股	總髮行價高達250,000,000美元的普通股。

要約方式	“在市場上”的報價可能會不時通過代理商使用商業上合理的努力，與他們的正常貿易和銷售慣例一致，在代理商和我們之間共同商定的條款下進行。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

收益的使用	我們打算將出售普通股的淨收益加到我們的普通公司基金中，根據我們在出售普通股時實施的投資政策，我們可以將這些資金用於新的投資，以償還債務或其他一般公司用途。

所有權和轉讓限制	為了協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程一般限制任何人士實益及推定擁有任何類別或系列股本的流通股，其價值或股份數目不得超過9.8%(以限制性較強者為準)。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。見招股説明書中的“普通股説明-所有權和轉讓限制”。

紐約證券交易所代碼	“獸人”

美國聯邦所得税的考慮因素	有關購買、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲所附招股説明書中標題為“重大美國聯邦所得税考慮事項”的章節，以及此處“其他重大美國聯邦所得税考慮事項”標題下的披露，它補充了附帶招股説明書中“重大美國聯邦所得税考慮事項”中的信息。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮“風險因素”項下列出的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的所有其他信息。

投資我們普通股涉及高度風險。除了我們最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素外，請參閲下面描述的風險因素，這些風險因素會不斷更新和補充，包括我們在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。這樣的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們和我們普通股的市值產生重大不利影響。上述風險可能影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績以及我們普通股的市值。在這種情況下，您可能會失去全部或部分原始投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下和這些報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中所列的其他信息和數據。

根據本招股説明書補充資料發售及出售本公司普通股後，本公司普通股的市價及交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於公開發行價的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

未來發行的債務證券將在我們清算時優先於我們的普通股，而未來發行的股權證券將稀釋我們的現有股東，並且在分紅和清算分配方面可能優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、優先股或普通股)來增加我們的資本資源。清算後，我們債務證券的持有者和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們可以低於當時每股淨資產值的價格出售證券。我們的優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

我們尚未設定最低分銷付款水平，我們不能向您保證我們將來有能力進行分銷。

我們預計每月分配給我們的股東的金額是，我們每年分配我們的全部或幾乎所有REIT應税收入，但需要進行某些調整。我們沒有設定最低分配支付水平，我們的分配能力可能會受到本招股説明書附錄中描述或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素的不利影響。所有分配將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們將來可能無法分發。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。如果我們決定進行超過當前和累計税收收入和利潤的分配，則此類分配通常被視為美國聯邦所得税的資本返還。資本返還是免税的，但它會降低持有者的投資基數。

提高市場利率可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率(相對於我們股價的百分比) 市場利率。如果我們普通股的市場價格主要基於我們從我們的投資中獲得的收益和回報以及與我們的投資和我們向股東的相關分配有關的收入，而不是來自投資的市場價值本身，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果市場利率上升而我們的分配率沒有增加，我們普通股的市場價格可能會下降，因為潛在的投資者可能要求我們的普通股獲得更高的分配收益率，或者尋求支付更高分配或利息的其他證券。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流和我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。

我們根據我們的投資策略進行的投資可能會導致比其他投資選擇更高的風險、波動性或本金損失。我們的投資可能具有高度投機性和進取性，因此，投資我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

我們打算將出售我們普通股的淨收益添加到我們的普通公司基金中，根據我們在出售普通股時實施的投資政策，我們可以將這些資金用於新的投資，以償還債務或用於其他一般公司用途。

以下是有關我們普通股所有權的其他材料美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要是對的補充，應與所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”下的討論一起閲讀。

合格REIT股息。根據H.R.1，非正式名稱為減税和就業法案(TCJA)，個人、信託和遺產一般在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，可以扣除20%的“合格REIT股息”(即資本利得股息以外的REIT 股息和指定為合格股息收入的部分REIT股息，在每種情況下，這些股息都已經有資格獲得資本根據最近發佈的財政部規定，要有資格享受這項扣除，收到股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊的持有期規則)，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸進行相關支付。

淨利息費用扣除。根據税法，納税人的淨利息費用扣除可以限制為調整後的應納税所得額、企業利息、和某些其他金額之和的30%。2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)暫時在沒有選舉的情況下，將2019年和2020納税年度的非合夥實體的這一限額提高到50% ，並在2020納税年度將合夥企業的這一限額提高到50%。此外，根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019年納税年度的調整後應税收入計算其在2020納税年度的限額。對於合夥企業，雖然利息扣除限額適用於合夥企業層面，但由於不允許的利息支出由合夥人無限期結轉，根據《CARE法案》，合夥人就合夥企業2019納税年度分配的不允許利息可以在該合夥人2020納税年度扣除該金額的50%。

NOL限制。TCJA將淨營業虧損(NOL)的扣除額限制為應税收入(扣除前)的80%，但從2021年1月1日之前的個納税年度起，CARE Act已經取消了這一限制。CARE法案還為非REIT公司和個人的NOL規定了5年的結轉期；但是，REITs仍然只能結轉NOL(可以無限期結轉)。

我們已與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)、三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)和瓊斯交易機構服務有限責任公司(Jones Trading Institution Services LLC)簽訂了股權分銷協議，日期為2021年10月29日。根據股權分派協議，本公司可不時透過代理(作為本公司發售及出售股份的代理，或向代理轉售)提供及出售合共250,000,000美元的普通股股份。(注：根據股權分派協議，本公司可不時透過代理提供及出售最高達250,000,000美元的普通股股份，作為發售及出售股份的代理，或向代理轉售)。任何此類銷售均可通過協商交易或被視為“在市場上”發行的交易(根據證券法第415條的定義)進行，包括在紐約證券交易所直接進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

在接受我們的書面指示後，代理將根據股權分配協議中規定的條款和條件，以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力出售我們的普通股。我們將指示代理出售我們的普通股的最高金額。此外，如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們將指示代理商不要出售我們的普通股。在適當的通知和其他條件的限制下，我們或代理商可以暫停出售我們的普通股。

代理商將在根據股權分銷協議出售我們普通股的交易日紐約證券交易所收盤後，立即向我們提供任何銷售的書面確認。每次確認將包括我們在交易日出售的普通股金額、總銷售總額收益、支付給我們的淨收益以及我們支付給代理商的與銷售相關的補償。

我們將向代理支付佣金，以支付他們作為代理和/或委託人出售我們特此提供的普通股的服務。根據股權分配協議，代理將有權獲得最高為我們作為我們的代理出售的普通股銷售總價2.0%的補償。我們已同意在某些情況下向代理補償某些合理的自付費用，包括他們在股權分配協議下與談判及其履行相關的所有合理的和慣例費用，包括代理的法律顧問費用和支付，以及不超過50,000美元的某些其他費用。如果我們將普通股出售給代理(作為委託人)，或者如果我們通過代理(作為我們的代理)在私下協商的交易中出售我們的普通股，我們將簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述本協議。

我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分銷協議條款支付給代理商的補償)約為125,000美元，其中包括向代理商報銷某些合理的自付費用。在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與代理商就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所設想的出售我們的普通股(如果有的話)將通過存託信託公司的設施或我們和代理人同意的其他方式進行結算。

作為我們的代理，代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理出售的普通股金額、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與銷售相關的補償(如果有)。

代理商及其各自的附屬公司已為我們不時提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行和諮詢服務，他們已收到並可能在未來收到常規費用和開支。

摩根大通、Jones Trading和MUFG之前擔任我們普通股的各種承銷發行的承銷商，每個代理之前都在我們普通股的“市場”發行中擔任代理，在每種情況下，代理和承銷發行中的其他承銷商都會獲得慣常的補償。

代理商及其各自的附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。我們沒有任何合同義務讓代理商在未來向我們提供投資銀行、貸款、資產管理和財務諮詢服務。如果代理商在此次報價後向我們提供此類服務，我們可能會向代理商支付公平合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定。

我們是與摩根大通和三菱UFG或其各自關聯公司簽訂回購協議的一方，根據回購協議，他們可以獲得慣例的費用和開支。

我們已同意賠償代理人的特定責任，包括證券法下的責任，或支付每個此類代理人可能因這些責任而被要求支付的款項。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(1)出售本公司所有受該協議約束的普通股或 (2)按協議規定終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。股權分配協議可由代理商或我們隨時終止。

某些法律問題將由Vinson&Elkins L.L.P.為我們提供，對於馬裏蘭州的法律問題，將由Venable LLP提供。某些法律事務將由ROPES&Gray LLP 代為傳遞。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度的財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書附錄中，根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告併入本招股説明書附錄，該報告基於BDO USA，LLP作為審計和會計專家的權威。

蘭島資本公司是馬裏蘭州的一家公司，投資於住房抵押貸款支持證券，其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府支持的實體或機構RMBS擔保。我們由Bimini Advisors，LLC或我們的經理(Bimini Capital Management，Inc.或Bimini的全資子公司)進行外部管理和建議。我們的經理是在美國證券交易委員會(SEC)註冊的投資顧問。比米尼公司的普通股在場外交易公告牌上交易，代碼是“BMNM”。

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券和單位，總額最高可達1,000,000,000美元。此外，本招股説明書還包括不時發售和出售最多1,520,036股我們的普通股，該普通股由本文中提到的出售股東實益擁有。這些股票的登記並不一定意味着出售股東將提供或出售這些股票中的一部分或全部。我們不會從出售股票的股東出售任何普通股股票中獲得任何收益，但我們將獲得與這些股票登記相關的費用報銷。我們或銷售股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接向購買者提供和出售這些證券。

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發售這些證券的具體方式。此招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ORC”。我們普通股在紐約證券交易所的上一次報告售價是在2020年2月10日每股6.07美元。

我們已組織並打算繼續開展業務，以符合美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，任何人對我們股票的所有權通常被限制在價值或股票數量的9.8%以內，以限制性較強的為準，任何類別或系列的股票。我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。參見“普通股 - 所有權和轉讓限制説明”、 “優先股 - 所有權和轉讓限制説明；控制權條款變更” 和“單位説明”。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出購買這些證券的決定之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素” 以及任何招股説明書附錄中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書補充或通過引用併入這些文檔中的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未引用的任何內容。如果任何人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄僅提供出售這些文件提供的證券，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文檔正面的日期有效。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊聲明，我們和我們的銷售股東可以在一個或個產品中提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券或單位的任意組合。本招股説明書為您提供了我們或我們的銷售股東可能提供的證券的概括性描述。每次我們或我們的銷售股東根據此貨架註冊聲明提出出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，請務必仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的信息或闡述的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在通過引用併入本文檔的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們將蘭花 Island Capital，Inc.稱為“蘭花”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，除非我們特別聲明或上下文另有説明。提及“我們的經理”指的是Bimini Advisors，我們的外部經理和Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司。提及的“Bimini”和 “Bimini Capital”指的是Bimini Capital Management，Inc.。

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“ ”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“ ”計劃、“”項目“”、“將會”或類似的表達方式，或這些詞語的否定意義時，我們希望識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述具有前瞻性：

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，但並非我們都知道這些事件或因素。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中陳述的風險和其他警示性陳述，包括“風險因素”中包含的風險和其他警示性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，它們反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。當您決定投資我們的證券時，應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

蘭島資本公司是一家專業金融公司，投資於由聯邦特許公司或機構發行和擔保的住房抵押貸款支持證券(RMBS)。我們將這些類型的RMBS稱為代理RMBS。我們的投資策略側重於，我們的投資組合包括兩類機構RMBS：(I)傳統的直通式機構RMBS，如抵押直通憑證和由聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)、聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)或政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)發行的抵押抵押債券，以及 (我們由Bimini Advisors，LLC(我們稱為我們的經理)進行外部管理和建議。我們的經理是在證券交易委員會註冊的投資顧問。

我們的業務目標是通過資本增值和每月定期分配相結合的方式，在長期內提供有吸引力的經風險調整的總回報。我們尋求通過在上述兩類機構RMBS之間投資和戰略性配置資本來實現這一目標。我們尋求從(I)槓桿直通機構RMBS投資組合和結構化機構RMBS投資組合的槓桿部分的淨息差以及(Ii)我們從結構化機構RMBS投資組合的非槓桿部分產生的利息收入中獲得收入。我們打算通過結構為回購協議的短期借款為我們的直通代理RMBS和某些結構化代理RMBS提供資金。直通機構RMBS和結構性機構RMBS通常對利率變動表現出明顯不同的敏感性。我們分配給兩個機構RMBS資產類別的資本百分比將有所不同，將積極管理，以努力保持合併投資組合產生的收入水平、收入流的穩定性以及合併投資組合價值的穩定性。我們相信，在各種利率環境下，這一策略將增強我們的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

我們的運作是為了符合根據經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税的資格。我們一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們目前將所有REIT應納税所得額(根據守則的定義)分配給我們的股東，並保持我們的REIT資格。我們打算以允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

我們的辦公室位於佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號，郵編：32963，辦公室的電話號碼是(772231-1400.)我們的互聯網地址是Www.orchidislandcapital.com。我們的網站及其包含或連接的信息不構成本招股説明書或其任何修訂或補充的一部分。

投資我們的證券涉及巨大的風險，包括您可能損失全部投資的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下列出的信息(這些信息通過引用併入本招股説明書中)，以及本招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。請參閲下面的“ 您可以找到更多信息的位置”。討論的任何風險都可能導致實際結果與預期大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前不知道或未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券出售所得款項淨額用於收購代理RMBS和用於一般公司用途，包括償還債務。

我們不會從本招股説明書提供的出售股東出售我們普通股的中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售股票而產生的任何其他費用。出售股東將報銷本招股説明書所涵蓋的出售股東股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、我們法律顧問和會計師的費用和開支以及藍天費用和開支。

本招股説明書包含對我們可能不定期提供的普通股、優先股、債務證券和單位的概要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些摘要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書附錄可能會更新、更改或添加本招股説明書中所述的證券條款和條件。

以下對我們普通股的概要説明並不完整，受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和限制，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們的法定股本包括6億股，其中5億股被指定為普通股，每股票面價值0.01美元。截至2020年1月28日，已發行流通股63,072,881股。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“ORC”。我們將根據任何招股説明書附錄向紐約證券交易所申請上市任何額外出售的普通股，我們預計任何此類股票都將在紐約證券交易所上市。

根據任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派，我們普通股的持有者有權獲得分派。

我們的章程規定，如果由於我們的任何“超額包含性收入”被分配給以記錄名義持有我們股票的“不合格的組織”而在本守則項下產生任何税收，我們的董事會將根據適用的美國財政部法規(“財政部法規”)，促使我們減少應支付給該股東的分配額，金額相當於我們支付的應歸因於該股東所有權的税款。我們目前不打算進行投資或從事產生“超額包含性收入”的活動，但我們的章程並不阻止“不符合條件的組織”擁有我們的普通股。有關“被取消資格的組織”和“超額包含收入”的討論，請參閲“我們公司的物質美國聯邦所得税考慮事項和税收”和 “-資格和應税抵押貸款池的要求”(Requirements - Quality - Taxable Mortgage Pools)。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購權認購本公司的任何證券。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的所有持有者都將擁有平等的清算和其他權利。

根據我們章程關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非任何類別或系列的股本條款另有規定，否則我們普通股的每一股流通股持有人都有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。除非就任何其他類別或系列股票另有規定，否則該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉不進行累積投票，在有競爭的情況下，董事將由董事選舉中的多數票選出，如果董事選舉是無人競爭的，則董事將以所有選票的多數選出。

我們的章程規定，我們最多可以發行5億股普通股。我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會多數成員的批准下，修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數或任何類別或系列的股票的授權股份數量，而無需股東的批准。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票數量，並設定優先、轉換或其他權利、投票權(包括該類別或系列獨有的投票權)、限制(包括但不限於轉讓限制 )、對股息或其他分配的限制、資格和條款以及贖回條件

我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們普通股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，我們的證券可能在其上上市或交易。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股東溢價或符合他們最佳利益的交易或公司控制權變更。

要符合守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度內或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的股本流通股的價值不得超過50%由五個或更少的個人(根據本準則的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。

由於我們的董事會認為我們目前有資格成為房地產投資信託基金是必要的，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實益或建設性地擁有或被視為擁有超過9.8%的價值或股份數量(以限制性較強者為準)任何類別或系列股本的流通股，或所有權限制。

我們的章程還禁止任何人實益地或建設性地擁有或轉讓我們股本的股份，如果這種所有權或轉讓會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或者(Ii)轉讓我們股本的股份(如果這種轉讓是有效的)，或者(Ii)轉讓我們股本的股份(如果這種轉讓是有效的)，則禁止任何人以實益或建設性的方式擁有或轉讓我們股本的股份，如果此類轉讓是有效的，則禁止任何人以實益或建設性的方式擁有或轉讓我們的股本股份。將導致我們的股本由不到100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則確定 )。任何人如獲得、試圖或打算獲得我公司股票的實益或推定所有權，將違反或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，或作為我公司股票轉讓給信託(如下所述)的意向受讓人，將被要求立即向我們發出書面通知，或者，如果是提議或試圖進行的交易，則至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能提供的其他信息。在我們作為房地產投資信託基金(REIT)的身份上進行此類轉讓。如果我們的董事會確定嘗試成為或繼續符合資格成為REIT不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守有關轉讓和所有權的限制才有資格成為REIT，則上述轉讓和所有權限制將不適用。

我們的董事會可自行決定，可(預期或追溯)豁免某人不受上述某些限制，並可為此人設立或增加例外的持有者限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們董事會認為合適的任何陳述、契約和承諾，以便得出結論，給予豁免和/或建立或增加例外持有人限額(視情況而定)不會導致我們不符合REIT的資格。我們的董事會也可以要求美國國税局做出裁決或律師的意見，在任何一種情況下，在形式和實質上都令董事會完全滿意，以確定給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的資格。在授予所有權限制豁免或創建例外持有人限制方面或在任何其他時間，我們的董事會可以不時增加或降低所有權限制，但受某些限制。

如果我們的股票經過認證，所有此類證書都將帶有概述此處描述的限制的圖例(或聲明，我們將應要求免費向股東提供有關轉讓某些限制的完整聲明 )。

任何轉讓本公司股本股票的企圖，如果有效，將導致違反上述限制的股份數量 (四捨五入至最接近的整股)自動轉移到慈善信託，使慈善受益人受益，建議受讓人將不會獲得此類股份的任何權利，除非任何轉讓，如果生效，將導致違反有關本公司股本股份實益持有人數少於自動轉賬將自轉賬日期前一個工作日(如我們的章程所定義)結束時起生效。如果由於任何原因，向信託的轉讓不能有效防止上述限制的違反，我們的憲章規定，違反限制的所謂轉讓從一開始就是無效的。我們在信託中持有的股本股票將被髮行，並將發行流通股。建議的受讓人將不會從擁有信託持有的任何股票中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或屬於信託持有的股票的其他權利。

信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者根據要求支付給受託人。授權但未支付的任何股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。根據馬裏蘭州法律，受託人將有權(由受託人自行決定) (I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，將建議的受讓人所投的任何選票撤銷為無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人將沒有權力撤銷和重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在接到本公司通知本公司股票已轉讓至信託後20天內，受託人必須將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股票支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有給出與導致股票以信託形式持有的事件相關的股票的價值(例如，贈與、設計或其他類似交易)，則建議的受讓人將收到以下兩者中較小的一個：導致股票以信託形式持有的事件發生當天股票的市場價格(根據我們的章程定義) 和(Ii)受託人從股票出售或其他處置中收到的價格(扣除任何佣金和其他費用)。

任何超過應支付給建議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。受託人可以將應支付給建議受讓人的金額減去支付給所謂受讓人的股息和其他分配額，以及建議的受讓人欠受託人的金額。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，股票已由建議受讓人出售，則(I)股票將被視為代表信託出售，以及(Ii)建議受讓人收到的股票金額超過建議受讓人有權獲得的金額，超出的部分必須應要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格 (如果是設計或禮物，則為設計或禮物發生時的市場價格)和(Ii)我們接受或我們指定人接受要約之日的市場價格，兩者中較低者為兩者中的較低者：(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為當時的市場價格)和(Ii)我們接受或指定人接受要約當日的市場價格，兩者以較低者為準。我們可以減去支付給建議受讓人、建議受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。我們將有權接受要約，直到受託人出售股票為止。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售所得款項淨額分配給建議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

每名持有本公司所有股票類別或系列(包括普通股)5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比 )的所有者，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每個類別和系列股票的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。該股東必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每個類別和系列的股份數量，以及對該等股份的持有方式的描述。每個所有者還必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以確定受益所有權對我們的REIT身份的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，我們股票的每位所有人必須根據我們的要求，真誠地向我們提供信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。(br}=

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們證券的溢價，或者可能符合我們股東的最佳利益。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。他們的郵寄地址是紐約州州立大街1號30樓，郵編：10004-1561.他們的電話號碼是(212)509-4000。

以下對我們的優先股的概要説明並不完整，受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和限制，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們的法定股本包括6億股，其中1億股被指定為優先股，每股票面價值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何之前已分類但未發行的任何優先股進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須為每個此類類別或系列設定優先選項、轉換或其他權利、投票權(包括該類別或系列獨有的投票權)、限制(包括但不限於可轉讓限制)、股息或其他分派限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們普通股的股票，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者條款和條件可能會延遲、推遲或阻止公司的交易或公司控制權的變更，而這些交易可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者符合他們的最佳利益。截至本招股説明書發佈之日，未發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

當我們發行優先股時，它將全額支付且不可評估。優先股將不會有任何優先購買權。

將成為我們章程一部分的補充條款將列出任何新系列優先股的具體條款。招股説明書附錄將介紹這些具體術語，包括：

如上所述， “Description of普通股 - Restrictions on Ownership - Transfer(普通股和股權轉讓限制説明)”中，我們的章程包含對股本所有權和轉讓的限制。此外，補充指定每個系列優先股條款的條款也可能包含限制優先股所有權和轉讓的附加條款。招股説明書附錄將介紹與一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

有關我們的憲章中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的討論，請參閲“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款”。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。本招股説明書介紹了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般義務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中説明該系列的具體條款。債務證券將在我們和受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，受託人將由我們在我們提供債務證券時或大約時間選擇。開放式契約(用於債務證券) 通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交註冊説明書。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的任何免費編寫的招股説明書可以聲明，特定系列的債務證券將是我們的次級債券。上述債務證券契約的形式包括任選條款(用方括號表示)(“[&numsp；&numsp；]“))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在次級債務證券的單獨契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將對我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將符合1939年修訂的《信託契約法案》或《信託契約法案》的規定，您應參考《信託契約法案》瞭解適用於債務證券的條款。

我們在下面總結了債務證券契約的精選條款。除非在招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。下面的摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要整體上是合格的。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級管理人員證書和其他相關文檔，以獲取有關債務證券的更完整信息。這些文件作為證物出現在本招股説明書所屬的註冊聲明中，或通過引用併入註冊説明書，或者將作為證物出現在我們將向SEC提交的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們引用了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們未指定的債務證券次級債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有擔保債務，以擔保此類擔保債務的抵押品的價值範圍為準。我們指定為從屬債務的債務證券證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未指定為從屬債務證券的債務證券。我們不時產生債務，主要是根據回購協議為我們的許多資產融資。此債務被視為擔保債務。因此，相對於我們的總資產，我們在任何給定時間都有大量的擔保債務。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們履行任何未來債務證券和現金需求的能力取決於我們的運營現金流，以及我們獲得各種短期和長期流動性(包括回購協議、融資和資本市場)的能力。我們債務證券的持有者實際上將處於我們債權人(包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人)的債權之下。

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解以下信息：

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的説明。

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券的持有人提供保護。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能規定，一系列債務證券將是次級債務證券，對我們所有高級債務的償付權利如下所述。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券契約下發行這些證券。具體情況見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書附錄或自由寫作招股説明書另有説明，否則在以下情況下：

然後，不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或次級債務證券的任何溢價或利息，直至應支付給高級債務持有人的所有金額均已全額清償。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願的或破產、資不抵債、接管或其他程序)下將我們的資產分配給債權人時，所有未償還優先債務的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額支付。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格的15.02 節。次級債務證券持有人的權利將取代高級債務持有人的權利，以獲得適用於高級債務的付款或分配，直到次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第15.04節。

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級負債”一詞是指所有：

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第2.01和3.02節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，以進行交換或進行轉讓登記，並附上正式簽署的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和適用的全球證券限制的約束。我們可以指定自己為安全註冊員。

任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換將在證券註冊商或轉讓代理(視情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件滿意後生效。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格的第3.05節。

適用的招股説明書補充或免費撰寫招股説明書將説明除我們最初指定的證券註冊商外，任何證券轉讓代理人的名稱。證券。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤回指定的任何轉讓代理，或在任何轉讓代理所經辦的辦事處進行更改。但是，我們必須在每個付款地點為每個系列的債務證券維護一個轉賬代理。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第6.02節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息支付記錄日期收盤時登記了債務證券的人支付債務證券的利息。有關詳細信息，請參閲債務證券契約表格的第3.07節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券託管人的公司信託辦公室將被指定為我們就每個系列的債務證券支付的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中註明。我們可以隨時添加或刪除付費代理，或更改任何付費代理的辦公地點。但是，對於特定系列的債務證券，我們必須在每個付款地點維護一個付款代理。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第6.02節。

我們為本金支付給付款代理的所有款項，以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務擔保的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人將被視為無擔保的普通債權人，只能向我們尋求這些付款。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第6.03節。

您應查閲適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中關於可由持有人選擇贖回的債務證券的任何條款外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天但不超過60天的情況下通過郵寄通知贖回。債務證券只能在贖回日期前30天或60天之前通過郵寄通知贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則債務證券託管人將按照特定系列的規定方法選擇要贖回的債務證券。在沒有遴選條款的情況下，債權證券託管人將選擇一種公平、適當的遴選方法。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第4.02、4.03 和4.04節。

我們不能與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，任何系列的債務證券適用契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況：

關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果與特定系列債務證券相關的違約事件發生且仍在繼續，則債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金中至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現債務證券或類似債務證券，只有適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中規定的本金部分可以立即到期和支付。如果債務證券公司發行的所有系列債務證券(包括與破產、資不抵債或重組有關的所有違約事件)發生違約事件且仍在繼續，債務證券託管人或根據該債務證券公司發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人一起考慮，可宣佈加速該債務證券公司發行的所有系列債務證券的本金金額。不存在自動加速的情況。如果債務證券公司發行的所有系列債務證券(包括與破產、資不抵債或重組有關的所有違約事件)都發生違約事件，則債務證券託管人或根據該債務證券公司發行的所有系列債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈加速償還。

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或部分權利。

在就特定系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，如果：

適用的債務證券契約可能包括有關債務證券受託人在違約事件發生且仍在繼續時的職責的規定。如果符合這些規定，債務證券託管人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向債務證券託管人提供合理擔保或賠償遵守該請求或指示而可能產生的費用、費用和責任。有關詳細信息，請參閲《債務證券契約表格》第9.03節。在符合這些賠償規定的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人可以指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點以獲得債務證券託管人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債務證券託管人的任何信託或權力。該系列未償還債務證券的本金金額佔多數的持有人可以就該系列的債務證券進行任何訴訟程序或行使賦予債務證券託管人的任何信託或權力。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何程序，或要求指定接管人或受託人，或根據適用的契約要求任何其他補救措施，除非：

但是，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參見債務證券契約表格第8.08 節。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的合規性將在不考慮相應契約項下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第6.05和6.06節。

未經債務證券持有人同意，吾等和債務證券受託人可為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少超過多數的持有人可免除：

1939年的信託契約法案可以在適用的契約日期之後進行修訂，以要求對契約進行更改。在這種情況下，該契約將被視為已被修改以實施該變更，並且吾等和債務證券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約以證明或實施該修改。有關詳細信息，請參閲債務形式的第12.01節證券契約。

除本節規定外，根據被視為一個類別的債務證券債券發行的所有系列中未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，才能根據一個或多個補充契約以任何方式更改債務證券債券。如果在債務證券契約項下有一個以上系列的未償還債務證券，並且少於所有此類系列直接受到擬議補充契約的影響，則只需所有受直接影響的系列(視為一個類別)的未償還債務證券本金總額佔多數的持有人同意。此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批，並且如果擬議的補充債券直接影響一個或多個(但不是全部)債券持有人的權利，則只需獲得被視為一個類別的所有受直接影響的部分的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意。此外，還需要修改或修改：

補充契約將被視為不影響任何系列或部分債務證券持有人在適用契約下的權利，如果補充契約：

如果我們要求債務持有人證券採取任何類型的行動，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就該行動投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定了記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償還債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一個未來持有人，以及在註冊、轉讓或交換或代替債務證券託管人或吾等依據該訴訟作出或允許的任何事情時發行的每一證券的持有人，無論該訴訟的符號是否基於該證券而作出。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第1.04節。

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用契約支付，並且，在吾等選擇的情況下，如果我們以信託貨幣形式向債務證券託管人或我們以外的任何付款代理人交存了某些合格債務，則我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已經清償和清償。或兩者的組合，足以支付債務擔保或其部分到期的本金以及任何到期的溢價和利息，以及其他所需的文件。根據前一句話，我們必須提交的被視為就債務擔保清償我們的債務的文件中包括一位律師的意見，其大意是，由於債務擔保契約的形式日期之後發生的法律變更，該債務擔保的持有人或其部分將不會因為我們在以下方面的債務的清償和清償而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失在同一時間，以相同的方式，猶如該等清償和解除並未生效一樣。有關更多信息，請參閲債務證券表格的第7.01節契約。為此，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或由美國無條件擔保的義務，這些義務有權享受美國的完全信任和信用，以及證書, 存託憑證或其他證明對這些債務或就這些債務到期的任何特定利息或本金有直接所有權利益的票據。

債務證券託管人可以通過向我們發出書面通知的方式隨時辭職，也可以通過向債務證券託管人和我們交付本金為的未償還債務證券的多數持有人採取行動，隨時將其解職。債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件(在通知或時間流逝後或兩者兼而有之)尚未發生且仍在繼續，並且除非關於通過持有人的行動指定的債務證券託管人，如果我們已向債務證券託管人遞交了我們董事會任命繼任託管人的決議，並且繼任者託管人已根據適用契約的條款接受任命，則我們已向債務證券託管人提交指定繼任託管人的決議，且該繼任者託管人已根據適用契約的條款接受任命。債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用契約被任命為受託人。有關詳細信息，請參閲債務證券契約表格第9.10節。

我們將通過郵寄方式向債務持有人發出通知當他們出現在債務擔保登記簿中時，我們會將通知發送到他們的地址。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格的第1.06節。

債務證券託管人及其代理，以及我們和我們的代理，可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對擁有者，而不管該債務證券是否已逾期，目的是為了付款和所有其他目的。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格的第3.08節。

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第1.12節。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股或此類證券的任意組合組成的單位。

管理任何單位發行的招股説明書副刊將具體説明本招股説明書交付所依據的以下條款：

此外，為了保持我們的 REIT資格，我們可能會採取某些措施來限制我們的已發行證券(包括任何單位)的所有權和轉讓。與發行任何單位相關的招股説明書補充部分將詳細説明與由此發行的單位相關的任何額外所有權限制。

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用招股説明書附錄中指定的託管機構的名義註冊每種全球證券。全球證券將存放在託管人或代名人或託管人處，並將附有關於如下所述的交易和轉讓登記限制的説明，以及根據契約提供的任何其他事項。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券及其在證券和契約項下所代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付所有本金以及全球證券的任何溢價和利息。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其被指定人(在本討論中稱為“參與者”)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的個人。發行全球證券時，託管機構將在其賬簿錄入、登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的證券本金金額記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在下列記錄中，並且這些所有權權益的轉讓僅通過由以下人員維護的記錄進行：

參與者向通過參與者持有的受益權益的所有者支付的款項將由參與者負責。託管機構可能會不時採取各種政策和程序來管理支付、轉移、交換以及與全球證券中的實益權益有關的其他事項。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券中的實益權益而支付的任何方面，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或責任：

以下是適用於我們的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的主要條款的摘要，並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的約束和約束。有關如何查找我們的章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書所屬的註冊説明書的證物列表，以及有關如何查找我們的章程和章程副本的信息，請參閲“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用合併某些信息”。

我們的章程和章程規定，公司的董事人數不得少於馬裏蘭州公司法或MgCl(馬裏蘭州公司法)規定的最低人數，即1人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人，並可根據我們的章程通過全體董事會的多數表決來增加或減少董事人數。根據一個或多個類別或系列優先股持有人的權利，任何空缺只能由其餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在發生該空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到正式選舉出繼任者並符合資格為止。根據我們的章程和章程，我們的每一位董事會成員由我們的股東選舉，任職至下一屆年度股東大會，直到其繼任者正式當選併合格為止。我們普通股的持有者將無權在董事選舉中累積投票權，董事將在有爭議的選舉中以多數票當選，如果董事選舉無爭議，則董事將獲得多數選票。董事選舉將由我們的股東投票選出，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權，董事將在有爭議的選舉中以多數票當選。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可在任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的一般投票權的股份持有人有權投贊成票的情況下，才可將其免職。在我們的憲章中，對於任何特定董事，“原因”被定義為對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過不誠實或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東基於原因和大量贊成票罷免現任董事( 除外)，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與相關股東(即公司或任何子公司以外的任何人)(即在公司股票擁有100名或以上實益擁有者之後實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或更多投票權的任何人)之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、法定股票交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。或公司的關聯公司或關聯公司，在緊接問題所述日期之前的兩年內的任何時間，在公司擁有100名或更多受益股東的日期之後，是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人，或者是感興趣的股東的關聯公司，在最近一次成為利益股東的日期後的五年內禁止。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般必須由該公司董事會推薦，並以至少(1)該公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的票數和(2)該公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的票數的贊成票批准，但與該業務合併在一起(或與其有關聯關係)的有利害關係的股東持有的股份不在此列。在這種情況下，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般都必須得到該公司董事會的推薦，並以至少(1)80%的贊成票和(2)該公司有表決權股票的持有者有權投出的三分之二的票數批准。除其他條件外，, 公司的普通股股東收到其股份的最低價格(見MgCl)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。根據法規，如果董事會事先批准了的交易，該人就不是有利害關係的股東，否則該人就會成為有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在MgCl的許可下，我公司的董事會已通過一項決議，豁免我公司與其他任何人之間的任何業務合併，前提是該業務合併必須首先得到我公司董事會(包括大多數不是該等人的關聯公司或聯繫人的董事)的批准。但是，我公司董事會可以在未來的任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我公司與利益相關股東之間的業務合併。

Mgcl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權對該等股份投贊成票的三分之二票數的贊成票批准，但不包括(1)收購或提議收購控制權股份的人、(2)公司的高級職員或(3)公司的僱員所投的票數(1)收購或提議收購控制權股份的人、(2)公司的高級職員或(3)公司的僱員所投的票數(1)收購或建議收購控制權股份的人、(2)公司的高級職員或(3)公司的僱員所投的票。“控制權股份” 是有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合併，或與收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一的投票權：(1)1/10 或更多但不到1/3的投票權：(1)1/10 或更多但不到1/3的投票權：(1)1/10 或更多，但不到1/3；(2)三分之一或以上但低於多數或(3)全部投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值由公允價值決定，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份或在任何股東會議上進行投票的日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權投票有權投票的股份的多數，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的控制權股份收購法規；但是，我們的董事會或大多數有權投票的普通股股東可以根據章程的規定，隨時全部或部分廢除該章程條款。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據修訂後的《1934年證券交易法》或《證券交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中分別規定的五項條款中的任何一項或全部條款：

在我們沒有選擇受制於副標題8的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事選舉中投下至少三分之二的一般投票權的股份持有人投贊成票將一名董事從我們的董事會中除名，(2)授予我們的董事會通過全體董事會多數票確定董事人數的獨家權力，和(3)要求，除非經全體董事會多數成員投票，和(3)要求我們的總裁或我們的董事會，有權在會議上投不少於多數票的股東的請求召開股東特別會議。我們的章程規定，根據我們在副標題8下進行選舉的資格，我們董事會的空缺只能由在任的其餘董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。我們的董事會目前不屬於類。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下選擇將我們的董事會分類，或者選擇受副標題8的任何其他規定的約束。

根據mgcl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定股份交換或從事正常營業過程之外的類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准，除非設定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)(但不低於多數)，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定股份交換或從事類似的交易，除非獲得有權就此事投贊成票的股東的贊成票。我們的章程一般規定，需要股東批准的章程修正案必須由我們的董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。然而，我們章程中關於罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及修改這些條款所需的投票修正案，只有在我們的董事會宣佈這些修改是可取的，並得到有權就此事投不少於三分之二投票權的股東的贊成票的情況下，才能進行修改。此外，我們一般不得與另一家公司合併或併入另一家公司、轉換、出售我們的全部或幾乎所有資產、進行換股或從事在正常業務過程之外的類似交易，除非我們的董事會宣佈此類交易是可取的，並獲得有權對此事投下多數投票權的股東的贊成票。然而，由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣。但是，由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣。但是，由於運營資產可能由公司的子公司持有，就我們的情況而言，此類交易是可取的並得到有權對此事投下多數票的股東的贊成票批准, 這可能意味着我們的一個子公司可以在沒有任何股東投票的情況下轉讓其所有資產。

本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定或制定新的章程。此外，本公司股東一般有權採納、更改或廢除本公司附例的任何條文，並以持有本公司當時已發行普通股的多數股東的贊成票訂立新的附例條文，並有權就擬議修訂投票。股東必須按照我們的章程提交對本公司章程的擬議修訂。

本公司章程規定，就股東年度會議而言，只有(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(3)在本公司章程要求發出通知時已登記在冊的股東，方可提名個人進入本公司董事會並在本公司股東年度會議上審議其他業務的提案。本公司的章程規定，只有(1)根據本公司的會議通知，由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，才能提名個人參加本公司董事會的選舉和其他業務的提案。根據本公司章程的要求，股東在發出通知時是登記在冊的股東。在董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的創紀錄日期，以及在會議(及其任何延期或延期)時，誰有權在會議上投票選舉如此被提名的個人或其他事務，並已遵守我們章程中規定的提前通知程序，包括要求提供有關股東及其附屬公司和被提名人的某些信息或

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人參加我們董事會的選舉可以在股東特別會議上進行，只有在以下情況下才能選舉董事：(1)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示選舉董事，或者(2)如果特別會議是為了選舉董事而適當召開的，是由在發出本公司章程要求的通知時已登記在冊的股東在董事會為確定股東而設定的記錄日期舉行的。在大會召開時 (及其任何延期或延期)，誰有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並遵守我們的章程中規定的提前通知條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的要求、董事會空缺只能由剩餘的董事在空缺發生的整個董事任期內填補的條款，以及其他方面的條款，例如，公司章程和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數投票和董事免職要求、董事會空缺只能由其餘董事在空缺發生的整個董事任期內填補。董事會有權增加或減少授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，促使我們額外發行任何類別或系列股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款，對我們股票所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果本公司章程中選擇退出本公司控股收購條款的條款或本公司董事會選擇退出本公司合併條款的決議被廢除或撤銷，或者如果一項業務合併未經本公司董事會事先批准，則本公司董事會的這些條款可能具有類似的反收購效果。

MgCl允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害的責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消此類責任的條款。

Mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對成功的董事或高級管理人員(無論是非曲直)進行辯護，因為他或她以身份服務而被提起或可能被提起的任何訴訟的一方進行辯護的情況下，對該董事或高級管理人員進行賠償。MgCl允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰款、和解和與他們可能因擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中實際發生的合理費用等進行賠償，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得以董事或高級管理人員不正當地收受個人利益為依據，對該董事或高級管理人員在訴訟中的不利判決(由該公司作出或根據該公司的權利作出不利判決)或賠償責任判決進行賠償，除非在上述任何一種情況下，法院均下令賠償，然後只能賠償費用。此外，MgCl允許馬裏蘭州公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

我們的憲章授權我們和我們的章程在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及本公司或我們的前任的任何員工或代理賠償和預付費用。

首次公開募股完成後，我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定賠償並在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內墊付費用。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下的唯一和獨家法院：(A)任何公司內部索賠(如MgCl中的定義)，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(C)任何主張索賠的訴訟任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的索賠的訴訟，或(E)針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工的索賠受內部事務原則管轄的任何訴訟，或(E)針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工的任何索賠的任何訴訟，或(E)根據MgCl 或我們的章程或章程的任何規定而對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟。

我們的章程規定，如果我們的董事會確定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。

本節彙總了您作為證券持有人可能認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的美國聯邦所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.L.P.已擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此不涉及根據特定證券持有人的個人投資或納税情況而可能與其相關的所有税收方面，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人有關的所有税收方面，例如：

本摘要假設我們的證券為美國聯邦所得税目的作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述和Vinson&Elkins L.L.P.的意見基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部法規、《準則》的立法歷史、美國國税局(IRS)當前的行政解釋和做法以及法院判決。引用美國國税局的解釋和做法包括私信裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但與收到裁決的納税人有關的情況除外。在每種情況下，這些消息來源都以它們在本討論日期的存在為依據。未來的立法、財政法規、行政解釋和法院裁決可能會更改當前法律或對本部分信息所依據的當前法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局有關我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有改變，也不能保證以下討論中做出的不約束國税局或法院的聲明不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時會得到法院的支持。

我們敦促您諮詢您的税務顧問關於購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果。具體而言，您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、外國和其他税收此類購買、所有權、銷售和選舉的後果，以及適用税法的潛在變化。

我們成立於2010年8月17日，是馬裏蘭州的一家公司。從我們成立之時到首次公開募股(IPO)結束，我們一直是比米尼的一家“合格的房地產投資信託基金(REIT)子公司”。如下所述，就美國聯邦所得税而言，作為“合格REIT子公司”的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。我們選擇從截至2013年12月31日的短納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和一直符合守則對REIT資格的要求，我們打算繼續以一種使我們能夠持續滿足REIT資格要求的方式運營，但不能保證我們將成功運營以保持REIT資格。本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

Vinson&Elkins L.P.認為，我們有資格在截至2013年12月31日至2019年12月31日的課税年度作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日及之後的納税年度繼續作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們有資格在截至2013年12月31日的納税年度內作為房地產投資信託基金納税。在截至2020年12月31日的納税年度及之後，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠繼續有資格作為房地產投資信託基金納税。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於慣例假設的，是以我們和Bimini就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們和Bimini的資產性質以及我們和Bimini的業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院不具約束力，並於發佈日期發表聲明。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點基於管理REIT資格的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入的百分比、屬於指定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們對這些測試的符合性。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足這些要求。Vinson&Elkins L.L.P.的觀點不能排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，才能保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。但是，我們可能擁有的任何“應税房地產投資信託基金子公司”(“TRS”)產生的應税收入將繳納常規企業所得税。房地產投資信託基金税收處理的好處在於，它避免了通常因持有公司股票而導致的雙重徵税，即公司和股東層面的雙重徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

我們將為超過(I)實際分配金額和(Ii)已在公司層面繳納所得税的任何留存金額之和的超出所需分配金額的支付4%的不可抵扣消費税。

此外，儘管我們具有房地產投資信託基金(REIT)的資格，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以美國聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外，如下所述，TRS的應税收入將繳納聯邦、州和地方企業所得税。

雖然我們預計不會在應税抵押貸款池中擁有股權，但如果我們擁有這樣的權益，我們將對任何超額包含性收入的一部分徵税，該部分相當於我們股票的百分比，該百分比由“被取消資格的組織”以記錄名稱持有。“被取消資格的組織”包括：(I)美國；(Ii)美國的任何州或行政區；(Iii)任何外國政府；(Iv)任何國際組織；(V)上述任何機構或機構；(Vi)任何免税的其他免税組織(守則第521節所述的農民合作社除外)，該組織免徵所得税，不應根據與此無關的業務徵税。我們目前不打算從事可能導致將我們或我們的部分資產視為應税抵押貸款池的融資活動。有關“超額包含性收入”的討論，請參閲“- 資格 - 應税抵押貸款池要求”。

房地產投資信託基金是指滿足以下各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和 9，在每個納税年度結束時滿足要求10，在12個月的納税年度中至少335天或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守所有在納税年度內確定流通股所有權的要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會、或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據本準則屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對我們普通股的轉讓和所有權作出了限制。請參閲“有關所有權和轉讓的普通股 - 限制説明”。我們相信，我們已經發行了足夠的普通股，並且擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

如上所述，從我們成立之時到首次公開募股(IPO)結束為止，我們一直是Bimini的一家“合格的房地產投資信託基金子公司”。然而，根據適用的財政部法規，如果Bimini在2009至2013納税年度中的任何一個課税年度未能獲得REIT資格，除非Bimini未能獲得REIT資格的可按以下“未能獲得資格”一節中描述的那樣得到救濟，否則我們將被阻止在Bimini未能獲得資格的年份後的第五個歷年之前選擇符合REIT資格。

合格的個房地產投資信託基金子公司。“合格REIT子公司”是指除TRS外，其所有股本均由REIT擁有且未選擇成為TRS的公司。出於美國聯邦所得税的目的，作為“合格REIT子公司”的公司從其母公司REIT中忽略，而出於美國聯邦所得税的目的，“合格REIT子公司”的所有資產、負債和收入、扣除、和抵免項目被視為REIT的資產、負債和收入、扣除和抵免項目。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司” 將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目，以符合本準則的所有目的，包括REIT資格測試。

其他忽略實體和合作夥伴關係。出於美國聯邦所得税的目的，未註冊的國內實體(如具有單一所有者的合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於母公司的實體。擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試而言(見“-資產測試”)，我們的比例份額是基於我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。因此，我們直接或間接獲得權益的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的資產、負債和收入項目的比例份額將視為我們的資產和毛收入，以適用各種REIT資格要求。

應税 REIT子公司。房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由其母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一個個人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利，則該實體不符合經營TRS的資格。如果該實體直接或間接經營或管理住宿設施或醫療保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。對於不是合格REIT子公司或REIT的公司，我們通常不能擁有超過10%的證券(以投票權或價值衡量)，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不超過20% (2017年12月31日或之前的納税年度為25%)，可以由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內TRS的應税收入需繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)。如果國內TRS需要繳税，那麼它可用於分配給我們的現金就會減少。如果我們可能成立的任何國內TRS向我們支付股息，那麼我們將支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格按適用於合格股息收入的20%税率徵税。請參閲“-應税美國股東的税收。”

TRS規則限制了TRS向其母房地產投資信託基金支付或累計的利息的扣除額，以確保TRS適用於適當水平的公司税。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們打算與我們形成的任何TRS進行的所有交易都將在保持距離的基礎上進行，但不能保證我們在這方面一定會成功。

應税抵押池。在以下情況下，實體或實體的一部分可根據本規範被歸類為應税抵押貸款池或TMP ：

根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中只有不到80%由債務構成，則這些債務不會被視為包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為臨時資產管理計劃(TMP)。(=

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司。它不能包括在任何合併的美國聯邦企業所得税申報單中。但是，如果REIT 是TMP，或者如果REIT擁有一個合格的REIT子公司是TMP，那麼REIT的一部分收入將被視為“超額包含收入”，該REIT支付給其股東的一部分股息將被視為超額包含收入。股東的超額包含收入份額將(I)不得被股東以其他方式獲得的任何損失所抵消，(Ii)受制於在大多數類型的股東手中，否則通常免徵美國聯邦所得税，以及(Iii)在可分配給大多數類型的外國股東的範圍內，按最高税率(30%)扣繳美國聯邦所得税，而不根據任何其他適用的所得税條約進行減免。美國國税局指引指出，房地產投資信託基金的超額包含收益將按其支付的股息比例分配給其股東。然而，根據現行法律，超額包含收入將如何分配給到下一個納税年度才支付的股息，或分配給沒有持有超額包含創收資產的部分納税年度的股息，或者如何向股東報告此類收入。雖然法律並不清楚, 美國國税局的立場是，房地產投資信託基金(REIT)對任何超額包含收入的部分應按最高公司税率徵税該收入來自TMP的股權，等於“不合格的組織”以記錄名稱持有的股票的百分比(如上文“-我們公司的税收”中所定義)。在這種情況下，根據我們的章程，我們將按照我們為此繳納的税額減少對這些股東的分配。財政部法規規定，這種分配減少不會產生可能對我們遵守分配要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-分配要求”。

如果我們在作為TMP的子公司中擁有的所有權權益少於100% ，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為一家公司，並將繳納美國聯邦企業所得税。此外，這一特徵將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。

雖然我們利用我們在機構的投資 RMBS，但我們認為我們的融資交易沒有也不會導致我們或我們的任何部分資產被視為TMP，我們預計我們的股息分配的任何部分都不會被視為超額包含性收入。

我們必須每年通過兩次毛收入測試才有資格成為房地產投資信託基金。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格的臨時投資收入中確定的收入類型組成。75%總收入測試的合格收入通常包括：

其次，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任意組合。就95% 毛收入測試而言，出售“房地產資產”的收益包括出售由 “公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，即使沒有不動產或不動產權益作擔保。我們出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的房產的毛收入，或取消債務或COD收入，在這兩個毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，在75%和95%的毛收入測試中，我們為對衝因收購或持有房地產資產而發生或將要發生的債務而進行的“對衝交易” 中定義的“對衝交易”的收入和收益將被明確和及時地從分子和分母中剔除。在75%和95%的毛收入測試中，分子和分母都將被排除在分子和分母之外。此外，在其中一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入中。見“-外幣收益”。我們監控不符合條件的收入的數量，並設法管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。下面幾段將討論毛收入測試對我們的具體應用。

利息。根據兩種總收入測試的定義，術語“利息”通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

如果貸款包含的條款規定，房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的不動產時獲得的一定百分比的收益，或截至特定日期房產價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括(為此)市場折扣、原始發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常符合75%毛收入測試的收入。就 75%毛收入測試而言，利息收入通常構成符合條件的抵押利息，條件是支付該利息的義務是以不動產抵押或不動產利息抵押作為擔保。一般而言，根據適用的財政部法規，如果貸款由房地產和其他財產擔保，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產在REIT同意發起或收購貸款之日的公平市值，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中未由Real Property - 擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。此外，對於75%的資產測試而言，貸款的一部分可能是不符合條件的資產。除其他要求外，此類貸款中不符合條件的部分將接受10%的價值測試。請參閲下面的“-資產測試” 。以不動產和動產作抵押的按揭貸款, 如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否符合75% 資產測試的資格，以及相關利息收入是否符合75%毛收入測試的資格。

我們打算繼續投資代理作為直通證書和CMO(包括IOS、iIOS和POS)的RMB。除了來自衍生工具的收入，如下面所述，我們預計我們的機構RMBS上的所有收入都將是符合95%毛收入測試標準的收入。我們預計作為過關憑證的機構RMBS將被視為設保人信託的權益，而作為CMO的機構RMBS 將被視為REMIC中的常規權益，以繳納美國聯邦所得税。在代理RMBS被視為設保人信託中的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將是符合75%毛收入測試標準的合格收入，前提是債務由不動產擔保。儘管美國國税局一般裁定非CMO機構RMBS的利息收入是75%毛收入測試的合格收入，但尚不清楚在支持機構 RMBS的一個或多個抵押貸款的貸款與價值比率大於100%的情況下，該指導如何適用於購買非CMO機構RMBS的二級市場。如果代理RMBS被視為REMIC中的權益，如CMO，則從REMIC權益中獲得的收入通常將被視為75%毛收入測試的合格收入。但是，如果REMIC 的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC的權益收入中只有一定比例的收入符合75%毛收入測試的目的。此外, 一些REMIC證券化包括嵌入的利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。我們預計，我們代理RMBS的收入中將有足夠的部分為合格收入，因此我們將同時滿足95%和75%的毛收入測試。但是，不能保證我們將同時滿足95%和75%的總收入測試。

我們已經購買，並可能在未來通過延遲交付合同購買代理RMBS，包括“待宣佈”證券或TBA。我們可以確認處置延遲交貨合同的收入或收益。例如，我們不接受受TBA約束的代理 RMBS的交割，而是通過同意在未來以預定價格或其他方式購買類似證券的“滾動”交易來處置TBA，這可能會導致確認收入或收益。我們將將滾動交易記為採購和銷售。對於出售不動產收益(包括不動產利息和不動產抵押貸款的權益)或其他符合75%毛收入標準的收入，法律對處置延遲交貨合同的收益的資格尚不明確。在我們收到美國國税局(IRS)的有利的私人信函裁決或我們收到律師的意見，大意是處置延遲交付合同的收入和收益應被視為符合75%毛收入測試條件的收入之前，我們將將處置延遲交付合同和任何不符合條件的收入的收益限制在每個日曆年度不超過毛收入的25% 。因此，我們通過“滾動”交易或以其他方式處置延遲交貨合同的能力可能會受到限制。此外，即使律師建議我們將延遲交付合同的收入和收益視為合格收入，美國國税局也有可能成功地認定此類收入不是合格收入。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格, 我們可能被徵收懲罰性税，或者如果此類收入和任何不符合資格的收入超過我們總收入的25%，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。參見“-不合格”。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息的份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息在兩個毛收入測試中都將是合格收入。

手續費收入。對於75%和95%毛收入測試而言，手續費收入通常是符合條件的收入，如果它是作為簽訂以不動產擔保的貸款協議的對價收到的，並且費用不是由收入和利潤確定的。其他費用，如為服務或發起貸款而收取的費用，對於這兩個毛收入測試而言都不是合格的收入。我們目前預計不會獲得不符合條件的手續費收入。

鱈魚收入。我們和我們的子公司可能會不時以折扣價確認與回購債務相關的COD收入。在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，COD收入都不包括在毛收入中。

外匯貨幣收益。出於一個或兩個毛收入測試的目的，某些外幣收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於符合75%毛收入標準的收入的任何收入或收益項目的外幣收益，可歸因於收購或擁有(或成為或為債務人)由房地產抵押貸款或房地產利息擔保的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括屬於95%毛收入測試合格收入的任何收入或收益項目的外匯收益，以及因獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務而獲得的外匯收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性和常規交易獲得的外幣收益。外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性和常規交易獲得的外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

從Real Property租賃。我們目前不持有、也不打算收購任何不動產，但我們未來可能會收購不動產或其中的權益。在我們獲得不動產或不動產權益的範圍內，我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合“不動產租金” ，前提是滿足以下條件：

對衝筆交易。我們不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益不包括在毛收入中。“套期保值交易”包括在我們正常的交易或業務過程中進行的任何交易主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的普通債務。“套期保值交易” 還包括主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而進行的任何交易對於75%或95%毛收入測試(或產生此類收入或收益的任何財產)而言，這是符合條件的收入。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或進入之日結束前明確標識該交易，並滿足其他標識要求。如果我們達成了上述符合條件的套期保值交易(“原始套期保值”)，並且被套期保值債務的一部分被清償或相關財產被處置，並且與這種清償或處置有關，我們將簽訂一項新的明確標識的套期保值交易，以抵消原始套期保值 (“抵銷對衝”)。, 原始對衝的收入和抵消對衝的收入(包括處置原始對衝和抵消對衝的收益)將不會在95%和75%的毛收入收益測試中被視為毛收入。如果我們出於其他目的進行對衝，或通過適用的借款融資的部分資產未被視為“房地產資產”(如下文“- 資產測試”中所述)或在某些其他情況下，則這些交易的收入很可能在毛收入測試中被視為不符合條件的收入。我們打算以符合 REIT資格要求的方式構建任何套期保值交易，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。然而，我們可能會發現，在某些情況下，我們必須通過TRS進行的交易來對衝由我們承擔的風險。通過TRS對衝我們的風險在税後基礎上是低效的，因為TRS承擔着納税義務。

禁止的交易。房地產投資信託基金(REIT)將對房地產投資信託基金(REIT)在交易或業務的正常過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所獲得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。我們相信，我們的任何資產都不會主要用於向客户銷售，我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。但是，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將對出售這些資產的收益繳納被禁止的交易税。如果我們打算處置可能被視為“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户”的資產，我們可以在處置之前將該資產貢獻給 TRS。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)徵收最高企業所得税税率，但根據 75%毛收入測試，減去與該收入的生產直接相關的費用後的收入除外。但是，只要財產符合喪失抵押品贖回權財產的資格，來自喪失抵押品贖回權的毛收入財產將符合75%和95%的毛收入測試標準(請參閲下面關於財產符合喪失抵押品贖回權財產資格的寬限期的討論)。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。房產通常在房地產投資信託基金收購該房產的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則在更長時間內不再是止贖財產。這一寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是喪失抵押品贖回權的財產：

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項毛收入測試，如果我們有資格根據守則的某些規定獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些減免條款通常在以下情況下可用：

然而，我們無法預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，如上文“-我們公司的税收”中所述，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分乘以旨在反映我們盈利能力的分數，從而對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

其次，在我們未包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人的證券(我們可能擁有的任何TR除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，對於未包括在75%資產類別中的投資，我們不能擁有(I)任何一個發行人的已發行證券總投票權的10%以上，我們稱為10%投票權測試，或(Ii)任何一個發行人已發行證券總價值的10%以上，我們稱為10%價值測試。

第四，我們總資產價值的20%(從2017年12月31日或之前開始的納税年度為25%)不得超過一個或多個TRS的證券。

第五，我們的總資產價值不超過25% 可能包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

最後，我們總資產的不超過25%的價值可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具代表，其程度不受不動產或不動產權益的擔保。

就5%資產測試、 10%投票測試、10%價值測試和25%證券測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股票、合格REIT子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券。就10%價值測試而言，“證券”一詞不包括：

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不包括上述最後兩個項目符號中描述的證券。

我們相信，我們在機構 RMBS的投資將符合75%資產測試的條件，因為它們是房地產資產或政府證券。關於直通證書的代理RMBS，我們認為代理RMBS將被視為設保人信託中的權益，作為CMO(包括IOS、iIOS和POS)的代理RMBS將被視為REMIC中的常規權益，用於美國聯邦所得税納税目的。税收方面，代理RMBS將被視為授予人信託中的權益。出於美國聯邦所得税的目的，代理RMBS(包括IOS、iIOS和PoS)將被視為REMIC的常規權益。在代理RMBS被視為設保人信託中的權益的情況下，我們被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。此類抵押貸款通常符合房地產資產的條件，其擔保範圍為不動產。

美國國税局收入程序2014-51年提供了一個避風港，國税局聲明，它不會質疑房地產投資信託基金將部分貸款視為合格房地產資產的做法，其金額等於：(I)貸款在相關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市場價值；或(Ii)(A)擔保貸款的房地產在相關季度 REIT資產測試日期的公允市值或(B)擔保貸款的房地產的公允市值(截至REIT承諾發放或收購貸款之日)，兩者中較大者。尚不清楚2014-51年收入程序中的避風港如何受到有關如何處理由不動產和個人財產擔保的貸款的法律修改的影響，其中，個人財產的公平市值不超過不動產和擔保貸款的個人財產的公平市值之和的15%。

此外，儘管美國國税局已裁定一般來説，就75%資產測試而言，機構RMBS是房地產資產，但尚不清楚當支持機構RMBS的一個或多個抵押貸款的一部分未被視為完全由房地產擔保的貸款時，本指南如何適用於機構RMBS的二級市場購買。在代理RMBS屬於CMO的情況下，它們將被視為REMIC的常規權益，此類權益通常將符合房地產資產的條件。但是，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，則我們在REMIC權益中的權益只有比例部分符合房地產資產的條件。如果任何機構RMBS 未被視為房地產資產，我們預計此類機構RMBS將被視為政府證券，因為它們是由美國發行或擔保的本金或利息，或由根據美國國會授權由美國政府控制或監督並充當其工具的人發行或擔保。

我們已經並打算繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些代理RMBS出售給交易對手，同時簽訂協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下采取的立場，我們認為這些交易將被視為擔保債務，我們將被視為任何此類協議的標的機構RMBS的所有者 REIT資產和毛收入測試目的，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在買賣和回購協議期間，我們並不擁有機構RMBS，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

我們已經並可能在通過延遲交貨合同(包括TBA)購買代理RMBS。對於延遲交付合同作為房地產資產或政府證券進行75%資產測試的資格，法律並不明確。在我們收到美國國税局(IRS)的一封有利的私人信件裁決或我們收到律師的意見之前，我們將限制我們對延遲交付合同(包括TBA)和任何不符合條件的資產的總投資在任何日曆季度末不超過我們總資產的25%，並將我們對任何一個發行人的延遲交付合同的投資限制在我們總資產的5%以下，直到我們收到美國國税局(IRS)做出的有利的私人信件裁決或法律顧問的意見，即延遲交付合同應被視為符合75%資產測試條件的資產。在此之前，我們將限制我們對延遲交付合同(包括TBA)的總投資不超過我們總資產的25%，並將我們對任何一個發行人的延遲交付合同的投資限制在我們總資產的5%以下因此，我們通過延遲交貨交易購買代理RMBS的能力可能會受到限制。此外，即使法律顧問建議我們將延遲的交割交易視為合格資產，國税局也有可能成功地認定此類資產不是合格資產。如果這些資產被確定不符合75%資產測試的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者我們可能不符合REIT的資格。參見“-不合格”。

我們為各種資產測試目的監控我們的資產狀態，並設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。然而，我們不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，我們需要評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試。雖然我們在作出這些估計時力求審慎，但不能保證國税局可能不會不同意這些決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試的要求，因此可能無法符合REIT的資格。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們將不會失去REIT狀態：

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格，條件是(I)故障是最小的(最高可達資產總值的1%或1000萬美元，取其較小者)，以及(Ii)我們在發現此類故障的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式符合資產測試的要求，否則不會失去我們的REIT資格，條件是：(I)故障是最小的(最高可達資產總值的1%或1000萬美元)，(Ii)我們在本季度最後一天後的6個月內處置資產或以其他方式符合資產測試如果任何資產測試失敗(前述最低限度的失敗除外)，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去我們的REIT資格。(Ii)根據財政部長頒佈的法規向美國國税局提交一份明細表，説明導致資產失敗的資產，(Iii)在我們未能滿足資產測試期間，對不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或美國聯邦企業所得税最高税率(目前為21%)的税款。

我們相信，我們持有的投資滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值或支持我們代理RMBS的抵押貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證美國國税局不會爭辯我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

在每個納税年度，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息和留存資本利得的視為分配)，總額至少等於：

如果我們(I)在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報該年度的分配，並在申報之後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)在納税年度的10月、11月或12月的分配，在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，則我們必須在與該分配相關的納税年度或下一個納税年度支付該分配，並且我們實際在1月底之前支付股息。第(I)款中的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款中的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%分配要求的目的。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在日曆年的最後三個月內，則在該日曆年後的次年1月底之前分發，則至少應為以下金額的總和：

對於超出我們實際分配金額的，我們將產生4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇對我們在納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配上述 4%不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在計算我們的REIT應納税所得額時計入和扣除該收入和扣除此類費用的時間差異。這些時序差異的可能示例包括以下內容：

TCJA將納税人的淨利息費用扣除限制在調整後的應納税所得額、商業利息和某些其他金額總和的30%以內。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的新扣除、淨營業虧損(“NOL”)以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣減限額適用於合夥企業級別，但需要對合夥人進行某些調整以確定合夥企業級別未使用的扣減限制。TCJA允許房地產行業或企業選擇不受這一利息限制，只要非住宅房地產的回收期為40年，住宅租賃物業的回收期為30年，相關改善的回收期為20年。為此，房地產貿易或業務是指任何房地產開發、再開發、建設、重建、收購、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。作為一家抵押房地產投資信託基金，我們不認為我們的業務構成了TCJA所指的“房地產交易或業務”。然而，作為一家抵押房地產投資信託基金，我們不認為我們會受到TCJA規定的30%利息扣除限制的負面影響，因為TCJA下的利息支出可以全額扣除到利息收入。不允許的利息支出將無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。利息扣除限額適用於2018年開始的納税年度。

NOL條款已由 TCJA修改。TCJA將NOL扣除額限制在應納税所得額的80%(扣除前)。它通常還取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期NOL結轉。新的NOL規則適用於從2018年開始的應税年度產生的虧損。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目招致企業所得税和4%的不可抵扣消費税。如上所述，我們的現金可能會少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者(如果可能)支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT年度分配的要求。美國國税局(IRS)發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發行的REITs支付選擇性現金/股票股息。根據收入程序2017-45，對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效，美國國税局將根據準則第301條將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為財產分配，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。雖然我們目前無意以我們自己的股票支付股息，但如果將來我們選擇以我們自己的股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。

一般而言，為了將分配計入我們的分配要求併產生我們的税收扣減，它們不能是“優先股息”。如果股息在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並且符合組織文件中規定的不同類別股票的偏好，則不屬於優先股息。(注： =但是，只要我們繼續作為“公募房地產投資信託基金”，優惠股息規則就不適用於我們。

要符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT納税年度積累的利潤。我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90% 分配測試。

在某些情況下，我們可以通過在以後的年中向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未達到分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

我們必須維護某些記錄才能才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年向我們的股東索取信息，這些信息旨在披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，則我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，還有針對未通過毛收入測試和資產測試的救濟撥備。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將繳納美國聯邦企業所得税(目前為21%)。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在該年度向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税。受守則的某些限制限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的國內股東可能有資格享受此類股息20%的美國聯邦所得税降低税率。除非我們有資格根據具體的法定條款獲得減免，否則我們也將被取消在不再符合資格的期間的下一個納税年度作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

術語“美國股東” 指的是我們股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

如果被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人和/或合夥企業級別做出的某些決定。如果您是合夥企業中持有我們股票的合夥人，請諮詢您的税務顧問有關合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將從我們的當前或累計收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或留存的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累計的收益和利潤中分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息(如果有)，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託基金和遺產一般可以扣除他們收到的“合格房地產投資信託基金股息”的20% (即資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和指定為合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息，這些股息在每種情況下都有資格繳納資本利得税税率)。合格REIT股息的扣除不受適用於其他類“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。但是，要符合此扣除條件，收到此類股息的美國股東必須在股票除股息前45天開始的91天內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。因此，扣除相當於房地產投資信託基金股息的最高税率為 29.6%。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後日落。

美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。按個人税率納税的美國股東收到的合格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前分別為37%和29.6%。合格的股息收入通常包括國內C股公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息，按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，到2025年，我們的普通REIT股息將按29.6%的有效税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)可歸因於我們從非REIT公司收到的股息，如 a TRS，以及(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的低於應納税所得額的100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在我們的股票開始除股息交易前60天開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。個人, 收入超過特定門檻的信託和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。我們可以支付股票或債務證券的應税股息。在這種股票或債務證券的應税分配情況下，美國股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售我們的股票或債務證券)來履行與股息相關的納税義務。

美國股東通常會將我們適當指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。該美國股東將獲得抵免或退款，以支付其在我們繳納的税款中的比例份額。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前或累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低美國股東股票的調整基數。假設股票在美國股東手中是資本資產，則超過我們當前和累計的收益和利潤以及美國股東的調整基數的分配將被確認為長期資本收益，或者如果股票持有期不超過一年，則為短期資本收益。在每種情況下，假設股票是美國股東手中的資本資產，則將其確認為長期資本收益。在每種情況下，假設股票是美國股東手中的資本資產，則將其確認為長期資本收益或短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的 10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年的1月實際支付分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，用於我們未來收入的潛在抵銷。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”(例如股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在應税年度結束後通知股東屬於該年度的分配部分，包括普通收入、資本返還和資本利得。

在我們持有某些投資的頭幾年，我們可能會確認超過經濟收入的應税收入，即所謂的影子收入，並在以後幾年經歷經濟收入超過應税收入的抵消。因此，股東有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配將在以後幾年由代表經濟收入的分配抵消，這些分配將被視為美國聯邦所得税目的的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的這種加速可能會使股東的投資税後回報率降至低於未產生虛擬收入的相同税前回報率的投資的税後回報率。例如，如果税率為30%的投資者購買了年利率為面值10%的應税債券，則該投資者的投資税前回報率為10%，投資者的税後回報率為7%。然而，如果同一投資者在税前回報率為 10%的時候購買了我們的普通股，由於我們的虛擬收入，該投資者的普通股的税後回報率可能會略低於7%。一般來説，隨着我們的虛擬收入佔總收入的比例增加，應税股東收到的税後回報率將會降低。

如果將來自應税抵押貸款池的超額包含性收入分配給任何股東，則該收入將在該股東手中納税，並且不會被該股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。請參閲“-資格 - 應税抵押池的要求。”根據美國國税局指引的要求，如果我們支付的股息的一部分可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

非證券交易商的美國股東通常必須將出售股票時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損如果美國股東持有股票超過一年，則視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現的損益金額等於任何財產的公平市值和在此類處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東的調整税基數通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，並將資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分配視為長期資本收益。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們的股票或基本相同的股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國股東基準和持有期通常與轉換後優先股的相同(但該基準將減去分配給任何零碎股兑換現金的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累計股息和未付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的現金代替零碎股份一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整計税基準之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們的優先股超過一年，則此損益將是長期資本損益。敦促美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而收到的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

根據守則第302節，我們優先股的贖回將視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上述在“-税務”中描述的出售相同在以下情況下，贖回將滿足這些測試

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於規範中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定上述準則第302(B)節的三個備選測試中的任何一個是否符合我們優先股的特定美國股東取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應税股息，如上文“-應税美國股東徵税”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整計税基礎將轉移到該美國股東在我們的剩餘股票中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，該基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例逐股分配給贖回股東在贖回前持有的該贖回類別的所有股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基準，在基準降至零之後的任何超出都將導致應税收益。如果贖回股東的股票基數不同，那麼分配的金額可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數，併產生其他股票的應税收益。因此，贖回的美國股東即使其所有贖回類別股票的基數超過這一比例，也可以獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國股東的剩餘未贖回優先股同一類別(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回優先股中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，待滿足特定條件時確認。截至2019年3月28日，這些擬議的財政部條例已被撤回。因此，針對被視為優先股分配而非股息的金額調整美國持有者優先股基準的處理方式，以及對任何未贖回股份基準的處理方式，可能不太確定。

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。對納税人適用的長期資本利得的最高税率為出售和交換持有一年以上資產的最高税率為20%。納税人應按個人税率繳納的長期資本利得的最高税率為20%。“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中的較小者。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也將對出售我們股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應向我們的股東徵税，按20%或25%的個別税率徵税。因此，這些納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失最高限額為3,000美元(單獨申報的已婚個人為1,500美元)。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失分為結轉三年和結轉五年。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，它們的UBTI需要納税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，規定REIT向獲得豁免的員工養老金信託的股息分配不構成UBTI，前提是獲得豁免的員工養老金信託不得以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份。根據這項裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其在我們股票上的投資提供資金，根據 “債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據本守則特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。此外，我們承認的任何超額包含性收入中免税股東的份額將作為UBTI納税。

最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託需要將其從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，將我們視為養老金信託基金來確定，除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

以下討論涉及管理非美國股東購買、擁有和出售我們股票的美國聯邦所得税規則。當我們使用術語 “非美國股東”時，我們指的是我們股票的受益所有者，他們不是美國股東，如上文“-應税美國股東的税收”中所述，或合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的)。管理美國非美國股東的聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的“美國不動產權益”或USRPI 的出售或交換收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，確認普通收入的程度為。除非適用的税收條約減税或免税，否則通常將適用相當於分銷總額 30%的預扣税。但是，如果分銷被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像美國股東對分銷徵税一樣，對於非美國股東公司，還可能繳納30%的分支機構利潤税。預計適用的扣繳義務人將按支付給非美國股東的任何分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

但是，如果分配給非美國股東的收入是超額包含性收入，則無法獲得降低的條約費率。

如果分配的超出部分不超過其股票的調整基數，則非美國股東不會因超過我們當前或累計收益和利潤的分配而招致美國税。相反，分配的多餘部分將降低該股票的調整基準。如果非美國股東因銷售或處置其股票而獲得的收益按如下所述徵税，則該分配將超過我們當前和累計的收益和利潤，並其股票調整後的基準，則該非美國股東將被課税。如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東將被徵税。如果非美國股東從其股票的銷售或處置中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東將被徵税。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此預計適用的扣繳義務人通常會按照扣繳股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，通過提交美國税報税表，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以獲得適用扣繳代理扣繳的金額的退款。

如果不滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東為我們的股票支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，則有資格免除或減免此類股息和收益的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退税，以獲得收益或此類豁免或減免。我們不會為預扣的任何金額支付任何額外金額。

根據《1980年外國房地產投資税法》(FIRPTA)，對於我們符合 REIT資格的任何年份，非美國股東可能會對可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。術語“USRPI”通常不包括抵押貸款或RMBS，如機構RMBS。因此，我們預計不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，非美國股東應按銷售USRPI收益的分配徵税，就好像收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，受適用的替代性最低税的約束，對於非居民外籍個人，還需繳納特殊的替代性最低税。無權享受條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此類分配繳納30%的分支機構利潤税。適用的扣繳機構將被要求扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的35%。非美國股東可能會從其扣繳金額的納税義務中獲得抵免。

然而，根據下面關於分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論，根據FIRPTA，如果我們的股票適用類別在美國成熟的證券市場定期交易，我們股票上可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。只要非美國股東在分銷日期之前的一年內持有該類別股票的比例不超過10%，。因此，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們的適用類別的股票沒有在美國成熟的證券市場進行定期交易，或者非美國股東在分銷前一年內的任何時間擁有我們適用類別股票的10%以上，則可歸因於我們出售不動產財產的資本收益分配將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國股東在支付股息之前的30天內出售了我們的股票，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期限的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本利得，其金額為, 如果不是處置，就會被視為USRPI資本利得。

合格的個股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東” 的任何分配將不作為與美國貿易或業務有效關聯的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。雖然“合格股東” 將不受FIRPTA扣繳REIT分配的限制，但“合格股東”的某些投資者(即非美國人持有“合格股東”的權益(不包括僅作為債權人的權益 )，並且持有超過10%的REIT股票(無論是否由於投資者持有“合格股東”的所有權)，則可能受到FIRPTA扣繳的限制。

“合格股東” 是指符合以下條件的外國人：(I)有資格享受綜合所得税條約的好處，該綜合所得税條約包括信息交換計劃，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易 (如該綜合所得税條約所定義)，或者是在一個司法管轄區內根據外國法律創建或組織為有限合夥企業的外國合夥企業，該司法管轄區與美國有税務信息交換協議，並且有一類有限合夥企業單位，佔定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存每個人的身份記錄，這些個人的身份在任何時候都是在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的是上文(I)中所述權益或單位類別(如適用)的5%或更多的直接所有者。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)符合上述綜合所得税條約規定的降低預扣税率的條件，即使該實體持有此類REIT超過10%的股份，(Ii)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司。或(Iii)由財政部長指定，並且(A)符合守則第894條含義的財務透明度，或(B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息，或(Iii)由財政部長指定，且(A)在守則第894條的含義內是財務透明的，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對“合格外國養老基金”或其全部權益由直接或間接持有我們股票的“合格外國養老基金”(通過一個或多個合夥企業)持有的實體的任何分配，將不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此將不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

合格外國養老金基金是指(A)根據美國以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(B)設立該基金的目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以作為對所提供服務的對價；(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過5% 的服務(D)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告的信息；及(E)關於，根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可從該實體的總收入中扣除或免税，或可按較低的税率徵税。，(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除，或從該實體的總收入中扣除，或按較低的税率徵税。或(Ii)該組織或安排的任何投資收入延遲徵税或該等收入減按税率徵税。

根據FIRPTA，只要我們在指定的測試期內不是美國不動產控股公司，非美國股東通常不會因出售我們的股票而獲得的收益產生税收。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們不相信我們是一家基於我們資產組合和投資戰略的美國房地產控股公司。如果我們持有的資產中至少有50%被確定為USRPI，這是不太可能的情況，非美國股東出售我們的股票所獲得的收益可能需要繳納FIRPTA税。

但是，即使該事件發生，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，非美國股東一般不會根據FIRPTA對出售我們的股票的收益徵税。“國內控制的合格投資實體”包括中的房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，該REIT的股份價值始終低於50%，由非美國個人直接或間接持有。我們不能向您保證會通過這項測試。如果適用類別的我們的股票定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將針對該類別的股票獲得額外的豁免，即使我們在非美國股東出售此類股票時不符合作為國內控制的合格投資實體的資格。在此例外情況下，在以下情況下，此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA納税：

如上所述，我們認為我們的普通股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。

根據FIRPTA，直接或間接持有我們股票的人(通過一個或多個合夥企業)將不需要繳納聯邦所得税。雖然“合格股東”在出售我們的股票時不會受到FIRPTA扣繳的約束，但“合格股東”的某些投資者(即非美國人，他們持有“合格股東”的權益(不只是作為債權人的權益)，並且持有超過10%的REIT股票(無論是否因為投資者持有“合格股東”的所有權)，則可能需要扣繳FIRPTA。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代性最低税和適用於非居民外國人的特別替代性最低税的約束，如果適用的類別我們的股票沒有定期在既定的證券市場交易，我們股票的購買者也可能被要求扣繳收購價的15%並免除這筆税款。

此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA限制的收益繳納税：

我們將向我們的股東和向美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非持股人：

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的股東，也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，適用的扣繳機構可能被要求扣留向未能證明其美國身份的任何股東發放部分資本利得。

備份扣繳通常不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是非美國股東向適用的扣繳代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備份扣繳可能適用。非美國股東通過經紀人的外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回的淨收益支付一般不受信息報告或備份扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，則信息報告(但不包括預扣備份)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者為非美國股東，並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免。除非非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人，並且滿足某些其他要求，否則非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得淨收益的支付通常會受到信息報告和備份扣繳的約束，或者以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣不是額外的税。如果及時向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税責任。請股東諮詢他們的税務顧問有關對他們的備用預扣的申請、備用預扣的可用性以及獲得備用預扣豁免的程序。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可能會在任何時候通過其他立法、司法或行政行動進一步修改，可能具有追溯力，這可能會影響美國對在美投資的聯邦所得税處理。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部會不斷審查REIT規則，這可能會導致法定變更以及對財政部法規及其解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的額外更改可能會對我們證券的投資產生不利影響。我們敦促潛在股東諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。對我們和我們的股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税款都不會轉嫁到我們的股東身上，抵銷他們在美國的聯邦收入納税義務。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法和其他税法在投資我們證券時的適用情況和效果。

下表列出了截至2020年1月28日出售股東對我們普通股的實益所有權的某些信息。我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。根據賣方股東向我們提供的信息，賣方股東不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

有關額外出售股東的信息可能會在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

下列出售股東及其許可受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人可以不定期發售本招股説明書提供的本公司普通股股份。

我們或出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一次或多次交易(包括協商交易)，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或回售給交易商的任何折扣或優惠或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及證券的購買價格。

承銷商在出售證券時，可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或出售股票的股東或證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以代理這些證券。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉及交易類型的慣常佣金。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並説明他們從我們或出售股東那裏獲得的任何補償。

承銷商可以私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場、或我們證券交易所使用的其他交易所或自動報價系統進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和銷售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及其承擔我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有建立交易市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售或轉售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券的流動性或交易市場。

根據我們或我們的銷售股東可能簽訂的協議，我們或我們的銷售股東可以賠償參與分銷證券的承銷商、交易商和代理承擔某些責任(包括證券法下的責任)，或支付承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先例條件的約束。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、代理費或其他項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總髮行價的8%。

為便利證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競標或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的中被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們或我們的附屬公司可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商過去不時向我們或出售股東提供投資銀行服務，將來也可能會提供這些服務。承銷商過去曾收取並可能在未來收取常規費用。

我們或出售股票的股東可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們或者賣出的股東也可以通過我們和賣出的股東不定期指定的代理商來賣出證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與發售、銷售或轉售所發行證券的任何代理，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或出售股票的股東可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的其他人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

證券也可由一家或多家再營銷公司提供和出售，如果適用的招股説明書附錄中有此説明，則在購買證券時，根據其條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或出售股東的代理提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們和銷售股東的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等或出售股東可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。我們或賣方股東可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。任何買方在任何此類延遲交割合同下的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得在交割時禁止購買證券。承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

我們或銷售股東可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂了協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法規定的責任，或者支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們或銷售股東的客户，與我們或銷售股東進行交易，或為我們或銷售股東提供服務。

與此次發行相關的某些法律問題包括本招股説明書提供的股票的有效性和某些税務事項將由Vinson&Elkins L.L.P.轉嫁給我們。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括本招股説明書提供的普通股股票的有效性。某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師(如果有)轉交給承銷商或代理人(如果有)。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表以及截至2018年12月31日的三個年度的財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書，根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告併入本招股説明書，該評估基於BDO USA，LLP作為審計和會計專家的權威。

我們已根據證券法就本招股説明書涵蓋的證券向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，包括與本招股説明書所屬的註冊説明書一起提交的證物和時間表。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊聲明的證物和時間表。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和時間表。您還可以在SEC的網站上免費獲取我們的SEC文件，包括我們的註冊聲明，網址為Www.sec.gov。此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件副本可通過我們的網站(Www.orchidislandcapital.com) 在向美國證券交易委員會提交文件後，應在合理可行範圍內儘快完成。我們網站上包含或以其他方式訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。

我們遵守交易法的信息和報告要求，並提交定期報告和委託書，並向我們的股東提供包含每年已審核財務信息的年度報告和包含未經審核中期財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。

SEC允許我們將向SEC提交的某些信息通過引用併入此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您直接查閲某些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。我們通過引用合併了以下文檔：

我們還特別將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件納入其中，該文件是在本招股説明書最初提交給證券交易委員會的日期之後、註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本，：

蘭島資本公司火烈鳥大道3350號
佛羅裏達州維羅海灘，32963
(772) 231-1400

您也可以通過訪問我們的網站獲取此信息的副本Http://www.orchidislandcapital.com.

如果任何當前表格8-K報告或其任何附件中包含的任何信息都提供給SEC，而不是提交給SEC，則該信息或附件明確不會通過引用併入本招股説明書中。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。您不應假設此招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊	S-II
有關前瞻性陳述的警示説明	S-II
在那裏您可以找到更多信息	S-IV
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司	S-IV
摘要	S-1
供品	S-2
危險因素	S-3
收益的使用	S-5
美國聯邦所得税的其他重要考慮因素	S-6
配送計劃	S-7
法律事務	S-9
專家	S-9

招股説明書

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的特別説明	2
該公司	4
危險因素	5
收益的使用	6
我們可能提供的證券説明	7
普通股説明	8
優先股的説明	12
債務證券説明	14
單位説明	25
環球證券	26
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例	27
美國聯邦所得税的重要考慮因素	32
出售股東	58
配送計劃	59
法律事務	62
專家	62
在那裏您可以找到更多信息	62
以引用方式併入某些資料	63

出售股東名稱		金額和性質有益的的所有權我們的共同之處庫存				數量的股份庫存提供				百分比班級				編號和性質：普普通通擁有的股票轉售後				百分比下課後轉售⁽²⁾
皇家棕櫚資本有限責任公司⁽¹⁾			1,520,036				1,520,036				2.41	%			—				—

關於本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的特別説明	2
公司	4
風險因素	5
使用收益	6
我們可能提供的證券説明	7
普通股説明	8
優先股説明	12
債務證券説明	14
單位説明	25
全球證券	26
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款	27
材料美國聯邦所得税考慮因素	32
出售股東	58
分銷計劃	59
法律事務	62
專家	62
此處您可以找到更多信息	62
通過引用將某些信息併入	63