如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，除非委員會另有決定，否則對參與者持有的任何已發行限制性股票施加的所有限制應立即失效，限制性股票應於服務終止之日立即完全歸屬。如果參與者因前述規定以外的任何原因終止服務，則參與者持有的所有截至服務終止生效日仍未歸屬的限制性股票將被沒收並返還給公司。

參賽者和公司代表在下面簽字後，參賽者和公司同意本獎項根據本計劃和本協議的條款和條件頒發，並受其管轄。參與者已完整審閲了本計劃和本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本計劃和協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在上述居住地址發生任何變化時通知公司。

1.申請政府撥款。本公司特此向本計劃下的授予通知中點名的參與者(“參與者”)授予授予通知中指明的限制性股票數量，但須遵守本協議和本計劃中的所有條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本協議和本計劃中。如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2、制定歸屬時間表。除本協議第3節、本計劃第8(H)節和第14節以及本協議第5節另有規定外，本協議授予的限制性股票將按照授予通知中規定的歸屬條款歸屬。計劃在特定日期或特定條件發生時授予的受限股票將不會按照本協議的任何規定授予，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。此處使用的“服務提供商”是指任何員工、顧問或董事(如本計劃中定義的此類術語)。

3.賦予委員會自由裁量權。委員會可酌情根據本計劃第3(C)節的規定，在符合本計劃條款的情況下，隨時加速歸屬未歸屬的限制性股票的餘額或餘額中的較小部分。如果如此加速，該等限制性股票將被視為自委員會指定的日期起已歸屬。

4.在服務終止時，他們不會沒收。儘管本協議有任何相反規定，參與者因任何或無理由(死亡或殘疾除外)終止服務時尚未歸屬的限制性股票的餘額將被沒收，並自動轉讓給本公司並由本公司重新收購，而本公司不承擔任何費用。

5.確認參賽者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給參與者的指定受益人，前提是該受益人在參與者去世之前已以委員會可接受的形式指定，或者，如果參與者未指定或尚存該受益人，則該受益人為參與者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

6、取消預扣税款。一旦限制性股票的股份限制失效，本公司(或受僱子公司)將扣留總市值足以支付本公司(或受僱子公司)就股份應預扣的最低聯邦、州和地方收入、就業和任何其他適用税費(如果有)的一部分股份，除非本公司全權酌情要求參與者在產生任何預扣義務之前就該等扣繳作出令本公司滿意的替代安排，否則本公司(或受僱子公司)將扣繳部分總市值足以支付該等股份的最低聯邦、州和地方收入、就業及任何其他適用税項的股份，除非本公司全權酌情要求參與者在產生任何扣繳義務之前就該等扣繳作出令本公司滿意的替代安排。根據前一句被扣留的股份數目將會四捨五入至最接近的整數股份，因該等四捨五入而扣留的超過税項責任的股份的任何價值將不獲退還，一切均按照委員會不時指定的程序進行。

儘管本協議有任何相反規定，除非及直至本公司決定必須就該等股份預扣或收取的所有所得税、僱傭及其他税項均已預扣，否則不會發行任何股份。此外，在法律允許的最大範圍內，公司(或僱傭子公司)有權在不通知應支付給參與者的工資或其他金額的情況下保留具有足夠價值的現金，以履行公司認為無法通過扣留其他可交付股票來履行的任何預扣税款義務。所有與限制性股票相關的所得税和其他税款以及為支付該等股票而交付的任何股票均由參與者獨自承擔責任。

7.以股東身份認購權。參與者將擁有本公司股東的所有權利，包括(但不限於)投票該等限制性股票、收取該等限制性股票的股息及分派、查閲本公司賬簿及代表本公司提起訴訟，惟有關限制性股票的其他應付股息將會應計且不會支付，除非及直至該等股息已應計的限制性股票歸屬為止。

8.選舉委員會83年(B)選舉。參賽者特此承認，公司已建議參賽者向參賽者的顧問尋求獨立的税務建議，以瞭解根據修訂後的1986年國税法第83(B)條作出選擇的可行性和可行性，並且任何此類選擇必須在授予之日起三十(30)天內作出。參賽者明確承認，參賽者單獨負責向適當的政府當局提交任何此類第83(B)條的選舉，無論此類選舉是否也提交給了公司。

9.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本合同的歸屬時間表，只有在公司(或僱用或留住參與者的子公司)的意願下繼續作為服務提供商，而不是通過聘用或獲得此限制性股票獎勵的行為，才能獲得限制性股票的歸屬。參與者進一步承認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在歸屬期內、在任何時期或根本不構成繼續聘用或僱用作為服務提供商的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或僱用或保留參與者的子公司)在任何時候無故或無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

11.報告限制股的變化。如(A)本公司的任何股息(不包括任何普通股息)或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司的股份或其他證券，或影響本公司股份的其他類似的公司交易或事件

(B)任何影響本公司、任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的不尋常或非重複性事件，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規例或其他要求的改變，以致在上述任何一種情況下，委員會均可全權酌情決定作出必要或適當的調整，則委員會應根據計劃第4(D)節按其認為公平的方式作出任何有關調整，或(B)影響本公司、任何聯屬公司或本公司或任何聯屬公司的任何不尋常或非經常性事件，或任何適用的規則、裁決、規例或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的其他要求的改變。在適用的範圍內，根據本計劃第4(D)節進行的調整應與1986年國內税法第409a節(“第409a節”)相一致，根據委員會的決定進行的調整應是決定性的，並對參與者具有約束力。

12.教育補助金不可轉讓。除本章程第(5)節規定的有限範圍外，本限制性股票獎勵及授予的權利及特權不會以任何方式(不論法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，亦不會根據執行、扣押或類似程序出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何嘗試，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

14.取消對證券銷售的限制。限制性股票將根據美國聯邦證券法註冊，並將在完成所有歸屬條件後自由交易。然而，參與者隨後出售股票可能會受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用的證券法。

15.中國對發行股票增加了附加條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求頒發本協議項下的任何一張或多張股票：(A)允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據美國任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成此類股票的任何註冊或其他資格，委員會應行使絕對酌情權認為必要或適宜完成這些註冊或資格審查；(B)根據美國任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成此類股票的任何註冊或其他資格；(C)根據委員會的絕對酌情決定權，認為必要或可取的；(C)獲得美國任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他批准，委員會應行使其絕對酌情決定權認為是必要或適宜的；及(D)在限制性股票歸屬日期之後，委員會出於行政方便的原因而不時確定的合理時間的流逝。(C)獲得美國任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他批准，委員會將行使其絕對酌情權，認為必要或適宜；及(D)自限制性股票歸屬之日起至委員會為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿。

16.以國家發展計劃為主導。本協議受制於本計劃的所有條款和規定。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

17.選舉委員會管理局。委員會將有權解釋該計劃和本協議，並通過與之一致的該計劃的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票已歸屬)。委員會本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、本公司和所有其他利害關係人都具有約束力。不是

18.發展電子快遞服務。本公司可全權酌情決定交付根據本計劃授予的與本次限制性股票獎勵有關的任何文件，或以電子方式交付根據本計劃授予的未來限制性股票的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參保人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

21.中國同意對《協定》進行修改。本協議構成雙方對所涵蓋主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。但是，可以在未經參與者同意的情況下進行修訂，以避免根據第409a條徵收消費税。

22.政府修正案、暫停或終止該計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票獎勵，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參賽者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

23.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本限制性股票裁決或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在特拉華州肯特縣法院或特拉華州的美國聯邦法院進行，並且不得在作出和/或執行本限制性股票裁決的其他法院進行。參賽者放棄向特拉華州法院提起任何此類訴訟的任何異議和抗辯，包括與缺乏個人管轄權、不適當的地點或法庭不便有關的異議和抗辯。

26.他們有權獲得未來獎(Right To Future Awards)。參賽者一年的獲獎資格不應被視為創建或授予參賽者在任何其他年份獲得任何其他年份的獎助金的權利，或公司可能制定的任何類似計劃或計劃中關於任何其他年份的任何福利或付款的任何權利。

27.評估支付的性質。為釐定(I)本公司任何退休金、退休或利潤分成計劃，或(Ii)本公司任何紅利、人壽保險或其他僱員福利計劃或(Iii)本公司與參與者之間的任何協議(除非該計劃或協議另有明文規定)下的任何利益，在計算參與者的補償時，不得將本限制性股票獎勵計算在內。

29.不同的補救措施。如果本協議的任何一方違反其在本協議下的義務，因此而受到損害的任何一方，除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權具體履行其在本協議下的權利。雙方同意本協議的規定應具體可執行，雙方同意，違反任何此類規定的法律補救措施(包括金錢損害賠償)將不足以補償任何損失，因此放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯理由，即法律補救措施就足夠了。

**32，*409a條。本限制性股票獎勵的目的是免除第409a條的規定或遵守第409a條的規定，以便參與者不需要支付根據第409a條施加的任何其他額外税款、罰款或利息。本協議的條款應被解釋和解釋為避免根據第409a條計入任何此類附加税、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給參與者的預期利益。儘管如上所述，本公司不會就本合同項下任何付款的税務處理作出任何陳述，參與者應負責與本次限制性股票獎勵相關的任何和所有適用税費。

33.允許取消未歸屬股份。在參與者書面同意下，公司可以取消根據本協議授予參與者的任何未歸屬的限制性股票。在取消的情況下，參與者作為該受限制股票的前持有人對該已取消的受限制股票的所有權利將終止。