STCN-20210731錯誤2021財年千真萬確0000914712.4212655Http://moduslink.com/20210731#OperatingandFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://moduslink.com/20210731#OperatingandFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://moduslink.com/20210731#OperatingandFinanceLeaseLiabilityNoncurrentHttp://moduslink.com/20210731#OperatingandFinanceLeaseLiabilityNoncurrent0.1Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PensionPlansDefinedBenefitMember12P1Y0.100009147122020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-08-012021-07-31Iso4217：美元00009147122021-01-31Xbrli：共享00009147122021-10-010000914712美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-310000914712Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2021-06-020000914712Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2021-06-022021-06-020000914712STCN：DigitalPressAndInsertionEquipmentMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2021-06-020000914712Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMemberStcn：LeasePurche eAgreement成員2021-06-020000914712Stcn:EmployeeRelatedFacilitiesOptimizationAndOtherImplementationCostsMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2021-06-020000914712STCN：加速貶值成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2021-06-0200009147122021-07-3100009147122020-07-31Iso4217：美元Xbrli：共享0000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2020-07-310000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2021-07-310000914712美國-GAAP：ProductMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：ProductMember2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：服務成員2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：服務成員2019-08-012020-07-3100009147122019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310000914712美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-3100009147122019-07-310000914712美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-012020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310000914712美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-310000914712美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-012021-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-310000914712美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-310000914712STCN：MidCapCreditFacilityMember2021-07-310000914712US-GAAP：LineOfCreditMemberSTCN：CerberusCreditFacilityMember2021-07-310000914712US-GAAP：LineOfCreditMemberSTCN：CerberusCreditFacilityMember2020-07-31Xbrli：純0000914712美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-11-192020-11-190000914712美國-GAAP：系列APreferredStockMemberSRT：最小成員數2020-11-190000914712美國-GAAP：系列APreferredStockMemberSRT：最大成員數2020-11-190000914712STCN：税收相關責任調整成員2019-08-012019-10-310000914712SRT：最小成員數2020-08-012021-07-310000914712SRT：最大成員數2020-08-012021-07-3100009147122021-02-012021-04-300000914712SRT：最小成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberSRT：最大成員數2020-08-012021-07-310000914712SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：汽車行業成員2020-08-012021-07-310000914712SRT：最小成員數Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-08-012021-07-310000914712Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成員數2020-08-012021-07-310000914712STCN：TenLargestClientsMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：TenLargestClientsMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：OneClientMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員STCN：SupplyChainMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：OneClientMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員STCN：SupplyChainMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：OneClientMemberSTCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：OneClientMemberSTCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：客户集中度風險成員STCN：SupplyChainMember美國公認會計準則：應收賬款成員STCN：ClientOneMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：客户集中度風險成員STCN：SupplyChainMember美國公認會計準則：應收賬款成員STCN：ClientOneMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：ClientTwoMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員STCN：SupplyChainMember美國公認會計準則：應收賬款成員2020-08-012021-07-310000914712STCN：ClientTwoMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員STCN：SupplyChainMember美國公認會計準則：應收賬款成員2019-08-012020-07-310000914712Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberStcn:ReclassificationAdjustmentToConfirmWithCurrentReportingMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：OtherMachineyAndEquipmentMember2021-07-310000914712US-GAAP：OtherMachineyAndEquipmentMember2020-07-310000914712US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-07-310000914712US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember2021-07-310000914712STCN：轉換為其他公司成員STCN：IWCODirectHoldingsIncMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-02-012021-04-300000914712STCN：轉換為其他公司成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-02-012021-04-300000914712STCN：轉換為其他公司成員STCN：IWCODirectHoldingsIncMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-02-012020-04-300000914712STCN：轉換為其他公司成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-02-012020-04-300000914712STCN：DirectMarketingMember2020-08-012021-06-300000914712US-GAAP：客户關係成員2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：客户關係成員2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：客户關係成員2021-07-310000914712US-GAAP：客户關係成員2020-07-310000914712美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2021-07-310000914712美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-08-012020-07-310000914712STCN：税收相關責任調整成員2021-07-310000914712STCN：税收相關責任調整成員2020-07-310000914712STCN：CerberusCreditFacilityMember2021-07-310000914712STCN：CerberusCreditFacilityMember2020-07-310000914712Stcn:SevenPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesMember2021-07-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-07-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-07-310000914712美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-07-310000914712美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-310000914712STCN：MidCapCreditFacilityMember2020-07-310000914712STCN：MidCapCreditFacilityMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：MidCapCreditFacilityMember2019-12-310000914712STCN：MidCapCreditFacilityMemberStcn：LetterOfCreditSublimitMember2019-12-310000914712STCN：InventorySublimitMemberSTCN：MidCapCreditFacilityMember2019-12-310000914712STCN：MidCapCreditFacilityMember2019-12-312019-12-3100009147122019-12-310000914712Stcn：FirstAmendment mentToTheCreditFacilityMember2020-12-092020-12-090000914712Stcn：FirstAmendment mentToTheCreditFacilityMember2020-11-012021-01-310000914712Stcn：FirstAmendment mentToTheCreditFacilityMember2020-12-090000914712Stcn：FirstAmendment mentToTheCreditFacilityMember2020-12-080000914712Stcn：Second Amendment mentToTheCreditFacilityMember2021-06-020000914712Stcn：ThirdAmendment mentToTheCreditFacilityMember2021-07-010000914712STCN：CerberusCreditFacilityMember2017-12-152017-12-150000914712美國-GAAP：BaseRateMemberSTCN：CerberusCreditFacilityMember2017-12-152017-12-150000914712US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員STCN：CerberusCreditFacilityMember2017-12-152017-12-1500009147122017-12-152017-12-150000914712STCN：CerberusCreditFacilityMemberSTCN：ScenarioOneMember2017-12-152017-12-150000914712STCN：ScenarioTwoMemberStcn:RateApplicableWhenLeverageRatioisBelow3.50MemberSTCN：CerberusCreditFacilityMember2017-12-152017-12-150000914712STCN：CerberusCreditFacilityMember2017-12-150000914712STCN：CerberusCreditFacilityMember2020-03-302020-03-300000914712STCN：CerberusCreditFacilityMemberSTCN：ScenarioOneMember2020-03-302020-03-300000914712STCN：CerberusCreditFacilityMember2020-03-290000914712STCN：CerberusCreditFacilityMember2020-03-300000914712STCN：TermLoanMemberSTCN：CerberusCreditFacilityMember2021-07-310000914712STCN：TermLoanMemberSTCN：CerberusCreditFacilityMember2020-07-310000914712STCN：ConvertibleSeniorUnsecuredNoteMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-02-280000914712STCN：ConvertibleSeniorUnsecuredNoteMember2019-02-282019-02-2800009147122019-02-282019-02-280000914712Stcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-02-282019-02-280000914712Stcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-02-280000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2021-07-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2020-07-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberSTCN：CouponInterestMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberSTCN：CouponInterestMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：增量成員US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：增量成員US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMemberSTCN：加速貶值成員2020-08-012021-07-310000914712STCN：SupplyChainMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMemberSTCN：加速貶值成員2020-08-012021-07-310000914712STCN：總細分市場成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMemberSTCN：加速貶值成員2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberStcn：ImpairmentLongLivedAssetHeldForUseMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712Stcn：ImpairmentLongLivedAssetHeldForUseMemberSTCN：SupplyChainMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：總細分市場成員Stcn：ImpairmentLongLivedAssetHeldForUseMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember美國-GAAP：員工服務成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：員工服務成員STCN：SupplyChainMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：總細分市場成員美國-GAAP：員工服務成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：合同終止成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：合同終止成員STCN：SupplyChainMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：總細分市場成員US-GAAP：合同終止成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：SupplyChainMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：總細分市場成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember美國-GAAP：成本OfSalesMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：成本OfSalesMemberSTCN：SupplyChainMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：總細分市場成員美國-GAAP：成本OfSalesMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberSTCN：SupplyChainMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：總細分市場成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberStcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：員工服務成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-07-310000914712US-GAAP：合同終止成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-07-310000914712Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-07-310000914712美國-GAAP：員工服務成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：合同終止成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：員工服務成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2021-07-310000914712US-GAAP：合同終止成員Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2021-07-310000914712Stcn:IWCODirectsCompetitiveImprovementPlanMember2021-07-310000914712STCN：Purche eAgreement Member(購買協議成員)STCN：SeriesCConvertiblePferredStockMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2017-12-152017-12-150000914712STCN：ReithVLichtenstein Member美國-GAAP：次要事件成員2021-08-132021-08-130000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員STCN：ReithVLichtenstein Member美國-GAAP：次要事件成員2021-08-132021-08-130000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員STCN：ReithVLichtenstein Member美國-GAAP：次要事件成員STCN：WarrenLichtenstein Member2021-08-132021-08-130000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員STCN：ReithVLichtenstein Member美國-GAAP：次要事件成員STCN：JackHowardMember2021-08-132021-08-130000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員STCN：ReithVLichtenstein Member美國-GAAP：次要事件成員STCN：WilliamFejesMember2021-08-132021-08-1300009147122021-07-262021-07-26STCN：養老金計劃0000914712國家：NL2021-07-310000914712STCN：UnfundedDefinedBenefitPensionPlansMember國家：JP2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員STCN：保險合同成員2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員STCN：保險合同成員2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員STCN：保險合同成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-07-310000914712美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員STCN：保險合同成員2021-07-310000914712STCN：OtherInvestmentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員STCN：OtherInvestmentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712STCN：OtherInvestmentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-07-310000914712美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員STCN：OtherInvestmentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-07-310000914712美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員STCN：保險合同成員2020-07-310000914712美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員STCN：保險合同成員2020-07-310000914712美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員STCN：保險合同成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-07-310000914712美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員STCN：保險合同成員2020-07-310000914712STCN：OtherInvestmentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-310000914712美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員STCN：OtherInvestmentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-310000914712STCN：OtherInvestmentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-07-310000914712美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員STCN：OtherInvestmentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-310000914712美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-310000914712美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-310000914712美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-07-310000914712美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-310000914712SRT：ScenarioForecastMember2021-08-012022-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberSTCN：MarketingSolutionsOfferingsMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：SupplyChainMemberSTCN：MarketingSolutionsOfferingsMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：MarketingSolutionsOfferingsMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberSTCN：MarketingSolutionsOfferingsMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：SupplyChainMemberSTCN：MarketingSolutionsOfferingsMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：MarketingSolutionsOfferingsMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberStcn：SupplyChainManagementServicesMember2020-08-012021-07-310000914712Stcn：SupplyChainManagementServicesMemberSTCN：SupplyChainMember2020-08-012021-07-310000914712Stcn：SupplyChainManagementServicesMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberStcn：SupplyChainManagementServicesMember2019-08-012020-07-310000914712Stcn：SupplyChainManagementServicesMemberSTCN：SupplyChainMember2019-08-012020-07-310000914712Stcn：SupplyChainManagementServicesMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberSTCN：SupplyChainMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberSTCN：SupplyChainMember2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：SupplyChainMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：SupplyChainMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember美國-GAAP：ProductMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：TransferredOverTimeMemberSTCN：SupplyChainMember美國-GAAP：ProductMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：TransferredOverTimeMember美國-GAAP：ProductMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember美國-GAAP：ProductMember2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：TransferredOverTimeMemberSTCN：SupplyChainMember美國-GAAP：ProductMember2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：TransferredOverTimeMember美國-GAAP：ProductMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember美國-GAAP：服務成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：服務成員US-GAAP：TransferredOverTimeMemberSTCN：SupplyChainMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：服務成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember美國-GAAP：服務成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：服務成員US-GAAP：TransferredOverTimeMemberSTCN：SupplyChainMember2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：服務成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2021-07-310000914712US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2020-07-3100009147122021-08-012021-07-3100009147122022-08-012021-07-310000914712STCN：兩千二十個獎勵計劃成員2020-07-230000914712STCN：兩千名計劃成員2020-07-230000914712STCN：兩千二十個獎勵計劃成員2021-07-310000914712STCN：兩千名計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2017-12-152017-12-150000914712STCN：兩千名計劃成員SRT：董事成員Stcn:RestrictStockWithMarketPerformanceConditionsMember2017-12-152017-12-150000914712STCN：兩千名計劃成員SRT：董事成員Stcn:RestrictStockWithMarketPerformanceConditionsMember2018-08-012019-07-310000914712STCN：兩千名計劃成員SRT：董事成員Stcn:RestrictedStockAndMarketPerformanceBasedRestrictedStockTotalMember2017-12-152017-12-150000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員Stcn：非僱員目錄成員STCN：ReithVLichtenstein Member美國-GAAP：次要事件成員2021-08-132021-08-130000914712美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-08-012020-07-310000914712Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-08-012021-07-310000914712Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-08-012020-07-310000914712SRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-012021-07-310000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數2020-08-012021-07-310000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-012021-07-310000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-08-012020-07-310000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-310000914712美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-07-310000914712美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-07-310000914712美國-GAAP：其他資產成員2021-07-310000914712美國公認會計準則：其他責任成員2021-07-310000914712美國-GAAP：其他資產成員2020-07-310000914712美國公認會計準則：其他責任成員2020-07-310000914712美國-GAAP：國內/地區成員2021-07-310000914712美國-GAAP：州和地方法律法規成員2021-07-310000914712美國-GAAP：外國成員2021-07-310000914712STCN：FederalAndStateJurisdictionMember2021-07-310000914712Stcn:StockOptionsRestrictedStockandRedeemablePreferredStockMemberSTCN：ConvertibleSeniorUnsecuredNoteMember2020-08-012021-07-310000914712Stcn:StockOptionsRestrictedStockandRedeemablePreferredStockMemberSTCN：ConvertibleSeniorUnsecuredNoteMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：ConvertibleSeniorUnsecuredNoteMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：ConvertibleSeniorUnsecuredNoteMember2020-08-012021-07-310000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2020-08-012021-07-310000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2019-08-012020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-08-012021-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-08-012021-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-08-012020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-08-012020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-08-012020-07-310000914712Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-07-310000914712STCN：Purche eAgreement Member(購買協議成員)STCN：SeriesCConvertiblePferredStockMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2017-12-150000914712STCN：SeriesCConvertiblePferredStockMember2017-12-150000914712STCN：SeriesCConvertiblePferredStockMember2017-12-152017-12-15UTR：DSTCN：投票00009147122017-12-1500009147122013-03-122013-03-1200009147122013-03-120000914712美國-GAAP：退回協議成員美國-公認會計準則：保修會員STCN：SteelPartnersHoldingsLpMember2017-12-152017-12-1500009147122021-07-2500009147122021-07-260000914712美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-07-310000914712美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-310000914712美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-310000914712美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-310000914712美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-07-310000914712美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-07-31STCN：段0000914712US-GAAP：運營細分市場成員STCN：SupplyChainMember2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：運營細分市場成員STCN：SupplyChainMember2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：運營細分市場成員2020-08-012021-07-310000914712US-GAAP：運營細分市場成員2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-07-310000914712US-GAAP：運營細分市場成員STCN：SupplyChainMember2021-07-310000914712US-GAAP：運營細分市場成員STCN：SupplyChainMember2020-07-310000914712US-GAAP：運營細分市場成員2021-07-310000914712US-GAAP：運營細分市場成員2020-07-310000914712美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-07-310000914712美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：DirectMarketingMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：SupplyChainMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：SupplyChainMember2019-08-012020-07-310000914712國家：美國2021-07-310000914712國家：美國2020-07-310000914712國家：美國2020-08-012021-07-310000914712國家：美國2019-08-012020-07-310000914712國家：CN2020-08-012021-07-310000914712國家：CN2019-08-012020-07-310000914712美國-GAAP：所有其他部門成員2020-08-012021-07-310000914712美國-GAAP：所有其他部門成員2019-08-012020-07-310000914712US-GAAP：可轉換債務成員STCN：SteelPartnersHoldingsLpMember2021-07-310000914712STCN：ConvertibleSeniorUnsecuredNoteMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-02-280000914712STCN：ConvertibleSeniorUnsecuredNoteMemberStcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-02-280000914712Stcn：SphGroupHoldingsLlcMember2021-07-310000914712Stcn：SphGroupHoldingsLlcMember2020-07-310000914712STCN：SeriesCConvertiblePferredStockMemberSTCN：Purche eAgreement Member(購買協議成員)Stcn：SphGroupHoldingsLlcMember2020-08-012021-07-310000914712STCN：SeriesCConvertiblePferredStockMemberSTCN：Purche eAgreement Member(購買協議成員)Stcn：SphGroupHoldingsLlcMember2019-08-012020-07-310000914712STCN：SteelServicesLtd成員Stcn：ManagementAndServicesAgreement成員2020-08-012021-07-310000914712STCN：SteelServicesLtd成員Stcn：ManagementAndServicesAgreement成員2019-08-012020-07-310000914712Stcn:SpCorporateServicesLlcAndSteelServicesLimitedMemberStcn：ManagementAndServicesAgreement成員2021-07-310000914712Stcn:SpCorporateServicesLlcAndSteelServicesLimitedMemberStcn：ManagementAndServicesAgreement成員2020-07-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________
表格10-K
__________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止7月31日, 2021
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：001-35319
__________________________
Steel Connect，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________
| | | | | | | | |
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | 04-2921333 (税務局僱主 識別號碼) |
| | | | | | | | |
2000中途車道 士麥那, 田納西州 (主要行政辦公室地址) | | 37167 (郵政編碼) |
(914) 461-1276
(註冊人電話號碼，包括區號)
__________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的題目： | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | STCN | 納斯達克資本市場 |
| 購買D系列初級參與優先股的權利 | -- | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
__________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | | 加速的文件管理器 | ☐ | | 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
| | | | | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第213(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐*☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值是根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後銷售價格計算的，總市值為$。68.02000萬。
2021年10月1日，註冊人60,437,486普通股流通股，面值0.01美元。
以引用方式併入的文件
除非早先包含在本年度報告的10-K表格修正案中，否則註冊人將提交給股東的與公司2021年股東年會相關的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K年度報告的第III部分(如有説明)。
Steel Connect，Inc.
目錄
表格10-K的年報
截至2021年7月31日的財年
| | | | | | | | |
| 項目 | | 頁面 |
| 第一部分 | |
1. | 業務 | 1 |
1A. | 風險因素 | 8 |
1B. | 未解決的員工意見 | 22 |
2. | 屬性 | 22 |
3. | 法律程序 | 22 |
4. | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第二部分 | |
5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 23 |
6. | 選定的財務數據 | 23 |
7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
8. | 財務報表和補充數據 | 38 |
9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 81 |
9A. | 管制和程序 | 81 |
9B. | 其他信息 | 82 |
| 第三部分 | |
10. | 董事、高管與公司治理 | 82 |
11. | 高管薪酬 | 82 |
12. | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 82 |
13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 83 |
14. | 首席會計費及服務 | 83 |
| 第四部分 | |
15. | 展品和財務報表明細表 | 83 |
| 16. | 表格10-K摘要 | 87 |
如本10-K表(本“報告”或本“10-K表”)所用，除上下文另有規定外，術語“我們”、“鋼連接”和“公司”是指特拉華州的Steel Connect，Inc.及其合併子公司。
除普通股和每股普通股數據外，本報告中使用的所有美元金額均以千為單位，除非另有説明。
第一部分
前瞻性陳述
本報告包括“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，特別包括標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第8項.財務報表和補充數據”的前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，包括有關該公司關於(I)其融資計劃、(Ii)影響其財務狀況或經營結果的趨勢以及(Iii)競爭的影響的意圖、信念或當前預期的陳述。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述；然而，本報告除了包含歷史信息外，還包含其他前瞻性表述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於：負面的行業趨勢或與重要客户關係的變化；客户對直郵營銷服務需求的變化以及我們跟上營銷行業趨勢的能力；我們實現並保持經營盈利的能力；我們的業務部門或整體消費者需求的下降；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影響；我們的經營業績的波動以及可能導致的股票價格波動；潛在的減值。, 與供應鏈服務相關的客户資金被挪用或被盜；我們維持充足庫存的能力；我們籌集或獲得資本以滿足未來資金來源需求的能力；我們提高運營效率的能力；重要員工或人員的流失，特別是IWCO Direct的生產運營；我們未能實現IWCO Direct重組計劃的預期好處；我們識別、管理、完成和整合收購的能力；與在美國以外開展業務相關的風險；潛在的損害、挪用或被盜的客户的實物或知識產權我們的技術系統嚴重中斷或安全遭到破壞；針對我們的訴訟懸而未決造成的重大影響；與我們的税率相關的風險；我們實現淨營業虧損結轉收益和其他税收優惠的能力；聯邦、州和外國税務審計產生的潛在負債；未徵收或未支付的銷售税；我們遵守證券交易所要求的能力；控股股東對我們的管理和事務產生的重大影響；我們董事會成員由於與我們的關聯公司的職位而發生的利益衝突；我們在沒有其他公司的情況下償還債務的能力。以及本報告第1A項“風險因素”以及本報告其他部分討論的那些因素。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至本文發佈之日的分析、判斷、信念或預期。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的義務。
本文件中的前瞻性陳述以及我們不時通過我們的高級管理層作出的陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。有關預期未來收入或收益或有關產品和服務的計劃、業績或開發的前瞻性陳述，以及與未來經營有關的其他估計，必然只是對未來結果的估計。我們不能向您保證實際結果不會與預期大不相同。前瞻性陳述代表我們目前的預期，本質上是不確定的。
風險因素摘要
我們的業務面臨重大風險。除以下摘要外，您還應仔細查看本報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的因素。可能導致實際結果與我們的預期不同的風險摘要包括但不限於以下幾點：
與我們的業務、運營和行業相關的風險
•我們與重要客户關係的變化，包括其中一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•如果對直郵營銷服務或供應鏈營銷服務的需求下降，或者如果我們不能或沒有有效地將新的或新興的營銷行業趨勢整合到我們的服務和產品中，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
•我們可能很難實現和維持運營盈利能力，如果這耗盡了我們的營運資金餘額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
•由於我們的大多數合同不包含最低採購要求，我們主要以採購訂單為基礎進行銷售，我們受到客户需求的不確定性和變化無常的影響，這可能會大幅減少收入，並對我們的財務業績產生不利影響。
•如果我們的主要業務部門減少，或消費需求普遍減少，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
•新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流構成風險，其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。
•我們的工商業正面對激烈的競爭。
•我們的經營業績可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，這會導致我們普通股價格的波動。
•為客户持有的資金可能會受到信用風險、減值、挪用或盜竊的影響，任何此類事件都可能對我們的客户造成傷害，並損害我們的品牌。
•我們必須保持充足的庫存水平，以滿足客户的需求，這給我們的財務狀況和經營業績帶來了風險。
•我們可能會在籌集或獲得未來所需的資金方面遇到問題。
•我們在提高運營效率的努力中可能會遇到問題。
•基本員工的流失或無法招聘和留住人員可能會對我們的業務產生重大負面影響。
•我們可能無法實現重組計劃的部分或全部預期收益，或者它們可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們可能無法識別、管理、完成和整合收購，無法實現預期的協同效應和效益。
•供應鏈業務在美國以外開展業務，這使公司面臨額外的風險，這些風險通常與僅在美國境內運營的公司無關。
•我們客户的實物或知識產權在我們擁有期間可能被損壞、挪用、被盜或丟失，使我們面臨潛在的訴訟和其他不利後果。
•我們技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。
•針對我們的訴訟懸而未決，可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
與税收相關的風險
•我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為“NOL”或“税收優惠”)帶來的好處。
•我們使用保護性修正案和税收計劃可能會對您的投資價值產生不利影響。
•我們要接受聯邦、州和外國税務審計，這可能會導致徵收可能保留或可能沒有保留的負債，並改變我們的所得税撥備。
•我們可能需要繳納未支付、未向客户收取的或未在財務報表上預留的州銷售税，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。.
與我們普通股所有權相關的風險
•如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
•SPH Group Holdings LLC及其附屬公司擁有我們股本的大部分投票權，並對我們的公司決策具有重大影響。
•本公司董事會成員在Steel Holdings及其關聯公司中也擁有重大利益，這可能會造成利益衝突。
•不能保證我們與Steel Holdings之間的擬議交易將得到同意、批准並最終完成，任何此類交易的條款可能與Steel Holdings最初提議的條款存在重大差異。
•本公司董事會可能選擇按1：10的比例對已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，其影響我們無法確切預測，可能會對您在我們普通股的投資價值產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
•償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來償還、再融資或償還債務。
•我們的負債可能會限制我們的經營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
•規管我們負債的債務協議載有限制性契約，限制我們運作的靈活性，並要求我們遵守特定的財務契約。如果我們不能遵守這些公約，我們可能會在其中一項或兩項債務協議下違約。
•參考利率的變化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
一般風險因素
•提高我們的有效税率可能會對我們的經營業績產生不利影響。
第1項--業務
該公司通過其全資子公司IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)和ModusLink Corporation(“ModusLink”或“Supply Chain”)運營。該公司以前的名稱為ModusLink Global Solutions，Inc.、CMGI，Inc.和CMG Information Services，Inc.，1986年在特拉華州註冊成立。
IWCO Direct是數據驅動型營銷解決方案的領先提供商，推動所有營銷渠道的響應，並顯著提高客户的營銷投資回報。擁有50多年印刷和郵寄服務歷史的IWCO Direct的全方位營銷服務包括戰略、創意服務和全方位營銷活動的執行，以及業界最複雜的直郵郵政物流戰略之一。通過Mail-Gard®，IWCO Direct提供業務連續性和災難恢復服務，以防範意外的業務中斷，同時還提供印刷和郵件外包服務。IWCO Direct的服務包括：(A)開發直郵和全渠道營銷戰略；(B)設計直郵、電子郵件和在線營銷的創造性服務；(C)印刷和彙編直郵郵件，並將其裝入信封以備郵寄；(D)按目的地分揀為不同客户生產的郵件的混合服務，以實現最佳的郵政節省；以及(E)針對關鍵通信的業務連續性和災難恢復服務，以防止意外的業務中斷。IWCO Direct服務的主要市場包括金融服務、多系統運營商(MSO)(有線或直播衞星電視系統)、保險以及訂閲/服務、醫療保健、旅行/酒店、零售、非營利組織和其他。對於IWCO Direct的大多數客户來説，直郵是營銷的關鍵部分，他們使用直郵來獲得新客户，深化銷售週期，並保持客户忠誠度。管理層相信，在可預見的未來，直接郵寄仍將是其客户戰略的重要組成部分，因為它被證明有能力在作為全渠道營銷戰略的一部分使用時提高業績。
2021年6月2日，董事會批准了IWCO Direct的競爭改進計劃(“CIP”)，該計劃旨在應對客户和所服務市場不斷變化的要求，以及當前的競爭格局。CIP尋求擴大IWCO Direct的營銷服務能力，並將其生產平臺升級到新的數字和插入技術，同時降低總體生產成本，以增強其具有競爭力的定價能力。CIP正在考慮一項
總投資約5400萬美元，主要在24個月內。該公司估計，CIP成本將包括大約：(1)3800萬美元用於數字印刷和插入設備，以及技術建設成本(其中約3400萬美元的租賃/購買協議是在年底後簽訂的)，以及(2)1600萬美元用於遣散費、留住員工、設施優化和其他實施成本。此外，公司預計將產生約1200萬美元的非現金加速折舊費用。成本估算不包括與設施和設備優化有關的潛在非現金資產減值費用。成本的時間和金額將取決於許多因素。
ModusLink是一家端到端的全球供應鏈解決方案和電子商務提供商，為消費電子、通信、計算、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink設計並執行其客户全球供應鏈中的關鍵要素，以提高上市速度、產品定製化、靈活性、成本、質量和服務。這些優勢是通過行業專業知識、創新服務解決方案、集成運營、成熟的業務流程、廣闊的全球覆蓋範圍和世界級技術相結合實現的。ModusLink還生產和授權由其企業級POITIC軟件提供支持的授權管理解決方案，該軟件為激活、供應、授權訂閲和從實物商品(連接產品)和數字產品收集數據提供完整的解決方案。ModusLink在不同的國家擁有一個由戰略位置的設施組成的綜合網絡，包括北美、歐洲和亞洲的許多地點。
鋼鐵控股公司意向書
2020年11月19日，公司董事會收到了鋼鐵控股公司的初步非約束性意向書，意在以現金和鋼鐵控股公司6%的A系列優先股的組合收購鋼鐵控股公司或其關聯公司尚未擁有的所有普通股流通股，這意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元之間。
按照提議，這筆交易有待談判。有關此類交易的任何最終協議都需要得到鋼鐵控股公司董事會、董事會和股東的批准。這樣的最終協議預計將包含慣常的成交條件，包括標準的監管通知和批准。
因此，我們無法預測這類交易的條款是否會由Steel Holdings和董事會的特別委員會達成一致，以供各自的董事會推薦、批准交易，或者任何此類交易是否會得到我們股東的必要投票批准，因此，我們無法預測這類交易的條款是否會得到Steel Holdings和董事會特別委員會的建議，以獲得各自董事會的批准，或者任何此類交易是否會得到我們股東的必要投票批准。
我們也無法預測任何潛在交易的時間、最終結構或其他條款，任何此類交易的條款可能與Steel Holdings最初提出的條款存在重大差異。任何此類擬議交易的懸而未決可能已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們預計與談判擬議的交易相關的一些非經常性交易相關成本。
產品和服務
IWCO Direct的收入主要來自為複雜的、數據驅動的直銷計劃提供的完全集成的端到端生產執行服務。打印到郵件恢復服務由公司的Mail-Gard®部門提供，該部門還為客户提供生產溢出服務。此外，IWCO Direct的全方位渠道實踐幫助客户將實體郵件與網絡、電子郵件、社交和移動平臺相結合，以最大限度地提高營銷投資的回報。
IWCO Direct的核心解決方案包括：紙質直銷和全方位渠道營銷活動的端到端服務。這些解決方案包括戰略、數據分析、響應分析、創意服務、平版印刷與數字印刷、信封印刷與轉換、零部件製造、促銷卡片(製造、個性化和貼紙)、數據處理與衞生、內容與資產管理、個性化、信紙車間與活頁裝訂以及郵政優化，包括全面的混合和物流管理。
ModusLink的收入主要來自向其客户銷售適應性供應鏈服務。ModusLink的核心供應鏈服務包括包裝、套件組裝、履行、數字商務和逆向物流。
包裝、配套、裝配-這些服務的核心是制定和執行在最佳時間進行產品配置和打包的戰略，以實現最大的戰略效益。ModusLink位於美洲、亞太地區和歐洲，為製造商提供了及時的靈活性。這項服務的選項包括能夠將產品/訂單配置推遲到訂單履行階段，以及使用離客户最近的設施。此外，ModusLink的輕型製造服務涵蓋將零部件最終組裝成成品，包括按訂單定製。ModusLink還提供其他
產品測試、射頻識別標籤、產品或服務激活、語言設置、個性化和雕刻等增值流程，以及多通道包裝和包裝設計。
履行-ModusLink的履行服務高度集成，並由一流的技術基礎設施支持，使客户能夠迅速提高效率和降低成本。它擁有豐富的經驗，在處理多個渠道的滿足要求方面非常熟練，無論是製造場所、配送中心、零售運營還是分散在全球各地的個人消費者。ModusLink在將產品推向市場方面同樣能夠適應零售/B2B或B2C產品移動的需要，包括訂單管理、揀貨、包裝和發貨、零售合規和需求規劃服務，這些都是ModusLink履行服務不可或缺的組成部分。此外，ModusLink還可以幫助優化零部件和成品庫存水平，從而提高效率和節約成本。客户還希望ModusLink將數字內容(如軟件、固件、升級或宣傳材料)物理編程到各種類型的閃存介質上，包括SD和MicroSD卡、USB驅動器、導航系統、智能手機和平板電腦。該節目包括內容保護和激活選項，以及完整的IP安全。隨着直接面向消費者的數量增加，ModusLink能夠提供客户體驗，從而進一步加強品牌與消費者的關係。
數字商務-ModusLink的數字商務服務基於ModusLink基於雲的電子商務平臺。這些電子商務服務消除了全球網上商店的複雜性和風險，優化了網上購物體驗的每個階段，以便在世界任何地方快速、輕鬆地購買、服務和交付產品。這種端到端的方法與全球支付、客户關係管理(CRM)和履行系統完全集成，幫助客户快速輕鬆地擴展到一個新的地區和國家。此外，如果客户在建立商務解決方案後需要幫助管理和優化其商務解決方案，ModusLink也可以提供支持。通過利用ModusLink與Intershop和Shopify的電子商務夥伴關係，客户可以更好地實現收入目標，推動增長，並在全球範圍內建立自己的品牌。與任一合作伙伴的集成為客户提供了客户關係各個階段的單一、全面的視圖。ModusLink還可以管理在線商店的安裝、集成和所有技術操作，因此客户可以將時間和資源專門用於其核心業務。通過能夠適應他們的數字商務和供應鏈需求，ModusLink可以幫助客户進入新市場，優化訂單處理和客户服務，降低成本，提高利潤率和靈活性，而不必投資於他們自己的基礎設施和人員。
逆向物流-ModusLink的逆向物流服務為零售商和製造商簡化了退貨流程，這些零售商和製造商希望改善服務部件管理和退貨資產的價值。ModusLink管理端到端流程，包括退貨收據、RMA、分揀、分揀、信用處理和最終處置。它的逆向物流方法採用了模塊化的全球系統，將現有的和新的供應鏈解決方案結合在一起，因此客户可以對其逆向供應鏈進行可操作的洞察，從而降低成本，提高客户服務和滿意度。
ModusLink的業務解決方案與其他供應鏈服務提供商(如合同製造公司和運輸提供商)集成在一起。
可報告的細分市場
該公司已經確定它有兩個需要報告的部門：直銷和供應鏈。該公司還有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務、基於股份的薪酬和收購成本，這些成本沒有分配給公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、應付票據以及其他資產和負債，這些資產和負債對於公司應報告部門的運營是不可識別的。若干應報告分部信息，包括收入、利潤(虧損)和資產信息，載於下文第8項所附合並財務報表附註的附註21和下文第7項所載的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中。
技術基礎設施
IWCO Direct在明尼蘇達州和賓夕法尼亞州設有雙宂餘數據中心。這些數據中心的設計旨在提供完全的彈性和安全性，使IWCO Direct能夠獲得最佳且始終在線的計算資源，以支持其企業業務應用程序和客户所需的複雜數據處理。IWCO Direct的信息安全實踐每年根據ISO-27001、HITRUST、PCI和HIPAA控制和標準進行審核和認證。IWCO Direct擁有完全集成的企業級業務系統，包括為支持IWCO Direct獨特的業務流而定製的特定於行業的企業資源規劃(“ERP”)系統。這些業務
系統為前端業務支持功能以及我們的整個製造運營提供端到端跟蹤和可見性。
ModusLink的信息技術系統和基礎設施是客户全面集成的全球供應鏈服務的支柱，並管理實物資產和信息的流動和使用。ModusLink提供安全和宂餘的操作環境，以確保其客户數據的完整性和私密性。ModusLink與客户合作，整合數據、工具和應用程序，提供滿足客户業務需求並改善全球供應鏈管理的優化解決方案。ModusLink的ERP系統旨在提供更好的決策、對全球市場動態的快速響應以及跨服務和地域的有效資產利用所需的可見性和控制力。
競爭
IWCO Direct提供的一系列服務的市場競爭激烈且分散。IWCO Direct的端到端服務的範圍和規模提供了競爭優勢，因為它能夠專注於效率，同時使最終產品在推動客户響應方面更加有效。雖然提供更有效的營銷產品的能力受到高度重視，但我們必須繼續以具有競爭力的價格提供產品，並積極管理我們的成本結構，以保持我們的客户名單並吸引新業務。
我們的打印/郵件產品和服務的競爭對手包括打印機、信封製造商和商業郵局(即郵件服務提供商)。我們營銷服務業務的競爭對手包括內部和外部機構以及數據分析公司。
ModusLink提供的供應鏈管理服務產品市場競爭激烈。作為一家提供覆蓋全球一系列供應鏈運營和活動的服務提供商，ModusLink根據其提供的服務類型或活動發生的地理區域，與不同的公司展開競爭。ModusLink面臨來自電子製造服務/合同製造商(EMS/CM)、第三方物流(3PL)提供商、供應鏈管理(SCM)公司和地區性專業公司的競爭。對於某些數字商務服務，ModusLink的競爭對手包括全球外包提供商、軟件即服務(SaaS)提供商、提供內容和文檔管理解決方案的技術提供商和計算機軟件提供商。作為外包解決方案的供應商，ModusLink的競爭對手還包括現有和潛在客户，他們根據自己的能力和成本結構評估ModusLink的能力。
該公司認為，其市場上的主要競爭因素是解決方案和服務的質量和範圍、技術能力、成本、設施位置、響應能力和適應性。憑藉ModusLink的一套供應鏈服務、全球足跡、強大的客户服務敏鋭性以及其集成的全球供應鏈數字商務服務，該公司相信，它處於有利地位，能夠在其服務的每個市場展開競爭，同時在不同的行業子集進行擴張。有關更多信息，請參閲“項目1A。風險因素--與我們的業務、運營和行業相關的風險--我們的業務面臨着激烈的競爭。“有關更多信息，請參閲“項目1A。風險因素--與我們的業務、運營和行業相關的風險--我們的業務面臨着激烈的競爭。“
客户
有限數量的客户佔公司合併淨收入的很大比例。在截至2021年和2020年7月31日的財年中，公司的10個最大客户分別約佔合併淨收入的52%和57%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年，一個與供應鏈部門相關的客户分別佔公司合併淨收入的16%和17%。另一個與直銷部門相關的客户，在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年中，分別佔公司綜合淨收入的約11%和8%。在截至2021年7月31日的財年，沒有其他客户佔公司合併淨收入的10%以上。一般而言，本公司並無很多協議規定任何客户須向本公司購買大量服務，或指定本公司為其任何特定服務的獨家供應商。該公司主要以採購訂單的形式向客户銷售服務，這可能會受到需求變化的影響。因此，失去與任何關鍵客户的大量業務或程序都可能對公司產生重大不利影響。該公司相信，它將繼續從對少數客户的銷售中獲得大部分綜合營業收入。
不能保證來自關鍵客户的收入在未來一段時間內不會下降。
資源
我們在直銷業務中使用的主要原材料是紙和墨水。目前，直銷的原材料供應很容易從眾多供應商處獲得；但是，基於未來可能發生變化的市場條件。我們與領先的供應商進行談判，以最大限度地提高我們的採購效率。我們生產過程中使用的某些紙張等級和油墨配方的成本和供應的變化可能會影響我們的綜合財務結果。過去幾年，紙價一直在波動，我們預計在可預見的未來將繼續波動。直銷通常能夠將成本的大部分增加轉嫁到客户身上，儘管在許多情況下，根據個別客户合同中的條款，直銷會有延遲。我們相信，合同安排和行業慣例將支持我們繼續有能力轉嫁所有未來的紙價上漲，但不能保證市場狀況將繼續使我們能夠成功地做到這一點。我們認為，未來可能會出現滿足整個市場需求所需的供應短缺。較高的紙張價格和有限的紙張供應可能會對滿足客户對印刷產品的需求產生影響。我們已經採取了各種戰略舉措，以緩解與我們的紙張需求有關的任何可預見的供應中斷。
公司採購並保持充足的庫存水平，以便及時滿足客户需求。本公司與其供應商沒有價格、數量或交貨協議的保證。由於其服務的多樣性，以及其設施的廣泛地理分佈，該公司使用多種來源來提供其運營所需的各種原材料。
公司依靠專利法、商業祕密法、著作權法和商標法來保護我們的知識產權。我們不時開發新的商業祕密和其他知識產權，或通過收購活動獲得知識產權。我們的業務在很大程度上不依賴於任何單個或一組專利、商標、版權或許可證。
國際運營
除北美業務外，Supply Chain還在多個國家開展業務，包括中國大陸、捷克、荷蘭、愛爾蘭和新加坡等。IWCO Direct目前沒有國際業務。在截至2021年和2020年7月31日的年度中，來自海外業務的收入分別約佔總收入的27%和33%。
該公司的國際業務增加了它對美國和外國法律、法規和勞工慣例的風險，這些法律、法規和勞動慣例往往很複雜，可能會受到公司必須遵守的變化和意想不到的變化的影響。我們大部分的國際業務是在中國內地進行的，我們在中國內地面對以下挑戰：(I)要應付一系列複雜的發牌和税務規定，以及影響外國公司在中國內地經營業務的限制；(Ii)對匯回現金的潛在限制；(Iii)以及外幣波動。有關更多信息，請參閲“項目1A。風險因素-與我們的業務、運營和行業相關的風險-供應鏈業務在美國以外開展業務，這可能使公司面臨通常與僅在美國運營的公司不相關的額外風險。“
人力資本管理
Steel Connect在全球擁有約3120名員工，是我們最重要的資產。我們致力於創造道德、多元、包容和公正的工作環境，而不僅僅是遵守工作場所法律。
人力資本管理是公司成功的關鍵驅動力，我們致力於創造一個公平對待每個人都有尊嚴和尊重的工作環境。這一點得到了我們的商業行為和道德準則的支持，該準則確立了我們的誠信和合規計劃的基線要求。我們的核心價值觀是團隊合作、尊重、誠信和承諾。通過擁抱這些核心價值觀，公司努力創造一個員工都能高效、創新和忠於自我的環境。
以下計劃對於支持和努力改善公司的工作環境至關重要：
•鋼鐵成長計劃：公司參與了Steel Growth計劃，該計劃：(1)使整個公司的員工發展正規化，以確定其表現優異的員工；(2)招聘、保留和獎勵公司現有的最優秀的人才，在每種情況下，不受基於種族、膚色、宗教、年齡、性別、性別認同、性取向、國籍、公民身份、殘疾、婚姻狀況、懷孕(包括基於受法律保護的懷孕/孕產的非法歧視)的歧視或騷擾。
(例如)、退伍軍人身份、遺傳信息或任何其他受法律保護的特徵。管理層致力於在適合員工和公司的機會時從內部提拔員工。
•多樣性、公平性和包容性計劃：2020年，我們在美國進行了全面的多樣性、公平性和包容性審查，計劃在2021年在全球全面鋪開。在我們核心價值觀的指引下，我們致力於創建一個每個人都被包容和尊重的公司，在這個公司中，我們相互支持，以充分發揮個人和公司的潛力。
•鋼鐵健康理事會：我們的鋼鐵健康理事會(Steel Wellness Council)與我們所有企業的代表一起，專注於分享最佳實踐，最大限度地提高員工的整體健康水平，使他們能夠幫助我們工作和生活的社區創造積極的變化。我們的舉措包括精神、身體和經濟健康，以及醫療保健教育和社區支持。社區支持包括使用我們的教練系統來加強我們的員工的教育，這些員工在我們的社區指導和帶領兒童。
•鋼鐵環境健康與安全理事會：鋼鐵環境健康與安全理事會由本公司附屬公司的健康和安全團隊以及法律和人力資源部門的代表組成，他們致力於我們員工的安全。
員工安全和福祉
新冠肺炎疫情繼續影響世界各地的生活和企業，公司繼續採取行動確保員工的健康和安全。我們的許多上班族繼續遠程辦公；然而，當我們的員工繼續在我們的設施工作時，公司已根據情況和當地要求制定了許多安全協議。我們的新冠肺炎特別工作組定期開會，分享良好做法，並創建風險緩解計劃和資源指南，以保護我們的員工及其家人。
我們的信息
根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“STCN”。我們的營業地址是田納西州士麥那中途巷2000號，郵編是37167，電話號碼是(914461-1276)。該公司的網址是www.steelconnectinc.com。公司在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過其互聯網網站免費提供公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、董事和高級管理人員表格3、4和5以及對這些報告的修訂。本公司可利用其網站作為材料公司信息的發佈渠道。有關本公司的財務和其他重要信息定期發佈在本公司網站上，並可通過該網站獲取。本公司網站上包含的信息不包括在本報告中，也不包含在本報告中作為參考。
第11A項--風險因素
我們的業務面臨許多風險。在您決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本報告中包含或引用的所有其他信息。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體風險的完整清單。應該認識到，目前或將來，其他風險可能是重大的，下面列出的風險對我們的影響可能比所示的更大。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們與重要客户關係的變化，包括其中一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們很大一部分業務依賴於少數客户。在截至2021年和2020年7月31日的財年中，公司的10個最大客户分別約佔合併淨收入的52%和57%。一個供應鏈客户分別佔公司截至2021年7月31日和2020年7月31日財年綜合淨收入的16%和17%，一個直銷客户分別佔公司截至2021年7月31日和2020年7月31日財年綜合淨收入的11%和8%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年，沒有其他客户佔公司合併淨收入的10%以上。
一般而言，本公司並無任何協議規定任何客户須向本公司購買大量服務或指定本公司為獨家服務供應商。因此，公司的淨收入受到我們客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下訂單的水平和時間各不相同，包括終端用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況。與重要客户關係的變化可能需要我們評估我們的商譽、其他無形資產和其他長期資產的減值，這可能需要我們記錄減值費用。其中一個或多個客户的客户需求或業務量下降或業務損失可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策。”
如果對直郵營銷服務或供應鏈管理服務的需求下降，或者如果我們不能或沒有有效地將新的或新興的營銷行業趨勢整合到我們的服務和產品中，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
客户流量和對我們的直郵營銷解決方案和供應鏈管理服務的需求可能會受到不斷變化的消費者需求和行業趨勢的影響。雖然直接郵寄仍然是我們客户營銷支出的關鍵部分，但我們的一些競爭對手可能會在他們的項目上花費比我們更多的費用，或者使用與我們不同的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。此外，我們可能無法針對快速發展的行業趨勢(包括直銷或數字通信渠道和外包供應鏈管理服務等)有效地制定或實施戰略。如果我們的營銷工作沒有預期的成功或成本效益高，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能很難實現和維持運營盈利能力，如果這耗盡了我們的營運資金餘額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在截至2021年和2020年7月31日的財年，我們分別報告了1280萬美元的運營虧損和3240萬美元的運營收入。雖然我們已經降低了收入成本佔收入的百分比(我們重組活動的一個主要重點是降低運營成本)，但我們預計未來我們將繼續在收入成本和銷售成本、一般和行政費用中產生大量固定運營費用。因此，由於我們的收入是有波動的，所以不能保證我們將來會取得或維持營運收入。我們還可能使用大量現金來努力提高我們業務的效率和盈利能力。截至2021年7月31日，我們的綜合營運資本赤字為460萬美元。如果我們無法實現或維持運營盈利能力，我們就有可能耗盡營運資金餘額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
由於我們的大多數合同不包含最低採購要求，我們主要以採購訂單為基礎進行銷售，我們受到客户需求的不確定性和變化無常的影響，這可能會大幅減少收入，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的合同一般不包括材料最低購買量的要求，我們主要以採購訂單的方式銷售。因此，我們的銷售額受到客户不可預測的變化無常的影響，並且在歷史上一直存在波動。這些波動可能會持續，有時是實質性的，年復一年，甚至是季度之間。由於各種原因，這些客户下訂單的水平和時間各不相同，包括供應鏈客户的最終用户的季節性購買，以及個別客户的戰略、新技術的引入、我們的客户希望減少他們對任何一家供應商的風險敞口，以及影響我們兩個運營部門的總體經濟狀況。如果我們無法預測和響應客户的需求，我們可能會因為他們的產品供應不足或我們現場的產能不足而失去客户，或者我們可能有過剩的庫存或過剩的產能，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們的主要業務部門減少，或消費需求普遍減少，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們供應鏈業務收入的很大一部分來自技術和消費產品領域的客户，這兩個領域競爭激烈，變化迅速。供應的減少或中斷，包括中斷
如果由於新冠肺炎疫情或重大自然災害(包括氣候變化)或供應鏈問題而對我們的全球供應鏈造成重大影響，如果未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的需求，或者對我們服務的需求減少，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。目前半導體和其他電子元器件供應市場短缺，這已經並可能進一步影響我們在計算和消費電子市場的供應鏈客户，從而影響他們對我們產品的需求。我們預計，這些供應鏈挑戰至少將持續到2022財年上半年，並可能持續到2022財年下半年或更晚。在我們客户的零部件短缺期間，我們還可能遇到客户需求減少的情況，因此，在開發其他零部件來源之前，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。
我們的直銷業務收入很大一部分來自保險、MSO、金融服務和訂閲服務產品部門的客户，這些部門可能會受到整體經濟狀況波動的影響。此外，行業變化，如越來越多地使用數字而不是實體營銷能力，以及通過不斷髮展的數字渠道傳播促銷和營銷材料，可能會減少對我們目前提供的某些服務的需求。科技和消費產品行業的整體業績下滑在過去和未來可能會對供應鏈管理服務的需求產生不利影響，並減少我們從這些客户那裏獲得的收入和盈利能力。最近經濟的不確定性和其他因素導致對我們客户產品的需求減少，對我們的營銷解決方案的需求減少，這對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流構成風險，其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。疫情的蔓延已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，其影響可能在本日曆年剩餘時間內繼續顯著，甚至可能在以後。由於新冠肺炎大流行，本公司面臨風險和不確定因素。該公司繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩，包括對其員工、客户、供應商和財務業績的潛在影響。在2020財年，新冠肺炎要求暫時關閉ModusLink的某些設施。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於銷售量下降，它降低了運營水平和勞動力班次。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度內，公司的經營業績，包括銷售額，都受到了新冠肺炎的不利影響。新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病的爆發可能在幾個方面對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。特別值得一提的是，新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：
•損害公司管理日常服務和產品交付的能力；
•持續影響客户對我們業務產品和服務的需求；
•導致公司或其客户和供應商的運營中斷或關閉(截至提交本10-K表格時，公司的所有設施均已開放並能夠正常運行)；
•因公司的緊急措施、客户延遲付款和壞賬導致公司成本增加；
•造成供應鏈延誤和中斷，導致我們業務的商業運營中斷；
•對公司員工的工作和出差能力造成限制；
•影響合格人員的可用性；
•增加網絡安全風險，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎流行病的網絡釣魚和社會工程嘗試；以及
•引發其他不可預知的事件。
由於圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，很難預測疫情的持續時間及其對公司的業務、運營、財務狀況和現金流的影響。2022財年對公司業務的影響的嚴重程度將取決於一系列因素，包括但不限於，疫情的持續時間和嚴重程度(包括變種病毒的出現和疫苗接種對感染和住院率的影響)，對公司客户和供應商的影響的程度和嚴重程度，對我們業務產品和服務的製造和需求的持續幹擾，聯邦、州或地方關於應對新冠肺炎蔓延的安全措施的法規的影響，以及全球商業和經濟環境的影響所有這些都是不確定的，也是無法預測的。由於這一事件的演變和不確定性，本公司目前無法全面預測新冠肺炎疫情對本公司業務的不利影響程度。
結果和財務狀況，這將取決於許多目前未知的因素。公司正在與員工、客户和供應商保持密切溝通，並採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證公司能夠做到這一點。
我們的工商業正面對激烈的競爭。
我們的服務市場競爭激烈，往往缺乏重大的進入壁壘，使新企業能夠相對容易地進入這些市場。許多久負盛名的公司和規模較小的創業公司正將大量資源集中在開發和營銷產品和服務上，這些產品和服務將與我們的產品競爭。供應鏈管理產品和服務以及營銷解決方案的市場競爭非常激烈，預計競爭的強度將繼續加大。有關更多信息，請參閲“項目1.業務-競爭”。任何不能保持和加強我們的競爭地位都會限制我們保持和增加市場份額的能力，這可能會對我們的業務造成嚴重的損害。競爭加劇還可能導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手將繼續擁有更多的財務、技術、運營和營銷資源。我們可能無法成功地與這些競爭者競爭。競爭壓力也可能迫使我們的產品和服務降價，這些降價可能會減少我們的收入。由於供應鏈管理、物流和營銷解決方案行業的整合，我們面臨的競爭也可能會加劇。例如，如果我們的競爭對手因為合併而能夠從供應商那裏獲得更優惠的條件，為客户提供更全面的服務，或者採取其他行動來增強他們的競爭實力，我們的競爭地位可能會受到重大不利影響，因此我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的經營業績可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，這會導致我們普通股價格的波動。
我們的年度和季度經營業績在過去幾年中波動很大，可能會由於多種因素而繼續波動，包括：
•我們的總體戰略和運營計劃執行得如何；
•實施我們的戰略舉措，並實現這些舉措的預期結果；
•對我們服務的需求；
•消費者信心和需求；
•我們競爭的行業的具體經濟條件；
•影響我們提供的服務或產品的競爭中斷或創新；
•一般經濟和金融市場狀況；
•我們的客户或其競爭對手推出新產品或發佈軟件的時間安排；
•支付與收購、出售資產和投資相關的成本；
•新產品和新服務的市場接受度；
•季節性；
•供應商供應暫時短缺；
•長期資產減值費用，包括未來期間的重組費用；
•政治不穩定，包括我們開展業務的國家關税法律的變化或自然災害；
•實際事件、情況、結果和金額與隨附的合併財務報表中反映的判斷、假設和估計不同；
•會計規則的變更；
•税收規章制度的變化；
•修改勞動法；
•勞動力資源的可獲得性和勞動力資源可用率的變異性；
•把我們的勞動和合同工聯合起來；
•實施自動化。
我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定對我們未來的業績有意義或預示。在某些財季，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌，嚴重損害或消除您的投資價值。此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。我們普通股的公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，這些價格波動可能符合也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、對我們證券的空頭權益的數量和狀況。
獲得保證金債務，我們普通股的期權和其他衍生品交易，以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級職員保險支付的保費大幅增加。
為客户持有的資金可能會受到信用風險、減值、挪用或盜竊的影響，任何此類事件都可能對我們的客户造成傷害，並損害我們的品牌。
在我們正常的業務過程中，我們有時會收集、處理和/或保留客户資金。客户資金保存在國際和國內的金融機構，與這些基金相關的餘額有時沒有或超過聯邦保險限額。由於此類資金可能得不到充分保護，它們很容易受到外部或內部未經授權的訪問或使用，從而可能導致此類資金受損、挪用或被盜。客户資金的任何減損、挪用或盜竊都可能損害我們的聲譽，使我們面臨緩解成本以及私人訴訟和政府執法的風險，擾亂我們的業務，並以其他方式對我們的業務、銷售和運營業績產生重大不利影響。此外，我們未能對客户資金的任何減損、挪用或盜竊做出迅速和適當的反應，可能會加劇對客户和我們業務的後果，並增加緩解或解決問題所需的時間或成本。
我們必須保持充足的庫存水平，以滿足客户的需求，這給我們的財務狀況和經營業績帶來了風險。
我們必須購買並保持足夠的庫存水平(包括IWCO Direct使用的足夠水平的紙張庫存)，以便及時滿足客户的需求。市場，包括我們許多客户服務的技術部門，都受到快速的技術變革、新的和增強的產品規格要求以及不斷髮展的行業標準的影響。這些變化可能會導致手頭庫存的價值大幅下降或迅速過時。我們供應鏈業務中的大多數客户都提供庫存價值損失的保護。然而，我們的客户可能會變得無法或不願意履行他們的保護義務，而我們的客户無法這樣做可能會降低我們的毛利率，並導致我們記錄庫存減記。在我們的直銷業務中，我們的客户通常不提供這樣的價格保護。如果我們不能與客户高度精確地管理手頭的庫存，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足需求，或者我們可能有過剩的庫存，導致庫存減記，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們有能力及時獲得滿足客户訂單所需的特定產品或部件，這對我們的成功至關重要。我們與供應商沒有價格保證或交貨協議。由於我們的供應商遇到問題或需求旺盛，我們可能偶爾會遇到某些產品的供應短缺。如果短缺或延誤持續存在，這些產品的價格可能會上漲，或者可能根本就沒有產品可用。因此，如果不能確保並維持充足的產品、包裝材料或組件供應以及時滿足我們的客户訂單，或未能滿足客户的期望，可能會導致收入損失、客户滿意度降低、市場上的負面印象、潛在的損害索賠，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會在籌集或獲得未來所需的資金方面遇到問題。
近年來，我們主要通過運營產生的資金、出售我們的證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的公司所有設施來為我們的運營提供資金，並滿足我們的資本要求。這些資金來源將來可能不足夠，我們可能需要向外尋求額外的資金，但我們可能無法獲得這些資金。此外，即使我們獲得外部資金來源，我們也可能被要求向外部來源發行比我們普通股持有者目前擁有的權利更大的證券。我們還可能被要求採取其他行動，這可能會降低我們普通股的價值或稀釋我們的普通股股東，包括以對我們不利的條款借款或增發普通股。如果我們未來在籌集所需資金方面遇到困難，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，市場和其他在很大程度上超出我們控制範圍的情況可能會影響我們未來出售證券的能力、任何此類出售的時機以及我們獲得的收益金額。即使我們將來能夠出售我們的證券，我們也可能無法以優惠的價格或優惠的條件出售。只要我們的公開流通股低於7500萬美元，我們將被限制在S-3表格中的簡短註冊聲明上出售我們的證券，以在滾動12個月內出售不超過我們公開流通股的三分之一的產品。因此，籌集資金以支持我們的增長的過程可能是
如果我們有資格在沒有這些限制的情況下使用Form S-3，包括使用Form S-1中的註冊聲明，以及任何發售交易的條款可能不會像我們有資格使用Form S-3時那樣優惠，那麼我們可能會更加昂貴和耗時。除了增加資本成本外，任何此類交易都可能導致我們股東利益的大幅稀釋，將控制權轉移給新的投資者，和/或降低對我們普通股的投資價值。
我們可能還需要進行戰略交易，如合資企業、私募或出售我們的業務或我們的全部或幾乎所有資產。這些私人融資和戰略交易在未來可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，對我們的財務業績產生不利影響，不成功或無法實現預期的結果。我們不時與這些可能的額外資金來源進行討論。
如果向我們提供信貸承諾的金融機構受到美國和國際資本市場狀況的不利影響，它們可能無法根據對我們的信貸承諾為借款提供資金，這可能會對我們借入資金(如果需要)用於營運資金、資本支出、收購和其他公司目的的能力產生不利影響。
我們在提高運營效率的努力中可能會遇到問題。
由於我們經營的市場競爭激烈，我們繼續尋求提高效率和生產率並節省成本的方法。IWCO Direct和ModusLink不斷採用計劃來實現效率，其中包括在資本設備和自動化方面的投資。我們不能向您保證，這些項目和資本投資將及時或完全實現我們預期的效益。我們可能會遇到這些項目的問題，這將轉移管理層的注意力，和/或導致額外的成本和不可預見的項目延誤。如果我們或這些項目沒有達到預期的結果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。除了已經在我們的供應鏈業務中開展的旨在提高我們運營效率的項目之外，包括通過集成的ERP系統實現全球解決方案平臺的標準化，以及利用集中的“樞紐”位置為美洲、亞洲和歐洲地區的多個“輻條”位置提供服務的模式的實施，我們的高管團隊還在整個組織內繼續審查，旨在改善我們的運營。
基本員工的流失或無法招聘和留住人員可能會對我們的業務產生重大負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層和其他員工的技能、經驗和努力。失去一名或多名高級管理層成員或眾多具有基本技能的員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能留住或吸引有才華、忠於職守的人在需要時填補空缺職位，可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理人員提供“關鍵人員”保險。特別是，IWCO Direct的生產運營有賴於吸引和留住熟練和非熟練員工，以利用所有可用的製造能力，並確保按時交付客户的營銷計劃，以滿足服務水平協議(SLA)的要求，而不會受到懲罰。IWCO Direct未來的成功取決於它繼續為組織的所有領域尋找、聘用、發展、激勵、留住和提拔人員的能力。此外，IWCO Direct的銷售主管，其中大多數至少有10年的行業經驗，專注於特定的行業垂直市場，利用他們的專業知識來推動客户的營銷結果。勞動力市場狀況可能會對盈利能力和按時交付產品的能力產生不利影響。員工流失率的任何實質性增加也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法實現重組計劃的部分或全部預期收益，或者它們可能會對我們的業務產生不利影響。
2021年6月2日，董事會批准了IWCO Direct的競爭改進計劃(“CIP”)，該計劃旨在應對客户和所服務市場不斷變化的要求，以及當前的競爭格局。CIP尋求擴大IWCO Direct的營銷服務能力，並將其生產平臺升級到新的數字和插入技術，同時降低總體生產成本，以增強其具有競爭力的定價能力。CIP計劃總投資約5400萬美元，主要在24個月內。該公司估計，CIP成本將包括大約：(1)3800萬美元用於數字印刷和插入設備，以及技術建設成本(其中約3400萬美元的租賃/購買協議是在年底後簽訂的)，以及(2)1600萬美元用於遣散費、留住員工、設施優化和其他實施成本。此外，公司預計將產生約1200萬美元的非現金加速折舊費用。費用估計數不包括
與設施和設備優化相關的潛在非現金資產減值費用。成本的時間和金額將取決於許多因素。
由於業務性質的變化，我們不時實施類似上述CIP的重組計劃，以調整我們的成本結構，並實現運營效率以降低我們的成本；然而，我們可能無法獲得我們最初預期的與這些重組計劃相關的成本節約和收益。雖然我們的重組計劃旨在實現長期可持續增長，但這些計劃帶來了重大的潛在風險，可能會削弱我們實現預期經營業績和/或降低成本的能力，包括：
•喪失業務連續性和積累的知識；
•在任何必要的過渡期內，我們的運營效率低下；
•估計生產率改善的實現可能比預期的要少；
•設施優化成本可能高於預期；
•我們能夠用來進行必要業務或以其他方式利用其他商機的財政資源可能不足；
•實施裁員計劃的成本可能高於預期，並可能對我們的收益和現金流產生重大影響；
•效益可能較預期為遲，而實施這些措施的困難亦可能較預期為大，這可能會令我們招致額外成本或導致我們的業務受阻；以及
•管理層和員工的注意力和資源可能會從我們正在進行的業務活動中分流，可能會出現超出任何計劃裁員的自然減員，和/或員工士氣可能會下降。
我們能否成功實施我們的重組計劃，將取決於我們在過渡期間繼續滿足客户需求並保持高質量水平的能力。如果我們不能成功地實施和管理我們的重組計劃，我們可能無法實現預期的銷售增長和/或成本節約，或者我們產生的成本可能大大超過預期成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法識別、管理、完成和整合收購，無法實現預期的協同效應和效益。
我們業務戰略的一部分是收購我們認為可以在財務和戰略上補充我們現有業務活動的業務。收購涉及許多複雜性和固有風險，包括但不限於：未能實現收購的所有或任何預期協同效應或其他預期效益；未能整合所購買的業務、技術、產品或服務；大量意想不到的整合成本；關鍵員工(包括被收購企業的員工)的流失；額外的債務和/或承擔未知債務；客户流失；以及對我們的內部控制和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的監管要求的影響。因此，不能保證我們的收購將增加公司的盈利能力和現金流，我們的努力可能導致不可預見的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。
供應鏈業務在美國以外開展業務，這使公司面臨額外的風險，這些風險通常與僅在美國境內運營的公司無關。
ModusLink的大部分業務都在國外，包括中國大陸、荷蘭、捷克、愛爾蘭和新加坡。這些業務還存在其他風險，包括貨幣兑換、外匯管制、現金匯回方面的困難和限制、金融市場不如美國發達或效率低、缺乏統一的會計、審計和財務報告標準、法律和監管環境的差異、有關非美國市場公司的不同公開信息、經濟和政治風險，以及可能徵收的非美國税收。不能保證此類風險方面的不利發展不會對我們在某些國家的業務產生不利影響。
ModusLink在開展國際業務時還面臨一些固有風險，包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規。這些法律和法規包括數據隱私要求、勞動關係法、税法、反競爭法規、進口和貿易限制、外匯管制、美國法律，如出口管制法和《反海外腐敗法》，以及其他國家的類似法律，這些法律也禁止向政府官員行賄或向客户支付某些款項或報酬。鑑於這些法律的高度複雜性，存在某些條款可能被無意中違反的風險。此外，我們可能要對我們當地合作伙伴採取的行動負責。違反這些法律法規可能導致對我們、我們的官員或我們的員工處以罰款、刑事制裁，並禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品和服務。
我們在中國大陸的業務面臨一些特定的風險，包括以下幾個方面：
•駕馭一系列複雜的許可和税收要求以及限制外國公司在中國大陸開展業務所面臨的挑戰；
•為我們和我們的客户保護知識產權和實物財產；
•不斷髮展的監管制度和標準，包括最近税法和勞動法的變化；以及
•難以留住管理人員和熟練員工。
此外，ModusLink在中國大陸的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，這些法規包括税收、知識產權、貨幣控制、網絡安全、員工福利和其他事項。此外，我們在中國大陸依賴的任何第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們客户的實物或知識產權在我們擁有期間可能被損壞、挪用、被盜或丟失，使我們面臨潛在的訴訟和其他不利後果。
在向我們的客户提供供應鏈管理服務的過程中，我們經常擁有或接觸他們的實物和知識產權，包括寄售庫存、數據庫、軟件母版、真品證書和類似的貴重實物或知識產權。如果這些實物或知識產權被損壞、挪用、被盜或丟失，我們可能會遭受：根據客户協議或適用法律提出的索賠，或其他損害賠償責任；由於客户的不良反應而延遲或損失的收入；負面宣傳；以及可能代價高昂、耗時長且可能無法由第三方保險賠付的訴訟。
我們技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在開展業務時依賴信息和運營技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。在某些情況下，我們可能依賴第三方提供商提供託管、支持和其他服務來滿足我們的信息技術要求。我們還收集和存儲敏感數據，包括機密業務信息和個人數據。提升我們的資訊科技系統是昂貴的，而且會受到延誤，而且不能保證新系統會帶來預期的好處。我們還可能遇到可歸因於第三方軟件、系統和服務的安裝、實施、集成、性能、特性或功能的操作問題。
此外，我們的信息和運營技術系統會受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害、設計缺陷、員工瀆職以及人為或技術錯誤。尤其是網絡安全事件正在演變，包括但不限於：使用惡意軟件、試圖未經授權訪問數據或控制自動化生產系統，以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他安全漏洞。已經實施了各種程序和控制措施，以監測、威懾和減輕這些威脅。然而，鑑於技術安全事件和中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們的業務可能會受到生產停機、運營延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、盜竊、其他操縱或不當使用我們的系統和網絡或補救行動造成的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的競爭地位、財務狀況、聲譽或運營結果產生重大不利影響。我們的資訊科技系統或網絡已經並預期會繼續受到實際或企圖的網絡攻擊，但這些實際或企圖的網絡攻擊並沒有對我們的運作或財務狀況造成實質影響。進一步, 我們的主機和支持合作伙伴或其他第三方服務提供商在履行其服務方面的任何失敗都可能嚴重損害我們的業務。雖然我們試圖維持我們認為對我們的業務足夠的網絡安全保險覆蓋範圍，但此類覆蓋範圍可能不包括與未來可能發生的或可能無法在市場上以合理成本獲得的任何安全事件相關的所有潛在成本和費用。
我們的資訊科技系統一旦遭破壞，亦可能導致盜用知識產權、商業計劃或商業祕密。我們的系統或我們的第三方服務提供商的任何系統故障都可能導致未經授權訪問或獲取專有信息。任何實際或感知的安全漏洞都可能對我們的聲譽造成重大損害，使我們面臨責任或監管執法行動，並對我們與客户或供應商的關係產生不利影響。此外，雖然我們的安全系統旨在維護我們的
設施和信息系統、意外或故意的安全漏洞或第三方對我們的設施或信息系統的其他未經授權的訪問可能導致專有和機密信息被盜用。
如果任何人，包括我們的任何員工或與我們共享此類信息的人，疏忽或故意違反我們對我們客户、客户或員工數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用這些數據，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大金錢損失、訴訟、監管執法行動、罰款和/或刑事起訴。州和聯邦法律還可能要求我們向受影響的個人提供通知，如果他們的個人數據是安全漏洞的主題，這將增加成本，並可能導致額外的責任和負面宣傳。
我們認真對待網絡安全和數據隱私，並投入大量資源和工具來保護我們的系統、產品和數據，並遵守適用的美國聯邦和州法律以及涉及網絡安全和數據隱私的非美國法律和法規，防止不必要的入侵和披露。特別是，我們已經制定了政策和程序，以應對2018年5月生效的歐洲一般數據保護條例和2020年1月生效的加州消費者隱私法。然而，這些安全和合規性努力的實施成本很高，而且可能不會成功。不能保證我們能夠預防、檢測和適當處理或減輕所有網絡攻擊或安全漏洞。任何此類入侵都可能對我們的運營和聲譽造成實質性的不利影響，並可能對我們或我們的系統造成不可彌補的損害，無論我們或我們的第三方提供商是否能夠在系統故障後充分恢復關鍵系統。
針對我們的訴訟懸而未決，可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。.
我們目前是各種法律和其他程序的一方。請參閲本表格10-K第3項中的法律訴訟。訴訟的趨勢可能包括涉及消費者、股東或員工的集體訴訟，以及與商業、勞工、就業、反壟斷、證券或環境問題有關的索賠。訴訟趨勢和訴訟結果無法確切預測，不利的訴訟趨勢和結果可能導致重大損害和/或其他費用，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證任何訴訟的結果
與税收相關的風險
我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為“NOL”或“税收優惠”)帶來的好處。
我們過去的行動產生了顯著的NOL。2010年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括修改對NOL的處理。根據聯邦税法，對於2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL，我們通常可以使用任何此類NOL和某些相關的税收抵免來減少我們在前兩個納税年度支付的普通所得税或在長達20年的未來應納税所得額上減少普通所得税，到那時這些NOL就會到期。在到期之前，我們可以結轉NOL和某些相關的税收抵免，我們在任何特定年份都不會使用它們來抵消未來幾年的應税收入。對於在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL，我們被允許將該等NOL結轉到該虧損的納税年度之前的五個納税年度的每一年，一般可以使用任何該等NOL和某些相關的税收抵免來無限期地減少我們未來應納税所得額的普通所得税；但是，除了在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL(可結轉以減少前五個納税年度的應納税所得額)外，任何此類NOL均可用於支付給我們的未來應納税所得額，但不包括在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL(可結轉至前五個納税年度的應納税所得額)。此外，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL扣除額不得超過任何納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮NOL扣除額)。在2018年1月1日之前開始的納税年度內產生的NOL，在本文中稱為“當前NOL”。截至2021年7月31日，該公司用於聯邦和州税收目的的淨NOL結轉分別約為21億美元和1.11億美元，基本上所有這些結轉都發生在截至2018年1月1日之前的納税年度, 雖然我們無法估計我們將能夠用來減少未來所得税負擔的NOL的確切數量，因為我們無法預測我們未來應納税所得額和時間。
我們利用NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到極大的限制，如果我們經歷了根據《國税法》(以下簡稱《國税法》或《國税法》)第382條所確定的“所有權變更”。根據第382條，如果一個或多個持有(或被視為擁有)至少5%普通股的一個或多個股東或股東集團在三年滾動期間內的總持股比其最低持股比例增加50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。如果所有權發生變更，第382條將對我們的NOL金額施加年度限制，我們可以用來抵銷的應税收入等於緊接所有權變更之前我們的未償還權益的總價值的乘積(減去第382條規定的某些項目)和
所有權變更當月生效的聯邦長期免税利率。有幾條複雜的規則適用於計算這一年度限額。
如果所有權變更被認為發生，第382條施加的限制可能會大大限制我們使用我們的NOL來減少未來所得税負擔的能力，並導致我們現有NOL的大量到期未使用，因此，我們的NOL的價值嚴重受損。雖然第382條條款的複雜性以及任何上市公司對其上市證券所有權的瞭解有限，使得很難確定所有權是否發生了變化，但我們目前認為所有權變化尚未發生。
我們是否有能力在未來幾年使用我們目前的NOL，將取決於我們的聯邦和州應納税所得額。如果我們在未來幾年沒有足夠的聯邦和州應税收入在當前的NOL到期之前使用它們，我們將永久失去當前NOL的好處。除了產生未來的聯邦和州應税收入外，我們使用現有NOL的能力將在很大程度上取決於我們能否找到合適的收購或投資候選者，一旦確定，就能成功完成對這些候選者的收購或投資。我們已經通過了對我們的重新註冊證書(“保護性修正案”)和税收優惠保存計劃(“税務計劃”)的修正案，每個修正案都旨在通過防止第382條意義上的“所有權變更”損害我們使用NOL的能力，從而保留我們使用NOL的能力。有關更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--税收優惠保留計劃”。
雖然税收計劃的目的是降低所有權變更的可能性，但我們不能向您保證它會有效。例如，未來所有權權益可能發生變化的金額可能受到持有我們無法控制的已發行普通股5%或更多的股東購買和出售普通股的影響，如果我們選擇這樣做的話，我們還可能發行新的普通股。
我們聲稱的NOL金額沒有經過美國國税局(IRS)的審計或以其他方式進行驗證。美國國税局可能會質疑我們對NOL金額的計算，或者我們關於所有權在何時發生變化的決定，而國税法的其他條款可能會限制我們在未來幾年結轉NOL以抵消應税收入的能力。如果國税局成功應對任何此類挑戰，NOL對我們的潛在税收優惠可能會大幅減少。此外，由於第382條條款的複雜性和模糊性，以及任何上市公司對其證券的所有權和交易的及時瞭解方面的限制，確定所有權是否發生變化都會受到不確定性的影響。這既是因為第382條條款的複雜性和模糊性，也是因為任何上市公司對其證券的所有權和交易的及時瞭解方面的限制。因此，我們不能向您保證，即使保護性修正案和税收計劃已經到位，美國國税局或其他税務當局也不會聲稱我們經歷了所有權變更，並試圖減少NOL的好處。我們使用NOL能力面臨的任何上述風險都可能嚴重損害我們的財務狀況，並對您的投資價值產生重大不利影響。
我們使用保護性修正案和税收計劃可能會對您的投資價值產生不利影響。
保護性修正案和税收計劃旨在阻止個人或團體獲得超過指定限制的普通股的實益所有權，以此作為防止“所有權變更”和保護我們使用NOL的能力的一種方式。有關更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--税收優惠保留計劃”。儘管如此，保護性修正案和税收計劃可能具有“反收購效力”，因為它們可能阻止一個人或一羣人獲得4.99%或更多的已發行普通股的實益所有權，或者，如果一個人或一羣人已經擁有4.99%或更多的已發行普通股，則不能獲得任何額外的普通股。保護性修正案和税收計劃可能會阻止或阻止合併、收購要約、代理權競爭或積累大量普通股。
此外，如果保護性修正案或税收計劃減少了願意收購我們普通股的人數或他們願意收購的金額，股東處置我們普通股的能力可能會受到限制。因此，保護性修正案和税收計劃可能會嚴重減少我們普通股的流動性，對您的投資價值產生負面影響。股東在與該股東有關或與該股東有關聯的人採取行動後，也可以成為4.99%以上的股東。建議股東仔細監控他們對我們普通股的所有權，並諮詢他們自己的法律顧問和/或我們，以確定他們對普通股的所有權是否接近被禁止的水平。
我們要接受聯邦、州和外國税務審計，這可能會導致徵收可能保留或可能沒有保留的負債，並改變我們的所得税撥備。
我們須接受不同司法管轄區税務機關就所得税及各種其他税項(包括但不限於增值税(“增值税”)、消費税、銷售及使用税、毛收入税及物業税)的審核。這些審計可以在審計開始之日之前的幾年內進行，如果我們的立場不被審計税務機關接受，可能會導致施加債務、利息和罰款。
此外，由38個國家(包括美國)組成的國際組織經濟合作及發展組織(OECD)已作出改變，並正考慮對多項沿用已久的税務原則作出額外改變。不能保證這些變化以及各國最終確定和採納的任何預期變化不會對我們的所得税撥備產生不利影響。
我們可能需要繳納未支付、未向客户收取或未在財務報表上預留的州銷售税，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.一案中做出裁決，認為州政府可以要求在該州沒有實際存在的遠程賣家徵收和免除向該州購買者提供的商品和服務的銷售税，推翻了某些現有的法院先例。我們正在根據Wayfair的決定和之前的規定評估我們的州税務申報，並正在審查我們的徵收做法。一個或多個司法管轄區可能會斷言，我們對我們未收取銷售、使用或其他類似税項的期間負有責任，如果此類斷言或斷言成功，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。一個或多個司法管轄區可能會更改其法律或政策，以對我們的業務適用其銷售、使用或其他類似税收，如果做出此類更改，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。為了維持這個上市，我們必須滿足最低的財務和其他要求。於2020年4月28日，吾等收到Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)上市資格部發出的欠款函件，通知本公司，在過去30個營業日內，本公司普通股的收市價未能維持在根據上市規則第5450(A)(1)條(“最低買入價規則”)在納斯達克全球精選市場繼續上市所需的最低收市價每股至少1.00美元(“最低買入價規則”)。2021年1月26日，該公司收到納斯達克的一封信，通知它已重新完全遵守最低投標價格規則，此事已結案。自該日起至2021年7月31日，公司普通股每股收盤價從1.68美元的低點波動到2.21美元的高點。公司是否繼續遵守最低出價規則取決於公司的股價，不能保證公司在未來期間將繼續滿足納斯達克的最低財務和其他要求。
投資者認為本公司在最低投標價格規則下存在不足和隨後退市的風險增加，這可能會對我們證券的市場價格和本公司普通股的交易量產生負面影響。此外，任何退市決定，如果是在通知不足和任何適用的治療期到期之後作出的，可能會嚴重降低或消除對公司普通股的投資價值。雖然在場外交易所進行另類上市可以在一定程度上維持公司普通股的市場，但我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：公司普通股的市場報價有限；公司普通股的流動性減少；根據美國證券交易委員會的規則，公司普通股被確定為“便士股”，交易公司普通股的經紀商必須遵守更嚴格的披露規則，以及經紀商可以向其出售普通股的投資者類別；以及有限的新聞和
SPH Group Holdings LLC及其附屬公司擁有我們股本的大部分投票權，並對我們的公司決策具有重大影響。
截至2021年10月1日，SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)及其附屬公司，包括Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)、Handy&Harman Ltd.和Steel Partners，Ltd.，實益擁有我們約50.0%的已發行股本，其中包括17,857,143股C系列可轉換優先股的普通股，每股票面價值0.01美元(“C系列優先股”)，這些股票與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票。
2024年到期的7.50%可轉換優先票據所涉及的6,293,707股普通股，這些股票不與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票。此外，截至2021年7月31日，由SPHG Holdings及其某些附屬公司組成的Section13(D)集團合計擁有我們已發行股本的54.8%，佔我們股本投票權的51.3%。
由於擁有我們股本的董事會代表和所有權，SPHG Holdings及其附屬公司能夠影響我們的管理和事務，以及許多需要股東批准的事項，包括董事選舉、税收優惠保留計劃的通過以及對我們組織文件的某些修訂。此外，由於業務合併(如合併或合併)需要我們75%的已發行有表決權股票的贊成票，這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。SPHG Holdings及其關聯公司也可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以不利於我們其他股東利益的方式投票，我們的利益與SPHG Holdings及其關聯公司的利益之間可能會出現利益衝突或表面上的利益衝突。有關更多信息，請參見附註21。
本公司董事會成員在Steel Holdings及其關聯公司中也擁有重大利益，這可能會造成利益衝突。
我們的一些董事會成員還在Steel Holdings及其附屬公司擔任職務。具體地説，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席沃倫·G·利希滕斯坦隸屬於Steel Holdings，是Steel Partners Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)的執行主席。格倫·卡桑(Glen Kassan)，我們的董事會副主席和前首席行政官，是鋼鐵服務公司的一名員工。傑克·L·霍華德(Jack L.Howard)是鋼鐵控股公司GP的總裁兼董事。有關利希滕斯坦、卡桑和霍華德先生的完整傳記信息，請參閲我們於2021年6月15日提交的關於附表14A的最終委託書。
因此，這些個人可能會面臨彼此之間以及與我們的股東之間潛在的利益衝突。他們可能會以高級管理人員或我們董事的身份面臨與他們對Steel Holdings及其關聯公司的受託義務相沖突的情況，而這些義務又可能與我們其他股東的利益相沖突。雖然我們的合同安排對雙方在某些情況下的行為有限制，並且關聯方交易根據我們的關聯方交易審批程序和適用法律受到獨立審查和批准，但存在潛在的利益衝突，這些人可能在涉及或影響SPHG控股及其附屬公司的事項上存在利益衝突或利益衝突的現象。
不能保證我們與Steel Holdings之間的擬議交易將得到同意、批准並最終完成，任何此類交易的條款可能與Steel Holdings最初提議的條款存在重大差異。
2020年11月19日，公司董事會收到了鋼鐵控股公司的初步非約束性意向書，意在以現金和鋼鐵控股公司6%的A系列優先股的組合收購鋼鐵控股公司或其關聯公司尚未擁有的所有普通股流通股，這意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元之間。
按照提議，這筆交易有待談判。有關此類交易的任何最終協議都需要得到鋼鐵控股公司董事會、董事會和股東的批准。這樣的最終協議預計將包含慣常的成交條件，包括標準的監管通知和批准。
因此，我們無法預測這類交易的條款是否會由Steel Holdings和董事會的特別委員會達成一致，以供各自的董事會推薦、批准交易，或者任何此類交易是否會得到我們股東的必要投票批准，因此，我們無法預測這類交易的條款是否會得到Steel Holdings和董事會特別委員會的建議，以獲得各自董事會的批准，或者任何此類交易是否會得到我們股東的必要投票批准。
我們也無法預測任何潛在交易的時間、最終結構或其他條款，任何此類交易的條款可能與Steel Holdings最初提出的條款存在重大差異。任何此類擬議交易的懸而未決可能已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們預計與談判擬議的交易相關的一些非經常性交易相關成本。
本公司董事會可能選擇按1：10的比例對已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，其影響我們無法確切預測，可能會對您在我們普通股的投資價值產生重大不利影響。
在我們2020年的年度股東大會上，我們的股東批准了我們普通股的已發行和流通股按10比1的比例進行反向拆分(“反向股票拆分”)。我們的董事會有權決定何時在股東批准股票反向拆分的12個月週年紀念日或之前的任何時間向特拉華州國務卿提交對我們重新簽署的反向股票拆分公司證書進行必要的修訂。如董事會認為任何該等行動符合或不符合本公司及其股東的最佳利益，董事會可酌情決定提交修訂以進行反向股票拆分或放棄修訂而不進行反向股票拆分。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於一系列因素，包括市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克規則。股票反向拆分完成後，屆時股東持有的每十股普通股將合併為一股普通股。股票反向拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益或比例投票權，但因處理零碎股份而進行的微小調整除外。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。
如果實施反向股票拆分，我們的董事會預計它將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠保持遵守最低投標價格規則。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下的公司類似股票拆分的歷史也是多種多樣的。可能的情況是：(I)反向股票拆分後我們普通股的每股價格將不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上升，(Ii)反向股票拆分後的每股市場價格最終可能不會超過或在持續一段時間內保持在1.00美元的最低買入價之上，或者(Iii)反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不進行低價股票交易的經紀商和投資者。此外，如果實施反向股票拆分，我們普通股的市場價格下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。此外，儘管我們的董事會認為，反向股票拆分導致我們普通股流通股數量的減少，以及我們普通股市場價格的預期上升，可能會鼓勵人們對我們的普通股產生興趣，並可能促進我們的股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。我們普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的損害，因為反向股票拆分後發行的普通股數量會減少，特別是如果反向股票拆分導致股價沒有上升的話。
此外，在我們2020年度股東大會上，我們的股東還批准了對我們重新註冊的公司證書的修訂，將法定普通股的股份數量從1400000,000股減少到140,000,000股。雖然本公司董事會目前打算在實施反向股票拆分的範圍內實施授權股份減持，但如果董事會在股東批准後全權酌情認為該建議不再符合本公司或其股東的最佳利益，則本公司董事會保留選擇不繼續進行授權股份減持的權利。在這種情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應。我們的法定普通股數量的相對增加可能會使董事會更難或阻止試圖通過要約收購或其他方式控制本公司的一方的企圖。在公開或非公開出售、合併或類似交易中發行普通股將增加有權投票的普通股流通股數量，增加批准公司控制權變更所需的票數，並稀釋試圖獲得公司控制權的一方的利益。任何這樣的發行都可能剝奪股東從試圖獲得對公司的控制權中獲得的好處，例如實現對市場價格的溢價。此外，向對董事會友好的人發行普通股可能會使罷免現任高管和董事變得更加困難，即使這一變化總體上對股東有利。然而，這種反收購效果並不是我們董事會的目的或意圖。即使我們不實施授權股份減持, 我們目前無意將我們普通股授權但未發行股票數量的相對增加用於反收購目的。我們不知道有任何尚未完成或受到威脅的努力來獲得對本公司的控制權，董事會目前也沒有授權發行額外普通股的意圖，以阻止這些努力的出現。
與我們的負債有關的風險
截至2021年7月31日，未償債務的賬面價值約為3.731億美元，其中包括2022年12月15日到期的3.638億美元定期貸款未償債務和2024年3月1日到期的7.50%高級可轉換票據的未償債務930萬美元。
償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來償還、再融資或償還債務。
我們是否有能力按期支付債務本金、付息或再融資，須視乎我們的財政及經營表現而定，而這些表現會受到經濟、金融、競爭及其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們能產生現金流，也不能保證我們能借到錢。
資金數額足以使我們償還債務，滿足營運資金要求，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。定期貸款將於2022年12月15日到期，MidCap信貸協議將於2022年12月31日到期。我們為這些協議再融資的能力不能得到保證，這將取決於當時的資本和信貸市場以及我們的財務狀況。即使我們能夠對定期貸款進行再融資，我們也可能無法從貸款人那裏獲得優惠條款。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們的負債可能會限制我們的經營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
我們的負債可能會對我們和我們的股東產生重要後果。例如，我們的債務協議要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和收購以及其他一般公司用途的可獲得性。此外，我們的負債可能會：
•增加我們在行業內面對不利經濟和競爭壓力的脆弱性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•限制我們以我們可以接受或根本不能接受的條件借入額外資金的能力。
規管我們負債的債務協議載有限制性契約，限制我們運作的靈活性，並要求我們遵守特定的財務契約。如果我們不能遵守這些公約，我們可能會在其中一項或兩項債務協議下違約。
管理我們負債的債務協議包含肯定和消極的契約，包括關於特定金融契約的契約，這些契約限制和限制了我們的業務，並可能阻礙我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們無法控制的事件可能會影響我們履行債務協議下這些和其他公約的能力。我們不遵守我們的契約和債務協議下的其他義務，可能會導致債務協議下的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還債務(連同應計利息和費用)，或者我們是否有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務造成嚴重後果，並可能導致ModusLink或IWCO破產或進入破產程序，股東可能會因為債權人對資產的債權優先而損失全部或部分投資。
參考利率的變化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
現行利率的增加會影響浮動利率債務的利率，而浮動利率債務的利率會隨着參考利率的變動而上升和下降。如果現行利率或其他因素導致利率上升，增加的利息支出將對我們的現金流和償還債務的能力產生不利影響。
此外，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。該公司通常使用倫敦銀行同業拆借利率作為公司信貸安排的參考利率，以便使用倫敦銀行同業拆借利率計算應付貸款人的利息。2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚屆時LIBOR是否會不復存在，是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會制定替代慣例。2021年3月，FCA確認，所有歐元和瑞士法郎的LIBOR設置以及日元、英鎊和美元的部分LIBOR設置將於2021年12月停止，其餘的美元LIBOR設置將於2023年6月停止。為了確定倫敦銀行同業拆息的繼任者利率，多個國家的金融監管機構，包括美國、英國、歐盟和瑞士，已成立工作小組，目的是推薦以當地貨幣計價的倫敦銀行同業拆借利率的替代方案。一些金融監管機構已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。
SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。
儘管某些金融監管機構已表示，他們傾向於將SOFR作為LIBOR的首選替代利率，但目前尚不清楚是否會出現其他基準，或者是否會採用其他利率。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的未來是不確定的。
目前，由於對於什麼利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可接受替代利率缺乏共識，因此無法預測任何此類替代利率對公司流動資金或利息支出的影響。關於LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性，可能會對LIBOR相對於其歷史價值的表現產生不利影響。然而，即使金融工具成功過渡到使用SOFR等替代基準，新基準也可能與LIBOR不同，因為替代基準利率的計算方式可能不同。如果LIBOR不復存在，公司可能還需要重新談判其信貸協議，這些協議利用LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立新的標準來取代LIBOR。這可能會增加與我們的未償債務或未來可能產生的任何債務相關的利息支出。此外，轉換到另一種基準利率(如SOFR)可能會導致我們招致費用和法律風險，因為在實現轉換時可能需要重新談判和更改文檔。這些情況中的任何一種都可能對我們的借款成本、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
一般風險因素
提高我們的有效税率可能會對我們的經營業績產生不利影響。
若干因素可能會提高我們未來的實際税率，包括：
•確定利潤應在哪些司法管轄區賺取和徵税；
•與各税務機關解決税務審計中出現的問題；
•我們遞延税項資產和負債的估值變化；
•各種納税申報表定稿時對預計税額的調整；
•不能用於税收目的的費用增加，包括對收購的正在進行的研究和開發的註銷、與業務合併相關的成本的影響以及與收購相關的商譽減值；
•可用税收抵免的變化；
•以股份為基礎的薪酬變動；
•税法或者税法解釋的變更和公認會計原則的變更；
•將我們以前沒有為其計入美國税的非美國收入匯回國內；以及
•提高各個司法管轄區的税率。
我們未來實際税率的任何大幅提高都可能減少未來一段時期的淨收入。
項目1B--未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.-屬性
我們的公司總部位於田納西州士麥那。截至2021年7月31日：我們的供應鏈業務在我們運營ModusLink的幾個國家租賃了20多個地點，這些地點包括辦公和倉庫空間，分佈在世界各地，包括但不限於美國、墨西哥、荷蘭、捷克、愛爾蘭、新加坡、日本、澳大利亞和中國大陸；IWCO Direct在明尼蘇達州和賓夕法尼亞州租賃了總共7個設施(包括行政空間)。2021年8月，該公司宣佈打算於2022年1月退出位於明尼蘇達州小瀑布的一家工廠。
我們相信，我們現有的物業對我們目前的用途是合適和足夠的，並提供足夠的容量來滿足我們的預期需求，如果我們需要額外的或新的空間，我們會提供新的設施。
項目3--法律訴訟
有關這一項目所需的信息可以在我們的合併財務報表附註10中找到，並以引用的方式併入本項目3。有關與法律程序相關的某些風險的額外討論，也見本報告的項目1A，風險因素。
第四項--礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
截至2021年7月31日，我們有63,099,496已發行和已發行的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“STCN”。
股東
截至2021年7月31日，約有306名公司普通股持有者登記在冊。這一數字不包括實益所有者，他們的股份是由街道上的被提名人持有的。
分紅
我們目前打算保留收益(如果有的話)，以支持我們的業務，在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、根據我們的信貸安排支付股息的任何限制、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2021年7月31日的季度裏，該公司沒有購買任何普通股。
股權補償計劃
關於公司股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息載於第三部分第12項。
股權表現圖表
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了本項目所要求的信息。
第六項--財務數據選編
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了本項目所要求的信息。
項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Form 10-K年度報告包含符合交易法第21E節和證券法第27A節的前瞻性陳述。為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於項目1A中討論的因素。風險因素和本報告中的其他內容。有關更多信息，請參閲“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們反映了
管理層的分析、判斷、信念或期望僅限於本文件發佈之日。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的義務。
概述
Steel Connect，Inc.是一家多元化控股公司，擁有兩家全資子公司，IWCO Direct和ModusLink，分別服務於直銷和供應鏈管理市場。有關公司部門的更完整説明，請參閲本表格10-K中其他部分的“項目1.業務”。
新冠肺炎的影響
持續的新冠肺炎疫情已經並可能進一步負面影響我們業務和市場的幾乎方方面面，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的客户需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。由於ModusLink的某些設施在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度暫時關閉，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於2020財年第三季度銷售額下降，它減少了運營水平和勞動力班次。
為了幫助應對這些影響，減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響，在2020財年，我們採取了積極主動的措施，啟動了成本削減行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁員和裁員、全公司減薪、推遲獎金支付以及暫時暫停401(K)比賽。上一財年暫時免除董事會費用和全公司減薪行動在2021年財年開始前完全恢復，大部分減薪在截至2021年1月31日的財季之前償還。我們繼續專注於現金管理和流動性，其中包括積極的營運資本管理。
此外，我們的目標是密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們相信，此類影響可能包括但不限於：對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；對我們業務產品和服務的需求的持續中斷；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的未付應收賬款的支付延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以解決客户面臨的財務和運營挑戰。此次大流行將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度是難以預測的，將取決於當前新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的新變種)的持續時間和蔓延情況、其嚴重性、遏制病毒或應對其影響的行動、疫苗和其他治療方法的時間、分佈和效力、美國和外國政府應對全球經濟活動減少的行動，以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。截至提交本10-K表格時，我們的所有設施均已開放，並能夠正常運轉。如果情況需要，我們將評估進一步的行動，同時繼續從戰略上支持公司未來的增長計劃(包括IWCO Direct的競爭改進計劃)、銷售和營銷活動以及供應鏈解決方案和服務。
IWCO Direct的競爭改進計劃
2021年6月2日，董事會批准了IWCO Direct的競爭改進計劃(“CIP”)，該計劃旨在應對客户和所服務市場不斷變化的要求，以及當前的競爭格局。CIP尋求擴大IWCO Direct的營銷服務能力，並將其生產平臺升級到新的數字和插入技術，同時降低總體生產成本，以增強其具有競爭力的定價能力。CIP計劃總投資約為#美元。54300萬美元，主要是在一年多的時間裏24-月期。公司估計CIP費用大約包括：(1)$382000萬美元用於數字印刷和插入設備，以及技術建設成本(其中約為800萬美元34年終後簽訂的租賃/購買協議為100萬美元)，以及(2)美元162000萬美元用於遣散費、留住員工、設施優化和其他實施成本。此外，該公司預計將產生大約$1215萬美元用於非現金加速折舊費用。成本估算不包括與設施和設備優化有關的潛在非現金資產減值費用。成本的時間和金額將取決於許多因素。
反向股票拆分
在我們2020年的年度股東大會上，我們的股東批准了我們普通股的已發行和流通股按10比1的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。我們的董事會有權決定何時在股東批准股票反向拆分的12個月週年紀念日或之前的任何時間向特拉華州國務卿提交對我們重新簽署的反向股票拆分公司證書進行必要的修訂。如董事會認為任何該等行動符合或不符合本公司及其股東的最佳利益，董事會可酌情決定提交修訂以進行反向股票拆分或放棄修訂而不進行反向股票拆分。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於一系列因素，包括市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克規則。股票反向拆分完成後，屆時股東持有的每十股普通股將合併為一股普通股。股票反向拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益或比例投票權，但因處理零碎股份而進行的微小調整除外。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。
此外，在我們2020年度股東大會上，我們的股東還批准了對我們重新註冊的公司證書的修訂，將法定普通股的股份數量從14億股減少到1.4億股。雖然本公司董事會目前打算在實施反向股票拆分的範圍內實施授權股份減持，但如果董事會在股東批准後全權酌情認為該建議不再符合本公司或其股東的最佳利益，則本公司董事會保留選擇不繼續進行授權股份減持的權利。
關於反向股票拆分和授權股份減持的相關風險，包括實施或不實施所產生的風險，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們普通股所有權相關的風險--我們的董事會可能會將我們普通股的已發行股票和流通股按十分之一的比例進行反向拆分，我們無法確切預測其影響，這可能會對您在我們普通股的投資價值產生重大不利影響。“
經營成果
2021財年與2020財年的比較
淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
2021年7月31日 | | 以%表示
的
總計
網絡
收入 | | 財政年度結束
2020年7月31日 | | 以%表示
的
總計
網絡
收入 | | $CHANGE | | %的更改 |
| (單位：千) |
| 直銷 | $ | 387,510 | | | 63.1 | % | | $ | 444,360 | | | 56.8 | % | | $ | (56,850) | | | (12.8) | % |
| 供應鏈 | 226,256 | | | 36.9 | % | | 338,453 | | | 43.2 | % | | (112,197) | | | (33.1) | % |
| 總計 | $ | 613,766 | | | 100.0 | % | | $ | 782,813 | | | 100.0 | % | | $ | (169,047) | | | (21.6) | % |
截至2021年7月31日的財年，與截至2020年7月31日的財年相比，合併淨收入減少了約1.69億美元。
截至2021年7月31日的財年，直銷部門的淨收入與上一財年相比減少了約5690萬美元。直銷部門的淨收入減少了：(1)由於客户出口量減少，約為3620萬美元；(2)由於客户總體需求減少，約為2070萬美元。在截至2021年7月31日的一年中，客户的退出預計將導致直銷在截至2022年7月31日的財年的淨收入進一步下降。
截至2021年7月31日的財年，供應鏈淨收入與上一財年相比減少了約1.122億美元。供應鏈淨收入減少：(1)由於客户出口量減少而減少約6000萬美元；(2)由於客户數量減少而減少約5220萬美元，其中大部分與計算市場的客户有關。與上一年同期相比，外幣匯率的波動對截至2021年7月31日的財年供應鏈部門的淨收入影響不大。
收入成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
2021年7月31日 | | 以%表示
的
細分市場
網絡
收入 | | 財政年度結束
2020年7月31日 | | 以%表示
的
細分市場
網絡
收入 | | $CHANGE | | %的更改 |
| (單位：千) |
| 直銷 | $ | 305,601 | | | 78.9 | % | | $ | 345,173 | | | 77.7 | % | | $ | (39,572) | | | (11.5) | % |
| 供應鏈 | 178,552 | | | 78.9 | % | | 274,681 | | | 81.2 | % | | (96,129) | | | (35.0) | % |
| 總計 | $ | 484,153 | | | 78.9 | % | | $ | 619,854 | | | 79.2 | % | | $ | (135,701) | | | (21.9) | % |
綜合收入成本主要包括與提供直銷和供應鏈管理服務相關的採購材料成本相關的費用，以及工資和福利、合同勞動力、諮詢、直接郵寄紙張、履行和運輸的成本，以及適用的設施成本。截至2021年7月31日的財年，收入成本包括代表我們的供應鏈客户採購的材料1.09億美元，而上一財年為1.903億美元，減少了8120萬美元。截至2021年7月31日的財年，綜合收入成本比上一年減少了1.357億美元，主要是由於收入下降導致勞動力和材料成本下降。截至2021年7月31日的財年，綜合毛利率百分比從截至2020年7月31日的財年的20.8%增加了30個基點至21.1%，這主要是由於銷售組合的有利變化，我們專注於客户合理化以提高盈利能力，以及兩個細分市場的成本削減舉措以抵消新冠肺炎的影響。
與上一財年相比，截至2021年7月31日的財年，直銷公司的收入成本減少了3960萬美元。這一下降主要是由於銷售量下降導致材料和勞動力成本下降。在截至2021年7月31日的財年，直銷部門的毛利率百分比下降了120個基點，降至21.1%，而截至2020年7月31日的財年毛利率為22.3%，這主要是由於客户結構的變化和市場內的競爭定價壓力。在截至2021年7月31日的財年中，供應鏈的收入成本比上一財年減少了9610萬美元。下降的主要原因是由於銷售量下降，材料和勞動力成本降低。在截至2021年7月31日的財年，供應鏈部門的毛利率百分比增加了230個基點，達到21.1%，而截至2020年7月31日的財年，毛利率為18.8%，這主要是由於面向更高利潤率服務的銷售組合有所改善。與上一年同期相比，外幣匯率的波動對截至2021年7月31日的財年供應鏈部門的毛利率影響不大。
銷售、一般和行政：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
2021年7月31日 | | 以%表示
的
細分市場
網絡
收入 | | 財政年度結束
2020年7月31日 | | 以%表示
的
細分市場
網絡
收入 | | $CHANGE | | %的更改 |
| (單位：千) |
| 直銷 | $ | 47,254 | | | 12.2 | % | | $ | 58,992 | | | 13.3 | % | | $ | (11,738) | | | (19.9) | % |
| 供應鏈 | 40,877 | | | 18.1 | % | | 35,820 | | | 10.6 | % | | 5,057 | | | 14.1 | % |
| 小計 | 88,131 | | | 14.4 | % | | 94,812 | | | 12.1 | % | | (6,681) | | | (7.0) | % |
| 企業層面的活動 | 8,397 | | | | | 8,449 | | | | | (52) | | | (0.6) | % |
| 總計 | $ | 96,528 | | | 15.7 | % | | $ | 103,261 | | | 13.2 | % | | $ | (6,733) | | | (6.5) | % |
截至2021年7月31日的下一財年的合併銷售、一般和行政費用與上一年同期相比減少了約670萬美元。在截至2021年7月31日的財年中，直銷公司的銷售、一般和行政費用減少了約1170萬美元，這主要是由於與員工相關的成本、銷售和營銷以及其他費用降低。在截至2021年7月31日的財年中，供應鏈的銷售、一般和行政費用增加了約510萬美元，這主要是由於與信息技術功能相關的成本增加，但部分被薪酬成本的下降所抵消。與前一年相比，公司層面的活動略有下降。在截至2021年7月31日的財年，外幣匯率的波動對供應鏈部門的銷售、一般和行政費用影響不大。
商譽減值費用：
在截至2021年7月31日的財年中，公司為直銷部門記錄了2570萬美元的非現金税前商譽減值費用。該公司在上一會計年度沒有記錄任何商譽減值費用。有關商譽減值費用驅動因素的討論，請參閲本表格10-K其他部分的合併財務報表附註5。
無形資產攤銷：
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年中，無形資產攤銷費用分別為2,030萬美元和2,730萬美元，與公司收購IWCO Direct相關的無形資產有關。與上一財年相比，截至2021年7月31日的一年的攤銷費用減少了約700萬美元，這是因為商標和商號於2020年12月全面攤銷，以及與客户關係無形資產有關的攤銷費用降低。客户關係無形資產採用加速攤銷法，反映了我們獲得資產經濟效益的模式。
利息支出：
截至2021年7月31日的一年中，利息支出為3110萬美元，與上一財年相比減少了約280萬美元，這主要是由於平均未償債務餘額減少。
其他收益，淨額：
截至2021年7月31日的財年，其他收益淨額約為120萬美元。其他收益淨額包括取消確認供應鏈部門應計定價負債帶來的320萬美元收益，被供應鏈部門190萬美元的已實現和未實現淨匯兑損失部分抵消。
截至2020年7月31日的財年，其他收益淨額約為210萬美元。除其他收益外，淨收益包括取消確認供應鏈部門應計定價負債帶來的80萬美元收益，以及供應鏈部門已實現和未實現外匯淨收益90萬美元。
所得税費用：
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年，公司記錄的所得税支出分別約為160萬美元和590萬美元。所得税支出減少的主要原因是與上年相比，外國司法管轄區的應税收入減少。
流動性與資本資源
現金流量的預期來源和用途
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售IT證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其運營提供資金，並滿足其資本需求。下表彙總了我們的流動性：
| | | | | |
| 7月31日，
2021 |
| (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | $ | 96,931 | |
| 賽伯樂信貸安排下隨時可用的借款能力 | 25,000 | |
| 中型股信貸安排下隨時可用的借款能力 | 8,687 | |
| $ | 130,618 | |
由於2017年12月《美國減税和就業法案》(簡稱《美國税制改革》)所反映的變化，將被視為不受永久投資約束的外國子公司的未分配收益匯回國內時，無需繳納美國税款。任何匯回的資金的外國預扣税將從0%到10%不等。對於公司來説，每一家子公司的收益和利潤都已計算出來。該公司的海外子公司在收益和利潤方面總體處於淨赤字狀態。因此，在截至2021年7月31日的財年中，沒有對與美國税制改革這一方面相關的美國應税收入進行調整。在未來幾年，該公司將能夠將其海外收益匯回國內，而不會產生額外的費用
美國税金因100%的股息獲得扣減。該公司認為，未來與這種匯回相關的任何預扣税或州税都將是微不足道的。
截至2021年7月31日，合併淨營運資本赤字為460萬美元，而2020年7月31日為2640萬美元。淨營運資本包括截至2021年7月31日的9690萬美元現金和現金等價物，以及截至2020年7月31日的7590萬美元現金和現金等價物。營運資本淨赤字的改善主要是由於現金和現金等價物的增加以及應付賬款的減少，但部分抵消了因較早的客户現金收入而導致的應收賬款減少(反映出我們對現金收集的關注)和IWCO Direct的銷售水平下降，以及由於採用新會計準則而確認的租賃負債增加。
截至2021年7月31日的年度與截至2020年7月31日的年度相比，現金來源和用途如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 23,067 | | | $ | 71,624 | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (3,326) | | | $ | (11,886) | |
| 用於融資活動的淨現金 | $ | (9,837) | | | $ | (12,284) | |
經營活動：截至2021年7月31日的財年，經營活動提供的淨現金為2310萬美元。與上一會計年度相比減少了4860萬美元，這主要是由於銷售額下降以及為客户持有的資金減少導致毛利潤下降所致。該公司與經營活動有關的現金流取決於幾個因素，包括盈利能力、應收賬款、有效的庫存管理做法和公司某些供應商的信用條款的優化、外包服務市場、影響供應鏈部門的技術部門的整體表現以及直銷部門的實力。
投資活動：截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年，用於投資活動的淨現金分別為330萬美元和1190萬美元，主要由資本支出組成。截至2021年7月31日的財年資本支出減少主要是由於新冠肺炎疫情導致的資本支出管理。
融資活動：在截至2021年7月31日的財年中，用於融資活動的980萬美元現金主要是由於支付了760萬美元的長期債務和210萬美元的優先股息。在截至2020年7月31日的財政年度中，用於融資活動的1,230萬美元現金主要是由於循環信貸安排項下的600萬美元淨付款、320萬美元的長期債務支付、210萬美元的優先股息支付以及為MidCap信貸協議和修訂Cerberus信貸安排提供資金的90萬美元。
IWCO Direct的競爭改進計劃
IWCO Direct的CIP計劃總投資約5400萬美元，主要在24個月內。該公司估計，CIP成本將包括大約：(1)3800萬美元用於數字印刷和插圖設備，以及技術建設成本(其中約3400萬美元的租賃/購買協議是在年底後簽訂的)，以及(2)1600萬美元用於遣散費、留住員工、設施優化和其他實施成本。該公司目前預計，大約一半的現金CIP成本將在未來12個月內支出，然而，成本的時間和金額將取決於許多因素。
債務和融資安排
截至2021年7月31日，未償債務包括以下內容：
| | | | | |
| 7月31日，
2021 |
| (單位：千) |
| Cerberus定期貸款2022年12月15日到期 | $ | 364,330 | |
| 2024年3月1日到期的7.50%可轉換票據 | 14,940 | |
| $ | 379,270 | |
以下是公司未償債務和融資協議的摘要。有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註7。
賽伯樂信貸安排
於二零一七年十二月十五日，本公司與本公司、IWCO Direct(“借款人”)之特拉華州公司及全資附屬公司Instant Web，LLC、IWCO Direct若干附屬公司(連同IWCO Direct(“擔保人”))、不時訂約一方之貸款人，以及作為貸款人抵押品代理及行政代理之Cerberus Business Finance，LLC訂立融資協議(“融資協議”)。Steel Connect，Inc.不是融資協議項下的借款人或擔保人。
該融資協議將於2022年12月15日到期，規定提供393.0美元定期貸款安排(“定期貸款”)和2,500萬美元循環信貸安排(“循環貸款”)(統稱為“賽伯勒斯信貸安排”)。Cerberus信貸融資所得款項(I)用於為本公司收購IWCO Direct(“IWCO Direct Acquisition”)提供部分資金，(Ii)用於償還借款人及其附屬公司的若干現有債務，(Iii)用於營運資金和一般企業用途，及(Iv)用於支付與融資協議和IWCO Direct收購相關的費用和開支。
Cerberus信貸安排下的借款根據借款人的選擇，按參考利率加3.75%或倫敦銀行同業拆借利率加6.5%計息，每種利率均定義為融資協議。Cerberus信貸安排下的初始利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期權。
Cerberus信貸安排項下的定期貸款按季連續償還，每期金額為150萬美元，每期於2018年3月31日開始至2022年12月15日止的每個歷季最後一天到期及應付，以較早者為準(A)於全數清償融資協議項下的所有責任及終止融資協議項下的所有承擔時到期及應付。此外，定期貸款將根據某些強制性提前還款事件永久減少，包括每年“超額現金流清掃”綜合超額現金流的50%，當槓桿率(定義見融資協議)低於3.50：1.00時，定期貸款將逐步降至25%；但在任何日曆年，定期貸款的任何自願預付款應按美元對美元的基準計入借款人的“超額現金流”提前還款義務的貸方。
2020年3月30日，IWCO Direct簽訂了融資協議第2號修正案(“第2號修正案”)。第2號修正案修訂了融資協議，允許借款人將2020年3月31日至2020年6月30日之間到期的約300萬美元的本金支付推遲到貸款到期日，並根據融資協議中的超額現金流支付放棄支付約430萬美元的本金。此外，在截至2020年12月31日的日曆年度內，第2號修正案將借款人可分配給本公司用於管理費和分税額的總金額限制在500萬美元，同時，第2號修正案還修訂了融資協議中定義的同期超額現金流的計算，以消除分配限額或本金付款延期對借款人的任何不利影響。借款人必須繼續支付所有利息。此外，第2號修正案將流動性要求從1,500萬美元修訂為1,450萬美元。第2號修正案是一項全面預防措施的一部分，目的是鑑於新冠肺炎疫情導致全球市場波動，增加IWCO Direct的現金頭寸，並最大限度地提高其財務靈活性。
融資協議項下的借款由擔保人全額擔保，並以借款人和擔保人的幾乎所有資產以及IWCO Direct的每家子公司的所有已發行和未償還股權的質押為抵押。
融資協議包含某些陳述、擔保、違約事件、強制性提前還款要求，以及此類融資協議慣用的某些肯定和否定契約。這些公約包括對借款、投資和處置的限制，以及對借款人和擔保人進行某些資本支出和支付股息的能力的限制。IWCO Direct未能維持對公約的遵守，可能會阻止借款人借入更多金額，並可能導致任何債務協議下的違約。根據交叉加速或交叉違約條款，這種違約可能導致未償債務立即到期和支付。於融資協議項下的違約事件發生及持續期間，融資協議項下的貸款人可(其中包括)終止所有承諾，宣佈融資協議項下的全部或部分貸款即時到期及應付，並提高融資協議項下的貸款及債務的利息。如果IWCO Direct的負債加速，它
不能確定它是否有足夠的資金來支付加速的債務(連同應計利息和手續費)，或者它是否有能力按照對IWCO Direct有利的條款或根本沒有能力為加速的債務進行再融資。這可能對其財務狀況、經營業績和業務造成嚴重後果，並可能導致借款人資不抵債或進入破產程序，股東可能因債權人對其資產的債權優先權而損失全部或部分投資。在截至2021年7月31日的財政年度內，IWCO Direct沒有觸發任何這些公約。IWCO Direct相信，在未來12個月內，它將繼續遵守融資協議的契約。雖然IWCO Direct目前預計未來一段時間將遵守所有財務契約，但不能保證，如果該公司不能實現其收益和運營現金流預測，這些契約將繼續得到滿足。
截至2021年7月31日和提交本10-K表格之日，IWCO Direct在其循環貸款項下擁有2500萬美元的隨時可用借款能力。截至2021年7月31日，這筆定期貸款的未償還本金為3.643億美元，這筆定期貸款的當前和長期賬面淨值為3.638億美元。IWCO Direct打算對這筆債務進行再融資，但不保證其為這筆債務進行再融資的能力。IWCO Direct對這筆債務進行再融資的能力將取決於資本和信貸市場以及我們目前的財務狀況。其可能無法從事任何該等活動或以合意的條款從事該等活動，從而可能導致其債務違約，並對本公司的財務狀況及流動資金產生重大不利影響。
7.50%可轉換優先票據
於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立該若干於2024年到期的7.50%可轉換優先票據購買協議，根據該協議，SPHG Holdings借給本公司1,490萬美元，以換取2024年到期的7.50%可轉換優先票據(“SPHG票據”)。SPHG票據的利息固定為年息7.50%，自2019年9月1日開始，每半年支付一次，於每年3月1日和9月1日支付一次。除非在該到期日之前由本公司提前購回或由持有人根據條款轉換，否則SPHG票據將於2024年3月1日(“SPHG票據到期日”)到期。
在其選擇時，公司可以通過增加SPHG票據的本金金額來支付於每個付息日到期的部分或全部利息(通過增加SPHG票據的本金金額支付利息，稱為“PIK利息”)，剩餘的於該付息日到期的利息(或在本公司選擇的情況下，當時到期的全部利息)將由公司以現金支付，而SPHG票據的本金金額將增加該利息的金額或其任何部分(通過增加SPHG票據的本金金額(稱為“實物利息”)支付利息)，公司將以現金支付於該付息日到期的利息的剩餘部分(或在本公司選擇的情況下，當時到期的全部利息)由公司以現金支付。隨著聖保羅政府債券的本金金額因支付實收利息而增加，自支付實收利息之日起及之後，聖保羅政府債券將會就該增加的本金金額計入利息。SPHG Holdings有權要求本公司在發生某些基本變化時，在符合某些條件的情況下，以相當於SPHG票據本金金額100%加上應計和未付利息的回購價格回購SPHG票據。本公司將有權在2022年3月6日或之後的任何時間選擇強制全部而非部分轉換SPHG票據，但須符合某些條件，包括本公司的股價超過一定門檻。盈科控股有權在緊接盈科票據到期日前一個營業日營業結束前，按初步轉換率421.2655股普通股轉換為普通股(如本公司尚未收到所需的股東批准)或現金、普通股或現金加普通股的組合(如本公司已收到所需的股東批准)，或將1000美元或其整數倍的部分轉換為普通股(如本公司尚未收到所需的股東批准)或現金、普通股或現金與普通股的組合(如本公司已收到所需的股東批准)，將SPHG票據或其中1000美元或其整數倍的部分轉換為普通股(如本公司尚未收到所需的股東批准)或現金、普通股或普通股的組合(如本公司已收到所需的股東批准)。, 換股價格相當於每股SPHG票據的初步換股價約為每股2.37美元(須按SPHG票據的規定作出調整)每1,000美元的SPHG票據本金金額(“換算率”)，但須受SPHG票據的結算條文所規限。就特殊用途政府債券的任何轉換而言，如本公司須根據納斯達克證券市場規則第5635條獲得股東批准，在有關轉換日期(或如較早，即特殊用途政府債券到期日前第45個預定交易日)之前，發行已發行普通股總流通股的20%或以上(包括任何強制性轉換)，則本公司須就特殊用途債券的每1,000美元本金金額，向轉換持有人交付該等普通股股份總數的20%或以上。(B)本公司須於有關轉換日期前(或如較早，即緊接特殊用途政府債券到期日前第45個預定交易日)，就特殊用途政府債券的每1,000美元本金金額，向轉換持有人交付已發行普通股總數的20%或以上(包括任何強制性轉換)。連同現金支付(如適用)，以代替根據相關轉換日期的普通股成交量加權平均價格(VWAP)在緊接相關轉換日期後的第三個營業日交付普通股的任何零碎份額。截至2021年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為930萬美元。
中型股信貸安排
2019年12月31日，ModusLink作為借款人及其若干附屬公司作為擔保人(“MidCap擔保人”)與MidCap Financial Trust、作為貸款人和代理(“MidCap”)訂立循環信貸和擔保協議(“MidCap Credit Agreement”)。將於2022年12月31日到期的MidCap信貸協議規定，信用證的最高信貸承諾為1,250萬美元，昇華為500萬美元。實際最高信用額度
根據MidCap信貸協議可動用的金額不時變動，並由計算適用借款基數釐定，該借款基數乃根據(A)合資格應收賬款；加上(B)(I)合資格存貨的有序清盤價值、(Ii)基於先進先出成本或市場成本及其他調整的合資格存貨價值及其他調整的適用百分比釐定，及(Iii)4.5萬美元；減去(C)準備金；均見MidCap信貸協議的規定。根據MidCap信貸協議借入的金額將於2022年12月31日到期並應付，連同所有未償還的利息、手續費和其他債務。
一般來説，MidCap信貸協議項下借款的年利率等於LIBOR利率(定義見MidCap信貸協議)，該利率可由MidCap調整，外加每年4%的保證金。除了根據MidCap信貸協議支付未償還本金的利息外，ModusLink還需要支付每年0.50%的未使用線路費用。ModusLink還被要求支付相當於按LIBOR利率計息的貸款的適用保證金的慣例信用證費用。
MidCap信貸協議項下的責任由MidCap擔保人擔保，而MidCap信貸協議以ModusLink及MidCap擔保人幾乎所有資產的擔保權益作抵押，包括質押為境內實體的ModusLink各附屬公司的所有股權(受若干有限例外情況所限)。Steel Connect，Inc.不是MidCap信貸協議項下的借款人或擔保人。
MidCap信貸協議包括ModusLink的某些陳述和擔保，以及違約事件和此類信貸協議慣用的某些肯定和否定契約。這些公約包括對ModusLink的借款、投資和處置的限制，以及對ModusLink進行某些分銷和與附屬公司進行交易的能力的限制。MidCap信貸協議要求遵守若干規定維持最低固定費用覆蓋比率的財務契約，所有這些都在MidCap信貸協議中有更全面的描述。
2020年12月9日，ModusLink與ModusLink的某些子公司以及作為貸款人和代理的MidCap簽訂了MidCap信貸協議的第一修正案(“修正案1”)。第1號修正案修訂了MidCap信貸協議，允許在2021年7月31日或之前向本公司派發總額不超過5,000萬美元的特別現金股息(“特別分派”)。特別分派的支付將使截至2021年7月31日的會計年度無法獲得一般紅利籃子。在截至2021年7月31日的會計年度中，ModusLink向該公司進行了總計4000萬美元的特別分銷。此外，第1號修正案加入了新的最低流動資金財務契約，規定在2021年7月31日或借款人分發最高特別分派金額或放棄進行進一步特別分派的能力之前，中型股信貸協議下的超額可用金額以及借款人的合格現金和現金等價物金額之和不得少於300萬美元。除其他事項外，第1號修正案還將借款基數中包括的合資格賬户的百分比從50%提高到75%，並修改了第1號修正案生效日期後借入循環貸款的條件，要求在實施任何此類借款之前，必須有證據證明特定的可獲得性(借款基數與循環貸款承諾總額之間的差額)不少於300萬美元。
2021年6月2日，ModusLink由ModusLink、ModusLink的某些子公司以及作為貸款人和代理的MidCap簽訂了MidCap信貸協議的第二修正案(“修正案第2號”)。第2號修正案修訂了MidCap信貸協議，將ModusLink向公司支付特別分銷的期限延長至2022年7月31日。此外，在第2號修正案中，未使用的線路資費提高到0.65%，並納入了其他一些技術性修訂。
2021年7月1日，ModusLink簽訂了信貸協議的第三項修正案(“修正案3號”)，將信貸協議中定義的未支付合格賬户的有效資格上限從特定債務人提高到800萬美元。此外，第3號修正案修訂了信貸協議，要求ModusLink披露欠其某些客户的某些折扣付款，這些款項預計未來不會從借款基礎中扣除。
於發生中型股信貸協議下的違約事件時及在違約事件持續期間，中型股可(其中包括)宣佈中型股信貸協議項下的所有責任即時到期及應付，並提高中型股信貸協議項下的貸款及其他債務的利息。MidCap信貸協議將於2022年12月31日到期。ModusLink打算對這項循環信貸協議進行再融資。ModusLink對這項循環信貸協議進行再融資的能力將取決於目前的資本和信貸市場以及我們的財務狀況。在截至2021年7月31日的財年，ModusLink遵守了MidCap信貸協議中的所有財務契約。ModusLink相信它將繼續遵守MidCap信用
未來12個月的協議契約。於2021年7月31日，本公司在MidCap信貸安排下沒有任何未償還餘額，並有870萬美元的隨時可用借款能力。
作為母公司的Steel Connect，Inc.
如上所述，Steel Connect，Inc.(不包括其運營子公司，即“母公司”)不是其子公司信貸安排下的借款人或擔保人，這些信貸安排限制了對母公司的分配。根據融資協議，IWCO Direct獲準在任何財政年度向母公司分配管理服務費，總額不超過500萬美元。根據税收分享協議，母公司有權從IWCO Direct獲得額外的現金匯款；然而，在截至2020年12月31日的日曆年度內，IWCO Direct可以分配給母公司用於管理費和税收分擔的總金額限制在500萬美元。根據MidCap信貸協議的條款，ModusLink對母公司的分派在任何會計年度都被限制為200萬美元；然而，如果根據上述MidCap信貸協議修正案，ModusLink被允許在2022年7月31日或之前向公司發放總額不超過5000萬美元的特別現金股息。支付這一特別分紅將使截至2021年7月31日和2022年7月31日的會計年度無法獲得一般紅利籃子。在截至2021年7月31日的會計年度中，ModusLink向該公司進行了總計4000萬美元的特別分銷。根據MidCap信貸協議的條款，ModusLink對母公司的分銷(允許特殊分銷的時期除外)在任何會計年度都被限制在200萬美元以內。
母公司相信其有足夠的資源來滿足至少未來12個月對正常運營成本、債務義務和營運資金的需求；然而，如果母公司及其運營業務的財務表現不符合各自融資協議中規定的財務契約，則不能保證母公司及其運營業務將繼續獲得其信貸額度，這也可能導致各自貸款人加快其債務義務，對流動性產生不利影響。
表外融資安排
本公司並無任何重大表外融資安排。
合同義務
我們現金的主要用途將是提供營運資金，滿足償債要求，為資本支出提供資金，並執行管理層的戰略計劃，包括IWCO Direct CIP。截至2021年7月31日，我們有償還債務、購買商品和服務以及根據運營和資本租賃支付款項的合同現金義務。截至2021年7月31日，根據這些長期義務應支付的款項如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 不到1年 | | 2-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 | | 總計 |
| | (單位：千) |
債務(1) | | $ | 6,000 | | | $ | 373,270 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 379,270 | |
利息支付(2) | | 30,045 | | | 12,581 | | | — | | | — | | | 42,626 | |
| 經營租賃負債 | | 15,362 | | | 17,242 | | | 13,528 | | | 14,255 | | | 60,387 | |
| 融資租賃負債 | | 6 | | | 114 | | | — | | | — | | | 120 | |
| 優先股息支付 | | 2,100 | | | 4,200 | | | 4,200 | | | † | | 10,500 | |
| | $ | 53,513 | | | $ | 407,407 | | | $ | 17,728 | | | $ | 14,255 | | | $ | 492,903 | |
(1)代表債務本金，只包括預定本金付款。
(2)代表預期支付的債務利息。基於浮動利率的利息支付是使用截至2021年7月31日的有效利率確定的。
優先股的†持有者每年可獲得6%的股息。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註2中進行了討論。對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務日的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。
本報告所述期間的報表和報告的收入和支出金額。這些估計和假設中最重要的涉及：(1)收入確認；(2)貿易和其他應收賬款和存貨的估值津貼；(3)商譽、其他無形資產和長期資產的估值；(4)意外情況，包括訴訟準備金；(5)重組費用和相關遣散費；(6)訴訟準備金；(7)養老金債務；(8)持續經營假設；以及(9)應計定價和税務相關負債。在我們經常做出的與我們的關鍵會計政策相關的會計估計中，那些在以下過程中做出的估計是最有可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的估計：確認收入；確定存貨和相關準備金的估值；對商譽、其他無形資產和長期資產的減值進行會計核算；以及建立所得税估值扣除和負債。該公司根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設作出估計。估計的變化反映在它們被知道的時期。然而，由於這些估計本身就包含判斷和不確定性，因此不能保證實際結果不會與這些估計有實質性的不同。
我們認為，我們的關鍵會計估計具有以下屬性：(1)我們必須在估計時對不確定和需要判斷的事項做出假設；(2)使用合理不同的假設可能會改變我們的估計，特別是在資產回收方面；(3)估計的變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。我們相信下面的關鍵會計政策包含在編制我們的財務報表時使用的更重要的判斷和估計：
•收入確認
•商譽、其他無形資產和長期資產的會計核算
•所得税
收入確認
該公司確認其與客户簽訂的合同的收入，主要來自銷售營銷解決方案、產品和供應鏈管理服務。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。對於IWCO Direct的營銷解決方案產品和ModusLink的供應鏈管理服務安排，貨物和服務被認為是隨着時間的推移而轉移的。由政府當局評估的税收，如果是在特定創收交易的同時徵收的，由本公司從客户那裏收取，則不包括在收入中。
營銷解決方案產品。
IWCO Direct的收入來自提供數據驅動的營銷解決方案，主要是通過向客户提供直郵產品。與IWCO Direct的大部分營銷解決方案合同相關的收入，通常由單一的綜合績效義務組成，隨着公司業績的發展而確認，因為這些產品對公司沒有替代用途。
供應鏈管理服務。
ModusLink的收入主要來自向其客户出售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户開出的賬單金額包括可歸因於提供的服務的收入，以及作為客户服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數包括兩項不同的履約義務(即倉儲/庫存管理服務和單獨的套件/包裝/組裝服務)，每一項服務的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力程度使用輸入法提供的。
其他的。
其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同、專業服務費以及ModusLink電子商務業務中永久軟件許可證的銷售費用。除永久軟件許可外，與這些安排相關的收入在協議期限內或協議期限內按履行合同義務所產生的成本的比例按直線確認。出售永久許可的收入在簽署相關許可協議和交付時確認。
重大判決
公司與客户的合同可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。對於有多個履約義務的安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。需要判斷才能確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。本公司一般根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格，並在我們單獨銷售每種產品和服務時使用一系列金額來估計獨立銷售價格，並且需要根據各種產品和服務的相對獨立銷售價格來確定是否需要分配折扣。由於產品和服務按客户和情況分層，公司通常有多個單獨的產品和服務銷售價格範圍。在這些情況下，公司可能會使用客户類型和地理區域等信息來確定獨立銷售價格的範圍。
公司可能會向客户提供信用或獎勵，在估計合同的交易價格和待確認的收入金額時，這些信用或獎勵將作為可變考慮因素計入。交易價格中包含的可變對價金額是在合同開始時根據可變對價的性質使用估計值法或最可能金額法估計的。這些估計會在每個報告期末隨着獲得更多信息而更新，只有在交易價格中包含的任何可變對價很可能不會發生重大逆轉的情況下才會確認收入。
委託人與代理收入確認
對於與客户簽訂涉及另一方的合同所產生的收入，公司會考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前保持對其的控制，以及其他指標，如主要負責履行的一方和制定價格的酌處權。如果公司以委託人的身份行事，收入按毛數確認；如果公司以代理人的身份行事，收入按淨額確認。IWCO Direct的某些營銷服務收入是在淨值的基礎上列報的，因為它在將特定的商品或服務轉移給客户之前並不保持對它們的控制，IWCO Direct也不主要負責履行。
長期資產、商譽和其他無形資產減值會計
未攤銷的商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價與公允價值之間的差額。截至2021年7月31日，公司的商譽為2.315億美元，與公司的直銷報告部門有關，該部門是直銷可報告部門中唯一的報告單位。我們於第四季度每年審核減值商譽，並在年內測試減值是否發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化。實體可以選擇使用定性方法或步驟0方法，或者執行損害的定量測試。
對於第0步方法，實體可以評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能小於其賬面價值。實體可無條件選擇在任何期間繞過任何報告單位的第0步評估，直接進行量化商譽減值測試。實體可以在任何後續時間段中恢復執行步驟0評估。
對於定量測試，公司將計算報告單位的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。有幾種方法可以用來估計報告單位的公允價值，包括收益法、市場法和/或成本法。本公司一般採用現金流量貼現估值方法確定其報告單位的公允價值。如果發現潛在減值，本公司將通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來確定商譽減值金額。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認商譽減值費用。
在截至2021年4月30日的三個月裏，IWCO Direct收到兩個重要客户的通知，他們將在截至2021年7月31日的財年結束前將其直銷服務過渡到其他提供商，另一個客户表示，至少在截至2021年7月31日的財季，IWCO Direct的銷售額將大幅下降。在季度結算程序方面，公司評估了預期對收入和收益的負面影響
根據這些需求變化，以及之前報告的另一個重要客户將其直銷服務轉移到另一家公司的通知，並確定這些因素是商譽和其他長期資產可能受損的指標。在截至2021年和2020年4月30日的三個月裏，將直接營銷支出轉移到其他公司的客户分別佔公司收入的約1090萬美元(7.0%)和1310萬美元(7.0%)。因此，截至2021年4月30日，該公司對直銷的商譽和其他長期資產進行了中期減值測試。該公司確定商譽受損，並在截至2021年4月30日的三個月記錄了2570萬美元的非現金減值費用。
截至2021年6月30日本公司年度減值測試日，本公司進行了商譽量化減值測試。本公司計算直銷報告單位的公允價值，顯示報告單位的公允價值超過其賬面價值10%以上，因此，截至2021年6月30日，不存在商譽減值。
對於截至2021年7月31日的年度內進行的每一項商譽減值測試，直銷報告部門的公允價值都是根據公司當前的預測使用貼現現金流量模型(收益法的一種形式)計算的，這些預測受到與其預測的收入、支出和現金流以及新冠肺炎疫情對其業務的持續時間和預期影響相關的各種風險和不確定性的影響。DCF的計算取決於對未來銷售額、營業收入、折舊和攤銷、所得税支付、營運資本變化和資本支出的估計，以及現金流的預期長期增長率。所有這些因素都受到與公司及其客户所在行業相關的經濟狀況以及全球資本市場狀況的影響。DCF估值中使用的貼現率是基於我們的加權平均資本成本，該成本考慮了資本結構(股權和債務)每個組成部分的相對權重，並代表適當調整的新資本的預期成本，以考慮報告單位未來現金流中固有的風險。從本質上講，未來的現金流估計是主觀的，實際結果可能與公司的估計大不相同。該公司對未來現金流的估計是基於當前的經濟氣候、最近的經營業績和計劃中的業務戰略。這些估計可能會受到客户對IWCO服務需求下降、法規變化、經濟進一步下滑、客户流失增加或無法執行IWCO業務戰略的負面影響。如果公司持續的現金流預測不能實現，公司可能不得不在未來期間記錄進一步的減值費用。
截至2021年7月31日，其他無形資產淨額包括客户關係，總餘額為1.927億美元，賬面餘額為1.15億美元。客户關係無形資產正在加速攤銷，預計使用年限為15年。當某些事件或情況存在時，無形資產會臨時審核減值。如果其他無形資產的賬面價值淨額不能收回，則該資產的賬面價值將減少到公允價值。該公司對截至2021年7月31日其其他無形資產是否更有可能減值進行了定性評估。該公司在公司當前預測的基礎上重新審視了之前的預測和假設，這些預測和假設會受到各種風險和不確定性的影響，包括預測的收入、支出和現金流，包括新冠肺炎疫情對我們業務影響的持續時間和程度。基於這一評估，該公司得出結論，截至2021年7月31日，其他無形資產減值的可能性並不更大。
除了在我們的業務收購中確認的商譽和可識別的無形資產外，我們的長期資產還包括房地產、廠房和設備，將要出售、租賃或以其他方式營銷的軟件的資本化軟件開發成本，以及某些長期投資。截至2021年7月31日，我們的物業、廠房和設備的合併賬面價值為5890萬美元，佔總資產的8.7%。每當事件或環境變化顯示我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會重新評估這些資產的估值。當長期資產的賬面價值超過其公允價值或預期因資產的使用和最終處置而產生的可變現淨值時，確認減值損失。我們使用各種因素來評估估值，具體取決於資產。長期資產是根據資產將被使用的預期期間以及其他取決於資產的因素進行評估的，包括估計的未來銷售額、利潤和相關現金流。對上述任何因素的估計和判斷的變化都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。
所得税
截至2021年7月31日，該公司出於聯邦和州税收目的結轉的淨營業虧損分別約為21億美元和1.111億美元。如果公司對這些聯邦和州淨營業虧損結轉的當前估值津貼減少5%，將帶來大約2340萬美元的所得税優惠。所得税是根據美國會計準則第740條的規定計算的。所得税按資產負債法確認遞延税項資產及負債，以確認可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基之間差異的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債以預期收回暫時性差額的年度的現行税率計量，或
就這麼定了。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。遞延税項資產減去估值津貼，如果根據現有證據的權重，更有可能部分或全部記錄的遞延税項資產在未來期間無法變現。這種方法是主觀的，在確定遞延税項資產的可回收性和計算某些納税負債時需要大量的估計和判斷。截至2021年7月31日和2020年7月31日，美國及其某些外國子公司的遞延税項資產已計入估值津貼，因為管理層認為，在考慮了所有可用的客觀證據(無論是積極的還是消極的，歷史的和預期的)，並更重視歷史證據後，這些資產更有可能無法變現。在每個報告期內，我們都會評估我們的遞延税項資產的估值撥備是否充足。未來，如果公司能夠表現出一致的税前收益趨勢，那麼屆時管理層可能會相應降低其估值津貼。本公司還根據截至2021年7月31日的遞延税項資產和負債進行估值津貼安排工作。從州的角度來看，公司在某些州的司法管轄區沒有足夠的遞延税項資產來抵消其遞延税項負債沖銷的未來收入，因此在截至2021年7月31日的期間記錄了州遞延税項負債。
此外，該公司税負的計算還涉及處理在幾個税務管轄區實施複雜税務條例方面的不確定因素。國內外税務機關定期對該公司的應繳税額進行審查。這些審查包括有關扣減的時間和金額以及收入在不同税收管轄區之間的分配等問題。在評估與各種申報頭寸相關的風險敞口時，我們記錄了風險敞口的估計準備金。根據我們對當前税收狀況的評估，該公司認為，截至2021年7月31日，它已適當地應計了風險敞口。
近期會計公告
有關公司新的或最近採用的會計聲明的討論，請參閲本表格10-K中其他部分的合併財務報表附註2。
税收優惠保留計劃
我們過去的業務產生了巨大的淨運營虧損，即NOL。2010年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括修改對NOL的處理。根據聯邦税法，對於2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL，我們通常可以使用任何此類NOL和某些相關的税收抵免來減少我們在前兩個納税年度支付的普通所得税或在長達20年的未來應納税所得額上減少普通所得税，到那時這些NOL就會因此而“到期”。在它們到期之前，我們可以“結轉”NOL和某些相關的税收抵免，我們在任何一年都不會用它們來抵消未來幾年的應税收入。對於在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL，我們被允許將該等NOL結轉到該虧損的納税年度之前的五個納税年度的每一年，一般可以使用任何該等NOL和某些相關的税收抵免來無限期地減少我們未來應納税所得額的普通所得税；但是，除了在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL(可結轉以減少前五個納税年度的應納税所得額)外，任何此類NOL均可用於支付給我們的未來應納税所得額，但不包括在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL(可結轉至前五個納税年度的應納税所得額)。此外，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL扣除額不得超過任何納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮NOL扣除額)。在2018年1月1日之前開始的納税年度內產生的NOL，在本文中稱為“當前NOL”。截至2021年7月31日，該公司用於聯邦和州税收目的的淨NOL結轉分別約為21億美元和1.11億美元，基本上所有這些淨結轉都發生在截至1月1日之前的納税年度, 2018年。雖然由於我們無法預測未來應税收入的數額和時間，我們無法估計我們將能夠用來減少未來所得税負擔的NOL的確切數量，但我們相信我們的NOL是一項非常有價值的資產。有關更多信息，請參閲“項目1A。風險因素--與税收相關的風險--我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為‘NOL’或‘税收優惠’)帶來的好處。“
2018年初，公司董事會通過了保護性修正案和税收計劃，每項計劃都旨在保留公司利用其NOL的能力，方法是防止美國國税法第382條所指的“所有權變更”，這將損害公司利用其NOL的能力。同年晚些時候，Steel Connect的股東批准了保護性修正案和税收計劃。
聯邦淨營業虧損將從2022年至2038年到期，州淨營業虧損將從2019年至2039年到期。如果公司進行所有權變更，公司使用其税收優惠的能力將受到很大限制。保護性修正案和税收計劃旨在防止公司所有權變更，從而削弱公司利用其税收優惠的能力。
保護性修正案一般限制任何直接或間接轉讓，條件是(I)將任何股東的直接、間接或推定所有權從當時已發行普通股的不到4.99%增加到4.99%或更多，或(Ii)增加擁有或被視為擁有4.99%或更多當時已發行普通股的任何股東的直接、間接或推定所有權。根據《保護性修正案》，任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓的企圖，自被禁止轉讓之日起，對於聲稱的受讓人而言將是無效的(或者，在間接轉讓的情況下，股份的直接所有人的所有權將在轉讓的同時終止)，對於任何目的，包括出於任何目的，聲稱的受讓人(或在任何間接轉讓的情況下，直接所有人)都不會被承認為違反《保護性修正案》而擁有的股份的所有者(“超額股票”)。因行使權利而獲得股份。除了被禁止的轉讓自嘗試之日起無效外，應要求，據稱的受讓人必須將多餘的股票連同就該過剩股票支付的任何股息或其他分配一起轉讓給公司的代理人。代理人被要求在一次公平交易(或一系列交易)中出售這些多餘的股票，而根據保護修正案，該交易不會構成違規。
作為税收計劃的一部分，董事會宣佈每股已發行普通股派息一項權利(“權利”)。股息支付給截至2018年1月29日收盤時登記在冊的持有者。2018年1月29日之後發行的任何普通股將與配股一起發行。每項權利最初代表購買新設立的D系列初級參與優先股的千分之一股的權利。
最初，權利將附在代表當時已發行普通股的所有股票上，不會單獨分發權利證書。對於賬簿記賬股份，權利將由賬簿記賬賬户中的批註證明。除税務計劃指明的若干例外情況外，供股將與普通股分開，分派日期(“分派日期”)將於(I)公開宣佈某股東(或集團)已成為當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有人後十(10)個營業日或(Ii)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日(或董事會決定的較後日期)發生，以較早者為準(以較早者為準)；或(Ii)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日(或董事會決定的較後日期)，以較早的日期為準(I)股東(或集團)已成為當時已發行普通股的4.99%或以上的實益擁有人
根據税務計劃，除若干例外情況外，如果股東(或集團)在採納税務計劃後成為4.99%的新股東，該等權利一般可予行使，並賦予股東(新的4.99%的股東或集團除外)大幅折讓購買額外本公司股份的權利，導致4.99%的股東(或集團)的經濟利益和投票權大幅稀釋。此外，在某些情況下，在非豁免股東(或集團)成為4.99%的股東後，在合併或其他業務合併中收購本公司時，每個權利持有人(4.99%的股東或集團除外)將有權以折扣價購買收購公司的普通股。
保護性修正案不會過期。這些權利在分配日期之前不能行使，並將於2024年1月18日晚上11點59分到期，除非權利按照税收計劃的規定提前贖回或交換，或者董事會早些時候確定税收計劃對於保留税收優惠不再必要或不可取。有關更多信息，請參閲“項目1A。風險因素--與税收相關的風險--我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為‘NOL’或‘税收優惠’)帶來的好處。“
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了本項目所要求的信息。
項目8--財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 39 |
截至2021年7月31日和2020年7月31日的合併資產負債表 | 41 |
截至2021年7月31日和2020年7月31日的綜合經營報表 | 42 |
截至2021年7月31日和2020年7月31日的綜合全面虧損表 | 43 |
截至2021年7月31日和2020年7月31日的股東權益合併報表 | 44 |
截至2021年7月31日和2020年7月31日的合併現金流量表 | 45 |
合併財務報表附註 | 46 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Steel Connect，Inc.
田納西州士麥那
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了截至2021年7月31日和2020年7月31日的Steel Connect，Inc.及其子公司(“本公司”)的合併資產負債表，截至2021年7月31日的兩個年度的相關合並經營表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年7月31日和2020年7月31日的財務狀況，以及截至2021年7月31日的兩年內每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註5所述，公司截至2021年7月31日的商譽為2.315億美元，屬於直銷報告部門。由於2021財年第三季度客户大量流失，該公司進行了一次量化評估，以測試商譽減值。該公司確定商譽已減值，並通過中期減值測試，於2021年4月30日記錄了2570萬美元的非現金減值費用。此外，公司進行了截至2021年6月30日的年度評估，由於公司於2021年第四季度開始實施戰略重組計劃，需要進行另一次量化評估。對於這兩項評估，管理層使用收益法下的貼現現金流量法估計了直銷報告單位的公允價值。在確定報告單位的公允價值時，管理層需要對估值模型中使用的未來現金流和貼現率做出重大估計和假設。
我們將中期和年度減值評估期間的商譽估值確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素是與公司對這兩個時期的直銷報告部門的預測相關的固有不確定性，以及各種因素如何影響公司的預測假設，特別是中期和年度減值測試的收入預測和折現率，以及與年度減值測試相關的毛利率預測。審計這些重要的假設和判斷涉及特別具有挑戰性的審計師判斷和更高水平的努力，包括所需的專業技能和知識的程度。
我們為解決中期和年度減值測試中的這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•評估收益法中使用的假設的合理性，包括收入預測和毛利率，方法是：(I)將預測與歷史結果進行比較(Ii)將印刷行業信息與公司的預測進行比較，以確定是否存在相互矛盾的證據，以及(Iii)審查未來的生產報告，包括獲得客户訂單以測試未來的產量。
•測試管理層用來制定預測的數據的準確性和完整性。
•利用擁有估值專業知識和技能的人員協助：(I)評估估值方法的適當性，(Ii)測試公司計算的數學準確性，以及(Iii)評估某些假設的合理性，包括收益法中使用的貼現率。
除了上述程序外，為了解決年度減值測試的這一關鍵審計問題，我們執行的程序包括：
•評估收益法中毛利預測使用的假設的合理性，方法是：(I)計算客户自然減員中使用的假設對毛利率的影響；(Ii)審查公司戰略計劃中使用的假設，包括成本削減和某些計劃的資本支出，並將其與合同協議進行比較；以及(Iii)計算相應的裁員和預計取消加班費用對預計毛利率的影響，以確定公司預測的準確性。
/s/bdo USA，LLP
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2021年10月29日
Steel Connect，Inc.和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年7月31日 | | 2020年7月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 96,931 | | | $ | 75,887 | |
應收賬款，貿易，扣除壞賬準備淨額#美元49及$134分別於2021年7月31日和2020年7月31日 | 69,805 | | | 93,072 | |
| 庫存，淨額 | 16,228 | | | 15,354 | |
| 為客户持有的資金 | 8,212 | | | 18,755 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 22,222 | | | 20,475 | |
| 流動資產總額 | 213,398 | | | 223,543 | |
| 財產和設備，淨值 | 58,862 | | | 79,678 | |
| 商譽 | 231,470 | | | 257,128 | |
| 其他無形資產，淨額 | 115,005 | | | 135,263 | |
| 經營性使用權資產 | 50,836 | | | 56,140 | |
| 其他資產 | 6,810 | | | 7,420 | |
| 總資產 | $ | 676,381 | | | $ | 759,172 | |
| | | |
| 負債、或有可贖回優先股和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 55,517 | | | $ | 70,002 | |
| 應計費用 | 106,871 | | | 111,380 | |
| 為客户持有的資金 | 8,212 | | | 18,755 | |
| 長期債務的當期部分 | 5,602 | | | 5,527 | |
| 現行租賃義務 | 13,690 | | | 14,318 | |
| 其他流動負債 | 28,101 | | | 29,950 | |
| 流動負債總額 | 217,993 | | | 249,932 | |
| 可轉換應付票據 | 9,343 | | | 8,054 | |
| 長期債務，不包括本期債務 | 358,189 | | | 365,468 | |
| 長期租賃義務 | 38,927 | | | 43,211 | |
| 其他長期負債 | 10,537 | | | 8,509 | |
| 長期負債總額 | 416,996 | | | 425,242 | |
| 總負債 | 634,989 | | | 675,174 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
或有可贖回優先股，$0.01每股面值。35,000於2021年7月31日及2020年7月31日獲授權、已發行及已發行的股份 | 35,180 | | | 35,180 | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01每股面值。4,965,0002021年7月31日和2020年7月31日授權的股票；零2021年7月31日和2020年7月31日發行和發行的股票 | — | | | — | |
普通股，$0.01每股面值。授權1,400,000,000股份；63,099,496截至2021年7月31日的已發行和流通股；62,787,919截至2020年7月31日的已發行和流通股 | 632 | | | 628 | |
| 額外實收資本 | 7,478,638 | | | 7,478,047 | |
| 累計赤字 | (7,480,220) | | | (7,433,700) | |
| 累計其他綜合收益 | 7,162 | | | 3,843 | |
| 股東權益總額 | 6,212 | | | 48,818 | |
| 總負債、或有可贖回優先股和股東權益 | $ | 676,381 | | | $ | 759,172 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Steel Connect，Inc.和子公司
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財年， |
| 2021 | | 2020 |
| 淨收入： | | | |
| 產品 | $ | 387,510 | | | $ | 444,360 | |
| 服務 | 226,256 | | | 338,453 | |
| 總淨收入 | 613,766 | | | 782,813 | |
| 收入成本： | | | |
| 產品 | 305,601 | | | 345,173 | |
| 服務 | 178,552 | | | 274,681 | |
| 收入成本 | 484,153 | | | 619,854 | |
| 毛利 | 129,613 | | | 162,959 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售、一般和行政 | 96,528 | | | 103,261 | |
| 無形資產攤銷 | 20,258 | | | 27,255 | |
| 商譽減值 | 25,658 | | | — | |
| 總運營費用 | 142,444 | | | 130,516 | |
| 營業(虧損)收入 | (12,831) | | | 32,443 | |
| 其他收入(費用)： | | | |
| 利息收入 | 14 | | | 61 | |
| 利息支出 | (31,139) | | | (33,969) | |
| 其他收益，淨額 | 1,176 | | | 2,098 | |
| 其他費用合計 | (29,949) | | | (31,810) | |
| 所得税前收入(虧損) | (42,780) | | | 633 | |
| 所得税費用 | 1,611 | | | 5,917 | |
| | | |
| 淨損失 | (44,391) | | | (5,284) | |
| 減去：可贖回優先股的優先股息 | (2,129) | | | (2,129) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (46,520) | | | $ | (7,413) | |
| | | |
| 普通股股東應佔每股基本淨虧損 | $ | (0.75) | | | $ | (0.12) | |
| 普通股股東每股攤薄淨虧損 | $ | (0.75) | | | $ | (0.12) | |
| 加權平均普通股用於： | | | |
| 每股基本虧損 | 62,142 | | | 61,644 | |
| 稀釋每股虧損 | 62,142 | | | 61,644 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Steel Connect，Inc.和子公司
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財年， |
| 2021 | | 2020 |
| 淨損失 | $ | (44,391) | | | $ | (5,284) | |
| 其他全面收入： | | | |
| 外幣折算調整 | 4,737 | | | 8 | |
| 證券淨虧損，税後淨額 | — | | | (96) | |
| 養老金負債調整，税後淨額 | (1,418) | | | 2,897 | |
| 其他綜合收益 | 3,319 | | | 2,809 | |
| 綜合損失 | $ | (41,072) | | | $ | (2,475) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Steel Connect，Inc.和子公司
合併股東權益報表
(單位為千，份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量：
普普通通
股票 | | 普普通通
庫存 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入 | | 總計
股東的
權益 |
| 2019年7月31日的餘額 | 61,805,856 | | | $ | 618 | | | $ | 7,477,327 | | | $ | (7,426,287) | | | $ | 1,034 | | | $ | 52,692 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (5,284) | | | — | | | (5,284) | |
| 優先股息 | — | | | — | | | — | | | (2,129) | | | — | | | (2,129) | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | 21,540 | | | — | | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
| 限制性股票授予，扣除沒收後的淨額 | 960,523 | | | 10 | | | (10) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 720 | | | — | | | — | | | 720 | |
| 其他綜合性項目 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,809 | | | 2,809 | |
| 2020年7月31日的餘額 | 62,787,919 | | | $ | 628 | | | $ | 7,478,047 | | | $ | (7,433,700) | | | $ | 3,843 | | | $ | 48,818 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (44,391) | | | — | | | (44,391) | |
| 優先股息 | — | | | — | | | — | | | (2,129) | | | — | | | (2,129) | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | 9,145 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 限制性股票授予，扣除沒收後的淨額 | 302,432 | | | 4 | | | (4) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 591 | | | — | | | — | | | 591 | |
| 其他綜合性項目 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,319 | | | 3,319 | |
| 2021年7月31日的餘額 | 63,099,496 | | | $ | 632 | | | $ | 7,478,638 | | | $ | (7,480,220) | | | $ | 7,162 | | | $ | 6,212 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Steel Connect，Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財年， |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨損失 | $ | (44,391) | | | $ | (5,284) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊 | 23,289 | | | 23,075 | |
| 無形資產攤銷 | 20,258 | | | 27,255 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 571 | | | 435 | |
| 債務貼現的增加 | 1,290 | | | 622 | |
| 商譽減值 | 25,658 | | | — | |
| 長期資產減值 | 498 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 591 | | | 720 | |
| 非現金租賃費用 | 14,186 | | | 14,263 | |
| 其他損失(收益)，淨額 | 439 | | | (2,098) | |
| | | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | 23,505 | | | 20,305 | |
| 庫存，淨額 | (722) | | | 8,510 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,823) | | | 12,396 | |
| 應付賬款和應計費用 | (19,201) | | | (17,464) | |
| 應退税和應計所得税淨額 | (1,242) | | | (630) | |
| 其他資產和負債 | (19,839) | | | (10,481) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 23,067 | | | 71,624 | |
| 投資活動的現金流： | | | |
| 物業和設備的附加費 | (3,615) | | | (12,070) | |
| 處置財產和設備所得收益 | 289 | | | 21 | |
| 出售可供出售證券所得款項 | — | | | 163 | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (3,326) | | | (11,886) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 賽伯勒斯循環設施的收益 | — | | | 19,000 | |
| 賽伯勒斯循環設施的付款 | — | | | (25,000) | |
| | | |
| 償還長期債務 | (7,642) | | | (3,154) | |
| 支付債務融資和修改費用 | — | | | (914) | |
| 優先股息的支付 | (2,129) | | | (2,135) | |
| | | |
| 資本租賃義務的償還 | (70) | | | (100) | |
| 發行普通股所得款項 | 4 | | | 19 | |
| 用於融資活動的淨現金 | (9,837) | | | (12,284) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 | 597 | | | 1,124 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | 10,501 | | | 48,578 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 94,642 | | | 46,064 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 105,143 | | | $ | 94,642 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Steel Connect，Inc.和子公司
合併財務報表附註
(1)業務性質
Steel Connect公司及其合併子公司(“本公司”)通過其全資子公司IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”或“IWCO”)和ModusLink Corporation(“ModusLink”或“Supply Chain”)運營。
IWCO Direct為其客户提供數據驅動的營銷解決方案。其全方位的服務包括全方位營銷活動的戰略、創意和執行，以及直郵的郵政物流計劃。通過其Mail-Gard®部門，IWCO Direct還提供業務連續性和災難恢復服務，以防範意外的業務中斷，同時還提供打印和郵件外包服務。
ModusLink是一家供應鏈業務流程管理公司，為消費電子、通信、計算機、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink設計並執行其客户全球供應鏈中的要素，以提高上市速度、產品定製化、靈活性、成本、質量和服務。該公司還生產和授權授權管理解決方案，用於激活、供應、授權訂閲以及從實物商品(連接產品)和數字產品收集數據。
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其運營提供資金，並滿足其資本需求。該公司相信，自提交申請之日起至少12個月內，它可以獲得足夠的資源來滿足現有業務對正常運營成本、資本支出、強制性債務贖回和營運資金的需求。這些資源包括現金和現金等價物、ModusLink與MidCap Financial Trust(“MidCap”)的信貸協議、IWCO Direct的循環信貸安排以及經營活動提供的現金(如果有的話)。該公司對其使用現有現金繼續為其業務提供資金的能力的預期是基於可能被證明是不準確的假設，該公司可能比目前預期的更早需要資本資源。雖然該公司相信它將能夠根據現有信息獲得這筆額外的流動性，但這一信念背後的假設稍後也可能被證明是不準確的。
截至2021年7月31日和2020年7月31日，公司擁有現金和現金等價物$96.9百萬美元和$75.9分別為百萬美元。截至2021年7月31日，公司營運資金赤字為$4.6其中包括應計定價負債和本公司認為在未來12個月內不需要現金支出的某些與税務相關的負債。截至2021年7月31日，ModusLink在其1美元的循環信貸安排下擁有隨時可用的借款能力。8.7百萬美元。截至2021年7月31日，IWCO Direct的循環安排下有現成的借款能力，金額為美元。25.0百萬美元。該公司相信，它將產生足夠的現金，以履行其某些子公司參與的信貸安排下的債務契約，如果需要，它將能夠通過目前和未來的信貸安排獲得現金。
新冠肺炎的影響
持續的新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們業務和市場的幾乎方方面面產生負面影響，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制。由於ModusLink的某些設施在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度暫時關閉，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於2020財年第三季度銷售額下降，它減少了運營水平和勞動力班次。
為了幫助應對這些影響，減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響，在2020財年，我們採取了積極主動的措施，啟動了成本削減行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁員和裁員、全公司減薪、推遲獎金支付以及暫時暫停401(K)比賽。上一財年暫時免除董事會費用和全公司減薪行動在2021年財年開始前完全恢復，大部分減薪在截至2021年1月31日的財季之前償還。我們繼續專注於現金管理和流動性，其中包括積極的營運資本管理。
此外，我們的目標是密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們相信，此類影響可能包括但不限於：對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；對我們業務產品和服務的需求的持續中斷；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的未付應收賬款的支付延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以解決客户面臨的財務和運營挑戰。此次大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，這是很難預測的，將取決於當前新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的新變種)的持續時間和蔓延情況、其嚴重性、遏制病毒或應對其影響的行動、疫苗和其他治療方法的時間、分佈和效力、美國和外國政府應對全球經濟活動減少的行動，以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。截至提交本10-K表格時，我們的所有設施均已開放，並能夠正常運轉。如果情況需要，我們將評估進一步的行動，同時繼續從戰略上支持公司未來的增長計劃(包括IWCO Direct的競爭改進計劃)、銷售和營銷活動以及供應鏈解決方案和服務。
鋼鐵控股公司意向書
2020年11月19日，本公司董事會收到Steel Holdings的初步非約束性意向書，意在以現金和Steel Holdings的組合收購Steel Holdings或其關聯公司尚未擁有的全部普通股流通股6%系列A優先股，這意味着普通股每股價值在$0.65至$0.72每股。
按照提議，這筆交易有待談判。有關此類交易的任何最終協議都需要得到鋼鐵控股公司董事會、董事會和股東的批准。這樣的最終協議預計將包含慣常的成交條件，包括標準的監管通知和批准。
因此，我們無法預測這類交易的條款是否會由Steel Holdings和董事會的特別委員會達成一致，以供各自的董事會推薦、批准交易，或者任何此類交易是否會得到我們股東的必要投票批准，因此，我們無法預測這類交易的條款是否會得到Steel Holdings和董事會特別委員會的建議，以獲得各自董事會的批准，或者任何此類交易是否會得到我們股東的必要投票批准。
我們也無法預測任何潛在交易的時間、最終結構或其他條款，任何此類交易的條款可能與Steel Holdings最初提出的條款存在重大差異。任何此類擬議交易的懸而未決可能已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們預計與談判擬議的交易相關的一些非經常性交易相關成本。
(2)重要會計政策摘要
隨附的合併財務報表反映了以下所述的某些重要會計政策的應用情況。
合併原則
隨附的公司綜合財務報表包括其全資子公司和控股子公司的業績。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。如果公司有能力對被投資公司施加重大影響，公司將使用權益法核算其擁有20%至50%投票權的業務的投資。本公司沒有能力對私人持股業務施加重大影響，或其市值不能輕易確定的所有其他投資均按成本會計方法入賬。
在截至2019年10月31日的三個月內，本公司錄得6.4百萬美元的調整，以糾正與公司對某些税務相關負債的估計有關的超出期間的錯誤陳述。
預算的使用
根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響
報告期內報告的資產和負債額、或有資產和或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，該公司評估其估計，包括與以下方面有關的：(1)收入確認；(2)貿易和其他應收賬款的估值津貼；(3)商譽、其他無形資產和長期資產的估值；(4)意外情況，包括訴訟準備金；(5)重組費用和相關遣散費；(6)持續經營假設，以及(7)應計定價和與税收相關的負債。會計估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種假設。然而，由於這些估計本身包含判斷和不確定性，實際結果可能與估計的結果大不相同。
收入確認
該公司確認其與客户簽訂的合同的收入，主要來自銷售營銷解決方案、產品和供應鏈管理服務。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。對於IWCO Direct的營銷解決方案產品和ModusLink的供應鏈管理服務安排，貨物和服務被認為是隨着時間的推移而轉移的。由政府當局評估的税收，如果是在特定創收交易的同時徵收的，由本公司從客户那裏收取，則不包括在收入中。
營銷解決方案產品
IWCO Direct的收入來自提供數據驅動的營銷解決方案，主要是通過向客户提供直郵產品。與IWCO Direct的大部分營銷解決方案合同相關的收入，通常由單一的綜合績效義務組成，隨着公司業績的發展而確認，因為這些產品對公司沒有替代用途。
供應鏈管理服務
ModusLink的收入主要來自向其客户出售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户開出的賬單金額包括可歸因於提供的服務的收入，以及作為客户服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數包括兩項不同的履約義務(即倉儲/庫存管理服務和單獨的套件/包裝/組裝服務)，每一項服務的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力程度使用輸入法提供的。
其他
其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同、專業服務費以及ModusLink電子商務業務中永久軟件許可證的銷售費用。除永久軟件許可外，與這些安排相關的收入在協議期限內或協議期限內按履行合同義務所產生的成本的比例按直線確認。出售永久許可的收入在簽署相關許可協議和交付時確認。
重大判決
公司與客户的合同可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。對於有多個履約義務的安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。需要判斷才能確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。本公司一般根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格，並在我們單獨銷售每種產品和服務時使用一系列金額來估計獨立銷售價格，並且需要根據各種產品和服務的相對獨立銷售價格來確定是否需要分配折扣。由於產品和服務按客户和情況分層，公司通常有多個單獨的產品和服務銷售價格範圍。在這些情況下，公司可以使用
確定獨立銷售價格範圍時的客户類型和地理區域等信息。
公司可能會向客户提供信用或獎勵，在估計合同的交易價格和待確認的收入金額時，這些信用或獎勵將作為可變考慮因素計入。交易價格中包含的可變對價金額是在合同開始時根據可變對價的性質使用估計值法或最可能金額法估計的。這些估計會在每個報告期末隨着獲得更多信息而更新，只有在交易價格中包含的任何可變對價很可能不會發生重大逆轉的情況下才會確認收入。
委託人與代理收入確認
對於與客户簽訂涉及另一方的合同所產生的收入，公司會考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前保持對其的控制，以及其他指標，如主要負責履行的一方和制定價格的酌處權。如果公司以委託人的身份行事，收入按毛數確認；如果公司以代理人的身份行事，收入按淨額確認。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。公司將與客户合同有關的合同資產和負債記錄如下：
•應收賬款是指在收到現金付款之前確認的收入，如果獲得這類款項的權利是無條件的，並且完全基於時間的推移，則應收賬款包括應收賬款在內的應收賬款。
•當公司根據所付出的努力確認收入時，合同資產，但獲得該金額的權利取決於履行另一項履約義務。合同資產主要包括與營銷解決方案、產品和供應鏈管理服務有關的費用。本公司的合同資產均為短期資產，計入本公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
•在業績之前收到或到期的現金付款的遞延收入。遞延收入主要包括與供應鏈管理服務、基於雲的軟件訂閲以及軟件維護和支持服務合同相關的費用，這些費用通常是預先計費的。遞延收入還包括我們已預付的其他產品，並在我們轉讓產品或服務控制權時賺取收入。遞延收入餘額在公司綜合資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債的組成部分。
應收賬款與壞賬準備
本公司的無擔保應收賬款按原始發票金額減去基於每月審查所有未付金額的可疑應收賬款的估計數列報。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮每位客户的財務狀況、信用記錄、當前經濟狀況、目前是否有任何金額逾期以及賬户可能逾期的時間長短來確定壞賬準備。本公司在管理層認為應收賬款無法收回時註銷應收賬款，並記錄以前核銷的應收賬款在收到時的收回情況。當應收賬款被視為逾期時，本公司一般不對逾期餘額收取利息。
壞賬準備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日，
2021 | | 7月31日，
2020 |
| (單位：千) |
| 年初餘額 | $ | 134 | | | $ | 1,804 | |
| 記入費用的撥備 | — | | | 111 | |
| 帳目核銷 | (6) | | | (1,781) | |
| 已恢復 | (79) | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 49 | | | $ | 134 | |
外幣折算
該公司境外子公司的所有資產和負債均按資產負債表日的現行匯率換算成美元，其職能貨幣為當地貨幣。綜合經營報表中的所有金額均按年內有效的平均匯率換算。由此產生的換算調整反映在股東權益的累計其他全面收益(虧損)部分。用非本位幣的外幣結算應收賬款和應付賬款會產生外幣交易損益。外幣交易損益計入合併經營報表中的“其他收益(損失)、淨額”。
現金、現金等價物和短期投資
現金等價物由高流動性投資組成，原始到期日為三個月或在購買時更少。投資期限大於三個月至12個月在購買時被認為是短期投資。現金和現金等價物包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日，
2021 | | 7月31日，
2020 |
| (單位：千) |
| 現金和銀行存款 | $ | 54,604 | | | $ | 70,770 | |
| 貨幣市場基金 | 42,327 | | | 5,117 | |
| $ | 96,931 | | | $ | 75,887 | |
公允價值計量
本公司按公允價值計量某些資產和負債(見附註20-“公允價值計量”)。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。資產和負債的公允價值是基於三級計量投入層次結構確定的。一級投入是指截至計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價。第二級投入是指資產或負債的可直接或間接觀察的報價以外的市場價格。第2級投入可包括類似資產或負債活躍市場的報價、相同資產或負債不活躍市場的報價或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。當資產或負債的市場活動很少(如果有的話)時，資產或負債的3級投入是不可觀察到的。3級輸入以可獲得的最佳信息為基礎，可能包括公司開發的數據。
為客户持有的資金
為客户持有的資金是僅限於為履行將客户的客户資金匯給本公司客户的義務而使用的現金。這些資金在公司的綜合資產負債表上被歸類為流動資產和相應的流動負債。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由移動平均和先進先出兩種方法決定。IWCO Direct的庫存主要包括用於生產直接郵包和在製品的原材料(紙)。製成品通常不是IWCO Direct庫存的重要組成部分，因為它們通常是在生產和分揀過程之後郵寄的。超額或陳舊庫存的撥備是根據考慮當前庫存水平、歷史使用模式和未來銷售預期的分析來記錄的。
商譽和其他收購的無形資產的業務合併和估值
當公司收購一項業務時，它會根據收購日的公允價值將收購價格分配給收購的資產、承擔的負債和任何非控股權益。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。可以使用重大判斷來確定這些公允價值，包括使用評估、折現現金流模型、類似購買的市場價值或適用於該情況的其他方法。公司在記錄業務合併時所作的假設和判斷將對未來報告的經營業績產生影響。在自收購之日起不超過一年的計量期內，公司可記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。
長期資產、商譽和其他無形資產減值會計
每當發生事件或環境變化表明本公司可能無法收回資產的賬面金額時，本公司就測試長期資產或資產組的可回收性。評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。本公司一般通過確定因使用和最終處置該資產或集團而產生的未貼現現金流是否涵蓋評估日期的賬面價值來評估可回收性。如果未貼現現金流不足以收回賬面價值，本公司將減值虧損計量為長期資產或集團的賬面金額超出其公允價值。管理層可以使用第三方評估專家來協助確定公允價值。
商譽的賬面價值不會攤銷，但於六月三十日起每年進行減值測試，此外，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，亦會臨時測試商譽的賬面價值。商譽會計準則允許對定性因素進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司沒有使用定性評估方法，則使用定量商譽減值測試來識別潛在的減值。本公司通過將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較來識別任何潛在的減值。該公司通常使用貼現現金流量估值方法來確定其報告單位的公允價值。如果發現潛在減值，本公司將通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來確定商譽減值金額。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認商譽減值費用。公司確認中期税前商譽減值費用為#美元。25.7在截至2021年4月30日的季度內達到100萬美元。截至2020年7月31日的財年的年度和中期減值測試不是不會導致商譽的減損。
收購的有限壽命無形資產在其預計使用年限內攤銷。每當事件或情況顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估無形資產的可收回程度，以確定可能出現的減值。
財產和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。增加和改進的成本是資本化的，而維護和維修則在發生時計入費用。折舊和攤銷是通過對各自資產的估計使用壽命應用直線法來計算的。公司資產的預計使用年限和殘值的變化以及相關的折舊和攤銷費用都是前瞻性核算的。本公司在開發或獲取供內部使用的計算機軟件時，會將某些計算機軟件開發成本資本化。預計的使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 類別 | | 有用的壽命 |
| | |
| 機器設備 | | 3至7年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5至7年份 |
| 汽車 | | 5年份 |
| 軟件 | | 3至8年份 |
| 租賃權的改進 | | 租賃期或資產的預計使用年限中較短的一項 |
租契
公司以經營租賃方式租賃辦公場所、倉庫設施、設備和汽車。這些租約還可能包括租金上漲條款或以建築津貼和減租的形式提供的租約激勵措施。在釐定計算租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債所使用的租賃期時，本公司會考慮各種因素，例如市場情況及任何可能存在的續訂或終止選擇的條款。當被認為合理確定時，續訂和終止選擇權包括在確定租賃期以及計算租賃ROU資產和租賃負債時。公司通常被要求支付固定的最低租金、主要基於業績的可變租金或兩者的組合，這些都與其ROU資產直接相關。租賃還經常要求本公司支付某些其他成本，包括房地產税、保險、公共區域維護費和/或某些其他成本，這些成本可能是固定的，也可能是可變的，具體取決於各自租賃協議的條款。只要這些付款是固定的，公司已將其計入計算租賃ROU資產和租賃負債。
本公司將租賃ROU資產和租賃負債計算為自開始日期開始的合理確定租賃期內固定租賃付款的現值。當租賃中隱含的貼現率不能輕易確定時，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。
就經營租賃而言，固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認為經營租賃成本。對於融資租賃，ROU資產在剩餘租賃期內按直線折舊，並確認與租賃負債增加相關的利息支出。就租期為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)而言，任何固定租賃付款均按該租期的直線基礎確認，而不會在綜合資產負債表中確認。營運租賃和融資租賃(如有)的可變租賃成本均確認為已發生。
重組成本
重組和其他退出成本可能包括員工離職成本、資產減值費用、合同退出成本以及設施合併和關閉的成本。本公司按發生時的公允價值記錄重組和其他退出成本。根據現有的福利安排，員工離職成本在重組行動可能發生且可估量時應計。員工離職費用還可以包括在與員工溝通時按估計公允價值確認為負債的一次性離職福利，除非未來需要超過最低保留期的服務，在這種情況下，這些費用在未來服務期內按比例確認。
所得税
所得税採用資產負債法入賬，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差額在財務報表中可歸因於估計的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。遞延税項資產減去估值津貼，如果根據現有證據的權重，更有可能部分或全部記錄的遞延税項資產在未來期間無法變現。這種方法是主觀的，在確定遞延税項資產的可回收性和計算某些納税負債時需要大量的估計和判斷。
所得税會計準則規定：(1)所得税報税表上採取或預期採取的不確定所得税頭寸所產生的所得税優惠必須滿足的最低確認門檻，才能在財務報表中確認；(2)對從該等頭寸確認的所得税優惠的計量。該公司的會計政策是將預計不能在一年內解決的不確定所得税頭寸歸類為非流動所得税負債，並將不確定所得税頭寸的潛在利息和罰款歸類為其財務報表中所得税撥備的要素。有關更多信息，請參閲附註15-“所得税”。
養老金計劃
該公司發起了涵蓋其在荷蘭和日本的某些員工的固定福利養老金計劃。根據員工養老金福利會計準則，該公司在合併財務報表中逐個計劃確認其養老金計劃的無資金狀況，並衡量其截至7月31日的養老金計劃資產和福利義務。公司養老金計劃的債務和員工福利的相關年度成本是根據幾個長期假設計算的，包括員工福利負債的貼現率和預期死亡率、計劃資產的回報率以及員工參與者的預期年增薪率。
基於股份的薪酬計劃
給予僱員及董事的所有以股份為基礎的薪酬獎勵，均按其授權日公允價值計算，並於僱員或董事須提供服務以換取獎勵的期間(歸屬期間)內支出。本公司在發生沒收的期間對沒收進行核算。
遞延債務發行成本
發行債務的成本在發生時資本化並遞延，隨後按實際利率法攤銷至相關債務期限內的利息支出。遞延債務發行成本在公司的綜合資產負債表中列示，直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。
大客户與信用風險集中度
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年中，公司的十大客户約佔52%和57分別佔合併淨收入的%。一個與供應鏈細分市場相關聯的客户16%和17分別佔公司截至2021年、2021年和2020年7月31日財年綜合淨收入的3%。一個與直銷部門相關的客户約佔11%和8分別佔公司截至2021年、2021年和2020年7月31日財年綜合淨收入的3%。截至2021年7月31日，與供應鏈部門相關的兩個客户佔公司合併應收賬款淨額的10%以上。第一個客户約佔13%和9分別為公司截至2021年7月31日和2020年7月31日的綜合應收賬款淨餘額的%。第二個客户端約佔12%和11分別為公司截至2021年7月31日和2020年7月31日的應收賬款淨餘額的%。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司的現金等值投資組合是多元化的，主要由向高信用質量金融機構配售的短期投資級證券組成。現金和現金等價物保存在經認可的金融機構，與客户持有的基金相關的餘額有時沒有或超過聯邦保險的限額。該公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失，也不認為它受到與金融機構相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。
新會計準則的採納
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年度的修正案在截至2021年7月31日(2021財年)的公司會計年度第一季度生效。該會計準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求。ASU 2018-14修改了贊助固定福利養老金和其他退休後計劃的僱主的披露要求。ASU 2018-14年度的修訂於公司2021財年第一季度生效。該會計準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題特別工作組的共識)使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可的託管安排)而產生的實施成本資本化要求保持一致。ASU 2018-15年度的修訂將於公司2021財年第一季度生效。該會計準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未實施的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，一種ASU，要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的基礎，對金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信用損失進行計量和確認
影響報告金額可收集性的預測。ASU將在修改後的追溯基礎上從截至2024年7月31日的會計年度第一季度開始對公司生效，這需要對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計修訂了現行的所得税會計準則。本會計準則旨在通過消除所得税會計一般原則的某些例外，簡化所得税會計，並通過澄清和修改現有指導方針，改進美國公認會計原則在所得税會計其他領域的一致應用。新的指導方針對公司截至2022年7月31日的會計年度第一季度有效。該公司預計，採用這一新的指導方針不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響旨在為將美國GAAP應用於合約、套期保值關係和受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率影響的其他交易提供臨時可選的權宜之計和例外。這一可選指南從2020年3月12日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。此次修訂通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式，簡化了可轉換工具的會計核算。此次更新還修訂了實體自有股本合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論，並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。此次更新還要求實體提供更多有關可轉換工具的條款和功能、這些工具在實體財務報表中的報告方式以及可能影響如何評估與這些工具相關的實體未來現金流金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指南從我們截至2025年7月31日的財年開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
重新分類
對上一年的餘額進行了某些重新分類，以符合當前的報告。在截至2020年7月31日的年度現金流量表上，公司對租賃費用的非現金部分進行了重新分類，共計#美元14.3從其他資產和負債中轉移到非現金租賃費用。這些重新分類對淨虧損或股東權益沒有影響。
(3)庫存
庫存，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日，
2021 | | 7月31日，
2020 |
| (單位：千) |
| 原料 | $ | 15,484 | | | $ | 14,216 | |
| 在製品 | 76 | | | 253 | |
| 成品 | 668 | | | 885 | |
| $ | 16,228 | | | $ | 15,354 | |
(4)財產和設備
按成本價計算的財產和設備，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 土地 | $ | 942 | | | $ | 942 | |
| 機器設備 | 110,545 | | | 112,407 | |
| 租賃權的改進 | 24,941 | | | 24,659 | |
| 軟件 | 54,606 | | | 53,715 | |
| 計算機硬件 | 13,966 | | | 14,055 | |
| 其他 | 5,127 | | | 6,083 | |
| 210,127 | | | 211,861 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (151,265) | | | (132,183) | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 58,862 | | | $ | 79,678 | |
(5)商譽和無形資產
公司的商譽為$231.5截至2021年7月31日的600萬美元與公司的直銷報告單位有關，該單位是直銷可報告部門中唯一的報告單位。商譽的賬面價值不會攤銷，但於六月三十日起每年進行減值測試，此外，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，亦會臨時測試商譽的賬面價值。
在截至2021年4月30日的三個月裏，IWCO收到兩個重要客户的通知，他們將在截至2021年7月31日的財年結束前將其直銷服務過渡到其他提供商，另一個客户表示，至少在截至2021年7月31日的財季，IWCO的銷售額將大幅下降。在季度結算程序中，該公司評估了這些需求變化對收入和收益的預期負面影響，以及之前報道的另一個重要客户將其直銷服務轉移到另一家公司的通知，並確定這些因素是商譽和其他長期資產可能受損的指標。將直接營銷支出轉移到其他公司的客户約佔$10.91000萬美元或7%和$13.11000萬美元或7分別佔公司截至2021年和2020年4月30日的三個月收入的3%。因此，截至2021年4月30日，該公司對直銷的商譽和其他長期資產進行了中期減值測試。該公司確定商譽受損，並記錄了#美元的非現金減值費用。25.7截至2021年4月30日的三個月為100萬美元。這一金額還代表公司截至2021年7月31日的累計商譽減值損失。
截至2021年6月30日本公司年度減值測試日，本公司進行了商譽量化減值測試。本公司計算直銷報告單位的公允價值，表明報告單位的公允價值超過其賬面價值10%以上，因此，截至2021年6月30日，不是商譽減值。
在截至2021年7月31日的年度內進行的每項商譽減值測試中，直銷報告部門的公允價值都是使用貼現現金流量模型(收益法的一種形式)根據公司當前的預測計算得出的，這些預測受到與其預測的收入、支出和現金流以及新冠肺炎疫情對其業務的持續時間和預期影響相關的各種風險和不確定性的影響。DCF的計算取決於對未來銷售額、營業收入、折舊和攤銷、所得税支付、營運資本變化和資本支出的估計，以及現金流的預期長期增長率。所有這些因素都受到與公司及其客户所在行業相關的經濟狀況以及全球資本市場狀況的影響。DCF估值中使用的貼現率是基於我們的加權平均資本成本，該成本考慮了資本結構(股權和債務)每個組成部分的相對權重，並代表適當調整的新資本的預期成本，以考慮報告單位未來現金流中固有的風險。從本質上講，未來的現金流估計是主觀的，實際結果可能與公司的估計大不相同。該公司對未來現金流的估計是基於當前的經濟氣候、最近的經營業績和計劃中的業務戰略。這些估計可能會受到客户對IWCO服務需求下降、法規變化、經濟進一步下滑、客户流失增加或無法執行IWCO業務戰略的負面影響。如果公司持續的現金流預測不能實現，公司可能不得不在未來期間記錄進一步的減值費用。
截至2021年7月31日的其他無形資產淨值包括客户關係。客户關係無形資產在其預計使用年限內正在加速攤銷。至少每年對剩餘的使用壽命進行評估。
下表列出了該公司需要攤銷的可識別無形資產的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年7月31日 | | 2020年7月31日 |
| 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 |
| (以年為單位) | | (單位：千) |
| 客户關係 | 15 | | $ | 192,730 | | $ | 77,725 | | $ | 115,005 | | | $ | 192,730 | | $ | 60,032 | | $ | 132,698 | |
| 商標和商號 | 3 | | 20,520 | | 20,520 | | — | | | 20,520 | | 17,955 | | 2,565 | |
| 總計 | | | $ | 213,250 | | $ | 98,245 | | $ | 115,005 | | | $ | 213,250 | | $ | 77,987 | | $ | 135,263 | |
該公司對截至2021年7月31日其其他無形資產是否更有可能減值進行了定性評估。該公司在公司當前預測的基礎上重新審視了之前的預測和假設，這些預測和假設會受到各種風險和不確定性的影響，包括預測的收入、支出和現金流，包括新冠肺炎疫情對我們業務影響的持續時間和程度。根據這一評估，該公司得出結論，截至2021年7月31日，其他無形資產減值的可能性並不更大。
下表列出了本公司為其可識別無形資產記錄的攤銷費用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財年， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 客户關係 | $ | 17,693 | | | $ | 20,415 | |
| 商標和商號 | 2,565 | | | 6,840 | |
| 總計 | $ | 20,258 | | | $ | 27,255 | |
截至2021年7月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， | |
| 2022 | $ | 15,334 | |
| 2023 | 11,427 | |
| 2024 | 9,371 | |
| 2025 | 9,371 | |
| 2026 | 9,371 | |
| 此後 | 60,131 | |
| $ | 115,005 | |
(6)應計費用和其他流動負債
下表反映了“應計費用”和“其他流動負債”的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日，
2021 | | 7月31日，
2020 |
| 應計費用 | (單位：千) |
| 應計税 | $ | 57,152 | | | $ | 60,744 | |
| 應計補償 | 22,987 | | | 25,439 | |
| 應計利息 | 476 | | | 476 | |
| 應計審計、税務和法律 | 3,674 | | | 3,399 | |
| 應計合同工 | 930 | | | 981 | |
| 應計工傷補償 | 1,818 | | | 3,949 | |
| 應計其他 | 19,834 | | | 16,392 | |
| $ | 106,871 | | | $ | 111,380 | |
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日，
2021 | | 7月31日，
2020 |
| 其他流動負債 | (單位：千) |
| 應計定價負債 | $ | 10,295 | | | $ | 13,499 | |
| 客户郵資存款 | 13,452 | | | 8,551 | |
| | | |
| 其他 | 4,354 | | | 7,900 | |
| $ | 28,101 | | | $ | 29,950 | |
截至2021年7月31日和2020年7月31日，公司應計税款為1美元。57.2百萬美元和$60.7分別反映本公司對若干税務相關負債的估計。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年中，公司記錄的有利(不利)調整總額為$3.6百萬美元和$(1.9)，分別與反映本公司對該等風險的修訂估計的若干税務相關負債有關。截至2021年7月31日和2020年7月31日，公司累計定價負債約為美元。10.3百萬美元和$13.5分別為百萬美元。在截至2021年和2020年7月31日的財政年度內，公司得出結論，某些應計定價負債已經清償，公司取消確認並記錄在其他收益中，淨額為#美元。3.2百萬美元和$0.8分別為百萬美元。正如本公司之前報告的那樣，其截至2012年1月31日或之前的歷史財務報表進行了幾次主要調整，其中最重要的調整與其定價政策中對供應商回扣的處理有關。在確定保留回扣或加價與客户合同不一致的情況下，該公司得出結論認為，這些金額沒有適當地記錄為收入。因此，在估計退税受到影響的期間，收入減少了等額的金額。在此期間記錄了等額的相應負債(稱為應計定價負債)。該公司認為，基於訴訟時效到期，部分由於與客户互動的性質，它可能最終不需要支付所有或任何應計定價債務。截至2021年7月31日的剩餘應計定價負債將在有足夠的信息讓公司得出結論認為此類負債不受欺騙並已被消滅時取消確認，這些負債可能通過支付、法律釋放或其他法律或事實確定而發生。本公司並無就任何與欺詐有關的利息及/或罰金撥備，因其已斷定該等情況不大可能發生，而任何潛在的利息及罰金亦無法合理估計。
(7)債務
下表列出了債務的構成以及與長期債務賬面金額的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年7月31日 | | 2020年7月31日 |
| (單位：千) |
| 安穩 | | | |
| Cerberus定期貸款2022年12月15日到期 | $ | 364,330 | | | $ | 371,972 | |
| 不安全 | | | |
7.502024年3月1日到期的%可轉換優先票據 | 14,940 | | | 14,940 | |
| 信貸安排 | | | |
| | | |
| 賽伯樂銀行信貸安排 | — | | | — | |
| 中型股信貸安排 | — | | | — | |
| 減去：未攤銷折扣和發行成本 | (6,136) | | | (7,863) | |
| 總債務，淨額 | 373,134 | | | 379,049 | |
| 減去：債務的當前部分，淨額 | (5,602) | | | (5,527) | |
| 長期債務總額，淨額 | $ | 367,532 | | | $ | 373,522 | |
中型股信貸安排
2019年12月31日，ModusLink作為借款人及其若干附屬公司作為擔保人(“MidCap擔保人”)與MidCap作為貸款人和代理訂立循環信貸和擔保協議(“MidCap Credit Agreement”)。
MidCap信貸協議，該協議有一個三年期限，規定最高信貸承諾為美元12.5百萬美元，並昇華為美元5.0一百萬美元的信用證。中型股信貸協議項下的實際最高信貸額度不時變動，並通過計算適用的借款基數而釐定，該基數是根據(A)合資格應收賬款；加上(B)合資格存貨的有序清算價值、(Ii)基於先進先出成本或市場成本及其他調整的合資格存貨價值中的最小者的適用百分率而釐定的。以及(B)(I)合資格存貨的有序清盤價值，以及(Ii)合資格存貨的價值根據先進先出成本或市場成本及其他調整而釐定。
(Iii)元4.5百萬美元；減去(C)準備金；全部在中型股信貸協議中規定。根據MidCap信貸協議借入的款項將於2022年12月31日到期應付，連同所有未償還的利息、手續費和其他債務。
一般來説，MidCap信貸協議下的借款的年利率等於LIBOR利率(定義見MidCap信貸協議)，該利率受MidCap調整，外加%的保證金。4年利率為%。除了根據MidCap信貸協議支付未償還本金的利息外，ModusLink還需要支付未使用的線路費。0.50年利率為%。ModusLink還被要求支付相當於按LIBOR利率計息的貸款的適用保證金的慣例信用證費用。
MidCap信貸協議項下的責任由MidCap擔保人擔保，而MidCap信貸協議以ModusLink及MidCap擔保人幾乎所有資產的擔保權益作抵押，包括質押為境內實體的ModusLink各附屬公司的所有股權(受若干有限例外情況所限)。Steel Connect，Inc.不是MidCap信貸協議項下的借款人或擔保人。
MidCap信貸協議包括ModusLink的某些陳述和擔保，以及違約事件和此類信貸協議慣用的某些肯定和否定契約。這些公約包括對ModusLink的借款、投資和處置的限制，以及對ModusLink進行某些分銷和與附屬公司進行交易的能力的限制。MidCap信貸協議要求遵守若干規定維持最低固定費用覆蓋比率的財務契約，所有這些都在MidCap信貸協議中有更全面的描述。
於2020年12月9日，ModusLink簽訂了MidCap信貸協議的第一修正案(“修正案1”)，允許在2021年7月31日或之前派發總額不超過$的特別現金股息50.02000萬美元(“特別分派”)給本公司。特別分配的支付消除了截至2021年7月31日的財年的一般股息籃子的可用性。特別分派總額為$40.0在截至2021年1月31日的季度裏，ModusLink為該公司帶來了1.8億美元的收入。此外，第1號修正案加入了新的最低流動資金金融契約，該契約要求中型股信貸協議項下的超額可用金額與借款人的合格現金和現金等價物的金額之和不少於$。3.0在2021年7月31日或借款人已經分發了最大金額的特別分發或放棄進行進一步特別分發的能力的日期(以較早的日期為準)之前，將支付300萬美元。除其他事項外，第1號修正案還提高了包括在借款基礎中的合格賬户的百分比50%至75%，並修改了在第1號修正案生效日期後借用循環貸款的條件，要求證明指定的可獲得性(超額可獲得性和借款基數與循環貸款承諾總額之間的差額)不少於#美元3.0在實施任何此類借款之前，將有300萬美元。
2021年6月2日，ModusLink簽訂了MidCap信貸協議的第二修正案(“修正案第2號”)，將ModusLink向特別分銷公司支付款項的期限延長至2022年7月31日。此外，未使用的線路資費增加到0.65在第2號修正案和某些其他技術性修正案中加入了%。
2021年7月1日，ModusLink簽署了信貸協議的第三項修正案(“修正案第3號”)，將信貸協議中定義的未支付合格賬户的有效資格上限從特定債務人提高到#美元。8.02000萬。此外，第3號修正案修訂了信貸協議，要求ModusLink披露欠其某些客户的某些折扣付款，這些款項預計未來不會從借款基礎中扣除。
於發生中型股信貸協議下的違約事件時及在違約事件持續期間，中型股可(其中包括)宣佈中型股信貸協議項下的所有責任即時到期及應付，並提高中型股信貸協議項下的貸款及其他債務的利息。在截至2021年7月31日的財年，ModusLink遵守了MidCap信貸協議中的所有財務契約。ModusLink相信，在接下來的12個月裏，它將繼續遵守MidCap信貸協議的契約。在2021年7月31日，公司做到了不是我沒有任何未償還餘額，而且在其中型股信貸安排下有現成的借款能力。8.7百萬美元。在2020年7月31日，公司做到了不是I don‘我在中型股信貸安排上沒有任何未償還的餘額。
賽伯樂信貸安排
於2017年12月15日，本公司與IWCO Direct的全資附屬公司、特拉華州公司Instant Web，LLC(“借款方”)及本公司訂立融資協議(“融資協議”)，該協議由本公司、Instant Web，LLC(特拉華州一家公司)及IWCO Direct的全資附屬公司(“借款方”)訂立。
IWCO和IWCO Direct的某些子公司(連同IWCO Direct的“擔保人”)、不時的貸款人以及賽伯勒斯商業金融有限公司(Cerberus Business Finance，LLC)作為貸款人的抵押品代理和行政代理。Steel Connect，Inc.不是融資協議項下的借款人或擔保人。
融資協議規定了一筆$393.0百萬美元定期貸款(“定期貸款”)和一美元25.0百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”)(統稱為“賽伯勒斯信貸安排”)。Cerberus信貸融資所得款項(I)用於為本公司收購IWCO Direct(“IWCO Direct Acquisition”)提供部分資金，(Ii)用於償還借款人及其附屬公司的若干現有債務，(Iii)用於營運資金和一般企業用途，及(Iv)用於支付與融資協議和IWCO Direct收購相關的費用和開支。
Cerberus信用貸款機制有一個五年期限，2022年12月15日到期。賽伯勒斯信貸安排項下的借款根據借款人的選擇，按參考利率加利息計息。3.75%或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼6.5%，每個都按照融資協議的定義。Cerberus信貸安排下的初始利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期權。
Cerberus信貸安排下的定期貸款按季度連續償還，每季度償還的金額相等於$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。1.5(A)於(A)至2022年12月15日及(B)於全數清償融資協議項下的所有責任及終止融資協議項下的所有承擔時，於每個歷季的最後一天到期及應付(自2018年3月31日起至2022年12月15日止)，及(B)於融資協議項下的所有責任全數清償及終止融資協議項下的所有承擔時到期及應付的每期欠款。此外，定期貸款將根據某些強制性提前還款事件永久減少，包括每年“超額現金流清掃”。50%的合併超額現金流，降級為25槓桿率(定義見融資協議)低於3.50：1.00；但在任何日曆年，定期貸款的任何自願預付款應在該日曆年按美元計入借款人“超額現金流”預付款義務的貸方。
2020年3月30日，IWCO Direct簽訂了融資協議第2號修正案(“第2號修正案”)。第2號修正案修訂了融資協議，允許借款人推遲大約#美元。3.0在2020年3月31日至2020年6月30日期間到期的本金支付100萬美元，直到貸款到期，並放棄支付約$4.3根據融資協議中的超額現金流清償，本金支付百萬美元。此外，雖然第2號修正案將借款人可以分配給公司的管理費和税收分攤總額限制在#美元。5.0在截至2020年12月31日的日曆年度內，第2號修正案還修訂了融資協議中定義的同期超額現金流的計算，以消除分配限額或本金付款延期對借款人的任何不利影響。借款人必須繼續支付所有利息。此外，第2號修正案將流動資金要求從#美元修訂為15.0百萬至$14.5百萬美元。
融資協議項下的借款由擔保人全額擔保，並以借款人和擔保人的幾乎所有資產以及IWCO Direct的每家子公司的所有已發行和未償還股權的質押為抵押。
融資協議包含某些陳述、擔保、違約事件、強制性提前還款要求，以及此類融資協議慣用的某些肯定和否定契約。這些公約包括對借款、投資和處置的限制，以及對借款人和擔保人進行某些資本支出和支付股息的能力的限制。於融資協議項下的違約事件發生及持續期間，融資協議項下的貸款人可(其中包括)終止所有承諾，宣佈融資協議項下的全部或部分貸款即時到期及應付，並提高融資協議項下的貸款及債務的利息。
截至2021年7月31日和2020年7月31日，IWCO Direct擁有不是未償還借款，以及其美元循環貸款機制下隨時可用的借款能力25.0百萬美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日，定期貸款的未償還本金為美元。364.3百萬美元和$372.0分別為百萬美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日，這筆定期貸款的當前和長期賬面淨值為1美元。363.8百萬美元和$371.0分別為百萬美元。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年7月31日 | | 2020年7月31日 |
| (單位：千) |
| 未償還的定期貸款本金 | $ | 364,330 | | | $ | 371,972 | |
| 未攤銷債務發行成本 | (539) | | | (977) | |
| 定期貸款賬面淨值 | $ | 363,791 | | | $ | 370,995 | |
7.50%可轉換高級票據
2019年2月28日，本公司簽訂了7.50%2024年到期的可轉換優先票據與SPHG Holdings簽訂的購買協議(“SPHG票據購買協議”)，據此SPHG Holdings同意借給本公司$14.9一百萬美元來換取一個7.50%可轉換優先票據(“SPHG票據”)，金額為$14.92024年到期的100萬美元，發行給SPHG控股公司(“SPHG票據交易”)。SPHG票據的利息為7.50每年1%，自2019年9月1日起，每半年拖欠一次，時間為每年3月1日和9月1日。SPHG票據將於2024年3月1日(“SPHG票據到期日”)到期，除非在該到期日之前由本公司提前購回或由持有人根據其條款轉換。
本公司有權隨時預付SPHG票據10提前幾天發出全部或部分書面通知，不加罰款或保險費，價格相當於100SPHG票據當時未償還本金的%，另加應計和未付利息。特別提款權票據是本公司的無抵押及無附屬債務，在償付權方面與本公司的其他無抵押及無附屬債務並列，但實際上在償付權利上從屬於任何現有及未來的有抵押債務及負債，但以擔保該等債務的抵押品價值為限，並在結構上從屬於本公司附屬公司的債務及其他負債。SPHG票據包含其他慣常條款和條件，包括慣常違約事件。
在其選擇時，公司可以通過增加SPHG票據的本金金額來支付於每個付息日到期的部分或全部利息(通過增加SPHG票據的本金金額支付利息，稱為“PIK利息”)，剩餘的於該付息日到期的利息(或在本公司選擇的情況下，當時到期的全部利息)將由公司以現金支付，而SPHG票據的本金金額將增加該利息的金額或其任何部分(通過增加SPHG票據的本金金額(稱為“實物利息”)支付利息)，公司將以現金支付於該付息日到期的利息的剩餘部分(或在本公司選擇的情況下，當時到期的全部利息)由公司以現金支付。隨著聖保羅政府債券的本金金額因支付實收利息而增加，自支付實收利息之日起及之後，聖保羅政府債券將會就該增加的本金金額計入利息。
SPHG控股有權要求公司在發生某些基本變化時，在符合某些條件的情況下，以相當於以下價格的回購價格回購SPHG票據100SPHG票據本金金額的%，另加應計和未付利息。本公司將有權在2022年3月6日或之後的任何時間選擇強制全部而非部分轉換SPHG票據，但須符合某些條件，包括本公司的股價超過一定門檻。
SPHG Holdings有權在緊接SPHG債券到期日前一個營業日的營業結束前，根據其選擇權將SPHG債券或其部分面值為$的債券轉換為1,000或其整數倍，以421.2655股普通股的初始轉換率轉換為普通股(如本公司尚未獲得所需的股東批准)或現金、普通股或現金與普通股的組合(如本公司已獲得所需的股東批准)，相當於初始轉換價約$2.37每股(須按特殊目的政府債券規定作出調整)每股$1,000SPHG票據的本金金額(“換算率”)，須受SPHG票據的結算條文規限，並符合SPHG票據的交收規定。
對於SPHG票據的任何轉換，如果公司需要根據納斯達克證券市場規則5635獲得股東的批准，在相關轉換日期(或如果早於SPHG票據到期日之前的第45個預定交易日)之前，發行SPHG票據轉換(包括任何強制性轉換)後已發行普通股總股份的20%或更多，公司應就每1美元向轉換持有人交付1,000於緊接相關轉換日期後的第三個營業日，根據轉換利率釐定的普通股本金金額，連同現金支付(如適用)，以代替按相關轉換日期的普通股成交量加權平均價(VWAP)交付任何零碎普通股。
本公司董事會(“董事會”)成立了一個特別委員會(“特別委員會”)，僅由與SPHG Holdings沒有關聯的獨立董事組成，以審查和考慮融資交易，包括與SPHG Holdings的交易。SPHG票據交易的條款及條件由特別委員會釐定為公平及符合本公司最佳利益，特別委員會建議董事會批准SPHG票據交易及擬進行的交易。董事會批准了這類交易。沃倫·G·利希滕斯坦，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席，也是SPHG控股公司的經理Steel Partners Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)的執行主席。傑克·L·霍華德(Jack L.Howard)是該公司的董事，也隸屬於Steel Holdings GP。小威廉·T·費斯(William T.Fejes，Jr.)曾任本公司董事，隸屬於Steel Holdings GP。格倫·卡桑(Glen Kassan)是董事、董事會副主席和前首席行政官，他也隸屬於Steel Holdings GP，目前是Steel Services Ltd.(簡稱“Steel Services”)的員工。
該公司對SPHG票據的特徵進行了評估，並確定轉換特徵不應作為衍生負債進行劃分，而應在ASC 470的現金轉換子節中核算。於SPHG票據的原始發行日，本公司使用類似的不可轉換債務對債務進行估值，並將與SPHG票據相關的轉換選擇權從宿主債務工具中分拆，並記錄了#美元的轉換選擇權。8.2百萬美元的股東權益。反映股權轉換特徵的股權部分的初值等於初始債務折價。由此產生的SPHG債券的債務折扣將按SPHG債券期限的實際利率增加到利息支出中。股本部分包括在公司綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分。債券發行成本並不是很大。截至2021年7月31日，SPHG票據的本金折算價值不超過SPHG票據的本金價值。截至2021年7月31日，未攤銷折扣的剩餘期限為31月份。下表顯示SPHG債券的賬面淨值：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年7月31日 | | 2020年7月31日 |
| (單位：千) |
| 權益部分賬面金額 | $ | 8,200 | | | $ | 8,200 | |
| | | |
| 本金票據金額 | $ | 14,940 | | | $ | 14,940 | |
| 未攤銷債務貼現 | (5,597) | | | (6,886) | |
| 淨賬面金額 | $ | 9,343 | | | $ | 8,054 | |
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年中，公司確認與SPHG票據相關的利息支出如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 與合同利息券相關的利息支出 | $ | 1,136 | | | $ | 1,142 | |
| 與貼現增加相關的利息支出 | 1,290 | | | 622 | |
| $ | 2,426 | | | $ | 1,764 | |
SPHG票據的實際利率(包括貼現的增加額)為27.8%.
(8)租契
該公司擁有辦公空間、辦公設備、倉庫空間和汽車的運營和融資租賃。租約的剩餘期限最長可達11年內，其中一些條款包括購買、延長或終止租約的選擇權，管理層在為會計目的確定租賃期時評估了該等條款。該公司目前的租賃安排到2030年到期。
該公司的租約不包括任何剩餘價值擔保，因此在計算營業ROU和營業租賃負債餘額時沒有考慮任何剩餘價值擔保。該公司的租約包含可變付款，最常見的形式是公共區域維護費，這些費用是根據實際發生的成本計算的。這些可變付款沒有計入營業ROU資產和營業租賃負債餘額的計算，因為它們既不是固定付款，也不是實質上的固定付款。
對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期限內的租賃支付現值記錄相關的營業ROU資產和營業租賃負債。對於初始期限為12個月或以下(具有購買選擇權或延期選擇權但不能合理確定行使)的租賃，本公司不會將其記錄在資產負債表上，而是按租賃條款以直線方式確認租賃費用。
租賃費
公司租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 經營租賃成本 | $ | 16,532 | | | $ | 16,722 | |
| 短期租賃費用 | 1,969 | | | 2,358 | |
| 可變租賃成本 | 28 | | | 68 | |
| 融資租賃資產攤銷 | — | | | 38 | |
| 融資租賃負債利息 | 6 | | | 11 | |
| $ | 18,535 | | | $ | 19,197 | |
租賃承諾額
根據截至2021年7月31日開始的運營和融資租賃，公司未來需要支付的最低租賃金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
| (單位：千) |
| 2022 | $ | 15,362 | | | $ | 6 | |
| 2023 | 9,906 | | | 76 | |
| 2024 | 7,336 | | | 38 | |
| 2025 | 7,250 | | | — | |
| 2026 | 6,278 | | | — | |
| 此後 | 14,255 | | | — | |
| 租賃付款總額 | 60,387 | | | 120 | |
| 減去：推定利息 | 7,881 | | | 9 | |
| 租賃付款現值 | 52,506 | | | 111 | |
| 減去：當前租賃義務 | 13,617 | | | 73 | |
| 長期租賃義務 | $ | 38,889 | | | $ | 38 | |
為了計算租賃的營業ROU資產和營業租賃負債，承租人需要應用一個折現率，該貼現率等於租賃中隱含的利率，只要該利率很容易確定。本公司的租賃協議一般不提供易於確定的隱含利率，本公司也不能從出租人那裏獲得該利率，因此，本公司確定遞增借款利率以確定租賃付款的現值。遞增借款利率代表本公司在類似租賃期內以抵押方式借款以獲得類似價值資產所需支付的利率。
其他租賃信息
截至2021年7月31日，與該公司租約相關的其他信息如下：
| | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期： | | |
| 經營租約 | 5.1 | 年份 |
| 融資租賃 | 1.4 | 年份 |
| | |
| 加權平均貼現率： | | |
| 經營租約 | | 4.5% |
| 融資租賃 | | 3.9% |
補充現金流信息
截至2021年7月31日和2020年7月31日的財政年度，與計入租賃負債計量的現金支付金額有關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 營業租賃的營業現金流 | $ | 16,413 | | | $ | 15,885 | |
| 融資租賃的營業現金流 | $ | 6 | | | $ | 9 | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 70 | | | $ | 100 | |
(9)重組活動
IWCO重組活動
2021年6月2日，董事會批准了IWCO Direct的競爭改進計劃(“CIP”)，該計劃旨在應對客户和所服務市場不斷變化的要求，以及當前的競爭格局。CIP尋求擴大IWCO Direct的營銷服務能力，並將其生產平臺升級到新的數字和插入技術，同時降低總體生產成本，以增強其具有競爭力的定價能力。CIP計劃總投資約為#美元。54300萬美元，主要是在一年多的時間裏24-月期。公司估計CIP費用大約包括：(1)$382000萬美元用於數字印刷和插入設備，以及技術建設成本(其中約為800萬美元34年終後簽訂的租賃/購買協議為100萬美元)，以及(2)美元162000萬美元用於遣散費、留住員工、設施優化和其他實施成本。此外，該公司預計將產生大約$1215萬美元用於非現金加速折舊費用。成本估算不包括與設施和設備優化有關的潛在非現金資產減值費用。成本的時間和金額將取決於許多因素。
加速折舊成本主要與作為計劃一部分出售或關閉的運營設施和設備有關。加速折舊成本是指根據預計關閉或剝離場地或處置設備的日期，在修訂的資產使用年限內確認的折舊費用與在重組行動之前利用使用年限確定的折舊費用之間的差額。
作為CIP的一部分，該公司於2021年8月23日宣佈，將通過關閉IWCO Direct在明尼蘇達州的小瀑布工廠來優化其製造足跡。該設施預計將於2022年1月關閉。在截至2021年7月31日的財政年度，公司沒有產生與這些重組活動相關的任何物質成本。
ModusLink重組活動
在截至2021年7月31日的財年中，ModusLink實施了一項戰略計劃，重組其銷售職能和電子商務運營。與該計劃相關的重組費用主要由員工離職費用組成。
下表列出了截至2021年7月31日的財年按成本類型劃分的重組費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 直銷 | | 供應鏈 | | 總計 |
| 加速折舊 | $ | 3,228 | | | $ | — | | | $ | 3,228 | |
| 長期資產減值 | 498 | | | — | | | 498 | |
| 員工離職費用 | — | | | 1,720 | | | 1,720 | |
| 合同義務 | — | | | 35 | | | 35 | |
| 重組費用總額 | $ | 3,726 | | | $ | 1,755 | | | $ | 5,481 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 直銷 | | 供應鏈 | | 總計 |
| 收入成本 | $ | 3,724 | | | $ | — | | | $ | 3,724 | |
| 銷售、一般和行政 | 2 | | | 1,755 | | | 1,757 | |
| $ | 3,726 | | | $ | 1,755 | | | $ | 5,481 | |
在截至2021年7月31日的財年中，重組負債的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 員工離職費用 | | 合同義務 | | 重組負債 |
| 截至2020年7月31日的餘額 | $ | 41 | | | $ | — | | | $ | 41 | |
| 已招致的費用 | 2,124 | | | 37 | | | 2,161 | |
| 現金支付 | (706) | | | (35) | | | (741) | |
| 預算的更改 | (404) | | | (2) | | | (406) | |
| 截至2021年7月31日的餘額 | $ | 1,055 | | | $ | — | | | $ | 1,055 | |
(10)承諾和或有事項
法律程序
2018年4月13日，所謂的股東唐納德·里斯(Donald Reith)提交了一份經核實的申訴，Reith訴利希滕斯坦等人，2018-277(特拉華州CH.)在特拉華州衡平法院。起訴書指控類別和衍生產品違反受託責任和/或協助和教唆違反受託責任和不當得利，針對董事會、沃倫·G·利希滕斯坦、格倫·M·卡桑、威廉·T·費斯、傑克·L·霍華德、傑弗裏·J·芬頓、菲利普·E·倫格爾和傑弗裏·S·沃爾德；以及股東Steel Holdings，Steel Partners，Ltd.，SPHG Holdings，Handy&Harman Ltd和WHX CS Corp.35.0SPHG Holdings於2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德和費斯先生授予C系列可轉換優先股100萬股(統稱為“挑戰交易”)。本公司被指定為名義上的被告。起訴書稱，儘管受到質疑的交易得到了由董事會獨立成員(Fenton先生、Lengyel先生和Wald先生)組成的特別委員會的批准，但鋼鐵各方主導和控制了特別委員會，特別委員會違反了他們的受託責任，批准了受到質疑的交易。原告聲稱，受到質疑的交易不公平地稀釋了股東的權益，因此不公平地讓Steel Holdings、SPHG Holdings以及利希滕斯坦、霍華德和費耶斯致富。起訴書還指控，董事會在公司2017年股東周年大會的委託書中進行了誤導性披露，涉及尋求批准修訂2010年激勵獎勵計劃，以授權發行額外股份，以容納某些股權授予的基礎股票。要求的補救措施包括撤銷C系列可轉換優先股和股權贈與，歸還任何不正當獲得的財產或賠償和金錢損害。2018年6月8日，被告採取行動駁回了對要求無效抗辯和沒有提出索賠的申訴。2019年6月28日，法院駁回了駁回允許案件繼續進行的大部分動議。
2021年8月13日，本公司與若干現任和前任董事會董事Warren Lichstein、Glen Kassan、William Fejes，Jr.、Jack Howard、Jeffrey Fenton和Jeffrey Wald以及其他被點名的被告(統稱為“被告”)就里斯訴利希滕斯坦等案的和解事宜與Donald Reith(“原告”)簽訂了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。CH.2018年)集體和派生訴訟。根據諒解備忘錄，被告同意安排其董事及高級人員的責任保險承保人向本公司支付$2.75300萬美元現金。付款應在以下較晚的14個工作日內存入托管賬户：(I)輸入與和解規定有關的安排令；或(Ii)原告律師向被告律師提供書面付款和電匯指示的日期。
此外，根據諒解備忘錄和公司與這些個人之間的單獨信件協議(“投降協議”)，利希滕斯坦先生、霍華德先生和費耶斯先生同意向公司交出總額3.3他們最初於2017年12月收到2000萬股，作為向本公司提供服務的代價。投降和取消的金額如下：對於利希滕斯坦先生，1,833,333既得股份和300,000未歸屬股份；對於霍華德先生，916,667既得股份和150,000非既得股；對於費耶斯先生來説，100,000既得股。這些金額將進行調整，以實施公司股東在2021年7月26日的年會上投票通過的十分之一反向股票拆分(如果這種反向股票拆分是在此類股票交出之前進行的)。交出和取消應在法院最終批准和解並用盡任何上訴或上訴期限屆滿後七個歷日內完成。2021年8月17日，利希滕斯坦先生和霍華德先生交出了各自交出協議規定的股份，所有這些股份隨後都被註銷。根據諒解備忘錄，本公司亦已同意就此事支付原告人的律師律師費。和解協議需要法院批准，而且不能保證會獲得批准。
(11)固定收益養老金計劃
公司贊助商二確定的優勢養老金計劃覆蓋ModusLink在荷蘭工廠的某些員工，以及一無基金的固定收益養老金計劃，覆蓋其在日本的某些員工。養老金費用是由精算確定的。在截至2020年7月31日的一年中，荷蘭的固定福利計劃進行了修改，使積極的參與者從2020年1月1日起不再應計福利，這導致税前削減收益為$2.4在累計其他綜合收益中確認的百萬美元。
與ModusLink的荷蘭設施相關的兩個固定福利計劃的計劃資產由一份保險合同組成，該合同保證支付基金養老金應享權利。保險合同資產按公允價值記錄，公允價值是根據保險利益的現金退還價值(即保證基金利益的現值)確定的。保險合同使用不可觀察的投入進行估值，主要是通過對與名義投資組合支付的福利相關的預期未來現金流進行貼現，以確定保單的現金退還價值。下表列出了截至2021年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日按公允價值層次分類的按公允價值經常性計量的計劃資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允價值計量在報告截止日期使用 |
| (單位：千) | 2021年7月31日 | | 資產
分配 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 保險合同 | $ | 28,554 | | | 98 | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,554 | |
| 其他投資 | 669 | | | 2 | % | | — | | | — | | | 669 | |
| $ | 29,223 | | | 100 | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,223 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允價值計量在報告截止日期使用 |
| (單位：千) | 2020年7月31日 | | 資產
分配 | | 1級 | | 二級 | | 3級 |
| 保險合同 | $ | 28,388 | | | 98 | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,388 | |
| 其他投資 | 662 | | | 2 | % | | — | | | — | | | 662 | |
| $ | 29,050 | | | 100 | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,050 | |
下表彙總了這些計劃在福利義務、計劃資產和資金狀態方面的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 福利義務的變更 | | | |
| 年初的福利義務 | $ | 33,927 | | | $ | 34,538 | |
| 服務成本 | 16 | | | 185 | |
| 利息成本 | 501 | | | 543 | |
| 精算收益 | (664) | | | (691) | |
| 員工繳費 | — | | | 28 | |
| 已支付的福利和行政費用 | (216) | | | (212) | |
| 聚落 | (46) | | | — | |
| 削減的效果 | — | | | (2,390) | |
| 貨幣換算 | 66 | | | 1,926 | |
| 年終福利義務 | $ | 33,584 | | | $ | 33,927 | |
| | | |
| 計劃資產變更 | | | |
| 年初計劃資產公允價值 | $ | 29,050 | | | $ | 27,267 | |
| 計劃資產實際收益率 | (29) | | | 476 | |
| 僱主繳費淨額 | 393 | | | (39) | |
| 員工繳費 | — | | | 28 | |
| 聚落 | (46) | | | — | |
| 已支付的福利和行政費用 | (216) | | | (212) | |
| 貨幣換算 | 71 | | | 1,530 | |
| 計劃資產年末公允價值 | $ | 29,223 | | | $ | 29,050 | |
| | | |
| 資金狀況 | | | |
| 流動負債 | $ | (13) | | | $ | (31) | |
| 非流動負債 | (4,348) | | | (4,846) | |
| 綜合資產負債表確認的淨額 | $ | (4,361) | | | $ | (4,877) | |
累積福利義務超過計劃資產的養老金計劃的信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 預計福利義務 | $ | 33,584 | | | $ | 33,927 | |
| 累積利益義務 | $ | 33,584 | | | $ | 33,927 | |
| 計劃資產的公允價值 | $ | 29,223 | | | $ | 29,050 | |
下表彙總了定期養老金淨成本的構成：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 服務成本 | $ | 16 | | | $ | 185 | |
| 利息成本 | 501 | | | 543 | |
| 計劃資產的預期回報率 | (437) | | | (458) | |
| 精算損失淨額攤銷 | 4 | | | 74 | |
| 削減增益 | — | | | (143) | |
| 定期養老金淨成本 | $ | 84 | | | $ | 201 | |
假設
下表彙總了用於確定福利義務的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 貼現率 | 1.49 | % | | 1.48 | % |
| 補償增長率 | — | % | | 1.96 | % |
下表彙總了用於確定定期養老金淨成本的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 貼現率 | 1.24 | % | | 1.39 | % |
| 預期長期計劃資產收益率 | 1.20 | % | | 1.37 | % |
| 補償增長率 | — | % | | 1.77 | % |
貼現率反映了該公司對截至估值日養老金福利可以有效結算的利率的最佳估計。它基於該計劃適當期限內截至2021年7月31日的歐元區美世收益率曲線。
在制訂預期長期資產回報率假設時，我們會考慮目前無風險投資的預期回報水平、與投資組合所投資的其他資產類別有關的風險溢價歷史水平，以及對每種資產類別未來回報的預期。然後，根據目標資產配置對每種資產類別的預期回報率進行加權，以制定投資組合的預期長期資產回報率假設。
福利支付
下表彙總了截至2026財年的計劃預期福利支出。實際福利支付可能與預期福利支付不同。僱主對該計劃的最低要求供款預計約為#美元。0.32022財年將達到100萬美元。
| | | | | |
| 養老金和福利
付款 |
| (單位：千) |
| 截至7月31日的財年： | |
| 2022 | 257 | |
| 2023 | 308 | |
| 2024 | 477 | |
| 2025 | 395 | |
| 2026 | 497 | |
| 未來5年 | 3,054 | |
目前計劃資產的目標分配主要是保險合同。
估價技術
福利義務是使用預計單位貸記法計算的。福利根據計劃的福利公式歸因於服務。累計損益超過10養老金福利義務或計劃資產的市場相關價值中較大部分的%將在所有非活躍參與者的預期平均剩餘壽命內攤銷。
(12)收入確認
收入的分類
下表顯示了公司從客户那裏獲得的收入，這些客户的合同按主要商品或服務項目以及收入確認的時間分類。該表還包括分類收入與可報告部分的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
2021年7月31日 | | 財政年度結束
2020年7月31日 |
| 直銷 | | 供應鏈 | | 整合
總計 | | 直銷 | | 供應鏈 | | 整合
總計 |
| (單位：千) | | (單位：千) |
| 主要商品/服務項目 | | | | | | | | | | | |
| 營銷解決方案產品 | $ | 387,510 | | | $ | — | | | $ | 387,510 | | | $ | 444,360 | | | $ | — | | | $ | 444,360 | |
| 供應鏈管理服務 | — | | | 224,280 | | | 224,280 | | | — | | | 336,491 | | | 336,491 | |
| 其他 | — | | | 1,976 | | | 1,976 | | | — | | | 1,962 | | | 1,962 | |
| $ | 387,510 | | | $ | 226,256 | | | $ | 613,766 | | | $ | 444,360 | | | $ | 338,453 | | | $ | 782,813 | |
| 收入確認的時機 | | | | | | | | | | | |
| 隨時間轉移的產品 | $ | 387,510 | | | $ | — | | | $ | 387,510 | | | $ | 444,360 | | | $ | — | | | $ | 444,360 | |
| 隨時間轉移的服務 | — | | | 226,256 | | | 226,256 | | | — | | | 338,453 | | | 338,453 | |
| $ | 387,510 | | | $ | 226,256 | | | $ | 613,766 | | | $ | 444,360 | | | $ | 338,453 | | | $ | 782,813 | |
下表顯示了公司合同餘額的信息： | | | | | | | | | | | |
| 7月31日，
2021 | | 7月31日，
2020 |
| (單位：千) |
| 應收賬款、貿易、淨額 | $ | 69,805 | | | $ | 93,072 | |
| 合同資產 | $ | 14,458 | | | $ | 13,016 | |
| | | |
| 遞延收入--當期 | $ | 2,562 | | | $ | 2,860 | |
| 遞延收入--長期 | 108 | | | 85 | |
| 遞延收入總額 | $ | 2,670 | | | $ | 2,945 | |
剩餘履約義務
剩餘的履約義務由遞延收入組成。截至2021年7月31日的財年遞延收入變動情況如下： | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 2,945 | | | $ | 3,029 | |
| 遞延收入 | 5,266 | | | 4,310 | |
| 履行履約義務後確認遞延金額 | (5,541) | | | (4,394) | |
| 期末餘額 | $ | 2,670 | | | $ | 2,945 | |
該公司預計將確認大約$2.6未來12個月遞延收入的100萬美元和剩餘的$0.1超過這段時間的百萬美元。
(13)其他收益，淨額
下表列出了“其他收益，淨額”的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 外幣匯兑(虧損)收益，淨額 | $ | (1,907) | | | $ | 890 | |
應計定價負債的取消確認(a) | 3,204 | | | 810 | |
| | | |
| 其他(虧損)收益，淨額 | (121) | | | 398 | |
| $ | 1,176 | | | $ | 2,098 | |
(A)關於取消確認應計定價負債的信息，請參閲附註6--“應計費用和其他流動負債”.
(14)股份支付
基於股份的薪酬計劃
本公司已採用以股份為基礎的薪酬計劃，以向向本公司及其附屬公司提供服務或代表本公司及其附屬公司提供服務的董事、高級管理人員、僱員及其他個人提供激勵。2020年6月12日，經股東批准，本公司董事會通過了《鋼聯股份有限公司2020年度股票激勵薪酬計劃》(簡稱《2020年度激勵計劃》)，2020年7月23日，《2020年度激勵計劃》獲得通過。《2020年激勵計劃》規定，公司可以授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和其他現金獎勵。2020年獎勵計劃取代了修訂後的2010年獎勵計劃(“2010獎勵計劃”)。公司還有2005年非僱員董事計劃(“2005年董事計劃”)。截至2020年7月23日，可能不會根據2010年獎勵計劃發放任何額外的贈款。2010年獎勵計劃中任何未完成的獎勵將繼續受制於該計劃的條款和條件。根據2020年激勵計劃，公司可授予最多4,945,000除(I)外，本公司普通股股份3,668,143以前可根據2010年激勵計劃發行的普通股，以及(Ii)最多1,060,523根據2010年激勵計劃獲得未償還獎勵的普通股，如果被沒收或失效，未行使或以現金結算，且因任何原因不根據先前計劃發行的普通股，可根據2020年激勵計劃發行。截至2021年7月31日，8,442,623根據2020年激勵計劃，股票可供未來發行。
董事會管理所有股票計劃，批准將獲授予購股權的個人，並決定每項購股權的股份數量和行使價格，並可根據美國證券交易委員會(“SEC”)法規和適用的特拉華州法律將這一權力授權給董事會委員會或本公司的某些高級管理人員。
在截至2021年7月31日的財年，公司根據2020年度激勵計劃授予股票薪酬。在截至2020年7月31日的會計年度，公司根據2010年度激勵計劃和2005年度董事計劃授予股票薪酬。
2017年12月15日，根據2010年激勵計劃，董事會根據特別委員會和公司薪酬委員會的建議，批准4.0百萬股限制性股票授予和1.5向本公司非僱員董事授予100萬股基於市場的限制性股票。這個4.0授權日立即歸屬的百萬股限制性股票。這個1.5百萬股基於市場的限制性股票授予不會到期，並在達到目標股價關口後授予。截至2019年7月31日，1.0在基於市場的限制性股票授予中，有100萬股達到了目標股價關口。截至2020年7月31日，限制性股票授予和基於市場的限制性股票授予全部支出。如附註10所述，於2021年8月13日，本公司連同若干現任及前任董事會董事與Donald Reith就Reith訴Lichstein等人案(C.A.No.2018-0277-MTZ(Del.))的和解事宜與Donald Reith訂立諒解備忘錄。CH.2018年)集體和派生訴訟。根據本公司與收件人之間的諒解備忘錄及單獨函件協議5.52017年12月授予的600萬股限制性股票和基於市場的限制性股票獎勵，非僱員董事同意向本公司交出總額2.92000萬股既得股和0.51.8億股未歸屬股份。
下表彙總了截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年基於股份的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | — | | | $ | — | |
| 銷售、一般和行政 | 591 | | | 720 | |
| $ | 591 | | | $ | 720 | |
股票期權
截至2021年7月31日的財年期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量：
股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(年) | | |
| (單位為千，不包括行權價格和年份) |
| 未償還股票期權，2020年7月31日 | 174 | | | $ | 4.30 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 練習 | — | | | — | | | | | |
| 沒收或過期 | (162) | | | 4.37 | | | | | |
| 未償還股票期權，2021年7月31日 | 12 | | | 3.41 | | | 0.2 | | |
| 可行使的股票期權，2021年7月31日 | 12 | | | $ | 3.41 | | | 0.2 | | |
截至2021年7月31日，沒有未確認的與股票期權相關的股票薪酬。懸而未決的獎項的總內在價值是無關緊要的。
限制性股票
限制性股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，這些普通股受到轉讓限制和沒收風險。限制性股票在限制期內按比例列支，範圍為一至五年除非對限制性股票設置了履約條件，在這種情況下，限制性股票是使用分級歸屬來支出的。截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年，限制性股票薪酬支出為1美元。0.6百萬美元和$0.7分別為百萬美元。
截至2021年7月31日的財年，公司限制性股票活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均
贈與日期集市
價值 |
| (份額金額(以千為單位)) |
| 未既得股票流通股，2020年7月31日 | 1,345 | | | $ | 0.95 | |
| 授與 | 416 | | | 1.32 | |
| 既得 | (645) | | | 0.94 | |
| 沒收 | — | | | — | |
| 未既得股票流通股，2021年7月31日 | 1,116 | | | $ | 1.09 | |
限制性股票的公允價值是根據授予日公司普通股的市場價格確定的。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財政年度內，授予日授予的限制性股票的公允價值總額約為$0.7百萬美元和$0.8分別為百萬美元。截至2021年7月31日，大約有美元0.5與限制性股票有關的未確認補償總成本的百萬美元，在加權平均期間內確認0.8好幾年了。
員工購股計劃
公司向其員工提供一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，600,000本公司股票可以發行。選擇參加ESPP的員工指示公司在每個季度期間通過工資扣減扣留指定的金額。在每個適用的季度付款期的最後一個工作日，預扣的金額用於以相當於以下價格的收購價購買公司的普通股85季度第一個營業日或最後一個營業日市場價格較低者的百分比。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財政年度內，公司發行了約9,145和22,000根據ESPP，分別持有股票。大致77,815自2021年7月31日起，股票可供未來發行。
(15)所得税
未計提所得税準備金的(虧損)收入的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 所得税前營業收入(虧損)： | | | |
| 美國 | $ | (49,372) | | | $ | (9,168) | |
| 外國 | 6,592 | | | 9,801 | |
| 所得税前營業總收入(虧損) | $ | (42,780) | | | $ | 633 | |
營業所得税費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 當前撥備： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 401 | | | 430 | |
| 外國 | 1,033 | | | 3,283 | |
| 1,434 | | | 3,713 | |
| 遞延準備金： | | | |
| 聯邦制 | 39 | | | 91 | |
| 狀態 | 42 | | | 1,452 | |
| 外國 | 96 | | | 661 | |
| 177 | | | 2,204 | |
| 總税額撥備 | $ | 1,611 | | | $ | 5,917 | |
截至2021年7月31日，公司記錄的非流動遞延税項資產為美元。0.2百萬美元和非流動遞延税負債#美元1.2分別為“其他資產”和“其他長期負債”。截至2020年7月31日，公司記錄的非流動遞延税項資產為$0.3百萬美元和非流動遞延税負債#美元0.8分別為“其他資產”和“其他長期負債”。遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日，
2021 | | 7月31日，
2020 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計項目和準備金 | $ | 8,503 | | | $ | 8,563 | |
| | | |
| 無形資產和固定資產的税基超過財務基礎 | 181 | | | 225 | |
| 淨營業虧損和資本虧損結轉 | 466,801 | | | 468,132 | |
| 遞延税項總資產總額 | 475,485 | | | 476,920 | |
| 減去：估值免税額 | (456,610) | | | (452,969) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 18,875 | | | $ | 23,951 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產和固定資產超出税基的財務基礎 | $ | (18,464) | | | $ | (22,889) | |
| 可轉換債券 | (1,342) | | | (1,595) | |
| 遞延税項總負債總額 | (19,806) | | | (24,484) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (931) | | | $ | (533) | |
截至2021年7月31日的財年，總估值免税額的淨變化約為增加#美元。3.6百萬美元。這一增長主要是由於美國的估值津貼。由於管理層認為，在考慮了所有可獲得的客觀證據(包括正面和負面的、歷史的和預期的)後，某些資產更有可能無法變現，因此在美國和某些外國子公司的遞延税金總額上計入了估值津貼。截至2020年7月31日的財年，總估值免税額的淨變化約為增加#美元。1.8百萬美元。
該公司擁有某些遞延税收優惠，包括由淨營業虧損和某些其他税收屬性產生的遞延税收優惠(統稱為“税收優惠”)。如果公司經歷“所有權變更”(根據修訂後的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第382節的定義)，公司使用這些税收優惠的能力可能會受到很大限制。一般來説，如果擁有(或根據守則第382節被視為擁有)證券的股東對證券的所有權變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。五或更多的一家公司的證券三年句號。
3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)，使之成為法律，旨在應對新冠肺炎大流行及其對經濟、公共衞生、州和地方政府、個人和企業的影響。CARE法案包含許多税收條款，包括對與第163j條有關的未來利息扣除限制的臨時修改。
截至2021年7月31日，本公司已選擇推遲繳納僱主支付的社保税部分，預計將為本公司提供約美元5.3本日曆年的額外流動資金為100萬歐元，其中50%的延期將於2021年12月31日到期，其餘50%的延期將於2022年12月31日到期。公司預計CARE法案的規定不會對公司的所得税規定、應付所得税或遞延所得税狀況產生重大影響。
CARE法案臨時修訂了第163j條，直至2021財年，並將應税收入限額提高到公司淨(虧損)收入的50%，不包括與利息收入、利息支出、所得税支出、折舊和無形資產攤銷(EBITDA)相關的淨費用。以前的限制是税基上EBITDA的30%。
該公司根據本財年的海外活動估算了2020財年的全球無形低税收入(“GILTI”)。外國實體有輕微的收益和利潤調整，這將作為納税申報單的一部分考慮在內。這些金額並不重要，也不會對整個税務撥備或披露產生重大影響。由於在美國可獲得的淨營業虧損，該公司無權根據第250條扣除，這就是為什麼總收入被記錄為GILTI的原因。在美國證券交易委員會(SEC)和財務會計準則委員會(FASB)的允許下，該公司做出了一項會計政策選擇，以確認GILTI在發生的期間內的影響。因此，在GILTI對未來外國子公司收益的計入中，沒有提供美國遞延税款。
該公司結轉的聯邦和州税收淨營業虧損約為$2.110億美元和111.1分別為2021年7月31日的100萬。聯邦淨營業虧損將從7月31日止的財年到期，
2023年至2038年7月31日的財年，州淨營業虧損將從2022年7月31日的財年到2040年7月31日的財年到期。該公司結轉的國外淨營業虧損約為#美元。73.4百萬美元，其中$57.0百萬美元有一個無限期的結轉期。此外，該公司還擁有$34.2百萬美元的資本損失結轉用於聯邦和州税收。聯邦和州的資本損失將在2024財年到期
由於以下原因，可歸因於持續經營收入的所得税費用不同於將21.0%的美國聯邦所得税税率適用於所得税前持續經營收入(虧損)所計算的費用：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 計算的“預期”所得税費用(福利) | $ | (8,984) | | | $ | 160 | |
| 所得税支出增加(減少)的原因有： | | | |
| 更改估值免税額 | 5,386 | | | 2,227 | |
| | | |
| 國外税率差異 | (33) | | | (23) | |
| | | |
| 商譽減值 | 5,388 | | | — | |
| 不可扣除的費用 | 443 | | | 3,010 | |
| 外國預扣税 | (1,310) | | | 553 | |
| 增加不確定税位準備金 | (247) | | | 498 | |
| 美國損失的州福利 | — | | | (624) | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 317 | | | 133 | |
| 其他 | 651 | | | (17) | |
| 實際所得税費用 | $ | 1,611 | | | $ | 5,917 | |
該公司所得税負債的計算涉及處理在幾個税務管轄區適用複雜税務條例方面的不確定性。國內外税務機關定期對該公司的應繳税額進行審查。這些審查包括有關扣減的時間和金額以及收入在不同税收管轄區之間的分配等問題。在評估與各種申報頭寸相關的風險時，公司會在必要時記錄估計儲備。根據對當前税收狀況的評估，該公司認為它已適當地為風險敞口計提了應計費用。
該公司在美國境內和境外的多個徵税轄區開展業務。截至2021年7月31日和2020年7月31日，與聯邦、州和外國税相關的未確認税收優惠(包括利息)的負債總額約為#美元。2.5百萬美元和$2.8分別為百萬美元。只要確認了未確認的税收優惠，全部金額就會影響所得税支出。該公司預計將有一筆$0.6由於適用訴訟時效的失效，在未來12個月內與美國州所得税敞口相關的未確認税收優惠減少了100萬。
該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。聯邦和州所得税申報單通常要接受截至2018年7月31日至2021年7月31日的納税年度的税務審查。在本公司具有税收屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度經國税局或國家税務機關審核後，仍可在未來一段時間內進行調整。此外，對於歐洲和亞洲地區的某些國家，一些納税年度仍需由適當的政府機構進行審查。在歐洲，公司2013至2020納税年度仍需在大多數地點進行審查，而公司2009至2020納税年度仍需在亞洲大部分地點進行審查。
未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額核對如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 年初餘額 | $ | 2,460 | | | $ | 2,207 | |
| 本年度税收頭寸的增加 | 52 | | | 667 | |
| 貨幣換算 | (3) | | | 2 | |
| 訴訟時效失效的減免額 | (369) | | | (416) | |
| 截至年底的餘額 | $ | 2,140 | | | $ | 2,460 | |
根據公司的會計政策，與所得税有關的利息包括在綜合經營報表的所得税撥備中。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財政年度，本公司尚未確認任何與不確定税收狀況相關的重大利息支出。截至2021年7月31日、2020年7月31日和2020年7月31日，公司記錄了與不確定税收頭寸相關的利息支出增加的負債，金額和美元。0.1分別為百萬美元。該公司預計將達到$0.6數百萬未確認的税收優惠和相關利息將在未來12個月內逆轉。
(16)每股虧損
每股虧損
下表對截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年每股虧損進行了核對。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 淨損失 | $ | (44,391) | | | $ | (5,284) | |
| 減去：可贖回優先股的優先股息 | (2,129) | | | (2,129) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (46,520) | | | $ | (7,413) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 加權平均已發行普通股 | 62,142 | | | 61,644 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.75) | | | $ | (0.12) | |
大致24.2百萬和24.4在計算截至2021年和2020年7月31日的財年每股攤薄虧損時，與流通股期權、限制性股票、SPHG票據和可贖回優先股的影響相關的100萬股普通股等值股票分別從分母中剔除。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年中排除的普通股等值股票主要被排除在外，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至7月31日、2021年和2020年的年度內排除的普通股等值股票主要被排除在外，因為期權是現金外的。大致6.3在計算截至2021年7月31日和2020年7月31日的兩個財年的稀釋每股虧損時，使用IF轉換方法的與SPHG票據相關的已發行普通股100萬股被排除在分母之外。大致17.9在計算截至2021年7月31日和2020年7月31日的兩個財年的稀釋每股虧損時，使用IF轉換方法的與或有可贖回優先股相關的已發行普通股100萬股被排除在分母之外。
(17)累計其他綜合收益
累計其他綜合收益扣除所得税後的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外國
貨幣
項目 | | 養老金
項目 | | | | 總計 |
| (單位：千) |
| 截至2020年7月31日的累計其他綜合收益(虧損) | $ | 5,025 | | | $ | (1,182) | | | | | $ | 3,843 | |
| 外幣折算調整 | 4,737 | | | — | | | | | 4,737 | |
| | | | | | | |
| 養老金負債調整 | — | | | (1,418) | | | | | (1,418) | |
| 當期其他綜合收益(虧損)淨額 | 4,737 | | | (1,418) | | | | | 3,319 | |
| 2021年7月31日累計其他綜合收益(虧損) | $ | 9,762 | | | $ | (2,600) | | | | | $ | 7,162 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外國
貨幣
項目 | | 養老金
項目 | | 未實現
利得
(虧損)在
證券 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 2019年7月31日累計其他綜合收益(虧損) | $ | 5,017 | | | $ | (4,079) | | | $ | 96 | | | $ | 1,034 | |
| 外幣折算調整 | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 證券未實現持有收益淨額 | — | | | — | | | (96) | | | (96) | |
| 養老金負債調整 | — | | | 2,897 | | | — | | | 2,897 | |
| 當期其他綜合收益(虧損)淨額 | 8 | | | 2,897 | | | (96) | | | 2,809 | |
| 截至2020年7月31日的累計其他綜合收益(虧損) | $ | 5,025 | | | $ | (1,182) | | | $ | — | | | $ | 3,843 | |
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的兩個財年，公司都記錄了與其他全面收益(虧損)相關的無形税款。
(18)現金流量表補充信息
綜合現金流量表中截至2021年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的現金、現金等價物和限制性現金金額與公司綜合資產負債表的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | $ | 96,931 | | | $ | 75,887 | |
| 為客户持有的資金 | 8,212 | | | 18,755 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 105,143 | | | $ | 94,642 | |
用於經營活動的現金反映利息和所得税的現金支付情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 支付利息的現金 | $ | 29,347 | | | $ | 32,799 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 3,151 | | | $ | 4,991 | |
支付税款的現金可能高於公司綜合營業報表上顯示的所得税支出，這是由於某些司法管轄區的預付款，以及與記錄的費用相關的所需付款的時間，這些費用可能會跨越會計年度。
非現金活動
截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年，非現金融資活動包括髮行約0.4百萬和1.0分別為百萬股非既得普通股，價值約$0.6百萬美元和$1.0分別向本公司的某些僱員和非僱員支付100萬美元。
(19)股東權益
優先股
在特拉華州法律規定的任何限制的規限下，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和決定該等股份的指定、特權、優先權和權利以及該等股份的資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、償債資金條款、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的指定，而無需股東進一步投票或行動。任何如此發行的公司優先股在股息、清算和其他權利方面可以優先於其普通股。董事會可以授權發行具有投票權或轉換特徵的優先股，這些優先股可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。雖然發行優先股可以為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，它可能會產生推遲、推遲或防止控制權變更的效果。
於二零一七年十二月十五日，本公司與SPHG Holdings訂立優先股購買協議(“購買協議”)，據此，本公司發行35,000公司新設立的C系列可轉換優先股的股票，面值$0.01每股(“優先股”)，以$$的價格出售給SPHG Holdings1,000每股，總購買對價為$35.0百萬美元(“優先股交易”)。優先股的條款、權利、義務和優先股在公司C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“C系列指定證書”)中闡述，該證書已提交給特拉華州州務卿。
根據C系列指定證書，每股優先股可以轉換為公司普通股，面值$。0.01每股(“普通股”)，初始轉換價格等於$1.96根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易的適當調整，每股收益。優先股的持有者也將獲得股息6按公司選擇，以現金或普通股形式支付的年利率%。如果公司普通股的收盤價在任何時候超過170至少為轉換價格的%五在連續交易日內(受任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易的適當調整)，本公司有權要求每位優先股持有人將所有或任意整數股優先股轉換為普通股。
一旦發生某些觸發事件，如公司的清算、解散或清盤(自願或非自願的)，或公司或重要附屬公司的合併或合併，或出售公司或重要附屬公司的幾乎所有資產或股本，優先股持有人有權優先於將公司的任何資產或資金分配給優先股以外的公司其他股權或股權等值證券的持有人，以現金形式向優先股以外的公司其他股權或股權等值證券持有人收取相當於以下金額的每股現金100)優先股每股聲明價值的%(最初為$1,000每股)，然後由他們持有(根據任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或與優先股有關的其他類似交易進行調整)，加上(Ii)。100所有已宣佈但未支付的股息的百分比，以及每股優先股的所有應計但未支付的股息，在每種情況下均為觸發事件的日期。在2022年12月15日或之後，每名優先股持有人還可以要求公司以現金方式贖回其優先股，贖回價格等於清算優先股(如C系列指定證書中所定義)。
優先股的每一持有者都有投票權，該投票權等於其優先股在記錄日期可轉換成的普通股的股票數量，條件是投票的股票數量是基於不低於優先股購買結束日普通股賬面價值或市值的轉換價格。此外，只要優先股仍未發行，本公司將不會在沒有優先股多數持有人的贊成票的情況下直接或間接地(包括就任何重要附屬公司而言)：(I)清算、解散或清盤本公司或任何重要附屬公司；(Ii)完成任何可能構成或導致清算事件的交易(如C系列指定證書所定義)；(Iii)生效或完成任何被禁止的發行(如C系列指定證書所界定)；(Ii)完成任何可能構成或導致清算事件的交易(如C系列指定證書中所定義)；(Iii)在沒有獲得大多數優先股持有人贊成票的情況下，本公司不會直接或間接地對任何被禁止發行的股票(如C系列指定證書中的定義)進行清算、解散或清盤；或(Iv)產生、招致、承擔或容受存在任何類型的債務(定義見C系列指定證書)，但本公司若干現有債務及其任何替代融資除外，除非任何該等替代融資的條款與該等現有負債實質上相若。
購買協議規定，本公司將利用其商業上合理的努力，在轉換優先股以及任何與上述有關的股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件時發行或可發行的任何證券時，向證券交易委員會按照持有人合理要求的方式實現可發行普通股的搭載註冊，並根據某些列舉的條件，在每個情況下對持有人合理要求的所有州的證券資格進行資格審查。購買協議還包含其他聲明、擔保和契諾，通常用於以這種性質的私人配售方式發行優先股。
優先股交易由董事會特別委員會批准並向董事會推薦，該委員會由與Steel Holdings GP沒有關聯的獨立董事組成，該委員會控制着SPHG Holdings及其關聯公司持有的證券的投票權和處置權。
普通股
公司普通股的每位持有者有權：
•一就提交股東表決的所有事項按股投票，但須受任何可能尚未發行的優先股權利的約束；
•公司董事會可能宣佈的股息，從合法可用於該目的的資金中支付，但須受任何可能已發行的優先股權利的限制；以及
•在支付或規定支付債務和任何已發行優先股在清算情況下的清算優先權後，按比例分配公司資產的份額。
公司普通股的持有者沒有累計投票權、贖回權或優先購買權來購買或認購公司普通股或其他證券的任何股份。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司可能指定並在未來發行的任何現有系列優先股和任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。
2013年3月12日，公司股東批准出售7,500,000向世邦魏理仕控股(SPHG Holdings)的關聯公司Steel Holdings發行的新發行普通股，價格為1美元。4.00每股，總收益為$30.0未扣除交易成本的百萬美元。該公司產生了$2.3交易費用100萬美元，其中主要包括投資銀行和法律費用，導致出售#美元的淨收益27.7百萬美元。此外，作為交易的一部分，公司向Steel Holdings發行了認股權證，以獲得額外的2,000,000行權價為$$的股票5.00每股(“認股權證”)。這些認股權證的有效期為五年發行後。2017年12月15日，在優先股交易完成的同時，本公司與Steel Holdings訂立了認股權證回購協議，根據該協議，本公司以#美元回購認股權證。100。該認股權證於回購時由本公司終止。
反向股票拆分
在公司2020年年度股東大會上，公司股東批准對公司普通股的已發行和流通股按十分之一的比例進行反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。公司董事會有權在股東批准該證書12個月之日或之前的任何時間，向特拉華州國務卿決定何時向特拉華州國務卿提交對該公司重新簽署的反向股票拆分公司註冊證書進行必要的修訂。如董事會認為任何該等行動符合或不符合本公司及其股東的最佳利益，董事會可酌情決定提交修訂以進行反向股票拆分或放棄修訂而不進行反向股票拆分。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於一系列因素，包括市場狀況、公司普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場的規則。股票反向拆分完成後，屆時股東持有的每十股普通股將合併為一股普通股。股票反向拆分將統一影響本公司的所有股東，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益或比例投票權，但因處理零碎股份而進行的微小調整除外。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。
此外，在公司2020年度股東大會上，公司股東還批准了
修訂公司重發公司註冊證書，減少法定普通股股數
(“授權股份減持”)，由1,400,000,000至140,000,000。雖然公司董事會目前打算
實施授權股份減持至實施反向股票拆分的程度，董事會保留選擇不繼續進行授權股份減持的權利，如果董事會全權酌情決定遵循股東的意見，則董事會保留選擇不繼續進行授權股份減持的權利
批准，該提議不再符合公司或其股東的最佳利益。
(20)公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了公司截至2021年、2021年和2020年7月31日的按公允價值層次分類的按公允價值經常性計量的金融資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按公允價值計量
報告日期使用 |
| (單位：千) | 2021年7月31日 | | 1級 | | 二級 | | 3級 |
| 貨幣市場基金 | $ | 42,327 | | | $ | 42,327 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按公允價值計量
報告日期使用 |
| (單位：千) | 2020年7月31日 | | 1級 | | 二級 | | 3級 |
| 貨幣市場基金 | $ | 5,117 | | | $ | 5,117 | | | $ | — | | | $ | — | |
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
每當某些事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產的賬面值。當資產組或報告單位的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失。本公司根據本公司自己對市場參與者將用來為資產定價的假設以及可觀察到的市場數據(如果有)的判斷來估計受減值影響的資產的公允價值。如附註5所述，截至2021年4月30日，公司對直銷公司的商譽和其他長期資產進行了中期減值測試。該公司確定商譽受損，並記錄了#美元的非現金減值費用。25.7截至2021年4月30日的三個月為100萬美元。
金融工具的公允價值
公司未按公允價值經常性計量的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、客户存款、應付賬款、限制性現金和債務，並按成本反映在財務報表中。除了SPHG票據和長期債務外，由於這些項目的短期性質，成本接近公允價值。該公司認為，SPHG票據的負債部分和我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的聲明利率與當前市場利率一致。
(21)細分市場信息
該公司已確定其應報告的部門與其二經營領域：直銷和供應鏈。該公司還有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務、基於股份的薪酬和收購成本，這些成本沒有分配給公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、SPHG票據以及公司運營部門的運營無法識別的其他資產和負債。所有重要的部門內金額都已消除。
管理層根據部門淨收入、營業收入(虧損)和“調整後的營業收入(虧損)”來評估部門業績，營業收入(虧損)的定義是不包括與折舊、無形資產攤銷、長期資產減值、基於股份的補償和重組相關的淨費用的營業收入(虧損)。這些項目被排除在外，因為它們可能被認為是非運營或非現金性質的。從歷史上看，公司記錄了大量減值和重組費用，因此管理層使用調整後的營業收入(虧損)來幫助評估公司核心業務的表現。
公司按經營部門劃分的持續經營財務信息彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 淨收入： | | | |
| 直銷 | $ | 387,510 | | | $ | 444,360 | |
| 供應鏈 | 226,256 | | | 338,453 | |
| $ | 613,766 | | | $ | 782,813 | |
| 營業(虧損)收入： | | | |
| 直銷 | $ | (11,261) | | | $ | 12,940 | |
| 供應鏈 | 6,827 | | | 27,952 | |
| 部門營業(虧損)收入總額 | (4,434) | | | 40,892 | |
| 企業層面的活動 | (8,397) | | | (8,449) | |
| 營業(虧損)收入總額 | (12,831) | | | 32,443 | |
| 其他費用合計 | (29,949) | | | (31,810) | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (42,780) | | | $ | 633 | |
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日，
2021 | | 7月31日，
2020 |
| (單位：千) |
| 總資產： | | | |
| 直銷 | $ | 530,944 | | | $ | 584,477 | |
| 供應鏈 | 101,159 | | | 138,773 | |
| 分類資產小計 | 632,103 | | | 723,250 | |
| 公司 | 44,278 | | | 35,922 | |
| $ | 676,381 | | | $ | 759,172 | |
公司對外客户淨收入按服務類別彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 產品： | | | |
| 直銷 | $ | 387,510 | | | $ | 444,360 | |
| 服務： | | | |
| 供應鏈 | 226,256 | | | 338,453 | |
| $ | 613,766 | | | $ | 782,813 | |
公司資本支出、折舊費用和攤銷費用按報告分項彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 資本支出： | | | |
| 直銷 | $ | 2,397 | | | $ | 10,197 | |
| 供應鏈 | 1,218 | | | 1,873 | |
| $ | 3,615 | | | $ | 12,070 | |
| 折舊費用： | | | |
| 直銷 | $ | 19,893 | | | $ | 18,964 | |
| 供應鏈 | 3,403 | | | 4,111 | |
| $ | 23,296 | | | $ | 23,075 | |
| 攤銷費用： | | | |
| 直銷 | $ | 20,258 | | | $ | 27,255 | |
截至2021年7月31日和2020年7月31日，大約58.4百萬美元和$73.2該公司的長期資產中，有100萬分別位於美國。公司按地理位置劃分的淨收入彙總財務信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
7月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 美國 | $ | 448,253 | | | $ | 524,249 | |
| 中國大陸 | 71,307 | | | 126,611 | |
| | | |
| 其他 | 94,206 | | | 131,953 | |
| $ | 613,766 | | | $ | 782,813 | |
(22)關聯方交易
截至2021年7月31日，SPHG控股及其附屬公司，包括Steel Holdings，HNH和SPL，實益擁有約48.5%的已發行股本，包括SPHG票據的IF轉換價值和C系列可轉換優先股的股票，這些股票與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票。沃倫·G·利希滕斯坦，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席，也是Steel Holdings GP的執行主席。格倫·卡桑(Glen Kassan)，我們的董事會副主席和前首席行政官，是鋼鐵服務公司的一名員工。鋼鐵控股公司GP的總裁兼董事傑克·L·霍華德(Jack L.Howard)也是董事之一。
SPHG票據交易
於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立該特定SPHG票據購買協議，據此SPHG Holdings同意向本公司貸款$14.9一百萬美元來換取一個7.502024年到期的可轉換優先票據百分比。截至2021年和2020年7月31日，SPHG控股持有美元14.9本公司本金為百萬美元7.50%可轉換高級票據。截至2021年7月31日和2020年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為1美元。9.3百萬美元和$8.1分別為百萬美元。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年中，公司確認利息支出為$2.4百萬美元和$1.8分別與SPHG票據相關的100萬英鎊。
優先股交易
請參閲附註19-“股東權益”，瞭解與SPHG Holdings的優先股購買協議的信息。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的兩個財年，公司支付了$2.1與C系列可轉換優先股相關的100萬美元。
管理服務協議
本公司是與Steel Services簽訂的管理服務協議的一方，Steel Services是Steel Holdings的間接全資子公司，也是關聯方。根據本協議，SP公司向公司及其子公司提供
某些僱員的服務，包括某些高級管理人員和其他公司服務。截至2021年7月31日和2020年7月31日的財年，與管理服務協議相關的支出總額為1美元。4.3百萬美元和$3.4分別為百萬美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日，欠鋼鐵服務公司的金額為$0.9百萬美元和$0.8分別為百萬美元。
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
項目9A--控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(這些術語在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據這一評估，包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，公司的披露控制自2021年7月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制(這些術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義)。公司財務報告內部控制是由公司主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，對公司財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。(Iii)提供合理保證，以便於根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，本公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架法(2013)》框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年7月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
儘管我們的許多員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但這些遠程工作安排並未導致我們的財務報告內部控制發生變化(定義見交易所法規則13(A)-15(F)或規則15d-15(F))；但是，我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
在截至2021年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B-其他信息
沒有。
第三部分
項目10--董事、高管和公司治理
除非早些時候包含在本10-K表格的修正案中，否則本項目要求的有關董事和高管的信息將包含在我們提交給證券交易委員會的最終委託書中，該委託書將不遲於本財年交易結束後120天提交，並通過引用併入本報告中。
在截至2021年7月31日的財年中，我們沒有對股東向我們董事會推薦被提名人的程序做出實質性改變，這一點在我們於2021年6月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中有所描述。
本公司已通過一項商業行為及道德守則，適用於本公司所有董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員及高級財務人員(主要財務人員及財務總監或主要會計人員，或執行類似職能的人士)。該公司的商業行為和道德準則在其網站www.steelconnectinc.com(公司治理部分)上公佈。我們打算按照美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克(Nasdaq)規則的要求，通過在我們的網站上張貼美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克(Nasdaq)規則要求的信息，滿足對適用於本公司主要高管或其高級財務官(主要財務官和控制人或主要會計官，或執行類似職能的人員)的《商業行為和道德準則》條款的任何修訂或豁免的披露要求。
項目11.--高管薪酬
除非早先包含在本10-K表格的修正案中，否則本項目所需的信息將包含在我們的最終委託書中，並以引用方式併入本報告中。
項目12.-某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項
除非早先包含在本10-K表格的修正案中，否則有關某些受益所有者和管理層的擔保所有權的信息將包含在我們的最終委託書中，並通過引用包含在本報告中。
截至2021年7月31日的股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年7月31日公司股權薪酬計劃的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | |
| 計劃類別 | 將發行的證券數量增加到
將在演習後立即發放
在所有未完成的選擇中，
認股權證及權利 | | 加權平均
行權價格
未償還期權，
認股權證及權利 | | 證券數量
剩餘可用時間
未來的債券發行將在股權下進行
補償計劃
(不包括證券
反映在(A)欄) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,127,815 | | | $ | 0.04 | | | 8,520,438 | | (1)(2) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | $ | — | | | — | | |
| 總計 | 1,127,815 | | | $ | 0.04 | | | 8,520,438 | | |
_____________(1)包括：
▪根據公司修訂和重訂的1995年員工購股計劃，大約有77,815股可供發行。
▪根據2020年股票激勵補償計劃，可供未來發行的股票為8,442,623股。
(2)2020年6月12日，經股東批准，本公司董事會通過了《鋼聯股份有限公司2020年度股票激勵薪酬計劃》(簡稱《2020年度激勵計劃》)，2020年7月23日，《2020年度激勵計劃》獲得通過。2020年獎勵計劃取代修訂後的2010年獎勵計劃(“2010獎勵計劃”)。公司還有2005年非僱員董事計劃(“2005年董事計劃”)。截至2010年12月，2005年董事計劃不允許提供任何贈款。截至2020年7月23日，可能不會根據2010年獎勵計劃發放任何額外的贈款。2010年獎勵計劃中任何未完成的獎勵將繼續受制於該計劃的條款和條件。
第(13)項-某些關係和相關交易，以及董事獨立性
除非早先包含在本10-K表格的修正案中，否則本項目所需的信息將包含在我們的最終委託書中，並以引用方式併入本報告中。
項目14.--主要會計費用和服務
除非早先包含在本10-K表格的修正案中，否則本項目所需的信息將包含在我們的最終委託書中，並以引用方式併入本報告中。
第四部分
項目15.--展品和財務報表附表
(A)1.財務報表。
綜合財務報表索引中列出的財務報表作為本報告的一部分提交。
(A)2.財務報表附表。
所有財務報表明細表都已被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式包含的信息。
(A)3.證物。
展品索引中列出的展品在本報告中以參考方式歸檔、提供或併入本報告。
展品索引
| | | | | | | | | |
| 展品
數 | | 展品説明 |
| | |
| 3.1 | | 註冊人重述的註冊證書通過引用註冊人於2008年9月29日提交的8-K表格當前報告的附件3.4併入本文。 |
| | |
| 3.2 | | ModusLink Global Solutions，Inc.於2011年10月18日提交給特拉華州國務卿的A系列初級參與優先股指定證書通過引用註冊人於2011年10月18日提交的當前8-K表格報告中的附件3.1併入本文。 |
| | |
| 3.3 | | 目前有效的ModusLink Global Solutions，Inc.第四次修訂和重新修訂的章程通過引用註冊人於2014年6月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。 |
| | |
| 3.4 | | 日期為2013年3月26日的ModusLink Global Solutions，Inc.的B系列初級參與優先股註銷證書通過引用註冊人於2013年3月26日提交的當前8-K表格報告中的附件3.1併入本文。 |
| | |
| 3.5 | | 2014年12月29日向特拉華州國務卿提交的對重新註冊證書的修正案通過引用附件3.1併入註冊人於2015年1月5日提交的當前表格8-K報告中。 |
| | |
| 3.6 | | 2015年1月16日提交給特拉華州州務卿的ModusLink Global Solutions，Inc.(實施反向拆分)的重新註冊證書修正案證書通過引用附件3.1併入註冊人於2015年1月22日提交的當前8-K表格報告中。 |
| | |
| | | | | | | | | |
| 3.7 | | 2015年1月16日提交給特拉華州州務卿的ModusLink Global Solutions，Inc.(實施正向拆分)的重新註冊證書修正案證書通過引用附件3.2併入註冊人於2015年1月22日提交的當前8-K表格報告中。 |
| | |
| 3.8 | | ModusLink Global Solutions，Inc.於2017年12月15日向特拉華州國務卿提交的C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書通過引用註冊人於2017年12月19日提交的當前Form 8-K報告中的附件4.1併入本文。 |
| | |
| 3.9 | | 2018年1月19日提交給特拉華州國務卿的D系列初級參與優先股的權利、優惠和特權指定證書通過引用註冊人於2018年1月19日提交的當前表格8-K的附件3.1併入本文。 |
| | |
| 3.10 | | 2018年2月20日提交給特拉華州州務卿的所有權和合並證書通過引用註冊人於2018年2月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。 |
| | |
| 3.11 | | 2018年4月12日提交給特拉華州州務卿的重新註冊證書修正案通過引用註冊人於2018年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。 |
| | |
| 4.1 | | 代表註冊人普通股的股票樣本證書通過引用附件4.1併入註冊人於2015年1月22日提交的8-K表格的當前報告中。 |
| | |
| 4.2 | | 註冊人證券説明通過引用附件4.2併入註冊人於2019年10月15日提交的10-K表格年度報告中。 |
| | |
| 4.3 | | 截至2018年1月19日，ModusLink Global Solutions，Inc.和美國股票轉讓信託公司LLC之間的税收優惠保護計劃，作為權利代理併入本文，參考註冊人於2018年1月19日提交的當前8-K表格報告的附件4.1。 |
| | |
| 4.4 | | 公司和美國股票轉讓與信託公司之間的税收優惠保留計劃修正案，日期為2021年1月8日，作為權利代理人，通過引用登記人於2021年1月8日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入. |
| | | |
| 4.5 | | 由Steel Connect，Inc.向SPH Group Holdings LLC發行的2024年到期的7.50%可轉換優先票據的格式。通過引用註冊人於2019年2月28日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。 |
| | | |
| 10.1* | | 經修訂及重訂的1995年僱員購股計劃，經其第1號修正案及第2號修正案修訂，現參考2001年11月16日提交的註冊人最終附表14A的附錄II併入本申請。 |
| | |
| 10.2* | | 修訂和重訂的1995年員工股票購買計劃的第3號修正案通過引用註冊人截至2006年1月31日的財務季度的Form 10-Q季度報告的附件10.1而併入本文。 |
| | |
| 10.3* | | 經修訂和重訂的1995年員工股票購買計劃第4號修正案通過引用註冊人截至2008年10月31日的財務季度10-Q表格季度報告的附件10.5併入本文。 |
| | |
| 10.4* | | 經修訂及重訂的1995年員工購股計劃第5號修正案於此併入，以參考註冊人於2009年10月23日提交的最終附表14A的附錄I。 |
| | |
| 10.5* | | 2005年非僱員董事計劃在此引用註冊人於2005年11月7日提交的最終附表14A的附錄V。 |
| | | |
| 10.6* | | 2005年非僱員董事計劃第1號修正案通過引用註冊人截至2008年10月31日會計季度的Form 10-Q季度報告的附件10.10併入本文。 |
| | | |
| 10.7* | | 2005年非僱員董事計劃第2號修正案在此引用註冊人截至2010年7月31日會計年度的Form 10-K年度報告的附件10.20。 |
| | | |
| 10.8* | | 2005年非僱員董事計劃修訂編號：2005年10月31日止財政季度註冊人的Form 10-Q季度報告附件10.7。 |
| | | |
| 10.9* | | 在2005年非僱員董事計劃下使用的非法定股票期權協議表格通過參考註冊人截至2006年7月31日會計年度的Form 10-K年度報告附件10.11併入本協議。 |
| | | |
| 10.10* | | 根據2010年激勵獎勵計劃授予的限制性股票協議表格在此併入，參考註冊人2010年12月8日當前8-K表格報告的附件10.2。 |
| | |
| 10.11* | | 根據2010年12月8日註冊人當前報告表格8-K的附件10.3併入的2010激勵獎勵計劃授予的限制性股票單位協議表格。 |
| | | | | | | | | |
| | |
| 10.12* | | 二零一零年獎勵計劃非法定股票期權證書表格於此併入註冊人於二零一零年十二月八日提交的8-K表格的附件10.4。 |
| | |
| 10.13* | | 2010年激勵獎勵計劃激勵股票期權證書的表格通過引用註冊人於2010年12月8日提交的當前8-K表格中的附件10.5併入本文。 |
| | |
| 10.14 | | ModusLink Global Solutions，Inc.與Steel Partners Holdings，L.P.於2013年2月11日簽署的投資協議，通過引用註冊人於2013年2月13日提交的當前8-K表格報告中的附件10.1併入本文。 |
| | |
| 10.15 | | ModusLink Global Solutions，Inc.、Handy&Harman，Ltd.及其某些關聯方於2013年2月11日簽署的和解協議通過引用註冊人於2013年2月13日提交的當前8-K表格報告中的附件10.2併入本協議。 |
| | |
| 10.16 | | ModusLink Global Solutions，Inc.與Handy&Harman Ltd.之間於2015年1月5日達成的和解協議的第1號修正案通過引用附件10.1併入註冊人於2015年1月5日提交的當前8-K表格報告中。 |
| | |
| 10.17* | | 根據2010年激勵獎勵計劃授予的限制性股票單位協議表格通過引用附件10.1併入2017年10月5日提交的當前8-K表格報告中。 |
| | |
| 10.18 | | 截至2017年12月15日，IWCO Direct Holdings Inc.、MLGS Merger Company，Inc.、Instant Web，LLC、簽名頁上標識的IWCO Direct Holdings Inc.的某些子公司、本協議不時的貸款人以及Cerberus Business Finance，LLC作為貸款人的抵押品代理和行政代理的融資協議，通過引用註冊人於2017年12月19日提交的當前8-K表格報告中的附件10.2併入本協議。在此，IWCO Direct Holdings Inc.、MLGS Merger Company，Inc.、Instant Web，LLC、簽名頁上標識的IWCO Direct Holdings Inc.的某些子公司、本協議不時的貸款人以及作為貸款人的抵押品代理和行政代理的Cerberus Business Finance，LLC通過引用附件10.2將其併入本協議。 |
| | |
| 10.19 | | 截至2017年12月15日，ModusLink Global Solutions，Inc.和SPH Group Holdings LLC之間簽署的優先股購買協議通過引用註冊人於2017年12月19日提交的當前8-K表格報告中的附件10.1併入本協議。在此，ModusLink Global Solutions，Inc.和SPH Group Holdings LLC之間的優先股購買協議通過引用註冊人於2017年12月19日提交的當前表格8-K的附件10.1併入本文。 |
| | |
| 10.20 | | IWCO Direct Holdings Inc.、MLGS Merger Company，Inc.、Instant Web，LLC、簽名頁上標識的IWCO Direct Holdings Inc.的某些子公司、本協議不時的貸款人和Cerberus Business Finance，LLC於2018年5月9日簽署的《融資協議的棄權和第1號修正案》，通過引用註冊人於2018年5月10日提交的當前8-K表格報告中的附件10.1併入本協議，該豁免和修正案第1號由IWCO Direct Holdings Inc.、MLGS Merger Company，Inc.、Instant Web，LLC、簽名頁上標識的IWCO Direct Holdings Inc.的某些子公司、本協議不時的貸款人和Cerberus Business Finance，LLC簽署。 |
| | | |
| 10.21* | | Steel Connect，Inc.於2018年4月12日修訂的2010激勵獎勵計劃通過引用註冊人於2018年6月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入本文。 |
| | |
| 10.22* | | 根據第四次修訂及重訂的董事薪酬計劃而訂立的二零一零年獎勵計劃授予董事的限制性股票協議表格於此併入，以參考於2018年12月4日提交的註冊人年報10-K表格的附件10.69。 |
| | | |
| 10.23 | | 由Steel Connect，Inc.向SPH Group Holdings LLC發行的2024年到期的7.50%可轉換優先票據的格式。通過引用註冊人於2019年2月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文。 |
| | | |
| 10.24 | | 由ModusLink Corporation、ModusLink PTS，Inc.、Modus Media International Documentation Services(愛爾蘭)Limited、Modus Media International Documentation Services(愛爾蘭)Limited、Modus Media International Documentation Services(愛爾蘭)Limited、SalesLink墨西哥控股公司、SOL Holdings，Inc.和PNC Bank，National Association共同簽署、日期為2019年4月30日的循環信用和擔保協議第二修正案通過引用註冊人於2019年5月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。 |
| | | |
| 10.25++ | | 截至2019年6月1日，Steel Services Ltd和Steel Connect，Inc.之間的管理服務協議通過引用2019年10月15日提交的註冊人年度報告Form 10-K中的附件10.51併入本文。 |
| | | |
| 10.26† | | ModusLink Corporation、SOL Holdings，Inc.、Saleslink墨西哥控股公司和Midcap Financial Trust於2019年12月31日簽署的信用和安全協議通過引用Steel Connect，Inc.於2020年1月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件10.1併入其中。 |
| | | |
| 10.27 | | 截至2020年3月30日的融資協議第2號修正案參考了Steel Connect，Inc.於2020年4月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。 |
| | | |
| 10.28 | | 截至2020年12月9日，ModusLink公司、SOL控股公司、Saleslink墨西哥控股公司和Midcap Financial Trust之間的信用和安全協議第一修正案通過引用註冊人於2020年12月11日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.1而併入。 |
| | | |
| | | | | | | | | |
| 10.29 | | 由ModusLink Corporation、Sol Holdings，Inc.、Saleslink墨西哥控股公司和Midcap Financial Trust組成的、日期為2019年12月31日的信用與安全協議的第二修正案，通過引用附件10.1併入註冊人於2021年6月3日提交的Form 10-Q季度報告中。 |
| | | |
| 10.30 | | 由ModusLink公司、SOL控股公司、Saleslink墨西哥控股公司和MidCap金融信託公司之間簽署的、日期為2021年7月1日的信貸協議第三修正案通過引用附件10.1併入註冊人於2021年7月6日提交的當前8-K表格報告中。 |
| | | |
| 10.31* | | ModusLink Global Solutions，Inc.和Joseph Sherk之間於2017年5月8日簽訂的遣散費協議通過引用註冊人於2020年9月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.42併入。 |
| | | |
| 10.32* | | IWCO Direct Holdings，Inc.和John Ahe之間於2020年6月4日簽訂的僱傭協議通過引用註冊人於2020年9月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.43而併入。 |
| | | |
| 10.33* | | 根據Steel Connect，Inc.於2020年7月1日製定的2010年獎勵計劃授予的限制性股票協議，由Steel Connect，Inc.和John Ahe之間簽訂，通過引用註冊人於2020年9月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.44併入本文。 |
| | | |
| 10.34* | | 根據Steel Connect，Inc.於2020年7月1日的獎勵計劃授予的限制性股票協議，由Steel Connect，Inc.和Fawaz Khalil之間簽訂，通過引用註冊人於2020年9月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.45併入。 |
| | | |
| 10.35* | | 註冊人與利希滕斯坦先生和霍華德先生之間的股權贈與退回和註銷協議表格通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月19日提交的當前8-K表格報告中。 |
| | | |
| 10.36* | | Steel Connect，Inc.2020股票激勵薪酬計劃在此引用註冊人於2020年6月29日提交的關於附表14A的最終委託書附錄II。 |
| | | |
| 10.37*/** | | 根據Steel Connect，Inc.2020股票激勵補償計劃的限制性股票獎勵協議格式。 |
| | | |
| 21** | | 註冊人的子公司。 |
| | | |
| 23.1** | | BDO USA，LLP同意。 |
| | | |
| 24.1** | | 授權書(載於本年報的10-K表格簽名頁)。 |
| | | |
| 31.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。 |
| | |
| 31.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官。 |
| | |
| 32.1‡ | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
| | |
| 32.2‡ | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
| | |
| 101** | | 根據法規S-T規則405以內聯XBRL格式化的交互式數據文件：(I)截至2021年7月31日的經審計綜合資產負債表，(Ii)截至2021年7月31日的財政年度經審計的綜合經營報表，(Iii)截至2021年7月31日的財政年度經審計的綜合現金流量表，以及(Iv)經審計的綜合財務報表附註。 |
| | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
___________________
*簽訂管理合同或補償計劃或安排。
**在此提交的文件。
隨函提供的是‡。
根據S-K規則，本展品(用星號表示)的1/3部分已被省略。第601(B)(10)項。諸如此類
這些遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
†表示，根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的附表已被省略。
第16項-表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| Steel Connect，Inc. |
| | |
| 日期：2021年10月29日 | 由以下人員提供： | | /S/ W亞倫 G. LICHTENSTEIN |
| | | 沃倫·G·利希滕斯坦 |
| | | 臨時行政總裁 |
授權書
我知道所有人都知道這些禮物，每個在下面簽名的人組成並共同和分別任命Warren G.Lichstein和Jason Wong，或他們中的任何一人作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義，地點和替代，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件存檔。而他們中的每一人均有完全權力及權限作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認所有該等事實受權人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名的替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為及事情，並在此批准及確認所有該等實事代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或安排作出。
茲證明，自注明日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。
根據交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/ W亞倫 G. LICHTENSTEIN | | 臨時行政總裁
董事會執行主席兼董事 | | 2021年10月29日 |
| 沃倫·G·利希滕斯坦 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/S/ J自動交換光網絡 W翁氏 | | 首席財務官 | | 2021年10月29日 |
| 黃之鋒(Jason Wong) | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/S/ J歐瑟夫B.S赫克 | | 高級副總裁兼首席會計官 | | 2021年10月29日 |
| 約瑟夫·B·舍克 | | (首席會計官) | | |
| | | | |
/S/ JEFFREYJ.F.埃頓 | | 導演 | | 2021年10月29日 |
傑弗裏·J·芬頓
| | | | |
| | | | |
/S/ G倫M.K阿桑 | | 副董事長兼董事 | | 2021年10月29日 |
格倫·M·卡桑
| | | | |
| | | | |
/S/ MARIA密歇根州立大學奧蘭德 | | 導演 | | 2021年10月29日 |
瑪麗亞·U·莫蘭德
| | | | |
| | | | |
/S/ JEFFREY西南ALD | | 導演 | | 2021年10月29日 |
傑弗裏·S·沃爾德
| | | | |
| | | | |
/S/ J阿克L.H歐沃德 | | 導演 | | 2021年10月29日 |
傑克·L·霍華德
| | | | |
| | | | |
/S/ RENATA SIMRIL | | 導演 | | 2021年10月29日 |
| 雷納塔·西米爾(Renata Simril) | | | | |
