根據規則第424(B)(5)條提交
註冊號333-229547​

註冊費計算

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(1)

根據修訂後的《1933年證券法》第457(R)條計算。

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招股説明書附錄
(至2019年2月7日的招股説明書)

$600,000,000 2.000%債券，2031年到期

金佰利將於每年5月2日和11月2日支付2031年11月2日到期的2.000釐票據(以下簡稱“票據”)的利息。票據的第一筆付款將於2022年5月2日支付。我們可以根據自己的選擇，隨時以本招股説明書附錄中描述的贖回價格贖回全部或部分票據。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能會被要求從持有人手中回購票據。

這些票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資票據涉及風險。請參閲我們截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中的“風險因素”，該等內容以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，以及本招股説明書副刊S-5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

上述首次公開發行(IPO)價格不包括應計利息(如果有)。票據的利息將於2021年11月2日開始計息，如果票據在2021年11月2日之後交付，則必須由購買者支付。上述給予金佰利公司的收益不計入要約費用。

票據由承銷商根據各種條件分別發行。承銷商預計只能在2021年11月2日左右通過存託信託公司(Depository Trust Company)及其直接和間接參與者(包括EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme)的設施以簿記形式交付票據。

聯合賬簿管理經理

西班牙對外銀行高盛有限責任公司摩根大通加拿大皇家銀行資本市場 摩根士丹利

高級聯席經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年10月28日。

 

目錄

 

S-I

 

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們可能向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承保人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至封面底部顯示的日期為最新信息。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有規定，否則提及的“金佰利”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指金佰利公司及其合併子公司。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內出售或尋求購買證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明及其證物中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明及其附件，瞭解您可能感興趣的信息。有關獲取註冊説明書副本的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

這些票據僅在合法提供此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只能與發行票據相關使用。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行或出售票據可能受到法律的限制。我們和承銷商要求擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不構成、亦不得用於任何未獲授權或提出要約或邀約的人所在司法管轄區的任何人或向任何向其提出要約或招股被視為非法的人發出要約或要約，亦不得將本招股説明書及隨附的招股説明書用於與要約或要約相關的要約或要約，也不得將本招股説明書及隨附的招股説明書交付給向其提出要約或要約被視為違法的任何人士，或與此相關的要約或要約不得用於與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約。請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.kimberly-clark.com.向公眾查閲我們網站上的信息不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的一部分。隨後提交給證券交易委員會的信息會自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。

我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直至本次發行完成：

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我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020年年報”)；

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我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；

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我們於2021年1月25日(僅限第8.01項)、2021年4月14日、2021年4月29日和2021年9月15日提交的當前Form 8-K報告(每種情況下，除了其中包含的任何未提交的信息外)；以及

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S-1

 

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我們於2021年3月8日提交的最終委託書中的信息，通過引用併入2020年度報告。

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應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些文件的副本或本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何其他信息，但未通過引用具體併入的文件中的證物除外。您可以通過聯繫我們：金佰利公司，郵編：619100，德州達拉斯，郵編：75261-9100。

 

S-2

 

金佰利公司簡介

金佰利是一家全球公司，專注於通過產品創新和打造其個人護理、消費者紙巾和K-C Professional品牌，在必需品領域引領世界，實現更美好的生活。金佰利公司主要從事各種產品的製造和營銷，主要由天然纖維或合成纖維製成，使用纖維、非織造布和吸水性方面的先進技術。

金佰利根據產品分組分為運營細分市場。這些運營部門已彙總為三個可報告的全球業務部門。以下是關於這三個細分市場的信息，以及它們的主要收入來源。

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個人護理品牌通過各種創新的解決方案和產品，如一次性尿布、培訓和青少年褲、泳褲、嬰兒濕巾、女性和大小便失禁護理產品以及其他相關產品，為金佰利的消費者提供值得信賴的照顧自己和家人的合作伙伴，提供信心、保護和謹慎。這一細分市場的產品以Huggie、引體向上、小遊泳者、GoodNites、DryNites、Swety、Kotex、U by Kotex、Intimus、Depend、Plenitud、Softex、Poise等品牌銷售。

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消費者組織提供各種創新解決方案和值得信賴的品牌，負責任地改善世界各地家庭的日常生活。這一細分市場的產品包括面部和浴室紙巾、紙巾、餐巾紙和相關產品，並以面巾紙、斯科特、Cottonelle、Viva、Andrex、Scottex、Neve等品牌銷售。

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K-C Professional與企業合作，共同創建卓越的工作場所，通過一系列解決方案和配套產品(如雨刷、紙巾、毛巾、服裝、肥皂和消毒液)，幫助企業實現更健康、更安全、更高效的工作場所。金佰利的品牌包括面巾紙、斯科特、WypAll、Kimtech和KleenGuard，這些品牌以質量著稱，並受到信任，可以幫助世界各地的人們更好地工作。

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這些可報告的細分市場是根據我們的首席運營決策者和執行經理如何制定和執行我們的全球戰略來推動我們的個人護理、消費紙巾和K-C Professional業務的增長和盈利而確定的。這些戰略包括品牌和產品定位的全球計劃、技術、研究和開發計劃、包括供應鏈管理在內的成本削減以及每項業務的能力和資本投資。

家用產品直接銷售給超市、大眾銷售商、藥店、倉儲俱樂部、各種百貨商店和其他零售店，也可以通過其他分銷商和電子商務銷售。外出使用的產品通過分銷商銷售，並直接銷售給製造業、住宿業、寫字樓、餐飲服務、大批量公共設施和電子商務。

沃爾瑪公司的淨銷售額佔我們合併淨銷售額的比例在2020年約為15%，2019年和2018年分別約為14%和14%。沃爾瑪公司的淨銷售額主要集中在個人護理和消費紙巾領域。

2020年10月1日，我們以約12億美元的全現金交易收購了印尼快速增長的個人護理市場的領先者Softex印度尼西亞。這筆交易極大地擴大了我們在一個重要的發展中和新興市場的存在，並與我們的核心業務進行了強有力的戰略契合。軟銀印尼在2019年的淨銷售額約為4.2億美元。我們通過短期商業票據、手頭現金和發行6億美元債券的組合為這筆交易提供資金。

金佰利公司於1928年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市菲爾普斯大道351號，郵編：75038，電話號碼是(972)2811200。

最近的發展

新冠肺炎大流行

金佰利公司繼續積極應對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的情況及其對全球的影響。我們相信，我們將從這些事件中脱穎而出，為長期增長做好準備。

 

S-3

 

儘管我們無法合理估計這場全球大流行的持續時間和嚴重程度，也無法合理估計其對全球經濟、我們的業務和結果的最終影響。

隨着消費者適應不斷變化的環境，我們的一些產品的需求波動越來越大。在整個2020年，我們在幾個主要地區，特別是美國，經歷了消費紙巾業務部門的高水平需求，因為消費者因新冠肺炎而增加了家庭庫存水平。在需求增加之後，2021年前九個月出現了一段需求疲軟的時期，因為消費者使用了現有的房屋庫存，零售商降低了庫存水平。我們的K-C專業業務在2020年和2021年前六個月經歷了銷量下降，反映了離家需求的減少，特別是我們的衞生間紙巾產品。

在2020年和2021年的前9個月，我們經歷了某些設施的臨時關閉和與新冠肺炎相關的運力減少。我們繼續經歷與新冠肺炎對員工的持續影響、勞動力短缺、原材料供應和運輸挑戰相關的供應鏈中斷事件，特別是在新冠肺炎案例水平較高的市場。

在2020年和2021年的前九個月，我們還經歷了外幣匯率和大宗商品價格的波動加劇。全球大流行擾亂了大宗商品市場的供需動態。2020年，我們經歷了温和的大宗商品通縮，在2021年的前9個月，我們經歷了創紀錄的大宗商品通脹水平。

 

S-4

 

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們2020年度報告中“風險因素”項下的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及以下所述的補充風險因素以及通過引用包括或納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。此外，潛在投資者可能還應考慮與其自身特定情況相關的其他風險。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到衞生流行病、流行病和類似疫情的負面影響。持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生負面影響，包括導致對我們產品的需求大幅波動，消費者行為和偏好的變化，我們製造和供應鏈運營的中斷，我們成本節約計劃和重組計劃的中斷，我們員工工作和旅行能力的限制，我們運營所在市場的經濟或政治條件的重大變化，以及相關的貨幣和商品波動。儘管我們努力控制這些影響，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。

票據可能不會形成活躍的交易市場。

這些票據構成了新發行的證券，沒有既定的交易市場。活躍的票據二級市場可能不會發展，而任何可能發展的二級市場對票據的需求可能很少或根本不存在。此外，如果向有限數量的投資者提供票據，流動性可能會受到限制。因此，投資者可能不能輕易地出售他們的票據，或者以能夠為他們提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售他們的票據。票據的任何流動性不足都可能對票據的市值產生不利影響。我們無法肯定地預測債券在可能發展的債券的任何二級市場上的交易價格。

承銷商通知我們，他們或他們各自的附屬公司可以在票據上做市，但他們沒有任何義務這樣做。任何承銷商或承銷商的任何關聯公司在票據中進行任何做市活動，均可隨時停止該活動，恕不另行通知。

如果交易市場真的發展起來，我們評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，其中包括以下因素：

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評級機構對我們的債務證券進行評級；

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與我們類似的其他公司支付的現行利率；

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我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

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金融市場狀況。

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金融市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構持續審查其對公司和債務證券的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

 

S-5

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約593,873,880美元的淨收益。

我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

 

S-6

 

備註説明

以下附註條款摘要補充了隨附的招股説明書中有關債務證券的一般描述。如果下列條款與所附招股説明書中的一般描述不一致，則以下條款將取代此類不一致的條款。你應該同時閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書附錄。

一般

備註：

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初始本金總額將為6億美元，這取決於我們是否有能力發行額外的票據，這些票據可能與“-進一步發行”中所述的系列相同。

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將於2031年11月2日到期

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將按2.000%的年利率計息，

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將是我們的優先債務，與我們現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

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將以美元發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，

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到期按面值償還，

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•

我們將在到期前的任何時間由我們贖回，如下文“-可選贖回” 中所述

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我們將在控制權回購事件變更時進行回購，如下文“-控制權回購事件變更時回購”一節所述。

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將遭受以下“-失敗和契約失敗”和 中所述的失敗和契約失敗

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將不受任何償債基金的約束。

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美國全國銀行協會(作為後續受託人)是該契約下票據和根據該契約發行的所有未來系列債務證券的受託人。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是根據該契約以前發行和未償還的債務證券的受託人。在正常業務過程中，我們可能與每個受託人及其附屬公司保持正常的銀行關係。

契約和票據不限制我們可能產生的債務金額或可能發行的證券金額。

利息

票據的利息將從2021年11月2日或包括最近支付或提供利息的付息日期起計幷包括在內。我們將在每年的5月2日和11月2日每半年支付一次利息，第一筆利息將於2022年5月2日支付。我們將於4月18日及10月18日(視何者適用而定)在下一個付息日期前，向票據在收市時以其名義登記的人支付利息(不論是否為營業日)。

如果付息日期不是相關付款地的營業日，將在該付息地的下一個營業日支付利息，從該付息日起及之後的一段時間內不會產生利息。就紙幣而言，“營業日”是指週六或週日以外的任何一天，法律、法規或行政命令一般不授權或責令銀行機構在紐約市關閉，對於紐約市以外的任何付款地點，也不是這樣的付款地點。票據的利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

 

S-7

 

可選贖回

術語含義

我們可以按如下所述選擇贖回票據。參見“-我們的贖回權”。以下條款與贖回價格的確定相關：

當我們使用術語“國庫券利率”時，我們指的是就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券半年等值到期收益率的年利率。在確定這一利率時，我們假設可比國庫券的價格(以本金的一個百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

當我們使用術語“可比國庫券發行”時，我們指的是由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在面值贖回日到期)，該票據將在選擇時按照慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新一期公司債務證券定價。

“獨立投資銀行家”是指高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司及其各自的繼任者，由公司不時任命；但是，如果上述任何人不再是美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，我們將以另一家一級國債交易商取而代之。“獨立投資銀行家”指高盛、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司及其各自的繼任者，但如果上述任何一家公司不再是美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，我們將以另一家一級國債交易商取而代之。

“可比國債價格”是指就任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的該贖回日期參考國債交易商報價的算術平均值。

“面值催繳日期”是指2031年8月2日(即票據到期日前三(3)個月的日期)。

“參考國庫交易商報價”是指，就每名參考國庫交易商和麪值贖回日期之前的任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)的算術平均值，由該參考國庫交易商在該贖回日期前的第三個營業日下午5：00前以書面形式向獨立投資銀行家報出。(B)“參考國庫交易商報價”是指在面值贖回日期前的第三個營業日下午5：00之前，該參考國庫交易商向獨立投資銀行家提出的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)的算術平均值。

“參考國庫交易商”是指高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是一級國庫交易商，本公司應以另一家一級國庫交易商取代其一級國庫交易商。“參考國庫交易商”指高盛公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司及其各自的繼任者。

當我們使用“剩餘預定付款”一詞時，我們指的是就任何票據而言，如果該票據在票面贖回日到期，將在相關贖回日期之後贖回的本金的剩餘預定付款及其利息；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額。

我們的贖回權

我們可以隨時選擇全部或部分贖回票據。

如果我們選擇在票面贖回日期之前贖回票據，我們將支付等同於以下兩者中較大者的贖回價格：

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100%的待贖回票據本金，外加應計利息和未付利息，以及

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剩餘計劃付款的現值加上應計和未付利息的總和。

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S-8

 

在確定剩餘預定付款的現值時，我們將使用等於國庫利率加10個基點的貼現率，每半年對此類付款進行貼現(假設一年360天，其中包括12個30天的月)。

如吾等選擇於票面贖回日期或之後的任何時間贖回票據，吾等將支付相等於票據本金100%的贖回價格加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日到期的利息的規限)。

在部分贖回紙幣的情況下，將以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的紙幣，其中可以包括按比例或以抽籤方式選擇，並可以規定贖回超過紙幣最低授權面額的本金的部分(相當於紙幣的最低授權面額或其任何整數倍)，但如果紙幣是全球形式的，則在該全球面額中的權益贖回時應支付的贖回價格和應計利息由本公司或由本公司指定的人士代表本公司計算；但除非另有書面明文規定，否則該計算不屬於受託人的責任或義務。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過45天發送給每位要贖回票據的持有者。任何與未決公司交易(包括股票發行、債務產生或控制權變更)相關的票據贖回通知，可酌情在一個或多個先決條件的約束下發出，包括但不限於交易的完成。如上述贖回是在符合一項或多於一項先決條件的情況下作出的，則該通知須説明每項該等條件，而如任何或所有該等條件在贖回日期前仍未獲符合或以其他方式免除，則該通知可予撤銷。我們將在確定我們無法滿足或放棄此類先例條件後，儘快通知持有人任何此類撤銷。一旦贖回通知被郵寄或寄出，在滿足贖回通知規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日的應計和未付利息。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分將停止計息。

控制權回購事件更改時回購

如果票據發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非我們已如上所述行使贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，另加回購票據截至當日的任何應計未付利息在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在公佈即將發生的控制權變更之後，吾等將以電子方式向每位持有人郵寄或交付通知，並向受託人發送副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不早於30天，也不遲於60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前以電子方式郵寄或遞送，則應説明回購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。受託人沒有責任或義務確定控制權變更回購事件或其任何組成部分是否已經發生或正在繼續。

我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。在任何證券法律或法規的規定與控制權變更回購事件相沖突的範圍內

 

S-9

 

根據票據的規定，吾等將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了票據的控制權變更回購事件條款項下的義務。

在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法範圍內：

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接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據(面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍)接受付款；

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•

就所有妥為投標的票據或部分票據，向受託人繳存一筆相等於回購總價的款項；及

​

•

將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，並附上一份高級職員證明書，列明本公司所購買票據的本金總額。

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受託人將立即向每一位適當提交票據回購價格的票據持有人支付票據的回購價格，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已退回票據的任何未購買部分的新票據，前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，我們將不會被要求在控制權回購事件發生時提出要約回購票據。

我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在將來決定這樣做。在未來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變化，但可能會增加當時未償債務的金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

“低於投資級評級事件”是指從可能導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期，票據被每個評級機構評為低於投資級的評級(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，這一期限就應延長)；( “低於投資級評級事件”是指從可能導致控制權變更的安排的公告之日起至60天內的任何一家評級機構可能下調評級的情況下，票據被各評級機構評為低於投資級的任何一家評級機構的任何日期，直至控制權變更發生後的60天期限結束為止；但如作出本定義原本適用的評級下調的評級機構沒有宣佈或公開確認或以書面通知受託人該項下調全部或部分是由以下各項組成或引起的事件或情況的結果，則因某一特定的控制權變更而產生的低於投資級評級事件，不得被當作已就某一特定控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)，該事件或事件或情況的全部或部分原因包括或導致以下情況，則該評級機構不得被視為已就該特定控制權變更而發生低於投資級評級的事件，因此，就本定義所適用的變更控制權回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件的發生，該事件或事件或情況的全部或部分原因包括或引起以下情況：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將金佰利及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除金佰利或其一家子公司以外的任何“個人”​(該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)。“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一項或一系列相關交易中，將金佰利及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(金佰利或其其中一家子公司除外)的任何“個人”(該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)。(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，而交易的結果是任何“人士”​(該詞在交易所法案第F13(D)(3)節中使用)直接或間接成為金佰利公司投票權股票當時已發行股份超過50%的實益擁有人；或(3)金佰利公司董事會多數成員不是連續董事的第一天。(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，任何“個人”金佰利公司(該詞在交易所法案第(13)(D)(3)節中使用)直接或間接成為金佰利公司投票權股票當時已發行股份的50%以上的實益擁有人。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

 

S-10

 

“留任董事”是指截至任何決定日期，(1)在票據發行之日是該董事會成員的任何金佰利董事會成員；或(2)經提名或選舉時已是該董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或金佰利-克拉克委託書批准)被提名參選或當選為該董事會成員的任何成員(可以通過特定投票，也可以通過金佰利在委託書中點名該成員的委託書)；或(2)經提名或選舉時身為該董事會成員的多數留任董事提名或當選為該董事會成員的任何人(可以通過特定投票或通過金佰利在委託書中點名該成員的委託書)。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；或我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是指交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，我們根據具體情況選擇該機構作為惠譽、穆迪或標普的替代機構。

“標普”是指標普全球評級，是標普全球公司及其後繼者的一個部門。

“表決權股票”是指任何類別或種類的金佰利資本股票，其持有人通常在沒有意外情況下有權投票選舉金佰利公司董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權因發生此類意外事件而暫停。

進一步問題

我們可不時在沒有通知票據持有人或得到票據持有人同意的情況下，增發票據，在各方面與票據並列(或在所有方面，除支付該等額外票據發行日期前應累算的利息外，或在某些情況下，在該等額外票據發行日期後首次支付利息除外)。該等額外紙幣可合併，並與先前發行的紙幣組成單一系列，並具有與該等紙幣相同的地位、贖回或其他條款。

失敗和契約失敗

所附招股説明書“債務證券 - 失效和契諾失效説明”中關於失效的契約第402節和第1006節的規定將適用於票據。

 

S-11

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果

以下是截至本協議日期因購買、擁有和處置票據而產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。除非另有説明，本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的票據，該持有人在原始發行時以票據的“發行價”​(即相當一部分票據以現金出售的第一價格)收購票據(債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織除外)。發行人預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行不會超過原始發行折扣的最低金額。

“非美國持有人”是指票據的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)，且不屬於美國聯邦所得税目的：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

​

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決。這些機構可能會發生變化，可能會有追溯力，或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及所有美國聯邦所得税考慮因素，也不涉及美國聯邦非所得税考慮因素(包括但不限於對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國聯邦贈與和遺產税考慮因素)或根據非美國持有者的個人情況可能與其相關的任何外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊對待(例如，如果您是證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的方法核算您所持證券的證券交易員、銀行或其他金融機構、員工持股計劃、美國外籍人士、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”)，則本文並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，例如，您是證券交易商或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員、銀行或其他金融機構、員工持股計劃、美國僑民、“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”。免税組織，繳納替代性最低税額的人，擁有作為對衝或對衝利率或貨幣風險的紙幣的人，擁有作為跨境、轉換、綜合或建設性銷售交易一部分的紙幣的人，出於税收目的購買或出售紙幣作為清洗銷售一部分的人, 應計制納税人，遵守守則第451(B)節規定的特別税務會計規則，或合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體(或任何此類實體的投資者)。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有這些票據的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律以及任何擬議的税法更改對您產生的後果。

 

S-12

 

某些或有付款

我們可能有義務支付超過聲明利息和/或票據本金的金額，例如，在“控制權變更時票據 - 回購事件説明”中所述。

雖然這件事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，根據美國聯邦所得税法，這些票據不應被描述為或有支付債務工具。我們將票據定性為非或有支付債務工具的決定本身就是事實，對國税局(“國税局”)沒有約束力。如果美國國税局成功地採取了相反的立場，則可能需要繳納美國聯邦所得税的持有人(I)以高於票據所述利率的利率應計利息收入，以及(Ii)將出售票據或其他應税處置所得的部分或全部收益視為普通收入，而不是資本收益。我們關於票據不是或有支付債務工具的確定對您具有約束力，除非您以適當的方式向美國國税局披露您採取了不同的立場。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解這些票據被視為或有支付債務工具的風險。本討論的其餘部分假定票據不是或有付款債務工具。

利息支付

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於向您支付票據利息，前提是：

•

票據支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

​

•

您並不實際(或建設性地)擁有守則第2871(H)(3)節所指的我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

​

•

貴公司不是通過持股與我們有關聯(實際上或建設性地)的受控外國公司；

​

•

您不是這樣一家銀行，其票據利息的收據是依據您在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行的信貸展期利息的收據；以及

​

•

如果您(A)在適用的美國國税局W-8表格(連同所有適當的附件)上提供您的姓名和地址，並在偽證處罰下證明您不是守則所定義的美國人，或者(B)您通過某些外國中介持有票據，並且您和中介機構滿足適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

​

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您及時向適用的扣繳義務人提供正確執行的：

•

美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳；或

​

•

美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)聲明，票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如下所述)。

​

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國常設機構)，那麼，儘管您將免徵約30%的美國聯邦預扣税，但只要滿足上述認證要求，您將按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與您是本守則所定義的美國人的方式相同。另外，如果你是外國人的話

 

S-13

 

公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，可能會進行調整。

票據的銷售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，您在出售或其他應税處置票據中實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國的常設機構)，在這種情況下，收益通常將按照上述有效關聯利益的相同方式繳納美國聯邦所得税(可能還包括分支機構利得税)；或

​

•

您是在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將對確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

​

信息報告和備份扣留

一般來説，我們或其他付款人必須向美國國税局和您報告支付給您的利息金額和與這些付款相關的預扣税款(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

一般來説，對於我們向您支付的票據的付款，您不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是本守則定義的美國人，即不是豁免收款人，並且您遵守了某些認證要求，如上文“利息支付”下第五個項目符號中所述。信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售的收益，除非您遵守此類認證要求，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道您是本守則所定義的美國人，不是豁免接受者，或者您以其他方式確立了免責條款，否則不適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據銷售所得的收益，除非您遵守此類認證要求，並且付款人不知道您是本準則所定義的美國人，不是豁免接受者，或者您以其他方式確立了豁免。

備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

根據守則第1471至1474節(通常稱為“金融行動税”)，30%的美國聯邦預扣税(“金融行動税”)可適用於任何“可扣繳款項”，包括在付給(I)“外國金融機構”​(按守則明確定義)的票據上支付的任何利息支付(不論該外國金融機構是實益所有人還是中間人)，通常是在美國國税局表格W-8BEN上。或(Y)以避免扣留的方式證明其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的適用政府間協議的形式)，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”​(如守則中明確定義)(無論該非外國金融實體是受益所有者還是中間人)，通常採用美國國税局表格W-8BEN-E，或者(X)證明免除FATCA，或(Y)證明該非外國金融實體沒有任何實質性的美國所有者或提供關於這些所有者的充分信息。此外，根據以下關於擬議的財政部條例的討論，FATCA預扣可以適用於在出售、交換、贖回或到期票據時應支付的毛收入。擬議的美國財政部條例取消了FATCA扣繳毛收入的規定。

 

S-14

 

在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的美國財政部法規。然而，不能保證最終的美國財政部條例會免除FATCA扣留毛收入。你應該就這些規則諮詢你自己的税務顧問，以及它們是否與你對票據的所有權和處置有關。

前面有關某些美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，並不是税務建議。因此，您應就購買、持有和處置票據對您產生的特殊税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何州、地方或外國税法或任何美國聯邦非所得税法律的適用性和效力，以及適用法律中任何懸而未決或後續的變更。

 

S-15

 

承銷

根據日期為2021年10月28日的承銷協議中規定的條款和條件，下面提到的每一家承銷商都各自(而不是聯合)同意購買，我們有
同意出售給每個承銷商，本金金額在其名稱後面列出：

根據承銷協議的條款和條件，幾家承銷商承諾接受並支付所有票據(如果有)。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(以票據本金的百分比表示)：

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所載的首次公開發行價格直接向購買者發售債券，並可以該價格減去債券本金0.270的優惠價格向某些證券交易商發售債券。(br}承銷商建議以本招股説明書封面所列的首次公開發行價格直接向購買者發售債券，並可向某些證券交易商提供減去債券本金0.270的優惠。承銷商可向某些經紀及交易商給予不超過票據本金0.150%的優惠，而該等交易商亦可將優惠轉售予該等交易商，而承銷商亦可向某些經紀及交易商提供不超過票據本金0.150%的優惠。

債券公開發售後，承銷商可能會不時更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

與此次發行相關的某些承銷商及其附屬公司可能參與穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格的交易。這類交易可以包括穩定交易，根據這些交易，這些人可以出價或購買票據，以穩定其市場價格。承銷商亦可在承銷商的賬户上建立空頭頭寸，方法是出售比他們承諾向我們購買的票據更多的與發行相關的票據，在這種情況下，承銷商可以在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補該等空頭頭寸。本段所述的任何交易都可能導致票據的價格維持在高於公開市場上可能流行的價格的水平。本款所述的任何交易都不是必需的，如果進行了，則可以隨時停止。

 

S-16

 

承銷商也可以進行懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，而無須另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為942,120美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司直接或間接向我們及其關聯公司提供各種投資和商業銀行服務，他們為此獲得了慣常的費用和佣金，包括作為貸款人蔘與我們現有的總計25億美元的銀團循環信貸安排。此外，承銷商之一的美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)也是受託人的附屬公司。根據美國銀行控股公司法(United States Bank Holding Company Act)，中國工商銀行標準銀行(ICBC Standard Bank Plc)在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務，也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。渣打銀行不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非它是在美國金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)允許的情況下通過一家或多家美國註冊經紀自營商進行的。承銷商及其關聯公司將來也可以向我們及其關聯公司提供此類服務，並收取常規費用和佣金。在他們各種商業活動的正常過程中, 承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們預期票據將於本招股説明書附錄封面指定的交割日期(即本招股説明書附錄日期後的第三個營業日)(該結算稱為“T+3”)當日或前後交付予投資者。根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在以下票據交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類二級交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。這類買家應該在這方面諮詢他們自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，其中

 

S-17

 

客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格；或(Iii)不符合(EU)2017/1129(修訂後的《招股説明書規則》)定義的合格投資者的資格。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞債券市場的任何散户投資者提供債券可能屬違法。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所定義的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合專業客户的資格, 如(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)款第(8)款所定義，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第(2)條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書條例)構成國內法的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售紙幣或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何票據要約，而無須刊登發行票據要約的招股説明書。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對以下人士：(I)在與2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(經修訂的“命令”)第19(5)條有關的投資事宜上具有專業經驗的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條規定的高淨值實體的“合格投資者”​(見英國招股説明書規例)。或(Iii)將其分發給原本合法的人，所有這些人統稱為“有關人士”。在英國，該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書及其每一內容均屬機密，收件人不得向英國任何其他人士分發、出版或複製(全部或部分)或披露。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或其中的每一項內容。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

各承銷商已陳述並同意：(I)在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下，各承銷商僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的邀請或誘因，以從事投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21節的含義)；(B)每一家承銷商均已聲明並同意：(I)它僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(Financial Services and Markets Act of 2000，簡稱FSMA)第21節的含義)；以及(Ii)它是否已經並將遵守FSMA關於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

香港

各承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售證券及期貨條例所界定的“專業投資者”(A)以外的任何票據。 (I)除(A)發行予“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”外，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。

 

S-18

 

條例(第(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只向“專業投資者”出售的債券而言，則不會發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀(但根據香港證券法例準許的情況除外)，則不會發行或管有與該等債券有關的廣告、邀請或文件。

日本

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(“金融工具和交易法”)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，或為其利益而向任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或轉售任何證券並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股章程副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第(Ii)節向相關人士提供；以及(Ii)根據第(I)節向有關人士發出認購或購買邀請。並符合SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

根據國家外匯管理局第2975條規定認購票據的，相關人員為：

•

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

•

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是該公司的認可投資者、股份、債權證和單位股份和債權證的個人，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，則在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內不得轉讓，但 除外

​

•

向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益，每宗交易的代價不少於20萬新元(或其等值的外幣)，不論該金額是以現金或交換方式支付符合SFA第275節規定的條件；或者

​

•

不考慮或不會考慮轉讓的情況；或

​

•

依法轉讓的；或者

​

 

S-19

 

•

SFA第276(7)節規定的；或

​

•

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

​

(Br)新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有有關人士(定義見“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年第309A節)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

瑞士

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成根據瑞士債法第652A條或第11156條發行的招股説明書，票據也不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股章程計劃)的披露標準。

因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發售，而只能向選定的、有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期進行分銷。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

加拿大

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-20

 

票據有效期

紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP和紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP分別為Kimberly-Clark和Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞所提供票據的有效性。

專家

本招股説明書附錄中引用金佰利公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，以及本公司財務報告內部控制的有效性，該等財務報表及相關財務報表附表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，該等報告併入本招股説明書以供參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

S-21

招股説明書

債務證券
普通股
優先股
認股權證

本招股説明書涉及債務證券、普通股、優先股和認股權證，我們可能會不時在一個或多個產品中出售。債務證券、優先股和認股權證可以轉換為我們的普通股或其他證券的股票，或可以行使或交換為普通股或其他證券。

每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。我們將在本招股説明書的附錄中提供發行的具體條款。招股説明書副刊也可以修改或取代本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有描述適用發售方法和條款的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將根據發行時的市場情況確定發行證券的金額、價格和條款。

金佰利公司的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“KMB”。根據招股説明書附錄出售的任何金佰利公司的普通股都將在紐約證券交易所上市，但以正式發行通知為準。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本招股説明書第1頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年2月7日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。招股説明書的日期可以在首頁找到。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中包含或引用的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息：“您可以在哪裏找到更多信息。”

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則所指的“金佰利”、“我們”、“我們”和“我們”是指金佰利公司及其合併子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中以下“您可以找到更多信息”標題下所述的風險，以及我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件所更新的、通過引用納入本招股説明書的風險，包括可能包含在招股説明書附錄“風險因素”標題下的具體風險。 這些風險由我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件進行更新，並通過引用併入本招股説明書。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關向SEC提交文件的發行人的其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.kimberly-clark.com.向公眾查閲我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分。後來提交給美國證券交易委員會的信息會自動更新和取代本招股説明書中的信息。

我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件作為參考，直至本次發行完成(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告。

​

•

我們於1988年6月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

 

1

 

我們不會通過引用併入任何被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息。

應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些文件的副本或本招股説明書中以引用方式併入的任何其他信息，但未通過引用具體併入的文件的證物除外。您可以通過以下地址和電話與我們聯繫以獲取此信息：

金佰利公司
郵政信箱619100
德克薩斯州達拉斯，電話：75261-9100
注意：公司祕書
(972) 281-1200

前瞻性陳述

本招股説明書中引用的任何招股説明書、附錄和文件都可能包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。諸如“預期”、“目標”、“計劃”、“相信”、“繼續”、“可能”、“將會”等詞語以及此類詞語的變體和類似表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們對業務前景的陳述，包括我們的力量計劃的預期成本節省，2018年全球重組計劃的成本和節省，現金流和現金的使用，增長計劃，創新，營銷和其他支出，淨銷售額，預期匯率和匯率風險，包括在阿根廷的影響，原材料，能源和其他投入成本，實際税率，或有和金佰利的預期交易，包括股息，股票回購和養老金繳款。這些陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的預期和信念。不能保證這些未來的事件會如預期那樣發生，也不能保證我們的結果會像估計的那樣。

作為前瞻性陳述基礎的假設包括許多估計，這些估計除其他外，取決於未來成本節約和預計銷量增長的實現情況。此外，許多我們無法控制的因素，包括外幣匯率的波動、我們原材料的價格和可獲得性、我們產品銷售價格的潛在競爭壓力、能源成本、我們維持關鍵客户關係的能力和零售貿易客户行動，以及全球和我們開展業務的市場的一般經濟和政治條件，都可能影響這些估計的實現。這些因素，加上我們的10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”、任何適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素，都可能導致我們未來的結果與這些前瞻性陳述中表達的結果不同。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能影響我們的業務運營和財務業績。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開更新這些聲明。

金佰利公司簡介

金佰利是一家全球公司，專注於通過產品創新和打造其個人護理、消費者紙巾和K-C Professional品牌，在必需品領域引領世界，實現更美好的生活。金佰利公司主要從事各種產品的製造和營銷，主要由天然纖維或合成纖維製成，使用纖維、非織造布和吸水性方面的先進技術。

 

2

 

金佰利根據產品分組分為運營細分市場。這些運營部門已彙總為三個可報告的全球業務部門。以下是關於這三個細分市場的信息，以及它們的主要收入來源。

•

個人護理品牌通過各種創新的解決方案和產品，如一次性尿布、培訓和青少年褲、泳褲、嬰兒濕巾、女性和大小便失禁護理產品以及其他相關產品，為金佰利的消費者提供值得信賴的照顧自己和家人的合作伙伴，提供信心、保護和謹慎。這一細分市場的產品以Huggie、引體向上、小遊泳者、GoodNites、DryNites、Kotex、U by Kotex、Intimus、Depend、Plenitud、Poise等品牌銷售。

​

•

消費者組織提供各種創新解決方案和值得信賴的品牌，負責任地改善世界各地家庭的日常生活。這一細分市場的產品包括面部和浴室紙巾、紙巾、餐巾紙和相關產品，並以面巾紙、斯科特、Cottonelle、Viva、Andrex、Scottex、Neve等品牌銷售。

​

•

K-C Professional與企業合作，共同創建卓越的工作場所，通過一系列解決方案和配套產品(如雨刷、紙巾、毛巾、服裝、肥皂和消毒液)，幫助企業實現更健康、更安全、更高效的工作場所。我們的品牌，包括面巾紙、斯科特、WypAll、Kimtech和KleenGuard，都以質量著稱，並受到信任，可以幫助世界各地的人們更好地工作。

​

這些可報告的細分市場是根據我們的首席運營決策者和執行經理如何制定和執行我們的全球戰略來推動我們的個人護理、消費紙巾和K-C Professional業務的增長和盈利而確定的。這些戰略包括品牌和產品定位的全球計劃、技術、研究和開發計劃、包括供應鏈管理和產能在內的成本削減，以及對每項業務的資本投資。

家用產品直接銷售給超市、大眾銷售商、藥店、倉儲俱樂部、各種百貨商店和其他零售店，也可以通過其他分銷商和電子商務銷售。外出使用的產品通過分銷商銷售，並直接銷售給製造業、住宿業、辦公樓、餐飲業和大批量的公共設施。

金佰利公司於1928年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市菲爾普斯大道351號，郵編：75038，電話號碼是(972)2811200。

收益使用情況

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、收購、普通股回購、資本支出和償還債務。

 

3

 

債務證券説明

債務證券的一般規定如下。債務證券的具體條款以及一般規定可能不適用的範圍(如果有)將在招股説明書附錄中説明。

債務證券將根據日期為1988年3月1日的第一份修訂和重述的契約發行，該契約由日期分別為1992年11月6日和1994年5月25日的第一份和第二份補充契約修訂。

我們總結了以下契約的主要條款。該契約已作為註冊聲明的證物提交，您應閲讀該契約，以獲得本招股説明書中概述的條款以及可能對您重要的條款的完整聲明。有關獲得契約副本的信息，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

債務證券將是無擔保債務，與我們目前未償還的所有其他無擔保和無從屬債務的評級相同。除了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券外，我們還可能根據契約或其他協議發行一個或多個系列的無限量額外債務。這筆額外的債務可能包含不同於契約中包含的條款或適用於一個或多個債務證券系列的條款。

招股説明書副刊

有關債務證券的以下具體條款，請參閲招股説明書附錄：

•

標題；

​

•

本金合計；

​

•

它們的初始發行價；

​

•

應付本金的日期；

​

•

它們將計息(如果有)的利率(可以是固定的或可變的)，以及利息(如果有)的產生日期；

​

•

付息日期(如果有的話)以及利息支付的任何記錄日期；

​

•

任何償債基金或類似條款，無論是強制性的還是由您選擇的，以及贖回、購買或償還的期限、價格和條款；

​

•

根據我們的選擇或以其他方式贖回或購買的任何條款，包括贖回或購買的期限、價格和條款；

​

•

加速到期的應付金額或百分比(如果不是全部本金)；

​

•

我們支付的本金、保險費(如果有)和利息的幣種，以及用於確定此類付款金額的任何指數；

​

•

關於我們所欠金額、限制性契約和/或違約事件的任何無效條款；以及

​

•

除本招股説明書中描述的條款以外的任何其他條款。

​

 

4

 

我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，並在本金的基礎上大幅折價出售。與任何原始發行的貼現證券有關的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄另有説明，否則在我們是或可能成為其中一方的高槓杆或其他交易發生時，契約和債務證券中包含的契諾不一定會保護您。

限制性公約

術語的含義。

•

當我們在買賣回租交易中使用“應佔債務”一詞時，我們指的是我們在該買賣回租交易中承擔的租金支出責任的現值(按該買賣回租交易所涉及的租賃條款中隱含的利率折現，由吾等真誠確定)。我們不包括我們為維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用支付的任何金額，或取決於銷售額的金額。

​

•

當我們使用術語“合併有形資產淨額”時，我們是指我們的資產總額減去(A)適用準備金，(B)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇續期至計算其金額後12個月以上的時間的流動負債，不包括長期債務的當前到期日)和(C)無形資產。我們的合併有形資產淨額包括與出售和回租交易有關的任何可歸屬債務，這些債務沒有在我們的資產負債表上資本化。

​

•

當我們使用術語“主要財產”時，我們指的是我們位於美國境內的任何工廠、製造廠、製造設施或林地，其賬面總值超過我們綜合有形資產淨值的1%，並且由我們或任何受限制的子公司所有。然而，如果我們的董事會認為任何設施都不是實質性的，它將不被視為主要財產。

​

•

當我們使用術語“受限子公司”時，我們指的是我們的任何子公司(A)基本上所有財產都在美國或幾乎所有業務都在美國開展的子公司，以及(B)擁有主要財產的子公司。該術語不包括其業務主要包括在美國境外的融資業務或租賃或融資分期付款應收賬款的子公司。

​

•

當我們使用“出售和回租交易”一詞時，我們指的是我們或任何受限制子公司從第三方租賃主要物業，而我們或受限制子公司已經或將要將主要物業出售或轉讓給第三方，目的是收回租賃的任何安排。該期限不包括三年或三年以下的臨時租約，包括任何續簽，或某些公司間租約。

​

留置權。契約第1004節規定，我們不會也不會允許任何受限制的子公司發行、承擔或擔保任何以抵押、擔保權益、質押或 擔保的債務。
任何主要財產或任何受限制子公司的股本或債務的任何股份的留置權(以下稱為“抵押”)，但不同時規定債務證券(以及由我們或任何受限制子公司發行、承擔或擔保的任何其他債務)和

 

5

 

(br}當時存在或此後創建的)應與該債務或在該債務之前同等和按比例由抵押提供擔保。此限制不適用於：

•

我們或任何受限制附屬公司所取得、建造或改善的任何物業的按揭，或我們或任何受限制附屬公司取得的任何股本或債務股份的按揭，以保證為以下全部或任何部分提供資金的債務：(A)該物業的購買價格、股份或債務，或(B)建造或改善該物業的成本，而該等債務是在該物業的取得、建造或開始商業運作的360天之前或之後產生的；

​

•

我們或任何受限制子公司收購財產、股份或債務時存在的任何財產、股本或債務的抵押；

​

•

在公司與我們或任何受限制子公司合併或合併時，或在公司向我們或任何受限制子公司出售或轉讓其全部或幾乎所有財產時，對該公司存在的財產的抵押；

​

•

在公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的任何財產、股本或債務的抵押；

​

•

抵押貸款，以確保我們和/或我們的任何受限制子公司之間的公司間債務；

​

•

以政府機構為受益人的抵押貸款，以確保預付款或預付款或抵押財產的購買價格；以及

​

•

延長、續訂或替換任何現有抵押貸款或上述任何抵押貸款。

​

此外，吾等或任何受限制附屬公司可在不以同等及按比例擔保債務證券的情況下，發行、承擔或擔保由上述抵押擔保的債務，前提是債務總額連同(A)由抵押擔保的所有其他債務，以及(B)出售及回租交易的應佔債務當時不超過吾等綜合有形資產淨值的5%，則吾等或任何受限制附屬公司均可發行、承擔或擔保由上述抵押擔保的債務，條件是：(A)所有其他由抵押擔保的債務當時不超過吾等綜合有形資產淨值的5%。就本次計算的(B)款而言，不包括某些出售和回租交易，在這些交易中，可歸屬債務已用於可選的提前償還或償還長期債務。

我們或任何受限制子公司轉讓木材權益，但保留砍伐木材以向受讓人提供特定金額資金的義務的安排，不會在契約項下產生抵押或出售和回租交易。

銷售和回租交易。契約第1005節規定，吾等或任何受限制的附屬公司均不得就任何主要物業進行售後和回租交易，除非：

•

根據上述“留置權”中所述的例外情況，吾等或受限制附屬公司可在不以同等及按比例擔保債務證券的情況下，招致以物業抵押作擔保的債務；

​

•

吾等或受限附屬公司可在不以同等及按比例擔保債務證券的情況下，招致以物業抵押擔保的債務，其金額至少等於交易的可歸屬債務；或

​

•

在交易生效日期後360天內，吾等或受限子公司將相當於本次交易的可歸屬債務的金額應用於我們或任何受限子公司的長期債務的可選提前還款或清償。

​

 

6

 

資產合併、合併和出售

契約第801節規定，我們可以與任何其他公司合併或合併，並將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或轉讓給任何其他公司。通過合併形成的公司或我們合併到的公司，或獲得我們全部或幾乎所有財產和資產的公司，必須通過簽署補充契約承擔我們對以下各項的義務：

•

到期支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息；以及

​

•

履行並遵守契約的所有條款、契諾和條件。

​

如在合併、合併、出售或轉讓時，任何受限制附屬公司的任何主要財產或任何股本或債務股份將受抵押另一法團的任何債務或由該另一法團擔保的按揭、抵押權益、質押或留置權的約束，則在合併、合併、出售或轉讓之前，吾等必須確保以按揭、抵押權益、質押或留置權所擔保的債務同等及按比例支付債務證券的本金、保費(如有)及債務證券的利息。這項規定將不適用於根據上述“留置權”允許的任何抵押。

默認事件

本契約第501節規定，以下是任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未在到期時為該系列的任何債務證券支付本金或溢價(如果有)；

​

•

我們到期未能支付該系列任何債務證券的利息，持續了30天；

​

•

我們未能在到期時就該系列的任何債務證券支付任何償債基金；

​

•

我們未履行適用於該系列債務證券的任何其他契約或協議，在書面通知後持續90天；

​

•

涉及破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

​

•

適用於該系列債務證券的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件(涉及破產、無力償債或重組的事項除外)並不一定意味着任何其他系列債務證券都發生違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列中至少25%的未償還債務證券的持有人可以宣佈這些債務證券到期並應支付。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在債務證券的述明到期日之前，如果債務證券的所有違約事件(未支付加速本金除外)均已治癒或免除，則該系列未償還債務證券的大多數未償還債務證券的持有人，在某些條件的規限下，可撤銷和取消加速。你應參閲招股説明書補充資料，瞭解有關在違約事件發生及持續時加速部分原始發行貼現證券本金的特別規定，該等債務證券為原始發行貼現證券的任何系列。

除受託人在失責事件中的責任另有規定外，受託人無須應任何持有人的要求或指示行使其在契據下的任何權利或權力，除非其中一人或多於一人已向受託人提供合理彌償。在本賠償條款和受託人的某些其他權利的約束下，持有

 

7

 

任何系列的未償還債務證券有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，除非：

•

持有人應事先就該系列債務證券的持續違約事件通知受託人，該系列債務證券中至少25%的未償還債務證券的持有人應要求受託人提起訴訟，並向其提供合理賠償；

​

•

受託人不得從該系列大部分未償還債務證券的持有人那裏收到與請求不符的指示；以及

​

•

受託人在60天內未提起訴訟。

​

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在適用的到期日或之後收到債務擔保的本金、保險費(如果有)和利息的支付，並有權起訴強制執行任何此類付款。

該契約要求我們每年向受託人提交一份聲明，説明該契約下沒有某些違約行為。契約規定，受託人如認為對債務證券持有人的利益有利，可不就該系列債務證券的任何非貨幣性違約通知該系列的債務證券持有人。

失敗和契約失敗

契約第402節規定，如果我們不可撤銷地向受託人存入金錢和/或美國政府證券，連同這些證券的收入足以在規定的到期日或贖回日期(視情況而定)支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每期利息，我們就可以解除對任何系列未償還債務證券的大部分義務。這項安排要求我們(A)向受託人提交一份律師意見，表明我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決已公佈，根據律師的意見，該系列未償還債務證券的持有者將不會因存款、失敗和解除而產生聯邦所得税後果，(B)向受託人提交一份律師意見，表明該系列未償還債務證券如果隨後在任何證券交易所上市，將不會因下列情況而被摘牌及(C)向受託人交付一份高級人員證明書及大律師意見，每份證明書及意見均述明繳存、敗訴及解職的所有先決條件均已符合。

本契約第1006節規定，我們不需要遵守某些限制性契約，包括上文“留置權”和“賣回和回租交易”中描述的那些契約，如果我們向受託人存入金錢和/或美國政府證券，加上這些證券的收入，足以支付未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每期利息，則我們未能遵守這些契約將不會成為任何系列未償還債務證券下的違約事件。我們在契約下的其他義務以及該系列的未償還債務和證券將繼續完全有效。這一安排要求我們向受託人提交律師的意見，即(A)該系列未償還債務證券的持有者將不會因為存款和失敗而產生聯邦所得税後果，(B)該系列的未償還債務證券如果隨後在任何證券交易所上市，將不會因為存款和失敗而被摘牌，以及(C)向受託人提交高級人員證書

 

8

 

和一份律師的意見，每一份都聲明與失敗有關的所有先例條件都已得到遵守。

如果適用系列的未償還債務證券因違約事件的發生而宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和政府證券的金額可能不足以支付違約事件導致的加速時該系列未償還債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付這些金額。

修訂契約和放棄契約

契約第902節規定，在獲得受修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少662/3%的持有人同意的情況下，我們可以修改契約。但是，除非我們徵得受影響債務證券的每個持有人的同意，否則我們不能：

•

更改任何債務證券的本金、本金或利息的分期付款到期日；

​

•

降低任何債務證券的本金、溢價(如果有)或任何利息，或降低原發行貼現證券的本金金額，該本金將在加速時到期並支付；

​

•

更改任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付地點或貨幣；

​

•

損害到期後就任何債務擔保提起訴訟要求付款的權利；或

​

•

降低任何系列的未償還債務證券的比例，這些系列需要同意修改契約或放棄遵守契約的某些條款或某些違約。

​

持有任何系列未償還債務證券的662/3%的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守該契約的某些限制性契諾。任何系列的過半數未償還債務證券的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列以往根據該契約就該系列發生的任何違約，但以下情況除外：(A)該系列任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約，或(B)根據該契約不得在未經受影響債務證券的每名持有人同意的情況下修訂的條款。

支付、轉賬和兑換

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將支付債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息，您可以在紐約梅隆銀行信託公司受託人辦公室交換和轉讓債務證券，地址為德克薩斯州休斯頓77002號16樓特拉維斯街601號。我們可以選擇以頭等郵件郵寄支票的方式支付利息，支票的地址是受託人安全登記冊上顯示的有權收到付款的人的地址。

我們不會向您收取任何轉讓或交換債務證券的費用，但我們可能會要求您支付任何相關税款或其他政府費用。

債務證券形式

債務證券將以註冊形式發行。除非招股説明書另有説明，否則我們將只發行面額為1,000美元或該金額整數倍的債務證券。

 

9

 

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。相反，我們將以該系列發行的債務證券的本金總額發行全球證券。

環球證券

一般。全球形式的債務證券將存放在託管機構或其代表。全球證券由一個或多個以存託機構或其代名人名義登記的系列證書代表。全球形式的債務證券不得在託管人、託管人的代名人或繼承人或該繼承人的任何代名人之間整體轉讓。除非招股説明書附錄另有説明，否則託管機構為存託信託公司。

如果一系列債務證券的託管人不願意或無法繼續作為託管人，我們將以註冊形式發行該系列債務證券，以換取該系列的全球證券。我們還可以隨時酌情決定不將全球證券用於任何系列。在這種情況下，我們將以登記的形式發行債務證券。

全球證券的所有權；受益所有權。只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該實體就是該票據所代表的債務證券的唯一持有人。無論出於何種目的，我們和受託人只需將寄存人或其代名人視為債權證券的合法所有人。

除非招股説明書附錄另有規定，否則以全球證券為代表的債務證券的購買者將無權接收經認證的證券的實物交割，不會被視為該契約下的任何目的的這些證券的持有人，也不能轉讓或交換該全球證券。因此，每個實益所有人必須依靠保管人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。此外，如果受益所有人不是保管人的直接或間接參與者，受益所有人必須依賴參與者的程序，通過這些程序，實益所有人擁有其在全球擔保中的實益權益。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求債務證券持有人或全球證券實益權益所有人採取任何行動，作為全球證券持有人的託管人有權採取任何行動，託管人將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的實益所有人採取此類行動，或將按照通過這些參與者擁有的實益所有人的指示採取行動。

某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交割證券。這些法律和上述條件可能會削弱轉讓全球證券利益的能力。

記賬系統

全球證券發行後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到參與者的賬户中。擬貸記的賬户由承銷商指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證券權益的所有權將顯示在保管人(關於參與者的權益)和這些參與者(關於通過這些參與者的全球證券實益權益的所有者)保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

我們預計，託管機構在收到所有全球證券的本金或利息支付後，將立即將付款金額記入參與者的賬户

 

10

 

與其在全球證券本金中的實益權益成比例，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。金佰利公司、金佰利公司的受託人或其任何代理人或受託人均不對與任何債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責保存、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或對存託機構與其參與者之間的關係或這些參與者與通過這些參與者擁有的全球證券的實益權益的所有人之間的關係的任何其他方面負有任何責任或責任。

如果(I)託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為全球證券的託管機構，或者如果該託管機構在任何時候不再是根據1934年《證券交易法》(經修訂)註冊的結算機構，或者(Ii)如果我們在任何時間酌情決定不再作為全球證券的託管機構，則全球證券所代表的債務證券可以交換為與此類證券相同的最終註冊期限的最終註冊期限為1,000美元的此類證券，並且可以交換為此類證券的整數倍的任何更大的金額。 如果該託管機構不再是根據1934年《證券交易法》(經修訂)註冊的結算機構，或者(Ii)如果我們在任何時間酌情決定不再作為全球證券的託管機構，則該託管機構可以交換為經認證的債務證券依照前款規定可兑換的任何全球證券，均可兑換以託管人指示的名稱登記的憑證式債務證券。除上述規定外，全球證券不得互換，但以存託機構或其代名人的名義登記的全球證券或總面值相同的全球證券除外。

除非全球證券全部或部分交換為最終形式的憑證式債務證券，否則全球證券不得在託管人、託管人的代名人或繼承人或該繼承人的任何代名人之間作為一個整體轉讓。

當日結算付款

債務證券的購買者將立即使用可用資金進行結算。我們向本金和利息保管人支付的所有款項都將以即期可用資金支付。

債務證券將在託管人的結算系統中交易，直到到期，因此託管人將要求債務證券的二級交易活動以立即可用的資金結算。

存託公司

以下信息基於存託信託公司(“DTC”)提供的信息，除非招股説明書附錄中另有説明，否則適用於其作為存託機構的範圍：

註冊所有者。這些債務證券將以DTC的合夥被提名人--CELDE&Co.的名義作為正式註冊證券發行。不會發行本金超過5億美元的單一全球證券。受託人將把全球證券存入DTC。將全球證券存入DTC並以CEDE&Co.的名義註冊不會改變這些證券的實益所有權。

DTC組織。DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是該法律所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”，是根據經修訂的1934年證券交易法第217A節的規定註冊的“結算機構”。

 

11

 

DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

DTC活動。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子電腦化賬簿記賬變化，促進證券交易參與者之間的結算，例如轉讓和質押，以存放的證券進行結算。這消除了證券證書實物移動的需要。

參與者記錄。債務證券必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買，直接參與者將在DTC的記錄中獲得債務證券的信用。受益所有人對債務證券的所有權權益依次記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對他們購買的書面確認，但他們預計會從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到這些確認，以及他們所持股份的定期報表。全球證券的所有權權益轉讓將代表受益所有人在參與者的賬簿上進行。如上所述，除非暫停使用全球證券，否則不會發行代表債務證券受益者利益的證書。

DTC不瞭解全球證券的實際受益者。它的記錄只反映了直接參與者作為債務證券所有者的身份。這些參與者可能是也可能不是實益所有者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC、參與者和受益者注意事項。信託公司、其參與者及實益擁有人發出的通知及其他通訊，將受他們之間的常設安排規管，但須受現行法律規定所規限。

投票程序。DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票購買這些全球證券。DTC通常會在任何適用的記錄日期之後向我們郵寄一份綜合委託書。該委託書將讓渡保險公司的同意權或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期被記入證券的貸方。

付款。我們支付的本金和利息將交付給CEDE&Co。DTC的做法是在收到資金和適用付款日期的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記為客户持有的證券一樣。根據當時有效的任何法律要求，這些付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們。我們負責向受託人支付本金、利息和保費(如果有的話)，受託人負責向CEDE&Co支付這些款項。DTC負責將這些款項支付給直接參與者。參與者負責向受益所有者支付款項。

治國理政

紐約州法律將管理契約和債務證券。

 

12

 

受託人

紐約梅隆銀行信託公司(作為後續受託人)是該契約的受託人。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是先前根據該契約發行的債務證券的受託人。在正常業務過程中，我們可能與受託人及其關聯公司保持正常的銀行關係。

 

13

 

股本説明

下面介紹的是我們的股本。以下描述是摘要，並受我們修訂和重新發布的公司註冊證書、我們的附例和特拉華州法律的相關規定的約束。？

普通股

我們目前被授權發行最多1,200,000,000股普通股，每股票面價值1.25美元。截至2019年2月1日，我們的普通股已發行344,464,604股。已發行普通股的股份是全額支付且不可評估的。

我們普通股的持有者有權在清算、解散或清盤時平等和按比例分享任何股息和任何可供分配給股東的資產，但如果當時有未償還的優先股，則受該優先股的任何優先權利的限制。每一股普通股使登記在冊的股東有權在所有股東會議上投一票，這些投票權是非累積性的。普通股不可贖回，沒有認購權或轉換權，持有者沒有任何優先購買權。

當我們的董事會不時宣佈時，我們的普通股可以從合法可用於分紅的資金中支付紅利。

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記商。

優先股

我們還被授權在一個或多個系列中發行最多20,000,000股優先股，每股無面值。如果發行優先股，我們的董事會可以確定每個系列股票的名稱、相對權利、優惠和限制。截至2019年2月1日，無優先股發行和流通股。

反收購條款

特拉華州法律的規定以及我們下面總結的修訂和重新發布的公司註冊證書和章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。

導演提名。我們的股東只有按照我們章程中描述的預先通知程序，才可以提名董事會候選人或在年度會議上提出要採取行動的業務。要適當地提交年度股東大會，任何股東提名都必須在年會前不少於75天也不超過100天提交給我們的主要執行辦公室的祕書。然而，如果向股東發出或事先公佈年會日期的通知或事先公告少於75天，為及時起見，股東提名必須不遲於會議日期通知或公告(以先發生者為準)郵寄或公告之日起10天內收到。一般來説，商務建議書(董事提名或選舉除外)必須在上一年度年會一週年前不少於75天，也不超過100天，提交給我們的主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，通知必須包括股東及其某些關聯公司擁有的股份的名稱和地址、股份數量和類型、股東及其某些關聯公司實益持有的任何衍生品頭寸、從我們的標的股票中分離或可分離的任何獲得我們股票股息的權利。股東或其某些關聯公司有權根據我們股票或任何衍生頭寸的任何增減以及關於股東或其某些關聯公司是否打算提出此類建議或提名並徵集代理人支持的陳述而有權獲得的任何與業績相關的費用(基於資產的費用除外)。如果股東

 

14

 

向我們的董事會提交提名，除上述內容外，提名還必須包括關於該被提名人的某些信息，包括股東和被提名人之間的薪酬安排和其他關係、被提名人的背景和經驗，以及根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)節在徵集董事選舉委託書時必須披露的所有其他信息。被提名人還必須提供書面同意，同意在委託書中被點名為被提名人，並在當選後擔任董事。

我們的股東可以提名我們董事會的候選人，或者建議在特別會議上處理業務，如果股東遵循我們章程中描述的預先通知程序的話。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事，股東可以在該特別會議召開前不少於75天也不超過100天向我們主要執行辦公室的祕書提交所需的所有信息，以提名本公司章程中指定的一名或多名人士，就像該提名是在股東年會上做出的一樣。然而，如果向股東發出或事先公佈會議日期的通知或事先公告少於75天，為及時起見，股東提名必須不遲於會議日期通知或公告(以先發生者為準)郵寄或公告之日起10天內收到。

除了上述董事提名條款外，我們的章程還允許任何股東或最多20名股東在過去至少三年內連續持有3%或更多已發行普通股的合格所有權的股東或團體，在我們的年度會議委託書中包括最多指定數量的董事提名。根據我們的章程的代理訪問條款，允許的股東提名的最大數量是在提交提名通知的最後一天金佰利董事總數的2%或20%中的較大者。根據我們的委託書細則規定的提名通知必須在股東通知上述年度會議董事提名的期限內提交給我們主要執行辦公室的祕書。通知必須包含上述信息，以及我們的附例中規定的某些附加信息。

延遲或未包含所有必需信息的董事提名可能會被拒絕。這可能會阻止股東提名董事。

未經書面同意不得采取任何行動。我們修訂和重申的公司註冊證書規定，股東只能在股東年度會議或特別會議上採取行動，股東不得在書面同意下采取行動。

股東特別會議。經修訂及重新修訂的公司註冊證書及本公司章程賦予本公司董事會主席、行政總裁、董事會召開股東特別會議的權力，或在本公司章程所載某些限制的情況下，持有不少於25%已發行及已發行股本的持有人有權投票要求召開股東特別會議。每一次召開特別會議的請求都必須包含我們的章程中描述的關於提出請求的股東的某些信息。

特拉華州法律的某些反收購效果。我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行各種“企業合併”交易，除非：

•

導致股東成為利害關係股東的企業合併或交易在利害關係股東取得該地位之日之前經董事會批准；

​

 

15

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定由某些內部人士持有的已發行有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的有表決權股票)和某些員工股票計劃；或

​

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

​

“企業合併”的定義包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。

法規可能禁止或推遲與我們公司有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

 

16

 

認股權證説明

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，用於購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。除此摘要外，您還應參考特定權證協議的詳細條款，以瞭解權證和權證協議的完整條款。每份認股權證協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行機構或信託公司簽訂。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡明。

本招股説明書附帶的與特定系列認股權證相關的招股説明書補充資料將描述這些認股權證的條款，包括：

•

權證的名稱和合計數量；

​

•

可行使該等認股權證的證券；

​

•

行使該等認股權證的權利開始和到期的一個或多個日期；

​

•

可行使該等認股權證的一個或多個價格；

​

•

可行使該等認股權證的一種或多於一種貨幣；

​

•

可行使該等認股權證的期限及地點；

​

•

任何強制性或任選催繳條款的條款；

​

•

認股權證可由持有人選擇贖回或到期贖回的一個或多個價格(如果有)；

​

•

授權代理的身份；以及

​

•

該等認股權證可上市的交易所(如有)。

​

 

17

 

配送計劃

我們可能會不時按如下方式提供和出售證券：

•

通過代理；

​

•

給經銷商；

​

•

致承銷商；

​

•

直接發給其他採購商；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

證券的分銷可以在一筆或多筆交易中不時進行，可以是：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

按現行市場價格計算；

​

•

以拍賣過程確定的價格；或

​

•

以協商價格。

​

通過代理

我們和我們指定的代理商可以徵集購買證券的報價。根據1933年證券法，參與證券分銷的代理人可被視為承銷商。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡“最大努力”行事。

致經銷商

證券可以作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時以其確定的不同價格將證券轉售給公眾。根據1933年證券法，交易商可被視為承銷商。

致承銷商

我們可以根據我們在銷售時與一家或多家承銷商簽訂的承銷協議將證券出售給一家或多家承銷商。承銷商的姓名將在招股説明書副刊中列出，承銷商將使用該副刊轉售證券。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與此類交易相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如有，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人士借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算衍生工具交易，以結清任何相關的未平倉股票借款。否則，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，出售質押的證券，在任何一種情況下，都可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

 

18

 

直銷

我們可以直接向您銷售證券，不需要承銷商或代理的參與。

一般信息

將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的薪酬。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據1933年證券法承擔的責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書作出的發售相關的法律問題由我們的其他律師或證券發行承銷商的律師轉交，則該律師的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

本招股説明書中引用的財務報表和相關財務報表明細表來自我們的Form 10-K年度報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

19

$600,000,000

2031年到期的2.000%債券

招股説明書補充​

2021年10月28日 28

聯合賬簿管理經理

西班牙對外銀行

高盛有限責任公司

摩根大通

RBC資本市場

摩根士丹利

高級聯席經理

滙豐銀行
渣打銀行

聯席經理

花旗集團
瑞士信貸
工銀標準銀行
循環資本市場
MUFG
桑坦德銀行
SMBC日興
美國銀行(US Bancorp)