irt-425.htm

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

如先前披露的，2021年7月26日，馬裏蘭州的獨立房地產信託公司(IRT)與IRT的特拉華州有限合夥企業和子公司IRT、IRSTAR Sub，LLC(馬裏蘭州的有限責任公司和全資子公司)、馬裏蘭州的Steadfast公寓REIT，Inc.(馬裏蘭州的Steadfast公寓REIT，Inc.，馬裏蘭州的Steadfast公寓REIT，Inc.)以及它們之間簽訂了日期為2021年7月26日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)。IRT是特拉華州的有限合夥企業，是IRT的特拉華州有限合夥企業和子公司，IRSTAR Sub，LLC是IRT的全資子公司。

IRT以Form 8-K格式提交當前報告，以提供(I)STAR截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的未經審計財務報表，這些報表作為附件99.1附於本報告中，以供參考，以及(Ii)STAR截至2021年9月30日的季度10-Q季度報告第I部分第2項所載的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，如附件99.2所示。該表包括：(I)STAR截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的未經審計的財務報表，這些報表作為附件99.1附在本文中以供參考。

IRT還以Form 8-K的形式提交這份當前報告，以將IRT截至2021年9月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表和IRT截至2021年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表組成的未經審計的備考財務信息納入本文作為附件99.3，並通過引用併入本文。該等未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據若干假設及估計編制，並受其他不確定因素影響，並不旨在反映假若合併協議規定的合併於就該備考財務報表而假設的日期完成時合併公司的實際經營業績或財務狀況，或顯示合併公司於或任何未來日期或期間的財務狀況或經營業績。

這份目前的Form 8-K報告可能包括證券法第27A節和交易所法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於對IRT經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及IRT管理層的信念和假設，涉及可能對IRT或合併後的公司的財務結果產生重大影響的不確定因素。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史性。這些前瞻性陳述包括但不限於IRT將採取的與合併結束相關的某些行動。所有涉及我們預期或預期在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管IRT認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但IRT不能保證它的預期一定會實現。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於，與以下方面相關的風險和不確定性：IRT和STAR是否有能力按照建議的條款或預期的時間表完成合並，或者根本不能完成合並，這些風險和不確定性包括但不限於：IRT和STAR是否有能力按照建議的條款或預期的時間表完成合並，或者根本不能完成合並, 包括與獲得必要的股東批准和貸款人同意以及滿足完成合並所需的其他成交條件有關的風險和不確定性；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；轉移IRT和STAR管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；未能實現合併的預期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；與擬議合併相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；STAR的業務不能成功整合或這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高的風險；與合併後公司的未來機會和計劃有關的風險，包括合併完成後合併公司預期未來財務業績和結果的不確定性；與宣佈合併或任何進一步宣佈或完成合並相關的影響，對IRT普通股或STAR普通股的市場價格的影響；如果IRT未能迅速或達到財務分析師或投資者預期的程度實現合併的預期收益，IRT普通股的市場價格可能會下跌；普遍不利的經濟和當地房地產狀況；租户由於破產而無法繼續支付租金義務。, 破產或業務普遍低迷；當地房地產狀況；金融市場的不利變化，導致利率上升、可獲得性減少、資本成本增加；運營成本和房地產税增加；獨立機構普通股或獨立機構支付股息能力的變化；減值費用；獨立機構在到期前提前償還某些債務的意圖或能力發生意想不到的變化；無法在時限內或按預期的定價水平出售某些資產；流行病或其他健康危機，如2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)以及影響IRT和STAR的其他風險和不確定性，包括在IRT和STAR提交給證券交易委員會的文件和報告中不時以“風險因素”標題描述的風險和不確定性，包括IRT截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、STAR截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、IRT和STAR‘s隨後提交的Form 10-Q及未來季度報告

任何一家公司提交的文件和報告。此外，IRT和STAR目前還沒有意識到的其他風險和不確定性也可能影響每個公司的前瞻性陳述，並可能導致實際結果和事件的時間與預期的大不相同。*本通訊中所作的前瞻性陳述僅在本新聞稿之日或前瞻性陳述中指出的日期作出，即使它們隨後由IRT或STAR在各自的網站上或以其他方式提供。*IRT和STAR均不承擔任何更新或補充任何前瞻性陳述以反映的義務。前瞻性陳述發表之日之後存在的預期或其他情況的變化。

關於其宣佈的與STAR的合併交易，IRT向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，以註冊將與擬議的合併交易相關發行的IRT普通股股票。證券交易委員會於2021年9月29日宣佈註冊聲明生效，其中包括一份聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書已發送給IRT的股東和STAR的股東。我們敦促IRT和STAR的投資者和證券持有人閲讀提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得這些文件和其他由IRT和/或STAR提交給證券交易委員會的文件的副本信息技術諮詢公司提交給證券交易委員會的文件副本可在信息技術諮詢公司的網站上免費獲取，網址是：http://www.irtliving.com，也可以通過電子郵件(irt@edelman.com)或電話(+1-917-365-7979)與信息技術公司投資者關係部聯繫。STAR公司向證券交易委員會提交的文件副本可在STAR公司的網站上免費獲取，網址為http://www.steadfastliving.com，也可以通過電話聯繫STAR公司的投資者關係部，電話是+1-882239951。

IRT、STAR、他們各自的董事和他們各自的某些高管可能被視為與所宣佈的合併交易有關的委託書徵集的參與者。有關IRT董事和高管的信息，載於其於2021年2月18日提交給SEC的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，以及於2021年3月29日提交給SEC的2021年年度股東大會的委託書。關於STAR董事和高管的信息在其截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中闡述，該報告於2021年3月12日提交給SEC，並在2021年6月14日提交給SEC的2021年年度股東大會的委託書中闡述。這些文件可以從上述來源免費獲得。關於委託書徵集參與者的更多信息，以及對他們直接和間接利益的描述，無論是否持有證券，都包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，就會提交給證券交易委員會。

本通訊不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售會屬違法的任何證券。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。


	2021年9月30日		2020年12月31日
	(未經審計)
資產
資產：
房地產：
土地	$	338,512,553	$	331,031,517
建築和改善	2,945,070,487		2,813,476,200
租户產生和吸收成本	1,682,900		1,752,793
為投資、成本而持有的房地產總額	3,285,265,940		3,146,260,510
減去累計折舊和攤銷	(480,154,543)		(384,494,007)
用於投資的房地產總持有量(淨額)	2,805,111,397		2,761,766,503
為開發而持有的房地產	34,870,861		39,891,218
持有待售房地產，淨值	60,367,924		61,975,530
總房地產，淨額	2,900,350,182		2,863,633,251
現金和現金等價物	122,107,875		258,198,326
受限現金	38,360,359		38,998,980
商譽	125,220,448		125,220,448
應由關聯公司支付	266,453		377,218
租金和其他應收款	22,967,608		5,385,108
其他資產	11,996,018		9,925,714
總資產	$	3,221,268,943	$	3,301,739,045
負債和股東權益
負債：
應付賬款和應計負債	$	81,920,569	$	80,732,664
應付票據，淨額：
應付抵押票據，淨額	1,369,141,135		1,363,796,018
信貸便利，淨額	712,416,114		711,798,953
與持有待售房地產有關的應付票據，淨額	53,684,875		53,650,700
應付票據總額，淨額	2,135,242,124		2,129,245,671
應付分配	4,795,740		8,462,735
應付給關聯公司的分配	265,620		469,236
由於附屬公司	228,202		337,422
與持有待售房地產有關的法律責任	1,304,445		865,862
總負債	2,223,756,700		2,220,113,590
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，每股面值0.01美元；授權發行100,000,000股，不發行股票傑出的	—		—
普通股，每股面值0.01美元；授權股票999,998,000股，110,188,806股在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的110,070,572股股票，分別	1,101,887		1,100,706
可轉換股票，每股面值0.01美元；授權1,000股，零發行截至2021年9月30日和2020年12月31日的未償還金額分別為	—		—
A類可轉換股票，每股面值0.01美元；授權1,000股，零股截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和未償還	—		—
額外實收資本	1,609,821,541		1,603,989,130
累計分配和淨虧損	(712,272,617)		(627,787,040)
Total Steadfast公寓房地產投資信託基金公司(“STAR”)股東權益	898,650,811		977,302,796
非控股權益	98,861,432		104,322,659
總股本	997,512,243		1,081,625,455
總負債和股東權益	$	3,221,268,943	$	3,301,739,045


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
收入：
租金收入	$	89,905,120	$	82,937,828	$	257,205,237	$	215,817,169
其他收入	736,773		732,680		2,219,106		1,862,873
總收入	90,641,893		83,670,508		259,424,343		217,680,042
費用：
運行、維護和管理	23,114,563		21,567,499		65,213,378		53,783,824
房地產税和保險費	12,819,459		12,935,004		41,263,876		35,346,220
付給關聯公司的費用	4,158		8,449,715		12,708		30,586,344
折舊及攤銷	34,051,286		47,564,706		101,203,302		129,596,268
利息支出	20,279,374		20,628,159		60,174,405		54,734,431
一般和行政費用	14,066,611		11,705,698		37,128,402		19,408,854
房地產減值	—		—		—		5,039,937
總費用	104,335,451		122,850,781		304,996,071		328,495,878
扣除其他收入(費用)前的虧損	(13,693,558)		(39,180,273)		(45,571,728)		(110,815,836)
其他收入(費用)：
房地產銷售收益淨額	—		1,392,434		—		12,777,033
利息收入	49,382		165,495		252,450		553,011
保險收益超過損失已招致	375,931		112,342		511,291		236,754
未合併聯合造成的權益損失風險投資	—		(16,711)		—		(3,020,111)
來自關聯公司的費用和其他收入	1,622,096		390,099		4,651,364		390,099
債務清償損失	—		(621,451)		—		(621,451)
其他收入合計	2,047,409		1,422,208		5,415,105		10,315,335
淨損失	(11,646,149)		(37,758,065)		(40,156,623)		(100,500,501)
分配給非控股權益的損失	(1,003,675)		(844,653)		(2,445,203)		(681,339)
普通股股東應佔淨虧損	$	(10,642,474)	$	(36,913,412)	$	(37,711,420)	$	(99,819,162)
普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損	$	(0.10)	$	(0.34)	$	(0.34)	$	(1.04)
普通股加權平均數出色-基本的和稀釋的	109,901,506		109,663,583		109,898,905		95,714,116


	普通股			可轉換股票			A類可轉換普通股			其他內容實收資本		累計分配和淨虧損		明星股東權益合計		非控股權益		總計股東權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		其他內容實收資本		累計分配和淨虧損		明星股東權益合計		非控股權益		總計股東權益
餘額，2021年7月1日	110,228,140	$	1,102,281	—	$	—	—	$	—	$	1,607,145,466	$	(687,044,939)	$	921,202,808	$	100,805,226	$	1,022,008,034
普通股發行	156,293	1,563		—	—		—	—		2,053,793		—		2,055,356		—		2,055,356
從可贖回普通股轉讓庫存	—	—		—	—		—	—		171,239		—		171,239		—		171,239
普通股回購	(195,627)	(1,957)		—	—		—	—		1,957		—		—		—		—
宣佈的分配(每股0.132美元普通股)	—	—		—	—		—	—		—		(14,585,204)		(14,585,204)		(940,119)		(15,525,323)
以股票為基礎的攤銷補償	—	—		—	—		—	—		449,086		—		449,086		—		449,086
淨損失	—	—		—	—		—	—		—		(10,642,474)		(10,642,474)		(1,003,675)		(11,646,149)
平衡，2021年9月30日	110,188,806	$	1,101,887	—	$	—	—	$	—	$	1,609,821,541	$	(712,272,617)	$	898,650,811	$	98,861,432	$	997,512,243


	普通股			可轉換股票			A類可轉換普通股			其他內容實收資本		累計分配和淨虧損		明星股東權益合計		非控股權益		總計股東權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		其他內容實收資本		累計分配和淨虧損		明星股東權益合計		非控股權益		總計股東權益
餘額，2021年1月1日	110,070,572	$	1,100,706	—	$	—	—	$	—	$	1,603,989,130	$	(627,787,040)	$	977,302,796	$	104,322,659	$	1,081,625,455
普通股發行	755,506	7,555		—	—		—	—		9,756,893		—		9,764,448		—		9,764,448
轉至可贖回普通股	—	—		—	—		—	—		(5,130,324)		—		(5,130,324)		—		(5,130,324)
普通股回購	(637,272)	(6,374)		—	—		—	—		6,374		—		—		—		—
宣佈的分配(每股0.425美元普通股)	—	—		—	—		—	—		—		(46,774,157)		(46,774,157)		(3,016,024)		(49,790,181)
以股票為基礎的攤銷補償	—	—		—	—		—	—		1,199,468		—		1,199,468		—		1,199,468
淨損失	—	—		—	—		—	—		—		(37,711,420)		(37,711,420)		(2,445,203)		(40,156,623)
平衡，2021年9月30日	110,188,806	$	1,101,887	—	$	—	—	$	—	$	1,609,821,541	$	(712,272,617)	$	898,650,811	$	98,861,432	$	997,512,243


	普通股			可轉換股票			A類可轉換股			其他內容實收資本		累計分配和淨虧損		明星股東權益合計		非控股權益		總計股東權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		其他內容實收資本		累計分配和淨虧損		明星股東權益合計		非控股權益		總計股東權益
平衡，2020年7月1日	109,437,702	$	1,094,377	—	$	—	1,000	$	10	$	1,596,591,653	$	(526,888,587)	$	1,070,797,453	$	14,450,000	$	1,085,247,453
普通股發行	824,152	8,242		—	—		—	—		9,693,591		—		9,701,833		—		9,701,833
發放行動單位	—	—		—	—		—	—		—		—		—		93,750,000		93,750,000
普通股回購	(282,483)	(2,825)		—	—		—	—		(3,997,175)		—		(4,000,000)		—		(4,000,000)
回購A類可轉換股票	—	—		—	—		(1,000)	(10)		(990)		—		(1,000)		—		(1,000)
宣佈的分配(每股0.226美元普通股)	—	—		—	—		—	—		—		(24,821,896)		(24,821,896)		(668,742)		(25,490,638)
以股票為基礎的攤銷補償	—	—		—	—		—	—		97,478		—		97,478		—		97,478
淨損失	—	—		—	—		—	—		—		(36,913,412)		(36,913,412)		(844,653)		(37,758,065)
平衡，2020年9月30日	109,979,371	$	1,099,794	—	$	—	—	$	—	$	1,602,384,557	$	(588,623,895)	$	1,014,860,456	$	106,686,605	$	1,121,547,061


	普通股			可轉換股票			A類可轉換普通股			其他內容實收資本		累計分配和淨虧損		明星股東權益合計		非控股權益		總計股東權益
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		其他內容實收資本		累計分配和淨虧損		明星股東權益合計		非控股權益		總計股東權益
平衡，2020年1月1日	52,607,695	$	526,077	1,000	$	10	—	$	—	$	698,453,981	$	(424,166,210)	$	274,813,858	$	—	$	274,813,858
普通股發行	1,840,307	18,404		—	—		—	—		25,322,884		—		25,341,288		—		25,341,288
在關連情況下發行普通股與SIR合併	43,775,314	437,753		—	—		—	—		692,963,221		—		693,400,974		—		693,400,974
在關連情況下發行普通股隨着STAR III的合併	12,240,739	122,407		—	—		—	—		193,770,898		—		193,893,305		—		193,893,305
發放行動單位	—	—		—	—		—	—		—		—		—		108,200,000		108,200,000
可轉換普通股的交換轉換為A類可轉換普通股	—	—		(1,000)	(10)		1,000	10		—		—		—		—		—
轉至可贖回普通股	—	—		—	—		—	—		(1,383,318)		—		(1,383,318)		—		(1,383,318)
普通股回購	(484,684)	(4,847)		—	—		—	—		(6,902,980)		—		(6,907,827)		—		(6,907,827)
回購A類可轉換股票	—	—		—	—		(1,000)	(10)		(990)		—		(1,000)		—		(1,000)
宣佈的分配(每股0.674美元普通股)	—	—		—	—		—	—		—		(64,638,523)		(64,638,523)		(832,056)		(65,470,579)
以股票為基礎的攤銷補償	—	—		—	—		—	—		160,861		—		160,861		—		160,861
淨損失	—	—		—	—		—	—		—		(99,819,162)		(99,819,162)		(681,339)		(100,500,501)
平衡，2020年9月30日	109,979,371	$	1,099,794	—	$	—	—	$	—	$	1,602,384,557	$	(588,623,895)	$	1,014,860,456	$	106,686,605	$	1,121,547,061


	截至9月30日的9個月，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(40,156,623)	$	(100,500,501)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	101,203,302		129,596,268
支付給關聯公司的以普通股支付的費用	—		9,484,039
建築物處置損失及改善措施	1,433,135		552,793
建築物處置的損失和冬季風暴帶來的改善	12,515,830		—
遞延融資成本攤銷	1,646,291		1,382,954
基於股票的薪酬攤銷	1,199,468		160,861
攤銷低於市價的租約	(5,014)		(4,265)
利率上限協議的公允價值變動	39,699		56,287
房地產銷售收益	—		(12,777,033)
房地產減值	—		5,039,937
貸款保費攤銷	(1,677,184)		(1,297,874)
貸款折扣的增加	407,700		338,047
寫字樓租賃直線	3,631		—
融資租賃傢俱利息	258		47
債務清償損失	—		621,451
保險索賠賠償	(14,347,058)		(777,353)
未合併合資企業的股權虧損	—		3,020,111
營業資產和負債變動情況：
租金和其他應收款	(4,225,816)		(675,979)
其他資產	(2,328,243)		(546,777)
應付賬款和應計負債	884,910		16,634,701
由於附屬公司	(232,166)		(7,732,288)
應由關聯公司支付	110,765		(390,099)
經營活動提供的淨現金	56,472,885		42,185,327

投資活動的現金流：
房地產投資的收購	(75,966,685)		(69,914,948)
與合併相關而獲得的現金，扣除收購成本	—		98,283,732
從內部化交易中獲得資產	—		(29,486,646)
收購為發展而持有的房地產	—		(14,321,851)
增加房地產投資	(43,476,629)		(17,205,299)
為開發而持有的房地產的增建	(25,363,295)		(10,687,626)
用於待完成的房地產收購的第三方託管存款	(1,500,000)		(1,000,000)
購買利率上限協議	(59,700)		(67,000)
出售房地產投資的淨收益	—		81,208,213


出售未合併合資企業的淨收益	—		19,022,280

堅定不移的公寓房地產投資信託基金公司。

合併現金流量表(續)
(未經審計)

	截至9月30日的9個月，
	2021		2020
保險理賠收益	990,374		1,452,262
向未合併的合資企業提供現金	—		(274,400)
非合併合資企業的現金分配	—		360,700
投資活動提供的淨現金(用於)	(145,375,935)		57,369,417

融資活動的現金流：
發行應付按揭票據所得款項	11,979,750		2,205,999
應付按揭票據的本金支付	(6,360,104)		(35,190,503)
從信貸機構借款	—		198,808,000
回購A類可轉換股票	—		(1,000)
出售普通股時佣金的支付	—		(50,051)
貸款融資保證金的支付	(419,000)		—
遞延融資成本的支付	—		(6,753,413)
清償債務費用的支付	—		(324,000)
分配給普通股股東	(43,896,344)		(45,742,635)
普通股回購	(9,130,324)		(6,907,827)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(47,826,022)		106,044,570
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	(136,729,072)		205,599,314
期初現金、現金等價物和限制性現金	297,197,306		148,539,671
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	160,468,234	$	354,138,985

現金流量信息的補充披露：
支付的利息，扣除資本化的844,577美元和576,521美元分別截至2021年和2020年9月30日的9個月	$	59,979,750	$	51,556,232
非現金流量交易的補充披露：
應付給非關聯股東的分派	$	4,795,740	$	8,182,566
應付給關聯公司的分配	$	265,620	$	454,100
正在開發的房地產已投入使用	$	29,690,942	$	—
與冬季風暴相關的應付帳款	$	2,550,753	$	—
與冬季風暴相關的應收保險理賠	$	16,440,941	$	—


	截至9月30日的9個月，
	2021		2020
內部化交易中承擔的關聯公司負債	$	—	$	4,701,436
假設為取得房地產而須支付的按揭票據	$	—	$	81,315,122
應付假設按揭票據的保費	$	—	$	945,235
通過普通股發行支付給普通股股東的分配分配再投資計劃	$	9,764,448	$	15,857,249
應付贖回	$	—	$	4,000,000
房地產投資新增應付賬款和應計負債	$	7,625,126	$	111,654
由於附屬公司增加了房地產投資	$	—	$	25,064
應付賬款和因增加持有的房地產而產生的應計負債發展	$	4,023,120	$	2,993,037
附屬公司應付賬款和因增加持有的房地產而產生的應計負債發展	$	173,303	$	56,427
應向關聯公司收取普通股銷售佣金	$	—	$	21,237
經營性和融資性租賃使用權資產淨額	$	1,300,961	$	2,332,352
經營和融資租賃負債淨額	$	1,324,849	$	2,347,600
在SIR合併中取得的房地產的公允價值	$	—	$	1,100,742,973
STAR III合併中收購的STAR III房地產的公允價值	$	—	$	479,559,505
在SIR合併中向SIR股東發行的股權的公允價值	$	—	$	693,400,974
在STAR III合併中向STAR III股東發行的股權的公允價值	$	—	$	193,893,305
SIR合併中承擔的SIR債務的公允價值	$	—	$	506,023,982
STAR III合併中承擔的STAR III債務的公允價值	$	—	$	289,407,045
SIR合併中假設的未合併合資企業的公允價值	$	—	$	22,128,691
在SIR合併中承擔的資產	$	—	$	3,553,868
STAR III合併中承擔的資產	$	—	$	2,060,898
在SIR合併中承擔的責任	$	—	$	21,782,302
STAR III合併中承擔的債務	$	—	$	7,334,616
SIR和STAR III合併中應付的假設按揭票據的保費	$	—	$	14,899,631
在SIR和STAR III合併中應付的假定按揭票據的折扣	$	—	$	10,489,075

固守公寓房地產投資信託公司(以下簡稱“公司”)成立於2013年8月22日，是馬裏蘭州的一家公司，選擇從截至2014年12月31日的課税年度開始符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。2013年9月3日，本公司最初通過向Steadfast REIT Investments，LLC(本公司前發起人(“SRI”))出售13,500股普通股獲得資本，收購價格為每股15.00美元，總收購價為每股15.00美元。Steadfast REIT，Inc.(“本公司”)是馬裏蘭州的一家公司，選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。SRI由公司董事會主席兼首席執行官羅德尼·F·埃默裏(Rodney F.Emery)通過Steadfast REIT Holdings，LLC(“Steadfast Holdings”)間接控制。SRI的子公司、特拉華州一家成立於2013年8月22日的有限責任公司--固執公寓顧問有限責任公司(“前顧問”)向本公司投資1,000美元，以換取1,000股無參與、無投票權的可轉換股票(“可轉換股票”)。就SIR合併及STAR III合併(如下所述)而言，前顧問將可換股股份交換為新的非參與、無投票權的A類可換股股份(“A類可換股股份”)。關於內部化交易(如下所述)，該公司以1,000美元回購了A類可轉換股票。詳情見附註8(股東權益)。

該公司在美國各地的目標市場擁有並經營着多樣化的多家庭物業組合。截至2021年9月30日，該公司擁有70處多户物業和3塊用於開發公寓住宅的地塊。該公司的投資組合由22,001套公寓組成，其中包括截至2021年9月30日的9個月內在駐軍站開發項目投入使用的160套新建公寓。截至2021年9月30日，用於發展駐軍站公寓的一塊土地上，9棟住宅樓中有8棟投入使用，176套公寓中有160套投入使用。該公司未來可能會收購更多的多户物業或進行多户開發。有關公司房地產投資組合的更多信息，請參閲附註4(房地產)。

本公司於二零一三年十二月三十日開始首次公開發售，向公眾發售最多66,666,667股普通股，初步價格為每股15.00美元(若干類別購買者可獲折扣)(“首次發售”)。根據公司的分銷再投資計劃，公司還登記了最多7017544股普通股以每股14.25美元的初始價格出售(“DRP”，以及與第一次發售一起的“公開發售”)。本公司於二零一六年三月二十四日終止首次發售，但根據DRP繼續發售普通股，直至其因訂立合併協議而暫停發售(定義見下文)。截至二零一六年三月二十四日首次公開發售終止，本公司已出售48,625,651股公開發售普通股，總收益為724,849,631美元，包括根據DRP發行的1,011,561股普通股，總髮售收益為14,414,752美元。截至2021年9月30日，本公司已發行

112,299,272股普通股，發行總收益1,727,794,175美元，包括根據DRP發行的8,669,192股普通股，發行總收益130,065,017美元。此外，2020年3月6日，該公司發行了56,016,053股普通股，與下文所述的合併有關。

2021年3月9日，公司董事會決定，截至2020年12月31日，公司普通股每股估值為155.5億美元。有關該公司每股估值的更多信息，請參閲該公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告。關於每股估計價值的確定，公司董事會決定DRP的每股價格為15.55美元，從2021年4月1日起生效。本公司董事會可不時全權酌情更改本公司根據DRP發行股份的價格，以反映本公司每股預估值的變動及本公司董事會認為相關的其他因素。2021年7月26日，本公司董事會投票決定終止DRP，自向股東發出通知後第10天起生效。有關更多信息，請參見下面的暫停和或有終止DRP以及修訂和重述的SRP。

於2019年8月5日，本公司、Steadfast Income REIT，Inc.(“SIR”)、本公司全資附屬公司Steadfast Float REIT Operating Partnership，L.P.(“STAR Operating Partnership”)、Steadfast Income REIT Operating Partnership，L.P.(“SIR OP”)及本公司全資附屬公司SI附屬公司(“SIR Merge Sub”)訂立協議及合併計劃(“SIR合併協議”)。根據爵士合併協議的條款及條件，於二零二零年三月六日，爵士與合併附屬公司合併為爵士合併附屬公司，並與合併後尚存的合併附屬公司合併為爵士合併附屬公司(“合併爵士”)。在SIR合併後，作為尚存實體的SIR合併SUB繼續作為本公司的全資附屬公司。根據馬裏蘭州公司法(“公司法”)的適用條款，SIR的單獨存在已不復存在。

在SIR合併生效時，每股已發行和已發行的SIR普通股(或其零頭)每股面值0.01美元，轉換為公司普通股的0.5934股。

2019年8月5日，本公司、Steadfast公寓REIT III，Inc.(“STAR III”)、STAR III的運營合夥企業Steadfast公寓REIT III Operating Partnership，L.P.(“STAR III OP”)和本公司的全資子公司SIII子公司LLC(“STAR III合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“STAR III合併協議”)。根據STAR III合併協議的條款及條件，於2020年3月6日，STAR III與STAR III合併附屬公司合併為STAR III合併附屬公司，而STAR III合併附屬公司在合併後仍然存在(“STAR III合併”，並連同SIR合併，稱為“合併”)。在STAR III合併後，STAR III合併子公司作為尚存實體繼續作為本公司的全資子公司。根據MgCl的適用條款，STAR III的單獨存在已不復存在。

在STAR III合併生效時，每股已發行和已發行的STAR III普通股(或其零頭)每股面值0.01美元，轉換為公司普通股的1.430股。

通過合併，本公司收購了36個多家庭物業和10,166套公寓，並在一家未合併的合資企業中擁有10%的權益，該合資企業擁有20個多家庭物業，總共4584套公寓，所有這些物業的房地產總價值約為15億美元。合併後的合併公司保留了“Steadfast公寓房地產投資信託基金公司”的名稱。每一次合併的目的是根據經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)第368(A)節(“國税法”)，並在其含義範圍內，將其界定為“重組”。有關合並的詳細資料，請參閲附註4(房地產)。

2020年8月28日，根據一項協議和合並計劃(“SIR OP/STAR OP合併協議”)，STAR Operating Partnership與SIR OP合併，併入SIR OP(“SIR OP/STAR OP合併”)。就美國聯邦所得税而言，SIR OP/STAR OP合併被視為公司根據“國內税法”第721(A)條將STAR Operating Partnership的所有資產和負債遞延貢獻給SIR OP。

緊隨SIR OP/STAR OP合併完成後，於2020年8月28日，根據一項協議及合併計劃(“營運合夥合併協議”)，STAR III OP與SIR OP合併，並併入SIR OP(“營運合夥合併”，連同SIR OP/STAR OP合併，稱為“營運合夥合併”)。經營合夥企業的合併被視為“資產重於合夥企業的合併”，受“財政部條例”1.708-1(C)(3)(I)條管轄，SIR OP是“產生的合夥企業”，STAR III OP終止。

2020年8月28日，SIR OP更名為“Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.”。(“營運夥伴”)。此外，於2020年8月28日，在完成經營合夥合併之前，本公司收購了STAR III合併子公司。2020年8月28日，合併子爵士作為經營合夥企業的初始普通合夥人，將其所有普通合夥權益轉讓給本公司，本公司被接納為經營合夥企業的替代普通合夥人。

於二零二零年八月二十八日，本公司、經營合夥企業初始有限合夥人Steadfast Income Advisor，LLC(“Sir Advisor”)、特拉華州有限責任公司及經營合夥企業特別有限合夥人Steadfast公寓Advisor III，LLC(“STAR III Advisor”)、特拉華州有限責任公司及經營合夥企業有限合夥人Wellington VVM LLC(“惠靈頓”)，以及特拉華州有限責任公司及經營合夥企業有限合夥人Copans VVM，LLC訂立第二份經修訂及重訂的Steadfast公寓REIT營運合夥有限合夥協議(“第二A&R合夥協議”)，以反映(其中包括)營運合夥合併的完成。

上述經營合夥合併的目的是簡化本公司的公司結構，使本公司擁有單一的經營合夥企業，即本公司的直接附屬公司。

2020年8月31日，經營合夥企業和本公司與SRI簽訂了一系列交易和協議(該等交易和協議以下統稱為“內部化交易”)，規定將以前由前Advisor及其關聯公司提供的本公司外部管理職能內部化。於2020年8月31日與簽署出資及購買協議(定義於此)同時進行的內部化結算(於此定義)之前，Steadfast Investment Properties，Inc.，Inc.，a California Corporation(“SIP”)，Steadfast REIT Services，Inc.，a California Corporation(“REIT Services”)，及其各自的附屬公司擁有和運營將本公司及其附屬公司作為自我管理公司運營所需的所有資產，並僱用所有必要的員工

根據公司、經營合夥企業和SRI之間的出資和購買協議(“出資和購買協議”)，SRI向經營合夥企業提供特拉華州有限責任公司STAR RS Holdings，LLC的所有會員權益，以及在所有實質性方面作為自我管理公司運營所需的資產和權利，以及與這些資產和權利相關的負債，以換取124,999,000美元。支付金額如下：(1)現金31,249,000美元及(2)於經營合夥企業中擁有有限合夥權益的6,155,613.92個乙類營運單位(“乙類營運單位”)，其出資及購買協議所載的協定價值為每個乙類營運單位15.23美元。此外，本公司以1,000美元收購了前顧問持有的所有本公司A類可換股股票。作為內部化交易的結果，本公司通過僱用轉任員工(定義見出資與購買協議)成為自我管理，並收購了前Advisor的諮詢、投資管理和物業管理業務的組成部分，該等員工構成了本公司和經營合夥企業的管理、日常房地產和會計業務所需的勞動力。

同時，作為簽署及交付出資及購買協議的條件，本公司透過特拉華州有限責任公司及本公司間接附屬公司(“SRS”)STAR REIT Services，LLC與若干主要員工訂立僱傭協議。有關內部化事務處理的詳情，請參閲附註3(內部化事務處理)。

2021年7月16日，該公司收到了一封寫給董事會的衍生品要求函，據稱是代表兩名股東發出的，內容與內部化交易有關。該函件要求董事會委任一個委員會調查內部化交易，並(其中包括)決定本公司是否有任何依據追索與該交易有關的索償，包括追討在該交易中支付的款項。公司已經成立了一個由兩名公司獨立董事組成的需求審查委員會，以調查與內部化交易有關的索賠。

於內部化交易前，根據於二零二零年三月六日生效的經修訂及重訂的諮詢協議，本公司的業務由本公司與前顧問之間的經修訂及重新簽署的諮詢協議(“經修訂的諮詢協議”)由前顧問進行外部管理。於二零二零年八月三十一日，於內部化完成前，本公司、前顧問及經營合夥訂立一份加入協議(“加入協議”)，根據該協議，經營合夥成為諮詢協議的訂約方。於二零二零年八月三十一日，即內部化完成前，前顧問與本公司訂立經修訂及重訂的諮詢協議第一修正案，以取消諮詢協議中有關業務合併的若干限制，並規定自二零二零年九月一日起前顧問應累算的任何款項由經營合夥企業以現金支付予前顧問(“第一修正案”)。關於內部化交易，SRS從前顧問那裏承擔了諮詢協議的權利和義務。

該公司幾乎所有的業務都是通過經營夥伴關係進行的。本公司是經營合夥企業的唯一普通合夥人。經營合夥企業直接或間接擁有本公司收購的所有物業。截至2021年9月30日，本公司擁有經營合夥企業中約94%的經營合夥單位(“運營單位”)。作為內部化交易的結果，SRI擁有運營夥伴關係約5%的運營單位，包括截至2021年9月30日由SRI擁有的約6,155,613.92個B類運營單位。其餘約1%的運營單位由VV&M擁有，VV&M是獨立的第三方，其形式為A-2級運營單位(定義見下文)。經營合夥公司可透過本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司進行若干活動，該附屬公司為經營合夥公司的間接全資附屬公司。作為內部化完成的一項條件，於2020年8月31日，本公司作為經營合夥企業的普通合夥人和母公司，SRI和VV&M訂立了第三份經修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥企業協議(“經營合夥企業協議”)，以重申第二份A&R合夥企業協議，其中包括刪除對以前由Sir Advisor和STAR III Advisor持有的有限合夥人權益的提及，反映出資的完成，並指定根據內部合夥企業發行的作為對價發行的B類OP單位。

經營合夥協議規定，經營合夥的經營方式將使本公司能夠(1)滿足為税務目的被歸類為房地產投資信託基金的要求，(2)避免任何聯邦收入或消費税責任，以及(3)確保經營合夥不會被歸類為“上市合夥企業”，這一分類可能導致經營合夥企業被作為公司徵税。

2021年7月26日，本公司和經營合夥公司與獨立房地產信託公司(IRT)、IRT的經營合夥公司獨立房地產經營合夥公司(IRT OP)和IRT的全資子公司IRSTAR Sub，LLC(“IRT合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“IRT合併協議”)。

根據IRT合併協議的條款及條件，本公司將與IRT合併子公司(在此稱為“公司合併”)合併為IRT合併子公司，IRT合併子公司將在公司合併後作為IRT的全資子公司繼續存在；緊隨其後，經營合夥企業將與IRT OP合併並進入IRT OP(“合夥合併”，並與公司合併一起，稱為“IRT合併”)，IRT OP將在合夥合併後繼續存在。

在公司合併中，公司普通股每股面值0.01美元的流通股將自動轉換為獲得每股面值0.01美元的新發行的IRT普通股的0.905(“交換比例”)的權利，並支付現金代替零碎的股票。“IRT普通股”將被自動轉換為每股面值0.01美元的新發行的IRT普通股(“IRT普通股”)，並有權獲得每股面值0.01美元的新發行的IRT普通股的每股面值0.01美元的現金(“交換率”)。

在合夥合併中，營運合夥的每個尚未發行的有限合夥單位將轉換為獲得IRT OP新發行的有限合夥共同單位(“IRT共同單位”)的兑換率的權利。根據IRT OP的有限合夥協議，IRT普通股持有者一般可將其IRT普通股全部或部分交給IRT OP進行贖回，現金金額基於IRT普通股的當時市場價格，IRT隨後可選擇為每個投標贖回的IRT普通股發行一股IRT普通股，以滿足贖回要求。

根據IRT合併，公司股東將獲得總計約9970萬股IRT普通股，經營合夥企業的有限合夥人將獲得總計約640萬IRT OP普通股。

IRT合併的完成取決於慣例的成交條件，其中包括收到IRT股東的批准和公司股東的批准，這兩項都定於2021年12月13日進行，IRT合併預計將在2021年第四季度完成。欲瞭解有關IRT合併的更多信息，請參閲該公司於2021年9月29日提交給證券交易委員會的最終委託書。

關於本公司訂立IRT合併協議，本公司於2021年7月26日宣佈，本公司董事會(包括本公司全體獨立董事)投票決定終止DRP及修訂及重訂股份回購計劃(“經修訂及重訂SRP”)，各終止自本公司合併生效之日起生效。本公司董事會(包括本公司全體獨立董事)亦投票通過(1)自向股東發出通知後第10天起生效的修訂及重訂SRP及(2)於向股東發出通知後第30天起無限期暫停實施經修訂及重新修訂的SRP。

由於DRP暫停，在2021年8月分派付款日期之後支付的任何分派將以現金支付給本公司的股東。公司可以在指導現金分配付款和回答問題方面為股東提供幫助。DRP的暫停不會影響向以前收到現金分配的股東支付分配。此外，由於經修訂及重訂的SRP暫停，本公司將不會處理或接受在2021年7月26日之後收到的任何贖回要求。

2021年7月26日，公司與公司首席執行官兼董事會主席羅德尼·埃默裏(Rodney Emery)以及SRI簽訂了一項函件協議(“函件協議”)。根據函件協議，SRI同意賠償本公司、STAR OP、其附屬公司及其繼承人和受讓人(包括IRT、IRT OP和IRT Merge Sub及其附屬公司)(統稱為“受彌償各方”)，賠償因本公司任何股東或其繼承人和受讓人指控違反法律或法律規定的任何直接或派生索賠而招致或產生的任何費用、開支、判決、債務和付款的75%，包括和解付款和律師費。就內部化交易(“內部化索賠”)而言，如果該等成本、費用、判決、債務和付款(包括和解付款和律師費)未由本公司的保險提供商支付(僅限於本公司D&O保單中的100萬美元自保留存金額，該留存金額將不包括在上述承保成本中)，則該等成本、費用、判決、債務和付款(包括和解付款和律師費)將不包括在上述承保成本中(僅限於本公司D&O保單中的100萬美元自保留存金額)。

SRI根據函件協議承擔的債務上限為2,030萬美元或抵押品價值(定義見下文)中的較低者，並且根據函件協議支付的任何款項必須僅在交付抵押品時支付。

如函件協議所用，“抵押品”指現時或日後由SRI或代表SRI持有的下列抵押品：(I)1,277,778個B類OP單位，或該等單位被交換或轉換成的任何權益；(Ii)任何該等B類OP單位(或已轉換權益)的分派(現金或實物)；(Iii)贖回、轉換或交換上述任何項目時不時應付的現金或可發行的證券；以及(Iv)上述任何項目的所有收益。

如果對公司合併提起訴訟(包括內部化索賠和非內部化索賠的索賠)，則應分攤成本、費用、負債和付款，包括和解付款和律師費(統稱為“費用”)，以反映可合理歸因於公司內部化交易並在函件協議中涵蓋的成本的費用，以及函件協議中未涵蓋的任何費用。

如果IRT合併協議在IRT合併未完成的情況下終止，則Letter協議將終止。在所有抵押品或價值2,030萬美元的抵押品已用於清償SRI負責的索賠部分時，或者當所有適用的內部化索賠訴訟時效已經過期且沒有內部化索賠未決或未得到滿足時，SRI和Emery先生被解除其在信函協議下的義務。

自公司在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中提交經審計的財務報表以來，公司的會計政策沒有重大變化。欲瞭解有關公司會計的更多信息，請訪問

政策，指的是公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表及其附註，這些報表包括在公司於2021年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業及其全資子公司的賬目。非本公司全資擁有的實體部分作為非控股權益列示。所有重要的公司間餘額和交易都會在合併中沖銷。本公司子公司的財務報表採用與本公司一致的會計政策編制。

隨附的未經審核綜合財務報表是根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規所載的中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括表格10-Q的説明和S-X規則第10條。因此，未經審計的合併財務報表不包括GAAP對已審計財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，呈報的未經審核中期財務報表包括所有屬正常及經常性性質且為公平及一致列報該等中期業績所必需的調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。本文中未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

非控股權益指的是公司在合併後的實體中不擁有的那部分股權。公司的非控股權益由A-2類經營合夥單位(“A-2類經營單位”)和經營合夥企業的B類經營單位組成。本公司根據ASC 810合併(“ASC 810”)對非控股權益進行會計處理。根據美國會計準則委員會810的規定，公司在合併財務報表中報告了子公司中的非控股權益，這些權益包含在股本中，但與股東權益分開。根據ASC 480，區分負債與權益(“ASC 480”)，被確定為可贖回的非控股權益於資產負債表日按其公允價值或贖回價值列賬，並根據其條款報告為負債或臨時權益。不符合永久股權資格的非控股權益將被重新分類為負債或臨時股權。截至2021年9月30日，公司的非控股權益符合永久股權資格。有關公司非控制性權益的更多信息，請參見附註9(非控制性權益)。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求公司作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

該公司提供責任保險，以減輕其對某些損失的風險，包括與財產損失和業務中斷有關的損失。本公司將財產損失和其他損失的預期保險收益的估計金額記錄為資產(通常是保險公司的應收賬款)和收入，最高可達收到保險收益被認為可能產生的損失金額。任何超過損失金額的保險賠償都被認為是或有收益，並在收到收益時記入其他收入。在截至2021年9月30日的9個月內，公司註銷了公司固定資產賬面價值12,515,830美元，並記錄了預計維修費用10,800,111美元，一般和行政費用相應增加，公司的應付賬款和應計負債增加，其中截至2021年9月30日已支付8,249,358美元。該公司還記錄了23,315,941美元的保險賠償，估計保險索賠收益為租金和其他應收賬款增加造成的總損失(如上所述)。截至2021年9月30日，已收到6875000美元的收益，還有16440941美元的租金和其他應收賬款。

在收購房地產或擁有房地產的其他實體時，本公司根據ASC 805-50“企業合併相關問題”(下稱“ASC 805”)評估收購是業務合併還是資產收購。對於業務合併和資產收購，該公司將房地產的購買價格分配給收購的有形資產，包括土地、建築物和裝修，以及收購的無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃價值和原地租賃的價值。對於資產收購，公司將交易成本資本化，並使用分配所有累積成本的相對公允價值方法分配收購價格。對於企業合併，公司將根據每項可單獨識別的資產和負債的估計公允價值來支出已發生的交易成本並分配購買價格。與被確定為資產收購的交易相關的收購費用和成本在隨附的合併資產負債表中的房地產淨額中資本化。截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，本公司所有房地產收購(包括根據合併進行的收購)均被確定為資產收購。

所收購財產(包括土地、建築物和裝修)的有形資產的公允價值是通過將該財產視為空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將“猶如空置”的價值分配給土地和建築物和改善工程。管理層使用與獨立評估師使用的方法類似的方法來確定物業的空置公允價值。管理層在進行此等分析時考慮的因素包括考慮到當前市場狀況的預期租賃期內的賬面成本估計，以及執行類似租賃的成本，包括租賃佣金和其他相關成本。在估計持有成本時，管理層根據目前的市場狀況，在預期的租賃期內計入房地產税、保險和其他運營費用。

高於市價及低於市價的就地租約的公允價值是根據(I)根據就地租約須支付的合約金額及(Ii)相應就地租約的公平市場租賃費的估計差額的現值(使用反映取得的租約相關風險的利率)來記錄的，該差額在等於租約的剩餘不可撤銷期限(包括任何固定利率討價還價續約期)的一段期間內就低於市價的租約進行計量。(C)就低於市價的租約而言，公允價值乃根據(I)根據就地租約須支付的合約金額及(Ii)相應就地租約的公平市場租賃費估計(包括任何固定利率討價還價續約期)而記錄。高於市價和低於市價的租賃價值被資本化為無形租賃資產或負債。高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的調整攤銷。低於市價的租賃按各自租賃的剩餘期限(包括任何固定利率討價還價續約期)的租金收入調整攤銷。如果租賃在規定的到期日之前終止，與該租賃相關的所有高於市場和低於市場的就地租賃價值的未攤銷金額將被記錄為租金收入的調整。

原址租賃的公允價值包括與獲得新居民相關的直接成本估計，以及通過收購原址租賃而避免的與損失租金相關的機會成本。與獲得新居民相關的直接成本包括佣金、居民改善和其他直接成本，並根據管理層對執行類似租約的當前市場成本的考慮進行估計。機會成本的價值是根據類似租約在市場吸納期內根據就地租約支付的合同金額計算的。這些租賃無形資產在各自租賃的剩餘期限內攤銷為折舊和攤銷費用。如果租賃在規定的到期日之前終止，與該租賃相關的所有未攤銷的原地租賃資產都將計入費用。

*本公司根據ASC 360、物業、廠房及設備(“ASC 360”)對其房地產資產進行會計處理。ASC 360要求公司持續監測可能表明公司房地產和相關無形資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當潛在減值指標顯示房地產及相關無形資產及負債的賬面價值可能無法收回時，本公司通過估計本公司是否會通過其未貼現的未來現金流及其最終處置來收回資產的賬面價值，以評估資產的可收回程度。根據此分析，若本公司不相信其能夠收回該房地產及相關無形資產及負債的賬面價值，本公司會在賬面價值超過該房地產及相關無形資產及負債的估計公允價值時，計入減值虧損。如果未來有關某項資產的任何假設、預測或估計發生變化，本公司可能不得不記錄減值，以減少該個別資產的賬面淨值。該公司繼續關注與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發有關的事件，並評估任何可能表明其房地產投資及相關無形資產和負債的賬面價值可能無法收回的潛在指標。截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有記錄減值費用。該公司在截至2020年9月30日的9個月中記錄了5039,937美元的減值費用，涉及其兩項房地產資產。

一旦符合GAAP定義的標準，該公司將某些長期資產歸類為持有待售資產，預計將在一年內出售。待處置的長期資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報，任何減記均記入綜合經營報表的減值虧損。分類為持有待售的資產不記錄折舊和攤銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司在其合併資產負債表中分別對三項房地產資產進行了分類。詳情見附註4(房地產)。

商譽是指支付的對價超過所收購企業的基本可識別淨資產的公允價值。本公司的商譽壽命不定，不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。在第一步減值測試中定量確定報告單位的公允價值之前，本公司採取定性的方法考慮商譽是否存在減值。本公司於2020年10月1日進行年度評估。在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄了與內部化交易相關的商譽。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有記錄減值費用。詳情見附註3(內部化交易)。

該公司的大部分收入來自租金收入，該收入根據ASC 842，即租賃(“ASC 842”)入賬。該公司以經營性租賃方式出租公寓住宅，租期一般為一年或更短時間。一般來説，對潛在居民進行信用調查，並獲得保證金。根據美國會計準則委員會第842條，本公司於相關租約期限內以直線基準確認最低租金，包括租金減免、租賃優惠及可歸因於經營租約的合約固定增長，該等租金可能會收回，並將預期於稍後年度收到的金額記錄為遞延應收租金。就租賃安排而言，當本公司不可能根據租賃期收取全部或實質所有剩餘租賃付款時，租金收入限於按直線法(視乎適用而定)確認的租金收入或向承租人收取的租賃付款中較少者。根據租賃協議確認的租金收入與合同到期金額之間的差額計入或計入直線應收租金或直線租金負債(視情況而定)。當提供服務並履行履行義務時，確認承租人對公共區域維護和其他可收回費用的補償。公共區域維護的租户報銷被記為可變租賃付款，並在公司的綜合經營報表中記為租金收入。

根據美國會計準則第842條，本公司就經營租約的租賃付款是否有可能收取作出釐定。如果公司確定租賃付款不可能收取，公司將為任何合同租賃付款、遞延應收租金和可變租賃付款全額預留，並僅在收到現金時確認租金收入。本公司在釐定此等免税額時會作出判斷，並會在編制此等估計時考慮居民的付款歷史及目前的信貸狀況。由於經營租約屬短期性質，本公司並不保留與租金直線相關的遞延應收租金。公司可收集性評估的任何變化都反映為對租金收入的調整。

2020年4月，美國財務會計準則委員會發布了ASC842問答，迴應了一些與新冠肺炎疫情影響相關的租賃特許權會計處理的常見問題。根據ASC 842，公司現有租賃合同的修改條款和條件，如租賃付款的變化，可能會影響剩餘期限內租賃的經濟性，通常被視為租賃修改。有些合同可能包含明確或隱含的可強制執行的權利和義務，如果出現合同當事人無法控制的某些情況，這些權利和義務需要租賃讓步。如果租賃合同為特許權在合同中規定了可強制執行的權利和義務，並且該合同沒有任何變化，則特許權不被視為根據ASC 842進行的租約修改。這意味着，只要特許權被視為一份單獨的合同，出租人和承租人都不需要重新計量和重新分配租賃合同中的對價，重新評估租賃期限或重新評估租賃分類和租賃責任。如果出租人授予的特許權超出了合同中可強制執行的權利和義務，則各實體一般應按照上文所述的ASC 842中的租約修訂指導對該等特許權進行核算。

財務會計準則委員會的工作人員已經意識到，鑑於新冠肺炎疫情的史無前例的全球性，實體可能很難確定現有合同是否為租賃特許權提供了可執行的權利和義務，如果是的話，這些特許權是符合合同條款還是在修改合同。

因此，對於與新冠肺炎大流行的影響有關的特許權，實體將不必分析每份合同來確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並可以選擇對這些合同適用或不適用ASC842項下的租約修改指南。實體可以選擇出租人提供的與新冠肺炎疫情的影響有關的任何特許權(例如，推遲支付租賃款項、減少未來的租賃付款)，只要特許權不會導致出租人的權利大幅增加，承租人的義務也不會增加。除此之外，對於在不對原始合同的對價進行實質性更改的情況下提供延期付款的特許權，財務會計準則委員會允許實體對特許權進行核算，就好像租賃合同沒有發生任何變化一樣。在這種方法下，出租人將增加其應收租賃款，並繼續確認收入。

在截至2020年6月30日的財季，公司為因新冠肺炎而陷入困境的居民制定了支付計劃，公司稱之為“新冠肺炎支付計劃”。根據新冠肺炎付款計劃，公司允許符合條件的居民推遲他們的租金，租金由公司在當前租賃期或續租期(不得超過12個月)內按月分期付款收取。另外，

在2020年5月和6月，公司開始為某些符合條件的居民提供一次性優惠，以激勵他們在新冠肺炎支付計劃下的表現。如果符合條件的居民未按照新冠肺炎支付計劃付款，優惠立即終止，符合條件的居民需立即償還優惠金額。在2020財年剩下的幾個月裏，公司沒有向居民提供任何其他支付計劃，原因是此類支付計劃的需求減少。

2021年1月，公司開始延長新冠肺炎付款計劃(“延長計劃”)，該計劃允許符合條件的居民推遲他們的租金，租金由公司按月分期付款方式收取，最長可推遲3個月，以當前租期的較短者為準(某些州允許最多延期6個月)。根據延期計劃，支付計劃期限在兩個月或以下的居民不能享受任何優惠，選擇新冠肺炎支付計劃的居民沒有資格參加延期計劃，除非他們支付了新冠肺炎支付計劃下的到期金額。

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司啟動了一項債務減免計劃(“債務減免計劃”)，以幫助某些因新冠肺炎而陷入困境、拖欠租賃款的符合條件的居民。根據債務減免計劃，該公司為符合條件的居民提供了終止租約的機會，而無需承擔任何未付租金和罰款的責任。該公司確定與債務減免方案有關的2610927美元的應收賬款不可能收回，因此將這些賬款計入其準備金。

本公司選擇不評估新冠肺炎付款計劃、債務減免計劃和延期計劃是否為租賃修改，因此本公司的政策是將與新冠肺炎付款計劃、債務減免計劃和延期計劃的租賃合同按未發生租賃修改的情況進行核算。根據這種會計方法，持有經營租賃的出租人可以通過繼續確認應收租賃，直到在修訂的付款日期收到承租人的租金付款，來説明特許權(在這種情況下只適用於新冠肺炎付款計劃)。如果確定應收租賃不可收回，本公司將按ASC 842定義的現金基礎處理該租賃合同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分別預留了3863876美元和2245,067美元的應收賬款，這些應收賬款被認為不可能收回。

該公司目前正在與我們社區的居民合作，根據美國財政部管理的緊急租賃援助計劃(“ERA”)獲得租金救濟援助。在截至2021年9月30日的9個月內，1119名居民申請了ERA，其中1057名居民獲得了租金援助，總金額約為370萬美元。

根據公認會計原則，本公司須按公允價值經常性計量若干金融工具。此外，本公司須在非經常性基礎上按公允價值計量其他資產和負債(例如，應收減值房地產貸款和長期資產的賬面價值)。公允價值的定義是

在計量日，在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的行為。GAAP公允價值框架使用三層方法。公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露：

當可用時，本公司利用來自獨立第三方來源的報價市場價格來確定公允價值，並將此類項目歸類為1級或2級。在市場不活躍的情況下，無論是否有非約束性的報價市場價格，可觀察到的投入可能不相關，可能需要公司進行重大調整以得出公允價值計量。此外，在不活躍的市場中，從獨立第三方報價的市場價格可能更多地依賴於模型，這些模型的輸入基於只有該獨立第三方才能獲得的信息。當本公司確定本公司擁有的金融工具的市場缺乏流動性或類似工具的市場交易似乎沒有秩序時，本公司使用幾種估值來源(包括內部估值、折現現金流分析和市場報價)，並將通過對各種估值來源分配權重來確定公允價值。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，公允價值層次結構中的水平之間沒有轉移。

以下説明本公司用以計量公允價值的估值方法，包括顯示公允價值體系中每項資產或負債一般被分類的水平。

利率上限協議-本公司已簽訂某些利率上限協議。這些衍生品按公允價值記錄。公允價值基於使用相關浮動利率曲線和隱含市場波動率的模型驅動型估值，這兩者在利率上限協議的整個期限內都可以在通常報價的間隔內觀察到。因此，本公司的利率上限協議被歸類於公允價值等級的第2級，幷包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。利率上限協議的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中記為利息支出。

下表反映了公司要求在綜合資產負債表上按公允價值經常性計量的資產：

假設或估計方法的改變可能會對這些估計公允價值產生重大影響。在這方面，衍生的公允價值估計不能通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下，可能不會在工具的立即結算中實現。

隨附的綜合資產負債表包括以下金融工具：現金和現金等價物、限制性現金、聯屬公司應付的租金和其他應收賬款、應付賬款和應計負債、應付分配、應付聯屬公司的分配和應付聯屬公司的應付票據。

本公司考慮現金及現金等價物、限制性現金、租金及其他應收賬款、應付賬款及應計負債、應付分派、應付聯屬公司款項、應付聯屬公司款項及應付聯屬公司分派的賬面價值，以根據票據發行至預期變現之間的短期間計算該等金融工具的公允價值。該公司已確定其應付票據淨額在公允價值體系中被歸類為第三級。

應付票據的公允價值淨額是使用貼現現金流分析估計的，該折現現金流分析使用本公司可用於類似期限和到期日的債務工具的借款利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付票據的公允價值分別為2230,749,187美元和2,246,242,677美元，而賬面價值分別為2,135,242,124美元和2,129,245,671美元。

限制性現金指的是那些資金使用受到貸款契約限制的現金賬户，以及與信用證有關的現金賬户，用於為未來的工人賠償索賠提供資金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的限制性現金餘額分別為38,360,359美元和38,998,980美元，這是根據與公司貸款人達成的協議，為未來的財產税支付、財產保險支付和租户改善支付預留的金額，以及與信用證相關的預留金額。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表上列報的現金、現金等價物和限制性現金的組成部分：

本公司選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，目前符合資格。為維持其作為房地產投資信託基金的資格，本公司擬在每個課税年度作出至少相當於其房地產投資信託基金應納税收入90%的分派(這是在不考慮所支付的股息扣除或淨資本利得的情況下確定的，並且不一定等於按照公認會計原則計算的淨收益)。在截至2021年1月31日的一個月內宣佈的分配以每日記錄日期為基礎，按2021年1月1日至2021年1月31日期間公司普通股每天0.002466美元的費率計算。2021年1月12日，公司董事會決定從2021年2月1日起至2021年2月28日止，將每日分派額降至每股0.001438美元，並將這一期限延長至2021年3月至9月。因此，在2021年2月1日至2021年9月30日期間宣佈的分配以每日記錄日期為基礎，按公司普通股每天0.001438美元的價格計算。

對股東的分派由本公司董事會決定，並取決於與本公司相關的多個因素，包括可用於支付分派的資金、財務狀況、收購財產的時機、資本支出要求和年度分配要求，以使本公司符合國內收入法所規定的房地產投資信託基金(REIT)資格。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司宣佈的分派總額分別為每股普通股0.132美元和0.425美元。在這三個月和九個月裏

截至2020年9月30日，該公司宣佈的分配總額分別為每股普通股0.226美元和0.674美元。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02，租賃(主題842)(《ASU 2016-02》)，要求原始租賃期限超過12個月的租賃記錄在資產負債表上。對於租期超過12個月的租約，使用權租賃資產和租賃負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值在資產負債表上確認。

只有在合理確定將行使延長或終止選擇權的情況下，租賃資產和租賃負債中才包括續訂或終止選擇權。由於大部分租約的隱含利率並不容易釐定，本公司於開始日期每份租約的遞增借款利率被用作釐定租賃付款的現值。在估計遞增借款利率時，考慮到本公司最近的債務融資交易，以及具有類似特徵的工具的公開可得數據，這些數據根據各自的租賃期進行了調整。租賃費用按融資租賃的有效利息法和經營租賃的直線法在租賃期內確認。2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯法通過了ASU 2016-02及其相關修正案(統稱為ASC 842)。該公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，使公司得以繼續其最初的評估，即(1)合同是否為租約或包含租約，(2)租約分類和(3)初始直接成本。本公司還選擇了實際的權宜之計，允許承租人選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有類別標的資產的單一組成部分進行核算。見附註15(租約)。

公司的股票薪酬包括向公司關鍵員工和獨立董事發行的限制性股票。本公司使用公允價值法核算基於股權的薪酬獎勵，該方法要求在授予時對獎勵的公允價值進行估計，並在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。補償費用在發生時根據實際沒收情況進行調整。基於權益的薪酬在合併經營報表中歸類為一般費用和行政費用。

本報告所列所有期間普通股股東應佔每股基本虧損的計算方法為：淨虧損x除以該期間本公司已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損是根據公司普通股和所有潛在攤薄證券(如果有)的加權平均股數計算的。宣佈的每股普通股分配假設每股股票在此期間每天都已發行和發行。本公司限制性普通股的非既得股產生了本公司普通股的潛在攤薄股份，但由於這些股份在此期間是反攤薄的，因此不包括在稀釋每股收益的計算中。

該公司已經確定，它有一個可報告的部門，其活動與投資多户物業有關。該公司在房地產方面的投資分佈在不同的地理區域，管理層在單個資產水平上評估經營業績。然而，由於公司的每一項資產都有相似的經濟特徵、居民以及產品和服務，其資產已彙總為一個可報告的部門。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、《投資-股權證券》(主題321)、《投資-股權方法和合資企業》(主題323)、《衍生品和對衝》(主題815)：澄清了主題321主題323和主題815之間的相互作用(“ASU 2020-01”)，明確了第321主題下的股權證券會計、第323主題中的權益法投資會計以及某些遠期合約的會計之間的相互作用。允許提前領養。ASU 2020-01中的修正案應具有前瞻性。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-01。採用這一指導方針並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04提供了一些實用的權宜之計，以解決現有的合同修改和對衝會計準則，因為預期的市場過渡將從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(統稱為IBOR)轉向替代參考利率，如有擔保的隔夜2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。該公司將這一轉變稱為參考匯率改革。第一個實際的權宜之計允許公司在滿足某些標準的情況下，選擇不對受參考利率改革影響的債務、衍生品和租賃合同應用某些修改會計要求。這些標準包括：(1)合同引用了預計將被終止的IBOR利率；(2)修改後的條款直接取代或有可能取代預期將被終止的IBOR利率；以及(3)任何改變或可能改變合同現金流的金額和時間的其他條款的同時變化，都必須與IBOR利率的替換有關。(2)修改後的條款直接取代或有可能取代預期停止的IBOR利率；以及(3)其他條款的任何同時變化，如果改變或可能改變合同現金流的金額和時間，都必須與IBOR利率的替換有關。如果合同滿足所有三個標準, 不要求在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計確定。第二個實際的權宜之計允許公司在衍生品對衝文件中改變參考利率和其他與參考利率改革相關的關鍵術語，而不必取消指定套期保值關係。這使得公司可以繼續將對衝會計應用於現有的現金流和淨投資對衝。ASU 2020-04從2020年1月1日開始在預期的基礎上發佈時生效，並可能隨着參考匯率改革活動的進行而隨着時間的推移而當選。隨後，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)。ASU 2021-01中的修訂澄清，合約修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或合約價格對齊的衍生工具，而該利率是由於參考利率改革而停止使用LIBOR作為基準利率而修改的。ASU 2021-01 IS

對所有實體立即生效，可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起追溯應用，並可預期適用於2021年1月7日或之後進行的任何新合同修改。華碩可以在不晚於2022年12月1日被採用，並允許提前採用。本指南中提供的救濟是臨時性的，一般不適用於2022年12月31日之後發生的合同修改或該日期之後簽訂或評估的套期保值關係。然而，指導意見確實允許實體繼續應用與對衝會計相關的某些可選權宜之計。本公司確認受倫敦銀行同業拆息影響的工具為其應付浮動利率按揭票據及利率上限協議，目前正與其貸款人聯絡，以評估其應付浮動利率按揭票據及利率上限協議的潛在變化性質，從而決定其能否符合財務會計準則委員會提供的實際權宜之計的條件，並選擇在2022年12月31日的準許期限內不對受參考利率改革影響的合約適用修訂會計規定。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度，可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06解決了由於將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性而確定的問題。對於可轉換工具，ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。ASU 2020-06還通過對可轉換工具和每股收益指引的披露進行有針對性的改進，提高了信息透明度。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見，並修訂了相關的每股收益指導意見。ASU 2020-06財年的有效期為2021年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。ASU 2020-06中的指南可以通過修改的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法來應用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表和採用ASU 2020-06年度後的相關披露的影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編纂改進(“ASU 2020-10”)。ASU 2020-10包含對GAAP的改進，確保所有要求或提供實體在財務報表附註中提供信息的選項的指導都編入GAAP的披露部分。ASU 2020-10還包含性質各異的法典，在最初的指南可能不明確的情況下，可能會影響指南的適用。ASU 2020-10財年從2020年12月15日之後開始的財年有效。允許提前領養。公司於2021年1月1日採用ASU 2020-10。採用這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年11月，美國證券交易委員會發布了第33-10890號新聞稿、《管理層討論和分析修正案》、《精選財務數據》和《補充財務信息》，以簡化、更新和增強S-K法規中的某些財務披露要求。該修正案於2021年2月10日生效。允許提前領養。這個

該公司在2021年3月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中很早就採用了這些修改。採納這一指導方針並未對合並財務報表產生實質性影響。

2020年8月31日，經營合夥企業和本公司完成了與SRI的內部化交易，該交易規定了由前Advisor及其關聯公司提供的本公司外部管理職能的內部化。

根據本公司、經營合夥企業與SRI之間的出資及購買協議，SRI向經營合夥企業貢獻在SRSH中的所有會員權益、作為一家自營公司在所有重要方面運營所需的資產和權利，以及與該等資產和權利相關的負債，以換取124,999,000美元，支付如下：(1)31,249,000美元的現金對價和(2)6,155,613.92個B類運營單位的協定價值為每個B類運營單位15.23美元。本公司還以1,000美元收購了前顧問持有的本公司全部A類可換股股票。作為內部化交易的結果，本公司成為自我管理的公司，並通過僱用轉移員工(定義見出資與購買協議)收購了前顧問的諮詢、投資管理和物業管理業務，該等員工構成了本公司和經營合夥企業的管理、日常房地產和會計業務所需的勞動力。

本公司根據收購會計方法將內部化交易作為企業合併進行會計處理。根據內部化交易的條款，以下對價被給予，以換取SRSH的所有會員權益：

根據美國會計準則第805條下的收購會計方法，內部化交易作為一項業務合併入賬，該會計方法要求(其中包括)收購的資產和負債假定在收購日按其公允價值確認。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司最終確定了為內部化交易轉讓(如上所述)的公允對價的收購價分配。下表彙總了截至內部化事務處理日期的最終採購價格分配：

關於內部化交易，由於代價超過收購淨資產的公允價值，該公司記錄了1.252億美元的商譽。商譽是指收購的其他資產產生的估計未來收益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。記錄的商譽代表該公司獲得的勞動力及其創造更多收入機會和籌集更多資金的能力。

以下簡明的形式運營信息顯示為內部化交易和合併發生在2019年，並已包括在截至2019年1月1日的運營中。在內部化交易中收購的業務於2019年獲得9,650萬美元的收入，其中約9,390萬美元來自本公司，將在收購後的綜合財務報表中註銷，其中約250萬美元是根據SRI物業管理協議賺取的，將是本公司的經常性收入，對本公司約40萬美元的淨虧損產生重大影響。

預計經營信息不包括某些非經常性調整，如收購費用和發生的開支，以反映收購將持續對收益產生的預計影響：

截至2021年9月30日止九個月內，本公司收購了一處多户房產，該房產被確定為資產收購。以下為截至2021年9月30日的9個月內購入的房地產摘要：

截至2021年9月30日，該公司擁有70處多户物業和3塊用於開發公寓住宅的地塊。該公司的投資組合由22,001套公寓組成，其中包括截至2021年9月30日在駐軍站開發項目投入使用的160套新建公寓。

該公司多家庭房地產投資組合的總收購價格為3,236,068,388美元，不包括為開發公寓住宅而持有的34,870,861美元的土地。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的投資組合入住率分別約為96.5%和95.4%，平均月租金分別為1,237美元和1,173美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，與本公司合併房地產物業相關的房地產投資和累計折舊攤銷情況如下：

在截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司分別沖銷了12,515,830美元和0美元的固定資產，這些固定資產與2021年2月發生的冬季風暴對本公司多户物業造成的損害有關。

截至2021年9月30日的前三個月和九個月的總折舊和攤銷費用分別為34,051,286美元和101,203,302美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的總折舊和攤銷費用分別為47,564,706美元和129,596,268美元。

截至2021年9月30日的前三個月和九個月，公司建築和裝修的折舊分別為33,320,641美元和99,073,405美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊分別為33,055,972美元和89,122,949美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司在內部化交易中收購的傢俱和固定裝置的折舊分別為16,057美元和44,243美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊分別為2,490美元。

截至2021年9月30日的前三個月和九個月，公司無形資產的攤銷分別為714,588美元和2,085,654美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷分別為14,506,244美元和40,470,829美元。

截至2021年9月30日的前三個月和九個月，本公司租户產生和吸收成本的攤銷分別為572,331美元和1,523,041美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為14,431,485美元和40,392,592美元。截至收購之日，租户發起和吸收成本的加權平均攤銷期限不到一年。

截至2021年9月30日的前三個月和九個月，公司運營ROU資產的攤銷分別為3367億美元和10101億美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷分別為3367美元和6845美元。這是包括在運營ROU資產計量中的初始間接成本的攤銷。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司SRI物業管理協議的攤銷分別為138,890億美元和552,512美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為71,392美元。

公司其他無形資產(包括低於市價的租賃)在截至2021年9月30日的前三個月和九個月分別為1,671美元和5,014美元，在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為1,671美元和4,265美元，並作為租金收入的增加計入隨附的綜合簡明運營報表中。其他無形資產在收購之日的加權平均攤銷期限為10年。

截至2021年9月30日，該公司的房地產投資組合包括22,001套住宅公寓，其中97.7%由不同的居民羣體租用。截至2021年9月30日止三個月及截至2020年9月30日止九個月，本公司的房地產組合分別從住宅租户及商業租户賺取超過99%及不到1%的租金收入。住宅租户的租賃條款通常包括等於或少於12個月的租期。商業租户的租約包括餘下的租約期，由0.25年至9年不等。

一些住宅租約包含延長租賃協議的條款、支付指定罰款後提前終止的選擇權以及談判達成的其他條款和條件。本公司保留租賃給居民的房地產資產所有權的幾乎所有風險和收益。一般來説，在簽訂租約時，公司要求居民以現金保證金的形式支付保證金。保證金要求的金額因租約條款和租户資信的不同而有所不同，但一般都不是很大的金額。因此，如果承租人的應收賬款超過其保證金的金額，就存在信用風險。與租户租賃相關的現金保證金包括在隨附的合併資產負債表的應付賬款和應計負債中，截至2021年9月30日和2020年12月31日，保證金總額分別為9207,498美元和8,545,977美元。

截至2021年9月30日，公司不可撤銷經營租約中屬於商業租户的物業未來最低租金收入如下：

截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有租户佔本公司年化基本租金的10%以上，其商業租賃也沒有明顯的行業集中度。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司擁有以下用於開發公寓住宅的地塊：

2015年4月27日，本公司收購了位於田納西州富蘭克林的多户物業Heritage Place Apartments，其中包括105套公寓。截至2021年9月30日，遺產廣場公寓符合被歸類為持有待售的所有標準。與Heritage Place公寓有關的房地產、其他資產、按揭票據及其他負債於隨附的綜合資產負債表所載期間另行披露。

2015年8月19日，該公司收購了位於密蘇裏州堪薩斯城的多户物業卡林頓公園(Carrington Park)，其中包括298套公寓。截至2021年9月30日，卡靈頓公園符合被歸類為持有待售的所有標準。與卡林頓公園有關的房地產、其他資產、抵押票據和其他負債在隨附的綜合資產負債表中列示的期間單獨披露。

2020年3月6日，本公司收購了位於堪薩斯州奧拉西的多户物業Clarion Park Apartments，其中包括220套公寓。截至2021年9月30日，Clarion Park公寓符合被歸類為持有待售的所有標準。與Clarion Park Apartments相關的房地產、其他資產、抵押票據和其他負債在隨附的綜合資產負債表中單獨披露。

遺產廣場公寓、卡靈頓公園公寓和克拉里昂公園公寓截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果彙總於下表，包括在公司綜合運營報表的持續運營中。

於二零二零年三月六日，根據SIR合併協議及STAR III合併協議(統稱“合併協議”)的條款及條件，尚存實體Sir Merge Sub及STAR III Merge Sub繼續作為本公司的全資附屬公司。根據《氯化鎂條例》的適用條款，SIR和STAR III的單獨存在已不復存在。合併後的公司保留了“Steadfast公寓房地產投資信託基金公司”的名稱。在合併生效時，每股面值0.01美元的SIR和STAR III普通股(或其零頭)分別轉換為公司普通股的0.5934股和1.430股。

(1)代表合併完成後轉換為本公司普通股的SIR和STAR III普通股股數。

下表列出了截至合併之日SIR和STAR III承擔的可識別資產和負債的收購價分配情況：

SIR併購案和STAR III併購案均被計入資產收購。根據資產收購會計方法，收購資產所產生的成本作為收購價格的一部分進行資本化。於2019年8月5日簽署合併協議後，SIR合併及STAR III合併被認為有可能發生，屆時本公司開始將合併相關收購成本資本化，以建立及改善隨附的綜合資產負債表。在該日期之前，與合併相關的收購成本在隨附的綜合經營報表中計入一般和行政費用。

2020年3月6日，SIR合併完成後，本公司收購了Breit Steadfast MF JV LP(“合資企業”)10%的權益。於二零二零年七月十六日(“合營出售日期”)，本公司以19,278,280美元出售其合營權益予合營公司普通合夥人的聯屬公司。本公司並無對合營公司施加重大影響，亦無控制合營公司，並已按權益會計方法入賬其先前於合營公司的投資。收入、虧損、繳費和分配一般根據成員各自的股權進行分配。

在截至2020年6月30日的三個月中，該公司對合資企業的投資確認了非臨時性減值(“OTTI”)2,442,411美元。OTTI是本公司收到與談判出售本公司的合資企業權益有關的價值指示的結果，處置價格低於合資企業的賬面價值。OTTI計入了本公司綜合經營報表中未合併合資企業的權益虧損。在確定合資企業的公允價值時，公司考慮了第三級投入。

截至合資公司出售日期，公司在合資企業的投資的賬面價值為18,955,478美元，其中包括8067,010美元的會計外部基差，淨和資本化的交易成本淨額為594,993美元。會計外部基準差額指本公司就SIR合併而向合營公司投資支付的購買價與本公司於合營公司處置日期的合營公司股權賬面價值之間的差額。資本化交易成本與通過完成SIR合併而獲得合資企業的權益有關。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，基差攤銷分別為58144美元和490586美元，分別計入了隨附的綜合經營報表中未合併合資企業的股本虧損。本公司出售未合併合資企業的投資收益66,802美元，即未合併合資企業的權益虧損，記錄在隨附的綜合經營報表中。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，該公司每月收到0美元的分派，在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，與其在合資企業的投資相關的分派分別為0美元和360,700美元。

合資企業從2020年3月6日到合資企業處置日期期間的未經審計的財務信息彙總如下：

(1)截至2021年9月30日，租賃ROU資產淨額包括融資租賃ROU資產淨額7665美元和運營ROU資產淨額1332470美元。截至2020年12月31日，租賃ROU資產淨額包括融資租賃ROU資產淨額16,845美元和運營ROU資產淨額2,128,660美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司SRI物業管理協議的攤銷金額分別為138,890美元和552,512美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷金額分別為71,392美元。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，包括在營業ROU資產計量中的公司初始間接成本的攤銷分別為3367美元和10101美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，包括在營業ROU資產計量中的公司初始間接成本的攤銷分別為3367美元和6845美元。詳情見附註15(租約)。

以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日，由個人物業擔保的應付抵押票據淨額摘要。

(1)有關用以管理本公司浮動利率貸款利率變動風險的利率上限協議的討論，請參閲附註14(衍生金融工具)。

(2)下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的債務溢價和折價，包括本金餘額中包括的未攤銷部分，以及隨附的綜合經營報表中計入利息支出的攤銷金額：

(3)截至2021年9月30日和2020年12月31日，與遞延融資成本相關的累計攤銷分別為4,504,463美元和3,495,183美元。

2019年10月16日，本公司與PNC Bank，National Association(“PNC銀行”)簽訂了一項與駐軍站開發項目相關的建設貸款協議，本金總額不超過1,9800,000美元，初始期限為36個月，並延長兩次12個月的迷你燙髮期。建造貸款的利率為每日LIBOR加2.00%，在完成建造貸款協議並按1.15倍的償債比率(DSCR)完成後，利率隨後降至每日LIBOR加1.80%。這筆貸款包括0.4%的成交手續費、0.1%的迷你燙髮手續費和0.1%的延長迷你燙髮手續費，每筆費用都應支付給PNC銀行。如果通過PNC銀行或其附屬機構獲得永久融資，將免除0.1%的退場費。截至2021年9月30日和2020年12月31日，建築貸款的本金未償還餘額分別為18,244,300美元和6,264,549美元，並計入應付抵押貸款票據，淨額為隨附的綜合資產負債表。

2018年7月31日，本公司16家間接全資子公司與Newmark Group，Inc.(前身為Berkeley Point Capital，LLC)簽訂了總信貸安排協議(MCFA)，本金總額為551,669,000美元。於二零二零年二月十一日，就Foundry的Patina Flats融資事宜，本公司及貸款機構修訂了MCFA，以取代本公司擁有的當時未有抵押的多户物業Foundry and Fielders Creek的Patina Flats，作為出售及釋放MCFA的三項多户物業的替代抵押品。根據MCFA，該公司的未償還借款也增加了

40,468,000美元，其中一部分可歸因於收購Foundry的Patina Flats。MCFA規定了四批貸款：(1)本金總額為331,001,400美元的固定利率貸款，年息為4.43%；(2)本金總額為137,917,250美元的固定利率貸款，年息為4.57%；(3)本金總額為82,750,350美元的浮動利率貸款，利息為1個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.70%。前三批債券的到期日為2028年8月1日，第四批債券的到期日為2030年3月1日，除非每種情況下都按照貸款文件的條款加快到期日。前三批和第四批的純利息付款分別按月支付至2025年8月1日和2027年4月1日，此後按月支付利息和本金。

於二零二零年六月十七日，本公司透過七間間接全資附屬公司(各自為“借款方”及合稱“借款方”)就PNC銀行的利益訂立總信貸安排協議(“PNC MCFA”)、固定利率多家族票據及浮動利率多家族票據(統稱為“票據”)及其他貸款文件。PNC MCFA提供兩批貸款：(1)本金總額為79,170,000美元的固定利率貸款，年利率為2.82%；(2)本金總額為79,170,000美元的浮動利率貸款，本金總額為1個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.135%的年利率。如果LIBOR不再通過電子傳輸發佈，不再可用，或者根據PNC銀行的判斷，不再被廣泛接受或已被取代為類似金融工具的指數，PNC銀行將考慮到與LIBOR的一般可比性和其他因素，包括保持借款人和PNC銀行相對於根據PNC MCFA支付的任何預付款的相對經濟狀況的任何調整因素，選擇一個新的指數。該公司就融資向PNC銀行支付了總計633,360美元的貸款發放費，並向前顧問支付了791,700美元的貸款協調費。

2020年6月26日，公司與PNC銀行簽訂了一項不超過65,000,000美元的循環信貸貸款安排(“Revolver”)。Revolver提供的墊款(每筆“Revolver Loan”)僅用於房地產項目收購和開發的融資成本，以及一般企業用途(受某些償債和貸款價值比要求的約束)。Revolver的到期日是2023年6月26日，可以延期。根據Revolver支付的墊款以Brentwood財產的登陸為抵押，並由貸款協議、信貸便利票據(“票據”)、信託契據和本公司的擔保(“擔保”，連同貸款協議和票據，即“貸款文件”)證明。

公司有權從以下選項中選擇每筆Revolver貸款未償還本金的利率：(1)等於每日LIBOR利率加上每日LIBOR利差之和的年利率；或(2)等於基本利率加上替代利差的年利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Revolver上沒有未償還的金額。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據MCFA、PNC MCFA和Revolver獲得的預付款和發生的某些融資成本，包括在所附合並資產負債表中的信貸安排淨額中，彙總如下表。

(1)截至2021年9月30日和2020年12月31日，MCFA與遞延融資成本相關的累計攤銷分別為1,651,705美元和1,298,265美元。

(2)截至2021年9月30日和2020年12月31日，PNC MCFA與遞延融資成本相關的累計攤銷分別為236,174美元和99,283美元。

(3)截至2021年9月30日和2020年12月31日，與Revolver遞延融資成本相關的累計攤銷分別為248,230美元和101,549美元。

於2020年3月6日，合併完成後，本公司承擔了SIR和STAR III在29個物業抵押的未償還按揭貸款下的所有義務。該公司確認合併中假設應付票據的公允價值為795,431,027美元，其中包括假設本金餘額791,020,471美元和淨溢價4,410,556美元。

(1)未償債務的預定本金支付以應付票據協議的條款為基礎。金額不包括遞延融資成本、與應付票據相關的淨溢價和債務溢價(折扣)。

該公司的應付票據包含慣常的金融和非金融債務契約。截至2021年9月30日，公司遵守了所有債務契約。

截至2021年9月30日的3個月和9個月，公司的利息支出分別為20,279,374美元和60,174,405美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括：攤銷遞延融資成本總計548,726美元和1,646,291美元，利率上限協議公允價值變動造成的未實現淨虧損40,902美元和39,699美元，貸款淨溢價和折扣攤銷(428,434美元和1,269,484美元)，資本化利息284,511美元和844,577美元，信貸安排承諾費284,511美元和844,577美元

轉租的融資租賃部分分別為65美元和258美元。資本化利息收入計入隨附的合併資產負債表中為開發而持有的房地產中。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司的利息支出分別為20,628,159美元和54,734,431美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出，包括遞延融資成本573,078美元和1,382,954美元的攤銷，利率上限協議公允價值變動的未實現淨虧損29,093美元和56,287美元，貸款淨溢價和折扣攤銷(431,387美元和959,827美元)，以及與債務再融資相關的成本0美元和42,881美元(扣除資本化利息淨額33,881美元資本化利息收入計入隨附的合併資產負債表中為開發而持有的房地產中。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，利息支出分別為6,584,586美元和6,806,695美元，並計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。

根據本公司修訂及重述章程(經補充，“憲章”)，授權發行的股本總股數為1,100,000,000股，包括每股面值0.01美元的999,998,000股普通股、每股面值0.01美元的1,000股A類非參與、無投票權可轉換股、每股面值0.01美元的1,000股無參與、無投票權可轉換股以及100,000,000股優先股，其中包括每股面值0.01美元的999,998,000股普通股、每股面值0.01美元的1,000股A類無投票權可轉換股和1,000股面值為0.01美元的A類非參與、無投票權可轉換股和100,000,000股優先股。

本公司普通股的股份賦予持有人對股東有權投票的所有事項每股一票的權利、根據《股東權益説明書》獲得本公司董事會授權的股息和其他分派以及根據《股東權益説明書》享有股東的所有權利。普通股沒有優先購買權或優先購買權、轉換權或交換權。

2013年9月3日，公司向公司前發起人SRI發行了13,500股普通股，價格為202,500美元。自首次公開發售開始至2016年3月24日，即首次公開發售終止之日，本公司已在公開發售中發行48,625,651股普通股，發售收益為640,012,497美元，其中包括根據DRP發行的1,011,561股普通股，扣除發售成本84,837,134美元后，總收益為14,414,752美元。發售成本主要包括在首次發售中支付的銷售佣金和交易商經理費用。於公開發售終止後，本公司繼續根據DRP發售股份，直至DRP因訂立IRT合併協議而暫停為止。

截至2021年9月30日，公司已發行112,299,272股普通股，發售收益為1,642,957,041美元，其中包括根據DRP發行的8,669,192股普通股，DRP總收益為

130,065,017美元，扣除發售成本84,837,134美元和與合併相關發行的56,016,053股普通股，如下所述。發售成本主要包括在首次發售中支付的銷售佣金和交易商經理費用。2020年3月6日，公司就合併事宜向SIR的股東發行了43,775,314股普通股，向STAR III的股東發行了12,240,739股普通股。

如附註11(獎勵計劃及獨立董事薪酬)所進一步討論，於內部化交易前授予本公司獨立董事的受限制普通股股份於授予日起至授予日三週年止分四個等額年度分期付款，不可沒收。2020年9月15日，公司董事會批准了對獨立董事薪酬計劃的修訂，根據該計劃，公司每名現任獨立董事在當選或連任公司董事會成員時，有權獲得每年75,000美元的現金預聘金和75,000美元的限制性普通股股票預聘費。根據本公司獨立董事補償計劃授予的受限制普通股股票一般分成兩個等額的年度分期付款，自授予日期一週年起至授予日期兩週年止；然而，如果受限股票將在以下較早發生的情況下完全歸屬：(1)獨立董事因其死亡或殘疾而終止董事任期，或(2)公司控制權發生變更，則限制普通股將在以下情況下完全歸屬：(1)獨立董事因去世或殘疾而終止董事任期，或(2)本公司控制權發生變化，或(2)本公司控制權發生變更，或(2)發生以下情況：(1)獨立董事因去世或殘疾而終止董事任期，或(2)本公司控制權發生變更。

截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，向本公司獨立董事發行的限制性股票的發行和歸屬活動如下：

此外，截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，向公司獨立董事發行的限制性普通股的加權平均公允價值如下：

包括在截至2021年9月30日的3個月和9個月的一般和行政費用分別為85,579美元和211,915美元，在截至2020年9月30日的3個月和9個月分別為18,309美元和81,692美元，用於與發行限制性普通股相關的補償費用。截至2021年9月30日，與發行尚未確認的受限普通股相關的補償費用為629,250美元。截至2021年9月30日，限制性普通股的加權平均剩餘期限約為一年。截至2021年9月30日，沒有向獨立董事發行的限制性普通股股份被沒收。

關於內部化交易，於2020年9月1日，根據本公司經修訂及重訂的2013年激勵計劃(“激勵計劃”)的條款，本公司若干關鍵員工獲發限制性股票獎勵，該獎勵計劃已獲董事會及為審核、審議、調查、評估、建議及磋商合併事宜而成立的特別委員會(“特別委員會”)批准。對公司主要員工的授予是根據一項限制性股票授予協議進行的。授予日的兩週年和三週年分別授予50%和50%(統稱為“2020限制性股票獎勵”)。

2020年限制性股票獎勵規定，歸屬須以關鍵員工持續受僱於本公司直至每個適用的歸屬日期為條件，除非發生死亡或殘疾的情況，在此情況下，獎勵的任何未歸屬部分將完全歸屬。此外，限制性股票獎勵為關鍵員工提供了與獎勵的既得和未歸屬股份有關的股東權利，包括投票權和分紅權。

倘若本公司在控制權變更後12個月內無故或由關鍵員工有充分理由終止聘用一名關鍵員工，2020年度限制性股票獎勵的任何未歸屬部分將在終止時全部歸屬，前提是如果2020年度限制性股票獎勵在本公司控制權變更時被解除歸屬，並且沒有作為控制權變更交易的一部分被假定或取代同等獎勵，則2020年度限制性股票獎勵將在控制權變更交易時成為完全歸屬。發放的贈款的公允價值約為2850000美元。

根據與關鍵員工的僱傭協議，公司於2021年3月15日授予關鍵員工限時限制性股票獎勵(“2021年限時獎勵”)，根據獎勵計劃的條款，授予日期公允價值總額為1,512,000美元的獎勵。2021年基於時間的獎勵在授予日期後的三年內按比例授予，但關鍵員工在適用的授予日期之前是否連續受僱，但某些例外情況除外。

截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，與2020年限制性股票獎勵和基於時間的2021年獎勵相關的總薪酬支出分別為363,507美元、987,553美元、79,169美元和79,169美元，幷包括在隨附的綜合經營報表中的一般和行政成本中。截至2021年9月30日，與向尚未確認的關鍵員工發行限制性普通股相關的薪酬支出為3057,771美元。截至2021年9月30日，向公司關鍵員工發行的限制性普通股的加權平均剩餘期限約為1.4年。截至2021年9月30日，未沒收向公司關鍵員工發行的限制性普通股股份。

於二零二零年三月六日完成合並後至內部化完成為止，根據諮詢協議，本公司每月向前顧問支付一筆投資管理費，按發行時的每股估計價值，以現金及本公司普通股各50%支付。普通股股票在支付每月投資管理費後完全歸屬且不可沒收。在發行之日，既有普通股的公允價值(使用當時最新公開披露的每股估計價值)計入隨附的綜合資產負債表中的股東權益。截至2021年9月30日的三個月和九個月，沒有發生股票投資管理費。截至2020年9月30日的三個月和九個月，股票投資管理費分別為2863,215美元和8,367,340美元。

合併於2020年3月6日完成後，直至內部化交易完成為止，根據諮詢協議，本公司按發行時的估計每股價值向前顧問支付了本公司普通股股份的貸款協調費。貸款協調費以相當於融資或再融資債務金額的0.5%(在每種情況下，收購物業時除外)的股份支付，或在通過合資企業進行投資的情況下，本公司在再融資金額中的比例份額。截至2021年9月30日的三個月和九個月，沒有發生任何以股票形式發生的貸款協調費用。貸款協調費用發生在股票和

截至2020年9月30日的三個月和九個月，在隨附的綜合運營報表中包括的附屬公司費用分別為0美元和111.67萬美元。

在2020年3月6日合併完成之前，本公司當時已發行的可轉換股票將在以下情況下轉換為本公司普通股：(A)本公司對當時已發行的本公司普通股進行總分派，相當於該等股票的原始發行價加上該等股票原始發行價的累計非複利年度回報率6.0%，(B)本公司將其普通股在全國證券交易所上市交易，(B)本公司已將其普通股在全國證券交易所上市交易，(B)本公司對當時已發行的本公司普通股進行總分派，相當於該等股票的原始發行價加上該等股票原始發行價的6.0%的累計非複利年度回報率，(B)本公司已將其普通股在全國證券交易所上市交易，或(C)諮詢協議終止或未續簽(諮詢協議定義的“原因”除外)。一般而言，每一股可轉換股票將轉換為若干普通股，相當於(A)和超過(1)公司“企業價值”的15%的商數的15%，加上(2)股東為這些已發行普通股支付的總收購價加上這些已發行股票原始發行價累計6.0%的非複利年度回報，再加上(2)公司當時已發行的普通股迄今支付的分派總價值，(2)加(2)股東為這些已發行普通股支付的總收購價加上這些已發行股票原始發行價累計非複利年回報率的6.0%，每股可轉換股票將轉換為一定數量的普通股。除以(B)除以公司企業價值除以轉換後普通股流通股數量，兩者均以轉換日期計算。倘若顧問協議因任何原因終止或不予續期，本公司將以1.00美元購回全部可換股股份。

關於合併，本公司和前顧問將當時尚未發行的可轉換股票交換為新的A類可轉換股票。如果(1)公司向其股東或由SIR和STAR III向他們各自的普通股持有人(關於SIR和STAR III，包括在合併結束前分別支付給SIR和STAR III股東的分配)進行了金錢或其他財產的全部分配，公司統稱為“A類分配”，相當於公司普通股的原始發行價之和，則A類可轉換股票將被轉換為公司普通股的股票。(1)公司已經向其股東或由SIR和STAR III向各自的普通股持有人進行了金錢或其他財產的全部分配(關於SIR和STAR III，在每種情況下，包括在合併結束前支付給SIR和STAR III股東的分配)，A類可轉換股票本應轉換為公司普通股的股票。(1)SIR普通股及STAR III普通股股份(“普通股”)，加上該等股份原來發行價的累計非複利年度回報合計6.0%；(2)本公司普通股在全國證券交易所上市交易或進行合併，使本公司普通股持有人接受另一發行人的上市證券；或(3)本公司的諮詢協議終止或未續簽(諮詢協議定義的“因由”除外)，上述各項均稱為在任何這些觸發事件發生時，A類可轉換股票的每股將被轉換為公司普通股的數量，相當於(A)15%的商數的1/1000，如果有的話，(I)“A類企業價值”加上迄今就普通股支付的分派的合計價值超過(Ii)股東為普通股支付的總收購價加上總計6.0%的累積非複利, 觸發事件發生日普通股原始發行價的年度回報除以(B)A類企業價值除以觸發事件發生日本公司已發行普通股數量。

如附註1(組織和業務)所述，關於內部化交易，公司從前顧問手中以1,000美元回購了所有A類可轉換股票。

憲章賦予本公司董事會權力發行一個或多個類別或系列的優先股，而在發行該等優先股股份前，董事會有權不時將任何未發行的股份分類或重新分類為一個或多個系列，並指定該等優先股股份的優先股、權利及特權。(C)本章程賦予本公司董事會權力發行一類或多類優先股，而在發行該等優先股之前，董事會有權不時將任何未發行的股份分類或重新分類，並指定該等優先股的優先股、權利及特權。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下修改章程，以增加本公司有權發行的法定股本或任何類別或系列的股份總數。截至2021年9月30日及2020年12月31日，並無本公司優先股發行及流通股。

公司董事會已經批准了DRP，普通股股東可以通過該計劃選擇將相當於他們普通股所宣佈的分派的金額再投資於公司普通股的額外股份，而不是接受現金分配。根據DRP，每股收購價最初為14.25美元。2021年3月9日和2020年4月17日，公司董事會批准了DRP的每股價格為15.55美元和15.23美元，分別從2021年4月1日和2020年5月1日起生效，這與確定公司普通股的每股估計價值有關。

通過DRP出售的股票無需支付銷售佣金或交易商經理費用。本公司董事會可在向本公司股東發出十天通知後，隨時酌情修改、暫停或終止DRP。在DRP終止後，所有後續向股東的分配將以現金形式進行。

關於IRT合併的批准，本公司於2021年7月26日宣佈，本公司董事會(包括本公司全體獨立董事)投票決定自本公司合併生效之日起終止DRP。本公司董事會，包括本公司所有獨立董事，也投票決定暫停DRP，自向股東發出通知後第10天起生效。

由於DRP暫停，在2021年8月分派付款日期之後支付的任何分派均以現金支付給本公司的股東。公司可以在指導現金分配付款和回答問題方面為股東提供幫助。DRP的暫停不影響向以前以現金收到分配的股東支付分配。

公司的股票回購計劃可能會為股東提供機會，使其普通股被公司回購，但受某些限制和限制。任何股份均不得根據本公司的

股票回購計劃至購買股票之日起一週年後；但該持有期不適用於股東死亡或傷殘後兩年內提出的回購請求。

關於當時建議合併的公告，本公司董事會於2019年8月5日批准了修訂及重訂SRP，該修訂及重訂SRP於2019年9月5日生效，並適用於修訂及重訂SRP生效日期後回購日期所作的回購。根據修訂及重訂的SRP，本公司只會在股東死亡或符合資格的傷殘(定義見修訂及重訂的SRP)的情況下購回普通股。根據修訂和重新調整的SRP進行的回購僅限於每季度2,000,000美元。

2020年3月3日，隨着合併的結束，公司董事會修訂了修訂後的SRP，以：(1)允許所有股東要求回購(僅限於死亡和殘疾)，(2)將根據修訂後和重新調整的SRP每個季度回購的股份金額限制在400萬美元，以及(3)將所有情況下(包括死亡和殘疾)的回購價格設定為相當於最近公開披露的每股估計價值的93%。對於截至2020年3月31日的三個月的回購，400萬美元的季度上限首次在回購日期2020年4月30日生效，但僅限於死亡和殘疾。從2020年4月1日開始，修訂和重新調整的SRP對所有回購請求開放。

2021年1月12日，董事會對修訂後的SRP進行了進一步修訂。修訂(1)將回購請求限制在死亡和符合資格的殘疾範圍內，(2)將公司每日曆季度的回購金額限制在300萬美元。該修正案自2021年1月14日起30天生效，並於2021年4月30日回購日期(定義如下)生效，適用於截至2021年3月31日的財政季度的回購。不符合死亡和殘疾要求的股票回購請求被取消(包括2021年第一財季收到的任何請求)。在下文討論的SRP暫停之前，股份回購價格為每股14.46美元，相當於最近公佈的每股15.55美元估值的93%。

關於IRT合併的批准，公司於2021年7月26日宣佈，公司董事會，包括公司所有獨立董事，投票決定自公司合併生效之日起終止修訂和重新調整的SRP。本公司董事會，包括本公司所有獨立董事，也投票通過了自向股東發出通知後第30天起無限期暫停修訂和重新實施的SRP。此外，由於經修訂及重訂的SRP暫停，本公司將不會處理或接受在2021年7月26日之後收到的任何贖回要求。

在2020年3月3日修正案(如上所述)之前，根據股東持有股票的時間長短，股票回購價格進一步下調，具體如下：

(1)根據普通股的任何股息、合併、拆分、資本重組或任何類似交易進行調整。回購價格包括每股支付的全部金額，包括所有銷售佣金和交易商經理費用。

(2)“股份回購價格”相當於本公司董事會最近公開披露的每股預估值的93%。

(3)規定的一年持有期不適用於在股東死亡或傷殘後兩年內提出的回購請求。

(四)股東死亡或傷殘時回購的股份的每股收購價等於該股東全部股份的每股平均發行價。(四)股東死亡或傷殘時回購的股份的每股收購價等於該股東全部股份的每股平均發行價。

根據經修訂及重新釐定的SRP購回的股份的每股收購價，再減去在購回日期(定義見下文)前分配給本公司股東的每股收益淨額(如有)，原因是出售該等出售構成資本回報的一項或多項本公司資產。

公司普通股的回購應在適用季度結束前至少15天向公司提出書面要求，每季度回購一次。回購請求在適用季度結束後約30天(“回購日期”)得到滿足。股東可以在回購日期前三個工作日內隨時撤回回購請求。

根據修訂和重新調整的SRP，公司沒有義務回購其普通股股份。在任何情況下，根據修訂和重新調整的SRP進行的回購都不會超過上一歷年已發行普通股加權平均數量的5%，也不會超過公司董事會設定的每個季度300萬美元的上限。根據修訂和重新調整的SRP回購本公司普通股不收取任何費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已分別記錄了0美元和4,000,000美元，分別相當於0股和282,477股普通股(根據修訂及重訂SRP)，分別計入與這些未完成的回購請求相關的綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。

截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司共回購195,627股及637,272股，總回購金額分別為2,828,761美元及9,130,324美元，並分別收到0及345,303股回購要求，總回購金額分別為0美元及4,993,073美元。

截至2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司共購回282,483股及484,684股，總回購金額分別為4,000,000美元及6,907,827美元，並收到回購要求分別為1,568,908股及4,382,676股，總回購金額分別為22,215,732美元及62,058,686美元。

本公司不能保證為經修訂及重訂的SRP預留的資金足以應付任何季度提出的所有回購要求。如果公司沒有足夠的資金回購所有因死亡和傷殘而提出回購請求的公司普通股，回購請求將按比例支付，最高可達300萬美元的季度上限。

該公司的長期目標是完全從運營現金流中支付分配費用。然而，由於公司可能在公司會計年度的不同時間收到利息或租金收入，而且公司可能需要特定時期的運營現金流為資本支出和其他開支提供資金，公司預計在公司運營階段的某些時候，公司將根據公司預期在稍後時期收到的現金流宣佈分配，公司預計將在實際收到這些資金之前支付這些分配。在馬裏蘭州法律允許的範圍內，公司董事會在其組織文件中有權從借款、發售收益或預付款等來源為分配提供資金。除運營現金流外，該公司還沒有對其可用於為分配提供資金的收益數額設定限制。如果公司從運營現金流以外的其他來源支付分配，公司的可用資金將會減少，股東在公司投資的總體回報可能會減少。

為維持本公司作為房地產投資信託基金的資格，本公司必須每年向其股東分配至少90%的其REIT應税收入(該收入是在不考慮派息扣除或淨資本收益的情況下計算的，並且不一定等於按照公認會計原則計算的淨收益)。如果公司符合REIT資格要求，公司每年分配給股東的收入一般不需要繳納聯邦所得税。

公司董事會批准了一項現金分配，在截至2021年1月31日的一個月裏，按公司普通股每股每天0.002466美元的速度應計，如果在365日內支付，相當於每股0.9美元。2021年1月12日，公司董事會批准了一項現金分配，從2021年2月1日至2021年2月28日期間，公司普通股每股應計現金0.001438美元。現金分配延長至2021年3月至9月，如果在365日內支付，相當於每股0.525美元。申報的分配在每天交易結束時每天應累計給登記在冊的股東，並應在每個日曆月的第三天或之前累計支付前一個月的金額。不能保證公司將繼續以這個比率支付分配，或者根本不支付。

下表反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月向普通股股東和A-2類和B類OP單位持有人(統稱為“非控股權益OP單位持有人”)宣佈和支付的分配情況：

截至2021年9月30日和2020年12月31日，申報的分派中有5,061,360美元和8,931,971美元需要支付，其中包括0美元和1,821,581美元，或分別為0股和119,605股普通股，可歸因於DRP。

如上表所示，截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，本公司支付的分派總額分別為15,527,028美元和53,660,792美元，分別為25,086,244美元和61,599,884美元。

非控股權益指本公司為普通合夥人的經營合夥企業的經營合夥權益。

作為購買VV&M公寓的部分代價，發行了A-2級操作單元。本公司當時的間接附屬公司Star III OP同意收購位於得克薩斯州達拉斯的310套多户物業，即VV&M公寓，根據截至2020年3月20日由作為買方的Star III OP和VV&M簽署的出資協議(“出資協議”)的條款，VV&M出資VV&M公寓。於2020年4月21日(“VV&M成交日期”)，VV&M出資收購VV&M公寓。於交易日期釐定的公允價值，或合共14,450,000美元，全部根據出資協議向VV&M支付。

在VV&M截止日期，STAR III OP和VV&M簽訂了第二份A&R合作協議。第二個A&R合作協議允許VV&M要求STAR III OP：(1)在VV&M結束之日起5年後回購已發行的A-2類OP單位(“看跌期權”)，或(2)將A-2類OP單位轉換為公司普通股。STAR III OP有權在VV&M關閉五年後回購A-2級OP單元

並可行使其認沽認沽股份結算本公司普通股認沽股份的選擇權。A-2級運營單位以支付給公司普通股持有者的相同比率獲得分配，並在當時的三家經營合夥企業合併的基礎上按比例分配收入或虧損份額。本公司評估了第二個A&R合作伙伴協議的條款，並根據ASC 480確定A-2類運營單位在綜合資產負債表上被適當確認為永久股權。

2020年8月28日，STAR III OP與經營合夥公司合併，並併入經營合夥公司，根據經營合夥協議，VV&M擁有經營合夥公司中的A-2類經營合夥單位，條款與上述基本相同。

如附註1(組織和業務)所述，B類運營單位在內部化交易中作為對價發行。交易時，B類OP單位的估值為每單位15.23美元。2020年8月31日，也就是內部化結束之日，本公司、VV&M、STAR OP和SRI簽訂了運營合作伙伴協議。經營夥伴協議包括一項條款，允許SRI在內部化結束之日起一年內要求回購所有尚未回購的B類運營單位；然而，根據出資和購買協議的條款，SRI自內部化結束之日起兩年內不得贖回或轉讓B類運營單位。經營合夥協議還包括一項條款，規定本公司作為經營合夥公司的普通合夥人，可全權酌情決定以公司普通股而不是現金的形式解決回購請求。B類運營單位按支付給公司普通股持有者的相同比率接受分配，並按比例分配經營合夥企業及其子公司的淨收入或虧損份額。本公司已評估經營合夥協議的條款，並根據ASC 480的規定，確定B類營運單位在綜合資產負債表上被適當確認為永久權益。

截至2021年9月30日，非控股權益約佔總股份的6.06%，佔加權平均流通股的6.05%(這兩個指標都假設A-2類運營單位和B類運營單位轉換為普通股)。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，非控股權益的賬面價值變化包括以下內容：

在2020年8月31日內部化結束之前，前顧問是本公司的顧問，因此監督和管理本公司的日常運營，並挑選本公司的房地產投資和房地產相關資產，受本公司董事會的監督。這位前顧問還代表公司提供營銷、銷售和客户服務。前顧問公司由本公司的前贊助商SRI所有。公司董事會主席兼首席執行官埃默裏先生擁有SRI最大所有者Steadfast Holdings 48.6%的股份。該公司前祕書兼關聯董事德爾·裏奧女士擁有Steadfast控股公司6.3%的權益。從2014年到2020年，公司總裁、首席財務官兼財務主管尼蘭女士每年從Steadfast Holdings獲得5%的利潤利息。尼蘭的利潤權益於2020年11月終止。

於截至二零二零年八月三十一日止八個月內，除獨立董事外，我們所有其他高級職員及董事均為我們前顧問的高級職員及高級職員、有限合夥人及/或我們前保薦人及其他聯屬公司的成員。

於內部化完成前，本公司及營運合夥企業根據與前顧問訂立的諮詢協議運作。根據諮詢協議，本公司有責任就提供若干服務、將資金投資於房地產及與房地產有關的投資、管理本公司的投資及其他服務(包括但不限於處置投資)而向前顧問支付指定費用。在符合下述限制的情況下，公司還有義務向前顧問和

前Advisor及其聯屬公司代表本公司招致的組織及發售費用，以及代表本公司招致或因向本公司提供服務而招致的收購及發起開支及若干營運開支。

以下摘要為本公司分別於2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月發生的關聯方交易，以及截至2021年9月30日及2020年12月31日止的任何相關應付及(應收)款項：


	發生(收到)				發生(收到)				應付(應收)截止日期
	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020		2021年9月30日		2020年12月31日
合併運營報表：
已支出
投資管理費⁽¹⁾	$	—	$	5,648,468	$	—	$	19,537,998	$	—	$	—
盡職調查成本⁽²⁾	300		10,270		37,466		11,381		300		102,301
貸款協調費⁽¹⁾	—		—		—		1,605,652		—		—
處置費⁽³⁾	—		256,000		—		594,750		—		—
處置交易成本⁽³⁾	—		—		—		5,144		—		—
物業管理：
費用⁽¹⁾	4,158		1,618,611		12,708		5,484,468		1,269		5,585
現場人員報銷⁽⁴⁾	—		4,926,692		—		17,402,120		—		—
其他費用的報銷⁽¹⁾	—		1,182,636		—		3,958,226		—		—
物業經營的報銷⁽⁴⁾	—		42,026		9,168		230,225		—		—
財產G&A的報銷⁽²⁾	—		30,480		—		114,696		—		—
其他運營費用⁽²⁾	358,643		1,134,085		1,221,329		2,798,549		22,148		158,723
償還人事福利和其他費用費用⁽⁵⁾	41,390		470,925		153,752		470,925		28,006		20,457
保險收益⁽⁶⁾	—		—		—		(150,000)		—		—
財產保險⁽⁶⁾	—		9,214		—		2,449,166		—		—
掙來
租金收入⁽⁷⁾	—		(12,133)		—		(53,162)		—		—
過渡服務協議收入⁽⁶⁾	(7,884)		(62,000)		(22,415)		(62,000)		(10,309)		(103,552)
SRI物業管理協議收入⁽⁶⁾	(366,966)		(71,446)		(929,725)		(71,446)		(120,408)		(77,760)
SRI項下的其他償還收入物業管理協議⁽⁶⁾	(134,247)		(38,487)		(345,779)		(38,487)		—		(21,980)
現場人員收入報銷在SRI物業管理下協議⁽⁶⁾	(1,065,967)		(218,166)		(3,241,507)		(218,166)		(116,338)		(173,927)
SRI建築管理費收入⁽⁶⁾	(47,032)		—		(111,937)		—		(16,222)		—
合併資產負債表：
在內部化交易中獲得的淨資產⁽⁸⁾	—		123,236,646		—		123,236,646		—		—
轉租保證金⁽⁹⁾	—		85,000		—		85,000		(85,000)		(85,000)
遞延融資成本⁽¹⁰⁾	—		—		—		49,050		—		—
資本化為房地產
資本化開發服務費⁽¹¹⁾	173,303		151,071		173,303		453,213		173,303		50,357
資本化投資管理費⁽¹¹⁾	—		78,053		—		257,721		—		—
資本化開發成本⁽¹¹⁾	900		—		2,500		3,030		—		—
收購費用⁽¹²⁾	—		36,470		—		426,389		—		—
採購費⁽¹²⁾	—		—		—		17,717,639		—		—

假設在123,236,646美元的內部化交易中，包括125,220,448美元的商譽，其他資產

2,717,634美元，應付賬款和應計負債4,701,436美元，所有這些都包括在

於2020年3月6日合併完成前，本公司每月向前顧問支付相當於(1)本公司直接收購的房地產及房地產相關資產的成本或(2)本公司每次投資於房地產或通過合資企業收購的房地產相關資產的可分配成本1.0%的十二分之一。投資管理費的計算包括實際支付或預算用於支付收購費用、收購費用、開發、建設或改善成本以及該等投資應佔的任何債務的金額，如果是通過合資企業進行投資，則包括本公司在該等投資中的比例份額。合併完成後，直至內部化完成，本公司每月向前顧問支付一筆投資管理費，按上述相同基準計算，應以現金和本公司普通股各50%的形式支付。截至2021年9月30日的3個月和9個月，以股票支付的投資管理費(包括向附屬公司支付的費用)在截至2021年9月30日的3個月和9個月分別為0美元，截至2020年9月30日的3個月和9個月分別為4,328,191美元和8,367,340美元。

在內部化結束後，公司支付的投資管理費屬於公司間交易，並在合併中取消。

在合併完成前，本公司向前顧問支付相當於投資成本1.0%的收購費，包括實際支付或預算用於收購、發起、開發、建造或改善(即增值)所收購的任何房地產或房地產相關資產的金額。除收購費用外，本公司還向前顧問償還前顧問直接產生的金額以及前顧問向第三方支付的與選擇、評估、收購和開發物業或

收購房地產相關資產，無論公司最終是否收購了該財產或房地產相關資產。合併完成後至內部化完成為止，本公司向前顧問支付的收購費為0.5%，該收購費按上述相同基準計算。關於合併，本公司向前顧問支付了16,281,487美元的收購費，該收購費已資本化為所收購的房地產以及在隨附的綜合資產負債表中未合併的合資企業的投資。

憲章規定，如果與收購有關的所有收購費用和支出總額超過合同收購價格的4.5%，公司支付收購費用的能力將受到限制。根據章程，本公司大多數董事會(包括大多數獨立董事)須批准任何收購費(或部分費用)，而該等費用會導致與收購有關的所有收購費及開支總額超過合約收購價的4.5%。

在內部化結束後，公司支付的收購費用和費用屬於公司間交易，並在合併中註銷。

於合併完成前，本公司向前顧問或其聯屬公司支付相當於收購、發展、建造、改善或發起物業或房地產相關資產而融資或承擔的新債務或未償債務初始金額1.0%的貸款協調費。此外，對於任何債務融資或再融資(在每種情況下，除在收購物業或房地產相關資產時確定的債務外)，本公司向前顧問或其關聯公司支付相當於融資或再融資債務金額0.75%的貸款協調費。在某些情況下，公司和前顧問同意為每筆再融資的貸款支付10萬美元的貸款協調費。

合併完成後，直至內部化完成為止，本公司以現金向前Advisor或其一間聯屬公司支付相當於(1)與收購、開發、建設、改善或發起直接收購的任何類型的房地產資產或房地產相關資產有關的新融資或未償債務的初始金額或(2)本公司的購買價的可分配部分，以及與收購或發起任何類型的房地產資產或房地產相關的相關債務的0.5%的貸款協調費。(2)合併完成後，本公司向前Advisor或其一家關聯公司支付的貸款協調費相當於(1)與收購、開發、建設、改善或發起任何類型的房地產資產或房地產相關的融資或未償債務的初始金額，或(2)本公司購買價格的可分配部分關於合併，本公司向前顧問支付了7,910,205美元的貸款協調費，這筆費用已資本化為所附綜合資產負債表中收購的房地產和對未合併合資企業的投資。

作為對任何融資或任何債務再融資所提供服務的補償(在每種情況下，收購物業時除外)，本公司還向前顧問或其一家聯營公司支付相當於該金額的股份的貸款協調費，相當於再融資金額的0.5%，或在通過合資企業進行投資的情況下，本公司應佔再融資金額的比例。截至2021年9月30日止三個月及九個月內，並無以股份形式向本公司前顧問支付貸款協調費。在截至2020年9月30日的3個月和9個月中，分別向公司前顧問支付了0美元和111.67萬美元的貸款協調費用。

在內部化結束後，公司支付的貸款協調費屬於公司間交易，並在合併中取消。

在內部化結束之前，該公司與SRI的附屬公司Steadfast Management Company，Inc.(“前物業管理公司”)簽訂了與公司每個物業的管理有關的物業管理協議(每一份都是不時修訂的“物業管理協議”)。根據每份物業管理協議，本公司每月向前物業經理支付相當於各物業毛收入(定義見各物業管理協議)的2.5%至3.5%不等的每月管理費，該費用由前顧問釐定，並獲本公司董事會多數成員(包括大多數獨立董事)批准。每項物業管理協議最初為期一年，其後按月繼續，除非任何一方提前60天發出終止物業管理協議的意向通知，前提是本公司可在確定前物業經理或其僱員的嚴重疏忽、故意不當行為或不良行為後，或在事先向前物業經理髮出30天書面通知後仍未糾正違反物業管理協議的情況下，隨時終止物業管理協議。

除物業管理費外，物業管理協議還規定了應支付給前物業經理的福利管理、信息技術基礎設施、許可證、支持和培訓服務以及資本支出監督的某些其他補償。公司還向原物業經理報銷了現場物業管理員工的工資和相關福利。

關於內部化交易，本公司終止了與前物業經理簽訂的現有物業管理協議。在內部化結束後，公司支付的物業管理費屬於公司間交易，並在合併中取消。

在內部化結束之前，該公司與SRI的附屬公司太平洋海岸土地建設公司(“前建築經理”)簽訂了與該公司收購的某些物業的資本改善和翻新或增值項目有關的建設管理協議(每個協議都是一份“建設管理協議”)。根據建造管理協議，每項物業的應付建造管理費由建造經理有權策劃和監督的改善工程費用的6.0%至12.0%不等。一般來説，任何一方都可以提前30天書面通知另一方終止施工管理協議。建築管理費已於產生該等物業的期間資本化於各房地產物業，因為該等成本涉及在計劃進行翻新期間停用的公寓住宅的資本改善及翻新。

該公司還向前建築經理報銷了其某些員工的工資和相關福利，以支付其在資本改善和翻新工作上花費的時間。

關於內部化交易，公司終止了與前施工經理的現有施工管理協議。

該公司是與SRI(“開發商”)的附屬公司Steadfast Multifamily Development，Inc.簽訂的與某些開發項目有關的開發服務協議(“開發服務協議”)的一方，根據該協議，開發商將獲得開發費和監督開發項目的某些費用的補償。本公司與發展商訂立有關駐軍站、布朗菲爾德阿里斯塔及Flatirons發展項目的發展服務協議，該等發展費用相當於發展服務協議所訂明的發展項目硬成本及軟成本(定義見適用的發展服務協議)的4%。75%的發展費用按月分14期繳付，餘下的25%則在發展商向該公司遞交入夥證明書時繳付。

於2021年8月12日，本公司與發展商就若干發展項目訂立一項發展服務協議修訂，其中(1)增加1%(不超過350,000美元)的硬件及軟件成本的獎勵費用，減去土地成本、相關收購成本及城市許可證及加里森站的開發服務費，以及(2)澄清Broomfield及Flatirons發展項目的Arista最終開發費用乃根據最終實際成本釐定。

在內部化結束之前，本公司向SRI(本公司的前贊助商)的一家關聯公司存入金額，以資助一個預付保險免賠額賬户，以支付本公司所有物業和本公司前贊助商的其他關聯實體所需的保險免賠額的成本。一旦提出重大索賠，保險免賠額賬户的收益可由本公司或SRI的另一家附屬公司使用。此外，本公司向本公司前保薦人的一間聯屬公司存入款項，以支付本公司某些物業的財產及財產相關保險費用。作為內部化交易的結果，本公司不再參與與前保薦人的任何關聯公司的保險免賠額安排。

除支付給前顧問的各項費用外，本公司有責任直接支付或償還前顧問因向本公司提供服務而產生的所有費用，包括公司應分攤的前顧問間接費用，如租金、員工成本、水電費和信息技術成本。本公司不會向前Advisor償還與前Advisor或其聯屬公司收取收購費或處置費的服務有關的僱員費用，或前Advisor支付給本公司高管的薪金。

憲章規定，公司在任何四個會計季度的總運營費用不得超過公司平均投資資產的2%或同期公司淨收益的25%(“2%/25%限制”)。本公司應在每個會計季度末向前Advisor償還由前Advisor產生的運營費用，但前提是本公司不會在任何會計季度末向前Advisor償還超過2%/25%限額的運營費用，除非獨立董事根據不尋常和非經常性因素確定該等額外支出是合理的，否則本公司不會向前Advisor償還超過2%/25%限額的運營費用，但前提是本公司不會在任何會計季度末向前Advisor償還超過2%/25%限額的運營費用。前顧問有義務向公司償還公司在之前四個會計季度的運營費用超過2%/25%的金額

限制，除非得到獨立董事的批准。為了確定2%/25%的限額，“平均投資資產”是指公司直接或間接投資於股權和房地產擔保貸款的資產在扣除折舊、壞賬準備金或其他非現金準備金之前12個月的月平均賬面價值。“營業費用總額”是指公司支付或發生的以任何方式與公司經營有關的所有費用，包括公司在前顧問管理費用中的可分配份額，但不包括(A)組織和發售費用、法律、審計、會計、承銷、經紀、上市、註冊和其他費用、印刷和與公司普通股的發行、分配、轉讓、上市和登記有關的其他費用和税費；(B)利息支付；(C)(D)非現金支出，如折舊、攤銷和壞賬準備金；。(E)基於出售公司資產收益的合理獎勵費用；。(F)收購費用和收購費用(包括與公司未完成的潛在收購有關的費用)和投資管理費；。(G)轉售投資的房地產佣金；及。(H)與收購、處置、管理和擁有投資有關的其他費用(包括止贖、保險費、法律服務、維護、

截至2021年9月30日，公司的總運營費用，如上所述，未超過2%/25%的限額。

在合併完成前，如本公司大多數獨立董事認為前Advisor或其聯營公司提供與出售物業或房地產相關資產有關的大量服務，則本公司向前Advisor或其聯營公司支付相當於所支付經紀佣金的一半的費用，但在任何情況下不得超過所出售的每項物業或房地產相關資產銷售價格的1.0%。合併完成後至內部化完成為止，應付予前顧問的處置費用為已支付經紀佣金的一半，但在任何情況下不得超過出售的每項物業或房地產相關資產的銷售價格的0.5%。

如果處置費用是在出售不動產以外的任何資產時支付的，則就2%/25%的限制而言，處置費用被計入運營費用。

在內部化結束後，公司支付的處置費用屬於公司間交易，並在合併中註銷。

關於合併，本公司和前顧問將當時已發行的可轉換股票交換為新的A類可轉換股票。A類可轉換股票將在以下情況下轉換為公司普通股股票：(1)公司進行的A類分配總額等於普通股原始發行價，加上該等股票原始發行價的累計非複利年回報率6.0%；(2)公司普通股在全國證券交易所上市交易或進行合併，使公司普通股持有人獲得另一發行人的上市證券；或(3)公司諮詢協議終止或未續簽(“因由除外”)。在任何這些觸發事件發生時，A類可轉換股票的每股將被轉換為相當於以下數額的公司普通股

(A)15%的商數(如果有)的1/1000，除以(I)A類企業價值加上迄今就普通股支付的A類分配的合計價值，(Ii)股東為普通股支付的總購買價加上截至觸發事件日期普通股原始發行價的6.0%累計非複利年度回報，除以(B)A類企業價值除以公司已發行普通股的數量關於內部化交易，該公司以1,000美元回購了A類可轉換股票。詳情見附註8(股東權益)。

作為完成內部化的條件，於2020年8月31日，本公司與SIP簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，自2020年8月31日起至2021年3月31日止，該協議隨後延長至2021年12月16日，除非根據過渡服務協議提前終止，否則SIP將繼續以成本加15%的價格向公司提供某些運營和行政支持，其中可能包括但不限於與過渡服務協議中規定的共享法律和税收支持相關的支持。同樣，公司同意以成本加15%的價格向SIP及其附屬公司提供某些服務，這些服務可能包括收購、處置和融資支持、法律支持、共享信息技術和人力資源。

關於內部化交易，本公司終止了與前物業經理簽訂的現有物業管理協議。2020年8月31日，SRS與SRI的一家附屬公司簽訂了SRI物業管理協議，為SIP或其附屬公司(每個人都是“業主”，統稱為“業主”)擁有的某些物業提供物業管理服務。根據每份SRI物業管理協議，SRS每月收到相當於每個物業當月毛收入2.0%的管理費(“毛收入”)。2021年4月23日，SRS與SRI的關聯公司簽訂了SRI物業管理協議修正案，以(1)規定SRS負責為業主擁有的物業提供會計服務，以及(2)將物業管理費從毛收入的2.0%提高到3.0%。每個SRI物業管理協議的初始期限為一年，此後將按月繼續，除非業主提前60天書面通知終止SRI物業管理協議，或在確定SRS或其員工的嚴重疏忽、故意不當行為或不良行為後提前30天書面通知SRS。在第一個一年期限後，任何一方都可以終止SRI物業管理協議，如果重大違約在書面通知違約後30天內仍未治癒。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司確認了SRI物業管理協議資產，在隨附的合併資產負債表上的其他資產中淨額為0美元和543,332美元。截至2021年9月30日，SRI物業管理協議資產已全部攤銷。

除了SRS賺取的物業管理費外，SRI物業管理協議還規定了應支付給SRS的某些其他補償，用於福利管理、信息技術基礎設施、許可證、支持和

培訓服務。SRS還將報銷SIP或其附屬公司擁有的某些物業的現場物業管理員工的工資和相關福利。

2021年10月1日，Steadfast公司代表每個物業所有者發出書面通知，要求不遲於2021年12月30日終止SRI物業管理協議。

2020年9月1日，SRS與SRI的一家附屬公司簽訂了SRI施工管理協議(“SRI施工管理協議”)，以提供與SIP或其附屬公司擁有的某些物業相關的施工管理服務。根據每個SRI建設管理協議，SRS將獲得相當於項目總成本7.5%的建設管理費。此外，工作人員代表將獲得與人員配備相關的所有商定費用的補償。每項SRI建設管理協議可由任何一方在向另一方提交30天書面通知後終止。

作為完成內部化的一項條件，本公司、經營合夥企業和SRI於2020年8月31日簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據經營夥伴協議的條款和條件，B類運營單位可以贖回公司普通股。根據出資和購買協議，在2022年8月31日(“禁售期滿”)之前，SRI(或任何繼任者)不得轉讓B類OP單元。從內部化結束五週年起，SRI(或任何後續持有人)可以要求公司根據修訂後的1933年證券法登記轉售已發行或可發行給該持有人的公司普通股。本公司同意採取商業上合理的努力，在提出要求後30天內提交S-3表格登記聲明，如果是S-11表格登記聲明或其他適當表格，則在提出要求後60天內提交S-3表格登記聲明。本公司已同意於其後在合理可行的情況下儘快使該註冊聲明生效。註冊權協議還授予SRI(或任何後續持有者)在鎖定期滿後的某些“搭便式”註冊權。

作為內部化結束的一項條件，公司於2020年8月31日與SRI最大的間接所有人、公司董事會主席兼首席執行官羅德尼·F·埃默裏(Rodney F.Emery)簽訂了競業禁止協議(“競業禁止協議”)，規定自內部化結束之日起至2020年8月31日起30個月(“限制期”)為止，Emery先生一般不得直接或間接(I)徵集公司的某些員工或服務提供者，但須遵守以下條件：供應商、代理、合作伙伴或其他類似方，其目的是導致此等各方或其關聯公司停止與本公司的業務往來或以其他方式幹擾本公司與第三方的業務關係。

在限制期內，除競業禁止協議規定的有限例外情況外，Emery先生一般(I)不得、也不得致使其各自的關聯公司從事管理、運營、指導和監督本公司自8月起擁有的類別和類型的多家族資產的經營和管理業務

2020年31日(“資產”)(本款(I)項所述的經營活動為“限制性業務”)，(Ii)應按照慣例，在其或其關聯公司收購任何資產之前，向公司董事會全面、準確地展示每一次機會和投資，只有在公司董事會拒絕機會的情況下，才能代表其本人或其關聯公司進行投資；(Ii)(Ii)應按照慣例，在其或其關聯公司收購任何資產之前，向公司董事會全面、準確地介紹每一次機會和投資，並僅在公司董事會拒絕機會的情況下才代表其本人或其關聯公司進行投資；及(Iii)不得直接或間接在本公司擁有或管理的每項資產於內部化結束時方圓兩英里範圍內從事受限制業務的任何業務或企業，或以其他方式取得該等業務或企業的權益。

此外，SRS、本公司及營運合夥雙方均同意，一般而言，在限制期內，各自不會招攬SRI或其聯屬公司的任何員工，或試圖協助任何該等員工與SRS、本公司及營運合夥企業訂立任何其他諮詢或業務關係，但須受某些限制。

關於內部化交易，本公司間接附屬公司SRS於二零二零年九月一日與前物業經理就其位於加利福尼亞州歐文的總部訂立分租協議(“分租”)。分租租約還包括某些傢俱和固定裝置，這些傢俱和固定裝置將在租賃期結束時成為SRS的財產。於2021年9月30日止，分租期尚餘八個月，並無續期選擇權。每月分租費用按直線法於分租期內確認。截至2021年9月30日和2020年12月31日，由於涉及辦公空間的分租，公司記錄了運營租賃ROU資產，淨額分別為637,194美元和1,339,591美元，運營租賃負債淨額為648,057美元和1,346,835美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，由於涉及傢俱和固定裝置的分租，公司確認了融資租賃ROU資產，淨額分別為7665美元和16,845美元，以及融資租賃負債，淨額為8,098美元和17,020美元。截至2021年9月30日止三個月及九個月，與寫字樓有關的分租開支分別為241,549美元及724,647美元，傢俱及固定裝置的分租開支分別為3,125美元及9,438美元。截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月，與寫字樓及傢俱及固定裝置有關的分租開支分別為80,517美元及47美元。有關本公司租約的進一步詳情，請參閲附註15(租約)。

本公司與其關聯公司達成的每一項交易都存在固有的利益衝突。在聯屬公司違約或與聯屬公司發生分歧時，董事會在向任何聯屬公司行使本公司權利時，或在根據本公司與本公司聯屬公司之間的任何協議行使權力、權利或期權時，董事會可能會遇到利益衝突。一般而言，任何關聯方交易必須獲得多數董事(包括多數獨立董事)的批准，否則不會在交易中產生其他利益。在決定是否批准或授權某項特定關聯方交易時，該等人士將考慮本公司與關聯方之間的交易對本公司是否公平合理，其條款和條件對本公司的優惠程度不低於非關聯第三方提供的條款和條件。

公司的激勵獎勵計劃規定向其員工、董事和顧問以及公司關聯公司的人員授予股權獎勵。激勵獎勵計劃授權授予不合格和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和其他以股票為基礎的獎勵或以現金為基礎的獎勵。

根據獨立董事補償計劃，並受該計劃的條件和限制的限制，一旦本公司在公開發售中籌集2,000,000美元的總髮售收益，本公司的每位獨立董事將獲得3333股限制性普通股。每位隨後加入公司董事會的獨立董事在當選為公司董事會成員後將獲得3333股限制性普通股。此外，在獨立董事再次當選為公司董事會成員的次日，他或她將獲得1666股限制性普通股。

2020年3月6日，本公司根據獨立董事薪酬計劃，向其新當選的兩名獨立董事每人授予3333億股限制性普通股。受限制普通股的四分之一股份一般於發行時歸屬及不可沒收，其餘部分將於授出日起至授出日三週年期間分三次平均每年歸屬；然而，前提是受限股將於(1)獨立董事因其身故或殘疾而終止董事任期或(2)本公司控制權變更時完全歸屬及不可沒收，以較早者為準。這些限制性股票獎勵使持有者有權參與分配，即使股票沒有完全歸屬。

2020年9月15日，公司董事會通過了對獨立董事薪酬計劃的修正案，具體內容如下。2020年12月3日，公司根據激勵獎勵計劃向其五名獨立董事每人授予4924股限制性普通股，公允價值為每股15.23美元，用於他們在公司年度股東大會上重新當選為董事會成員。該等股份一般分兩次等額的年度分期付款，自授出日期一週年起至授出日期兩週年止；惟受限制股份將於下列較早情況發生時全數歸屬：(1)獨立董事因其去世或殘疾而終止董事任期，或(2)本公司控制權發生變更。(2)該等股份將於授出日期一週年起至授出日兩週年止分兩次等額歸屬，惟受限制股份將於下列較早情況下全部歸屬：(1)獨立董事因去世或殘疾而終止董事任期，或(2)本公司控制權變更。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的基於股票的薪酬支出分別為85,579美元和211,915美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月，與獨立董事的限制性普通股相關的股票薪酬支出分別為18,309美元和81,692美元。

除股票獎勵外，在2020年9月15日之前，公司每年向每位獨立董事支付55000美元的聘用金，按比例分配給任何部分任期(審計委員會主席每年額外獲得1萬美元的聘用金，按比例分配給任何部分任期)。獨立董事出席會議的酬金如下：(I)每次親自出席董事會會議的酬金為2,500美元；(Ii)以該董事作為委員會成員的身份親自出席的每次委員會會議的酬金為1,500美元；(Iii)通過電話會議出席的每次董事會會議的酬金為1,000美元(任何一套會議於任何一天出席的費用不超過4,000美元)。關於特別委員會的會議，獨立董事每次電話會議獲得1000美元，每次面對面會議獲得1500美元。所有董事還將收到

自2020年9月15日獨立董事薪酬計劃修正案生效之日起，公司每年向每位獨立董事支付75,000美元的現金和75,000美元的限制性普通股，按部分任期按比例分配(審計委員會主席每年額外獲得15,000美元的聘用費，薪酬委員會主席每年額外獲得10,000美元的聘用金，投資委員會主席每年額外獲得10,000美元的聘用金，提名和公司治理委員會主席每年額外獲得10,000美元的預聘金每出席一次面對面或電話會議的董事會或委員會會議，獨立董事還可獲得2,000美元的報酬(任何一天出席的任何一組會議不超過4,000美元)。此外，董事可以選擇收取公司普通股完全歸屬股票的任何現金費用。

2021年7月16日，公司收到了一封寫給公司董事會的衍生品要求函，據稱是代表兩名股東發出的，內容與內部化交易有關。這封信要求公司董事會任命一個委員會調查內部化交易，其中包括確定公司是否有任何依據追索與該交易有關的索賠，包括追回交易中支付的款項。2021年9月，本公司成立了由兩名獨立董事組成的需求審查委員會，以追查上述據稱的索賠。該公司同意向需求審查委員會的每位成員一次性預付50000美元的預聘費，這筆費用包括在隨附的綜合經營報表中的一般和行政費用中。

董事薪酬是本公司於內部化完成前須履行附註10(關聯方安排)所述前顧問的營運開支償還責任的營運開支。本公司於截至2021年9月30日止三個月及九個月錄得營運開支分別為321,250美元及807,750美元，於截至2020年9月30日止三個月及九個月分別錄得228,750美元及765,750美元，涉及獨立董事年度現金聘用費、出席董事會及委員會會議及任職於隨附綜合營運報表的兩名獨立董事的一次性聘用費，該等費用包括在隨附的綜合營運報表中的一般及行政開支內。在簽署合併協議時，與合併相關的收購費用，包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的每月0美元，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的0美元和3,000美元，與參加委員會會議有關，符合資本化費用的定義，因此在隨附的綜合資產負債表中資本化。截至2021年9月30日和2020年12月31日，與以現金支付的獨立董事年度預聘費和董事會和委員會會議出席有關的分別為321,250美元和209,250美元，分別計入合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。

在內部化結束前，本公司依賴前顧問提供對本公司至關重要的某些服務，包括確定、評估、談判、購買和處置房地產和房地產相關投資；管理公司房地產和房地產相關投資組合的日常運營；以及其他一般和行政職責。作為內部化交易的結果，本公司通過僱用轉任員工(定義見出資與購買協議)成為自我管理，並收購了前Advisor的諮詢、資產管理和物業管理業務的組成部分，該等員工構成了本公司和經營合夥企業的管理、日常房地產和會計業務所需的勞動力。如上所述，公司自己的員工現在提供前顧問提供的服務。

截至2021年9月30日，該公司正在開發名為Garrison Station的多户物業，該物業由9棟住宅樓和176套公寓組成，剩餘承諾資金約為180萬美元(包括適用的建築貸款義務)，預計完工日期為2021年第四季度。截至2021年9月30日，176套公寓住宅中已有160套投入使用。

該公司投資組合的地理集中度使其特別容易受到佐治亞州亞特蘭大和得克薩斯州達拉斯/沃斯堡公寓市場不利經濟發展的影響。這些市場中任何不利的經濟或房地產發展，如企業裁員或裁員、企業搬遷、來自其他公寓社區的競爭加劇、公寓需求減少或任何其他變化，都可能對公司的經營業績及其向股東分配的能力產生不利影響。

作為房地產的所有者，本公司受聯邦、州和地方政府的各種環境法律的約束。本公司並不知悉任何環境責任可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，適用的環境法律和法規、本公司物業附近物業的用途和條件、其居民的活動以及本公司對該物業一無所知的其他環境條件的變化可能導致未來的環境責任。

本公司不時會受到在其正常業務過程中出現的法律程序的制約或制約。管理層並不知悉有關結果可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序，本公司亦不知悉政府機構擬進行的任何此類法律程序。

下表列出了計算截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的普通股股東和股票的淨虧損，用於計算每股基本和稀釋後虧損(EPS)：

(一)有權參與普通股分紅的非既得性限制性股東，按兩級法計入參股證券，反映在基本每股收益和攤薄後每股收益的計算中。

(2)本公司向本公司獨立董事及若干主要僱員、A-2類營運單位及B類營運單位發行的所有已發行未歸屬限制性普通股，均不計入每股普通股攤薄虧損，因為此舉會產生反攤薄作用。

該公司使用利率衍生品的目的是管理對利率變動的風險，從而將利率變化的影響及其對未來現金流的影響降至最低。利率上限協議就是用來實現這一目標的。下表提供了本公司於2021年9月30日和2020年12月31日生效的利率衍生工具的條款：

利率上限協議不被指定為有效的現金流對衝。因此，本公司將利率上限協議的公允價值的任何變化記錄為利息支出。截至2021年9月30日的三個月和九個月的利率上限協議的公允價值變化分別導致未實現虧損40,902美元和39,699美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的未實現虧損29,093美元和

分別為56287美元，在隨附的合併經營報表中計入利息支出。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別收購了47,500美元和59,700美元以及20,000美元和67,000美元的利率上限協議，沒有收到和解收益。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司還收購了與合併相關的6110美元的利率上限協議。截至2021年9月30日和2020年12月31日，利率上限協議的公允價值分別為27,853美元和7,852美元，包括在隨附的合併資產負債表上的其他資產中。

該公司租賃辦公空間、停車場、傢俱、固定裝置和辦公設備。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，它們通常是分開核算的。有限數量的租賃包括續簽或延長租期的選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。租賃權資產的折舊年限受預期租賃期的限制，除非有合理確定行使的所有權轉讓或購買選擇權。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

下表列出了截至2021年9月30日，公司計劃租賃債務在截至2021年12月31日的三個月和截至12月31日的未來四年每年的最低付款中的未貼現現金流，以及這些現金流與公司合併資產負債表上的經營租賃負債的對賬：

下表列出了截至2021年9月30日，公司在截至2021年12月31日的三個月以及截至12月31日的未來四年及以後每年的未來最低付款計劃債務的未貼現現金流，以及這些現金流與融資租賃負債的對賬：

2021年10月1日，公司支付了5061,360美元的分配，這與2021年9月1日至2021年9月30日期間每天宣佈的分配有關。所有這些分配都是以現金支付的。

2021年10月26日，公司董事會批准並授權自2021年11月1日至2021年11月30日止期間的每一天收盤時，每日向登記在冊的股東分發。分配金額將相當於每天公司普通股每股0.001438美元。2021年11月每個記錄日期的分配將在2021年12月支付。這些分配將從合法的可用資金中支付給股東。

2021年10月18日和2021年10月21日，本公司和每名董事會成員分別在向美國加州南區地區法院和美國紐約南區地區法院提起的兩起獨立訴訟中被列為被告(“投訴”)。每一項代表聲稱是公司股東的人提出的申訴，都指控被告違反了1934年“證券交易法”第14(A)條中與郵寄給公司股東為IRT合併徵集代理人的委託書有關的某些規定。該公司不同意這些指控，並打算積極為自己及其董事辯護。

以下討論和分析應與所附的Steadfast公寓房地產投資信託基金公司未經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。如本文所用，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的Steadfast公寓房地產投資信託基金公司。

本季度報告(以下簡稱“本季度報告”)中包含的某些非歷史事實的表述(包括有關投資目標、未來運營或經濟表現的其他計劃和管理目標，或與此相關的假設或預測的表述)，均屬前瞻性表述，定義為“1933年證券法”(修訂後)、“證券法”(修訂後)、“1934年證券交易法”(修訂後)或“證券交易法”(1934年修訂版)第29A節或第21E節。在本季度報告(“本季度報告”)中包含的某些表述(包括有關投資目標、未來運營或經濟表現的其他計劃和管理目標的表述，或與此相關的假設或預測)，均屬前瞻性表述。這些陳述只是預測。我們提醒，前瞻性陳述不是保證。實際事件或我們的投資和經營結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛在”等術語或此類術語和其他類似術語的否定來識別。

本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、計劃、估計、假設和信念涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的一個因素是新冠肺炎及其變體對我們和我們的租户的財務狀況、運營結果、現金流和業績、房地產市場以及全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎對我們和我們居民的影響程度將取決於未來的發展，包括新病毒株的爆發，大流行的直接和間接經濟影響以及控制措施等。此外，您應該將本報告中確定的許多風險以及下面列出的風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續的眾多不利影響而加劇的風險。其他可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

前瞻性陳述背後的任何假設都可能是不準確的。告誡您不要過度依賴本季度報告中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是在本季度報告發表之日作出的，隨着時間的推移，實際結果與本季度報告中表達的預期大不相同的風險將會增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。鑑於本季度報告中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示本季度報告中提出的目標和計劃將會實現。

本文中包含的所有前瞻性陳述都應與本季度報告中的“風險因素”部分以及我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中確定的風險相關。

我們成立於2013年8月22日，是一家馬裏蘭州的公司，選擇以REIT的身份徵税，並有資格成為REIT。截至2021年9月30日，我們擁有和管理着70個多家庭物業的多樣化投資組合，其中包括22,001套公寓住宅和3塊用於開發公寓住宅的土地。我們可能會在未來購買更多的多户房產或進行多户開發項目。

2021年7月26日，我們和我們的子公司運營合夥企業Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.，與IRT的運營合夥企業獨立房地產信託公司(IRT)和IRT的全資子公司IRSTAR Sub，LLC簽訂了一項協議和合並計劃，或IRT合併協議。

根據IRT合併協議的條款及條件，吾等將與IRT合併子公司(在此稱為“公司合併”)合併至IRT合併子公司，IRT合併子公司將於公司合併後仍作為IRT的全資附屬公司合併；緊隨其後，經營合夥企業將與IRT OP或合夥企業合併，並與公司合併一起合併為“IRT合併子公司”，而IRT OP將於合夥企業合併後繼續存在。

在公司合併中，我們普通股的每股流通股(每股面值$0.01)將自動轉換為獲得新發行的每股IRT普通股(面值$0.01)或IRT普通股(每股面值0.01美元)的0.905的權利，或兑換比率，以現金代替零碎的股票。

在合夥合併中，經營合夥的每個有限合夥單位將被轉換為獲得新發行的IRT OP有限合夥普通單位或IRT普通單位的兑換率的權利。根據IRT OP的有限合夥協議，IRT普通股持有者一般可以將其IRT普通股全部或部分交給IRT OP進行贖回，贖回的現金金額基於相當數量的IRT普通股的當時市場價格，IRT隨後可以選擇為每個被贖回的IRT普通股發行一股IRT普通股來滿足贖回要求。

根據IRT合併，我們的股東將獲得總計約9970萬股IRT普通股，我們經營合夥企業的有限合夥人將獲得總計約640萬股IRT OP普通股。

IRT合併的完成取決於慣例的完成條件，其中包括收到IRT股東的批准和我們股東的批准，預計將於2021年第四季度完成。有關合並的更多信息，請參閲我們於2021年9月29日提交給證券交易委員會的最終委託書。

關於IRT合併的批准，我們於2021年7月26日宣佈，我們的董事會，包括我們所有的獨立董事，投票終止了我們的分銷再投資計劃和股票回購計劃，每個終止都從公司合併的生效時間起生效。我們的董事會，包括我們所有的獨立董事，也投票決定暫停(1)分配再投資計劃，自向股東發出通知後第10天起生效；(2)無限期暫停股票回購計劃，自向股東發出通知後第30天起生效。

由於分銷再投資計劃的暫停，在2021年8月分銷付款日期之後支付的任何分銷都將以現金支付給我們的股東。我們可以在指導現金分配付款和回答問題方面為股東提供幫助。分配再投資計劃的暫停不會影響向以前收到現金分配的股東支付分配。此外，由於暫停股份回購計劃，我們將不會處理或接受2021年7月26日之後收到的任何贖回請求。

我們正在密切關注正在發生的新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響。在截至2020年6月30日的季度裏，我們為因新冠肺炎而陷入困境的居民制定了支付計劃，我們將其稱為“新冠肺炎支付計劃”。根據新冠肺炎支付計劃，我們允許符合條件的居民推遲他們的租金，租金由我們在當前租賃或續簽期限(最長不超過12個月)內按月分期付款收取。此外，在2020年5月和6月，我們為某些符合條件的居民提供了一次性優惠，以激勵他們在付款計劃下的表現。如果符合條件的居民未按照新冠肺炎支付計劃付款，優惠立即終止，並要求符合條件的居民立即償還優惠金額。由於需求減少，在2020年剩下的幾個月裏，我們沒有為居民提供任何其他支付計劃。總計約2,053,821美元的租金受新冠肺炎支付計劃的影響，截至2021年9月30日，仍有9,945美元到期。

2021年1月，我們開始延長新冠肺炎支付計劃，即延長計劃，允許符合條件的居民推遲租金，租金由我們以每月分期付款的形式收取，最長可推遲3個月，以當前租期的較短時間為準(某些州除外，允許最多推遲6個月)。根據延期計劃，支付計劃期限在兩個月或以下的居民不能享受任何優惠，選擇新冠肺炎支付計劃的居民沒有資格參加延期計劃，除非他們支付了新冠肺炎支付計劃下的到期金額。截至2021年10月13日，選擇延長計劃的合資格居民人數為55人，約3.7萬美元的租金受延長計劃的影響。

在截至2020年9月30日的季度裏，我們啟動了一項債務減免計劃，針對某些因新冠肺炎而陷入困境、拖欠租賃款的居民，我們將其稱為“債務減免計劃”。根據債務減免計劃，我們為符合條件的居民提供了終止租約的機會，而無需承擔任何未付租金和罰款的責任。我們確定與債務減免計劃相關的2,610,927美元的應收賬款不可能收回，因此將這些賬款計入我們的準備金。截至2021年9月30日，總共註銷了298,576美元的租金。截至2021年9月30日，有資格參加債務減免計劃的455名居民中，約有55人騰出了公寓住房，終止了租約，導致債務被免除和註銷。根據新冠肺炎疫情的持續影響，我們未來可能會繼續提供各種類型的付款計劃或租金減免。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們平均收取了96%的租約到期租金。根據截至2021年10月25日的租約，我們收取了94%的到期租金。我們已預留了約3863876美元的應收賬款，我們認為不可能收回。雖然新冠肺炎的流行並沒有對我們的租金收入產生實質性的影響，但新冠肺炎未來的影響仍然是未知的。我們目前正在與我們社區的居民合作，根據美國財政部通過的緊急租賃援助計劃(ERA)獲得租金救濟援助。在截至2021年9月30日的9個月內，1119名居民申請了ERA，其中1057名居民獲得了租金援助，總金額約為370萬美元。

2021年2月，美國某些地區經歷了冬季暴風雨和極端寒冷的氣温，包括我們擁有和經營多户房產的州。暴風雨和極端寒冷的氣温導致停電和水管結冰，這對我們的一些物業造成了負面影響。我們的財產已經全部投保，我們預計費用將完全由保險收益收回，減去計劃的免賠額。在截至2021年9月30日的9個月中，我們註銷了固定資產賬面價值12,515,830美元，並記錄了10,800,111美元的估計維修費用，一般和行政費用相應增加，我們的應付賬款和應計負債也有所增加，其中截至2021年9月30日已支付8,249,358美元。我們還記錄了23,315,941美元的保險賠償，估計保險索賠收益與因租金和其他應收賬款增加而招致的總損失(如上所述)相當於23,315,941美元。截至2021年9月30日，已收到6875000美元的收益，還有16440941美元的租金和其他應收賬款。因此，雖然我們截至2021年9月30日的9個月的淨虧損沒有受到影響，但我們持有的用於投資的房地產的賬面價值、淨額以及租金和

截至2021年9月30日的9個月綜合資產負債表中的其他應收賬款和應付賬款及應計負債。

2013年12月30日，我們開始首次公開發行最多66,666,667股普通股，初始價格為每股15.00美元，根據我們的分銷再投資計劃，最多發行7,017,544股普通股，初始價格為每股14.25美元。因此，我們於2016年3月24日終止了首次公開募股。截至2016年3月24日，我們已出售48,625,651股普通股，總髮行收益為724,849,631美元，其中包括根據我們的分銷再投資計劃發行的1,011,561股普通股，總髮行收益為14,414,752美元。首次公開發售終止後，我們繼續根據我們的分銷再投資計劃發售普通股，直至該計劃因訂立IRT合併協議而暫停。截至2021年9月30日，我們已出售112,299,272股普通股，總髮行收益為1,727,794,175美元，其中包括根據我們的分銷再投資計劃發行的8,669,192股普通股，總髮行收益為130,065,017美元，以及與合併相關發行的56,016,053股普通股(定義見下文)。

2021年3月9日，我們的董事會決定，截至2020年12月31日，我們普通股的每股估值為155.5億美元。關於每股估計價值的確定，我們的董事會決定分配再投資計劃的每股收購價為15.55美元，從2021年4月1日起生效。未來，我們的董事會可能會根據我們的分銷再投資計劃，單獨決定並不時改變我們發行股票的價格，以反映我們每股估計價值的變化和我們董事會認為相關的其他因素。

2019年8月5日，我們，Steadfast Income REIT，Inc.，或SIR，我們的運營合夥企業Steadfast Income REIT Operating Partnership，L.P.，SIR的運營合夥企業，或SIR OP，以及SI子公司LLC，或SIR Merge Sub，簽訂了一項協議和合並計劃，或SIR合併協議。根據SIR合併協議的條款及條件，於二零二零年三月六日，SIR與SIR合併子公司合併為SIR合併子公司，而SIR合併子公司於合併後倖存，或SIR合併。在SIR合併後，作為尚存實體的SIR合併SUB繼續作為我們的全資附屬公司。根據馬裏蘭州公司法(MgCl)的適用條款，SIR的單獨存在已不復存在。

在SIR合併生效時，每股已發行和已發行的SIR普通股(或其零頭)每股面值0.01美元，轉換為我們普通股的0.5934股。

2019年8月5日，我們，Steadfast公寓REIT III，Inc.，或STAR III，我們的運營夥伴，Steadfast公寓REIT III運營夥伴，L.P.，STAR III的運營合夥企業，或STAR III OP，以及SIII子公司LLC，或STAR III合併子公司，達成了一項協議和合並計劃，或STAR III合併協議。根據STAR III合併協議的條款及條件，於2020年3月6日，STAR III與STAR III合併附屬公司合併為STAR III合併附屬公司，而STAR III合併附屬公司在合併或STAR III合併後倖存，並連同SIR合併為“合併”。在STAR III合併後，STAR III合併子公司作為尚存實體繼續作為我們的全資子公司。根據MgCl的適用條款，STAR III的單獨存在已不復存在。

在STAR III合併生效時，每股已發行和已發行的STAR III普通股(或其零頭)每股面值0.01美元，轉換為我們普通股的1.430股。

通過合併，我們收購了36處多户物業，10,166套公寓，以及一家未合併的合資企業10%的權益，該合資企業擁有20處多户物業，總計4,584套公寓，所有這些物業的房地產總值約為15億美元。合併後的公司保留了“Steadfast”的名稱

公寓房地產投資信託基金公司。“每一次合併都符合1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第368(A)節或國税法(Internal Revenue Code)第368(A)節的規定，並符合其含義。

2020年8月28日，根據一項協議和合並計劃，我們的運營夥伴關係與SIR OP合併，並併入SIR OP，或SIR OP/STAR OP合併。就美國聯邦所得税而言，SIR OP/STAR OP合併被視為我們根據美國國税法第721(A)條將STAR Operating Partnership的所有資產和負債遞延貢獻給SIR OP。

緊隨SIR OP/STAR OP合併完成後，於2020年8月28日，根據一項合併協議及計劃，STAR III OP與SIR OP合併及併入SIR OP，或合併為營運合夥人合併，連同SIR OP/STAR OP合併，營運合夥人合併，SIR OP為“最終合夥”，而STAR III OP終止。

2020年8月28日，SIR OP更名為“Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.”，這裏稱為“Operating Partnership”。此外，2020年8月28日，在經營合夥企業合併完成之前，我們收購了STAR III合併子公司。2020年8月28日，合併子爵士作為經營合夥的首任普通合夥人，將其所有普通合夥權益轉讓給我們，我們被接納為經營合夥的替代普通合夥人。

於2020年8月28日，我們、經營合夥最初的有限合夥人Steadfast Income Advisor，LLC，或特拉華州有限責任公司及經營合夥的特別有限合夥人Steadfast公寓Advisor III，LLC，或STAR III Advisor，Wellington VVM LLC，特拉華州有限責任公司及經營合夥的有限合夥人，或Copans VVM，LLC，特拉華州有限責任公司及經營合夥的有限合夥人，或Copans VVM，LLC，以及以體現經營合夥企業合併的完善。

預內部化經營合夥企業合併的目的是簡化我們的公司結構，使我們擁有一個單一的經營合夥企業作為我們的直接子公司。

2020年8月31日，我們和經營合夥企業與我們的前贊助商Steadfast REIT Investments LLC或SRI簽訂了一系列交易和協議(以下統稱為“內部化交易”)，這導致我們的外部管理職能內部化，由我們的前外部顧問Steadfast公寓顧問有限責任公司(我們稱之為“前顧問”)及其附屬公司提供。在2020年8月31日簽署出資和購買協議(定義如下)或內部化結束的同時進行的內部化結束之前，加利福尼亞州的Steadfast Investment Properties公司或SIP、加利福尼亞州的Steadfast REIT服務公司或Steadfast REIT服務公司及其各自的附屬公司擁有和經營作為一家自我管理的公司運營所需的所有資產，並僱用了作為一家自我管理的公司運營所需的所有員工。在此之前，Steadfast Investment Properties，Inc.，或SIP，Steadfast REIT Services，Inc.，Inc.，或Steadfast REIT Services，Inc.，以及它們各自的附屬公司，擁有並經營作為一家自我管理公司運營所需的所有資產。

根據我們、營運合夥企業與SRI之間的出資及購買協議，SRI向營運合夥企業提供星空RS Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司，或SRSH)的所有會員權益，以及在所有重要方面作為自我管理公司運營所需的資產和權利，以及與該等資產和權利相關的負債或出資，以換取124,999,000美元，支付如下：(1)31,249,000美元現金或現金對價，以及(2)6,156,000美元具有《出資和購買協議》中規定的協議價值，或運營單位對價。此外，我們以1,000美元收購了前顧問持有的所有A類可轉換股票。作為內部化交易的結果，我們成為自我管理的，並通過僱用員工獲得了前Advisor及其附屬公司的諮詢、資產管理和物業管理業務的組成部分，這些員工構成了我們和運營夥伴關係的管理和日常房地產和會計運營所需的勞動力。有關內部化交易的更多信息可以在我們目前的報告中找到，格式如下

8-K於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)。另請參閲本季度報告中的合併財務報表附註3(內部化交易)。

2021年7月16日，我們收到了一封寫給我們董事會的衍生品要求信，據稱是代表兩名股東發出的，涉及內部化交易。這封信要求我們的董事會任命一個委員會調查內部化交易，其中包括確定我們是否有任何基礎來追查與該交易相關的索賠，包括追回交易中支付的款項。2021年9月，我們成立了一個由兩名獨立董事組成的需求審查委員會，以追查與內部化交易相關的所謂索賠。

在內部化交易之前，根據經修訂並於2020年3月6日生效的經修訂及重新簽署的諮詢協議(經修訂的諮詢協議)，吾等與前顧問之間的日常運作由前顧問進行外部管理。於二零二零年八月三十一日，於內部化結束前，吾等、前顧問及營運合夥訂立一項聯合協議，根據該協議，營運合夥成為諮詢協議的訂約方。於2020年8月31日，即內部化結束前，吾等與前顧問訂立經修訂及重訂的諮詢協議第一修正案，以取消諮詢協議中有關業務合併的某些限制，並規定自2020年9月1日起前顧問應計的任何款項均由營運合夥以現金支付予前顧問。關於內部化交易，星空房地產投資信託基金服務有限責任公司(STAR REIT Services，LLC，我們的子公司，或SRS)從前顧問那裏承擔了諮詢協議的權利和義務。

我們幾乎所有的業務都是通過運營夥伴關係進行的。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。作為內部化完成的一個條件，2020年8月31日，我們作為運營合夥企業的普通合夥人和母公司，SRI和VV&M簽訂了運營合夥企業協議(定義見上文)，以重申第二個A&R合作伙伴協議，其中包括，刪除對以前由Sir Advisor和STAR III Advisor持有的有限合夥人權益的提及，反映出資的完成，並指定作為運營單位對價發行的B類運營單位。

經營合夥協議“規定，經營合夥的經營方式將使我們能夠(1)滿足為聯邦所得税目的而被歸類為房地產投資信託基金的要求，(2)避免任何聯邦所得税或消費税責任，以及(3)確保經營合夥不會被歸類為”上市合夥企業“，這一分類可能導致經營合夥企業作為一個公司而不是一個被忽視的實體納税。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，根據美國國税法(Internal Revenue Code)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要繳納聯邦所得税，只要我們向股東分配符合條件的股息。如果我們在任何納税年度沒有資格成為REIT，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的聯邦所得税，並且在失去資格的那一年之後的四年內，我們將不被允許有資格作為REIT對待，除非美國國税局(Internal Revenue Service)根據某些法定條款給予我們減免。未能獲得REIT資格可能會對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響。

全球新冠肺炎大流行以及由此導致的美國經濟主要組成部分的關閉，造成了巨大的不確定性，並增加了包括房地產在內的許多資產類別的投資風險。我們的業務受到新冠肺炎疫情影響的程度將取決於許多變數，包括能否獲得檢測和疫苗、重新實施“避難所”命令、新的病毒株以及世界各地新冠肺炎新病例的持續。

雖然所有房地產類別都受到去年經濟低迷的不利影響，但我們相信我們有能力駕馭這一史無前例的時期。我們相信，與酒店和零售物業相比，多户物業受到的負面影響較小，我們的中等收入公寓組合應該會繼續表現優於大多數其他類別的多户物業，因為我們受益於有利的長期經濟和人口趨勢。住房擁有率應該保持在較低水平。千禧一代和嬰兒潮一代是美國最大的兩個人口羣體，約佔美國總人口的一半，預計他們將繼續越來越多地選擇租賃住房，而不是擁有住房。嬰兒潮一代正在縮小他們的郊區住房規模，搬到多户公寓，而千禧一代則因為高水平的學生債務和更高的信貸標準而租用多户公寓，以便有資格獲得住房抵押貸款。隨着經濟復甦，這些因素應該會帶來持續的增長。

截至2021年9月30日，我們擁有70個多户公寓社區和三塊土地，用於開發以下列出的公寓住宅：


								月平均入住率⁽¹⁾				平均月租⁽²⁾
	財產名稱	位置	購買日期	住宅數量	購貨價格		未償還抵押貸款債務⁽³⁾	2021年9月30日		2020年12月31日		2021年9月30日		2020年12月31日
1	春天的村莊希爾公寓	斯普林希爾，全氮	5/22/2014	176	$	14,200,000	(4)	98.9	%	95.5	%	$	1,163	$	1,093
2	哈里森廣場公寓	印第安納波利斯, 在……裏面	6/30/2014	307	27,864,250		(4)	96.4	%	96.1	%	1,035		967
3	上的住宅區(The Residence On 麥金尼斯渡口	蘇瓦尼鎵	10/16/2014	696	98,500,000		(4)	95.7	%	95.1	%	1,440		1,331
4	巴雷特的1800年湖泊	肯納索，鎵	11/20/2014	500	49,000,000		40,684,145	96.4	%	95.4	%	1,152		1,089
5	《綠洲》	科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯	12/19/2014	252	40,000,000		39,551,880	95.2	%	94.4	%	1,516		1,411
6	柱打開韋瑟林頓	肯塔基州佛羅倫薩	2/26/2015	192	25,000,000		(4)	99.0	%	95.3	%	1,249		1,134
7	普雷斯頓山莊位於磨坊溪	佐治亞州布福德	3/10/2015	464	51,000,000		(4)	97.8	%	96.6	%	1,262		1,193
8	鷹湖落地公寓	斯皮德韋，In	3/27/2015	277	19,200,000		(4)	96.8	%	91.3	%	901		826
9	打開顯示坎伯蘭	漁民，In	3/30/2015	220	29,500,000		20,888,067	97.3	%	96.8	%	1,170		1,125
10	文物古蹟公寓	田納西州富蘭克林	4/27/2015	105	9,650,000		8,610,219	96.2	%	96.2	%	1,215		1,132
11	東方的羅斯蒙特科布	佐治亞州瑪麗埃塔	5/21/2015	180	16,450,000		13,281,722	98.9	%	95.6	%	1,140		1,071
12	山脊交叉路口公寓	阿拉巴馬州胡佛	5/28/2015	720	72,000,000		57,759,204	94.9	%	95.1	%	1,067		1,008
13	城市中的貝拉·特拉(Bella Terra) 中心	科羅拉多州奧羅拉	6/11/2015	304	37,600,000		(4)	97.0	%	95.1	%	1,220		1,153
14	城市中的爐石中心	科羅拉多州奧羅拉	6/25/2015	360	53,400,000		(4)	96.9	%	93.3	%	1,238		1,149
15	喬木在布魯克菲爾德	南卡羅來納州莫爾丁	6/30/2015	702	66,800,000		(4)	95.3	%	94.7	%	953		901
16	卡林頓公園	密蘇裏州堪薩斯城	8/19/2015	298	39,480,000		(4)	98.0	%	95.0	%	1,106		1,063
17	北方的德拉諾裏奇蘭山	北里奇蘭德克薩斯州希爾斯	8/26/2015	263	38,500,000		31,886,617	98.9	%	97.0	%	1,484		1,492
18	北邊的草甸裏奇蘭山	北里奇蘭德克薩斯州希爾斯	8/26/2015	252	32,600,000		26,644,808	97.6	%	97.2	%	1,463		1,417
19	肯辛頓在葡萄園	德克薩斯州尤利斯	8/26/2015	259	46,200,000		33,188,565	96.9	%	96.5	%	1,548		1,470
20	蒙蒂塞洛在葡萄園	德克薩斯州尤利斯	9/23/2015	354	52,200,000		40,662,431	96.6	%	95.2	%	1,372		1,315
21	海岸	俄克拉荷馬城好的	9/29/2015	300	36,250,000		23,111,833	94.3	%	96.3	%	1,106		1,031
22	科佩爾湖畔	德克薩斯州科佩爾	10/7/2015	315	60,500,000		47,960,360	95.9	%	94.9	%	1,738		1,708
23	河邊的草地跑	伊利諾伊州博林布魯克	10/30/2015	374	58,500,000		41,258,442	95.2	%	95.2	%	1,490		1,421
24	峯值視圖位於 T-bone牧場	科羅拉多州格里利	12/11/2015	224	40,300,000		(4)	95.5	%	94.2	%	1,387		1,340
25	公園谷公寓	佐治亞州士麥那	12/11/2015	496	51,400,000		48,686,240	95.4	%	96.4	%	1,063		1,051
26	Peakview by 馬蹄湖	科羅拉多州洛夫蘭	12/18/2015	222	44,200,000		38,091,358	97.3	%	95.5	%	1,477		1,396


									月平均入住率⁽¹⁾				平均月租⁽²⁾
	財產名稱	位置	購買日期	住宅數量	購貨價格		未償還抵押貸款債務⁽³⁾		2021年9月30日		2020年12月31日		2021年9月30日		2020年12月31日
27	斯通裏奇農場	田納西州士麥那	12/30/2015	336	$	47,750,000	$	45,412,028	97.3	%	94.6	%	$	1,283	$	1,239
28	田野小溪	科羅拉多州恩格爾伍德	3/23/2016	217	32,400,000		(4)		94.5	%	94.9	%	1,220		1,180
29	登陸點布倫特伍德	田納西州布倫特伍德	5/18/2016	724	110,000,000		—		97.8	%	95.4	%	1,333		1,252
30	西1250號公寓	佐治亞州瑪麗埃塔	8/12/2016	468	55,772,500		(4)		96.6	%	96.4	%	1,148		1,051
31	第十六個50@湖雷·哈伯德	德克薩斯州羅克沃爾	9/29/2016	334	66,050,000		(4)		97.6	%	96.4	%	1,574		1,485
32	駐軍站⁽⁵⁾	默弗里斯伯勒全氮	5/30/2019	160	29,690,942		18,244,300		85.6	%	—	%	1,236		—
33	晚上10“ 農貿市場	德克薩斯州達拉斯	1/28/2020	313	62,063,929		34,994,043		94.9	%	94.2	%	1,406		1,379
34	銅版面平坦化鑄造廠	科羅拉多州洛夫蘭	2/11/2020	155	45,123,782		(4)		97.4	%	93.5	%	1,384		1,275
35	克拉里昂公園公寓⁽⁶⁾	肯塔基州奧拉西	3/6/2020	220	21,121,795		12,614,109		91.4	%	93.6	%	788		843
36	春溪公寓⁽⁶⁾	埃德蒙，好的	3/6/2020	252	28,186,894		16,894,943		98.4	%	96.0	%	946		895
37	蒙特克萊爾公園公寓住家⁽⁶⁾	俄克拉荷馬州城市，好的	3/6/2020	360	40,352,125		(7)		95.8	%	96.1	%	972		905
38	希利亞德公園公寓⁽⁶⁾	哥倫布, 噢	3/6/2020	201	28,599,225		11,591,441		96.5	%	97.0	%	1,233		1,149
39	Sycamore露臺公寓⁽⁶⁾	泰瑞·豪特，在……裏面	3/6/2020	250	34,419,259		23,017,688		98.0	%	94.8	%	1,276		1,155
40	希利亞德峯會公寓⁽⁶⁾	哥倫布, 噢	3/6/2020	208	31,087,442		14,018,311		96.2	%	95.7	%	1,319		1,260
41	4057 公寓⁽⁶⁾	列剋星敦, 肯塔基州	3/6/2020	436	63,030,831		33,313,390		96.6	%	95.2	%	1,046		964
42	裏弗福德十字路口公寓⁽⁶⁾	法蘭克福, 肯塔基州	3/6/2020	300	38,139,145		18,994,781		97.3	%	95.7	%	1,079		1,002
43	希利亞德·格蘭德公寓⁽⁶⁾	俄亥俄州都柏林	3/6/2020	314	50,549,232		23,734,176		97.8	%	94.3	%	1,369		1,280
44	Depth Deuce at 磚鎮⁽⁶⁾	俄克拉荷馬州城市，好的	3/6/2020	294	52,519,973		33,299,429		96.6	%	95.2	%	1,314		1,242
45	在鵪鶉休養生息北⁽⁶⁾	俄克拉荷馬州城市，好的	3/6/2020	240	31,945,162		13,449,828		95.8	%	97.1	%	1,049		986
46	掛毯公園公寓⁽⁸⁾	伯明翰, 艾爾	3/6/2020	354	68,840,769		48,701,516		94.4	%	97.2	%	1,440		1,380
47	布里切格羅夫公園公寓⁽⁶⁾	運河温切斯特, 噢	3/6/2020	240	27,854,616		(7)		97.1	%	94.6	%	1,013		936
48	在漢堡靜修安放⁽⁶⁾	肯塔基州列剋星敦	3/6/2020	150	21,341,085		(7)		98.0	%	97.3	%	1,131		1,026
49	別墅位於赫夫邁斯特⁽⁶⁾	德克薩斯州休斯頓	3/6/2020	294	41,720,117		27,295,543		98.3	%	97.6	%	1,198		1,190
50	威斯康星的別墅金伍德⁽⁶⁾	金伍德 TX	3/6/2020	330	54,428,708		34,722,165		96.1	%	95.5	%	1,232		1,207
51	沃特福德廣場位於 Riata牧場⁽⁶⁾	德克薩斯州賽普拉斯	3/6/2020	228	28,278,262		(7)		98.2	%	95.2	%	1,145		1,122
52	卡林頓廣場⁽⁶⁾	德克薩斯州休斯頓	3/6/2020	324	42,258,525		(7)		97.8	%	95.7	%	1,087		1,059
53	卡靈頓在冠軍森林⁽⁶⁾	德克薩斯州休斯頓	3/6/2020	284	37,280,704		(7)		96.8	%	94.7	%	1,052		1,103
54	卡靈頓公園位於赫夫邁斯特⁽⁶⁾	德克薩斯州賽普拉斯	3/6/2020	232	33,032,451		20,776,531		96.6	%	97.0	%	1,226		1,179


									月平均入住率⁽¹⁾				平均月租⁽²⁾
	財產名稱	位置	購買日期	住宅數量	購貨價格		未償還抵押貸款債務⁽³⁾		2021年9月30日		2020年12月31日		2021年9月30日		2020年12月31日
55	文物古蹟位於西耶娜種植園⁽⁶⁾	密蘇裏德克薩斯州城市	3/6/2020	240	$	32,796,345	$	14,063,329	97.5	%	95.4	%	$	1,069	$	1,104
56	Mallard Crossing 公寓⁽⁶⁾	洛夫蘭，噢	3/6/2020	350	52,002,345		(7)		96.3	%	94.9	%	1,238		1,150
57	預訂時間：小溪邊⁽⁶⁾	查塔努加, 全氮	3/6/2020	192	24,522,910		15,041,320		97.9	%	95.8	%	1,206		1,096
58	橡樹十字路口公寓⁽⁶⁾	韋恩堡在……裏面	3/6/2020	222	32,391,032		21,530,159		96.4	%	94.6	%	1,122		1,026
59	雙溪公寓⁽⁶⁾	賓夕法尼亞州普萊恩菲爾德(Plainfield)	3/6/2020	240	35,490,439		23,521,962		98.8	%	95.8	%	1,138		1,075
60	傑斐遜大學周界公寓⁽⁶⁾	鄧伍迪鎵	3/6/2020	504	113,483,898		73,044,588		95.8	%	96.2	%	1,359		1,334
61	布裏斯托爾村公寓⁽⁶⁾	科羅拉多州奧羅拉	3/6/2020	240	62,019,009		34,959,554		96.3	%	96.7	%	1,455		1,400
62	峽谷度假村位於大山公寓⁽⁶⁾	德克薩斯州奧斯汀	3/6/2020	256	48,319,858		31,647,800		95.7	%	95.3	%	1,434		1,371
63	對以下問題的思考斯威沃特公寓⁽⁶⁾	勞倫斯維爾鎵	3/6/2020	280	47,727,470		30,818,218		96.8	%	97.5	%	1,189		1,148
64	Vista上的Pointe 海脊⁽⁶⁾	路易斯維爾 TX	3/6/2020	300	51,625,394		30,998,587		98.3	%	96.0	%	1,338		1,282
65	貝爾馬別墅⁽⁶⁾	萊克伍德公司	3/6/2020	318	79,351,923		46,582,693		97.5	%	94.7	%	1,390		1,355
66	糖廠公寓⁽⁶⁾	勞倫斯維爾鎵	3/6/2020	244	42,784,645		24,711,189		97.5	%	96.7	%	1,274		1,154
67	Avery Point 公寓⁽⁶⁾	印第安納波利斯, 在……裏面	3/6/2020	512	55,706,852		31,112,580		97.1	%	95.3	%	885		841
68	小屋小徑位於卡爾佩珀落地⁽⁶⁾	切薩皮克弗吉尼亞州	3/6/2020	183	34,657,950		23,067,232		98.9	%	97.8	%	1,538		1,410
69	阿里斯塔在布朗菲爾德⁽⁸⁾	科羅拉多州布魯姆菲爾德	3/13/2020	—	23,418,527		—		—	%	—	%	—		—
70	VV&M 公寓	德克薩斯州達拉斯	4/21/2020	310	59,969,074		45,302,903		96.1	%	92.6	%	1,389		1,363
71	熨斗公寓⁽⁹⁾	科羅拉多州布魯姆菲爾德	6/19/2020	—	9,168,717		—		—	%	—	%	—		—
72	洛斯羅伯斯	德克薩斯州聖安東尼奧	11/19/2020	306	51,620,836		—		98.4	%	90.5	%	1,344		1,261
73	棒球場公寓在麥迪遜鎮	亨茨維爾, 艾爾	6/29/2021	274	77,466,685		—		93.8	%	—	%	1,491		—
				22,001	$	3,270,939,249	$	1,389,742,227	96.5	%	95.4	%	$	1,237	$	1,173

編制我們的財務報表需要管理層對本質上不確定的事項作出重大判斷、假設和估計。這些判斷影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。由於不同的估計或假設，我們的財務報表中可能會報告非常不同的金額。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。我們的關鍵會計政策在我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中有更詳細的描述。除了有關傷亡損失的會計政策(如下所述)外，我們的關鍵會計政策與我們的年度報告或年度報告中報告的會計政策沒有重大變化。關於這些關鍵會計政策，我們認為，判斷和評估的應用是一致的，所產生的財務信息公平地描述了所有列報期間的經營結果。

我們投保責任險，以減輕我們對某些損失的風險，包括與財產損失和業務中斷有關的損失。我們將財產損失和發生的其他損失的預期保險收益的估計金額記錄為資產(通常是保險公司的應收賬款)和收入，最高可達收到保險收益被認為可能產生的損失金額。任何超過損失金額的保險賠償都被認為是或有收益，並在收到收益時記入其他收入。在截至2021年9月30日的9個月內，由於冬季暴風雨和極端寒冷的氣温導致我們的一些物業停電和水管凍結，我們產生了23,315,941美元的財產損失和其他損失，這被記錄為一般和行政費用，相應的保險賠償收入最高可達隨附的綜合運營報表中一般和行政費用中發生的損失金額(如上所述)。

我們的董事會已經宣佈了按月支付的每日分配。除非我們的經營結果、我們的一般財務狀況、一般經濟狀況或其他因素禁止我們這樣做，否則我們預計將繼續按月支付。我們可以申報超出我們運營資金的分配。因此，我們的分發率和支付頻率可能會隨時間而變化。然而，為了符合税收的要求，我們每年的分配必須至少相當於我們“REIT應税收入”的90%。

聲明的分派(1)在每天收盤時每天累計給我們的股東，(2)在每個日曆月的第三天或之前，相對於前一個月，以累計金額支付，(3)在2021年1月期間按每天0.002466美元的費率計算，如果在365天內每天支付，相當於每股0.9美元，從2021年2月1日開始至9月30日，按每天0.001438美元的費率計算，相當於每股0.525美元。由於DRP於2021年7月26日暫停，在2021年8月分銷付款日期之後支付的任何分派將以現金支付給我們的股東。

2021年三個財政季度申報和支付的分配，以及根據分配再投資計劃進行再投資的分配金額如下：

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們支付了總計15,527,027美元和53,660,792美元的分派，包括以現金支付的13,471美元和43,896,344美元的分派，以及根據我們的分派再投資計劃發行的132,177股和634,155股普通股，分別為2,055,356美元和9,764,448美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為11,646,149美元和40,156,623美元，運營資金(FFO)分別為22,246,823美元和60,439,823美元，運營提供的淨現金分別為27,430,618美元和56,472,885美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別從經營活動提供的淨現金和相當於我們分銷再投資計劃的資金中出資15,527,027美元和35,088,532美元，或100%和65%，包括根據我們的分銷再投資計劃發行的股票，以及0和18,572,260美元，或0%和35%。自成立以來，截至2021年9月30日，在包括根據我們的分銷再投資計劃發行的股票在內的總計340,057,852美元的分配中，69%的資金來自運營現金流，25%的資金來自相當於我們分銷再投資計劃中再投資金額的資金，6%的資金來自公開募股淨收益。為

有關我們如何計算FFO和FFO與淨虧損的對賬的信息，請參閲“-運營資金和運營修改資金”。

我們的目標是完全從運營現金流中支付分配。由於我們可能在會計年度的不同時間收到利息或租金收入，而且我們可能需要特定時期的運營現金流為資本支出和其他支出提供資金，我們預計在運營階段，我們會不時地根據我們預計在稍後期間收到的現金流宣佈分配，我們預計將在實際收到這些資金之前支付這些分配。在這些情況下，我們的董事會有權根據我們的組織文件，在馬裏蘭州法律允許的範圍內，從借款或發售收益等來源為分配提供資金。除了運營到資金分配的現金流之外，我們還沒有對我們可以使用的收益的數量設定限制。如果我們從運營現金流以外的其他來源支付分配，我們可用於投資的資金將會減少。

我們繼續關注新冠肺炎疫情的爆發及其對我們流動性的影響。如果經濟持續低迷，我們的業務可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，從而影響我們支付分配的能力。

基本上，我們所有的多户房產租約的期限都是一年或更短。在通脹環境下，這可以讓我們在續約或開始新租約時，實現租金的增加。短期租約一般會盡量減低我們受通脹不利影響的風險，雖然這些租約一般容許居民在租約期滿時遷出，因此會令我們受到市值租金下跌的影響。在通縮的租金環境下，在這些較短期的租約下，我們可能會更快地面對租金下跌的情況。

至於其他商業物業，我們預期將來會在租約中加入條文，以保障我們免受通脹的影響。這些規定包括運營費用傳遞費用的報銷賬單、房地產税和保險報銷，或者在某些情況下，超過一定津貼的運營費用的年度報銷。

截至2021年9月30日，除與2020年9月1日的內部化交易有關的分租外，吾等並未作為承租人訂立任何重大租賃。詳情見本季度報告綜合財務報表附註10(關聯方安排)。

為了繼續符合REIT的納税資格，我們需要將至少90%的REIT應税收入(計算時不考慮派息扣減或淨資本利得，並不一定等於按照GAAP計算的淨收入)分配給我們的股東。我們還必須滿足某些資產和收入測試，以及其他要求。我們監控可能影響我們REIT狀況的操作和交易。如果我們在最初選擇作為房地產投資信託基金徵税的那一年之後的任何一個納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。

我們使用擔保借款，並打算在未來使用擔保和無擔保借款。截至2021年9月30日左右，我們的債務約為我們物業價值的56%，這是由獨立第三方評估師截至2020年12月31日的最新估值確定的。展望未來，我們預計我們的借款(在債務攤銷後)將約佔我們房地產和其他房地產相關資產價值的55%至60%。根據我們的章程，我們的借款不得超過我們淨資產價值的300%，這通常約為我們資產總成本的75%，儘管我們只有在某些情況下才能超過這一限制。

我們對資金的主要需求將是為增值、部分發展項目和其他資本改善項目提供資金，支付運營費用和未償債務的利息，並向我們的股東進行分配。隨着時間的推移，我們通常打算從運營中為我們的現金需求提供資金，而不是資產收購。否則，我們預計營運資金的主要來源將包括：

短期內，我們相信我們的資金來源，特別是我們的現金餘額、運營現金流、我們從合資夥伴那裏籌集股本的能力以及我們獲得各種形式的擔保和無擔保融資的能力，將足以滿足我們的流動性要求和資本承諾。

從長遠來看，除了我們將依賴的資金來源來滿足我們的短期流動性需求外，我們還可能進行額外的公開或非公開發行我們的證券，為債務再融資或處置資產，為我們的經營活動、償債、分配以及未來的房地產收購和開發項目提供資金。我們預計這些資源將足以為我們正在進行的經營活動提供資金，併為未來開發和其他合資企業的投資以及潛在的遠期採購承諾提供資金。

2018年7月31日，我們的16%間接全資子公司終止了與貸款人的現有抵押貸款，本金總額為479,318,649美元，並與貸款機構簽訂了MCFA，本金總額為551669,000美元。2020年2月11日，關於Patina Flats at the Foundry的融資，我們和貸款機構修訂了MCFA，將Foundry的Patina Flats和我們擁有的一處未抵押的多户物業作為三處多户物業處置和釋放的替代抵押品。根據MCFA，我們的未償還借款也增加了40,468,000美元，其中一部分是由於收購了Foundry的Patina Flats。MCFA規定了四個部分：(1)本金總額為331001,400美元的固定利率貸款，年利率為4.43%；(2)本金總額為137,917,250美元的固定利率貸款，年利率為4.57%；(3)本金總額為82,750,350美元的可變利率貸款，按一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBS)計息。以及(4)本金總額為40,468,000美元的固定利率貸款，年利率為3.34%。前三批債券的到期日為2028年8月1日，第四批債券的到期日為2030年3月1日，除非每種情況下都按照貸款文件的條款加快到期日。前三批和第四批的純利息付款分別按月支付至2025年8月1日和2027年4月1日，此後按月支付利息和本金。我們總共向貸款機構支付了2,072,480美元與再融資相關的貸款發放費。, 並向我們的前顧問支付了3061,855澳元的貸款協調費。

2020年6月17日，我們的七家間接全資子公司(每個子公司都是“借款人”，合計為“貸款借款人”)與PNC銀行簽訂了PNC MCFA，本金總額為158,340,000美元。PNC MCFA提供兩批貸款：(1)本金總額為79,170,000美元的固定利率貸款，年利率為2.82%；(2)本金總額為79,170,000美元的浮動利率貸款，本金總額為1個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.135%的年利率。如果LIBOR不再通過電子傳輸發佈，不再可用，或者根據PNC銀行的判斷，不再被廣泛接受或已被取代為類似金融工具的指數，PNC銀行將考慮到與LIBOR的一般可比性和其他因素，包括保持借款人和PNC銀行相對於根據PNC MCFA支付的任何預付款的相對經濟狀況的任何調整因素，選擇一個新的指數。我們總共向PNC銀行支付了與融資相關的633,360美元的貸款發放費，並向前顧問支付了791,700美元的貸款協調費。

2020年6月26日，我們與PNC銀行簽訂了一項循環信貸貸款安排，或稱Revolver，金額不超過6500萬美元。Revolver提供預付款，每筆“Revolver Loan”僅用於支付與房地產項目收購和開發相關的成本，並用於一般企業目的(受某些償債和貸款價值比要求的約束)。Revolver的到期日為2023年6月26日，如貸款協議中進一步描述的那樣，可以延期。在旋轉車下取得的進展是通過在布倫特伍德地產的着陸來保障的。

我們有權從以下選項中選擇Revolver貸款未償還本金的利率：(1)等於每日LIBOR利率加上每日LIBOR利差之和的年利率；或(2)等於基本利率加上替代利差的年利率浮動利率。(2)我們可以從以下選項中選擇尚未償還的本金的利率：(1)等於每日LIBOR利率加每日LIBOR利差之和的年利率；或(2)等於基本利率加上替代利差的年利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Revolver上沒有未償還的金額。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據MCFA、PNC MCFA和Revolver獲得的預付款和發生的某些融資成本(包括在所附合並資產負債表中的信貸安排淨額)彙總如下表所示。

2021年5月6日和2021年6月14日，我們與總承包商(GC)簽訂了協議或遠期合同義務，以固定價格購買木材材料包和混合材料包，用於布魯姆菲爾德開發項目的Arista建設。根據遠期合約的責任，本處有責任交付特定包裹的木材和混合物料，而我們則有責任在交付時分別向本處支付協定的8,949,562元和6,532,344元，預計將於2021年第四季開始。根據遠期合同義務，在交付給我們之前，GC擁有並負責儲存木材和混合材料包裝。遠期合同義務在遠期合同義務被註銷或從GC購買木材和/或混合材料包以供開發使用的期間計入綜合財務報表。

2019年10月16日，我們與PNC銀行達成協議，為田納西州默弗里斯伯勒的開發項目Garrison Station提供建設貸款，本金總額不超過1980萬美元，初始期限為36個月，並延長兩次12個月的迷你燙髮。建築貸款的利率為每日LIBOR加2.00%，然後在達到建築貸款協議中定義的完成時降至每日LIBOR加1.80%，償債覆蓋率為1.15倍。這筆貸款包括成交時0.4%的費用，行使迷你燙髮時0.1%的費用，以及延長迷你燙髮時0.1%的費用，每筆費用都應支付給PNC銀行。如果通過PNC銀行或其附屬機構獲得永久融資，將免除1%的退場費。截至2021年9月30日和2020年12月31日，建設貸款本金餘額分別為18,244,300美元和6,264,549美元。

2020年3月6日，合併完成後，我們承擔了SIR和STAR III在29個物業擔保的未償還抵押貸款下的所有義務。我們確認了合併中假設應付票據的公允價值795,431,027美元，其中包括假設本金餘額791,020,471美元和淨溢價4,410,556美元。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。我們正在關注市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(Libor)向替代參考利率的過渡，例如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，我們稱之為參考利率改革。有關參考匯率改革的更多信息，請參閲本季度報告中的綜合財務報表附註2(主要會計政策摘要)。我們確定了受LIBOR影響的工具是我們的可變利率應付抵押票據和利率上限協議，其中大部分預計將繼續使用LIBOR到2023年6月或以後，直到貸款人和其他市場參與者敲定他們的過渡計劃。一旦過渡計劃最終敲定，預計將使用SOFR。鑑於我們的利率上限協議和應付可變利率抵押票據的預期變化的性質，我們預計將滿足財務會計準則委員會提供的實際權宜之計的條件，並選擇在2022年12月31日的允許期限內不將修改會計要求應用於受參考利率改革影響的合同。

在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金為56,472,885美元，而截至2020年9月30日的9個月為42,185,327美元。我們經營活動提供的淨現金增加主要是由於取消了在內部化交易之前支付給我們前顧問的投資管理費、貸款協調費、物業管理費和物業管理報銷，但與去年同期相比，利息支付增加和與受2021年2月冬季風暴影響的某些多户物業造成的損害有關的增加部分抵消了這一增長。

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動使用的淨現金為145,375,935美元，而截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為57,369,417美元。我們在投資活動中使用的淨現金增加的主要原因是，扣除交易成本，與合併相關的現金和限制性現金增加，出售房地產投資的淨收益減少，出售我們未合併的合資企業的淨收益減少，但與去年同期相比，在截至2021年9月30日的9個月裏，用於開發公寓住宅的土地購置減少，部分抵消了這一增長。截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金包括：

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動使用的淨現金為47,826,022美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為106,044,570美元。由融資活動提供的現金淨額變為用於融資活動的現金淨額，主要是由於在截至2021年9月30日的9個月內，從MCFA和PNC MCFA借款的收益減少，從普通股股東手中回購普通股的收益比截至2020年9月30日的9個月有所增加，但與截至2021年9月30日的9個月相比，我們的應付按揭票據付款減少，遞延融資成本下降，發行應付按揭票據的收益增加，這部分抵消了這一變化，這是因為，與截至2021年9月30日的9個月相比，MCFA和PNC MCFA的借款收益減少，從普通股股東手中回購普通股的收益增加，這部分被我們應付按揭票據付款減少、遞延融資成本下降以及發行應付按揭票據收益增加所抵消在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額包括：

截至2021年9月30日，我們的債務總額為2,135,242,124美元，其中本金總額為2,143,426,538美元，淨遞延融資成本為10,724,664美元，淨保費為2,540,250美元，(2)遠期合同義務為15,481,906美元。以下是截至2021年9月30日我們的合同義務摘要：

我們的債務義務包含慣常的金融和非金融債務契約。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們遵守了所有債務契約。

以下討論基於我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果。能夠將一個時期與另一個時期進行比較的能力主要受到(1)多家族物業的收購和處置，包括截至2020年9月30日的9個月內在合併中收購的36個多家族物業，自2020年9月30日以來收購的兩個多家族物業，自2020年9月30日以來處置的一個多家族物業，以及(較小程度上)在截至2021年9月30日的9個月內投入使用的160套之前為開發而持有的公寓住宅，以及(2)內部化關閉。截至2021年9月30日，我們擁有70處多户房產和3塊用於開發公寓的地塊。我們的運營結果也受到我們截至2021年9月30日完成的增值活動的影響。最後，在完成與IRT的擬議合併後，我們的業務將與IRT的業務合併，這將對運營結果產生重大影響，因為兩家公司都是作為一家合併公司運營。

為了更深入地瞭解我們的經營業績，我們還提供了同店與非同店淨營業收入(NOI)的詳細分析。有關NOI和NOI(一種非GAAP財務指標)與淨虧損的對賬的更多信息，請參閲“-淨營業收入”。

我們截至9月30日、2021年和2020年的三個月和九個月的運營結果並不能表明未來的預期。我們繼續執行增值項目，這可能會對我們未來的運營結果產生影響。作為內部化交易的結果，我們現在是一個自我管理的房地產投資信託基金，不再承擔以前支付給我們的前Advisor及其附屬公司的各種費用和開支報銷的成本。然而，我們的費用包括高級職員、員工和顧問的薪酬和福利，以及以前由我們的前顧問及其附屬公司支付的管理費用。

此外，新冠肺炎的爆發影響了我們居民的租金支付能力，這反過來又可能影響我們未來的收入和支出。新冠肺炎對我們未來結果的影響可能會很大，這在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於“未來一波”新冠肺炎爆發的嚴重程度的新信息，遏制或治療新冠肺炎的行動的成功，獲得檢測和疫苗的機會，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。

截至2021年9月30日的三個月的綜合運營結果，與截至2020年9月30日的三個月相比

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合運營結果：


	截至9月30日的三個月，								因收購或處置而發生的變化⁽¹⁾		因物業在整個期間和公司層面的活動而產生的$變化⁽²⁾
	2021		2020		更改$		更改%		因收購或處置而發生的變化⁽¹⁾		因物業在整個期間和公司層面的活動而產生的$變化⁽²⁾
總收入	$	90,641,893	$	83,670,508	$	6,971,385	8	%	$	1,183,933	$	5,787,452
運行、維護和管理	(23,114,563)		(21,567,499)		(1,547,064)		(7)	%	(282,129)		(1,264,935)
房地產税和保險費	(12,819,459)		(12,935,004)		115,545		1	%	(93,610)		209,155
付給關聯公司的費用	(4,158)		(8,449,715)		8,445,557		100	%	221,374		8,224,183
折舊及攤銷	(34,051,286)		(47,564,706)		13,513,420		28	%	(807,676)		14,321,096
利息支出	(20,279,374)		(20,628,159)		348,785		2	%	309,131		39,654
一般和行政費用	(14,066,611)		(11,705,698)		(2,360,913)		(20)	%	3,427		(2,364,340)
房地產銷售收益淨額	—		1,392,434		(1,392,434)		(100)	%	(1,392,434)		—
利息收入	49,382		165,495		(116,113)		(70)	%	381		(116,494)
超過損失的保險收益	375,931		112,342		263,589		235	%	—		263,589
從以下項目損失的權益未合併的合資企業	—		(16,711)		16,711		100	%	—		16,711
來自關聯公司的費用和其他收入	1,622,096		390,099		1,231,997		316	%	—		1,231,997
債務清償損失	—		(621,451)		621,451		100	%	621,451		—
淨損失	$	(11,646,149)	$	(37,758,065)	$	26,111,916	69	%

NOI⁽³⁾	$	54,703,713	$	46,519,021	$	8,184,692	18	%
FFO⁽⁴⁾	$	22,246,823	$	8,430,520	$	13,816,303	164	%
MFFO⁽⁴⁾	$	25,649,142	$	15,217,316	$	10,431,826	69	%

截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損11,646,149美元，而截至2020年9月30日的三個月淨虧損37,758,065美元。淨虧損26,111,916美元與上年同期相比減少26,111,916美元，原因是總收入增加6,971,385美元，房地產税和保險費減少115,545美元，附屬公司費用減少8,445,557美元，折舊和攤銷費用減少13,513,420美元，利息支出減少348,785美元，保險收益增加超過發生的損失263,589美元，損失減少一般和行政費用增加2360913美元，房地產銷售收益減少淨額1392434美元，利息收入減少116113美元。

截至2021年9月30日的三個月，總收入為90,641,893美元，而截至2020年9月30日的三個月為83,670,508美元。6,971,385美元的增長主要是由於入住率從2020年9月30日的95.9%增加到2021年9月30日的96.5%，加上同期平均月租金從1,172美元增加到1,237美元。由於普通的月租金上漲和增值項目的完成，我們在這兩個時期持有的多户物業的總收入也增加了5787452億美元。

截至2021年9月30日的三個月的運營、維護和管理費用為23,114,563美元，而截至2020年9月30日的三個月為21,567,499美元。增加1,547,064美元的主要原因是，在截至2021年9月30日的三個月裏，與去年同期相比，工資、信息技術相關費用以及維修和維護費用都有所增加。

截至2021年9月30日的三個月，房地產税和保險費為12,819,459美元，而截至2020年9月30日的三個月為12,935,004美元。減少115,545美元，主要是因為成功挑戰了我們投資組合中某些物業的評估房地產税值。

截至2021年9月30日的三個月，支付給附屬公司的費用為4158美元，而截至2020年9月30日的三個月，支付給附屬公司的費用為8449,715美元。淨減少844557美元，主要原因是取消了投資管理費、財產管理費、貸款協調費以及因內部化交易而償還現場人員的費用。

截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為34,051,286美元，而截至2020年9月30日的三個月為47,564,706美元。減少13,513,420美元主要是由於與合併相關的租户產生和吸收成本的淨減少，這些成本隨後自2020年9月30日起攤銷。

我們預計，由於預期未來我們的房地產投資組合將得到加強，這些金額在未來將略有增加。

截至2021年9月30日的三個月的利息支出為20,279,374美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為20,628,159美元。減少348,785美元的主要原因是，在截至2021年9月30日的三個月內，由於在截至2020年9月30日的三個月內出售一套多户物業以及自2020年9月30日以來出售一套多户物業而產生的利息支出減少。

利息支出包括遞延融資成本548,726美元和573,078美元的攤銷，利率上限協議公允價值變動造成的未實現淨虧損40,902美元和29,093美元，資本租賃利息65美元和47美元，貸款淨溢價和折扣攤銷(428,434美元和431,387美元)，信貸安排承諾費32,861美元和0美元，資本利息淨額284,554美元。未資本化的利息收入計入合併資產負債表上的房地產。我們未來的利息支出將根據LIBOR變化或採用替代LIBOR的影響而變化，這將取決於我們未來的借款水平，這將取決於債務融資的可用性和成本，以及獲得滿足我們投資目標的房地產和房地產相關投資的機會。

截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為14,066,611美元，而截至2020年9月30日的三個月為11,705,698美元。該等一般及行政成本主要包括工資成本、律師費、資訊科技相關開支、審計費、其他專業費用及獨立董事薪酬。增加2360913美元的主要原因是一般費用和行政費用增加2364340美元，主要是由於內部化交易導致購置人員的工資費用。

截至2021年9月30日的三個月，房地產銷售收益為0美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,392,434美元。房地產銷售收益的變化包括截至2021年9月30日的三個月沒有確認的收益，而截至2020年9月30日的三個月，以4950萬美元的銷售價格出售了一個多户房產的銷售收益。我們的房地產銷售收益，按銷售價格計算，扣除房地產賬面價值、銷售費用和其他輔助成本後，將根據出售房地產和房地產相關投資的機會在未來期間有所不同。

截至2021年9月30日的三個月的利息收入為49,382美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息收入為165,495美元。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和限制性現金存款賺取的利息。一般來説，我們預計利息收入將隨着我們現金、現金等價物和受限現金存款的變化而波動。

截至2021年9月30日的三個月，超過損失的保險收入為375,931美元，而截至2020年9月30日的三個月為112,342美元。一般來説，我們預計超過損失的保險收益將與我們多户物業的保險相關事件的數量和嚴重程度相關。

截至2021年9月30日的三個月，未合併合資企業的股本虧損為0美元，而截至2020年9月30日的三個月為167.11億美元。在2020年3月6日完成SIR合併後，我們獲得了10%的權益

一家合資企業。根據權益會計法，我們在合資企業中的投資已作為未合併的合資企業入賬。2020年7月16日，我們出售了我們的合資企業權益。詳情見本季度報告綜合財務報表附註5(對未合併合資企業的投資)。

截至2021年9月30日的三個月，來自附屬公司的費用和其他收入為1,622,096美元，而截至2020年9月30日的三個月為390,099美元。增加的1,231,997美元主要是根據與我們前贊助商的關聯公司簽訂的SRI物業管理協議和建築管理協議以及與內部化交易相關的過渡服務協議而賺取的收入。詳情見本季度報告綜合財務報表附註10(關聯方安排)。

截至2021年9月30日的三個月的債務清償虧損為0美元，而截至2020年9月30日的三個月的債務清償虧損為621,451美元。於截至二零二零年九月三十日止三個月內產生的開支包括預付罰款及於截至二零二零年九月三十日止三個月內與償還及清償與出售一幢多户物業有關的債務有關的未攤銷遞延融資成本的開支。如果我們在應付票據的預定到期日之前償還剩餘的未償還本金，債務清償損失將在未來幾個時期有所不同。

截至2021年9月30日的9個月的綜合運營結果與截至2020年9月30日的9個月相比

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合運營結果：


	在截至9月30日的9個月裏，								因收購或處置而發生的變化⁽¹⁾		因物業在整個期間和公司層面的活動而產生的$變化⁽²⁾
	2021		2020		更改$		更改%		因收購或處置而發生的變化⁽¹⁾		因物業在整個期間和公司層面的活動而產生的$變化⁽²⁾
總收入	$	259,424,343	$	217,680,042	$	41,744,301	19	%	$	34,555,616	$	7,188,685
運行、維護和管理	(65,213,378)		(53,783,824)		(11,429,554)		(21)	%	(8,806,436)		(2,623,118)
房地產税和保險費	(41,263,876)		(35,346,220)		(5,917,656)		(17)	%	(4,903,263)		(1,014,393)
付給關聯公司的費用	(12,708)		(30,586,344)		30,573,636		100	%	12,731,112		17,842,524
折舊及攤銷	(101,203,302)		(129,596,268)		28,392,966		22	%	25,022,865		3,370,101
利息支出	(60,174,405)		(54,734,431)		(5,439,974)		(10)	%	(6,272,206)		832,232
一般和行政費用	(37,128,402)		(19,408,854)		(17,719,548)		(91)	%	355,536		(18,075,084)
房地產減值	—		(5,039,937)		5,039,937		100	%	5,039,937		—
房地產銷售收益淨額	—		12,777,033		(12,777,033)		(100)	%	(12,777,033)		—
利息收入	252,450		553,011		(300,561)		(54)	%	(148,159)		(152,402)
超過損失的保險收益	511,291		236,754		274,537		116	%	468,755		(194,218)
未合併合資企業的股權虧損	—		(3,020,111)		3,020,111		100	%	3,020,111		—
來自關聯公司的費用和其他收入	4,651,364		390,099		4,261,265		1,092	%	—		4,261,265
債務清償損失	—		(621,451)		621,451		100	%	621,451		—
淨損失	$	(40,156,623)	$	(100,500,501)	$	60,343,878	60	%

NOI⁽³⁾	$	152,940,297	$	120,351,797	$	32,588,500	27	%
FFO⁽⁴⁾	$	60,439,823	$	24,993,259	$	35,446,564	142	%
MFFO⁽⁴⁾	$	64,701,030	$	33,162,084	$	31,538,946	95	%

截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損40,156,623美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損100,500,501美元。淨虧損60,343,878美元與上年同期相比減少60,343,878美元，原因是總收入增加41,744,301美元，對關聯公司的費用減少30,573,636美元，折舊和攤銷費用減少28,392,966美元，房地產減值減少5,039,937美元，保險收益增加超過發生的損失。

274537美元，未合併合資企業權益虧損減少3020111美元，附屬公司手續費和其他收入增加4261,265美元，債務清償損失減少621,451美元，但因運營、維護和管理費用增加11,429,554美元，房地產税和保險費增加5,917,656美元，利息支出增加5,439,974美元，一般和行政費用增加5,439,974美元，部分抵銷了上述減少額的減少額：運營、維護和管理費用增加11,429,554美元，房地產税和保險費增加5,917,656美元，利息支出增加5,439,974美元，一般和行政費用增加5,439,974美元

截至2021年9月30日的9個月，總收入為259,424,343美元，而截至2020年9月30日的9個月，總收入為217,680,042美元。增加41,744,301美元的主要原因是，由於我們投資組合中物業數量的增加，總收入增加了34,555,616美元，主要是來自合併，合併在2021年經歷了整整9個月的運營。此外，由於入住率增加、普通月租上漲以及增值項目的完成，我們在這兩個時期持有的多户物業的總收入增加了約7188,685億美元。

截至2021年9月30日的9個月，運營、維護和管理費用為65,213,378美元，而截至2020年9月30日的9個月為53,783,824美元。增加11,429,554美元主要是由於我們投資組合中物業數量的增加，主要來自合併，2021年經歷了整整9個月的運營。此外，由於工資、信息技術相關費用、公用事業、維修和維護以及營業額的增加，我們在這兩個時期持有的多户物業的運營、維護和管理費用增加了2,623,118美元。

截至2021年9月30日的9個月，房地產税和保險費為41,263,876美元，而截至2020年9月30日的9個月為35,346,220美元。增加5,917,656美元的主要原因是我們投資組合中的物業數量增加，主要是來自合併，2021年經歷了整整9個月的運營。此外，在這兩個時期，我們持有的多户房產的房地產税和保險費增加了1014,393美元。

截至2021年9月30日的9個月，支付給附屬公司的費用為12,708美元，而截至2020年9月30日的9個月為30,586,344美元。減少30573636美元的主要原因是取消了投資管理費、財產管理費、貸款協調費和因內部化交易節省的費用而償還現場人員的費用。

截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為101,203,302美元，而截至2020年9月30日的9個月為129,596,268美元。減少28,392,966美元主要是由於與合併相關的租户產生和吸收成本的淨減少，這些成本隨後自2020年9月30日起攤銷。此外，我們在這兩個時期持有的物業的折舊費用減少了3370101美元。我們預計，由於預期未來我們的房地產投資組合將得到加強，這些金額在未來將略有增加。

截至2021年9月30日的9個月的利息支出為60,174,405美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為54,734,431美元。增加5,439,974美元是由於我們投資組合中的物業數量增加，主要來自合併，並於2020年6月進入PNC MCFA，2021年經歷了整整9個月的支出。

利息支出包括遞延融資成本1,646,291美元和1,382,954美元的攤銷，衍生工具未實現淨虧損39,699美元和56,287美元，債務淨溢價1,269,484美元和959,827美元的攤銷，資本租賃利息258美元和47美元，與債務再融資相關的結算成本0美元和42,881美元，信貸安排承諾費98,852美元和42,881美元。資本化利息收入計入合併資產負債表上為開發而持有的房地產中。我們未來的利息支出將根據LIBOR變化或採用替代LIBOR的影響而變化，這將取決於我們未來的借款水平，這將取決於債務融資的可用性和成本，以及獲得滿足我們投資目標的房地產和房地產相關投資的機會。

截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為37,128,402美元，而截至2020年9月30日的9個月為19,408,854美元。該等一般及行政開支主要包括工資成本、律師費、資訊科技相關開支、保險費、審計費、其他專業費用及獨立董事薪酬。增加17 719 548美元的主要原因是一般和行政費用增加18 075 084美元，主要原因是內部化交易導致所購人員的工資費用增加，但自2020年9月30日以來與購置和或處置財產有關的一般和行政費用增加355 536美元，部分抵消了這一增加。

截至2021年9月30日的9個月，房地產資產的減值費用為0美元，而截至2020年9月30日的9個月為5039,937美元。減值費用減少5,039,937美元是由於我們在截至2020年9月30日的9個月內積極營銷兩個多户物業，以低於其賬面價值的處置價格出售。截至2021年9月30日的9個月內，沒有記錄減值費用。

截至2021年9月30日的9個月，房地產銷售收益為0美元，而截至2020年9月30日的9個月，房地產銷售收益為12,777,033美元。房地產銷售收益的下降是由於在截至2020年9月30日的9個月裏，與截至2021年9月30日的9個月期間沒有處置任何多户房產相比，處置了一處多户房產的確認收益。我們未來銷售房地產的收益將根據出售房地產和房地產相關投資的機會而有所不同。

截至2021年9月30日的9個月的利息收入為252,450美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息收入為553,011美元。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和限制性現金存款賺取的利息。一般來説，我們預計利息收入將隨着我們現金、現金等價物和受限現金存款的變化而波動。

截至2021年9月30日的9個月，超過虧損的保險收入為511,291美元，而截至2020年9月30日的9個月為236,754美元。一般來説，我們預計超過損失的保險收益將與我們多户物業的保險相關事件的數量和嚴重程度相關。

截至2021年9月30日的9個月，未合併合資企業的股本虧損為0美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,020,111美元。在2020年3月6日完成SIR合併後，我們獲得了一家合資企業10%的權益。根據權益會計法，我們在合資企業中的投資已作為未合併的合資企業入賬。2020年7月16日，我們出售了我們的合資企業權益。詳情見本季度報告綜合財務報表附註5(對未合併合資企業的投資)。

截至2021年9月30日的9個月，來自附屬公司的費用和其他收入為4651,364美元，而截至2020年9月30日的9個月為390,099美元。增加4,261,265美元完全是由於根據與我們前贊助商的關聯公司簽訂的SRI物業管理協議和建築管理協議以及與內部化交易相關的過渡服務協議而賺取的收入。詳情見本季度報告綜合財務報表附註10(關聯方安排)。

截至2021年9月30日的9個月的債務清償虧損為0美元，而截至2020年9月30日的9個月的債務清償虧損為621,451美元。於截至二零二零年九月三十日止九個月內產生的開支包括預付罰款及於截至二零二零年九月三十日止九個月內與償還及清償與出售一幢多户物業有關的債務有關的未攤銷遞延融資成本的開支。如果我們在應付票據的預定到期日之前償還剩餘的未償還本金，債務清償損失將在未來幾個時期有所不同。

截至2021年9月30日的三個月的物業運營，而截至2020年9月30日的三個月

為了評估比較的經營業績，我們將我們的屬性歸類為“同店”或“非同店”。“同店”房產是指在2020年7月1日擁有的房產。非同店財產是指在2020年7月1日之後取得、投入使用或者處置的財產。截至2021年9月30日，我們有68處物業被歸類為同店物業。

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的同店運營結果：

截至2021年9月30日的三個月，同店淨營業收入為53,126,167美元，而截至2020年9月30日的三個月為45,629,132美元。同店淨營業收入增長16.4%是由於同店租金收入增長7.1%，同店運營費用下降4.7%。

截至2021年9月30日的三個月，同店收入為87,552,950美元，而截至2020年9月30日的三個月為81,765,498美元。同店收入增長7.1%的主要原因是，同店入住率從2020年9月30日的95.9%增加到2021年9月30日的96.6%，平均月租金從2020年9月30日的1,174美元增加到2021年9月30日的1,232美元。

截至2021年9月30日的三個月，同店運營費用為34,426,783美元，而截至2020年9月30日的三個月為36,136,366美元。同店運營費用的減少主要是由於內部化交易導致的物業管理費下降，以及對評估物業價值的成功挑戰導致的房地產税下降，以及與物業相關的一般和行政費用的下降，但與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月保險和維修維護成本的增加部分抵消了這一影響。

NOI是衡量業績的非GAAP財務指標。投資者和我們的管理層使用NOI來評估和比較我們物業的表現，確定收益趨勢並計算我們物業的公允價值，因為它不受以下因素的影響：(1)資金成本，(2)適用的收購成本，(3)附屬公司的非營業費用，(4)折舊和攤銷費用的影響，以及根據GAAP計算的淨收入中包括的出售經營性房地產資產的收益或損失。(5)一般和行政費用(包括超額財產保險)和非經營性其他損益。(6)房地產資產或其他投資的減值。資金成本從淨收益(虧損)中剔除，因為它特定於我們特定的融資能力和約束。也消除了資金成本。

因為它依賴於歷史利率和其他資本成本，以及我們過去做出的關於可能已經或未來可能改變的適當資本組合的決定。收購成本和向關聯公司支付的非運營費用被取消，因為它們不反映物業所有者的持續運營成本。

折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的損益被剔除，因為它們可能不能準確反映我們多户物業因使用物業或市場狀況變化而產生的實際價值變化。雖然房地產的某些方面確實隨着時間的推移而價值下降，折舊和攤銷可以合理地反映出來，但從歷史上看，房地產的整體價值是隨着整體經濟狀況的變化而增加或減少的，而不是由於財產的實際使用或時間的推移。出售不動產的收益和損失因財產不同而不同，並受出售時的市場狀況影響，而市場狀況通常會在不同時期發生變化。在將一個時期與另一個時期進行比較時，或者將我們的經營結果與其他沒有進行類似時間購買或銷售的房地產公司的經營結果進行比較時，這些損益可能會造成扭曲。我們相信，從淨收益(虧損)中剔除這些成本是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了運營物業所產生的實際收入和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。

然而，NOI的用途是有限的，因為它不包括一般和行政成本、利息支出、利息收入和其他支出、收購成本(如適用)、向關聯公司支付的某些費用、折舊和攤銷費用以及出售物業的損益、減值費用和GAAP規定的非營業損益、維持我們物業運營業績所需的資本支出水平和租賃成本，所有這些都是重大的經濟成本。NOI可能無法捕捉到淨收入這些組成部分的顯著趨勢，這進一步限制了它的有用性。

NOI是衡量我們酒店經營業績的指標，但不能衡量我們的整體業績。因此，NOI不能替代按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)。這一衡量標準應與根據公認會計原則計算的淨收益(虧損)以及“經營業績”中關於在計算NOI時剔除的淨收益(虧損)組成部分的討論結合起來進行分析。其他公司可能會使用不同的方法來計算NOI或類似稱謂的度量，因此，我們的NOI可能無法與其他公司報告的類似稱謂的度量進行比較，這些公司並不完全像我們這樣定義該度量。

以下是根據GAAP計算的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損與我們的NOI的對賬：

(3)反映調整以重新計入我們在調整中的非控股權益份額，以調節我們在未合併合資企業的股權投資中應佔普通股股東的淨虧損至NOI，主要包括合資企業發生的折舊、攤銷和利息支出以及外部基差的攤銷。(3)反映調整以調節我們在未合併合資企業的股權投資中應佔普通股股東的淨虧損，主要包括合資企業發生的折舊、攤銷和利息支出以及外部基差的攤銷。對未合併合資企業投資的調整還包括在截至2020年9月30日的3個月和9個月出售未合併合資企業投資的收益66,802美元。

(4)反映了調整，在截至2020年9月30日的9個月中，增加了與我們在Breit Steadfast MF JV LP(我們的“合資企業”)的投資有關的2,442,411美元的非臨時性減值。詳情見本季度報告中的綜合未經審計財務報表附註5(對未合併合資企業的投資)。

(5)反映在截至2020年9月30日的九個月內增加減值費用的調整，這與我們積極營銷兩個多户物業以低於其賬面價值的處置價格出售有關。

(6)反映調整，以撇除根據與內部化交易訂立的過渡服務協議、物業管理協議及建築管理協議賺取的收入。

(7)反映在內部化交易後增加從合併實體賺取的租金收入的調整，這些交易代表在合併中被消除的公司間交易。

由於房地產公司的某些獨特的經營特點，如下所述，行業貿易組織NAREIT頒佈了一項名為FFO的衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金運營業績的一項適當的補充措施。房地產投資信託基金(REIT)行業建議使用FFO作為一種補充業績衡量標準。FFO不等於根據GAAP確定的我們的淨收益(虧損)。

我們定義FFO是一種非GAAP財務指標，與NAREIT理事會批准的2018年12月修訂的FFO白皮書或白皮書建立的標準一致。白皮書將FFO定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括房地產相關投資的財產銷售和非現金減值費用的損益，加上房地產相關折舊和攤銷、會計變化的累積影響以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的淨收益(虧損)。根據白皮書，雖然大多數股權REITs根據NAREIT的定義衡量FFO，但報告的NAREIT定義的FFO適用的證券存在差異(例如，所有股權證券、所有普通股、所有普通股減去非控股權益持有的股份)。雖然這些指標中的每一個都可能代表NAREIT定義的FFO，但關於適用證券的準確標籤是重要的，特別是當它涉及FFO指標的標籤以及GAAP淨收益(虧損)與FFO的對賬時。

在計算FFO時，我們認為不計入減值費用是適當的，因為這是一項公允價值調整，主要基於市場波動和對可能隨時間變化的一般市場狀況的評估。只有當若干減值指標存在，且賬面價值或賬面價值超過來自該資產的估計未貼現未來現金流量(包括租金和租賃收入淨額、出售物業所得款項淨額，以及根據公認會計準則在物業或集團層面的任何其他輔助現金流量)總額時，該資產才會被評估減值。然而，投資者應注意，對是否已產生減值費用的決定部分基於預期經營業績，這是因為在確定是否已產生減值費用時，物業的估計未貼現未來現金流量，包括估計未來淨租金和租賃收入、出售物業的淨收益以及某些其他輔助現金流都被考慮在內。如上所述，雖然減值費用不包括在FFO的計算中，但請投資者注意，由於減值是基於估計的未來未貼現現金流以及我們的業務期限相對有限，因此可能很難收回任何減值費用。我們的FFO計算符合NAREIT上述政策。

房地產資產使用的歷史會計慣例要求建築物直線折舊和改善，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預見地遞減，特別是如果該等資產沒有按照相關情況的要求和/或承租人為保持披露的價值而要求或要求進行充分的維護或維修和翻新。我們認為，由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況(包括通脹、利率、商業週期、失業和消費者支出)而起伏的，因此使用歷史折舊會計方法公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們認為，使用FFO(不包括與房地產相關的折舊和攤銷的影響)可以為投資者和管理層提供對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。2019年1月1日，我們採用了會計準則更新(ASU，2016-02，租賃)或ASU 2016-02，這要求我們作為承租人，確認租賃合同下的義務負債和使用權(ROU)資產。ROU資產的賬面價值在租賃期內攤銷。因為我們對標的資產沒有所有權(當前的或剩餘的), NAREIT的結論是，在計算FFO時，ROU資產的攤銷不應重新計入GAAP淨收入(虧損)。這筆攤銷費用包括在FFO中。白皮書還指出，非房地產折舊和攤銷，如計算機軟件、公司辦公室裝修、傢俱和固定裝置以及其他行業常見的項目，要求在計算淨收入時由GAAP確認為費用，同樣，也應包括在FFO中。

然而，如下所述的FFO和MFFO在計算淨收入或評估我們的經營業績時，不應被解釋為比目前的GAAP方法更相關或更準確。在計算FFO和MFFO時，用於評估GAAP下房地產價值和業績的方法應被理解為一種更相關的經營業績衡量標準，並應比非GAAP FFO和MFFO衡量標準以及對GAAP的調整更重要。

2009年生效的GAAP會計和報告頒佈(收購費用和支出從資本化/折舊模式改為已發生支出模式)的變化，以及NAREIT對FFO的定義確立後對房地產GAAP會計的其他變化，促使現金結算費用(特別是作為GAAP項下支出的所有行業的採購費和費用)增加，這些費用通常被計入運營費用。管理層相信，這些費用和支出不會影響我們的整體長期經營業績。公開註冊、非上市的REITs通常有大量的收購活動，在投資和運營的最初幾年裏，它們的活力要大得多。

由於上述因素以及非上市房地產投資信託基金的其他獨特特點，行業行業組織國際房地產投資信託基金協會(IPA)標準化了一種名為MFFO的衡量標準，IPA建議將其作為公開註冊非上市房地產投資信託基金的補充指標，我們認為這是反映具有上述特徵的上市非上市房地產投資信託基金經營業績的另一種合適的補充指標。MFFO不等同於根據公認會計準則確定的我們的淨收益或淨虧損。我們相信，由於最惠國條例不包括我們認為更能反映投資活動及其他非營運項目的成本，亦不包括未資本化的購置費及開支(如下所述)，因此，由於最惠國條例只會在收購物業期間影響我們的經營，因此，在未來的基礎上，最惠國條例可提供一個指標，顯示我們在收購物業期間及一旦我們的投資組合到位後，我們的經營業績的可持續性(即持續維持的能力)。通過提供最惠國待遇，我們相信我們正在提供有用的信息，幫助投資者和分析師在我們的發售完成和我們的物業被收購後，更好地評估我們經營業績的可持續性。我們還相信，MFFO是公眾、非上市房地產投資信託基金行業公認的可持續經營業績衡量標準。進一步, 我們相信，MFFO在比較我們的發售和收購完成後我們經營業績的可持續性與其他沒有參與收購活動的房地產公司的經營業績的可持續性時是有用的。請投資者注意，最惠國待遇只應在我們的發售完成和物業收購後才用於評估我們經營業績的可持續性，因為它不包括在收購物業期間對我們的經營業績產生負面影響的收購成本。

我們將MFFO定義為非GAAP財務指標，與IPA於2010年11月發佈的指南2010-01“公開註冊、非上市REITs的補充業績衡量：經修訂的運營資金”或實踐指南一致。實務準則將MFO定義為在確定GAAP淨收入時酌情對下列項目作進一步調整的FFO：購置費用和支出；與遞延租金應收賬款以及市場租賃和負債之上和之下攤銷有關的金額(調整的目的是反映從GAAP權責發生制到披露租金和租賃付款的現金基礎的此類付款)；債務投資的遞增折扣和攤銷溢價；包括在淨收益中的按市值計算的調整；清償或出售債務、套期保值、外匯、衍生品或證券持有物的淨收益中包括非經常性損益(如該等持有物的交易不是業務計劃的基本屬性)、因股權會計合併或解除合併而產生的未實現損益以及合併和未合併合夥企業和合資企業的調整後的未實現損益，該等調整按相同基準計算以反映最惠國待遇。債務投資的貼現和攤銷溢價的增加、套期保值、外匯、衍生工具或證券持有的非經常性未實現損益、合併產生的未實現損益以及其他上市現金流量調整是在計算經營活動提供的現金流量時對淨收益進行的調整，在某些情況下還包括, 反映未實現或最終可能無法實現的收益或損失。我們沒有聘請外部顧問來審查我們所有的對衝協議。由於利率對衝不是我們業務的基本部分，我們認為在計算最惠國待遇時剔除此類非經常性損益是適當的，因為此類損益不能反映持續的業務。

我們的最惠國待遇計算符合上述實踐指南，但以下討論的某些收購費用和支出除外。在計算最惠國待遇時，我們不包括收購相關費用、市場租賃之上和之下的攤銷、衍生金融工具的公允價值調整、遞延應收租金以及與非控股權益相關的該等項目的調整。根據公認會計原則，收購費用和支出在確定營業淨收入時被描述為營業費用。然而，根據會計準則編纂(或ASC 805-50)、企業合併相關事項(或ASC 805)，收購費用和費用在特定條件下進行資本化和折舊。在內部化交易完成之前，這些費用由我們以現金支付。所有已支付的收購費用和支出對投資者的回報、未來分配的可能性以及我們產生的現金流都有負面影響，除非來自運營的收益或出售其他物業的銷售收益淨額用於支付物業的購買價格、該等費用和支出以及與該等物業相關的其他成本。收購物業，以及相應的收購費用和支出，是我們業務計劃的主要運營特徵，目的是產生運營收入和現金流，為分配給股東的資金提供資金。此外，根據公認會計原則，在確定經營活動的現金流量時，某些預期的非現金公允價值和其他非現金調整被視為淨收益的經營性非現金調整。此外，我們將衍生工具的公允價值調整和資產處置的損益視為未實現或最終可能無法實現的非經常性項目。, 並且不能反映正在進行的操作，因此在評估操作性能時通常會對其進行調整。

我們的管理層使用MFFO和用於計算MFFO的調整，以評估我們與其他具有不同目標退出策略的上市、非上市REITs的業績。如上所述，如果我們不繼續以這種方式運營，最惠國待遇可能不是衡量長期經營業績對價值影響的有用指標。我們相信，我們使用MFFO和用於計算MFFO的調整使我們能夠以反映上市、非上市REITs獨有的某些特徵的方式展示我們的業績，例如定義的收購期和有針對性的退出戰略，因此使用此類衡量標準對投資者是有用的。通過剔除未資本化的已支出收購成本，MFFO的使用提供了與管理層對物業經營業績的分析一致的信息。此外，公允價值調整基於當前市場波動的影響和對一般市場狀況的基本評估，但也可能受到租金和入住率等經營因素的影響，可能與我們目前的經營業績沒有直接關係或可歸因於此。通過排除可能反映預期和未實現損益的此類變化，我們相信最惠國待遇提供了有用的補充信息。

提供這些信息的目的是向投資者提供有用的信息，以便他們將經營業績與其他公共、非上市REITs進行比較，儘管應該注意的是，並不是所有公共、非上市REITs都以相同的方式計算FFO和MFFO，因此與其他公共、非上市REITs進行比較可能沒有意義。此外，FFO和MFFO不一定代表可用於滿足現金需求的現金流，不應被視為持續經營的淨收益(虧損)或收益(虧損)的替代方案，不應被視為我們業績的替代方案，也不應被視為運營現金流的替代方案，以表明我們的流動性，或表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們向股東進行分配的能力。FFO和MFFO應與GAAP測量一起審查，以此作為我們業績的指示。MFFO有助於協助管理層和投資者評估未來經營期間的經營業績可持續性，特別是在發行和收購階段完成並披露資產淨值之後。MFFO在評估資產淨值方面不是一個有用的衡量標準，因為減值在確定資產淨值時被考慮在內，但在確定MFFO時沒有考慮到減值。

無論是SEC、NAREIT還是任何其他監管機構，都沒有對我們用來計算FFO或MFFO的調整的可接受性做出判斷。未來，SEC、NAREIT或其他監管機構可能會決定將非上市REIT行業允許的調整標準化，為了應對這種標準化，我們可能不得不相應地調整我們對FFO或MFFO的計算和表徵。

下表列出了我們對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的FFO和MFFO的計算：

FFO和MFFO可用於為不屬於FFO和MFFO的某些可資本化項目的全部或部分提供資金，如租户改善、建築改善和遞延租賃成本。

我們已經與我們以前的贊助商及其附屬公司簽訂了協議，包括與內部化交易有關的協議。在內部化交易之前，吾等就向吾等前Advisor或其聯屬公司提供的服務支付若干費用或償還其若干開支，以支付收購及顧問費及開支、融資協調費、組織及發售成本、銷售佣金、交易商經理費用、資產及物業管理費及開支、租賃費及償還若干營運成本的其他代價。有關各項關聯方交易、協議及費用的討論，請參閲本季度報告所載綜合財務報表附註10(關聯方安排)。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表及其附註顯示了截至2021年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表。以下未經審核備考簡明合併財務資料乃根據規例S-X第11條編制，以落實合併及IRT普通股出售(定義見下文)及下文及未經審核備考簡明合併財務報表附註中所述的假設及調整。

2021年7月26日，獨立房地產信託公司(“IRT”)與其運營夥伴獨立房地產運營夥伴公司(“IRT OP”)以及獨立房地產信託公司的全資子公司IRSTAR Sub，LLC(“IRT合併子公司”)與Steadfast公寓REIT，Inc.(“STAR”)及其運營夥伴Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.(“STAR OP”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。

根據合併協議的條款及條件，STAR將與IRT合併子公司(“REIT合併子公司”)合併並併入IRT合併子公司(“REIT合併”)，IRT合併子公司將作為IRT的全資子公司繼續存在；緊隨其後，STAR OP將與IRT OP(“合夥企業合併”)合併並進入IRT OP(“合夥合併”，與REIT合併一起，“合併”)，IRT OP將繼續存在合夥合併。

在房地產投資信託基金的合併中，每股面值0.01美元的STAR普通股(“STAR普通股”)將自動轉換為獲得0.905(“交換比例”)的新發行的IRT普通股的權利，每股面值0.01美元(“IRT普通股”)。在合夥合併中，STAR OP的每一個有限合夥單位(Each，一個“STAR OP普通單位”)將被轉換為獲得新發行的IRT OP有限合夥普通單位(Each，一個“IRT OP普通單位”)的兑換率的權利。根據IRT OP的有限合夥協議，IRT普通股持有者一般可以將其IRT普通股全部或部分交給IRT OP進行贖回，贖回的現金金額基於當時相當數量的IRT普通股的當時市場價格，IRT隨後可以選擇為每個被贖回的IRT普通股發行一股IRT普通股來滿足贖回要求。

緊接合並完成後，假設IRT發行16,100,000股IRT普通股，以完全實物結算下文附註7(股權發售調整)中所述的遠期出售協議(此類發行，“IRT普通股出售”)，則繼續IRT股東和持續IRT OP普通股持有人將合計持有IRT普通股和IRT OP普通股已發行和流通股總和的約53%，以及前明星股東和前STAR OP普通股。在合併完成後，繼續IRT普通股股東和IRT OP普通股持有人將合計持有IRT普通股和IRT OP普通股已發行和流通股總和的約53%，前明星股東和前明星OP普通股股東將共同持有IRT普通股和IRT OP普通股已發行和流通股總數的53%

合併的完成取決於慣例的完成條件，其中包括收到IRT股東批准和明星股東批准，預計將在2021年第四季度完成。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表採用會計收購法編制，項目折舊被視為收購人。在適用美國公認會計原則(GAAP)規定的會計取得方法時，需要識別會計取得人，這可能有別於法定取得人。確認會計收購時考慮的因素包括但不限於合併公司的相對規模、相對投票權。

合併完成後股東的利益以及合併完成後高級管理人員和董事會的組成。在根據GAAP考慮了所有適用因素後，IRT被確定為STAR的會計收購人。因此，合併代價總額(本文中稱為收購價)將分配給星空傳媒將於合併中收購的資產及將承擔的負債的估計公平市價，超出的收購價(如有)將分配給商譽。

以下未經審核的備考簡明合併財務報表以IRT的歷史綜合財務報表和STAR的歷史綜合財務報表為基礎，經調整以實施合併和IRT普通股出售。截至2021年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使合併和IRT普通股出售生效，就像它們發生在2021年9月30日一樣。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明的合併經營報表使合併和IRT普通股出售生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並基於IRT管理層認為合適的假設和估計。未經審計的備考調整代表IRT管理層基於截至未經審計的備考簡明合併財務報表日期可獲得的信息做出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。然而，IRT管理層認為，IRT和STAR歷史財務報表的調整是(I)直接歸因於合併和IRT普通股出售，(Ii)在事實上是可以支持的，(Iii)預計將對合並結果產生持續影響；IRT管理層認為，備考調整適當地影響了這些假設，並在未經審計的備考簡明合併財務報表中得到了適當的應用。未經審計的備考簡明合併財務報表並不旨在表明，如果合併和IRT普通股出售在所示日期完成，IRT的財務狀況或經營結果實際上將是什麼，也不旨在代表IRT未來時期的財務狀況或經營結果。

以下未經審計的備考合併財務報表不反映本文未作其他描述的任何調整，包括與以下調整相關的調整：(1)2021年9月30日之後已完成或可能結束的IRT或STAR房地產收購和處置(包括截至2021年9月30日確定為待售的資產)或與這些收購或處置相關的融資或債務償還，(2)合併後可能實現的潛在協同效應，包括可能總體節省的一般和行政費用，或IRT(3)考慮完成合並後可能產生的任何整合成本，以及(4)考慮實現潛在協同效應可能需要的任何整合和其他成本，因為該等成本的程度不合理地確定。然而，該等成本可能會影響在發生或記錄成本期間完成合並後的合併結果。

截至2021年9月30日
(千美元)
	IRT歷史記錄			星空歷史			重新分類			星空歷史，重新分類			合併交易調整				股權發行調整				合併形式
							注3										注7
資產：
按成本計算的房地產投資	$	1,904,760		$	3,285,266		$	(1,683	)	$	3,283,583		$	1,057,681		(A)	$	-			$	6,246,024
累計折舊		(223,244	)		(480,155	)		670			(479,485	)		479,485		(B)		-				(223,244	)
房地產投資，淨額		1,681,516			2,805,111			(1,013	)		2,804,098			1,537,166				-				6,022,780
持有待售房地產		120,409			60,368			-			60,368			-				-				180,777
為開發而持有的房地產		-			34,871			-			34,871			-				-				34,871
現金和現金等價物		8,720			122,108			-			122,108			-				-				130,828
受限現金		6,138			38,360			-			38,360			-				-				44,498
對未合併房地產實體的投資		13,561			-			-			-			-				-				13,561
其他資產		15,053			35,230			-			35,230			-				-				50,283
衍生資產		1,168			-			-			-			-				-				1,168
商譽和無形資產淨額		346			125,220			1,013			126,233			(81,772	)	(C)		-				44,807
總資產	$	1,846,911		$	3,221,268		$	-		$	3,221,268		$	1,455,394			$	-			$	6,523,573

負債和權益：
負債	$	996,270		$	2,081,557		$	-		$	2,081,557		$	81,507		(D)	$	(272,344	)	(M)	$	2,886,990
與持有待售房地產相關的債務		22,459			53,685			-			53,685			-			$	-				76,144
應付賬款和應計費用		39,593			82,149			(17,283	)		64,866			34,434		(E)		-				138,893
應計應付利息		1,708			-			6,585			6,585			-				-				8,293
應付股息		12,648			5,062			-			5,062			-				-				17,710
衍生負債		17,492			-			-			-			-				-				17,492
其他負債		6,756			1,303			10,698			12,001			-				-				18,757
總負債		1,096,926			2,223,756			-			2,223,756			115,941				(272,344	)			3,164,279

股本：
股東權益：
優先股，面值0.01美元		-			-			-			-			-				-				-
普通股，面值0.01美元		1,051			1,102			-			1,102			(105	)	(F)		161		(M)		2,209
額外實收資本		965,018			1,609,822			-			1,609,822			616,945		(F)		272,183		(M)		3,463,968
累計其他綜合收益(虧損)		(19,507	)		-			-			-			-				-				(19,507	)
留存收益(累計虧損)		(200,429	)		(712,273	)		-			(712,273	)		677,839		(F)(E)		-				(234,863	)
股東權益總額		746,133			898,651			-			898,651			1,294,679				272,344				3,211,807
非控制性權益		3,852			98,861			-			98,861			44,774		(G)		-				147,487
總股本		749,985			997,512			-			997,512			1,339,453				272,344				3,359,294
負債和權益總額	$	1,846,911		$	3,221,268		$	-		$	3,221,268		$	1,455,394			$	-			$	6,523,573

截至2021年9月30日的9個月
(千美元，每股或每股除外)	IRT歷史記錄			星空歷史			重新分類			星空歷史，重新分類			合併交易調整				股權發行調整				合併形式
							注3										注7
收入：
租金和其他財產收入	$	172,689		$	257,205		$	-		$	257,205		$	-			$	-			$	429,894
其他收入		647			2,219			4,651			6,870			-				-				7,517
總收入		173,336			259,424			4,651			264,075			-				-				437,411
費用：
物業運營費用		66,300			106,477			718			107,195			-				-				173,495
物業管理費		6,318			-			12,597			12,597			-				-				18,915
一般和行政費用		14,168			37,128			(17,460	)		19,668			-				-				33,836
折舊及攤銷		50,699			101,203			-			101,203			(27,009	)	(H)		-				124,893
其他費用		359			(498	)		-			(498	)		-				-				(139	)
總費用		137,844			244,310			(4,146	)		240,164			(27,009	)			-				350,999
利息支出		(25,644	)		(60,174	)		-			(60,174	)		8,038		(I)		7,149		(M)		(70,631	)
房地產資產銷售收益，淨額		11,492			-			-			-			-				-				11,492
兼併和整合成本		(5,276	)		-			(4,146	)		(4,146	)		9,422		(L)		-				-
利息收入		-			252			-			252			-				-				252
來自關聯公司的費用和其他收入		-			4,651			(4,651	)		-			-				-				-
淨收益(虧損)		16,064			(40,157	)		-			(40,157	)		44,469				7,149				27,525
分配給非控股權益的(收益)損失		(90	)		2,445			-			2,445			(1,466	)	(J)		(236	)	(J)		653
可分配給普通股的淨收益(虧損)	$	15,974		$	(37,712	)	$	-		$	(37,712	)	$	43,003			$	6,913			$	28,178

每股收益：
基本信息	$	0.16		$	(0.34	)				$	(0.34	)									$	0.13
稀釋	$	0.15		$	(0.34	)				$	(0.34	)									$	0.13

加權平均股價：
基本信息		102,882,723			109,898,905						109,898,905			(10,440,396	)	(K)		16,100,000		(M)		218,441,232
稀釋		104,062,661			109,898,905						109,898,905			(10,440,396	)	(K)		16,100,000		(M)		219,621,170

截至2020年12月31日的年度
(千美元，每股或每股除外)	IRT歷史記錄			星空歷史			重新分類			預計調整			星空歷史，重新分類和調整			合併交易調整				股權發行調整				合併形式
							注3			注4										注7
收入：
租金和其他財產收入	$	211,167		$	297,566		$	-		$	26,375		$	323,941		$	-			$	-			$	535,108
其他收入		739			2,535			1,797			337			4,669			-				-				5,408
總收入		211,906			300,101			1,797			26,712			328,610			-				-				540,516
費用：
物業運營費用		82,978			123,415			614			10,698			134,727			-				-				217,705
物業管理費		8,494			-			15,288			-			15,288			-				-				23,782
一般和行政費用		15,095			32,025			(15,902	)		14,673			30,796			-				-				45,891
付給關聯公司的費用		-			30,777			-			(30,777	)		-			-				-				-
折舊及攤銷		60,687			162,979			-			10,448			173,427			(30,041	)	(H)		-				204,073
其他費用		841			(38	)		-						(38	)		-				-				803
總費用		168,095			349,158			-			5,041			354,199			(30,041	)			-				492,254
利息支出		(36,488	)		(75,171	)					(5,657	)		(80,828	)		10,717		(I)		9,532		(M)		(97,067	)
利息和其他收入		-			679			-			307			986			-				-				986
未合併合資企業的股權虧損		-			(3,020	)		-			(115	)		(3,135	)		-				-				(3,135	)
來自關聯公司的費用和其他收入		-			1,797			(1,797	)		-			-							-				-
債務清償損失		-			(191	)		-			-			(191	)		-				-				(191	)
房地產資產銷售收益(減值損失)淨額		7,554			9,436			-			-			9,436			-				-				16,990
淨收益(虧損)		14,877			(115,527	)		-			16,205			(99,322	)		40,758				9,532				(34,155	)
分配給非控股權益的(收益)損失		(109	)		1,438			-			(875	)		563			(1,343	)	(J)		(314	)	(J)		(1,203	)
可分配給普通股的淨收益(虧損)	$	14,768		$	(114,089	)	$	-		$	15,330		$	(98,759	)	$	39,415			$	9,218			$	(35,358	)

每股收益：
基本信息	$	0.16		$	(1.15	)							$	(0.99	)									$	(0.18	)
稀釋	$	0.16		$	(1.15	)							$	(0.99	)									$	(0.18	)

加權平均股價：
基本信息		93,660,086			99,264,851									99,264,851			(9,430,161	)	(K)		16,100,000		(M)		199,594,776
稀釋		94,688,440			99,264,851									99,264,851			(9,430,161	)	(K)		16,100,000		(M)		199,594,776

就IRT而言，IRT和STAR歷史財務信息來自其截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中的合併財務報表和截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表；對於STAR而言，其截至2021年9月30日的季度的合併財務報表(作為本Form 8-K的附件99.1)以及其截至12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表。STAR的若干歷史金額已重新分類，以符合IRT的財務報表列報，如附註3所進一步討論。未經審核的備考簡明合併財務報表應與IRT及STAR的歷史綜合財務報表及其附註一併閲讀。未經審計的備考濃縮合並資產負債表使合併和IRT普通股出售生效，就像它們已於2021年9月30日完成一樣。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表使合併和IRT普通股出售生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

IRT和STAR的歷史財務報表已在未經審核的備考簡明合併財務報表中進行了調整，以使GAAP下的合併會計產生形式上的影響，如附註5，“合併調整”中所述，以及根據GAAP下的IRT普通股銷售，如附註7，“股權發售調整”中所述。未經審核的備考簡明合併財務報表及相關附註採用符合ASC 805《企業合併》的會計收購法編制，IRT為STAR的收購人。除其他事項外，ASC 805要求在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其截至收購日的公允價值確認。就未經審計的備考壓縮合並資產負債表而言，估計購買對價已根據IRT管理層對其截至2021年9月30日的公允價值的初步估計，分配給IRT收購的資產和承擔的負債。這些未經審計的預計合併財務報表中反映的採購價格分配尚未最終確定，並基於目前可獲得的最佳信息。資產和負債的公允價值無法在合併完成之前作出，預計將在2021年第四季度確定，最終確定將基於截至合併完成之日存在的有形和無形資產和負債的實際估值。最終估值的完成，購買價格的分配，正在進行的整合活動的影響, 合併完成的時間以及合併完成之前發生的有形和無形資產和負債的其他變化可能導致所提供信息的重大差異。

本未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註本未經審核備考簡明合併財務狀況及經營業績後，給予(I)合併的備考效果，其中包括按交換比率嚮明星股東發行IRT普通股股份及按交換比率嚮明星單位持有人發行IRT OP單位及承擔STAR的未償還債務及(Ii)IRT普通股出售及其所得款項淨額應用於以下各項：(I)IRT普通股出售及其所得款項淨額應用於(I)合併，包括按交換比率嚮明星股東發行IRT普通股股份及嚮明星股東發行IRT OP單位及承擔STAR的未償還債務；及(Ii)IRT普通股出售及其所得款項淨額應用於

合併及相關調整載於未經審核備考簡明合併財務報表附註。IRT管理層認為，已經進行了所有必要的重大調整，以根據SEC的S-X法規第2911條公平列報未經審計的備考簡明合併財務報表。未經審計的備考簡明合併財務報表並不旨在表明合併和IRT普通股出售在指定日期完成時合併後公司的整體財務狀況或運營結果，也不表明未來任何時期或日期可能預期的整體財務狀況或運營結果。此外，由於2021年10月29日提交的IRT Form 10-Q季度報告中討論的因素，未來的結果可能與未經審計的備考濃縮合並財務報表中反映的結果大不相同。

編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表所使用的會計政策是IRT截至2020年12月31日及截至12月31日年度的經審計綜合財務報表以及IRT截至2021年9月30日及截至9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表所載的會計政策。IRT管理層已確定IRT和STAR之間沒有重大會計政策差異，因此，沒有必要進行調整以使STAR的財務報表符合IRT在編制未經審計的備考簡明合併財務報表時使用的會計政策。隨着採購會計的進一步評估和最終確定，這一結論可能會發生變化。

作為ASC 805應用的一部分，IRT將對STAR的會計政策進行更詳細的審查，以努力確定會計政策的差異是否需要對STAR的運營結果進行進一步的重新分類或調整，或者需要對資產或負債進行重新分類或調整，以符合IRT的會計政策和分類。因此，IRT可以

確定兩家公司的會計政策之間的其他差異，當這些差異被確認時，可能會對未經審計的備考壓縮合並財務信息產生實質性影響。在某些情況下，評估會計政策差異及其影響所需的信息可能要到合併完成後才能獲得。

明星曆史財務報表行項目或部分行項目已重新分類，如“重新分類”欄目所示，以符合這些未經審計的預計合併財務報表的IRT列報。這些重新分類對以前報告的總資產、總負債、股東權益或可分配給STAR普通股的淨收入沒有影響。

STAR 2020年曆史運營報表已進行調整，以反映影響STAR 2020年運營報表的以下交易。

2020年3月6日，兩家附屬REITs與STAR合併，併入STAR(“STAR REIT合併”)，STAR仍是尚存的實體。通過STAR REIT合併，STAR收購了36個多家庭物業，約10,166個公寓住宅，並在一家未合併的合資企業中擁有約10%的權益，該合資企業擁有約20個多家庭物業，總計約4,584個公寓住宅。與這筆交易相關的預計調整包括增加STAR在2020年的歷史收入、運營費用、折舊和攤銷以及利息支出，就像2020年3月6日作為STAR REIT合併的一部分獲得的物業在2020年1月1日由STAR所有一樣。

2020年8月31日，STAR與相關實體簽訂了一系列交易和協議，最終實現了STAR外部管理職能的內部化(“內部化交易”)。在內部化交易結束之前，STAR一直由外部管理，因此產生了物業管理、資產管理和其他費用和報銷。針對這項交易進行的形式上的調整包括取消“向聯屬公司收取的費用”標題中包括的所有外部管理費，以及增加STAR公司如果在2020年1月1日進行內部化交易將會產生的內部成本的一般和行政費用。

此外，與上述兩項交易相關的任何一次性成本已從歷史一般和行政費用中扣除。對STAR 2020年運營報表的這些形式調整旨在與STAR目前的業務運營方式以及預計將如何繼續作為合併後公司的一部分運營保持一致。

未經審計的備考壓縮合並財務報表反映了收購對價對STAR收購的可識別淨資產的初步分配。在這些未經審計的預計合併財務報表中對購買對價的初步分配是基於估計的初步購買價格約為46億美元，並轉移了24億美元的對價。與合併相關的預估初步收購價計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：

(A)包括截至2021年9月30日已發行的110,188,806股STAR普通股和截至2021年9月30日已發行的7,104,399股STAR OP普通股。根據合併協議，這些股票和股票單位將自動轉換為IRT普通股和IRT OP普通股單位(如果適用)，並按交換比率進行轉換。

(B)將向STAR普通股和STAR OP普通股前持有人發行的IRT普通股和IRT OP普通股的估計公允價值是根據IRT普通股在2021年10月25日的每股收盤價計算的，這是編制這些未經審計的形式簡明合併財務報表的最新可行日期，即22.34美元，乘以將發行的IRT普通股和IRT OP普通股的估計股票數量。

在合併中發行的IRT普通股和IRT OP普通股的實際價值將取決於IRT普通股在合併結束時的市場價格，因此，在合併完成之前，實際購買價格將隨着IRT普通股的市場價格而波動。因此，最終收購價格可能與目前的估計大不相同，這可能對未經審計的備考濃縮合並財務報表產生重大影響。IRT的普通股價格相差10%將使收購價變化約2.37億美元，這將被記錄為對所收購淨資產(包括適用的商譽)的公允價值的調整。“

由於正常業務過程中的交易，STAR普通股的流通股數量和STAR OP普通股的流通股數量可能會在合併結束前發生變化，包括未償還的基於明星股權的獎勵的歸屬方面的未知變化，以及任何新的基於明星股權的獎勵的授予。預計這些變化不會對未經審計的形式簡明合併財務報表產生實質性影響。

對收購的資產和承擔的負債的初步購買價分配在這些附註中提供給未經審計的備考簡明合併財務報表。下表提供了根據IRT管理層對截至2021年9月30日各自公允價值的初步估計，按收購的資產和承擔的負債的主要類別劃分的初步收購價格分配摘要(單位：千)：

收購的可識別資產和承擔的負債的初步公允價值是基於IRT管理層編制的合併假設完成日期的估值。對於STAR收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計，IRT使用了公開可用的基準信息以及各種其他假設，包括對STAR物業、上限利率和利率產生的未來現金流的預期。最終分配取決於尚未最終確定的某些估值分析。因此，隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值，預計收購價分配可能會進一步調整，這種差異可能是重大的。特別是，該等資產及負債的公允價值部分是根據房地產及無形租賃資產及負債的分配而估計，並作出調整以反映高於市價及低於市價租賃的合理估計、原地租賃價值及避免租賃產生成本，並納入對合並中應付按揭及應付票據按市值計價調整(即溢價)的估計，所有該等估計均基於IRT過往處理類似資產及負債的經驗。在確定STAR有形資產的估計公允價值時，IRT使用了常規方法，包括收入法、市場法和成本法。分配給土地、樓宇和裝修、租户改善以及租賃無形資產和負債的金額是基於考慮到IRT、STAR和其他具有類似物業特徵的投資組合的估計得出的。

上述採購價格分配尚未最終確定。收購價格分配的最終確定將以合併實際完成日該等資產和負債的公允價值為基礎，並將在合併完成後完成。這些最終公允價值將根據IRT管理層的判斷確定，該判斷基於各種因素，包括(1)市場狀況，(2)房地產的特徵(即位置、大小、人口統計、價值和比較租金)，(3)公寓社區盈利指標和/或(4)房地產估值。該等估計公允價值、資產的使用年限以及折舊及攤銷方法的最終釐定取決於若干尚未完成的估值及其他分析，如前所述，該等估值及其他分析可能與未經審核的備考簡明合併財務報表所呈列的金額有重大差異。最終決定將在切實可行的範圍內儘快完成，但不遲於合併完成後一年。與這裏顯示的信息相比，收購淨資產公允價值的任何增加或減少都可能改變可分配給商譽的購買對價部分，並可能由於購買對價的分配不同以及與部分收購資產相關的折舊和攤銷的變化，影響合併後合併後公司的經營業績。

以下注釋解釋了假設合併發生在2021年9月30日，截至2021年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表上的每個預計調整。

(A)-按公允價值記錄明星房地產資產。我們採用上限税率法估計公允價值，採用相關物業的淨營業收入和上限税率範圍在4.0%至4.6%之間。

(C)-剔除明星的歷史商譽和無形資產，並根據其初步公允價值記錄該等資產的新價值。

(D)-根據該等負債的初步估值，按公允價值記錄星形負債。負債的初步公允價值已通過使用可觀察到的市場利率估計的貼現現金流分析來估計。

(E)-“應付帳款和應計開支”和“留存收益(累積赤字)”根據IRT和STAR預計在合併結束前或合併同時支付的預計剩餘合併交易成本進行了調整，約為3440萬美元，主要包括投資銀行家以及法律、會計和税務顧問的費用。估計成本是基於每一方對其提供給IRT和STAR的剩餘費用的最佳估計。

(F)-消除STAR的歷史股本，並記錄合併中IRT普通股和IRT OP普通股的股票發行情況。如附註5所述，將向STAR普通股和STAR OP普通股的前持有者發行的IRT普通股和IRT OP普通股的公允價值是根據IRT普通股在2021年10月25日每股22.34美元的收盤價計算的。

(G)-消除STAR的歷史非控股權益，並記錄與合併相關的IRT OP共同單位的發行。如附註5所述，將在合併中發行的IRT OP普通股的公允價值基於IRT普通股在2021年10月25日每股22.34美元的收盤價。

以下附註解釋了假設合併發生在2020年1月1日，截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表的每個預計調整。

(H)-消除STAR的歷史折舊和攤銷費用，並根據如上所述獲得的STAR的有形和無形資產的公允價值確認折舊和攤銷費用。鑑於無形資產攤銷的使用壽命假設和時間不同，預計折舊和攤銷將低於STAR的歷史折舊和攤銷。

(I)-如上文調整(D)所述，調整就明星的債務記錄的公平市價調整攤銷的利息開支。

(J)-調整分配給非控股權益的收益(虧損)，用於普通股持有人在合併後公司綜合業績中3.3%的綜合所有權百分比。

(K)-根據合併協議規定的交換比率，調整嚮明星股東發行的IRT股票的歷史加權平均基本和稀釋後股份。

(L)-消除IRT和STAR歷史財務報表中包括的非經常性合併交易成本。

2021年7月26日，IRT開始以遠期銷售的方式發售IRT普通股的股票(“IRT普通股發行”)，2021年7月27日，IRT和IRT OP與巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)，作為其中點名的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)的代表(以代理身份，“遠期”)。在遠期基礎上，以每股17.04美元的價格向承銷商出售總計16,100,000股IRT普通股。IRT普通股發行於2021年7月30日結束。IRT最初沒有收到遠期賣方向承銷商出售IRT普通股股票的任何收益。

就IRT普通股發售而言，IRT與遠期賣方及遠期交易對手(統稱為“遠期銷售協議”)訂立遠期銷售協議。就遠期銷售協議而言，遠期賣方(或其聯屬公司)向第三方借款，並向承銷商出售合共16,100,000股在IRT普通股發售中出售的IRT普通股。IRT預計不遲於2022年7月30日，即遠期銷售協議的預定到期日，實物結算遠期銷售協議，並在進行某些調整後，從出售這些股票中獲得收益。儘管IRT預計將完全通過實物交付IRT普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但IRT也可以選擇現金或淨股份結算其在遠期銷售協議下的全部或部分債務，在這種情況下，IRT可能會從遠期賣方或向遠期賣方收取或欠下IRT普通股的現金或股份。遠期銷售協議規定的初始遠期銷售價格為每股17.04美元，須根據遠期銷售協議的條款進行某些調整。遠期銷售協議在某些情況下可提前終止或結算。IRT打算將遠期銷售協議的全部實物結算所得款項淨額基本上全部用於償還債務，包括(可能)IRT在合併完成後將承擔的債務，並將所得款項淨額餘額用於一般營運資金，包括支付IRT已產生並將繼續產生的與合併相關的費用和開支。如果由於任何原因未完成待完成的合併, IRT將擁有廣泛的酌處權，可以將IRT普通股發行的淨收益用於一般商業目的，包括其他收購和償還債務。

假設遠期銷售協議得到全面實物結算，並將收到的所有收益用於償還債務，未經審計的預計簡明合併財務報表和相關附註在給予IRT普通股發行預計效果後，提供了未經審計的預計簡明合併財務狀況和IRT的運營結果。如附註(M)所示，在未經審核的備考財務報表中，普通股、額外實收資本、負債及利息開支已作出調整，假設獨立機構發行普通股所得款項淨額272.4,000,000美元用於償還債務，而獨立機構就該等償還以3.5%的估計加權平均利率實現利息開支節省。

馬裏蘭州	001-36041	26-4567130
(州或其他司法管轄區	(佣金)	(税務局僱主
成立為法團)	文件編號)	識別號碼)


	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股		氣急敗壞		紐交所

	獨立房地產信託公司

2021年10月29日	由以下人員提供：	/s/詹姆斯·J·塞布拉
	姓名：	詹姆斯·J·塞布拉
	標題：	首席財務官兼財務主管


	金額
現金對價⁽¹⁾	$	31,249,000
已發放B類操作單元	6,155,613.92
每個B類運營單位的公允價值	$	15.23
運營單位對價的公允價值	93,750,000
促銷價格⁽²⁾	1,000
總對價的會計價值	$	125,000,000

99.1		Steadfast公寓房地產投資信託基金公司截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的未經審計的財務報表。
99.2		管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，載於Steadfast公寓房地產投資信託基金公司截至2021年9月30日的季度10-Q報表。
99.3		獨立房地產信託公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月未經審計的形式簡明合併財務報表。
104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


為房地產發行的A-2類運營單位	$	—	$	14,450,000
發行B類運營單位以換取#年收購的淨資產內部化交易	$	—	$	93,750,000
內部化交易中獲得的商譽	$	—	$	125,220,448
在內部化交易中獲得的關聯資產	$	—	$	1,066,219


	2021年9月30日
	公允價值計量使用
	1級		2級		3級
資產：
利率上限協議⁽¹⁾	$	—	$	27,853	$	—


	9月30日，
	2021		2020
現金和現金等價物	$	122,107,875	$	311,515,756
受限現金	38,360,359		42,531,779
與持有待售房地產有關的其他資產	—		91,450
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	160,468,234	$	354,138,985


	金額
資產：
聯屬公司應收賬款	$	3,908,946
融資租賃使用權資產	20,925
其他資產	49,919
物業管理協議無形資產⁽¹⁾	815,000
經營性租賃使用權資產	1,651,415
回購A類可轉換股票	1,000
商譽	125,220,448
收購的總資產	131,667,653
負債：
應計人事費用	(4,995,313)
融資租賃負債	(20,925)
經營租賃負債	(1,651,415)
承擔的總負債	(6,667,653)
取得的淨資產	$	125,000,000


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
收入	$	303,851,813	$	323,258,776
淨收益(虧損)⁽¹⁾⁽²⁾	$	(109,151,163)	$	29,545,827
非控股權益應佔淨收益(虧損)	$	(5,759,798)	$	1,585,124
普通股股東應佔淨收益(虧損)⁽³⁾	$	(103,391,365)	$	27,960,703
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益	$	(1.04)	$	0.26


				購進價格分配
財產名稱	位置	購買日期	住家	土地		建築物及改善工程		租户產生和吸收成本		購買總價
大都會公寓樓位於麥迪遜鎮	亞拉巴馬州亨茨維爾	6/29/2021	274	$	3,773,236	$	72,579,544	$	1,113,905	$	77,466,685


2021年10月1日至12月31日	$	74,821
2022	274,149
2023	280,777
2024	288,703
2025	296,860
此後	1,059,469
	$	2,274,779


開發名稱	位置	購買日期	持有土地作發展用途		在建工程正在進行中		總賬面價值
駐軍站⁽¹⁾	田納西州默弗里斯伯勒	5/30/2019	$	246,527	$	2,037,090	$	2,283,617
布朗菲爾德的阿里斯塔	科羅拉多州布魯姆菲爾德	3/13/2020	7,283,803		16,134,724		23,418,527
熨斗	科羅拉多州布魯姆菲爾德	6/19/2020	8,574,704		594,013		9,168,717
			$	16,105,034	$	18,765,827	$	34,870,861


	在截至的三個月內		在過去的9個月裏
	2021年9月30日		2021年9月30日
收入	$	2,075,942	$	6,090,669
費用	1,905,518		5,800,728
淨收入	$	170,424	$	289,941


	先生		明星III
已發行並已發行的A類普通股	—		3,458,807
已發行並已發行的R類普通股	—		475,207
已發行並已發行的T類普通股	—		4,625,943
已發行和已發行普通股	73,770,330		—
已發行和已發行普通股總額	73,770,330		8,559,957
兑換率	0.5934		1.430
作為對價發行的STAR普通股⁽¹⁾	43,775,314		12,240,739
星空在合併時的每股估值	$	15.84	$	15.84
作為對價發行的STAR普通股價值	$	693,400,974	$	193,893,305


	先生		明星III
資產：
土地	$	114,377,468	$	58,056,275
建築物及改善工程	959,337,747		411,461,858
獲得性無形資產	27,027,759		10,041,373
其他資產	122,688,608		21,438,855
對未合併的合資企業的投資	22,128,691		—
總資產：	$	1,245,560,273	$	500,998,361
負債：
應付抵押票據，淨額	$	(506,023,981)	$	(289,407,045)
其他負債	(46,135,318)		(17,698,011)
總負債：	$	(552,159,299)	$	(307,105,056)
購入淨資產的公允價值	$	693,400,974	$	193,893,305


	自2020年7月1日至2020年7月16日		2020年3月6日至2020年7月16日
收入	$	2,779,246	$	23,313,921
費用	(3,079,277)		(25,078,993)
其他收入	46,341		225,914
淨損失	$	(253,690)	$	(1,539,158)

公司按比例淨虧損	$	(25,369)	$	(153,916)
外部基礎攤銷	(58,144)		(490,586)
未合併合營企業減值	—		(2,442,411)
出售未合併的合資企業的收益	66,802		66,802
未合併合資企業的股權虧損	$	(16,711)	$	(3,020,111)


	2021年9月30日		2020年12月31日
預付費用	$	9,548,056	$	6,446,847
SRI物業管理協議，淨值	—		543,332
利率上限協議(附註14)	27,853		7,852
其他存款	907,017		649,470
企業計算機，網絡	172,957		132,708
租賃使用權資產，淨額(附註15)⁽¹⁾	1,340,135		2,145,505
其他資產	$	11,996,018	$	9,925,714


	2021年9月30日
			利率區間		加權平均利率
類型	儀器數量	到期日範圍	最低要求	極大值	加權平均利率	未償還本金
可變費率⁽¹⁾	4	10/16/2022 - 1/1/2027	1-Mo LIBOR+1.88%	1-Mo LIBOR+2.31%	2.20%	$	124,175,912
固定費率	42	10/1/2022 - 10/1/2056	3.19%	4.66%	3.85%	1,268,773,626
應付抵押票據，毛額	46				3.70%	1,392,949,538
保費和折扣，淨額⁽²⁾						2,540,250
遞延融資成本，淨額⁽³⁾						(5,747,561)
應付抵押票據，淨額						$	1,389,742,227


截至2021年9月30日攤銷前淨債務溢價(貼現)		截至2021年9月30日的9個月內攤銷債務(溢價)折扣		截至2021年9月30日未攤銷淨債務溢價(貼現)
$	15,375,305	$	(3,513,759)	$	11,861,546
(10,179,526)		858,230		(9,321,296)
$	5,195,779	$	(2,655,529)	$	2,540,250


截至2020年12月31日的攤銷前淨債務溢價(貼現)		截至2020年12月31日止年度債務攤銷(溢價)折扣		截至2020年12月31日的未攤銷淨債務溢價(貼現)
$	15,375,305	$	(1,836,575)	$	13,538,730
(10,179,526)		450,530		(9,728,996)
$	5,195,779	$	(1,386,045)	$	3,809,734


	截至的預付款金額
	2021年9月30日		2020年12月31日
MCFA本金餘額，毛額	$	592,137,000	$	592,137,000
PNC MCFA本金餘額，毛額	158,340,000		158,340,000
遞延融資成本，淨額關於MCFA⁽¹⁾	(3,083,410)		(3,436,850)
遞延融資成本，淨額關於PNC MCFA⁽²⁾	(1,553,045)		(1,689,935)
遞延融資成本，折算後淨額⁽³⁾	(340,648)		(487,329)
信貸便利，淨額	$	745,499,897	$	744,862,886


					截至十二月三十一日止年度的到期日，
合同義務	總計		2021年剩餘時間		2022		2023		2024		2025		此後
未償債務的本金支付⁽¹⁾	$	2,143,426,538	$	2,317,869	$	53,106,875	$	60,666,525	$	58,184,121	$	197,560,660	$	1,771,590,488


	截至2021年9月30日的9個月	截至2020年12月31日的年度
期初非既得股	33,369	7,497
已授股份	24,116	31,288
既得股	(2,916)	(5,416)
期末非既得股	54,569	33,369


購股週年紀念日		回購截止日期的回購價格⁽¹⁾
不到1年		不允許回購
1年		股份回購價格的92.5%⁽²⁾
2年		股份回購價格的95.0%⁽²⁾
3年		股份回購價格的97.5%⁽²⁾
4年		100%股份回購價格⁽²⁾
在股東死亡或殘疾的情況下⁽³⁾		股票平均發行價⁽⁴⁾


	截至2021年9月30日的三個月						截至2021年9月30日的9個月
	普通股股東		非控制性權益運營單位持有人		總計		普通股股東		非控制性權益運營單位持有人		總計
宣佈的DRP分佈(以股份為單位)	67,112		—		67,112		515,952		—		515,952
聲明的DRP分佈(值)	$	1,043,598	$	—	$	1,043,598	$	7,942,867	$	—	$	7,942,867
宣佈的現金分配	13,541,606		940,119		14,481,725		38,831,290		3,016,024		41,847,314
宣佈的總分配	$	14,585,204	$	940,119	$	15,525,323	$	46,774,157	$	3,016,024	$	49,790,181

已支付的DRP分配(以股份形式)	132,177		—		132,177		634,155		—		634,155
已支付的DRP分配(值)	$	2,055,356	$	—	$	2,055,356	$	9,764,448	$	—	$	9,764,448
已支付的現金分配	12,531,553		940,119		13,471,672		40,379,699		3,516,645		43,896,344
已支付的總分配	$	14,586,909	$	940,119	$	15,527,028	$	50,144,147	$	3,516,645	$	53,660,792


	截至2020年9月30日的三個月						截至2020年9月30日的9個月
	普通股股東		非控制性權益運營單位持有人		總計		普通股股東		非控制性權益運營單位持有人		總計
宣佈的DRP分佈(以股份為單位)	352,345		—		352,345		1,028,773		—		1,028,773
聲明的DRP分佈(值)	$	5,366,210	$	—	$	5,366,210	$	15,865,995	$	—	$	15,865,995
宣佈的現金分配	19,455,686		668,742		20,124,428		48,772,528		832,056		49,604,584
宣佈的總分配	$	24,821,896	$	668,742	$	25,490,638	$	64,638,523	$	832,056	$	65,470,579

已支付的DRP分配(以股份形式)	352,832		—		352,832		1,023,791		—		1,023,791
已支付的DRP分配(值)	$	5,373,636	$	—	$	5,373,636	$	15,857,249	$	—	$	15,857,249
已支付的現金分配	19,567,958		144,650		19,712,608		45,434,671		307,964		45,742,635
已支付的總分配	$	24,941,594	$	144,650	$	25,086,244	$	61,291,920	$	307,964	$	61,599,884


貸款協調費⁽¹²⁾	—		—		—		8,812,071		—		—
施工管理：
費用⁽¹³⁾	—		153,826		—		536,098		—		—
人工費用的報銷⁽¹³⁾	—		70,238		—		236,477		—		—
	發生(收到)				發生(收到)				應付(應收)截止日期
	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，				應付(應收)截止日期
	2021		2020		2021		2020		2021年9月30日		2020年12月31日
額外實收資本
分配給B類運算單元持有人⁽¹⁴⁾	$	814,567	$	454,378	$	2,613,238	$	454,378	$	265,620	$	469,236
發行B類運維單位⁽¹⁵⁾	—		93,750,000		—		93,750,000		—		—
可轉換股票的贖回⁽¹⁵⁾	—		1,000		—		1,000		—		—
	$	(228,835)	$	232,943,857	$	(427,899)	$	300,088,751	$	142,369	$	344,440


		截至9月30日的三個月，
租賃費	分類	2021		2020
經營租賃成本⁽¹⁾	運行、維護和管理	$	10,233	$	11,340
經營租賃成本⁽¹⁾	一般事務和行政事務	241,549		80,516
融資租賃成本
租賃資產攤銷	折舊及攤銷	3,060		1,020
租賃負債的增加	利息支出	65		47
總租賃成本		$	254,907	$	92,923

		截至9月30日的9個月，
租賃費	分類	2021		2020
經營租賃成本⁽¹⁾	運行、維護和管理	$	26,746	$	27,867
經營租賃成本⁽¹⁾	一般事務和行政事務	724,647		80,516
融資租賃成本
租賃資產攤銷	折舊及攤銷	9,180		1,020
租賃負債的增加	利息支出	258		47
總租賃成本		$	760,831	$	109,450


租期和貼現率	2021年9月30日		2020年12月31日
加權平均剩餘租期(年)
經營租約	3.6		3.4
融資租賃	0.7		1.4
加權平均貼現率
經營租約	3.4	%	3.2	%
融資租賃	2.9	%	2.9	%


	截至9月30日的9個月，
現金流量信息的補充披露	2021		2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
與營業租賃相關的營業現金流出	$	862,107	$	213,698
與融資租賃相關的經營性現金流出	$	9,180	$	1,020
融資與融資租賃相關的現金流出	$	—	$	—


年	金額
2021年剩餘時間	$	297,071
2022	611,239
2023	188,990
2024	122,026
2025	94,506
此後	266,910
未貼現的經營租賃付款總額	$	1,580,742
減去：利息	(263,991)
經營租賃負債現值	$	1,316,751


					已支付的分配⁽³⁾						已支付分配的來源
期間	已宣佈的分配⁽¹⁾		宣佈的每股分派⁽¹⁾⁽²⁾		現金		再投資		總計		運營現金流		資金等於我們分銷再投資計劃中的再投資金額		經營活動提供的淨現金
2021年第一季度	$	18,909,212	$	0.161	$	18,012,522	$	4,600,603	$	22,613,125	$	4,040,865	$	18,572,260	$	4,040,865
2021年第二季度	15,355,645		0.131		12,412,151		3,108,489		15,520,640		15,520,640		—		25,001,402
2021年第三季度	15,525,324		0.132		13,471,671		2,055,356		15,527,027		15,527,027		—		27,430,618
	$	49,790,181	$	0.425	$	43,896,344	$	9,764,448	$	53,660,792	$	35,088,532	$	18,572,260	$	56,472,885


			按期到期付款
合同義務	總計		不到1年		1-3年		3-5年		5年以上
未償債務的利息支付⁽¹⁾	$	556,468,435	$	20,045,419	$	156,760,031	$	145,521,285	$	234,141,700
未償債務的本金支付⁽²⁾	2,143,426,538		2,317,869		113,773,400		255,744,781		1,771,590,488
遠期合同義務⁽³⁾	15,481,906		15,481,906		—		—		—
總計	$	2,715,376,879	$	37,845,194	$	270,533,431	$	401,266,066	$	2,005,732,188

	金額
預計將交換的STAR普通股和STAR OP單位的股份(A)		117,293,205
兑換率	0.905
預計將發行的IRT普通股和IRT OP普通股股份		106,150,351
IRT於2021年10月25日的收盤價		22.34
向STAR普通股和STAR OP前持有者發行的IRT普通股和IRT OP單位的估計公允價值(B)--對價轉移	$	2,371,399
IRT承擔的星級抵押貸款和應付票據的初步公允價值		2,216,749
預估初步採購總價	$	4,588,148

	公允價值
資產：
為投資而持有的房地產	$	4,446,093
為開發而持有的房地產		34,871
現金和現金等價物		122,108
受限現金		38,360
其他資產		35,230
收購的總資產		4,676,662
負債：
假設星形債務的公允價值初步估計		2,216,749
應計賬款和應計費用		71,451
應付股息		5,062
其他負債		12,001
承擔的總負債		2,305,263
收購淨資產的估計初步公允價值		2,371,399
商譽(討價還價購買收益)	$	-